Jaarverslag 2010 - Dexia.com

Beheersverslag
Geconsolideerde
jaarrekening
Aanvullende inlichtingen Jaarrekening
Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening
186
Dexia Jaarverslag 2010
waarborg voor de financial productsportefeuille
Dexia heeft een overeenkomst afgesloten voor de verkoop van
de verzekeringsactiviteiten van Financial Security Assurance
(FSA) aan Assured Guaranty Ltd (Assured) op 14 november
2008. De verkoop werd afgerond op 1 juli 2009. De Financial
Products-activiteit van FSA, die wordt beheerd door FSA Asset
Management (FSAM), werd afgesplitst van de transactie en
blijft dus eigendom van Dexia.
In deze context hebben de Belgische en Franse overheid ermee
ingestemd een waarborg te bieden voor de Financial Productsactivaportefeuille.
De bepalingen van deze waarborg werden uiteengezet in twee
overeenkomsten (de Overeenkomst inzake autonome waarborg
met betrekking tot de portefeuille “financial products” van
FSA Asset Management LLC en de Waarborgterugbetalingsovereenkomst)
die de Belgische en Franse overheid afgesloten
hebben met Dexia. De belangrijkste relevante bepalingen zijn
de volgende:
• Dexia NV en Dexia Crédit Local SA (“DCL”) hebben een
put-overeenkomst afgesloten waarbij FSAM het recht heeft
Dexia en/of DCL bepaalde activa die deel uitmaken van de
FSAM-portefeuille op 30 september 2008 te verkopen, indien
bepaalde gebeurtenissen zouden plaatsvinden (wanprestatie in
verband met de activa, de liquiditeit of het onderpand, of de
insolvabiliteit van Dexia).
• De Belgische en Franse overheid hebben elk aanvaard gezamenlijk
maar zonder hoofdelijkheid de verplichtingen van Dexia
NV krachtens de put-overeenkomst te garanderen tot een
totaalbedrag gelijk aan 16,98 miljard USD en tot 62,3711 %
voor de Belgische overheid en 37,6289 % voor de Franse
overheid.
• De portefeuille waar deze put betrekking op heeft is de
FSAM-portefeuille, na aftrek van bepaalde “uitgesloten activa”
ten bedrage van 4,5 miljard USD, zodat de nominale waarde
van de activa in de portefeuille waarnaar de put verwijst gelijk
is aan 9,7 miljard USD op 31 december 2010. Dexia neemt
daarom een eerste verliestranche van 4,5 miljard USD voor zijn
rekening.
• De overheden hebben het recht om van Dexia de bedragen
terug te eisen die ze krachtens hun waarborg zullen hebben
betaald. Dit recht van de overheden kan hetzij in contanten
worden uitgeoefend, hetzij in de vorm van instrumenten die
Tier 1-kapitaal vertegenwoordigen (eigen vermogen) van Dexia
(gewone aandelen of winstaandelen).
• Dexia gaf hiertoe inschrijvingsrechten (warrants) uit voor
een periode van vijf jaar voor elk van de overheden, zodat de
overheden terugbetaald kunnen worden met de uitgifte van
nieuwe aandelen, op grond van de bijdrage in natura aan
Dexia van hun recht tot terugbetaling. De annulering en heruitgifte
van de bestaande warrants voor een nieuwe periode van
vijf jaar wordt elk jaar onderworpen aan de goedkeuring van
de algemene aandeelhoudersvergadering. Indien Dexia er niet
in slaagt de warrants weer uit te geven, zal een boete worden
toegepast (500 basispunten per jaar voor een periode van twee
jaar, bovenop de waarborgprovisie).
• Dexia kan ook op verzoek van de overheden winstaandelen
uitgeven in plaats van aandelen. De winstaandelen zouden
uitgegeven worden voor een uitgifteprijs die gelijk is aan de
uitoefenprijs van de warrants, gaan niet gepaard met stemrechten,
geven recht op een speciaal dividend en zouden naar
keuze van de overheden “één voor één” converteerbaar zijn
in gewone Dexia-aandelen. De voorwaarden van de winstaandelen
werden goedgekeurd door de buitengewone aandeelhoudersvergadering
van Dexia van 24 juni 2009 en werden
uiteengezet in artikel 4bis van de statuten van Dexia.
• Dexia moet halfjaarlijks aan de overheden een waarborgvergoeding
betalen tegen een tarief van 1,13 % per jaar, berekend
op het gemiddelde uitstaande nominale bedrag van de
FSAM-portefeuille (zonder de uitgesloten effecten) over een
periode van zes maanden, plus een vergoeding van 0,32 %
per jaar, berekend op het laagste bedrag van (i) het totaalbedrag
van de uitstaande verplichtingen krachtens de Guaranteed
Investment Contracts en (ii) het gemiddelde uitstaande nominale
bedrag van de FSAM-portefeuille (zonder de uitgesloten
effecten) over een periode van zes maanden.
• De waarborg van de overheden als gevolg van een wanprestatie
in verband met de activa of de insolvabiliteit van Dexia
vervalt in 2035, tenzij de partijen beslissen de waarborg te verlengen.
De waarborg als gevolg van wanprestatie in verband
met liquiditeit of onderpand vervalt op 31 oktober 2011.
Deze waarborg werd door de Europese Commissie goedgekeurd
op 13 maart 2009. Op 31 december 2010 heeft Dexia
een bedrag van 110 miljoen EUR in de rentekosten geboekt
voor deze waarborg.
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de waarborg
voor de Financial Products-portefeuille, verwijzen we naar het
bijzonder verslag van de raad van bestuur van 13 mei 2009,
geactualiseerd door het bijzonder verslag van de raad van
bestuur van 24 februari 2010 m.b.t. de eerste heruitgifte van
de warrants die beide beschikbaar zijn op de website van Dexia
(www.dexia.com).