Jaarverslag 2010 - Dexia.com

Beheersverslag
Geconsolideerde
jaarrekening
Aanvullende inlichtingen Jaarrekening
Verklaring inzake corporate governance
34
Dexia Jaarverslag 2010
• beslist over de strategie van Dexia en zijn diverse metiers die
door het directiecomité wordt geïmplementeerd, de prioriteiten
vastlegt, het jaarlijkse budget goedkeurt, en meer in het
algemeen zich vergewist van de overeenstemming tussen de
gekozen strategie en de financiële en menselijke middelen die
daarvoor worden ingezet;
• de waarden van de groep Dexia bepaalt na advies van het
directiecomité.
Het huishoudelijk reglement van de raad verleent de raad specifieke
bevoegdheden voor het verwerven of verkopen van
belangrijke activa. Elke verwerving of verkoop van een deelneming
in een handelsvennootschap die valt buiten het kader
van het normale beheer van een portefeuille door de groep
Dexia (Dexia NV of een vennootschap die al dan niet rechtstreeks
wordt gecontroleerd door Dexia NV) voor een bedrag dat gelijk
is aan of hoger ligt dan 100 miljoen EUR, alsook de daaraan
gekoppelde waarborgen die worden gegeven aan een derde
van de groep Dexia, moeten vooraf worden goedgekeurd door
de raad van bestuur.
Beheerscontrole en risicofollow-up
De raad van bestuur controleert en stuurt het beheer van de
vennootschap en van de Groep en zorgt voor de risicofollow-up.
In dat kader vermeldt het huishoudelijk reglement van de raad
van bestuur van Dexia NV dat de raad van bestuur:
• overgaat tot de evaluatie van de implementatie bij de Groep
en bij Dexia Bank België, Dexia Crédit Local en Dexia Banque
Internationale à Luxembourg van sterke en onafhankelijke controlefuncties
die in een geest van centralisatie onder meer risicobeheer,
interne audit en compliance omvatten;
• de nodige maatregelen neemt om zich te vergewissen van de
integriteit van de financiële verslagen;
• de prestaties van de leden van het directiecomité evalueert;
• toeziet op de prestaties van de commissaris(sen) en de interne
audit;
• de organisatie van het directiecomité bepaalt op het vlak van
de samenstelling, de werkwijze en de verplichtingen van dat
orgaan op voorstel van de gedelegeerd bestuurder;
• de bezoldiging vastlegt van de leden van het directiecomité op
voorstel van het comité der benoemingen en bezoldigingen en
op voorstel van de gedelegeerd bestuurder voor de bezoldiging
van de leden van het directiecomité, hemzelf niet meegerekend.
Rol van de raad van bestuur ten aanzien van de
aandeelhouders van de vennootschap
De raad treedt enkel op in het belang van de vennootschap ten
aanzien van de aandeelhouders, de klanten en de personeelsleden.
De raad zorgt ervoor dat zijn verplichtingen tegenover zijn aandeelhouders
begrepen en vervuld zijn en legt aan de aandeelhouders
rekenschap af over de uitoefening van zijn taken.
Werking van de raad van bestuur
Statutaire regels
De statuten van de vennootschap schrijven de volgende regels
voor in verband met de werking van de raad van bestuur:
• elke beraadslaging vereist de aanwezigheid of de vertegenwoordiging
van minstens de helft van de leden;
• de beslissingen worden genomen bij meerderheid van de
stemmen van alle aanwezige of vertegenwoordigde leden. Bij
staking van stemmen is de stem van de voorzitter of van het lid
dat hem vervangt doorslaggevend;
• de beslissingen over de hierna weergegeven verrichtingen vereisen
de aanwezigheid of de vertegenwoordiging van minstens
twee derde van de leden en een beslissing die wordt genomen
bij een meerderheid van twee derde van de stemmen van alle
aanwezige of vertegenwoordigde leden:
- de beslissing om gebruik te maken van het toegestane kapitaal
of om aan de algemene aandeelhoudersvergadering de
uitgifte voor te stellen van aandelen, in aandelen converteerbare
of terugbetaalbare obligaties, warrants en andere financiële
instrumenten die op termijn recht geven op aandelen, indien het
bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden voortvloeien uit
de uitgifte van die aandelen, de omzetting of de terugbetaling
van die obligaties of de uitoefening van die warrants en andere
financiële instrumenten 10 % overschrijdt van het bedrag van
het kapitaal dat vóór die beslissingen bestond;
- de beslissing met betrekking tot het verwerven of overdragen
van activa die meer dan 10 % van de eigen middelen van de
vennootschap vertegenwoordigen;
- de beslissing om aan de algemene aandeelhoudersvergadering
een wijziging van de statuten van de vennootschap voor te
stellen;
- de beslissing met betrekking tot de benoeming en de afzetting
van de voorzitter van de raad van bestuur en van de gedelegeerd
bestuurder.
De raad van bestuur mag specifiek of in het algemeen waarnemers
uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen. Die
waarnemers zijn niet stemgerechtigd, maar hebben wel
dezelfde verplichtingen als de bestuurders, onder meer inzake
geheimhouding.
Conform artikel 11 van de statuten van de vennootschap moet
elk voorstel tot wijziging van de statuten dat wordt voorgelegd
aan de algemene vergadering goedgekeurd worden door een
tweederdemeerderheid van de stemmen van alle aanwezige
of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, op voorwaarde
dat op zijn minst twee derde van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Huishoudelijk reglement van de raad van bestuur
van Dexia NV
Het huishoudelijk reglement van de raad van bestuur van
Dexia NV, dat al bestaat sinds 1999, giet een aantal regels in een
code die de raad in staat moet stellen zijn bevoegdheden ten
volle uit te oefenen en de doeltreffendheid van de bijdrage van
elke bestuurder moet vergroten.
Algemene organisatieprincipes
De raad van bestuur organiseert zich zodanig dat hij zijn
bevoegdheden en taken optimaal kan uitvoeren.
De vergaderingen van de raad vinden vaak genoeg plaats om
hem in staat te stellen zijn opdrachten te vervullen. De bestuurders
verbinden zich ertoe actief betrokken te zijn bij de werkzaamheden
van de raad en de comités waarvan ze lid zijn. De
aanwezigheid tijdens de zittingen van de raad en de comités
is de voornaamste voorwaarde voor die deelneming, en een
effectieve aanwezigheid op minstens drie vierde van de vergaderingen
is gewenst.
De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en vermeldt
ook of het gaat om informatieve punten, of dat erover beraadslaagd
zal worden of dat er een beslissing over zal worden
genomen.
De notulen maken gewag van de besprekingen en vermelden
ook de beslissingen die werden genomen, alsook eventueel het
voorbehoud van bepaalde bestuurders.