Annex II Conversievoorwaarden - Imtech

imtech.com

Annex II Conversievoorwaarden - Imtech

ANNEX II BIJ DE AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN

AANDEELHOUDERS VAN ROYAL IMTECH N.V. TE HOUDEN OP 8 OKTOBER 2013

Deze Annex II bevat voorgestelde voorwaarden (de "Conversievoorwaarden") waaronder de

cumulatief financieringspreferente aandelen ("Financieringspreferente Aandelen") in het kapitaal

van Royal Imtech N.V. (de "Vennootschap") geconverteerd kunnen worden in gewone aandelen in

het kapitaal van de Vennootschap ("Gewone Aandelen").

Deze Conversievoorwaarden betreffen de voorwaarden als waarnaar wordt verwezen in artikel

4a.1 van de voorgestelde statuten van de Vennootschap.

1 Conversieformule

Het aantal Gewone Aandelen waarin een Financieringspreferent Aandeel kan worden

geconverteerd, zal aan de hand van de volgende formule worden berekend:

Waarbij:

P

X

P = de gezamenlijke nominale waarde van de Financieringspreferente Aandelen

die worden geconverteerd vermeerderd met het totaal als agio op deze

Financieringspreferente Aandelen gestorte bedrag, en vermeerderd met

aangegroeid maar niet betaald en niet betaalbaar gesteld dividend op de te

converteren Financieringspreferente Aandelen

X = de Conversieprijs zijnde de Uitgifteprijs (als hieronder onder 2 gedefinieerd),

met inachtneming van aanpassingen als hieronder uiteengezet

onder 4 (de "Conversieprijs") van kracht op de dag waarop de houder van

de Financieringspreferente Aandelen per schriftelijk bericht aan de Vennootschap,

de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van

Bestuur") verzoekt de conversie te laten plaatsvinden.

2 Uitgifteprijs

De uitgifteprijs is gelijk aan het bij uitgifte op de Financieringspreferente Aandelen gestorte

bedrag, welk bedrag bestaat uit de nominale waarde van de aandelen en het op de aandelen

gestorte agio (de "Uitgifteprijs").

3 Afronding bij fracties van aandelen

De resultante van een formule zal naar beneden worden afgerond tot het eerste ronde

getal. Er zal geen aanspraak op fracties van Gewone Aandelen ontstaan.

4 Aanpassing van de Conversieprijs

De Conversieprijs zal worden aangepast onder de omstandigheden als uiteengezet in en in

overeenstemming met de bepalingen van de Bijlage bij deze Annex II.

Een Engelse versie van deze Annex II bij de agenda is tevens beschikbaar en kan worden geraadpleegd en

gedownload via www.imtech.com. In geval van verschillen, al dan niet in interpretatie, tussen deze Nederlandse

tekst en de Engelse tekst, zal de Engelse taal prevaleren.

1 / 9


BIJLAGE BIJ ANNEX II

AANPASSING VAN DE CONVERSIEPRIJS

1 Definities

1.1 Definities die gebruikt worden in deze bijlage hebben de betekenis als daaraan toegekend

in Annex II tenzij anders aangegeven.

1.2 In deze bijlage zullen de volgende termen de volgende betekenis hebben:

"Cash of Aandelen Dividend" betekent ieder dividend of andere uitkering in contanten

betaald of betaalbaar gesteld op Gewone Aandelen, zonder inachtneming van eventuele

dividendbelasting, waarbij:

(a)

(i)

(ii)

indien een dividend of andere uitkering in contanten is aangekondigd, welke

uitkering, al dan niet op verzoek van de houder van Gewone Aandelen, wordt

voldaan door de uitgifte of levering van Gewone Aandelen of andere activa; of

een kapitalisatie van winst of reserves is aangekondigd welke, al dan niet op

verzoek van de houder van Gewone Aandelen, wordt voldaan door een betaling

in contanten,

het dividend of de andere uitkering gezien zal worden als een dividend of andere uitkering

in contanten gelijk aan het bedrag gelijk aan het hoogste van:

(x)

(y)

een dergelijke betaling in contanten; en

de naar volume gewogen gemiddelde prijs ("VWAP") van Gewone Aandelen

op het moment van de eerste publieke aankondiging van een dergelijk dividend,

een dergelijke uitkering of een dergelijke kapitalisatie, of, indien later, de

datum waarop het aantal Gewone Aandelen (of de omvang van een dergelijke

andere activa, indien van toepassing) dat uitgegeven of geleverd zal worden,

wordt bepaald; of

(b) indien Gewone Aandelen zullen worden uitgegeven bij wijze van kapitalisatie van

winst of reserves, waarbij een dergelijke uitgifte wordt aangeduid als, of plaatsvindt in

de plaats van, een uitkering in contanten (al dan niet in het geval dat een uitkering in

contanten is aangekondigd of anders aan houders van Gewone Aandelen betaalbaar

zou zijn gesteld, al dan niet na een daartoe strekkende keuze van deze aandeelhouders),

zal deze uitgifte worden aangemerkt als een dividend of uitkering in contanten

van een bedrag gelijk aan de VWAP van de betreffende Gewone Aandelen op de dag

van de eerste publieke aankondiging van een dergelijke uitgifte, of, indien later, de

dag waarop het aantal Gewone Aandelen dat zal worden uitgegeven wordt bepaald.

"Fusie" betekent iedere (i) consolidatie, samenvoeging of fusie van de Vennootschap met

of in een andere entiteit (anders dan een consolidatie, samenvoeging of fusie waarbij de

Vennootschap de voortbestaande entiteit is) of (ii) een juridische splitsing van de Vennootschap

(niet zijnde een Afsplitsing als hieronder gedefinieerd).

2 / 9


"Rendementsgrondslag" betekent voor ieder Financieringspreferent Aandeel het

gezamenlijke bedrag van (i) het nominaal op de Financieringspreferente Aandelen gestorte

bedrag en (ii) de agio betaald op het eerste Financieringspreferente Aandeel van de

betreffende serie, het voorgaande in overeenstemming met artikel 24 van de statuten van

de Vennootschap.

2 Niet- Fusie gebeurtenissen

2.1 Splitsing of samenvoeging van Gewone Aandelen

Als Gewone Aandelen worden gesplitst in een groter aantal of samengevoegd tot een kleiner

aantal Gewone Aandelen (anders dan in het kader van een Fusie), dan zal de Conversieprijs

aangepast worden vanaf de datum waarop die betreffende gebeurtenis heeft

plaatsgevonden door de dan geldende Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 1

hieronder opgenomen in Sectie 3.

2.2 Het met een korting toekennen van rechten tot het verkrijgen van Gewone Aandelen

Als de Vennootschap aan bestaande houders van Gewone Aandelen een recht tot het verkrijgen

of nemen van extra Gewone Aandelen toekent of doet toekennen, dan zal de Conversieprijs

aangepast worden vanaf de ex-dividend datum van een dergelijke toekenning

door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 2 hieronder opgenomen in Sectie

3.

2.3 Verkoop van Gewone Aandelen met een aanzienlijke korting

Als de Vennootschap Gewone Aandelen verkoopt of Gewone Aandelen doet verkopen voor

een prijs die lager ligt dan 95 procent van de marktprijs van de Gewone Aandelen direct

voorafgaand aan de dag waarop de eerste openbare aankondiging van een dergelijke verkoop

plaatsvindt, dan zal de Conversieprijs direct volgend op de prijsbepaling van de te

verkopen Gewone Aandelen worden aangepast door de Conversieprijs te vermenigvuldigen

met Formule 3 hieronder opgenomen in Sectie 3.

2.4 Uitkering van Gewone Aandelen

Als de Vennootschap Gewone Aandelen uitkeert of doet uitkeren aan bestaande houders

van Gewone aandelen (anders dan als Cash of Aandelen Dividend) door middel van kapitalisatie

van winst of reserves, dan zal de Conversieprijs aangepast worden vanaf de exdividend

datum van een dergelijke uitkering door de Conversieprijs te vermenigvuldigen

met Formule 1 hieronder opgenomen in Sectie 3.

2.5 Uitkering van een aan aandelen verbonden effect

Als de Vennootschap effecten die converteerbaar zijn in of inwisselbaar voor of anderszins

recht geven op Gewone Aandelen, uitkeert of doet uitkeren aan houders van Gewone Aandelen,

dan zal de Conversieprijs vanaf de ex-dividend datum van een dergelijke uitkering

aangepast worden door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 2 hieronder

opgenomen in Sectie 3.

2.6 Toekenning van rechten tot het verkrijgen van een aan aandelen verbonden effect

Als de Vennootschap een recht of ander effect toekent of doet toekennen aan bestaande

houders van Gewone Aandelen, dat ziet op het kopen of anderszins verkrijgen van effecten

die converteerbaar zijn in of inwisselbaar voor of op een andere wijze recht geven op

Gewone Aandelen, dan zal de Conversieprijs aangepast worden vanaf de ex-dividend

datum van een dergelijke toekenning door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule

2 hieronder opgenomen in Sectie 3.

3 / 9


2.7 Uitgifte van aan Gewone Aandelen verbonden effecten met een aanzienlijke korting

Als de Vennootschap effecten die converteerbaar zijn in of inwisselbaar voor of op een

andere wijze recht geven op Gewone Aandelen, of rechten of opties tot het verkrijgen of

nemen van Gewone Aandelen, uitgeeft, verkoopt of doet uitgeven of verkopen en de prijs

per toegekend effect (vast te stellen per Gewoon Aandeel op basis van de initiële conversie-

of inwisselprijs of verhouding) samen met enige andere van de Vennootschap ontvangen

of te ontvangen tegenprestatie met betrekking tot dergelijke effecten (vast te stellen

per Gewoon Aandeel als hiervoor uiteengezet) minder is dan 95 procent van de marktprijs

van de Gewone Aandelen direct voorafgaand aan de dag van de eerste openbare aankondiging

van een dergelijke uitgifte van deze effecten, dan zal de Conversieprijs aangepast

worden per het moment direct volgend op het moment waarop de prijs van het betreffende

effect wordt vastgesteld door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 3 hieronder

opgenomen in Sectie 3.

2.8 Het toekennen van rechten op andere activa

Als de Vennootschap een recht of ander effect tot het verkrijgen van activa voor een prijs

lager dan de reële marktprijs ("Fair Market Value") toekent aan bestaande houders van

Gewone Aandelen (welk toekenning niet reeds wordt bestreken door een andere Sectie

van deze Sectie 2), dan zal de Conversieprijs aangepast worden vanaf de ex-dividend

datum van een dergelijke toekenning door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule

2 hieronder opgenomen in Sectie 3.

2.9 Buitengewoon dividend

Als een buitengewoon dividend wordt uitgekeerd op de Gewone Aandelen, dan zal de

Conversieprijs aangepast worden vanaf de ex-dividend datum van een dergelijk Cash of

Aandelen Dividend door de Conversieprijs te vermenigvuldigen met Formule 5 hieronder

opgenomen in Sectie 3, tenzij anders overeengekomen door de Vennootschap en de

betreffende houder van Financieringspreferente Aandelen.

2.10 Afsplitsing of splitsing van Gewone Aandelen in verschillende soorten van aandelen

Als de Vennootschap aan houders van Gewone Aandelen aandelen in het kapitaal van

een andere entiteit dan de Vennootschap ("Afsplitsingsaandelen") uitkeert of doet uitkeren

(een "Afsplitsing") of de Gewone Aandelen splitst in twee of meer afzonderlijke

genoteerde soorten aandelen (een "Herclassificatie") (dergelijke nieuwe soorten aandelen

de "Geherclassificeerde Effecten"), dan zal ter keuze van de Vennootschap (en in

overleg met een financieel adviseur) één van de volgende aanpassingen gemaakt worden

(als toepasselijk en met inachtneming van het onderstaande), welke aanpassing effect zal

hebben vanaf de ex-dividend datum van de Afsplitsing of vanaf de dag van de Herclassificatie:

(i)

in het geval van een Afsplitsing of een Herclassificatie waarbij de Afsplitsingsaandelen

of Geherclassificeerde Effecten, als toepasselijk, verhandeld worden op een

erkende effectenbeurs, omvatten de Gewone Aandelen dan wel (a) de Gewone Aandelen

direct voorafgaand aan een dergelijke aanpassing samen met de Afsplitsingsaandelen

(in het geval van een Afsplitsing) of (b) de Gewone Aandelen direct voorafgaand

aan een dergelijke aanpassing samen met de Geherclassificeerde Effecten (in

het geval van een Herclassificatie), in beide gevallen voor gelijke aantallen als een

houder van Financieringspreferente Aandelen had ontvangen als hij de Financieringspreferente

Aandelen had geconverteerd in Gewone Aandelen direct voorafgaand

aan de registratiedatum van een dergelijke Afsplitsing of de dag waartegen

een dergelijke Herclassificatie effect krijgt;

4 / 9


(ii)

(iii)

(iv)

in het geval van een Afsplitsing, zal de Conversieprijs aangepast worden door de

Conversieprijs te vermenigvuldigen met de breuk zoals uitgedrukt in Formule 2 hieronder

opgenomen in Sectie 3;

in het geval van een Afsplitsing, waarbij de Afsplitsingsaandelen verhandeld worden

op een erkende effectenbeurs, zal de Vennootschap een gelijk aantal Afsplitsingsaandelen

leveren aan alle houders van Financieringspreferente Aandelen binnen vijf

werkdagen na de ex-dividend datum van de Afsplitsing als een houder van Financieringspreferente

Aandelen had ontvangen als hij deze Financieringspreferente Aandelen

had geconverteerd in Gewone Aandelen direct voorafgaand aan de registratiedatum

van een dergelijke Afsplitsing of de dag waartegen een dergelijke Herclassificatie

plaatsvindt;

in het geval van een Afsplitsing, waarbij de Afsplitsingsaandelen verhandeld worden

op een erkende effectenbeurs zal de Vennootschap binnen vijf werkdagen na de exdividend

datum van de Afsplitsing, aan iedere houder van Financieringspreferente

Aandelen een bedrag in euro's betalen gelijk aan het aantal Afsplitsingsaandelen

dat een houder van Financieringspreferente Aandelen bij een dergelijke Afsplitsing

had mogen ontvangen als hij de Financieringspreferente Aandelen had geconverteerd

in Gewone Aandelen direct voorafgaand aan de registratiedatum van een dergelijke

Afsplitsing vermenigvuldigd met de Fair Market Value van een Afsplitsingsaandeel.

Indien de Vennootschap Optie (i) kiest:

(y)

(z)

In het geval van een Afsplitsing, zal ieder Financieringspreferent Aandeel daarna

converteerbaar zijn in Gewone Aandelen en in Afsplitsingsaandelen (een aantal als

vastgesteld in overeenstemming met Optie (i) met in inachtneming van, mutatis

mutandis, de aanpassingen overeenkomstig deze Conversievoorwaarden) waarbij

voor dergelijke doeleinden de initiële Conversieprijs van dergelijke Afsplitsingaandelen

per de Afsplitsing berekend zal worden door de Rendementsbasis van de Financieringspreferente

Aandelen gehouden door de betreffende houder van Financieringspreferente

Aandelen te delen door het aantal Afsplitsingsaandelen dat de houder

van zulke Financieringspreferente Aandelen had mogen ontvangen als hij de

Financieringspreferente Aandelen had geconverteerd in Gewone Aandelen direct

voorafgaand aan de registratiedatum van een dergelijke Afsplitsing. Er zullen geen

aanpassingen gedaan worden met betrekking tot de Conversieprijs van de Gewone

Aandelen als een gevolg van een dergelijke Afsplitsing.

In het geval van een Herclassificatie, zullen de Financieringspreferente Aandelen

daarna converteerbaar zijn in iedere soort van de Geherclassificeerde Effecten

(waarbij het aantal overeenkomstig Optie (i) wordt vastgesteld, met inachtneming

van de aanpassing van dit aantal overeenkomstig, mutatis mutandis, deze Conversievoorwaarden)

en voor deze doeleinden zal de initiële Conversieprijs met betrekking

tot alle soorten van Herclassificatie Effecten per de Herclassificatie berekend

worden door het delen van de Rendementsbasis van de Financieringspreferente

Aandelen gehouden door de betreffende houder van Financieringspreferente Aandelen

door het aantal Herclassificatie Effecten dat de houder van een dergelijk

Financieringspreferent Aandeel zou hebben ontvangen als hij de Financieringspreferente

Aandelen had geconverteerd in Gewone Aandelen direct voorafgaand aan de

dag waarop een dergelijke Herclassificatie plaatsvindt. Indien de Vennootschap

Optie (iii) of (iv) kiest zullen de Financieringspreferente Aandelen converteerbaar blij-

5 / 9


ven in Gewone Aandelen overeenkomstig deze Conversievoorwaarden en zal geen

aanpassing gemaakt worden met betrekking tot de Conversieprijs in verband met de

Afsplitsing.

2.11 Inkoop van Gewone Aandelen boven de marktwaarde

Indien de Vennootschap of één van haar dochtermaatschappijen een tender bod of ruil bod

doet op de Gewone Aandelen en de Fair Market Value van de contanten en andere tegenprestatie

aangeboden per Gewoon Aandeel de waarde "P" in Formule 4 in Sectie 3 hieronder

overschrijdt, dan zal de Conversieprijs aangepast worden met terugwerkende kracht

vanaf het begin van de werkdag direct na het aflopen van het tenderbod of ruil bod door

het vermenigvuldigen van de Conversieprijs met de breuk (welke niet groter zal zijn dan 1)

zoals uitgedrukt in Formule 4 in Sectie 3 hieronder.

3 Aanpassingsformules

De formules die toegepast dienen te worden in Sectie 2 om de Conversieprijs aan te passen

zijn als volgt:

Formule 1:

X

Y

waarbij:

X = het aantal uitstaande Gewone Aandelen direct voorafgaand aan een dergelijke

gebeurtenis;

Y = het aantal uitstaande Gewone Aandelen direct na een dergelijke gebeurtenis;

Formule 2:

P – d

P

waarbij:

P = het rekenkundig gemiddelde van de dagelijkse VWAPs van de Gewone Aandelen

gedurende drie werkdagen direct voorafgaand aan de eerste dag waarop

de Gewone Aandelen, ex de betreffende uitkering, dividendrechten of andere

rechten verhandeld worden op Euronext Amsterdam;

d = de Fair Market Value van de uitkering, dividendrechten of andere rechten of

activa die de betreffende toekenning betreffen, als toepasselijk.

Formule 3:

X + (Z x c / P)

X + Z

waarbij:

X = het aantal uitstaande Gewone Aandelen direct voorafgaand aan een dergelijke

gebeurtenis;

P = het rekenkundige gemiddelde van de dagelijkse VWAPs van de Gewone Aandelen

gedurende drie werkdagen direct voorafgaand aan de dag van de eerste

publieke aankondiging van de relevante uitgifte of verkoop;

Z = het aantal (i) te verkopen Gewone Aandelen of (ii) Gewone Aandelen waarin

dergelijke andere effecten geconverteerd of omgewisseld kunnen worden of

anderszins recht op geven;

6 / 9


c = (i) de prijs per te verkopen Gewoon Aandeel of (ii) de prijs van de te verkopen

of uit te geven effecten die converteerbaar zijn in of inwisselbaar voor Gewone

Aandelen of op een andere wijze recht geven op Gewone Aandelen, vermeerderd

met enige andere tegenprestatie ontvangen of te ontvangen met betrekking

tot dergelijke effecten, vastgesteld per Gewoon Aandeel op basis van de

initiële uitgifte, verkoop, conversie of inwisselprijs of ratio, als toepasselijk.

Formule 4:

N 1 x P

A + (N 2 x P)

waarbij:

N1 = het aantal uitstaande Gewone Aandelen per het laatste moment (het "Afloopmoment")

dat aandelen onder het tender bod of ruil bod aangeboden kunnen

worden (met inachtneming van eventuele wijzigingen van de voorwaarden van

het bod), inclusief alle Gewone Aandelen die rechtsgeldig aangeboden zijn en

niet vervolgens teruggetrokken zijn vanaf het Afloopmoment (de "Verkregen

Aandelen");

N2 = het aantal uitstaande Gewone Aandelen op het Afloopmoment, exclusief de

Verkregen Aandelen;

P = het rekenkundige gemiddelde van de dagelijkse VWAPs van de Gewone Aandelen

gedurende de drie werkdagen direct voorafgaand aan de dag van de

aankondiging van het tender bod of ruil bod;

A = de Fair Market Value van de totale tegenprestatie te betalen aan de houders

van Gewone Aandelen op basis van de aanvaarding (tot het maximum zoals

vermeld in de voorwaarden van het tender bod of ruil bod) van de Verkregen

Aandelen.

Formula 5:

(P – E)

P

waarbij:

P = het rekenkundige gemiddelde van de dagelijkse VWAPs van de Gewone Aandelen

gedurende de acht werkdagen direct voorafgaand aan de eerste dag

waarop de Gewone Aandelen verhandeld worden op Euronext Amsterdam ex

het betreffende Cash of Aandelen Dividend;

E = ieder Cash of Aandelen Dividend (het "Relevante Dividend") betaald of uitgekeerd

in een Relevant Jaar waarbij de som van (i) het Relevante Dividend per

Gewoon Aandeel en (ii) het gezamenlijke andere Cash of Aandelen Dividend of

de betaalde cash met betrekking tot een dergelijk Relevant Jaar, het Drempelbedrag

overschrijdt.

"Relevant Jaar" betekent de periode van 12 maanden startend op en inclusief de dag van

uitgifte van de betreffende Financieringspreferente Aandelen en eindigend op, maar exclusief

de datum die 12 maanden na deze datum valt en iedere volgende periode startend op,

en inclusief, de laatste dag van het voorgaande Relevante Jaar en eindigend op, maar

exclusief, de datum die 12 maanden daarna valt.

"Drempelbedrag" betekent met betrekking tot ieder Relevant jaar een bedrag gelijk aan

40% van het netto resultaat van de Vennootschap na aftrek van eenmalige posten waaronder

resultaten behaald door het verkopen of afstoten van onderdelen van de Vennoot-

7 / 9


schap en het vrijvallen van reserveringen, gedeeld door het aantal Gewone Aandelen dat

gerechtigd is tot een pro rata deel van het Relevante Dividend indien gedurende het Relevante

Jaar betaald. Het netto resultaat van de Vennootschap zal worden bepaald op basis

van de meest recent vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap beschikbaar per het

begin van het Relevante Jaar.

4 Fusies

Indien, met betrekking tot een Fusie, de vergoeding voor de Gewone Aandelen bestaat uit

(of naar keuze van de aandeelhouder kan bestaan uit) aandelen (in het kapitaal van de

Vennootschap of in het kapitaal van een andere entiteit) die op een erkende effecten beurs

worden verhandeld ("Nieuwe Effecten"), contanten, aandelen (anders dan Nieuwe Effecten)

of andere activa (dan wel van de Vennootschap dan wel van een andere entiteit)

("Andere Vergoeding") of een combinatie van Nieuwe Effecten en Andere Vergoeding

("Gecombineerde Vergoeding"), dan zal op de dag van de Fusie of daarna, ieder Financieringspreferent

Aandeel converteerbaar zijn in het aantal Nieuwe Effecten, de Andere

Tegenwaarde of de Gecombineerde Tegenwaarde, waartoe een houder van Financieringspreferente

Aandelen gerechtigd was geweest indien deze zijn Financieringspreferente

Aandelen direct voorafgaand aan de Fusie had geconverteerd in Gewone Aandelen. Indien

ingevolge het voorgaande de Financieringspreferente Aandelen converteerbaar zullen zijn

in activa (deels) bestaande uit Nieuwe Effecten, zal de initiële Conversieprijs met betrekking

tot dergelijke Nieuwe Effecten berekend worden door de Rendementsgrondslag van

ieder Financieringspreferent Aandeel te delen door het aantal Nieuwe Effecten (welk aantal

overeenkomstig het bovenstaande zal worden bepaald).

5 Andere aanpassingen

Geen aanpassingen met betrekking tot de Conversieprijs zijn vereist dan degene die hierboven

zijn vermeld. Echter, indien de Vennootschap in overleg met de houders van Financieringspreferente

Aandelen te goeder trouw bepaalt dat een aanpassing gemaakt zou

moeten worden met betrekking tot de Conversieprijs als gevolg van een of meer gebeurtenissen

of situaties die niet genoemd worden in deze Conversievoorwaarden (zelfs als deze

gebeurtenis of situatie specifiek wordt uitgesloten van de reikwijdte van een van de secties

2 en 4 hierboven), dan zal de Vennootschap een financieel adviseur vragen om zo snel als

mogelijk te bepalen of en zo ja, wat voor aanpassing met betrekking tot de Conversieprijs

eerlijk en redelijk is in reactie op de betreffende gebeurtenis of situatie. Nadat de financieel

adviseur dit bepaald heeft, zal een dergelijke aanpassing (indien van toepassing) gemaakt

worden en zal deze van kracht worden overeenkomstig het hieromtrent door de financieel

adviseur bepaalde.

Anders dan door een samenvoeging van Gewone Aandelen of op grond van paragraaf 2.10

of deze paragraaf 5, zal geen aanpassing worden gemaakt die leidt tot een verhoging van

de Conversieprijs.

6 Procedures

De Vennootschap zal de aanpassingen maken met betrekking tot de Conversieprijs ingevolge

Sectie 2 en 4. Indien de Vennootshap een schriftelijk bezwaar ontvangt van een van

de houders van Financieringspreferente Aandelen met betrekking tot de voorgestelde aanpassingen,

zullen de Vennootschap en de houders van Financieringspreferente Aandelen

te goeder trouw overleggen met het doel overeenstemming te bereiken over de betreffende

aanpassing. Wanneer geen overeenstemming wordt bereikt, zal een financieel adviseur

alle aanpassingen maken met betrekking tot de Conversieprijs ingevolge Secties 2 of 4 en

het geschil met een bindend advies beslechten. De Conversieprijs die resulteert als gevolg

8 / 9


van enige aanpassing als voorzien in 2 en 4 zal afgerond worden op de dichtstbijzijnde

0.001, waarbij 0.0005 naar boven zal worden afgerond.

Iedere verwijzing in deze Conversievoorwaarden naar het aantal uitstaande Gewone Aandelen,

betreft een verwijzing naar het aantal uitstaande Gewone Aandelen met uitzondering

van de Gewone Aandelen die gehouden worden door de Vennootschap voor haar

eigen rekening of door een dochtermaatschappij voor rekening van de Vennootschap.

7 Diversen

7.1 Werknemersparticipatieplannen

Geen van de voorgaande bepalingen ten aanzien van de aanpassing van de Conversieprijs

zal toepassing vinden als gevolg van bona fide plannen met betrekking tot de remuneratie

van werknemers, bestuurders of consultants van de Vennootschap of van een van haar

dochterondernemingen.

7.2 De minimis uitzondering

De Conversieprijs zal niet worden aangepast in overeenstemming met Secties 2 of 4 indien

de aanpassing zou resulteren in een verandering van de Conversieprijs van minder dan

één procent, met dien verstande dat iedere aanpassing die anders wel vereist was en ieder

bedrag waarmee de Conversieprijs naar beneden is afgerond ingevolge Sectie 6 in acht

genomen zal worden bij een volgende aanpassing.

Een Engelse versie van deze bijlage bij Annex II bij de agenda is tevens beschikbaar en kan worden

geraadpleegd en gedownload via www.imtech.com. In geval van verschillen, al dan niet in interpretatie, tussen

deze Nederlandse tekst en de Engelse tekst, zal de Engelse taal prevaleren.

9 / 9

More magazines by this user
Similar magazines