Jaarverslag 2010

s08.static.shell.com

Jaarverslag 2010

Stichting Shell Pensioenfonds

Jaarverslag 2010

62ste boekjaar


Contact

Stichting Shell Pensioenfonds

Postbus 65

2501 CB Den Haag

Nederland

E-mail:

Internetsite:

Internetsite (English):

pensioenfonds@shell.com

www.shell.nl/pensioenfonds

www.shell.nl/pensioenfonds-en

Handelsregister Den Haag no. 41151226

BTW no. NL002870782B01


Inhoudsopgave

Belangrijke cijfers 2

Verslag van het Bestuur 3

Financiële positie 3

Beleid 6

Beleggingen 8

Pensioenen 11

Risicobeheer 15

Bestuursaangelegenheden 17

Bestuur 17

Deelnemersraad 19

Verantwoording en toezicht 20

Verslag visitatiecommissie (Intern Toezicht) 20

Oordeel van het Verantwoordingsorgaan 21

Reactie van het Bestuur 23

Geconsolideerde jaarrekening 2010 24

Geconsolideerde balans 25

Geconsolideerd totaalresultaat 26

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 27

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 28

Overige gegevens 61

Gebeurtenissen na balansdatum 61

Actuariële verklaring 61

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 63

Historisch overzicht 2001 - 2010 65

Bijlagen 66

Bijlage 1: Bestuur, medezeggenschap, uitvoering en toezicht 66

Bijlage 2: Personalia en benoemingen 68

Bijlage 3: Begrippenlijst 70

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 1


Belangrijke cijfers

Aantallen op 31 december 2010 2009

Actieve deelnemers 10.933 11.517

Ingegane pensioenen 19.471 19.562

- ouderdom 13.051 13.124

- arbeidsongeschiktheid 263 264

- partner 5.970 5.967

- wezen 187 207

Gewezen deelnemers met premievrije aanspraken 6.855 6.616

Totaal 37.259 37.695

Financiële gegevens 2010 2009

€ miljoen

Vermogen op 1 januari 15.473 10.598

Toevoegingen en onttrekkingen

Werkgevers- en deelnemerspremies 336 2.302

Waardeoverdrachten van derden 6 2

Inkomsten uit beleggingen 1.454 587

Waardewijziging beleggingen 842 2.648

Uitgekeerde pensioenen (628) (624)

Waardeoverdrachten naar derden (2) (1)

Vermogensbeheerkosten (31) (26)

Uitvoeringskosten (7) (5)

Rentebaten en -(lasten) 2 (8)

Mutatie vermogen 1.972 4.875

Vermogen op 31 december 17.445 15.473

Voorziening pensioenverplichtingen 14.183 12.978

Dekkingsgraad 123% 119%

Algemene Reserve 3.262 2.495

Rendement op gemiddeld belegd vermogen 14,8% 27,5%

(na kosten vermogensbeheer)

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 2


Verslag van het Bestuur

Financiële positie

In 2010 steeg de dekkingsgraad van 119 procent naar 123 procent. De voorziening

pensioenverplichtingen steeg van € 12.978 miljoen naar € 14.183 miljoen. De belangrijkste oorzaken

van deze stijging waren de daling van de rente en de stijging van de levensverwachting. De

rentetermijnstructuur daalde van gemiddeld 3,87 procent (ultimo 2009) naar gemiddeld 3,46 procent

(ultimo 2010) en de voorziening onzekerheid sterftetrend werd verhoogd van 1,7 procent naar 3,6

procent van de voorziening pensioenverplichtingen.

Het vermogen steeg met € 1.972 miljoen van € 15.473 miljoen naar € 17.445 miljoen. Deze toename

werd met name veroorzaakt doordat een beleggingsrendement van 14,8 procent werd gerealiseerd. Het

totaal eigen vermogen is gestegen van € 2.495 miljoen naar € 3.262 miljoen.

Onderstaande grafieken tonen de ontwikkeling van de dekkingsgraad, de daarbij behorende

gemiddelde rentetermijnstructuur (marktrente) en de ontwikkeling van het eigen vermogen.

Ontwikkeling dekkingsgraad

130%

5%

Dekkingsgraad

125%

120%

115%

110%

105%

100%

4%

3%

2%

1%

Marktrente

95%

31-12-2009 31-03-2010 30-06-2010 30-09-2010 31-12-2010

0%

Dekkingsgraad Minimaal vereiste dekkingsgraad Vereiste dekkingsgraad Marktrente

Ontwikkeling eigen vermogen (in miljoenen euro)

4.000

2.267

336

3.500

-/- 259

-/- 37 -/- 252

23

3.262

3.000

2.500

2.495

-/- 167

-/- 1.144

2.000

1.500

1.000

500

0

Beginstand

Rentetoevoeging

pensioenverplichtingen

Wijziging rentetermijnstructuur

Beleggingsopbrengsten

Premie

Pensioenopbouw

Indexatie

Verhoging voorziening

onzekerheid sterftetrend

Overig

Eindstand

Begin/eindstand Afname eigen vermogen Toename eigen vermogen

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 3


Gedurende het jaar was er veel onrust op de financiële markten waardoor de dekkingsgraad vanaf het

tweede kwartaal daalde. Het dieptepunt werd eind augustus bereikt met een dekkingsgraad van 107

procent. Deze daling werd voornamelijk veroorzaakt doordat de rente daalde van gemiddeld 3,87

procent primo 2010 naar gemiddeld 2,52 procent ultimo augustus. Daarna herstelde de dekkingsgraad

zich weer om op bijna 123 procent te eindigen per 31 december 2010. De dekkingsgraad ligt ultimo

2010 nog net beneden de vereiste dekkingsgraad van 124 procent, zoals berekend op basis van de

strategische beleggingsmix. Er is derhalve sprake van een beperkt reservetekort.

In het gecombineerde korte- en langetermijnherstelplan is beschreven hoe Stichting Shell

Pensioenfonds (het Pensioenfonds) verwacht de dekkingsgraad binnen een termijn van uiterlijk drie

jaar (ultimo 2011) op het minimaal wettelijk vereiste niveau en in vijftien jaar (ultimo 2023) op het

wettelijk vereiste niveau te brengen. De ontwikkeling van de dekkingsgraad was, over het gehele jaar

bezien, beduidend gunstiger dan in het door DNB goedgekeurde herstelplan werd voorzien.

De reële dekkingsgraad, dat is de dekkingsgraad waarbij rekening is gehouden met

inflatieverwachtingen steeg van 83 procent per 31 december 2009 naar 88 procent per 31 december

2010.

Actuariële analyse van het resultaat over 2010

€ miljoen Baten Lasten Mutaties in

voorziening

Winst

(Verlies)

Beleggingen/marktrente 2.298 (31) (1.311) 956

Indexatie - - (37) (37)

Premies en pensioenopbouw 336 (19) (259) 58

Waardeoverdrachten 6 (2) (5) (1)

Uitkeringen - (628) 628 -

Uitvoeringskosten - (7) 12 5

Kanssystemen (arbeidsongeschiktheid en sterfte) 19 - 19 38

Wijziging reserveringsmethodiek en overig - - (252) (252)

Saldo 2.659 (687) (1.205) 767

In 2010 is een positief resultaat geboekt van € 767 miljoen. Dit resultaat kan als volgt worden

onderverdeeld:

Beleggingen/marktrente (+ € 956 miljoen)

Het resultaat op beleggingen/marktrente in 2010 is gelijk aan:

- De beleggingsopbrengsten na kosten vermogensbeheer: € 2.267 miljoen

- De benodigde rentetoevoeging aan voorziening pensioenverplichtingen

(1-jaarsrente van 1,303 procent): -/- € 167 miljoen

- Stijging voorziening pensioenverplichtingen door daling marktrente

van 3,87 procent naar 3,46 procent:

-/- € 1.144 miljoen

Per saldo: € 956 miljoen

Indexatie (-/- € 37 miljoen)

Voor de pensioenelementen die een onvoorwaardelijke indexatie kennen wordt op voorhand

gefinancierd. Voor de voorwaardelijke indexatie wordt op voorhand niet gefinancierd. De

pensioenelementen die een voorwaardelijke indexatie kennen zijn in 2010 overeenkomstig de ambitie

(= toename van het afgeleide prijsindexcijfer alle huishoudens) met 0,8 procent verhoogd.

Als gevolg van de voorwaardelijke en onvoorwaardelijke indexatie nam de voorziening

pensioenverplichtingen met € 58 miljoen toe. Voor de onvoorwaardelijke indexatie was een bedrag

van € 21 miljoen beschikbaar; per saldo nam de voorziening pensioenverplichtingen € 37 miljoen toe.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 4


Premies en pensioenopbouw (+ € 58 miljoen)

Het resultaat op premies is het saldo van enerzijds de beschikbare premies voor de coming service

koopsom en de backservice koopsom en anderzijds de werkelijke stijging van de voorziening

pensioenverplichtingen als gevolg van het toenemen van de pensioenjaren en van salarisstijgingen.

De in de rekening van baten en lasten opgenomen premie bedroeg € 336 miljoen waarvan € 317

miljoen beschikbaar was voor de toename van de voorziening pensioenverplichtingen als gevolg van

het toenemen van de pensioenjaren en van salarisstijgingen. De resterende € 19 miljoen is om de

lasten te dekken die voortvloeien uit het overlijden of arbeidsongeschikt worden in actieve dienst.

De werkelijke toename van de voorziening pensioenverplichtingen door het toenemen van de

deelnemerstijd bedroeg € 134 miljoen en door salarisstijgingen € 125 miljoen, in totaal was een premie

van € 259 miljoen benodigd. Per saldo was de premie ruim toereikend om de pensioenopbouw te

dekken en resulteerde in een winst van € 58 miljoen (€ 317 miljoen -/- € 259 miljoen).

Waardeoverdrachten (-/- € 1 miljoen)

Bij wijziging van werkgever heeft de deelnemer in beginsel het recht om de opgebouwde aanspraken

bij de pensioenuitvoerder van zijn oude werkgever over te dragen naar de pensioenuitvoerder van zijn

nieuwe werkgever. De inkomende waardeoverdrachten bedroegen € 6 miljoen en de uitgaande

waardeoverdrachten € 2 miljoen, per saldo werd € 4 miljoen overgedragen naar het Pensioenfonds. De

voorziening pensioenverplichtingen ging met € 5 miljoen omhoog, zodat er een verlies op

waardeoverdrachten ontstond van € 1 miljoen.

Uitkeringen (€ 0 miljoen)

De werkelijke uitkeringen kwamen overeen met de verwachte uitkeringen zodat daar geen winst of

verlies op is ontstaan.

Uitvoeringskosten (+ € 5 miljoen)

In de voorziening pensioenverplichtingen is een opslag van 2 procent opgenomen voor

uitbetalingskosten. Deze valt vrij indien er een uitkering wordt verricht. In de feitelijk te betalen

premie is geen opslag voor administratiekosten inbegrepen. De opslag van 2 procent over de

uitkeringen die beschikbaar is om de uitbetalingskosten te dekken, bedroeg € 12 miljoen. De

werkelijke pensioenadministratie- en uitbetalingskosten bedroegen € 7 miljoen zodat per saldo een

positief resultaat op kosten resulteerde van € 5 miljoen (= € 12 miljoen -/- € 7 miljoen).

Kanssystemen - arbeidsongeschiktheid & sterfte (+ € 38 miljoen)

De winst op kanssystemen bestaat uit het resultaat op arbeidsongeschiktheid en het resultaat op sterfte

en bedroeg in 2010 € 38 miljoen positief.

Wijziging reserveringsmethodiek & overig (-/- € 252 miljoen)

De voorziening onzekerheid sterftetrend is verhoogd van 1,7 procent van de voorziening

pensioenverplichtingen naar 3,6 procent van de voorziening pensioenverplichtingen. Dit leidde tot een

toename van de voorziening pensioenverplichtingen met € 248 miljoen. Overige oorzaken leidde tot

een verlies van € 4 miljoen. In totaal een verlies op wijziging reservemethodiek & overig van € 252

miljoen.

Saldo (+ € 767 miljoen)

Het positief resultaat van € 767 miljoen is toegevoegd aan de algemene reserve. Deze steeg van

€ 2.495 miljoen ultimo 2009 naar € 3.262 miljoen ultimo 2010.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 5


Beleid

Doelstelling

Doelstelling van het beleid van het Bestuur is het nakomen van pensioenaanspraken en

pensioenrechten, waarbij het streven is ingegane pensioenrechten en premievrije pensioenaanspraken

waardevast te houden 1 . De voor dat streven geldende maatstaf is het “afgeleide prijsindexcijfer alle

huishoudens”. In de opzet van de pensioenregeling wordt gestreefd naar eenvoud en transparantie en

naar onafhankelijkheid van de ontwikkelingen in de sociale zekerheid.

Het Pensioenfonds streeft ernaar deze doelstelling te bereiken met waar mogelijk, lage en stabiele

premies. Het strategisch beleggingsbeleid van het Pensioenfonds is erop gericht om binnen

aanvaardbare risico’s maximale beleggingsresultaten te genereren, zodat het Pensioenfonds op lange

termijn een gezonde financiële positie heeft.

Strategisch beleggingsbeleid

Om de doelstelling te realiseren stelt het Bestuur van het Pensioenfonds periodiek, in ieder geval elke

drie jaar, aan de hand van een Asset Liability Management (ALM) studie het strategisch

beleggingsbeleid vast. De vastgelegde strategische gewichten van de beleggingscategorieën en hun

onderverdeling naar regio’s vormen de basis voor het beleggingsbeleid. Vermogensbeheerder Shell

Asset Management Company B.V. (hierna ‘SAMCo’) is gemachtigd binnen vastgestelde bandbreedtes

en risicorichtlijnen van de strategische beleggingsmix af te wijken.

In 2009 is, in het kader van de ontwikkeling van het Herstelplan, een ALM-studie uitgevoerd en is er

een strategisch beleggingsbeleid vastgesteld. Het Bestuur heeft besloten dat uiterlijk eind 2011 moet

zijn overgegaan op de nieuwe strategische beleggingsmix op basis van 65% zakelijke en 35%

vastrentende waarden.

Het Pensioenfonds gaat bij zijn ALM-studies uit van veronderstellingen die het voor de lange termijn

realistisch acht. Voor het rendement op obligaties is het rendement op langlopende staatsleningen het

uitgangspunt. Bij de ALM-studie in 2009 is voor het langetermijnrendement op aandelen voor de

ontwikkelde markten uitgegaan van een risico-opslag op dit obligatierendement van 3,0 procent

(aandelenrisicopremie). Voor specifieke subcategorieën zijn hogere risico-opslagen gehanteerd,

bijvoorbeeld voor aandelen Emerging Markets 3,5 procent en voor private equity 4,5 procent. Voor de

strategische beleggingsmix bedraagt het verwachte langetermijnrendement exclusief diversificatieeffecten

5,9 procent per jaar, inclusief diversificatie-effecten bedraagt het verwachte

langetermijnrendement 6,6 procent per jaar. Zolang de strategische beleggingsmix nog niet is bereikt

zal het verwachte rendement op lange termijn dientengevolge iets lager liggen.

In combinatie met het overeengekomen financieringsbeleid, volstaan dergelijke rendementen om naar

verwachting op lange termijn aan de nominale verplichtingen te kunnen voldoen en de

indexatieambitie van het Pensioenfonds voor ingegane en uitgestelde pensioenaanspraken in

voldoende mate te kunnen realiseren.

Tijdstip en snelheid van overgang naar de nieuwe strategische beleggingsmix hangen mede af van de

marktomstandigheden.Tevens heeft het Bestuur, in het kader van de wens van risicoreductie, in 2010

besloten om de nominale liability hedge op te hogen van 21 naar 24 procent van de voorziening

pensioenverplichtingen. In het volgende overzicht is de per 31 december 2010 van toepassing zijnde

strategische beleggingsmix opgenomen.

1 Het volledige indexatiebeleid is opgenomen op pagina 43 en 44.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 6


Strategische beleggingsmix per 31 december 2010

Beleggingscategarie Minimum Strategisch Maximum

Beursgenoteerde aandelen + Alternatieve

55 60 65

beleggingen

- Beursgenoteerde aandelen 40 40 50

- Alternatieve beleggingen

(o.a. private equity, vastgoed, hedgefondsen) 15 20 25

Vastrentende waarden 35 40 45

Kortlopende middelen -5 0 5

Totaal

100

Nominale liability hedge (in % nominale renterisico)

Reële liability hedge (in % reële renterisico)

23,5

11,5

24

12

24,5

12,5

Beleid inzake Verantwoord Beleggen

Het Pensioenfonds heeft een beleid inzake Verantwoord Beleggen. Daarbij legt het de nadruk op

‘engagement’ en hanteert het als uitgangspunt de “Global Compact” criteria, die in Verenigde Natiesverband

zijn geformuleerd met betrekking tot verantwoord ondernemen. In beginsel worden geen

ondernemingen à priori uitgesloten op basis van deze criteria.

Het beleid wordt uitgevoerd voor zowel de door SAMCo beheerde als de extern beheerde op de beurs

verhandelbare aandelen. Uitbreiding naar andere beleggingscategorieën (obligaties, vastgoed, private

equity en andere alternatieve beleggingen) zal stapsgewijs plaatsvinden.

Het streven is erop gericht dat het Pensioenfonds, waar mogelijk, stemt bij alle ondernemingen waarin

het belegt. Het oefent geen stemrechten uit op aandelen Royal Dutch Shell plc. Uit praktische

overwegingen wordt normaliter op afstand gestemd zonder aanwezigheid op

aandeelhoudersvergaderingen. Behalve als er aanleiding voor is, zoekt het Pensioenfonds de dialoog

met de leiding van ondernemingen zonder de publiciteit te zoeken. Om dit beleid te realiseren maakt

het Pensioenfonds gebruik van Hermes EOS, een gespecialiseerde dienstverlener die institutionele

beleggers helpt om beleid inzake verantwoord beleggen in praktijk te brengen.

In 2010 heeft het Pensioenfonds op afstand gestemd op 4.152 aandeelhoudersvergaderingen. Bij 1.700

van deze aandeelhoudersvergaderingen werd bij een of meer besluiten tegengestemd, voornamelijk op

corporate governance onderwerpen, zoals bestuursstructuur, beloningssystemen, vermogensstructuur,

succession planning, risicobeheer, kapitaalstructuur en controles. Het betrof ondernemingen

wereldwijd.

Mede namens het Pensioenfonds werd door Hermes EOS gesproken met 563 ondernemingen over

corporate governance en `verantwoord ondernemen´-onderwerpen, waaronder bestuursstructuur,

bedrijfscultuur, succession planning, interactie met werknemers en de gemeenschap, gezondheid en

veiligheid, kinderarbeid, controversiële wapens, corruptie, klimaatverandering, waterbeheer,

bosbeheer en andere onderwerpen betreffende het milieu.

Het Pensioenfonds heeft de UN Principles for Responsible Investment ondertekend en is actief lid van

Eumedion.

Het Pensioenfonds doet ieder kwartaal op de website verslag over de uitvoering van het beleid.

Financieringsbeleid

Kostendekkende en gedempte premie

De kostendekkende premie voor het jaar 2010 is berekend op de per 1 januari 2010 geldende

rentetermijnstructuur (gemiddeld 3,9 procent).

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 7


De berekening van de gedempte premie wordt gebaseerd op het verwacht rendement, waarbij geen

rekening is gehouden met verwachte extra rendementen als gevolg van diversificatie-effecten. Het

verwacht rendement dat is gehanteerd voor de berekening van de gedempte premie voor 2010 bedraagt

5,5 procent.

Overzicht premies 2010 (in procenten van de pensioenpremiegrondslag)

Kostendekkende premie

(in %)

Gedempte premie

(in %)

Rentetermijnstructuur (gemiddeld)

3,9

Verwacht rendement

5,5

Totale premie 35,9 35,3

Indexatiebeleid

Het streven is het waardevast houden van de ingegane pensioenrechten en premievrije

pensioenaanspraken. Op de pensioenrechten en pensioenaanspraken wordt jaarlijks per 1 juli indexatie

verleend van maximaal de toename van het ‘afgeleide prijsindexcijfer alle huishoudens’ zoals dat

wordt gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek over de referentieperiode van maart

van het voorafgaande jaar tot maart van het lopende jaar. Dat zal in principe gebeuren indien de

dekkingsgraad zich op dat moment boven de 105% bevindt en door het toekennen van indexatie niet

onder de 105% zou komen. Het Bestuur beslist evenwel jaarlijks in hoeverre pensioenrechten en

pensioenaanspraken worden aangepast. Voor deze voorwaardelijke indexatie is geen reserve gevormd

en wordt geen premie betaald. De indexatieverlening wordt uit beleggingsrendement gefinancierd.

Het Pensioenfonds kan besluiten om in aanvulling op de hiervoor vermelde voorwaardelijke indexatie,

op basis van andere factoren dan het ‘afgeleide prijsindexcijfer alle huishoudens’ een indexatie te

verlenen. Hiervoor is geen maatstaf afgesproken. De bevoegdheid tot het verlenen van een

aanvullende indexatie als bedoeld in deze alinea is en blijft ter discretie van het Pensioenfonds. De

indexatie kan alleen verleend worden voor zover de financiële positie van het Pensioenfonds dat

toelaat. 2

Beleggingen

Financiële markten in 2010: een tweede jaar van herstel, maar niet zonder haperingen

Net als in 2009 klommen financiële markten in 2010 over vrijwel de gehele wereld uiteindelijk uit het

dal, zij het onder onrustige omstandigheden. Bedrijfswinsten stegen en de balans van veel bedrijven

werd versterkt. Om deze stijgingen mogelijk te maken was net als in 2009 een voortdurende en

ongeëvenaarde inspanning van overheden en centrale banken nodig om economieën en markten

staande te houden. Dit geheel leidde gedurende het jaar tot een herstel, zij het haperend.

De meest directe overheidssteun vond plaats in de Verenigde Staten. Toen cijfers in de zomer duidden

op een dip in economische activiteit, en de vrees voor een ‘double dip’ (een tweede recessie) weer

toenam, ving de Federal Reserve opnieuw aan met een programma van ‘quantitative easing’ – het op

grote schaal inkopen van Amerikaans staatspapier. Na een totaalprogramma van USD 1.250 miljard

ter ondersteuning van ‘mortgage-backed securities’ en USD 300 miljard voor de inkoop van

langetermijnstaatspapier in 2008 en 2009, werd er in november nog een inkoopprogramma van USD

600 miljard afgekondigd. Dit programma, gekoppeld aan de voortzetting van een reeks fiscale

stimuleringsmaatregelen, zorgde mede voor een opleving van aandelenindices gedurende de tweede

helft van het jaar.

In mei leidden de problemen rondom de Griekse overheidsfinanciën tot een pan-Europese

schuldencrisis. Griekenland werd gedwongen een beroep te doen op een noodregeling van de EU en

het IMF. De onrust rond Griekenland en een aantal andere Europese landen zorgde ervoor dat

2 Het volledige indexatiebeleid is opgenomen op pagina 43 en 44.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 8


eleggers hun toevlucht namen tot obligaties met een hoge kredietwaardigheid (AAA tot AA). Ook

aandelen van financiële instellingen moesten het ontgelden vanwege blootstelling van deze

instellingen aan obligaties uit de door de schuldencrisis getroffen landen. De ‘stress test’ voor de

bankensector die werd uitgevoerd en het bereiken van een meer dan tijdelijke oplossing in de vorm

van een garantiepakket van € 750 miljard, wist vanaf juni de gemoederen meer te bedaren. Deze

speelden echter weer op in november, toen Ierland als volgende Europese lidstaat een reddingspakket

moest aanvragen.

Als gevolg hiervan deden Europese aandelenbeurzen het minder dan die in andere delen van de

wereld. Omdat het Pensioenfonds de regio Europa ten opzichte van andere regio’s heeft overwogen,

heeft dit de performance in 2010 in negatieve zin beïnvloed.

Afwaardering van de kredietwaardigheid (‘downgrade’) van Griekenland door de rating agencies

leidde er toe dat Griekenland uit de EMU Government Bond Index werd gehaald. Voor het

Pensioenfonds betekende dit dat de beleggingen in Griekse staatsobligaties vanaf dat moment als een

‘off benchmark’ positie werd aangehouden in afwachting van een geschikter moment om deze te

verkopen. Uiteindelijk is de positie tegen het einde van 2010 verkocht, hetgeen een kleine winst heeft

opgeleverd ten opzichte van verkoop direct na de downgrade in juni 2010.

Het economisch herstel in de wereld werd in 2010 gekenmerkt door een tweedeling. Opkomende

markten (‘emerging markets’) deden het tot het vierde kwartaal beter dan die in de rest van de wereld.

De overheidsfinanciën van deze landen zagen er relatief goed uit, en ook binnenlandse groeicijfers

waren aanmerkelijk beter dan die van Westerse landen. Hierdoor was er brede belangstelling voor

beleggingen in deze landen. Het Pensioenfonds heeft hiervan in 2010 geprofiteerd door een

strategische overweging van emerging markets (in zowel de aandelen - als de vastrentende

portefeuille). Overigens stegen, gedreven door deze groei, ook de prijzen van grondstoffen, veelal tot

recordhoogte. Dit is mede oorzaak geweest van een oplopende inflatie. Het Pensioenfonds heeft het

inflatierisico deels afgedekt met de reële rentehedge.

Ook binnen Europa was er sprake van een tweedeling: bemoedigende groei in de Europese

kernlanden, met name in Duitsland, en achterblijvende groei in de Europese periferie.

Wereldwijd presteerden Small Cap aandelen beter dan Large Cap door een toegenomen

risicobereidheid, en een verhoudingsgewijs lagere blootstelling aan de impact van de ontwikkelingen

op financiële markten. De (strategische) overweging van small cap aandelen in de portefeuille droeg

daardoor positief bij aan het resultaat.

De kapitaalmarktrente daalde flink gedurende de eerste acht maanden van het jaar, om daarna weer op

te lopen, eindigend met een scherpe stijging in december. Per saldo is er over 2010 sprake van een

rentedaling. De rentedaling heeft positief bijgedragen aan het resultaat omdat het Pensioenfonds een

deel van dit risico heeft afgedekt door middel van renteswaps.

‘Credit spreads’ van bedrijfsobligaties zijn sterk gedaald gedurende het jaar, als gevolg waarvan de

rendementen van bedrijfsobligaties positief waren.

Tenslotte profiteerden ook Alternatives van het in algemene zin positieve marktsentiment. Het

rendement van vastgoed en private equity liep in de dubbele cijfers, en het lijkt er op dat ook de hedge

fund sector zich heeft hersteld van het crisisjaar 2008: na een periode van onttrekkingen door

investeerders in 2009 is er sinds 2010 weer sprake van nieuwe investeringen in de sector.

Beleggingsresultaat

Het beleggingsrendement over 2010 bedroeg 14,8 procent (2009: 27,5 procent). Het

beleggingsrendement was 1,4 procent punt hoger dan de samengestelde interne benchmark van 13,4

procent. De rendementen van zowel vastrentende waarden, aandelen en hedgefondsen waren hoger

dan de interne benchmarks. Het rendement van de alternatieve beleggingen was lager dan de interne

benchmark. Het vermogen bedroeg ultimo 2010 € 17.445 miljoen (2009: € 15.473 miljoen).

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 9


Samenstelling van het vermogen

De vermogenssamenstelling op basis van het economische of beleggingsrisico is relevant voor de

vergelijking met de strategische beleggingsmix en de tactische ruimte. Hierin zijn de derivaten voor de

bepaling van het economisch risico per beleggingscategorie verwerkt, waardoor de

vermogenssamenstelling afwijkt van die in de geconsolideerde jaarrekening, welke gebaseerd is op

Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek en IFRS-regelgeving.

Samenstelling vermogen op basis van beleggingsrisico

31 december 2010 31 december 2009

€ miljoen % € miljoen %

Aandelen 7.420 43 6.329 41

Alternatieve beleggingen 1.971 11 1.567 10

Hedgefondsen 927 5 840 5

Vastrentende waarden 7.057 41 6.819 44

Overige activa en passiva 70 - (82) -

Vermogen 17.445 100 15.473 100

De alternatieve beleggingen bevatten Private Equity, niet beursgenoteerd vastgoed en overige

alternatieve beleggingen. De liability hedge ter grootte van € 622 mln (2009: € 570 mln) wordt tot de

vastrentende waarden gerekend.

Samenstelling vermogen volgens de opstelling van de jaarrekening

31 december 2010 31 december 2009

€ miljoen % € miljoen %

Aandelen 6.904 40 5.810 38

Alternatieve beleggingen 2.019 12 1.588 10

Hedgefondsen 901 5 840 5

Vastrentende waarden 6.650 38 5.750 37

Overige activa en passiva 971 6 1.485 10

Vermogen 17.445 100 15.473 100

Beleggingsrendementen van het Pensioenfonds en rendementsvergelijking

Het positieve rendement van het Pensioenfonds werd voornamelijk gedreven door een sterke

prijsstijging van aandelen en vastrentende waarden. Het Pensioenfonds heeft een relatief hoge weging

in vastrentende waarden van opkomende markten en bedrijfsobligaties. Door de actieve strategieën die

minder liquide obligaties overwegen en meer liquide obligaties onderwegen heeft het Pensioenfonds

geprofiteerd van de toegenomen risicobereidheid en de instroom van kapitaal naar de minder liquide

obligaties van bedrijven en opkomende markten. Ook de afdekking van het nominale en reële

renterisico droeg positief bij aan het resultaat. De actieve strategie in aandelen waarin “small cap”

aandelen worden overwogen heeft bijgedragen aan het positieve rendement ten opzichte van de

benchmark voor deze categorie. De rendementen van hedgefondsen waren positief. Ten opzichte van

beleggingsresultaten van hedgefondsen in het algemeen, deden de hedgefondsen van het

Pensioenfonds het beter dan het gemiddelde van de sector. De rendementen van private equity waren

lager ten opzichte van de interne benchmark. De fondsen van het Pensioenfonds rendeerden wel beter

dan het gemiddelde van de private equity markt. Op de lange termijn heeft het rendement van de

private equity portefeuille ook de interne benchmark ruimschoots overtroffen.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 10


In onderstaande tabel worden de rendementen na valuta-afdekking en na kosten vergeleken met de

interne rendements-benchmark na valuta-afdekking en na kosten gebaseerd op de strategische

beleggingsallocatie.

Rendement in procenten

2010 2009

Actueel Interne Exces Actueel Interne Exces

benchmark

benchmark

Aandelen 18,6 17,2 1,4 42,7 38,3 4,4

Vastrentende waarden 11,7 9,0 2,7 23,1 19,2 3,9

Hedgefondsen 7,5 6,9 0,6 11,0 1,5 9,5

Alternatieve beleggingen 15,0 17,3 -2,3 14,4 25,7 -11,3

Actief valutamanagement -0,1 - - 0,3 - -

Totaal Rendement 14,8 13,4 1,4 27,5 26,5 1,0

Wijze van berekening van het rendement op het vermogen

In de berekening van de rendementen zijn begrepen de inkomsten uit beleggingen en de opbrengsten,

respectievelijk kosten van het uitlenen en inlenen van effecten, de waardewijzigingen van de

beleggingen en de resultaten op het afdekken van valutarisico. Het rendement is berekend op dagbasis

waarbij de tijdsgewogen methode is toegepast, met uitzondering van niet beursgenoteerde beleggingen

zoals Private Equity en Hedgefondsen waarbij de rendementen op maand- en/of kwartaalbasis worden

berekend.

Pensioenen

Statuten, reglementen en Uitvoeringsovereenkomst

De Statuten zijn op 14 juli 2010 op diverse punten aangepast. De belangrijkste wijzigingen betroffen

de opneming van de Beleggingscommissie in de Statuten, het creëeren van de mogelijkheid dat het

Verantwoordingsorgaan in het jaarverslag een oordeel geeft over het functioneren van het Bestuur in

het verslagjaar in plaats van het jaar daaraan voorafgaand, alsmede ten aanzien van discretionaire

indexatieverlening de introductie van een recht op overleg voor Shell Petroleum N.V. en van een

verzwaarde besluitvormingsprocedure. Deze laatste wijzigingen hangen samen met de opneming van

de mogelijkheid van discretionaire indexatieverlening in Reglement V (zie hierna).

De Statuten zijn nogmaals herzien per 21 december 2010. Het interne toezicht door middel van een

jaarlijks te benoemen visitatiecommissie is vervangen door een permanente Commissie Intern

Toezicht, waarmee een grotere mate van onafhankelijkheid van en continuïteit in het toezicht wordt

bereikt. De Commissie Intern Toezicht zal in 2011 worden bemensd.

Per 19 oktober 2009 is de Bijlage bij Reglement V gewijzigd in die zin, dat vanaf 1 juli 2010 nieuwe

omzettingstabellen gelden. In aanvulling hierop zijn per laatst genoemde datum nog enkele technische

correcties doorgevoerd in Reglement V en de Bijlage bij Reglement V.

Reglement V is nogmaals aangepast per 16 november 2010. De zogenoemde ‘overige factoren’ uit het

indexatiebeleid zijn opgenomen in het reglement onder de noemer ‘discretionaire indexatie’ en de

gehele bepaling over indexatie is, na afstemming met de Authoriteit Financiële Markten, in lijn

gebracht met herziene wet- en regelgeving. Het betreft alleen tekstuele, geen inhoudelijke wijzigingen

van het indexatiebeleid van het Pensioenfonds.

De Uitvoeringsovereenkomst is in 2010 niet herzien.

Werkgevers- en deelnemerspremie

In het afgelopen jaar was de premie gelijk aan de gedempte premie. De werkgeverspremie bedroeg

32,1 procent van de pensioenpremiegrondslag. De gemiddelde deelnemerspremie over 2010 bedroeg

3,2 procent. De deelnemerspremie over het deel van de pensioenpremiegrondslag dat ligt boven de

pensioenpremiegrens bedroeg in 2010 de in het Reglement bepaalde 8 procent (onder de

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 11


pensioenpremiegrens bedraagt de deelnemerspremie 2%). Tezamen bedroeg de totale premie 35,3

procent.

In december 2010 heeft het Bestuur besloten om de werkgeverspremie met ingang van 1 januari 2011

ongewijzigd te laten op 32,1 procent van de pensioenpremiegrondslag. De deelnemerspremies zijn

hierdoor ook ongewijzigd gebleven.

Indexatie pensioenen per 1 juli 2010

Het Bestuur heeft besloten om de pensioenen die voorwaardelijk worden geïndexeerd, per 1 juli 2010

te verhogen met 0,8 procent. Tevens heeft het Bestuur besloten om de in 2009 gemiste indexatie van

1,5 procent niet in te halen in 2010.

De algemene salarisverhoging van Shell in Nederland voor niet CAO was nihil. Hierdoor werden het

overbruggingspensioen en de maxima voor de tegemoetkoming 65-min voor het ouderdomspensioen

en voor het partnerpensioen niet verhoogd.

Grensbedragen

Voor de opbouw van de pensioenaanspraken worden verschillende percentages gebruikt, afhankelijk

van de hoogte van het salaris. Daarvoor gelden drie grensbedragen, die jaarlijks per 1 juli worden

aangepast aan de ontwikkelingen van de normale salarismaxima voor respectievelijk salarisgroep 15, 6

en 3. Aangezien de normale salarismaxima niet zijn aangepast, zijn de grensbedragen ook niet

aangepast. Per 1 juli 2010 is het eerste grensbedrag op € 28.506 gehandhaafd, het tweede grensbedrag

op € 63.659 en het derde grensbedrag op € 106.578.

Communicatie

In 2010 werden twee Nieuwsbrieven verzonden aan alle (gewezen) deelnemers en

pensioengerechtigden met informatie over de aanpassing van de governance structuur in het

Pensioenfonds, de ontwikkeling van de rente en de dekkingsgraad, de beleggingsresultaten en het

effect van de door het Bestuur genomen maatregelen naar aanleiding van de kredietcrisis. Voorts werd

aandacht besteed aan de vorderingen van het herstelplan, het effect van de gestegen levensverwachting

op de verplichtingen van het Pensioenfonds en het resultaat van de evaluatie van de toepassing van het

indexatiebeleid.

De website werd geheel vernieuwd en de Pensioencalculator werd voor de actieve deelnemers

beschikbaar gesteld op het internet. De dekkingsgraad werd elk kwartaal op de website gepubliceerd

in de rubriek “Over het Pensioenfonds”. Het Pensioenfonds heeft zich aangesloten op het nationale

Pensioenregister.

Het strategisch communicatiebeleid werd getoetst. Daartoe werd een aantal direct bij het

Pensioenfonds betrokkenen, deelnemers en gepensioneerden uitgebreid geïnterviewd. In de interviews

werd gevraagd naar meningen over de schriftelijke en electronische informatie en de behoefte aan

aanvullende communicatie werd gepeild, zowel voor wat betreft vorm als inhoud en onderwerpen. De

bevindingen van de toetsing zijn door het Bestuur besproken. In het communicatieplan 2011 zijn als

gevolg hiervan onder meer opgenomen: pro-actiever communiceren bij life events met gerichte

leaflets, het geven van voorlichtingssessies, actiever inspelen op significante externe ontwikkelingen

via de website en nieuwsbrieven alsmede het vragen van deelnemersfeedback over de website en

pensioencalculator.

Ombudsman Pensioenen

In 2010 heeft de Ombudsman Pensioenen geen klachten van belanghebbenden bij het Pensioenfonds

behandeld.

Ontwikkelingen op pensioengebied

Vanaf 1 januari 2010 werden alle pensioenfondsen verplicht om het Toeslagenlabel (Indexatielabel) te

gaan toevoegen aan of opnemen in alle daartoe aangewezen documenten, zoals de startbrief en het

Uniform Pensioenoverzicht (UPO).

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 12


De evaluatie van het Financieel Toetsingskader door de Commissie Don werd afgerond met een

rapport aan de Minister van Sociale Zaken dat vervolgens aan alle betrokken partijen ter beschikking

werd gesteld. Op 24 juli 2010 werd een Besluit tot wijziging van het Besluit financieel toetsingskader

pensioenfondsen van kracht. In dit Besluit werd duidelijkheid geboden over de parameters in het

financieel toetsingskader die vanaf 1 januari 2011 gehanteerd moeten worden.

Op 4 juni 2010 publiceerde de Stichting van de Arbeid het Pensioenakkoord waarin sociale partners

afspraken hebben gemaakt over aanpassingen van de arbeidspensioenen in de tweede pijler en

voorstellen gedaan voor de toekomstbestendigheid van de AOW in de eerste pijler. De nadere

uitwerking van de in het akkoord opgenomen principes zullen door betrokken partijen naar

verwachting in 2011 worden afgerond.

Het in de loop van het jaar aangetreden nieuwe kabinet heeft aangegeven de voorgestelde verhoging

van de AOW-leeftijd naar 66 jaar in 2020 te steunen, zonder uitspraken te doen over een verdere

verhoging naar 67 jaar. Tevens is het Kabinet voornemens het zogenaamde Witteveenkader (fiscale

regels rond pensioenen) in 2013 te wijzigen.

Levensverwachting

In augustus 2010 heeft het Actuarieel Genootschap (AG) de (nieuwe) Prognosetafel 2010 gepubliceerd

als vervanger voor de in 2007 gepubliceerde Prognosetafel 2005-2050. De Prognosetafel 2010 laat een

forse toename in levensverwachting zien ten opzichte van de Prognosetafel 2005-2050. Deze toename

van de levensverwachting wordt veroorzaakt door aanpassing van de langetermijnverwachting als

gevolg van de waarnemingen tussen 2005 en 2008. De toename van de levensverwachting over deze

jaren bleek forser dan voorspeld. Voor mannen resulteert dat in een stijging van de levensverwachting

van 1,17 jaar. Voor vrouwen resulteert dat in een stijging van 1,07 jaar.

Bij het Pensioenfonds gaven de waarnemingen tot en met het boekjaar 2010 geen aanleiding om de

levensverwachting bij te stellen. Het Pensioenfonds is dientengevolge niet overgegaan op

Prognosetafel 2010. Gezien de onzekerheid met betrekking tot de toekomstige levensverwachting

heeft het Bestuur daarentegen wel besloten om de voorziening onzekerheid sterftetrend in 2010 te

verhogen van 1,7 procent van de voorziening pensioenverplichtingen naar 3,6 procent van de

voorziening pensioenverplichtingen. Deze voorziening onzekerheid sterftetrend is toereikend om het

verschil tussen de door het Pensioenfonds gehanteerde prognosetafel en de door het AG gepubliceerde

Prognosetafel 2010 te dekken.

Mutatie deelnemers

Het volgende overzicht toont de mutaties in het deelnemersbestand. Het aantal deelnemers van het

Pensioenfonds is in 2010 voor het eerst sinds 2005 gedaald tot onder de 11.000. Het aantal

uitdiensttredingen verdubbelde ten opzichte van 2009, ondermeer als gevolg van reorganisaties in de

ondernemingen. Tevens was er sprake van een daling in het aantal nieuw toegetreden deelnemers. Het

totaal aantal actieve deelnemers, gewezen deelnemers en ingegane pensioenen is gedaald ten opzichte

van 2009 met 436 tot 37.259.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 13


Mutaties aantal actieve deelnemers 2010 2009

Aantal op 1 januari 11.517 11.690

Toename als gevolg van:

- nieuw toegetreden deelnemers 223 377

- herindienst - 20

- overige oorzaken 42 -

Totale toename 265 397

Afname als gevolg van:

- toekennen van ouderdomspensioen 104 192

- toekennen van arbeidsongeschiktheidspensioen 5 12

- uitdiensttredingen 725 355

- overlijden 14 9

- vervallen 1 2

Totale afname 849 570

Aantal op 31 december 10.933 11.517

Mutaties aantal in betaling zijnde pensioenen 2010 2009

Aantal op 1 januari 19.562 19.554

Toename als gevolg van in betaling komen van:

- ouderdomspensioen 104 192

- overige oorzaken (o.a. ingang deeltijdpensioen) - 11

- arbeidsongeschiktheidspensioen 5 12

- partnerpensioen 383 339

- wezenpensioen 14 19

- uitgestelde pensioenen 455 412

Totale toename 961 985

Afname als gevolg van:

- overlijden gepensioneerden 529 480

- overlijden partners 363 366

- beëindiging wezenpensioen 34 18

- afkoop kleine pensioenen 46 97

- overige oorzaken 80 16

Totale afname 1.052 977

Aantal op 31 december 19.471 19.562

Mutaties aantal gewezen deelnemers 2010 2009

Aantal op 1 januari 6.616 6.701

Toename als gevolg van:

- uitdiensttredingen 725 355

- overige oorzaken 37 10

Totale toename 762 365

Afname als gevolg van:

- overlijden 15 13

- waardeoverdracht 38 5

- herindiensttredingen met overdracht - 20

- pensionering 455 412

- overige oorzaken 15 -

Totale afname 523 450

Aantal op 31 december 6.855 6.616

Totaal aantal op 31 december 37.259 37.695

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 14


Risicobeheer

Het Bestuur van het Pensioenfonds is verantwoordelijk voor de beheersing van de risico’s. Om risico’s

optimaal te beheersen is het noodzakelijk om deze in hun onderlinge samenhang te bezien. Het beleid

van het Pensioenfonds is erop gericht deze risico’s zodanig te beheersen dat sprake is van een

verantwoorde en evenwichtige afweging tussen deze risico’s en rendement, uitvoeringsefficiency en

kosten.

Om de financiële risico’s op strategisch niveau te beheersen voert het Pensioenfonds regelmatig en

minimaal driejaarlijks een ALM-studie uit. Door middel van de ALM-studie worden de bezittingen

afgestemd op de verplichtingen. Daarnaast worden de financiële en niet financiële risico’s actief

beheerd. Om het beheer van deze risico’s verder aan te scherpen heeft het Pensioenfonds in 2010 een

zogenoemd Control Framework verder ingericht als onderdeel van het plan van aanpak dat in 2009

was geformuleerd en in dat jaar al deels was geïmplementeerd. Door middel van een Control

Framework worden risico’s geïdentificeerd, de impact en waarschijnlijkheid van deze risico’s

vastgesteld en acties gedefinieerd om met ̔redelijke zekerheid’ de gestelde doelstellingen te realiseren.

Onderdelen van dit Control Framework zijn onder andere: aanscherping van de controle op de

beleggingen en van het risicomanagement, vastlegging van meer stringente beleggingsrichtlijnen in

een nieuwe vermogensbeheerovereenkomst met SAMCo en een risico handboek. Het Bestuur heeft in

dat handboek een groot aantal risico’s onderkend. Hiernaast is onderzocht in hoeverre deze risico’s

zijn gemitigeerd door middel van beheersmaatregelen en heeft de resterende risico’s na de genomen

beheersmaatregelen in kaart gebracht. Elk kwartaal bekijkt het Bestuur de (ontwikkeling van) de

belangrijkste risico’s en een deel van de andere risico’s. De risicobeheersingssystemen zijn erop

gericht de risico’s zoveel als mogelijk te onderkennen en te beheersen. Het Bestuur benadrukt dat

sommige risico’s buiten zijn invloedssfeer liggen, bijvoorbeeld demografische ontwikkelingen,

risico’s op looninflatie en ontwikkelingen op de financiële markten.

Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste financiële en niet financiële risicocategorieën.

Marktrisico

Beleggingen zijn onlosmakelijk met risico verbonden, maar het risico kan worden beperkt – althans in

normale marktomstandigheden – door de beleggingen te spreiden. Het marktrisico van het

Pensioenfonds is een uitvloeisel van de keuze om te beleggen, of meer in het bijzonder van de keuze

voor de strategische beleggingsmix die mede is gebaseerd op de uitkomsten van de ALM-studie. Het

marktrisico wordt in grote lijnen bepaald door het aandelenrisico, het renterisico vanwege de duration

mismatch (de rentegevoeligheid van de verplichtingen is hoger dan de rentegevoeligheid van de

beleggingsporteuille) en het valutarisico.

Aandelenrisico

Beleggen in aandelen (of breder: zakelijke waarden en daarmee inclusief alternatieve beleggingen

zoals hedge funds, private equity en vastgoed) brengt risico’s met zich die kunnen worden beperkt

door zoveel mogelijk te spreiden (te diversificeren) over landen en regio’s, sectoren en specifieke

aandelen binnen die sectoren. Dat werkt goed in normale marktomstandigheden maar in tijden van

crisis (zoals in 2008) kan dat diversificatie effect (veel) minder groot zijn of zelfs (tijdelijk) niet meer

opgaan.

Renterisico

Het renterisico wordt veroorzaakt door het verschil tussen de rentegevoeligheid van de verplichtingen

(hoger) ten opzichte van die van de beleggingen (lager). Daarom heeft het Bestuur besloten om een

deel van die rentegevoeligheid af te dekken (te hedgen) door middel van rente- en inflatieswaps

(derivaten).

Valutarisico

Het Pensioenfonds loopt valutarisico’s omdat de pensioenverplichtingen in euro’s luiden, terwijl de

beleggingen ook in andere valuta geschieden. Voor de vastrentende portefeuille worden de vreemde

valuta (andere dan euro) volledig afgedekt. Voor zakelijke waarden worden de Amerikaanse dollar en

de Japanse yen afgedekt, terwijl voor beleggingen in opkomende markten het valutarisico met een

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 15


schatting wordt afgedekt. Vastgoedbeleggingen in het Britse pond die qua karakter dicht tegen

vastrentende waarden aanliggen (meer inkomen dan total return georiënteerd) worden ook afgedekt.

Kredietrisco

Kredietrisico, ook wel tegenpartijrisico genoemd, is onder meer het risico dat de uitgever van een

obligatie niet meer aan zijn betalingsverplichting kan voldoen. Het afgelopen jaar heeft (weer)

aangetoond dat het daarbij niet alleen om bedrijven, maar ook om overheden gaat.

Beleggingsrichtlijnen die zoveel mogelijk spreiding bevorderen over kredietwaardigheid (ratings) en

sommige ratings uitsluiten in de portefeuille, moeten dit risico beperken.

Liquiditeitsrisco

Het liquiditeitsrisico is het risico dat het Pensioenfonds op enig moment onvoldoende liquide

middelen heeft om aan de lopende verplichtingen te voldoen. Onder normale omstandigheden is dit

risico niet aanwezig. Maar omdat zich ook niet normale marktomstandigheden kunnen voordoen,

waarbij er geen normale prijsvorming meer is en markten feitelijk ‘opdrogen’, is dit één van de

risico’s die extra aandacht heeft van het Bestuur. Dit risico wordt gemitigeerd door periodiek

stresstesten uit te voeren en te allen tijde een afdoende hoeveelheid zeer courante beleggingen aan te

houden.

Concentratierisico

Pensioenfondsen lopen concentratierisico als een adequate spreiding van beleggingen ontbreekt. Dit

risico wordt gemitigeerd door diversificatie van de beleggingen op operationeel en tactisch niveau.

Verzekeringstechnisch risico

Het verzekeringstechnisch risico is het risico dat de demografische ontwikkeling van het

deelnemersbestand afwijkt van de veronderstellingen waarop de voorziening pensioenverplichtingen

en de gedempte premie zijn gebaseerd. Het belangrijkste risico is dat de deelnemers langer leven dan

is verondersteld waardoor de voorziening pensioenverplichtingen te laag is vastgesteld.

Om het risico te beheersen monitort het Bestuur jaarlijks in hoeverre het daadwerkelijke aantal

overlijdensgevallen overeenkomt met het aantal dat op basis van de gehanteerde veronderstellingen

verwacht mocht worden. Tevens wordt bekeken in hoeverre de toename van de levensverwachting van

de deelnemers aan het Pensioenfonds overeenkomt met de in de voorziening pensioenverplichtingen

opgenomen toename van de levensverwachting. Bij het vaststellen van de voorziening

pensioenverplichtingen is reeds rekening gehouden dat deelnemers in de toekomst langer gaan leven.

Aangezien er onzekerheid bestaat over de toekomstige toename van de levensverwachting heeft het

Bestuur ultimo 2009 de voorziening onzekerheid sterftetrend getroffen. Deze voorziening onzekerheid

sterftetrend bedroeg ultimo 2009 1,7 procent van de voorziening pensioenverlichtingen. Ultimo 2010

heeft het Bestuur deze voorziening onzekerheid sterftetrend verhoogd naar 3,6 procent van de

voorziening pensioenverplichtingen.

Operationeel risico

De operationele risico’s bij de uitvoering van het beleid zijn divers en betreffen onder andere risico’s

van ineffectief toezicht, onvoldoende functiescheiding, fraude, systeemgebreken, systeeminterrupties,

inadequate procedures en onvolledige of onjuiste bepalingen in contracten waardoor financiële en

reputatieschade kan ontstaan.

De processen en activiteiten zijn gedetailleerd beschreven. De risico’s zijn door het Bestuur, SPN en

SAMCo geïdentificeerd en worden door diverse controlemaatregelen gemitigeerd. Geen enkel systeem

kan echter alle risico’s volledig uitsluiten.

Vereist eigen vermogen

Het vereist eigen vermogen is het vermogen dat bovenop de voorziening pensioenverplichtingen nodig

is, zodat de kans dat er binnen één jaar onvoldoende middelen zijn om de voorziening

pensioenverplichtingen te dekken minder is dan 2,5 procent. Het vereist eigen vermogen is berekend

met het standaardmodel van DNB, waarbij het Pensioenfonds enkele aanpassingen heeft aangebracht

omdat het standaardmodel leidt tot uitkomsten die niet 100% overeenkomen met het risicoprofiel van

het Pensioenfonds (zie verder pagina 52).

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 16


Op basis van de strategische beleggingsmix per 31 december 2010 bedraagt het vereist eigen

vermogen 24 procent van de voorziening pensioenverplichtingen (2009: 24 procent).

Bestuursaangelegenheden

Bestuur

Naar aanleiding van de mondiale financiële crisis en de gevolgen daarvan voor de financiële positie

van het Pensioenfonds, heeft het Bestuur in 2009 verschillende maatregelen genomen en een brede

evaluatie uitgevoerd. In 2010 zijn in vervolg hierop verdere maatregelen getroffen en is een nieuwe

governance structuur geïmplementeerd. De visitatiecommissie is in het kader van het Intern Toezicht

gevraagd zich bij haar onderzoek met name te richten op de wijze waarop het Bestuur opvolging heeft

gegeven aan de aanbevelingen die de visitatiecommissie in 2009 had gedaan. Het resultaat hiervan is

weergegeven op pagina 20 en 21.

De kernpunten van de nieuwe governance structuur zijn als volgt:

• Bestuursbureau SPN

Uitbreiding van het takenpakket van SPN tot een Bestuursbureau dat het Bestuur op alle terreinen

ondersteunt. De uitbreiding betreft met name ondersteuning op het gebied van vermogensbeheer

en risicomanagement enerzijds en het management van alle SSPF contracten, inclusief het contract

met SAMCo, anderzijds. Inmiddels zijn deze maatregelen geformaliseerd in een nieuw service

agreement tussen SSPF en SPN. Binnen SPN is de rol van Risk & Investment Officer gecreëerd en

ingevuld. In 2011 wordt deze functie verder uitgebouwd en worden de controller organisatie en

het actuariaat verder versterkt.

• Vermogensbeheerder SAMCo

Een heldere uitbestedingsrelatie met SAMCo als vermogensbeheerder van SSPF, waarbij de

afspraken opnieuw zijn vastgelegd in een geheel herziene investment management agreement, met

onder meer gedetailleerde richtlijnen voor de diverse beleggingsportefeuilles en een forse

uitbreiding van de rapportages.

• SSPF Beleggingscommissie

Alle voorstellen, rapportages en overige stukken van SAMCo worden besproken in de

Beleggingscommissie, voordat zij in het Bestuur aan de orde komen. De Beleggingscommissie

bestaat uit vier bestuursleden, die worden bijgestaan worden door een vertegenwoordiger van het

Bestuursbureau en een externe beleggingsadviseur. Relevante SAMCo vertegenwoordigers, zoals

de Chief Investment Officer en de Head of Risk zijn eveneens aanwezig. De Beleggingscommissie

adviseert het Bestuur, maar kan geen besluiten nemen.

Het Bestuur heeft over de gehele periode nadrukkelijk aandacht geschonken aan de beleggings- en

andere risico’s, alsmede aan de verdere reductie daarvan. Dit heeft bijvoorbeeld geresulteerd in een

aanpassing van de nominale rentehedge van 21% naar 24% alsmede een verfijnde implementatie

daarvan. Procedures zijn aangescherpt en in een nieuw opgezet Control Framework bijeengebracht.

Onderdeel van dit Framework is een controle register waarin alle belangrijke financiële en niet

financiële risico’s zijn opgenomen. Dit controle register wordt op kwartaalbasis door het Bestuur

besproken en indien nodig geactualiseerd.

Bij SAMCo was een nieuw risicomanagementsysteem operationeel, waarmee in de gehele

beleggingsportefeuille van SSPF risico’s worden gemeten. Dit systeem is extern gevalideerd. Op basis

van het nieuwe risicomanagementsysteem wordt door SAMCo uitgebreider en in meer detail dan

voorheen aan het Bestuur gerapporteerd.

Het Bestuur heeft met SAMCo veel aandacht besteed aan risicobeheersing en heeft daarbij alle

richtlijnen en benchmarks uitgebreid tegen het licht gehouden en in een aantal gevallen aangepast.

Deze richtlijnen en benchmarks zijn opgenomen in het vernieuwde investment management

agreement.

Verder is een integrale top-down risico/rendement analyse van de gehele portefeuille gedaan. In 2011

zullen bepaalde aspecten van de huidige portefeuille verdergaand beoordeeld worden.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 17


Evaluatie eigen functioneren van het Bestuur

Het Bestuur heeft in december 2010 een externe deskundige uitgenodigd om te discussiëren over

mogelijkheden voor het verbeteren van het functioneren van het Bestuur en de evaluatie daarvan aan

de hand van ervaringen bij andere vergelijkbare pensioenfondsen. Besloten werd dat deze deskundige

in 2011 zal worden ingeschakeld voor het inzetten van een verdiepingstraject dat ook aansluit bij de

verzwaring van de deskundigheidseisen voor bestuurders in de pensioensector. Dit traject zal in het

begin van 2011 worden uitgewerkt op basis van externe inzichten en de eigen eisen en wensen van het

Bestuur. Vervolgens zal het resultaat worden ingebed in de bredere context van het

deskundigheidsplan en de deskundigheidsbevordering en vervolgens worden geïmplementeerd. In

2010 werd de uitvoering van het ‘Governance Action Plan’ voortgezet en afgerond. De

beleggingscommissie werd volledig operationeel, het toezicht op vermogensbeheer werd

geïntensiveerd, risico analyses werden uitgebreid en er werd vaker gebruik gemaakt van extern advies.

Ook werd een nieuw risico Control Framework ingericht dat eind 2010 operationeel is geworden.

Door middel van workshops werd aan verdieping van het inzicht in risicomanagement bij het Bestuur

gewerkt.

Deskundigheidsbevordering

In de loop van 2010 werd het Deskundigheidsplan van het Pensioenfonds herschreven om de

verbreding en verdieping van de deskundigheid van het Bestuur te bevorderen. De tekst van het

Deskundigheidsplan is zodanig herschreven dat deze beter aansluit op het Plan van Aanpak

Deskundigheidsbevordering van de pensioenkoepels (PAD). De opleidingseisen voor bestuursleden

werden uitgebreid. De opleidingseisen voor de Beleggingscommissie, de Deelnemersraad en het

Verantwoordingsorgaan werden toegevoegd en het overzicht van de tijdsbesteding in de diverse

organen van het Pensioenfonds werd geactualiseerd en aangevuld. Voorts werden de in 2009

vastgelegde afspraken over de minimaal vereiste jaarlijkse trainingsinspanningen in de vorm van

deelname aan relevante cursussen en/of seminars en het volgen van een leergang voor

deskundigheidsniveau 2 van de Stichting Pensioenopleiding (SPO) door alle bestuursleden zo veel

mogelijk nageleefd. De bestuursleden namen deel aan een door SPO verzorgde maatwerkleergang

Vermogens- en Risicobeheer. De bestuursleden hebben deelgenomen aan diverse seminars, externe

workshops en een reeks interne workshops, waarin onder meer uitgebreid aandacht is besteed aan

risicomanagement. Tevens namen de bestuursleden deel aan een drietal ‘Capita selecta’ avonden die

gericht waren op het uitwisselen van ervaringen en kennis met externe deskundigen. Al deze

activiteiten hebben geleid tot een toename van de tijdsbesteding aan SSPF door alle bestuursleden.

Daarnaast werd de ondersteuning van het Bestuur door de Directie versterkt, onder meer door verdere

personele uitbouw van de organisatie.

Grondslagen van de geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening van het Pensioenfonds wordt opgesteld conform BW II.9. Hierbij is

gebruik gemaakt van de mogelijkheid om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen op basis van

de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard door de Europese Unie.

Actuariële en Bedrijfstechnische Nota (ABTN)

In 2010 heeft het Bestuur besloten het indexatiebeleid tekstueel te actualiseren naar aanleiding van de

wijzigingen in artikel 19 van Reglement V. Het betreft geen inhoudelijke beleidswijziging.

Toezicht door De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten

De toezichthouders DNB en AFM hebben wettelijke mogelijkheden om corrigerend op te treden tegen

pensioenfondsen, bijvoorbeeld door middel van het opleggen van een dwangsom of een boete, het

geven van een aanwijziging of het aanstellen van een bewindvoerder. Overeenkomstig artikel 96

Pensioenwet wordt vermeld dat de toezichthouders in 2010 géén corrigerende maatregelen hebben

getroffen.

In 2009 heeft DNB onderzoek gedaan naar de beleggingen van het Pensioenfonds. DNB en het

Pensioenfonds hebben de bevindingen van dit onderzoek in de afgelopen periode besproken waarmee

het onderzoek is afgerond. Op pagina 41 wordt ingegaan op het Herstelplan van het Pensioenfonds.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 18


Deelnemersraad

In 2010 werd er door het Bestuur tweemaal een overlegvergadering gehouden met de Deelnemersraad.

Daarnaast vond vijfmaal overleg plaats tussen de Deelnemersraad en de Directie. De Directie

verzorgde in maart een workshop voor de Deelnemersraad over het Pensioenfondsplan 2009-2011.

Er werden twaalf adviesaanvragen aan de Deelnemersraad voorgelegd. De volgende onderwerpen

kwamen daarbij aan de orde:

Maart Intern Toezicht

Pensioenfondsplan 2009-2011

April Opneming van overige factoren uit Toeslagenbeleid in Reglement V en wijziging

ABTN

Statutenwijziging

Aanpassing Reglement V en Bijlage bij Reglement V per 1 juli 2010

Indexatie en aanpassingen per 1 juli 2010

Mei SSPF Jaarverslag 2009

September Wijziging van artikel 19.2 van Reglement V

Beëindiging regeling Toeslag voor de laagstbetaalden

Oktober Statutenwijziging – Instelling Commissie Intern Toezicht

November Inhaalindexatie per 1 januari 2011

December Werkgeverspremie 2011

De adviesaanvragen gaan vergezeld van een toelichting, waarin de overwegingen voor het

voorgestelde besluit worden vermeld. De adviezen van de Deelnemersraad gaan veelal vergezeld van

opmerkingen en kanttekeningen, die vervolgens in het overleg met de Directie en het Bestuur worden

besproken. Daarna vindt definitieve besluitvorming door het Bestuur plaats en wordt de

Deelnemersraad daarover schriftelijk geïnformeerd.

Hierna worden de belangrijkste punten van discussie tussen het Bestuur en de Deelnemersraad nader

toegelicht.

In de afgelopen jaren hebben het Bestuur, de Directie en de Deelnemersraad intensief gesproken over

de formulering van de mogelijkheid tot het verlenen van een additionele, discretionaire indexatie in

het indexatiebeleid van het Pensioenfonds. Het Bestuur heeft duidelijk gemaakt dat bij de

voorwaardelijke indexatieverlening het Bestuur de ontwikkeling van het afgeleide

consumentenprijsindexcijfer en eventuele gemiste indexaties in het verleden beschouwt, een en ander

zoals het Bestuur zich vooraf heeft voorgenomen. Vervolgens neemt het Bestuur ook andere factoren,

die naar de mening van het Bestuur een rol kunnen spelen bij de besluitvorming, in overweging. Op

deze wijze kan het Bestuur, op discretionaire basis, de voorgenomen ambitie van waardevastheid van

de pensioenen achteraf bijsturen. Daarna neemt het Bestuur, alles overwegend, een indexatiebesluit.

Het Bestuur, de Directie en de Deelnemersraad hebben in april 2011 op basis van deze verduidelijking

van het indexatiebeleid in goed overleg de discussie afgerond.

In 2010 heeft diverse malen overleg plaatsgehad tussen een vertegenwoordiging van de

Deelnemersraad, vertegenwoordigers van het Bestuur en de Directie over het betalingsvoorbehoud en

de beëindigingsclausule in de per 1 januari 2008 gesloten Uitvoeringsovereenkomst, waarna is

besloten de discussie niet langer voort te zetten. De Deelnemersraad heeft zijn standpunt over de

mogelijkheden tot opzegging van de uitvoeringsovereenkomst formeel bij het Bestuur vastgelegd.

Het Bestuur heeft in 2009 vanwege het toen bestaande dekkingstekort de pensioenen van

pensioengerechtigden en gewezen deelnemers niet geïndexeerd. Deze gemiste indexatie bedraagt 1,5%.

In 2010 is de voorwaardelijke indexatie hervat (0,8% per 1 juli 2010), maar in verband met onder

meer de onzekere economische situatie werd de niet toegekende indexatie van 2009 toen nog niet

ingehaald. Daarbij nam het Bestuur zich wel voor om eind 2010 te bezien of inhaalindexatie

tussentijds per 1 januari 2011 zou kunnen worden verleend. De Deelnemersraad kon zich niet vinden

in de wijze waarop het Bestuur het indexatiebeleid uitlegt en toepast en heeft dat ter toetsing

voorgelegd aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. De zitting vond plaats op

21 oktober 2010.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 19


Op 12 april 2011 heeft de Ondernemingskamer uitspraak gedaan en de verzoeken van de

Deelnemersraad afgewezen. De Ondernemingskamer is van mening dat het Bestuur in redelijkheid

heeft kunnen besluiten om de gemiste indexatie van 2009 niet per 1 juli 2010 in te halen. Inmiddels

had het Bestuur in december 2010 na ampele overweging besloten om ook af te zien van

inhaalindexatie per 1 januari 2011. In verband met de toen lopende procedure over het eerdere besluit

heeft de Deelnemersraad afgezien van een nader advies over het besluit van december 2010.

Verantwoording en toezicht

Verslag visitatiecommissie (Intern Toezicht)

In overeenstemming met de Principes voor Goed Pensioenfondsbestuur, heeft het Bestuur van het

Pensioenfonds in 2010 een visitatiecommissie benoemd, die een onderzoek heeft uitgevoerd binnen

het volgende algemene toezichtkader:

• het beoordelen van beleids- en bestuursprocedures en -processen en de checks and balances

binnen het Pensioenfonds;

• het beoordelen van de wijze waarop het Pensioenfonds wordt bestuurd en aangestuurd;

• het beoordelen van de wijze waarop door het Bestuur wordt omgegaan met risico’s op de langere

termijn.

De leden van de visitatiecommissie zijn onafhankelijk van het pensioenfonds en zijn

uitvoeringsorganisaties en adviseurs.

Voor 2010 heeft het Bestuur van het Pensioenfonds de visitatiecommissie verzocht specifiek aandacht

te besteden aan de onderzoeksvraag in hoeverre het Bestuur van SSPF de aanbevelingen van de

visitatiecommissie 2009, met name op het terrein van het risicobeheer, heeft opgevolgd. Voorts is

gevraagd een beoordeling uit te voeren van de huidige processen en procedures rond het risicobeheer

met betrekking tot de beleggingen.

Om zich een beeld te vormen van de voortgang van het verandertraject, heeft de visitatiecommissie

specifieke documentatie beoordeeld en gesprekken gevoerd met de voorzitter van het Bestuur van

SSPF, de algemeen directeur van SPN, leden en adviseur van de beleggingscommissie, de directie en

risicomanager van SAMCo, enkele leden van het Verantwoordingsorgaan en de certificerend actuaris

en externe accountant van SSPF. De visitatiecommissie heeft haar rapport op 30 november 2010

uitgebracht.

De visitatiecommissie constateert dat het Bestuur aan alle 9 aanbevelingen uit 2009 opvolging heeft

gegeven; tevens constateert de visitatiecommissie dat het Bestuur nog bezig is met de implementatie

van 4 van de 9 aanbevelingen. Deze punten betreffen de inmiddels afgeronde

uitbestedingsdocumentatie met SAMCo en de inrichting van het top-down risicoframework, inclusief

vaststelling van de risicobereidheid en het risicobeheer op balansniveau. Op die punten heeft de

visitatiecommissie een deelconclusie getrokken.

Het Bestuur heeft in 2010 de organisatie zodanig aangepast dat meer interne en externe

beleggingsexpertise benut kan worden voor de beoordeling van opzet en implementatie van de

beleggingsstrategie van het Pensioenfonds. Het Bestuur heeft een beleggingscommissie in werking

gesteld; de financiële deskundigheid binnen het Bestuur en SPN uitgebreid; externe

beleggingsdeskundigheid aangehaakt alsmede processen en stuurinformatie ingericht om de

specialistische beleggingsportefeuille goed te beheren.

Het Bestuur heeft de Investment Management Agreement (IMA) met SAMCo herzien, waarvan

onderdeel uitmaken de set met beleggingsrichtlijnen, risicorichtlijnen en waarderingsrichtlijnen voor

de portefeuille. Voor de validatie van de uitbestedingsrelatie met SAMCo is een ISAE 3402 (type I)

verklaring beschikbaar gekomen, Het is de verwachting dat in 2012 over 2011 een type II beschikbaar

komt, waarmee het Bestuur assurance verkrijgt over de werking van de processen en controles bij

SAMCo.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 20


De visitatiecommissie heeft het Bestuur aanvullend geadviseerd het huidige uitbestedingsbeleid te

reviewen/updaten en daarbij voldoende aandacht te schenken aan de beheersing van het

integriteitsrisico met betrekking tot alle uitbestedings(sub)partners.

Het top-down risicoframework is nog niet compleet; het Bestuur is doende met de vormgeving van de

risicostrategie als onderdeel van het financiële beleid en heeft tijd nodig om de implementatie in de

bestuurscyclus volledig vorm te geven.

De visitatiecommissie concludeert dat de risicorichtlijnen zijn aangescherpt, dat erover gerapporteerd

wordt en dat de beschikbare memoranda in het Bestuur behandeld worden. Het Bestuur beschikt

tevens over eigen analysecapaciteit om het risico-rendementsprofiel van de beleggingsportefeuille te

volgen.

De visitatiecommissie heeft voorts vastgesteld dat het Pensioenfonds een analysetraject over de risicoaspecten

van de strategie aflegt en dat het normatieve kader met richtlijnen ten aanzien van risico’s op

het niveau van balans- en vermogensbeheer in 2011 zijn beslag zou kunnen krijgen. Het volledige

Bestuur heeft een seminar op het terrein van balans- en vermogensrisico gevolgd. Inmiddels is de

aandacht van het Bestuur verschoven van relatief risico in de beleggingsportefeuille naar het absolute

strategische risico van het Pensioenfonds.

De visitatiecommissie beveelt aan om de bestaande risico-inventarisatie en risico-analyse te gebruiken

om de eigen risicotolerantie ten aanzien van het surplus te onderzoeken, voorafgaand aan een

eventueel nieuw risicobeleid vanuit de Shell Groep.

In dit verband heeft de visitatiecommissie ook geadviseerd dat het overleg met de sponsor in een

gestructureerd proces wordt opgenomen waarbij het Bestuur (met vertegenwoordiging van zowel

werkgevers- als werknemerszijde) periodiek met de sponsor spreekt en diens risicogrenzen toetst door

te spreken over de risico’s in het financiële- en beleggingsbeleid alsmede de bereidheid tot eventuele

aanvullende financiële ondersteuning.

De visitatiecommissie vindt het positief dat het Bestuur inmiddels zelf een aanvang heeft gemaakt met

een heroverweging van risico in verband met de verwachte houdbaarheid van de financiële opzet van

de pensioenregeling op de lange termijn. Naar de mening van de visitatiecommissie verdient dit

onderwerp verdere aandacht, ook omdat het Pensioenfonds te maken heeft met een verschuiving naar

minder actieve deelnemers en naar meer gewezen deelnemers en gepensioneerden.

De visitatiecommissie ziet een uitdaging voor het Bestuur om de in gang gezette cultuuromslag ook op

de lange termijn te laten beklijven. In dat verband zijn nog enkele concrete aanbevelingen gedaan over

de verdere verbetering van stuurinformatie en de praktische ondersteuning en ontwikkeling van de

countervailing power ten opzichte van de uitbestede beleggingsorganisatie.

Oordeel van het Verantwoordingsorgaan

Het Verantwoordingsorgaan heeft zijn oordeel over 2010 gevormd. Dat oordeel wordt hieronder

weergeven.

Specifieke punten zijn besproken en toegelicht in:

• Kwartaaloverleg van het Verantwoordingsorgaan met SPN.

• Overleg van het Verantwoordingsorgaan met de Visitatiecommissie.

• Overleg van het Verantwoordingsorgaan met het Bestuur van het Pensioenfonds.

Het Pensioenfonds heeft een strategisch beleggingsbeleid gevoerd in lijn met het Herstelplan. Dit

beleid omvat een hoog gehalte zakelijke waarden en mogelijkheid tot exces rendement. De invulling is

echter minder complex geworden en het risiciobeheer is duidelijk strakker ingericht. Dit beleid is ook

in 2010 weer effectief gebleken en heeft geleid tot een verder herstel van de dekkingsgraad van

119% ultimo 2009 tot 123% ultimo 2010.

Hieronder is het oordeel van het Verantwoordingsorgaan op de verschillende specifieke

beleidsterreinen van het Bestuur van het Pensioenfonds weergegeven.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 21


Financieringsbeleid

Het Pensioenfonds heeft in 2010 een beleid gevoerd in lijn met het Herstelplan. De besluitvorming

hieromtrent is zorgvuldig geweest met inachtneming van lange- en korte termijn- belangen van

aanspraak- en pensioengerechtigden en de Sponsor. Aangezien de dekkingsgraad ultimo 2010 nog net

beneden de vereiste dekkingsgraad van 124% lag, was er nog sprake van een gering reservetekort;

echter de ontwikkeling van de dekkingsgraad over 2010 was aanmerkelijk gunstiger dan in het

Herstelplan werd voorzien. De implementatie van het Herstelplan verloopt voorspoedig. Het

Verantwoordingsorgaan is dan ook van mening dat het Bestuur gedurende 2010 terecht besloten heeft

geen aanvullende maatregelen te nemen.

Het Verantwoordingsorgaan heeft vastgesteld dat er door het Bestuur gedurende het afgelopen jaar

beperkte voortgang is gemaakt ten aanzien van het vaststellen van een nieuw beleid om bij een

stijgende dekkingsgraad trapsgewijs risico te verminderen (zowel aan de beleggingen- als aan de

verplichtingenkant van de balans). Naar het Verantwoordingsorgaan begrijpt zal het Bestuur

vaststelling van dit beleid gedurende 2011 afronden. Wel is het Bestuur op het moment beter dan

voorheen in staat om te sturen op het verminderen van risico, door het verder verbeteren van

managementprocessen en –systemen.

Indexatiebeleid

In 2010 heeft indexatie conform het vastgestelde beleid plaatsgevonden. Het Bestuur heeft besloten

om geen inhaalindexatie te verlenen over 2009. Deze beslissing is met name ingegeven door de

volatiliteit van de dekkingsgraad en financiële markten in 2010. Het Verantwoordingsorgaan is van

mening dat deze beslissing weloverwogen is genomen en binnen het beleid past.

Naar aanleiding van de ontstane discussie tussen de Deelnemersraad en het Bestuur heeft het

Verantwoordingsorgaan geconstateerd, dat het Bestuur stappen genomen heeft om samen met de

Deelnemersraad de communicatie en samenwerking te verbeteren.

Beleggingsbeleid

Gedurende 2010 heeft het Bestuur een intensief verandertraject geïmplementeerd waarbij de

governance van het Pensioenfonds substantieel is aangepast en een formele uitbestedingsrelatie met

SAMCo op basis van een nieuwe Investment Management Agreement is afgerond .

Er is daarnaast ook goede voortgang gemaakt met de verbetering van risicoanalyses van de

beleggingsportefeuille en de versterking van de verschillende risicomanagementsystemen. De formele

introductie van de Beleggingscommissie door het Bestuur wordt door het Verantwoordingsorgaan als

een belangrijke versterking van het governance model en van het pensioenfondsbestuur beoordeeld.

Dit oordeel van het Verantwoordingsorgaan is onder meer gebaseerd op wijzigingen, zoals dat de

Beleggingscommissie wordt bijgestaan door een externe beleggingsadviseur en door een gedurende

2010 bij SPN aangenomen Risk & Investment Officer. De Beleggingscommissie evalueert SAMCo’s

voorstellen, rapportages en adviezen alvorens deze in het Bestuur besproken worden.

Het Verantwoordingsorgaan constateert dat het Bestuur stappen neemt om het overleg met de Sponsor

meer te structuren en is van oordeel dat een gestructureerd overleg met de Sponsor deel is van een

degelijk en verbeterd governance model.

Het Verantwoordingsorgaan is van mening dat het mogelijke tekort aan beschikbare tijd en de relatief

hoge vervangingsfrequentie van de Bestuursleden een risicofactor kan zijn. In 2010 zijn diverse

initiatieven ontplooit om de deskundigheid van Bestuursleden verder te bevorderen en is het

deskundigheidsplan aangepast. Door het versterken van het SPN bestuursbureau en introduceren van

de Beleggingscommissie is het continuïteitsrisico enigszins verlaagd. Het Bestuur zal in 2011 gaan

werken aan een beleid met betrekking tot opvolging van leden van het Bestuur. Het

Verantwoordingsorgaan beoordeelt de genomen maatregelen op dit moment als voldoende, maar ziet

dit als een continu aandachtspunt voor het Bestuur.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 22


Communicatiebeleid

In 2010 heeft het Bestuur opdracht gegeven het strategisch communicatiebeleid te toetsen. Het Bestuur

zal aan een aantal voorstellen op korte termijn invulling geven en gaan werken aan het opstellen van

een crisis communicatieplan. Daarnaast stuurt SPN nu periodiek nieuwsbrieven uit en heeft een deel

van het Bestuur communicatie nu als aandachtspunt. Het Verantwoordingsorgaan constateert dat het

communicatiebeleid nu voldoende onder de aandacht is van het Bestuur en dat er structureel gewerkt

wordt aan de verbetering van de communicatie.

Reactie van het Bestuur

Het Bestuur heeft met belangstelling kennis genomen van de aanbevelingen van de visitatiecommissie

en het oordeel van het Verantwoordingsorgaan over het jaar 2010 en spreekt zijn waardering uit voor

de tijd en inspanning die aan dit oordeel is besteed. Het Bestuur heeft de dialoog met de

visitatiecommissie in de bestuursvergadering over de aanbevelingen als constructief ervaren. Het

Bestuur beschouwt dit als een geslaagde opmaat voor een verdere verdieping van en continuering in

het intern toezicht door middel van de in 2011 in te stellen Commissie Intern Toezicht.

Het Bestuur ziet in het oordeel van het Verantwoordingsorgaan een stimulans om de gemaakte

cultuuromslag verder door te zetten. Speerpunt in 2011 is het doen beklijven in de organisatie van de

in 2010 doorgevoerde versterkte grip op de uitbestede bedrijfsprocessen, in het bijzonder het

risicomanagement en het vermogensbeheer. In dit kader zal er aandacht zijn voor de beheersing van

integriteitsrisico’s bij onderuitbestedingen.

Het Bestuur onderschrijft de aanbevelingen van de visitatiecommissie en het Verantwoordingsorgaan

en heeft inmiddels vervolgacties bepaald en in gang gezet. Eventuele aanpassingen in het beleid,

bijvoorbeeld het invoeren van het stapsgewijs terugnemen van risico bij een stijgende dekkingsgraad,

zullen worden getoetst en beoordeeld in de onder handen zijnde ALM-studie, die in de tweede helft

van 2011 zal leiden tot het Pensioenfondsplan 2012-2014. In dit kader zal het Bestuur tevens vanuit de

eigen risicoperceptie de dialoog met de Sponsor aangaan.

Het Bestuur onderkent de zorg van het Verantwoordingsorgaan aangaande het continuïteitsrisico en

zet onder andere in op een verdere vergroting van de deskundigheid, onder meer door de invoering

van gedetailleerde profielen en individuele opleidingsplannen voor Bestuursleden en van een

vernieuwd zelfevaluatieproces.

Verder zal in 2011 een crisisplan worden opgesteld, zodat adequaat kan worden gereageerd op een

eventuele nieuwe crisis op de financiële markten, zowel voor wat betreft te nemen (nood)maatregelen

als communicatie naar de belanghebbenden bij het Pensioenfonds.

Het Bestuur

Den Haag, 26 mei 2011

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 23


Geconsolideerde jaarrekening 2010

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 24


Geconsolideerde balans van Stichting Shell Pensioenfonds

€ miljoen per jaareinde 2010 2009

Toelichting

Activa

Financiële activa tegen reële waarde met

3

verwerking van waardeveranderingen in het

overzicht van het totaalresultaat

Aandelen 3.1/3.9 7.072 5.969

Vastrentende waarden 3.2/3.9 6.807 5.929

Beleggingen in hedgefondsen 3.3 901 840

Alternatieve beleggingen 3.4 2.019 1.588

Derivaten 3.5 604 874

Totaal vaste activa 17.403 15.200

Vorderingen en overlopende activa

Overige activa 3.6 207 50

Vorderingen toegetreden maatschappijen 39 32

Lopende rente 3.7 130 114

Liquide middelen vrij beschikbaar 3.8 86 86

Liquide middelen niet vrij beschikbaar 3.8 811 801

Totaal overige activa 1.273 1.083

Totaal activa 18.676 16.283

Passiva

Eigen vermogen

Algemene reserve 4 3.262 2.495

Totaal eigen vermogen 3.262 2.495

Voorziening pensioenverplichtingen

Voorziening pensioenverplichtingen 5 14.183 12.978

Totaal verplichtingen 14.183 12.978

Kortlopende schulden 6

Financiële passiva tegen reële waarde met

verwerking van waardeveranderingen in het

overzicht van het totaalresultaat

Short posities aandelen en vastrentende waarden 6.1 325 338

Derivaten 3.5 873 449

Totaal financiële passiva 1.198 787

Overige passiva

Overlopende passiva 6.2 33 23

Totaal overige passiva 33 23

Totaal kortlopende schulden 1.231 810

Totaal passiva 18.676 16.283

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 25


Geconsolideerd totaalresultaat van Stichting Shell Pensioenfonds

€ miljoen 2010 2009

Toelichting

Baten

In verband met pensioenen

Premie deelnemers en maatschappijen 7 336 301

Additionele storting maatschappijen 7 - 2.000

Aanvullende premie maatschappijen 7 - 1

Saldo waardeoverdrachten 8 4 1

In verband met beleggingen 9

Directe beleggingsopbrengsten 9.1 1.454 587

Indirecte beleggingsopbrengsten 9.2 842 2.648

Totaal baten 2.636 5.538

Lasten

In verband met pensioenen

Mutatie pensioenverplichtingen 10 1.205 (235)

Pensioenuitkeringen 11 628 624

Kosten pensioenadministratie 12 7 5

In verband met beleggingen

Kosten vermogensbeheer 12 31 26

Rente(baten) en -lasten 13 (2) 8

Totaal lasten 1.869 428

Totaalresultaat 767 5.110

Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen van Stichting Shell

Pensioenfonds

€ miljoen 2010 2009

Stand einde vorig boekjaar 2.495 (2.615)

Toevoeging totaalresultaat 767 5.110

Stand einde boekjaar 3.262 2.495

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 26


Geconsolideerd kasstroomoverzicht van Stichting Shell Pensioenfonds

€ miljoen 2010 2009

Toelichting

Kasstroom uit operationele activiteiten

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Inkomsten uit beleggingen 9.1 1.454 587

Aankopen van beleggingen (8.502) (8.197)

Verkopen van beleggingen 8.151 9.061

Betaalde kosten vermogensbeheer 12 (31) (26)

Mutatie overige activa en passiva (770) -

Totale kasstroom uit beleggingsactiviteiten 302 1.425

Kasstroom uit pensioenactiviteiten

Ontvangen premie 7 336 2.302

Ontvangen waardeoverdrachten/inkoop 8 6 2

Uitgekeerde pensioenen 11 (628) (624)

Betaalde waardeoverdrachten 8 (2) (1)

Betaalde pensioenadministratiekosten 12 (7) (5)

Totale kasstroom uit pensioenactiviteiten (295) 1.674

Totale kasstroom uit operationele activiteiten 7 3.099

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Terugbetaling leningen hedgefondsen 3.3 - (719)

Ontvangen rente op uitgezette gelden 13 3 22

Betaalde rente voor opgenomen gelden 13 - (30)

Mutatie overige activa en passiva - (2.244)

Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten 3 (2.971)

Mutatie liquide middelen 10 128

Liquide middelen begin van de periode 3.8 887 759

Liquide middelen einde van de periode 3.8 897 887

Mutatie liquide middelen 10 128

De in de geconsolideerde balans, het geconsolideerde totaalresultaat en het geconsolideerde

kasstroomoverzicht opgenomen nummers van toelichting verwijzen naar de corresponderende nummers

in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. De toelichting op pagina 28 t/m 60 vormt een

geïntegreerd onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 27


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening van Stichting Shell

Pensioenfonds van het jaar eindigend op 31 december 2010

1 Algemeen

Stichting Shell Pensioenfonds (het Pensioenfonds) heeft haar statutaire zetel in Den Haag.

Het Pensioenfonds heeft tot doel het verstrekken van pensioenen en andere uitkeringen aan gewezen

werknemers van de Groep en aan hun betrekkingen, alsmede het herverzekeren van op andere Shell

Groepspensioenfondsen rustende pensioenverplichtingen.

Het Pensioenfonds houdt deels beleggingen via (klein)dochtermaatschappijen (deelnemingen). Het

Pensioenfonds financiert de beleggingen van zijn deelnemingen. Om inzicht te geven in de totale

samenstelling van de beleggingsportefeuille van het Pensioenfonds worden de financiële gegevens van

de beleggingen via deelnemingen toegewezen aan de desbetreffende categorie in de jaarrekening van

het Pensioenfonds. Het Pensioenfonds stelt uitsluitend een geconsolideerde jaarrekening op omdat met

de presentatie onder de betreffende beleggingscategorieën is voldaan aan het vereiste inzicht in de

financiële positie van het Pensioenfonds. Daarnaast zijn de onderlinge financieringsverhoudingen

geheel afgedekt door de waarde van de beleggingen.

Een lijst van deelnemingen van het Pensioenfonds per 31 december 2010, opgesteld met inachtneming

van het bepaalde in de artikelen 2:379 en 2:414 BW, is ten kantore van het Handelsregister te

Den Haag gedeponeerd.

Er waren in 2010 geen personeelsleden in dienst bij het Pensioenfonds (2009: 0).

Het totaal van bezoldigingen van het Bestuur in 2010 was nihil (2009: 0).

De geconsolideerde jaarrekening van het Pensioenfonds is door het Bestuur vastgesteld op

26 mei 2011.

1.1 Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht

Voor de opstelling van het geconsolideerde kasstroomoverzicht is de directe methode gehanteerd,

Hierbij worden alle ontvangsten en uitgaven als zodanig gepresenteerd. Er wordt onderscheid gemaakt

tussen kasstromen uit pensioenactiviteiten, beleggingsactiviteiten en financieringsactiviteiten.

2 Belangrijkste waarderingsgrondslagen

De belangrijkste waarderingsgrondslagen zijn hieronder weergegeven. De gehanteerde

waarderingsgrondslagen zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van het vorige jaar, tenzij anders

aangegeven. Wel heeft een schattingswijziging plaatsgevonden. Bij het vaststellen van de voorziening

pensioenverplichtingen per 31 december 2010 is rekening gehouden met een opslag van 3,6 procent

voor de onzekerheid omtrent de toekomstige ontwikkeling van de sterftekansen (31 december 2009:

1,7 procent). Het effect van deze opslag op de voorziening pensioenverplichtingen bedraagt € 248

miljoen (2009: € 217 miljoen). Dit bedrag is in het geconsolideerd totaalresultaat over boekjaar 2010

verantwoord. Het toepassen van deze opslag wordt aangemerkt als een schattingswijziging.

2.1 Algemeen

Het Pensioenfonds stelt zijn geconsolideerde jaarrekening op conform Titel 9 Boek 2 van het

Burgerlijk Wetboek. Hierbij is gebruik gemaakt van de mogelijkheid om de geconsolideerde

jaarrekening op basis van IFRS op te stellen zoals aanvaard in de Europese Unie. De financiële

verslagen zijn opgesteld op grond van de historische kosten conventie, waarbij financiële beleggingen

en verplichtingen (incl. derivaten) echter gewaardeerd worden tegen de reële waarde (werkelijke

marktwaarde) en waarbij de waardeveranderingen in het overzicht van het geconsolideerd

totaalresultaat worden verantwoord.

De geconsolideerde balans is opgesteld in volgorde van liquiditeit.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 28


Veranderingen in waarderingsgrondslagen en toelichtingen

(a) Aanpassingen en interpretaties op gepubliceerde standaarden effectief in 2010 en van toepassing

op het Pensioenfonds:

• Er zijn geen aanpassingen met een effectieve toepassingsdatum van 1 januari 2010 die invloed

hebben op het resultaat en vermogen van het Pensioenfonds.

(b) Nieuwe standaard met een effectieve toepassingsdatum in het jaar 2011, die mogelijk voor het

Pensioenfonds van toepassing is:

• Aanpassing IFRS 7 Financiële instrumenten – Nieuwe regels voor de toelichting op het uitlenen

van financiële activa zoals Securities Lending.

2.2 Herwaarderingsreserve

Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld met inachtneming van het bepaalde in artikel 146 van

de Pensioenwet. Om die reden is geen herwaarderingsreserve opgenomen.

2.3 Omrekening buitenlandse valuta

(a) Functionele munteenheid en presentatiemunteenheid

De posten die opgenomen zijn in de financiële verslaglegging van het Pensioenfonds worden

aangegeven in Euro, zijnde de functionele munteenheid van het Pensioenfonds.

(b) Transacties en verrekeningen

Transacties in niet-Euro valuta worden omgerekend naar de functionele munteenheid door gebruik te

maken van de wisselkoersen die golden op het tijdstip van de respectievelijke transacties. Winsten en

verliezen op wisselkoersen van buitenlandse valuta die het resultaat zijn van de afrekening van

dergelijke transacties en van de omrekening van monetaire activa en passiva in buitenlandse valuta aan

het eind van het boekjaar, worden opgenomen in het overzicht van het geconsolideerd totaalresultaat.

Omrekeningsverschillen van niet-monetaire activa en passiva, zoals aandelen, waarvoor een reële

waarde gehanteerd wordt, worden via het overzicht van het geconsolideerd totaalresultaat

gerapporteerd als onderdeel van de indirecte beleggingsopbrengsten.

2.4 Financiële activa en passiva

Het Pensioenfonds classificeert alle financiële activa en passiva als financiële activa en passiva tegen

reële waarde met verwerking van waardeveranderingen via het overzicht van het geconsolideerd

totaalresultaat.

Deze categorie bevat twee subcategorieën:

(a) Financiële activa en passiva die door het Bestuur zijn aangewezen als financiële activa en passiva

met verwerking van waardeveranderingen via het overzicht van het geconsolideerd totaalresultaat.

Deze categorie geldt voor alle financiële activa en passiva met uitzondering van derivaten.

(b) Financiële activa en passiva die voor handelsdoeleinden gehouden worden. Deze worden primair

verworven of aangegaan om deze op korte termijn te verkopen of terug te kopen. Deze categorie

geldt voor derivaten.

De onder (b) genoemde financiële activa en passiva van het Pensioenfonds worden aangehouden met

als oogmerk te worden verhandeld of zullen naar verwachting binnen een jaar te gelde worden

gemaakt.

2.5 Aankopen en verkopen

Reguliere aankopen en verkopen van financiële activa worden opgenomen op de transactiedatum - de

datum waarop het Pensioenfonds de verplichting aangaat om het financiële instrument te kopen of te

verkopen. De transactiekosten voor alle financiële activa en passiva worden via het overzicht van het

geconsolideerd totaalresultaat tegen de daadwerkelijke kosten opgevoerd. Financiële activa worden

niet meer op de balans opgenomen, wanneer het recht op cash flows uit de investeringen te ontvangen,

verlopen is of wanneer het Pensioenfonds in substantiële mate alle risico’s en voordelen van het

eigenaarschap overgedragen heeft.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 29


Zowel gerealiseerde als niet-gerealiseerde winsten en verliezen op financiële activa en passiva worden

op het overzicht van het geconsolideerd totaalresultaat verantwoord onder indirecte

beleggingsopbrengsten. Gerealiseerde winsten en verliezen op de verkoop van financiële activa en

passiva worden berekend op basis van het verschil tussen de verkoopprijs en de laatst bekende reële

waarde.

2.6 Bijzondere waardeverminderingen

Tegen reële waarde opgenomen financiële activa en passiva waarvoor waardeveranderingen zijn

verwerkt in het overzicht van het geconsolideerd totaalresultaat worden niet onderworpen aan een

toets op bijzondere waardeverminderingen. In de reële waarde van deze activa en passiva komen

mogelijke bijzondere waardeverminderingen reeds tot uitdrukking.

2.7 Aandelen

Beursgenoteerde aandelen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde en daarna

opnieuw gewaardeerd tegen de laatst gepubliceerde biedprijs.

2.8 Vastrentende waarden

Obligaties

(a) Beursgenoteerde obligaties worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde en

daarna opnieuw gewaardeerd tegen de laatst gepubliceerde biedprijs.

(b) Niet beursgenoteerde obligaties worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde en

daarna opnieuw gewaardeerd op basis van onafhankelijk waarderingen van dataleveranciers.

Indien dit niet mogelijk is wordt de prijs bepaald gebaseerd op de opgaven van brokers op

balansdatum. Zie toelichting 2.19 (Schattingen van de reële waarde).

Onderhandse leningen

Onderhandse leningen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde en daarna

opnieuw gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen, waarbij

gebruik wordt gemaakt van de op ultimo boekjaar geldende rentevoet voor de resterende looptijd van

de onderhandse leningen.

2.9 Beleggingen in hedgefondsen

Beleggingen in hedgefondsen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde die

verkregen wordt via de administrator van elk hedgefonds.

2.10 Alternatieve Beleggingen

Private Equity

Private Equity wordt bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde en daarna opnieuw

gewaardeerd tegen de laatst bekende reële waarde en verhoogd of verlaagd met eventuele

(des) investeringen tot ultimo boekjaar. In dit opzicht worden beleggingen in andere

investeringsbedrijven ultimo boekjaar gewaardeerd tegen de intrinsieke waarde per aandeel.

Direct Vastgoed

Onroerend goed wordt bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde en daarna opnieuw

gewaardeerd tegen de taxatiewaarde zoals wordt bepaald door externe taxateurs. De onroerend goed

portefeuille is getaxeerd in 2010.

2.11 Derivaten

Derivaten worden gecategoriseerd als handelscategorie, omdat het Pensioenfonds geen derivaten

aanwijst als hedges in een hedging relatie.

Derivaten waaronder valutacontracten, valutaswaps, futures, renteswaps en andere afgeleide financiële

instrumenten worden bij eerste verwerking opgenomen op de balans tegen de reële waarde en zij

worden daarna opnieuw gewaardeerd tegen hun reële waarde, waarbij waardeveranderingen in het

overzicht van het geconsolideerd totaalresultaat worden verantwoord. De reële waarden worden

ontleend aan genoteerde marktprijzen of, indien niet beschikbaar, met behulp van

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 30


waarderingstechnieken zoals contante-waardemethoden. Zie toelichting 2.19 (Schattingen van de reële

waarde).

Derivaten worden opgenomen als activa in geval van een positieve reële waarde en als passiva in

geval van een negatieve reële waarde.

Derivatencontracten kunnen zowel ter beurze als niet ter beurze (over-the-counter of OTC) worden

verhandeld. Ter beurze verhandelde derivaten zijn gestandaardiseerd en omvatten bepaalde futures en

optiecontracten. OTC-derivaten komen op individuele basis tot stand door onderhandelingen tussen

contractpartijen en omvatten o.a. forwards, renteswaps en andere afgeleide financiële instrumenten.

De nominale gecontracteerde bedragen van de derivaten worden niet als activa of verplichtingen op de

balans opgenomen, omdat zij niet de potentiële winsten of verliezen van dergelijke transacties

weergeven. De gecontracteerde bedragen zijn vermeld in toelichting 3.5 (Derivaten).

2.12 Vorderingen en overlopende activa

‘Overige vorderingen’ zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of vooraf te bepalen betalingen

die niet vermeld worden in een actieve markt. Zij doen zich voor, wanneer het Pensioenfonds effecten

of diensten rechtstreeks aan een tussenpersoon verkoopt zonder de intentie om de ‘receivable’ te

verhandelen of wanneer het Pensioenfonds effecten inkoopt onder een overeenkomst waarin

terugverkoop afgesproken is (‘reverse repos'). Overige vorderingen worden in eerste instantie

opgenomen tegen hun reële waarde plus de transactiekosten die direct aan hun verwerving of creatie

toe te schrijven zijn. Voor vorderingen die binnen drie maanden na ultimo boekjaar vervallen, wordt

de bij verwerving opgenomen reële waarde geacht een afspiegeling te zijn van de reële waarde per

ultimo boekjaar. Alle overige vorderingen met een looptijd langer dan drie maanden na ultimo

boekjaar worden contant gemaakt, waarbij gebruik wordt gemaakt van de op ultimo boekjaar geldende

rentevoet voor de resterende looptijd van de vorderingen.

2.13 Liquide middelen

Ten behoeve van het geconsolideerde kasstroomoverzicht omvatten de liquide middelen en de

equivalenten daarvan het geld in kas en opvraagbare deposito’s bij banken.

2.14 Voorziening pensioenverplichtingen

Informatie over de hoogte en de ontwikkeling van de voorziening pensioenverplichtingen wordt

verstrekt in de toelichting. De voorziening pensioenverplichtingen van de deelnemers is gebaseerd op

de bij beëindiging van de deelneming op 31 december 2010 toe te kennen rechten op basis van

Reglement V. Voor de gepensioneerden en de gewezen deelnemers bestaat de verplichting uit de

contante waarde van de toegekende rechten en aanspraken.

Bij de vaststelling van de voorziening pensioenverplichtingen wordt geen rekening gehouden met

toekomstige salarisverhogingen, op grond van prestatie, promotie en anciënniteit, met toekomstige

salarisverhogingen uit hoofde van algemene loonronden en met toekomstige indexaties.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 31


De bij de berekening van de contante waarden gehanteerde grondslagen zijn met name:

• actuele marktrente (de door DNB gepubliceerde nominale rentetermijnstructuur per de

balansdatum). Per 31 december 2010 bedraagt deze gemiddeld 3,46 procent

(2009: 3,87 procent);

• voorwaardelijke en onvoorwaardelijke indexatie: bij de vaststelling van de voorziening

pensioenverplichtingen wordt geen rekening gehouden met voorwaardelijke indexaties.

De onvoorwaardelijke indexaties zijn in de voorziening pensioenverplichtingen opgenomen;

• Overlevingstafels

• Mannen: de prognosetafel mannen 2005-2050 met als basisjaar de periode 2008-2013 en

waarbij de sterftekansen met de in de onderstaande tabel opgenomen factoren worden

vermenigvuldigd;

• Vrouwen: de prognosetafel vrouwen 2005-2050 met als basisjaar de periode 2008-2013 en

waarbij de sterftekansen met de in de onderstaande tabel opgenomen factoren worden

vermenigvuldigd.

Leeftijdscategorie

Vermenigvuldigingsfactor voor

sterftekansen mannen

Vermenigvuldigingsfactor voor

sterftekansen vrouwen

25-54 50% 70%

55-64 50% 70%

65-74 50% 83%

75-84 65% 83%

≥ 85

65% op leeftijd 85 oplopend met

2% per jaar tot het maximum van

100% is bereikt. 83%

Jaarlijks per 31 december wordt het basisjaar 1 jaar verschoven.

• Onzekerheid sterftetrend

Voor de onzekerheid met betrekking tot de toekomstige ontwikkeling van de levensverwachting is

de voorziening pensioenverplichtingen verhoogd met een voorziening onzekerheid sterftetrend.

Deze voorziening onzekerheid sterftetrend bedraagt 3,6 procent van de voorziening

pensioenverplichtingen (2009: 1,7 procent).

• Gezinssamenstelling

• deelnemers (waaronder begrepen deelnemers met ingegaan arbeidsongeschiktheidspensioen),

alsmede gewezen deelnemers met een uitgesteld pensioen toegekend na 30 juni 1996 worden

als gehuwd beschouwd;

• voor de overige aanspraakgerechtigden en pensioengerechtigden is uitgegaan van de werkelijke

burgerlijke staat. In alle gevallen is verondersteld dat de man drie jaar ouder is dan de vrouw.

De aldus berekende voorziening pensioenverplichtingen wordt verhoogd met een voorziening voor

toekomstige uitbetalingskosten, die 2 procent bedraagt van bovengenoemde voorziening.

Omschrijving van de pensioenregeling

De pensioenregeling voorziet in een ouderdomspensioen en arbeidsongeschiktheidspensioen ten

behoeve van de deelnemers, in partnerpensioen voor gehuwde, geregistreerde en aangemelde partners

en in wezenpensioen.

• De reglementaire pensioenleeftijd is 65 jaar. Op grond van individuele keuze van de deelnemer of

gewezen deelnemer kan deze leeftijd lager liggen, maar niet lager dan 55 jaar. Met instemming

van de werkgever kan die leeftijd ook hoger liggen, maar niet hoger dan 70 jaar.

• Het ouderdomspensioen wordt gebaseerd op de pensioengrondslag onmiddellijk voorafgaand aan

de datum van pensionering, de diensttijd en een getrapte opbouwformule.

• Het arbeidsongeschiktheidspensioen bedraagt 100 procent van de pensioengrondslag tot een

bedrag van € 74.881 (niveau 1 maart 2011) plus 70 procent van de pensioengrondslag daarboven.

• Het partnerpensioen bestaat uit een levenslang pensioen van 70 procent van het

ouderdomspensioen plus een aanvullend partnerpensioen dat wordt uitgekeerd tot het bereiken van

de 65-jarige leeftijd van de partner.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 32


• Het wezenpensioen bestaat uit een uitkering van 14 procent van het totaal van het doorlopende en

aanvullende partnerpensioen totdat de leeftijd van 18 jaar is bereikt of 24 jaar in geval van

voltijdstudie.

• De regeling bevat een aantal flexibiliseringsmogelijkheden, zoals deeltijdpensionering, eerder of

later met pensioen dan op 65-jarige leeftijd (tussen 55 en 70 jaar, zoals in het eerste punt

toegelicht), variatie in de hoogte van de pensioenuitkering en uitruil van ouderdoms- en

partnerpensioen.

• Er is een indexatieregeling van toepassing die betrekking heeft op ingegane pensioenrechten en

premievrije pensioenaanspraken. De indexatieregeling kent drie onderdelen: onvoorwaardelijke

indexatie, voorwaardelijke indexatie en discretionaire indexatie. Het volledige indexatiebeleid is

opgenomen op pagina 43 en 44.

2.15 Short posities aandelen en vastrentende waarden

Short posities op aandelen en vastrentende waarden worden bij eerste verwerking opgenomen tegen

reële waarde en daarna gewaardeerd tegen de laatst gepubliceerde laatprijs.

2.16 Overlopende passiva en Kortlopende leningen

Overlopende passiva, kortlopende leningen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële

waarde, onder verrekening van transactiekosten. Voor overlopende passiva en kortlopende leningen

die binnen drie maanden vervallen na ultimo boekjaar, wordt de bij eerste verwerking opgenomen

reële waarde geacht een afspiegeling te zijn van de reële waarde per ultimo boekjaar. Alle overige

overlopende passiva en kortlopende leningen met een looptijd langer dan drie maanden na ultimo

boekjaar worden contant gemaakt, waarbij gebruik wordt gemaakt van de op ultimo boekjaar geldende

rentevoet voor de resterende looptijd van de overlopende passiva en kortlopende leningen.

2.17 Directe beleggingsopbrengsten

De inkomsten uit beleggingen worden als volgt opgenomen:

− aandelen: de in het boekjaar gedeclareerde dividenden, respectievelijk de aan het boekjaar toe

te rekenen inkomsten;

− vastrentende waarden: de aan het boekjaar toe te rekenen rentebedragen;

− onroerend goed: de aan het boekjaar toe te rekenen huuropbrengsten verminderd met de aan het

boekjaar toe te rekenen exploitatiekosten;

− kosten uit hoofde van aan- en verkoop alsmede opbrengsten en kosten voor het uitlenen en

inlenen van effecten.

Dividendinkomsten

Dividendinkomsten en dividend op shortposities worden opgenomen vanaf het moment dat het recht

op ontvangst van betalingen ontstaat (ex dividend datum). Dividendinkomsten die door het

Pensioenfonds ontvangen/betaald worden kunnen onder buitenlandse belastingheffingen vallen. In dat

geval worden de dividendinkomsten netto verantwoord.

Rentebaten en -lasten

Rentebaten en -lasten worden in het overzicht van het geconsolideerd totaalresultaat opgenomen voor

alle financiële instrumenten met behulp van de effectieve rentemethode. De effectieve rentemethode is

een methode om de toerekening van de rentebaten of -lasten aan de relevante periode te bepalen. De

effectieve rentevoet is de rentevoet die de verwachte stroom van toekomstige betalingen of

ontvangsten tijdens de verwachte looptijd van het financiële instrument of, indien relevant, een kortere

periode, exact disconteert tot de netto balanswaarde van de financiële belegging of van de financiële

verplichting. Bij de berekening van de effectieve rentevoet maakt het Pensioenfonds een schatting van

de cash flows, waarbij rekening wordt gehouden met alle contractuele bepalingen van het financiële

instrument (bijvoorbeeld bij opties voor vervroegde aflossing), maar niet met toekomstige

waarderingsverliezen.

2.18 Indirecte beleggingsopbrengsten

Hieronder worden de op het boekjaar betrekking hebbende resultaten verantwoord bij verkoop van

beleggingen, alsmede de resultaten op derivaten, de koersverschillen die in het boekjaar zijn

opgetreden bij de waardering van de overige activa en kortlopende schulden, en de koersverschillen

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 33


met betrekking tot in vreemde valuta ontvangen bedragen. Daarnaast worden de in het boekjaar

opgetreden mutaties in de reële waarde van de diverse beleggingen verantwoord.

2.19 Schattingen van de reële waarde

De reële waarde van financiële instrumenten die in actieve markten verhandeld worden, is gebaseerd

op de marktprijzen die aangegeven worden op de peildatum voor de balans. De vermelde marktprijs

die voor de financiële beleggingen in bezit van het Pensioenfonds gebruikt wordt, is de actuele

marktprijs. Het Pensioenfonds kan van tijd tot tijd financiële instrumenten aanhouden die niet op

actieve markten zijn genoteerd, zoals afgeleide over-the-counter instrumenten. Reële waarden van

deze instrumenten worden met behulp van waarderingstechnieken vastgesteld. Ook via brokers

worden op basis van marktconforme waarderingstechnieken waarden verkregen van financiële

instrumenten. In geval waarderingstechnieken (bijvoorbeeld modellen) worden toegepast om reële

waarden te bepalen, worden de technieken periodiek door ervaren personen gevalideerd en getoetst,

onafhankelijk van de partij die de technieken heeft ontwikkeld. Modellen worden geijkt met feitelijke

transacties om te zorgen dat uitkomsten betrouwbaar zijn.

Modellen maken voor zover mogelijk gebruik van waarneembare gegevens. Op het gebied van

kredietrisico (zowel eigen als van tegenpartij), fluctuaties en correlaties moeten echter schattingen

worden gemaakt. Veranderingen in aannames over deze factoren kunnen van invloed zijn op de

gemelde reële waarde van financiële instrumenten. Indien er goede redenen zijn dat een dergelijke

waardering niet de meest correcte indicatie van de reële waarde zal zijn, dan kan het Bestuur hiervan

afwijken.

2.20 Belastingen

Het Pensioenfonds is vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Voor buitenlandse belastingheffingen op

dividendinkomsten van het Pensioenfonds wordt verwezen naar toelichting 2.17 (Directe

beleggingsopbrengsten).

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 34


3 Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in het

overzicht van het geconsolideerd totaalresultaat

3.1 Aandelen

Het verloop van de waarde van de aandelen was als volgt:

€ miljoen 2010 2009

Stand per 1 januari 5.969 3.385

Aankopen 3.577 5.001

Verkopen (3.759) (3.278)

Indirecte beleggingsopbrengsten 1.285 861

Stand per 31 december 7.072 5.969

Beleggingsportefeuille

€ miljoen 2010 2009

Stand per 31 december 7.072 5.969

Short-posities per 31 december (168) (159)

Beleggingsportefeuille per 31 december 6.904 5.810

Beursgenoteerd/Niet-beursgenoteerd

€ miljoen 2010 2009

Beursgenoteerd 6.899 5.796

Niet-beursgenoteerd 5 14

6.904 5.810

De stand ultimo boekjaar bevat aandelen ter waarde van € 201 miljoen (ultimo 2009: € 299 miljoen)

die door het Pensioenfonds zijn uitgeleend en waarvoor zekerheden zijn gevraagd en verkregen ter

dekking van het uit deze transacties voortvloeiende risico van niet-teruglevering. De desbetreffende

zekerheden hadden ultimo boekjaar een waarde van € 212 miljoen (ultimo 2009: € 317 miljoen). Zie

toelichting 3.9 (Securities Lending overeenkomsten).

Per ultimo boekjaar zijn geen aandelen als zekerheid verstrekt ter verkrijging van leningen.

Geografische spreiding aandelen op risicobasis per jaareinde

In %

Strategische

benchmark

2010 2009

Europa 37 39 37

Verenigde Staten 30 28 31

Pacific Rim 13 12 11

Emerging Markets 20 21 21

Totaal 100 100 100

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 35


3.2 Vastrentende waarden

Het verloop van de waarde van de vastrentende waarden was als volgt:

€ miljoen Obligaties Onderhandse Totaal

leningen

Stand per 31 december 2008 6.013 132 6.145

Verstrekte leningen en aankopen 2.681 - 2.681

Aflossingen en verkopen (3.590) (75) (3.665)

Indirecte beleggingsopbrengsten 767 1 768

Stand per 31 december 2009 5.871 58 5.929

Verstrekte leningen en aankopen 4.389 - 4.389

Aflossingen en verkopen (3.809) (48) (3.857)

Indirecte beleggingsopbrengsten 346 - 346

Stand per 31 december 2010 6.797 10 6.807

Beleggingsportefeuille

Obligaties Onderhandse Totaal

leningen

Stand per 31 december 2009 5.871 58 5.929

Short-posities per 31 december 2009 (179) - (179)

Beleggingsportefeuille per 31 december 2009 5.692 58 5.750

Stand per 31 december 2010 6.797 10 6.807

Short-posities per 31 december 2010 (157) - (157)

Beleggingsportefeuille per 31 december 2010 6.640 10 6.650

Beursgenoteerd per 31 december 2009 5.405 - 5.405

Niet-beursgenoteerd per 31 december 2009 287 58 345

5.692 58 5.750

Beursgenoteerd per 31 december 2010 6.636 - 6.636

Niet-beursgenoteerd per 31 december 2010 4 10 14

6.640 10 6.650

Per ultimo boekjaar zijn er geen uitstaande 'sale and repurchase' (ultimo 2009: nihil) en 'reverse sale

and repurchase' (ultimo 2009: € 2 miljoen) overeenkomsten die betrekking hebben op obligaties.

De stand ultimo boekjaar bevat obligaties ter waarde van € 296 miljoen (ultimo 2009: € 604 miljoen)

die door het Pensioenfonds zijn uitgeleend en waarvoor zekerheden zijn gevraagd en verkregen ter

dekking van het uit deze transacties voortvloeiende risico van niet-teruglevering. De desbetreffende

zekerheden hadden ultimo boekjaar een waarde van € 312 miljoen (ultimo 2009: € 635 miljoen). Zie

toelichting 3.9 (Securities Lending overeenkomsten). Vermindering van de getallen in vergelijking

met 2009 is veroorzaakt door de beslissing van het Bestuur het programma van in- en uitlenen

voortaan door een externe partij te laten uitvoeren.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 36


Spreiding vastrentende waarden op risicocategorie per jaareinde

In %

Strategische

benchmark

2010 2009

Liquide staatsobligaties wereldwijd 40 40,1 40

EU Kandidaten en Emerging Markets* 22,5 22,3 25

Bedrijfsobligaties 37,5 37,6 35

Totaal 100 100 100

* Bevat zowel staatsobligaties als bedrijfsobligaties

3.3 Beleggingen in hedgefondsen

Het verloop van de waarde van de beleggingen in hedgefondsen was als volgt:

€ miljoen 2010 2009

Stand per 1 januari 840 1,200

Aankopen 78 184

Verkopen (147) (662)

Indirecte beleggingsopbrengsten 130 118

Stand per 31 december 901 840

3.4 Alternatieve beleggingen

Het verloop van de waarde van de alternatieve beleggingen was als volgt:

€ miljoen Private

Equity (*)

Direct

vastgoed

Totaal

Stand per 31 december 2008 1.334 12 1.346

Aankopen 331 - 331

Verkopen (193) - (193)

Indirecte beleggingsopbrengsten 104 - 104

Stand per 31 december 2009 1.576 12 1.588

Aankopen 438 - 438

Verkopen (316) (2) (318)

Indirecte beleggingsopbrengsten 311 - 311

Stand per 31 december 2010 2.009 10 2.019

2010 2009

Beursgenoteerd - -

Niet beursgenoteerd 2.019 1.588

2.019 1.588

(*) inclusief indirect onroerend goed en overige alternatieve beleggingen.

Ultimo boekjaar waren de niet uit de balans blijkende financiële verplichtingen uit hoofde van

toegezegde toekomstige investeringen in private equity maatschappijen € 1.329 miljoen (ultimo 2009:

€ 1.429 miljoen) met een looptijd van circa 5 jaar.

Deelnemingen

Een deel van de beleggingen van het Pensioenfonds, met name vastgoedactiviteiten, vindt plaats via

deelnemingen. Deze deelnemingen bestaan per ultimo 2010 uit 7 (klein)dochtermaatschappijen die

volledig eigendom zijn van het Pensioenfonds en waar het Pensioenfonds volledige zeggenschap over

heeft. Alle beleggingen van deze deelnemingen worden volledig door het Pensioenfonds gefinancierd

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 37


en zijn toegewezen aan de categorie alternatieve beleggingen in de jaarrekening van het

Pensioenfonds.

Onderstaande tabel geeft inzicht in de leningen en/of rekening-courantverhoudingen tussen de

deelnemingen en het Pensioenfonds. Tevens kan uit deze tabel worden afgeleid dat de leningen en/of

rekening-courantverhoudingen toereikend worden afgedekt door de beleggingen in deze deelnemingen

waardoor er voor het Pensioenfonds geen additioneel risico bestaat anders dan de gewone

waardefluctuaties van de beleggingen.

€ miljoen 2010 2009

Activa

Waarde beleggingen in deelnemingen 446 255

Rekening-courantvorderingen op het Pensioenfonds 5 57

Totaal 451 312

Passiva

Eigen vermogen 148 67

Leningen en/of rekening-courantschulden aan het Pensioenfonds 303 245

Totaal 451 312

Op de bovenvermelde leningen en rekening-courantverhoudingen wordt een marktconforme rente

berekend. Over de verstrekte leningen door het Pensioenfonds wordt 6 procent rente per jaar berekend

en op de rekening-courantverhoudingen wordt de gemiddelde 3-maands EURIBOR rente per jaar

berekend.

3.5 Derivaten

Derivaten worden uitsluitend gebruikt voor zover deze passen binnen het beleggingsbeleid en worden

onder andere toegepast om waardeveranderingen door valutakoersfluctuaties van bepaalde

beleggingen te beperken. Futures worden gebruikt voor het snel en efficiënt uitvoeren van rebalancing

en asset allocatie beslissingen, zowel voor het innemen van posities als voor het beïnvloeden van de

gemiddelde looptijd van vastrentende waarden. Daarnaast wordt gebruik gemaakt van equity, rente- en

credit default swaps. De derivatenpositie wordt integraal meegenomen in de risico en rendement

afweging per portefeuille. De contractwaarden van de derivaten geven een indicatie van de mate

waarin van derivaten gebruik wordt gemaakt. Deze contractwaarden geven geen inzicht in het

marktrisico aangezien dit mede afhankelijk is van het type contract, de onderliggende waarden en de

mate waarin sprake is van risicoafdekking.

Het verloop van de geschatte marktwaarde van de derivaten was als volgt:

€ miljoen Aandelen Vastrentende Valuta Totaal

Waarden

Stand per 31 december 2008 (22) 543 364 885

Netto (des) investering (199) (441) (623) (1.263)

Indirecte beleggingsopbrengsten 232 438 133 803

Stand per 31 december 2009 11 540 (126) 425

Netto (des) investering (63) 18 590 545

Indirecte beleggingsopbrengsten 67 (759) (547) (1.239)

Stand per 31 december 2010 15 (201) (83) (269)

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 38


Contractwaarden financiële derivaten per jaareinde

€ miljoen 2010 2009

Valutacontracten

OTC (niet beursgenoteerd)

Valutacontracten aankopen (7.064) (7.196)

Valutacontracten verkopen 7.143 7.316

Beursgenoteerd

Futures - -

Opties - -

Totaal valutacontracten 79 120

Aandelen

OTC (niet beursgenoteerd)

Equity Swaps 801 484

Beursgenoteerd

Futures 148 315

Opties - -

Totaal aandelen 949 799

Vastrentende waarden

OTC (niet beursgenoteerd)

Rente-, inflatie- en valutaswaps 12.272 12.052

Credit Default Swaps 2.130 2.661

Beursgenoteerd

Futures 3.925 3.437

Opties - -

Totaal vastrentende waarden 18.327 18.150

Balanswaarden financiële derivaten uitgesplitst naar type contract

€ miljoen

Reële Reële Reële Reële

waarde waarde waarde waarde

actief 2010 passief 2010 actief 2009 passief 2009

Valutacontracten

OTC (niet beursgenoteerd)

Valutacontracten 48 132 46 172

Aandelen

OTC (niet beursgenoteerd)

Equity Swaps 24 8 14 3

Vastrentende waarden

OTC (niet beursgenoteerd)

Rente- en valutaswaps 508 669 767 209

Credit Default Swaps 24 64 47 65

532 733 814 274

Totaal 604 873 874 449

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 39


3.6 Overige activa

Deze post (€ 207 miljoen) bestaat met name uit transacties die voor jaareinde waren aangegaan, maar

die in het nieuwe jaar nog moesten worden afgewikkeld (€ 192 miljoen), alsmede nog te ontvangen

dividenden en gelden uit transactieafwikkelingen (€ 13 miljoen).

3.7 Lopende rente

De post lopende rente betreft opgebouwde rente op vastrentende waarden.

3.8 Liquide middelen

Van de totale liquide middelen is ultimo boekjaar een bedrag van € 811 miljoen (ultimo 2009:

€ 801 miljoen) niet ter vrije beschikking.

De niet vrij ter beschikking staande middelen kunnen, indien nodig, binnen drie maanden ter vrije

beschikking worden gebracht. Van de totale liquide middelen van € 897 miljoen berust een gedeelte,

€ 178 miljoen (ultimo 2009: € 157 miljoen), bij buitenlandse vermogensbeheerders.

Overzicht naar rating van Liquide middelen 3

€ miljoen 2010 2009

AAA 94 70

AA 630 689

A 173 128

Totaal Liquide middelen 897 887

3.9 Securities Lending overeenkomsten

Met diverse tegenpartijen zijn overeenkomsten afgesloten voor het in- en uitlenen van effecten. In

deze overeenkomsten is onder andere opgenomen dat zekerheden moeten worden verstrekt of

verkregen voor het in- en uitlenen van effecten. In de meeste gevallen is de waarde van deze

zekerheden gelijk aan de marktwaarde van de in- of uitgeleende effecten plus een verhoging van

5 procent van deze marktwaarde. Contractueel is onder andere ook vastgelegd dat de ontvangen

zekerheden niet beschikbaar zijn voor herbelegging door het Pensioenfonds en dat partijen de

uitgeleende stukken direct kunnen terugvragen.

4 Algemene Reserve

Het saldo van baten en lasten wordt toegevoegd of onttrokken aan de algemene reserve, al naar gelang

de uitkomst. De dekkingsgraad bedraagt 123 procent (2009: 119 procent).

€ miljoen 2010 2009

Algemene reserve einde vorig boekjaar 2.495 (2.615)

Toevoeging totaalresultaat 767 5.110

Algemene reserve einde boekjaar 3.262 2.495

Overzicht vermogen

€ miljoen 2010 2009

Totaal activa 18.676 16.283

Totaal schulden 1.231 810

Vermogen (netto activa) 17.445 15.473

Overschotreserve - -

Vermogen beschikbaar voor uitkering 17.445 15.473

3 Dit overzicht is opgesteld op basis van de minimumratings van Standard & Poors, Moody’s of Fitch

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 40


Het vermogen zoals deze blijkt uit de geconsolideerde balans is beschikbaar voor uitkering en bedroeg

ultimo boekjaar € 17.445 miljoen (ultimo 2009: € 15.473 miljoen). De voorziening

pensioenverplichtingen bedroeg ultimo boekjaar € 14.183 miljoen (ultimo 2009: € 12.978 miljoen). De

voorziening pensioenverplichtingen is gebaseerd op de bij beëindiging van de deelneming op de

balansdatum toe te kennen rechten.

Herstelplannen

In het gecombineerde korte- en langetermijnherstelplan, dat initieel op 31 maart 2009 en definitief op

10 juni 2009 bij DNB werd ingediend, is beschreven hoe het Pensioenfonds verwacht de

dekkingsgraad binnen een termijn van uiterlijk drie jaar op het minimaal wettelijk vereiste niveau

(105%) en in vijftien jaar op het wettelijk vereiste niveau (124%) te brengen. DNB heeft dit

Herstelplan op 9 juli 2009 goedgekeurd. Hierna worden de maatregelen, die destijds genomen zijn in

het kader van het Herstelplan, op hoofdlijnen uiteengezet.

In aanvulling op het financieringsbeleid (zie pagina 46) geldt het volgende. Fasering van de bijstorting

door de werkgever als volgt:

• Een bedrag van € 2 miljard in het tweede kwartaal van 2009; deze bijstorting heeft in 2009

plaatsgevonden.

• Het eventueel resterende tekort wordt, gespreid over een periode van tien kwartalen, te beginnen

per 1 juli 2009 en eindigend per 1 oktober 2011, ingelopen. De omvang van ieder kwartaalbedrag

hangt af van het resterende tekort tot een dekkingsgraad van 105 procent. Elk kwartaal berekent de

Directie het op dat moment bestaande dekkingstekort. Per 1 juli 2009 wordt een tiende deel van

het eventueel bestaande dekkingstekort in rekening gebracht, per 1 oktober 2009 een negende

deel, per 1 januari 2010 een achtste deel, enzovoort, totdat uiterlijk per 1 oktober 2011 het

eventueel dan nog resterende dekkingstekort ineens in rekening zal worden gebracht; tot 31

december 2010 zijn geen additionele premies in rekening gebracht.

Onder bepaalde omstandigheden kan het Bestuur, na overleg met SPNV, besluiten om de volgens het

financieringsbeleid vastgestelde gedempte premie, te verhogen.

Daarnaast zijn in 2009 de volgende risicoreducerende maatregelen genomen:

• Aanpassing strategisch beleggingsbeleid.

Verschillende maatregelen zijn hierbij genomen zoals het aflossen van de leningen en het verder

aanscherpen van de richtlijnen en limieten voor beleggingen in de diverse asset classes, short

posities en financiële instrumenten.

• Neerwaartse aanpassing van de veronderstellingen, waardoor hogere gedempte premie.

In vergelijking met de voorgaande ALM-studie van het Pensioenfonds zijn de veronderstellingen

met betrekking tot beleggingsrendementen neerwaarts aangepast en derhalve ook de verwachte

rekenkundig en meetkundig gemiddelde rendementen. Aangezien de gedempte premie is

gebaseerd op het verwachte rendement exclusief diversificatie, leidt dit tot een materiële

verhoging van de gedempte premie.

De ontwikkeling van de dekkingsgraad was, over de jaren 2009 en 2010, beduidend gunstiger dan in

het Herstelplan wordt voorzien.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 41


5 Voorziening pensioenverplichtingen

De voorziening pensioenverplichtingen bedraagt ultimo boekjaar € 14.183 miljoen (ultimo 2009:

€ 12.978 miljoen).

In de navolgende tabel zijn de voorziening pensioenverplichtingen en de aantallen aanspraak- en

pensioengerechtigden nader gespecificeerd.

Aantal

2010 2009

Voorziening

Pensioen

verplichtingen

Aantal Voorziening

Pensioen

verplichtingen

Actieve deelnemers 10.933 11.517

Ouderdomspensioenen 4.194 3.929

Meeverzekerde partner-

Pensioenen 544 493

Arbeidsongeschikten 263 264

Ouderdoms- en arbeidsongeschiktheidspensioenen

208 189

Meeverzekerde partner-

Pensioenen 15 23

Gewezen deelnemers 6.855 6.616

Ouderdomspensioenen 1.216 916

Meeverzekerde partner-

Pensioenen 143 101

Deelnemers met ingegaan

ouderdomspensioen 13.051 13.124

Ouderdoms- en arbeidsongeschiktheidspensioenen

5.332 5.181

Meeverzekerde partner-

Pensioenen 915 852

Nabestaanden

Partnerpensioenen 5.970 1.095 5.967 1.071

Wezenpensioenen 187 6 207 6

Onzekerheid sterftetrend - 515 - 217

Totaal 37.259 14.183 37.695 12.978

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 42


Indexatiebeleid in 2010

Indexatie is het aanpassen van ingegane pensioenen en/of uitgestelde pensioenen (premievrije

pensioenaanspraken) met een toeslag.

Onvoorwaardelijke indexatie

Voor een aantal onderdelen van het pensioen is de indexatie onvoorwaardelijk. Deze onderdelen zijn

expliciet in Reglement V beschreven. Ze worden jaarlijks per 1 juli aangepast (ongeacht de datum van

toekenning van het betreffende pensioen). De aanpassing vindt plaats op grond van ontwikkelingen in

de sociale zekerheid of in de salarissen van de deelnemers. Deze onderdelen zijn:

• De compensatie niet-verzekerde jaren, opgebouwd vóór 1 januari 2006, wordt aangepast

overeenkomstig de ontwikkeling van de AOW-uitkering. Onder AOW-uitkering wordt verstaan de

AOW-uitkering voor een echtpaar, dat alleen AOW-inkomen heeft, dat altijd in Nederland heeft

gewoond en waarbij beide partners de AOW-gerechtigde leeftijd bereikt hebben.

• De compensatie voor de gederfde AWW-uitkering aan de overblijvende partner in geval van

overlijden van een deelnemer vóór 1 juli 1996, indien ten gevolge van dienstverband in het

buitenland er geen recht was op een AWW-uitkering, volgt de relevante ontwikkelingen in de

Anw-uitkering.

• De ingegane partner- en wezenpensioenen waarbij de oorspronkelijke pensioendatum van de

overleden deelnemer nog niet is bereikt, het overbruggingspensioen en het overbruggingsweduwepensioen

bij de toegekende pensioenen, en de tegemoetkoming 65-min worden aangepast

overeenkomstig het bedrag van de Eerste Grens. Dit bedrag en daarmee de voormelde

overbruggingspensioenen volgen de ontwikkeling van het normale maximum van salarisgroep 15,

zoals dit wordt gebruikt in het beloningssysteem van Shell Nederland B.V.

• Het arbeidsongeschiktheidspensioen wordt jaarlijks per 1 juli opnieuw vastgesteld aan de hand

van ontwikkelingen van de salarismaxima bij Shell in Nederland.

Onvoorwaardelijke indexatie is in de voorziening pensioenverplichtingen opgenomen.

Voorwaardelijke indexatie

Voor alle overige ingegane pensioenen en premievrije pensioenaanspraken is de indexatie

voorwaardelijk. Voor indexatie komen in aanmerking ingegane pensioenen en premievrije

pensioenaanspraken die zijn toegekend vóór 1 maart van het desbetreffende jaar. Jaarlijks besluit het

Bestuur of aanpassing plaats vindt. Het streven is het waardevast houden van de ingegane

pensioenrechten en premievrije pensioenaanspraken. De daarvoor geldende maatstaf is het “afgeleide

prijsindexcijfer alle huishoudens”.

Het Pensioenfonds probeert de ingegane pensioenen en premievrije pensioenaanspraken jaarlijks per

1 juli aan te passen met maximaal de toe- of afname van het “afgeleide prijsindexcijfer alle

huishoudens” zoals dat wordt gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek over de

referentieperiode van maart van het voorafgaande jaar tot maart van het lopende jaar. Dat zal in

principe gebeuren indien de dekkingsgraad zich op dat moment boven de 105% bevindt en door het

toekennen van indexatie niet onder de 105% zou komen. Dit laat onverlet dat het al dan niet toekennen

van indexatie een besluit van het Bestuur is.

Indien de financiële middelen dat toestaan kan het Bestuur besluiten dat in het verleden niet

toegekende of gedeeltelijk niet toegekende indexaties (gedeeltelijk) worden ingehaald. Inhaalindexatie

heeft alleen betrekking op toekomstige betalingen. In aanvulling op het voorafgaande heeft het

Bestuur de volgende richtlijnen vastgesteld met betrekking tot inhaalindexatie:

• Inhaalindexatie kan uitsluitend plaatsvinden voor zover de dekkingsgraad door de inhaalindexatie

niet onder de 115% komt.

• Als peildatum voor het bepalen van de dekkingsgraad wordt de laatste dag van het eerste kwartaal

genomen, met dien verstande dat indien de dekkingsgraad zich op dat moment vlakbij de

inhaalgrens van 115% bevindt, het Bestuur bij de besluitvorming over inhaalindexatie naar bevind

van zaken en in redelijkheid zal handelen.

• De inhaalperiode is maximaal 5 jaar, waarbij inhaalindexatie alleen wordt toegekend indien en

voor zover indexatie ook daadwerkelijk is gemist.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 43


• Bij gedeeltelijke inhaalindexatie wordt de verste in het verleden niet toegekende indexatie het

eerst ingehaald.

Voor deze voorwaardelijke toeslagverlening is geen reserve gevormd en wordt geen premie betaald.

De toeslagverlening wordt uit beleggingsrendement gefinancierd.

Overige factoren

Daarnaast kan het Bestuur besluiten om op basis van overige factoren, zoals de ontwikkelingen in de

sociale zekerheid, de gezondheidszorg of de ontwikkeling van de salarissen bij Shell in Nederland een

toeslag te verlenen in aanvulling op de hierboven vermelde voorwaardelijke indexatie. Een dergelijk

besluit is ter discretie van het Bestuur.

Vijfjaarsevaluatie

Om de 5 jaar zal de indexatie zoals die in de praktijk is toegepast, worden geëvalueerd. De evaluatie

betreft de toegekende indexaties en de gehanteerde maatstaf. In de evaluatie kunnen ook de hiervoor

vermelde overige factoren aan bod komen. Aan het gegeven dat een evaluatie zal plaatsvinden kan

geen recht worden ontleend op een aanvulling op de reeds toegekende indexaties door het Bestuur.

6 Financiële passiva tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in het

overzicht van het geconsolideerd totaalresultaat

6.1 Shortposities aandelen en vastrentende waarden

Deze post bestaat ultimo boekjaar uit verplichtingen ter zake van niet afgewikkelde shortposities ter

grootte van € 325 miljoen (ultimo 2009: € 338 miljoen). € 199 miljoen (ultimo 2009: € 223 miljoen)

van deze verplichtingen heeft betrekking op directe investeringen, waarvoor het Pensioenfonds ultimo

boekjaar zekerheden aan derden heeft verstrekt met een waarde van € 179 miljoen (ultimo 2009: € 207

miljoen). De resterende € 126 miljoen betreft niet afgewikkelde shortposities in het kader van

zogenaamde “long-short”-strategieën overeenkomstig het mandaat dat is verstrekt aan een selectie van

externe managers. Zekerheden voor deze shortposities zijn binnen de mandaten vastgelegd middels

specifieke voorwaarden aan de corresponderende longposities.

6.2 Overlopende passiva

Hieronder zijn begrepen de te betalen rente en bedragen tegen historische kostprijs die verschuldigd

zijn aan tussenpersonen of effectenmakelaars voor effecten die gekocht werden maar die aan het einde

van het jaar nog niet geleverd zijn, alsmede overige schulden en overlopende posten.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 44


6.3 De looptijd van de overige activa en kortlopende schulden is als volgt: 4

€ miljoen 2010 2009

Vlottende activa

0-3 mnd 1.747 1.843

3 mnd-6 mnd - -

6 mnd - 1 jr - -

1.747 1.843

Kortlopende schulden

0-3 mnd (1.231) (810)

3 mnd-6 mnd - -

6 mnd - 1 jr - -

(1.231) (810)

Gesaldeerd

0-3 mnd 516 1.033

3 mnd-6 mnd - -

6 mnd - 1 jr - -

516 1.033

7 Premie deelnemers en werkgever

In 2010 bedroeg de werkgeverspremie 32,1 procent van de pensioenpremiegrondslag (2009: tot 1 juli

23,6 procent, vanaf 1 juli 32,1 procent). In 2010 is deelnemerspremie ontvangen op basis van

2 procent over de pensioenpremiegrondslag tot de pensioenpremiegrens plus 8 procent over het

meerdere (2009: idem). De pensioenpremiegrens bedroeg in 2010 € 74.881. De totale

deelnemersbijdrage bedroeg € 31 miljoen (2009: € 31 miljoen), de werkgeversbijdrage bedroeg

€ 305 miljoen (2009: € 270 miljoen). De pensioenpremiegrondslag ultimo boekjaar bedroeg

€ 918 miljoen (ultimo 2009: € 954 miljoen).

De premieontvangsten zijn opgebouwd uit:

€ miljoen 2010 2009

Premie van deelnemers en maatschappijen 336 301

Additionele storting - 2.000

Aanvullende premie - 1

Totaal premie 336 2.302

Overzicht premies 2010 (in procenten van de pensioenpremiegrondslag)

Kostendekkende premie

(in %)

Gedempte premie

(in %)

Rentetermijnstructuur (gemiddeld)

3,9

Verwacht rendement

5,5

Totale premie 35,9 35,3

4 Inclusief derivaten en exclusief lopende rente.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 45


7.1 Financieringsbeleid

Binnen het FTK wordt onderscheid gemaakt tussen de kostendekkende premie, de gedempte premie en

de feitelijke premie:

• De kostendekkende premie dient te worden bepaald op basis van de rentetermijnstructuur

• De gedempte premie wordt voor het Pensioenfonds vastgesteld op basis van het verwachte

rendement (exclusief diversificatie-effecten) en de verwachte salarisstijgingen voor de langere

termijn. Indien de gedempte premie in enig boekjaar lager is dan de premie die actuarieel

benodigd is in verband met de aangroei van de voorziening pensioenverplichtingen in het

desbetreffende boekjaar én er in dat boekjaar sprake is van een dekkings- of reservetekort, kan het

Bestuur na overleg met Shell Petroleum N.V. besluiten om de gedempte premie opwaarts aan te

passen.

• De feitelijke premie is gelijk aan de gedempte premie gecorrigeerd voor eventuele inhaalpremies

of premiekortingen.

Gedempte premie

In het financieringsmodel van SSPF wordt de gedempte premie eerst uitgesplitst in een gedempte

werkgevers- en een gedempte deelnemerspremie.

• De gedempte deelnemerspremie is reglementair bepaald en bedraagt 2 procent over het deel van

de pensioenpremiegrondslag tot aan de pensioenpremiegrens, het normale maximum van

salarisgroep 5, plus 8 procent over het deel van de pensioenpremiegrondslag dat ligt boven de

pensioenpremiegrens.

• De gedempte werkgeverspremie is in beginsel gelijk aan de gedempte premie minus de gedempte

deelnemerspremie.

Feitelijke werkgeverspremie

Het Bestuur kan besluiten lagere deelnemers- en werkgeverspremies te heffen waarbij de feitelijke

werkgeverspremie altijd ten minste 5 procent van de totale pensioenpremiegrondslag zal bedragen. Het

Bestuur heeft hiervoor de volgende richtlijnen vastgesteld.

1. Dekkingsgraad gedurende een periode van zes maanden regelmatig beneden 105%:

• bijstorting door de werkgever tot een dekkingsgraad van 105%;

• feitelijke werkgeverspremie in één stap naar de gedempte werkgeverspremie;

2. Dekkingsgraad gedurende een periode van zes maanden regelmatig tussen 105% en 130%:

• feitelijke werkgeverspremie in één stap naar de gedempte werkgeverspremie;

3. Dekkingsgraad gedurende een periode van zes maanden regelmatig boven 130%:

• geen solvabiliteitstoeslag (feitelijke werkgeverspremie is maximaal de gedempte

werkgeverspremie excl. solvabiliteitstoeslag); overigens geen wijziging van de feitelijke

werkgeverspremie;

4. Dekkingsgraad gedurende een kalenderjaar regelmatig tussen 145% en 173%:

• verlaging van de feitelijke werkgeverspremie met 2 tot 5 procentpunten per jaar tot de

minimumpremie van 5% bereikt is;

5. Dekkingsgraad gedurende een kalenderjaar regelmatig boven 173%:

• verlaging van de feitelijke werkgeverspremie in één stap tot de minimumpremie van 5%;

6. Dekkingsgraad op 31 december van enig boekjaar hoger dan 200% én hoger dan 155% reëel:

• gehele dan wel gedeeltelijke toevoeging van de buffer boven 200% aan de overschotreserve

volgens de hieronder omschreven systematiek.

Een overschotreserve kan op verzoek van Shell Petroleum N.V. (SPNV) in het kader van de

financieringsregeling geheel of gedeeltelijk worden uitbetaald aan SPNV of een door deze aan te

wijzen rechtspersoon. Daadwerkelijke uitbetaling behoeft een besluit van het Bestuur, waarbij de

volgende randvoorwaarden zullen worden gehanteerd:

• er zal rekening worden gehouden met de voorschriften die alsdan door DNB zullen worden

vereist;

• daadwerkelijke betaling kan niet eerder plaatsvinden dan één jaar na de vorige betaling;

• er zal geen uitbetaling plaatsvinden, indien de nominale dekkingsgraad lager is dan 173% of de

reële dekkingsgraad lager is dan 135%;

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 46


• daadwerkelijke betaling zal begrensd worden zodanig dat de nominale dekkingsgraad door die

betaling niet beneden 173% daalt of de reële dekkingsgraad niet beneden 135% daalt;

• op het moment van terugbetaling zijn de voorwaardelijke indexaties met betrekking tot de

voorgaande 10 jaar verleend;

• er is goedkeuring verkregen van de externe actuaris.

Feitelijke deelnemerspremie

De hoogte van de feitelijke deelnemerspremie over het deel van de pensioenpremiegrondslag tot aan

de pensioenpremiegrens bedraagt te allen tijde 2 procent. De hoogte van de deelnemerspremie over het

deel van de pensioenpremiegrondslag dat ligt boven de pensioenpremiegrens is afhankelijk van de

hoogte van de werkgeverspremie waarbij de feitelijke deelnemerspremie altijd ten minste 2 procent

van de pensioenpremiegrondslag zal bedragen. De feitelijke deelnemerspremie over het deel van de

pensioenpremiegrondslag dat ligt boven de pensioenpremiegrens bedraagt:

• feitelijke werkgeverspremie 16 procent of hoger: 8 procent;

• feitelijke werkgeverspremie hoger dan 5 procent maar lager dan 16 procent: de helft van de

feitelijke werkgeverspremie;

• feitelijke werkgeverspremie 5 procent: 2 procent.

Schema: Financieringsbeleid voor de werkgeverspremie

Dekkingsgraad

5% (minimumpremie)

gehele of gedeeltelijke

toevoeging aan overschotreserve

5% (minimumpremie)

verlaging met 2 tot 5% per jaar

tot minimaal 5%

geen verandering; max.

gedempte werkgeverspremie

excl. solvabiliteitstoeslag

verhoging tot gedempte

werkgeverspremie

200%*

173%#

145%

130%

105%

bijstorting tot dekkingsgraad van

105%: verhoging tot gedempte

werkgeverspremie

* en 155% reëel

# en 135% reëel als ondergrens voor uitbetaling

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 47


Schema: Hoogte deelnemerspremie ten opzichte van de werkgeverspremie

Bij een feitelijke

werkgeverspremie

van

(percentage van de

totale

pensioenpremiegrondslag)

Bedraagt de feitelijke

deelnemerspremie

percentage van

de

pensioenpremie

grondslag* tot

het normale

maximum van

SG 5

percentage van

deel van het

pensioenpremie

grondslag boven

het normale

maximum van

SG 5

16% of hoger 2% 8%

hoger dan 5%,

maar lager dan

16%

2% de helft van de

feitelijke

werkgeverspremie

5% 2% 2%

* Pensioenpremiegrondslag is het jaarsalaris plus de uitkering ineens in april en/of december plus

eventuele pensionabele toeslagen.

8 Saldo waardeoverdrachten

€ miljoen 2010 2009

Overgedragen pensioenrechten -2 -1

Overgenomen pensioenrechten 6 2

Totaal saldo waardeoverdrachten 4 1

9 Beleggingsopbrengsten

Kosten van aan- en verkoop van beleggingen worden verrekend met de directe en indirecte

beleggingsopbrengsten.

9.1 Directe beleggingsopbrengsten

De netto opbrengst van het inlenen en uitlenen van aandelen en vastrentende waarden bedroeg

€ 6 miljoen (2009: netto opbrengst € 4 miljoen) en is opgenomen onder directe

beleggingsopbrengsten.

€ miljoen 2010 2009

Dividendinkomsten 164 116

Rente-inkomsten 1.290 471

1.454 587

9.2 Indirecte beleggingsopbrengsten

Het Bestuur heeft alle financiële beleggingen en verplichtingen - met uitzondering van derivaten - bij

aanvang aangewezen als financiële beleggingen en verplichtingen met verwerking van

waardeveranderingen via het overzicht van het geconsolideerd totaalresultaat.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 48


Derivaten worden gecategoriseerd als handelscategorie, omdat het Pensioenfonds geen derivaten

aanwijst als hedges in een hedging relatie. De beleggingsopbrengsten uit beleggingen voor

handelsdoeleinden zijn weergegeven in onderstaand overzicht.

€ miljoen 2010 2009

Aandelen 1.285 861

Hedgefondsen 130 112

Vastrentende waarden 346 768

Alternatieve Beleggingen 311 104

Derivaten (1.230) 803

842 2.648

Totaal beleggingsopbrengsten 2.296 3.235

Het strategisch afdekken van valuta ten opzichte van de euro heeft in 2010 een negatief effect gehad

op de indirecte beleggingsopbrengsten. Naast het strategisch valutamanagement is er een actief

valutabeheer gevoerd. De resultaten van het actief valutabeheer leverden een rendement op van 0,1

procent negatief (2009: 0,3 procent negatief).

In totaal heeft het valutabeheer het beleggingsrendement met 3,5 procent negatief beïnvloed (2009: 1,2

procent positief).

10 Mutatie voorziening pensioenverplichtingen

€ miljoen 2010 2009

Stand per 1 januari 12.978 13.213

Rentetoevoeging

167 333

Wijziging rentetermijnstructuur 1.144 (454)

Indexatie 37 (13)

Pensioenopbouw 134 153

Salarisstijgingen 125 166

Saldo waardeoverdrachten 5 1

Uitkeringen (628) (624)

Vrijval administratiekosten (12) (12)

Sterfte (20) -

Arbeidsongeschiktheid 1 5

Wijziging grondslagen en overig 252 210

Stand per 31 december 14.183 12.978

Mutatie voorziening pensioenverplichtingen 1.205 (235)

11 Pensioenuitkeringen

€ miljoen 2010 2009

Ouderdomspensioen 499 496

Arbeidsongeschikheidspensioen 7 7

Partnerpensioen 119 118

Wezenpensioen 1 1

Uitkeringen bij overlijden 2 2

Totaal pensioenuitkeringen 628 624

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 49


12 Kosten Bestuursbureau (inclusief pensioenadministratie) en vermogensbeheer

Het Pensioenfonds heeft geen personeel in dienst en betaalt derhalve geen salarissen en sociale lasten.

Het Bestuur van het Pensioenfonds is onbezoldigd. De dagelijkse Bestuursbureau-activiteiten,

inclusief de pensioenadministratie, worden gevoerd door Shell Pensioenbureau Nederland B.V. (SPN)

en het vermogensbeheer door Shell Asset Management Company B.V. (SAMCo). De kosten van de

activiteiten van SPN en SAMCo worden aan het Pensioenfonds in rekening gebracht conform de in de

beheersovereenkomsten afgesproken procedures.

In de kosten van vermogensbeheer zijn de uitgaven voor vermogensbeheer door SAMCo, het extern

vermogensbeheer en de kosten in verband met de bewaring van effecten begrepen. Resultaten uit

hoofde van het uitlenen en inlenen van effecten zijn verwerkt in de directe beleggingsopbrengsten en

niet op de vermogensbeheerkosten in mindering gebracht. De transactiekosten van aan- en verkopen

zijn verrekend met de directe en indirecte beleggingsopbrengsten. Kosten voor private equity,

hedgefondsen en onroerend goed zijn verwerkt in de beleggingsopbrengsten.

Overzicht kosten Bestuursbureau (inclusief pensioenadministratie), vermogensbeheerkosten en

overige kosten

€ miljoen 2010 2009

Beheerkosten SAMCo 15 15

Kosten investment managers 12 7

Bewaarkosten effecten 4 4

Kosten vermogensbeheer 31 26

Kosten SPN (Bestuursbureau en pensioenadministratie) 6 5

Overige SSPF-gerelateerde kosten 1 -

Kosten SPN en overige kosten SSPF 7 5

Totaal kosten 38 31

De kosten voor het extern beheerde vermogen bedroegen € 12 miljoen in 2010 (2009: € 7 miljoen). De

stijging ten opzichte van 2009 wordt verklaard door de toename, ondanks de nodige onttrekkingen,

van het extern beheerd vermogen als gevolg van behaald rendement. De beheersvergoedingen van de

externe managers bleven ongewijzigd in 2010. De kosten van SPN zijn van € 5 miljoen naar € 6

miljoen gestegen door met name de uitbreiding van het takenpakket inzake vermogensbeheer.

13 Rentelasten en -baten

De rentelasten bestaan uit betaalde rente op leningen € 0 miljoen (2009: € 30 miljoen) en rentebaten

van € 2 miljoen (2009: € 22 miljoen).

14 Omzet

Onder de “omzet” (volgens de definitie van DNB) van het Pensioenfonds wordt verstaan het totaal van

de premie-inkomsten en de directe beleggingsopbrengsten. Dit bedrag is in 2010 € 1.790 miljoen

(2009: € 2.889 miljoen).

15 Verbonden partijen

Het Pensioenfonds heeft het dagelijks beheer van de pensioenadministratie ondergebracht bij SPN, een

100 procent deelneming van Shell Petroleum N.V. Het dagelijks beheer van de bezittingen van het

Pensioenfonds wordt uitgevoerd door SAMCo, een 95 procent deelneming van Shell Petroleum N.V.

en 5 procent van de B.V. Nederlandse Internationale Industrie- en Handelsmaatschappij. Voor de

kosten van het dagelijks beheer van SPN en SAMCo wordt verwezen naar toelichting 12 (Kosten

pensioenadministratie en vermogensbeheer).

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 50


16 Accountantskosten

De accountantskosten in verband met de controle van de jaarrekening van het Pensioenfonds over het

boekjaar 2010 bedroegen € 0,3 miljoen (2009: 0,3 miljoen). Deze kosten zijn opgenomen onder

‘Kosten Bestuursbureau (inclusief pensioenadministratie) en vermogensbeheer’ (toelichting 12).

Risicobeheer

Algemeen

De belangrijkste risico’s van een pensioenfonds zijn het marktrisico, het kredietrisico, het

liquiditeitsrisico, het concentratierisico, het verzekeringstechnische risico en het operationele risico.

Het beleid van het Pensioenfonds is erop gericht deze risico’s zodanig te beheersen, dat sprake is van

een verantwoorde en evenwichtige afweging tussen deze risico’s en rendement, uitvoeringsefficiency

en kosteneffectiviteit. Compliance met regelgeving, verschaffing van inzicht en dienstverlening aan

deelnemers bepalen in hoge mate de inrichting van het geheel aan controlemaatregelen.

Het Bestuur van het Pensioenfonds is verantwoordelijk voor het beleid inclusief het risicobeheer. De

uitvoering van dit beleid, inclusief de monitoring van het uitbestede vermogensbeheer, wordt gedaan

door SPN. Hiertoe is de SPN organisatie in 2010 versterkt, onder meer met een Risk & Investment

Office als onderdeel van de inrichting van de beleggingsorganisatie van het Pensioenfonds. De Risk &

Investment Office ondersteunt de Beleggingscommissie die daarnaast wordt geadviseerd door een

externe deskundige. SPN, de Beleggingscommissie en diens externe adviseur zorgen tezamen voor

toezicht op SAMCo, die door het Pensioenfonds is aangesteld voor het beheren van het vermogen en

het adviseren van het Bestuur over het beleggingsbeleid.

De Business Assurance Committees van SPN en SAMCo, bestaande uit de respectievelijke directies,

de externe accountant en Internal Audit voeren overleg over de uit te voeren interne en externe

accountantsonderzoeken gedurende het jaar en beoordelen de resultaten en de genomen maatregelen

ter verbetering van het organisatiewijde Control Framework.

Periodiek wordt door SPN verslag uitgebracht aan het Bestuur van het Pensioenfonds over de

resultaten, de bedrijfsrisico’s en de bevindingen van interne en externe controlespecialisten. Apart

worden de Commissarissen van SPN en SAMCo geïnformeerd over de kwaliteit van de interne

controle en de opzet van het systeem van risicobeheersing.

Beleggingsbeleid als risicobeheerinstrument

Het risicobeheer in het kader van het beleggingsbeleid van het Pensioenfonds wordt in hoofdlijnen

vorm gegeven door het strategisch, tactisch en operationeel beleggingsbeleid.

Het strategisch beleggingsbeleid wordt door middel van een studie op het gebied van Asset Liability

Management (“ALM”) afgestemd op de verplichtingen van het Pensioenfonds. In beginsel wordt het

beleggingsbeleid telkens voor drie jaar vastgesteld aan de hand van een ALM-studie. Binnen deze

studie worden simulatieberekeningen uitgevoerd met veronderstellingen ten aanzien van de

ontwikkeling van onder meer het deelnemersbestand, de rente, de inflatie, alsmede rendementen,

volatiliteit en correlaties van en tussen verschillende beleggingscategorieën. Op basis van de

uitkomsten kan er worden ingespeeld op wijzigingen in het risicoprofiel van de pensioentoezeggingen

en in de risicoperceptie van het Bestuur. Dit tezamen mondt uit in de keuze voor een strategische

beleggingsmix. Bij de keuze van de strategische beleggingsmix spelen de risicofactoren en het

incasseringsvermogen van het Pensioenfonds als ook de sponsor een belangrijke rol.

Het beleggingsbeleid omvat een normverdeling over verschillende beleggingscategorieën en

normspreidingen van de aandelen en de vastrentende waarden. Een programma van rentetermijnswaps

en inflatieswaps is onderdeel van het strategisch beleggingsbeleid en beoogt de duration van de

beleggingen meer in lijn te brengen met de duration en inflatiekarakteristieken van de verplichtingen.

Van de strategische beleggingsmix kan op tactisch niveau, binnen door het Bestuur goedgekeurde

grenzen, worden afgeweken om in te spelen op wijzigende marktomstandigheden. Per sector, per land

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 51


of per werelddeel beleggen portefeuillebeheerders binnen beleggingsrichtlijnen en operationele

risicobeheermaatregelen, waaronder procedures, systemen, organisatie en toezicht.

De resultaten en de ingenomen markt- en valutaposities van de financiële beleggingen worden indien

mogelijk dagelijks berekend, gerapporteerd en getoetst aan geformuleerde criteria en toegestane

afwijkingen van de desbetreffende vergelijkingsmaatstaven.

Uitvoering actief risicobeheer van het Pensioenfonds bij SAMCo

De afdeling Risk Management van SAMCo is verantwoordelijk voor de (vrijwel) dagelijkse toetsing

op compliance van de investeringen binnen gestelde parameters, het toetsen van nieuwe majeure

investeringsbeslissingen, het controleren van de gehele portefeuille op periodieke basis en de

rapportage daarvan. Ter ondersteuning van die activiteiten is in 2009 met hoge prioriteit gewerkt aan

de implementatie van een geavanceerd investeringsrisicobeheersysteem; dit is in het eerste kwartaal

van 2010 afgerond.

Binnen SAMCo onderhoudt het hoofd risicobeheer beleggingen een actieve dialoog met de Chief

Investment Officer. Voorts is het hoofd risicobeheer beleggingen lid van het maandelijks

investeringscomité van SAMCo. Verder organiseert hij de maandelijkse investment compliance

committee. Dit laatste comité beoordeelt onder andere de risico-identificatie, meetmethoden en

risiconormen, alsmede de aard en omvang van de risico’s van bestaande en nieuwe financiële

instrumenten en de handhaving van vastgelegde risiconormen door middel van ‘compliance’

rapportages. Periodiek worden deze rapportages voorgelegd aan het Bestuur van het Pensioenfonds.

Vereist eigen vermogen

Volgens de Pensioenwet dient een pensioenfonds voldoende eigen vermogen aan te houden, het

vereist eigen vermogen. Voor de bepaling van het vereist eigen vermogen wordt het standaardmodel

van De Nederlandsche Bank gehanteerd waarbij het Pensioenfonds een aantal aanpassingen heeft

gemaakt. De belangrijkste aanpassing bij de bepaling van het vereist eigen vermogen is dat een deel

van het eigen vermogen moet worden aangehouden voor het actief risico dat de vermogensbeheerder

mag nemen. In onderstaande grafiek is het vereist eigen vermogen uitgesplitst naar de verschillende

(risico)bronnen, op bruto-basis voor aftrek van diversificatieeffecten. Het aandeel van de

risicobronnen op nettobasis in het vereist eigen vermogen zijn dienovereenkomstig lager dan getoond

in de grafiek.

40%

5,0% -/- 13,1%

35%

30%

25%

18,7%

2,2%

1,3%

2,7%

24,0%

20%

15%

10%

7,2%

5%

0%

Renterisico

Zakelijke waarden risico

Valutarisico

Kredietrisico

Verzekeringstechnisch risico

Actief risico

Diversificatieeffecten

Vereist eigen vermogen

Zoals de bovenstaande grafiek laat zien is het zakelijke waarden risico het meest dominante risico.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 52


Marktrisico

Het marktrisico van het Pensioenfonds is een uitvloeisel van de keuze van de strategische

beleggingsmix die mede is gebaseerd op de uitkomsten van de ALM-studie. Het marktrisico wordt in

grote lijnen bepaald door het aandelenrisico, het renterisico vanwege de duration mismatch en het

valutarisico. Voor het Pensioenfonds wordt structureel een eigen vermogen (totaal vermogen

verminderd met de waarde van de voorziening pensioenverplichtingen) nagestreefd dat ruim ligt

boven het door de Pensioenwet vereist eigen vermogen, gegeven de geldende beleggingsmix. In

normale marktomstandigheden vormt het eigen vermogen van het Pensioenfonds een adequate buffer

voor – onder meer – het opvangen van het marktrisico. Om dit risico adequaat te kunnen beheersen,

verkrijgt het Pensioenfonds periodiek uitgebreide rapportages van SAMCo dat daartoe de

risicomanagementafdeling heeft versterkt.

Naast de strategische beleggingsmix heeft het actieve beleggingsbeleid invloed op het marktrisico.

Gedurende 2010 heeft het Bestuur de verschillende operationele maatregelen ter vermindering van het

markrisico die in 2009 waren genomen – zoals het aflossen van de leningen en het verder aanscherpen

van de richtlijnen en limieten voor beleggingen in de diverse asset classes, short posities en financiële

instrumenten – verder geïmplementeerd.

Het totale marktrisico wordt uitgedrukt met behulp van verschillende risicomaatstaven.

De belangrijkste hiervan zijn Value-at-Risk (VaR), relatieve Value-at-Risk (R-VaR) en tracking error.

• De VaR is het maximale verwachte waardeverlies van de beleggingsportefeuille met een

zekerheidsniveau van 95% en een horizon van 1 jaar. Deze waarde is gebaseerd op de huidige

posities in de beleggingsportefeuille, waarbij het risicoprofiel per positie over de afgelopen 5 jaar

in acht wordt genomen. Dit betekent dat er op basis van de gekozen methode een kans van

5 procent is, bij een gelijkblijvende beleggingsstrategie, dat er een waardeverlies op de

beleggingen optreedt dat groter is dan deze VaR. Onder deze aannames zou er in een periode van

20 jaar 1 jaar voorkomen met een waardeverlies groter dan de VaR. Ultimo 2010 bedroeg de VaR

voor het Pensioenfonds € 3,4 miljard (ultimo 2009: € 3,4 miljard).

• De R-VaR staat voor relatieve VaR, het maximale verwachte waardeverlies ten opzichte van de

benchmark met een zekerheidsniveau van 95% en een horizon van 1 maand. Deze waarde is

gebaseerd op de huidige posities in de beleggingsportefeuille, waarbij het risicoprofiel per positie

over de afgelopen 5 jaar in acht wordt genomen. Net zoals bij VaR, wil dit zeggen dat er op basis

van de gekozen methode een kans van 5 procent is, bij een gelijkblijvende beleggingsstrategie, dat

er een relatief waardeverlies op de beleggingen optreedt dat groter is dan deze R-VaR. Onder deze

aannames zou er in een periode van 20 maanden 1 maand voorkomen met een relatief

waardeverlies groter dan de R-VaR. De 1-maands R-VaR bedroeg ultimo 2010 € 57 miljoen

(ultimo 2009: € 264 miljoen).

• De tracking error betreft de volatiliteit van de afwijkingen tussen de rendementen van het

Pensioenfonds en de benchmark. Hierbij wordt een plafond van 2 procent voor de liquide

beleggingen nagestreefd. Per ultimo 2010 bedraagt de tracking error van de liquide beleggingen

0,9 procent (2009: 1,8 procent).

Aandelenrisico

Bij het vaststellen van de strategische beleggingsmix wordt expliciet rekening gehouden met het

marktrisico van de totale aandelenbeleggingen van het Pensioenfonds. Met het eigen vermogen wordt

onder normale omstandigheden gezorgd voor een adequate buffer voor het opvangen van

schommelingen in de aandelenportefeuille. Het risico van de aandelenportefeuille wordt beperkt door

spreiding van de beleggingen over landen en regio’s, sectoren en onderliggende aandelen.

Renterisico

Het renterisico wordt veroorzaakt doordat de duration van de beleggingen afwijkt van de duration van

de voorziening pensioenverplichtingen (nominaal 15 jaar), waarbij het kan worden uitgesplitst naar

nominaal en reëel renterisico. Beide risico’s zijn gedeeltelijk afgedekt. In het vierde kwartaal van het

verslagjaar is de nominale hedge verhoogd van 21 naar 24 procent van het nominale renterisico van de

verplichtingen en is het profiel van de hedge meer in lijn gebracht met het profiel van de

verplichtingen. Een gedeelte van de winst in de swap posities is gerealiseerd door de swaps over te

sluiten en de winst te investeren in Nederlandse en Duitse staatsobligaties.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 53


Vanuit het perspectief van een indexatieambitie vormt een langdurige, onvoorziene toename van de

inflatie op lange termijn ook een risico. Hoge inflatie leidt naar verwachting tot hogere uitkeringen.

Dit reële renterisico is gedeeltelijk (12 procent) afgedekt middels een reële renteswap. Net als bij de

nominale hedge is het profiel van de reële hedge meer in lijn gebracht met het profiel van de

desbetreffende verplichtingen.

Valutarisico

Strategisch valutabeleid

Bij het formuleren van het strategische valutabeleid spelen drie overwegingen een rol. Enerzijds is er

de veronderstelling dat het valutarisico op lange termijn niet tot additioneel rendement maar slechts tot

additionele volatiliteit leidt. Dit pleit voor het afdekken van het gehele valutarisico. Anderzijds leidt

het afdekken van valutarisico tot liquiditeitsrisico, omdat als gevolg van valutaschommelingen op

korte termijn grote verliezen kunnen ontstaan op ingenomen valutatermijncontracten. Daarnaast wordt

er rekening gehouden met de transactiekosten van de uitvoering van deze valutatermijncontracten, die

in een aantal kleinere valuta’s (vooral opkomende markten) relatief hoog kunnen zijn.

Het valutarisico van vastrentende waarden, tenzij het valutarisico een expliciet onderdeel vormt van

een bepaalde beleggingsstrategie (bijv. “EMU convergence”), en onroerend goed wordt volledig

afgedekt. Voor alle overige beleggingscategorieën is afdekking van de valutarisico’s beperkt tot die

met betrekking tot de Amerikaanse dollar en de Japanse yen.

Actief valutabeleid

Naast het strategische valutabeleid was sprake van een actief “currency overlay” programma, dat

tactische posities in valuta’s inneemt. Het betrof een “absolute return”-strategie, waarbij niet langer

van koppeling aan de valuta’s van de onderliggende beleggingen sprake was, maar waarbij beleggen

in de valuta’s van circa 20 ontwikkelde landen alsmede van een aantal opkomende markten was

toegestaan. In het vierde kwartaal is na een nadere analyse van dit actieve valutabeleid besloten om dit

te beëindigen. Redenen hiervoor zijn de verminderde outperformance, wat op toenemende

marktefficiency duidt, en lagere diversificatie bij financiële spanningen. Ultimo 2010 bedroeg het

actieve programma € 200 miljoen met een nagestreefde tracking error van 4 procent. Per 13 januari

2011 is het gehele actieve valutabeleid beëindigd.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 54


Totaal non Euro valuta 10.373 6.107 4.266

Euro 7.072 - 7.072

Totaal 17.445 6.107 11.338

Overzicht van totale valutaposities per 31 december 2010

€ miljoen Bruto

positie

Afdekkingspositie

Netto

positie

US Dollar 5.084 5.115 (31)

Britse Pond 1.070 212 858

Japanse Yen 730 703 27

Zwitserse Frank 322 63 259

Hong-Kong Dollar 226 - 226

Singapore Dollar 72 1 71

Canadese Dollar 203 31 172

Australische Dollar 202 (24) 226

Emerging Markets valuta 829 (51) 880

Niet-strategisch afgedekte overige valuta 1.635 57 1.578

Overzicht van totale valutaposities per 31 december 2009

€ miljoen Bruto

positie

Afdekkingspositie

Netto

positie

US Dollar 5.055 5.092 (37)

Britse Pond 761 56 705

Japanse Yen 568 538 30

Zwitserse Frank 289 104 185

Hong-Kong Dollar 168 - 168

Singapore Dollar 62 (13) 75

Canadese Dollar 99 36 63

Australische Dollar 180 (34) 214

Emerging Markets valuta 684 (83) 767

Niet-strategisch afgedekte overige valuta 1.105 (120) 1.225

Totaal non Euro valuta 8.971 5.576 3.395

Euro 6.502 - 6.502

Totaal 15.473 5.576 9.897

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 55


Wegens het gewijzigd valutarisicobeheer geeft onderstaande tabel de totale valutaposities gesplitst

naar type belegging en bijbehorende hedge ratio, overeenkomstig het valutarisicobeheer.

Overzicht van totale valutaposities per 31 december 2010,

gesplitst naar type belegging en bijbehorende hedge ratio

€ miljoen Aandelen

Hedge

ratio

Alternatieve

beleggingen

Hedge

ratio

Vastrentende

waarden

Hedge

ratio

Overige

activa/passiva

US Dollar 1.456 100% 2.361 100% 1.256 100% 11 100% 5.084

Britse Pond 865 0% 2 0% 195 100% 8 0% 1.070

Japanse Yen 637 100% - 100% 92 100% 1 100% 730

Zwitserse Frank 299 0% - 0% 23 100% - 0% 322

Hong-Kong Dollar 225 0% - 0% - 100% 1 0% 226

Singapore Dollar 69 0% - 0% 3 100% - 0% 72

Canadese Dollar 203 0% - 0% - 100% - 0% 203

Australische Dollar 191 0% - 0% 9 100% 2 0% 202

Emerging Markets Valuta 652 0% 15 0% 159 100% 3 0% 829

Niet-strategisch

afgedekte overige valuta 1.107 0% - 0% 525 0% 3 0% 1.635

Totaal non Euro Valuta 5.704 2.378 2.262 29 10.373

Euro 1.716 520 4.795 41 7.072

Totaal 7.420 2.898 7.057 70 17.445

Hedge

ratio

Totaal

Overzicht van totale valutaposities per 31 december 2009,

gesplitst naar type belegging en bijbehorende hedge ratio

€ miljoen Aandelen

Hedge

ratio

Alternatieve

beleggingen

Hedge

ratio

Vastrentende

waarden

Hedge

ratio

Overige

activa/passiva

US Dollar 2.039 100% 2.001 100% 998 100% 17 100% 5.055

Britse Pond 682 0% 1 0% 102 100% (24) 0% 761

Japanse Yen 495 100% 2 100% 22 100% 49 100% 568

Zwitserse Frank 217 0% - 0% 80 100% (8) 0% 289

Hong-Kong Dollar 164 0% - 0% 2 100% 2 0% 168

Singapore Dollar 54 0% - 0% 6 100% 2 0% 62

Canadese Dollar 94 0% - 0% 24 100% (19) 0% 99

Australische Dollar 172 0% - 0% 8 100% - 0% 180

Emerging Markets Valuta 492 0% - 0% 194 100% (2) 0% 684

Niet-strategisch

afgedekte overige valuta 768 0% - 0% 403 0% (66) 0% 1.105

Totaal non Euro Valuta 5.177 2.004 1.839 (49) 8.971

Euro 1.152 403 4.980 (33) 6.502

Totaal 6.329 2.407 6.819 (82) 15.473

Hedge

ratio

Totaal

De alternatieve investeringen zijn inclusief hedgefondsen.

Kredietrisico

Het kredietrisico wordt beperkt door een goede spreiding van de portefeuille enerzijds, en actieve

monitoring van de kredietwaardigheid van de beleggingen anderzijds. Met betrekking tot het laatste

zijn er specifieke limieten voor de blootstelling van het Pensioenfonds per kredietwaardigheidsklasse,

die voortdurend worden getoetst. Voorts wordt gebruik gemaakt van credit default swaps om in

individuele gevallen het faillissementsrisico te beperken. De kredietwaardigheidspositie vanuit

integraal Pensioenfondsperspectief wordt maandelijks besproken in SAMCo’s investment compliance

committee.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 56


Overzicht naar rating op basis van beleggingsrisico 5

€ miljoen 2010 2009

Investment grade (BBB/Baa en hoger) 6.102 5.212

Non-investment grade (BB/Ba en lager) 657 1.439

Vastrentende waarden zonder rating 298 168

Totaal netto-positie 7.057 6.819

Buiten het kredietrisico dat voortkomt uit de kredietwaardigheid van de uitgevende instanties, is er

ook kredietrisico dat voortkomt uit het uitstaan van niet-gerealiseerde winsten en uitgeleende bedragen

bij tegenpartijen. Een deel van dit risico wordt afgedekt door voor zulke posities zekerheden

(“collateral”) van de tegenpartij te vragen. Dit gebeurt bijvoorbeeld voor securities lending. Daarbij

zijn de voorwaarden met betrekking tot het geven/ontvangen van zekerheden vastgelegd in contracten

zoals OSLA’s en GMSLA’s. Alle uitgeleende posities zijn volledig “collateralised”; met andere

woorden de waarde van het onderpand is ten minste gelijk aan de waarde van de uitgeleende posities,

maar vrijwel altijd hoger (gemiddeld 105 procent).

Ook voor een groot deel van de derivaten is middels CSA’s afgesproken dagelijks onderpand ter

grootte van de netto waarde van de winsten/verliezen op die derivaten middels uitwisseling te effenen.

Daarnaast is voor alle derivaten in de vorm van ISDA’s vastgelegd dat bij eventueel faillissement van

de tegenpartij het nettobedrag van alle uitstaande winsten en verliezen, gecorrigeerd met eventueel

verkregen zekerheden, wordt afgerekend.

Onderpand wordt alleen geaccepteerd indien dit Europese staatsobligaties, obligaties van

supranationale instellingen of cash betreft. In uitzonderlijke gevallen kan een ander soort onderpand

worden overeengekomen.

Niet voor alle beleggingsinstrumenten worden zekerheden verkregen, bijvoorbeeld niet voor

deposito’s, equity swaps en valutacontracten. Het totale tegenpartijrisico wordt beperkt door dagelijks

te berekenen hoeveel er afgerekend zou moeten worden met de tegenpartij indien deze failliet zou

gaan. Dit bedrag moet lager zijn dan een limiet die onder meer wordt gebaseerd op de kredietrating

van de tegenpartij, en die dagelijks wordt beoordeeld. Ultimo 2010 bedroeg het totale tegenpartijrisico

van het Pensioenfonds € 1.093 miljoen, waarvan € 92, € 724 en € 277 miljoen bij partijen met credit

rating van respectievelijk AAA, AA en A.

Liquiditeitsrisico

Na de sterk verminderde verhandelbaarheid van vastrentende waarden die in de tweede helft van 2008

werd ervaren, heeft 2009 een zeer sterk herstel van deze verhandelbaarheid laten zien, hetwelk in 2010

over het algemeen gehandhaafd bleef. Per jaareinde 2010 was het bedrag geïnvesteerd in illiquide

instrumenten ten opzichte van de totale portefeuille gering.

Concentratierisico

Het Pensioenfonds voert een beleid van internationale spreiding van beleggingen over landen,

overheden, sectoren en bedrijven. Hierdoor is het risico van verliezen door negatieve ontwikkelingen

in afzonderlijke beleggingen, landen, sectoren en bedrijven beperkt. Op bepaalde terreinen werden

additionele beleggingsrichtlijnen geïntroduceerd om concentratierisico’s verder te beperken.

Naast het spreiden van beleggingen zijn er ook duidelijke regels om mogelijke verliezen door het niet

kunnen voldoen aan transactieafspraken door tegenpartijen te beperken. Dit betreft vooral eisen aan de

kwaliteit van de tegenpartijen en beperkingen aan de maximale bedragen waarmee risico gelopen mag

worden op tegenpartijen.

Het Pensioenfonds heeft ultimo boekjaar geen posities in individuele bedrijven groter dan 1 procent

van het balanstotaal.

5 Dit overzicht is opgesteld op basis van de minimumratings van Standard & Poors, Moody’s of Fitch

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 57


Verzekeringstechnisch risico

Dit betreft met name het risico dat pensioengerechtigden langer leven waardoor de verplichtingen

hoger blijken dan is verondersteld op basis van de toegepaste overlevingstabellen. De bevindingen ten

aanzien van sterfte van de aanspraak- en pensioengerechtigden worden jaarlijks beoordeeld door de

certificerend actuaris.

Ultimo 2010 zijn de prognosetafels 2005-2050 gebruikt met als basisjaar de periode 2008-2013. Deze

prognosetafels voorzien reeds in de verwachte stijging van de gemiddelde levensduur. De

sterftekansen van de prognose worden vermenigvuldigd met factoren die afhankelijk van het geslacht

en de leeftijd tussen de 0,5 en de 1 liggen. Hierdoor wordt rekening gehouden met het feit dat de

aanspraak- en pensioengerechtigden van het Pensioenfonds gemiddeld langer leven dan de

Nederlandse bevolking. Daarnaast wordt er nog een voorziening onzekerheid sterftetrend

aangehouden, die 3,6 procent van de voorziening pensioenverplichtingen bedraagt.

Operationeel risico

De operationele risico’s bij de uitvoering van het beleid zijn divers en betreffen onder andere risico’s

van ineffectief toezicht, onvoldoende functiescheiding, fraude, systeemgebreken, systeeminterrupties,

inadequate procedures en onvolledige of onjuiste bepalingen in contracten waardoor financiële en

reputatieschade kan ontstaan.

De processen en activiteiten zijn gedetailleerd beschreven. De risico’s zijn door het Bestuur, SPN en

SAMCo geïdentificeerd en vormen de basis voor de genomen controlemaatregelen. Geen enkel

systeem kan echter alle risico’s volledig uitsluiten.

SPN en SAMCo hebben eigen specialisten in dienst of hebben afspraken met ondernemingen van de

Shell Groep voor het verlenen van professionele diensten op het gebied van juridische zaken,

personeelszaken, belastingen, model- en systeemanalyse en informatiebeheer. SPN maakt daarnaast

gebruik van diensten van SAMCo inzake Informatie Technologie.

Compliance Officers houden toezicht op de naleving van de Gedragsregels. De naleving van de

procedures en de kwaliteit van de controles wordt periodiek beoordeeld door onafhankelijke partijen.

De resultaten worden gerapporteerd aan betrokkenen, de Directies van SPN en SAMCo en de

Business Assurance Committees.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 58


Schatting reële waarde

Diversen waarderingsmethodieken worden gebruikt om de reële waarden van de financiële

instrumenten vast te stellen (zie toelichting 2.19, Schattingen van de reële waarde). In onderstaande

tabel wordt een totaal overzicht gegeven welke waarderingsmethodiek gebruikt is om de reële waarde

te bepalen.

€ miljoen 2010 % 2009 %

Gerelateerd aan gepubliceerde prijsnotering in een actieve markt 11.773 63 11.877 74

Aandelen 5.428 29 5.955 37

Vastrentende waarden 6.020 32 5.584 35

Beleggingen in hedgefondsen - - - -

Alternatieve beleggingen - - - -

Derivaten - - - -

Short posities aandelen en vastrentende waarden 325 2 338 2

Waarderingsmethode op basis van marktinformatie 6.649 36 3.531 22

Aandelen 1.644 9 14 -

Vastrentende waarden 619 3 66 -

Beleggingen in hedgefondsen 901 5 540 3

Alternatieve beleggingen 2.008 11 1.588 10

Derivaten 1.477 8 1.323 9

Short posities aandelen en vastrentende waarden - - - -

Waarderingsmethode niet op basis van marktinformatie 179 1 579 4

Aandelen - - - -

Vastrentende waarden 168 1 279 2

Beleggingen in hedgefondsen - - 300 2

Alternatieve beleggingen 11 0 - -

Derivaten - - - -

Short posities aandelen en vastrentende waarden - - - -

-

Totaal reële waarde financiële vaste activa en passiva 18.601 100 15.987 100

- waarvan activa 17.403 15.200

- waarvan passiva 1.198 787

Onderstaande tabel geeft inzicht in de verschuivingen in de waarderingen die niet op basis van

marktinformatie tot stand zijn gekomen.

€ miljoen 2010

Stand per 1 januari 579

Aankopen -

Herrubricering naar andere waarderingsmethode (299)

Verkopen (154)

Baten en lasten zoals verantwoord in totaalresultaat 53

Stand per 31 december 179

Gerelateerd aan gepubliceerde prijsnoteringen in een actieve markt

In deze categorie zijn financiële instrumenten opgenomen waarvan de reële waarde direct wordt

bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt. Een financieel instrument wordt

beschouwd als genoteerd in een actieve markt als de genoteerde prijs eenvoudig en regelmatig

beschikbaar is van een beurs, handelaar, effectenmakelaar, branchegroep, prijsinstelling of

toezichthoudende instelling en als deze prijzen de actuele en regelmatig voorkomende

markttransacties, op basis van marktvoorwaarden, weergeven.

Waarderingsmethode op basis van marktinformatie

In deze categorie zijn financiële instrumenten opgenomen waarvan de reële waarde niet direct wordt

bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt, maar waarbij inputs worden

gehanteerd van een actieve markt of welke waarneembaar zijn in de markt. Wanneer bepaalde inputs

niet waarneembaar zijn in de markt, maar alle overige significante inputs dat wel zijn, dan wordt dit

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 59


instrument nog steeds geclassificeerd in deze categorie, ervan uitgaande dat de impact van deze

elementen op de totale waardering niet-significant zijn. Deze categorie bevat voornamelijk de

alternatieve beleggingen, zijnde private equity en hedgefondsen. Daarnaast zijn hieronder opgenomen

de instrumenten waarvan de waarde is afgeleid van genoteerde prijzen of vergelijkbare instrumenten.

Waarderingsmethode niet op basis van marktinformatie

In deze categorie zijn financiële activa en passiva opgenomen waarvan de reële waarde is bepaald met

behulp van een waarderingstechniek (een model) en waarbij voor meer dan een niet-significant deel

van de input ten behoeve van de totale waardering niet waarneembaar is in de markt. In deze categorie

zijn ook financiële activa en passiva opgenomen waarvan de reële waarde bepaald is op basis van

genoteerde prijzen, maar waarvoor de markt als niet-actief wordt beschouwd en of waarbij aanpassing

heeft plaatsgevonden op basis van managementevaluatie.

Gevoeligheidsanalyse*

€ miljoen Variabiliteit Effect op Algemene Reserve

2010 2009

Categorie (inclusief derivaten)

Vastrentende Waarden rente stijgt 1 procentpunt (787) (700)

Voorziening

rente stijgt 1 procentpunt 1.897 1.673)

Pensioenverplichtingen

Totaal effect rente stijgt 1 procentpunt 1.110 973)

Vastrentende Waarden rente daalt 1 procentpunt 979 800)

Voorziening

rente daalt 1 procentpunt (2.417) (2.119)

Pensioenverplichtingen

Totaal effect rente daalt 1 procentpunt (1.438) (1.319)

Aandelen/Alternatieve

Beleggingen

Aandelen/Alternatieve

Beleggingen

aandelenbeurzen stijgen

1 procentpunt

aandelenbeurzen dalen

1 procentpunt

85 87)

(85) (87)

* De impact van een nominale renteverandering op de reële hedge met betrekking tot renterisico wordt in deze analyse buiten beschouwing

gelaten

Bovenstaande tabel laat het effect zien van een wijziging in een van de hoofdaannames bij overigens

ongewijzigde aannames. In werkelijkheid is het vanwege de correlatie tussen factoren zeer

onwaarschijnlijk dat dit zich zal voordoen. Voorts dient men zich te realiseren dat deze gevoeligheden

niet-lineair zijn; grotere en kleinere effecten kunnen niet gemakkelijk aan deze uitkomsten worden

afgelezen.

Het Bestuur

Den Haag, 26 mei 2011

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 60


Overige gegevens

Gebeurtenissen na balansdatum

Er waren geen gebeurtenissen na balansdatum.

Actuariële verklaring

Opdracht

Door Stichting Shell Pensioenfonds te Den Haag is aan Towers Watson de opdracht verleend tot het

afgeven van een actuariële verklaring als bedoeld in de Pensioenwet over het boekjaar 2010.

Gegevens

De gegevens waarop mijn onderzoek is gebaseerd, zijn verstrekt door en tot stand gekomen onder de

verantwoordelijkheid van het bestuur van het Pensioenfonds.

Voor de toetsing van de fondsmiddelen en voor de beoordeling van de vermogenspositie heb ik mij

gebaseerd op de financiële gegevens die ten grondslag liggen aan de jaarrekening.

In overeenstemming met de richtlijn “Samenwerking tussen accountant en actuaris ter zake van de

controle van verantwoordingen van verzekeringsinstellingen” heeft de accountant van het Pensioenfonds

mij geïnformeerd over zijn bevindingen ten aanzien van de betrouwbaarheid en de volledigheid

van de administratieve basisgegevens en de overige uitgangspunten die voor mijn oordeelsvorming

van belang zijn.

Werkzaamheden

Ter uitvoering van de opdracht heb ik onderzocht of is voldaan aan de artikelen 126 tot en met 140

van de Pensioenwet.

De door het Pensioenfonds verstrekte administratieve basisgegevens en de bevindingen van de

accountant ten aanzien hiervan zijn zodanig dat ik die gegevens als uitgangspunt voor mijn beoordelingswerkzaamheden

heb aanvaard.

Als onderdeel van de werkzaamheden voor de opdracht:



heb ik ondermeer onderzocht of de voorziening pensioenverplichtingen, het minimaal vereist

eigen vermogen en het vereist eigen vermogen toereikend zijn vastgesteld; en

heb ik mij een oordeel gevormd over de vermogenspositie van het Pensioenfonds.

Mijn onderzoek heb ik zodanig uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat

de resultaten geen onjuistheden van materieel belang bevatten. Ik heb mij een oordeel gevormd over

de waarschijnlijkheid waarmee het Pensioenfonds de tot balansdatum aangegane verplichtingen kan

nakomen, mede in aanmerking nemend het financieel beleid van het Pensioenfonds.

De beschreven werkzaamheden en de uitvoering daarvan zijn in overeenstemming met de binnen het

Actuarieel Genootschap geldende normen en gebruiken, en vormen naar mijn mening een deugdelijke

grondslag voor mijn oordeel.

Oordeel

De voorziening pensioenverplichtingen is, overeenkomstig de beschreven berekeningregels en

uitgangspunten, als geheel bezien, toereikend vastgesteld.

Het eigen vermogen van het Pensioenfonds is op de balansdatum lager dan het wettelijk vereist eigen

vermogen, maar niet lager dan het wettelijk minimaal vereist eigen vermogen.

Gemeten naar de wettelijke maatstaf is ten aanzien van de verplichtingen, aangegaan tot balansdatum,

sprake van een reservetekort.

Met inachtneming van het voorafgaande heb ik mij ervan overtuigd dat is voldaan aan de artikelen 126

tot en met 140 van de Pensioenwet, met uitzondering van artikel 132 vanwege het reservetekort.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 61


De vermogenspositie van Stichting Shell Pensioenfonds is naar mijn mening niet voldoende, vanwege

een beperkt reservetekort.

Apeldoorn, 26 mei 2011

D. den Heijer AAG

Verbonden aan Towers Watson

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 62


Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit verslag op pagina 24 tot en met 60 opgenomen geconsolideerde jaarrekening

2010 van Stichting Shell Pensioenfonds te Den Haag gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de

geconsolideerde balans per 31 december 2010, het geconsolideerde totaalresultaat, het

geconsolideerde overzicht van mutaties in het eigen vermogen en het geconsolideerde

kasstroomoverzicht over 2010 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de

gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de stichting is verantwoordelijk voor het opmaken van de geconsolideerde

jaarrekening die het vermogen en het totaalresultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het

opstellen van het verslag van het bestuur, beide in overeenstemming met International Financial

Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW en met

inachtneming van het bepaalde in artikel 146 van de Pensioenwet. Het bestuur is tevens

verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van

de geconsolideerde jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als

gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening op

basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht,

waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende

ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate

van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel

belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de

bedragen en de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden

zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het

inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang

bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking

die relevant is voor het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening en voor het getrouwe beeld

daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden.

Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de

effectiviteit van de interne beheersing van de stichting. Een controle omvat tevens het evalueren van

de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid

van de door het bestuur van de stichting gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele

beeld van de geconsolideerde jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een

onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de

samenstelling van het vermogen van Stichting Shell Pensioenfonds per 31 december 2010 en van het

totaalresultaat en de kasstromen over 2010 in overeenstemming met International Financial Reporting

Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en Titel 9 Boek 2 BW met inachtneming van het

bepaalde in artikel 146 van de Pensioenwet.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 63


Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn

gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van het bestuur, voor zover wij dat kunnen

beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot

en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van het

bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening

zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Rotterdam, 26 mei 2011

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Origineel getekend door: drs. S. Barendregt-Roojers RA

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 64


Historisch overzicht 2001 - 2010

Aantallen per einde jaar 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001

Actieve deelnemers 10.933 11.517 11.690 11.655 11.226 10.589 10.591 10.927 10.780 10.423

Ingegane pensioenen 19.471 19.562 19.554 19.509 19.300 19.003 18.878 18.656 18.596 17.225

Gewezen deelnemers 6.855 6.616 6.701 6.639 7.010 7.458 7.605 7.789 8.125 7.225

Totaal 37.259 37.695 37.945 37.803 37.536 37.050 37.074 37.372 37.501 34.873

€ miljoen 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001

Premie, uitkeringen, inkomsten

en waardewijzigingen

Premie deelnemers en maatschappijen 336 2.302 69 181 197 179 276 133 8 7

Uitgekeerde pensioenen en saldo

waardeoverdrachten 624 623 597 575 552 536 529 495 488 479

Directe beleggingsopbrengsten 1.454 587 529 516 545 561 439 382 416 452

Indirecte beleggingsopbrengsten 842 2.648 (8.496) 735 2.403 2.307 1.505 1.781 (2.138) (1.160)

€ miljoen 2010 2009 2008 2007 2006 2005** 2004 2003 2002 2001*

Samenstelling beleggingsportefeuille

Aandelen 7.420 6.329 2.962 12.278 12.004 11.056 9.171 8.258 6.339 8.240

Alternatieve beleggingen 1.961 1.555 1.821 1.415 1.022 610 402 307 298 320

Hedgefondsen 927 840 704 1.422 1.123 1.063 755 584 501 453

Vastrentende waarden 7.057 6.819 5.950 5.559 4.881 4.089 3.736 3.507 3.590 2.347

Onroerende zaken (netto) 10 12 12 12 13 13 11 11 10 1.090

Overige activa en passiva

(exclusief shortposities) 70 (82) (138) (25) 632 376 445 73 162 252

Leningen hedgefondsen - - (713) (1.404) (1.105) (1.054) (750) (582) (496) (449)

Totaal vermogen 17.445 15.473 10.598 19.257 18.570 16.153 13.770 12.158 10.404 12.253

* vanaf 2001 op risicobasis

** vanaf 2005 o.b.v. IFRS

Voorziening pensioenverplichting

14.183 12.978 13.213 10.679 11.256 11.120 10.197

Dekkingsgraad (in procenten) 123 119 80 180 165 145 135

Rendementen (in procenten)

(na aftrek van kosten)

2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001

Totaal rendement

(incl. Resultaat valuta afdekking) 14,8 27,5 -43,3 5,9 17,3 20,4 15,8 21,7 -14,4 -5,4

Gemiddeld 10 jaars pensioenrendement 3,5 1,7 1,7 8,8 10,2 10,6 9,5 7,5 8,0 10,1

Indices en indexaties 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001

CBS afgeleide consumentenprijsindex

voor alle huishoudens (periode maart/maart) 0,8 1,5 2,0 1,6 1,4 1,4 0,8 *2,3 3,7 3,5

Indexatie doorlopend pensioen 0,8 0,0 2,0 1,6 1,4 1,4 0,6 2,5 3,7 **6,0

MSCI aandelenwereldindex 10,6 26,5 -38,3 5,2 16,1 16,3 11,8 25,5 -23,8 -13,9

JPM staatsobligatieswereldindex 4,2 0,7 9,2 4,0 0,8 3,7 4,9 2,2 8,5 5,2

* oorspronkelijk 2,5%, later door CBS aangepast tot 2,3%

** inclusief 2,5%, extra verhoging

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 65


Bijlagen

Bijlage 1: Bestuur, medezeggenschap, uitvoering en toezicht

Stichting Shell Pensioenfonds

In de Stichting Shell Pensioenfonds (het Pensioenfonds) zijn pensioenregelingen ondergebracht van

maatschappijen van de Royal Dutch Shell Groep die tot het Pensioenfonds zijn toegetreden. Het

Pensioenfonds wordt bestuurd door het Bestuur. De inhoud van de pensioenregelingen is vastgelegd in

de reglementen van het Pensioenfonds.

Bestuur

Het Bestuur bestaat uit vier werkgeversvertegenwoordigers (leden A) en vier werknemersvertegenwoordigers

(leden B). De leden A van het Bestuur worden benoemd door Shell Petroleum

N.V. De leden B worden benoemd door Shell Petroleum N.V. op voordracht van de Centrale

Ondernemingsraad van Shell in Nederland. Bij het vervullen van hun taak dienen de leden van het

Bestuur ervoor te zorgen dat alle belanghebbenden van het Pensioenfonds zich door het Bestuur op

evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen.

Deelnemersraad

Het Pensioenfonds heeft een Deelnemersraad van twaalf personen, die het Bestuur gevraagd en

ongevraagd adviseert over belangrijke aangelegenheden betreffende het Pensioenfonds.

In de Deelnemersraad worden de deelnemers door vier leden en de gepensioneerden door acht leden

vertegenwoordigd. De vertegenwoordigers van de deelnemers worden benoemd op voordracht van de

Centrale Ondernemingsraad van Shell in Nederland en de vertegenwoordigers van de gepensioneerden

worden benoemd op voordracht van de Vereniging van Oud-Employés der "Koninklijke/Shell". De

benoemingen worden gedaan door Shell Petroleum N.V.

Verantwoordingsorgaan

Het Pensioenfonds heeft een Verantwoordingsorgaan van zes personen. Het Verantwoordingsorgaan

geeft jaarlijks achteraf een oordeel over het door het Bestuur vastgestelde beleid en de wijze waarop

het beleid is uitgevoerd en over de naleving van de Principes voor Goed Pensioenfondsbestuur zoals

vastgesteld door de Stichting van de Arbeid op 16 december 2005. Het Verantwoordingsorgaan

baseert zich bij zijn oordeel mede op de bevindingen van het intern toezicht, dat wordt gehouden door

onafhankelijke deskundigen die tot taak hebben het functioneren van (het Bestuur van) het

Pensioenfonds kritisch te bezien. Verder heeft het Verantwoordingsorgaan enkele specifieke

adviesrechten.

In het Verantwoordingsorgaan worden de werkgever, de werknemers en de pensioengerechtigden

ieder door twee leden vertegenwoordigd. De leden van het Verantwoordingsorgaan worden benoemd

door het Bestuur, de vertegenwoordigers van de werkgever (leden A) op voordracht van Shell

Petroleum N.V., de vertegenwoordigers van de deelnemers (leden B) op voordracht van de Centrale

Ondernemingsraad van Shell in Nederland en de vertegenwoordigers van de gepensioneerden

(leden C) op voordracht van de Vereniging van Oud-Employés der "Koninklijke/Shell".

Intern toezicht

Intern toezicht over 2010 heeft plaats gevonden op basis van visitatie, door een voor dat jaar

benoemde visitatiecommissie van drie externe deskundigen met relevante ervaring, die actief zijn in

het brede veld van pensioenen, beleggingen en de uitvoering daarvan. Vanaf 2011 vindt intern toezicht

plaats door een permanente Commissie Intern Toezicht die eveneens bestaat uit ten minste drie externe

deskundigen die, gehoord het Verantwoordingsorgaan, worden benoemd door het Bestuur.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 66


Beleggingscommissie

Het Pensioenfonds heeft een Beleggingscommissie van vier personen. De Beleggingscommissie

adviseert het Bestuur, gevraagd en ongevraagd, over het beleggingsbeleid en risicobeheersing. De

Beleggingscommissie wordt gevormd door twee werkgeversvertegenwoordigers (leden A) en twee

werknemersvertegenwoordigers (leden B) uit het Bestuur. Het Bestuur benoemt de leden van de

Beleggingscommissie. De Beleggingscommissie wordt bijgestaan door een externe onafhankelijke

beleggingsadvisieur.

Directie en vermogensbeheer

Het Pensioenfonds heeft Shell Pensioenbureau Nederland B.V. (SPN) aangesteld als Directeur van het

Pensioenfonds. SPN ondersteunt het Bestuur, voert de pensioenadministratie en adviseert het Bestuur

over het pensioenbeleid. Tevens ondersteunt SPN het Bestuur bij het toezicht op het vermogensbeheer

en op het terrein van risicobeheersing. SPN heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit twee

personen die zijn benoemd door de aandeelhouder. De Raad van Commissarissen heeft tot taak

toezicht te houden op het beleid van en de uitvoering door de directie en op de algemene gang van

zaken, waaronder de interne controle en de handhaving van de SSPF/SPN Gedragscode, en daarnaast

de directie van SPN van advies te dienen.

Shell Asset Management Company B.V. (SAMCo) is door het Pensioenfonds aangesteld voor het

beheren van het vermogen en het adviseren van het Bestuur over het beleggingsbeleid.

SPN en SAMCo zijn vennootschappen behorende tot de Royal Dutch Shell Groep.

SSPF/SPN Gedragscode

De SSPF/SPN Gedragscode geldt voor alle medewerkers van SPN en voor de leden van het Bestuur

van het Pensioenfonds. De gedragscode heeft tot doel te verzekeren dat alle activiteiten van het

Pensioenfonds en SPN op een integere wijze worden uitgevoerd en dat (de schijn van) verstrengeling

van zakelijke en privé-belangen wordt vermeden. Jaarlijks wordt door betrokkenen de naleving over

het afgelopen jaar en de naleving in het komende jaar bevestigd. De gedragscode voldoet aan de door

de Pensioenwet en de Wet op het financieel toezicht gestelde eisen. De compliance officer van SPN

houdt toezicht op de uitvoering en effectiviteit van de betreffende gedragscode.

De Nederlandsche Bank N.V. (DNB)

De taak van DNB omvat onder meer toezicht op de Statuten, de Reglementen en de

Uitvoeringsovereenkomst van het Pensioenfonds met de werkgever, toezicht op de financiële en

actuariële opzet van het Pensioenfonds en een betrouwbaarheids- en deskundigheidstoets van de

bestuursleden en de medebeleidsbepalers van het Pensioenfonds. Voorts worden de Actuariële en

Bedrijfstechnische Nota (ABTN) en de uitvoering daarvan, de jaarstukken en overige relevante

bescheiden van het Pensioenfonds door DNB beoordeeld.

Autoriteit Financiële Markten (AFM)

De AFM houdt toezicht op het gedrag van het Pensioenfonds ten aanzien van de wettelijk verplichte

informatieverstrekking. Doel van die informatie is het verhogen van het bewustzijn over de

individuele pensioenvoorziening, zodat (gewezen) deelnemers, (gewezen) partners en

pensioengerechtigden een goed inzicht kunnen krijgen in hun pensioen.

Certificerend actuaris

De certificerend actuaris geeft jaarlijks een verklaring af of het Pensioenfonds heeft voldaan aan de

eisen als bedoeld in artikel 126 tot en met 140 van de Pensioenwet. Hiertoe worden alle door de

certificerend actuaris noodzakelijk geachte controles uitgevoerd.

Externe accountant

De externe accountant geeft jaarlijks een accountantsverklaring af bij de door het Pensioenfonds

gepubliceerde jaarrekening en bij de jaarlijkse DNB staten. Hieraan voorafgaand worden alle hiertoe

door de accountant noodzakelijk geachte controles uitgevoerd.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 67


Bijlage 2: Personalia en benoemingen

Personalia

Bestuur

Leden A

Leden B

G.J.A. Louw, voorzitter (vanaf 12 februari 2010) J. van Berkel (tot 20 augustus 2010)

E.M. Robbe, plaatsvervangend voorzitter E.A. Breunesse

(tot 28 juni 2010) N.C. van Luijk (vanaf 20 augustus 2010)

mw. A.J.M. Belilos-Wessels, vanaf

L.R. Riedstra

23 augustus 2010 plaatsvervangend voorzitter G.J. Tap

B.A. Fermin

P.A. Morshuis (vanaf 20 augustus 2010)

Deelnemersraad

Vertegenwoordigers van deelnemers

Vertegenwoordigers van pensioengerechtigden

R. Bouwens L.F.B. Goudsmit

mw. J.M. van Egmond (tot 1 oktober 2010) P.J. van Herk

J.M. Kemper (vanaf 12 oktober 2010)

K. Kooijman

M. Keulers, plaatsvervangend voorzitter J.F. Leeuwerik

M.T.J. Parren

W.J. Ouwerkerk

W.G. Reman (secretaris)

D. Swier (voorzitter)

E.S.E. Werner

Verantwoordingsorgaan

Leden A Leden B Leden C

B.P.T. de Wit, voorzitter F.P.G. Paulides R. van der Vlist

(tot 1 mei 2011) H. Brand (tot 1 februari 2010) S. Wage (tot 2 december 2010)

D.A. Benschop, voorzitter B.C. van der Leer (vanaf P.H.M. Deiters (vanaf

(vanaf 1 mei 2011) 11 maart 2010) 2 december 2010)

T.P.K. Huysinga,

plaatsvervangend voorzitter

Beleggingscommissie

Leden A

Leden B

B.A. Fermin, voorzitter J. van Berkel (tot 20 augustus 2010)

E.M. Robbe (tot 28 juni 2010)

E.A. Breunesse

P.A. Morshuis (vanaf 20 augustus 2010) G.J. Tap (vanaf 20 augustus 2010)

Directeur

Shell Pensioenbureau Nederland B.V.

Directie Shell Pensioenbureau Nederland B.V.

mw. M.J. de Nie-Sarink, algemeen directeur (tot 9 juli 2010)

J. Bouma, algemeen directeur (vanaf 9 juli 2010)

H.R. Marius, directeur (tot 1 juli 2010)

S.R. Tabak, directeur (vanaf 20 augustus 2010)

Raad van Commissarissen van Shell Pensioenbureau Nederland B.V.

G.B.G. Craven, voorzitter

mw. A.J.M. Belilos-Wessels (tot 1 april 2010)

G.I.F.M. Menane (vanaf 7 april 2010)

Actuaris

Towers Watson

Accountant

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 68


Benoemingen

Het Bestuur

De heer C.A. Linse, Lid A en voorzitter, is afgetreden per 1 januari 2010. Als zijn opvolger, tevens

voorzitter, is met ingang van 12 februari 2010 benoemd de heer G.J.A. Louw. De heer E.M. Robbe, lid

A en plaatsvervangend voorzitter, is afgetreden per 28 juni 2010 en is per 20 augustus 2010 opgevolgd

door de heer P.A. Morshuis. Mevrouw A.J.M. Belilos-Wessels is per 23 augustus 2010 benoemd tot

plaatsvervangend voorzitter. De heren B.A. Fermin en P.A. Morshuis zijn per respectievelijk 21 en 22

januari 2011 herbenoemd als Leden A.

De heer J. van Berkel is afgetreden als lid B per 20 augustus 2010 en is per die datum opgevolgd door

de heer N.C. van Luijk. De heren G.J. Tap en E.A. Breunesse zijn respectievelijk per 9 februari 2011

en 22 februari 2011 herbenoemd als leden B.

Het Bestuur dankt de heren Linse, Robbe en Van Berkel voor de door hen aan de Stichting Shell

Pensioenfonds bewezen diensten.

Deelnemersraad

Mevrouw J.M. van Egmond is afgetreden per 1 oktober 2010. Als haar opvolger is per 12 oktober

2010 benoemd de heer J.M. Kemper.

Het Bestuur dankt mevrouw Van Egmond voor de door haar aan de Stichting Shell Pensioenfonds

bewezen diensten.

Verantwoordingsorgaan

De heer H. Brand is afgetreden als Lid B per 1 februari 2010 en is per 11 maart 2010 opgevolgd door

de heer B.C. van der Leer. Per 2 december 2010 is de heer S. Wage als Lid C afgetreden en als zijn

opvolger is per diezelfde datum benoemd de heer P.H.M. Deiters. Verder zijn de heren B.P.T. de Wit,

voorzitter en Lid A, T.P.K. Huysinga, plaatsvervangend voorzitter en Lid A, F.P.G. Paulides, Lid B en

R. van der Vlist, Lid C, herbenoemd per 2 december 2010. Per 1 mei 2011 is de heer B.P.T. de Wit

afgetreden als Lid A en per diezelfde datum is de heer D.A. Benschop als zijn opvolger benoemd.

Het Bestuur dankt de heren De Wit, Brand en Wage voor de door hen aan de Stichting Shell

Pensioenfonds bewezen diensten.

Beleggingscommissie

Per 28 juni 2010 is de heer E.M. Robbe afgetreden als lid van de Beleggingscommissie. In zijn plaats

is per 20 augustus 2010 benoemd de heer P.A. Morshuis. Per 20 augustus 2010 is tevens de heer J. van

Berkel afgetreden als lid van de beleggingscommissie en opgevolgd door de heer G.J. Tap.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 69


Bijlage 3: Begrippenlijst

Pensioenen

ABTN

Actuariële en bedrijfstechnische nota. Een document van het Bestuur waarin het uitvoeringsbeleid en

de beheersstructuur van het Pensioenfonds zijn vastgelegd.

Arbeidsongeschiktheidspensioen

Pensioen dat een deelnemer ontvangt als hij door arbeidsongeschiktheid niet meer kan werken.

Autoriteit Financiële Markten (AFM)

Toezichthouder op pensioenfondsen (gedragstoezicht) sinds 1 januari 2007.

Dekkingsgraad

De verhouding tussen het vermogen en de voorziening pensioenverplichtingen.

Dekkingstekort

Van een dekkingstekort is sprake indien de dekkingsgraad minder bedaagt dan de wettelijke minimaal

vereiste dekkingsgraad van 105%.

De Nederlandsche Bank N.V. (DNB)

Toezichthouder op pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen.

Eigen vermogen

Verschil tussen bezittingen (vermogen) en schulden (voorziening pensioenverplichtingen).

Feitelijke premie

De premie die door de werkgever en de deelnemers wordt betaald.

FTK

Het Financieel Toetsingskader is het onderdeel van de Pensioenwet waarin de wettelijke financiële

eisen aan pensioenfondsen zijn vastgelegd.

Gedempte premie

Pensioenpremie die wordt berekend op basis van het verwachte rendement exclusief diversificatieeffecten.

Kostendekkende premie

Pensioenpremie die wordt berekend op basis van de door DNB gepubliceerde rentetermijnstructuur.

Ouderdomspensioen

Het pensioen dat vanaf de reglementaire pensioenleeftijd aan de deelnemer wordt uitgekeerd.

Partnerpensioen

Het pensioen dat aan de nabestaande wordt uitgekeerd nadat de deelnemer is overleden.

Pensioenpremiegrens

Het normale maximum van salarisgroep 5, zoals dit gebruikt wordt in het beloningssysteem van Shell

Nederland B.V. De Pensioenpremiegrens wordt jaarlijks per 1 juli aangepast.

Pensioenpremiegrondslag

Het salaris (12 maanden plus uitkering ineens in april en/of december) plus eventuele pensionabele

toeslag(en). De pensioenpremie wordt op deze basis berekend.

Reservetekort

Van een reservetekort is sprake indien de dekkingsgraad minder bedraagt dan de wettelijke vereiste

dekkingsgraad (voor strategische beleggingsmix per 31 december 2010).

Rekenrente

De rente die wordt gebruikt om verwachte toekomstige pensioenbetalingen contant te maken naar een

waarde op een bepaald moment.

Rentetermijnstructuur

De yield curve, of rentetermijnstructuur, is een grafiek die het verband weergeeft tussen de looptijden

van vastrentende beleggingen enerzijds en de daarop te ontvangen marktrente anderzijds.

Vermogen

Het saldo van alle bezittingen en schulden van het Pensioenfonds, dat beschikbaar is om de

voorziening pensioenverplichtingen na te komen.

Voorziening pensioenverplichtingen

De met de rentetermijnstructuur verdisconteerde op de balansdatum opgebouwde pensioenaanspraken

en pensioenrechten.

Uitgesteld pensioen

Opgebouwd pensioenrecht van gewezen deelnemers die de Shell-dienst voor het bereiken van de

pensioenleeftijd hebben verlaten en van wie het pensioen nog niet is ingegaan.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 70


Waardeoverdracht

Wettelijk recht om opgebouwde pensioenrechten over te dragen aan de pensioenuitvoerder van de

nieuwe werkgever met als doel pensioenbreuk zoveel mogelijk te beperken en/of om versnippering

van pensioenaanspraken over verschillende pensioenuitvoerders zo veel mogelijk te beperken .

Waardevast

Meegroeiend met de algemene prijsstijgingen.

Beleggingen

ALM-model

Een ‘Asset/ Liability Management’ model waarbij de ontwikkeling van de beleggingen en de

voorziening pensioenverplichtingen met verschillende economische en demografische

veronderstellingen kan worden gesimuleerd over een reeks van jaren.

Alternatieve beleggingen

Private equity, hedgefondsen, niet beursgenoteerd vastgoed en overige alternatieve beleggingen.

Beleggingsmix

Verhouding van (beursgenoteerde) aandelen, alternatieve beleggingen, vastrentende waarden en

kortlopende middelen in de beleggingsportefeuille.

Benchmark

Objectieve maatstaf, bijvoorbeeld een beursindex, waarmee door het Pensioenfonds behaalde

rendementen kunnen worden vergeleken.

Compliance

De naleving van regelgeving.

CSA’s

Credit Support Annex, een bijlage bij de standaard derivatendocumentatie op basis waarvan zekerheid

wordt verstrekt voor de nakoming van verplichtingen o.g.v. de derivatentransacties die tussen partijen

zijn aangegaan.

Credit spread

Verschil tussen rentetarief op een bedrijfsobligatie en staatsobligatie.

Credit default swap

Een credit default swap is een overeenkomst tussen twee partijen waarbij het kredietrisico dat een van

die twee partijen loopt op een derde partij wordt overgedragen aan de andere partij.

Derivaten

Afgeleide financiële instrumenten, zoals: opties, futures, forwards en swaps.

Duration

Een maatstaf voor de rentegevoeligheid van beleggingen of verplichtingen (dit is ongeveer gelijk aan

de gewogen gemiddelde looptijd)

Emerging Markets

Opkomende, nog niet tot volwassen economiën uitgegroeide regio’s of landen.

Equity swap

Overeenkomst tot ruil van aandelenrisico’s met een andere partij.

Eurozone

De landen die de euro als eigen munteenheid gebruiken.

EU kandidaten

Landen die naar verwachting op termijn lid kunnen worden van de Europese Unie en de landen die lid

zijn maar de euro niet als eigen munteenheid hebben ingevoerd.

Exposure

Bedrag waarover risico wordt gelopen. De risico’s voor de beleggingen kunnen bijvoorbeeld zijn

valuta-, rente- en koersfluctuaties.

Forward

Een niet op de beurs verhandeld termijncontract met verplichte levering van de onderliggende

waarden in de toekomst tegen een vooraf vastgestelde prijs.

Fund of fund hedgefondsen

Een beleggingsfonds dat alleen maar andere beleggingsfondsen selecteert en daarin namens haar

beleggers belegt.

Future

Op de beurs verhandeld termijncontract met verplichte levering van de onderliggende waarden in de

toekomst tegen een vooraf vastgestelde prijs.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 71


GMSLA

Global Master Securities Lending Agreement, een raamovereenkomst waaronder twee partijen van

elkaar, tegen een vergoeding, over en weer effecten kunnen lenen die na een bepaalde periode weer

worden dienen te worden geretourneerd. Deze effecten worden in de tussentijd door de inlener gebruikt

bij het totstandkomen van financiële transacties.

Hedgen

Afdekken van (beleggings)risico.

Hedgefondsen

Fondsen waarbij gebruik wordt gemaakt van een breed scala aan beleggingsstrategieën en -instrumenten

om onder verschillende marktomstandigheden een absoluut (positief) rendement te behalen.

High-yield bond

Een obligatie met een (relatief) hoog rendement.

Inflatieswap

Overeenkomst tot ruil van inflatiestromen of inflatierisico’s met een andere partij.

Investment Grade

Een obligatie met een beperkt faillissementsrisico (S&P rating BBB of hoger, Moody’s rating Baa of

hoger).

ISDA

International Swaps and Derivatives Association, een wereldwijde organisatie voor instellingen die

gebruik maken van, en handelen in, derivaten. De ISDA publiceert standaard raamovereenkomsten

(o.a. de ISDA Master Agreement en de CSA (zie boven)) die derivatenpartijen kunnen gebruiken bij

het aangaan van derivatentransacties.

Large cap aandelen

Verzamelnaam voor aandelen die een grote marktkapitalisatie vertegenwoordigen

Liability hedge

Een liability hedge bestaat uit langlopende staatsobligaties en rente- en inflatieswaps.

Long positie

Positie na het kopen van beleggingstitels.

Optie

Opties geven het recht om tot of op een bepaalde datum een bepaalde hoeveelheid onderliggende

waarden, bijvoorbeeld aandelen of valuta, tegen een vooraf vastgestelde koers te kopen (calloptie) of

te verkopen (putoptie).

OSLA

Overseas Securities Lending Agreement. Een variant op de GMSLA’s (zie boven)

OTC

Over the counter, dat wil zeggen niet op de beurs verhandeld.

Private Equity

Beleggingen in niet-beursgenoteerde ondernemingen.

Receivable

Vordering

Renteswap

Overeenkomst tot ruil van rentestromen of renterisico’s met een andere partij.

Sale en repurchase (repo) and reverse sale en repurchase (reverse repo)

Een gecombineerde verkooptransactie met een afspraak tot terugkoop. Wordt gebruikt voor het

aantrekken van liquide middelen en/of arbitrage.

Securities Lending

Het uitlenen van effecten tegen een vergoeding, waarbij onderpand wordt ontvangen ter dekking van

het risico van niet-teruglevering.

Short positie

Een positie die is ontstaan door het verkopen van beleggingstitels zonder deze te bezitten. Om de

verkochte activa te kunnen leveren, dienen beleggingstitels te worden geleend van derden waarvoor in

het algemeen onderpand moet worden gegeven.

Small cap aandelen

Verzamelnaam voor aandelen die een kleine marktkapitalisatie vertegenwoordigen

Standaarddeviatie

Maat voor volatiliteit respectievelijk risico. Geeft de spreiding van de rendementen.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 72


Swap

Overeenkomst tot ruil van bijvoorbeeld valutastromen, rentestromen of risico.

Termijncontract

Een overeenkomst waarbij de koper zich verplicht op een bepaalde datum een vermogenstitel van de

verkoper te kopen tegen een vastgestelde prijs.

Total return swap

Overeenkomst waarbij de ene partij alle opbrengsten van een onderliggende waarde aan de andere

partij garandeert.

Tracking error

De afwijking van de gebruikte beleggingsindex als benchmark (bijvoorbeeld de AEX) en het

beleggingsresultaat. Deze wordt onder andere gebruikt als risicomaatstaf en om de maximale ruimte aan

te geven die beleggers mogen afwijken van een beleggingsindex (actief risico).

Value at risk

Vermogensverlies dat met een bepaalde waarschijnlijkheid in een bepaalde periode zal optreden.

Vastgoed

Beleggingen in niet beurs genoteerd vastgoed.

Vastrentende waarden

Beleggingen met een vaste opbrengst, zoals: obligaties, pandbrieven, spaarbrieven en hypothecaire

leningen.

Volatiliteit (van koersen)

De beweeglijkheid van koersen. Heeft betrekking op het aantal fluctuaties en de grootte van de

fluctuaties in het koersverloop van bijvoorbeeld aandelen, obligaties en valuta’s.

Zakelijke waarden

Aandelen en alternatieve beleggingen.

Jaarverslag 2010 Stichting Shell Pensioenfonds 73

More magazines by this user
Similar magazines