Vastgoed CV - Iex

Vastgoed CV

P R O S P E C T U SVastgoed CV

INHOUDSOPGAVE IIntroductie1 Belangrijke informatie 72 Betrokken partijen 93 Samenvatting 104 Vastgoed CV APF III 135 Beleggingsvisie APF International B.V. 156 Nantes 187 Kantoorgebouw Le Rhuys 208 Financiële uitgangspunten 249 Fiscale aspecten 33V a s t g o e d C V A P F I I I610 Juridische aspecten 3711 Risicofactoren 4212 Conclusie 4413 Deelname 4514 Accountantsmededelingen 4615 Taxatierapport 48Bijlagen1 Concept CV-Overeenkomst 502 Statuten Stichting Bewaarder Vastgoed CV APF III 593 Statuten APF International B.V. 624 Concept Overeenkomst van Bewaring 715 Concept Statuten SCI Vastgoedfonds APF III 756 Curricula Vitae 86Definities 87

1 BELANGRIJKE INFORMATIE IMogelijke kopers van Participaties in Vastgoed CV APF IIIwordt nadrukkelijk geadviseerd dit Prospectus zorgvuldig telezen, kennis te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectusen daarnaast onafhankelijk advies in te winnen teneindezich een afgewogen oordeel te vormen omtrent de aan dekoop van de Participaties verbonden risico’s.APF International B.V. (de Initiatiefnemer) verklaart dat hetProspectus, met uitzondering van (i) de mededelingen van deaccountants (hoofdstuk 14), (ii) hoofdstuk 9 ten aanzien vande fiscale aspecten, (iii) hoofdstuk 10 ten aanzien van de juridischeaspecten en (iv) hoofdstuk 15 ten aanzien van de taxatie,onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, voorzoverhaar redelijkerwijs bekend, de gegevens opgenomen indit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheiden geen gegevens zijn weggelaten waarvan door vermeldingde strekking van dit Prospectus zou wijzigen.Niemand is gemachtigd om in verband met dit Prospectusinformatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die nietin dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatieis verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient opdergelijke informatie niet te worden vertrouwd als zijnde verstrektof afgelegd door de Initiatiefnemer. Het Prospectus enhet aanbod van Participaties op basis daarvan houden ondergeen enkele omstandigheid in, dat de in het Prospectus vermeldeinformatie ook op een later tijdstip dan de datum vanhet Prospectus nog juist is. De Initiatiefnemer zal, indien daartoeaanleiding bestaat, aanvullende informatie of een aanvullendprospectus verkrijgbaar stellen.De verspreiding van het Prospectus en de uitgifte van Participatieszijn beperkt tot Nederland en gericht op Nederlandseingezetenen. Om deze redenen verschijnt het Prospectusook uitsluitend in de Nederlandse taal. Dit Prospectus houdtals zodanig geen aanbod in van Participaties of een uitnodigingtot het doen van een aanbod tot koop van Participaties.De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus en hetaanbod c.q. de uitgifte van Participaties kan, in bepaalderechtsgebieden, onderworpen zijn aan juridische beperkingen.De Initiatiefnemer verzoekt een ieder die in het bezitkomt van dit Prospectus, kennis te nemen van en zich te houdenaan voornoemde beperkingen. De Initiatiefnemer aanvaardtgeen enkele juridische aansprakelijkheid voor welkeschending dan ook van enige zodanige beperking door wiedan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Participatiesbetreft of niet.Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannamesen woorden van gelijke strekking, mogen in geen geval wordenuitgelegd als een toezegging dan wel een garantie van deInitiatiefnemer waarop door een (potentiële) houder van Participatiesmag worden vertrouwd c.q. worden afgegaan.Beleggers wordt uitdrukkelijk geadviseerd vóór aankoop vanParticipaties zich door een terzake kundige adviseur te latenvoorlichten. Voor alle in dit Prospectus genoemde (geprognosticeerde)rendementen geldt het volgende:“De waarde van de belegging kan fluctueren. In het verledenbehaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.”7

Bij het opstellen van dit Prospectus heeft de Initiatiefnemergebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen dienaar de mening van de Initiatiefnemer van voldoende kwaliteitwaren. Dit sluit echter niet uit dat, ondanks het feit dat de Initiatiefnemer- voorzover mogelijk - de nodige zorg heeftbetracht zich van de juistheid en volledigheid van de geraadpleegdebronnen te vergewissen, één of meer informatiebronnenonjuist en/of onvolledig kunnen zijn en er informatiebronnenaanwezig kunnen zijn met een afwijkende opinie.Alle verslagen, briefwisselingen en andere documenten,alsmede door deskundigen op verzoek van de Initiatiefnemer,Vennootschap en/of SCI opgestelde taxaties en verklaringenwaarnaar in dit Prospectus wordt verwezen, liggen op verzoekten kantore van de Initiatiefnemer ter inzage.Uitsluitend de Nederlandse rechter is bevoegd ten aanzienvan geschillen met betrekking tot dit Prospectus en/of deuitgifte van Participaties. Dit Prospectus verschijnt alleen in deNederlandse taal. Het Prospectus dient in samenhang met deBijlagen te worden gelezen. In geval van discrepantie tussende tekst van het Prospectus en de Bijlagen van het Prospectuszullen de Bijlagen, voorzover het overeenkomsten c.q. aktenbetreft, prevaleren.8APF International B.V.Osdorperban 23b1068 LD AmsterdamTel. : +31 – 020 – 610 21 51Fax : +31 – 020 – 610 21 81E-mail : info@apf-international.nl

2 BETROKKEN PARTIJEN IInitiatiefnemer / Beherend Vennoot / GérantAPF International B.V.Osdorperban 23b1068 LD AmsterdamTel. : +31 – 020 – 610 21 51Fax : +31 – 020 – 610 21 81E-mail : info@apf-international.nlDirectie:J.Th. Ladenius en drs. K. StreefkerkBewaarderStichting Bewaarder Vastgoed CV APF III“Olympic Plaza”Fred. Roeskestraat 1231076 EE AmsterdamBestuur van de Bewaarder:D.P. Stolp en R.F. GovaertsFiscaal adviseursNederlandFrankrijkDeloitte Belastingadviseurs B.V.TAJ“Crystal Tower”19 Rue Edouard VaillantOrlyplein 10BP 4314 (Postbus)Postbus 58120 37043 Tours Cedex 11040 HC AmsterdamAccountantsNederlandFrankrijkDeloitte Accountants B.V.In Extenso (administratiekantoor)Kanaalpark 14319 Rue Edouard VaillantPostbus 402BP 4314 (Postbus)2300 AK Leiden 37043 Tours Cedex 1Advocaten en NotarissenNederlandAKD Prinsen Van Wijmen N.V.“Crystal Tower”Orlyplein 10Postbus 590931040 KG AmsterdamFrankrijkBMH Avocats29 Rue Faubourg Saint-Honoré75008 ParijsV a s t g o e d C V A P F I I I9TaxateurBoille Immobilier -Arthur Loyd, Tours19 Rue Edouard Vaillant37000 ToursFrankrijkBegeleiding van de plaatsing van de Participaties door de InitiatiefnemerAdviesgroep Reyersen van Buuren bvmgr. dr. H. Poelslaan 1401187 BE AmstelveenTel. : +31 – (0)20 – 643 83 81Fax : +31 – (0)20 – 645 55 32E-mail : info@reyersen.nlInternet : www.reyersen.nl

3 SAMENVATTING IGedefinieerde begrippen beginnen met een hoofdletter en hebbende betekenis zoals vermeld in het hoofdstuk Definities, tenzijuit de context expliciet anders blijkt.3.1 Vastgoed CV APF IIIVastgoed CV APF III is een commanditaire vennootschap naarNederlands recht. Het doel van de Vennootschap is het realiserenvan rendement door middel van de aankoop, exploitatieen verkoop van het Vastgoed. Het Vastgoed zal indirect wordengehouden, dat wil zeggen via het houden van de Aandelenin SCI Vastgoedfonds APF III (een Franse burgerlijke vastgoedmaatschap).Het is de bedoeling dat het Vastgoed (danwel de Aandelen) na exploitatie zal (zullen) worden verkocht.De exploitatie en verkoop van het Vastgoed geschiedt, naarevenredigheid van ieders kapitaaldeelname, voor rekening enrisico van de Participanten.3.3 RendementHet geprognosticeerde Direct Rendement bedraagt gemiddeld8,3% (enkelvoudig) per jaar na belastingen en aflossingen bijeen beleggingshorizon van zeven jaar. Eventuele verkoopwinstenzijn in de berekening van het Direct Rendement niet meegenomen.Het Direct Rendement resulteert door de huuropbrengst te verminderenmet de totale exploitatie-, fonds- en rentekosten, deaflossing op de hypothecaire financiering en de reserveringvoor de Franse inkomstenbelasting en deze te delen door deinleg van de Participanten.Na goedkeuring van de jaarrekening door de AlgemeneVergadering wordt het jaarlijkse Direct Rendement, minus deeventuele kosten van de Franse belastingadviseur, verdeeldonder de Participanten. Het is de intentie om ieder kwartaalKerngegevens Vastgoed CV APF IIIV a s t g o e d C V A P F I I IJuridische structuur: commanditaire vennootschapAantal Participanten : maximaal 68Participatie: € 15.000 (excl. 3% Emissiekosten),minimale afname vier stuksEigen vermogen : € 4.080.000Vreemd vermogen : € 7.600.000Totale fondsinvestering : € 11.680.000Object: kantoorpand Le Rhuys, Nantes, FrankrijkTotaalrendement: gemiddeld geprognosticeerd rendement van 12,9% (enkelvoudig) na belastingen per jaar (10,7% IRR)Beleggingshorizon: zeven jaar103.2 ParticipatieDe deelnamesom voor één Participatie bedraagt € 15.000(exclusief 3% Emissiekosten) met de verplichting om ten minstevier Participaties af te nemen.Het is de intentie dat de Vennootschap in november 2005 totstand wordt gebracht. Afhankelijk van de snelheid van deplaatsing is het mogeijk dat er wordt afgeweken van deze datum.een uitkering te doen conform de cashflowprognose. Naarverwachting zal de eerste interim-uitkering in het begin vanhet tweede kwartaal van 2006 worden gedaan over het eerstekwartaal van dat jaar. Het Direct Rendement zal aldus in principeper kwartaal achteraf uitgekeerd worden.

3.4 VerkoopDoel van de Vennootschap is het (indirect) beleggen in hetVastgoed met een beleggingshorizon van in beginsel zevenjaar. Vóór het einde van deze periode zullen voorbereidingenworden gestart voor de verkoop van het Vastgoed of de Aandelen,zoals (een opdracht tot) het zoeken van potentiëlekopers. In bijzondere gevallen, indien de situatie daartoe aanleidinggeeft, kan de Algemene Vergadering besluiten tot hettussentijds te gelde maken van de vermogensbestanddelenvan de Vennootschap en tot uitkering aan de Participanten,doch slechts op voorstel van en na advies van de BeherendVennoot en met een meerderheid van ten minste tweederdevan alle stemmen die zouden kunnen worden uitgebrachtindien alle Participanten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigdzouden zijn.Het verkoopresultaat van het Vastgoed wordt verdeeld onderde Participanten naar rato van ieders kapitaaldeelname, onderaftrek van de eventuele Overwinstdeling voor de BeherendVennoot.De Participanten wordt een Preferent Rendement gebodenvan 10,2%, enkelvoudig per jaar. Dit betreft het gemiddeldTotaalrendement, enkelvoudig per jaar, dat ten minste aan deParticipanten dient te worden uitgekeerd alvorens de BeherendVennoot aanspraak kan maken op de Overwinstdeling.3.5 VastgoedKantoorgebouw Le Rhuys, NantesAdres2 II - III Quai François MitterrandKadastrale gegevens:SectieDY 37 en DY 122 (gedeeltelijk)Kavel nr. 3.000Groot circa 2.606 m 211LocatieÎle de Nantes, Nantes, FrankrijkBouwjaar 2005Oplevering Gefaseerd vanaf 31 juli tot en met 30 november 2005Verhuurbaar oppervlak 4.755 m 2Huuropbrengst € 844.583 per jaar (prognose per 1 december 2005)Parkeergarage105 plaatsenTotale koopsom € 10.725.000HuurdersHet object is voor 99% (voor)verhuurd aan:- Radio France (radio-omroep)- Tribunal de Commerce et Greffe (handelsrechtbank)- Caisse d’Épargne Financement (bank)- Samoa (beheerorganisatie)HuurcontractenDe contracten hebben een looptijd van zes tot negen jaar

3.6 Vrijstelling Wtb en WteAPF International B.V. en de Vennootschap zijn vrijgesteld vande vergunningsverplichtingen van de Wtb en de prospectusverplichtingenvan de Wte, omdat de aangeboden rechtenvan deelneming slechts kunnen worden verworven tegen eentegenwaarde van ten minste € 50.000 per deelnemer. Nietteminkiest APF International B.V. er bewust voor om dit Prospectuszo veel mogelijk in overeenstemming met de bepalingenvan de Wte in te richten.3.7 Juridische structuurDe juridische structuur van de belegging is een commanditairevennootschap naar Nederlands recht. Het juridisch en economischeigendom van het Vastgoed wordt door verkrijging vande Aandelen indirect verkregen door de Participanten van VastgoedCV APF III. APF International B.V. is de Beherend Vennootvan de Vennootschap. De relatie tussen de Vennootschap en deBewaarder wordt vastgelegd in de Overeenkomst van Bewaring.Naar Frans recht dient een SCI ten minste twee aandeelhouderste hebben. De Vennootschap zal om deze reden opéén na alle Aandelen houden, te weten 99,33% van het aandelenkapitaalvan de SCI. Het enige Aandeel dat niet door deVennootschap zal worden gehouden, wordt direct gehoudendoor APF International B.V., resulterend in een belang van0,67%. Ten behoeve van de leesbaarheid van dit Prospectusen de slechts zeer beperkte deelname van de Initiatiefnemerin het vermogen van de SCI, zal er in dit Prospectus verdervanuit worden gegaan dat de Vennootschap de enige rechthebbendemet betrekking tot de Aandelen van de SCI is.3.8 FiscaalUitgangspunt is dat de Vennootschap en de SCI transparant zijnvoor Nederlandse en Franse doeleinden. Hierdoor wordt de Participantgeacht rechtstreeks te beleggen in het (Franse) Vastgoed.Particulieren worden in de Franse inkomstenbelastingbetrokken naar rato van hun deelname. De Participant wordtdan kort gezegd niet nogmaals in Nederland belast door de werkingvan het belastingverdrag tussen Nederland en Frankrijk.3.9 BeleggingshorizonDe Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd met eente verwachten beleggingshorizon van zeven jaar.De waarde van de belegging kan fluctueren. In het verledenbehaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.12Centrum Nantes

4 VASTGOED CV APF III I4.1 Beleggingsdoelstelling en -beleidVastgoed CV APF III is een commanditaire vennootschap naarNederlands recht. Het doel van de Vennootschap is het realiserenvan rendement door middel van de aankoop, exploitatieen verkoop van het Vastgoed. Het Vastgoed zal indirect, teweten door het houden van de Aandelen in de SCI, wordengehouden. Het Vastgoed zal na aankoop als belegging wordenaangehouden en aan het einde van de Looptijd wordenverkocht. De Vennootschap is echter aangegaan voor onbepaaldetijd. De exploitatie en verkoop van het Vastgoedgeschiedt, naar evenredigheid van ieders kapitaaldeelname,voor rekening en risico van de Participanten. De Vennootschapzal daartoe 272 Participaties uitgeven.Vastgoed CV APF III kiest domicilie ten kantore van de Initiatiefnemer.Voor een beschrijving van het Vastgoed wordt verwezennaar hoofdstuk 7. Een overzicht van alle kosten die verbondenzijn aan het - indirect - verwerven en in eigendom houden vanhet Vastgoed, is opgenomen in hoofdstuk 8. Het taxatierapportligt ter inzage op het kantoor van de Initiatiefnemer.De doelstellingen van de Vennootschap zijn vastgelegd inde CV-Overeenkomst (zie Bijlage 1). Een wijziging van dezedoelstellingen is enkel mogelijk indien de Participanten hiertoeunaniem besluiten.De Vennootschap is besloten van karakter. De Participatieszijn slechts zeer beperkt overdraagbaar en de Vennootschapzal slechts eenmalig Participaties uitgeven.Voor de juridische structuur van de Vennootschap wordtverwezen naar hoofdstuk 10.3.Omdat Vastgoed CV APF III geen beursgenoteerde beleggingsinstellingis en omdat er geen andere redenen tottoepassing hiervan zijn, zal APF International B.V. voor VastgoedCV APF III de bepalingen van de corporate governancecode (Code Tabaksblatt) niet volledig naleven.4.2 DeelnemingenDe Vennootschap is voornemens het Vastgoed te verwervendoor overname van alle Aandelen van SCI Vastgoedfonds APFIII (tezamen met de Initiatiefnemer). Deze SCI is een burgerlijkevastgoedmaatschap naar Frans recht. Een SCI heeftrechtspersoonlijkheid, wat betekent dat zij zelfstandig dragervan rechten en verplichtingen is. Voor de juridische structuurvan de SCI wordt verwezen naar hoofdstuk 10.2.De SCI is op 18 september 2003 opgericht te Tours. De SCIstelt zich enkel ten doel te beleggen in het Vastgoed. In feitefungeert de SCI als een tussenholding.4.3 BeleggingsbeperkingenDe Vennootschap zal volledig worden gefinancierd met eigenvermogen, bijeengebracht door de Participanten. Op hetniveau van de SCI is een hypothecaire financiering aangetrokkenbij ING Real Estate Finance N.V. Noch aan de SCI, noch aande Vennootschap zijn beperkingen opgelegd voor het aantrekkenvan leningen en/of ten aanzien van de verhoudingeigen vermogen/vreemd vermogen. Voor de kenmerken vande gekozen hypothecaire financiering wordt verwezen naarhoofdstuk 8.5.4.4 Transacties met verbonden partijenAPF International B.V. is tevens initiatiefnemer van VastgoedMaatschap APF I en Vastgoed Maatschap APF II, waarover zijzelf het beheer voert.De heren Stolp en Govaerts, het bestuur van StichtingBewaarder Vastgoed CV APF III, vormen tevens het bestuurvan Stichting Bewaarder Vastgoed Maatschap APF I en StichtingBewaarder Vastgoed Maatschap APF II.V a s t g o e d C V A P F I I I13

De adviseurs van APF International B.V. zijn niet aan APFInternational B.V. gelieerd.Noch de Initiatiefnemer, noch de Bewaarder, noch hunadviseurs zijn op enigerwijze verbonden aan de verkopendepartij, met uitzondering van het volgende.In Extenso en TAJ zijn vanaf de oprichting van de SCI hierbijals adviseurs betrokken. In Extenso zal gedurende de exploitatiefasede administratie blijven voeren over de SCI.TAJ heeft geadviseerd bij de structurering en zal als belastingadviseurblijven optreden.Deloitte Belastingadviseurs B.V. te Hoorn en Deloitte AccountantsB.V. te Hoorn zijn betrokken bij de Nederlandse aangelegenhedenvan de verkoper. De Initiatiefnemer heeft zich latenadviseren door Deloitte Belastingadviseurs B.V. te Amsterdamen Deloitte Accountants B.V. te Leiden.V a s t g o e d C V A P F I I I14

5 BELEGGINGSVISIEAPF INTERNATIONAL B.V.5.1 InleidingDe belangrijkste categorieën commercieel onroerend goedwaarin kan worden belegd, zijn kantoren, winkels en bedrijfsruimten.Deze onderverdeling beperkt zich niet alleen totNederland, maar is wereldwijd van toepassing op de vastgoedmarktenwaar sprake is van een beleggingsmarkt.De invoering van de euro en het grote aantal belastingverdragenvan Nederland met andere landen maakt het beleggenbuiten Nederland interessant en overzichtelijk. Zo oriënterende grote, institutionele beleggers (pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen)zich al geruime tijd in het buitenland,waarbij ze hun keuze mede laten afhangen van rendementsverschillenen groeivooruitzichten.5.2 EconomieVanaf het jaar 2000 tot heden liep Frankrijk nagenoeg volledigin de pas met het gemiddelde jaarlijkse groeipercentage in deEuropese Unie, waarbij bijvoorbeeld Ierland royaal bovengemiddeldpresteerde en Nederland duidelijk achterbleef. De verwachtingis dat de Franse economie ook in de komende jarende gemiddelde EU-groeipercentages ongeveer zal evenaren.Frankrijk is een van de grootste Europese Lidstaten. Perregio kunnen de ontwikkelingen (sterk) onderling verschillen.De regio Nantes is hiervan een goed voorbeeld. Zo heeft detoename van werkgelegenheid in deze regio het nationalegemiddelde ruimschoots overtroffen. Deze groei werd vooralgedreven door de zakelijke dienstverlening en de bouw.De kantorenmarkt in Nantes kent zelfs een aanbodtekort,dat zich in 2004 vertaalde in sterk oplopende huurprijzen eneen leegstand van slechts 1,4% 1Voor de beoordeling van een belegging in de Vennootschap iseen verkenning van de regionale onroerendgoedmarkt en speciaalde regio Nantes dan ook relevanter dan een beschouwingvan de onroerendgoedmarkt van Frankrijk als geheel.I5.3 Franse regionale onroerendgoedmarktDe vastgoedmarkt van Frankrijk is onderverdeeld in Parijs ende regio. De regio is gedefinieerd als de vastgoedmarkt van deachttien grootste regiosteden:• Aix / Marseille; • Mulhouse;• Annecy; • Nancy;• Bordeaux; • Nantes;• Clermont-Ferrand; • Nice / Sophia;• Dijon; • Orléans;• Lille; • Rennes;• Lyon; • Rouen;• Metz; • Strasbourg;• Montpellier; • Toulouse.Van deze achttien regiosteden zijn Marseille, Lille en Lyonde grootste en meest belangrijke. De regionale vastgoedmarktkent een vergelijkbaar cyclisch karakter als het departementÎle-de-France (Parijs), waarvan het volume onroerendgoedtransactiesoverigens ongeveer drie maal de omvangheeft van de bovengenoemde grote steden tezamen. Hoegroter de regiosteden, des te groter is het cyclische karaktervan hun vastgoedmarkt. Lille lijdt onder de verslechterde economischesituatie in haar regio. De situatie in Marseille / Aixen-Provenceen Lyon is redelijk stabiel te noemen.In het algemeen tonen de achttien regiosteden momenteelhet volgende beeld:• een toenemend aanbod;• een stabiele vraag;• een stijgende opname 2 .15Groei Bruto Binnenlands Product Frankrijk (2000 – 2006)(Bron: Europese Commissie)2000 2001 2002 2003 2004 2005*) 2006*)3,80% 2,10% 1,20% 0,50% 2,40% 2,20% 2,20%* Prognose1 Bron: Atisreal, Auguste-Thouard (2005)2 De opname kan onafhankelijk van vraag en aanbod stijgen of dalen. In de opname zijn namelijk ook de vierkante meters nieuwbouwin opdracht van een specifieke gebruiker meegenomen. De hierbij behorende vraag en aanbod zijn aldus niet noodzakelijkerwijsals vraag en aanbod op de vastgoedmarkt geregistreerd.

Huurprijzen voor kantoren in Frankrijk ultimo 2004 (in € per m 2 per jaar)bron: Atisreal Auguste-Thouard / CB Richard Ellis Bourdais (2005)NieuwbouwBestaandAix-Marseille 175 135Annecy 135 130Bordeaux 145 110Clermont-Ferrand 110 91Dijon 115 110Lille 145 115Lyon 185 120Metz 122 106Montpellier 130 110Mulhouse 120 92Nancy 115 95Nantes 149 115Nice/Sophia 175 129Orléans 127 175Parijs 637 384Rennes 135 130Rouen 130 104Strasbourg 145 125Toulouse 130 125165.4 KantorenmarktOver het algemeen kan gesteld worden dat de vraag- en aanbodzijdeop de regionale markt voor kantoorruimte redelijk inbalans is. De vraag is weliswaar licht afgenomen, maar ditheeft niet geleid tot een verminderde opname. Een aantalregio’s kent zelfs een aanbodtekort, waarbij het aantal vierkantemeters dat binnen een jaar beschikbaar komt, kleiner isdan de gemiddelde opname over de laatste twaalf maanden.Deze situatie doet zich met name voor in Nantes en Toulouseen in beperktere mate in Dijon en Annecy.Het regionale kantooraanbod nam in 2004 met 7% toe.Aan nieuwe kantoorgebouwen is in vrijwel alle regio’s eentekort, met uitzondering van Nice en Mulhouse. De markten inLyon, Orléans en Montpellier zijn stabiel. Bestaande kantorenvan hoge kwaliteit en recentelijk gerenoveerde kantoorgebouwenworden snel opgenomen. Gedateerde kantoorgebouwenblijven beduidend langer in het aanbodbestand.Vergeleken met het jaar 2003 was er gedurende 2004sprake van een enigszins afgenomen vraag. De vraag heeft in2003 een sterke piek laten zien en deze is in 2004 gecorrigeerd.Over de afgelopen twee jaren ligt de gemiddelde toenamevan de vraag evenwel op 11%.De opname op de kantorenmarkt steeg in 2004 met 12% inzowel de regio als in Parijs, waarbij nieuwbouw de hoofdmootvormde. Dit was met name in Strasbourg, Nantes en Bordeauxhet geval. De toegenomen opname werd vooral veroorzaaktdoor een groei van de werkgelegenheid in de service-industrie.5.5 Huurprijzen en aanvangsrendementenDe huurniveaus op de regionale markten bleven nagenoeg stabielmet hier en daar een lichte stijging. De regionale tophuurprijzenvoor nieuwe kantoorruimten liggen thans, afhankelijkvan de stad, gemiddeld op € 148 per m 2 per jaar, vergelekenmet een gemiddelde huurprijs van € 138 per m 2 per jaar in2003. In de regiosteden met een groot aanbodtekort, waaronderNantes en Toulouse, vonden de grootste stijgingen plaats.De laagste bruto aanvangsrendementen 3 in Frankrijk voornieuwe kantoorpanden (hoogste verkoopprijzen per eurohuur) bedragen gemiddeld 5,75%. Deze worden uitsluitendgerealiseerd in Parijs. Opvallend is dat in de regio’s metschaarste (Bordeaux, Nantes, Toulouse, Strasbourg) degemiddelde aanvangsrendementen toch nog relatief hoogblijven.De laagste gemiddelde aanvangsrendementen voor nieuwekantoren in de stad Nantes liggen rond de 7%.3 Jaarhuur van het eerste jaar (na aankoop vastgoed) gedeeld door de koopsom plus kosten koper c.q. koopsom vrij op naam.

Aanvangsrendementen 2004 in Frankrijk(regionale gemiddelden) bron: Atisreal Auguste-Thouard (2005)Regio Kantoren (%) Belangrijke stedenParijs 5,75 ParijsNoord 7 LilleOost 8,5 Metz, Mulhouse, Nancy, StrasbourgMidden-Oost 7,25 Annecy, Dijon, LyonZuid 7,5 Aix-Marseille, Nice/Sophia, MontpellierZuid-West 8,4 Bordeaux, ToulouseMidden-West 8,5 Nantes, Orléans, Rennes, RouenMidden*) - Clermont-FerrandNantes**) 7,0 (nieuwbouw)*)Door een beperkt aantal representatieve transacties is een deel van de marktinformatie niet voorhanden**)Bron: Boille Immobilier - Arthur Loyd, Tours (2005)5.6 ConclusieSamenvattend kan het volgende gesteld worden over deFranse economie en de regionale kantorenmarkt:• De Franse economie volgt al jaren de gemiddeldeEU-groeitrend en kan gekenschetst wordenals stabiel;• De Franse kantorenmarkt is relatief sterk, zij hetmet regionale verschillen;• In specifieke regio’s is sprake van een tekort inhet aanbod met toch nog relatief hogeaanvangsrendementen.Een belegging in een eigentijds, modern en goed geoutilleerdkantoorgebouw op een goede locatie in een zorgvuldiggeselecteerde Franse regionale hoofdstad is om bovenstaanderedenen dan ook als aantrekkelijk te beschouwen.APF International B.V. is van mening dat het gekozen object inNantes (Le Rhuys) volledig aan haar selectiecriteria voldoet.De merites van de regio, de stad, de locatie en het object wordenhierna uitvoerig toegelicht.V a s t g o e d C V A P F I I I17project

6 NANTES IV a s t g o e d C V A P F I I I186.1 InleidingNantes is één van Frankrijks door de overheid benoemde‘métropoles d’équilibres’ (vrij vertaald: evenwichtssteden).Tezamen met Lille, Nancy, Strasbourg, Lyon, Bordeaux, Toulouseen Marseille dient zij tegenwicht te bieden aan de enormeinvloed van Parijs op zowel de Franse economie als de demografie.Mede door dit stimuleringsbeleid hebben deze stedenzich kunnen ontwikkelen tot florerende regionale hoofdsteden.De stad Nantes werd in 2004 door Time Magazine uitgeroepentot ‘meest plezierige stad om te wonen in Europa’. Deregio Nantes telt ruim 2,5 miljoen inwoners. Het aantal huishoudensin Nantes is de laatste zeven jaar met meer dan 20%toegenomen.6.2 EconomieNantes is de hoofdstad van het departement Loire-Atlantique,ook wel de “Loire delta” genoemd. De regio Nantes/Saint-Nazaire heeft een sterke binding met de scheepvaart. Descheepswerven zijn na het midden van de vorige eeuw geleidelijkuit het centrum van Nantes verplaatst naar Saint-Nazaire.In het huidige Nantes/Saint-Nazaire wordt jaarlijks 30 miljoenton vracht naar 130 bestemmingen getransporteerd ende bekende zeiljachten van ’s werelds grootste jachtenbouwers,Jeanneau en Bénéteau, worden er gebouwd. Ook liep inNantes/Saint-Nazaire het grootste cruiseschip ter wereld (deQueen Mary 2) bij de firma Alstom van stapel, alsmede dediverse marinefregatten van DCN en Thalès.Verder landinwaarts in de regio floreert de voedingsmiddelenindustrie.In Europa’s agrarisch centrum neemt de voedselverwerkendeindustrie van Nantes/Saint-Nazaire een belangrijke plaats inop het gebied van de im- en export, productie en verwerkingvan conserven, biscuits, vis, fruit, groenten, melkproducten enwijn. De Muscadet is, na de Chardonnay en Sauvignon Blanc,de meest verkochte witte wijn ter wereld.In de stad Nantes zijn de 29.000 lokale ondernemingenechter vooral actief in de dienstverlening (54%). Handel enindustrie worden door ongeveer 20% van de ondernemingenvoor hun rekening genomen.Nantes heeft een populatie van 50.000 studenten. Zijstuderen aan de lokale universiteit, aan één van de acht ‘grandeécoles’ of de business school.De werkgelegenheid in de regio is tussen 1997 en 2002met maar liefst 21% toegenomen, tegenover een nationaalgemiddelde van 13%. Deze toename werd vooral gedrevendoor een groei van ruim 50% in de zakelijke dienstverleningen van 30% in de bouw.6.3 OntsluitingDe internationale luchthaven, Nantes-Atlantique, faciliteertjaarlijks ruim twee miljoen passagiers. Met 75 vluchten perdag bedient het vliegveld diverse nationale en internationalehoofdsteden. De oplevering van een nieuwe internationaleluchthaven ten noorden van Nantes zal in 2012 plaatsvinden.De luchthavens van Nantes en Saint-Nazaire huisvestentevens twee van de productiecomplexen die onderdelen voorde Airbusvliegtuigen fabriceren.Met de aansluiting op het TGV-netwerk is Parijs binnen tweeuur te bereiken. In de stad kan men gebruikmaken van het lokaletramnetwerk. Dit is het meest uitgebreide tramnetwerk vanFrankrijk, dat model heeft gestaan voor steden als Barcelona enTokio. De trams vervoeren jaarlijks 83 miljoen passagiers.6.4 Kantorenmarkt 4Nantes heeft een kantorenmarkt die zich sterk ontwikkelt. Deopname van kantoorruimte in 2004 (86.700 m 2 ) ligt ruimboven het tienjarig gemiddelde (52.000 m 2 per jaar).2mOpname over 2004180.000160.000140.000120.000100.00080.000118.700111.20082.400 86.700 91.800 96.700163.30060.00040.00020.00058.70044.400 48.60035.500 38.70023.700 25.500 29.100 28000 29.70014.20010-jarig gemiddelde0MulhouseMetzOrléansAnnecyDijonClermont-FerrandNancyRouenMontpellierRennesNice/SophiaBordeauxNantesStrasbourgToulouseLilleAix/MarseilleLyon4 Bron: Atisreal, Auguste-Thouard (2005)

Aanbod (m 2 per jaar)350000300000250000overaanbod2*aanbod=opnameLyonaanbod=opname200000150000100000500000MetzNice Sophia Aix/MarseilleStrasbourgNancyRennesDijon RouenOrléansMontpellierLilleBordeauxToulouseNantesonderaanbod0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 350000Opname (m 2 afgelopen jaar)Van de achttien grote regiosteden hebben vooral Nantesen Toulouse een aanbodtekort. Het aantal vierkante metersdat binnen een jaar beschikbaar komt, is daar kleiner dan degemiddelde opname over de laatste twaalf maanden. In Nantesbestaat deze zogeheten verhuurdersmarkt al sinds 2000.De leegstand bedroeg in 2004 slechts 1,4%! Daarentegenheeft bijvoorbeeld Nice een beschikbare voorraad van driemaal de gemiddelde jaarlijkse opname.De vraag naar kantoorruimte in het centrum van Nanteswordt gedreven door de sterke groei van de bedrijvigheid inde dienstverlenende sector. Deze bedrijven hebben vooralbehoefte aan nieuwe kantoorruimte van hoge kwaliteit.In Nantes is de vraag naar kantoorruimte groter dan het aanbod.Nantes is bovendien de enige van de regiosteden die eentoename van aanbod en opname combineert met dit voortdurendaanbodtekort. Hoewel er dus meer aanbod op demarkt is en er ook meer wordt opgenomen, blijft er een tekortbestaan aan geschikte kantoorruimte.In Nantes steeg de opname in 2004 met gemiddeld 50%.De opname over de laatste twaalf maanden werd echtergestuwd door een tweetal zeer grote projecten. Gecorrigeerdresulteert een beperktere toename.De huurprijzen in Nantes zijn behoorlijk aan het oplopen,tot gemiddeld € 149 ultimo 2004, een stijging van ruim 15%ten opzichte van 2003.6.5 Île de NantesIn antwoord op de stijgende vraag naar nieuwe kantoorruimtein het centrum van de stad Nantes is de gemeente overgegaantot de herontwikkeling van het ‘Île de Nantes’. Op dit stedelijkeiland in de rivier de Loire aan de overzijde van dehistorische binnenstad worden de komende jaren 2.300 nieuwewoningen, 100.000 m 2 kantoorruimte en 25.000 m 2 winkelruimteen schoolgebouwen ontwikkeld. Onder meer deHogeschool voor Architectuur zal hier haar faculteit van11.000 m 2 openen. Ouest France zal hier haar krantenredactie,radiostation en mediatheek concentreren. Het Île de Nantes iséén van de laatste, zeldzame locaties met mogelijkheden totnieuwbouw in het centrum.19Regiosteden met stijgend(e) aanbod en opnameRegiosteden met stijgende of stabiele huren

7 KANTOORGEBOUW LE RHUYS I7.1 InleidingDe belegging in het Vastgoed vindt plaats door de aankoop(samen met APF International B.V.) van de Aandelen in deFranse SCI, genaamd SCI Vastgoedfonds APF III, die hetjuridisch en economisch eigendom van het kantoorpandhoudt. Het kantoorpand is momenteel nog in aanbouw, maarreeds voor 99% (voor)verhuurd.7.2 Algemene gegevensHet kantoorpand dat door APF International B.V. is geselecteerdten behoeve van Vastgoed CV APF III betreft:Le Rhuys: 2 II - III Quai François Mitterrand, NantesLe Rhuys is gelegen in het hart van het nieuwe zakelijkecentrum op het Île de Nantes, vlakbij het nieuwe Paleis vanJustitie, aan de oever van de Loire. De locatie is goed ontslotenmet alle vormen van vervoer en ligt bijzonder gunstig tenopzichte van het vliegveld en het station.Belangrijke criteria bij wederverhuur van een gebouw zijnonder andere parkeercapaciteit, bereikbaarheid, locatie en demogelijkheid het pand aan meerdere huurders te verhuren. LeRhuys voldoet aan al deze criteria. Naar mag worden verwachtzullen de kwaliteit van de locatie, de staat van het vastgoed ende betrouwbaarheid van de huurders zorgen voor stabielehuurinkomsten.7.3 PandLe Rhuys maakt onderdeel uit van een ontwikkeling van tweepanden. Beide panden zijn in dezelfde stijl vormgegeven enhebben dezelfde prestigieuze voorgevel met zowel klassiekeals moderne elementen. Ze worden verbonden door deonderliggende parkeergarage.De belegging betreft het westelijk gelegen pand. Hetoostelijk gelegen pand is geheel in eigendom en gebruik bijFrankrijks grootste regionale omroep, Ouest France.De twee verdiepingen tellende parkeergarage van LeRhuys biedt plaats aan 105 auto’s, waarvan twintig zogenoemdedubbele parkeerplaatsen.De belendende bebouwing is vier verdiepingen hoog. Omdeze reden is ervoor gekozen de gevel van de vierde en vijfdeverdieping een aantal meters naar achteren te plaatsen. Hierdoorsluit het pand visueel mooi aan op de hoogte van denaburige panden en kunnen rondom deze verdiepingenruime dakterrassen worden gecreëerd.Het pand is verticaal ontsloten met twee hoofdtrappenhuizendie beide zijn uitgevoerd met een lift. Aan de achterzijdevan het pand is tevens nog een vluchttrappenhuis opgenomen.De indeling met de twee hoofdtrappenhuizen maakt eenoptimale flexibiliteit en deelverhuur mogelijk, alsmede eenindeling in units die separaat verhuurd (kunnen) worden. Debegane grond en de eerste drie verdiepingen zijn onderverdeeldin elk drie units. De vierde verdieping heeft twee vandeze zelfstandige units en de vijfde verdieping heeft er één.Alle units zijn individueel toegankelijk. Het totale verhuurbarevloeroppervlak bedraagt 4.755 m 2 .7.4 LocatieHet Île de Nantes is een eiland in de rivier de Loire. Het vormteen van de belangrijkste historische industriële pijlers vanNantes. In de tweede helft van de negentiende eeuw heefthet eiland een essentiële rol gespeeld in de ontwikkeling vande lokale economie.

projectIndelingsstructuur Le Rhuysverdieping unit m 2 v.v.o. m 2 v.v.o. per bouwlaagbg unit 1 343 665unit 2 258unit 3 641 unit 1 356 1.037unit 2 340unit 3 3412 unit 1 356 1.037unit 2 340unit 3 3413 unit 1 356 1.037unit 2 340unit 3 3414 unit 1 249 602unit 2 3535 unit 1 377 377V a s t g o e d C V A P F I I ITotaal 4.75521In 2002 is op het noordwestelijk deel, aan de overzijde vande historische binnenstad, na twintig jaar van voorbereiding deherontwikkeling gestart. Deze herontwikkeling van 350 hectareheeft een tweeledig doel: enerzijds het geven van een impulsaan de gebiedstransformatie en anderzijds het behouden vanhet historisch erfgoed. Dit laatste impliceert dat veel van deoude kenmerken van het gebied bewaard zullen blijven.Het eiland bestaat uit drie zones:• Centraal een klassieke stadswijk rondom de noordzuidas;• Westelijk een industrieel havengebied uit de tweedehelft van de negentiende eeuw;• Oostelijk een gemengde zone van kantoor- enwoongebouwen uit de jaren zeventig van de vorigeeeuw.Le Rhuys is gelegen aan de noordoever van de westelijkezone.7.5 HuurdersHuurcontracten kennen in Frankrijk een standaardlooptijd vannegen jaar. Binnen deze negen jaar heeft een huurder echterna afloop van telkens een periode van drie jaar het recht hetcontract te ontbinden (3+3+3). De verhuurder kan gedurendede looptijd het contract in principe niet ontbinden.Het pand is voor circa 99% (voor)verhuurd aan(inter)nationaal goed bekendstaande huurders, actief in verschillendesectoren. Naar de solvabiliteit van de huurders isgeen onderzoek gedaan, omdat het alle (semi-)overheidsinstellingenbetreft.De huurcontracten zijn in afwijking van de in Frankrijkgebruikelijke contracten (3+3+3), relatief langlopend; de kortstlopendecontracten hebben een looptijd van zes jaar (6+3).Na afloop van de periode van negen jaar kunnen zowel dehuurder als de verhuurder opteren voor een aanpassing vande huurprijs tegen de dan geldende markthuur.

6,00%5,00%Stijging index4,00%Bron: INSEE (2005)3,00%2,00%1,00%0,00%1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004V a s t g o e d C V A P F I I I22De huurpenningen worden doorgaans per kwartaal vooruitbetaald. Tevens is het in het algemeen gebruikelijk eenbankgarantie of huurdersdepot (borg) van een kwartaal huurte geven. Doorgaans worden de huren jaarlijks geïndexeerdvolgens de bouwkostenindex van het “Institut National de laStatistique et des Etudes Economiques ” (INSEE), het Franseequivalent van de Nederlandse CBS-prijsindex.In de cashflowprognose is rekening gehouden met eengemiddelde indexatie van 3% per jaar. Dit is hoger dan watvoor Nederlands vastgoed gebruikelijk is.De jaarlijkse stijging van de INSEE-index is in 1998 totnagenoeg 0% teruggelopen. De laatste jaren lijkt dit te wordengecompenseerd met een zeer hoge stijging met als voorlopighoogtepunt 4,8% in 2004. De gemiddelde stijging overde laatste vijf jaar bedroeg 3,25% per jaar.Huren worden in Frankrijk met BTW belast. Ook alle overigeaan het gebouw gerelateerde belastingen komen voor rekeningvan de huurder.7.6 OpleveringLe Rhuys is een ontwikkeling van Icade, een van Frankrijksgrootste vastgoedontwikkelaars, die aan de overheid gelieerdis. De overname vindt plaats op basis van de toekomstigestaat van voltooiing. Met Icade zijn overeenkomsten geslotenover de datum en kwaliteit van oplevering, mogelijke huurderving,verzekeringen en overige garanties. Het risico van debouw ligt volledig bij de ontwikkelaar.HuurgarantieIcade heeft een geïndexeerde huurgarantie voor het gehelepand afgegeven voor een periode van twee jaar. De jaarlijksehuurgarantie is gelijk aan de geprognosticeerde huuropbrengst.De huurgarantie zal ingaan op de dag van de leveringen uiterlijk twee jaar daarna aflopen of eerder indien hetonroerend goed volledig is verhuurd.Overzicht geprognosticeerde huuropbrengst Le Rhuys per 1 december 2005verdieping huurder aantal m 2 (v.v.o.) aantal jaarhuurkantoorruimte parkeerplaatsen ex. BTW*)bg - 1 Radio France**) 1.282 25 € 205.805bg Huurgarantie 64 0 € 11.8911-2 Tribunal de Commerce 1.393 20 € 262.6953-5 Caisse d'Épargne Financement 1.413 40 € 256.9824 Samoa Development Company 603 6 € 94.599overig parkeren Huurgarantie - 14 € 12.611Totaal 4.755 105 € 844.583Radio FranceTribunal de CommerceCaisse d’Épargne FinancementSamoa Development Company: Eerste Franse radio-omroep: Handelsrechtbank: Internationale bank: Publiek-privaat ontwikkelingsbedrijf (Société d'Aménagementde la Métropole Ouest Atlantique)*) Huuropbrengst (onder voorbehoud INSEE-index 2005)**) Huuropbrengst Radio France per 1 juli 2005***) Duur huurgarantie: twee jaar of tot moment van eerste verhuur

GarantieoverzichtGarantie Termijn Start termijnGebleken gebreken 1 jaar Uiterlijk 1 maand na opleveringOpleveringscontract 1 jaar OpleveringInrichtingsonderdelen 2 jaar OpleveringSchade:degelijkheid gebouw 10 jaar Opleveringgeschiktheid bestemming 10 jaar OpleveringOpleverdatumDe ontwikkelaar zal er zorg voor dragen dat het Vastgoed zalworden voltooid:• uiterlijk 31 juli 2005 voor de kantoren die zijn verhuurdaan Radio France;• uiterlijk 30 november 2005 voor de overige kantorenen de buitenruimten.GebrekenIcade is gehouden gedurende een termijn van een jaar, terekenen vanaf de datum van oplevering van de werkzaamheden,alle gebreken te herstellen die door de Initiatiefnemer bijoplevering worden gesignaleerd.BouwgarantiesIndien het kantoorpand niet op de opleverdatum zal wordengeleverd, is Icade verplicht de contractueel met de huurdersovereengekomen huursom te betalen, naast de eventueleboetes die de Vennootschap ten laste kunnen worden gelegd.VerzekeringenIcade heeft zich verplicht tot het afsluiten van een bouwverzekeringbij een algemeen erkende verzekeringsmaatschappij.Het Vastgoed blijft voor rekening en risico van Icade tot hetter beschikking van de Vennootschap is gesteld.De opstallen van de Vennootschap zullen gedurende deLooptijd worden verzekerd met een brand- en bedrijvenverzekering.Het verzekerde bedrag zal gelijk zijn aan de taxatiewaardevan het pand minus de waarde van de grond. Tevenswordt een aanvullende dekking overeengekomen van 10%van voornoemd bedrag ter compensatie van mogelijke huurderving.Dit verzekerde bedrag, inclusief de aanvullende dekking,zal jaarlijks worden geïndexeerd.duur ingangsdatum expiratiedatum optietermijn indexdatum huurdersdepot239 jaar vast 1-aug-2005 31-jul-2014 n.v.t 01-aug € 46.2502 jaar***) 1-dec-2005 30-nov-2007 n.v.t. 01-dec n.v.t.9 jaar, 6 jaar vast 1-dec-2005 30-nov-2011 3 jaar 01-dec n.v.t.9 jaar, 6 jaar vast 1-dec-2005 30-nov-2011 3 jaar 01-dec € 21.2009 jaar, 6 jaar vast 1-dec-2005 30-nov-2011 3 jaar 01-dec n.v.t.2 jaar***) 1-dec-2005 30-nov-2007 n.v.t. 01-dec n.v.t.

8 FINANCIELE UITGANGSPUNTEN I8.1 InleidingHet doel van Vastgoed CV APF III is – kort samengevat - het(tezamen met APF International B.V.) indirect beleggen invastgoed door de aankoop, exploitatie en verkoop van hetVastgoed. Het Vastgoed zal worden verworven door de overnamevan de Aandelen in SCI Vastgoedfonds APF III, een burgerlijkevastgoedmaatschap naar Frans recht.Participeren in Vastgoed CV APF III geschiedt naar evenredigheidvan ieders kapitaaldeelname en voor rekening en risicovan de Participanten. In dit hoofdstuk zullen de financiëleuitgangspunten uiteen worden gezet.Bij de toelichting op de financiële uitgangspunten wordteen onderscheid gemaakt tussen de volgende fasen:• de aankoop (8.2);• de exploitatie (8.3); en• de verkoop (8.4).Deze fasen onderscheiden zich door de hiermee samenhangendebaten en lasten. In onderstaande tabel worden dezegerubriceerd.Bovendien zal in dit hoofdstuk een nadere toelichtingworden gegeven op:• de hypothecaire financiering (8.5);• de managementvergoedingen (8.6); en• de geprognosticeerde rendementen (8.7).Baten-/lastenoverzichtFase 8.2 Aankoopfase: 8.3 Exploitatiefase: 8.4 Verkoopfase:Emissie van Participaties, Exploitatie en onderhoud Verkoop Vastgoed, uitkering Indirectoprichting Vennootschap, Vastgoed, Rendement en opheffingovername SCI uitkering Direct Rendement VennootschapOpbrengsten SCI – 8.3.1 Huuropbrengsten 8.4.1 VerkoopopbrengstLasten SCI 8.2.1 Koopsom 8.3.2 Exploitatiekosten: 8.4.2 Verkoopkosten- Onderhoudskosten- Verzekeringen248.2.2 Aankoopkosten: 8.3.3 Fondskosten (SCI): 8.4.3 Belasting- Notariële kosten - Algemene vergadering- Taxatiekosten - Jaarverslag- Bouwkundige en - Externe adviseurstechnische adviseurs- Kosten Bewaarder- Kosten Gérant- Vergoeding Gérant8.2.3 Bijkomende kosten: 8.3.4 Rentekosten- Financieringskosten- Selectie- enacquisitiekosten8.3.5 Aflossing8.2.4 Liquiditeitsreserve 8.3.6 Belasting (reservering)Uitkering SCI/ – 8.3.7 Uitkeerbaar/direct 8.4.4 Uitkeerbaar/indirectOpbrengst CV resultaat Frankrijk resultaat FrankrijkLasten CV 8.2.5 Deelneming SCI 8.3.8 Fondskosten (CV): –- Algemene Vergadering8.2.6 Structureringskosten - Jaarverslag- Externe adviseurs- Vergoeding Bewaarder- Kosten Beherend Vennoot- Kosten BewaarderUitkering CV – 8.3.9 Direct Rendement 8.4.5 Indirect Rendement

8.2 AankoopfaseDe aankoopfase betreft de emissie van de Participaties, hetaangaan van Vastgoed CV APF III en de herfinanciering alsmedede herstructurering van SCI Vastgoedfonds APF III. Uitgangspuntvoor de in deze fase vallende kosten is de investeringsbegroting.Deze begroting bestaat uit twee delen, teweten de begroting voor SCI Vastgoedfonds APF III en voorVastgoed CV APF III. De koopsom, aankoopkosten, bijkomendekosten en vergoedingen zullen nader worden toegelicht.Voor alle vergoedingen en kosten die in dit hoofdstuk aande orde zullen komen, geldt dat zij exclusief eventuele (Nederlandseof Franse) BTW zijn, danwel eventuele compensatievoor gemis aan vooraftrek van BTW, ontstaan bij de ontvangervan de vergoeding of ontstaan bij een andere entiteit in destructuur. Gemis aan vooraftrek van BTW doet zich voor indieneen entiteit door het verrichten van vrijgestelde prestatiestegen vergoeding zelf geen BTW op kosten kan verrekenen.Genoemde compensatie is niet verrekenbaar als BTW voor deCV of de SCI.8.2.1 KoopsomDe koopsom vastgoed betreft de prijs waartegen het Vastgoedvan de verkoper wordt verworven, exclusief de aankoopkostenen bijkomende kosten. De koopsom vastgoedis totstandgekomen op basis van het geprognosticeerdehuurniveau van € 844.583 (zie hoofdstuk 7.5). Bij eendaling van dit huurniveau zal de koopsom vastgoed naarbeneden worden aangepast, bij een stijging zal de vermeldekoopsom vastgoed gehandhaafd blijven. Dit huurniveauis vermenigvuldigd met de factor 12,6, corresponderendmet een aanvangsrendement van 7,9%.InvesteringsbegrotingSCI Vastgoedfonds APF IIIKoopsom vastgoed 10.660.000AankoopkostenNotariële kosten / registratierechten 25.000Taxatiekosten 10.000Bouwkundige en technische adviseurs 30.000Totale aankoopkosten 65.000Totale koopsom 10.725.000Bijkomende kostenFinancieringskosten 195.000Selectie- en acquisitiekosten 450.000Totale bijkomende kosten 645.000V a s t g o e d C V A P F I I I25Liquiditeitsreserve 20.000Fondsinvestering SCI Vastgoedfonds APF III 11.390.000Hypothecaire financiering -7.600.000Eigen vermogen SCI Vastgoedfonds APF III 3.790.000VASTGOED CV APF IIIDeelneming SCI Vastgoedfonds APF III 3.790.000Structureringskosten 290.000Fondsinvestering Vastgoed CV APF III 4.080.000Hypothecaire financiering 0Eigen vermogen Vastgoed CV APF III 4.080.000Aantal Participaties ad 15.000 (excl. 3% Emissiekosten) 272Maximum aantal Participanten (minimale afname vier Participaties) 68

V a s t g o e d C V A P F I I I268.2.2 Aankoopkosten• De post notariële kosten / registratierechtenbetreft de eenmalig verschuldigde notariëlekosten en registratierechten bij de verwervingvan de Aandelen door de Vennootschap.• Het Vastgoed is ten behoeve van de aankoopdoor een onafhankelijke externe taxateurgetaxeerd. Het taxatierapport ligt ter inzage ophet kantoor van de Initiatiefnemer.• Ten behoeve van de controle van de staat vanoplevering van het Vastgoed zal de Initiatiefnemerzich laten adviseren door bouwkundige entechnische adviseurs. Na oplevering zal dit rapportter inzage liggen op het kantoor van de Initiatiefnemer.De koopsom vastgoed, vermeerderd met de aankoopkosten,geeft de totale koopsom van het Vastgoed van€ 10.725.000.8.2.3 Bijkomende kosten• De financieringskosten hebben betrekking op deafsluitprovisie en boetebetaling ten behoeve van deherfinanciering van de SCI. De financieringskostenzijn als volgt opgebouwd:– Vervroegde aflossingoude hypotheek (boeterente) € 76.000– Afsluitprovisie nieuwe hypotheek ,, 30.400– Registratierechten en notariëlekosten nieuwe hypotheek ,, 88.600– Totaal € 195.000• De selectie- en acquisitiekosten (circa 4,2% van detotale koopsom van het Vastgoed) betreffen dekosten terzake van de selectie en de beoordeling vangebouwen, marktonderzoeken, makelaarskosten, hetvoeren van de onderhandelingen met betrekking totde aankoop, alsmede de kosten verbonden aan hetverkrijgen van een koopoptie op het Vastgoed. Debegunstigde van deze kosten is de Initiatiefnemer.8.2.4 LiquiditeitsreserveDe liquiditeitsreserve kan tijdens de aankoop van de Aandelenin de SCI worden gebruikt voor onvoorziene uitgaven.Een eventueel restant van deze reserve zal opgenomenworden in de reserves voor onderhoud.8.2.5 Deelneming SCIDe totale koopsom vermeerderd met de bijkomendekosten en de liquiditeitsreserve resulteert in een fondsinvesteringvoor de SCI van € 11.390.000. Dit bedrag wordtvoor 66,7% gefinancierd met een hypothecaire financieringen voor 33,3% met eigen vermogen.Het eigen vermogen van de SCI is gelijk aan de fondsinvesteringminus de aangetrokken hypothecaire geldlening.Vastgoed CV APF III zal voor dit bedrag deelnemen in de SCI.8.2.6 StructureringskostenDe structureringskosten (circa 2,7% van de totale koopsomvan het Vastgoed) zijn de kosten voor de totstandkomingvan de Vennootschap en de Bewaarder, kosten inNederland en Frankrijk van de accountants, de juridischeen fiscale adviseurs, de marketing en het Prospectus.Vastgoed CV APF III zal niet worden gefinancierd meteen hypotheek. Het bijeen te brengen eigen vermogen,gelijk aan de kosten van de deelneming in de SCI plus destructureringskosten, vloeit voort uit de uitgifte van 272Participaties van € 15.000 (exclusief 3% Emissiekosten).8.3 ExploitatiefaseDe exploitatiefase betreft de geprognosticeerde Looptijd vanzeven jaren waarin het Vastgoed zal worden geëxploiteerd enonderhouden.Het rendement op de belegging in het Vastgoed komtvoort uit de gegenereerde huuropbrengsten. Het exploitatieresultaatis het resultaat dat door de SCI behaald wordt metdeze exploitatie van het Vastgoed, berekend door de ontvangenhuurinkomsten te verminderen met de totale exploitatie-,fonds- (SCI) en rentekosten.8.3.1 HuuropbrengstenBij de berekening van de huurinkomsten wordt uitgegaanvan een geprognosticeerde aanvangshuur van€ 844.583 per jaar. Deze huuropbrengst wordt in de cashflowprognosejaarlijks per 1 januari met 3% geïndexeerd.De daadwerkelijk te realiseren huurverhoging is afhankelijkvan het nationale indexcijfer van de bouwkosten dat doorhet “Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques”(INSEE) wordt gepubliceerd. Dit indexcijfer ishet Franse equivalent van de Nederlandse CBS-prijsindex.Bij aanvang is het Vastgoed voor circa 99% (voor)verhuurdvoor ten minste zes jaar plus drie optiejaren (ziehoofdstuk 7.5). Er is vanuit gegaan dat gedurende deLooptijd geen leegstand zal optreden.8.3.2 ExploitatiekostenExploitatiekosten omvatten de verzekeringsuitgaven, eenreservering voor onderhoudsuitgaven die niet voor rekeningvan de huurder of de externe vastgoedbeheerderkomen en de beheervergoeding. De overige exploitatiekosten,servicekosten en een vergoeding voor het dagelijksevastgoedbeheer worden door de huurders direct aaneen Franse beheermaatschappij afgedragen en zijn niet inde exploitatieprognose meegenomen. De exploitatiekostenzijn vastgesteld op 6,5% van de huuropbrengsten.8.3.3 Fondskosten (SCI)De fondskosten met betrekking tot de SCI bestaan uit dejaarlijkse kosten voor de instandhouding van de SCI. Hierbijzijn inbegrepen de kosten van de algemene vergadering,het vervaardigen van het jaarverslag, de kosten voorexterne adviseurs, zoals de accountant en de fiscaal adviseur,alsmede de ‘out of pocket’- kosten gemaakt door deGérant en de Bewaarder. De geprognosticeerde fondskostenbedragen 2,5% van de geïncasseerde huur en wordenin de exploitatieprognose geïndexeerd met 3% perjaar.

8.3.4 RentekostenDe hypotheekrente wordt per kwartaal achteraf betaald.In de berekening van de exploitatieprognose wordt voorde gehele Looptijd gerekend met een vaste rente van4,0% per jaar over de hypothecaire financiering van€ 7.600.000 minus aflossingen (de pro resto hoofdsom).8.3.5 AflossingJaarlijks wordt 1% over de hoofdsom van de hypothecairefinanciering afgelost. De aflossingen worden per kwartaalachteraf voldaan.8.3.6 Belasting (reservering)Participanten worden in de Franse belastingheffing betrokkennaar rato van hun deelname in de SCI. Voor Nederlandseparticulieren geldt hierbij in beginsel een minimum tariefvoor Franse inkomstenbelasting van 25%. In verband hiermeereserveert de SCI 25% over het belastbaar resultaat tenbehoeve van de afdracht van de Franse inkomstenbelasting.Het belastbaar resultaat wordt bepaald door de huuropbrengstente verminderen met een forfaitaire vrijstellingvan 14% en de betaalde hypotheekrente. Overigens wordenParticipanten op basis van het belastingverdrag tussenNederland en Frankrijk in beginsel niet opnieuw in Nederlandbelast over deze inkomsten waardoor een particuliereParticipant effectief de Nederlandse Box 3-heffing bespaart.Wel dient in Frankrijk aangifte te worden gedaan.De cashflowprognose gaat uit van de situatie dat Participantenhun jaarlijkse Franse aangifte inkomstenbelastinglaten verzorgen door de Franse belastingadviseur.Indien hier op het inschrijfformulier niet voor wordt gekozen,zal geen reservering voor de belasting wordengemaakt en zullen geen kosten voor de aangifte in rekeningworden gebracht (zie hoofdstuk 9.4).De kosten per aangifte bedragen naar verwachting € 300per Participant per jaar. Voor een meer uitvoerige beschrijvingvan het Franse en Nederlandse belastingregime wordt verwezennaar de Fiscale aspecten (zie hoofdstuk 9).8.3.7 Uitkeerbaar / direct resultaat FrankrijkDoor de onder 8.3.2 tot en met 8.3.6 genoemde posten inmindering te brengen op de huurinkomsten van de SCIresteert een uitkeerbaar resultaat. Dit resultaat zal naar ratovan deelname als winst worden uitgekeerd aan de Vennootschap.8.3.8 Fondskosten (CV)De fondskosten met betrekking tot de CV bestaan uit dejaarlijkse kosten voor de instandhouding van de CV. Hierbijzijn inbegrepen de kosten van de organisatie van deAlgemene Vergadering en het vervaardigen van het jaarverslag,de kosten voor externe adviseurs, zoals deaccountant en de fiscaal adviseur, de vergoeding voor deBewaarder, alsmede de kosten gemaakt door deBewaarder en de Beherend Vennoot uit hoofde vanhun taak. De geprognosticeerde fondskosten bedragen1% van de geïncasseerde huur en worden in decashflowprognose geïndexeerd met 3% per jaar.Conform artikel 3 lid 2 van de Overeenkomst van Bewaring(zie Bijlage 4) ontvangt het bestuur van de StichtingBewaarder Vastgoed CV APF III een vergoeding van € 4.000per jaar. Deze vergoeding wordt jaarlijks met 3% geïndexeerd.8.3.9 Direct RendementNa de fondskosten met betrekking tot de CV in mindering tehebben gebracht op de winstuitkering van de SCI, resulteerthet bedrag dat naar rato van deelname uitgekeerd zal wordenaan de Participanten. De Initiatiefnemer verwacht opbasis van de in dit Prospectus geformuleerde uitgangspunteneen Direct Rendement te realiseren van circa 6,8% in heteerste jaar, oplopend tot circa 9,9% in het zevende jaar. Hetop deze basis geprognosticeerde Direct Rendementbedraagt gemiddeld 8,3% per jaar over de Looptijd.Dit gemiddelde Direct Rendement is exclusief eenmogelijk positief verkoopresultaat.In de cashflowprognose op pagina 28 treft u een weergaveaan van de berekening van het geprognosticeerdeexploitatieresultaat en Direct Rendement over de volledigeLooptijd.De Initiatiefnemer verwacht dat het resultaat uit alleoverige kosten en opbrengsten in het laatste kwartaal van2005 verwaarloosbaar zal zijn. Voor dit kwartaal is dan ookgeen interim-uitkering voorzien en deze is niet opgenomenin de cashflowprognose.8.4 VerkoopfaseDe SCI is aangegaan voor 99 jaar met een resterende looptijd van97 jaar. De verwachte beleggingshorizon bedraagt echter zevenjaar. Voor het einde van deze periode zullen voorbereidingenworden gestart voor de verkoop van het Vastgoed, dan wel deAandelen. In bijzondere gevallen kan de Algemene Vergadering,indien minimaal tweederde van de gerechtigde stemmen hiertoebesluit, overgaan tot het vervroegd verkopen van het Vastgoedof de Aandelen en uitkering van het mogelijke resultaat(zie art. 20 lid 4 van de CV-Overeenkomst in Bijlage 1).De verkoopopbrengst wordt verdeeld naar rato van iederskapitaaldeelname. Op deze wijze kunnen de Participantenhun initiële inleg retour ontvangen en een eventuele winstuitkeringverkrijgen.De verkoopprognose op pagina 29 is weergegeven opbasis van twee scenario’s.8.4.1 VerkoopopbrengstHet realistische verkoopscenario voorziet een verkoop tegen12,5 maal de in 2014 verwachte huuropbrengst van€ 1.038.731. De bruto verkoopopbrengst bedraagt hierbij€ 12.984.132.Het defensieve scenario gaat uit van een verwaarloosbaarverkoopresultaat. Het Indirect Rendement bestaatin dit scenario dus enkel uit het bedrag dat gedurendede Looptijd op de hypothecaire financiering is afgelost.De verkoopopbrengst in dit defensieve scenario correspondeertmet 11,5 maal de in 2014 verwachte jaarhuur.27

Cashflowprognose(Alle bedragen in €)Boekjaar 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012Huuropbrengsten ( a ) 844.583 869.920 896.018 922.899 950.586 979.103 1.008.476Onderhoudskosten ( b ) 2,00% 16.892 17.398 17.920 18.458 19.012 19.582 20.170Verzekeringen ( c ) 0,50% 4.223 4.350 4.480 4.614 4.753 4.896 5.042Beheervergoeding (d) 4,00% 33.783 34.797 35.841 36.916 38.023 39.164 40.339Totale exploitatiekosten ( e )( b + c + d ) 6,50% 54.898 56.545 58.241 59.988 61.788 63.642 65.551Fondskosten SCI VastgoedfondsAPF III ( f ) 2,50% 21.115 21.748 22.400 23.072 23.765 24.478 25.212Hypotheekrente ( g ) 3,96% 299.455 296.446 293.436 290.426 287.417 284.407 281.398SCI Vastgoedfonds APF IIIExploitatieresultaat ( h )( a - e - f - g ) 469.115 495.182 521.940 549.411 577.616 606.577 636.316Exploitatierendement 13,50% 11,50% 12,14% 12,79% 13,47% 14,16% 14,87% 15,60%Aflossing ( i ) 76.000 76.000 76.000 76.000 76.000 76.000 76.000Aflossing als percentagevan de hoofdsom 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% 1,00%Saldo hypotheek (per 1 januari) 7.600.000 7.524.000 7.448.000 7.372.000 7.296.000 7.220.000 7.144.000Direct resultaat Frankrijk( j ) ( h - i ) 393.115 419.182 445.940 473.411 501.616 530.577 560.31628Fiscaal resultaati. Huuropbrengsten ( a ) 844.583 869.920 896.018 922.899 950.586 979.103 1.008.476ii. Vrijstelling 14,00% 118.242 121.789 125.443 129.206 133.082 137.074 141.187iii. Hypotheekrente ( g ) 299.455 296.445 293.436 290.426 287.417 284.407 281.398iv. Belastbaar resultaat 426.886 451.686 477.140 503.266 530.087 557.622 585.892Reservering Fransebelasting ( k ) 25,00% 106.722 112.922 119.285 125.817 132.522 139.405 146.473Uitkeerbaar resultaatFrankrijk ( l ) ( j - k ) 286.394 306.261 326.656 347.595 369.094 391.171 413.843Uitkeerbaar resultaat Frankrijk ( l ) 286.394 306.261 326.656 347.595 369.094 391.171 413.843Vastgoed CV APF IIIFondskosten VastgoedCV APF III ( m ) 1,00% 8.446 8.699 8.960 9.229 9.506 9.791 10.085Direct resultaatNederland ( n ) ( l - m ) 277.948 297.561 371.695 338.366 359.589 381.380 403.758Direct resultaat per Participatie 1.022 1.094 1.168 1.244 1.322 1.401 1.484Direct Rendement Nederland 8,32% 6,81% 7,29% 7,79% 8,29% 8,81% 9,35% 9,90%Doordat gebruik is gemaakt van computermodellen, kunnen afrondingsverschillen voorkomen in bovenstaand overzicht.

8.4.2 VerkoopkostenBij de verkoop wordt rekening gehouden met 2% verkoopkostenover de verkoopopbrengst. De verkoopkostenzijn de geschatte kosten van de makelaarsactiviteiten vande Gérant en mogelijke externe adviseurs.8.4.3 BelastingOver de (fiscale) verkoopwinst is in Frankrijk belasting verschuldigd.Deze winst wordt berekend door de fiscalekostprijs en de verkoopkosten in mindering te brengen ophet verkoopresultaat. De fiscale kostprijs wordt berekenddoor de aankoopprijs van het Vastgoed te vermeerderenmet 22,5%. Dit percentage betreft een forfaitaire opslagvoor verbeteringen aan het pand (7,5%), alsmede een verrekeningindien het Vastgoed meer dan vijf jaar in eigendomis (15%). De aldus berekende winst wordt verlaagdmet 10% voor elk jaar dat het kantoorpand langer dan vijfjaar in bezit van de SCI is geweest.Deze forfaitaire opslag leidt in de gehanteerde verkoopprognosetot een negatieve heffingsgrondslag en alduswordt geen belasting over het verkoopresultaat verwacht.Voor een meer uitvoerige beschrijving van het Fransebelastingregime wordt verwezen naar de Fiscale aspecten(zie hoofdstuk 9).8.4.4 Uitkeerbaar / Indirect resultaat FrankrijkHet resultaat van de verkoopopbrengst minus bovengenoemdekosten zal door de SCI worden uitgekeerd aan de CV.8.4.5 Indirect RendementIndien het gerealiseerde Totaalrendement hoger is danhet Preferent Rendement (10,2%) is APF International B.V.gerechtigd tot een Overwinstdeling ter grootte van 25%van het verschil tussen het Totaalrendement en het PreferentRendement.Het verkoopresultaat, verminderd met een eventueleOverwinstdeling, zal worden uitgekeerd aan deParticipanten.SCI Vastgoedfonds APF IIIVerkoopprognose(Alle bedragen in €)Scenario Defensief RealistischUitgangspunten bij verkoop in 2013Huurkapitalisatie (k.k.) 11,47 12,50Huuropbrengst 2014 1.038.731 1.038.731Bruto verkoopopbrengst 11.918.367 12.984.132Historische kostprijs 11.680.000 11.680.000Verkoopkosten 2,00% 238.367 259.683Verkoopresultaat 0 1.044.449Fiscale kostprijs 122,50% 13.328.000 13.328.000Fiscale winst 100% 1.648.000 - 603.551-Belasting op verkoop 16% - -V a s t g o e d C V A P F I I I29Uitkeerbaar verkoopresultaat na belastingen 0 1.044.449Verkoopresultaat Frankrijk 0 1.044.449Overwinstdeling Initiatiefnemer 25,00% 0 261.112Vastgoed CV APF IIIWinstdeel Participanten 75,00% 0 783.337Cumulatieve aflossing 532.000 532.000Indirect resultaat 532.000 1.315.337Indirect resultaat per Participatie 1.956 4.836Indirect Rendement 13,04% 32,24%Indirect Rendement per jaar 1,86% 4,61%Indirect Rendement (verkoopresultaat) 0,00% 2,74%Indirect Rendement (aflossing) 1,86% 1,86%

8.5 Hypothecaire financieringDe totale investering van de SCI wordt voor circa 67% gefinancierdmet een hypothecaire financiering van ING Real EstateFinance N.V. Deze lening bedraagt € 7.600.000 en is ‘nonrecourse’van aard: bij eventuele tekorten kan de geldgever deParticipanten niet aanspreken, de geldverstrekker kan alleenaanspraak maken op het Vastgoed en de huurinkomsten diehieruit voortvloeien. De hypothecaire financiering, die wordtovergenomen bij de aankoop van de Aandelen van de SCI, zalworden afgekocht.De rente op de hypotheek is voor zeven jaar vastgelegdop 4,0% en dient per kwartaal achteraf te worden voldaan.De looptijd van de financiering bedraagt zeven jaar, tot 25november 2012, met drie opties tot verlenging van één jaar.De BTW-verplichting over de aankoop van het Vastgoeddoor de SCI is gefinancierd bij de Franse bank Banque Entenial.Entenial is op 1 juni 2005 gefuseerd met Crédit Foncier. Derente op de BTW-financiering dient per kwartaal achteraf teworden voldaan op basis van het driemaands Euribor-tarief eneen opslag van 1,60%. Deze lening wordt afgelost op hetmoment van verrekening van de BTW met de Franse fiscus,doch uiterlijk op 20 april 2006.Kerngegevens hypothecaire financieringTaxateursBoille Immobilier - Arthur Loyd, ToursTaxatiewaarde*)€ 11.000.000 (kosten koper)Hypothecaire financiering € 7.600.000GeldgeverING Real Estate Finance N.V.GeldnemerSCI Vastgoedfonds APF IIIV a s t g o e d C V A P F I I I30Rentepercentage 3,96% (afgerond 4%)Ingangsdatum 25 november 2005Einddatum 24 november 2012Aflossing1% per jaarRentebetalingen en aflossingenper kwartaal achterafAfsluitprovisie € 30.400Zekerhedenhet recht van eerste hypotheek op het Vastgoeden verpanding van de huuropbrengstenNon-recoursenon-recourse beding opgenomenBTW-financiering 3-maands Euribor + 1,60%GeldgeverBanque EntenialLooptijdAflossing bij verrekening door Franse fiscus*) onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat8.6 ManagementvergoedingenGedurende de Looptijd van de SCI en de CV wordt een aantalvergoedingen in rekening gebracht.8.6.1 EmissiekostenDe Emissiekosten bestaan uit een vergoeding van 3% overde emissieprijs van € 15.000 voor de uitgifte en plaatsingvan de Participaties. De begunstigde van de Emissiekostenis Adviesgroep Reyersen van Buuren bv. De Emissiekostenmaken geen onderdeel uit van de prognoses. De in dit Prospectusopgenomen deelnamebedragen zijn exclusief Emissiekosten.8.6.2 BeheervergoedingConform artikel 32 van de statuten van SCI VastgoedfondsAPF III (zie Bijlage 5), ontvangt de Gérant een beheervergoedingvan 4,0% per jaar over de geïncasseerde huur vanhet Vastgoed. Deze vergoeding is onder de exploitatiekostenopgenomen in de cashflowprognose.

VergoedingenoverzichtFase Aankoopfase Exploitatiefase VerkoopfaseEmissie van Participaties, Exploitatie en onderhoud Verkoop Vastgoed, uitkeringoprichting Vennootschap, Vastgoed, uitkering Direct Indirect Rendement en opheffingovername SCI Rendement Vennootschap- 8.6.2 Beheervergoeding -8.6.1 Emissiekosten 8.6.3 Bewaarvergoeding 8.6.4 Overwinstdeling8.6.3 BewaarvergoedingConform artikel 3 lid 2 van de Overeenkomst van Bewaring(zie Bijlage 4) ontvangt het bestuur van de StichtingBewaarder Vastgoed CV APF III een vergoeding van€ 4.000 per jaar voor haar werkzaamheden voor de CV.Deze vergoeding zal jaarlijks met 3% worden geïndexeerd.Deze bewaarvergoeding is onderdeel van de fondskostenvan de CV.8.6.4 OverwinstdelingConform artikel 17 lid 5 van de CV-Overeenkomst (zie Bijlage1) ontvangt de Beherend Vennoot een Overwinstdeling,indien en voorzover het percentage gemiddeldTotaalrendement, enkelvoudig per jaar, meer bedraagtdan het Preferent Rendement. De Overwinstdeling waarborgteen optimale inzet van APF International B.V. alsBeherend Vennoot en gelijkgerichtheid van alle betrokkenpartijen.Deze Overwinstdeling is opgenomen in de verkoopprognosevan de CV. Indien het gerealiseerde Direct Rendementhoger is dan het Preferent Rendement (10,2%) isAPF International B.V. gerechtigd tot een Overwinstdelingter grootte van 25% van het verschil tussen het uitkeerbaarverkoopresultaat en het Preferent Rendement. Indienhet gerealiseerde Direct Rendement, na verrekening vande aflossing, lager is dan het Preferent Rendement, dientuit het uitkeerbaar verkoopresultaat het Direct Rendementte worden aangevuld tot het niveau van het PreferentRendement, waarna de Initiatiefnemer gerechtigd istot 25% van het eventueel resterende positieve verschiltussen het uitkeerbaar verkoopresultaat en het PreferentRendement.8.7 Geprognosticeerde rendementenIn dit Prospectus wordt een onderscheid gemaakt tussen verschillenderendementen. De volgende rendementen zullenworden toegelicht:8.7.1 Direct RendementHet Direct Rendement is het rendement, voorzover deaanwezige liquiditeiten zulks toestaan uit te keren aan deParticipanten in contanten, berekend door de huuropbrengstin enig jaar te verminderen met de totale exploitatie-,fonds- en rentekosten, de aflossing op de hypothecairefinanciering, de reservering voor de Franseinkomstenbelasting en de fondskosten van de Vennootschapen te delen door de inleg van de Participanten(exclusief de Emissiekosten), uitgedrukt in een percentage.In het eerste jaar wordt een Direct Rendement van6,8% verwacht, oplopend tot 9,9% in het laatste jaar vande Looptijd. Het gemiddeld geprognosticeerde DirectRendement bedraagt 8,3% enkelvoudig per jaar. In hetDirect Rendement zijn de kosten voor het verzorgen vande belastingaangifte door de Franse belastingadviseurniet meegenomen. Deze kosten zijn begroot op € 300 perParticipant per jaar.Het is de intentie om ieder kwartaal een uitkering tedoen conform de cashflowprognose. Naar verwachting zalde eerste interim-uitkering in het begin van het tweedekwartaal van 2006 worden gedaan over het eerste kwartaalvan dat jaar. Het Direct Rendement zal aldus in principeper kwartaal achteraf uitgekeerd worden.8.7.2 Indirect RendementHet Indirect Rendement bestaat uit het door de Vennootschapbehaalde verkoopresultaat verminderd met deeventuele Overwinstdeling en te vermeerderen met hetgeengedurende de Looptijd van de Vennootschap aan dehypothecaire financier is afgelost, gedeeld door de inlegvan de Participanten (exclusief de Emissiekosten), uitgedruktin een percentage.Uitgaande van de prognose in het realistische verkoopscenariozal het Indirect Rendement gemiddeld 4,6%enkelvoudig per jaar bedragen.31

8.7.3 Preferent RendementHet Preferent Rendement betreft het percentagegemiddeld Totaalrendement, enkelvoudig per jaar, dattenminste aan de Participanten dient te worden uitgekeerdalvorens de Initiatiefnemer aanspraak kan maken opde Overwinstdeling.Aan de Participanten wordt een Preferent Rendementgeboden van 10,2%. Dit rendement is gelijk aan hetgemiddelde geprognosticeerde Direct Rendement enkelvoudigper jaar volgens de cashflowprognose, plus hetgemiddelde Indirect Rendement per jaar uit het defensieveverkoopscenario. In het defensieve verkoopscenariowordt geen winst op de verkoop van het Vastgoed verwacht.In dit scenario ontvangen de Participanten wel eenverrekening voor het gedurende de Looptijd op de hypotheekafgeloste bedrag.8.7.4 TotaalrendementHet Totaalrendement is de optelling van het gemiddeldeDirect en Indirect Rendement. Op basis van het realistischeverkoopscenario bedraagt het geprognosticeerdegemiddelde Totaalrendement 12,9% enkelvoudig nabelastingen.8.7.5 Internal Rate of Return (IRR)De IRR is een calculatiemethode waarbij het geprognosticeerderendement wordt berekend, rekening houdendmet de hoogte en het tijdstip van alle uitgaven voor enopbrengsten van de belegging (tijdswaarde van geld).Hierbij is een verkoopresultaat opgenomen uitgaande vande verkoop van het Vastgoed tegen 12,5 keer de dan geldendejaarhuur. De geprognosticeerde IRR bedraagt10,7%.RendementenGemiddeld Direct Rendement8,32 % (per jaar)Gemiddeld Indirect Rendement4,61 % (per jaar op basis van de realistische verkoopprognose)Gemiddeld Totaalrendement12,93 % (per jaar)Gemiddeld Direct Rendement 8,32 %Gemiddeld Indirect Rendement1,86 % (per jaar op basis van de defensieve verkoopprognose)Preferent Rendement10,18 % (per jaar)IRR (totaal rendement)10,70 % ( per jaar)Doordat gebruik is gemaakt van computermodellen, kunnen afrondingsverschillen voorkomen in bovenstaand overzicht.32

9 FISCALE ASPECTEN I9.1 InleidingDeze paragraaf biedt een algemeen overzicht van de belangrijksteFranse en Nederlandse fiscale aspecten van de CV, deSCI en de Participanten. Hierbij dient als uitgangspunt dat deParticipanten in Nederland woonachtige particulieren zijnvoor wie de Participatie(s) een belegging van privé-vermogenvormt. Deze paragraaf is geschreven naar de stand van wetenregelgeving en jurisprudentie op het moment van verschijnenvan dit Prospectus. De Participant dient er rekening meete houden dat de Nederlandse en Franse belastingheffingdynamisch zijn. Belastingwetten, jurisprudentie en de dagelijkse(fiscale) praktijk kunnen dus wijzigen, eventueel metterugwerkende kracht. De Participant wordt dan ook geadviseerdde eigen fiscaal adviseur (regelmatig) te raadplegen.9.2 Franse fiscale aspecten9.2.1 InleidingDit onderdeel biedt een algemeen overzicht van de Fransefiscale positie van de SCI en de CV, alsmede van de Fransefiscale gevolgen voor de Participanten, een en ander volgensopgaaf van de Franse belastingadviseur. Uitgangspuntis dat de SCI en de CV transparant zijn voor Franse fiscaledoeleinden waardoor de Participant geacht wordtrechtstreeks te beleggen in het Franse Vastgoed. De resultatenvan de SCI worden dientengevolge rechtstreeks toegerekendaan de Participanten naar rato van hun deelname.Verder dient als uitgangspunt dat de Participant geenander Frans inkomen geniet.9.2.2 Franse inkomstenbelastingParticulieren worden in de Franse inkomstenbelastingbetrokken naar rato van hun deelname. Het belastbaarinkomen, dat wordt berekend op kasbasis, wordt belasttegen een progressief tarief dat varieert van 0% tot maximaal48,09% (cijfers voor het jaar 2005). Voor Nederlandseparticulieren geldt echter in beginsel een minimumtariefvan 25%. De uiteindelijk verschuldigde Franse inkomstenbelastingis mede afhankelijk van de gezinsituatie van deParticipant. In verband hiermee wordt op het inschrijfformuliernaar de gezinssituatie van Participant gevraagd.Participanten dienen veranderingen in de gezinssituatie temelden aan de Bewaarder.Voor particulieren bestaat het belastbare Franse inkomengedurende de periode dat zij Participaties hebben uitde huurinkomsten verminderd met een aantal aftrekbarekosten, voorzover deze kosten als ‘zakelijk’ wordenbeschouwd. De volgende kosten zijn in beginsel aftrekbaar:financieringskosten, kosten van onderhoud en reparatie,verzekeringspremies betaald ter dekking van het risicovan het niet betalen van huurinkomsten door dehuurder, bedragen betaald aan de property manager alsmedeeen aantal lokale heffingen. Daarnaast is een forfaitairbedrag van 14% van de bruto huurinkomsten aftrekbaar.Dit bedrag dient ter dekking van afschrijvingen,management fees, overige verzekeringskosten, bepaalde

V a s t g o e d C V A P F I I I34advieskosten en kosten die verband houden met hetopstellen van de jaarrekening. Kosten die worden doorberekendaan de huurder, kunnen niet in aftrek wordengebracht.Ook de eventuele winst bij verkoop van het Vastgoedis aan Franse belastingheffing onderhevig. De belastbarewinst bestaat uit het verschil tussen de verkoopprijs enhet bedrag van de kostprijs van het kantoorpand. Hierbijwordt de koopprijs verhoogd met de volgende kosten: teneerste het hoogste van het werkelijke bedrag van de aankoopkosten(mits aantoonbaar) of een forfaitair bedragvan 7,5% van de kostprijs, en ten tweede het hoogste vande niet in aftrek gebrachte kosten van bouw, herbouw,onderhoud, renovatie en verbetering (mits aantoonbaar)of, indien het kantoorpand langer dan vijf jaar in het bezitis, een forfaitair bedrag van 15% van de kostprijs. De aldusberekende winst wordt verlaagd met 10% voor elk jaar dathet kantoorpand langer dan vijf jaar in bezit van de SCI isgeweest. De winst wordt belast tegen een tarief van 16%.Ook bij verkoop van de Participaties in de SCI is de vermogenswinstop het Vastgoed belastbaar in Frankrijk.9.2.3 Franse vennootschapsbelastingRechtspersonen die onderworpen zijn aan de Franse vennootschapsbelastingdoor hun deelname in het fonds, zullennaar rato van hun participatie in de Franse vennootschapsbelastingworden betrokken. Het belastbaarresultaat wordt belast tegen een vast tarief van 33,33%.Dit percentage wordt verhoogd met een surcharge van1,5% (cijfers voor het jaar 2005) waardoor het effectievetarief 33,83 % bedraagt. Het tarief wordt onder omstandighedenverlaagd naar 15,23% (inclusief surcharge van1,5%) indien de aandelen in de rechtspersoon die deelneemtin de CV voor ten minste 75% worden gehoudendoor natuurlijke personen en de omzet niet meerbedraagt dan € 7.630.000. Het lagere tarief is alleen vantoepassing over de eerste € 38.120 belastbaar inkomen.Het belastbare Franse resultaat bestaat gedurende deperiode dat de rechtspersoon Participaties heeft, uit dehuurinkomsten verminderd met de aftrekbare kosten dieverband houden met de belegging in het kantoorpandvoorzover deze kosten als ‘zakelijk’ worden beschouwd.Jaarlijks kan worden afgeschreven over de kostprijs vanhet kantoorpand verminderd met de waarde van deondergrond. Kosten die worden doorberekend aan dehuurder, kunnen niet in aftrek worden gebracht.Ook de eventuele winst bij verkoop van het Vastgoed(dan wel de Aandelen in de SCI) is aan Franse belastingheffingonderhevig. De belastbare winst bestaat uit hetverschil tussen de verkoopprijs en de (fiscale) boekwaardevan het Vastgoed. De vermogenswinst wordt belast tegenhetzelfde tarief als de overige inkomsten.9.2.4 Franse 3%-belastingIn Frankrijk is jaarlijks een belasting verschuldigd door juridischeentiteiten die hoofdzakelijk, direct of indirect, Franseonroerende zaken bezitten. Deze belasting is dus nietvan toepassing op particulieren. De belasting bedraagt3% van de marktwaarde van de betreffende onroerendezaak. Echter, juridische entiteiten zijn (onder meer) vrijgesteldindien ze gevestigd zijn in landen die een verdrag tervoorkoming van dubbele belasting zijn overeengekomenmet Frankrijk waarin een antidiscriminatiebepaling isopgenomen of een bepaling inzake administratieveassistentie. Dit is het geval in de relatie met Nederland,waardoor een in Nederland gevestigde BV in beginsel alsvrijgestelde entiteit zal kwalificeren. Echter, als de aandeelhoudervan de BV op zijn beurt een juridische entiteit is,dan wordt de aandeelhouder van deze ‘vrijgestelde’ BVgetoetst. Dit proces herhaalt zich tot wordt uitgekomenbij natuurlijke personen of aan de effectenbeurs genoteerdevennootschappen. Indien uiteindelijk, op enig niveau,niet aan de voorwaarden voor een vrijstelling of aan deadministratieve verplichtingen wordt voldaan, of indiende eventueel verschuldigde belasting niet wordt betaald,dan zijn de SCI en de Participanten hiervoor hoofdelijkaansprakelijk.9.3 Nederlandse fiscale aspecten9.3.1 InleidingParticipanten wordt de mogelijkheid geboden via een CV(en een SCI) te beleggen in de (eenmalige) verwerving vaneen kantoorpand, de exploitatie van dit kantoorpand en,aan het einde van de looptijd van het fonds, de verkoopvan dit kantoorpand. Uitgangspunt is dat de CV en de SCItransparant zijn voor Nederlandse fiscale doeleindenwaardoor de Participant geacht wordt rechtstreeks tebeleggen in het Franse Vastgoed. De resultaten van de SCIworden dientengevolge rechtstreeks toegerekend aan deParticipanten naar rato van hun deelname.9.3.2 Fiscale transparantie van CV en SCIDe CV en de SCI worden in beginsel voor de heffing vande Nederlandse inkomstenbelasting en vennootschapsbelastingbeschouwd als fiscaal transparant. Aan debelastingdienst is gevraagd dit te bevestigen. Hierbij isonder meer van belang dat (buiten het geval van verervingaan bloed- of aanverwanten in de rechte linie) voortoetreding of overdracht van een Participatie de uitdrukkelijkeschriftelijke toestemming van alle andere Participantenvereist is. Toetsing van de transparantie geschiedtniet slechts aan de hand van de statuten van de CV en deSCI, doch mede aan de hand van de concrete feiten. Aande transparantie kan dus afbreuk worden gedaan indienvervanging en toetreding, hoewel contractueel slechtsmogelijk met toestemming van alle Participanten, tochgeschiedt zonder dat de vereiste toestemming aanwezigis. Bij vervanging kan men bijvoorbeeld denken aan dejuridische overdracht van het belang of aan juridischefusie, als de verdwijnende vennootschap oorspronkelijkde Participant was.De staatssecretaris van Financiën is van mening dat devestiging van een vruchtgebruik en andere transactieswaarbij (een wezenlijk deel van) het economisch belangwordt vervreemd, kan leiden tot doorbreking van de

transparantie. Hoewel bij dit standpunt kanttekeningenkunnen worden geplaatst en het standpunt nog niet inrechte is getest, dient met bestrijding van de transparantierekening te worden gehouden, indien zich een dergelijkeeconomische overdracht zonder voorafgaande toestemmingvan alle Participanten voordoet. Om de transparantievan de CV en de SCI te handhaven, is dus vereist datelke voorgenomen vervanging en toetreding als bovenomschreven aan de goedkeuring van alle Participantenwordt onderworpen.Toetreding van de Vennoten tot de CV is niet belastmet kapitaalsbelasting. Aan de Belastingdienst isgevraagd dit te bevestigen.9.3.3 Fiscale behandeling van particuliereParticipantenIn Nederland woonachtige particulieren zijn in beginselonderworpen aan de heffing van inkomstenbelasting naarhet belastbare wereldinkomen. Hieronder vallen ook deinkomsten uit het Franse Vastgoed. Deze inkomsten wordenimmers vanwege de fiscale transparantie van de CVen de SCI naar rato van ieders bezit direct aan de Participanttoegerekend. In verband hiermee is aan de NederlandseBelastingdienst gevraagd te bevestigen dat eenParticipatie die wordt gehouden door een particulier, dieniet tot het ondernemingsvermogen behoort, wordt aangemerktals inkomen uit sparen en beleggen (Box 3). Hetinkomen wordt dan bepaald op basis van een forfaitairerendementsheffing.Kort gezegd, wordt de forfaitaire rendementsheffinggeheven over het gemiddelde van de waarde van de totBox 3 te rekenen bezittingen verminderd met de waardevan bepaalde schulden (voorzover de van toepassing zijndedrempel wordt overschreden) aan het begin en aan heteinde van het kalenderjaar. Momenteel is het forfaitairerendement vastgesteld op 4% en bedraagt het belastingtarief30% (effectieve heffing 1,2% over het gemiddeldevermogen). Het daadwerkelijk gerealiseerde rendement isdus niet relevant: verkoopwinsten zijn onbelast en verliezenniet aftrekbaar. Er is een heffingsvrij vermogen (eensoort belastingvrije som) van € 19.522 (voor ‘fiscale partners’tezamen € 39.044). Dit bedrag wordt verhoogd met€ 2.607 per minderjarig kind. Genoemde percentages enbedragen gelden voor het jaar 2005.Verdrag ter voorkoming van dubbele belastingIn het Nederlands-Franse verdrag ter voorkoming vandubbele belasting wordt de toewijzing van het heffingsrechtover bepaalde inkomensbestanddelen geregeld. Departiculiere Participanten worden voor Nederlandse fiscaledoeleinden geacht een rechtstreeks belang te bezittenin Frans vastgoed dat in de Nederlandse belastingheffingwordt betrokken. Echter, op grond van het belastingverdragis het recht tot belastingheffing met betrekking totde inkomsten en eventuele vermogenswinsten uit hetVastgoed aan Frankrijk toegewezen. Voor deze inkomstenen vermogenswinsten verleent Nederland alsdan voorkomingvan dubbele belasting met gebruik van de vrijstellingsmethode.9.3.4 Fiscale behandeling van participerende rechtspersonenIn Nederland gevestigde, aan Nederlandse vennootschapsbelastingonderworpen, participerende rechtspersonen(die niet de status van ‘beleggingsinstelling’ hebbenin de zin van artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting1969) zijn in beginsel onderworpen aan 31,5% vennootschapsbelastingover de netto-inkomsten (27% over de35Pont Haudaudine

eerste € 22.689). Ook over de winst behaald bij vervreemdingvan het kantoorpand, is in beginsel belasting verschuldigdtegen het normale tarief. Het belastbaar bedraguit de Participatie moet worden bepaald met inachtnemingvan de regels van ‘goed koopmansgebruik’. Eeneventueel negatief resultaat in enig jaar uit de Participatie,waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van hetkantoorpand, alsmede een verlies door afwaardering bijwaardevermindering, is aftrekbaar. Genoemde percentagesen bedragen gelden voor het jaar 2005.Verdrag ter voorkoming dubbele belastingDe inkomsten en vermogenswinsten (tezamen: winst) metbetrekking tot het Vastgoed zijn ter heffing toegewezenaan Frankrijk. Nederland dient in beginsel voorkoming vandubbele belasting te verlenen. Het bedrag aan winst uitFrans vastgoed dient voor Nederlandse(vennootschaps)belastingdoeleinden jaarlijks te wordenberekend naar Nederlandse maatstaven onder inachtnemingvan de regels van ‘goed koopmansgebruik’. Op basisvan deze beginselen dienen zowel de winst als de kosten(onder andere rentelasten en toekomstige afschrijvingen)te worden toegerekend aan de verschillende jaren.9.5 Verklaring fiscaal adviseurHet hoofdstuk Fiscale aspecten van dit Prospectus is door onsopgesteld. Dit hoofdstuk is gebaseerd op de per 1 september2005 geldende fiscale wet- en regelgeving en de tot datmoment gepubliceerde rechtspraak. Het fiscale hoofdstukbeoogt slechts een algemeen kader te schetsen. Dit is uitdrukkelijkgeen fiscaal advies voor een individueel geval. Gezienhet algemene karakter van dit hoofdstuk en de specifieke(persoonlijke) omstandigheden van iedere Participant, adviserenwij Participanten hun fiscale positie te laten beoordelendoor hun eigen adviseur.Voorzover ons bekend, zijn de in het fiscale hoofdstukweergegeven fiscale aspecten met betrekking tot de Vennootschap,de SCI en de Participanten in overeenstemming met dewerkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten waarvan vermeldingde strekking van dit Prospectus in belangrijke matezou wijzigen.Amsterdam, 1 september 2005Deloitte Belastingadviseurs B.V.Voor rechtspersonen die in Nederland belastingplichtigzijn voor de vennootschapsbelasting, is de ‘inhaalregeling’van toepassing: positieve winsten uit het vastgoed inlatere jaren worden slechts vrijgesteld voorzover die winstenhet cumulatieve verlies uit voorgaande jaren (het‘gestalde verlies’) overtreffen.9.3.5 OverdrachtsbelastingOver de aan- en verkoop van Participaties is geen Nederlandseoverdrachtsbelasting verschuldigd, aangezien debelegging bestaat uit een kantoorpand gelegen in Frankrijk.369.4 Handleiding voor de aangifte inkomstenbelastingJaarlijks ontvangen de Vennoten een handleiding (invulinstructie)voor het invullen van de Nederlandse aangifteinkomstenbelasting. Aan deze handleiding kunnen geenrechten worden ontleend.Particulieren kunnen er via het inschrijfformulier vooropteren om hun jaarlijkse Franse aangifte inkomstenbelastingte laten verzorgen door de Franse belastingadviseur. Voorwaardehiervoor is dat zij geen ander Frans belang (inkomen)hebben dan dat via de Participaties in de Vennootschap. Participantendie hun aangiften volgens deze standaard procedurelaten verzorgen, dienen jaarlijks eventuele wijziging in hunpersoonlijke situatie aan de Bewaarder door te geven. DezeParticipanten dienen bij inschrijving een volmacht te ondertekenenwaarin zij toestemming verlenen om de jaarlijkse Fransebelastingzaken te laten verzorgen en om de verschuldigdebelasting en de kosten die hieraan verbonden zijn te reserverenen te betalen.

10 JURIDISCHE ASPECTEN I 10.1 Juridische structuurHieronder is de structuur schematisch weergegeven zoalsdeze zal bestaan na het aangaan van Vastgoed CV APF III (deVennootschap).CV-OvereenkomstParticipantenAPF International B.V.Commanditaire VennotenBeherend VennootBewaarderVastgoed CV APF IIIOvereenkomst van BewaringStichting BewaarderVastgoed CV APF IIINederlandFrankrijkGérantSCI VastgoedfondsAPF IIIVastgoed(kantoorgebouw Le Rhuys,Nantes, Frankrijk)V a s t g o e d C V A P F I I I37

V a s t g o e d C V A P F I I I38Deze structuur wijkt vanwege Franse juridische en fiscalevereisten enigszins af van (de structuur van) standaard Nederlandsebeleggingsfondsen, nu de SCI en niet de Bewaarder dejuridische eigendom van het Vastgoed houdt en de CV en nietde Bewaarder de juridische eigendom van de Aandelen in deSCI houdt. Deze afwijkingen zijn ingegeven door fiscaalrechtelijkegronden.Hieronder zal eerst nader worden ingegaan op de belangrijkstekenmerken van een Franse SCI, waarna de Vennootschapen de verschillende betrokken partijen en hun respectievelijketaken, rechten en verplichtingen nader zullen worden toegelicht.10.2 SCIDe SCI is een Franse Société Civile Immobilière; een Franserechtsvorm die kort kan worden geschetst als een maatschapmet een in aandelen verdeeld kapitaal. De SCI kent een afgescheidenvermogen. Haar activiteiten dienen beperkt te zijntot het beheren van onroerende zaken (in casu het Vastgoed).De SCI houdt de (juridische en economische) eigendom vanhet Vastgoed.Naar Frans recht dient een SCI ten minste twee aandeelhouderste hebben. De Vennootschap zal om deze reden opéén na alle Aandelen houden, te weten 99,33% van het aandelenkapitaal.Een Aandeel zal direct worden gehouden doorAPF International B.V, resulterend in een belang van 0,67% .Ten behoeve van de leesbaarheid van dit Prospectus en deslechts zeer beperkte deelname van de Initiatiefnemer in hetvermogen van de SCI, zal er in dit Prospectus vanuit wordengegaan dat de Vennootschap het volledig eigendom van deSCI heeft.De Vennootschap, bij wege van haar Beherend Vennoot,zal de stemrechten op de SCI-aandelen kunnen uitoefenen engerechtigd zijn te besluiten tot uitkering van eventuele winstenvan de SCI. Ter waarborging van de belangen van de Participantenzal de Bewaarder toezicht houden op de uitoefeningvan de aan de SCI-aandelen verbonden rechten.De aandeelhouder van een SCI (in dit geval de Vennootschapen de Initiatiefnemer) is aansprakelijk voor alle schuldenvan de SCI; deze aansprakelijkheid is niet beperkt tot hetbedrag dat op de Aandelen is gestort of anderszins is ingelegd.Het risico voor de Participanten in de Vennootschap isechter, zoals hierna nog zal worden toegelicht, in beginselbeperkt tot het bedrag dat zij (individueel) op hun Participatieshebben gestort.De SCI zal worden bestuurd door haar gérant APF InternationalB.V. De Gérant zal het feitelijke beheer over de SCI enhet Vastgoed voeren en indien nodig daartoe lokale deskundigeninschakelen. Voor een overzicht van deze beheeractiviteitenzie de bijlage bij de statuten van de SCI.Een vertaling van de statuten van de SCI is opgenomen alsBijlage 5.10.3 Commanditaire vennootschap10.3.1 AlgemeenVastgoed CV APF III (de Vennootschap) is een commanditairevennootschap naar Nederlands recht. Een commanditairevennootschap is een contractueel overeengekomensamenwerkingsverband tussen één of meerbeherend vennoten en één of meer commanditaire vennoten.Een commanditaire vennootschap heeft géénrechtspersoonlijkheid (zoals een besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid (BV) of een stichting) enkent géén in aandelen verdeeld kapitaal. Vennoten brengengeld en/of arbeid in en ontvangen daarvoor naar ratoeen participatie, een deelnemingsrecht, in het vermogenvan de commanditaire vennootschap.De keuze voor het structureren van dit project doordeelnemingsrechten in een Nederlandse commanditairevennootschap aan te bieden, is gebaseerd op fiscale gronden(zie hoofdstuk 9) en juridische gronden. Vanuit juridischeoptiek kent de commanditaire vennootschap hetvoordeel (boven een maatschap of een vennootschaponder firma) van het ontbreken van externe aansprakelijkheidvan de commanditaire vennoten, zolang deze vennotenzich niet actief met het beleid van de commanditairevennootschap bezighouden (beheers-, beschikkingsen/ofbestuurshandelingen verrichten). Bovendien is deinterne draagplicht van de commanditaire vennoten inbeginsel beperkt tot het bedrag van de inleg, te weten hetbedrag dat op de participatie(s) is gestort. Het risico vande belegger, die als commanditaire vennoot deelneemt, isderhalve, mits hij zich houdt aan de opgelegde regels (inde CV-Overeenkomst en het Prospectus), beperkt tot hetbedrag van zijn inleg.Het Wetsvoorstel Personenvennootschappen, waarvande datum van inwerkingtreding op dit moment nog nietduidelijk is, zal in beginsel geen directe juridische gevolgenhebben voor de Vennootschap. Dit wetsvoorstel biedtaan onder andere commanditaire vennootschappen demogelijkheid te opteren voor rechtspersoonlijkheid.10.3.2 Vastgoed CV APF IIIDe Vennootschap wordt beheerst door de bepalingen vande CV-Overeenkomst, die is aangehecht als Bijlage 1. DeVennootschap zal worden aangegaan bij notariële akte,indien en zodra alle Participaties zijn geplaatst. In totaalworden 272 Participaties uitgegeven.APF International B.V. zal optreden als de enige beherendvennoot van de Vennootschap.De beleggers worden, door toekenning van en stortingop de Participaties en onder aanvaarding van hetbepaalde in de CV-Overeenkomst en het Prospectus, CommanditaireVennoten (Participanten).

Teneinde een volledig overzicht te verkrijgen van derechten en verplichtingen van de Commanditaire Vennotenen de Beherend Vennoot dient de CV-Overeenkomstin haar geheel te worden bestudeerd.10.4 Commanditaire VennotenDe Commanditaire Vennoten delen mee in het exploitatieresultaaten het verkoopresultaat naar rato van hun deelname(Participaties) in het vermogen van de Vennootschap (verwezenwordt naar het bepaalde in artikel 17 lid 4 van de CV-Overeenkomst).De Commanditaire Vennoten mogen geen beheers-,beschikkings- en/of bestuurshandelingen verrichten.Overminderd de geldende wet- en regelgeving kan eenCommanditaire Vennoot zijn Participaties slechts verkopen enoverdragen aan een derde, indien hij daartoe de uitdrukkelijke,voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verkregenvan alle andere Commanditaire Vennoten (Participanten).Overdracht in andere gevallen, zoals overlijden, behoeft nietde toestemming van alle andere Commanditaire Vennoten,maar is wel onderworpen aan de bepalingen van artikel 11van de CV-Overeenkomst. Dit artikel bepaalt tevens op welkewijze de toestemming dient te worden verkregen en op welkewijze de overdracht voor het overige dient plaats te vinden.Algemene Vergaderingen worden gehouden in overeenstemmingmet het bepaalde in artikel 19 van de CV-Overeenkomst.Jaarlijks wordt binnen vier (4) maanden na afloop vanhet boekjaar van de Vennootschap een Algemene Vergaderinggehouden, waarin de Beherend Vennoot de jaarrekening(en het jaarverslag) ter vaststelling aan de vergadering voorlegt,verslag uitbrengt omtrent het afgelopen boekjaar en debegroting voor het volgende jaar presenteert.10.5 Beherend VennootDe Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot,APF International BV. De Beherend Vennoot verricht hetbeheer en het feitelijke bestuur van de Vennootschap. Vooreen gedetailleerde beschrijving van de taken, rechten en verplichtingenvan de Beherend Vennoot wordt verwezen naarde CV-Overeenkomst (zie Bijlage 1).De Beherend Vennoot heeft een autonome bestuursbevoegdheid;zij is echter niet bevoegd om besluiten te nemendie een belangrijke en ingrijpende invloed hebben op (hetvermogen van) de Vennootschap zonder dat zij deze besluitenvoorafgaand ter goedkeuring heeft voorgelegd aan de AlgemeneVergadering. Artikel 20 van de CV-Overeenkomst bevateen opsomming van de besluiten die ter goedkeuring moetenworden voorgelegd.De Beherend Vennoot draagt volledige aansprakelijkheidvoor de schulden van de Vennootschap jegens derden. Integenstelling tot de aansprakelijkheid van de CommanditaireVennoten is de aansprakelijkheid van de Beherend Vennootniet beperkt tot het bedrag (in geld of in arbeid/kennis) dat hijheeft ingebracht.De statutaire doelomschrijving van APF International B.V. (artikel2 van Bijlage 3) luidt als volgt:“De vennootschap heeft ten doel:• het initiëren van fondsen en samenwerkingsverbandenbestaande uit natuurlijke personen,rechtspersonen of instellingen op het gebiedvan het verwerven, beheren, exploiteren, bezwarenen vervreemden van registergoederen,• het adviseren en bedienen van pensioenfondsenen/of andere institutionele beleggers, hetzijindividueel, hetzij door het initiëren van fondsenen samenwerkingsverbanden, op het gebied vanhet verwerven, beheren, exploiteren, bezwarenof vervreemden van registergoederen,• het verwerven, bezitten, vervreemden, alsmedehet verlenen van bemiddeling bij het totstandkomenvan financieringen van onroerendezaken,• het beheren en administreren van onroerendezaken alsmede het behartigen van de financiëlebelangen van derden,• het oprichten van, het deelnemen in, het zich openigerlei wijze financieel interesseren bij, hetverstrekken van adviezen aan en het voeren vanbestuur en (interim) management over andereondernemingen en vennootschappen,• het (doen) financieren, ook door middel van hetstellen van zekerheden, van andere ondernemingenen vennootschappen, vooral die waarmeede vennootschap in een groep is verbonden en• het verrichten van al wat met het vorenstaande,in de ruimste zin genomen, in verband staat ofdaartoe bevorderlijk kan zijn.”De statuten van APF International B.V. liggen ter inzageten kantore van de vennootschap. De jaarrekening zal, zodradeze is opgesteld, ter inzage liggen ten kantore van devennootschap. Na afloop van de daarvoor geldende termijnwordt deze gedeponeerd bij het Handelsregister van deKamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam.De statuten van APF International B.V. zijn weergegeven in Bijlage3.De directie over APF International B.V. wordt gevoerd doorde heren J.Th. Ladenius en drs. K. Streefkerk.Beide directieleden beschikken ieder over een ervaringvan tientallen jaren op het gebied van aan- en verkoop alsmedebeheer van onroerend goed. Van de leden van de directiezijn de Curricula Vitae weergegeven in Bijlage 6.39

De mogelijkheid bestaat dat de Beherend Vennoot hetVastgoed of de Aandelen in de SCI niet, althans niet binnen degestelde periode, kan verkopen. Indien het Vastgoed of deAandelen niet aan het einde van de voornoemde periode vanzeven jaar is of zijn verkocht, zal de Vennootschap, zonder dataan nadere formaliteiten dient te worden voldaan, wordenvoortgezet. Het staat derhalve geenszins vast dat de Looptijdvan de Vennootschap beperkt is tot zeven jaar en dat na diezeven jaar een einduitkering zal plaatsvinden.10.11 WaarderingsgrondslagenDe Vennootschap hanteert de volgende waarderingsgrondslagenvoor haar jaarrekening:Uitgangspunt voor de berekening van de intrinsiekewaarde van de Vennootschap is het zichtbaar eigen vermogenvan de Vennootschap welke uit de balans per 31 decembervan elk jaar blijkt.De intrinsieke waarde wordt berekend door het zichtbaareigen vermogen te verminderen met activa die een lagerewaarde hebben dan op de betreffende balans staan vermelden passiva die hoger zijn. Het zichtbaar eigen vermogenwordt vervolgens verhoogd met passiva die lager zijn dan opde betreffende balans zijn vermeld en activa die een hogerewaarde hebben.Alleen bij de bij de Vennootschap in bezit zijnde onroerendezaken kan sprake zijn van een mogelijk hogere of lagerewaarde dan de boekwaarde die op de balans is vermeld. Deoverige activa en passiva zullen naar verwachting niet afwijkenvan de op de balans vermelde waarden.Deze interne waarde wordt bepaald op basis van:• de hoogte van de huurbedragen;• restant looptijd van de huurperiode;• de kwaliteit van de huurders;• een gangbare kapitalisatiefactor;• staat van onderhoud van de onroerende zaken;• de op dat moment van belang zijnde marktomstandigheden.De grondslagen die worden toegepast voor de waarderingvan activa en passiva en resultaatbepaling, zijn gebaseerdop historische kostprijzen c.q. kosten.Het gebouw wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderdmet afschrijvingen, dan wel tegen lagere marktwaarde. Dezekostprijs omvat de koopsom, de aankoopkosten en de bijkomendekosten.10.12 VerslagleggingDe Beherend Vennoot informeert de Participanten minimaaléén keer per jaar over de voortgang en de financiële resultaten.De Algemene Vergadering heeft onder andere als doelhet bespreken van de begroting en de jaarrekening, diebestaat uit:• een balans,• een winst- en verliesrekening en• een toelichting.Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaarmet uitzondering van het eerste (verlengde) boekjaar.In de jaarrekening zal het Vastgoed worden gewaardeerd opbasis van de kostprijs verminderd met de afschrijvingen, danwel tegen lagere marktwaarde. De jaarrekening wordt uiterlijkvier maanden na het verstrijken van het boekjaar vastgestelddoor de Algemene Vergadering.10.13 Verklaring juridisch adviseurHet hoofdstuk Juridische aspecten van dit Prospectus is doorons opgesteld. Dit hoofdstuk is gebaseerd op de per 1 september2005 geldende juridische wet- en regelgeving en detot dat moment gepubliceerde rechtspraak. Het juridischehoofdstuk beoogt slechts een algemeen kader te schetsen. Ditis uitdrukkelijk geen juridisch advies in een individueel geval.Voorzover ons bekend, zijn de in het juridische hoofdstukweergegeven juridische aspecten met betrekking tot de Vennootschapin overeenstemming met de werkelijkheid en zijngeen gegevens weggelaten waarvan vermelding de strekkingvan dit Prospectus in belangrijke mate zou wijzigen.Amsterdam, 13 oktober 2005AKD Prinsen Van Wijmen N.V.V a s t g o e d C V A P F I I I41Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd indienzij de gebruiksduur van het object verlengen. Vorderingenworden gewaardeerd op de nominale waarde eventueelonder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid. Activaen passiva worden opgenomen tegen nominale waarde. Deopbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periodewaarop zij betrekking hebben.

11 RISICOFACTOREN INaast de overige informatie zoals in dit Prospectus opgenomen,dienen de navolgende factoren zorgvuldig in overwegingte worden genomen bij het beoordelen van een beleggingin (Frans) vastgoed. Deze factoren kunnen in meer ofmindere mate invloed hebben op het resultaat van de Vennootschap.Hieronder worden de belangrijkste risico’s beschreven dievan toepassing zijn op Vastgoed CV APF III.11.1 AlgemeenAan beleggingen in onroerend goed zijn risico’s verbonden.Deze risico’s zijn daarom ook verbonden aan het beleggen inVastgoed CV APF III. De belangrijkste risico’s die verbondenzijn aan het beleggen in onroerend goed, zijn waardeschommelingenvan het onroerend goed en algemene economischeontwikkelingen. Deze factoren kunnen in meer of minderemate invloed hebben op de waarde en het resultaat.11.5 HuuropbrengstenHet risico dat de huuropbrengsten niet op peil kunnen wordengehouden, wordt voornamelijk beïnvloed door de matevan leegstand.Daarnaast kan het op peil houden van de huuropbrengstenworden beïnvloed door de kwaliteit van de huurders, de duurvan de huurcontracten, het marktconform zijn van de hurenen door veranderingen in de status van de locatie.Het risico van toekomstige huurderving zal aanzienlijktoenemen indien sprake is van verhuur tegen hogere hurendan geldende markthuren en van een neergaande conjunctuur.Bij eventuele verlenging van de huurcontracten zaldit een neerwaartse druk op de huurinkomsten ten gevolgekunnen hebben.Ook zal een veranderende omgeving, indien dit een verslechteringvan de locatie tot gevolg heeft, de (toekomstige)huuropbrengsten negatief beïnvloeden.V a s t g o e d C V A P F I I I42Waardeschommelingen doen zich meestal voor bij wijzigendevraag- en aanbodverhoudingen in de onroerendgoedmarkt.Met name de rentestand en het inflatiepercentage zijneconomische factoren die invloed kunnen hebben op dewaarde van het onroerend goed.De waarde van de belegging kan fluctueren. Resultatenbehaald in het verleden en uitgesproken verwachtingen biedengeen garantie voor de toekomst. Participanten dienen errekening mee te houden dat zij hun inleg (gedeeltelijk) kunnenverliezen.11.2 Economische ontwikkelingenDe Franse economie werd de laatste jaren gekenmerkt doorstabiele groei van het Bruto Binnenlands Product. Bij een mindergunstige conjunctuur kan het risico van leegstand toenemen.Onder dergelijke omstandigheden bestaat het risico vaneen daling van de marktwaarde van de belegging tot onderde aankoopprijs.11.3 Ruimtelijke ordeningDe overheid speelt door het al dan niet vrijgeven van locatieseen regulerende rol op de vastgoedmarkt. Indien de overheidteveel locaties vrijgeeft, heeft dit een negatief effect op debezettingsgraad en de huurprijzen.11.4 LeegstandLeegstand kan ontstaan door het niet verlengen of het tussentijdsbeëindigen van huurcontracten. Het risico van leegstanden van langere perioden van leegstand neemt toe bijeen neergaande conjunctuur. In geval van leegstand derft deVennootschap inkomsten, terwijl de meeste lasten gewoondoorlopen.Naast de financieringslasten en andere kosten (zoals servicekosten)die voor rekening van de Vennootschap komen tentijde van de leegstand, dient het Vastgoed in verhuurbarestaat te worden gehouden.11.6 IndexrisicoDe hoogte van de huuropbrengsten is afhankelijk van deINSEE-bouwkostenindex. De stijging van de bouwkostenwordt veroorzaakt door een complex van factoren waaronder,maar niet beperkt tot, de inflatie. De huuropbrengsten bepalenin belangrijke mate het Direct en Indirect Rendement. Dein de prognoses gehanteerde index is gebaseerd op het historisch(vijfjarig) gemiddelde.11.7 SolvabiliteitsrisicoAangezien de SCI overeenkomsten aangaat met derden en alsgevolg daarvan afhankelijk is van de solvabiliteit van een aantalvan deze derden, bestaat het risico dat zij hun verplichtingenjegens de SCI niet, of althans niet tijdig, kunnen nakomen.Onder deze derden dienen onder meer te worden begrepende verkoper van het Vastgoed, de huurders, de garantiegeveren de ontwikkelaar. De solvabiliteit van deze derden is nietonderzocht, omdat het alle (met uitzondering van de verkoper)(semi-)overheidsinstellingen betreft. APF InternationalB.V. heeft echter geen reden om aan te nemen dat een dergelijkesituatie zich zal voordoen tijdens de Looptijd van de Vennootschap.11.8 RenterisicoIndien gebruik gemaakt wordt van het zogenoemde hefboomeffectdoor een onroerendgoedportefeuille deels metvreemd vermogen te financieren, is het directe resultaatonder meer afhankelijk van rentebewegingen. Bij een hogererente zullen de financieringslasten toenemen. De SCI heefthaar renterisico met een vaste hypotheekrente voor de Looptijdafgedekt.Daarnaast bestaat er een relatie tussen de waarde van hetonroerend goed en het niveau van de geld- en kapitaalmarktrente.Een stijging van de rente vergroot het risico van dalendeonroerendgoedprijzen. Een daling van de onroerendgoedprijzenkan tot een neerwaartse druk op het Indirect Rendementleiden. Via dalende huurprijzen kan de vernieuwing van huurcontracteneveneens het Direct Rendement drukken.

11.9 AansprakelijkheidsrisicoOpgemerkt dient te worden dat de Participanten in de Vennootschapin beginsel niet aansprakelijk zijn jegens derdenvoor schulden, c.q. verplichtingen van de Vennootschap.Bovendien is dit jegens de hypotheekverstrekker door het‘non-recourse’-karakter van de hypotheek zeker gesteld. Welbestaat het risico dat zij op grond van hun interne draagplichthun inleg verliezen.11.10 MilieurisicoDe Vennootschap loopt het risico dat zij van overheidswegeverplicht wordt onderzoek te verrichten naar de (mogelijke)vervuiling van gronden, waarvan de Vennootschap (indirect)eigenaar is. Hieruit kan - in geval van een ernstige verontreinigingwaarvan de sanering urgent is - een verplichting ontstaantot het nemen van tijdelijke beheermaatregelen en/ofhet uitvoeren van een sanering, ook indien de verontreinigingniet door de Vennootschap is veroorzaakt.Er zijn recente bodemonderzoeksrapporten met betrekkingtot het Vastgoed beschikbaar waaruit blijkt dat er, opbasis van de uitkomsten van het onderzoek, vanuit milieuhygiënischoogpunt gezien geen beperkingen worden gesteldaan het toekomstig gebruik, met instandhouding van de huidigebestemming, van de locatie.11.11 ValutaschommelingenVastgoed CV APF III belegt uitsluitend in Frankrijk en heeftderhalve uitsluitend vorderingen en verplichtingen in euro’s.11.12 Beheer- en exploitatierisicoOmdat het Vastgoed op het gewenste onderhoudsniveaumoet worden gehouden of omdat van overheidswege eisenworden gesteld met betrekking tot de technische staat vanvastgoed, loopt de Vennootschap het risico dat de onderhoudskostenzullen stijgen. Normaal onderhoud wordt tenlaste van het resultaat gebracht. Ingrijpende renovaties wordengeactiveerd. Op basis van de bij oplevering te verrichtenbouwkundige en technische inspecties zullen onderhoudsplannenvoor de Looptijd worden opgesteld.11.13 Overige risico’sIn het algemeen bestaat ook voor onroerendgoedfondsen hetrisico dat zij worden getroffen door (fiscale) wetswijzigingen.Vastgoed CV APF III is onderworpen aan de Franse en Nederlandsewet- en regelgeving. De wet- en regelgeving waaraanVastgoed CV APF III is onderworpen, heeft onder meer betrekkingop milieu-, veiligheids- en onderhoudsnormen, de rechtenvan huurders en het functioneren van vastgoedmarkten.Geen zekerheid kan worden gegeven dat de wet- en regelgeving,dan wel de interpretatie, uitvoering of wijziging vanbestaande wet- en regelgeving, niet zal leiden tot extra kostenof geen andere nadelige gevolgen zal hebben voor hetbeheer van het Vastgoed.De persoonlijke (fiscale) situatie van een Participant wordtbepaald door een complex van factoren en kan daarom afwijkenvan wat in dit Prospectus is vermeld. Daarom wordt eenspecifiek advies (door de eigen (belasting)adviseur) over de(fiscale) effecten van deelname in Vastgoed CV APF III aanbevolen.43

12 CONCLUSIE ISamenvattend kan over een belegging in Vastgoed CV APF IIIhet volgende worden gesteld:44• Het Vastgoed ligt op een goede locatie en isconform marktniveau verhuurd aan (inter)nationaalgerenommeerde (semi-)overheidsinstellingenop basis van langjarige geïndexeerde huurcontracten.• Voor het Vastgoed is door de projectontwikkelaarIcade een huurgarantie van twee jaar afgegeven.• Het Vastgoed heeft moderne voorzieningen enbeschikt over een ruime parkeergarage.• Het Vastgoed is uitstekend bereikbaar met allevormen van vervoer.• Door de indeling van het Vastgoed is het uitstekendgeschikt voor de verhuur aan meerderehuurders.• De geprognosticeerde Looptijd bedraagt zevenjaar.• Het geprognosticeerde Direct Rendementbedraagt gemiddeld 8,3% (enkelvoudig) per jaar,na aflossingen en belastingen.• De Participanten ontvangen in principe iederkwartaal een uitkering.• De aansprakelijkheid van de Participanten iswettelijk beperkt tot hun inleg. Bovendien is dehypotheek non-recourse van aard, de geldgeverkan alleen aanspraak maken op het Vastgoed ende huurinkomsten die hieruit voortvloeien.• Verkoop van het Vastgoed is mogelijk indien deAlgemene Vergadering met een meerderheidvan tweederde van alle stemgerechtigden daartoebesluit.• De directieleden van de Initiatiefnemer (BeherendVennoot/Gérant) hebben ieder een jarenlange(internationale) ervaring op het gebiedvan vastgoed en het beheer daarvan.• De opzet van Vastgoed CV APF III is zodanig datde Initiatiefnemer pas meedeelt in het gerealiseerdeverkoopresultaat nadat de Participanteneen Preferent Rendement van 10,2% enkelvoudigper jaar hebben ontvangen.

13 DEELNAME IDeelnemen in Vastgoed CV APF III kan vanaf € 60.000, teweten vier Participaties à € 15.000 (te vermeerderen met 3%Emissiekosten). Participanten kunnen zowel natuurlijke alsrechtspersonen zijn. Voor beide categorieën is een inschrijfformulierbijgevoegd.Particuliere beleggers die willen participeren in VastgoedCV APF III, dienen de volgende documentatie op te sturennaar Adviesgroep Reyersen van Buuren bv te Amstelveen:• een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformuliernatuurlijk persoon,• een kopie van het geldige paspoort van de deelnemer.Rechtspersonen die willen deelnemen in Vastgoed CVAPF III, dienen de volgende documentatie op te sturen naarAdviesgroep Reyersen van Buuren bv te Amstelveen:• een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulierrechtspersoon,• een (kopie van een) uittreksel van de Kamer vanKoophandel (niet ouder dan drie maanden) van derechtspersoon,• een kopie van het geldige paspoort van de vertegenwoordigendepersoon van de rechtspersoon.Adviesgroep Reyersen van Buuren bv zal aan de beleggersvan wie zij een inschrijfformulier heeft ontvangen, een ontvangstbevestigingsturen.De Initiatiefnemer zal de toewijzing van de Participaties inVastgoed CV APF III, alsmede het aangaan van de Vennootschapcoördineren. Toewijzing zal plaatsvinden op basis vanvolgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren.Na de toewijzing ontvangen de inschrijvers een factuur vande Initiatiefnemer.APF International B.V. behoudt zich het recht voor inschrijvingenzonder opgaaf van redenen te weigeren.V a s t g o e d C V A P F I I I45Er worden maximaal 272 Participaties uitgegeven aanmaximaal 68 Participanten.Wet bescherming persoonsgegevensDe Initiatiefnemer en de Bewaarder zullen er zorg voor dragendat de persoonlijke gegevens die zijn aangeleverd, vertrouwelijkworden behandeld. De Initiatiefnemer en de Bewaarderhouden zich aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens.De Initiatiefnemer en de Bewaarder gebruiken de persoonlijkegegevens om uitvoering te geven aan de bepalingen in hetProspectus. De gegevens zullen vanzelfsprekend niet aan derdenter beschikking worden gesteld, tenzij dit noodzakelijk isom uitvoering te geven aan hetgeen in het Prospectus (inclusiefBijlagen) is bepaald, of indien er een wettelijk voorschriftvan toepassing is.

14 ACCOUNTANTSMEDEDELINGEN I14.1 AccountantsverklaringOpdrachtWij hebben kennis genomen van het prospectus van VastgoedCV APF III te Amsterdam, gedateerd 13 oktober 2005,met als doel vast te stellen of het prospectus ten minste diegegevens bevat die, voorzover van toepassing, op grond vanBijlagen I en XV bij de Verordening (EG) nr. 809/2004 van deCommissie “Prospectus Verordening”, zijn vereist. Het prospectusis opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directievan de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid eenaccountantsverklaring te verstrekken dat het prospectus diegegevens bevat zoals bedoeld in Bijlagen I en XV bij de Verordening(EG) nr. 809/2004 van de Commissie.V a s t g o e d C V A P F I I I46WerkzaamhedenOp grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnenvoor accountantscontrole dienen onze werkzaamheden zodanigte worden gepland en uitgevoerd, dat zekerheid wordtverkregen dat het prospectus ten minste die gegevens bevatdie, voorzover van toepassing, op grond van Bijlagen I en XVbij de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie, zijnvereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus isvermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevensgeen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening datonze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormenvoor ons oordeel.OordeelWij zijn van oordeel dat het prospectus ten minste die gegevensbevat die, voorzover van toepassing, op grond van BijlagenI en XV bij de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie,zijn vereist.Leiden, 13 oktober 2005Deloitte Accountants B.V.

14.2 OnderzoeksrapportOpdrachtWij hebben in het prospectus van Vastgoed CV APF III teAmsterdam, gedateerd 13 oktober 2005, de in hoofdstuk 8opgenomen cashflowprognose onderzocht.De prognose, met inbegrip van de veronderstellingenwaarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheidvan de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheideen onderzoeksrapport inzake de prognosete verstrekken.WerkzaamhedenOnze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederlandalgemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot hetonderzoek van toekomstgerichte financiële informatie, inhoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij de directievan de vennootschap, het uitvoeren van cijferanalyses metbetrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen datde veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.OordeelOp grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingenzijn gebaseerd, is ons niets gebleken opgrond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingengeen redelijke basis vormen voor de prognose.Voorts zijn wij van mening dat de prognose op een juistewijze op basis van de veronderstellingen is opgesteld en istoegelicht, in overeenstemming met de van toepassing zijndegrondslagen voor financiële verslaggeving.De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijkenvan de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissenzich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier isaangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnenzijn.Leiden, 13 oktober 2005Deloitte Accountants B.V.

15 TAXATIERAPPORT I15.1 InleidingIn dit hoofdstuk treft u een vertaling van de conclusies van hettaxatierapport en bijbehorende allonge van taxateur BoilleImmobilier - Arthur Loyd. Het betreft hier een vrije vertaling.Het originele (Franstalige) taxatierapport en allonge liggen terinzage ten kantore van de Initiatiefnemer. In de allonge verklaartde taxateur zijn werkzaamheden in volledige onafhankelijkheidte hebben verricht.15.2 ConclusieConcluderend kan worden gesteld dat het project Le Rhuysover alle kwaliteiten van een tertiaire onroerendgoedbeleggingbeschikt:15.3 AllongeOndergetekende, François BOILLE, directeur van SARL BoilleImmobilier – Arthur Loyd, verklaart hierbij dat onderhavigdocument in volledige onafhankelijkheid is opgemaakt, metname onafhankelijk van de vennootschappen Mado ImmobilièreNantes (red.: verkoper) en APF International BV teAmsterdam, dan wel de bestuurders van deze vennootschappen.Tours, 11 juli 2005François BOILLEDirecteur• Nieuwbouw, profiterend van wettelijke garanties.• Kwalitatief hoogwaardig bouw- en voorzieningenniveau.• Voor voltooiing al verhuurd aan nationale ondernemingenof openbare instellingen.• Huurcontracten met vaste looptijden van zes totnegen jaar.• Marktconforme huurprijzen.• Ligging in het centrum van een grote regionalehoofdstad in een wijk die volledig in aanbouw is.Al deze kwaliteiten maken dat het project Le Rhuys eenvermogensbelegging vormt.Rekening houdend met een kale huurprijs van € 830.000in 2005, kunnen we de waarde van het complex schatten ophet bedrag van € 11.000.000, hetgeen overeenkomt met eenrendementspercentage van 7,50%.48Dit rendement is conform het gangbare rendement op denationale vastgoedmarkt voor dit type beleggingen.De kwaliteit van de huurders, de kwaliteit van de bouw enmet name de ligging van het onroerendgoedcomplex makenvan het project Le Rhuys een vermogensbelegging bij uitstek,waarbij door de solvabiliteit en de betrouwbaarheid van dehuurders zowel rendement als zekerheid worden geboden.Tours, 3 juni 2005François BOILLEDirecteur

BIJLAGEN1 Concept CV-Overeenkomst2 Statuten Stichting BewaarderVastgoed CV APF III3 Statuten APF International B.V.4 Concept Overeenkomst vanBewaring5 Concept Statuten SCIVastgoedfonds APF III6 Curricula Vitae49

AKTE houdende het aangaan van decommanditaire VennootschapVASTGOED CV APF IIIHeden, [______________] twee duizend vijf, verscheen voormij, mr. Pieter Heyme Bolland, notaris met plaats van vestigingAmsterdam:BIJLAGE 1Concept CV-Overeenkomsthandelende als schriftelijk gevolmachtigde van:APF International B.V., een besloten vennootschap met beperkteaansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, met Ministerievan Justitie nummer B.V. 1268858, statutair gevestigd teAmsterdam, met adres (1068 LD) Amsterdam, Osdorperban 23/B,ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34203223,welke vennootschap bij het verlenen van de volmacht handelde:1. voor zich; en2. als schriftelijk gevolmachtigde van [_________].De comparante verklaarde dat APF International B.V., voornoemd,en [___________], voornoemd, met elkaar met ingang vanheden een commanditaire vennootschap zijn aangegaan en terzakehet volgende zijn overeengekomen:Artikel 1.Definities.Aandelende door de Vennootschap (voor rekening en risico van deVennoten) gehouden aandelen in het kapitaal van de SCI;50APF International B.V.de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidonder Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdamen kantoorhoudende te Osdorperban 23b, 1068 LDAmsterdam, opgericht op 26 februari 2004 en ingeschrevenin het Handelsregister van de Kamer van Koophandel enFabrieken te Amsterdam onder nummer 34203223;Beherend VennootAPF International B.V.;BewaarderStichting Bewaarder Vastgoed CV APF III;Commanditaire Vennoten of Participantende natuurlijke personen en/of rechtspersonen die deelnemenin de Vennootschap;CV-Overeenkomstde in deze notariële akte neergelegde overeenkomst tussen deVennoten tot het aangaan van de Vennootschap alsmede iederewijziging, aanpassing, uitbreiding of verlenging daarvan aante gaan bij overeenkomst tussen de Vennoten in overeenstemmingmet de relevante bepalingen van de CV- Overeenkomst;Direct Rendementhet rendement, voorzover de aanwezige liquiditeiten zulkstoestaan uit te keren aan de Participanten in contanten, bere-

kend door de huuropbrengst in enig jaar te verminderen metde totale exploitatie-, fonds- en rentekosten, de aflossing opde hypothecaire financiering, de reservering voor de Franseinkomstenbelasting en de fondskosten van deVennootschap en te delen door de inleg van de Participanten(exclusief de emissiekosten), uitgedrukt in een percentage;Indirect Rendementhet door de Vennootschap behaalde Verkoopresultaat verminderdmet de eventuele Overwinstdeling en te vermeerderenmet hetgeen gedurende de looptijd van deVennootschap aan de hypothecaire financier is afgelost,gedeeld door de inleg van de Participanten (exclusief deemissiekosten), uitgedrukt in een percentage;Overeenkomst van Bewaring:de tussen de Vennootschap, APF International B.V. en deBewaarder te sluiten overeenkomst van bewaring, waarinhun onderlinge rechtsverhouding alsmede de taken enbevoegdheden worden vastgelegd in aanvulling op het inde CV- Overeenkomst bepaalde;Participatieeen deelneming in het kapitaal van de Vennootschap van€ 15.000;Overwinstdelingde overwinstregeling van 25% over het Verkoopresultaat tenbehoeve van APF International B.V., na uitkering van hetPreferent Rendement aan de Participanten;Preferent Rendementhet percentage gemiddeld Totaalrendement, enkelvoudig perjaar, dat ten minste aan de Participanten dient te worden uitgekeerd,alvorens APF International B.V. aanspraak kan maken opde Overwinstdeling. Het Preferent Rendement bedraagt 10,2%;Prospectus:het onder de verantwoordelijkheid van APF InternationalB.V. opgestelde prospectus, gedateerd 13 oktober 2005 waardeze overeenkomst in concept als bijlage is aangehecht;SCI Vastgoedfonds APF III of SCIeen burgerlijke vastgoedmaatschap naar Frans recht, die heteigendom van het Vastgoed houdt, gevestigd en kantoorhoudendete 2 Rue Jean Joinville, Fondettes (Indre et Loire);Totaalrendementhet Direct Rendement en Indirect Rendement samen;Vastgoed:de registergoederen zoals omschreven in het Prospectus;Vastgoed CV APF III of VennootschapVastgoed CV APF III, een commanditaire vennootschapgevestigd en kantoorhoudende te Osdorperban 23b, 1068 LDAmsterdam, aan te gaan door middel van de CV-Overeenkomst;Vennoot of Vennoten:de Beherend Vennoot en/of de CommanditaireVenno(o)t(en), zowel individueel alsook gezamenlijk;Vergadering van Vennoten:de jaarlijks te houden vergadering waartoe alle Vennotenworden uitgenodigd, dienende om de Vennoten te informerenover de gang van zaken in en de (financiële) toestandvan de Vennootschap, waarin (onder andere) de onderwerpenzoals uiteengezet in artikel 19 van de CV-Overeenkomstaan de orde zullen komen;Verkoopresultaathet resultaat dat behaald wordt met de verkoop van hetVastgoed en/of de Aandelen, berekend door de bruto verkoopopbrengstte verminderen met de historische kostprijs,de verkoopkosten en eventuele fiscale heffingen, een enander zoals beschreven in hoofdstuk 8.4 van het Prospectus.Artikel 2.Naam en zetel.1. De naam van de Vennootschap is: Vastgoed CV APF III2. De Vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.Artikel 3.Doel.Het doel van de Vennootschap is het collectief direct dan welindirect beleggen in (belangen in) registergoederen, waaronderbegrepen maar niet beperkt tot, het verkrijgen, vervreemden,bezwaren, huren en verhuren van registergoederen, alsmede hetaangaan van geldleningovereenkomsten en het verstrekken vangaranties en zekerheden, al dan niet in samenwerking met derden,en al datgene wat daarmede in verband staat of daartoebevorderlijk is, één en ander in de ruimste zin, om daarmee deVennoten te laten delen in de inkomsten en vermogenswinstendie daarmee worden behaald.Artikel 4.Duur en Vennoten.1. De Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.2. De Vennootschap is in haar geheel ontbonden indien enzodra de Aandelen zijn vervreemd of het Vastgoed is vervreemden vervolgens SCI Vastgoedfonds APF III is ontbonden,zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 22.3. Ieder van de Vennoten heeft het recht de Vennootschap, metinachtneming van het in de volgende zin bepaalde, op te zeggen,mits met inachtneming van een termijn van ten minstevier (4) maanden en slechts tegen het einde van het boekjaar.Opzegging kan slechts plaatsvinden met uitdrukkelijke voorafgaandeschriftelijke toestemming van alle Vennoten en dientschriftelijk te geschieden bij aangetekende brief gericht aan deBeherend Vennoot. De kosten die door de Beherend Vennootgemaakt worden, verband houdende met dan wel voortvloeiendeuit het verkrijgen van de toestemmingen als in de vorigezin bedoeld, komen voor rekening van de Vennootschap.B i j l a g e 1 C o n c e p t C V - O v e r e e n k o m s t51

524. Indien een Participatie in een gemeenschap valt, zullen de deelgenotenvan die gemeenschap gezamenlijk als één Vennootworden beschouwd en zijn deze verplicht uit hun midden éénvertegenwoordiger aan te wijzen die bevoegd is namens henop te treden in alle zaken die verband houden met hunParticipatie. De deelgenoten dienen de Bewaarder van dezeaanwijzing in kennis te stellen en de Bewaarder zal daarvan aantekeningmaken in het in artikel 7 bedoelde register.Artikel 5.Verkoop van het Vastgoed of de Aandelen.1. Vanaf het zesde jaar na het aangaan van de Vennootschapkan door de Beherend Vennoot een verkoopplan wordenopgesteld bevattende de uitgangspunten voor de verkoopvan het Vastgoed of de Aandelen.2. De Beherend Vennoot zal het verkoopplan voorleggen aande Vergadering van Vennoten welk verkoopplan door deVergadering van Vennoten dient te worden goedgekeurdmet inachtneming van het bepaalde in artikel 20 lid 4. DeVennoten zullen schriftelijk op de hoogte worden gesteldvan een daadwerkelijke verkoop van (een gedeelte van) hetVastgoed of de Aandelen.3. Indien naar het oordeel van de Beherend Vennoot zich gedurendede looptijd van de Vennootschap doch voor hetmoment van beoogde verkoop in het zevende jaar eenmogelijkheid voordoet om het Vastgoed of de Aandelentegen gunstige condities te vervreemden, rekening houdendmet de huuropbrengsten en de geschatte verkoopwaarde inhet zevende jaar, zal de Beherend Vennoot een gedetailleerdverkoopvoorstel doen aan de Vergadering van Vennoten welkvoorstel door de Vergadering van Vennoten dient te wordengoedgekeurd met inachtneming van het bepaalde in artikel20 lid 4. Hoewel de Beherend Vennoot niet voornemens is omhet Vastgoed of de Aandelen geheel of gedeeltelijk vóór heteinde van de verwachte looptijd van de Vennootschap te verkopen,is een dergelijke incidentele verkoop wel toegestaan.Gedurende de eerste vier jaar na het aangaan van deVennootschap zal de Beherend Vennoot echter geen initiatievenontplooien om tot verkoop over te gaan.Artikel 6.Inbreng.1. Door de Vennoten wordt in de Vennootschap ingebracht:a. door de Beherend Vennoot: zijn kennis, arbeid, vlijt en relaties;b. door ieder van de Commanditaire Vennoten zodanigkapitaal als door de Beherend Vennoot zal worden vastgesteldop basis van iedere inschrijving voor één of meerParticipaties met een waarde van vijftien duizend euro(EUR 15.000,=) per Participatie, met de verplichting omtenminste vier (4) Participaties te nemen. De inbreng vaneen Commanditair Vennoot kan uitsluitend bestaan ingeld. Er worden maximaal tweehonderdtweeënzeventig(272) Participaties uitgegeven.2. Verdere inbreng geschiedt slechts op voorstel van deBeherend Vennoot en na uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijketoestemming van alle Vennoten. Een CommanditaireVennoot kan niet gehouden worden tot het doen van enigestorting boven het bedrag van zijn inbreng.3. Teruggave van reeds gedane inbreng geschiedt slechts opvoorstel van de Beherend Vennoot en pro rata op alle kapitaalrekeningenvan de Vennoten.4. Elke Vennoot wordt voor zijn inbreng op de kapitaalrekeninggecrediteerd ten belope van het bedrag van zijn inbreng.5. Elke Vennoot heeft een privérekening waarop hij voor hetbedrag dat hem meer of minder ten laste van de Vennootschaptoekomt dan het bedrag van zijn kapitaalrekening wordt gecrediteerddan wel gedebiteerd, tenzij de Vennoot en deVennootschap uitdrukkelijk anders overeenkomen.6. Voor de onderlinge verhouding van de Vennoten geldt hetvermogen van de Vennootschap als gemeenschappelijk vermogenin economische zin, waartoe een Vennoot gerechtigdis naar evenredigheid van zijn inbreng.Artikel 7.Register van Vennoten.1. De Bewaarder legt een register van Vennoten aan. In datregister zullen de naam en het adres van iedere Vennoot,met vermelding van het aantal Participaties dat hij houdt ende datum van inbreng, alsmede iedere levering van eenParticipatie en de daarmee corresponderende rechten uithoofde van deze CV-Overeenkomst en de datum (van dekennisgeving) van de overdracht, worden aangetekend. Elkeinschrijving in het register zal door of namens de Bewaarderondertekend worden en binnen één maand na registratieschriftelijk aan de Beherend Vennoot worden meegedeeld.2. Iedere Vennoot is verplicht zijn adres en overige door deBewaarder aan te geven gegevens, alsmede iedere wijzigingdaarvan onverwijld schriftelijk aan de Bewaarder mede te delen.De gevolgen voortvloeiend uit een verzuim van deze verplichtingkomen geheel voor risico van de desbetreffende Vennoot.3. Alle mededelingen, oproepingen en overige correspondentiezullen geschieden aan de adressen van de Vennotenzoals opgenomen in het hiervoor onder lid 1 van dit artikelbedoelde register.4. Iedere Vennoot is gerechtigd tot inzage van het register endesgevraagd tot toezending om niet van een uittreksel uithet register met betrekking tot zijn Participatie(s). Voorts kaniedere Vennoot verzoeken om een schriftelijke opgave vanhet bedrag van zijn kapitaalrekening.Artikel 8.Bestuur, beheer en vertegenwoordiging.1. De Vennootschap wordt bestuurd en beheerd door deBeherend Vennoot.2. De Beherend Vennoot is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigenmet inachtneming van het bepaalde inartikel 9 van de CV-Overeenkomst.3. Iedere Commanditaire Vennoot is uitgesloten van debevoegdheid om rechtshandelingen te verrichten voorrekening van de Vennootschap.

Artikel 9.Bewaarder.1. De Vennootschap, APF International B.V. en de Bewaardergaan voor de duur van de Vennootschap en de duur van devereffening van het vermogen van de Vennootschap na haarontbinding, een Overeenkomst van Bewaring aan.2. De Bewaarder is bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid(een deel van) de bewaring en de daaruit voortvloeiendetaken te doen uitoefenen door één of meer door hem tebenoemen derden.Artikel 10.Overdracht Participatie.1. Toetreding en vervanging van Commanditaire Vennoten,buiten het geval van vererving aan bloed- of aanverwantenin de rechte linie, kan slechts plaatsvinden met voorafgaandeschriftelijke toestemming van alle Vennoten, met inachtnemingvan het bepaalde in dit artikel. Onder toetreding en vervangingvan Commanditaire Vennoten zijn begrepen deoverdracht en overgang van de juridische en/of economischeeigendom van een Participatie door een Vennoot.Daarnaast geldt dat indien de Vennootschap participeert ineen entiteit welke voor de Nederlandse belastingheffingwordt aangemerkt als transparant bij toetreding van eenCommanditaire Vennoot tevens de voorafgaande schriftelijketoestemming is vereist van alle vennoten van die entiteit.2. Een vervreemding dan wel overgang van een Participatiedoor een Vennoot doet de Vennootschap niet eindigen.3. Verkrijging van een Participatie krachtens erfrecht door eenderde doet de Vennootschap niet eindigen.4. Een Vennoot die zijn Participatie wenst over te dragen danwel die een juridische fusie of juridische splitsing wil aangaanals gevolg waarvan zijn Participatie overgaat onder algemenetitel, geeft daarvan schriftelijk kennis aan de BeherendVennoot onder opgave van de naam en het volledige adresvan de (rechts)persoon aan wie hij zijn Participatie wenst overte dragen respectievelijk wie zijn Participatie verkrijgt alsgevolg van de juridische fusie of juridische splitsing.5. De Beherend Vennoot is verplicht binnen vier (4) weken naontvangst van de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van ditartikel de Vennoten schriftelijk omtrent de voorgenomenoverdracht dan wel overgang te informeren en de Vennotente verzoeken uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemmingte verlenen voor de voorgenomen overdracht danwel overgang. De kosten die de Beherend Vennoot maakt tenaanzien van het informeren als bedoeld in de vorige zin, alsmedealle kosten verband houdende met dan wel voortvloeiendeuit het verkrijgen van de toestemmingen als in devorige zin bedoeld, alsmede alle kosten voortvloeiende uit lid6 van dit artikel komen voor rekening van de Vennoot die zijnParticipatie(s) wenst over te dragen dan wel die een juridischefusie of juridische splitsing wil aangaan als gevolg waarvanzijn Participatie overgaat onder algemene titel.6. De overdracht van een Participatie geschiedt bij authentiekeof onderhandse akte. De overdracht heeft ten aanzien vande Vennootschap respectievelijk de Bewaarder eerst gevolg,nadat de authentieke of onderhandse akte is betekend aande Beherend Vennoot of de Beherend Vennoot de overdrachtschriftelijk heeft aangenomen of erkend. DeBewaarder zal van de overdracht aantekening maken in hetregister van Vennoten.7. Door het nemen respectievelijk verkrijgen van eenParticipatie onderwerpt een daardoor toetredende Vennootzich volledig aan de bepalingen van deze CV-Overeenkomst,het Prospectus en de Overeenkomst van Bewaring.8. Overdracht van een Participatie kan niet aan of door deVennootschap zelf geschieden. Het aandeel van deBeherend Vennoot kan eveneens niet aan de Vennootschapzelf worden overgedragen.9. Indien een Vennoot een Participatie overdraagt of betrekt ineen juridische fusie of juridische splitsing, zonder dat hetbepaalde in dit artikel 10 is nageleefd respectievelijk zonderde vereiste toestemming, is die Vennoot jegens alle andereVennoten aansprakelijk voor de door hen dientengevolgegeleden schade.Artikel 11.Uittreden van een Vennoot.1. Een Vennoot treedt van rechtswege uit en verliest de hoedanigheidvan Vennoot:a. tengevolge van opzegging door hem met inachtnemingvan het in artikel 4 lid 3 bepaalde;b. door opzegging door de andere Vennoten aan hem (metwelke opzegging buiten het geval van artikel 7A:1684van het Burgerlijk Wetboek zoals hierna onder lid 3 isopgenomen alle andere Vennoten moeten instemmen);c. door zijn ontbinding mits - indien het betreft ontbindingdoor een besluit van de algemene vergaderingvan aandeelhouders van de desbetreffende vennootschap- alle Vennoten schriftelijk hun toestemmingdaartoe hebben verleend voorafgaand aan het besluitvan die algemene vergadering van aandeelhouders, alsmededoordat hij ophoudt te bestaan als gevolg vaneen juridische fusie of juridische splitsing;d. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt;e. doordat hij surséance van betaling aanvraagt;f. doordat de schuldsaneringsregeling natuurlijke personenten aanzien van hem van toepassing is verklaard;g. door zijn overlijden;h. wanneer hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest;i. door overdracht van zijn Participatie in overeenstemmingmet artikel 10.Een Vennoot dan wel zijn rechtsopvolger(s), dienen binnendrie (3) maanden nadat zich een gebeurtenis als bedoeldonder de letters c, d, e, f, g, h of i heeft voorgedaan daarvanschriftelijk mededeling te doen aan de Beherend Vennoot.2. Uittreding door opzegging door een Vennoot aan de andereVennoten vindt plaats op de wijze als vermeld in artikel 4lid 3 van deze overeenkomst. Wanneer na een opzeggingovereenkomstig het bepaalde in artikel 4 lid 3 tweede zin,doch voordat de Vennoot tengevolge van die opzegging isuitgetreden, zich ten aanzien van de Vennoot, die heeftopgezegd, een gebeurtenis voordoet, als bedoeld in lid 1,sub b tot en met i, wordt hij geacht op dat eerdere tijdstip53

B i j l a g e 1 C o n c e p t C V - O v e r e e n k o m s t54tengevolge van de door hem gedane opzegging te zijn uitgetreden.3. Uittreding door opzegging aan een Vennoot door de andereVennoten kan geschieden wegens gewichtige redenen in dezin van artikel 7A:1684 van het Burgerlijk Wetboek. De Vennotenbepalen gezamenlijk en met instemming van alle Vennotenwelke omstandigheden als gewichtige reden zullen gelden. Deuittreding vindt plaats op de dag in de opzegging bepaald.4. Het uittreden van een Vennoot in de gevallen van lid 1 sub c, g,h en i heeft tot gevolg dat de Vennootschap jegens zijn rechtsopvolgerskan worden voortgezet, mits met uitdrukkelijkeschriftelijke toestemming van alle Vennoten. Op toedeling vaneen Participatie is het bepaalde in artikel 10 lid 5 van deze overeenkomstomtrent overdracht aan een mede Vennoot vanovereenkomstige toepassing. Ingeval een Vennoot van rechtswegeuittreedt door zijn overlijden en deze Vennoot meer danéén rechtsopvolger heeft, zijn deze rechtsopvolgers tezamengerechtigd tot het gehele aandeel van de uittredendeVennoot. De rechtsopvolgers dienen conform het bepaalde inartikel 4 lid 5 van deze overeenkomst één vertegenwoordigeraan te wijzen die bevoegd is namens de rechtsopvolgers op tetreden. De rechtsopvolging wordt aangetoond door overleggingvan een notariële verklaring van erfrecht. De rechtsopvolgerzal indien de instemming van de Vennoten is verkregengeacht worden te zijn toegetreden als CommanditaireVennoot per de datum van het defungeren van zijn rechtsvoorganger.Artikel 12.Voortzetting1. Indien een Vennoot uittreedt - hierna te noemen: deUitgetreden Vennoot - door een van de gebeurtenissengenoemd in artikel 11 lid 1 sub a, b, d, e en f - ten aanzien vande gebeurtenissen gemeld in artikel 11 lid 1 letters c, g, h en i,slechts indien geen instemming van alle Vennoten is verkregenom de Vennootschap jegens de rechtsopvolgers voort tezetten - zetten de Vennoten, aan wie de opzegging is geschied,respectievelijk de Vennoten ten aanzien van wie zich niet eendergelijke gebeurtenis heeft voorgedaan, respectievelijk deVennoten ten aanzien van wie artikel 7A:1684, BurgerlijkWetboek geen toepassing heeft gevonden – hierna te noemen:de Overgebleven Vennoten – de zaken van deVennootschap voor eigen rekening onder dezelfde naamvoort, mits er tenminste twee (2) Vennoten overblijven.2. Indien een Vennoot uittreedt in de zin van artikel 11 lid 1 lettersa, b, d, e en f - ten aanzien van de gebeurtenissen genoemd inartikel 11 lid 1 sub c, g, h en i slechts indien geen instemmingvan de Vennoten is verkregen om de Vennootschap jegens derechtsopvolgers voort te zetten - zijn de OvergeblevenVennoten verplicht (i) zich de rechten van de UitgetredenVennoot ten aanzien van alle tot het vermogen van deVennootschap behorende activa te doen toedelen, waartegenoverde Overgebleven Vennoten verplicht zijn alle tenlaste van de Vennootschap bestaande passiva voor hun rekeningte nemen, dit onverminderd het bepaalde in artikel 17, en(ii) aan de Uitgetreden Vennoot en diens rechtverkrijgendenonder algemene titel uit te keren een bedrag dat gelijk is aannegentig procent (90%) van het bedrag van de kapitaalrekeningvan de betrokken Uitgetreden Vennoot op het tijdstip vanzijn uittreden. De kosten verband houdende met de in dit lidbedoelde verdeling en levering(en) zullen voor rekening vande Uitgetreden Vennoot komen. Iedere Uitgetreden Vennootverleent hierbij een onherroepelijke volmacht aan deBeherend Vennoot om bij zijn uittreden en bij het uittredenvan een andere Vennoot voor en namens hem alle leveringsenandere rechtshandelingen te verrichten ter effectueringvan het in dit artikel bepaalde (te weten de toedeling van hetaandeel van de Uitgetreden Vennoot), waaronder uitdrukkelijkbegrepen, in het geval een andere Vennoot uittreedt, het uitoefenenvan het recht tot toedeling van de activa van deVennootschap onder verplichting tot overneming van de passivaen in overeenstemming met de daarvoor geldende eisen.3. Het in lid 2 omschreven bedrag zal door de Beherend Vennootaan de Uitgetreden Vennoot worden uitgekeerd uit de middelenvan de Vennootschap, binnen zes (6) maanden na uittreden,voorzover de liquiditeitspositie van de Vennootschap dattoelaat, hetgeen ter beoordeling is van de Beherend Vennoot.Indien en voorzover de liquiditeitspositie de uitkering niet toelaat,wordt de betaling daarvan opgeschort tot maximaal tien(10) jaar na het moment van uittreden. Op de uitkering wordtgeen rente vergoed aan de Uitgetreden Vennoot.4. Het saldo van de privérekening van een Uitgetreden Vennootis onmiddellijk na het uittreden opeisbaar, alles behoudensafzonderlijke tussen hem en de Vennootschap overeengekomenof overeen te komen regelingen.5. De Vennoot die met inachtneming van het bepaalde in artikel4 lid 3 heeft opgezegd, heeft, indien en zolang hij niet het in lid2 omschreven bedrag heeft ontvangen, te allen tijde het rechtom– op zijn kosten – een door hem aangewezen en door deOvergebleven Vennoten goedgekeurde registeraccountantdie geen werkzaamheden voor de Vennootschap verricht allecontrolehandelingen en onderzoek te laten verrichten, welkedie deskundige nodig acht ter beoordeling van de vraag of debelangen van zijn opdrachtgever voldoende gewaarborgdzijn. Indien de Overgebleven Vennoten de voor de aanwijzingvan de deskundige vereiste goedkeuring niet verlenen, wordtde deskundige aangewezen door arbiters met inachtnemingvan het bepaalde in artikel 21 van deze akte.Artikel 13.Borgtocht.Gedurende het bestaan van de Vennootschap is het de BeherendVennoot verboden, anders dan met goedkeuring van deVergadering van Vennoten, overeenkomsten te sluiten die ertoestrekken dat hij dan wel de Vennootschap zich als borg of hoofdelijkmedeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt, ofzich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt.Artikel 14Bezwaren commanditaire deelnemingGeen van de Commanditaire Vennoten mag zijn deelneming inhet vermogen van de Vennootschap voor privéschulden bezwaren,op straffe van een dadelijk ten behoeve van deVennootschap opeisbare boete ter grootte van zijn commandi-

taire deelneming, anders dan met de voorafgaande schriftelijketoestemming van alle Vennoten van de Vennootschap.Artikel 15.Boekjaar. Balans.1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.2. Binnen één maand na afloop van ieder boekjaar alsmede bijontbinding van de Vennootschap in de loop van enig boekjaar,sluit de Beherend Vennoot de boeken van deVennootschap en maakt hij een balans en een winst- en verliesrekeningop, voorzien van een toelichting, welke stukken,ten bewijze van hun goedkeuring door de Vergadering vanVennoten worden vastgesteld binnen vier (4) maanden naafloop van het boekjaar respectievelijk het einde van deVennootschap. De jaarrekening dient te zijn voorzien vaneen verklaring omtrent de getrouwheid, ondertekend dooreen registeraccountant, aan wie de Beherend Vennoot deopdracht tot onderzoek van de jaarrekening heeft verstrekt.3. De activa en passiva van de Vennootschap worden in euro’sgewaardeerd op grond van in Nederland algemeen aanvaardewaarderingsgrondslagen voor de financiële verslaggeving.De Aandelen zullen daarbij worden gewaardeerd opbasis van de kostprijs of de lagere marktwaarde. Resultatenop transacties worden verantwoord in het boekjaar waarin zijzijn gerealiseerd. Kosten en andere lasten worden toegerekendaan het boekjaar waarop zij betrekking hebben. Alleinkomsten, waaronder begrepen het verkoopresultaat, enkosten worden op de winst- en verliesrekening verantwoord.Artikel 16.Begroting. Rapportage.1. De Beherend Vennoot zal jaarlijks een begroting opstellen,waarin de prognostische baten en lasten en investeringenworden opgenomen. De begroting behoeft de goedkeuringvan de Vergadering van Vennoten.2. De Beherend Vennoot zal, naast de balans en winst- en verliesrekeningals bedoeld in artikel 15 lid 2 (half )jaarlijks eenverslag omtrent de gang van zaken bij de Vennootschapopstellen en dit ter kennisname kosteloos doen toezendenaan de Vennoten.Artikel 17.Resultaat. Uitkeringen. Vergoeding.1. Uitkeringen ten laste van de winst- en verliesrekening ingevolgehetgeen bepaald is in dit artikel geschieden na vaststellingvan de jaarrekening door de Vergadering vanVennoten waaruit blijkt dat deze winst gerealiseerd is.2. Aan de Commanditaire Vennoten wordt een bedrag uitgekeerdnaar evenredigheid van de door hen gehoudenParticipaties, welk bedrag gelijk is aan de winst in het desbetreffendeboekjaar verminderd met de bedragen alsbedoeld in lid 3, mits de Vennootschap over voldoendeliquiditeiten beschikt.3. Uit de winst worden zodanige bedragen gereserveerd als deBeherend Vennoot nodig acht, gelet op de bedrijfsvoeringvan de Vennootschap.4. Indien in enig jaar een positief Verkoopresultaat is gerealiseerd,wordt aan de Commanditaire Vennoten een bedrag uitgekeerdnaar evenredigheid van de door hen gehoudenParticipaties, welk bedrag gelijk is aan het positieveVerkoopresultaat, mits de Vennootschap over voldoende liquiditeitenbeschikt, onverminderd het bepaalde in lid 5.5. Indien en voorzover het percentage gemiddeldTotaalrendement, enkelvoudig per jaar meer bedraagt dan10,2% (het Preferent Rendement) dan ontvangt de BeherendVennoot als winstdeling 25% over het Verkoopresultaat,althans het restant Verkoopresultaat (de Overwinstdeling).6. De Beherend Vennoot kan besluiten dat uit de winst over hetlopende boekjaar naast de jaarlijkse uitkering op grond van lid7 een tussentijdse uitkering aan de Commanditaire Vennotengeschiedt. De Beherend Vennoot kan besluiten dat voorzoverer geen sprake is van een voldoende winst, uit de reserves eenuitkering aan Commanditaire Vennoten naar evenredigheidvan de door hen gehouden Participatie(s) geschiedt.7. Uitkeringen geschieden door de Beherend Vennoot eens perjaar ten laste van de kapitaalrekening van de CommanditaireVennoten.8. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Vennoten, desamenstelling van de uitkering alsmede de wijze van betaalbaarstellingzullen worden bekend gemaakt op de wijze alsvermeld in artikel 23 van deze overeenkomst.9. Eventuele verliezen komen ten laste van de CommanditaireVennoten naar evenredigheid van de door hen gehoudenParticipaties, met dien verstande, dat een CommanditaireVennoot nimmer verplicht zal zijn enige geldsom tot dekkingvan geleden verliezen te storten.10. Indien en voorzover een verlies niet ten laste kan wordengebracht van een reserve, wordt dit ten laste gebracht van dekapitaalrekeningen van de Commanditaire Vennoten naar ratovan het aantal Participaties dat door de CommanditaireVennoten wordt gehouden.11. Indien en voorzover een aandeel van een CommanditaireVennoot in het verlies in een boekjaar niet ten laste kan wordengebracht van zijn kapitaalrekening zal dit op het aan hemin enig boekjaar nadien toekomende winstaandeel in minderingworden gebracht.Artikel 18.Boekhouding. Bewaring boeken en bescheiden.1. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestandvan de Vennootschap en van alles betreffende dewerkzaamheden van de Vennootschap, naar de eisen dievoortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijzeeen administratie te voeren en de daartoe behorende boeken,bescheiden en andere gegevensdragers op zodanigewijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingenvan de Vennootschap kunnen worden gekend.2. De Beherend Vennoot is verplicht de boeken, bescheiden enandere gegevensdragers van de Vennootschap gedurendezeven (7) jaar te bewaren.3. De Beherend Vennoot is verplicht aan de andere Vennotenen hun vertegenwoordigers en rechtsopvolgers inzage in diestukken te geven, voorzover zulks nodig is voor de admi-55

56nistratieve afwikkeling van de zaken van de andere Vennoten.Eventuele kosten welke hiermee gemoeid zijn komen voorrekening van de Vennoot die de stukken opvraagt.Artikel 19.Vergadering van Vennoten.1. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen vier (4) maanden na afloop vanhet boekjaar een vergadering van Vennoten gehouden.2. Daarin wordt ten minste:a. door de Beherend Vennoot verslag uitgebracht omtrent degang van zaken van de Vennootschap gedurende het afgelopenboekjaar en het daarin gevoerde bestuur en beheer;b. de balans en de winst- en verliesrekening, voorzien vaneen toelichting, ter vaststelling voorgelegd;c. de begroting, als bedoeld in artikel 16 lid 1, ter goedkeuringoverlegd;d. behandeld ieder onderwerp, dat op de oproepingsbriefvan de desbetreffende vergadering staat vermeld.3. Bij aftreden, ontbinding of anderszins uittreden, waaronderbegrepen ontslag door de Vergadering van Vennoten van deBeherend Vennoot en/of de Bewaarder, zal binnen vier (4)weken een vergadering van Vennoten worden bijeengeroepenwaarin een nieuwe beherend vennoot en/of bewaarderzal worden benoemd.Voorts kunnen vergaderingen van Vennoten worden gehoudenop verzoek van één of meer Vennoten die gezamenlijktenminste tien procent (10%) van het aantal uitgegevenParticipaties vertegenwoordigen, zomede zo dikwijls als deBeherend Vennoot het wenselijk acht.4. De oproeping tot de vergadering geschiedt door de BeherendVennoot door middel van oproepingsbrieven gericht aan deadressen van de Vennoten, zoals opgenomen in het in artikel 7lid 1 bedoelde register. De oproepingsbrieven vermelden de tebehandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet laterdan op de veertiende dag voor die van de vergadering.5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij deoproeping is aangekondigd, of in een aanvullende oproepingsbriefmet inachtneming van de voor de oproepinggestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet worden besloten,tenzij het besluit wordt genomen in een vergadering waarinalle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.6. De vergaderingen worden gehouden in de plaats waar deVennootschap kantoor houdt, of in een andere door deBeherend Vennoot vast te stellen gemeente in Nederland.7. De vergadering van Vennoten wordt voorgezeten door deBeherend Vennoot.8. Tenzij van het ter vergadering verhandelde notarieel procesverbaalwordt opgemaakt, worden door of namens deBeherend Vennoot notulen bijgehouden, welke door de voorzittervan de vergadering worden vastgesteld en ondertekend.De kosten van een notarieel proces-verbaal opgemaakt opverzoek van de Beherend Vennoot komen voor rekening vande Vennootschap. Indien het verzoek wordt gedaan door (éénvan) de Commanditaire Vennoten komen de kosten voor rekeningvan de betreffende Commanditaire Venn(o)ot(en).9. De Vennoten kunnen ook buiten vergadering besluiten, mitsalle Vennoten zich schriftelijk, daaronder begrepen per telefax,ten gunste van het betreffende voorstel hebben uitgesproken.10. Indien ter vergadering een voorstel zal worden voorgelegd totwijziging van onderhavige akte of de Overeenkomst vanBewaring dan zal dat voorstel worden meegestuurd tezamenmet de oproepingsbrief.Artikel 20.Besluitvorming Vennoten.1. Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem.De Beherend Vennoot heeft recht op het uitbrengen van éénstem met inachtneming van het hierna in lid 6 bepaalde.Blanco stemmen en niet geldige stemmen worden als niet uitgebrachtaangemerkt.2. Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijkgevolmachtigde doen vertegenwoordigen.3. De volgende besluiten kunnen door de Vergadering vanVennoten slechts unaniem worden genomen in een vergaderingwaarbij alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn:a. het verlenen van goedkeuring aan het verbinden van deVennootschap als borg of hoofdelijk medeschuldenaar,zich voor een derde sterk maken of zich tot zekerheidstellingvoor een schuld van een derde verbinden als bedoeldin artikel 13;b. het vervangen van de Beherend Vennoot en/of deBewaarder als bedoeld in artikel 19 lid 3;c. het wijzigen van de CV-Overeenkomst op gezamenlijkvoorstel van de Beherend Vennoot en de Bewaarder,anders dan (i) een zodanige wijziging dat deVennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt indien zulksmogelijk is op grond van de dan geldende wetgevingen/of (ii) andere wijzigingen die doorgevoerd dienen teworden op grond van dwingend rechtelijke bepalingen;d. het ontbinden van de Vennootschap.4. Een besluit tot goedkeuring van het verkoopplan als bedoeld inartikel 5 lid 2 alsmede een besluit tot goedkeuring van het verkoopvoorstelals bedoeld in artikel 5 lid 3 kan slechts wordengenomen met twee/derde (2/3) van alle stemmen die zoudenkunnen worden uitgebracht indien alle Vennoten aanwezig ofvertegenwoordigd zijn.5. Alle overige besluiten kunnen slechts worden genomen metvolstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmenin een vergadering van Vennoten, waaronder onder meerbegrepen de volgende besluiten:a. goedkeuring, op voorstel van de Beherend Vennoot, totwijziging en/of opzegging van de Overeenkomst vanBewaring;b. goedkeuring te verlenen aan het besluit van de BeherendVennoot tot het verlenen van goedkeuring aan hetbestuur van de Bewaarder tot wijziging van de statutenvan de Bewaarder, fusie, splitsing of ontbinding van deBewaarder;c. vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap;d. het goedkeuren van de begroting als bedoeld in artikel 16lid 1;e. wijziging van de CV-Overeenkomst op gezamenlijk voorstelvan de Beherend Vennoot en de Bewaarder, zodanigdat (i) de Vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt

indien zulks mogelijk is op grond van de dan geldendewetgeving en zodanig dat de Vennootschap voldoet aande wettelijke voorwaarden verbonden aan het verkrijgenvan rechtspersoonlijkheid en/of (ii) de Vennootschap voldoetaan dwingend rechtelijke bepalingen.6. De Commanditaire Vennoten kunnen de Beherend Vennootniet noodzaken tot het verrichten van enige rechtshandeling.7. Indien in een vergadering ten aanzien van een voorstel destemmen staken, dan beslist de Beherend Vennoot.Artikel 21.Toepasselijk Recht. Geschillenbeslechting1. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht vantoepassing.2. Alle geschillen, ook die, welke slechts door één van deVennoten als zodanig worden beschouwd, welke tussen deVennoten mochten ontstaan naar aanleiding van de CV-Overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvanhet gevolg mochten zijn, zowel geschillen van juridischeals die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstighet Reglement van het Nederlands ArbitrageInstituut.3. Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie (3) arbiters of - indienalle partijen het erover eens zijn dat een arbiter voldoende is- uit één arbiter.4. Het scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts.5. De plaats van arbitrage zal gelegen zijn te Amsterdam.6. Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheidvan de gewone rechterlijke macht ten aanzien van kortegedingen en het leggen van conservatoire beslagen.Artikel 22.Ontbinding van de Vennootschap. Vereffening.1. Besluiten tot ontbinding worden genomen door deVergadering van Vennoten met inachtneming van het bepaaldein artikel 20 lid 3.Na de ontbinding van de Vennootschap zal zo spoedig mogelijktot vereffening van de Vennootschap worden overgegaan.De Beherend Vennoot zal als vereffenaar optreden, voor rekeningvan de Vennootschap. De Beherend Vennoot zal, alvorenstot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggenaan de Commanditaire Vennoten.2. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers – daaronderbegrepen de Vennoten voorzover hun meer ten laste van deVennootschap toekomt dan de bedragen van hun kapitaalrekeningen– is overgebleven van het vermogen van de ontbondenVennootschap, ontvangen, indien en voorzover mogelijk,de Vennoten de saldi van hun kapitaalrekeningen, zulks naarverhouding van de door hen te ontvangen bedragen, metdien verstande dat de Commanditaire Vennoten niet meerbehoeven bij te dragen dan de saldi van hun kapitaalrekeningenzodat zij nimmer de verplichting hebben tot verdere storting.3. Een eventueel resterend liquidatieoverschot wordt als volgtuitgekeerd:(i) ten eerste, voorzover van toepassing, aan deCommanditaire Vennoten het Preferent Rendement,voorzover zulks in voorgaande jaren te weinig is uitgekeerdingevolge het in lid 4 en lid 5 van artikel 17 bepaalde;(ii) vervolgens, voorzover van toepassing, aan de BeherendVennoot een bedrag gelijk aan vijfentwintig (25%) procentover het Verkoopresultaat behaald in de periode terekenen vanaf één januari van het jaar waarover nog geenjaarrekening is vastgesteld tot en met het tijdstip van ontbindingvan de Vennootschap;(iii) ten slotte het restant aan de Commanditaire Vennoten,naar evenredigheid van de door hen gehoudenParticipaties, een en ander voorzover de hoogte van hetliquidatieoverschot dit toelaat.4. Op de na de ontbinding van de Vennootschap op te makenslotbalans zullen de goederen en verplichtingen van deVennootschap worden opgenomen tegen de waarde in heteconomische verkeer, zulks na aftrek van de kosten welkeingeval van verkoop voor rekening van de Vennootschapkomen, een en ander vast te stellen door de accountant van deVennootschap. Indien de Aandelen alsdan worden vervreemdaan een derde, wordt de waarde in het economisch verkeergeacht gelijk te zijn aan de bedongen tegenprestatie.5. Gedurende de vereffening blijft het bepaalde in deze overeenkomstzoveel mogelijk van toepassing.6. Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan is deBeherend Vennoot verplicht de boeken, bescheiden en anderegegevensdragers, waaronder begrepen de in artikel 18 lid 1en de in artikel 15 lid 2 bedoelde stukken gedurende zeven (7)jaren te doen bewaren.Artikel 23.Oproeping. Mededelingen.Alle mededelingen en oproepingen met betrekking tot de CV-Overeenkomst zullen plaatsvinden per brief, dan wel per fax aanhet adres van iedere Commanditaire Vennoot. Indien gebruikwordt gemaakt van een fax zal binnen drie (3) dagen na verzendingde inhoud door de verzendende partij worden bevestigdper aangetekende brief.B i j l a g e 1 C o n c e p t C V - O v e r e e n k o m s t57

SLOTVERKLARINGENTenslotte verklaart de comparante:a. het eerste (verlengde) boekjaar van de Vennootschap begintheden en eindigt op één en dertig december twee duizendzes;b. de (rechts)personen zoals vermeld in de aangehechte kopievan het register van Vennoten, hebben door middel van eeninschrijfformulier te kennen gegeven toe te willen treden alsCommanditaire Vennoot van de Vennootschap voor eenzodanig aantal Participaties zoals vermeld in de betrokkeninschrijfformulieren en wel per het tijdstip van toekenningvan de aan hen toe te kennen Participaties;c. de sub b. bedoelde (rechts)personen hebben door middelvan de daar bedoelde inschrijfformulieren onder opschortendevoorwaarde van toekenning de aan hen toe te kennenParticipaties aanvaard;d. de Beherend Vennoot en de uiteindelijke volmachtgever alsgenoemd onder sub 2. in de aanhef van deze akte besluitenhierbij aan de respectieve sub b. bedoelde (rechts)personentoe te kennen het aantal Participaties zoals vermeld in hetsub b. bedoelde register;e. door het passeren van de onderhavige akte is deVennootschap aangegaan, is de Beherend Vennoot debeherend vennoot van de Vennootschap en zijn de ondersub 2. in de aanhef van deze akte uiteindelijke volmachtgeveren de in het register van Vennoten genoemde(rechts)personen de Commanditaire Vennoten van deVennootschap voor een zodanig aantal Participaties als tenaanzien van hun inschrijving in het register van Vennoten isvermeld.Van de volmachten op de comparante blijkt uit twee (2) documentendie aan deze akte zijn gehecht.De comparante is mij, notaris, bekend.58WAARVAN AKTE, in minuut verleden te Amsterdam, opde datum in het hoofd van deze akte vermeld.Alvorens over te gaan tot verlijden van de akte, heb ik, notaris,aan de comparante mededeling gedaan van de zakelijke inhoudvan de akte en daarop een toelichting gegeven en daarbij tevensgewezen op de gevolgen die voor partijen of een of meer hunneruit de inhoud van de akte voortvloeien.De comparante heeft daarna verklaard van de inhoud van deakte kennis te hebben genomen na daartoe tijdig tevoren in degelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in testemmen en op volledige voorlezing van de akte geen prijs testellen.Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparanteen mij, notaris, ondertekend.

OPRICHTING STICHTING BEWAARDERVASTGOED CV APF IIIBIJLAGE 2Statuten Stichting BewaarderVastgoed CV APF IIIHeden, twaalf oktober twee duizend vijf, verscheen voor mij, mr.Pieter Heyme Bolland, notaris met plaats van vestigingAmsterdam:mr. Angelique Marie Petronella Martens, werkzaam ten kantorevan AKD Prinsen Van Wijmen N.V. op haar vestiging te (1043 DP)Amsterdam, Orlyplein 10, geboren op twee en twintig aprilnegentien honderd vier en zeventig te Tegelen, te dezen handelendals gevolmachtigde van:1. de heer Dirk Peter Stolp, wonende te (1181 PK)Amstelveen, Mr. Sixlaan 32, geboren te Wassenaar optien maart negentienhonderd negen en vijftig, gehuwd,houder van het Nederlandse paspoort met nummerNF7474682;2. de heer Robert Ferdinand Govaerts, wonende te (1261AV) Blaricum, Huizerweg 67, geboren te Curaçao,Nederlandse Antillen, op drie en twintig juni negentienhonderdnegen en vijftig, gehuwd, houder van hetNederlandse paspoort met nummer BA0213586.De comparante, handelend als gemeld, verklaarde dat de herenStolp en Govaerts, beiden voornoemd, een stichting oprichtenmet de hierna te vermelden statuten.STATUTENNaam en zetel.Artikel 1.1. De stichting draagt de naam Stichting Bewaarder VastgoedCV APF III.2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.Doel.Artikel 2.De stichting heeft ten doel:het optreden als bewaarder ten behoeve van de commanditairevennootschap: Vastgoed CV APF III (hierna te noemen de “Vennootschap”),alsmede alles wat met het vorenstaande verbandhoudt of daartoe bevorderlijk kan zijn, een en ander met inachtnemingvan de bepalingen van de overeenkomst tot het aangaanvan de Vennootschap en de tussen de Vennootschap, debesloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: APFInternational B.V., gevestigd te Amsterdam en de stichting te sluitenovereenkomst van bewaring.59Geldmiddelen.Artikel 3.De geldmiddelen van de stichting worden gevormd door:- door de Vennootschap te vergoeden bedragen;- andere geldmiddelen die ten titel van bewaring voor de(commanditaire) vennoten worden gehouden, en dienen terverwezenlijking van het doel van de stichting; alsmede- alle andere wettelijke geldmiddelen.

B i j l a g e 2 S t a t u t e n S t i c h t i n g B e w a a r d e r V a s t g o e d C V A P F I I I60Bestuur: samenstelling, benoeming,defungeren.Artikel 4.1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door hetbestuur te bepalen aantal van ten minste twee natuurlijkepersonen of ten minste één rechtspersoon, die statutairwordt vertegenwoordigd door twee natuurlijke personen.2. Bestuurders worden benoemd, geschorst en ontslagen doorhet bestuur.3. Indien alle bestuurders komen te ontbreken en niet in deopvolging is voorzien, geschiedt de benoeming door derechtbank te Amsterdam op verzoek van een belanghebbende,onverminderd de mogelijkheid om de president vandie rechtbank om een voorlopige voorziening te verzoeken.4. Een bestuurder defungeert, onverminderd het bepaalde inartikel 2:298 van het Burgerlijk Wetboek:a. door zijn overlijden, danwel indien het een bestuurslidrechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbindingvan die rechtspersoon;b. door zijn vrijwillig aftreden;c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance vanbetaling aanvraagt of toepassing van de schuldsaneringsregelingverzoekt; end. door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een rechterlijkebeslissing waarbij als gevolg van zijn lichamelijkeof geestelijke toestand een bewind over één of meervan zijn goederen wordt ingesteld.Bestuur: taak en bevoegdheden.Artikel 5.1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan vanovereenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaringvan onroerende zaken, en tot het aangaan van overeenkomstenwaarbij de stichting zich als borg of hoofdelijkmedeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maaktof zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een anderverbindt en tot vertegenwoordiging van de stichting terzake van deze handelingen.Bestuur: vertegenwoordiging.Artikel 6.1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. Debevoegdheid de stichting te vertegenwoordigen komtmede toe aan twee bestuurders gezamenlijk.2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aanderden, om de stichting binnen de grenzen van die volmachtte vertegenwoordigen.Boekjaar en jaarstukken.Artikel 7.1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar.2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van destichting en van alles betreffende de werkzaamheden vande stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden,op zodanige wijze een administratie te voerenen de daartoe behorende boeken, bescheiden en anderegegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allentijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnenworden gekend.3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden naafloop van het boekjaar een balans en een staat van batenen lasten van de stichting te maken en op papier te stellen.4. Het bestuur kan alvorens tot vaststelling van de in lid 3bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoekendoor een door het bestuur aan te wijzen accountant. Dezebrengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.5. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoeldeboeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurendezeven jaren te bewaren, onverminderd het hierna inlid 6 bepaalde.6. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderdde op papier gestelde balans en staat van baten enlasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebrachten bewaard, mits de overbrenging geschiedt metjuiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevensgedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn enbinnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.Statutenwijziging. Fusie. Splitsing.Artikel 8.1. Het bestuur is bevoegd een besluit te nemen om de statutente wijzigen en tot fusie dan wel splitsing te besluiten,welke besluiten slechts kunnen worden genomen na goedkeuringvan de Vennootschap.2. Een besluit tot statutenwijziging, fusie of splitsing treedt eerstin werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tothet doen verlijden van die akte is iedere bestuurder bevoegd.Ontbinding.Artikel 9.1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden, zulks nagoedkeuring van de Vennootschap. Na ontbinding en vereffeningvan de Vennootschap, na verkoop en levering van deactiva van het fonds en uitkering van het saldo aan deVennoten, zal de stichting eveneens worden ontbonden.2. Een eventueel batig liquidatiesaldo zal toekomen aan devennoten van de Vennootschap, overeenkomstig hetbepaalde in de overeenkomst tot aangaan van deVennootschap.3. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door hetbestuur. Het bestuur zal als vereffenaar optreden.Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van dezestatuten zoveel mogelijk van kracht.4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgeblevenwordt uitgekeerd aan de Vennoten.5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheidenvan de ontbonden stichting gedurende de bij de wetvoorgeschreven termijn onder berusting van de door devereffenaar aangewezen persoon.6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 2.1van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Slotbepaling.Artikel 10.Het eerste (verlengde) boekjaar van de stichting eindigt op éénen dertig december twee duizend zes.Slotverklaring.Ten slotte heeft de comparante verklaard dat bij deze oprichtingworden benoemd tot bestuurders van de stichting: de heren D.P.Stolp en R.F. Govaerts, beiden voornoemd.Van de volmacht op de comparante blijkt uit een document dataan deze akte is gehecht.De comparante is mij, notaris, bekend.WAARVAN AKTE, in minuut verleden te Amsterdam, op dedatum in het hoofd van deze akte vermeld.Alvorens over te gaan tot verlijden van de akte, heb ik, notaris,aan de comparante mededeling gedaan van de zakelijke inhoudvan de akte en daarop een toelichting gegeven en daarbij tevensgewezen op de gevolgen die voor partijen of een of meer hunneruit de inhoud van de akte voortvloeien.De comparante heeft daarna verklaard van de inhoud van deakte kennis te hebben genomen na daartoe tijdig tevoren in degelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in testemmen en op volledige voorlezing van de akte geen prijs testellen.Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparanteen mij, notaris, ondertekend.61

62BIJLAGE 3Statuten APF International B.V.Naam en zetelArtikel 11. De vennootschap draagt de naam: APF International B.V. enis gevestigd te Amsterdam.2. De vennootschap kan elders - zowel in het binnenland als inhet buitenland - kantoren en filialen hebben.DoelArtikel 2De vennootschap heeft ten doel:a. het initiëren van fondsen en samenwerkingsverbandenbestaande uit natuurlijke personen, rechtspersonen of instellingenop het gebied van het verwerven, beheren, exploiteren,bezwaren en vervreemden van registergoederen;b. het adviseren en bedienen van pensioenfondsen en/ofandere institutionele beleggers, hetzij individueel, hetzij doorhet initiëren van fondsen en samenwerkingsverbanden, ophet gebied van het verwerven, beheren, exploiteren, bezwarenof vervreemden van registergoederen;c. het verwerven, bezitten, vervreemden, alsmede het verlenenvan bemiddeling bij het tot stand komen van financieringenvan registergoederen;d. het beheren en administreren van registergoederen, alsmedehet behartigen van de financiële en economische belangenvan derden;e. het oprichten van, het deelnemen in, het zich op enigerleiwijze financieel interesseren bij, het verstrekken van adviezenaan en het voeren van bestuur en (interim)managementover andere ondernemingen en vennootschappen;f. het (doen) financieren, ook door middel van het stellen vanzekerheden, van andere ondernemingen en vennootschappen,met name die waarmee de vennootschap in een groepis verbonden; eng. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande, in deruimste zin genomen, in verband staat of daartoe bevorderlijkkan zijn.Kapitaal en aandelenArtikel 31. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagtéén miljoen euro (€ 1.000.000,=), verdeeld in duizend (1.000)aandelen van éénduizend euro (€ 1.000,=) elk.2. Hiervan zijn onder de verplichting tot volstorting tweehonderdveertig (240) aandelen geplaatst.Artikel 41. De algemene vergadering van aandeelhouders besluit totuitgifte van nog niet geplaatste aandelen en stelt de koers ende verdere voorwaarden van uitgifte vast.2. De algemene vergadering van aandeelhouders kan haarbevoegdheden tot het nemen van besluiten als bedoeld inlid 1 van dit artikel aan een ander vennootschapsorgaanoverdragen en kan deze overdracht herroepen.3. Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtnemingvan het bepaalde in artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek.Op elk aandeel moet ten minste het nominale bedrag wordengestort.

4. Iedere aandeelhouder heeft, behoudens het bepaalde in dewet, een recht van voorkeur op de uit te geven aandelennaar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijnaandelen.Indien een aandeelhouder, aan wie zodanig voorkeursrechttoekomt, daarvan niet volledig gebruik maakt, komt voor hetvrijgevallen gedeelte het voorkeursrecht toe aan de overigeaandeelhouders, in de hiervoor omschreven verhouding.Het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan bepaalt,met inachtneming van het hiervoor in dit lid en in de wetbepaalde, bij het nemen van het besluit tot uitgifte, op welkewijze en binnen welke termijn het voorkeursrecht zal wordenuitgeoefend.Artikel 5Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelenin haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschapslechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbarereserves.Artikel 61. De directie kan, onverminderd het overigens in de artikelen2:207 en 207d Burgerlijk Wetboek bepaalde, de vennootschapvolgestorte aandelen in haar kapitaal anders dan omniet doen verwerven, indien:a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagdedeel van het kapitaal vermeerderd met de reserves diekrachtens de wet (of de statuten) moeten worden aangehouden;b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reedsdoor de vennootschap en haar dochtermaatschappijentezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meerdan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; enc. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemenevergadering van aandeelhouders of door eenander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemenevergadering van aandeelhouders is aangewezen.Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificatenvan aandelen in de vennootschap begrepen.2. Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap vandoor haar verworven aandelen in haar kapitaal is artikel 4van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dateen zodanige vervreemding ook beneden pari zal kunnengeschieden.3. De vennootschap ontleent aan aandelen noch aan certificatenvan aandelen in haar kapitaal, welke zij of een dochtermaatschappijhoudt, enig voorkeursrecht, uit welken hoofdeook.4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap ofaan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemenevergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht;evenmin voor een aandeel waarvan één hunner decertificaten houdt.Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan devennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien hetvruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat hetaandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappijdaarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappijdaarvan kan geen stem uitbrengen voor eenaandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of eenpandrecht heeft.5. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen,aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaalverschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordtgeen rekening gehouden met aandelen waarvan de wetbepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.6. De vennootschap ontleent aan aandelen in haar kapitaalgeen recht op enige uitkering uit welken hoofde ook. Bij deberekening van de winstverdeling tellen de aandelen waaraaningevolge het voorgaande de vennootschap geen rechtop enige uitkering ontleent niet mee.Artikel 71. De aandelen luiden op naam en zijn genummerd van 1 af.2. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.3. De directie houdt een register waarin de namen en adressenvan alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermeldingvan het aantal door hen gehouden aandelen, van de datumwaarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum vanerkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeelgestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen denamen en adressen van hen, die een recht van vruchtgebruikof een pandrecht op die aandelen hebben, met vermeldingvan de datum waarop zij het recht hebben verkregen,de datum van erkenning of betekening, alsmede welkeaan de aandelen verbonden rechten hen overeenkomstigde leden 9, 10 en 11 van dit artikel toekomen.4. Voorts worden in het register opgenomen de namen enadressen van de houders van de met medewerking van devennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder vanaandelen en iedere houder van met medewerking van devennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelenis verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschapbekend is.Dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden, zolangniet bij aangetekende brief aan de directie een ander adres isopgegeven.6. Het register wordt door de directie regelmatig bijgehouden.7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder,een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittrekseluit het register met betrekking tot zijn recht op eenaandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik ofeen pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in deleden 9, 10 en 11 van dit artikel bedoelde rechten toekomen.8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschapter inzage van de aandeelhouders, alsmede van devruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in de leden 10en 11 van dit artikel bedoelde rechten toekomen.9. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald datB i j l a g e 3 Statuten APF International B.V.63

64het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hemdit recht slechts toe indien zowel deze bepaling als - bij overdrachtvan het vruchtgebruik - de overgang van het stemrechtis goedgekeurd door de algemene vergadering vanaandeelhouders.10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruikerdie stemrecht heeft, hebben de rechten die doorde wet zijn toegekend aan de houders van met medewerkingder vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.11. Aandelen en uit aandelen voortspruitende rechten kunnen -anders dan met toestemming der algemene vergaderingvan aandeelhouders, die aan het besluit tot het verlenen vantoestemming voorwaarden kan verbinden - niet wordenverpand.Bij vestiging van pandrecht is het bepaalde in lid 9, tweedezin en lid 10 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.12. Onder certificaathouders wordt verder in deze statuten verstaande houders van met medewerking van de vennootschapuitgegeven certificaten van aandelen, alsmede depersonen die als gevolg van een op een aandeel gevestigdvruchtgebruik of pandrecht de in de leden 10 en 11 bedoelderechten hebben.Artikel 8Indien aandelen tot een gemeenschap behoren kunnen degezamenlijke deelgenoten zich slechts door een door hen schriftelijkdaartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschapdoen vertegenwoordigen.Wijze van levering van aandelenArtikel 9De levering van een aandeel of van een recht van vruchtgebruikop een aandeel, dan wel de vestiging of afstand van een rechtvan vruchtgebruik of van een pandrecht op een aandeel, zomedede toedeling van een aandeel of een beperkt recht daaropgeschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaaldein artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek.BlokkeringsregelingArtikel 101. Indien een aandeelhouder (hierna ook te noemen “de aanbieder”)één of meer zijner aandelen, hetzij om niet, hetzijonder bezwarende titel wil overdragen, is hij verplicht dezeeerst aan de overige aandeelhouders en de personen, alsbedoeld in lid 5 van dit artikel aan te bieden.2. De aandeelhouder geeft daartoe per aangetekende briefaan de directie kennis van zijn voornemen, met vermeldingvan het aantal aandelen, hetwelk hij wenst over te dragen envan de naam van degene(n) aan wie hij wil overdragen.3. De directie geeft binnen één week na ontvangst der in hetvorige lid bedoelde mededeling daarvan per aangetekendebrief kennis aan alle in het aandeelhoudersregister vermeldeaandeelhouders, onder opgave van de personen die opdeze aandelen een pandrecht of vruchtgebruik hebben ende hen als zodanig toekomende rechten.Iedere aandeelhouder, die van zijn recht tot voorkeurgebruik wenst te maken, is verplicht binnen vier weken naverzending van de in de vorige zin bedoelde kennisgevingaan de directie per aangetekende brief te berichten hoeveelvan de aangeboden aandelen hij wenst over te nemen, bijgebreke waarvan zijn recht van overneming ten aanzien vandeze aanbieding is vervallen, behoudens hernieuwde aanbiedingals hierna vermeld.4. Reflecteren de aandeelhouders tezamen voor meer aandelendan zijn aangeboden, dan geschiedt de toewijzingzoveel mogelijk in evenredigheid van ieders aandelenbeziten overigens door een door de directie te regelen en te houdenverloting, met dien verstande dat aan geen aandeelhouderaldus meer aandelen kunnen toevallen dan tot overnamewaarvan hij zich heeft bereid verklaard en dat, zolangaan iedere der daarvoor in aanmerking komende aandeelhouders,ten gevolge van die verloting of een na enig vroegeraanbod eerder plaats gehad hebbende verloting, alsvorenbedoeld, niet ten minste één aandeel is toegevallen,de aandeelhouders aan wie daarbij wel een aandeel is toegevallenniet meeloten.5. De directie is - indien en voorzover de aandeelhoudersreflecteren voor minder aandelen dan zijn aangeboden -evenwel bevoegd, na daartoe goedkeuring van de algemenevergadering van aandeelhouders te hebben verkregen,één of meer derden aan te wijzen, door wie die aandelen oféén of meer daarvan worden overgenomen. De vennootschapkan slechts met instemming van de aanbieder alsgegadigde worden aangewezen. Hiervan doet de directie -gelijktijdig met de kennisgeving der binnengekomenberichten van de andere aandeelhouders tot overname -binnen vier weken na afloop van de voor opeising door deandere aandeelhouders gestelde termijn als bedoeld in lid 3,per aangetekende brief mededeling aan de aanbieder enaan hen, die de aandelen willen overnemen.6. De koers waartegen de aandelen worden overgedragenwordt door partijen in onderling overleg bepaald.Komen zij binnen vier weken na verzending van de in lid 5bedoelde kennisgeving van de directie niet tot overeenstemming,dan geschiedt de waardebepaling door éénonafhankelijke deskundige (respectievelijk indien één derpartijen zulks wenst, door drie onafhankelijke deskundigen),in onderling overleg te benoemen door de aanbieder en degegadigden, of, indien ook over deze benoeming partijenniet tot overeenstemming kunnen komen, op eenvoudigverzoekschrift van de meest gerede partij te benoemendoor de Voorzitter van de Kamer van Koophandel enFabrieken tot welker ressort de statutaire zetel van de vennootschapbehoort.Aan deze deskundige(n) verstrekt de directie alle door hem(hen) verlangde inlichtingen.De directie deelt onverwijld aan de aanbieder en iederegegadigde bij aangetekende brief mede welke prijs door dedeskundige(n) is vastgesteld.Partijen zijn gebonden aan de uitspraak van deze deskundige(n).

Een reflectant heeft het recht binnen één maand nadat hemde prijs is meegedeeld van aankoop af te zien.Komen hierdoor aandelen vrij, dan worden de aldus vrijgekomenaandelen alsnog tegen de door de deskundige(n) vastgesteldeprijs aan de overige gegadigden aangeboden, metinachtneming van het in de leden 3 tot en met 5 bepaalde.De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mitsdit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aanwelke gegadigden hij al de aandelen, waarop het aanbodbetrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs, in welkgeval hij deze aandelen behoudt en niet aan een derde zalmogen overdragen.De kosten van deskundige(n) komen voor rekening van devennootschap.7. Indien alle aandelen zijn afgenomen is de aanbieder verplichtbinnen tien dagen, nadat na te melden storting heeftplaatsgehad, tot levering van de aandelen over te gaan. Degegadigden zijn verplicht binnen tien dagen na een daartoestrekkend verzoek van de directie de prijs van de aandelen testorten en wel, tenzij anders wordt overeengekomen, bij denotaris ten overstaan van wie de akte van levering zal wordenverleden. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijenover de aanwijzing van die notaris wijst de directie denotaris aan. Blijven één of meer gegadigden met de bedoeldestorting in gebreke dan zal de directie binnen tweeweken na het verstrijken van voormelde termijn aan degegadigden die wel aan hun stortingsplicht hebben voldaan,kennis geven van het aantal aandelen waarvoor deprijs niet is gestort; deze aandelen gelden als aangebodenaan diegenen tot wie de kennisgeving is gericht.De gegadigden die één of meer der aldus beschikbaar gekomenaandelen tegen de geldende prijs wensen over tenemen, delen dit binnen veertien dagen na de verzendingder hiervoor bedoelde kennisgeving aan de directie mede.De directie zal binnen veertien dagen na het verstrijken vande in de vorige zin bedoelde termijn aan de aanbieder en degegadigden die beschikbaar gekomen aandelen hebbenopgeëist, mededelen hoeveel aandelen worden toegewezenen aan wie.Het bepaalde in de voorlaatste zin van het vorige lid is vanovereenkomstige toepassing.De gegadigden aan wie nader aandelen zijn toegewezenzijn verplicht binnen veertien dagen na verzending van dehiervoor bedoelde kennisgeving van toewijzing de doorhen te dier zake verschuldigde prijs te storten op de wijze alshiervoor in dit lid omschreven.8. De aanbieder is vrij in de overdracht van alle aangebodenaandelen aan de voorgestelde verkrijger, indien niet alle aangebodenaandelen tegen contante betaling worden afgenomen,mits de levering plaats heeft binnen drie maandennadat dit is komen vast te staan.9. Indien de aanbieder/aandeelhouder niet binnen een doorde directie van de vennootschap te bepalen redelijke termijnzijn verplichting tot overdracht van zijn aandelen isnagekomen, dan is de vennootschap onherroepelijkgemachtigd de aandelen over te dragen.10. Indien en zodra een aandeelhouder in staat van faillissementwordt verklaard, aan hem surséance van betaling is verleend,respectievelijk ingeval van overgang van aandelen - daaronderniet begrepen boedelmenging ten gevolge van huwelijkof geregistreerd partnerschap - hetzij voor het geheel, hetzijvoor een onverdeeld gedeelte, anders dan door overdracht,zomede ingeval van levering van aandelen op grond vanverdeling van een gemeenschap aan een ander dan de aandeelhouderzelf uit een gemeenschap, waarin hij de aandelenhad ingebracht, dan gelden zijn/deze aandelen als aangebodenin de zin van het eerste lid van dit artikel.Voorts gelden als aangeboden in de zin van dit artikel deaandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon, indien dezeggenschap over de activiteiten van de onderneming vanzodanige aandeelhouder-rechtspersoon door overdracht ofandere overgang van aandelen, dan wel door overgang vanhet stemrecht op aandelen of door het nemen van aandelen,door één of meer anderen - anders dan ten gevolge vanhuwelijksgoederenrecht of geregistreerd partnerschap -wordt verkregen of overgedragen in de zin van het S.E.R.-Besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of diegedragsregels op de desbetreffende verkrijging of overdrachtvan toepassing zijn. Die aandelen gelden als aangebodenop het tijdstip waarop de zeggenschap als hiervoorbedoeld wordt verkregen of overgedragen. De aandeelhouder-rechtspersoonis verplicht daarvan mededeling tedoen aan de directie onder opgave van het aantal van dieaandelen.Vorenstaande bepalingen vinden overeenkomstige toepassing,met dien verstande dat de aanbieder niet bevoegd zalzijn zich terug te trekken en voorts met dien verstande dat ineen geval waarin krachtens dit artikel de aanbieder de aangebodenaandelen zou mogen overdragen aan de doorhem opgegeven persoon (personen), de in dit lid bedoeldeaanbieder slechts het recht heeft die aandelen te behouden.Indien zich onder de deelgerechtigden de persoon bevindtte wiens name de aandelen in het register stonden, wordt deaanbiedingsverplichting gedurende zes maanden opgeschorten vervalt indien de aandelen binnen die termijn aandie persoon zijn toegedeeld.11. Het bepaalde in dit artikel geldt ook indien iemand, in welkehoedanigheid of krachtens welke titel ook, één of meer aandelenvan een ander mocht willen vervreemden.12. Het bepaalde in dit artikel vindt mede toepassing ten aanzienvan claims en andere uit aandelen voortspruitenderechten, met uitzondering van rechten op uitkeringen incontanten.13. Het bepaalde in de vorige leden van dit artikel vindt geentoepassing, indien alle overige aandeelhouders hetzij aandegene wiens aandelen zijn aangeboden of als aangebodengelden, hetzij aan de directie schriftelijk hebben medegedeelddat zij voor het desbetreffende geval afstand doen vande hen in dit artikel toegekende rechten, mits voor wat deoverdracht betreft, deze geschiedt binnen drie maandennadat alle overige aandeelhouders een zodanige verklaringhebben afgelegd.Het bepaalde in de vorige leden van dit artikel vindt evenmintoepassing, indien de aandeelhouder krachtens de wet65

B i j l a g e 3 Statuten APF International B.V.66tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplichtis.14. De voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassingbij overdracht of overgang van één of meer aandelen aan devennootschap of bij vervreemding door de vennootschapvan door haar verworven aandelen in haar kapitaal.Bestuur en toezichtArtikel 111. De vennootschap wordt bestuurd door een directiebestaande uit één of meer directeuren.De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluitentot het instellen van een raad van commissarissen,bestaande uit één of meer commissarissen.De raad van commissarissen treedt in functie op de datumvan nederlegging van het in de vorige zin bedoelde besluit,alsmede van een door de algemene vergadering van aandeelhoudersgenomen besluit tot die nederlegging ten kantorevan het Handelsregister van de plaats, waar de statutairezetel van de vennootschap is gevestigd.Indien de vennootschap op grond van het bepaalde in detwee vorige zinnen van dit lid een raad van commissarissenheeft, zijn op de raad van commissarissen en zijn leden, ditartikel en de artikelen 16 en 17 van toepassing, onverminderdhet overigens in de wet en in deze statuten met betrekkingtot de raad van commissarissen en zijn leden bepaalde.Het aantal directeuren en - zo een raad van commissarissenis ingesteld - het aantal commissarissen wordt door de algemenevergadering van aandeelhouders vastgesteld.Ook een rechtspersoon kan directeur zijn.2. De directeuren en commissarissen worden benoemd doorde algemene vergadering van aandeelhouders en kunnendoor haar te allen tijde worden geschorst en ontslagen.3. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders of deraad van commissarissen een directeur heeft geschorst,zomede indien de algemene vergadering van aandeelhouderseen commissaris heeft geschorst, dient de algemenevergadering binnen drie maanden na ingang der schorsingte besluiten hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of verlengingder schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing.Verlenging der schorsing kan slechts eenmaal geschiedenen ten hoogste voor drie maanden ingaande op de dag,waarop de algemene vergadering tot verlenging besluit.Indien de algemene vergadering niet binnen de voor de verlengingbepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing derschorsing heeft besloten, vervalt de schorsing.4. Een geschorste directeur of commissaris wordt in de gelegenheidgesteld zich in de algemene vergadering van aandeelhouderste verantwoorden en zich daarbij door eenraadsman te doen bijstaan.5. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer directeurenzijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvendedirecteur tijdelijk met het gehele bestuur belast.Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of deenige directeur is, indien en zolang de vennootschap geenraad van commissarissen heeft, de persoon, die de algemenevergadering van aandeelhouders daartoe telkenjare zalaanwijzen, respectievelijk indien en zodra de vennootschapeen raad van commissarissen heeft, de raad van commissarissenvoorlopig met het bestuur belast; de raad van commissarissenis alsdan bevoegd om - al dan niet uit zijnmidden - één of meer personen aan te wijzen, die hetbestuur zal (zullen) voeren.Ingeval van ontstentenis zal de door de algemene vergaderingaangewezen persoon respectievelijk de raad van commissarissenten spoedigste een algemene vergadering vanaandeelhouders bijeenroepen teneinde een definitievevoorziening te treffen.Artikel 121. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.2. De directie kan, met inachtneming van deze statuten, eenreglement opstellen, waarin aangelegenheden, haar internbetreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de directeuren,al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderlingverdelen.3. De directie vergadert zo dikwijls als een directeur het verlangt.Zij besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.Bij staking van stemmen beslist de algemene vergaderingvan aandeelhouders respectievelijk, indien en zodra de vennootschapeen raad van commissarissen heeft, de raad vancommissarissen, indien een directeur daarom verzoekt.4. Onverminderd het bepaalde in de vorige zin heeft de directiede machtiging of goedkeuring van de algemene vergaderingvan aandeelhouders nodig voor besluiten van dedirectie strekkende tot het:a. verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren of verhuren -huur opzeggen of in huuropzegging berusten - vanregistergoederen;b. bezwaren van andere vermogensbestanddelen danregistergoederen;c. aangaan van geldleningen en/of het verkrijgen van voorschottenin rekening-courant ten laste van de vennootschap,alsmede het plaatsen à deposito van de gelden dervennootschap, anders dan bij de door de algemene vergaderingvan aandeelhouders goedgekeurde instellingen;d. ter leen verstrekken van gelden;e. verlenen, wijzigen en intrekken van procuratie en hettoekennen of ontnemen aan een procuratiehouder vaneen titel als bedoeld in artikel 14;f. toekennen aan een lid van het personeel van een vastjaarsalaris hoger dan het daartoe door de algemene vergaderingvan aandeelhouders vast te stellen bedrag, enhet ontslaan van een lid van het personeel dat een vastjaarsalaris, als hierboven omschreven, geniet;g. treffen van groepsgewijze pensioenregelingen en hettoekennen van pensioenrechten, anders dan ingevolgeeen groepsgewijze pensioenregeling;h. verbinden der vennootschap voor schulden van anderen,hetzij door borgtocht, hetzij op andere wijze;i. aangaan van overeenkomsten - voorzover niet eenonderdeel uitmakende van standaardcontracten -

krachtens welke eventuele geschillen zullen wordenonderworpen aan arbitrage of aan bindend advies,zomede het aangaan van dadingen;j. voeren van gedingen - zo eisende als verwerende - hetzijten overstaan van de gewone rechter, hetzij bij wege vanarbitrage, het vragen van een bindend advies met uitzonderingevenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen,welke geen uitstel gedogen of van louter conservatoireaard zijn, en voorts met uitzondering van het nemenvan maatregelen tot inning van geldvorderingen;k. uitoefenen van stemrecht op niet ter beurze genoteerdeaandelen en andere stemgerechtigde effecten,waaronder begrepen het bepalen der richting waarinzal worden gestemd;l. vestigen en opheffen van kantoren of filialen;m. uitbreiden der zaken met een nieuwe tak van bedrijf enhet sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronderbegrepen, van het bedrijf der vennootschap of eendeel ervan;n. deelnemen in of het aanvaarden of afstand doen vanhet beheer over andere ondernemingen en het beëindigenvan zodanige deelnemingen;o. aangaan van verbintenissen of het verrichten van handelingen,voorzover niet vallende onder een der vorigeletters, welker bedrag of waarde een telkenmale door dealgemene vergadering van aandeelhouders vastgesteldbedrag te boven gaat, of aangegaan respectievelijk geldendvoor een tijdsduur van meer dan twaalf maanden.5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan haarbevoegdheid tot het nemen van besluiten als bedoeld in lid4 van dit artikel, indien en zodra de vennootschap een raadvan commissarissen heeft, aan de raad van commissarissenoverdragen en kan deze overdracht herroepen, mits van eenen ander schriftelijk mededeling wordt gedaan aan de directieen de raad van commissarissen.Artikel 13De algemene vergadering van aandeelhouders respectievelijk,indien en zodra de vennootschap een raad van commissarissenheeft, de raad van commissarissen stelt het salaris, het eventueel tantièmeen de verdere arbeidsvoorwaarden van de directeuren vast.ProcuratiehoudersArtikel 14De directie kan, mits met inachtneming van artikel 12, lid 4, aanéén of meer personen, al dan niet in dienst der vennootschap,procuratie verlenen en aan één of meer procuratiehouders zodanigetitel toekennen, als zij zal verkiezen.VertegenwoordigingArtikel 151. De directie vertegenwoordigt de vennootschap, voorzoveruit de wet niet anders voortvloeit.De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aaniedere directeur toe.2. Indien een directeur in privé een overeenkomst sluit met devennootschap of een procedure voert tegen de vennootschap,wordt de vennootschap vertegenwoordigd door eendoor de algemene vergadering van aandeelhouders aan tewijzen persoon. Zodanige persoon kan ook zijn de directeurte wiens aanzien het tegenstrijdige belang bestaat.Zodra echter de vennootschap een raad van commissarissenheeft, wordt de vennootschap in die gevallen vertegenwoordigddoor een door de raad van commissarissen aan te wijzencommissaris. De algemene vergadering blijft steeds bevoegdéén of meer andere personen daartoe aan te wijzen. In alleandere gevallen van tegenstrijdig belang tussen een directeuren de vennootschap, wordt de vennootschap overeenkomstighet eerste lid van dit artikel vertegenwoordigd.Raad van CommissarissenArtikel 161. Het toezicht op het beleid van de directie en op de algemenegang van zaken in de vennootschap en de met haar verbondenonderneming, wordt uitgeoefend door een raadvan commissarissen.De commissarissen staan de directie met raad terzijde. Bij devervulling van hun taak richten de commissarissen zich naarhet belang van de vennootschap en de met haar verbondenonderneming. De directie verschaft de raad van commissarissentijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijkegegevens.2. Bij de voordracht tot benoeming van een commissaris wordenvan de kandidaat de ingevolge artikel 2:252 lid 3Burgerlijk Wetboek vereiste gegevens verstrekt. De voordrachttot benoeming wordt met redenen omkleed.3. Indien er meer dan één commissaris is, kan de raad van commissarissenéén hunner tot voorzitter benoemen; dezedraagt de titel van president-commissaris. De raad van commissarissenbenoemt, uit of buiten zijn midden, een secretaris.Voorts kan de raad van commissarissen uit zijn midden éénof meer gedelegeerd commissarissen benoemen, die belastis/zijn met het onderhouden van een meer veelvuldig contactmet de directie. Van zijn/hun bevindingen breng(t) (en)hij/zij verslag uit aan de raad van commissarissen. De functiesvan president-commissaris en gedelegeerd commissariszijn verenigbaar.4. De algemene vergadering kan aan commissarissen of aanéén of meer hunner een vaste dan wel een geheel ofgedeeltelijk van de resultaten van de vennootschap afhankelijkebeloning toekennen. Kosten worden hen vergoed.5. De raad van commissarissen is bevoegd iedere directeur teschorsen.Artikel 171. De raad van commissarissen kan bepalen dat één of meervan zijn leden toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimtender vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage tenemen van alle boeken, correspondentie en anderebescheiden en kennis te nemen van alle plaats gehad hebbendehandelingen, dan wel een gedeelte van dezebevoegdheden zullen kunnen uitoefenen.67

682. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls een vanzijn leden dit verzoekt. Hij besluit bij volstrekte meerderheidvan stemmen.Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering vanaandeelhouders, indien een commissaris daarom verzoekt.3. Behoudens het in lid 4 bepaalde, kan de raad van commissarissengeen besluiten nemen, wanneer niet de meerderheidvan de leden aanwezig is.4. De raad van commissarissen kan ook buiten vergaderingbesluiten nemen, mits dit schriftelijk, per telex, per telefax ofper e-mail geschiedt en alle commissarissen zich ten gunstevan het desbetreffende voorstel uitspreken. Een aldus genomenbesluit wordt aangetekend in het notulenregister vande raad van commissarissen, hetwelk door de secretaris vandie raad wordt gehouden; de bescheiden waaruit van hetnemen van enig zodanig besluit blijkt worden bij het notulenregisterbewaard.5. De directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd,verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissenbij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingente verstrekken.6. De raad van commissarissen kan, op kosten der vennootschap,adviezen inwinnen van deskundigen op zodanigegebieden als de raad van commissarissen voor een juiste uitoefeningvan zijn taak wenselijk acht.7. Indien er slechts één commissaris is, heeft deze alle rechtenen verplichtingen bij de wet en bij deze statuten toegekenden opgelegd aan de raad van commissarissen, de presidentcommissarisen de gedelegeerd commissaris.8. De raad van commissarissen kan, met inachtneming vandeze statuten, een reglement vaststellen, waarin onderwerpen,de raad van commissarissen intern betreffende, kunnenworden geregeld.Algemene vergaderingen vanaandeelhoudersArtikel 181. De gewone algemene vergadering van aandeelhouderswordt jaarlijks uiterlijk binnen zes maanden na het boekjaargehouden.2. In deze vergadering:a. wordt het door de directie schriftelijk uit te brengenjaarverslag omtrent de gang van zaken van de vennootschapen het gevoerde bestuur aan de orde gesteld;b. worden de jaarrekening en de winstbestemming aande orde gesteld;c. wordt de decharge van de directie en van de raad vancommissarissen aan de orde gesteld;d. wordt - indien en zolang de vennootschap geen raadvan commissarissen heeft - de persoon bedoeld in artikel11, lid 5 aangewezen;e. wordt behandeld hetgeen, met inachtneming van artikel2:224 Burgerlijk Wetboek verder op de agenda isgeplaatst;f. wordt in vacatures voorzien.3. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhoudersworden gehouden zo dikwijls de directie of de raad vancommissarissen deze bijeenroept.4. Dit dienen de directie en de raad van commissarissen tedoen, indien aandeelhouders en/of certificaathouders, vertegenwoordigendeten minste tien procent van het geplaatstekapitaal dit schriftelijk onder opgave van de te behandelenonderwerpen aan de directie en de raad vancommissarissen verzoeken.Indien geen der leden van de directie of van de raad vancommissarissen alsdan een algemene vergadering bijeenroept,zodanig dat zij binnen vier weken na de dag van ontvangstvan bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder derverzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd, met inachtnemingvan het daaromtrent in de wet en in deze statutenbepaalde.Artikel 191. De algemene vergaderingen van aandeelhouders wordengehouden in de statutaire plaats van vestiging der vennootschap.In een elders gehouden algemene vergadering kunnenwettige besluiten slechts worden genomen indien hetgehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle certificaathoudersaanwezig of vertegenwoordigd zijn.2. De bijeenroeping geschiedt, onverminderd het bepaalde inartikel 18, lid 4, door een directeur of een commissaris bijaangetekende brief aan de adressen van aandeelhouders encertificaathouders zoals vermeld in het register als bedoeldin artikel 7.De termijn van oproeping bedraagt ten minste veertiendagen, die der oproeping en der vergadering niet meegerekend.Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpenvermeld.3. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriftenvoor het houden van vergaderingen en de aankondigingvan de te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen,kunnen, onverminderd het bepaalde in lid 1, tweedezin, desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen,mits in de betreffende vergadering het gehele geplaatstekapitaal is vertegenwoordigd en mits met algemene stemmen.Artikel 201. De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. Devoorzitter benoemt een secretaris.2. Van het verhandelde in elke vergadering worden door desecretaris notulen gehouden, tenzij een notarieel procesverbaalwordt opgemaakt. Iedere directeur en iedere commissaris,zomede de voorzitter der vergadering, is te allentijde bevoegd opdracht te geven tot het opmaken van eenzodanig proces-verbaal op kosten der vennootschap. Denotulen worden vastgesteld door de betreffende vergaderingof een volgende vergadering en ten blijke daarvangetekend door degenen, die in de vergadering waarin devaststelling geschiedt als voorzitter en secretaris fungeren.

Artikel 211. In de algemene vergadering van aandeelhouders geeftieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem.2. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geachtniet te zijn uitgebracht.3. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich ter vergaderingdoor een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.4. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheidvan stemmen, tenzij deze statuten een grotere meerderheidverlangen.5. De stemmingen geschieden mondeling.Stemming bij acclamatie is toegestaan, indien geen derstemgerechtigden zich daartegen verzet.6. Mocht ten aanzien van de benoeming van personen bij eerstestemming geen volstrekte meerderheid worden verkregen,dan zal een nieuwe vrije stemming plaatshebben. Indienook dan geen volstrekte meerderheid verkregen wordt, zaleen herstemming plaatshebben tussen de twee personen,die de meeste stemmen op zich verenigden. Komen doorgelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan tweepersonen voor de herstemming in aanmerking, dan zal bij eentussenstemming worden beslist, welke twee personen in deherstemming zullen komen, respectievelijk wie met de persoonop wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht, in deherstemming zal worden opgenomen.Staken bij een tussenstemming, als in de vorige zin bedoeld,of bij een eindstemming de stemmen, dan zal een tweedevergadering worden bijeengeroepen, waarin opnieuw zalworden gestemd. Staken ook in deze tweede vergaderingde stemmen dan is geen besluit totstandgekomen.7. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen dan debenoeming van personen zal een tweede vergadering wordengehouden, niet eerder dan drie weken en niet later dan zevenweken na de eerste vergadering, waarin opnieuw zal wordengestemd. Staken ook in deze tweede vergadering de stemmen,dan zal de algemene vergadering van aandeelhouders één ofmeer (mits bestaande uit een oneven aantal) deskundige(n)aanwijzen teneinde over het desbetreffende voorstel eenbeslissing te nemen, in welk geval een besluit is genomenzodra de daartoe aangewezene(n) heeft/hebben beslist. Indiende algemene vergadering van aandeelhouders over de aanwijzingvan de deskundige(n) niet tot overeenstemming kan geraken,zal/ zullen deze deskundige(n) op verzoek van de meestgerede stemgerechtigde worden aangewezen door deVoorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken tot welkerressort de statutaire zetel der vennootschap behoort.8. Besluiten tot:a. uitgifte van nog niet geplaatste aandelen of goedkeuringvan directiebesluiten tot verkrijging door de vennootschapvoor haar rekening van volgestorte aandelenin haar maatschappelijk kapitaal en besluiten van dealgemene vergadering tot vervreemding door de vennootschapvan in haar bezit zijnde aandelen in haarmaatschappelijk kapitaal, tot beperking of uitsluitingtelkens voor een enkele uitgifte van het voorkeursrecht,bedoeld in artikel 4, lid 4, tot overdracht van de in artikel4 vermelde bevoegdheden aan een ander vennootschapsorgaanen tot aanwijzing van het in artikel 6, lid 1bedoelde andere vennootschapsorgaan;b. benoeming van een directeur, alsmede benoeming vaneen commissaris en vaststelling van de beloning vaneen commissaris;c. uitkering van dividend;d. wijziging van de statuten of ontbinding van de vennootschap,kunnen slechts worden genomen met een meerderheid vanten minste drie vierden van de stemmen, uitgebracht in eenalgemene vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaalis vertegenwoordigd.Indien in een vergadering, in welke krachtens dit lid eenquorum vereist is, dit quorum niet aanwezig is, wordt eentweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerderdan zestien dagen en niet later dan zes weken na de eerste.Deze tweede vergadering kan het betrokken besluit nemen,ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, mits meteen meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachtestemmen.9. Besluiten tot schorsing van een directeur of commissaris oftot ontslag van een directeur of commissaris kunnen slechtsworden genomen met een meerderheid van ten minstetwee derden van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheidmeer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.Inzake dit onderwerp kan niet met gebruikmakingvan artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek een tweede algemenevergadering worden bijeengeroepen.Artikel 221. Tenzij er certificaathouders zijn kunnen aandeelhouders allebesluiten welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buitenvergadering nemen, mits de directeuren in de gelegenheidzijn gesteld over het voorstel advies uit te brengen.Buiten vergadering kan een besluit slechts worden genomenindien de houders van alle niet in het bezit der vennootschapzijnde aandelen zich schriftelijk, per telex, pertelefax of per e-mail ten gunste van het desbetreffendevoorstel hebben uitgesproken.2. Als een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouderswordt tevens aangemerkt een door de houders vanalle geplaatste - niet in het bezit der vennootschap zijnde -aandelen getekende verklaring.Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing indien er certificaathouderszijn.3. Van besluiten, op de wijze als in de vorige leden bedoeld totstand gekomen, wordt door een directeur en een commissarisin het notulenregister der algemene vergadering vanaandeelhouders melding gemaakt, welke vermelding doorhen wordt getekend en in de eerstvolgende algemene vergaderingwordt voorgelezen.Bovendien worden de bescheiden, waaruit van het nemenvan een zodanig besluit blijkt bij het notulenregister deralgemene vergadering bewaard.B i j l a g e 3 Statuten APF International B.V.69

Boekjaar. JaarrekeningArtikel 231. Het boekjaar is het kalenderjaar.2. Jaarlijks binnen vijf maanden, na afloop van elk boekjaar -behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogstezes maanden door de algemene vergadering van aandeelhoudersop grond van bijzondere omstandigheden - wordtdoor de directie de jaarrekening opgemaakt, welke aan dealgemene vergadering ter vaststelling wordt overgelegd.De jaarrekening gaat vergezeld van het jaarverslag en van dein artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overigegegevens, een en ander voorzover op de vennootschap vantoepassing.De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren enalle commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één ofmeer hunner, dan wordt daarvan onder opgaaf van dereden melding gemaakt.3. Indien de directie wordt gedechargeerd voor het door haarin enig boekjaar gevoerde bestuur en/of de raad van commissarissenvoor het door hem in enig boekjaar uitgeoefendetoezicht, dan beperken die decharges zich tot hetgeenuit de jaarrekening blijkt of aan de algemene vergaderingbekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet isbepaald.4. Van de dag der oproeping tot de algemene vergadering,bestemd tot behandeling van de jaarrekening tot de afloopdier vergadering, liggen de in lid 2 gemelde stukken ten kantoreder vennootschap voor de aandeelhouders en certificaathouderster inzage.Ieder hunner kan kosteloos volledige afschriften daarvanverkrijgen. Indien de stukken gewijzigd worden vastgesteld,is de vorige zin van overeenkomstige toepassing op dealdus vastgestelde stukken.5. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mageen tekort slechts worden gedelgd voorzover de wet dattoestaat.6. Dividenden moeten een maand na vaststelling wordenbetaalbaar gesteld, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouderseen ander tijdstip bepaalt.7. Dividendvorderingen verjaren door verloop van vijf jaren nade aanvang van de dag volgend op die waarop zij opeisbaarzijn geworden.VereffeningArtikel 261. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge eenbesluit van de algemene vergadering, geschiedt de vereffeningdoor de directie onder toezicht van de raad van commissarissen,indien en voorzover niet de algemene vergaderinganders bepaalt.2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaarsen - indien die er zijn - van degenen, die met het toezichtop de vereffening zijn belast vast.3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijkebepalingen.Tijdens de vereffening blijven deze statuten voorzovermogelijk van kracht.4. Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogender vennootschap is overgebleven, wordt tussen de aandeelhoudersverdeeld in verhouding van het nominaalbedrag van hun aandelenbezit.5. Gedurende zeven jaren nadat de vennootschap heeft opgehoudente bestaan, blijven de boeken, bescheiden en anderegegevensdragers der vennootschap berusten onderdegene, die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.70Winst en verliesArtikel 24De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering vanaandeelhouders.Artikel 251. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringendoen voorzover het eigen vermogen van de vennootschapgroter is dan het bedrag van het gestorte enopgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met dereserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.2. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekeningwaaruit blijkt dat zij geoorloofd is.3. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders zulksbepaalt, wordt een interimdividend uitgekeerd echter uitsluitendvoorzover voldaan is aan het vereiste van het eerstelid.4. De algemene vergadering kan besluiten dat dividendengeheel of gedeeltelijk in andere vorm dan in contanten zullenworden uitgekeerd.

De ondergetekenden:BIJLAGE 4Concept Overeenkomst van BewaringDe stichting naar Nederlands recht, Stichting Bewaarder VastgoedCV APF III, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudendete (1076 EE) Amsterdam aan de Fred. Roeskestraat 123(hierna: de “Bewaarder”);enDe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naarNederlands recht, APF International B.V., statutair gevestigdte Amsterdam, kantoorhoudende te (1068 LD) Amsterdam,Osdorperban 23/B, ingeschreven in het Handelsregister vande Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdamonder nummer 34203223, en al diens rechtsopvolgers onderalgemene en bijzondere titel, te dezen handelend:a) voor zichzelf; enb) in haar hoedanigheid van beherend vennoot van decommanditaire vennootschap: Vastgoed CV APF III,deze laatste vennootschap hierna aangeduid als: de‘Vennootschap’;c) in haar hoedanigheid van Gérant van SCi: SCiVastgoedfonds APF IIIde Bewaarder, APF en de Vennootschap, hierna ook individueel tenoemen “Partij” en gezamenlijk “Partijen”;in aanmerking nemende dat:• gedefinieerde begrippen met een hoofdletter beginnenen de betekenis hebben die daaraan is toegekend ingevolgehet bepaalde in art. 1 van deze overeenkomst;• de Vennootschap een commanditaire vennootschap is,waarin deelneming mogelijk is door rechtspersonen ennatuurlijke personen die in de hoedanigheid van commanditairevennoten indirect wensen te beleggen invastgoed;• de Vennootschap een beleggingsfonds is in de zin vande Wtb, doch is vrijgesteld van de vergunnings- en prospectusverplichtingenvan de Wtb, nu de aangebodenrechten van deelneming slechts kunnen worden verworventegen een tegenwaarde van ten minste€ 50.000 per deelnemer;• de Vennootschap alle aandelen houdt in SCI;• SCI de juridische en economische eigenaar is van hetVastgoed;• APF het bestuur en beheer voert over de Vennootschapen SCI;• een bewaarder toezicht dient te houden op de nakomingvan de verplichtingen en de uitvoering van detaken door APF in haar hoedanigheid van BeherendVennoot en Gérant;• partijen van mening zijn dat de Bewaarder de meestaangewezen partij is om als bewaarder te functioneren;• partijen in deze overeenkomst hun respectievelijkerechten en verplichtingen en afspraken wensen vast teleggen;71

Komen partijen overeen als volgt:Artikel 1. Definities.In deze overeenkomst wordt verstaan onder:houdt, gevestigd en kantoorhoudende te: 2 Rue JeanJoinville, Fondettes (Indre et Loire);Vastgoed:de registergoederen zoals omschreven in het Prospectus;APF International B.V. of APFde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidonder Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdamen kantoorhoudende te Osdorperban 23b, 1068 LDAmsterdam, opgericht op 26 februari 2004 en ingeschrevenin het Handelsregister van de Kamer van Koophandel enFabrieken te Amsterdam onder nummer 34203223;Beherend VennootAPF International B.V.;Vastgoed CV APF III of VennootschapVastgoed CV APF III, een commanditaire vennootschapgevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende teOsdorperban 23b, 1068 LD Amsterdam, aan te gaan doormiddel van de CV-Overeenkomst;Vennoot of Vennoten:de Beherend Vennoot en/of de CommanditaireVenno(o)t(en), zowel individueel alsook gezamenlijk;B i j l a g e 4 Concept Overeenkomst van Bewaring72BewaarderStichting Bewaarder Vastgoed CV APF III;Commanditaire Vennoten of Participantende natuurlijke personen en/of rechtspersonen die deelnemenin de Vennootschap;CV-Overeenkomstde notariële akte strekkende tot het aangaan van VastgoedCV APF III;Exploitatierekening:de rekening van de Bewaarder inzake de Vennootschapwaarvan betalingen aan derden uit hoofde van de exploitatievan het Vastgoed worden verricht;GérantAPF International B.V. ;Inkomstenrekening:de rekening van de Bewaarder inzake de Vennootschap, waaropde betalingen van de huurders respectievelijk kopers vanhet Vastgoed zullen worden overgemaakt, zoals huurpenningen,voorschotbedragen servicekosten en koopprijzen;Overeenkomst van Bewaring:deze tussen de Vennootschap, de Bewaarder en APFInternational BV te sluiten overeenkomst van bewaringwaarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede de takenen bevoegdheden van de Bewaarder worden vastgelegd;Prospectus:het onder de verantwoordelijkheid van APF opgesteldeprospectus, gedateerd 13 oktober 2005, waar deze overeenkomstin concept als bijlage is aangehecht;SCI Vastgoedfonds APF III of SCIeen burgerlijke vastgoedmaatschap naar Frans recht, die dejuridische en economische eigendom van het VastgoedArtikel 2. Werkzaamheden Bewaarder.2.1 De Bewaarder draagt overeenkomstig haar doelstelling enmet inachtneming van de bepalingen van de CV-Overeenkomst en het Prospectus zorg voor onder andere devolgende handelingen:(i) het innen van de bedragen welke de CommanditaireVennoten dienen in te brengen in de Vennootschaptegen ontvangst van de Participatie(s);(ii) het aanleggen van een register van Vennoten op basisvan de inschrijfformulieren die de Bewaarder ontvangten het bijhouden van dat register;(iii) het goedkeuren van voorstellen van APF tot het aangaanvan leningen ter financiering van het Vastgoed;(iv) het schriftelijk goedkeuren van voorstellen van APF tothet vervreemden en bezwaren van het Vastgoed;(v) het schriftelijk goedkeuren van voorstellen van APF tothet verpanden van de huurpenningen die worden ontvangenmet de verhuur van het Vastgoed;(vi) het op voorstel van APF verdelen over de Vennoten vanhet resultaat van de Vennootschap, het doen van eventuele(tussentijdse) uitkeringen op Participaties, alsmedehet verdelen van het liquidatiesaldo, een en andermet inachtneming van de bepalingen van de CV-Overeenkomst en deze Overeenkomst van Bewaring;(vii) het achteraf vaststellen dat de beleggingstransactieszoals uitgevoerd door APF passen in het beleggingsbeleidvan de Vennootschap zoals dat is uiteengezet in hetProspectus;(viii) het achteraf aan de hand van kostennota’s of kopieëndaarvan en mutaties op de dagafschriften van de bankrekening(en)van de Vennootschap vaststellen dat dedoor APF opgevoerde kosten rechtmatig ten laste vande Vennootschap zijn gebracht;(ix) het toezien op de uitvoering door APF van besluitenvan de Vergadering van Vennoten;

(x) het houden en administreren van deInkomstenrekening en de Exploitatierekening;(xi) het gezamenlijk met de Beherend Vennoot beschikkenover de vermogensbestanddelen van de Vennootschap;(xii) het toezien op de werkzaamheden van APF in haar hoedanigheidvan Gérant van de SC ; en(xiiI) het er in algemene zin op toe zien dat APF in overeenstemminghandelt met het bepaalde in het Prospectusen de CV-Overeenkomst.Artikel 5. Duur, wijziging en beëindiging van deOvereenkomst.5.1 Deze Overeenkomst van Bewaring is aangegaan voor deduur van de Vennootschap zoals uiteengezet in de CV-Overeenkomst eventueel te verlengen met de duur van devereffening van het vermogen van de Vennootschap na haarontbinding, behoudens het verder bepaalde in deze overeenkomst.In de gevallen als bedoeld onder (vii) en (viii) zal APFonmiddellijk na het verrichten van de handeling deBewaarder daarvan in kennis stellen. De Bewaarder zal danvervolgens APF zo spoedig mogelijk informeren of de uitgevoerdehandeling past binnen het beleggingsbeleid van deVennootschap, respectievelijk of de kosten rechtmatig tenlaste van de Vennootschap zijn gebracht.5.2 Partijen kunnen op voorstel van de Bewaarder gezamenlijkbesluiten om deze Overeenkomst van Bewaring te wijzigen,voorzover de wijziging niet in strijd is met het bepaalde in deCV-Overeenkomst of het Prospectus. De Vergadering vanVennoten dient haar goedkeuring te verlenen aan een gezamenlijkvoorstel van APF en de Bewaarder om deze overeenkomstte wijzigen.2.2 De Bewaarder zal APF kunnen verplichten om niet geautoriseerdetransacties ongedaan te maken, zonder dat APF dezekosten ten laste van de Vennootschap zal kunnen brengen.2.3 De Bewaarder handelt te allen tijde uitsluitend in het belangvan de Commanditaire Vennoten.Artikel 3. Beloning en kosten Bewaarder.3.1 De bestuurder van de Bewaarder zal voor de uitoefening vanhaar taken een (management) overeenkomst met deBewaarder aangaan, welke overeenkomst alsmede elke wijzigingdaarin de goedkeuring behoeft van APF.3.2 De Bewaarder ontvangt ten laste van de Vennootschap eenjaarlijkse vergoeding van € 4.000,— (zegge: vierduizend),vooraf te voldoen telkens vóór 1 januari van ieder jaar. DeBewaarvergoeding zal worden verhoogd met B.T.W., dan welmet door de Bewaarder niet in aftrek te brengen B.T.W. alsgevolg van de eventueel aan de Vennootschap verrichteB.T.W.–vrijgestelde prestaties. Deze vergoeding zal jaarlijksmet 3% worden geïndexeerd.Artikel 4. Samenwerking APF en Bewaarder.4.1 APF en de Bewaarder zullen op regelmatige basis overlegvoeren omtrent de door de Bewaarder uit te voeren administratievewerkzaamheden.4.2 De Bewaarder houdt de Inkomstenrekening enExploitatierekening ten titel van Beheer voor en ten behoevevan de Vennootschap en de gezamenlijke Vennoten.4.3 De Bewaarder verleent hierbij aan APF volmacht om over deInkomstenrekening en Exploitatierekening te beschikken totmaximaal een bedrag van EUR 10.000.5.3 Indien de Bewaarder op ernstige wijze en toerekenbaartekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen jegensde Vennootschap zoals voortvloeiende uit dezeOvereenkomst van Bewaring, dan dient de Vennootschap deBewaarder door middel van een aangetekend schrijven ingebreke te stellen, met de sommatie om binnen twee weken(14 dagen) alsnog aan de opgedragen verplichtingen te voldoen,onverminderd het recht van de Vennootschap om bijdatzelfde aangetekende schrijven de Overeenkomst vanBewaring met onmiddellijke ingang op te zeggen zonder datzij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijnen onverminderd de haar verder toekomende rechten. Eendergelijke beëindiging met onmiddellijke ingang verplichtde Bewaarder tot het onmiddellijk beëindigen van zijn takenmet inachtneming van de noodzakelijke zorgvuldigheid diebij deze beëindiging in acht moet worden genomen.5.4 Deze Overeenkomst van Bewaring zal van rechtswege eindigen,indien en zodra één van de Partijen onherroepelijk faillietwordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, eenregeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest omnaar Nederlands recht zelfstandig beschikkingshandelingente verrichten of wordt ontbonden. Deze overeenkomstwordt niet beëindigd in het geval van vervanging - omwelke reden dan ook - van APF als beherend vennoot van deVennootschap of in geval een nieuwe bewaarder zal toetredentot deze overeenkomst.5.5 De Bewaarder verplicht zich na het beëindigen van dezeOvereenkomst van Bewaring de boeken, correspondentieen andere bescheiden die zij in verband met hun takenonder zich mocht hebben op eerste verzoek aan deVennootschap af te geven.5.6 Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van deBewaarder zal binnen vier weken een Vergadering vanVennoten worden bijeengeroepen waarin in overeenstemmingmet het bepaalde in de CV-Overeenkomst een nieuwebewaarder zal worden benoemd.73

5.7 Deze Overeenkomst van Bewaring geldt voor rechtsopvolgersonder algemene en bijzondere titel van APF alsBeherend Vennoot en/of Gérant en de Bewaarder alsbewaarder in de zin van deze Overeenkomst van Bewaring.Artikel 6. Aansprakelijkheid Bewaarder.9.4 Het scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts.9.5 De plaats van arbitrage zal gelegen zijn te Amsterdam.9.6 Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheidvan de gewone rechterlijke macht ten aanzien van kortegedingen en het leggen van conservatoire beslagen.De Bewaarder is jegens de Vennootschap en de Vennoten aansprakelijkvoor door hen geleden schade, voorzover deze schadehet gevolg is van een verwijtbare niet-nakoming of verwijtbaregebrekkige nakoming van haar verplichtingen. Dit geldt ookwanneer de Bewaarder de bij haar in bewaring gegeven goederengeheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.Delegatie of uitbesteding van taken kan niet afdoen aan de voornoemdeaansprakelijkheid van de Bewaarder.Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt enondertekendop ■ 2005.Artikel 7. Overdraagbaarheid rechten en verplichtingen.Onverminderd het bepaalde in deze Overeenkomst vanBewaring is het Partijen niet toegestaan om enige rechten en ofverplichtingen uit deze overeenkomst aan derden over te dragen,tenzij een dergelijke overdracht met voorafgaande schriftelijketoestemming van alle partijen geschiedt.Artikel 8. Overige toepasselijke bepalingen.De bepalingen van de CV-Overeenkomst, het Prospectus ende statuten van de Bewaarder worden geacht een integraalonderdeel van deze Overeenkomst van Bewaring uit temaken.74Artikel 9. Toepasselijk recht en arbitrage.9.1 Op deze Overeenkomst van Bewaring is uitsluitendNederlands recht van toepassing.9.2 Alle geschillen, ook die welke slechts door één van de partijenals zodanig worden beschouwd, welke tussen de partijenmochten ontstaan naar aanleiding van de in dezeOvereenkomst van Bewaring dan wel nadere overeenkomstendie daarvan het gevolg mochten zijn, zowel geschillenvan juridische als die van feitelijke aard, zullen wordenbeslecht overeenkomstig het Reglement van hetNederlands Arbitrage Instituut.9.3 Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie (3) arbiters of - indienalle partijen het erover eens zijn dat een arbiter voldoende is- uit één arbiter.

STATUTENARTIKEL 1 - FORMALITEITENDe houders van de vennootschapsaandelen die in het navolgendeworden gevestigd en de aandelen die uiteindelijk zullen wordengevestigd volgens de huidige Statuten, vormen een burgerlijkevennootschap (société civile) die is onderworpen aan Titel IX,Boek III van het Frans Burgerlijk Wetboek en aan de daaropvolgendeuitvoeringsvoorschriften en huidige Statuten.ARTIKEL 2 – DOELHet doel van de Vennootschap is• het verwerven, bouwen, renoveren en beheren van onroerendgoed voor civiel en commercieel gebruik, en het verhurendaarvan;BIJLAGE 5Concept Statuten SCI Vastgoedfonds APF IIIVastgoedfonds APF IIISociété Civile Immobilière met een kapitaal van EuroStatutair gevestigd te: 2 Rue Jean Joinville Fondettes (Indre et Loire)• het in eigendom hebben van het onroerend goed van deVennootschap, de exploitatie en verhuur daarvan voor enigerleidoeleinde, alsmede het gebruik en beheer van hetonroerend goed, in het bijzonder de terbeschikkingstellingdaarvan aan de vennoten, om niet of tegen betaling;• en in het algemeen alle civiele transacties die rechtstreeks ofindirect samenhangen met de doelstellingen van de vennootschap.ARTIKEL 3 - NAAMDe naam van de Vennootschap is “Vastgoedfonds APF III”.In alle juridische akten en documenten die van de Vennootschapuitgaan en voor derden zijn bestemd, moet de naam tenminsteeenmaal en duidelijk leesbaar worden voorafgegaan of gevolgddoor de woorden “Société Civile” gevolgd door een aanduidingvan het maatschappelijk kapitaal.ARTIKEL 4 – STATUTAIRE ZETELDe statutaire zetel is gevestigd te 2 Rue Jean Joinville Fondettes(Indre et Loire).75De vennoten kunnen de zetel naar een andere locatie verplaatsendoor middel van een buitengewoon besluit.ARTIKEL 5 - DUURDe duur van de Vennootschap is vastgesteld op NEGENENNE-GENTIG (99) JAAR, met ingang van de datum van inschrijving inhet Handelsregister, tenzij deze periode wordt verlengd of vereffeningwordt verwacht.De Vennootschap zal niet worden ontbonden door het overlijdenvan een vennoot, of diens insolventie, persoonlijke faillissement,liquidatie van diens activa of ondercuratelestelling.ARTIKEL 6 - INBRENGI – Na de oprichting van de Vennootschap werden de volgendebedragen ingebracht:

- door de Vennootschap MADO FRANCE SAS,een bedrag van € 750- door de Vennootschap DPS REAL ESTATE,een bedrag van € 750oftewel een totaalbedrag van € 1.500II – Tijdens een buitengewone algemene vergadering op 2005, werd het kapitaal uitgebreid met een contanteinbreng ter hoogte van .ARTIKEL 7 – MAATSCHAPPELIJK KAPITAALHet maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een bedrag van () EURO, onderverdeeld in () nominale vennootschapsaandelenmet ieder een waarde van TIEN (10) Euro,welke op de volgende wijze tussen de vennoten zijn verdeeld:– Vennootschap (CV), aandelen aandelen– , aandelen aandelenring tussen de vennoten alleen pondspondsgewijs plaatsvindenom zo te garanderen dat de kapitaalverdeling tussen de vennotenzoals omschreven in artikel 7 niet verandert.ARTIKEL 10 – VERTEGENWOORDIGING VAN DE VEN-NOOTSCHAPSAANDELENDe vennootschapsaandelen (hierna zowel aangeduid als “vennootschapsaandelen”als “aandelen”) mogen niet worden vertegenwoordigddoor verhandelbare effecten. De rechten vaniedere vennoot met betrekking tot de Vennootschap zullen uitsluitendblijken uit de huidige Statuten, daaropvolgende wijzigingenin juridische akten, en de overdracht van rechtsgeldigtoegewezen, erkende en gemelde aandelen.ARTIKEL 11 – OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDERLEVENDENI - Vaststellen van de aandelenoverdrachtB i j l a g e 5 Statuten SCI Vastgoedfonds APF III76Totaal aantal van aandelen aandelenARTIKEL 8 – KAPITAALUITBREIDINGDe vennoten kunnen via een unaniem aangenomen buitengewoonbesluit het maatschappelijk kapitaal vergroten door nieuweaandelen te creëren, toe te kennen tegen contante inbrengof inbreng in natura. De inbrengers – indien zij nog geen vennootzijn – moeten echter eerst worden goedgekeurd volgensde voorwaarden zoals uiteengezet in Artikel 11.Het kapitaal kan ook eenmalig of meermalen worden uitgebreiddoor de reserves of winst geheel of gedeeltelijk in het vermogenop te nemen, de nominale waarde van de bestaande aandelen teverhogen of het creëren van nieuwe aandelen door middel vaneen unaniem genomen buitengewoon besluit van de vennotenals voornoemd.Tenzij een kapitaaluitbreiding onderhevig is aan de bepalingenvan Artikel 11 – II -1 (Toestemming), mag een kapitaaluitbreidingtussen de vennoten alleen pondspondsgewijs plaatsvinden omzo te garanderen dat de kapitaalverdeling tussen de vennotenzoals omschreven in artikel 7 niet verandert.ARTIKEL 9 – KAPITAALVERMINDERINGHet maatschappelijk kapitaal mag ook worden verminderd,ongeacht de reden en de wijze waarop. Dit kan in het bijzonderplaatsvinden door middel van aflossing of wederinkoop van aandelen,het verminderen van hun totale bedrag of aantal, onderde verplichting – indien nodig – oude aandelen over te dragenof te kopen om zo de transactie mogelijk te maken, hetgeen eenunaniem genomen buitengewoon besluit van de vennoten vereist.De kapitaalvermindering mag in geen geval de gelijkheid van devennoten aantasten.Tenzij een kapitaaluitbreiding onderhevig is aan de bepalingenvan Artikel 11 – II -1 (Toestemming), mag een kapitaalverminde-Iedere overdracht van vennootschapsaandelen moet wordenvastgesteld door middel van een document.De overdracht is niet verbindend voor de Vennootschapzolang de Vennootschap niet in kennis is gesteld van deoverdracht of zolang de Vennootschap de overdracht nietheeft aanvaard in een document dat dient te worden opgestelddoor een notaris in overeenstemming met artikel 1690van het Frans Burgerlijk Wetboek. Deze formaliteiten kunnenworden vervangen door registratie van de aandelenoverdrachtin het register van vennoten zoals bijgehouden doorde Vennootschap op haar statutaire vestiging volgens dedesbetreffende regels.De overdracht is niet verbindend totdat deze formaliteiten inacht zijn genomen en vervolgens zijn gedeponeerd bij deGriffie van de Handelsrechtbank.II - Goedkeuring1. Onverminderd de overige bepalingen in deze overeenkomst,mag er geen overdracht plaatsvinden van vennootschapsaandelenin het kapitaal van de Vennootschap zonderdat alle vennoten hier vooraf unaniem en schriftelijk toestemmingvoor hebben verleend.2. Indien een vennoot van de Vennootschap een “fiscaal transparanteentiteit” is volgens de Nederlandse belastingprincipes(“Vennootschap”), vereist iedere overdracht van eenmaatschapsbelang (algemeen of beperkt) van de entiteit devoorafgaande schriftelijke en unanieme toestemming vanalle vennoten (stille vennoten en algemene vennoten) vande entiteit in kwestie.3. Iedere verkoop, toewijzing, overdracht, gift, erflating, overgangop versterf, inbreng, verdeling, eigendomsoverdracht,verpanding, verhypothekering, hypotheekstelling, omwisse-

ling of andere vervreemding, bezwaring (vrijwillig, onvrijwilligof van rechtswege), toelating van nieuwe vennoten, substitutie,hetzij direct of indirect via de verkoop of uitgifte vanaandelen of door samenvoeging, fusie of op andere wijze,wordt beschouwd als een overdracht volgens de bepalingenvan artikel 11- II, onder 1 en onder 2.4. Om de toestemming zoals vermeld in Artikel 11- II, onder 1te verkrijgen, moet de vennoot die al zijn vennootschapsaandelenof een deel daarvan wenst over te dragen, deVennootschap en alle medevennoten in kennis stellen vande voorgenomen overdracht door middel van een aangetekendebrief of buitengerechtelijk document, dat naast deachternamen, voornamen, het beroep, de nationaliteit enwoonplaats van de verkrijger ook het aantal over te dragenaandelen vermeldt, en waarin tevens een verzoek wordtgedaan tot goedkeuring van de voornoemde verkrijger.Het bestuur moet binnen vijftien dagen nadat deVennootschap in kennis is gesteld van de voorgenomenoverdracht, een vergadering van de vennoten beleggenwaarin een besluit wordt genomen over het verzoek totgoedkeuring.De vennoten hoeven hun besluit niet met redenen teomkleden, en het bestuur zal de verkopende vennootbinnen acht dagen op de hoogte stellen van de uitkomstvan de vergadering per aangetekende brief met bericht vanontvangst.andere vennoten, binnen dezelfde periode, besluiten dat deVennootschap vroegtijdig moet worden vereffend. De aanbiederkan deze beslissing nietig maken wanneer hij binneneen maand na het voornoemde besluit de overdrachtintrekt.Indien goedkeuring wordt verleend, dient de overdrachtbinnen een maand na kennisgeving daarvan te wordengeregeld; indien dit niet gebeurt, wordt de aanbiedergeacht de overdracht te hebben ingetrokken.5. Iedere voorgenomen verpanding van aandelen vereist degoedkeuring van de vennoten volgens dezelfde voorwaardenvoor de overdracht van aandelen. Indien de aandelengedwongen te gelde moeten worden gemaakt, omvattoestemming voor de voorgenomen verpanding tevensgoedkeuring van de verkrijger, op voorwaarde dat de vennotenen de Vennootschap tenminste een maand voor deverkoop van de tegeldemaking op de hoogte wordengebracht.Iedere vennoot kan zich in de plaats stellen van de koperbinnen een termijn van vijf volledige dagen na de verkoop.Indien meerdere vennoten gebruik maken van deze mogelijkheid,worden ze geacht kopers te zijn naar verhoudingvan het aantal aandelen dat voordien door hen werd gehouden.Indien geen enkele vennoot gebruik maakt van dezemogelijkheid, kan de Vennootschap de aandelen zelf terugkopenmet het oog op hun intrekking.In het geval de voorgenomen verkrijger wordt afgewezen,kunnen de vennoten zelf de aandelen van de aanbieder verwerven;in het geval van meerdere gegadigden zal de verkoopplaatsvinden naar verhouding van het aantal aandelendat door de vennoten werd gehouden op de datum datkennis werd gegeven van de voorgenomen overdracht.Indien geen van de vennoten tot aankoop wil overgaan, ofin het geval de aanbiedingen tot koop geen betrekking hebbenop alle aandelen waarvan de voorgenomen overdrachtis afgewezen, kan de Vennootschap de aandelen door eenderde laten kopen volgens de bepalingen volgens de buitengewonebesluiten, of kan de Vennootschap de aandelenzelf terugkopen met het oog op hun intrekking.De overdrager zal worden geïnformeerd over denaam/namen van de beoogde verkrijger(s), venno(o)t(en) ofderden, of het aanbod tot terugkoop door de Vennootschapen de geboden prijs. Indien er een geschil bestaat over deprijs, zal deze worden vastgesteld volgens de bepalingenvan Artikel 1843-4 van het Frans Burgerlijk Wetboek, onverminderdhet recht van de aanbieder om zijn aandelen tebehouden.6. Ook in alle andere gevallen waarin aandelen gedwongen tegelde worden gemaakt, dienen de vennoten en deVennootschap tenminste een maand voor de verkoop inkennis te worden gesteld. De vennoten kunnen binnen dezeperiode besluiten de Vennootschap te liquideren of de aandelente kopen volgens de voorwaarde zoals aangegeven inparagraaf 1 hierboven.ARTIKEL 12 – OVERLIJDEN OF UITTREDING VAN EENVENNOOT1. In het geval van het overlijden van een vennoot, zal deVennootschap blijven voortbestaan tussen de overlevendevennoten en de begunstigden van de overleden vennooten mogelijkerwijs zijn/haar echtgeno(o)t(e) in gemeenschapvan goederen; de begunstigden en echtgeno(o)t(e) zijnonderworpen aan de goedkeuring van de overlevende vennotenvolgens de voorwaarden zoals uiteengezet in Artikel11 van de huidige akte.Zij dienen hun status binnen drie maanden na het overlijdenaan te tonen door middel van het overleggen van een kopievan een officieel vastgelegd document of het uittreksel vaneen eigendomsbewijs.77Indien de aanbieder geen aanbod ontvangt binnen zesmaanden na de laatste kennisgeving van de aanbieder,wordt de overdracht geacht te zijn goedgekeurd, tenzij deHet uitoefenen van de rechten verbonden aan de aandelenvan de overleden vennoot is onderworpen aan het overleggenvan dit bewijs, onverminderd het recht van het bestuur

om notarissen te verzoeken gewaarmerkte kopieën of uittrekselste overleggen ter vaststelling van de voornoemdehoedanigheden.verzoek indienen voor verdeling of openbare verkoop daarvan,of zich op enige andere wijze in de administratieve akten mengen.Zolang de aandelen die ondergeschikt zijn aan de erfopvolgingvan de overleden vennoot niet zijn verdeeld, zullen derechten verbonden aan deze aandelen worden uitgeoefendvolgens de bepalingen in Artikel 13 van de huidige statuten.2. Onverminderd de rechten van derden, kan een vennoot zichvolledig of gedeeltelijk uit de Vennootschap terugtrekken naunaniem verleende toestemming van alle vennoten, metinachtneming van de bepalingen van Artikel 11-II(Goedkeuring).ARTIKEL 14 – VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DEVENNOTENMet betrekking tot de vorderingen van de Vennootschap is iedervan de vennoten voor onbepaalde tijd gebonden aan de schuldenvan de Vennootschap in verhouding tot het aantal aandelendat door de vennoot werd gehouden op de vervaldag of op dedag waarop de Vennootschap niet kan voldoen aan haar verplichtingenvolgens de bepalingen van artikel 1857 van het FransBurgerlijk Wetboek.78Uittreding kan ook worden geautoriseerd door een wettigebeslissing op juiste gronden.De uittredende vennoot heeft recht op terugbetaling vanzijn aandelen, waarvan de waarde zal worden vastgestelddoor experts volgens de bepalingen van Artikel 1843-4 vanhet Frans Burgerlijk Wetboek indien er geen minnelijke regelingkan worden getroffen.ARTIKEL 13 – RECHTEN VERBONDEN AAN VENNOOT-SCHAPSAANDELENMet betrekking tot het eigendom van de activa van deVennootschap en de verdeling van de winst geeft ieder maatschapsaandeelrecht op een deel daarvan dat evenredig is aanhet aantal bestaande aandelen.De rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen gaanook over op iedere nieuwe houder van de aandelen. Eigendomvan een aandeel brengt van rechtswege met zich mee dat menzich dient te houden aan de statuten en de periodieke besluitendie door de vennoten worden genomen.Ieder aandeel is gezamenlijk met betrekking tot deVennootschap. De gezamenlijke houders van een aandeel zijnverplicht – al dan niet uit hun midden - een vertegenwoordigeraan te wijzen die hen ten opzichte van de Vennootschap zal vertegenwoordigenwat betreft het uitoefenen van hun rechten;indien hier geen overeenstemming over kan worden bereikt,dient de meeste gerede gezamenlijke aandeelhouder op wettigewijze een vertegenwoordiger aan te wijzen die hen zal vertegenwoordigen.Deze vertegenwoordiger mag geen vennootzijn.Indien er een vruchtgebruik op een aandeel is gevestigd,behoort het stemrecht toe aan de blote eigenaar, met uitzonderingvan besluiten aangaande de winstbestemming wanneerdeze winst aan de economische eigenaar toekomt.De erfgenamen, begunstigden of debiteuren mogen ondergeen enkel voorwendsel verzoeken om het verbreken van deverzegeling van de activa en papieren van de Vennootschap, eenDe vennoot die alleen arbeid inbrengt heeft dezelfde aansprakelijkheidals de vennoot met het kleinste aandeel in het maatschappelijkkapitaal.De schuldeisers mogen een vennoot pas aanspreken tot betalingvan vennootschapsschulden als zij eerst tevergeefs derechtspersoon hebben aangesproken.ARTIKEL 15 – INSOLVENTIE, PERSOONLIJK FAILLISSE-MENT, VEREFFENING VAN ACTIVA OF ONDERCURATE-LESTELLING VAN EEN VENNOOTIndien er sprake is van insolventie, persoonlijk faillissement, vereffeningvan activa of ondercuratelestelling van een vennoot – enindien de anderen niet unaniem besluiten tot de liquidatie vande Vennootschap - zullen de wettelijke arbeidsrechten van depersoon in kwestie worden vergoed, waarmee deze persoon destatus van vennoot verliest. De waarde van de arbeidsrechten dieworden vergoed, wordt vastgesteld volgens de voorwaardenaangegeven in artikel 1843-4 van het Frans Burgerlijk Wetboek.ARTIKEL 16 – BESTUUR: BENOEMING EN ZITTINGS-TERMIJN1. De Vennootschap wordt bestuurd door een of meerderebestuurders, hetzij vennoten of niet, die worden benoemddoor middel van een unaniem besluit van de vennoten diemeer dan de helft van de vennootschapsaandelen vertegenwoordigen.2. De functie van bestuurder wordt bekleed gedurende deperiode die is aangegeven in het besluit waarin zijn rol alsbestuurder wordt uiteengezet. Een bestuurder is niet langerin functie in het geval van zijn overlijden, insolventie, persoonlijkfaillissement, liquidatie van zijn activa, ondercuratelestelling,ontslagname of ontslag.Het overlijden, de ontslagname of het ontslag van eenbestuurder - al dan niet een vennoot - geeft geen aanleidingtot het ontbinden van de Vennootschap. In het geval van deontslagname of het ontslag van een beherende vennoot

esulteert dit niet in het recht van laatstgenoemde om zichuit de Vennootschap terug te trekken. Er wordt een nieuwbestuur aangewezen in een spoedvergadering die door devertrekkende bestuurder wordt belegd of, in diens afwezigheiden in alle andere gevallen, door een wettiggemachtigde op verzoek van de meest gerede vennoot.3. De bestuurder of bestuurders kunnen tijdens hun zittingstermijnworden ontslagen door middel van een besluitgenomen door vennoten die meer dan de helft van de vennootschapsaandelenvertegenwoordigen. Indien eenbesluit tot ontslag op onbillijke gronden blijkt te zijn genomen,kan dit aanleiding geven tot schadeloosstelling.De bestuurder of bestuurders kunnen ook om gegronderedenen door de rechter ontslagen worden op voorstel vaneen vennoot.De bestuurder of bestuurders hebben bovendien recht op vergoedingvan reis- en representatiekosten die worden gemaakttijdens het uitoefenen van hun functie. Deze vergoeding vindtplaats na het overleggen van onderbouwende documenten.ARTIKEL 19 – BESTUURLIJKE AANSPRAKELIJKHEIDLos van de aansprakelijkheid die een bestuurder heeft wanneerhij tevens een vennoot is, is iedere bestuurder tevens persoonlijkaansprakelijk ten opzichte van de Vennootschap en derden voorde overtreding van wetten en voorschriften, overtredingen vandeze statuten en wanbestuur.Indien er meerdere bestuurders betrokken zijn bij dezelfde activiteiten,hebben zij een hoofdelijke aansprakelijkheid ten opzichtevan derden en vennoten. Binnen de interne verhoudingenbepaalt echter de rechter de hoogte van hun bijdrage bij het toekennenvan eventuele schadevergoeding.4. Als om enigerlei reden de Vennootschap geen bestuurderheeft, kan iedere vennoot de president van de rechtbank dieover het verzoek beslist vragen een vertegenwoordiger aante stellen wiens taak het zal zijn de vennoten samen te brengenmet het oog op het benoemen van een of meerderebestuurders.Indien de Vennootschap langer dan een jaar geen bestuurderheeft gehad, kan iedere belanghebbende de rechtbankverzoeken de Vennootschap ontbonden te verklaren.ARTIKEL 17 – BESTUURLIJKE BEVOEGDHEDENMet betrekking tot de vennoten mag de bestuurder allebestuursactiviteiten uitvoeren die in het belang van deVennootschap zijn volgens het doel van de Vennootschap.Met betrekking tot derden heeft de bestuurder de volledigebevoegdheid om namens de Vennootschap op te treden en alleactiviteiten en transacties uit te voeren en goed te keuren diebinnen het kader van het doel van de Vennootschap vallen.In het geval er meerdere bestuurders zijn, zal ieder van hen dezebevoegdheden afzonderlijk kunnen uitoefenen, met uitzonderingvan de bevoegdheid zich tegen een transactie te verzettenvoordat deze wordt gerealiseerd. Het verzet van een bestuurdertegen de juridische akten van een andere bestuurder heeft echtergeen effect tegenover derden, tenzij kan worden vastgestelddat zij hier wetenschap van hadden.Als interne regelgeving in het geval er meerdere bestuurders zijn,geldt dat iedere juridische akte die een betaling van meer dan€ 3.000 behelst door alle bestuurders moet worden ondertekend.De bestuurder is persoonlijk aansprakelijk voor het verlenen vanvolmachten.ARTIKEL 18 – BESTUURDERSVERGOEDINGDe beloning van de bestuurders(s) zal worden vastgesteld in eengewoon, gezamenlijk besluit.Indien het bestuur wordt gevoerd door een rechtspersoon, zijnde bestuurders onderworpen aan dezelfde voorwaarden en verplichtingen,en hebben ze dezelfde civiele en strafrechtelijkeaansprakelijkheid, als waren zij bestuurders op persoonlijke titel,onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoonwaarvan zij bestuurders zijn.ARTIKEL 20 – GEZAMENLIJKE BESLUITENHet doel van de gezamenlijke besluiten van de vennoten is in hetbijzonder het goedkeuren van de jaarrekening van deVennootschap, toestemming verlenen aan bestuurders omtransacties uit te voeren die hun bevoegdheden overschrijden,het benoemen en ontslaan van bestuurders, en het wijzigen vande statuten.ARTIKEL 21 – OVERLEGMETHODESI. De wens van de vennoten wordt vastgelegd in gezamenlijkebesluiten die verbindend zijn voor de vennoten, ook zij dieafwezig zijn, tegen zijn of niet in staat zijn hun functie te vervullen.Het is aan het bestuur om te beslissen of deze besluiten ineen algemene vergadering worden genomen of na overlegper briefwisseling. De besluiten kunnen ook worden genomenwanneer de instemming van alle vennoten in een juridischdocument is vastgelegd.1. Algemene vergadering – de vergadering wordt bijeengeroependoor het bestuur in de statutaire vestigingsplaatsvan de Vennootschap of op een andere locatiezoals aangegeven in de oproeping. Vennoten die geenbestuurder zijn, kunnen te allen tijde de bestuurder vragenberaadslaging over een bepaalde kwestie te organiserentussen vennoten. Tenzij de ingediende vraagbetrekking heeft op het verzuim van een bestuurdermet betrekking tot de vervulling van een van zijn verplichtingen,wordt het verzoek geacht te zijn ingewilligdwanneer de bestuurder ermee instemt de kwestieop de agenda van de vergadering te plaatsen. Indien deB i j l a g e 5 Statuten SCI Vastgoedfonds APF III79

80bestuurder het verzoek afwijst of geen uitsluitsel geeft,kan de verzoekende vennoot een maand na de datumwaarop hij het verzoek heeft ingediend, de presidentvan het Hof van Justitie verzoeken in een uitspraak zonderbeoordeling op de merites een vertegenwoordigeraan te wijzen wiens taak het zal zijn beraadslaging tussende vennoten tot stand te brengen.Tijdens de liquidatieperiode worden de vergaderingenbijeengeroepen door de curators.Vergaderingen worden bijeengeroepen door middelvan een aangetekende brief die tenminste vijftiendagen voor de vergadering aan alle vennoten wordtverstuurd. Deze brief vermeldt de agenda van de vergaderingzodanig dat het belang en de strekking van deingediende kwestie duidelijk zijn zonder dat naar anderedocumenten hoeft te worden verwezen.Wanneer de oproeping tot de vergadering heeft plaatsgevonden,zullen de verwoording van de voorgesteldebesluiten, alsmede de documenten die noodzakelijkzijn ter informatie van de vennoten, ter beschikkingstaan van de vennoten op de statutaire vestiging,alwaar de vennoten kennis kunnen nemen van dezedocumenten of een afschrift kunnen bemachtigen.Deze documenten kunnen hen op eigen verzoek eneigen kosten per aangetekende brief worden toegezonden.De vergadering wordt voorgezeten door de bestuurderof, indien deze geen vennoot is, door de daartoe bereidevennoot die het grootste aantal aandelen bezit ofvertegenwoordigt.Tenzij alle vennoten aanwezig zijn, mogen alleen onderwerpendie op de agenda staan worden besproken.De beraadslagingen worden vastgelegd in notulen diede wettelijke verplichte informatie bevatten en zijnopgesteld en ondertekend door de bestuurder en,indien van toepassing, door de voorzitter van de vergadering.Indien er geen presentielijst is, moeten dezenotulen door alle vennoten worden ondertekend.2. Schriftelijke beraadslaging: in het geval van schriftelijkeberaadslaging zullen de verwoording van de voorgesteldebesluiten en documenten die noodzakelijk zijn terinformatie van de vennoten, hen per aangetekende briefworden toegestuurd met bevestiging van ontvangst.De vennoten kunnen gedurende een periode van twintigdagen na ontvangst van de conceptbesluiten schriftelijkhun stem uitbrengen; stemming over de besluitenvindt plaats door het vermelden van de woorden “ja” of“nee”.II.III.Het antwoord zal per aangetekende brief worden verzonden.Iedere vennoot die niet reageert binnen deaangegeven termijn, wordt geacht zich van stemmingte hebben onthouden.Iedere vennoot heeft het recht deel te nemen aan deAlgemene Vergaderingen en heeft een aantal stemmen datgelijk staat aan het aantal vennootschapsaandelen dat hijbezit.Iedere vennoot kan zich laten vertegenwoordigen door zijnof haar echtgeno(o)t(e), (ongeacht of hij/zij een vennoot is)of door een andere vennoot die kan aantonen dat hij alsgevolmachtigde optreedt.De notulen worden opgesteld in een boek met volgnummeren geparafeerd, of worden opgesteld op losse bladenmet volgnummer en geparafeerd, volgens de wettelijke verplichtingen.Kopieën of uittreksels van deze notulen zullen voor eensluidendworden gewaarmerkt door een afzonderlijke bestuurder.Tijdens liquidatie zal een dergelijke waarmerking dooreen afzonderlijke curator plaatsvinden.ARTIKEL 22 – GEWONE GEZAMENLIJKE BESLUITENDe besluiten van de vennoten die geen betrekking hebben opwijzigingen van de statuten of de toelating van nieuwe vennoten,worden aangeduid als gewone besluiten, waarbij wordt aangetekenddat de benoeming en het ontslag van (statutaire)bestuurders hier ook onder vallen.Het bestuur dient ieder jaar verslag uit te brengen aan de vennotenover het bestuur van de Vennootschap zoals hieronder vermeldin artikel 26.Geldige, gewone besluiten kunnen alleen worden genomendoor een of meerdere vennoten die gezamenlijk meer dan dehelft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.Indien deze meerderheid niet wordt bereikt, worden er tijdensde tweede stemming besluiten genomen met de meerderheidvan de uitgebrachte stemmen.Wanneer er echter over het aanstellen of ontslag van de bestuurderwordt gestemd, kunnen er alleen besluiten met een absolutemeerderheid van stemmen worden genomen.ARTIKEL 23 – BUITENGEWONE GEZAMENLIJKEBESLUITENBesluiten van de vennoten met betrekking tot het toelaten vannieuwe vennoten of wijziging van de statuten worden aangeduidals buitengewone besluiten.Buitengewone besluiten mogen alleen worden genomen als zij:– unaniem worden genomen wanneer het het verande-

en van de nationaliteit van de Vennootschap betreft,het vergroten van de verplichtingen van een vennoot,het wijzigen van de Vennootschap in een rechtsvormdie een grotere aansprakelijkheid voor de vennotenmet zich meebrengt, of toestemming verlenen vooreen verkoop zoals aangeduid in artikel 11 hierboven;– in alle andere gevallen worden genomen door een aantalvennoten dat tenminste driekwart van het maatschappelijkkapitaal vertegenwoordigt.ARTIKEL 24 – COMMUNICATIERECHTEN VAN DE VEN-NOTENDe vennoten hebben het recht de boeken en vennootschapsdocumententenminste een keer per jaar tot hun beschikking tekrijgen en schriftelijk vragen in te dienen, die binnen een maanddoor het bestuur van de Vennootschap dienen te worden beantwoord.ook ter inzage voor de vennoten op de statutaire vestiging van deVennootschap, alwaar de vennoten kennis kunnen nemen van dedocumenten of een afschrift kunnen verkrijgen.De vennoten dienen binnen zes maanden na afloop van hetboekjaar een beslissing te nemen over de vaststelling en goedkeuringvan de jaarrekening.ARTIKEL 27 – VASTSTELLING EN VERDELING VAN DEWINSTDe nettowinst wordt gevormd door de netto-opbrengst van hetboekjaar, minus algemene kosten en andere kosten van deVennootschap, waaronder afschrijvingen en dotaties aan dereserves.De verdeelbare winst wordt gevormd door de nettowinst voorhet boekjaar, minus eerdere verliezen en plus winsten overgebrachtnaar het volgende boekjaar.Na wijziging van de statuten kan iedere vennoot deVennootschap verzoeken de vennoot van een gewaarmerktafschrift te voorzien van de statuten zoals die luiden op de datumvan het verzoek. Het bestuur dient de bijgewerkte lijst van vennotenen bestuurders aan dit document te hechten.Tijdens het overleg van de vennoten, hetzij schriftelijk of tijdensde algemene vergadering, heeft iedere vennoot die geenbestuurder is het recht de beschikking te krijgen over de documentenen informatie die hij nodig heeft om met volledige kennisvan de feiten tot een oordeel te komen over het bestuur vande Vennootschap. De aard van deze documenten en voorwaardenwaarop zij worden verzonden of ter beschikking wordengesteld, is geregeld in de geldende bepalingen.ARTIKEL 25 – BOEKJAARHet boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december.ARTIKELEN 26 – ADMINISTRATIE, COMMUNICATIE-RECHTEN VAN DE VENNOTENAan het einde van ieder boekjaar stelt het bestuur een jaarrekeningop waaruit de activa en passiva van de Vennootschap blijkenen die tevens een winst- en verliesrekening en een balansbevat.Het bestuur dient tenminste een keer per jaar verslag uit te brengenover zijn bestuursactiviteiten aan de vennoten.De winst wordt verdeeld tussen alle vennoten naar verhoudingvan het aantal aandelen dat door hen wordt gehouden. De vennotenkunnen echter op voorstel van het bestuur hun deel vande winst geheel of gedeeltelijk transporteren, of dit deel geheelof gedeeltelijk doteren aan een speciale reserve waarvan zij,indien nodig, de aanwending kunnen bepalen.Nadat de onverdeelde winst aan de reserves en het vermogen istoegevoegd, zullen verliezen, indien geleden, door de vennotenworden gedragen naar verhouding van hun aandelenbezit, ofopnieuw worden getransporteerd.ARTIKEL 28 - ONTBINDINGDe Vennootschap is in liquidatie vanaf het moment dat deVennootschap om welke reden dan ook wordt ontbonden.Wanneer alle aandelen het eigendom zijn van dezelfde persoonheeft dit niet de ontbinding van de Vennootschap ten gevolg.Vanaf het moment van ontbinding dienen alle juridische aktenen documenten die van de Vennootschap uitgaan en bedoeldzijn voor derden de annotatie ‘Vennootschap in liquidatie’ en denaam van de curator(s) te vermelden.De Vennootschap blijft met het oog op de liquidatie bestaan alsrechtspersoon totdat de vereffening van deze rechtspersoonwordt aangekondigd.81Deze verantwoording dient een schriftelijk verslag te bevattenover alle zakelijke activiteiten van de Vennootschap in het afgelopen(boek)jaar, met een indicatie van de geboekte of verwachtewinst en een indicatie van de geleden of verwachte verliezen.ARTIKEL 29 - LIQUIDATIEDe curator wordt door alle vennoten benoemd in een gewoonbesluit, of bij gebreke daarvan, door een wettige beslissing waartoeeen verzoek wordt gedaan door een belanghebbende partij.Dit verslag en de bovenstaande documenten, de verwoordingvan de voorgestelde besluiten en alle andere documenten noodzakelijkvoor het informeren van de vennoten, zullen hen tenminstevijftien dagen voor de vergadering per gewone post wordentoegezonden. Gedurende deze periode liggen deze documentenDe akte van benoeming vermeldt de bevoegdheden en beloningvan de curator.Tijdens de liquidatie mogen de vennoten gewone en buitengewonebesluiten nemen met betrekking tot de liquidatie.

De curator zal een keer per jaar verslag uitbrengen aan de vennotenover zijn beheer in de vorm van een schriftelijk rapport.Het besluit om de liquidatie te vereffenen, zal door de vennotenworden genomen na goedkeuring van de definitieve liquidatierekening.ARTIKEL 33 – TAKEN EN BEVOEGDHEDENDe taken, verplichtingen en bevoegdheden van APFInternational B.V. zijn nader uiteengezet in de aangehechteBijlage, hetgeen hierbij door APF International B.V. wordt aanvaard.Indien de vennoten hun goedkeuring onthouden of niet wordengeraadpleegd, zal de curator of een belanghebbende partij verzoekenom een wettige uitspraak over de rekening en de vereffeningvan de liquidatie.Na betaling van de schulden en terugbetaling van het maatschappelijkkapitaal zullen de activa tussen de vennoten wordenverdeeld naar dezelfde verhouding van hun deelname in dewinst. De regels met betrekking tot de verdeling van successie,waaronder preferente overdracht, zijn van toepassing op de verdelingtussen vennoten.Indien de vereffening van de liquidatie niet plaats vindt binnendrie jaar na de ontbinding, kan de Officier van Justitie of eenbelanghebbende de zaak voor de rechtbank aanbrengen, waarnade rechtbank de liquidatie zal laten aanvangen of, indien ditreeds is gebeurd, zal voltooien.B i j l a g e 5 Statuten SCI Vastgoedfonds APF III82ARTIKEL 30 - GESCHILLENAlle geschillen die kunnen ontstaan tijdens het bestaan van deVennootschap of tijdens de liquidatie, hetzij tussen vennoten,tussen vennoten en de Vennootschap, de bestuurder of bestuurdersen de Vennootschap, zullen worden voorgelegd aan het Hofvan Justitie in de statutaire vestigingsplaats.ARTIKEL 31 – BENOEMING VAN BESTUURDERSAPF International B.V. wordt hierbij voor onbeperkte tijd aangestelddoor de vennoten als enige en uitsluitende bestuurder vande Vennootschap en APF International B.V. aanvaardt deze aanstellingop dezelfde voorwaarden.ARTIKEL 32 – BELONING APF INTERNATIONAL B.V.1. APF International B.V. wordt hierbij een beloning van 4 (vier)procent per jaar exclusief BTW, toegekend van de huuropbrengstdie de Vennootschap jaarlijks ontvangt, hetgeendoor APF International BV hierbij wordt aanvaard.2. APF International B.V. zal ‘out-of-pocket expenses’ vergoedkrijgen, indien en voorzover deze zijn gemaakt ten behoevevan haar activiteiten voor de Vennootschap.3. De beloning als bedoeld in lid 1 en de ‘out-of-pocket expenses’als bedoeld in lid 2 worden vermeerderd met(Nederlandse of Franse) BTW of met een compensatie voorBTW die niet kan worden geclaimd door APF InternationalB.V. als gevolg van het feit dat APF International B.V. BTW-vrijgesteldeactiviteiten verricht voor de Vennootschap.

Beheeractiviteiten GérantDe standaarddiensten en -bevoegdheden van de Gérantomvatten het navolgende:CONCEPT BIJLAGEBijlage behorende bij de Concept Statuten vanSCI Vastgoedfonds APF III d.d. @ 2005.1. Onderhoud en technisch beheera. Het inspecteren van het onroerend goed.b. Het behandelen van meldingen van huurders vantechnische onvolkomenheden.c. Het binnen 24 uur telefonisch aan de eigenaar meldenvan bijzondere gebeurtenissen, zoals brand, explosie,storm, inbraak en wateroverlast, welke direct of indirectaan het onroerend goed schade (kunnen) veroorzaken.d. Het jaarlijks vervaardigen van een onderhoudsrapport,waarbij wordt aangegeven welk onderhoud noodzakelijkwordt geacht voor het komend jaar.e. Het namens de eigenaar verstrekken van reparatie- enonderhoudsopdrachten.Tot de gebudgetteerde bedragen kan dit geschiedenzonder voorafgaand overleg met de eigenaar; zijn de teverwachten kosten hoger, dan zullen terzake een ofmeer offertes met een daarbij behorend advies aan deeigenaar worden voorgelegd.In spoedeisende gevallen is de Gérant gemachtigd tothet treffen van de noodzakelijke maatregelen, met dienverstande dat voorzover de kosten daarvan meer bedragendan de gebudgetteerde bedragen, de eigenaardaarover terstond wordt ingelicht, met zonodig een uitvoerigetoelichting op de ontstane situatie en de getroffenmaatregelen, met dien verstande dat de gebudgetteerdebedragen met niet meer dan€ 5.000,= mogen worden overschreden.f. Het controleren van de uitgevoerde werkzaamheden enerop attent zijn dat de aannemer de nota’s voor uitgevoerdwerk binnen een redelijke termijn na de uitvoeringvan de opdracht indient.g. Het controleren van de betreffende onderhoudsnota’sop prijs en uitvoering van de werkzaamheden in relatietot de verstrekte opdracht.h. In het algemeen ervoor zorgdragen en erop toezien datde onderhoudswerkzaamheden alsmede de uit te voerenwerkzaamheden ten behoeve van de verstrekkingvan leveringen en diensten aan huurders op verantwoordewijze en tegen redelijke prijzen plaatsvinden.i. Het ter betaling stellen en/of betalen van de nota’s.j. Het toezicht uitoefenen op de naleving door de huurdersvan de bepalingen van de huurovereenkomst en dewijze waarop het gehuurde wordt gebruikt.k. Het controleren van eventueel leegstaande ruimten.l. Het in zijn archief bewaren van de relevante stukken metbetrekking tot alle genoemde werkzaamheden, zoalsbestekken, offertes, goedkeuringsformulieren, inspectierapportene.d., gedurende de wettelijke voorgeschreventermijn.83

B i j l a g e X C o n c e p t b i j l a g e842. Financieel en administratief beheera. Het per kalenderkwartaal, onder overlegging van eenafrekening, met de eigenaar verrekenen van het batigsaldo van de ontvangsten en uitgaven.De Gérant heeft het recht daarbij tegelijkertijd de hemingevolge deze overeenkomst toekomende bedragente verrekenen.De Gérant is bevoegd maar niet verplicht tot het verrichtenvan noodzakelijke betalingen aan derden die denog onder zijn berusting verkerende opbrengsten teboven gaan.De Gérant verplicht zich een negatief banksaldo directaan de eigenaar te melden.In geval bij hem een negatief saldo optreedt, zal deeigenaar dit desgevraagd onmiddellijk aanzuiveren.De Gérant is gemachtigd het onderhoud te laten uitvoeren,voorzover dit niet de daartoe gebudgetteerdebedragen overschrijdt (met uitzondering van de hieruitdrukkelijk vermelde uitzonderingen).De Gérant houdt toezicht op de opgedragen onderhouds-en schoonmaakwerkzaamheden en is tenopzichte van de eigenaar verantwoordelijk voor hetnaar behoren uitvoeren van deze werkzaamheden.De Gérant controleert alle rekeningen die betrekkinghebben op deze werkzaamheden, voordat hij tot betalingovergaat of de eigenaar verzoekt deze rekeningente betalen.b. Het administreren van de kosten wegens leveringen endiensten en de daarop betrekking hebbende (voorschot-)betalingenvan huurders en het jaarlijks vervaardigenvan de afrekening met de huurders van dewerkelijke kosten.c. Het door de eigenaar goed te keuren onderhoudsbudgetper gebouw mag zonder toestemming van de eigenaarniet worden overschreden.d. Het adviseren van de eigenaar inzake de mogelijkhedentot jaarlijkse huuraanpassingen en het doen van voorstellendaarover aan de huurders.e. Het vervaardigen van huurnota’s aan huurders voorB.T.W. geopteerde huurovereenkomsten.f. Het innen van de huur en van vergoedingen ofvoorschotbedragen wegens leveringen en diensten enoverige bedragen, welke huurders uit hoofde van dehuurovereenkomst verschuldigd zijn, waaronder begrepen- voorzover van toepassing - de aanmaak en de verzendingvan acceptgirokaarten en de automatischeincasso via daartoe verstrekte machtigingen, deregistratie en de verwerking van de ontvangsten, debewaking van de tijdige en correcte betaling van deverschuldigde huurbedragen, het verzenden van aanmaningeninzake achterstallige bedragen alsmede hetinschakelen van een incassobureau of een gerechtsdeurwaardertot het nemen van gerechtelijke maatregelen.De Gérant rapporteert per kalenderkwartaal aan deeigenaar omtrent eventuele betalingsachterstanden vanhuurders en adviseert hem in een zo vroeg mogelijk stadiumschriftelijk of juridische bijstand noodzakelijk is ominning van de achterstallige betalingen te bevorderen.g. Het aanleggen en bijhouden van een administratie tendienste van een verantwoord beheer.h. De Gérant zal, voor de 15e dag van de maand, volgendop ieder kalenderkwartaal een financiële verantwoordingopstellen en dit aan de eigenaar doen toekomen.Gelijktijdig zal de Gérant het aan de eigenaar toekomendebatig saldo van deze financiële verantwoordingoverboeken op een door eigenaar aan te geven bankrekening.i. Het bij beëindiging van een huurovereenkomstaansprakelijk stellen van huurders voor geconstateerdebeschadigingen en vermissingen, met inbegrip van het(laten) verhalen van de daarmee gemoeide kosten opde (ex)huurder c.q. verrekening daarvan met de eventueelbetaalde waarborgsommen en/of verstrekte bankgaranties.j. In het algemeen het verrichten van al die administratievehandelingen welke in het kader van een goedbeheer wenselijk of noodzakelijk worden geacht.3. Verhuur3.1. Algemeena. Het werven van gegadigden.b. Het inwinnen van informatie omtrent solvabiliteitvan gegadigden.c. Het optimaal begeleiden van de (aspirant)huurderbij bezichtiging van het te verhuren object.d. Het doen van (schriftelijke) aanbiedingen van hette verhuren onroerend goed aan de daarvoor inaanmerking komende gegadigden, mits goedgekeurddoor de eigenaar.e. Het adviseren inzake te voeren publiciteitsacties,zoals het plaatsen van verhuurondersteunendeadvertenties e.d.f. Het periodiek rapporteren over de voortgang vande verhuurwerkzaamheden, zonodig adviseringinzake te treffen maatregelen bij nieuwbouwverhuuren in geval van structurele leegstand.g. Het inspecteren van de vrij van huur komenderuimte, alsmede het (doen) verhalen van geconstateerdebeschadigingen en vermissingen op de(ex)huurders.h. Indien de Gérant na een periode van drie maandengeen huurder heeft gevonden, kan hij na overlegmet de eigenaar opdracht tot verhuur verstrekkenaan een te goeder naam en faam bekend staandemakelaar.i. De verhuurcourtage zal volgens marktconformetarieven aan de eigenaar in rekening wordengebracht.

3.2. Specifiek bij verhuur van bedrijfsmatigonroerend goeda. Het signaleren van en melden bij de eigenaar vanaflopende huurcontracten, van huuropzeggingenen van kennisgevingen dat van een huuroptierechtgeen gebruik zal worden gemaakt.b. Het adviseren van de eigenaar ten aanzien van dehuurvoorwaarden waartegen - rekening houdendmet de marktomstandigheden - de beschikbaarkomende bedrijfsruimte (wederom) kan wordenverhuurd.Ten aanzien van het uit te brengen advies inzakeeen reële huurprijsindicatie van de voor verhuurbeschikbare bedrijfsruimten dienen alle beschikbaremarktfactoren in aanmerking te worden genomen.Hetzelfde geldt bij de verlenging van een huurovereenkomstc.q. de wederinhuring; indien dehuurovereenkomst afloopt, de intreding van eennieuwe optietermijn, dan wel de behandeling vaneen verzoek tot in de plaatsstelling.c. Het adviseren van de eigenaar omtrent het aan tebieden pakket aan leveringen en diensten en daarmeeverband houdende (service)kosten.d. Het geven van praktische adviezen aan de eigenaarten aanzien van indeling en bestemmingsmogelijkheden.e. Het geven van praktische adviezen aan de eigenaarten aanzien van eventueel te treffen voorzieningendan wel die verband houden met de afwerking vanhet gehuurde.f. Het verzorgen van schriftelijke vastlegging vanhuurovereenkomsten, waaronder begrepen hetadviseren van de economische eigenaar aangaandetoe te passen wijzigingen respectievelijk op tenemen aanvullende bepalingen bij door de Gérantgehanteerde modelhuurcontracten en het aan deeigenaar doen toekomen van een exemplaar vande getekende overeenkomst of van een kopie daarvan.g. Voordat de Gérant namens de eigenaar de huurovereenkomstondertekent, dient hij deze tergoedkeuring aan de eigenaar te hebben voorgelegd.De eigenaar behoudt zich het recht voor een huurderte weigeren en/of de huurovereenkomst te herzien.De eigenaar dient aan de Gérant specifiek opdracht te verlenenvoor de onderstaande werkzaamheden:• De verkoop van een of meerdere gebouwen.• Het namens de eigenaar bijwonen van rechtszakenen hoorzittingen.• Het opstellen van plannen en supervisie vanrenovaties en nieuwe constructies, waarvan dekosten de vijfduizend euro (€ 5.000,=) te bovengaan.Tours, XXX 200585

Bestuurders van de Bewaarder:D.P. StolpEducation:6/78 VWO-B8/79 History University of Amsterdam6/85 Bachelors Modern History9/85 Law University of Amsterdam7/87 Bachelors Law7/87 Fiscal Law University of AmsterdamWork Experience:BIJLAGE 6Curricula Vitae5/89 Scantech AmersfoortCommercial and legal affairs12/89 First Alliance Trust B.V. legal department12/90 Deputy Managing Director First AllianceTrust B.V. head legal department1/97 ATC Corporate Services (Netherlands) B.V.en Amsterdamsch Trustee’s Kantoor B.V.,manager trust affairs7/99 ATC Corporate Services (Netherlands) B.V.,Amsterdamsch Trustee’s Kantoor B.V.,Managing DirectorR.F. GovaertsNationality:Canadian (naturalized) and Dutch86Education:• Bachelor of Arts, 1981, University of Guelph, Guelph, Ontario,Canada;• Bachelor of Law, 1984, University of Windsor, Windsor,Ontario, Canada;• The Hague Academy of International Law, summer of 1984;• Degree of Barrister at Law, 1986, Law Society of UpperCananda.Work Experience:• July 1984 to September 1986, first in capacity of articling studentand subsequently as Barrister and Solicitor with the law firm ofMacMaster, Poolman & de Vries in Toronto, Ontario, Canada.• From September 1986 until now with Amsterdam TrustCorporation (ATC) group of companies in the following functionswith the following responsibilities:• From September 1986 to December 1989 as grouprepresentative in New York, responsible for marketingservices of the group, managing client relationships andestablishing offices in the Cayman Islands and the BritishVirgin Islands;• From January 1990 to January 1993 as managing directorof group office (ATC Trustees (BVI) Limited) in theBritish Virgin Islands, BWI, primarily responsible for managingthe day to day operations of this office;

• From February 1993 to September 2001 as executivedirector of the ATC group stationed in Grand Cayman,primarily responsible for managing the group of companies,including setting and implementing group policy,group budgeting of income and expenses;• From October 2001 as chairman of the board of executivedirectors of the ATC Group stationed in Amsterdam;• As chairman of Amsterdam Trust Corporation group ofcompanies, responsible for overall management ofgroup with offices in Amsterdam, Madrid, Curaçao,Aruba, Cayman Islands, British Virgin Islands, Bahamas,Hong Kong and Singapore.Memberships:• IFA (International Fiscal Association),• ITPA (International Tax Planning Association),• STEP (Society of Trust and Estate Practitioners),• Ontario Bar Association,• International Bar Association.In de periode 1978 –1980 was hij werkzaam als directeur vanRodamco Beheer B.V. met de opdracht de creatie en het naar debeurs brengen van Rodamco N.V. De activiteiten van Rodamco N.V.vonden eveneens plaats in Nederland, België, Frankrijk, Duitslanden de Verenigde Staten.Van 1980 tot 1984 was hij actief als directeur van AmNedVast B.V.,gespecialseerd in Amerikaans onroerend goed.In 1984 creëerde hij tezamen met enige partners de VastNed Groep,waar hij tot eind 2003 bestuursvoorzitter was. De activiteitenomvatten het managen van de VastNedbeursfondsen en tevens deintroductie van een negental winkelmaatschappen en hetLuxemburgse beursgenoteerde onroerendgoedfonds Immocorp.De onroerendgoedactiviteiten van de VastNedGroep vondenplaats in Nederland, België, Frankrijk, Spanje, Portugal, Italië enDuitsland.Sinds 2003 is hij partner in Lencor Estates met activiteiten inCanadees vastgoed.Directie APF International B.V.:J.Th. Ladenius (1944) was van 1966 tot 1973 werkzaam bij aannemingsbedrijfWilma te Weert.In 1973 ontwikkelde hij bij Planomij bv twee grote woningbouwprojectenin Eindhoven.Van 1974 tot 1980 was hij als projectontwikkelaar werkzaam bijWestland/Utrecht Projectontwikkeling.In 1980 trad hij in dienst van de Nederlandse Credietbank als directeurvastgoed. Na overname van deze bank door de ChaseManhattan Bank in 1986 vestigde hij zich onder de naam LadeniusProjektontwikkeling bv. Tot 1995 ontwikkelde hij diverse woningbouw-en kantoorprojecten.Daarna heeft hij zich voornamelijk toegelegd op het adviseren enhet begeleiden van onder meer buitenlandse beleggers op hetgebied van de acquisitie van goede, verhuurde onroerendgoedobjecten.Vanaf 1995 tot heden heeft hij ook de VastgoedmaatschappenAKRONned I t/m VII mede geïnitieerd en beheerd. De eerste driemaatschappen zijn inmiddels met goede resultaten verkocht.Drs. K. Streefkerk (1942) studeerde bedrijfseconomie aan deNederlandsche Economische Hogeschool te Rotterdam. Na hetbehalen van zijn doctoraal examen en het vervullen van zijn dienstplichttrad hij in 1969 in dienst bij Pakhoed Holding N.V. als assistentconcern-controller. In 1971 werd hij divisie-controller bij de vastgoeddivisieBlauwhoed.In 1975 werd hij benoemd tot divisiedirecteur van Blauwhoed entevens tot President van Hexalon, het op de Verenigde Statengerichte vastgoedbeleggingsfonds met als aandeelhoudersBlauwhoed en een aantal institutionele beleggers. De activiteitenvan Blauwhoed strekten zich uit over Nederland, België, Frankrijk,Duitsland en de Verenigde Staten.B i j l a g e 6 Curricula Vitae87

DEFINITIES I88Een gedefinieerd begrip in het enkelvoud heeft, tenzij uit decontext anders voortvloeit, dezelfde betekenis als datbegrip in het meervoud en vice versa.Aandelende door de Vennootschap (voor rekening en risico vande Participanten) gehouden aandelen in het kapitaalvan de SCI.APF International B.V.de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidonder Nederlands recht, statutair gevestigd teAmsterdam en kantoorhoudende te Osdorperban 23b,1068 LD Amsterdam, opgericht op 26 februari 2004 eningeschreven in het Handelsregister van de Kamer vanKoophandel en Fabrieken te Amsterdam onder nummer34203223.AFMde Stichting Autoriteit Financiële Markten.Algemene Vergaderingde algemene vergadering van Participanten.Beherend VennootAPF International B.V.BewaarderStichting Bewaarder Vastgoed CV APF III.Bijlageeen bijlage bij het Prospectus, die integraal deel uitmaaktvan het Prospectus.Commanditaire Vennoten of Participantende natuurlijke personen en/of rechtspersonen, die deelnemenin het commanditair kapitaal van Vastgoed CVAPF III met vier of meer Participaties.CV-Overeenkomstde notariële akte strekkende tot het aangaan vanVastgoed CV APF III.Direct Rendementhet rendement, voorzover de aanwezige liquiditeitenzulks toestaan, uit te keren aan de Participanten in contanten,berekend door de huuropbrengst in enig jaar teverminderen met de totale exploitatie-, fonds- en rentekosten,de aflossing op de hypothecaire financiering, dereservering voor de Franse inkomstenbelasting en defondskosten van de Vennootschap en te delen door deinleg van de Participanten (exclusief de Emissiekosten),uitgedrukt in een percentage.Emissiekostende vergoeding van 3% over de emissieprijs van € 15.000voor de uitgifte en plaatsing van de Participaties.Géranthet bestuur naar Frans recht van de SCI, dat is opgedragenaan APF International B.V.Indirect Rendementhet door de Vennootschap behaalde verkoopresultaatverminderd met de eventuele Overwinstdeling en tevermeerderen met hetgeen gedurende de Looptijdvan de Vennootschap aan de hypothecaire financier isafgelost, gedeeld door de inleg van de Participanten(exclusief de Emissiekosten), uitgedrukt in een percentage.InitiatiefnemerAPF International B.V.IRRde Internal Rate of Return, een calculatiemethode waarbijhet geprognosticeerde rendement wordt berekend,rekening houdend met de hoogte en het tijdstip vanalle uitgaven voor en opbrengsten van de belegging(tijdswaarde van geld), uitgaande van de veronderstellingdat op de uitgekeerde som een vergelijkbaar rendementkan worden behaald gedurende de looptijdvan de investering.Looptijdde beoogde looptijd van de beleggingsactiviteiten vande Vennootschap, welke door de Initiatiefnemer isbepaald op zeven jaar.Overeenkomst van Bewaringde tussen de Vennootschap, APF International B.V. en deBewaarder te sluiten overeenkomst van bewaring waarinhun onderlinge rechtsverhouding alsmede de takenen bevoegdheden worden vastgelegd in aanvulling ophet in de CV-Overeenkomst bepaalde.Overwinstdelingde overwinstregeling van 25% over het verkoopresultaatten behoeve van APF International B.V., na uitkeringvan het Preferent Rendement aan de Participanten.Participanten of Commanditaire Vennotende natuurlijke en/of rechtspersonen, die deelnemen inhet commanditair kapitaal van Vastgoed CV APF III metvier of meer Participaties.

Participatieeen deelneming in het kapitaal van de Vennootschapvan € 15.000.Preferent Rendementhet percentage gemiddeld Totaalrendement, enkelvoudigper jaar, dat tenminste aan de Participanten dient teworden uitgekeerd alvorens APF International B.V. aanspraakkan maken op de Overwinstdeling. Het PreferentRendement bedraagt 10,2%.Prospectusdit prospectus inclusief de Bijlagen.SCI Vastgoedfonds APF III of SCIeen burgerlijke vastgoedmaatschap naar Frans recht,die het eigendom van het Vastgoed houdt, gevestigden kantoorhoudende te 2 Rue Jean Joinville, Fondettes,(Indre et Loire).Stichting Bewaarder Vastgoed CV APF IIIde stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigdte Amsterdam, kantoorhoudende te Fred. Roeskestraat123, 1076 EE Amsterdam, opgericht op 12 oktober2005, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel enFabrieken te Amsterdam, KvK nummer: 34234723.Totaalrendementhet Direct Rendement en Indirect Rendement samen.Vastgoedde onroerende zaak, bestaande uit het kantoorgebouw‘Le Rhuys’, gelegen te 2 II-III Quai François Mitterrand,Nantes, Frankrijk, alsmede de daarvoor bestemde parkeerplaatsen,zoals nader omschreven in hoofdstuk 7van het Prospectus.89Vastgoed CV APF III of VennootschapVastgoed CV APF III, een commanditaire vennootschapgevestigd en kantoorhoudende te Osdorperban 23b,1068 LD Amsterdam.Wtbde Wet toezicht beleggingsinstellingen van 27 juni1990 houdende de bepalingen inzake het toezicht opbeleggingsinstellingen en aanverwante regelgevingzoals van kracht op de datum van het Prospectus.Wtede Wet toezicht effectenverkeer 1995 en aanverwanteregelgeving zoals van kracht op de datum van hetProspectus.

COLOFON IUITGAVEAPF International B.V., AmsterdamFOTOGRAFIEVue d’Quest, NantesDaniel Joubert, Saint-Herblain, (pagina 32)VORMGEVINGTwin Design bv, CulemborgDRUKMatthys-Beccu, TurnhoutPRODUCTIE EN REALISATIEIBC bv Publishers, Geldermalsen

Osdorperban 23b 1068 LD Amsterdam t +31 (0)20 610 21 51 f +31 (0)20 610 21 81 info@apf-international.nl