CONCEPT SAMENVATTING VAN DE DISCUSSIE IN DE - Philips

Aanvang van de vergadering: 10.00 uur
Voorzitter: De heer Hessels
1
1. Toespraak President
CONCEPT
SAMENVATTING VAN DE DISCUSSIE IN DE
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
VAN
KONINKLIJKE PHILIPS ELECTRONICS N.V.
GEHOUDEN OP 31 MAART 2011
TE AMSTERDAM
De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom op de algemene
vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips Electronics N.V. Van de heren Van Lede en
Thompson is helaas bericht van verhindering ontvangen. De voorzitter nodigt vervolgens de heer
Kleisterlee uit om voor een laatste maal zijn toespraak als president van de vennootschap te houden 1 .
Na de aanwezigen welkom te hebben geheten, vertelt de heer Kleisterlee dat de afgelopen
twaalf maanden bij Philips grotendeels in het teken stonden van overgang. Het betrof daarbij de macroeconomische
overgang van pril herstel na de diepe recessie naar een periode van gematigde groei, de
strategische overgang van Vision 2010 naar Vision 2015, en de personele overgang aan de top van de
onderneming, waar zich in de afgelopen maanden een nieuwe ploeg heeft voorbereid.
De afgelopen jaren zijn er, onder soms moeilijke economische omstandigheden, gezamenlijk
sterke fundamenten gelegd voor een succesvolle toekomst. De onderneming heeft een goed
gebalanceerde, evenwichtige portefeuille aan activiteiten op het gebied van gezondheid en welbevinden,
die goed aansluit bij essentiële, globale ontwikkelingen in onze samenleving. Door organische groei en
gerichte overnames heeft Philips leidende posities in een indrukwekkende serie producten en diensten,
wat de onderneming helpt bij het beschermen en verbeteren van marges. Philips is wereldwijd een
leider in bijna twee-derde van haar product-markt combinaties en heeft een uitstekende marktpositie in
opkomende markten, de groeimarkten van de toekomst, waar Philips inmiddels al een derde van haar
omzet boekt. Verder steeg de waarde van het Philips-merk in 2010 met 7% tot 8,7 miljard dollar.
Duurzaamheid bewijst zich steeds meer als een van de motoren achter de groei en het aandeel van
duurzame producten in de totale omzet nam toe tot 38% in 2010. Tot 2015 is Philips voornemens
minstens 2 miljard euro te investeren in duurzame innovatie, verspreid over de drie sectoren.
De heer Kleisterlee stelt verder dat de ruim 119.000 medewerkers hooggemotiveerd zijn om
klanten zo goed mogelijk te bedienen. De productiviteit per medewerker nam in 2010 toe met maar
liefst 20%. De Employee Engagement Index bereikte met een score van 75 het hoogste cijfer ooit. De
heer Kleisterlee stelt dat dit alles, in samenhang met de sterke balans en efficiënte wereldwijde
infrastructuur, het fundament vormt voor Philips‟ volgende fase.
Vervolgens licht de heer Kleisterlee de financiële resultaten van de onderneming in 2010 toe.
De vergelijkbare omzet groeide met ruim 4% tot 25,4 miljard euro en een onderliggende winstmarge
van 10,5% werd behaald, het beste percentage van de afgelopen tien jaar en hoger dan de 6,4% van
2009. Alle drie sectoren behaalden een winstmarge die in lijn is met Vision 2010. De omzet op
vergelijkbare basis van de sector Healthcare nam toe met 4%. De onderliggende marge kwam voor
Healthcare uit op 14,7%. De totale bedrijfswinst van Healthcare in 2010 passeerde voor het eerst de
mijlpaal van een miljard euro. De omzet op vergelijkbare basis van de sector Consumer Lifestyle nam
toe met 1%. Health & Wellness en persoonlijke verzorging toonden gezonde groei, terwijl de omzet
1
Hierna volgt een beknopte samenvatting van de door de heer Kleisterlee gehouden toespraak. De volledige tekst van de
toespraak is gepubliceerd op de Philips Internet site:
http://www.newscenter.philips.com/main/standard/news/speeches/20110331_agm_kleisterlee_dutch.wpd

2
licht afnam in de audio en video business. De onderliggende marge kwam uit op 7,9%. Dit cijfer was
weliswaar in overeenstemming met Philips‟ doelstelling uit Vision 2010, maar werd gedrukt door de
resultaten in de televisie-business, die voor het hele jaar op verlies uitkwamen. De omzet op
vergelijkbare basis van de sector Lighting nam toe met 9%. De verkoop van LEDs groeide sterk en
maakte in 2010 al 13% uit van de totale omzet van Lighting. Waar in de automobielsector krachtig
herstel werd waargenomen, bleef de aanhoudende tegenwind in de bouwwereld op de omzet drukken.
De onderliggende marge kwam voor Lighting uit op 12,8%.
De heer Kleisterlee vervolgt met de bespreking van de Management Agenda van 2010. Het
merendeel van de doelstellingen is gerealiseerd. Onder de noemer „Drive Performance‟ kan worden
vermeld dat het in 2010 is gelukt om de kosten te beheersen en om de cash flow te laten groeien. De
omzet kon worden verhoogd, maar minder dan de onderneming zelf had gewild. Onder de noemer
„Accelerating Change‟, licht de heer Kleisterlee toe dat het gaat om klantgerichtheid en motivatie van
werknemers. Hoewel de Employee Engagement Index een toename liet zien, werd er qua
klantgerichtheid, de Net Promotor Score, wel vooruitgang geboekt maar nog niet naar volle
tevredenheid. Verder vertelt de heer Kleisterlee dat onder de noemer Implement Strategy goede
vooruitgang werd geboekt. Flinke groei werd behaald in opkomende markten en in de productmarkten
waar Philips‟ toekomstige groei wil behalen, zoals thuiszorg bij Healthcare en Health & Wellness bij
Consumer Lifestyle. De doelstellingen uit het EcoVision4 programma werden vroegtijdig behaald en
inmiddels is het EcoVision5 programma gelanceerd. Echter, de vooruitgang in consumer luminaires
was onvoldoende en het is niet gelukt de televisie-business winstgevend te maken. Het oplossen van dit
probleem is een topprioriteit voor het management.
Op basis van de resultaten in 2010, dat ondanks de groeivertraging in de tweede helft van het
jaar al met al een bevredigend jaar met een mooi resultaat was, vertelt de heer Kleisterlee dat een
dividend voor 2011 wordt voorgesteld van 75 eurocent per aandeel, in contanten of in aandelen ter
keuze van de aandeelhouder. Hij licht toe dat indien de vergadering het voorstel aanneemt, het dividend
in de afgelopen tien jaar meer dan verdubbeld is, van 36 naar 75 cent. De onderneming neemt qua Total
Shareholder Return over de afgelopen drie jaar, vergeleken met die van de peergroup, een achtste plaats
in. Dit stemt niet tevreden. De koersontwikkeling in 2010 plaatste Philips ook op de 8de plek in de peer
group.
Ten aanzien van de strategische visie van de onderneming, vertelt de heer Kleisterlee dat
Vision 2015 aangeeft hoe Philips op de fundamenten, die de afgelopen jaren zijn gelegd, kan bouwen
en groeien. Vision 2015 is ten opzichte van Vision 2010 een evolutie, een logische overgang nu de
economische recessie goed is doorstaan. De heer Kleisterlee legt uit dat Philips een wereldwijde leider
wil zijn in het domein van gezondheidszorg en welzijn. Het is een prioriteit voor Philips om het
voorkeursmerk te worden in een meerderheid van de markten waar Philips zich binnen dit domein op
richt. Philips heeft duidelijke portefeuille-keuzen gemaakt, waarmee de onderneming actief is in
markten die sneller groeien dan de economie als geheel en in welke markten Philips diverse leidende
posities heeft. De heer Kleisterlee vertelt verder dat Philips wil blijven leiden op het gebied van
duurzaamheid en dat Philips er aan hecht gezien te worden als een onderneming die een positieve
invloed heeft op het leven van klanten en op de samenleving als geheel.
De heer Kleisterlee zet uiteen dat deze prioriteiten zich vertalen in ambitieuze financiële
doelstellingen waarbij groei centraal staat. Philips zet er op in dat de omzet op vergelijkbare basis de
komende vijf jaar gemiddeld per jaar minstens 2 procentpunt sneller groeit dan de reële groei van de
wereldeconomie. Daarbij wordt beoogd de EBITA marge de komende vijf jaar verder uit te bouwen
naar 10% tot 13% van de omzet. Dankzij Philips‟ aanwezigheid in groeimarkten en de identificatie van
groeikansen, zoals thuiszorg in Healthcare, Health & Wellness in Consumer Lifestyle, en LEDs in
Lighting, zijn de doelstellingen haalbaar.
Met betrekking tot de Management Agenda voor 2011, stelt de heer Kleisterlee dat deze
continuïteit en consistentie uitstraalt. De nieuwe bestuurders van de onderneming hebben de
Management Agenda voor 2011 opgesteld en de kerndoelstellingen zijn: sneller groeien; marktaandeel
winnen; inzetten op opkomende markten; nog meer klantgericht opereren; nog sneller onze ideeën
omzetten in producten die de markt kunnen veroveren.
De heer Kleisterlee merkt vervolgens op dat deze vergadering zijn laatste zal zijn als
bestuursvoorzitter van Philips. De heer Kleisterlee zegt terug te kijken op een lange, enerverende en

3
buitengewoon mooie Philips periode. Hij spreekt zijn dankbaarheid en trots uit dat hij de laatste 10 jaar
leiding heeft mogen geven aan de onderneming. Ondanks de vele veranderingen in de afgelopen tien
jaar, is de missie van Philips, namelijk om de wereld te voorzien van zinvolle producten en oplossingen,
onveranderd gebleven, aldus de heer Kleisterlee. Die missie staat ook in 2011 nog recht overeind. De
heer Kleisterlee spreekt de hoop uit dat Philips, nu 120 jaar jong, ook in de toekomst aan die missie zal
vasthouden, in het belang van alle stakeholders.
Een woord van dank spreekt de heer Kleisterlee uit aan alle Philips-medewerkers voor hun
steun en inzet het afgelopen decennium. Eenieder heeft bijgedragen aan de transformatie van Philips de
afgelopen tien jaar. De onderneming is veel klantgerichter geworden, heeft een radicaal ander portfolio
dat beter aansluit bij de groeikansen van de toekomst. De onderneming heeft duurzaamheid tot een
vanzelfsprekendheid in Philips‟ zakendoen gemaakt. De kracht van het Philips-merk is verder versterkt.
Acquisities zijn succesvol geïntegreerd in de Philips-onderneming en de financiële positie is sterker, de
winststroom stabieler. In dit verband dankt de heer Kleisterlee speciaal ook Pierre-Jean Sivignon, die
ook voor de laatste maal ter vergadering aanwezig is. De heer Kleisterlee vertelt dat de heer Sivignon
instrumenteel is geweest in het veranderingsproces van de afgelopen jaren en dat hij een CFO was op
wie blindelings vertrouwd kon worden.
De heer Kleisterlee brengt zijn gelukwensen over aan het nieuwe management team, evenals
aan de heer Van der Veer, die het voorzitterschap van de raad van commissarissen zal overnemen van
de heer Hessels. Tot de heer Hessels richt hij een woord van dank voor zijn inzet als commissaris de
afgelopen 12 jaar, waarvan de laatste 3 jaren als voorzitter.
Tot slot dankt de heer Kleisterlee de aandeelhouders voor het vertrouwen dat zij de afgelopen
tien jaar in hem hebben gesteld, en merkt hij op dat hij het regelmatige contact met aandeelhouders,
klanten en medewerkers van Philips zal missen. Tot besluit stelt de heer Kleisterlee dat na 37 jaar aan
Philips verbonden te zijn geweest, deze onderneming een bijzondere plaats zal blijven innemen.
De voorzitter dankt de heer Kleisterlee voor zijn toespraak. Hij verzoekt de aandeelhouders de
discussies zo kort en bondig mogelijk te houden en alle vragen bij het aan de orde zijnde agendapunt in
één keer te stellen. Vervolgens merkt hij op dat het ook dit jaar mogelijk was om voorafgaand aan de
vergadering vragen te stellen en dat de vergadering wordt gewebcast. De registratiedatum voor deze
vergadering werd vastgesteld op 3 maart 2011, conform een recente wetswijziging. De voorzitter geeft
aan dat voor 2012 een vergadering in april wordt overwogen.
Na een korte uitleg van de werking van de elektronische stemprocedure gaat de voorzitter over
tot behandeling van agendapunt 2.
2. Jaarrekening en jaarverslag over 2010, uitkering aan aandeelhouders en decharge bestuurders
De voorzitter stelt onder agendapunt 2 aan de orde de vaststelling van de jaarrekening over
2010, het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap, het dividendvoorstel en de decharge
van de leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen.
In het Annual Report 2010 zijn dit jaar wederom de financiële verslaglegging en de rapportage
over Sustainability in één boek opgenomen. Daarnaast is het jaaroverzicht 2010 in de Nederlandse taal
beschikbaar gesteld. In lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en de wet is namens
Philips‟ externe accountant KPMG de heer Soeting aanwezig voor het beantwoorden van vragen die
betrekking hebben op de accountantsverklaring en de wijze waarop de accountantscontrole is verricht.
Vervolgens benoemt de voorzitter het dividendvoorstel, dat reeds door de heer Kleisterlee in
zijn toespraak is aangestipt. Het voorstel is geheel in lijn met het reserverings- en dividendbeleid zoals
dat ook de laatste jaren is gevoerd en is niet veranderd.
De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen het woord wil voeren over de onderwerpen die in
agendapunt 2 zijn genoemd en wie een vraag wil stellen naar aanleiding van de toespraak door de heer
Kleisterlee.

4
De heer Beijersbergen is aanwezig namens de Vereniging van Effectenbezitters („VEB‟) en
enkele honderden particuliere beleggers, samen goed voor ongeveer 335.000 aandelen. Hij stelt dat
Philips de afgelopen tien jaar is omgeturnd tot een overzichtelijke onderneming met een solide
vermogenspositie. Hiervoor dankt de heer Beijersbergen de heer Kleisterlee. Echter, hoewel het creëren
van aandeelhouderswaarde en winst per aandeel wel door Philips werden genoemd, heeft dit niet
geresulteerd in een duidelijke outperformance op de beurs en in een bevredigende total shareholder
return. De heer Beijersbergen zegt dat hier een taak wacht voor de heer Van Houten en hij merkt op dat
de samenstelling van de onderneming aandacht vergt. Hoewel de VEB begrijpt dat bij Consumer
Lifestyle de return on invested capital hoog is, lijkt de return on invested capital bij Televisie negatief.
Met referte aan het persbericht waarin een verlies voor Televisie werd aangekondigd, vraagt de heer
Beijersbergen, om een toelichting op de geconstateerde prijsdruk binnen Televisie, de concrete
oorzaken daarvan en de verwachte duur hiervan. Ook vraagt de heer Beiersbergen of Philips wel kan
concurreren met concurrenten, zoals Samsung en Sony en of er meer valt te zeggen over de cijfers voor
de televisietak over het hele jaar en over de optie om de televisiebusiness in het geheel te verlaten, al
dan niet door een verkoop of misschien geleidelijke af bouw van activiteiten.
De heer Kleisterlee antwoordt dat Televisie een activiteit is die structureel gekenmerkt wordt
door lage marges en dat Philips in de afgelopen jaren al een belangrijk aantal maatregelen heeft
ondernomen. Televisie maakte een aantal jaren geleden nog vijfentwintig procent uit van de activiteit
van heel Philips, wat nu minder is dan dertien procent. Philips heeft dit gedaan door zich uit bepaalde
niet-winstgevende kanalen terug te trekken, door in Amerika, India en China over te gaan naar een
businessmodel dat gebaseerd is op het geven van een merklicentie aan een speler die de markt met
lagere kosten binnen die lage marges kan bedienen. Verder vertelt de heer Kleisterlee dat Televisie tot
in het tweede kwartaal van 2010 binnen een zeer concurrerende industrie goed op koers leek te liggen.
Daarna kwam echter het wereldkampioenschap voetbal waar de hele industrie zich veel meer van
voorgesteld had, dan uiteindelijk waar geworden is. De verwachtingen waren te hoog en daarmee was
een te hoge productie ingezet in de hele industrie. Al met al is dit het hele jaar voelbaar gebleven en
bleven voorraden te hoog. Verder wijst de heer Kleisterlee er op dat diegenen die de tv-industrie
specifiek volgen, gezien zullen hebben dat vrijwel alle concurrenten van Philips, negatieve resultaten op
hun televisiebusiness maken. Aldus betreft het een industriefenomeen en niet zozeer een Philipsfenomeen.
Verder vertelt de heer Kleisterlee dat Philips al een groot aantal maatregelen heeft genomen
binnen Televisie, waaronder het hanteren van een merklicentiemodel, en dat er met man en macht
gewerkt wordt om het probleem rondom Televisie op te lossen op een zodanige manier dat
aandeelhouders zich daar in de toekomst niet meer druk over hoeven te maken.
De heer Verwer merkt op dat analisten er ten aanzien van de televisie-activiteiten op vooruit
lijken te lopen dat de tv-activiteiten verkocht zullen worden. De heer Verwer leest ook dat Philips zelf
de tv-activiteiten apart zet. In die context zegt de heer Verwer dat het belangrijk is dat duidelijk wordt
wat er gaat gebeuren en hij verzoekt daarom om inzicht in de tijdslijn waarbinnen duidelijkheid
verwacht kan worden over de status van Televisie binnen Philips. Verder vraagt de heer Verwer wat het
deel van de merkwaarde van Philips is dat op conto komt van Televisie. Tenslotte vraagt de heer
Verwer waarom voor het tweede jaar op rij een keuzedividend wordt voorgesteld, terwijl de resultaten
van Philips danig verbeterd zijn ten opzichte van vorig jaar en er nadelen verbonden zijn aan een
keuzedividend, zoals verwatering voor aandeelhouders die kiezen voor een uitkering in contanten, plus
een latere uitbetaling. Ook vraagt de heer Verwer of in de toekomst weer een normaal cashdividend
wordt overwogen.
De heer Kleisterlee antwoordt dat hij weg wil blijven van het aangeven van een concreet
tijdspad voor het doen van een nadere mededeling over Televisie. In relatie tot de vraag over de
merkwaarde van Televisie zegt de heer Kleisterlee dat dit een belangrijk deel van het Philips-merk
vertegenwoordigt maar dat het gewicht en de relevantie van het Philips-merk voor Lighting en
Healthcare in de loop der tijd erg is toegenomen. Een merk wat eerst heel sterk gedomineerd werd door
kortweg televisie en gloeilampen, wordt nu veel breder gedragen door de Philips-activiteiten. Omdat
Televisie wel degelijk een belangrijke bijdrage levert aan de waarde van het Philips-merk, wordt daar
buitengewoon zorgvuldig mee omgegaan en is gezocht naar modellen die het een met het ander kunnen
verenigen, zoals het merklicentiemodel: een lage-marge-business met behoud van de merkwaarde van
het Philips-merk in die categorie en de associatie en de spin-off die dat heeft naar belendende percelen.
De heer Kleisterlee vertelt dat in China het Philips-merk in waarde en populariteit op een vergelijkbaar
hoog niveau is als in Nederland, terwijl daar gewerkt wordt met een licentiepartner. De heer Kleisterlee
geeft aan geen bedrag te kunnen noemen voor de waarde van de Televisie-activiteit. Wel kan de heer

5
Kleisterlee vertellen dat een dergelijke licentiepartner bereid is om een interessant percentage aan
merklicentie te betalen aan Philips. Door het vinden van dit soort combinaties meent Philips dat er een
mooie optie bestaat om de waarde van het merk en de daaraan gerelateerde inkomsten te behouden
zonder de Philips-aandeelhouder en de onderneming bloot te stellen aan de volledige consequenties van
de lage marges in de tv-business. Ten aanzien van de vraag over het dividend antwoordt de heer
Kleisterlee, dat het keuzedividend is geïntroduceerd op basis van voornamelijk
kasstroomoverwegingen. Tegelijkertijd bleek dat de aandeelhouders het keuzedividend buitengewoon
op prijs stellen omdat dit, afhankelijk van het fiscale gebied waar de aandeelhouder zich bevindt,
interessant kan zijn in termen van fiscale behandeling. De heer Kleisterlee geeft aan dat dit ertoe heeft
bijgedragen om wederom een keuzedividend voor te stellen. Ten slotte meldt de heer Kleisterlee dat in
2010 meer dan vijftig procent van de aandeelhouders voor een dividend in aandelen heeft gekozen, wat
leidde tot een bescheiden verwatering van ongeveer anderhalf procent.
De heer Verwer reageert hier op door op te merken dat, ondanks dat drieënvijftig procent van
de aandeelhouders voor een uitkering in aandelen heeft gekozen, dit niet wil zeggen dat de latere
uitbetaling niet bezwaarlijk is.
De heer Weeda is werkzaam bij BNP Paribas Investment Partners en spreekt mede namens
Robeco en de Stichting Pensioenfondsen voor de Grafische Bedrijven. De heer Weeda heeft een aantal
vragen over het remuneratierapport en over de NXP-transactie. Ten aanzien van het remuneratierapport
wil de heer Weeda weten wat de score per doelstelling, waarbij hij onderscheid maakt tussen financiële
doelstellingen en teamdoelstellingen, is geweest om tot de beoordeling „on target‟ te komen. Ook wil de
heer Weeda weten of de scores verschillen per lid van de raad van bestuur. De heer Weeda vraagt verder
of de bonus van de raad van bestuur een leidraad is geweest voor de hoogte van de bonus van andere
werknemers van Philips, en zo ja hoe dit dan heeft plaatsgevonden. In zijn laatste vraag over
remuneratie, vraagt de heer Weeda, waarom het remuneratierapport wordt besproken als onderdeel van
de vaststelling van het jaarverslag en niet als een apart onderdeel op de jaarvergadering, wat volgens
hem steeds gebruikelijker wordt. De heer Weeda besluit met een vraag over de NXP-transactie van
september 2010, waarvan hij wil weten of deze verkoop aan het Philips UK pensioenfonds niet dient te
worden beschouwd als een zeer risicovolle belegging voor het fonds en of een dergelijk volatiel aandeel
niet een negatief effect kan hebben op de coverage-ratio van het Philips UK pensioenfonds, met
mogelijk reputatieschade tot gevolg voor Philips.
De voorzitter beantwoordt de vragen over remuneratie. Op de vraag wat de score was voor de
variabele beloning, hoe het komt dat de score boven target uitkomt en wat de score individueel
betekent, antwoordt de voorzitter dat de CEO een „on target‟ bonus van 80% van zijn salaris kan
verdienen als het allemaal heel goed gaat en dat zijn collega‟s in de raad van bestuur een bonus van
60% kunnen behalen. De voorzitter legt uit dat er dan nog een aantal mensen is dat tot 50% van hun
salaris een bonus kan verdienen. Dit alles hangt voornamelijk af van drie financiële variabelen:
vergelijkbare groei, de nettowinst en de free cashflow. Die drie factoren hebben alle drie een
individuele weging in het geheel en samen tellen ze voor 80% mee in de vergelijking. Daarnaast zijn er
nog de zogenaamde teamtargets, welke als een vierde variabele voor 20% in de totale vergelijking
meetelt. Onder teamtargets wordt een grote hoeveelheid variabelen verstaan, die gekwantificeerd
worden om het allemaal zo non-subjectief mogelijk te maken. Voorbeelden hiervan zijn de net
promotor score, welke verband houdt met de motivatie van werknemers en
marktaandeelontwikkelingen, en duurzaamheidselementen. Als dat allemaal wordt opgeteld, dan komt
men uit op 109% boven target, wat betekent dat er gemiddeld wat beter gescoord werd dan de targets
die waren gesteld. De verklaring die hiervoor is gevonden, is dat Philips qua groei in omzet en qua
netto-resultaat beter scoorde dan was ingeschat, terwijl de free cashflow tegenviel. Per saldo kwam dit
boven de target uit en de teamtargets scoorden bijna honderd procent. Dat leidde tot een totaalsom van
109%, welke weer wordt vermenigvuldigd met die 80%, respectievelijk 60% en dan komt men weer uit
op de cijfers die in het jaarverslag staan.
De heer Weeda dankt de voorzitter voor zijn antwoord en vraagt of er binnen de
teamdoelstellingen nog nader onderscheid wordt gemaakt tussen zogenaamde softe factoren en hardere
factoren, zoals employee engagement.
De heer Kleisterlee antwoordt hierop dat de teamtargets vermeld staan in de
managementagenda. De agenda zelf is opgedeeld in drie kolommen. De eerste kolom ziet op
performance en kent de drie harde factoren groei, EBITA en cashflow. De tweede kolom ziet op

6
verandering en is onderverdeeld in twee hoofddoelstellingen. De eerste is wat softer en ziet op
klantgerichtheid en de tweede, hardere component is employee motivation. Klantgerichtheid is
meetbaar met behulp van de net promotor score, motivation door middel van de employee engagement
index. De derde kolom is het meest soft, omdat dat gaat over het implementeren van je strategische
doelstellingen, welke een lange termijn hebben. Ter illustratie dat dit niet puur een softe doelstelling is,
noemt de heer Kleisterlee het strategische doel om co-leadership in imaging systems te bereiken, waar
de harde maat van de voortgang in marktaandeel wordt meegewogen. Al met al concludeert de heer
Kleisterlee dat het een vrij compleet systeem is, waarin zoveel mogelijk harde doelstellingen
ingebouwd zijn waarover het bestuur verantwoording kan afleggen naar het remuneration committee
van de raad van commissarissen.
De voorzitter komt terug op een verdere vraag van de heer Weeda, namelijk of de variabele
beloningen voor de raad van bestuur een leidraad zijn voor de bonussen aan overige medewerkers in de
onderneming. De voorzitter merkt op dat de remuneratiecommissie en de commissarissen hier niet over
adviseren en geeft daarom het woord aan de heer Kleisterlee.
De heer Kleisterlee legt uit dat de raad van bestuur is uitgekomen op een score van 109%.
Voor de medewerkers als totaal kan gesteld worden dat er een bonuspot is die dit jaar uitkwam op een
score van 102%. Echter, voor de individuele medewerker wordt een vermenigvuldigingsfactor
toegepast die direct te maken heeft met de eigen prestatie. Zodoende kan de score van 102% voor
medewerkers nog eens vermenigvuldigd worden met een factor variërend van 0 tot 200%. Er zijn dus
medewerkers die een veel hoger bonuspercentage hebben gekregen dan de raad van bestuur omdat ze
buitengewoon goed gepresteerd hebben en het gemiddeld beter hebben gedaan dan de leden van de raad
van bestuur. Ook zijn er medewerkers die minder gepresteerd hebben en daardoor duidelijk beneden
een score van 100% uitkomen. Jegens het remuneration committee wenst de raad van bestuur in
verhouding ook niet beter betaald te worden dan de onderneming gemiddeld betaalt aan haar
medewerkers. De heer Kleisterlee stelt dat als dit wel zo geweest zou zijn, de raad van bestuur
voorgesteld zou kunnen hebben om de eigen score te toppen, als er een te groot verschil zou dreigen te
ontstaan.
De voorzitter beantwoordt vervolgens de vraag van de heer Weeda, die er op toespitst of het
verslag van de remuneratiecommissie, zoals dat in het jaarverslag staat, niet apart behandeld zou
moeten worden. De voorzitter antwoordt dat hij daar niet voor is en dat aparte behandeling niet logisch
zou zijn. Immers, de raad van commissarissen legt verantwoording af ten opzichte van de
aandeelhouders in het jaarverslag evenals in de algemene vergadering van aandeelhouders. Uiteindelijk
wordt er dan al of niet decharge verleend ten teken dat de raad van commissarissen adequaat heeft
gehandeld. Remuneratie is steeds meer een vitaal onderdeel van het hele beleid en remuneratie staat
terecht in verband met performance. Het apart agenderen van remuneratie als agendapunt lijkt de
voorzitter niet logisch en hij wijst er op dat conform de wet en de code het algemeen beleid ter
goedkeuring wordt voorgelegd aan de aandeelhouders. De voorzitter geeft verder aan de
ontwikkelingen in het buitenland te volgen, waarbij opvalt dat men dikwijls lang niet zover is als in
Nederland. Immers in Nederland moet aan aandeelhouders nu al expliciet goedkeuring gevraagd
worden voor het remuneratiebeleid, voordat de directie en de commissarissen daarmee mogen gaan
werken. Ter illustratie verwijst de voorzitter naar Amerika, waar het “say on pay-principe” nog niet in
een wet is vastgelegd. Daar mag men eens in de drie jaar of ieder jaar een niet-bindend advies
uitbrengen over de remuneratie. De voorzitter meent dat Nederland op dit punt al een heel stuk verder
is.
De heer Kleisterlee beantwoordt vervolgens nog de vraag van de heer Weeda over NXP. Hij
geeft aan dat de raad van bestuur uitvoerig het risico heeft meegewogen om de NXP-aandelen te
vervreemden aan het pensioenfonds in het Verenigd Koninkrijk. De heer Kleisterlee geeft aan dat een
pensioenfonds een beleggingsbeleid moet hebben dat past binnen de specifieke situatie. In het geval van
het fonds in het Verenigd Koninkrijk was er behoefte om een deel van de portefeuille wat risicorijker te
beleggen. Een iets hoger risico heeft de kans op een wat hoger rendement. Men vond het vanuit het
beleggingsbeleid, wat Philips niet bepaalt maar wat het fondsbestuur bepaalt, verstandig om een stukje
van de portefeuille iets risicorijker te beleggen. Daar bood zich dat NXP-aandeel voor aan. Dat gevoegd
bij een visie die de onderneming zelf had over NXP, namelijk dat daar toch beduidend meer upside in
zat dan downside, heeft ertoe geleid dat het pensioenfonds in het Verenigd Koninkrijk het aandeel NXP
heeft gekocht en daar tot dusverre goed mee vaart.

7
Voorts stelt de heer Kleisterlee dat een pensioenfonds zelf verantwoordelijk is voor zijn eigen
beleggingsbeleid. Het beleggingsbeleid wordt opgesteld in samenhang met de samenstelling van de
pool van deelnemers van dat pensioenfonds en de spreiding in de belegging. Ieder pensioenfonds heeft
daarvoor een eigen onafhankelijke beleggingscommissie, die daar verantwoordelijk voor is. De
beleggingscommissie bepaalt in hoeverre, voor hoe lang en in welke mate een aandeel NXP binnen die
beleggingsportefeuille op zijn plaats is. Dat ligt niet meer binnen de verantwoordelijkheid van Philips.
De heer Weeda dankt voor de gegeven antwoorden en zegt blij te zijn met de uitgebreide
overwegingen van Philips omtrent de NXP transactie.
De heer Holthuis constateert dat in zowel de raad van bestuur, de raad van commissarissen
alsook de groepsraad, vooral mannen zitting hebben. Hij wil graag weten wat Philips‟ strategische visie,
Vision 2015, zegt over het beleid om vrouwelijk talent aan Philips te binden en te behouden en dan met
name in de managementfuncties.
De heer Kleisterlee antwoordt dat er duidelijke doelstellingen zijn om het percentage
vrouwelijke leidinggevenden te verhogen. De voortgang van 2010 naar 2011 was niet spectaculair maar
over een wat langere periode bekeken, vanaf 2006 naar 2011, dan is het percentage vrouwelijke
leidinggevenden verdubbeld. Daar zit goede vooruitgang in en deze is nog veel sterker als naar de lagen
daaronder wordt gekeken. Je zult eerst het hele gebouw stap voor stap moeten opbouwen en vrouwen
brengen tot leidinggevende posities in het lagere management, het middenmanagement en dan kunnen
laten doorstromen naar de managementteams van de sectoren. Gelukkig zien we in de
managementteams van de sectoren vrouwen een toename. We hebben nu bij Healthcare en Consumer
Lifestyle vrouwen die grote businesses runnen. Lighting loopt daar nog iets op achter, maar daar gaat
het ongetwijfeld ook gebeuren naarmate Lighting toch een andere balans krijgt tussen een sterke focus
op techniek en technologie naar een focus op wat licht doet voor mensen in hun omgeving. Dat geeft
een natuurlijke aantrekkingskracht nog afgezien van het feit dat er natuurlijk in de wereld ook heel veel
heel goed vrouwelijk technisch talent is, zeker ook in opkomende landen. Naarmate Philips‟ populatie
in de onderbouw zal veranderen, zal Philips ook met meer gemak de doelstellingen kunnen realiseren
om het aandeel vrouwen in leidinggevende posities aan de top te zien toenemen.
De heer Holthuis vervolgt zijn vraag en wil weten wat voor programma‟s er zijn om in 2015
vijftien procent vrouwen op managementposities te krijgen.
De heer Kleisterlee stelt dat de heer Holthuis dan welhaast vraagt naar positieve discriminatie.
Philips wil graag kiezen voor kwaliteit en talent en wil eigenlijk van positieve discriminatie wegblijven,
wat overigens ook heel veel vrouwen willen. Zij willen niet positief gediscrimineerd worden maar op
hun eigen merites, op hun eigen kwaliteit voor een baan gevraagd worden en niet omdat ze toevallig
vrouw zijn. Bij vrijwel iedere vacature binnen Philips wordt naar een lijstje van kandidaten gevraagd
met daarop zowel mannelijke als vrouwelijke kandidaten. Het nadrukkelijk vragen naar vrouwelijke
kandidaten is al een hele grote stap in de goede richting, omdat dat in het verleden vaak niet gebeurde.
De heer Janssen spreekt namens de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling
(VBDO), waarvan een aantal grootbanken, een aantal NGO‟s en vele honderden particuliere leden lid
zijn. Het doel van VBDO is verduurzaming van de kapitaalmarkt. De VBDO bedankt Philips voor de
positieve dialoog, welke de VBDO graag wil voortzetten. De heer Janssen feliciteert Philips met haar
prestaties en haar sterke positie, ook op het gebied van beleid en rapportage op het gebied van onder
andere duurzaamheid en continuïteit ten aanzien van maatschappij en bedrijf. De heer Janssen wil drie
vragen stellen over people, over planet en een vraag over profit.
Ten eerste vraagt de heer Janssen of Philips de verificatie van haar volledige jaarverslag
inclusief duurzaamheid en dergelijke onderwerpen aan reasonable assurance in plaats van slechts aan
limited assurance wil onderwerpen.
Ten tweede stelt de heer Janssen een vraag over biodiversiteit. Hoewel Philips in haar
rapportage een waardevolle paragraaf aan biodiversiteit wijdt, houdt het dit onderwerp toch nog ver van
zich af onder meer door te spreken van „een beperkte invloed aangezien de productielocaties zich op
afstand bevinden van beschermde gebieden.‟ De VBDO zou graag zien dat Philips komend jaar een
meer inzichtelijke analyse geeft van de impact van Philips-producten en productie.
De derde vraag van de heer Janssen betreft remuneratie. De heer Janssen verwijst naar
mogelijkheden om door middel van prestatiebeloning managers af te kunnen rekenen op brede

8
langetermijndoelstellingen. De VBDO vraagt Philips om te komen tot een andere verdeling van de
beloning waarbij 33% duurzaamheidsgerelateerd is en 60% gekoppeld aan langetermijnindicatoren.
De heer Kleisterlee antwoordt dat Philips leidend wil zijn op het gebied van duurzaamheid en
ook op het gebied van duurzaamheidsrapportage. Als eerste stap daarin heeft Philips een geïntegreerd
financieel en duurzaamheidsverslag in het leven geroepen in 2008. Stap voor stap is Philips ook in meer
detail gaan rapporteren over haar duurzaamheidsprestaties en met KPMG wordt de overgang naar
reasonable assurance voorbereid. De heer Kleisterlee antwoordt dat wat betreft de biodiversiteit in 2010
het EcoVision5 programma is gelanceerd. Hiervan is één van de doelstellingen om de ecologische
impact van Philips producten te minimaliseren, onder andere op het vlak van energieverbruik en
recyclability van producten. Op deze wijze meent de heer Kleisterlee dat Philips haar
verantwoordelijkheid als producent serieus neemt en helpt om lokaal goede recyclingactiviteiten te
ontwikkelen.
De voorzitter beantwoordt de vraag van de heer Janssen op het gebied van remuneratie. Hij
legt uit dat duurzaamheid aan het hart van de onderneming ligt en dat Philips probeert waardevolle,
nuttige producten te maken voor de consumenten die dergelijke producten willen hebben en dat deze
grondgedachte nu al onderdeel uitmaakt van het beloningsbeleid. De voorzitter licht vervolgens toe dat
een onderneming zowel financiële doelstellingen als niet-financiële doelstellingen heeft, evenals
kortetermijnproblemen en langetermijnproblemen. Het is de kunst om dat allemaal tot één verstandig
beleid te maken en dat zo duidelijk mogelijk te definiëren. Dan kan daartegen gemeten worden en kan
het beleid uitgevoerd worden. Dus voordat iemand gaat zeggen “we gaan dat veel meer weging geven”,
moet je heel goed kijken wat er verder in het hele stelsel gebeurt en of dat echt de goede kant opgaat.
De voorzitter merkt op dat hij en de heer Janssen in principe dezelfde richting denken en dat hij het
onderwerp duurzaamheid in de remuneratiecommissie nog eens expliciet zal bespreken.
De heer Kleisterlee legt uit dat het beloningsbeleid met betrekking tot de raad van bestuur en
het beloningsbeleid met betrekking tot de medewerkers onderscheiden moet worden. De heer
Kleisterlee vertelt dat in de beloning voor de medewerkers een heel klein stapje is gezet in de door de
heer Janssen genoemde richting. Sinds 2010 wordt namelijk voor het vaststellen van het basisniveau
van de bonus voor medewerkers een verdeling tussen 70% financiële doelstellingen en 30% nietfinanciële
doelstellingen gebruikt. In 2011 zijn voor de niet-financiële doelstellingen drie specifieke
parameters opgenomen: marktaandeel, net promotor score en sustainability door middel van de
uitvoering van het EcoVision5 programma. Een derde van de niet-financiële doelstellingen, dus 10%, is
nu expliciet vermeld met ook expliciete doelstellingen, waarbij de heer Kleisterlee aangeeft dat ook
voor andere invalshoeken aandacht wordt gevraagd, zoals medewerkerstevredenheid en
klanttevredenheid.
Mevrouw Ter Meulen vraagt waarom er in het Nederlandstalige Jaaroverzicht 2010 zo vaak
wordt verwezen naar de sustainability statements in het Annual Report 2010.
De heer Kleisterlee antwoordt dat het een keuze betreft tussen compactheid en volledigheid.
Het is nu eenmaal zo dat het Jaaroverzicht minder financiële gegevens, managementverantwoording en
sustainability informatie bevat.
De heer Van Riet vraagt wat de invloed op de omzetgroei is van de overnames van
verschillende ondernemingen in 2009. Voorts vraagt de heer Van Riet hoe de ontwikkeling van het
marktaandeel er uit ziet, nadat ondernemingen zijn overgenomen.
De heer Kleisterlee legt uit dat, indien over groei wordt gesproken, altijd gedoeld wordt op
vergelijkbare groei. Vergelijkbare groei betekent dat de invloed van overnames of deconsolidaties is
weggefilterd. De cijfers ten aanzien van omzetgroei op vergelijkbare basis zijn terug te lezen in het
Annual Report 2010.
De heer Kleisterlee geeft vervolgens aan dat Philips de groei jaar voor jaar op vergelijkbare
basis zonder de invloed van acquisities toont. Gekeken naar absolute omzet, dan zit daarin ook de
invloed van wisselkoersen, wat ook wordt getoond in de nominale omzet. Echter, nominale omzet
wordt nooit vergeleken. Wel wordt geprobeerd om een zo goed mogelijk beeld te geven van de echte
onderliggende groei van de activiteiten door jaar op jaar, of kwartaal op kwartaal.
De heer Kleisterlee geeft ten aanzien van de berekening van het marktaandeel aan dat deze
plaatsvindt op vergelijkbare basis. Zodra een overgenomen onderneming is geconsolideerd, dan wordt

9
het marktaandeel van de vroegere onderneming ook Philips‟ marktaandeel en wordt dan meegeteld. De
heer Kleisterlee licht verder toe dat als je een onderneming koopt, je ook het marktaandeel koopt. Door
een bestaande onderneming te kopen, koop je marktaandeel. Door geld te investeren in de ontwikkeling
van nieuwe producten, investeer je in productontwikkeling, in marketing, en door de marktintroductie
bereik je omzetgroei. Het zijn twee wegen die uiteindelijk naar hetzelfde doel leiden. Als bestuur van
Philips proberen we de bedrijfseconomisch beste route te kiezen.
De heer Anink geeft aan in het verleden te hebben getwijfeld over het aandeel Philips maar
zegt nu meer vertrouwen te hebben gekregen in de onderneming, met name in de sectoren Lighting en
Healthcare. De heer Anink verzoekt daarom om een toelichting op de sector Consumer Lifestyle en hij
vraagt wat nu de toekomstvisie van de bestuursleden op deze sector is, vooral ten aanzien van de
clusters Personal Care en Home Entertainment.
De voorzitter dankt de heer Anink voor zijn vraag en verzoekt de heer Nota, die is
voorgedragen als lid van de raad van bestuur, om de vraag te beantwoorden.
De heer Nota dankt de heer Anink voor zijn vraag. De heer Nota legt uit dat hij wil investeren
in de groep Persoonlijke Verzorging, met producten op het gebied van scheren, mondverzorging,
babyverzorging en huidverzorging. Dit betreft Philips producten waarin Philips-technologie relevant
kan worden toegepast en dergelijke producten kunnen bijdragen aan gezondheid en welzijn voor de
consument. De heer Nota noemt verder huishoudelijke producten als een belangrijk groeigebied, met
name in Azië, waarbij de heer Nota opmerkt dat de aansturing van de groep huishoudelijke producten
vanaf 1 januari vanuit China plaatsvindt. Hij legt voorts uit dat Philips de intentie heeft om in India een
marktleider op het gebied van huishoudelijke apparaten te worden en dat Philips daartoe het bedrijf
Preethi wil kopen. Verder noemt de heer Nota de business group Koffie, waarbinnen met Senseo jaren
geleden een interessant concept werd gelanceerd en waarbinnen ook nu, mede met Saeco, aan nieuwe
concepten wordt gewerkt. Aldus stelt de heer Nota dat de sector Consumer Lifestyle verschillende
business groups heeft waar een zeer interessante groei te bereiken is en die zijn gelegen op het vlak
persoonlijke verzorging, op het gebied van gezondheid en welzijn en op het gebied van huishoudelijke
apparaten. De heer Nota merkt nog op dat de sterkte van het merk Philips met name in een markt als
China vergelijkbaar is met de sterkte van het merk op thuismarkt Nederland. Dit is vooral van belang
voor de opkomende middenklasse in landen in Azië en in Brazilië, die graag duurzame producten wil
kopen en vertrouwen heeft in het merk Philips.
De heer Broenink verwijst naar de slogan “sense and simplicity” en vraagt of Philips niet ook
wil komen met producten die vergelijkbaar zijn met smartphones of tablets.
De heer Kleisterlee antwoordt dat Philips nadrukkelijk heeft gekozen om niet in die specifieke
markt aanwezig te zijn en dat Philips dit overlaat aan andere aanbieders.
De heer Wijffels vraagt waar hij in het Annual Report kan vinden dat de EBITA tien procent
van de omzet bedraagt, want hij ziet nergens het bedrag van EUR 2.500.000.000 vermeld staan. Voorts
merkt de heer Wijffels ten aanzien van remuneratie op dat hij het opmerkelijk vindt dat een CEO zijn
eigen beloningssysteem moet verdedigen. In plaats daarvan zou de heer Wijffels liever een goed salaris
zonder bonus te geven en de raad van commissarissen daar verantwoording voor te nemen en
toelichting op te geven.
De voorzitter antwoordt dat de raad van commissarissen nu ook verantwoordelijk is voor de
beloning van de raad van bestuur en hij licht toe dat er weliswaar overleg met de raad van bestuur
plaatsvindt, maar dat het initiatief en de besluitvorming over beloningen bij het remuneration committee
ligt en vervolgens bij de raad van commissarissen. De voorzitter zegt dat de suggestie om alleen een
heel goed salaris en geen bonus te geven echt afwijkend zou zijn en dat door aandelenbezit juist
verbondenheid met de onderneming kan ontstaan.
De heer Beijersbergen merkt op dat hij in de media heeft gelezen dat Siemens haar
verlichtingstak Osram naar de beurs wil brengen. Volgens de heer Beijersbergen wordt dat een van de
grootste beursintroducties voor de Duitse markt in deze eeuw met een geschatte beurswaarde van rond
de acht miljard euro. Op basis van deze ontwikkeling verwacht de heer Beijersbergen echter wel dat
analisten en volgers anders tegen Philips en de lichttak gaan aankijken en zodoende vraagt hij naar

10
punten waar beleggers op zouden moeten letten bij het maken van een vergelijking tussen Osram en
Philips.
De heer Kleisterlee dankt de heer Beijersbergen voor zijn vraag en zegt dat beleggers in de
eerste plaats er moeten letten op de winstmarge van Philips, die beduidend hoger is dan die van Osram.
Verder meent de heer Kleisterlee dat als Osram met een kleinere activiteit en een lagere winstmarge
mogelijk een beurswaarde van acht miljard euro zou hebben, het dan zo zou kunnen zijn dat de markt
de waarde van Philips Lighting nog niet volledig op niveau schat. De heer Kleisterlee denkt dat
Siemens een keuze maakt om te komen tot een nieuwe bedrijfsstructuur en Osram leek al een tijd
minder goed te passen binnen de structuur. Vervolgens duidt de heer Kleisterlee enkele verschillen aan,
waarbij hij met name wijst op de sterke merkassociatie tussen Philips Lighting en Philips en Philips dat
langzaam ook is opgeschoven van vooral technologie naar nu ook de toepassing in armaturen voor
consumenten en professionals. Wat dit laatste betreft wijzigt Osram radicaal koers door een eerder
afgestoten activiteit, Siteco, terug te kopen, daarmee bevestigend dat het management van Osram graag
dezelfde kant op zou gaan qua strategie en koers als al jaren geleden ingezet door Philips. Volgens de
heer Kleisterlee is dat goed nieuws, want het is een bevestiging van Philips‟ strategie. Ander goed
nieuws is volgens de heer Kleisterlee dat een aantal Aziatische ondernemingen, die tot nu toe in
belangrijke mate actief waren in de consumentenelektronica, actief worden op het gebied van
verlichting en gezondheidszorg, wat ook een bevestiging is van Philips‟ strategie. Het belangrijke
verschil tussen Siemens, waar Osram eigenlijk altijd een soort appendix is geweest, en Philips Lighting,
waar Philips Lighting een geïntegreerd deel is van een totaalstrategie in het positioneren van Philips op
het gebied van gezondheid en welzijn, is dat Philips Lighting in belangrijke mate profiteert van het feit
dat ze onderdeel is van dit concern. Osram en Siemens hebben kennelijk eerder nadelen gezien in de
manier waarop ze op dit moment manier werken en willen Osram in onafhankelijkheid de vrijheid
geven om de strategie van Philips Lighting te emuleren, zo vertelt de heer Kleisterlee.
De heer Janssen stelt namens VBDO-lid ASN Bank een vraag over een participatie van Philips
in Dutch Aero B.V. Achtergrond van de vraag is dat ASN Bank niet wil beleggen in bedrijven die iets
te maken hebben met de wapenindustrie. Indien Philips deze participatie verkoopt, kan ASN Bank
aanbieden in het groene bedrijf Philips te beleggen. Graag wil de heer Janssen weten hoe Philips tegen
dit verzoek aankijkt.
De heer Sivignon bevestigt dat Philips deze participatie momenteel wil verkopen en op zoek is
naar een koper.
De heer Kleisterlee voegt aan het antwoord van de heer Sivignon toe dat duurzaam beleggen
een opkomende trend is waar rekening mee moet worden gehouden. Philips wil graag koploper in
duurzaamheid zijn en daarmee ook hoog op het interesselijstje staan van banken die in duurzame
bedrijven beleggen.
De voorzitter stelt voor met dit antwoord de discussie af te ronden en over te gaan tot
stemming over de afzonderlijke agendapunten onder agendapunt 2. Alvorens over te gaan tot stemming,
geeft de voorzitter de notaris de gelegenheid tot het doen van de formeel noodzakelijke constateringen.
De notaris constateert dat, bij aanvang van de vergadering, aanwezig of vertegenwoordigd was
een gezamenlijk kapitaal van 78.126.473 euro, tezamen rechtgevende op 390.632.365 stemmen. Gelet
op het aantal uitstaande aandelen van de vennootschap welk op dit moment 986.078.784 bedraagt, is
39,6% van het geplaatste kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd. Voorts constateert hij
dat de wettelijke en statutaire eisen met betrekking tot het bijeenroepen, het houden en het bijwonen van
de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap in acht zijn genomen en dat de
benodigde bescheiden, daaronder in het bijzonder begrepen de opgemaakte jaarrekening en het
jaarverslag met bijbehorende bescheiden, de bindende voordrachten tot benoemingen tot lid van de raad
van bestuur en de bindende voordrachten voor de benoeming en herbenoeming tot lid van de raad van
commissarissen op de voorgeschreven wijze ter inzage hebben gelegen ten kantore van de
vennootschap en nu ook hier ter vergadering, alwaar een ieder daarvan kennis heeft kunnen nemen,
zodat de vergadering wettig bijeengeroepen is en bevoegd is rechtsgeldig te besluiten over alle in de
agenda vermelde onderwerpen. Volgens mededeling van de voorzitter hebben de raad van bestuur en de
raad van commissarissen van Koninklijke Philips Electronics N.V. geen voorstellen bereikt van de zijde
van de aandeelhouders, als bedoeld in artikel 25, lid 3 van de statuten van de vennootschap tot plaatsing
op de agenda van andere onderwerpen.

11
De voorzitter dankt de notaris voor zijn mededelingen en stelt voor over te gaan tot stemming
over de afzonderlijke agendapunten onder agendapunt 2. Na een korte uitleg over het stemsysteem
vervolgt de voorzitter met de stemprocedure voor stempunt 2a: vaststelling van de jaarrekening over
2010. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.626.604
Voor: 99,90 %
Tegen: 0,01 %
Onthoudingen: 0,09 %
Daarmee is het voorstel aangenomen.
De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2c: het voorstel tot uitkering van
dividend van EUR 0,75 per gewoon aandeel in contanten of in de vorm van gewone andelen, ter keuze
van de aandeelhouder, ten laste van de netto winst over 2009 en van de winstreserve. Na sluiting van
het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.627.065
Voor: 99,90 %
Tegen: 0,02 %
Onthoudingen: 0,08 %
Daarmee is het voorstel aangenomen.
De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2d: decharge van de leden van de
raad van bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.627.026
Voor: 95,17 %
Tegen: 0,52 %
Onthoudingen: 4,31 %
Daarmee is het voorstel aangenomen.
De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2e: decharge van de leden van de
raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag
geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.627.006
Voor: 95,16 %
Tegen: 0,52 %
Onthoudingen: 4,32 %
Daarmee is het voorstel aangenomen.
Na de stemming over de agendapunten 2a, 2c, 2d en 2e constateert de voorzitter dat de
algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten conform de voorstellen, betreffende de
vaststelling van de jaarrekening over 2010, de uitkering van 75 eurocent per gewoon aandeel in
contanten of in gewone aandelen ter keuze van de aandeelhouders, alsmede tot decharge van de leden
van de raad van bestuur en de raad van commissarissen.
3. Samenstelling van de raad van bestuur
De voorzitter gaat over tot het volgende agendapunt: de samenstelling van de raad van bestuur.
Bij de benoemingsduur van leden van de raad van bestuur worden de aanbevelingen van de
Nederlandse Corporate Governance Code gevolgd. De voorzitter geeft aan dat de heer Kleisterlee na de
vergadering zal terugtreden als president en voorzitter van de raad van bestuur. Ook de heer Sivignon
zal terugtreden als lid van de raad van bestuur en Chief Financial Officer. De voorzitter zegt dat dit
belangrijke gebeurtenissen zijn voor de vennootschap. De voorzitter vat kort de carrière en verdiensten
van de heer Kleisterlee samen en dankt hem voor de omvorming van Philips naar een financieel
gezonde, transparante, slagvaardige onderneming in drie sectoren: Healthcare, Lighting en Consumer
Lifestyle. Verder spreekt de voorzitter een woord van dank uit naar de heer Sivignon. De voorzitter
looft de heer Sivignon omwille van zijn financieel inzicht, het vertrouwen dat hij uitstraalt, zijn
strategisch en operationeel beleid en zijn kalmte gedurende de financiële crisis. In verband met het
afscheid van de heren Kleisterlee en Sivignon, licht de voorzitter het voorstel tot benoeming van de heer
Van Houten als President/Chief Executive Officer en voorzitter van de raad van bestuur en de

12
benoeming van de heren Wirahadiraksa en de heer Nota tot leden van de raad van bestuur van de
vennootschap toe.
De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen het woord wil voeren over de samenstelling van
de raad van bestuur.
De heer Gerritsen verzoekt de voorzitter om de heren Van Houten en Wirahadiraksa
gelegenheid te geven beknopt hun visie op hun toekomstige verantwoordelijkheid voor Philips aan de
vergadering te presenteren.
De voorzitter vraagt of de heren Van Houten en Wirahadiraksa kort iets willen vertellen hoe zij
hun toekomstige verantwoordelijkheid zien.
De heer Van Houten vertelt dat het hem een bijzonder groot genoegen is om leiding te mogen
geven aan de onderneming. De heer Van Houten merkt op dat Philips er goed voor staat in drie
groeimarkten, en dat er binnen Healthcare, Consumer Lifestyle en Lighting enorm veel kansen liggen.
De onderneming heeft een enorme stap voorwaarts gemaakt in performance met een 10.5% EBITA, wat
in de laatste tien jaar nog niet eerder is vertoond. Daarmee is er een platform gecreëerd voor de
toekomst waar veel mogelijk mee is. De heer Van Houten is het eens met de opmerking van de heer
Kleisterlee dat het tempo van de groei nog niet naar tevredenheid is en dat hij Vision 2015 wil opvolgen
wat betreft het uitbouwen van activiteiten. De heer Van Houten geeft aan dat er veel aandacht zal
uitgaan naar executie en het versnellen van de groei, naar granulariteit van de groei door te kijken of we
het goed doen in alle markten waar onze activiteiten plaatsvinden en dat gerichte actie ten aan zien van
de TV-activiteit ondernomen moet worden.
De heer Wirahadiraksa stelt zichzelf voor aan de aandeelhouders en onderschrijft de
opmerkingen van de heer Van Houten ten aanzien van groei en het kijken naar acquisities.
De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 3a: voorstel tot benoeming van de
heer van de heer Van Houten als President/Chief Executive Officer en lid van de raad van bestuur. Na
sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.622.294
Voor: 99,84%
Tegen: 0,06%
Onthoudingen: 0,10%
Daarmee is het voorstel aangenomen.
Vervolgens gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 3b: voorstel tot
benoeming van heer Wirahadiraksa als lid van de raad van bestuur. Na sluiting van het stemsysteem
wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.623.734
Voor: 99,48%
Tegen: 0,07%
Onthoudingen: 0,45%
Daarmee is het voorstel aangenomen.
De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 3c: voorstel tot benoeming van de
heer Nota als lid van de raad van bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende
stemuitslag geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.622.025
Voor: 99,47%
Tegen: 0,08%
Onthoudingen: 0,45%
Daarmee is het voorstel aangenomen.
Na de stemming over de agendapunten 3a, 3b en 3c constateert de voorzitter dat de algemene
vergadering van aandeelhouders heeft besloten tot benoeming van de heren Van Houten, Wirahadiraksa
en Nota en hij feliciteert hen met hun benoeming.

13
4. Samenstelling van de raad van commissarissen
De voorzitter vervolgt met het agendapunt aangaande de samenstelling van de raad van
commissarissen. De voorzitter geeft aan dat dit zijn laatste vergadering zal zijn en dat de heer Van der
Veer hem zal opvolgen. Ten slotte lopen de termijnen van de heren Van Lede, Thompson en Von
Prondzynski af. Zij worden alle drie voorgesteld voor herbenoeming een en ander zoals toegelicht in de
toelichting bij de agendapunten 4a, 4b en 4c. Verder licht de voorzitter het voorstel van de raad van
commissarissen toe om de heer Jackson Tai te benoemen als lid van de raad van commissarissen. Nadat
de voorzitter de heer Tai kort heeft geïntroduceerd en hem gelegenheid heeft geboden zich voor te
stellen aan de aandeelhouders, wordt overgegaan tot stemming.
De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 4a: voorstel tot herbenoeming van
de heer Van Lede tot lid van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de
volgende stemuitslag geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.623.526
Voor: 90,67%
Tegen: 8,33%
Onthoudingen: 1,00%
Daarmee is het voorstel aangenomen.
Vervolgens gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 4b: voorstel tot
herbenoeming van de heer Thompson tot lid van de raad van commissarissen. Na sluiting van het
stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.622.475
Voor: 99,18%
Tegen: 0,38%
Onthoudingen: 0,44%
Daarmee is het voorstel aangenomen.
De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 4c: voorstel tot herbenoeming van
de heer Von Prondzynski tot lid van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem
wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.620.998
Voor: 91,87%
Tegen: 7,68%
Onthoudingen: 0,45%
Daarmee is het voorstel aangenomen.
De voorzitter gaat dan over tot de stemprocedure voor stempunt 4d: voorstel tot benoeming
van de heer Tai tot lid van de raad van commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de
volgende stemuitslag geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.622.077
Voor: 98,01%
Tegen: 1,52%
Onthoudingen: 0,46%
Daarmee is het voorstel aangenomen.
Na de stemming over de agendapunten 4a, 4b, 4c en 4d constateert de voorzitter dat de
algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten tot herbenoeming van de heren Van Lede,
Thompson en Von Prondzynski en benoeming van de heer Tai en hij feliciteert hen met hun
herbenoeming, respectievelijk benoeming.
5. Herbenoeming KPMG Accountants N.V. als externe accountant
De voorzitter geeft een korte toelichting op het agendapunt. Hij geeft aan dat overeenkomstig
de procedures zoals vastgelegd in het beleid van de vennootschap inzake de onafhankelijkheid van haar
accountant en overeenkomstig de Nederlandse wet, de externe accountant van de vennootschap door de
algemene vergadering van aandeelhouders wordt benoemd. Volgens dit beleid verricht de raad van
commissarissen elke drie jaar een grondig onderzoek naar het functioneren van de externe accountant.

14
Na beoordeling van het functioneren van de externe accountant door de raad van commissarissen is
voorgesteld KPMG Accountants N.V. voor een volgende termijn van drie jaar te herbenoemen met
ingang van het boekjaar 2012.
De voorzitter geeft aan dat de raad van commissarissen zich realiseert dat KPMG al lang is
aangesteld als externe accountant van de vennootschap. Dit wordt als een voordeel gezien, omdat
KPMG een goede kennis van de processen van de vennootschap heeft en dat dit haar in staat stelt een
grondige controle uit te voeren met periodieke wisseling van audit teams en partners. Ook is er een
„policy on auditor independence‟, welke een onafhankelijke opstelling van de externe accountants
waarborgt.
De heer Weeda spreekt namens BNP Paribas Investment partners en op dit punt mede namens
Robeco en Stichting Pensioenfonds voor de grafische bedrijven. De heer Weeda vraagt of naast de
evaluatie van de werkzaamheden van KPMG ook is gekeken of een andere externe accountant de
werkzaamheden even goed of beter zou kunnen doen.
De voorzitter antwoordt dat de toelichting bij het voorstel tot herbenoeming in het verslag van
het Audit Committee wat summier is. De voorzitter licht dit toe en legt uit dat ongeveer honderd
financiële controllers van de grootste onderdelen binnen de onderneming naar hun mening over KPMG
is gevraagd en naar hun dagelijkse ervaringen met KPMG, en hoe KPMG haar controle activiteiten
uitvoert. Ook is er uiteraard gesproken met een aantal stafmensen, is „in-depth‟ gesproken met het Audit
Committee en met sommige andere commissarissen, en is gesproken met de raad van bestuur. Het
oordeel over KPMG was positief en er is ook gekeken naar hoe KPMG zelf is georganiseerd: “do they
practice what they preach?”. Ook dat was allemaal bevredigend. Verder is er nog een
kostenvergelijking gemaakt tussen Philips‟ audit kosten en de kosten van soortgelijke bedrijven. De
uitkomst hiervan was voor Philips heel redelijk. Alles afwegende heeft de raad van commissarissen
geconcludeerd dat aan de aandeelhouders zou worden voorgesteld om KPMG te herbenoemen en dat
een uitgebreidere „beauty contest‟ ongelooflijk veel tijd en geld zou gaan kosten, terwijl het maar de
vraag is of dat tot een betere uitkomst zou hebben geleid.
De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 5: voorstel tot herbenoeming van
KPMG Accountants N.V. als externe accountant van de vennootschap. Na sluiting van het stemsysteem
wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.617.334
Voor: 99,37%
Tegen: 0,15%
Onthoudingen: 0,48%
Daarmee is het voorstel aangenomen.
6. Machtiging tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en het
beperken of uitsluiten van voorkeursrechten
De voorzitter stelt aan de orde het jaarlijks terugkerende voorstel om de raad van bestuur te
machtigen tot (a) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en (b) het
beperken of uitsluiten van voorkeursrechten. Ten eerste wordt voorgesteld om de raad van bestuur voor
een periode van achttien maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van
de raad van commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten daarop.
Deze bevoegdheid wordt beperkt tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal, plus 10% van het
geplaatste kapitaal in verband met of ter gelegenheid van fusies en acquisities. Ten tweede wordt
voorgesteld om de raad van bestuur te machtigen voor een periode van achttien maanden, met
goedkeuring van de raad van commissarissen, het voorkeursrecht van aandeelhouders bij een uitgifte
van aandelen of een toekenning van rechten daarop, als voornoemd, te beperken of uit te sluiten.
De heer Van der Bijl vraagt of het dividendbeleid niet strijdig is met agendapunt 7, omdat
enerzijds verzocht wordt om een machtiging om aandelen in te kopen, terwijl tegelijkertijd een
dividendkeuze wordt geboden wat leidt tot uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordt dat onder agendapunt 6 gesproken wordt over de uitgifte van aandelen
en het eventueel niet toekennen van het voorkeursrecht daarop. De voorzitter licht toe dat de

15
achtergrond hiervan is dat ingeval van mogelijke acquisities aandelen kunnen worden uitgegeven. Dit
moet los van het dividendbeleid gezien worden, hoewel de voorzitter de heer Van der Bijl strikt
genomen gelijk moet geven, omdat uitkering in aandelen ter keuze van de aandeelhouder leidt tot meer
uitstaande aandelen.
De heer Weeda spreekt namens BNP Paribas Investment Partners en op dit punt mede namens
Stichting Pensioenfonds voor de grafische bedrijven. Hij geeft een beknopte stemtoelichting, omdat
BNP Paribas Asset Management meent dat de machtiging voor de uitgifte van nieuwe aandelen in het
algemeen niet boven de vijf procent zou moeten uitkomen, aangezien anders de verwatering voor de
zittende aandeelhouders te groot wordt gevonden. De heer Weeda geeft aan dan ook tegen voorstel 6a
en 6b te zullen stemmen.
De voorzitter dankt de heer Weeda voor zijn toelichting en geeft aan dat de machtiging om
aandelen uit te geven conform de gangbare praktijk en regelgeving is beperkt tot een maximum van
10% van het aantal geplaatste aandelen op de dag van de vergadering, plus 10% van het geplaatste
kapitaal per dezelfde datum in verband met of ter gelegenheid van fusies en acquisities.
De heer Janssen verzoekt vervolgens om de heer Weeda te mogen vragen waarom BNP
Paribas zich niet richt naar de Nederlandse corporate governance code, die de norm van 10% toestaat en
die toch breed wordt gedragen.
De heer Weeda antwoordt dat BNP Paribas Investment Partner een internationale asset
manager is, die onderdeel is van BNP Paribas Bank. Hoewel in Nederland tien procent een
geaccepteerd niveau is, is de internationale norm volgens BNP Paribas Investment Partners vijf procent.
Aangezien er geen verdere vragen zijn van de aanwezigen, gaat de voorzitter over tot de
stemprocedure voor stempunt 6a: machtiging tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het
verwerven daarvan. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.615.200
Voor: 89,57 %
Tegen: 10,31%
Onthoudingen: 0,12 %
Daarmee is het voorstel aangenomen.
Vervolgens gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 6b: het beperken of
uitsluiten van voorkeursrechten. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag
geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.613.993
Voor: 82,03 %
Tegen: 17,53 %
Onthoudingen: 0,44%
Daarmee is het voorstel aangenomen.
7. Machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen in te kopen
De voorzitter stelt het voorstel aan de orde om de raad van bestuur voor een periode van 18
maanden te machtigen, met goedkeuring van de raad van commissarissen, om eigen aandelen in te
kopen. Dit jaar wordt voorgesteld dat de raad van bestuur maximaal 10% van het aantal uitstaande
aandelen mag inkopen, met name om verplichtingen van de vennootschap onder het Long-Term
Incentive Plan af te dekken, plus 10% van het geplaatste kapitaal op 31 maart 2011 in verband met de
uitvoering van aandeleninkoopprogramma‟s voor kapitaalverminderingsdoeleinden.
Aangezien geen van de aanwezigen aangeeft hierover het woord te willen voeren, gaat de
voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 7: machtiging van de raad van bestuur om eigen
aandelen in te kopen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Totaal gestemd: 390.618.173
Voor: 98,14 %
Tegen: 1,44%
Onthoudingen: 0,41 %

16
Daarmee is het voorstel aangenomen.
8. Rondvraag
De voorzitter constateert te zijn aangekomen bij het laatste agendapunt, te weten de rondvraag.
De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen het woord wil voeren in de rondvraag.
De heer Gerritsen wil graag drie punten benoemen. Het betreft ten eerste de suggestie om de
verbondenheid van aandeelhouders met Philips te vergroten door middel van het organiseren van een
bedrijfsbezoek, ten tweede de vraag of Philips gelet op de politieke ontwikkelingen meer ondersteuning
wil bieden aan de culturele sector en ten derde het verzoek of overwogen zou kunnen worden om na
opening van de Philips-vleugel van het Rijksmuseum aandeelhouders uit te nodigen voor een
rondleiding.
De heer Kleisterlee antwoordt dat hij de mogelijkheid heeft geopend voor zijn opvolger om
een eigen koers te varen wat betreft het ondersteunen van maatschappelijke doelen. Daartoe is het
sponsorcontract van Philips met het Concertgebouworkest september 2010 aan een einde gekomen na
een lange periode. Voorts behelst het sponsorcontract met het Rijksmuseum alleen de periode van de
verbouwing met betrekking tot de Philips-vleugel, dus bij opening van het verbouwde Rijksmuseum
vervalt ook de betrokkenheid van Philips. De oplevering was oorspronkelijk gepland voor 2008,
waardoor in 2008 een ander sponsorcontract is aangegaan met de Hermitage in Amsterdam. Dit omdat
Philips hierin interessante mogelijkheden zag met name gelet op de sterk opkomende aanwezigheid van
Philips in Rusland en om de connecties tussen de Hermitage aan de Amstel en de Hermitage in Sint
Petersburg en de Russische markt beter te exploiteren. De twee genoemde ondersteuningsactiviteiten
van Philips van de culturele sector zijn, respectievelijk zullen beëindigd worden en het is aan de nieuwe
ploeg om vast te stellen in welke mate zij vinden dat een dergelijke betrokkenheid juist in het huidige
tijdsgewricht past, maar met name ook past bij een Philips wat zich op gezondheid en welzijn richt en
wat zich positioneert met een merk dat voor „sense and simplicity‟ staat. Of daar musea en muziek wel
of niet bijhoren is aan het toekomstige beleid om te bepalen.
De heer Janssen vraagt waarom hij steeds vaker het beeldmerk van Philips ziet in plaats van
het bekende logo, het schildje. De heer Janssen zou willen weten wat de positie van het Philips-schildje
is ten opzichte van het beeldmerk. Hij vindt het een mooi en tijdloos logo.
De heer Kleisterlee antwoordt dat het beeldmerk en het logo, het schildje, inderdaad
gescheiden gepositioneerd worden. In het verleden werden ze samen gepositioneerd maar dat leidde tot
een situatie waarin in het logo de naam Philips dermate klein werd afgebeeld dat het met name in
digitale media slecht tot zijn recht kwam. Bovendien had je dan de naam Philips in zowel het schildje
als in het beeldmerk. Dat is gescheiden wat heeft geleid tot een overwegend gebruik van het beeldmerk.
U zult het logo bijvoorbeeld los zien staan op de achterkant van het jaarverslag en op verpakkingen. Het
is een bescheiden gebruik.
De heer Van der Veer vraagt de voorzitter om even van de procedures af te mogen wijken.
Namens de raad van commissarissen en de raad van bestuur spreekt de heer Van der Veer een woord
van dank uit aan de heer Hessels, omdat hij twaalf jaar lid is geweest van de raad van commissarissen,
waarvan de afgelopen drie jaar als voorzitter. Hij beschrijft de heer Hessels als bijzonder scherp,
innemend en vaak met enige humor. De heer Van der Veer dankt de heer Hessels ook voor zijn advies
en grote inzet binnen de raad van commissarissen en zegt dat de raad het echt heel jammer vindt dat hij
weggaat en hij wenst de heer Hessels een goede toekomst toe en besluit met een warm applaus.
De voorzitter sluit de algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Philips
Electronics N.V. om 12.40u. Hij dankt de aanwezigen voor hun komst en wenst een ieder een goede
reis huiswaarts.