Drieluik statuten BinckBank N V

binck.com
  • No tags were found...

Drieluik statuten BinckBank N V

1NautaDutilh N.V.Drieluik statuten BinckBank N.V.Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. ToelichtingAlgemene opmerking.Incidenteel zijn in de tekst verbeteringen vangrammaticale, en dus van niet-inhoudelijke aardaangebracht. Deze behoeven geen toelichting.Alle wijzigingen die inhoudelijk van aard zijn,worden hierna toegelicht.Door de gehele tekst van de statuten zijn determen "directie" en "directeuren" vervangen door"bestuur" en "leden van het bestuur".BegripsbepalingenArtikel 1.In deze statuten moet worden verstaan onder1. vennootschap: de vennootschap waarvoor dezestatuten gelden;2. algemene vergadering: het orgaan dat gevormdwordt door aandeelhouders met stemrecht enandere personen met stemrecht;3. vergadering van aandeelhouders: de vergaderingvan de algemene vergadering en andere ver-BegripsbepalingenArtikel 1.In deze statuten moet worden verstaan onder1. vennootschap: de vennootschap waarvoor dezestatuten gelden;2. algemene vergadering: het orgaan dat gevormdwordt door aandeelhouders met stemrecht enandere personen met stemrecht;3. vergadering van aandeelhouders: de vergaderingvan de algemene vergadering en andere ver-82034377 M 1969083 / 13 (868900)


2Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtinggadergerechtigden;gadergerechtigden;4. vergadergerechtigden:4. vergadergerechtigden:- aandeelhouders met stemrecht;- aandeelhouders met stemrecht;- aandeelhouders zonder stemrecht;- aandeelhouders zonder stemrecht;- vruchtgebruikers en pandhouders metstemrecht;- vruchtgebruikers en pandhouders metstemrecht;- andere (houders van rechten die door dewet zijn toegekend aan)houders van met medewerking van devennootschap uitgegeven certificaten vanhaar aandelen;- andere (houders van rechten die door dewet zijn toegekend aan)houders van met medewerking van devennootschap uitgegeven certificaten vanhaar aandelen;5. prioriteit: vergadering van houders vanprioriteitsaandelen;5. prioriteit: vergadering van houders vanprioriteitsaandelen;6. Officiële Prijscourant: de Officiële Prijscourantuitgegeven door Euronext Amsterdam N.V. ofeen daarvoor in de plaatstredende officiëlepublicatie;6. Officiële Prijscourant: de Officiële Prijscourantuitgegeven door Euronext Amsterdam N.V. ofeen daarvoor in de plaatstredende officiëlepublicatie;7. accountant: een accountant als bedoeld in artikel393 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan weleen organisatie waarin zodanige accountantssamenwerken;7. accountant: een accountant als bedoeld in artikel393 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan weleen organisatie waarin zodanige accountantssamenwerken;8. jaarvergadering: de vergadering vanaandeelhouders, bestemd tot de behandeling vande jaarrekening en het jaarverslag;8. jaarvergadering: de vergadering vanaandeelhouders, bestemd tot de behandeling vande jaarrekening en het jaarverslag;82034377 M 1969083 / 13 (868900)


3Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichting9. jaarrekening: de balans en de winst- enverliesrekening met toelichting;9. jaarrekening: de balans en de winst- enverliesrekening met toelichting;10. jaarverslag: verslag van de toestand van devennootschap per de laatste dag van het boekjaaren van de gang van zaken gedurende hetboekjaar.10. jaarverslag: verslag van de toestand van devennootschap per de laatste dag van het boekjaaren van de gang van zaken gedurende hetboekjaar.11. dochtermaatschappij:11. dochtermaatschappij:- een rechtspersoon waarin devennootschap of één of meer van haardochtermaatschappijen, al dan nietkrachtens overeenkomst met anderestemgerechtigden, alleen of samen meerdan de helft van de stemrechten in devergadering van aandeelhouders kunnenuitoefenen;- een rechtspersoon waarin devennootschap of één of meer van haardochtermaatschappijen, al dan nietkrachtens overeenkomst met anderestemgerechtigden, alleen of samen meerdan de helft van de stemrechten in devergadering van aandeelhouders kunnenuitoefenen;- een rechtspersoon waarvan devennootschap of één of meer van haardochtermaatschappijen lid of aandeelhouderzijn en, al dan niet krachtensovereenkomst met anderestemgerechtigden, alleen of samen meerdan de helft van de bestuurders of van decommissarissen kunnen benoemen ofontslaan, ook indien alle stemge-- een rechtspersoon waarvan devennootschap of één of meer vanhaar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouderzijn en, al dan niet krachtensovereenkomst met anderestemgerechtigden, alleen of samen meerdan de helft van de bestuurders of van decommissarissen kunnen benoemen ofontslaan, ook indien alle stemge-82034377 M 1969083 / 13 (868900)


4Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingrechtigden stemmen. Met eendochtermaatschappij wordt gelijkgesteldeen onder eigen naam optredendevennootschap waarin de vennootschap oféén of meer dochtermaatschappijen alsvennoot volledig jegens schuldeisersaansprakelijk is voor de schulden.Het hiervoor bepaalde geldtonverminderd het bepaalde in artikel 24aleden 3 en 4 Boek 2 van het BurgerlijkWetboek;rechtigden stemmen. Met eendochtermaatschappij wordt gelijkgesteldeen onder eigen naam optredendevennootschap waarin de vennootschap oféén of meer dochtermaatschappijen alsvennoot volledig jegens schuldeisersaansprakelijk is voor de schulden.Het hiervoor bepaalde geldtonverminderd het bepaalde in artikel 24aleden 3 en 4 Boek 2 van het BurgerlijkWetboek;12. groepsmaatschappij: een rechtspersoon ofvennootschap, waarmee de vennootschaporganisatorisch is verbonden;12. groepsmaatschappij: een rechtspersoon ofvennootschap, waarmee de vennootschaporganisatorisch is verbonden;13. Wge: Wet Giraal effectenverkeer;13. Wge: Wet Giraal effectenverkeer;14. Euroclear Netherlands: het centraal instituut in dezin van de Wet Giraal Effectenverkeer, te wetenhet Nederlands Centraal Instituut voor GiraalEffectenverkeer B.V.;14. Euroclear Netherlands: het centraal instituut inde zin van de Wet Giraal Effectenverkeer, teweten het Nederlands Centraal Instituut voorGiraal Effectenverkeer B.V.;15. aangesloten instelling: een aangesloten instellingin de zin van de Wge;15. aangesloten instelling: een aangesloten instellingin de zin van de Wge;16. deelgenoot: deelgenoot in het verzameldepot alsbedoeld in de Wge;16. deelgenoot: deelgenoot in het verzameldepot alsbedoeld in de Wge;17. verzameldepot: verzameldepot in de zin van de 17. verzameldepot: verzameldepot in de zin van de82034377 M 1969083 / 13 (868900)


5Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. ToelichtingWge.Naam en zetelArtikel 2.Wge.Naam en zetelArtikel 2.1. De vennootschap draagt de naam: BinckBankN.V.1. De vennootschap draagt de naam: BinckBankN.V.2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.DoelDoelArtikel 3.De vennootschap heeft ten doel:Artikel 3.De vennootschap heeft ten doel:- de uitoefening van het bankbedrijf;- de uitoefening van het bankbedrijf;- het beheren van vermogen zowel voor zich alsvoor rekening van derden;- het beheren van vermogen zowel voor zich alsvoor rekening van derden;- het optreden als trustee en het vervullen vanandere vertrouwensfuncties;- het optreden als trustee en het vervullen vanandere vertrouwensfuncties;- de handel in opties, effecten, termijncontracten encommodities en daarvan afgeleide productenalsmede het aangaan van valutatransacties, alleszowel voor eigen rekening als voor rekening vanderden, voor zover nodig als lid van daartoegeëigende, al dan niet officieel erkende, beurzenin Nederland en daarbuiten;- de handel in opties, effecten, termijncontracten encommodities en daarvan afgeleide productenalsmede het aangaan van valutatransacties, alleszowel voor eigen rekening als voor rekening vanderden, voor zover nodig als lid van daartoegeëigende, al dan niet officieel erkende, beurzenin Nederland en daarbuiten;- het ter beschikking verkrijgen van, al dan niet optermijn, opvorderbare gelden en van het vooreigen rekening verrichten van kredietuitzettingen- het ter beschikking verkrijgen van, al dan niet optermijn, opvorderbare gelden en van het vooreigen rekening verrichten van kredietuitzettingen82034377 M 1969083 / 13 (868900)


6Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingof beleggingen;of beleggingen;- het deelnemen in, het financieren van, het zich opandere wijze interesseren bij en het voeren vanbeheer over andere vennootschappen enondernemingen;- het deelnemen in, het financieren van, het zich opandere wijze interesseren bij en het voeren vanbeheer over andere vennootschappen enondernemingen;- het geven van garanties, het stellen vanzekerheden of het zich op andere wijze sterkmaken of zich hoofdelijk of anderszins verbindenvoor verplichtingen van groepsmaatschappijen;en- het geven van garanties, het stellen vanzekerheden of het zich op andere wijze sterkmaken of zich hoofdelijk of anderszins verbindenvoor verplichtingen van groepsmaatschappijen;en- het verrichten van al hetgeen met hetvorenstaande in de ruimste zin verband houdt ofdaartoe bevorderlijk kan zijn.- het verrichten van al hetgeen met hetvorenstaande in de ruimste zin verband houdt ofdaartoe bevorderlijk kan zijn.KapitaalArtikel 4.KapitaalArtikel 4.1. Het maatschappelijk kapitaal van devennootschap bedraagt tien miljoen Euro vijfEuro (€ 10.000.005,--) en is verdeeld in:1. Het maatschappelijk kapitaal van devennootschap bedraagt tien miljoen vijf euro (€10.000.005,--) en is verdeeld in:Het woord "Euro" staat dubbel vermeld.Voorgesteld wordt dit eenmaal te verwijderen.- éénhonderd miljoen (100.000.000)gewone aandelen, en- éénhonderd miljoen (100.000.000)gewone aandelen, en- vijftig (50) prioriteitsaandelen,elk nominaal groot tien Eurocent (€ ,10).- vijftig (50) prioriteitsaandelen,elk nominaal groot tien eurocent (€ 0,10).2. Waar in deze statuten wordt gesproken van‘aandelen’ en ‘aandeelhouders’ wordt daaronder2. Waar in deze statuten wordt gesproken van‘aandelen’ en ‘aandeelhouders’ wordt daaronder82034377 M 1969083 / 13 (868900)


7Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingverstaan aandelen en houders van aandelen vanwelke soort dan ook, tenzij het tegendeeluitdrukkelijk is vermeld of kennelijk uit hetzinsverband blijkt.Uitgifte van aandelenArtikel 5.verstaan aandelen en houders van aandelen vanwelke soort dan ook, tenzij het tegendeeluitdrukkelijk is vermeld of kennelijk uit hetzinsverband blijkt.Uitgifte van aandelenArtikel 5.1. Uitgifte van aandelen kan slechts geschiedenkrachtens een besluit van de algemenevergadering dat tevens de koers en de verderevoorwaarden van de uitgifte bevat.De algemene vergadering kan haar bevoegdheidals in de vorige zin bedoeld voor een bepaaldeduur van ten hoogste vijf jaar overdragen aan eenander vennootschapsorgaan.Bij die aanwijzing wordt bepaald hoeveelaandelen mogen worden uitgegeven.De aanwijzing kan telkens voor niet langer danvijf jaar worden verlengd.Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zijniet worden ingetrokken.De vennootschap legt binnen acht dagen na eenbesluit van de algemene vergadering tot uitgifteof tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neerten kantore van het handelsregister.1. Uitgifte van aandelen kan slechts geschiedenkrachtens een besluit van de algemenevergadering dat tevens de koers en de verderevoorwaarden van de uitgifte bevat.De algemene vergadering kan haar bevoegdheidals in de vorige zin bedoeld voor een bepaaldeduur van ten hoogste vijf jaar overdragen aan eenander vennootschapsorgaan.Bij die aanwijzing wordt bepaald hoeveelaandelen mogen worden uitgegeven.De aanwijzing kan telkens voor niet langer danvijf jaar worden verlengd.Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kanzij niet worden ingetrokken.De vennootschap legt binnen acht dagen na eenbesluit van de algemene vergadering tot uitgifteof tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neerten kantore van het handelsregister.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


8Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. ToelichtingDe vennootschap doet binnen acht dagen na elkeuitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantorevan het handelsregister met vermelding van aantalen soort.Dit lid is van overeenkomstige toepassing op hetverlenen van rechten tot het nemen van aandelen,maar is niet van toepassing op het uitgeven vanaandelen aan iemand die een voordien reedsverkregen recht tot het nemen van aandelenuitoefent.De vennootschap doet binnen acht dagen na elkeuitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantorevan het handelsregister met vermelding vanaantal en soort.Dit lid is van overeenkomstige toepassing op hetverlenen van rechten tot het nemen van aandelen,maar is niet van toepassing op het uitgeven vanaandelen aan iemand die een voordien reedsverkregen recht tot het nemen van aandelenuitoefent.2. Bij uitgifte van gewone aandelen heeft iedereaandeelhouder een recht van voorkeur naarevenredigheid van het gezamenlijk bedrag vanzijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet.In afwijking van de vorige zin bestaat geen voorkeursrechtop aandelen die worden uitgegeven:2. Bij uitgifte van gewone aandelen heeft iedereaandeelhouder een recht van voorkeur naarevenredigheid van het gezamenlijk bedrag vanzijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet.In afwijking van de vorige zin bestaat geen voorkeursrechtop aandelen die worden uitgegeven:- aan werknemers van de vennootschap ofvan een groepsmaatschappij;- aan werknemers van de vennootschap ofvan een groepsmaatschappij;- tegen inbreng anders dan in geld.- tegen inbreng anders dan in geld.De vennootschap kondigt de uitgifte metvoorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kanworden uitgeoefend aan in de Staatscourant, inde Officiële Prijscourant en in een landelijk verspreiddagblad.De vennootschap kondigt de uitgifte metvoorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kanworden uitgeoefend aan in de Staatscourant, in deOfficiële Prijscourant en in een landelijk verspreiddagblad.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


9Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. ToelichtingHet voorkeursrecht kan worden uitgeoefendgedurende tenminste twee weken na de dag vanaankondiging in de Staatscourant en in deOfficiële Prijscourant.Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgeslotenbij besluit van de algemene vergadering.In het voorstel hiertoe moeten de redenen voorhet voorstel en de keuze van de voorgenomenkoers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt ofuitgesloten door het ingevolge lid 1 aangewezenvennootschapsorgaan, indien dit bij besluit van dealgemene vergadering voor een bepaalde duurvan ten hoogste vijf jaren is aangewezen alsbevoegd tot het beperken of uitsluiten van hetvoorkeursrecht.De aanwijzing kan telkens voor niet langer danvijf jaren worden verlengd.Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zijniet worden ingetrokken.Voor een besluit van de algemene vergadering totbeperking of uitsluiting van het voorkeursrecht oftot aanwijzing of tot intrekking van dieaanwijzing is een meerderheid van ten minsteHet voorkeursrecht kan worden uitgeoefendgedurende tenminste twee weken na de dag vanaankondiging in de Staatscourant en in deOfficiële Prijscourant.Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgeslotenbij besluit van de algemene vergadering.In het voorstel hiertoe moeten de redenen voorhet voorstel en de keuze van de voorgenomenkoers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt ofuitgesloten door het ingevolge lid 1 aangewezenvennootschapsorgaan, indien dit bij besluit vande algemene vergadering voor een bepaalde duurvan ten hoogste vijf jaren is aangewezen alsbevoegd tot het beperken of uitsluiten van hetvoorkeursrecht.De aanwijzing kan telkens voor niet langer danvijf jaren worden verlengd.Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kanzij niet worden ingetrokken.Voor een besluit van de algemene vergadering totbeperking of uitsluiting van het voorkeursrecht oftot aanwijzing of tot intrekking van dieaanwijzing is een meerderheid van ten minste82034377 M 1969083 / 13 (868900)


10Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingtwee derden van de uitgebrachte stemmen vereist,indien minder dan de helft van het geplaatstekapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.De vennootschap legt binnen acht dagen na hetbesluit een volledige tekst daarvan neer tenkantore van het handelsregister.Bij het verlenen van rechten tot het nemen vanaandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht;het hiervoor in dit lid bepaalde is vanovereenkomstige toepassing.Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht opaandelen die worden uitgegeven aan iemand dieeen voordien reeds verkregen recht tot het nemenvan aandelen uitoefent.twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist,indien minder dan de helft van het geplaatstekapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.De vennootschap legt binnen acht dagen na hetbesluit een volledige tekst daarvan neer tenkantore van het handelsregister.Bij het verlenen van rechten tot het nemen vanaandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht;het hiervoor in dit lid bepaalde is vanovereenkomstige toepassing.Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht opaandelen die worden uitgegeven aan iemand dieeen voordien reeds verkregen recht tot het nemenvan aandelen uitoefent.3. De koers waartegen de aandelen wordenuitgegeven mag niet beneden pari zijn,onverminderd het bepaalde in artikel 80 lid 2Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.3. De koers waartegen de aandelen wordenuitgegeven mag niet beneden pari zijn,onverminderd het bepaalde in artikel 80 lid 2Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.4. Bij het nemen van een aandeel moet daaroptenminste het nominale bedrag worden gestortalsmede, indien het aandeel voor een hogerbedrag wordt genomen, het verschil tussen diebedragen.4. Bij het nemen van een aandeel moet daaroptenminste het nominale bedrag worden gestortalsmede, indien het aandeel voor een hogerbedrag wordt genomen, het verschil tussen diebedragen.5. Storting moet geschieden in geld voorzover niet 5. Storting moet geschieden in geld voorzover niet82034377 M 1969083 / 13 (868900)


11Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtinginbreng anders dan in geld is overeengekomen.Storting in vreemd geld kan slechts geschiedenmet toestemming van de vennootschap.Alsdan wordt aan de stortingsplicht voldaan voorhet bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijkin Nederlands geld dan wel in euro's kan wordenomgewisseld.Bepalend is de wisselkoers op de dag vanstorting.In afwijking van het in de vorige zin bepaalde kande vennootschap storting verlangen tegen dewisselkoers op een bepaalde dag binnen tweemaanden voor de laatste dag waarop moet wordengestort, mits de aandelen of certificaten van dieaandelen onverwijld na de uitgifte zullen wordenopgenomen in de prijscourant van een beursbuiten Nederland.Indien de storting is geschied in vreemd geld, legtde vennootschap een verklaring als bedoeld inartikel 93a lid 2 Boek 2 van het BurgerlijkWetboek neer ten kantore van het handelsregister.inbreng anders dan in geld is overeengekomen.Storting in vreemd geld kan slechts geschiedenmet toestemming van de vennootschap.Alsdan wordt aan de stortingsplicht voldaan voorhet bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijkin euro's kan worden omgewisseld.Bepalend is de wisselkoers op de dag vanstorting.In afwijking van het in de vorige zin bepaaldekan de vennootschap storting verlangen tegen dewisselkoers op een bepaalde dag binnen tweemaanden voor de laatste dag waarop moetworden gestort, mits de aandelen of certificatenvan die aandelen onverwijld na de uitgifte zullenworden opgenomen in de prijscourant van eenbeurs buiten Nederland.Indien de storting is geschied in vreemd geld,legt de vennootschap een verklaring als bedoeldin artikel 93a lid 2 Boek 2 van het BurgerlijkWetboek neer ten kantore van hethandelsregister.Voorgesteld wordt de verwijzing naar"Nederlands geld" te verwijderen.6. Besluiten van de algemene vergadering alsbedoeld in dit artikel kunnen slechts wordengenomen op voorstel van de prioriteit.6. Besluiten van de algemene vergadering alsbedoeld in dit artikel kunnen slechts wordengenomen op voorstel van de prioriteit.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


12Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. ToelichtingEigen aandelenArtikel 6.Eigen aandelenArtikel 6.1. De vennootschap kan bij uitgifte geen eigen 1. De vennootschap kan bij uitgifte geen eigenaandelen nemen.aandelen nemen.De Uitvoeringswet kapitaalsbescherming voor2. Verkrijging door de vennootschap van nietvolgestorte eigen aandelen is nietig.2. Verkrijging door de vennootschap van nietvolgestorte eigen aandelen is nietig.Naamloze Vennootschappen (die geleid heeft toteen wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk3. De vennootschap mag slechts volgestorte eigenaandelen om niet verkrijgen of indien:3. De vennootschap mag slechts volgestorte eigenaandelen om niet verkrijgen of indien:Wetboek) maakt het mogelijk dat maximaal 50%van het geplaatste kapitaal kan worden ingekocht.a. het eigen vermogen, verminderd met deverkrijgingsprijs, niet kleiner is dan hetnominale bedrag van de aandelen in haarkapitaal, vermeerderd met de reservesdie krachtens de wet moeten wordenaangehouden;a. het eigen vermogen, verminderd met deverkrijgingsprijs, niet kleiner is danhet nominale bedrag van de aandelen inhaar kapitaal, vermeerderd met dereserves die krachtens de wet moetenworden aangehouden;De thans in de statuten opgenomen grens isgesteld op 10% van het geplaatste kapitaal,conform de oude wettelijke regeling. Voorgesteldwordt artikel 6 aan te passen aan de nieuwewettelijke regeling.b. het nominale bedrag van de aandelen inhaar kapitaal die de vennootschapverkrijgt, houdt of in pand houdt of dieworden gehouden door eendochtermaatschappij niet meer belooptdan één tiende van het geplaatsteb. het nominale bedrag van de aandelen inhaar kapitaal die de vennootschapverkrijgt, houdt of in pand houdt of dieworden gehouden door eendochtermaatschappij niet meer belooptdan de helft van het geplaatste kapitaal;kapitaal;c. machtiging tot de verkrijging aan dedirectie is verleend door de algemenevergadering.c. machtiging tot de verkrijging aan hetbestuur is verleend door de algemenevergadering.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


13Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. ToelichtingVerkrijging van aandelen op naam in strijd methet in dit lid bepaalde is nietig.4. Voor het vereiste onder a van het vorige lid isbepalend de grootte van het eigen vermogenvolgens de laatst vastgestelde balans, verminderdmet de verkrijgingsprijs voor aandelen in hetkapitaal van de vennootschap en uitkeringen uitwinst of reserves aan anderen, die zij en haardochtermaatschappijen na de balansdatumverschuldigd werden.Is een boekjaar meer dan zes maanden verstrekenzonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan isverkrijging overeenkomstig lid 3 niet toegestaan.5. De algemene vergadering moet in de machtigingbepalen hoeveel aandelen mogen wordenverkregen, hoe zij mogen worden verkregen entussen welke grenzen de prijs moet liggen.De machtiging geldt voor ten hoogste achttienmaanden.6. De vorige leden gelden niet voor aandelen die devennootschap onder algemene titel verkrijgt.De machtiging als bedoeld in lid 3 onder c is niet82034377 M 1969083 / 13 (868900)Verkrijging van aandelen op naam in strijd methet in dit lid bepaalde is nietig.4. Voor het bepaalde onder a. van het vorige lid isbepalend de grootte van het eigen vermogenvolgens de laatst vastgestelde balans, verminderdmet de verkrijgingsprijs voor aandelen in hetkapitaal van de vennootschap, het bedrag vanleningen als bedoeld in artikel 98 c lid 2 Boek 2van het Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uitwinst of reserves aan anderen, die zij en haardochtermaatschappijen na de balansdatumverschuldigd werden.Is een boekjaar meer dan zes maanden verstrekenzonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan isverkrijging overeenkomstig lid 3 niet toegestaan.5. De algemene vergadering moet in de machtigingbepalen hoeveel aandelen mogen wordenverkregen, hoe zij mogen worden verkregen entussen welke grenzen de prijs moet liggen.De machtiging geldt voor ten hoogste achttienmaanden.6. De vorige leden gelden niet voor aandelen die devennootschap onder algemene titel verkrijgt.De machtiging als bedoeld in lid 3 onder c is niet


14Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingvereist indien de vennootschap eigen aandelen diezijn opgenomen in de prijscourant van een beursverkrijgt om, krachtens een voor hen geldenderegeling, over te dragen aan werknemers van devennootschap of van een groepsmaatschappij.vereist indien de vennootschap eigen aandelen diezijn opgenomen in de prijscourant van een beursverkrijgt om, krachtens een voor hen geldenderegeling, over te dragen aan werknemers van devennootschap of van een groepsmaatschappij.7. Tot vervreemding van door de vennootschapgehouden eigen aandelen is de directie navoorafgaande goedkeuring van de prioriteit bevoegd.7. Tot vervreemding van door de vennootschapgehouden eigen aandelen is het bestuur navoorafgaande goedkeuring van de prioriteit bevoegd.8. De vennootschap kan eigen aandelen slechts inpand nemen met inachtneming van- en binnen degrenzen als bepaald in artikel 89a Boek 2 van hetBurgerlijk Wetboek.8. De vennootschap kan eigen aandelen slechts inpand nemen met inachtneming van- en binnen degrenzen als bepaald in artikel 89a Boek 2 van hetBurgerlijk Wetboek.9. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is vanovereenkomstige toepassing op certificaten vanaandelen in het kapitaal van de vennootschap.9. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is vanovereenkomstige toepassing op certificaten vanaandelen in het kapitaal van de vennootschap.10. Besluiten van de algemene vergadering inverband met het verkrijgen of in pand nemen vaneigen aandelen kunnen slechts worden genomenop voorstel van de prioriteit.10. Besluiten van de algemene vergadering inverband met het verkrijgen of in pand nemen vaneigen aandelen kunnen slechts worden genomenop voorstel van de prioriteit.KapitaalverminderingArtikel 7.KapitaalverminderingArtikel 7.1. De algemene vergadering van aandeelhouderskan besluiten tot vermindering van het geplaatste1. De algemene vergadering van aandeelhouderskan besluiten tot vermindering van het geplaatste82034377 M 1969083 / 13 (868900)


15Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingkapitaal door intrekking van aandelen of door hetbedrag van de aandelen bij statutenwijziging teverminderen.In dit besluit moeten de aandelen waarop hetbesluit betrekking heeft, worden aangewezen enmoet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.kapitaal door intrekking van aandelen of door hetbedrag van de aandelen bij statutenwijziging teverminderen.In dit besluit moeten de aandelen waarop hetbesluit betrekking heeft, worden aangewezen enmoet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.2. Een besluit tot intrekking van aandelen kanslechts betreffen aandelen die de vennootschapzelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.2. Een besluit tot intrekking van aandelen kanslechts betreffen aandelen die de vennootschapzelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.3. Vermindering van het bedrag van aandelenzonder terugbetaling moet naar evenredigheid opalle aandelen van een zelfde soort geschieden.Van het vereiste van evenredigheid mag wordenafgeweken met instemming van alle betrokkenaandeelhouders.3. Vermindering van het bedrag van aandelenzonder terugbetaling moet naar evenredigheid opalle aandelen van een zelfde soort geschieden.Van het vereiste van evenredigheid mag wordenafgeweken met instemming van alle betrokkenaandeelhouders.4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen is slechtsmogelijk ter uitvoering van een besluit totvermindering van het bedrag van de aandelen.Zulk een terugbetaling moet naar evenredigheidop alle aandelen geschieden.Van het vereiste van evenredigheid mag wordenafgeweken met instemming van alle betrokkenaandeelhouders.4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen is slechtsmogelijk ter uitvoering van een besluit totvermindering van het bedrag van de aandelen.Zulk een terugbetaling moet naar evenredigheidop alle aandelen geschieden.Van het vereiste van evenredigheid mag wordenafgeweken met instemming van alle betrokkenaandeelhouders.5. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een 5. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een82034377 M 1969083 / 13 (868900)


16Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingvoorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluitvereist van elke groep houders van aandelen vaneenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordtgedaan.voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluitvereist van elke groep houders van aandelen vaneenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordtgedaan.6. De oproeping tot een vergadering waarin een indit artikel genoemd besluit wordt genomen,vermeldt het doel van de kapitaalvermindering ende wijze van uitvoering.Voor een besluit tot kapitaalvermindering is eenmeerderheid van tenminste twee derden van deuitgebrachte stemmen vereist, indien minder dande helft van het geplaatste kapitaalvertegenwoordigd is.De bepaling in de vorige zin is vanovereenkomstige toepassing op een besluit alsbedoeld in lid 5.6. De oproeping tot een vergadering waarin een indit artikel genoemd besluit wordt genomen,vermeldt het doel van de kapitaalvermindering ende wijze van uitvoering.Voor een besluit tot kapitaalvermindering is eenmeerderheid van tenminste twee derden van deuitgebrachte stemmen vereist, indien minder dande helft van het geplaatste kapitaalvertegenwoordigd is.De bepaling in de vorige zin is vanovereenkomstige toepassing op een besluit alsbedoeld in lid 5.7. De vennootschap is verplicht tot publikatie van dein dit artikel bedoelde besluiten overeenkomstighet in de wet bepaalde.Een besluit tot vermindering van het geplaatstekapitaal wordt - voorzover de wet niet andersbepaalt - niet van kracht zolang door crediteurenvan de vennootschap verzet kan worden gedaan.7. De vennootschap is verplicht tot publicatie van dein dit artikel bedoelde besluiten overeenkomstighet in de wet bepaalde.Een besluit tot vermindering van het geplaatstekapitaal wordt - voorzover de wet niet andersbepaalt - niet van kracht zolang door crediteurenvan de vennootschap verzet kan worden gedaan.8. Besluiten van de algemene vergadering als 8. Besluiten van de algemene vergadering als82034377 M 1969083 / 13 (868900)


17Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingbedoeld in dit artikel kunnen slechts wordengenomen op voorstel van de prioriteit.AandelenArtikel 8.bedoeld in dit artikel kunnen slechts wordengenomen op voorstel van de prioriteit.AandelenArtikel 8.1. De gewone aandelen luiden ter keuze van dehouder op naam of aan toonder; deprioriteitsaandelen luiden op naam.De aandelen op naam worden genummerd op dewijze als door de directie te bepalen.1. De gewone aandelen luiden ter keuze van dehouder op naam of aan toonder; deprioriteitsaandelen luiden op naam.De aandelen op naam worden genummerd op dewijze als door het bestuur te bepalen.2. Bij de inschrijving op uit te geven gewoneaandelen kan degene die recht of afgifte van eengewoon aandeel verkrijgt, de vennootschapschriftelijk meedelen dat hij een aandeel op naamverlangt; zonder die mededeling ontvangt hij eenrecht terzake van een aandeel aan toonder op dehierna bepaalde wijze.2. Bij de inschrijving op uit te geven gewoneaandelen kan degene die recht of afgifte van eengewoon aandeel verkrijgt, de vennootschapschriftelijk meedelen dat hij een aandeel op naamverlangt; zonder die mededeling ontvangt hij eenrecht terzake van een aandeel aan toonder op dehierna bepaalde wijze.Aandelen aan toonderArtikel 9.Aandelen aan toonderArtikel 9.1. Alle aandelen aan toonder worden belichaamd inéén aandeelbewijs.1. Alle aandelen aan toonder worden belichaamd inéén aandeelbewijs.2. De vennootschap doet dit aandeelhoudersbewijsvoor de rechthebbende(n) bewaren doorEuroclear Netherlands.Dit aandeelbewijs en alle aantekeningen die in dat2. De vennootschap doet dit aandeelhoudersbewijsvoor de rechthebbende(n) bewaren doorEuroclear Netherlands.Dit aandeelbewijs en alle aantekeningen die in82034377 M 1969083 / 13 (868900)


18Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingverband nodig zijn worden getekend op de wijzeals in deze statuten bepaald omtrentvertegenwoordiging van de vennootschap.dat verband nodig zijn worden getekend op dewijze als in deze statuten bepaald omtrentvertegenwoordiging van de vennootschap.3. De vennootschap kent aan een rechthebbende eenrecht terzake van een gewoon aandeel aantoonder toe doordat (a) Euroclear Netherlands devennootschap in staat stelt een aandeel op hetaandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) derechthebbende een aangesloten instelling aanwijstdie hem dienovereenkomstig als deelgenoot inhaar verzameldepot crediteert.3. De vennootschap kent aan een rechthebbende eenrecht terzake van een gewoon aandeel aantoonder toe doordat (a) Euroclear Netherlands devennootschap in staat stelt een aandeel op hetaandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) derechthebbende een aangesloten instelling aanwijstdie hem dienovereenkomstig als deelgenoot inhaar verzameldepot crediteert.4. Verminderd het bepaalde in de tweede en derdezin van artikel 26 lid 3 van deze statuten is hetbeheer over het aandeelbewijs onherroepelijk aanEuroclear Netherlands opgedragen en isEuroclear Netherlands onherroepelijkgevolmachtigd namens de rechthebbende(n) terzake van de desbetreffende gewone aandelen alhet nodige te doen, waaronder aanvaarden,leveren en medewerken aan bijschrijving op enafschrijving van het aandeelbewijs.4. Onverminderd het bepaalde in de eerste entweede zin van artikel 26 lid 4 van deze statutenis het beheer over het aandeelbewijsonherroepelijk aan Euroclear Netherlandsopgedragen en is Euroclear Netherlandsonherroepelijk gevolmachtigd namens derechthebbende(n) ter zake van de desbetreffendegewone aandelen al het nodige te doen,waaronder aanvaarden, leveren en medewerkenaan bijschrijving op en afschrijving van hetHierna wordt voorgesteld om artikel 26 lid 3 tehernummeren naar artikel 26 lid 4. Voorgesteldwordt artikel 9 lid 4 overeenkomstig aan tepassen.aandeelbewijs.5. Indien een deelgenoot van de aangesloteninstelling uitlevering wenst van een of meer5. Indien een deelgenoot van de aangesloteninstelling uitlevering wenst van een of meer82034377 M 1969083 / 13 (868900)


19Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingaandelen op naam tot ten hoogste een hoeveelheidwaarvoor hij deelgenoot is, zal (a) EuroclearNetherlands de vennootschap in staat stellen deaandelen van het aandeelbewijs af te (doen)schrijven, (b) de desbetreffende aangesloteninstelling de rechthebbende dienovereenkomstigals deelgenoot in haar verzameldepot debiteren en(c) de vennootschap de houder in het register(doen) inschrijven.Het daartoe strekkende verzoek van deaandeelhouder dient schriftelijk aan devennootschap te worden gericht onder opgave vande aangesloten instelling als bedoeld onder (b).aandelen op naam tot ten hoogste een hoeveelheidwaarvoor hij deelgenoot is, zal (a) EuroclearNetherlands de vennootschap in staat stellen deaandelen van het aandeelbewijs af te (doen)schrijven, (b) de desbetreffende aangesloteninstelling de rechthebbende dienovereenkomstigals deelgenoot in haar verzameldepot debiteren en(c) de vennootschap de houder in het register(doen) inschrijven.Het daartoe strekkende verzoek van deaandeelhouder dient schriftelijk aan devennootschap te worden gericht onder opgave vande aangesloten instelling als bedoeld onder (b).6. Een houder van een gewoon aandeel op naam kandit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat(a) Euroclear Netherlands de vennootschap instaat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te(doen) schrijven, (b) een door de rechthebbendeaangewezen aangesloten instelling derechthebbende dienovereenkomstig alsdeelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (c)de vennootschap de rechthebbende als houder vanhet desbetreffende aandeel uit het registeruitschrijft/doet uitschrijven.6. Een houder van een gewoon aandeel op naam kandit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat(a) Euroclear Netherlands de vennootschap instaat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te(doen) schrijven, (b) een door de rechthebbendeaangewezen aangesloten instelling derechthebbende dienovereenkomstig alsdeelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (c)de vennootschap de rechthebbende als houder vanhet desbetreffende aandeel uit het registeruitschrijft/doet uitschrijven.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


20Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. ToelichtingHet daartoe strekkende verzoek van deaandeelhouder dient schriftelijk aan devennootschap te worden gericht onder opgave vande aangesloten instelling als bedoeld onder (b).Het daartoe strekkende verzoek van deaandeelhouder dient schriftelijk aan devennootschap te worden gericht onder opgave vande aangesloten instelling als bedoeld onder (b).7. Omzetting van aandelen aan toonder in eenaandeel op naam en omgekeerd kan nietgeschieden in de periode tussen deregistratiedatum als bedoeld in artikel 26 lid 4 vandeze statuten en die van de vergadering vanaandeelhouders waarvoor de registratiedatum isvastgesteld.7. Omzetting van aandelen aan toonder in eenaandeel op naam en omgekeerd kan nietgeschieden in de periode tussen deregistratiedatum als bedoeld in artikel 26 lid 6van deze statuten en die van de vergadering vanaandeelhouders waarvoor de registratiedatum isvastgesteld.In de hierna voorgestelde tekst van artikel 26 isde mogelijkheid tot vaststellen van eenregistratiedatum opgenomen in artikel 26 lid 6.Voorgesteld wordt om artikel 9 lid 7overeenkomstig aan te passen.Aandelen op naamArtikel 10.Aandelen op naamArtikel 10.1. Door de vennootschap worden voor aandelen opnaam geen aandeelbewijzen afgegeven.1. Door de vennootschap worden voor aandelen opnaam geen aandeelbewijzen afgegeven.2. Indien een of meer aandelen op naam of eenvruchtgebruik of pandrecht op een of meeraandelen tot een gemeenschap (niet zijnde eenhuwelijksgoederengemeenschap) behoren,kunnen de daartoe gerechtigden hun rechtenslechts uitoefenen, indien zij zich bij deuitoefening van hun rechten doen vertegenwoordigendoor een persoon, daartoe schriftelijkdoor hen allen gemachtigd.2. Indien een of meer aandelen op naam of eenvruchtgebruik of pandrecht op een of meeraandelen tot een gemeenschap (niet zijnde eenhuwelijksgoederengemeenschap) behoren,kunnen de daartoe gerechtigden hun rechtenslechts uitoefenen, indien zij zich bij deuitoefening van hun rechten doen vertegenwoordigendoor een persoon, daartoe schriftelijkdoor hen allen gemachtigd.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


21Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichting3. De directie houdt een register waarin per soort denamen en adressen van alle houders van aandelenop naam zijn opgenomen, met vermelding van hetaantal van de door hen gehouden aandelen, dedatum waarop zij de aandelen hebben verkregen,de datum van de erkenning of betekening, alsmedevan het op ieder aandeel gestorte bedrag.3. Het bestuur houdt een register waarin per soort denamen en adressen van alle houders van aandelenop naam zijn opgenomen, met vermelding van hetaantal van de door hen gehouden aandelen, dedatum waarop zij de aandelen hebben verkregen,de datum van de erkenning of betekening, alsmedevan het op ieder aandeel gestorte bedrag.4. In het aandeelhoudersregister worden tevensopgenomen de namen en adressen van hen dieeen recht van vruchtgebruik of pandrecht opaandelen hebben, met vermelding van de datumwaarop zij het recht hebben verkregen, de datumvan de erkenning of betekening, alsmede met vermeldingof hun het aan de aandelen verbondenstemrecht of de rechten die door de wet zijntoegekend aan houders van met medewerking vaneen vennootschap uitgegeven certificaten vanaandelen toekomen.4. In het aandeelhoudersregister worden tevensopgenomen de namen en adressen van hen dieeen recht van vruchtgebruik of pandrecht opaandelen hebben, met vermelding van de datumwaarop zij het recht hebben verkregen, de datumvan de erkenning of betekening, alsmede metvermelding of hun het aan de aandelen verbondenstemrecht of de rechten die door de wetzijn toegekend aan houders van met medewerkingvan een vennootschap uitgegevencertificaten van aandelen toekomen.5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker ofpandhouder is verplicht er voor te zorgen dat zijnadres bij de vennootschap bekend is.5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker ofpandhouder is verplicht er voor te zorgen dat zijnadres bij de vennootschap bekend is.6. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 6. Het register wordt regelmatig bijgehouden.7. De directie verstrekt desgevraagd aan eenaandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder7. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan eenaandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder82034377 M 1969083 / 13 (868900)


22Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingom niet een uittreksel uit het register metbetrekking tot zijn recht op een aandeel.Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruikof pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wiede rechten bedoeld in lid 4 van dit artikeltoekomen.om niet een uittreksel uit het register metbetrekking tot zijn recht op een aandeel.Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruikof pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wiede rechten bedoeld in lid 4 van dit artikeltoekomen.8. De directie legt het register ten kantore van devennootschap ter inzage van de aandeelhouders,alsmede van vruchtgebruikers en pandhoudersaan wie de rechten toekomen, die door de wet zijntoegekend aan houders van met medewerking vaneen vennootschap uitgegeven certificaten vanaandelen.Het in de vorige zin bepaalde is niet vantoepassing op het gedeelte van het register datbuiten Nederland wordt gehouden ter voldoeningaan de aldaar geldende wetgeving of ingevolgebeursvoorschriften.8. Het bestuur legt het register ten kantore van devennootschap ter inzage van de aandeelhouders,alsmede van vruchtgebruikers en pandhoudersaan wie de rechten toekomen, die door de wetzijn toegekend aan houders van met medewerkingvan een vennootschap uitgegeven certificatenvan aandelen.Het in de vorige zin bepaalde is niet vantoepassing op het gedeelte van het register datbuiten Nederland wordt gehouden ter voldoeningaan de aldaar geldende wetgeving of ingevolgebeursvoorschriften.9. Alle aantekeningen in en afschriften of uittrekselsuit het aandeelhoudersregister zullen wordenondertekend overeenkomstig het in deze statutenomtrent vertegenwoordiging bepaalde.9. Alle aantekeningen in en afschriften ofuittreksels uit het aandeelhoudersregister zullenworden ondertekend overeenkomstig het in dezestatuten omtrent vertegenwoordiging bepaalde.Vruchtgebruik en pandrechtArtikel 11.Vruchtgebruik en pandrechtArtikel 11.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


23Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichting1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruikworden gevestigd.1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruikworden gevestigd.2. De aandeelhouder heeft het stemrecht opaandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd.In afwijking van het in de vorige zin bepaaldekomt het stemrecht verbonden aan aandelen toeaan de vruchtgebruiker indien dat bij de vestigingvan het recht is bepaald.2. De aandeelhouder heeft het stemrecht opaandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd.In afwijking van het in de vorige zin bepaaldekomt het stemrecht verbonden aan aandelen toeaan de vruchtgebruiker indien dat bij de vestigingvan het recht is bepaald.3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en devruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben derechten die de wet toekent aan houders van metmedewerking van de vennootschap uitgegevencertificaten.De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft,heeft de in de vorige zin bedoelde rechten niet.3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en devruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben derechten die de wet toekent aan houders van metmedewerking van de vennootschap uitgegevencertificaten.De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft,heeft de in de vorige zin bedoelde rechten niet.Artikel 12.Artikel 12.1. Aandelen kunnen worden verpand.1. Aandelen kunnen worden verpand.2. Het bepaalde in de leden 2 en 3 van artikel 11 isvan overeenkomstige toepassing op het stemrechtop de verpande aandelen en op vergaderrechtenvan de pandhouders.2. Het bepaalde in de leden 2 en 3 van artikel 11 isvan overeenkomstige toepassing op het stemrechtop de verpande aandelen en op vergaderrechtenvan de pandhouders.Levering van aandelen en beperkte rechtenArtikel 13.Levering van aandelen en beperkte rechtenArtikel 13.1. Voor de levering van een aandeel op naam of de 1. Voor de levering van een aandeel op naam of de Voorgesteld wordt om de verouderde82034377 M 1969083 / 13 (868900)


24Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingvestiging of overdracht van een beperkt rechtdaarop, is vereist een daartoe bestemde notariëleof - in de periode dat de aandelen in het kapitaalvan de vennootschap of certificaten van dieaandelen genoteerd zijn op een gereglementeerdeeffectenbeurs - onderhandse akte.vestiging of overdracht van een beperkt rechtdaarop, is vereist een daartoe bestemde notariëleof - indien artikel 86c Boek 2 van het BurgerlijkWetboek van toepassing is op de vennootschap -onderhandse akte.2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelfbij de rechtshandeling partij is, moet de leveringdoor haar worden erkend of aan haar wordenbetekend.2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelfbij de rechtshandeling partij is, moet de leveringdoor haar worden erkend of aan haar wordenbetekend.DirectieArtikel 14.BestuurArtikel 14.1. De vennootschap heeft een directie.1. De vennootschap heeft een bestuur.2. De directie is, behoudens de beperkingen volgensdeze statuten, belast met het besturen van devennootschap.2. Het bestuur is, behoudens de beperkingenvolgens deze statuten, belast met het besturenvan de vennootschap.3. De directie is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen3. Het bestuur is bevoegd tot het aangaan vanrechtshandelingen- in verband met het nemen van aandelenwaarbij bijzondere verplichtingen op devennootschap zijn opgelegd, en- in verband met het nemen van aandelenwaarbij bijzondere verplichtingen op devennootschap zijn opgelegd,- rakende het verkrijgen van aandelen opandere voet dan waarop de deelneming inde vennootschap voor het publiek wordt- rakende het verkrijgen van aandelen opandere voet dan waarop de deelneming inde vennootschap voor het publiek wordt82034377 M 1969083 / 13 (868900)terminologie van artikel 13 lid 1 te vervangendoor een verwijzing naar het relevantewetsartikel, te weten artikel 86c Boek 2 van hetBurgerlijk Wetboek.Voorgesteld wordt om artikel 14 lid 3 aan te latensluiten met het bepaalde in artikel 94 lid 1 Boek 2van het Burgerlijk Wetboek.


25Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingopengesteld.opengesteld; en- betreffende inbreng op aandelen andersdan in geld.Een directiebesluit tot het aangaan van dierechtshandelingen behoeft de goedkeuring van deprioriteit.Artikel 15.Een bestuursbesluit tot het aangaan van dierechtshandelingen behoeft de goedkeuring van deprioriteit.Artikel 15.1. De directie bestaat uit twee of meer leden.Het aantal directeuren wordt met inachtnemingvan het in de vorige zin bepaalde vastgesteld doorde prioriteit.Indien te eniger tijd minder leden van de directiein functie zijn dan vastgesteld door de prioriteit,zullen de overige leden of zal het overige lid eenbevoegd bestuur vormen, onverminderd deverplichting om zo spoedig mogelijk in devacatures te voorzien.1. Het bestuur bestaat uit twee of meer leden.Het aantal leden van het bestuur wordt metinachtneming van het in de vorige zin bepaaldevastgesteld door de prioriteit.Indien te eniger tijd minder leden van hetbestuur in functie zijn dan vastgesteld door deprioriteit, zullen de overige leden of zal hetoverige lid een bevoegd bestuur vormen,onverminderd de verplichting om zo spoedigmogelijk in de vacatures te voorzien.2. Leden van de directie worden benoemd door dealgemene vergadering, op een door de prioriteitopgemaakte niet-bindende voordracht.De prioriteit zal door de directie wordenuitgenodigd om de nodige voordracht op temaken.De voordracht wordt opgemaakt binnen twee2. Leden van het bestuur worden benoemd door dealgemene vergadering, op een door de prioriteitopgemaakte niet-bindende voordracht.De prioriteit zal door het bestuur wordenuitgenodigd om de nodige voordracht op temaken.De voordracht wordt opgemaakt binnen twee82034377 M 1969083 / 13 (868900)


26Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingmaanden, na het verzenden van de in de vorigezin bedoelde uitnodiging.Maakt de prioriteit geen of niet tijdig gebruik vanzijn recht een voordracht op te maken, dan is dealgemene vergadering van aandeelhouders vrij inhaar benoeming.maanden, na het verzenden van de in de vorigezin bedoelde uitnodiging.Maakt de prioriteit geen of niet tijdig gebruik vanzijn recht een voordracht op te maken, dan is dealgemene vergadering van aandeelhouders vrij inhaar benoeming.3. Een lid van de directie wordt benoemd ofherbenoemd voor een periode die uiterlijk loopttot de eerste vergadering van aandeelhouders diewordt gehouden na verloop van vier jaren na zijnbenoeming of herbenoeming.3. Een lid van het bestuur wordt benoemd ofherbenoemd voor een periode die uiterlijk loopttot de eerste vergadering van aandeelhouders diewordt gehouden na verloop van vier jaren na zijnbenoeming of herbenoeming.4. Leden van de directie kunnen te allen tijde doorde algemene vergadering worden geschorst enontslagen.Een besluit tot schorsing of ontslag van leden vande directie kan door de algemene vergaderingslechts worden genomen met ten minste tweederden van de uitgebrachte stemmen, die meerdan de helft van het geplaatste kapitaalvertegenwoordigen.4. Leden van het bestuur kunnen te allen tijde doorde algemene vergadering worden geschorst enontslagen.Een besluit tot schorsing of ontslag van leden vanhet bestuur kan door de algemene vergaderingslechts worden genomen met volstrektemeerderheid van de uitgebrachte stemmen, diemeer dan een derde van het geplaatste kapitaalvertegenwoordigen.Voorgesteld wordt om de in de huidige tekst vanartikel 15 lid 4 opgenomen stemmenmeerderheiden het daarin genoemde quorum voor schorsingen ontslag van leden van het bestuur aan te passenzodat deze overeenstemmen met het bepaalde inBest practice bepaling IV.1.1. van de CorporateGovernance Code.5. Leden van de directie kunnen bovendien door deraad van commissarissen worden geschorst.Een schorsing als bedoeld in de vorige zin kandoor de algemene vergadering worden5. Leden van het bestuur kunnen bovendien door deraad van commissarissen worden geschorst.Een schorsing als bedoeld in de vorige zin kandoor de algemene vergadering worden82034377 M 1969083 / 13 (868900)


27Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingopgeheven.opgeheven.6. Een schorsing kan één of meermalen worden verlengd,maar kan in totaal niet langer duren dandrie maanden.6. Een schorsing kan één of meermalen worden verlengd,maar kan in totaal niet langer duren dandrie maanden.7. De vennootschap heeft een beleid op het terreinvan bezoldiging van de directie. Het beleid wordtvastgesteld door de algemene vergadering. In hetbezoldigingsbeleid komen tenminste de in artikel383c tot en met 383e Boek 2 van het BurgerlijkWetboek omschreven onderwerpen aan de orde,voor zover deze de directie betreffen.7. De vennootschap heeft een beleid op het terreinvan bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordtvastgesteld door de algemene vergadering. In hetbezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel383c tot en met 383e Boek 2 van het BurgerlijkWetboek omschreven onderwerpen aan de orde,voor zover deze het bestuur betreffen.8. Indien de vennootschap krachtens wettelijkebepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteldwordt het beloningsbeleid schriftelijk engelijktijdig met de aanbieding aan de algemenevergadering ter kennisneming aan deondernemingsraad aangeboden. Voor detoepassing van de vorige zin is het bepaalde inartikel 158 lid 11 Boek 2 van het BurgerlijkWetboek van overeenkomstige toepassing op deaangeboden. Voor de toepassing van de vorigezin is het bepaalde in artikel 158 lid 11 Boek 2van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstigetoepassing op de dochtermaatschappij bedoeld in8. Indien de vennootschap krachtens wettelijkebepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteldwordt het beloningsbeleid schriftelijk engelijktijdig met de aanbieding aan de algemenevergadering ter kennisneming aan deondernemingsraad aangeboden. Voor detoepassing van de vorige zin is het bepaalde inartikel 158 lid 11 Boek 2 van het BurgerlijkWetboek van overeenkomstige toepassing op dedochtermaatschappij bedoeld in de leden 1 en 2van artikel 24a Boek 2 van het BurgerlijkWetboek.De huidige tekst van artikel 15 lid 8 bevatabusievelijk een dubbele zin. In de voorgesteldetekst is deze verwijderd.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


28Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingde leden 1 en 2 van artikel 24a Boek 2 van hetBurgerlijk Wetboek.9. De bezoldiging van directeuren wordt, metinachtneming van het in lid 7 van dit artikel doorde algemene vergadering vastgestelde beleid,vastgesteld door de raad van commissarissen.10. De raad van commissarissen legt ten aanzien vanregelingen in de vorm van aandelen of rechten tothet nemen van aandelen een voorstel tergoedkeuring voor aan de algemene vergadering.In het voorstel moet ten minste zijn bepaaldhoeveel aandelen of rechten tot het nemen vanaandelen aan de directie mogen wordentoegekend en welke criteria gelden voortoekenning of wijziging. Het ontbreken van degoedkeuring van de algemene vergadering tast devertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad vancommissarissen niet aan..Interne organisatie directie.Artikel 16.1. De raad van commissarissen zal een van de ledenvan de directie aan wijzen als voorzitter van dedirectie.82034377 M 1969083 / 13 (868900)9. De bezoldiging van leden van het bestuur wordt,met inachtneming van het in lid 7 van dit artikeldoor de algemene vergadering vastgesteldebeleid, vastgesteld door de raad vancommissarissen.10. De raad van commissarissen legt ten aanzien vanregelingen in de vorm van aandelen of rechten tothet nemen van aandelen een voorstel tergoedkeuring voor aan de algemene vergadering.In het voorstel moet ten minste zijn bepaaldhoeveel aandelen of rechten tot het nemen vanaandelen aan het bestuur mogen wordentoegekend en welke criteria gelden voortoekenning of wijziging. Het ontbreken van degoedkeuring van de algemene vergadering tast devertegenwoordigingsbevoegdheid van de raadvan commissarissen niet aan.Interne organisatie bestuur.Artikel 16.1. De raad van commissarissen zal een van de ledenvan het bestuur aanwijzen als voorzitter van hetbestuur.


29Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichting2. De directie kan nadere regels vaststellen omtrenthaar werkwijze en interne organisatie waaronderbegrepen die omtrent het houden van-, deoproeping tot- en de besluitvorming in zijn vergaderingendanwel buiten vergadering alsmede omtrentverdeling van de taken.De vaststelling van zodanige regels behoeft devoorafgaande goedkeuring van de raad vancommissarissen.2. Het bestuur kan nadere regels vaststellen omtrenthaar werkwijze en interne organisatie waaronderbegrepen die omtrent het houden van-, deoproeping tot- en de besluitvorming in zijnvergaderingen danwel buiten vergaderingalsmede omtrent verdeling van de taken.De vaststelling van zodanige regels behoeft devoorafgaande goedkeuring van de raad vancommissarissen.3. De directie is - onverminderd haar eigen verantwoordelijkheid- bevoegd om functionarissen aante stellen met zodanige bevoegdheden en zodanigetitulatuur als door de directie te bepalen.3. Het bestuur is - onverminderd haar eigen verantwoordelijkheid- bevoegd om functionarissen aante stellen met zodanige bevoegdheden en zodanigetitulatuur als door het bestuur te bepalen.4. Onverminderd het elders in deze statutenbepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad vancommissarissen onderworpen alle besluiten vande directie omtrent zodanige rechtshandelingenals door de prioriteit duidelijk omschreven enschriftelijk ter kennis van de directie zijn gebracht.Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeldin de vorige zin tast devertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieof de directeuren niet aan.4. Onverminderd het elders in deze statutenbepaalde zijn aan de goedkeuring van de raadvan commissarissen onderworpen alle besluitenvan het bestuur omtrent zodanige rechtshandelingenals door de prioriteit duidelijk omschrevenen schriftelijk ter kennis van het bestuur zijn gebracht.Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeldin de vorige zin tast devertegenwoordigingsbevoegdheid van hetbestuur of de leden van het bestuur niet aan.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


30Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichting5. Aan de goedkeuring van de algemene vergaderingzijn onderworpen de besluiten van de directieomtrent een belangrijke verandering van deidentiteit of het karakter van de vennootschap ofde onderneming, waaronder in ieder geval:5. Aan de goedkeuring van de algemene vergaderingzijn onderworpen de besluiten van het bestuuromtrent een belangrijke verandering van deidentiteit of het karakter van de vennootschap ofde onderneming, waaronder in ieder geval:a. overdracht van de onderneming ofvrijwel de gehele onderneming aan eenderde;a. overdracht van de onderneming ofvrijwel de gehele onderneming aan eenderde;b. het aangaan of verbreken van duurzamesamenwerking van de vennootschap ofeen dochtermaatschappij met een andererechtspersoon of vennootschap dan welals volledig aansprakelijke vennoot ineen commanditaire vennootschap ofvennootschap onder firma, indien dezesamenwerking of verbreking vaningrijpende betekenis is voor devennootschap;b. het aangaan of verbreken van duurzamesamenwerking van de vennootschap ofeen dochtermaatschappij met een andererechtspersoon of vennootschap dan welals volledig aansprakelijke vennoot ineen commanditaire vennootschap ofvennootschap onder firma, indien dezesamenwerking of verbreking vaningrijpende betekenis is voor devennootschap;c. het nemen of afstoten van eendeelneming in het kapitaal van eenvennootschap ter waarde van ten minsteeen derde van het bedrag van de activavolgens de geconsolideerde balans mettoelichting volgens de laatst vastgesteldec. het nemen of afstoten van eendeelneming in het kapitaal van eenvennootschap ter waarde van ten minsteeen derde van het bedrag van de activavolgens de geconsolideerde balans mettoelichting volgens de laatst vastgestelde82034377 M 1969083 / 13 (868900)


31Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingjaarrekening van de vennootschap, doorhaar of een dochtermaatschappij.Het ontbreken van de goedkeuring van dealgemene vergadering op een besluit als hiervoorgenoemd tast devertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieof directeuren niet aan.Ontstentenis of beletArtikel 17.jaarrekening van de vennootschap, doorhaar of een dochtermaatschappij.Het ontbreken van de goedkeuring van dealgemene vergadering op een besluit als hiervoorgenoemd tast devertegenwoordigingsbevoegdheid van hetbestuur of leden van het bestuur niet aan.Ontstentenis of beletArtikel 17.1. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meerleden van de directie berust het bestuur van devennootschap tijdelijk bij de overige leden of hetoverige lid van de directie.1. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meerleden van het bestuur berust het bestuur van devennootschap tijdelijk bij de overige leden of hetoverige lid van het bestuur.2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle ledenvan de directie, berust het bestuur van de vennootschaptijdelijk bij één of meer door de raadvan commissarissen daartoe - al dan niet uit zijnmidden - aan te wijzen personen.2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle ledenvan het bestuur, berust het bestuur van de vennootschaptijdelijk bij één of meer door de raadvan commissarissen daartoe - al dan niet uit zijnmidden - aan te wijzen personen.VertegenwoordigingArtikel 18.VertegenwoordigingArtikel 18.1. De directie vertegenwoordigt de vennootschapvoor zover uit de wet niet anders voortvloeit.De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komtmede toe aan1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschapvoor zover uit de wet niet anders voortvloeit.De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komtmede toe aan82034377 M 1969083 / 13 (868900)


32Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichting- hetzij twee directeuren;- hetzij twee leden van het bestuur;- hetzij een directeur tezamen met eenalgemeen procuratiehouder;- hetzij een lid van het bestuur tezamenmet een algemeen procuratiehouder;- hetzij twee algemeen procuratiehouders. - hetzij twee algemeen procuratiehouders.2. Ingeval van tegenstrijdig belang tussen devennootschap en een of meer leden van dedirectie wordt de vennootschap vertegenwoordigdop de wijze als bepaald in lid 1.In alle gevallen waarin de vennootschap eentegenstrijdig belang heeft met een lid van dedirectie in privé behoeft het besluit tot het aangaanvan de betreffende rechtshandeling devoorafgaande goedkeuring van de raad vancommissarissen.Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeldin de vorige zin tast devertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieof de directeuren niet aan.2. Ingeval van tegenstrijdig belang tussen devennootschap en een of meer leden van hetbestuur wordt de vennootschap vertegenwoordigdop de wijze als bepaald in lid 1.In alle gevallen waarin de vennootschap eentegenstrijdig belang heeft met een lid van hetbestuur in privé behoeft het besluit tot het aangaanvan de betreffende rechtshandeling devoorafgaande goedkeuring van de raad vancommissarissen.Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeldin de vorige zin tast devertegenwoordigingsbevoegdheid van hetbestuur of de leden van het bestuur niet aan.Raad van commissarissenArtikel 19.Raad van commissarissenArtikel 19.1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen.1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen.2. De raad van commissarissen is belast met het toezichtop het beleid van de directie en op de alge-2. De raad van commissarissen is belast met het toezichtop het beleid van het bestuur en op de alge-82034377 M 1969083 / 13 (868900)


33Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingmene gang van zaken van de vennootschap en demet haar verbonden onderneming.De raad van commissarissen staat de directie metraad terzijde.Hij is verder belast met hetgeen hem overigens bijde wet en deze statuten is opgedragen.Bij de vervulling van hun taak richten decommissarissen zich op de belangen van devennootschap en de met haar verbondenonderneming.mene gang van zaken van de vennootschap en demet haar verbonden onderneming.De raad van commissarissen staat het bestuur metraad terzijde.Hij is verder belast met hetgeen hem overigens bijde wet en deze statuten is opgedragen.Bij de vervulling van hun taak richten decommissarissen zich op de belangen van devennootschap en de met haar verbondenonderneming.3. De directie verschaft de raad van commissarissentijdig de voor de juiste uitoefening van zijn taaknoodzakelijke gegevens.3. Het bestuur verschaft de raad van commissarissentijdig de voor de juiste uitoefening van zijntaak noodzakelijke gegevens.4. De directie stelt ten minste een keer per jaar deraad van commissarissen schriftelijk op de hoogtevan de hoofdlijnen van het strategisch beleid, dealgemene en financiële risico´s en het beheers- encontrolesysteem van de vennootschap.4. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar deraad van commissarissen schriftelijk op de hoogtevan de hoofdlijnen van het strategisch beleid, dealgemene en financiële risico´s en het beheers- encontrolesysteem van de vennootschap.5. De raad van commissarissen kan voor de juisteuitoefening van zijn taak op kosten van devennootschap adviezen inwinnen.5. De raad van commissarissen kan voor de juisteuitoefening van zijn taak op kosten van devennootschap adviezen inwinnen.Artikel 20.Artikel 20.1. De raad van commissarissen bestaat uit drie ofmeer natuurlijke personen.1. De raad van commissarissen bestaat uit drie ofmeer natuurlijke personen.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


34Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. ToelichtingHet aantal commissarissen wordt metinachtneming van het in de vorige zin bepaaldevastgesteld door de prioriteit.Indien te eniger tijd minder leden van de raad vancommissarissen in functie zijn dan vastgestelddoor de prioriteit, zullen de overige leden van dieraad of zal het overige lid een bevoegd collegevormen, onverminderd de verplichting om zospoedig mogelijk in de vacatures te doen voorzien.Het aantal commissarissen wordt metinachtneming van het in de vorige zin bepaaldevastgesteld door de prioriteit.Indien te eniger tijd minder leden van de raad vancommissarissen in functie zijn dan vastgestelddoor de prioriteit, zullen de overige leden van dieraad of zal het overige lid een bevoegd collegevormen, onverminderd de verplichting om zospoedig mogelijk in de vacatures te doen voorzien.2. De commissarissen genieten een vastebezoldiging, welke wordt vastgesteld door dealgemene vergadering. Aan commissarissenworden geen aandelen en/of rechten op aandelenbij wijze van bezoldiging toegekend. Heteventuele aandelenbezit van een commissaris inde vennootschap is ter belegging op de langetermijn. De vennootschap verstrekt aan haarcommissarissen geen persoonlijke leningen,garanties en dergelijke, tenzij in de normaleuitoefening van het bedrijf en na goedkeuring vande raad van commissarissen. Leningen wordenniet kwijtgescholden.2. De commissarissen genieten een vastebezoldiging, welke wordt vastgesteld door dealgemene vergadering. Aan commissarissenworden geen aandelen en/of rechten op aandelenbij wijze van bezoldiging toegekend. Heteventuele aandelenbezit van een commissaris inde vennootschap is ter belegging op de langetermijn. De vennootschap verstrekt aan haarcommissarissen geen persoonlijke leningen,garanties en dergelijke, tenzij in de normaleuitoefening van het bedrijf en na goedkeuring vande raad van commissarissen. Leningen wordenniet kwijtgescholden.Artikel 21.Artikel 21.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


35Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichting1. De commissarissen worden benoemd ofherbenoemd door de algemene vergadering uiteen voordracht zoals omschreven in artikel 15 lid2 van deze statuten en voor een periode dieuiterlijk loopt tot de eerste vergadering vanaandeelhouders die wordt gehouden na verloopvan vier jaren na zijn benoeming ofherbenoeming.Bij de voordracht tot benoeming van eencommissaris worden van de kandidaatmedegedeeld zijn naam, leeftijd, zijn beroep, hetbedrag aan door hem gehouden aandelen in hetkapitaal van de vennootschap en de betrekkingendie hij bekleedt of die hij heeft bekleed voorzoverdie van belang zijn in verband met de vervullingvan de taak van een commissaris. De voordrachttot benoeming of herbenoeming dient te wordengemotiveerd. Bij herbenoeming dient rekening teworden gehouden met de wijze waarop dekandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.Een commissaris kan maximaal drie maal vooreen periode van vier jaar zitting hebben in de raadvan commissarissen.De raad van commissarissen dient zodanig te zijn1. De commissarissen worden benoemd ofherbenoemd door de algemene vergadering uiteen voordracht zoals omschreven in artikel 15 lid2 van deze statuten en voor een periode dieuiterlijk loopt tot de eerste vergadering vanaandeelhouders die wordt gehouden na verloopvan vier jaren na zijn benoeming ofherbenoeming.Bij de voordracht tot benoeming van eencommissaris worden van de kandidaatmedegedeeld zijn naam, leeftijd, zijn beroep, hetbedrag aan door hem gehouden aandelen in hetkapitaal van de vennootschap en de betrekkingendie hij bekleedt of die hij heeft bekleed voorzoverdie van belang zijn in verband met de vervullingvan de taak van een commissaris. De voordrachttot benoeming of herbenoeming dient te wordengemotiveerd. Bij herbenoeming dient rekening teworden gehouden met de wijze waarop dekandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.Een commissaris kan maximaal drie maal vooreen periode van vier jaar zitting hebben in de raadvan commissarissen.De raad van commissarissen dient zodanig te zijn82034377 M 1969083 / 13 (868900)


36Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingsamengesteld dat hij zijn taak naar behoren kanvervullen. De leden van de raad vancommissarissen dienen ten opzichte van elkaar,de directie en welk deelbelang dan ookonafhankelijk en kritisch te kunnen opereren.samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kanvervullen. De leden van de raad vancommissarissen dienen ten opzichte van elkaar,het bestuur en welk deelbelang dan ookonafhankelijk en kritisch te kunnen opereren.2. Commissarissen kunnen te allen tijde door de algemenevergadering worden geschorst enontslagen.De algemene vergadering kan slechts besluiten totschorsing of ontslag van een lid van de raad vancommissarissen met tenminste twee derden vande uitgebrachte stemmen, die meer dan de helftvan het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.2. Commissarissen kunnen te allen tijde door de algemenevergadering worden geschorst enontslagen.De algemene vergadering kan slechts besluiten totschorsing of ontslag van een lid van de raad vancommissarissen met volstrekte meerderheid vande uitgebrachte stemmen, die meer dan een derdevan het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.Voorgesteld wordt om de in de huidige tekst vanartikel 21 lid 2 opgenomen stemmenmeerderheiden het daarin genoemde quorum voor schorsingen ontslag van commissarissen aan te passenzodat deze overeenstemmen met het bepaalde inBest practice bepaling IV.1.1. van de CorporateGovernance Code.Artikel 22.Artikel 22.1. Elke commissaris treedt af na afloop van de eerstevergadering van aandeelhouders die wordtgehouden na verloop van vier jaren na zijnbenoeming of herbenoeming.1. Elke commissaris treedt af na afloop van deeerste vergadering van aandeelhouders die wordtgehouden na verloop van vier jaren na zijnbenoeming of herbenoeming.2. Aftredende commissarissen zijn terstondherbenoembaar.2. Aftredende commissarissen zijn terstondherbenoembaar.Interne organisatie raad van commissarissenArtikel 23.Interne organisatie raad van commissarissenArtikel 23.1. De raad van commissarissen zal een van zijnleden benoemen tot voorzitter van de raad van1. De raad van commissarissen zal een van zijnleden benoemen tot voorzitter van de raad van82034377 M 1969083 / 13 (868900)


37Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingcommissarissen.commissarissen.2. De voorzitter van de raad van commissarissen ismeer in het bijzonder belast met het plegen vanregelmatig overleg met de directie omtrent degang van zaken in de vennootschap.De raad van commissarissen heeft te allen tijderecht van toegang tot alle bedrijfsruimten van devennootschap en is bevoegd inzage te nemen inalle correspondentie, boeken, bescheiden enandere gegevensdragers en de kas en anderevermogenswaarden van de vennootschap te controleren.2. De voorzitter van de raad van commissarissen ismeer in het bijzonder belast met het plegen vanregelmatig overleg met het bestuur omtrent degang van zaken in de vennootschap.De raad van commissarissen heeft te allen tijderecht van toegang tot alle bedrijfsruimten van devennootschap en is bevoegd inzage te nemen inalle correspondentie, boeken, bescheiden enandere gegevensdragers en de kas en anderevermogenswaarden van de vennootschap te controleren.3. De taakverdeling van de raad vancommissarissen, alsmede zijn werkwijze wordenneergelegd in een reglement. De raad vancommissarissen neemt in het reglement eenpassage op over zijn omgang met de directie, dealgemene vergadering van aandeelhouders en,eventueel, de ondernemingsraad.3. De taakverdeling van de raad vancommissarissen, alsmede zijn werkwijze wordenneergelegd in een reglement. De raad vancommissarissen neemt in het reglement eenpassage op over zijn omgang met het bestuur, dealgemene vergadering van aandeelhouders en,eventueel, de ondernemingsraad.4. Een certificaat, door de voorzitter van de raad vancommissarissen en de secretaris van devergadering ondertekend, inhoudende dat eenbepaald besluit is genomen, geldt als bewijs vaneen dergelijk besluit tegenover derden.4. Een certificaat, door de voorzitter van de raadvan commissarissen en de secretaris van devergadering ondertekend, inhoudende dat eenbepaald besluit is genomen, geldt als bewijs vaneen dergelijk besluit tegenover derden.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


38Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. ToelichtingAlgemene vergadering en vergaderingen vanaandeelhoudersArtikel 24.Aan de algemene vergadering behoren, binnen de doorde wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdhedendie niet aan anderen zijn toegekend.Artikel 25.Algemene vergadering en vergaderingen vanaandeelhoudersArtikel 24.Aan de algemene vergadering behoren, binnen de doorde wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdhedendie niet aan anderen zijn toegekend.Artikel 25.1. jaarvergadering wordt gehouden binnen zesmaanden na afloop van elk boekjaar - tenzij determijn als bedoeld in artikel 30 lid 2 van dezestatuten overeenkomstig het aldaar bepaalde isverlengd.1. De jaarvergadering wordt gehouden binnen zesmaanden na afloop van elk boekjaar - tenzij determijn als bedoeld in artikel 30 lid 2 van dezestatuten overeenkomstig het aldaar bepaalde isverlengd.2. die jaarvergadering wordt onder meer aan de ordegesteld:2. In die jaarvergadering wordt onder meer aan deorde gesteld:- het jaarverslag en het verslag van deaccountant;- het jaarverslag en het verslag van deaccountant;- de (vaststelling van de) jaarrekening en debestemming van de winst; en- de (vaststelling van de) jaarrekening ende bestemming van de winst; en- kwijting van de directie en de raad vancommissarissen.- kwijting van het bestuur en de raad vancommissarissen.Indien de termijn bedoeld in artikel 30 lid 2 isverlengd, worden de in de vorige zin genoemdeonderwerpen aan de orde gesteld in eenvergadering van aandeelhouders te houden82034377 M 1969083 / 13 (868900)In artikel 25 lid 1 van de huidige statutenontbreekt het woord "De" aan het begin van hetlid.In artikel 25 lid 2 ontbreekt het woord "In" aanhet begin van het lid.Doordat het te wijzigen artikel 30 lid 2 niet meervoorziet in een verlenging van de periode voorhet opmaken van de jaarrekening, dient deverwijzing naar die verlenging uit artikel 25 lid 2verwijderd te worden.


39Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtinguiterlijk één maand na het verstrijken van dietermijn.3. Onverminderd het bepaalde in artikel 108a, 110,111 en 112 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboekworden buitengewone vergaderingen vanaandeelhouders gehouden zo dikwijls de directieof de raad van commissarissen zulks nodig acht.Voorts worden buitengewone vergaderingen vanaandeelhouders gehouden zo dikwijls vergadergerechtigdendie ten minste één tiende gedeelte vanhet geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zulksschriftelijk met nauwkeurige opgave van de te behandelenonderwerpen aan de directie en/of deraad van commissarissen verzoeken.4. Indien vergadergerechtigden, die ten minste ééntiende van het geplaatste kapitaalvertegenwoordigen, overeenkomstig het in hetvorige lid bepaalde aan de directie en/of de raadvan commissarissen hebben verzocht eenvergadering van aandeelhouders bijeen te roepenen niet binnen dertig dagen daarna een vergaderingte houden uiterlijk binnen zestig dagen nade verzending van bedoeld verzoek isbijeengeroepen, dan zijn de verzoekers zelf tot82034377 M 1969083 / 13 (868900)3. Onverminderd het bepaalde in artikel 108a, 110,111 en 112 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboekworden buitengewone vergaderingen vanaandeelhouders gehouden zo dikwijls het bestuurof de raad van commissarissen zulks nodig acht.Voorts worden buitengewone vergaderingen vanaandeelhouders gehouden zo dikwijls vergadergerechtigdendie ten minste één tiende gedeelte vanhet geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zulksschriftelijk met nauwkeurige opgave van de te behandelenonderwerpen aan het bestuur en/of deraad van commissarissen verzoeken.4. Indien vergadergerechtigden, die ten minste ééntiende van het geplaatste kapitaalvertegenwoordigen, overeenkomstig het in hetvorige lid bepaalde aan het bestuur en/of de raadvan commissarissen hebben verzocht eenvergadering van aandeelhouders bijeen te roepenen niet binnen dertig dagen daarna een vergaderingte houden uiterlijk binnen zestig dagen nade verzending van bedoeld verzoek isbijeengeroepen, dan zijn de verzoekers zelf tot


40Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingbijeenroeping bevoegd.Artikel 26.bijeenroeping bevoegd.Artikel 26.1. De oproeping tot de vergaderingen vanaandeelhouders geschiedt door de directie of deraad van commissarissen en wel niet later dan opde vijftiende dag voor die van de vergadering.1. De oproeping tot de vergaderingen vanaandeelhouders geschiedt door het bestuur of deraad van commissarissen en wel niet later dan opde vijftiende dag voor die van de vergadering.2. Bij de oproeping worden de te behandelenonderwerpen vermeld of wordt meegedeeld datvergadergerechtigden er kennis van kunnennemen en kosteloos afschriften van kunnenverkrijgen, ten kantore van de vennootschap,alsmede op zodanige plaatsen waaronder eenbuitenlandse bankinstelling die is onderworpenaan bedrijfseconomisch overheidstoezicht zoals inde oproeping vermeld.2. Bij de oproeping worden de te behandelenonderwerpen vermeld of wordt meegedeeld datvergadergerechtigden er kennis van kunnennemen en kosteloos afschriften van kunnenverkrijgen, ten kantore van de vennootschap,alsmede op zodanige plaatsen waaronder eenbuitenlandse bankinstelling die is onderworpenaan bedrijfseconomisch overheidstoezicht zoalsin de oproeping vermeld.3. Houders van aandelen op naam en zij die hunvergaderrecht uit anderen hoofde afleiden vanaandelen op naam zullen om de algemenevergadering te kunnen bijwonen en (voorzoverstemgerechtigd) aan de stemmingen te kunnendeelnemen, van tevoren de directie van hunvoornemen daartoe schriftelijk op de hoogtemoeten brengen.3. Houders van aandelen op naam en zij die hunvergaderrecht uit anderen hoofde afleiden vanaandelen op naam zullen om de algemenevergadering te kunnen bijwonen en (voorzoverstemgerechtigd) aan de stemmingen te kunnendeelnemen, van tevoren het bestuur van hunvoornemen daartoe schriftelijk op de hoogtemoeten brengen.Ter bevordering van de leesbaarheid wordtvoorgesteld artikel 26 lid 3 te splitsen in tweeafzonderlijke leden, lid 3 en een nieuw lid 4.Wat betreft het stemrecht en/of vergaderrecht zal 4. Wat betreft het stemrecht en/of vergaderrecht zal82034377 M 1969083 / 13 (868900)


41Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingde vennootschap met overeenkomstige toepassingvan het bepaalde in de artikelen 88 en 89 vanBoek 2 van het Burgerlijk Wetboek tevens alsvergadergerechtigde beschouwen degenegenoemd in een schriftelijke verklaring van eenaangesloten instelling inhoudende dat de in dieverklaring genoemde hoeveelheid gewoneaandelen aan toonder behoort tot haarverzameldepot en dat de in de verklaringgenoemde persoon tot de genoemde hoeveelheidgewone aandelen aan toonder deelgenoot in haarverzameldepot is en tot na de vergadering zalblijven, mits de desbetreffende verklaring tijdigten kantore van de vennootschap is gedeponeerd.Het in de vorige zin bepaalde is vanovereenkomstige toepassing op degene die eenrecht van vruchtgebruik of pandrecht heeft metbetrekking tot een of meer gewone aandelen aantoonder.In de oproeping tot de vergadering zal de dagwaarop de kennisgeving aan de directierespectievelijk de deponering van de verklaringvan de aangesloten instelling uiterlijk moetplaatshebben, worden vermeld; deze dag kan nietde vennootschap met overeenkomstige toepassingvan het bepaalde in de artikelen 88 en 89 vanBoek 2 van het Burgerlijk Wetboek tevens alsvergadergerechtigde beschouwen degenegenoemd in een schriftelijke verklaring van eenaangesloten instelling inhoudende dat de in dieverklaring genoemde hoeveelheid gewoneaandelen aan toonder behoort tot haarverzameldepot en dat de in de verklaringgenoemde persoon tot de genoemde hoeveelheidgewone aandelen aan toonder deelgenoot in haarverzameldepot is en tot na de vergadering zalblijven, mits de desbetreffende verklaring tijdigten kantore van de vennootschap is gedeponeerd.Het in de vorige zin bepaalde is vanovereenkomstige toepassing op degene die eenrecht van vruchtgebruik of pandrecht heeft metbetrekking tot een of meer gewone aandelen aantoonder.In de oproeping tot de vergadering zal de dagwaarop de kennisgeving aan het bestuurrespectievelijk de deponering van de verklaringvan de aangesloten instelling uiterlijk moetplaatshebben, worden vermeld; deze dag kan niet82034377 M 1969083 / 13 (868900)


42Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingvroeger worden gesteld dan op de zevende dagvoor die van de vergadering.4. De directie heeft de bevoegdheid als bedoeld inartikel 119 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek enkan bij de oproeping tot een vergadering vanaandeelhouders een registratiedatum vaststellen.Een directiebesluit als bedoeld in de vorige zinbehoeft om geldig te zijn de goedkeuring van deraad van commissarissen.82034377 M 1969083 / 13 (868900)vroeger worden gesteld dan op de zevende dagvoor die van de vergadering.5. Indien het bestuur heeft besloten tot vaststellingvan een registratiedatum, als bedoeld in artikel26 lid 6, zal de in lid 4 bedoelde schriftelijkeverklaring van een aangesloten instelling slechtsbehoeven in te houden dat per deregistratiedatum (a) de in die verklaringgenoemde hoeveelheid gewone aandelen aantoonder behoort tot haar verzameldepot en (b) dein de verklaring genoemde persoon tot degenoemde hoeveelheid gewone aandelen aantoonder deelgenoot in haar verzameldepot is.6. Het bestuur is gemachtigd bij de bijeenroepingvan een algemene vergadering te bepalen datvoor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2en artikel 117 a leden 1 en 4 van Boek 2 van hetBurgerlijk Wetboek als stem- ofvergadergerechtigden hebben te gelden zij die opeen daarbij te bepalen tijdstip die rechten hebbenen als zodanig zijn ingeschreven in een door dehet bestuur aangewezen register, ongeacht wieten tijde van de algemene vergadering derechthebbenden op de aandelen of certificatenIndien gebruik gemaakt wordt van demogelijkheid een registratiedatum vast te stellen,zal de door een aangesloten instelling af te gevenverklaring uitsluitend betrekking dienen tehebben op de te verstrekken gegevens per dedatum van de registratiedatum. Voorgesteld wordtom dit ondubbelzinnig in de statuten te vermeldenin een nieuw lid 5.Voorgesteld wordt lid 4 te vernummeren tot lid 6.In verband met het voorstel een nieuw lid 6 aanartikel 27 toe te voegen (waardoor deelname aande algemene vergadering per elektronischcommunicatiemiddel mogelijk wordt) dient lid 6van dit artikel 26 tevens te verwijzen naar hetbepaalde in artikel 117a leden 1 en 4 Boek 2 vanhet Burgerlijk Wetboek.Op grond hiervan kan het bestuur bepalen datindien aan de algemene vergadering kan wordendeelgenomen per elektronisch


43Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingzijn danwel vruchtgebruiker of pandhouder zijn.De uiterste dag van registratie mag niet vroegerworden gesteld dan op de dertigste dag vóór dieder vergadering. Bij de oproeping voor devergadering wordt de dag van registratie vermeldalsmede de wijze waarop de stem- ofvergadergerechtigden zich kunnen latenregistreren en de wijze waarop zij hun rechtenkunnen uitoefenen. Een bestuursbesluit alsbedoeld in dit lid behoeft om geldig te zijn degoedkeuring van de raad van commissarissen.5. Een onderwerp, waarvan de behandelingschriftelijk is verzocht door een of meer houdersvan aandelen die daartoe krachtens het volgendelid gerechtigd zijn, wordt opgenomen in deoproeping of op dezelfde wijze aangekondigdindien de vennootschap het verzoek niet later danop de zestigste dag voor die van de vergaderingheeft ontvangen en mits geen zwaarwichtigbelang van de vennootschap zich daartegenverzet.7. Een onderwerp, waarvan de behandelingschriftelijk is verzocht door een of meervergadergerechtigden die daartoe krachtens hetin het volgende lid bepaalde gerechtigd zijn,wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfdewijze aangekondigd indien de vennootschap hetverzoek niet later dan op de zestigste dag voordie van de vergadering heeft ontvangen en mitsgeen zwaarwichtig belang van de vennootschapzich daartegen verzet. Het bestuur kan besluitendat verzoeken als bedoeld in artikel 25 lid 3alsmede in dit lid elektronisch kunnen wordeningediend, mits deze verzoeken voldoen aan82034377 M 1969083 / 13 (868900)communicatiemiddel, zij die zijn ingeschreven ineen door het bestuur aangewezen register alsstem- of vergadergerechtigden hebben te gelden.Voorgesteld wordt lid 5 te vernummeren tot lid 7.Het huidig lid 5 voorziet slechts in demogelijkheid de aldaar bedoelde verzoekenschriftelijk in te dienen. Voorgesteld wordt het naeen daartoe strekkend besluit van het bestuurmogelijk te maken dat dergelijke verzoeken ookelektronisch worden ingediend.


44Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingalsdan door het bestuur te stellen voorwaarden,welke voorwaarden op de website van devennootschap worden geplaatst.8. Om behandeling kan worden verzocht door eenof meer houders van aandelen die alleen ofgezamenlijk ten minste een honderdste gedeeltevan het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of,indien de aandelen zijn toegelaten tot de handelop een markt in financiële instrumenten alsbedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieeltoezicht ten minste een waardevertegenwoordigen van vijftig miljoen euro(EUR 50.000.000), althans een bedrag zoalsvastgesteld bij de in artikel 114a Boek 2 van hetBurgerlijk Wetboek vermelde algemenemaatregel van bestuur.6. Om behandeling kan worden verzocht door een ofmeer houders van aandelen die alleen ofgezamenlijk ten minste een honderdste gedeeltevan het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of,indien de aandelen zijn toegelaten tot de officiëlenotering van een effectenbeurs in de zin vanartikel 1, onderdeel e, van de Wet toezichteffectenverkeer 1995, die onder toezicht staatvan de overheid of van een door de overheiderkende autoriteit of instelling, volgens deprijscourant van die effectenbeurs ten minste eenwaarde vertegenwoordigen van vijftig miljoeneuro (EUR 50.000.000), althans een bedrag zoalsvastgesteld bij de in artikel 114a Boek 2 van hetBurgerlijk Wetboek vermelde algemenemaatregel van bestuur.7. Voor de toepassing van dit artikel worden met dehouders van aandelen gelijkgesteld de houdersvan de certificaten van aandelen die metmedewerking van de vennootschap zijnuitgegeven.82034377 M 1969083 / 13 (868900)9. Voor de toepassing van dit artikel worden met dehouders van aandelen gelijkgesteld de houdersvan de certificaten van aandelen die metmedewerking van de vennootschap zijnuitgegeven.Voorgesteld wordt lid 6 te vernummeren tot lid 8.Voorts wordt voorgesteld om de tekst van hethuidige artikel 26 lid 6 aan te laten sluiten bij degewijzigde wettekst van artikel 114a lid 2 Boek 2Burgerlijk Wetboek.Voorgesteld wordt lid 7 te vernummeren tot lid 9.


45Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. ToelichtingArtikel 27.Artikel 27.1. De vergaderingen van aandeelhouders wordengehouden te Amsterdam.1. De vergaderingen van aandeelhouders wordengehouden te Amsterdam.2. Als voorzitter van de vergaderingen vanaandeelhouders fungeert de voorzitter van de raadvan commissarissen en ingeval van diensafwezigheid een door de raad van commissarissenaangewezen commissaris.Indien als voormeld niet in de leiding van de vergaderingwordt voorzien, wijst de vergaderingzelf een voorzitter aan.2. Als voorzitter van de vergaderingen vanaandeelhouders fungeert de voorzitter van deraad van commissarissen en ingeval van diensafwezigheid een door de raad vancommissarissen aangewezen commissaris.Indien als voormeld niet in de leiding van devergadering wordt voorzien, wijst de vergaderingzelf een voorzitter aan.3. Toegang tot de vergaderingen vanaandeelhouders hebben alle vergadergerechtigdendie voorzien zijn van een verklaring of die hunvoornemen tot deelname bekend hebben gemaakt,een en ander als bedoeld in artikel 26 lid 3,alsmede de leden van de directie en de raad vancommissarissen.Omtrent toelating van anderen beslist devoorzitter van de vergadering.3. Toegang tot de vergaderingen vanaandeelhouders hebben alle vergadergerechtigdendie voorzien zijn van een verklaring of die hunvoornemen tot deelname bekend hebben gemaakt,een en ander als bedoeld in artikel 26 leden 3 en4, alsmede de leden van het bestuur en de raadvan commissarissen.Omtrent toelating van anderen beslist devoorzitter van de vergadering.Hiervoor is voorgesteld om artikel 26 lid 3 tesplitsen in twee leden. Voorgesteld wordt deverwijzing naar dat lid 3 van artikel 26 in artikel27 lid 3 overeenkomstig aan te passen.4. Vergadergerechtigden kunnen zich tervergadering doen vertegenwoordigen door eenschriftelijk gevolmachtigde.4. Vergadergerechtigden kunnen zich tervergadering doen vertegenwoordigen door eenschriftelijk gevolmachtigde.5. Van het verhandelde in vergaderingen van 5. Van het verhandelde in vergaderingen van82034377 M 1969083 / 13 (868900)


46Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingaandeelhouders worden door een door devoorzitter van de vergadering aangewezensecretaris notulen gehouden, die ter vaststellingdoor de voorzitter en secretaris worden getekend.In afwijking van het in de eerste zin van dit lidbepaalde kunnen de voorzitter van de vergaderingen/of de directie besluiten tot het doen opmakenvan een notarieel proces-verbaal.De hiervoor in dit lid genoemde stukken liggenten kantore van de vennootschap ter inzage vanvergadergerechtigden.Aan ieder van dezen wordt desgevraagdafschriften of uittreksels van die stukken verstrekttegen ten hoogste de kostprijs.82034377 M 1969083 / 13 (868900)aandeelhouders worden door een door devoorzitter van de vergadering aangewezensecretaris notulen gehouden, die ter vaststellingdoor de voorzitter en secretaris worden getekend.In afwijking van het in de eerste zin van dit lidbepaalde kunnen de voorzitter van devergadering en/of het bestuur besluiten tot hetdoen opmaken van een notarieel proces-verbaal.De hiervoor in dit lid genoemde stukken liggenten kantore van de vennootschap ter inzage vanvergadergerechtigden.Aan ieder van dezen wordt desgevraagdafschriften of uittreksels van die stukkenverstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.6. Het bestuur kan besluiten dat devergadergerechtigden, in persoon of bij eenschriftelijk gevolmachtigde, bevoegd zijn doormiddel van een elektronischcommunicatiemiddel aan de algemenevergadering deel te nemen, daarin het woord tevoeren en, indien daartoe gerechtigd, hetstemrecht uit te oefenen. Aan de eis vanschriftelijkheid van de volmacht wordt voldaanindien de volmacht elektronisch is vastgelegd.De huidige tekst van de statuten voorziet niet inde mogelijkheid dat vergadergerechtigden perelektronisch communicatiemiddel aan devergadering kunnen deelnemen. Voorgesteldwordt dat een dergelijke mogelijkheid in destatuten wordt opgenomen in lid 6 van artikel 27.


47Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. ToelichtingIndien de vergadergerechtigde deelneemt aan dealgemene vergadering door middel van eenelektronisch communicatiemiddel is vereist datde vergadergerechtigde via het elektronischecommunicatiemiddel kan worden geïdentificeerd,rechtstreeks kennis kan nemen van deverhandelingen ter vergadering en, indien daartoegerechtigd, het stemrecht uit kan oefenen. Devergadergerechtigde zal voorts via hetelektronische communicatiemiddel aan deberaadslaging moeten kunnen deelnemen.Het bestuur kan voorwaarden stellen aan hetgebruik van het elektronischecommunicatiemiddel. Indien hetbestuurvoorwaarden heeft gesteld aan het gebruik vanhet elektronische communicatiemiddel, worden82034377 M 1969083 / 13 (868900)deze bij de oproeping bekend gemaakt.7. Indien het bestuur gebruik maakt van hetbepaalde in lid 6 van artikel 26, dan kan hetbestuur tevens besluiten dat stemmen dievoorafgaand aan de algemene vergadering viaeen elektronisch communicatiemiddel wordenuitgebracht worden gelijk gesteld met stemmendie ten tijde van de algemene vergaderingDe huidige tekst van de statuten voorziet niet inde mogelijkheid dat vergadergerechtigden perelektronisch communicatiemiddel stem kunnenuitbrengen. Voorgesteld wordt dat een dergelijkemogelijkheid in de statuten wordt opgenomen inlid 7 van artikel 27.


48Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. ToelichtingArtikel 28.worden uitgebracht. Deze stemmen wordenuitgebracht binnen een door het bestuur vast testellen periode, welke periode niet eerder kanaanvangen dan de uiterste dag van registratie alsbedoeld in artikel 26 lid 6. Eenvergadergerechtigde die voorafgaand aan dealgemene vergadering zijn stem langselektronische weg heeft uitgebracht, blijftgerechtigd om, al dan niet bij schriftelijkgevolmachtigde, aan de algemene vergaderingdeel te nemen en daarin het woord te voeren.Een eenmaal uitgebrachte stem kan niet wordenherroepen.Artikel 28.1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen vanéén stem.Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschapof aan een dochtermaatschappij daarvankan in de algemene vergadering vanaandeelhouders geen stem worden uitgebracht;evenmin voor een aandeel waarvan één hunner decertificaten houdt.Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelendie aan de vennootschap en haar1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen vanéén stem.Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschapof aan een dochtermaatschappij daarvankan in de algemene vergadering vanaandeelhouders geen stem worden uitgebracht;evenmin voor een aandeel waarvan één hunnerde certificaten houdt.Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelendie aan de vennootschap en haar82034377 M 1969083 / 13 (868900)


49Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingdochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwelniet van hun stemrecht uitgesloten, indien hetvruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordathet aandeel aan de vennootschap of eendochtermaatschappij daarvan toebehoorde.De vennootschap of een dochtermaatschappijdaarvan kan geen stem uitbrengen voor eenaandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik ofeen pandrecht heeft.Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhoudersstemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, ofin hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordtof vertegenwoordigd is, wordt geen rekeninggehouden met aandelen waarvan de wet bepaaltdat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.Leden van de directie en commissarissen hebbenals zodanig een raadgevende stem.dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwelniet van hun stemrecht uitgesloten, indien hetvruchtgebruik of pandrecht was gevestigdvoordat het aandeel aan de vennootschap of eendochtermaatschappij daarvan toebehoorde.De vennootschap of een dochtermaatschappijdaarvan kan geen stem uitbrengen voor eenaandeel waarop zij een recht van vruchtgebruikof een pandrecht heeft.Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhoudersstemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, ofin hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordtof vertegenwoordigd is, wordt geen rekeninggehouden met aandelen waarvan de wet bepaaltdat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.Leden van het bestuur en commissarissen hebbenals zodanig een raadgevende stem.2. De voorzitter van de vergadering beslist op welkewijze stem wordt uitgebracht.2. Stemming geschiedt op de wijze als door devoorzitter bepaald, waaronder begrepenmondeling, schriftelijk, elektronisch of bijacclamatie.3. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.3. De voorzitter van de vergadering kan besluitendat bij acclamatie wordt gestemd.4. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.82034377 M 1969083 / 13 (868900)Voorgesteld wordt de leden 2 en 3 van artikel 28samen te voegen in een nieuw lid 2, ondervermelding van de meest voor de handliggendemethoden van stemming.In verband met de voorgestelde samenvoegingvan de leden 2 en 3 wordt voorgesteld de leden 5tot en met 10 te vernummeren in de leden 4 tot en


50Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichting5. Alle besluiten worden genomen met gewonemeerderheid van de uitgebrachte stemmen voorzover de wet of deze statuten geen groteremeerderheid voorschrijven.4. Alle besluiten worden genomen met gewonemeerderheid van de uitgebrachte stemmen voorzover de wet of deze statuten geen groteremeerderheid voorschrijven.met 9.6. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van devoorzitter omtrent de uitslag van een stemming, isbeslissend.Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomenbesluit, voorzover gestemd werd over een nietschriftelijk vastgelegd voorstel.Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken vanhet in het voorgaande lid bedoelde oordeel dejuistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwestemming plaats, wanneer de meerderheid van dealgemene vergadering of indien deoorspronkelijke stemming niet hoofdelijk ofschriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde ditverlangt.Door deze nieuwe stemming vervallen derechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.5. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van devoorzitter omtrent de uitslag van een stemming,is beslissend.Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomenbesluit, voorzover gestemd werd over een nietschriftelijk vastgelegd voorstel.Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken vanhet in het voorgaande lid bedoelde oordeel dejuistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwestemming plaats, wanneer de meerderheid van dealgemene vergadering of indien deoorspronkelijke stemming niet hoofdelijk ofschriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde ditverlangt.Door deze nieuwe stemming vervallen derechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.7. Indien met medewerking van de vennootschapcertificaten van aandelen zijn uitgegeven die zijntoegelaten tot de officiële notering van eeneffectenbeurs in de zin van artikel 1, onderdeel e,6. Indien met medewerking van de vennootschapcertificaten van aandelen zijn uitgegeven die zijntoegelaten tot de handel op een markt infinanciële instrumenten als bedoeld in artikel 1:1Voorgesteld wordt om de tekst van het huidigeartikel 28 lid 7 aan te laten sluiten bij degewijzigde wettekst van artikel 118a lid 1 Boek 2van het Burgerlijk Wetboek.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


51Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingvan de Wet toezicht effectenverkeer 1995, dieonder toezicht staat van de overheid of van eendoor de overheid erkende autoriteit of instelling,wordt de houder van de certificaten op zijnverzoek gevolmachtigd om met uitsluiting van devolmachtgever het stemrecht verbonden aan hetbetreffende aandeel of de betreffende aandelen uitte oefenen in een in de volmacht aangegevenalgemene vergadering. Een aldus gevolmachtigdecertificaathouder kan het stemrecht naar eigeninzicht uitoefenen. De artikelen 88 lid 4 en 89 lid4 Boek 2 van het burgerlijk wetboek zijn niet vantoepassing.van de Wet op het financieel toezicht, wordt dehouder van de certificaten op zijn verzoekgevolmachtigd om met uitsluiting van devolmachtgever het stemrecht verbonden aan hetbetreffende aandeel of de betreffende aandelenuit te oefenen in een in de volmacht aangegevenalgemene vergadering. Een aldus gevolmachtigdecertificaathouder kan het stemrecht naar eigeninzicht uitoefenen. De artikelen 88 lid 4 en 89 lid4 Boek 2 van het burgerlijk wetboek zijn niet vantoepassing.8. De stemgerechtigde kan de volmacht slechtsbeperken, uitsluiten of een gegeven volmachtherroepen indien:7. De stemgerechtigde kan de volmacht slechtsbeperken, uitsluiten of een gegeven volmachtherroepen indien:a. een openbaar bod is aangekondigd ofuitgebracht op aandelen in het kapitaalvan de vennootschap of op certificaten ofde gerechtvaardigde verwachting bestaatdat daartoe zal worden overgegaan,zonder dat over het bodovereenstemming is bereikt met devennootschap;a. een openbaar bod is aangekondigd ofuitgebracht op aandelen in het kapitaalvan de vennootschap of op certificaten ofde gerechtvaardigde verwachting bestaatdat daartoe zal worden overgegaan,zonder dat over het bodovereenstemming is bereikt met devennootschap;82034377 M 1969083 / 13 (868900)


52Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingb. een houder van certificaten of meerderehouders van certificaten en aandelenvolgens een onderlinge regeling totsamenwerking al dan niet samen metdochtermaatschappijen ten minstevijfentwintig procent (25 %) van hetgeplaatst kapitaal van de vennootschapverschaffen of doen verschaffen; ofb. een houder van certificaten of meerderehouders van certificaten en aandelenvolgens een onderlinge regeling totsamenwerking al dan niet samen metdochtermaatschappijen ten minstevijfentwintig procent (25 %) van hetgeplaatst kapitaal van de vennootschapverschaffen of doen verschaffen; ofc. naar het oordeel van de stemgerechtigdeuitoefening van het stemrecht door eenhouder van certificaten wezenlijk instrijd is met het belang van devennootschap en de daarmee verbondenonderneming.c. naar het oordeel van de stemgerechtigdeuitoefening van het stemrecht door eenhouder van certificaten wezenlijk instrijd is met het belang van devennootschap en de daarmee verbondenonderneming.De stemgerechtigde brengt het besluit totbeperking, intrekking of herroeping gemotiveerdter kennis van de certificaathouders en de overigeaandeelhouders.De stemgerechtigde brengt het besluit totbeperking, intrekking of herroeping gemotiveerdter kennis van de certificaathouders en de overigeaandeelhouders.9. De bevoegdheid tot beperking, uitsluiting ofherroeping bestaat niet indien de stemgerechtigderechtspersoonlijkheid heeft en de meerderheidvan stemmen in de directie van de rechtspersoonkan worden uitgebracht door:8. De bevoegdheid tot beperking, uitsluiting ofherroeping bestaat niet indien de stemgerechtigderechtspersoonlijkheid heeft en de meerderheidvan stemmen in het bestuur van de rechtspersoonkan worden uitgebracht door:a. directeuren of gewezen directeurena. leden van het bestuur of gewezen leden82034377 M 1969083 / 13 (868900)


53Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingalsmede commissarissen of gewezencommissarissen van de vennootschap ofhaar groepsmaatschappijen;b. natuurlijke personen in dienst van devennootschap of haargroepsmaatschappijen;c. vaste adviseurs van de vennootschap ofhaar groepsmaatschappijen.10. Bij het besluit tot beperken, uitsluiten ofherroepen van de volmacht en het besluit over dewijze waarop het stemrecht wordt uitgeoefend,kunnen de in het lid 9 bedoelde personen geenstem uitbrengen.Oproepingen en kennisgevingenArtikel 29.1. Alle oproepingen en kennisgevingen vanwege devennootschap bestemd voor vergadergerechtigdengeschieden per advertentie in ten minste éénlandelijk dagblad alsmede in de OfficiëlePrijscourant, onverminderd het bepaalde in artikel5 lid 2 van deze statuten.82034377 M 1969083 / 13 (868900)van het bestuur alsmede commissarissenof gewezen commissarissen van devennootschap of haargroepsmaatschappijen;b. natuurlijke personen in dienst van devennootschap of haargroepsmaatschappijen;c. vaste adviseurs van de vennootschap ofhaar groepsmaatschappijen.9. Bij het besluit tot beperken, uitsluiten ofherroepen van de volmacht en het besluit over dewijze waarop het stemrecht wordt uitgeoefend,kunnen de in het lid 8 bedoelde personen geenstem uitbrengen.Oproepingen en kennisgevingenArtikel 29.1. Alle oproepingen en kennisgevingen vanwege devennootschap bestemd voorvergadergerechtigden geschieden per advertentiein ten minste één landelijk dagblad alsmede in deOfficiële Prijscourant, onverminderd hetbepaalde in artikel 5 lid 2 van deze statuten.De oproeping van vergadergerechtigden ter zakevan gewone aandelen aan toonder kan voortsDe huidige tekst van de statuten voorziet slechtsin bijeenroeping door middel van publicatie ineen landelijk verspreid dagblad en de OfficiëlePrijscourant. Voorgesteld wordt het mogelijk temaken om vergadergerechtigden op te roepenlangs elektronische weg.


54Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtinggeschieden door een langs elektronische wegopenbaar gemaakte aankondiging, welke tot aande algemene vergadering rechtstreeks enpermanent toegankelijk is.De oproeping van vergadergerechtigden terzakevan aandelen op naam kan met instemming vande desbetreffende vergadergerechtigde voortsgeschieden door een langs elektronische wegtoegezonden leesbaar en reproduceerbaar berichtaan het adres dat door de desbetreffendevergadergerechtigde voor dit doel aan devennootschap is bekend gemaakt.2. Deponering van stukken ter inzage vanvergadergerechtigden geschiedt ten kantore vande vennootschap alsmede op zodanige plaatsenwaaronder een bankinstelling in Amsterdam, alsin een oproeping of kennisgeving te vermelden.2. Deponering van stukken ter inzage vanvergadergerechtigden geschiedt ten kantore vande vennootschap alsmede op zodanige plaatsenwaaronder een bankinstelling in Amsterdam, alsin een oproeping of kennisgeving te vermelden.3. Mededelingen welke krachtens de wet of dezestatuten aan de algemene vergadering moetenworden gericht kunnen geschieden dooropneming hetzij in de oproeping, hetzij in hetstuk dat ter kennisneming is neergelegd op deplaatsen als vermeld in lid 2, mits daarvan in deoproeping melding wordt gemaakt.3. Mededelingen welke krachtens de wet of dezestatuten aan de algemene vergadering moetenworden gericht kunnen geschieden dooropneming hetzij in de oproeping, hetzij in hetstuk dat ter kennisneming is neergelegd op deplaatsen als vermeld in lid 2, mits daarvan in deoproeping melding wordt gemaakt.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


55Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. ToelichtingBoekjaar; jaarrekening; jaarverslagArtikel 30.Boekjaar; jaarrekening; jaarverslagArtikel 30.1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.2. Binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar,behoudens verlenging van deze termijn door dealgemene vergadering met ten hoogste zesmaanden op grond van bijzondereomstandigheden, maakt de directie eenjaarrekening op en legt deze voor deaandeelhouders ter inzage ten kantore van devennootschap. Binnen deze termijn legt dedirectie ook het jaarverslag ter inzage voor deaandeelhouders, tenzij de artikelen 396 lid 6 of403 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor devennootschap gelden. Indien de artikelen 158 toten met 161 en 164 Boek 2 van het BurgerlijkWetboek op de vennootschap van toepassing zijn,zendt de directie de jaarrekening ook toe aan dein artikel 158 lid 11 Boek 2 van het BurgerlijkWetboek bedoelde ondernemingsraad.De jaarrekening wordt ondertekend door alleleden van de directie en alle commissarissen.Ontbreken een of meer handtekeningen dan dientde reden daarvan te worden vermeld.2. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaarmaakt de directie een jaarrekening op en legtdeze voor de aandeelhouders ter inzage tenkantore van de vennootschap. Binnen dezetermijn legt de directie ook het jaarverslag terinzage voor de aandeelhouders, tenzij deartikelen 396 lid 6 of 403 Boek 2 van hetBurgerlijk Wetboek voor de vennootschapgelden. Indien de artikelen 158 tot en met 161 en164 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op devennootschap van toepassing zijn, zendt dedirectie de jaarrekening ook toe aan de in artikel158 lid 11 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboekbedoelde ondernemingsraad.De jaarrekening wordt ondertekend door alleleden van het bestuur en alle commissarissen.Ontbreken een of meer handtekeningen dan dientde reden daarvan te worden vermeld.De huidige tekst van lid 2 van artikel 30 schrijftvoor dat de jaarrekening moet worden opgesteldbinnen vijf maanden na afloop van het boekjaar.Sedert de implementatie van deTransparantierichtlijn bepaalt artikel 101 lid 1Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dat opmakingvan de jaarrekening moet geschieden binnen viermaanden na afloop van het boekjaar. Verlengingvan die termijn is niet langer mogelijk.Voorgesteld wordt de statuten op dit punt teactualiseren.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


56Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichting4. De vennootschap dient in haar jaarverslagmededeling te doen over de naleving van devoorschriften van de in artikel 391 lid 4 Boek 2van het Burgerlijk Wetboek bij algemeen bestuuraangewezen gedragscode.3. De vennootschap dient in haar jaarverslagmededeling te doen over de naleving van devoorschriften van de in artikel 391 lid 4 Boek 2van het Burgerlijk Wetboek bij algemeen bestuuraangewezen gedragscode.De huidige statuten nummeren abusievelijk doorvan lid 2 naar lid 4; lid 3 ontbreekt. Voorgesteldwordt deze onjuistheid te corrigeren.De vennootschap geeft aan een door de algemenevergadering aan te wijzen externe accountantopdracht om de door de directie opgemaaktejaarrekening en jaarverslag te onderzoeken endaarover verslag uit te brengen aan de directie ende raad van commissarissen en om een verklaringaf te leggen, een en ander als bedoeld in artikel393 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.Gaat de algemene vergadering niet over totbenoeming als voormeld dan is de raad vancommissarissen bevoegd of, zo deze in gebrekeblijft, de directie.De externe accountant kan over zijn verklaringals bedoeld in artikel 395 lid 5 Boek 2 van hetBurgerlijk Wetboek worden gehoord door dealgemene vergadering. De externe accountantwoont derhalve deze vergadering bij en is daarinbevoegd het woord te voeren.Artikel 13.4. De vennootschap geeft aan een door de algemenevergadering aan te wijzen externe accountantopdracht om de door het bestuur opgemaaktejaarrekening en jaarverslag te onderzoeken endaarover verslag uit te brengen aan het bestuur ende raad van commissarissen en om een verklaringaf te leggen, een en ander als bedoeld in artikel393 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.Gaat de algemene vergadering niet over totbenoeming als voormeld dan is de raad vancommissarissen bevoegd of, zo deze in gebrekeblijft, het bestuur.De externe accountant kan over zijn verklaringals bedoeld in artikel 395 lid 5 Boek 2 van hetBurgerlijk Wetboek worden gehoord door dealgemene vergadering. De externe accountantwoont derhalve deze vergadering bij en is daarinbevoegd het woord te voeren.Artikel 31.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


57Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichting1. De raad van commissarissen stelt een verslag opvan zijn werkzaamheden in het boekjaar. Devennootschap zorgt er voor dat de jaarrekening,het jaarverslag - waarvan onderdeel uitmaakt hetverslag van de commissarissen - en de daaraaningevolge de wet toe te voegen gegevens en deverklaring van de accountant ter inzage liggenvan vergadergerechtigden vanaf de oproeping totde jaarvergadering tot na afloop van dievergadering.De vennootschap stelt een afschrift van de in devorige zin bedoelde stukken kosteloos terbeschikking van vergadergerechtigden.Indien deze stukken worden gewijzigd geldt hetin de vorige zin bepaalde mede ten aanzien vande gewijzigde stukken.1. De raad van commissarissen stelt een verslag opvan zijn werkzaamheden in het boekjaar. Devennootschap zorgt er voor dat de jaarrekening,het jaarverslag - waarvan onderdeel uitmaakt hetverslag van de commissarissen - en de daaraaningevolge de wet toe te voegen gegevens en deverklaring van de accountant ter inzage liggenvan vergadergerechtigden vanaf de oproeping totde jaarvergadering tot na afloop van dievergadering.De vennootschap stelt een afschrift van de in devorige zin bedoelde stukken kosteloos terbeschikking van vergadergerechtigden.Indien deze stukken worden gewijzigd geldt hetin de vorige zin bepaalde mede ten aanzien vande gewijzigde stukken.De huidige tekst van de statuten bevat eenverschrijving. Er staat in het hoofd van het artikelvermeld dat het artikel 13 betreft. Dit dient artikel31 te zijn. Voorgesteld wordt om dezeverschrijving te corrigeren.2. De jaarrekening wordt vastgesteld door dealgemene vergadering. Vaststelling van dejaarrekening strekt niet tot kwijting aan eendirecteur onderscheidenlijk commissaris.2. De jaarrekening wordt vastgesteld door dealgemene vergadering. Vaststelling van dejaarrekening strekt niet tot kwijting aan een lidvan het bestuur onderscheidenlijk commissaris.3. Indien aan een lid van de directie kwijting wordtverleend voor het in enig boekjaar gevoerdbestuur en aan een lid van de raad vancommissarissen voor het in enig boekjaar3. Indien aan een lid van het bestuur kwijting wordtverleend voor het in enig boekjaar gevoerdbestuur en aan een lid van de raad vancommissarissen voor het in enig boekjaar82034377 M 1969083 / 13 (868900)


58Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtinggehouden toezicht, dan beperkt die kwijting zichtot hetgeen uit de jaarrekening blijkt of aan dealgemene vergadering bekend is gemaakt,onverminderd hetgeen in de wet is bepaald.Artikel 32.gehouden toezicht, dan beperkt die kwijting zichtot hetgeen uit de jaarrekening blijkt of aan dealgemene vergadering bekend is gemaakt,onverminderd hetgeen in de wet is bepaald.Artikel 32.1. De vennootschap kan aan de aandeelhoudersslechts uitkeringen doen voor zover het eigenvermogen van de vennootschap groter is dan hetbedrag van het gestorte en opgevraagde deel vanhet kapitaal van de vennootschap, vermeerderdmet de reserves die krachtens de wet of statutenmoeten worden aangehouden.1. De vennootschap kan aan de aandeelhoudersslechts uitkeringen doen voor zover het eigenvermogen van de vennootschap groter is dan hetbedrag van het gestorte en opgevraagde deel vanhet kapitaal van de vennootschap, vermeerderdmet de reserves die krachtens de wet of statutenmoeten worden aangehouden.2. Allereerst wordt - indien en voorzover de winstdat toelaat - op de prioriteitsaandelen uitgekeerdeen bedrag gelijk aan zes procent (6%) berekendover het nominale bedrag van die aandelen.2. Allereerst wordt - indien en voorzover de winstdat toelaat - op de prioriteitsaandelen uitgekeerdeen bedrag gelijk aan zes procent (6%) berekendover het nominale bedrag van die aandelen.3. De prioriteit zal bepalen welk gedeelte van deresterende winst zal worden gereserveerd.De na toepassing van het in het vorige lid en devorige zin bepaalde resterende winst staat terbeschikking van de algemene vergadering.Het bedrag dat niet aan aandeelhouders wordtuitgekeerd zal worden toegevoegd aan de reservesvan de vennootschap.3. De prioriteit zal bepalen welk gedeelte van deresterende winst zal worden gereserveerd.De na toepassing van het in het vorige lid en devorige zin bepaalde resterende winst staat terbeschikking van de algemene vergadering.Het bedrag dat niet aan aandeelhouders wordtuitgekeerd zal worden toegevoegd aan dereserves van de vennootschap.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


59Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichting4. Aan de uitkeerbare reserves kunnenonttrekkingen worden gedaan krachtens besluitvan de algemene vergadering met voorafgaandegoedkeuring van de prioriteit.4. Aan de uitkeerbare reserves kunnenonttrekkingen worden gedaan krachtens besluitvan de algemene vergadering met voorafgaandegoedkeuring van de prioriteit.5. De directie is bevoegd te besluiten tot het door devennootschap doen van een tussentijdse uitkering,indien blijkens een tussentijdsevermogensopstelling als bedoeld in artikel 105 lid4 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aan hetvereiste van lid 1 van dit artikel is voldaan enmits na voorafgaande goedkeuring van deprioriteit.Uitkeringen als bedoeld in dit lid kunnenbetaalbaar worden gesteld in geld, in aandelen inhet kapitaal van de vennootschap of inverhandelbare rechten daarop.5. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het doorde vennootschap doen van een tussentijdseuitkering, indien blijkens een tussentijdsevermogensopstelling als bedoeld in artikel 105lid 4 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aan hetvereiste van lid 1 van dit artikel is voldaan enmits na voorafgaande goedkeuring van deprioriteit.Uitkeringen als bedoeld in dit lid kunnenbetaalbaar worden gesteld in geld, in aandelen inhet kapitaal van de vennootschap of inverhandelbare rechten daarop.6. De algemene vergadering kan besluiten omuitkeringen op aandelen anders dan tussentijdseuitkeringen als bedoeld in lid 5 van dit artikel (aldan niet ter keuze van aandeelhouders) in plaatsvan in geld, geheel of gedeeltelijk (al dan niet terkeuze van aandeelhouders) betaalbaar te stellen:6. De algemene vergadering kan besluiten omuitkeringen op aandelen anders dan tussentijdseuitkeringen als bedoeld in lid 5 van dit artikel (aldan niet ter keuze van aandeelhouders) in plaatsvan in geld, geheel of gedeeltelijk (al dan niet terkeuze van aandeelhouders) betaalbaar te stellen:a. in gewone aandelen (desverlangd enindien mogelijk ten laste van dea. in gewone aandelen (desverlangd enindien mogelijk ten laste van de82034377 M 1969083 / 13 (868900)


60Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingagioreserve) of verhandelbare rechtendaarop, dan wel in vermogenswaardenvan- of verhandelbare vorderingsrechtenop de vennootschap.Een besluit als bedoeld in de vorige zin kanslechts worden genomen op voorstel van dedirectie dat is goedgekeurd door de raad vancommissarissen.Een voorstel tot een besluit als bedoeld onder bzal eerst worden gedaan na overleg met EuronextAmsterdam N.V.7. Op door de vennootschap verkregen aandelen inhaar kapitaal en op aandelen waarvan devennootschap certificaten houdt vindt geen uitkeringten behoeve van de vennootschap plaats.8. Bij de berekening van de winstverdeling tellen deaandelen, waarop ingevolge het in lid 7 bepaaldegeen uitkering ten behoeve van de vennootschapplaatsvindt, niet mee.9. Uitkeringen waartoe is besloten, worden uiterlijkna veertien dagen betaalbaar gesteld.De vordering tot uitkering vervalt ten bate van devennootschap door een tijdsverloop van vijf jaren82034377 M 1969083 / 13 (868900)agioreserve) of verhandelbare rechtendaarop, dan welb. in vermogenswaarden van- ofverhandelbare vorderingsrechten op devennootschap.Een besluit als bedoeld in de vorige zin kanslechts worden genomen op voorstel van hetbestuur dat is goedgekeurd door de raad vancommissarissen.Een voorstel tot een besluit als bedoeld onder bzal eerst worden gedaan na overleg met EuronextAmsterdam N.V.7. Op door de vennootschap verkregen aandelen inhaar kapitaal en op aandelen waarvan devennootschap certificaten houdt vindt geen uitkeringten behoeve van de vennootschap plaats.8. Bij de berekening van de winstverdeling tellen deaandelen, waarop ingevolge het in lid 7 bepaaldegeen uitkering ten behoeve van de vennootschapplaatsvindt, niet mee.9. Uitkeringen waartoe is besloten, worden uiterlijkna veertien dagen betaalbaar gesteld.De vordering tot uitkering vervalt ten bate van devennootschap door een tijdsverloop van vijf jarenDe letter "b." ontbreekt abusievelijk. Voorgesteldwordt dit te corrigeren.


61Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingte rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.Vergaderingen van houders van prioriteitsaandelen.Artikel 33.te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.Vergaderingen van houders van prioriteitsaandelen.Artikel 33.1. Vergaderingen van houders vanprioriteitsaandelen worden gehouden indien eenvan de houders, de directie of de raad vancommissarissen dit wenst.1. Vergaderingen van houders vanprioriteitsaandelen worden gehouden indien eenvan de houders, het bestuur of de raad vancommissarissen dit wenst.2. Het hiervoor bepaalde omtrent vergaderingen vanaandeelhouders is zoveel mogelijk vanovereenkomstige toepassing op de vergaderingvan houders van prioriteitsaandelen.2. Het hiervoor bepaalde omtrent vergaderingen vanaandeelhouders is zoveel mogelijk vanovereenkomstige toepassing op de vergaderingvan houders van prioriteitsaandelen.Statutenwijziging, Ontbinding, Juridische Fusie enSplitsingArtikel 34.Statutenwijziging, Ontbinding, Juridische Fusie enSplitsingArtikel 34.1. De algemene vergadering kan slechts besluiten totstatutenwijziging en ontbinding op voorstel vande prioriteit.Onverminderd de bevoegdheid van de directie omin de in de wet bepaalde gevallen tot juridischefusie en tot juridische splitsing te besluiten, kande algemene vergadering alleen op voorstel vande prioriteit besluiten tot een juridische fusie ofeen juridische splitsing.Een besluit van de algemene vergadering als1. De algemene vergadering kan slechts besluiten totstatutenwijziging en ontbinding op voorstel vande prioriteit.Onverminderd de bevoegdheid van het bestuurom in de in de wet bepaalde gevallen totjuridische fusie en tot juridische splitsing tebesluiten, kan de algemene vergadering alleen opvoorstel van de prioriteit besluiten tot eenjuridische fusie of een juridische splitsing.Een besluit van de algemene vergadering als82034377 M 1969083 / 13 (868900)


62Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichtingbedoeld in dit lid kan slechts worden genomenmet twee derden van de geldig uitgebrachtestemmen.bedoeld in dit lid kan slechts worden genomenmet twee derden van de geldig uitgebrachtestemmen.2. Wanneer aan de algemene vergadering eenvoorstel als in de vorige zin bedoeld zal wordengedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot debetreffende vergadering worden vermeld.2. Wanneer aan de algemene vergadering eenvoorstel als in de vorige zin bedoeld zal wordengedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot debetreffende vergadering worden vermeld.3. Gelijktijdig met de oproeping tot de vergaderingwaarin wijziging van de statuten aan de ordewordt gesteld, wordt een afschrift van het voorstelwaarin de voorgestelde wijziging woordelijk isopgenomen ter inzage gelegd van vergadergerechtigden,tot de afloop van die vergadering.Vergadergerechtigden kunnen kosteloos eenafschrift van voormeld voorstel verkrijgen.3. Gelijktijdig met de oproeping tot de vergaderingwaarin wijziging van de statuten aan de ordewordt gesteld, wordt een afschrift van het voorstelwaarin de voorgestelde wijziging woordelijk isopgenomen ter inzage gelegd van vergadergerechtigden,tot de afloop van die vergadering.Vergadergerechtigden kunnen kosteloos eenafschrift van voormeld voorstel verkrijgen.Artikel 35.Artikel 35.1. Ingeval tot ontbinding is besloten geschiedt devereffening door de directie, tenzij de algemenevergadering andere vereffenaars benoemt, ondertoezicht van de raad van commissarissen.De raad van commissarissen stelt de beloningvoor de vereffenaars vast.1. Ingeval tot ontbinding is besloten geschiedt devereffening door het bestuur, tenzij de algemenevergadering andere vereffenaars benoemt, ondertoezicht van de raad van commissarissen.De raad van commissarissen stelt de beloningvoor de vereffenaars vast.2. Tijdens de vereffening blijven deze statutenzoveel mogelijk van kracht.2. Tijdens de vereffening blijven deze statutenzoveel mogelijk van kracht.82034377 M 1969083 / 13 (868900)


63Huidige tekst van de statuten van BinckBank N.V. Voorgestelde tekst van de statuten BinckBank N.V. Toelichting3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van hetvermogen van de vennootschap resteert wordt aanaandeelhouders en andere gerechtigden uitgekeerdin verhouding tot ieders recht, met dienverstande dat op de prioriteitsaandelen nooit meerdan het nominale bedrag wordt uitgekeerd.3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van hetvermogen van de vennootschap resteert wordtaan aandeelhouders en andere gerechtigdenuitgekeerd in verhouding tot ieders recht, metdien verstande dat op de prioriteitsaandelen nooitmeer dan het nominale bedrag wordt uitgekeerd.4. Nadat de vennootschap heeft opgehouden tebestaan blijven de boeken, bescheiden en anderegegevensdragers gedurende de door de wetvoorgeschreven periode berusten onder degenedie daartoe door de vereffenaars wordt aangewezen.4. Nadat de vennootschap heeft opgehouden tebestaan blijven de boeken, bescheiden en anderegegevensdragers gedurende de door de wetvoorgeschreven periode berusten onder degenedie daartoe door de vereffenaars wordt aangewezen.82034377 M 1969083 / 13 (868900)

More magazines by this user
Similar magazines