Koninklijke Vopak N.V. Jaarverslag 2004 - AIAS
Koninklijke Vopak N.V. Jaarverslag 2004 - AIAS
Koninklijke Vopak N.V. Jaarverslag 2004 - AIAS
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V.<strong>Jaarverslag</strong> <strong>2004</strong>
KerngegevensNetto-omzetEUR 642,1 miljoenNettoresultaatEUR 88,6 miljoenNettoresultaatper gewoon aandeelEUR 1,37Medewerkers3.428Tankterminals72
<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V.<strong>Jaarverslag</strong> <strong>2004</strong>Dit jaarverslag bestaat uit het verslag van de Raad van Bestuur,de jaarrekening en overige gegevens en is ook verkrijgbaar inhet Engels.In geval van tekstuele afwijkingen tussen de Engelse en deNederlandse versie prevaleert laatstgenoemde.This annual report, containing the report of the Executive Board,the financial statements and other information, is also availablein English.In the event of textual inconsistencies between the Englishand the Dutch versions the latter shall prevail.Exemplaren van de Nederlandstalige en de in het Engels vertaaldeversie van dit jaarverslag kunt u aanvragen bij <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V.,afdeling Corporate Communication & Investor Relations:Telefoon: +31 10 4002778Telefax : +31 10 4047302E-mail : investor.relations@vopak.comHet jaarverslag is ook te vinden op de internetsite van <strong>Vopak</strong>:www.vopak.nlThe annual report is also available on the internet:www.vopak.com<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V.Westerlaan 10, 3016 CK RotterdamPostbus 863, 3000 AW RotterdamTelefoon: +31 10 4002911Telefax : +31 10 4139829E-mail : info@vopak.comInternet : www.vopak.comIngeschreven in het Handelsregister van de Kamervan Koophandel Rotterdam onder nummer 24295332.
Inhoud3 Profiel4 Kernpunten van beleid6 Kerncijfers7 Bericht van de Raad van Commissarissen10 Bericht van de Voorzitter van de Raad vanBestuur aan de klanten, medewerkers,aandeelhouders en partners12 Verslag van de Raad van Bestuur12 Financiële gang van zaken18 Kwaliteit van de organisatie23 Gang van zaken per divisie24 Chemie Europa, Midden-Oosten & Afrika(Chemie EMEA)26 Olie Europa, Midden-Oosten & Afrika(Olie EMEA)28 Azië30 Noord-Amerika32 Latijns-Amerika34 De wereld van <strong>Vopak</strong>36 Risico’s en risicobeheersing39 Bestuursrapportage40 Informatie voor aandeelhouders41 Corporate Governance45 Jaarrekening <strong>2004</strong>46 Geconsolideerde jaarrekening46 Geconsolideerde winst- en verliesrekening47 Geconsolideerde balans per 31 decembervoor voorgestelde winstbestemming48 Geconsolideerd kasstroomoverzicht49 Grondslagen54 Toelichting op de geconsolideerde winst- enverliesrekening58 Toelichting op de geconsolideerde balans70 Vennootschappelijke jaarrekening70 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening70 Vennootschappelijke balans per 31 decembervoor voorgestelde winstbestemming71 Toelichting op de vennootschappelijkejaarrekening77 Toepassing van de International FinancialReporting Standards (IFRS)77 Voorwoord in verband met de overgang naar IFRS77 Toepassing optionele uitzonderingen IFRS 178 Gevolgen toepassing IFRS op het geconsolideerdeigen vermogen per 1 januari <strong>2004</strong> (stelselwijziging)78 Belangrijkste grondslagen voorzover afwijkendvan NL GAAP80 Gecomprimeerde (voorlopige) geconsolideerdewinst- en verliesrekening82 Gecomprimeerde (voorlopige) geconsolideerdebalans per 31 december voor voorgesteldewinstbestemming83 Gecomprimeerd (voorlopig) kasstroomoverzicht <strong>2004</strong>83 Gevolgen toepassing standaarden IAS 32 en IAS 39(financiële instrumenten) op de openingsbalansper 1 januari 200584 Overige gegevens84 Gebeurtenissen na balansdatum metbelangrijke financiële gevolgen84 Accountantsverklaring84 Statutaire regeling omtrent de bestemmingvan de winst85 Voorstel tot bestemming van het resultaat85 Stichting <strong>Vopak</strong>86 Stichting Administratiekantoor FinancieringspreferenteAandelen <strong>Vopak</strong> (‘‘de Stichting’’)86 Personalia Raad van Bestuur87 Personalia Raad van Commissarissen88 Lijst met belangrijkste leidinggevenden89 Lijst van de belangrijkste groepsmaatschappijenen deelnemingen90 Vijf jaar <strong>Vopak</strong>91 Woordenlijst2
BeleidKernpunten van beleidUitgangspunten● Hoogwaardige professionele dienstverlening● Veiligheid, gezondheid en milieu als kritischesuccesfactoren● Focus op tankterminals en daarmee samenhangendelogistieke diensten voor klanten van de terminal● Slagvaardige organisatie met aantrekkelijkecarrièremogelijkheden● Langdurige relaties met klanten● Strategische allianties met andere professioneledienstverleners● Evenwichtige balans tussen de belangen van deverschillende stakeholders● Duurzaam ondernemen in de betekenis van respectvolomgaan met mens, milieu en samenlevingFinanciële doelstellingen● Rendement op gemiddeld geïnvesteerd vermogen(ROCE) van 16%● Nettofinancieringspositie : EBITDA maximaal 2,5 : 1,0na <strong>2004</strong> maximaal 3 : 14 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Tankterminal-Plus Strategie– Uitbouwen en optimaliseren terminalnetwerk– Uitbreiden en optimaliseren van bestaande terminals– Selectieve overnames– Focus op industrial terminals– Aanbieden geïntegreerde logistieke conceptenVerbeteren financiële ratio’s– Terugbrengen schuldenlast van EUR 820 miljoen naarmaximaal EUR 700 miljoen– Dividend 25 tot 40% van het nettoresultaat– Verlagen kostenniveau– Desinvesteren van laagrenderende niet-kernactiviteiten2002● Uitbreiding capaciteit terminal Fujairah met 300.000 cbm● Uitbreiding capaciteit terminal Sebarok, Singapore, met100.000 cbm● Start productspecialisatie terminal Botlek en terminalEuropoort● Start bouw industrial terminal Sjanghai● Alliantie met Bröstrom voor zeetankvaart● Start Interstream Barging voor binnenvaart vanolieproducten2002● Netto rentedragende schuld EUR 782,7 miljoen● Verkoop Clarkson● Verkoop COSM● Verkoop belang in Bröstrom● Dividend: 28,7% van het nettoresultaat voor houders vangewone aandelen● Investeringen 2002 lager dan de afschrijvingen2003● Uitbreiding capaciteit in Thailand met 61.000 cbm in2003-04● Overname belang van Shell in terminal in Tianjin,China● Uitbreiding capaciteit overgenomen terminal inTianjin, China, met ethyleentank● Ombouw terminal Europoort voor uitbreidingcapaciteit voor stookolie● Start aanleg nieuwe steiger voor binnenvaartschepenin Rotterdam Europoort● Bouw RVS-tanks in Vlaardingen 11.000 cbm● Overname van terminals HCI/Brenntag in Venezuela,Colombia en belang in terminal in Ecuador● Overname terminal Dow Chemical in Long Beach,Californië, VS● Alliantie met Stolt Nielsen in Azië2003● Netto rentedragende schuld EUR 608,5 miljoen● Verkoop Chemgas● Verkoop participatie Van Ommeren Clipper Shipholdings● Verkoop participatie Dockwise Transport, Dutch P&I enDutch Shipping Defence● Keuzedividend: 30% van het nettoresultaat voor houdersvan gewone aandelen● Afronding rationalisatie hoofdkantoor<strong>2004</strong>● Overname terminal en extra capaciteit in Tallinn, Estland,van 34.000 cbm plus bouwrechten voor uitbreidingmet 55.000 cbm● Uitbreiding chemiecapaciteit Santos, Brazilië, met17.000 cbm● Afronding ombouw terminal Europoort voor uitbreidingcapaciteit voor stookolie● Ingebruikname nieuwe steiger voor binnenvaartschepenterminal Europoort● Uitbreiding chemiecapaciteit Antwerpen, België met7.500 cbm● Overname terminal Malmö, Zweden● Deel eerste fase bouw industrial terminal Sjanghai66.000 cbm in gebruik genomen● Start bouw terminal Darwin, Australië● Start bouw terminal Banyan, Singapore● Joint-venture Cosco in China voor landgeoriënteerdechemische logistiek<strong>2004</strong>● Netto rentedragende schuld EUR 500,7 miljoen● Verkoop <strong>Vopak</strong> Chemical Tankers● Verkoop Zwitserse scheepvaartactiviteiten in deminerale olie● Verkoop loodsen voor de opslag van verpaktechemicaliën in Rotterdam en Antwerpen● Keuzedividend: voorstel 36% van het nettoresultaat voorhouders van gewone aandelen● Herstructurering cumulatief financieringspreferenteaandelen● Vervroegde aflossing specifiek deel langlopende schuld<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 5
Kerncijfersin miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003ResultatenNetto-omzet 642,1 749,6EBITDA inclusief resultaat deelnemingen 235,3 307,2EBIT 146,9 192,2Nettoresultaat 88,6 104,5Nettoresultaat voor gewone aandeelhouders 81,7 97,6Kasstroom uit operationele activiteiten 141,6 203,4InvesteringenNetto-investeringen in materiële en financiëlevaste activa en groepsmaatschappijen - 14,1 46,9Gemiddeld bruto geïnvesteerd vermogen 2.048,7 2.302,6Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 1.112,5 1.336,0Voorstel winstverdelingDividend:Cumulatief financieringspreferente aandelen 6,9 6,9Gewone aandelen * 30,5 30,0Vermogen en financieringEigen vermogen 545,0 521,2Langlopende schulden 581,4 695,5Netto rentedragende schuld 500,7 608,5VerhoudingscijfersROCE 13,2% 14,4%Vlottende activa : kortlopende schulden 1,3 1,4Nettofinancieringspositie : EBITDA 2,17 2,42Interestdekkingsgetal (EBITDA : netto-interest) 5,0 5,6Kerncijfers per aandeelWinst per aandeel 1,37 1,67Verwaterde winst per aandeel 1,37 1,67Winst per aandeel (exclusief bijzondere posten) 1,26 1,28Verwaterde winst per aandeel (exclusief bijzondere posten) 1,26 1,28*Naar keuze in contanten of in aandelen6 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Bericht van de Raad van CommissarissenJaarrekeningMet genoegen leggen wij u de door de Raad van Bestuur van<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. opgemaakte jaarrekening <strong>2004</strong> voor.In verband met de sinds 1 januari 2005 van toepassing zijndeInternational Financial Reporting Standards (IFRS) is in detoelichting op pagina 77 tot en met 83 eveneens een conversienaar IFRS opgenomen, welke is opgemaakt met inachtnemingvan de huidige IFRS-richtlijnen.De jaarrekening is gecontroleerd door en besproken met deexterne accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.op basis van het verslag van hun bevindingen. De goedkeurendeverklaring is opgenomen op pagina 84.Wij hebben de jaarrekening in onze vergadering van 3 maart2005 goedgekeurd en bieden u de jaarrekening ter vaststellingaan.vereiste in de zin van de desbetreffende Best Practice-bepalingin de Code. Zoals echter bekend voldoet de heer M. vander Vorm in zijn hoedanigheid van voorzitter van de Raadvan Bestuur van HAL Holding N.V., welke vennootschap eenbelang houdt in <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V., niet aan alle onafhankelijkheidscriteriavan de Code.Voor de door de Code voorgeschreven gegevens van deleden van de Raad van Commissarissen verwijzen wij u naarpagina 87 van dit jaarverslag.ToezichtTijdens het verslagjaar kwam de Raad van Commissarissenvijfmaal bijeen volgens een vooraf vastgesteld rooster. Geenvan de leden van de Raad van Commissarissen is frequentafwezig geweest bij de vergaderingen van de Raad vanCommissarissen.Wij stemmen in met het voorstel van de Raad van Bestuurom na de uitkering op de cumulatief financieringspreferenteaandelen <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. een bedrag grootEUR 30,5 miljoen naar keuze in contanten of in aandelen alsdividend uit te keren aan de houders van gewone aandelen<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. en het restant ad EUR 51,2 miljoen toete voegen aan de overige reserves.Corporate GovernanceIn samenspraak met de Raad van Bestuur hebben wij deCorporate governance-structuur van de vennootschap vorigjaar aangepast en besproken tijdens de in mei <strong>2004</strong> gehoudenAlgemene Vergadering van Aandeelhouders. In december<strong>2004</strong> hebben wij ingestemd met een wijziging van destatuten van <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V., de statuten van StichtingAdministratiekantoor Financieringspreferente Aandelen <strong>Vopak</strong>(het “Administratiekantoor”) alsmede de administratievoorwaardenvan het Administratiekantoor, deels om de diversebepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code(de “Code”) en de Wet van 9 juli <strong>2004</strong> tot wijziging van Boek2 van het Burgerlijk Wetboek ook statutair vast te leggen endeels om de beperkte voortzetting van de cumulatief financieringspreferenteaandelen te formaliseren.De hoofdlijnen van <strong>Vopak</strong>s Corporate governance-structuurzijn verder geoptimaliseerd en ook nu weer in een aparthoofdstuk in dit jaarverslag uiteengezet. Ook dit jaar zal destructuur onder een apart agendapunt ter bespreking aan dejaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordenvoorgelegd.Dit verslag over het functioneren en de werkzaamheden vande Raad van Commissarissen over het afgelopen jaar en deperiode tot verschijning van dit jaarverslag is opgesteld conformde bepalingen van de Code.Wij zijn van oordeel dat gezien de samenstelling van de Raadvan Commissarissen is voldaan aan het onafhankelijkheids-In het kader van het door de Raad van Commissarissen tehouden toezicht zijn in deze vergaderingen de operationeleen financiële doelstellingen van de vennootschap besproken.Daarbij kwamen onder meer strategie (inclusief de daarbijbehorende randvoorwaarden), budget, financiering van deonderneming, interne financiële kwartaal-, halfjaar- en jaarrapportagesen de voortgang van lopende projecten uitgebreidaan de orde.Bij de behandeling van het jaarresultaat was de externeaccountant aanwezig en werd het door deze uitgebrachteaccountantsverslag besproken. Voorts werden telkens denotulen van de vergaderingen van de Auditcommissie aande orde gesteld en besproken in een daaropvolgende vergaderingvan de Raad van Commissarissen.Ook besprak de Raad van Commissarissen wijzigingen vande statuten van <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V., de statuten van hetAdministratiekantoor alsmede de administratievoorwaardenvan het Administratiekantoor en het daaraan verbondenbeperkt voortzetten van de cumulatief financieringspreferenteaandelen tegen flexibelere condities. In het kader van eenmogelijk tegenstrijdig belang van één van de commissarissenhebben wij de voorwaarden verbonden aan het beperktvoortzetten van de cumulatief financieringspreferente aandelenakkoord bevonden, waarbij de relevante Best Practicebepalingenonder III.6. van de Code zijn nageleefd.De gewijzigde statuten van <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V., de gewijzigdestatuten van het Administratiekantoor alsmede degewijzigde administratievoorwaarden van het Administratiekantoorzijn geplaatst op de website van de vennootschap:www.vopak.com onder Corporate governance.Daarnaast kwamen het beleid terzake van veiligheids-,gezondheids- en milieuvraagstukken (SHE) alsmede HumanResources en de ICT-strategie aan de orde en liet de Raadvan Commissarissen zich door de betreffende staffunctionarisseninformeren.Voorts boog de Raad van Commissarissen zich over voorstellenvan diverse investerings- en samenwerkingsprojecten in<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 7
Voor 2005 en komende jaren stellen wij een wijziging voorvan het beleid ten aanzien van zowel het korte als het langetermijn variabele deel van de bezoldiging van de Raad vanBestuur. Het gewijzigde bezoldigingsbeleid zal aan deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststellingworden voorgelegd.Voor het jaar 2005 wordt voorgesteld de financiële prestatiecriteriavoor de bereikbare korte termijn variabele bezoldigingaan te passen en het maximum van deze bonus te verhogentot 60 procent van het vaste brutosalaris.De financiële doelstellingen betreffen enerzijds het bereikenvan een stijging van de winst per aandeel met 8 tot 12 procentof meer ten opzichte van de winst per aandeel van hetdaaraan voorafgaande jaar. Alsdan neemt het variabelesalarisdeel pro rata toe vanaf 0 tot maximaal 20 procent vanhet vaste brutosalaris.Anderzijds dient een ROCE van ten minste 13 procent te wordengerealiseerd, in welk geval 2,5 procent van het vastebrutosalaris zal worden uitgekeerd. Loopt het percentage vande ROCE op, dan stijgt dit variabele deel eveneens pro ratamet een maximum evenwel van 20 procent van het vastebrutosalaris indien de absolute ROCE 16 procent of meerbedraagt.Met het realiseren van de elk jaar overeen te komen persoonlijkedoelstellingen kan de bestuurder maximaal nog eens20 procent van zijn vaste brutosalaris verdienen.De lange termijn variabele component is thans nog gerelateerdaan de koersstijging van het aandeel en heeft tweevarianten.Krachtens in het verleden afgesloten arbeidsovereenkomstenzijn aan twee leden van de Raad van Bestuur optierechtentoegekend, uitoefening is pas toegestaan na verloopvan drie jaar na toekenning.De tweede variant betreft de toezegging aan de Voorzittervan de Raad van Bestuur dat hij in juli 2005 aanspraak heeftop 0,5 procent van de waardestijging van de marktkapitalisatievanaf zijn aantreden op 1 juli 2002 (met een minimum vanEUR 200.000 en een maximum van EUR 1 miljoen).Voorts stellen wij voor om de huidige lange termijn variabelecomponent te wijzigen in een nieuw plan voor een langetermijn variabele component van de bezoldiging in de vormvan een uitkering in contanten die gebonden zal zijn aan deontwikkelingen van de winst per aandeel en wel over periodenvan drie jaar met een afrekening in het vierde jaar.Gedurende deze driejaarsperiode dient de winst per aandeelmet tenminste 25 procent toe te nemen. Alleen in dat gevalkrijgen de leden van de Raad van Bestuur in het vierde jaareen bedrag uitgekeerd van 60 procent van het gemiddeldevaste salaris over de driejaarsperiode. Dit percentage kanoplopen tot maximaal 120 procent indien de stijging van dewinst per aandeel over deze periode 35 procent of meer zalbedragen.Aangezien per 1 juli 2005 de lange termijn variabele beloningvan de Voorzitter van de Raad van Bestuur afloopt, zullenvanaf die datum de korte en lange termijn variabele bezoldigingscomponentenvoor leden van de Raad van Bestuurook voor de heer Van den Driest pro rata van toepassing zijn.Samenstelling van de Raad van CommissarissenOp de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouderszal de heer J.M. Hessels op eigen verzoek aftreden omaan de bepaling in de Code inzake het maximum aantal commissariatente kunnen voldoen. Wij zijn de heer Hessels veeldank verschuldigd voor de waardevolle bijdragen die hijgedurende een periode van bijna 13 jaar aan de ontwikkelingvan de onderneming en die van zijn rechtsvoorgangerheeft geleverd. Ingevolge de in <strong>2004</strong> geëffectueerde benoemingvan de heer F.J.G.M. Cremers zal de Raad vanCommissarissen vanaf de komende jaarvergadering weer uitvijf leden bestaan.Tenslotte spreken wij onze bijzondere waardering uit voor deinspanningen die in het afgelopen jaar door de Raad vanBestuur en alle medewerkers zijn geleverd en de resultatendaarvan.Rotterdam, 3 maart 2005Namens de Raad van CommissarissenJ.D. BaxVoorzitter<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 9
Bericht van de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan deklanten, medewerkers, aandeelhouders en partnersRaad van Bestuur,van links naar rechts:Carel van den Driest,John Paul Broeders,Jack de KreijHoewel het bedrijfsresultaat is gedaald van EUR 192,2 miljoenin 2003 naar EUR 146,9 miljoen in <strong>2004</strong>, boekten we in <strong>2004</strong>opnieuw vooruitgang bij onze kernactiviteiten. Over de helelinie boekten we daar hogere resultaten, met uitzonderingvan de chemieopslag in Noord-Amerika en in Nederland. Hetterminalnetwerk is uitgebreid met additionele capaciteit inEstland, Brazilië, Zweden, China en België. We hebben eengezonde cashflow, de schuldenlast is verder teruggebracht,onze fundamenten voor groei zijn verder versterkt. Ook ophet gebied van ons SHE-beleid hebben we ondernemingsbreedverdere stappen gezet; en met goede resultaten.ResultatenHet uitblijvende wereldwijde herstel van de economie, hogeolieprijzen, zwakkere dollar en achterblijvende productie inde chemie kleurden het jaar <strong>2004</strong>.Met een bedrijfsresultaat uit kernactiviteiten exclusief bijzondereposten van EUR 152,9 miljoen, hebben we onze resultatengoed op peil kunnen houden. Geschoond voor valutaomrekeningseffecten,met name een zwakkere dollar, wassprake van een stijging met 10%. Het nettoresultaat kwam uitop EUR 88,6 miljoen (2003: EUR 104,5 miljoen).Toenemende structurele onbalans op wereldoliemarktenheeft geleid tot een record doorzet van stookolie inRotterdam en Singapore. Daarnaast stuwden recordvolumesin Tallinn het resultaat van de divisie Olie Europa, Midden-Oosten & Afrika omhoog.Mede door een sterke ontwikkeling van de industrial terminalsin Azië liet deze divisie opnieuw groei zien, ondanksde lagere koers van de dollar en daaraan gerelateerde valutaten opzichte van de euro. Ook Latijns-Amerika realiseerdeopnieuw een stijging van de resultaten.Tegenover deze groei stond een daling van de resultaten vande chemieopslag in Noord-Amerika en Nederland. In Noord-Amerika was sprake van druk op de volumes door achterblijvendeproductie en sterke focus op kostenbeheersing enefficiencyverhoging in de chemische industrie. In Nederlandondervond <strong>Vopak</strong> een teruggang in de opslag van commoditychemicaliën in de spotmarkt.Op koersBegin <strong>2004</strong> hebben we met de verkoop van de chemicaliëntankershet geplande programma van desinvesteringen vanniet-kernactiviteiten nagenoeg afgerond. We zijn goed gefocust,onze richting is helder en met een solide financiële basiskunnen we onze aandacht volledig richten op duurzamegroei. Positieversterking in de regio’s waar we al actief zijn ishierbij ons doel. Het gaat daarbij om uitbreiding van bestaandecapaciteit, selectieve acquisities en nieuwbouw. Het zoekennaar de beste locaties, op het goede moment en inspelendop de verwachte ontwikkelingen in de markt, is leidendin onze aanpak. Het aantal en de kwaliteit van de mogelijkhedenis meer dan voldoende om op deze manier een gecontroleerdegroei te realiseren.Gezien de enorme groei van de industrie in Azië liggen ervooral op dit continent interessante kansen voor verdere ontwikkelingvan ons industrial terminal-concept. In Singapore,Maleisië, Thailand en Pakistan zijn we al actief met dit concept.In China (Sjanghai) investeren we onder andere inde bouw van een industrial terminal. Eind <strong>2004</strong> is een deelvan de eerste fase in gebruik genomen. Daarnaast zijn we inChina voor landgeoriënteerde chemische logistiek een jointventureaangegaan met Cosco Logistics Company Limited.Het is een goed voorbeeld van hoe wij vorm geven aan onze10 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Tankterminal-Plus-strategie met het aanbieden van relevanteaanvullende diensten aan onze klanten.In Australië (Darwin) bouwen we een nieuwe terminal.Daarvoor hebben we met drie oliemaatschappijen contractengesloten met een looptijd van 20 jaar.Ook Latijns-Amerika is een interessante groeimarkt voor ons,zeker vanuit de onderscheidende positie die we daar hebbenals kwalitatief hoogwaardige tankterminal operator. Met deovername in 2003 van vier terminals hebben we in Latijns-Amerika bijna een volledige dekking gekregen. In het verslagjaarhebben we de capaciteit in Brazilië (Santos) uitgebreid.In de oliemarkten zien we een structurele onbalans tussenproductielocatie en consumptielocatie. De gestegen consumptievan stookolie in China is een sprekend voorbeeldhiervan. Mede hierdoor is in de belangrijke doorvoerhavenRotterdam het stookolievolume in een paar jaar tijd verdrievoudigd.Ook zien we een duidelijke groei van de bunkermarkt inRotterdam en Singapore. De afgelopen jaren hebben we flinkgeïnvesteerd in extra opslag-, laad- en loscapaciteit, om detoenemende volumes stookolie op de Europoortterminal inRotterdam op te vangen. We zijn voornemens de opslagcapaciteitin het komende jaar nog verder uit te breiden metcirca 300.000 cbm.Daarnaast hebben we onze positie in de oliemarkt versterktmet de overname van terminals in Tallinn en Malmö.Naast groei is er ook onverminderde aandacht voor kostenbeheersingen kwaliteitsverbetering. In de Benelux zijn we in<strong>2004</strong> gestart met een aantal projecten ter verbetering van deefficiency en effectiviteit van de operationele processen.Ondernemerschap en kwaliteitEen voorwaarde voor winstgevende groei is ook commercieelen operationeel kunnen excelleren. In een dynamische,veeleisende markt met zowel multinationale als lokale klantprofielenzijn ondernemerschap, service, kwaliteit en veiligheid,gezondheid en milieu (SHE) essentiële factoren voorsucces.Onze divisies zijn dicht op de markt georganiseerd. Een hogemate van decentralisatie draagt bij aan een persoonlijkeklantbenadering die in de markt herkend en gewaardeerdwordt. Onderling zijn de terminals als een sterke netwerkorganisatiemet elkaar verbonden waarin SHE, Techniek, HR,Operaties, Marketing en Financiën stevig zijn verankerd enborg staan voor het ontwikkelen van best practices.Wij investeren dan ook continu in kennisontwikkeling en kennisoverdrachtop alle niveaus in onze regio’s en bestedendaar veel aandacht aan. Daardoor bezetten steeds meer lokalemensen managementposities op onze buitenlandse terminals.Ook SHE-beleid vormt een geïntegreerd onderdeel van debedrijfsvoering waarvoor het lijnmanagement direct verantwoordelijkis. In <strong>2004</strong> hebben we nieuwe initiatievenontwikkeld om tot een nog hoger veiligheidsniveau tekomen. Zo hebben we systematisch wereldwijd onze ’<strong>Vopak</strong>Fundamentals on Safety’ naar alle medewerkers gecommuniceerd.Constant goed presteren maakt <strong>Vopak</strong> tot een excellente ondernemingen leidt bovendien tot een concurrentievoordeel.VooruitzichtenVooruitzichten voor de ontwikkelingen op de oliemarkt zijnen blijven gunstig voor <strong>Vopak</strong>. In het licht hiervan wordt decapaciteit verder uitgebreid. Het merendeel van de uitbreidingenkomt, met uitzondering van Darwin (tweede helft2005), in 2006 beschikbaar. Als gevolg hiervan en de in <strong>2004</strong>reeds hoge bezettingsgraden van met name de olieterminalsin Singapore, Rotterdam en Tallinn zullen naar verwachtingde resultaten van de olieactiviteiten in 2005 beperkt stijgen.De vooruitzichten met betrekking tot de chemiemarkt zijnvooralsnog goed te noemen.Hoewel beperkt conjunctuurgevoelig zijn de resultaten van<strong>Vopak</strong> wel gevoelig voor sterke fluctuaties in economischeontwikkelingen in Europa, de Verenigde Staten en China.Daarnaast is <strong>Vopak</strong> afhankelijk van de koersverhouding euro– dollar voor de omrekening van resultaten van dollar endollargerelateerde valuta.In lijn met de positieve marktontwikkeling is de start van<strong>Vopak</strong> in 2005 bemoedigend te noemen. Tegen die achtergrondverwacht <strong>Vopak</strong> voor 2005 – bijzondere omstandighedenvoorbehouden – een stijging van het bedrijfsresultaatuit kernactiviteiten exclusief bijzondere posten ten opzichtevan <strong>2004</strong>.We liggen op koers en vervolgen ook in 2005 onze weg, stapvoor stap, met gedreven ondernemerschap.Daarbij weten we ons gesteund door alle partijen die met onssamenwerken bij het realiseren van die positie: onze klanten,onze medewerkers, onze aandeelhouders en onze partners.Daarvoor zeggen wij hen allen hartelijk dank.Rotterdam, 3 maart 2005Carel van den DriestVoorzitter Raad van Bestuur<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 11
Verslag van de Raad van BestuurFinanciële gang van zakenGrondslagenMet ingang van het boekjaar 2005 zal <strong>Vopak</strong> haar financiëleverslaggeving opstellen overeenkomstig de InternationalFinancial Reporting Standards (IFRS). De vergelijkende cijfersvan het boekjaar <strong>2004</strong> zullen dan eveneens gebaseerdzijn op de van toepassing zijnde IFRS-grondslagen. In de jaarrekeningzijn naast de verslaggeving gebaseerd op de huidigeRichtlijnen voor de <strong>Jaarverslag</strong>geving ook de consequentiesvoor de jaarverslaggeving van de invoering van IFRSop de financiële rapportage weergegeven.De toelichtingen in dit hoofdstuk zijn gebaseerd op de huidigeRichtlijnen voor de <strong>Jaarverslag</strong>geving.MarktontwikkelingenEen stijgende en hoge olieprijs kenmerkte de oliemarkt in<strong>2004</strong>. Daarnaast hadden de geografische onbalansen tussenvraag en aanbod een sterke invloed op de stromen van olieproductenover de wereld. Deze onbalans is in <strong>2004</strong> verdertoegenomen. De vooruitzichten voor de middellange termijnwijzen op een verdere toename van deze onbalansen.De gestegen energiebehoefte in Azië met China in het bijzonderleidt tot een toenemende stroom van olieproducten vanuithet Midden-Oosten en zelfs vanuit Europa naar Azië.Singapore fungeert daarbij als hub voor regionale distributievan producten. Binnen Europa vindt het overschot aanRussische stookolie onder andere haar weg in de groeiendebunkermarkt. Daarnaast wordt Europese benzine in toenemendemate verscheept naar Noord-Amerika vanwegeeen tekort aan raffinagecapaciteit aldaar.<strong>Vopak</strong> profiteerde in <strong>2004</strong> van deze positieve marktontwikkelingenmiddels strategisch gelegen terminals op cruciale hublocatiesin voornamelijk Rotterdam en Singapore.De hoge olieprijs van <strong>2004</strong> heeft voor de chemiemarkt geleidtot hoge grondstofprijzen. De chemische industrie stonddaardoor in het eerste halfjaar van <strong>2004</strong> in met name demeer volwassen markten zoals Noord-Amerika en Europaonder druk. In de tweede helft van <strong>2004</strong> heeft economischherstel geleid tot een toename van de vraag naar chemicaliën.De productie is hierdoor gegroeid en de marges in dechemische industrie zijn verbeterd. Voor <strong>Vopak</strong> werden deeffecten van deze positieve ontwikkelingen pas tegen heteind van het vierde kwartaal zichtbaar. Hierdoor is de teleurstellenderesultaatontwikkeling bij de hubterminals in chemieRotterdam en Noord-Amerika van <strong>2004</strong> tot staan gebracht inhet laatste kwartaal.Door de forse economische groei in Azië en in iets minderemate Latijns-Amerika groeit de vraag naar chemicaliën waardoorde importen in deze regio’s toenemen. In beide continentenheeft <strong>Vopak</strong> dankzij het uitgebreide netwerk daarvankunnen profiteren. Bovendien neemt in Azië de productiecapaciteitsterk toe. Dit biedt goede mogelijkheden voor deontwikkeling van nieuwe, vaak industrial, terminals.Omzet<strong>Vopak</strong> realiseerde in <strong>2004</strong> een netto-omzet van EUR 642,1miljoen. De netto-omzet in 2003 bedroeg EUR 749,6 miljoen,daar zat bij inbegrepen EUR 117,4 miljoen netto-omzet uit12 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
inmiddels afgestoten niet-kernactiviteiten. Gecorrigeerd voorvaluta-omrekeningseffecten (EUR 21,1 miljoen) en desinvesteringennam de netto-omzet in <strong>2004</strong> toe met EUR 31,0 miljoenten opzichte van 2003.De netto-omzet van de divisie Chemie Europa, Midden-Oosten & Afrika was in <strong>2004</strong> nagenoeg gelijk aan die van 2003en kwam uit op EUR 245,4 miljoen (2003: EUR 243,3 miljoen).Het valuta-omrekeningseffect op de omzet was in deze divisiegering (EUR 1,1 miljoen positief). Met name de chemieterminalsin Rotterdam hadden in de eerste zes maanden van<strong>2004</strong> te lijden onder de ongunstige omstandigheden in deopslag van spotpartijen commodity chemicaliën. In het vierdekwartaal werd het herstel in marktomstandigheden zichtbaar,wat resulteerde in een duidelijke stijging van de omzet.De netto-omzet van de divisie Olie Europa, Midden-Oosten& Afrika ontwikkelde zich positief in <strong>2004</strong> en kwam uit opEUR 128,9 miljoen (2003: 115,7 miljoen). Het valuta-omrekeningseffectop de omzet was bij deze divisie miniem vanomvang.De olieterminals in Rotterdam hadden een uitstekend jaarmet name door de sterke toename van de opslag en doorzetvan stookolie. Vooral in het tweede halfjaar werden recordsbehaald in termen van doorzet en bezettingsgraad. De terminalin Tallinn (Estland) slaagde er in <strong>2004</strong> wederom in dedoorzet te verhogen.De netto-omzet van de divisie Azië daalde in <strong>2004</strong> door eennegatief valuta-omrekeningseffect van EUR 6,1 miljoen totEUR 92,2 (2003: EUR 93,8). De omzet omvat de activiteitenvan onze groepsmaatschappijen in Australië, Singapore enLanshan (China). Alle overige tankterminalactiviteiten in Aziëworden uitgevoerd in joint-ventures. De resultaten hiervanzijn verantwoord onder resultaat deelnemingen. De gemiddeldebezettingsgraad bij zowel de olie- als de chemicaliënterminalslag boven de 90%.De omzet in Noord-Amerika in lokale valuta bleef in <strong>2004</strong>op peil. Na omrekening in euro’s kwam de netto-omzet uitop EUR 96,6 miljoen (2003: EUR 104,8 miljoen), het valutaomrekeningseffectbedroeg EUR 12,1 miljoen negatief.Weliswaar daalde de bezettingsgraad door de onzekerheidbinnen de chemische industrie, maar hogere doorzetvolumescompenseerden dit voldoende.In Latijns-Amerika ontwikkelde de omzet zich positief doorde medio 2003 geacquireerde terminals in Venezuela enColombia. Ondanks een negatief valuta-omrekeningseffectvan EUR 3,9 miljoen steeg de netto-omzet tot EUR 45,9 miljoen(2003: EUR 40,1 miljoen).Netto-omzetin miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003Chemie Europa, Midden-Oosten & Afrika 245,4 243,3Olie Europa, Midden-Oosten & Afrika 128,9 115,7Azië 92,2 93,8Noord-Amerika 96,6 104,8Latijns-Amerika 45,9 40,1Overige 1,6 0,8Kernactiviteiten 610,6 598,5Beëindiging van bedrijfsactiviteiten 31,5 151,1Totaal 642,1 749,6Bedrijfsresultaat exclusief bijzondere posten en EBITDAin miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003Chemie Europa, Midden-Oosten & Afrika 34,5 36,8Olie Europa, Midden-Oosten & Afrika 48,7 41,5Azië 57,0 56,3Noord-Amerika 15,4 21,6Latijns-Amerika 16,6 14,3Overige - 19,3 - 22,2Bedrijfsresultaat kernactiviteitenexclusief bijzondere posten 152,9 148,3Beëindiging van bedrijfsactiviteiten - 2,0 18,4Bedrijfsresultaat exclusiefbijzondere posten 150,9 166,7Bijzondere posten - 4,0 25,5Bedrijfsresultaat (EBIT) 146,9 192,2Afschrijvingen 88,4 115,0Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) 235,3 307,2<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 13
Informatie deelnemingen in tankopslag (op 100% basis)in miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003Resultaat deelnemingentankopslag (op 100% basis)Netto-omzet 222,0 225,9EBITDA 138,6 136,3EBIT 106,9 99,2Nettoresultaat 75,5 67,0Resultaat deelnemingenHet resultaat van de niet-geconsolideerde deelnemingendaalde met EUR 10,9 miljoen naar EUR 31,6 miljoen(2003: EUR 42,5 miljoen). Deze teruggang is geheel toe teschrijven aan de desinvestering van niet-kernactiviteiten.Gecorrigeerd voor een negatief valuta-omrekeningsresultaat(EUR 2,6 miljoen) verbeterde het resultaat van de niet geconsolideerdedeelnemingen uit kernactiviteiten met EUR 6,3 miljoenin vergelijking met 2003. Hogere volumes en bezettingsgradenbij de deelneming in Estland en de Aziatische deelnemingenhebben positief bijgedragen aan deze verbetering.Aandeel <strong>Vopak</strong> in nettoresultaatdeelnemingenTankterminals 32,7 28,6Overige opbrengsten uit deelnemingen - 0,9 8,6Opbrengsten uit verkoop deelnemingen - 0,2 5,3Totaal opbrengst deelnemingen inresultaat <strong>Vopak</strong> 31,6 42,5Verkorte balans deelnemingentankopslag (op 100% basis)Activa 657,7 611,3Passiva - 45,2 - 39,3Geïnvesteerd vermogen 612,5 572,0Aandeel <strong>Vopak</strong> in nettovermogenswaardedeelnemingenTankterminals 166,3 145,4Nettovermogen overige deelnemingen 11,4 14,9Totaal nettovermogen deelnemingen 177,7 160,3Om een zo goed mogelijk inzicht te geven in de ontwikkelingvan de resultaten van de deelnemingen in tankterminals ishiernaast een overzicht toegevoegd waarbij de voornaamstekerncijfers op 100%-basis worden weergegeven.DesinvesteringenIn het kader van de Tankterminal-Plus-strategie heeft <strong>Vopak</strong>in <strong>2004</strong> haar belangen in <strong>Vopak</strong> Chemical Tankers, de loodsenvoor verpakte chemicaliën in Rotterdam en Antwerpenen de scheepvaartactiviteiten in minerale oliën in Zwitserlandafgestoten.Per saldo is de opbrengst van deze desinvesteringen EUR 139,1miljoen. Als gevolg hiervan is het aantal medewerkers met543 gedaald.De verwachting is dat gedurende 2005 de desinvesteringenvan enkele kleine niet-kernactiviteiten zullen worden afgerond.Hiermee zal het in 2003 gestarte desinvesteringsprogrammain het kader van de Tankterminal-Plus-strategie volledigzijn afgerond.Financiële ratio’s deelnemingentankopslag (op 100% basis)Interestdekkingsgetal 24,4 16,7Nettofinancieringspositie : EBITDA 1,3 1,3Bijzonder resultaatHet in het bedrijfsresultaat opgenomen saldo van bijzondereposten over <strong>2004</strong> bedraagt EUR 4,0 miljoen negatief(2003: EUR 25,5 miljoen positief). De belangrijkste onderdelendaarin zijn een per saldo positief verkoopresultaat vanEUR 3,8 miljoen op beëindigde bedrijfsactiviteiten, bijzonderewaardeverminderingen op met name nog af te rondendesinvesteringen (EUR 5,9 miljoen), getroffen voorzieningvoor jubileumuitkeringen van EUR 2,3 miljoen en ontvangenverzekeringsuitkeringen van EUR 1,1 miljoen.Bedrijfsresultaat en rendement op gemiddeldgeïnvesteerd vermogenIn <strong>2004</strong> bedroeg het totale bedrijfsresultaat EUR 146,9 miljoen(2003: EUR 192,2 miljoen). Het verschil wordt ondermeer verklaard door de in 2003 verantwoorde eenmaligebate als gevolg van een vrijval van een voorziening inzakeeen aan Univar afgegeven garantie (EUR 33,2 miljoen). Daarnaastis het bedrijfsresultaat niet-kernactiviteiten door desinvesteringengedaald met ruim EUR 20 miljoen. Het bedrijfsresultaatuit kernactiviteiten exclusief bijzondere posten steegderhalve van EUR 148,3 miljoen in 2003 tot EUR 152,9 miljoenin <strong>2004</strong>.14 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Deze stijging kwam mede door positieve marktontwikkelingenin het vierde kwartaal van <strong>2004</strong>. Het bedrijfsresultaat vande divisies Olie EMEA, Azië en Latijns-Amerika verbeterdein <strong>2004</strong>. Deze verbetering was meer dan voldoende om hetlagere bedrijfsresultaat van de divisies Noord-Amerika enChemie EMEA te compenseren. Gecorrigeerd voor valutaomrekeningseffect(EUR 8,7 miljoen) steeg het bedrijfsresultaatuit kernactiviteiten exclusief bijzondere posten metEUR 13,3 miljoen (10%).Het gemiddeld geïnvesteerd vermogen bedraagt EUR 1.112,5miljoen (2003: EUR 1.336,0 miljoen). Dit leidde tot een ROCEinclusief bijzondere posten en beëindiging bedrijfsactiviteitenover <strong>2004</strong> van 13,2% (2003: 14,4%).Netto-interestlastenDe netto-interestlasten over <strong>2004</strong> bedroegen EUR 46,8 miljoen(2003: EUR 47,9 miljoen). Dit is, ondanks een boete-rente vanEUR 6,4 miljoen door vervroegde aflossingen, EUR 1,1 miljoenlager dan in het jaar 2003.De langlopende schuld van <strong>Vopak</strong> heeft een rentevoet vangemiddeld 7,7% en een gemiddelde looptijd van 4,8 jaar. Detotale langlopende schuld ultimo <strong>2004</strong> bedraagt EUR 581,4miljoen (2003: EUR 695,5 miljoen) en de netto rentedragendeschuld bedraagt per eind <strong>2004</strong> EUR 500,7 (2003: EUR 608,5miljoen).Belastingen<strong>Vopak</strong> boekte in <strong>2004</strong> een belastingbate van EUR 1,1 miljoen(2003: een last van EUR 27,4 miljoen). Deze bate was metname te danken aan een eenmalige belastingbate vanEUR 14,1 miljoen door afwikkeling van belastingposities vanvoorgaande jaren. Daarnaast waren er positieve effectendoor herwaardering van belastinglatenties en tariefverlagingen.Exclusief deze posten bedraagt de belastingdruk overhet resultaat uit bedrijfsuitoefening 20,3% (2003: 19,7%).Bedrijfsresultaat en ROCEGemiddeldgeïnvesteerdin miljoenen EUR EBIT vermogen ROCEChemie Europa,Midden-Oosten & Afrika 32,7 399,2 8,2%Olie Europa, Midden-Oosten & Afrika 48,6 122,4 39,7%Azië 60,7 270,5 22,4%Noord-Amerika 15,0 171,2 8,8%Latijns-Amerika 16,3 87,7 18,6%EBIT in <strong>2004</strong> naar valutaOverige - 20,3 11,8 negatiefBedrijfsresultaat kernactiviteiteninclusief bijzondere posten 153,0 1.062,8 14,4%Beëindiging van bedrijfsactiviteiten - 6,1 49,7 negatiefBedrijfsresultaat● EUR 19%● USD 30%● SGD 30%● Overig 22%inclusief bijzondere posten 146,9 1.112,5 13,2%Bijzondere posten - 4,0Bedrijfsresultaat exclusiefbijzondere posten 150,9Beëindiging van bedrijfsactiviteitenexclusief bijzondere posten - 2,0Bedrijfsresultaat kernactiviteitenexclusief bijzondere posten 152,9<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 15
Netto-investeringen per divisiein miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003Chemie Europa, Midden-Oosten & Afrika 44,4 33,1Olie Europa, Midden-Oosten & Afrika 23,3 15,1Wanneer dit vervolgens wordt gecorrigeerd voor de vanbelasting vrijgestelde opbrengsten uit deelnemingen bedraagtde belastingdruk 27,0% (2003: 26,7%).NettoresultaatHet nettoresultaat kwam uit op EUR 88,6 miljoen (2003:EUR 104,5 miljoen). Exclusief bijzondere posten bedroeg hetnettoresultaat EUR 81,6 miljoen (2003: EUR 81,8 miljoen).Azië 42,6 30,0Noord-Amerika 9,5 18,8Latijns-Amerika 10,5 16,9Overige - 2,5 4,2127,8 118,1Beëindiging van bedrijfsactiviteiten - 141,9 - 71,2Netto-investeringen - 14,1 46,9DividendAan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordtvoorgesteld over te gaan tot een dividenduitkering vanEUR 0,50 per gewoon aandeel, naar keuze in contanten ofin aandelen (36% van het nettoresultaat voor houders vangewone aandelen).GoodwillDe balans van <strong>Vopak</strong> omvat slechts een zeer beperkt bedragaan goodwill (EUR 3,2 miljoen). Dit immaterieel actiefontstond vanaf 2001 bij overnames en wordt over eenperiode van maximaal twintig jaar afgeschreven. In <strong>2004</strong>is er EUR 0,2 miljoen aan goodwill terugontvangen en iser EUR 2,6 miljoen aan afschrijvingen ten laste van hetresultaat gebracht. Verder is er door verkoop EUR 0,6 miljoengedeconsolideerd.InvesteringenCashflow en investeringenDe opbrengst uit desinvesteringen ten bedrage van EUR 164,9miljoen in <strong>2004</strong> en de operationele kasstroom van EUR 141,6miljoen zijn met name benut voor investeringen in materiëlein miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003InvesteringenMateriële vaste activa 125,7 106,5Verkort kasstroomoverzichtFinanciële vaste activa 25,1 22,5in miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003Groepsmaatschappijen – 16,7Subtotaal 150,8 145,7Bruto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 114,1 154,4Mutaties werkkapitaal en effectwijziging valutakoersen 27,5 49,0DesinvesteringenMateriële vaste activa 7,4 26,2Financiële vaste activa 18,4 39,8Kasstroom uit operationele activiteiten 141,6 203,4Investeringen - 150,8 - 145,7Desinvesteringen 164,9 98,8Groepsmaatschappijen 139,1 32,8Saldo investeringen 14,1 - 46,9Subtotaal 164,9 98,8Kasstroom uit financieringsactiviteiten - 181,0 - 149,2Saldo investeringen - 14,1 46,9Netto kasstroom - 25,3 7,316 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
vaste activa en deelnemingen van EUR 150,8 miljoen (2003:145,7 miljoen), voor intrekking van cumulatief financieringspreferenteaandelen met EUR 50,3 miljoen en aflossingen opde lang- en kortlopende schulden met EUR 127,3 miljoen.De belangrijkste investeringsprojecten in <strong>2004</strong> waren deinvesteringen voor de nieuwe terminals in Darwin (Australië)en Banyan (Singapore), het stookolieproject van terminalEuropoort (Rotterdam), de uitbreiding van de terminal Santos(Brazilië) en de kapitaalstortingen voor het 50%-belang inSjanghai (China).Financiering en financieringsratio’sHet saldo van de operationele kasstroom en de netto-desinvesteringenis voor een deel gebruikt voor een verdere verlagingvan de netto rentedragende schulden tot EUR 500,7 miljoen(ultimo 2003: EUR 608,5 miljoen).De nettofinancieringspositie in verhouding tot de in de financieringsvoorwaardenomschreven EBITDA, het interestdekkingsgetalgedefinieerd als EBITDA/netto-interest en de ontwikkelingvan het minimaal vereiste eigen vermogen vormende belangrijkste ratio’s voor de langetermijnfinanciering viaonderhandse lening. In <strong>2004</strong> is met de onderhandse leningverstrekkersovereengekomen dat voor de periode 1 juli <strong>2004</strong>tot en met 30 juni 2007 de maximum toegestane ratio verhoogdis naar 3,0 (was 2,75). Voor meer details verwijzen wijnaar pagina 61 en 62 van dit jaarverslag.Voor wat betreft deze ratio’s blijft <strong>Vopak</strong> ruim binnen dein de leningovereenkomsten vastgestelde grenzen.ValutakoersenFinancieringspositieper EUR 1,00 USD SGD<strong>2004</strong> 2003 <strong>2004</strong> 2003Gemiddelde koers 1,24 1,13 2,10 1,97Gemiddelde koers na afdekking(omrekeningskoers resultaten) – 1,10 – 1,94Jaareinde koers(omrekeningskoers balansgegevens) 1,36 1,26 2,21 2,14in miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003Liquide middelen 116,3 152,4Langlopende leningen - 581,4 - 695,5Kortlopend deel langlopende schulden - 29,4 - 28,4Schulden aan kredietinstellingen - 6,2 - 37,0Netto rentedragende schuld - 500,7 - 608,5Kredietvervangende garanties - 19,1 - 26,3Niet vrij ter beschikking staandeliquide middelen 14,7 15,9Nettofinancieringspositievoor ratio berekening - 505,1 - 618,9Nettofinancieringspositie : EBITDA 2,17 2,42Interestdekkingsgetal 5,0 5,6<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 17
Kwaliteit van de organisatieEen belangrijke pijler onder de Tankterminal-Plus-strategievan <strong>Vopak</strong> is het realiseren van operationele en commerciële“excellence”. De merknaam <strong>Vopak</strong> staat voor een kwalitatiefhoogwaardige dienstverlening die aansluit bij de eisenvan de petrochemische en olie-industrie. Gezondheid, veiligwerken, een aantrekkelijke werkomgeving en het vermijdenvan overlast voor het milieu spelen een prominente rol enzijn gedurende <strong>2004</strong> verder ingebed in (beleids)regels encontrole-instrumenten. Naast veiligheid, milieu en ICT ziet<strong>Vopak</strong> haar medewerkers als belangrijke kritische succesfactorenwaaraan zij veel aandacht besteedt.Mede door een bottom-up aanpak worden de activiteiten opdeze terreinen verder geïmplementeerd op decentraal niveaubinnen de verschillende divisies en werkmaatschappijen. Decentrale stafafdelingen spelen daarbij een coördinerende,faciliterende en ondersteunende rol.Veiligheid, gezondheid en milieu (SHE)<strong>Vopak</strong>s Safety, Health & Environment (SHE-)beleid weerspiegeltde grote aandacht en zorgvuldigheid die zij betracht opdit gebied. Belangrijkste doelstellingen van het SHE-beleidzijn het voorkomen van incidenten en het vermijden vanoverlast voor omgeving en milieu, het beheersen en minimaliserenvan risico’s die samenhangen met de bedrijfsactiviteitenen continue verbetering van de bedrijfsprocessen zodatdeze veilig en beheersbaar blijven.De verplichting om goed met mensen en het milieu om tegaan, de groeiende en veeleisende wet- en regelgeving invrijwel alle landen waar <strong>Vopak</strong> actief is en het belangvan zo min mogelijk incidenten en bijna-incidenten dat hieraanten grondslag ligt, beschouwt <strong>Vopak</strong> als een ‘licence tooperate’.<strong>Vopak</strong> Fundamentals on SafetyHet SHE-beleid vormt een geïntegreerd onderdeel van debedrijfsvoering. Preventie heeft de hoogste prioriteit. <strong>Vopak</strong>streeft naar het voorkomen van incidenten en het vermijdenvan schade aan het milieu. Ofwel: iedereen die op een <strong>Vopak</strong>locatiewerkt, moet aan het einde van elke werkdag naar huiskunnen gaan zonder schade aan gezondheid of omgeving.De SHE-inspanning richt zich dan ook meer en meer op hetmenselijk gedrag als risicofactor.Op basis van onderzoek naar risico’s in het verleden en uitwisselingvan best practices op het gebied van SHE, communiceerdede Raad van Bestuur van <strong>Vopak</strong> eind 2003 de“<strong>Vopak</strong> Fundamentals on Safety”: een optimalisering van demeest belangrijke operationele gedragsregels voor <strong>Vopak</strong>terminals.Deze gedragsregels vormen de top van een intern eisenprogrammadat alle managers en medewerkers verplicht in achtmoeten nemen bij hun dagelijkse werkzaamheden.Uit een assessment kwam naar voren dat medio <strong>2004</strong> voor92% werd voldaan aan deze eisen.Training en bewustwordingIn <strong>2004</strong> is het programma “Fundamentals on Safety” systematischgecommuniceerd en geïmplementeerd bij alle<strong>Vopak</strong>-terminals. Alle managers en medewerkers zijn op dehoogte van de nieuwe procedures en in trainingen werdende operationele en technische implicaties toegelicht.Essentieel onderdeel van de implementatie is het verder vergrotenvan het veiligheidsbesef bij alle medewerkers.Bewustwording is de voorwaarde om bij werknemers eenfundamentele gedragsverandering te bewerkstelligen.LTIR-ontwikkeling *10● 2001● 2002● 2003● <strong>2004</strong>50*LTIR = aantal ongevallenmet verzuim per 1 miljoengewerkte uren18 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Ontwerp, constructie en onderhoud van de terminalsNaast het sturen op veiligheidsgedrag van de medewerkersis ook de conditie van de terminals en installaties van belang.Ook dit draagt bij aan een herkenbare eenduidige kwaliteitwereldwijd en een verbeterde veiligheidsprestatie van <strong>Vopak</strong>.<strong>Vopak</strong> verwerkt heel gericht ervaringen met gebruik enonderhoud van de installaties en materieel in het ontwerpom de constructie van nieuwe installaties te verbeteren.Gerekend over de totale levensduur worden hierdoor de kostengeoptimaliseerd.Audit en prestatiesEen belangrijk onderdeel van het SHE-beleid van <strong>Vopak</strong> is deperiodieke controle op de naleving van de regels op alle terminals.Daarbij wordt onder andere nagegaan in hoeverre deveiligheidsvoorzieningen in overeenstemming zijn met het<strong>Vopak</strong>-beleid en de plaatselijke wet- en regelgeving.Naast de al bestaande assessments, zoals de door de chemischeindustrie overeengekomen CDI (Chemical DistributionInstitute)-Terminal audits, is in <strong>2004</strong> de standaard <strong>Vopak</strong> SHEAudit ontwikkeld. Die gaat in op zowel de generieke milieuenveiligheidsnormen als het specifieke minimumstandaardprogrammavan <strong>Vopak</strong>. In 2005 wordt deze auditstandaard inde organisatie geïmplementeerd en in de loop van het jaarworden de eerste resultaten hiervan verwacht. Naast dezeinterne audits voeren ook overheden, verzekeraars en klantenregelmatig inspecties uit bij de <strong>Vopak</strong>-terminals om vastte stellen of de bedrijfsprocessen in overeenstemming zijn methun vereisten.Een belangrijke graadmeter voor de effectiviteit van het SHEbeleidis de zogeheten Lost Time Injury Rate (LITR). Dit ken-getal geeft het aantal verzuimongevallen per 1 miljoengewerkte uren. Sinds 1999 boekte <strong>Vopak</strong> een aanzienlijke verbetering.De LITR nam in de laatste zes jaar af met 80% tot2,8 in <strong>2004</strong>. Het afgelopen jaar verminderde het totaal aantalverzuimongevallen tot 29, een daling met 30% ten opzichtevan het voorgaande jaar. Ondanks al deze inspanningenvond in <strong>2004</strong> helaas een dodelijk ongeluk plaats bij eenonderaannemer op een <strong>Vopak</strong>-terminal in China. <strong>Vopak</strong>onderzoekt dergelijke ongelukken intern altijd met deTRIPOD-methode. Deze internationaal geaccepteerde methodegeeft inzicht in de achterliggende factoren die bijdragenaan een incident. Waar nodig zijn maatregelen bij terminalshieruit afgeleid en ingevoerd om herhaling van het incidentte voorkomen.ISPSBinnen het SHE-beleid ging in <strong>2004</strong> speciale aandacht uitnaar de eisen betreffende International Ship and Port FacilitySecurity (ISPS). Sinds 1 juli <strong>2004</strong> is in het kader van terrorismebestrijdinginternationale wetgeving van kracht terCorporate staf gefotografeerd voor de nieuwbouw van <strong>Vopak</strong>shoofdkantoor in Rotterdam, van links naar rechts:Cees VletterPaul RunderkampMonty BlomHenk MolNiek VerbreeWim RietveldHugo BrinkMichiel van RavensteinMichiel GilsingDick RichelleTreasuryLegal en Corporate SecretaryInternal AuditExternal Reporting & ComplianceSHE & Asset ManagementInformation ServicesTax & InsuranceHuman ResourcesControl & Business AnalysisCommunication & Investor Relations
Medewerkers naar regiobeveiliging van haveninstallaties en schepen. ISPS stelt hogeGemiddeld over het jaareisen aan de beveiliging en beveilingsprocedures van haven-2003<strong>2004</strong>2003<strong>2004</strong>2003<strong>2004</strong>2003<strong>2004</strong>2003<strong>2004</strong>installaties. Alle <strong>Vopak</strong>-terminals voldeden ruimschoots optijd aan deze nieuwe regelgeving en zijn inmiddels gecertifi-3.000ceerd.● Nederland● Overige Europa/Midden-Oosten/Afrika● Azië● Noord-Amerika● Latijns-Amerika2.0001.0000Organisatie en medewerkersHet Human Resources-beleid van <strong>Vopak</strong> is gericht op hetaantrekken, behouden en verder ontwikkelen van goed gekwalificeerde,ondernemende medewerkers, in lijn met debehoeften en profielen zoals deze zijn geformuleerd door dedivisies voor de korte en lange termijn. In het streven naaroperationele en commerciële excellence is het van grootbelang dat overal in de <strong>Vopak</strong>-organisatie de medewerkersover dezelfde kerncompetenties beschikken. Opleiding entraining hebben binnen het HR-beleid dan ook een hogeprioriteit.3.0002.000Medewerkers naar activiteitGemiddeld over het jaar2003<strong>2004</strong>2003<strong>2004</strong>2003<strong>2004</strong>NetwerkorganisatieDe ontwikkeling van de <strong>Vopak</strong>-organisatiestructuur naar eennetwerkorganisatie ondersteunt de effectiviteit van het HRbeleid.Al sinds 2002 tendeert de organisatie naar meerdecentralisatie. In het afgelopen jaar zette dit beleid zich verderdoor. Binnen de regionale divisiestructuur krijgen dewerkmaatschappijen binnen de kaders van de <strong>Vopak</strong>-strategiemeer mogelijkheden om zelfstandig hun beleid vorm tegeven. Dit stimuleert het ondernemerschap van een afzonderlijkewerkmaatschappij en maakt het mogelijk slagvaardigerte reageren op lokale marktontwikkelingen, met inachtnemingvan de hoge <strong>Vopak</strong>-standaarden en -normen. Dedivisies verlenen daarbij ondersteuning aan de werkmaatschappijenop het gebied van SHE, ICT, HR, financiën, marketingen kwaliteit van de processen.Om te komen tot een betere uitwisseling van best practicesbevordert <strong>Vopak</strong> het principe van de netwerkorganisatie.Regionale experts op gebieden zoals SHE, Engineering, HRof ICT overleggen periodiek met elkaar en wisselen ervaringenuit. Hetzelfde vindt plaats tussen divisies onderling entussen divisie en deskundigen op concernniveau; onder meervia recent ingestelde Global Boards. Inmiddels zijn er binnen<strong>Vopak</strong> vijf actief: SHE en Techniek, HR, Operaties, Marketingen Financiën. De boards hebben ook een beleidsmakendefunctie en ontwikkelen voorstellen voor het strategisch comité(de Raad van Bestuur samen met de Divisiepresidenten).● Tankopslag● Overige● Beëindiging vanbedrijfsactiviteiten1.0000Management Development en Performance ManagementAl geruime tijd zorgt <strong>Vopak</strong> intern en in samenwerking metde Rotterdam School of Management voor de verdere ontwikkelingvan talentvolle medewerkers door middel van specialeopleidingsprogramma’s. In <strong>2004</strong> besteedde <strong>Vopak</strong> veelaandacht aan contacten met universiteiten en hogescholenom de naamsbekendheid van <strong>Vopak</strong> te vergroten onder relevantegroepen van studenten in binnen- en buitenland. Alsinternationale onderneming richt <strong>Vopak</strong> zich ook op de ont-20 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
wikkeling van lokaal geworven medewerkers in alle regio’swaar de onderneming actief is. <strong>Vopak</strong> kent drie ManagementDevelopment-opleidingen: één voor jonge medewerkers metmanagementpotentieel, één voor senior management en éénvoor het topmanagement.Een belangrijk onderdeel van het Management Developmentprogrammaop de agenda van de Raad van Bestuur en deDivisiepresidenten is successieplanning. Dit krijgt gestalte infunctieroulatie en internationale overplaatsingen van managersen managerspotentieel tussen divisies en werkmaatschappijen.Niet alleen breiden medewerkers hiermee huninternationale management en interculturele ervaringen uit,ook dragen de uitwisselingen tussen divisies en werkmaatschappijenbij aan de versterking van de netwerkorganisatie.Het in 2003 ingevoerde Performance Management-systeemvoor de beoordeling van senior management werd in <strong>2004</strong>verder uitgebouwd. <strong>Vopak</strong> maakt bij de beoordeling gebruikvan vijf managementcompetenties en zeven geselecteerdeLeadership Effectiveness Analysis (LEA ® )-dimensies. Debeloningsstructuur is gekoppeld aan de uitkomsten van dejaarlijkse beoordelingen en bestaat uit een vast basissalarisen een variabel deel, waarvan de hoogte is gekoppeld aanhet bereiken van persoonlijke doelstellingen en de financiëleresultaten van het relevante bedrijfsonderdeel. Via performancemanagement workshops en training is de nieuwebeoordelings- en functioneringscyclus verder in de organisatieingebed.Aantal medewerkers en medezeggenschapHet aantal medewerkers bedroeg ultimo <strong>2004</strong> 3.428 (2003:4.004); dit is een daling met 14%, die met name het gevolg isvan het desinvesteringsprogramma dat in <strong>2004</strong> nagenoegwerd afgerond. <strong>Vopak</strong> bereikte met de centrale ondernemingsraad<strong>Vopak</strong> Nederland overeenstemming over hetopzetten van een Europees overlegplatform in het kader vanEuropese medezeggenschapsbepalingen. Daarnaast werkte<strong>Vopak</strong> nauw samen met de ondernemingsraden van dediverse werkmaatschappijen bij het begeleiden van de socialeaspecten van de desinvesteringen in <strong>2004</strong>.Informatie- en communicatietechnologie (ICT)Een goede ICT-infrastructuur is voor <strong>Vopak</strong> een essentieelonderdeel van de optimale bedrijfsvoering. Die verhoogt dekwaliteit van de bedrijfsprocessen, maakt elektronischegegevensuitwisseling met klanten mogelijk en ondersteuntde diensten die <strong>Vopak</strong> voor klanten uitvoert.De basis voor het ICT-model is centrale ICT-ondersteuningvoor een gedecentraliseerde divisiestructuur. Het programmaen de implementatie wordt vastgesteld door de ICT-Board van <strong>Vopak</strong> die bestaat uit de vijf Divisiepresidenten, decorporate stafdirecteur ICT en de Raad van Bestuur. De afgelopentwee jaar is de omvang van de ICT-afdeling sterk terug-ZiekteverzuimIn procenten4321● 2001● 2002● 2003● <strong>2004</strong>0gebracht door de afbouw van de PEPI-projectorganisatie.Het door <strong>Vopak</strong> gebruikte ERP-systeem Packaged EnabledProcess Improvement (PEPI) zorgt voor een volledige integratievan de operationele en financiële processen. Het systeemverwerkt alle handelingen vanaf het afsluiten van eencontract met de klant, inclusief de operationele afhandeling,tot de facturering en de financiële afhandeling daarvan. Datmaakt het mogelijk om het gehele operationele en financiëleproces binnen <strong>Vopak</strong> optimaal te beheersen. De implementatievan het systeem is in <strong>2004</strong> bij nagenoeg alle terminals binnenhet wereldwijde <strong>Vopak</strong>-netwerk afgerond.Communicatie met klantenBehalve voor integratie van de eigen bedrijfsprocessen zorgtPEPI voor een verbetering in de informatie-uitwisseling metklanten. De toepassing MySpace@<strong>Vopak</strong>, een internetinterfacedie on-line de ontwikkeling van de voorraden van eenspecifieke klant weergeeft, wordt inmiddels met succes dooreen groot aantal van onze klanten gebruikt. Er gaat aanzienlijkminder papieren informatie om, terwijl het opvragen vaninformatie sneller gaat dan voorheen.Een volgende stap in de communicatie met de klant is de koppelingvan het PEPI-systeem aan het ERP-systeem van deklant. Dit brengt procesintegratie tussen de bedrijfsprocessenvan <strong>Vopak</strong> en die van de klant tot stand. Concreet betekent ditdat een klant in zijn eigen systeem een order kan invoeren, diedoor een koppeling van systemen wordt ontvangen in hetPEPI-systeem van <strong>Vopak</strong>. De procesmatige verwerking vandeze opdracht vindt vervolgens automatisch plaats. Dit zorgtvoor minder papierwerk, een snellere verwerking en minderkans op fouten. <strong>Vopak</strong> heeft in het verslagjaar aan verdereverfijningen van deze toepassing gewerkt in het zogehetenVECTOR-project. Klanten reageren positief en inmiddels is<strong>Vopak</strong> met velen in gesprek om een koppeling tussen heteigen systeem van de klant en PEPI te realiseren.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 21
22 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Gang van zakenper divisie
Chemie Europa, Midden-Oosten& Afrika (Chemie EMEA)In miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003Netto-omzet 245,4 243,3EBITDA 67,5 69,6Bedrijfsresultaat (EBIT) 32,7 36,6Bedrijfsresultaat (EBIT) exclusief bijzondere posten 34,5 36,8Gemiddeld bruto geïnvesteerd vermogen 721,7 685,6Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 399,2 386,3ROCE 8,2% 9,5%Bezettingsgraad 87% 87%ContractpositieChemie Europa, Midden-Oosten& Afrikakostenreductie gedreven optimalisering van de supply chainzichtbaar, met minder vraag naar tankopslag. Deze invloedenwaren vooral voelbaar op de terminals in Rotterdam.Aan het einde van het derde kwartaal van <strong>2004</strong> trok de productieaan. Er ontstond meer ruimte om aan afnemers betereprijzen te berekenen, waardoor de marge verbeterde. Daarmeegroeide de bereidheid bij producenten om hun voorraadpositiesuit te breiden. Dit zorgde niet alleen voor meer vraagnaar opslag en hogere doorzetten binnen de chemische industrie.Omdat handelaren hun risico’s zagen verminderen, toondenook zij zich actiever op de spotmarkt. Dit herstel zettedoor in het vierde kwartaal.Operationale strategieIn de divisie Chemie EMEA ligt het accent op autonome groeidoor optimalisatie en rationalisatie van het bestaande terminalnetwerken uitbreidingen op die plaatsen waar nieuweproductie- en opslagcentra ontstaan. De chemische industrieheeft de laatste jaren een flinke consolidatieslag doorgemaakt.Het aantal marktpartijen per productgroep is daarbijafgenomen. Daarnaast zijn in het Midden-Oosten en Aziënieuwe productie- en opslagcentra voor basischemicaliënontstaan. Daardoor zijn de wereldhandelsstromen veranderden wordt Europa steeds meer importeur van basischemicaliën.● > 3 jaar● 1-3 jaar● < 1 jaarDe divisie Chemie Europa, Midden-Oosten & Afrika omvat21 terminals (tank-, laad- en losfaciliteiten), achttien inEuropese landen, twee in het Midden-Oosten en één in Zuid-Afrika, met een gezamenlijke opslagcapaciteit van 3,8 miljoencbm. Het marktgebied Rotterdam/Antwerpen neemt indit netwerk een belangrijke plaats in als hublocatie met bijna2 miljoen cbm aan opslagcapaciteit. In Vlaardingen ligttevens een terminal voor de opslag en verwerking van plantaardigeoliën en oleochemicaliën met een capaciteit van425.000 cbm.In Vlissingen exploiteert <strong>Vopak</strong> de grootste onafhankelijkeopslagterminal voor LPG en chemische gassen in Noordwest-Europamet een capaciteit van 130.000 cbm.Daarnaast beschikt <strong>Vopak</strong> over een chemievloot van 38 binnenvaartschepen.MarktontwikkelingenDe aanhoudend hoge olieprijs vertaalde zich voor de chemischeindustrie in aanzienlijke stijgingen van grondstofprijzen,die slechts in beperkte mate konden worden doorberekendaan de afnemers. Vooral in het eerste halfjaar leidde dit toteen sterke teruggang in de spotopslag voor commodity chemicaliën.Daarnaast was bij de industrie een duidelijke, doorDe strategie van de divisie Chemie EMEA is sterk product/-marktgericht, met een infrastructuur en serviceniveau die zijnafgestemd op specifieke marktsegmenten. Het shared userconcept, waarbij de voorraad van één specifiek product vooreen aantal klanten gezamenlijk in speciaal daarvoor ingerichtetanks wordt opgeslagen, is daar een voorbeeld van. Ditconcept leidt tot aanzienlijk lagere opslagkosten voor deklant, een efficiëntere benutting van de opslagcapaciteit eneen hogere doorzet. Ook het intensievere gebruik van automatiseringin de opslag zorgt voor kostenverlaging.De divisie Chemie EMEA zette in <strong>2004</strong> de decentralisatie verderdoor via het oprichten van een aparte regiogroep ChemieBenelux waarin alle chemieterminals binnen het ARA-gebied(Amsterdam, Rotterdam en Antwerpen) zijn ondergebracht.Met deze wijziging stimuleert <strong>Vopak</strong> het ondernemerschapop de terminals van Antwerpen en Rotterdam om slagvaardigerte reageren op specifieke ontwikkelingen in dit marktgebied.ResultatenDe lagere opslagvolumes in de Rotterdamse spotmarkt voorbasischemicaliën leidden vooral in het eerste halfjaar totlagere marges. In het vierde kwartaal werd het herstel inmarktomstandigheden zichtbaar in een duidelijke stijgingvan omzet en resultaat. De omzet op terminals in België, hetVerenigd Koninkrijk, Finland en Zuid-Afrika nam in het verslagjaartoe door zowel een hogere doorzet als een hogerebezettingsgraad.24 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
ARA-gebied<strong>Vopak</strong> als productspecialistIn het ARA-gebied (Amsterdam-Rotterdam-Antwerpen) voert <strong>Vopak</strong> metsucces een terminalspecialisatie naar productgroep en vervoersmodaliteit.In Antwerpen bijvoorbeeld richt <strong>Vopak</strong> zich op de opslag en distributie vanhoogwaardige chemicaliën. Om aan de groeiende vraag naar hoogwaardigeopslagcapaciteit en daaraan gekoppelde efficiënte afvoerfaciliteitente voldoen bouwde <strong>Vopak</strong> nieuwe tanks met een totale capaciteit van7.500 cbm en een volledig geautomatiseerd laadstation.De tanks van roestvaststaal zijn uitermate geschikt voor de opslag vanhoogwaardige chemicaliën, vragen minder onderhoud, zijn gemakkelijkerte reinigen en dus milieuvriendelijker. Ook de laadstations zijn state-of-theart,direct per product gekoppeld aan de tank, en direct verbonden aan deinformatiesystemen van <strong>Vopak</strong> waardoor het verkeerd laden van productenvrijwel is uitgesloten. Productintegriteit is daarmee gewaarborgd.Divisiemanagement, van links naar rechts:Rien de JongHuman ResourcesEddy van Rhede van der Kloot Finance & ControlFrank ErkelensBeneluxKees van Seventer *President*Positie per 1-2-2005 overgenomen van Bert JaskiDe gasterminal van Vlissingen boekte goede resultaten, terwijlde terminal van plantaardige oliën in Vlaardingen redelijkpresteerde.Het kostenniveau nam toe door een aantal eenmalige kostenin het kader van de verdergaande decentralisatie binnenChemie EMEA. Het gaat om kosten voor diverse projectendie <strong>Vopak</strong> in de Benelux in <strong>2004</strong> startte om de efficiency eneffectiviteit van de operationele processen te verbeteren.In de loop van 2005 zullen de eerste resultaten van deze verbeteringenzichtbaar zijn.In de binnentankvaart stonden de tarieven onder druk doorgroei van de totale capaciteit in de markt. De omzet van <strong>Vopak</strong>in de binnentankvaart bleef vrijwel gelijk.TerminalsDe terminals in Rotterdam hadden vooral in de eerste zesmaanden van <strong>2004</strong> te lijden onder de ongunstige omstandighedenin de opslag van spotpartijen commodity chemicaliën.In het tweede halfjaar trad herstel op, maar per saldo kwamhet resultaat over <strong>2004</strong> lager uit dan in het voorafgaande jaar.Positief was de verwerving van een aantal veelbelovendenieuwe contracten. De opslag van plantaardige oliën en oleochemicaliënin Vlaardingen liet een beter resultaat zien,mede door de bijdrage van de eerste fase van het investeringsprogrammain tanks van roestvaststaal. De gasterminalin Vlissingen presteerde goed. De vraag naar opslag uit dechemische industrie blijft toenemen. Verder investeerde <strong>Vopak</strong>in Rotterdam aanzienlijk in de verbetering van de uitvoeringvan de operationele diensten, vooral richting landlogistiek.Deze investeringen zijn in 2005 afgerond.In Antwerpen bleven de resultaten van de meer op specialitychemicals gerichte <strong>Vopak</strong>-terminals goed op peil. Net als in2003 kwam de gemiddelde bezettingsgraad uit boven de 90%,vooral op basis van langetermijncontracten. Bovendien houdtde groei van de chemieopslag in Antwerpen aan. Tegen dieachtergrond gaat <strong>Vopak</strong> een nieuwe terminal op de linkerSchelde-oever bouwen.De resultaten in het Verenigd Koninkrijk waren bevredigend.De vooruitzichten voor de Teesside-terminal zijn goed door debouw van ’s werelds grootste polyethyleenfabriek in deze regio.Die zal tot hogere import- en exportstromen van basischemicaliënen daardoor tot een grotere opslagbehoefte leiden.De activiteiten in Finland lieten een goede financiële prestatiezien. De beide terminals richten zich vooral op export vanuitRusland. In Zweden versterkte <strong>Vopak</strong> haar positie in chemieopslagmet de overname van een naastgelegen terminalin de haven van Malmö.De omzet en resultaten van de terminal in Hamburg bleef opvrijwel hetzelfde niveau. In Spanje werd extra capaciteit volledigin gebruik genomen. Deze droeg direct bij aan de resultaten.De terminal in Zuid-Afrika liet een sterke ontwikkelingin de omzet zien. De doorzetten lagen op een hoog niveau.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 25
Olie Europa, Midden-Oosten& Afrika (Olie EMEA)In miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003Netto-omzet 128,9 115,7EBITDA 61,4 56,6Bedrijfsresultaat (EBIT) 48,6 44,4Bedrijfsresultaat (EBIT) exclusief bijzondere posten 48,7 41,5Gemiddeld bruto geïnvesteerd vermogen 388,4 383,6Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 122,4 123,0ROCE 39,7% 36,1%Bezettingsgraad 87% 88%ContractpositieOlie Europa, Midden-Oosten& AfrikaMarktontwikkelingenIn <strong>2004</strong> stond de markt opnieuw in het teken van de geografischeonbalans voor verschillende typen olieproducten. Hetmeest in het oog springend is de aanhoudende stijging vanhet aanbod van stookolie uit Rusland, terwijl vooral vanuitAzië en West-Europa de vraag naar stookolie toeneemt.Stookolie wordt gebruikt voor elektriciteitscentrales, alsgrondstof voor raffinaderijen en als brandstof voor schepen.Ook op de markten voor bijvoorbeeld kerosine, diesel enbenzine is sprake van onbalans. Europa heeft een overschotaan benzine terwijl in de Verenigde Staten door een tekortaan raffinagecapaciteit juist een groeiende vraag bestaat.In deze situatie vervullen Europese havens, in het bijzonderde Rotterdamse, een belangrijke draaischijffunctie in deopslag, de bunkermarkt en het verdere transport. De onevenwichtigheidkrijgt steeds meer een structureel karakter. Diteffect wordt versterkt door een toename van de productdiversiteitdie het gevolg is van uiteenlopende eisen in de wetenregelgeving voor hoog- en laagzwavelige producten. Dezedifferentiatie leidt tevens tot een toenemende segregatie inde tankopslag.● > 3 jaar● 1-3 jaar● < 1 jaarIn Europa en het Midden-Oosten is <strong>Vopak</strong> de grootste onafhankelijkeaanbieder van tankopslag voor ruwe olie en minerale-olieproducten.Klanten zijn oliemaatschappijen, handelsondernemingen,overheden (waarvoor strategische voorradenworden beheerd), nationale oliemaatschappijen en cositers(zelfstandige fabrieken op een <strong>Vopak</strong>-locatie die intensiefgebruikmaken van <strong>Vopak</strong>s dienstverlening).Op de hublocatie Rotterdam exploiteert <strong>Vopak</strong> vier terminals,in Amsterdam één. Op andere locaties in Europa en hetMidden-Oosten – in Estland, Duitsland, Zwitserland, Scandinaviëen de Verenigde Arabische Emiraten – beschikt <strong>Vopak</strong>over in totaal acht terminals met een meer regionale functie.Voor het transport van olieproducten over de Europese binnenwaterenis <strong>Vopak</strong> actief binnen de joint-ventureInterstream Barging. Dit is met dertig binnenvaartschepenéén van de grootste tankbevrachters voor het vervoer vanminerale-olieproducten in Nederland, België en het DuitseRijngebied.Operationele strategie<strong>Vopak</strong> ziet uitstekende groeikansen in de structurele geografischeonbalansen en de toenemende productdiversiteit. Inhaar strategie richt <strong>Vopak</strong> zich dan ook op uitbreiding van debestaande terminals, door zowel nieuwbouw als ombouwvan opslag voor ruwe olie naar opslag voor olieproducten.Omdat het onderscheidend vermogen van kwaliteitszorg enklantgerichtheid een belangrijk onderdeel van haar marktpropositieis, investeert <strong>Vopak</strong> via diverse operationele excellence-programma’sin verdere verbetering van de infrastructuuren de operationele processen. De resultaten hiervan zullenvanaf 2005 geleidelijk zichtbaar worden.ResultatenDe toenemende vraag naar opslag van ruwe olie en stookoliezorgde voor hoge bezettingsgraden en doorzetten in de terminalsvan Rotterdam, Tallinn en Hamburg. De bedrijfslastennamen toe door hogere personeels- en pensioenkosten endoor eenmalige kosten van verbeterprogramma’s. Omzet enbedrijfsresultaat lieten beide per saldo in <strong>2004</strong> een belangrijkestijging zien. Het aandeel langetermijncontracten in detotale portfolio nam verder toe. Mede dankzij een gestegenomzet nam de bijdrage van <strong>Vopak</strong> Agencies aan het resultaattoe.TerminalsDe terminals in Rotterdam kenden een uitermate goed jaar,vooral door de sterke toename van de opslag en doorzet van26 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Rotterdam<strong>Vopak</strong> als fysieke marktplaats<strong>Vopak</strong> signaleerde al in 2000 een groeiende stookoliemarkt met goedemogelijkheden voor Rotterdam. Stookolie uit Rusland komt in relatiefkleine schepen in de Rotterdamse haven aan, die strategisch gunstiggelegen is voor de ontvangst en doorvoer naar verschillende regio’s.De haven is goed ingericht voor zowel kleine als grote zeegaande schepen.De verschillende soorten stookolie gaan de lokale bunkermarkt in ofworden in grote schepen naar Azië vervoerd. Dit logistieke proces vraagtom extra opslag-, laad- en loscapaciteit en een hoog serviceniveau. <strong>Vopak</strong>speelde daar op in door uitbreiding van capaciteit en ombouw vanbestaande tanks op de terminal in de Europoort.<strong>Vopak</strong> legde in 2001 met een nieuwe lichtersteiger voor stookolie en deombouw van een 40.000 cbm tank naar stookolie de eerste basis.Vervolgens werd samen met het Havenbedrijf Rotterdam een ‘stookolieplan’ontwikkeld gericht op het structureel oplossen van bestaandeknelpunten en verdere uitbreiding van de capaciteit. In het eerste kwartaal2005 zijn de meeste onderdelen gerealiseerd; inmiddels is een nieuwefase in gang gezet. Het resultaat: meer flexibiliteit en een hoger serviceniveau,wat <strong>Vopak</strong> Olie Nederland wereldwijd positioneert als fysiekemarktplaats voor stookolie. In 1999 kwam er zo’n 3 miljoen ton aan stookoliebij <strong>Vopak</strong> binnen; in <strong>2004</strong> is deze hoeveelheid bijna verdrievoudigd.Divisiemanagement, van links naar rechts:Jeroen Wijtenburg Operations & Human ResourcesArd Huisman Finance & ControlPiet Hoogerwaard AgenciesTed van Dam Merrett PresidentRob NijstNederlandOp de foto ontbreekt Hari Dattatreya, Sales & Marketingstookolie. Bovendien kon de door <strong>Vopak</strong> gecreëerde extracapaciteit volledig worden benut, veelal in de vorm vanlangetermijncontracten. Deze extra capaciteit is gecreëerddoor 240.000 cbm opslagcapaciteit geschikt te maken voorde opslag van stookolie. Daarnaast werd in Rotterdam deinfrastructuur verbeterd door extra steigercapaciteit en pijpleidingenom de operationele knelpunten in de infrastructuurop te lossen.Vooral in het tweede halfjaar werden records behaald in termenvan doorzet en bezettingsgraad. In <strong>2004</strong> kwam degemiddelde bezettingsgraad in Rotterdam boven de 90% uit.De terminal in Tallinn slaagde er in <strong>2004</strong> in wederom de doorzette verhogen. <strong>Vopak</strong> initieerde in het verslagjaar een uitbreidingvan de opslagcapaciteit en ontvangstcapaciteit perspoor, om zo adequaat te kunnen reageren op de aanhoudendegroei van de export van ruwe en stookolie uit Rusland.Ook de terminal in Hamburg kon profiteren van de groeiendeaanvoer van olieproducten afkomstig van de raffinaderijenuit de nabije omgeving. Daarnaast stuwde de sterke toenamevan de containervaart de vraag naar opslag inHamburg omhoog. Tegenvallend waren de prestaties van determinals in Gotenburg en Basel, onder meer door zwakkeresultaten bij de opslag van benzine in de eerste helft van<strong>2004</strong>. <strong>Vopak</strong> heeft inmiddels maatregelen getroffen ter verbeteringvan de resultaten.In Fujairah kon de in 2003 ingebruikgenomen extra capaciteitin de loop van het verslagjaar beter worden benut. Verdersloot <strong>Vopak</strong> in Fujairah een belangrijk meerjarig contractvoor de opslag van bunkerolie. Hiervoor wordt bij deze terminaleen nieuwe steiger gebouwd.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 27
AziëIn miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003Netto-omzet 92,2 93,8EBITDA 77,1 72,6Bedrijfsresultaat (EBIT) 60,7 56,0Bedrijfsresultaat (EBIT) exclusief bijzondere posten 57,0 56,3Gemiddeld bruto geïnvesteerd vermogen 435,1 423,8Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 270,5 277,9ROCE 22,4% 20,2%Bezettingsgraad 95% 96%de investeringsgolf. Met name China is hier een belangrijkespeler. De toenemende vraag leidt tot een toenemend transportvan olieproducten vooral vanuit het Midden-Oosten enbinnen Azië zelf. Singapore speelt een belangrijke hubfunctiein deze transportstromen. Daar wordt de olie opgeslagen,soms op specificatie gebracht en vervolgens verder getransporteerdnaar landen in de regio. In het afgelopen jaar wassprake van zeer hoge volumes.De chemische industrie in Azië groeit aanzienlijk doordat deforse economische groei de vraag naar producten stuwt endoordat onder meer multinationale chemieconcerns de productiecapaciteitin de regio uitbreiden. Tegelijkertijd neemtook de import, en daarmee ook de opslag van chemicaliën,duidelijk toe.ContractpositieAzië● > 3 jaar● 1-3 jaar● < 1 jaarIn Azië opereert <strong>Vopak</strong> in zeven landen: Singapore, Maleisië,Thailand, Korea, China, Japan en Pakistan. Ook de activiteitenin Australië vallen onder de divisie Azië. De dienstverleningomvat tankopslag van olieproducten, gassen en chemicaliën,aangevuld met logistieke dienstverlening (gericht opde opgeslagen producten). <strong>Vopak</strong>s klanten zijn producenten,handelaren en distributeurs, hoofdzakelijk wereldwijd opererendemultinationals.De terminals in Azië vallen uiteen in twee categorieën. Deene omvat import- en distributieterminals die vooral eenregionale functie hebben. De andere bestaat uit industrial terminalsin Singapore, China, Maleisië, Thailand en Pakistan,waar voor klanten op een chemisch complex logistieke takenworden verricht. Singapore is naast Rotterdam/Antwerpenen Houston een van de hublocaties van <strong>Vopak</strong> met een combinatievan functies: import, export en regionale distributieactiviteiten.MarktontwikkelingenDe oliemarkt in de Aziatische regio staat in het teken van detoenemende vraag naar energie. Die is het gevolg van deforse economische groei in Azië en de daaruit voortvloeien-Operationele strategieDe strategie van <strong>Vopak</strong> in Azië staat in het teken van expansie.Groei van de economieën en de toenemende vraag naarolie en chemicaliën ligt hieraan ten grondslag. Enerzijdsbouwt <strong>Vopak</strong> op centrale plaatsen terminals voor tussenopslagen distributie. Anderzijds is in de groeistrategie eenbelangrijke plaats weggelegd voor zogeheten industrial terminals.Dit zijn terminals waar voor klanten op een chemischcomplex of een raffinaderij logistieke taken worden verricht;voor het overgrote deel op basis van langetermijncontracten.Voor de chemische industrie is het een aantrekkelijk concept.Het stelt de klant in staat de logistieke kosten te beheersen enzich te concentreren op zijn kernactiviteit.In Singapore, Thailand, Maleisië en Pakistan was <strong>Vopak</strong> alactief met dit concept. Daarnaast verleent <strong>Vopak</strong> in Azië desgewenstaanvullende logistieke diensten; bijvoorbeeld deorganisatie van het transport van gevaarlijke chemicaliënvan haventerminals naar fabrieken in het binnenland. Voorzowel lokale als internationale klanten is <strong>Vopak</strong> een aantrekkelijkepartij voor deze dienstverlening, door de strikte veiligheidsnormendie zij hanteert.China is voor <strong>Vopak</strong> een land met veel expansiemogelijkheden.In korte tijd is door overnames, joint-ventures ennieuwbouw een forse uitbreiding van de capaciteit gerealiseerd.Een van de jongste uitbreidingsprojecten is de bouwvan de industrial terminal in Sjanghai, waar een eerste deelinmiddels in gebruik is genomen. Verwacht wordt dat de eerstefase van deze terminal begin 2006 volledig in gebruik zalzijn.ResultatenDe resultaten van <strong>Vopak</strong> over <strong>2004</strong> waren in Azië over eenbreed front uitstekend. De gemiddelde bezettingsgraad bijzowel de olie- als de chemicaliënterminals lag boven de 90%.Enkele terminals lieten zelfs een bezettingsgraad van 100%zien. De doorzet was zeer hoog, in het bijzonder in deSingaporese olieterminal. De combinatie van hoge bezettings-28 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Azië<strong>Vopak</strong> als netwerkbouwer<strong>Vopak</strong> is al meer dan 20 jaar actief in Azië. In die tijd heeft <strong>Vopak</strong> een krachtignetwerk opgebouwd van zo’n 16 terminals. Het netwerk bestaat vooreen groot deel uit joint-ventures met toonaangevende lokale partijen.Een win-win situatie voor beide partijen op basis van ieders kracht isdaarbij steeds het uitgangspunt. Zo profiteert <strong>Vopak</strong> van de lokale kennisen contacten terwijl de partners van <strong>Vopak</strong> profiteren van de internationaleklantenbasis, hoogwaardige kennis en kwaliteitsreputatie van <strong>Vopak</strong>.Al vanaf het begin heeft <strong>Vopak</strong> een heldere Regionale Netwerk Strategieontwikkeld waarin de gezamenlijke uitgangspunten met betrekking totSHE-standaarden, de mensen, commerciële aanpak, operationele bedrijfsvoeringen de dienstverlening zijn vastgelegd. Dit is vervolgens systematischverankerd in de dagelijkse gang van zaken. Collega’s in de regiowerken met elkaar samen en wisselen kennis en informatie uit overklanten, productstromen en productbehandeling. Dat is de essentie vanhet netwerk en de basis voor succes. Inmiddels maken klanten in toenemendemate gebruik van meerdere terminals in het <strong>Vopak</strong> Azië netwerk.Divisiemanagement, van links naar rechts:C.G. Tan ChinaChris Badenhorst Business DevelopmentWim Samlal Finance & ControlPaul Govaart PresidentLee Marn-Seng Human ResourcesRob Dompeling Singaporegraad en hoge doorzet leidde tot een duidelijke stijging vande omzet in lokale valuta. Ook de operationele marge namtoe; deels door de hogere omzet en een bevredigende kostenontwikkelingen deels door het vrijvallen van enkele voorzieningen.TerminalsDe Sebarok-terminal in Singapore (olieopslag) beleefde eenrecordjaar met een hoge bezettingsgraad en een zeer hogedoorzet. De chemieterminal Sakra kende wederom een goedjaar op basis van een groot aantal langetermijncontracten.De Penjuru-terminal, eveneens chemieopslag, presteerderedelijk tot goed. <strong>Vopak</strong> is inmiddels gestart met de bouwvan de Banyan-terminal, de vierde terminal in Singaporevoor de opslag van olie- en chemieproducten.In China concentreert <strong>Vopak</strong> zich op de chemiemarkt. De terminalsin Ningbo, Tianjin en Lanshan presteerden goed. Ophet gebied van chemische logistieke dienstverlening sloot<strong>Vopak</strong> in november een joint-ventureovereenkomst met deChinese onderneming Cosco. De joint-venture zal het logistiekemanagement aan terminalklanten van <strong>Vopak</strong> binnenChina aanbieden, zodat klanten hun producten op een veiligeen kosteneffectieve manier aan hun afnemers kunnenleveren. De bijdrage aan de winst zal vooralsnog gering zijn.De joint-venture is vooral van strategische waarde.De terminal in Xiamen presteerde beter dan vorig jaarondanks de grote concurrentie in de olieopslag in die regio.Door te diversificeren naar andere productgroepen verwacht<strong>Vopak</strong> hier verdere verbeteringen.De olieterminal in Australië draaide goed en <strong>Vopak</strong> starttebegin <strong>2004</strong> de bouw van een nieuwe olieterminal in Darwin.Hiervoor is een langetermijncontract gesloten met drie lokaleoliemaatschappijen. De chemieopslag in Australië kendeeen matig jaar, omdat de tarieven onder druk stonden doorrationalisatie van de supply chain in de Australische chemiesector.De terminals van Korea, Maleisië en Thailand lieten betereresultaten zien door hogere volumes. In Thailand breidt <strong>Vopak</strong>de capaciteit verder uit. Japan herstelde zich in <strong>2004</strong>, na eenzwak voorafgaand jaar door het faillissement van eenbelangrijke klant. Hogere LPG- en fosforzuurvolumes zorgdenvoor verdere groei van de Engro-terminal in Pakistan.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 29
Noord-AmerikaIn miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003Netto-omzet 96,6 104,8EBITDA 26,4 33,5Bedrijfsresultaat (EBIT) 15,0 21,6Bedrijfsresultaat (EBIT) exclusief bijzondere posten 15,4 21,6Gemiddeld bruto geïnvesteerd vermogen 311,5 320,5Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 171,2 178,4ROCE 8,8% 12,1%Bezettingsgraad 88% 91%ContractpositieNoord-AmerikaMarktontwikkelingenHoewel de economie in de Verenigde Staten het afgelopenjaar aantrok en de chemische industrie hogere marges boekte,uitte zich dit niet in een toegenomen vraag naar opslag.Veel ondernemingen in de chemiebranche hadden een verhoogdeaandacht voor het optimaliseren van hun supplychain, waardoor de vraag naar opslagcapaciteit terugliep.Daarnaast bestond in de sector enige onzekerheid over derobuustheid van het economisch herstel in de VerenigdeStaten. In het vierde kwartaal van <strong>2004</strong> echter zagen de vooruitzichtener iets beter uit.Een meer structurele trend is de algehele verslechtering vande concurrentiepositie van de Noord-Amerikaanse chemischeindustrie ten opzichte van die in de Aziatische regio enhet Midden-Oosten. Dit is vooral een gevolg van de relatiefhoge prijzen voor basischemicaliën in de Verenigde Staten.Een en ander leidt tot een wijziging in de productstromen. Inde opslag zal naar verwachting een verschuiving optredenvan export- naar importgerelateerde producten. Omdat de<strong>Vopak</strong>-terminals, ook die in Houston, gericht zijn op de interneAmerikaanse markt, biedt deze verschuiving kansen voor<strong>Vopak</strong>.● > 3 jaar● 1-3 jaar● < 1 jaarVoorts leidden de verscherpte eisen van de Amerikaanseoverheid tot veel aandacht voor veiligheid bij alle terminalsvan de Verenigde Staten en extra investeringen om aan dezeeisen te kunnen voldoen.In Noord-Amerika beschikt <strong>Vopak</strong> over negen strategischgelegen terminals – zeven in de Verenigde Staten en twee inCanada – die hoofdzakelijk worden gebruikt voor de opslagvan chemicaliën. Alleen op de terminal in Los Angeles is<strong>Vopak</strong> actief op het gebied van olieopslag. In totaal beschikt<strong>Vopak</strong> in Noord-Amerika over 2,4 miljoen cbm opslagcapaciteit,ofwel 17% van de totale opslagcapaciteit voor chemicaliënaldaar.Houston is met de terminals Deer Park en Galena Park éénvan <strong>Vopak</strong>s hublocaties, naast Rotterdam/Antwerpen enSingapore. De overige terminals vervullen vooral een importendistributiefunctie.Naast tankopslag biedt <strong>Vopak</strong> aanvullende logistieke dienstverlening,zoals afvalwaterverwerking, spoorwagonreinigingen het beheer van grote aantallen spoorwagons. In totaalmaken deze activiteiten ongeveer 20% van de omzet uit. Ophet gebied van afvalwaterverwerking behoort <strong>Vopak</strong> tot detop-vier aanbieders in de markt. Als dienstverlener op hetgebied van spoorwagonreiniging is <strong>Vopak</strong> de grootste onafhankelijkedienstverlener in de Verenigde Staten.Operationele strategieHet beleid van <strong>Vopak</strong> blijft gericht op stabiele autonomegroei en selectieve acquisities. Op korte termijn ligt hetaccent vooral op structurele verlaging van de bedrijfslastenen verbetering van de operationele processen en efficiency.Met haar strikte beleid op het gebied van SHE sluit <strong>Vopak</strong> nietalleen aan bij de wensen van haar klanten in de chemischeindustrie, maar ook bij de milieu- en veiligheidseisen van deoverheid. In <strong>2004</strong> was er in dit verband speciale aandachtvoor de ISPS-eisen (International Ship and Port FacilitySecurity) die de overheid stelt aan haventerminals.ResultatenDe omzet in Noord-Amerika in lokale valuta bleef in <strong>2004</strong> oppeil. Weliswaar daalde de bezettingsgraad door de onzekerheidbinnen de chemische industrie, maar hogere doorzetvolumescompenseerden dit voldoende. Bovendien liet deomzet uit spoorwagonreiniging een duidelijke stijging zien.Daarentegen viel de kostenontwikkeling tegen, vooral doorhogere verzekeringstarieven en toegenomen personeelslasten.Ook de verscherpte veiligheidseisen brachten extrakosten met zich mee. De gestegen kosten drukten de operationelemarge van de Noord-Amerikaanse divisie aanzien-30 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Noord-Amerika<strong>Vopak</strong> als herkenbare standaardIn Noord-Amerika zijn vrijwel alle grote Amerikaanse chemiebedrijvenaangesloten bij de American Chemistry Council (ACC). Veel van dezeondernemingen behoren ook tot de klantenkring van <strong>Vopak</strong>. Zij hanterenstrikte milieu- en veiligheidseisen die zijn vastgelegd in het ResponsibleCare Program, een wereldwijde standaard voor de chemische industrie opgebied van verantwoord ondernemen.<strong>Vopak</strong> Noord-Amerika heeft zich via het responsible care partnershipprogramma gecommitteerd aan deze wereldwijde standaard.De ACC ziet nauwlettend toe op de invoering en naleving van het programmaen compliance. Dit omvat niet alleen continue verbetering vande milieu- en veiligheidsprestatie maar ook de communicatie met deomgeving.Onafhankelijke instanties toetsen of de deelnemers voldoen aan de uitgangspunten.Tot op heden voerden met name grote chemieklanten huneigen responsible care audits uit bij de opslagbedrijven met wie ze zakendoen. <strong>Vopak</strong> ontwikkelde samen met het Chemical Distribution Institute(CDI), de ACC en andere terminal operators een voor iedereen geldendstandaard auditproces op basis van de CDI-Terminals audit.Dit kostenbesparende initiatief wordt van harte ondersteund door de chemischeindustrie en vormt de basis voor continue verbetering.Divisiemanagement, van links naar rechts:Michael Dilick Industrial ServicesGene Sabatier PresidentJim Dubose OperationsMichael Chieco Finance & ControlRolf Brouwer Commercial DevelopmentJohn J. Baker Sales & Marketinglijk. Inmiddels is <strong>Vopak</strong> een aantal verbeterprogramma’sgestart om de efficiency te verhogen en de bedrijfslasten tereduceren. <strong>Vopak</strong> verwacht dat in 2006 de eerste effecten vandeze programma’s zichtbaar zullen zijn.TerminalsDe voor <strong>Vopak</strong> belangrijke terminals in Houston noteerden in<strong>2004</strong> een gemiddeld lagere bezettingsgraad. Klanten in dechemische industrie bouwden hun voorraden deels af, waardoorde import en opslag van basischemicaliën via Houstononder druk stond. <strong>Vopak</strong> verwacht dat dit beeld snel kan kantelenzodra bij de klanten het vertrouwen in het economischherstel in de Verenigde Staten toeneemt en zij hun voorradenweer gaan uitbreiden. Daarom werden op de terminal DeerPark in Houston dit jaar twee nieuwe tanks in gebruik genomen.De terminal in Savannah liet een betere performancezien vergeleken met het voorafgaande jaar.De Long Beach-terminal in Californië ontwikkelde zich positiefen liet een stijging van de bezettingsgraad zien. De terminalrealiseerde een duidelijke stijging van de opslag vanethanol. Om aan deze extra vraag te voldoen, maakte <strong>Vopak</strong>vier tanks geschikt voor ethanolopslag. <strong>Vopak</strong> ziet ook opandere terminals kansen voor ethanol en anticipeert daarmeeop een uitbreiding van het gebruik van milieuvriendelijkebrandstofcomponenten in Noord-Amerika.Bij de twee Canadese terminals was sprake van volledigebezetting. Zowel in Montreal als in Hamilton streeft <strong>Vopak</strong>dan ook naar uitbreiding van de capaciteit. In Hamilton krijgtdit vorm door de bouw van enkele nieuwe tanks.Aanvullende logistieke dienstverleningDe markt voor spoorwagonreiniging vertoonde duidelijktekenen van herstel na een aantal slechte jaren. Door consolidatiein de sector en toegenomen overheidsinspecties ophet gebied van wagonvervoer stegen de tarieven aanzienlijk.De omzet van <strong>Vopak</strong> in deze activiteit steeg fors in vergelijkingmet 2003 en ook voor 2005 zijn de verwachtingen goed.De prestaties van de afvalwaterverwerkingsactiviteiten stemdeneveneens tot tevredenheid. In Houston werd in <strong>2004</strong> aanvullendeverwerkingscapaciteit in gebruik genomen.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 31
Latijns-AmerikaIn miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003Netto-omzet 45,9 40,1EBITDA 20,4 18,1Bedrijfsresultaat (EBIT) 16,3 14,1Bedrijfsresultaat (EBIT) exclusief bijzondere posten 16,6 14,3Gemiddeld bruto geïnvesteerd vermogen 109,2 107,8Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 87,7 89,5ROCE 18,6% 15,8%Bezettingsgraad 93% 89%conglomeraten zijn hier actieve spelers. Enkele havens zijnbezig uit te breiden om de toegenomen volumes adequaat tekunnen verwerken. <strong>Vopak</strong> speelt hierop in door uitbreidingvan bestaande installaties en waar mogelijk acquisities. Deliberalisering van de oliemarkt is in Latijns-Amerika eenmoeizaam verlopend proces. Nieuwe spelers zien af vandeelname in deze markten omdat de prijzen die aan de eindconsumentworden berekend, bijvoorbeeld voor benzine,van overheidswege kunstmatig laag worden gehouden. Ditkan omdat veel landen in deze regio zelf voorzien in hunenergiebehoefte. Bij een structureel lagere olieprijs zal hetinvesteringsniveau van buitenlandse partijen naar verwachtingtoenemen.● > 3 jaar● 1-3 jaar● < 1 jaarContractpositieLatijns-AmerikaOperationele strategieNet als in Azië ziet <strong>Vopak</strong> in Latijns-Amerika goede groeimogelijkheden.Met de overname van de terminals in Colombia,Venezuela en Ecuador werd in 2003 al een belangrijke stapgezet naar een volledige dekking over het continent. Daarnaastwil <strong>Vopak</strong> het bestaande terminalnetwerk uitbreidendoor nieuwbouw en selectieve acquisities, om zo haar marktleiderschapverder uit te bouwen en te profiteren van destructureel hogere goederenstromen.<strong>Vopak</strong> is zich als marktleider bewust van haar voordeel ophet gebied van technische kennis, milieu en veiligheid.Succesvolle implementatie van de <strong>Vopak</strong>-standaarden, bijvoorbeeldbij overgenomen terminals, geeft multinationaleen grote regionale klanten veel vertrouwen in <strong>Vopak</strong> als organisedservice supplier.In Latijns-Amerika beschikt <strong>Vopak</strong> over dertien terminals, dievoor het overgrote deel worden gebruikt voor de opslag vanchemicaliën en plantaardige oliën. Opslag van minerale oliënis op dit moment nog beperkt tot Peru. De relevante marktenin Latijns-Amerika zijn nog relatief klein, zodat de opslagterminalsvanwege schaalvoordelen veelal worden gebruiktvoor verschillende productgroepen zoals chemicaliën, eetbareoliën en zelfs drogebulklading. Klanten zijn grote regionalespelers en multinationals.Sterke punten van <strong>Vopak</strong> in deze regio zijn de aanwezigheidvan terminals over bijna het hele continent, een gevarieerdklantenbestand, een onafhankelijke positie en een hoge SHEstandaard.MarktontwikkelingenDe economieën in Latijns-Amerika lieten in <strong>2004</strong> een krachtigegroei zien. Die werd gestuwd door de hoge prijzen vooronder andere olie, soja, koper en goud, waarvan veel landenin de Latijns-Amerikaanse regio profiteerden door toegenomenexportopbrengsten. Dit leidde tot een hogere doorzetvan bulk- en fijnchemie, alcohol en plantaardige oliën. Nietalleen multinationale ondernemingen maar ook regionaleResultatenDe resultaten over <strong>2004</strong> werden positief beïnvloed door heteffect van de in 2003 overgenomen terminals in Venezuela,Colombia en Ecuador. Verder was de omzet- en resultaatontwikkelingvan de bestaande terminals positief. Bij een blijvendhoge bezettingsgraad en een ruim tien procent hogeredoorzet werd een stijging van de omzet in lokale valutagerealiseerd. Alleen de olieactiviteiten in Peru stelden teleurdoor een dalende olie-import. De kosten werden in Braziliënegatief beïnvloed door de waardestijging van deBraziliaanse real.TerminalsDe terminals in Brazilië draaiden op een nagenoeg volledigecapaciteit. Vooral de opslag van plantaardige oliën liet eengoede performance zien. Verwacht wordt dat de Braziliaansemarkt verder zal groeien. Daarop anticiperend breidde <strong>Vopak</strong>de capaciteit van de Santos-terminal met tien procent uit.De activiteiten in Mexico lieten in <strong>2004</strong> opnieuw een sterkeverbetering zien vergeleken met het jaar 2003. De bezettingsgraadsteeg tot boven de 85% door hogere volumes in deopslag van chemie, export van melasses en hogere importvolumesvan plantaardige oliën en alcohol.32 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Latijns-Amerika<strong>Vopak</strong> als organised service supplierHet zoeken naar interessante locaties, op het goede moment investeren enhet gelijktijdig actief ontwikkelen van de markt is kenmerkend voor de aanpakvan <strong>Vopak</strong>.Zo zag <strong>Vopak</strong> goede kansen in een aantal Latijns-Amerikaanse landenwaar het tot op dat moment nog geen positie had.In 2003 breidde <strong>Vopak</strong> haar geografische netwerk in Latijns-Amerika uitdoor de aankoop van vier terminals in Venezuela, Colombia en Ecuador.Deze terminals zijn strategisch gelegen in de belangrijkste havens dicht bijde interessante productie- of consumptiemarkten.Sinds de overname hebben de terminals een ware metamorfose ondergaan.Binnen zes maanden zijn de installaties volgens de <strong>Vopak</strong> SHEstandaardenaangepast, veiligheidsprocedures ingevoerd en zijn de mensenop de terminal vertrouwd gemaakt met de SHE-standaarden.De terminal in Venezuela heeft inmiddels zijn ISO-certificaat gehaald enook Ecuador is in een vergevorderd stadium van certificering.Vervolginvesteringen in infrastructuur om de service aan de klanten verderte verbeteren, verlopen volgens plan.Hiermee legde <strong>Vopak</strong> de basis voor de vertrouwde herkenbare kwaliteit.Door pro-actieve marketing en sales en gesteund door <strong>Vopak</strong>s uitstekendereputatie werd de markt verder ontwikkeld. En niet zonder resultaat.Binnen een jaar zaten de terminals vrijwel vol.Door deze aanpak heeft <strong>Vopak</strong> een marktleiderspositie op weten te bouwenop het gebied van bulkopslag van vloeibare olie- en chemieproducten.Deze succesvolle implementatie van de <strong>Vopak</strong>-standaarden, bijvoorbeeldbij overgenomen terminals, geeft multinationale en grote regionale klantenveel vertrouwen in <strong>Vopak</strong> als organised service supplier.Divisiemanagement, van links naar rechts:Osvaldo Caparelli BraziliëCasper Pieper MexicoDick Oskam Business DevelopmentMartijn Notten Colombia, Ecuador, VenezuelaPieter Bakker PresidentBert Vermeer Finance & ControlIn dit eerste volledige jaar onder <strong>Vopak</strong> sinds de overnamewaren de resultaten van de terminals in Venezuela, Colombiaen Ecuador boven verwachting. Door sterk toegenomenimportvolumes van plantaardige oliën en een verhoging vande import van chemieproducten noteerde de terminal inVenezuela een bezettingsgraad van boven de 90%. Ook deChileense activiteiten presteerden goed met een stijging vande bezettingsgraad.Voor de activiteiten in Peru verliep <strong>2004</strong> teleurstellend. Doorde hoge internationale olieprijzen en de trage voortgang vande liberalisering van de nationale oliemarkt zien oliehandelarenvooralsnog geen aanleiding om in Peru grootschalig tegaan opereren. De import van olie bleef steken op een laagniveau.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 33
De wereld van <strong>Vopak</strong>72 terminals in 29 landenOp een hub terminalkomen grote productstromensamen. Dezeworden geconsolideerdom logistieke schaalvoordelente realiseren.<strong>Vopak</strong> onderscheidt driehublocaties: Houston,Rotterdam/Antwerpenen Singapore.Hub TerminalImport/Distributie/Export TerminalOp dit type terminalworden productenopgeslagen die wordengeëxporteerd doorlokale bedrijven ofgeïmporteerd naar eindgebruikers,daarnaastkunnen deze terminalseen rol vervullen bij dedistributie van lokaleproductie.Industrial TerminalDe industrial terminalis geïntegreerd in eenindustrieel chemischcomplex. De bedrijvenop het complex zijnonderling met pijpleidingenverbonden.<strong>Vopak</strong> neemt de logistiekop het complex voorzijn rekening. Met namein Azië is <strong>Vopak</strong> met dittype terminals actief inbijvoorbeeld Singapore,Maleisië en China.TotaleTankterminals Aantal capaciteit in cbmAfrika 1 129.000Azië 15 3.346.689Australië 1 142.830Europa 30 11.272.097Latijns-Amerika 13 807.838Midden-Oosten 3 2.121.000Noord-Amerika 9 2.372.027Totaal 72 20.191.48134 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Hub TerminalImport/Distributie/Export TerminalIndustrial Terminal
Risico’s en risicobeheersing<strong>Vopak</strong> is evenals elke andere onderneming gevoelig voormarktrisico’s, operationele en financiële risico’s die voortvloeienuit de normale bedrijfsuitoefening. Deze wordenbeperkt door de wijze van ondernemen, die wordt gekenmerktdoor een slagvaardige professionele organisatie,dienstverlening van hoge kwaliteit en in voorkomende gevallendoor specifieke maatregelen.<strong>Vopak</strong> werkte de afgelopen jaren aan het vervolmaken vanhaar risicomanagementprocessen, resulterend in een volwaardigEnterprise Risk Management Framework (ERMF).Daarbij zijn relevante best practices uit het oorspronkelijkeCOSO-model uit 1992 als referentie gebruikt. Met behulp vanhet in <strong>2004</strong> vernieuwde COSO Enterprise Risk Managementmodelworden, waar nodig, de processen verder aangescherpt.Binnen het ERMF werkt de Raad van Bestuur nauw samenmet het management van de divisies en van de werkmaatschappijen.Ook niet-geconsolideerde ondernemingen wordenhierbij betrokken. De samenwerking met het lokalemanagement is van cruciaal belang om de betrokkenheidvan iedere individuele werknemer bij het beheersen van risico’ste versterken. Het is de taak van lokale managers om hetrisicomanagement voor de medewerkers te vertalen naarpraktische voorbeelden. Daarbij is er aandacht voor de verschillenin cultuur als gevolg van <strong>Vopak</strong>s geografische spreiding.De interne auditafdeling is verantwoordelijk voor detoetsing van het raamwerk.<strong>Vopak</strong> streeft voortdurend naar een goede balans tussen risicobeheersingen slagvaardig ondernemerschap. Het ERMFraamwerkis erop gericht om onzekere gebeurtenissen diekansen bieden of een bedreiging zouden kunnen vormen ineen zo vroeg mogelijk stadium te identificeren en om de oorzakenen gevolgen hiervan zo goed mogelijk te beheersen.Marktrisico’s<strong>Vopak</strong> levert tankopslagdiensten en daarmee samenhangendelogistieke diensten aan de olie- en de chemie-industrie. Definanciële resultaten zijn mede afhankelijk van economischeontwikkelingen in de verschillende regio’s in de wereld en dedynamiek van de markten waarin <strong>Vopak</strong> opereert. <strong>Vopak</strong> iseen zuivere dienstverlener; het eigendom van de opgeslagenproducten blijft volledig bij de klant.<strong>Vopak</strong> gelooft in de balans van het wereldwijd gespreide netwerkvan 72 terminals om marktrisico’s te beheersen. Hetnetwerk is opgebouwd uit verschillende typen terminals:industrial terminal, hub terminal en import/distributie/exportterminal. Bovendien is <strong>Vopak</strong> actief in verschillende sectoren:de opslag van een grote verscheidenheid chemieproductenen olieproducten die hun weg naar vele verschillende industrieënvinden. Daarnaast zijn de activiteiten geografischgespreid over vijf continenten. De politieke risico’s zijnbeperkt omdat de activiteiten, investeringen en opbrengstenzijn gespreid over 29 landen. Geen van deze landen vormeneen meer dan gemiddeld politiek risico.Tot slot is ook de contractduur gespreid. In het verslag is perdivisie grafisch weergegeven welk deel van de contracteneen looptijd heeft van minder dan één jaar, welk deel tussenéén tot drie jaar en welk deel van de contracten langer dandrie jaar loopt.De logistieke activiteiten van <strong>Vopak</strong> volgen over het algemeenhet niveau van de economische bedrijvigheid in deolie- en de chemie-industrie. Schommelingen in de bedrijvigheidin deze industrieën beïnvloeden de resultaten van deonderneming op verschillende wijzen.Olie<strong>Vopak</strong> heeft haar inkomstenstroom in de olie-tankopslaggestabiliseerd door zich te concentreren op minder cyclischediensten gespreid over meerdere sectoren. Door langetermijncontractenaf te sluiten met olieverwerkende bedrijvenen oliedistributiebedrijven resteert minder capaciteit voorspeculatieve opslag. Hiermee is de afhankelijkheid van speculatievehandel in olieproducten aanzienlijk teruggebracht.ChemieBij tankopslag van chemicaliën leidt een verminderde economischebedrijvigheid aanvankelijk tot grotere voorraden endus tot een hogere tankbezetting. Bij opgaande conjunctuurdaalt eerst de voorraad, waarna met enige vertraging dedoorzet toeneemt. Om in de opslag van chemicaliën een stabieleinkomstenstroom te handhaven legt <strong>Vopak</strong> in samenwerkingmet de chemische industrie de nadruk op het aangaanvan langetermijncontracten met klanten en op het ontwikkelenvan multifunctionele terminals in logistieke centrain de wereld of in de nabijheid van chemieproductiecentra(industrial terminal).Operationele risico’sBij de operationele risico’s gaat het om de risico’s die samenhangenmet activiteiten op locatie. De omgang met gevaarlijkestoffen speelt een sleutelrol in de bedrijfsprocessen van<strong>Vopak</strong>. Dit is van invloed op de mensen en het milieu, opbedrijfsmiddelen van zowel <strong>Vopak</strong> als van derden, en op dewinstgevendheid van de onderneming. <strong>Vopak</strong> heeft alsgevolg van haar internationale activiteiten te maken met wettenregelgeving op het gebied van milieu en veiligheid opzowel lokaal als internationaal niveau, naast de strenge eisendie de industrie stelt. Zowel de eigen terminals als de jointventure-terminalsvoldoen tenminste volledig aan de terplaatse geldende milieunormen en -voorschriften.36 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
<strong>Vopak</strong> heeft een groot aantal maatregelen genomen om risico’ste beperken en te beheersen. Ondernemingsbreed is eenpro-actief SHE-auditsysteem geïmplementeerd, dat zich metname richt op operationele risico’s, inclusief veiligheids-,gezondheids- en milieuaspecten. In geval van ernstige incidentenwordt de internationaal erkende TRIPOD-methodegebruikt om de dieperliggende oorzaak te identificeren.Interne kwaliteitsprocedures waarborgen vervolgens dat inde hele organisatie adequate maatregelen worden doorgevoerd.De hoge milieu- en veiligheidsstandaarden die <strong>Vopak</strong> hanteert,sluiten nauw aan bij de marktontwikkelingen op ditgebied. Het hoofdstuk ‘Kwaliteit van de organisatie’ (pagina 18)gaat nader in op de wijze waarop <strong>Vopak</strong> met deze risico’somgaat. Naast de technische en operationele maatregelengericht op verlaging van het risico zijn alle belangrijke risico’smet betrekking tot bedrijfseigendommen en aansprakelijkheidvia verzekeringen afgedekt.Een sterke ICT-infrastructuur is van cruciaal belang voor alleprocessen binnen de onderneming. <strong>Vopak</strong> heeft fors geïnvesteerdin één wereldwijd, uniform systeem voor de ondersteuningvan de commerciële, operationele en financiëlebedrijfsprocessen bij de tankopslagbedrijven. Dit systeem isinmiddels geïntroduceerd op de meeste terminals en moet in2005 volledig ingevoerd zijn. De doelstellingen zijn standaardiseringvan de informatievoorziening (zowel intern als metde klanten en leveranciers), invoering van best practiceswereldwijd en het realiseren van efficiencyverbeteringen inde operationele organisatie en de ICT-organisatie. Het systeemmaakt het ook gemakkelijker om snel en tegen relatiefbeperkte kosten de <strong>Vopak</strong>-werkwijze in te voeren bij nieuwop te starten en/of over te nemen bedrijven. Binnen <strong>Vopak</strong>bestaan in het kader van ICT duidelijke afspraken overbeschikbaarheid, beveiliging, data-integriteit, back-up vandatabestanden, alternatieve computercapaciteit, communicatiestructurenen handmatige noodprocedures. Periodiektoetsen interne en externe auditors ontwerp en werking vandeze maatregelen.Bij een calamiteit in het centrale datacenter kan een backupfaciliteit,zonder noemenswaardige productieverstoring,de verwerking en communicatie van onze kernsystemen overnemen.De huidige ICT-infrastructuur is zodanig opgezet dater geen zogenoemde ‘single points of failure’ aanwezig zijn.Bij het uitvallen van een technische voorziening is er altijdeen tweede faciliteit om de beschikbaarheid te garanderen.Kredietrisico’sIn de logistieke dienstverlening is het risico van oninbaredebiteuren meestal gering doordat de afnemers van logistiekediensten vooral grote producenten zijn. Bovendien wordenvoor deze klanten meestal producten opgeslagen waarvande waarde hoger is dan de vorderingen en bestaat in zijnalgemeenheid voor <strong>Vopak</strong> het recht van retentie.Financiële risico’s<strong>Vopak</strong> is een kapitaalintensief bedrijf. De afgelopen jarenheeft <strong>Vopak</strong> een beleid ingezet om het kapitaalsbeslag verderte verminderen door het terugbrengen van het belang in descheepvaart en het afstoten van niet-kernactiviteiten.Inmiddels is dit proces grotendeels voltooid. Het financieringsbeleidis gericht op het ontwikkelen en onderhoudenvan een optimale financieringsstructuur, rekening houdendmet de huidige activa-basis en het investeringsprogramma.Uitgangspunten zijn toegang tot de kapitaalmarkt en flexibiliteittegen acceptabele financieringskosten.De huidige financieringspositie wordt grotendeels bepaalddoor in 2001 geplaatste US Private Placements, met als voornaamstekenmerken een lange looptijd, een vaste rente enstringente financiële convenanten. Voor details inzake denettofinancieringspositie, de berekening van de ratio’s en deoverige voorwaarden zie pagina 61 en 62.De treasury-afdeling treedt op als in-house bank, waarbij decentraal aangetrokken financieringen intern worden aangewend.Werkmaatschappijen worden aldus gefinancierdmiddels een combinatie van eigen vermogen en inter-companyleningen. De niet-geconsolideerde joint-ventures worden,rekening houdend met de lokale omstandigheden encontractuele afspraken, waar mogelijk optimaal gefinancierddoor vreemd vermogen op non-recourse basis voor <strong>Vopak</strong>.Rente- en valutarisico’s<strong>Vopak</strong> heeft te maken met verschillende marktrisico’s, waaronderde effecten van valutakoersveranderingen, rentetarievenen -opslagen. Uitgangspunt van het rente- en valutabeleidis de effecten van deze risico’s op kasstromen, vermogenen resultaat te beheersen. Uitsluitend in het kader van debeheersing van deze risico’s maakt <strong>Vopak</strong> gebruik van derivaten.<strong>Vopak</strong> neemt derhalve geen speculatieve posities in.Het gebruik van deze financiële derivaten en de waarderingdaarvan worden nader beschreven op pagina 62 en 63 metaansluitend een overzicht van de financiële instrumenten per31 december <strong>2004</strong>.RenterisicoHet renterisicobeleid van <strong>Vopak</strong> is gericht op het beheersenvan de gevoeligheid van de nettofinancieringskosten voorfluctuaties in de marktrente. Renteswap-contracten en renteoptieskunnen worden gebruikt om het gewenste renterisicoprofielte bereiken. In 2002 zijn bij de afsplitsing van dedistributieactiviteiten in Univar alle bestaande financieringennaar <strong>Vopak</strong> overgegaan. De bij de splitsing vrijgekomenliquiditeiten zijn destijds voor zover mogelijk aangewend<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 37
om leningen met een variabele rente af te lossen. De huidigerentedragende schuld bestaat derhalve grotendeels uit deovergebleven financieringen met een vaste rente. In <strong>2004</strong> isUSD 100 miljoen van de vaste rentedragende schuld middelsrenteswaps naar een variabel renteprofiel geconverteerd.Rekening houdend met bovengenoemde renteswaps wasper 31 december <strong>2004</strong> 75% van de volledige rentedragendeschuld ten bedrage van EUR 617,0 miljoen (2003: EUR 760,9miljoen) gefinancierd tegen een vast rentetarief, met resterendelooptijden tot twaalf jaar.Het translatierisico wordt voor <strong>Vopak</strong> voornamelijk bepaalddoor de Singapore dollar (SGD), de Amerikaanse dollar (USD)en USD-gerelateerde valuta. De gevoeligheid voor deze valutais als volgt weer te geven.Een wijziging van de EUR/USD-koers met 10 dollarcent heeftongeveer de volgende invloed op de cijfers van <strong>Vopak</strong> (gebaseerdop <strong>2004</strong> cijfers):● totale omzet wijzigt met EUR 11,5 miljoen;● EBIT wijzigt met EUR 3,5 miljoen;● nettowinst wijzigt met EUR 2,7 miljoen.ValutarisicoHet valutarisicobeleid is primair gericht op het beschermenvan de waarde van de kasstromen binnen <strong>Vopak</strong>, rekeninghoudend met de uiteindelijke bestemming van de kasstromenper valuta. Zowel toekomstige kasstromen gerelateerdaan (des)investeringen alsook kasstromen uit de operationeleactiviteiten en de financiering daarvan worden in aanmerkinggenomen.Omdat operationele opbrengsten en kosten voornamelijk indezelfde valuta luiden, zijn de risico’s van transactiepositiesin vreemde valuta uit hoofde van de operationele activiteitenvoor <strong>Vopak</strong> beperkt. Eventuele materiële netto transactiepositiesworden volledig afgedekt door valutatermijncontractenen valuta-opties.Het belangrijkste valutarisico voor <strong>Vopak</strong> is het translatierisico,het risico dat koerseffecten ontstaan als gevolg van deomrekening van het resultaat en de balans van groepsmaatschappijennaar euro’s, de valuta waarin <strong>Vopak</strong> rapporteert.Een wijziging van de EUR/SGD-koers met 10 dollarcent heeftongeveer de volgende invloed op de cijfers van <strong>Vopak</strong> (gebaseerdop <strong>2004</strong> cijfers):● totale omzet wijzigt met EUR 3,7 miljoen;● EBIT wijzigt met EUR 2,1 miljoen;● nettowinst wijzigt met EUR 1,2 miljoen.LiquiditeitsrisicoOm investeringen, mogelijke overnames en afbetalingen oplang vreemd vermogen te kunnen financieren heeft <strong>Vopak</strong> inNederland de beschikking over langlopende ‘stand-by’ kredietfaciliteiten.Deze zijn op te nemen in verschillende valuta,tot een bedrag van EUR 205 miljoen. Deze kredietruimte wasaan het eind van het jaar niet aangesproken.TranslatierisicoNetto-investeringen in werkmaatschappijen worden in principeafgedekt middels leningen in dezelfde valuta. De hoogtevan de afdekking wordt met name bepaald door de verwachtenetto kasstroom van de werkmaatschappijen voor dekomende jaren. In bepaalde situaties kan besloten wordenom de kasstroom voor de komende jaren volledig af te dekken.Hierdoor kan de situatie ontstaan waarin de nominalewaarde van de afdekkingen de boekwaarde van de onderliggendeactiva overstijgt. Per 31 december <strong>2004</strong> zijn er geen(netto-)afdekkingen die de boekwaarde van de onderliggendeactiva overstijgen.Het translatierisico met betrekking tot de omrekening van denettoresultaten van de buitenlandse groepsmaatschappijennaar euro’s kan in uitzonderlijke situaties selectief wordenafgedekt. In verband met de valutagevoeligheid van de financieringsratio’swaren voor <strong>2004</strong> extreme dalingen vanbelangrijke translatieposities gedeeltelijk afgedekt. Per 31december <strong>2004</strong> zijn geen afdekkingen voor 2005 afgesloten.38 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
BestuursrapportageBij het beoogd slagvaardig ondernemerschap en de effectieveverantwoording daarvan streeft <strong>Vopak</strong> continu naar eengebalanceerde en praktische invulling van richtlijnen, standaardenen eigen verantwoordelijkheden.De Tankterminal-Plus-strategie en een daarop aansluitendhelder businessmodel dragen bij aan effectieve monitoringvan de strategische, operationele en financiële ontwikkelingvan de activiteiten op lokaal, regionaal en wereldwijd niveau.<strong>Vopak</strong>s Enterprise Risk Management Programma is daarbijzo veel mogelijk geïntegreerd in reguliere operationele,financiële en managementprocessen. De verantwoordelijkheidvoor ontwerp, praktische invulling, rapportage, monitoringen toetsing van onze interne risicobeheersings- en controlesystemenis in alle lagen van de organisatie duidelijkvastgelegd. Daarbij vormen risicoanalyses van operationeleen financiële doelstellingen, de Gedragscode, de diversehandleidingen en procedures en het systeem van monitoringen rapportages belangrijke instrumenten.wij gedurende het verslagjaar op systematische wijze deinterne risicobeheersings- en controleprocessen van onzevennootschap geanalyseerd, geëvalueerd en waar nodig uitgebouwd.Tevens zijn de instrumenten uitgebreid waarmeewij de effectieve werking van de interne risicobeheersingsencontrolesystemen kunnen vaststellen. Over deze onderwerpenheeft regelmatig overleg plaatsgevonden binnen deRaad van Bestuur. Daarnaast zijn alle van belang zijndeaspecten doorgesproken met de Divisiepresidenten enCorporate stafdirecteuren. Daarnaast heeft CorporateInternal Audit specifieke werkzaamheden in dit kader uitgevoerd.Rekening houdend met de dynamiek van onze dienstverlenendeopslag- en overslagactiviteiten in 29 verschillende landen,zijn wij alert op de voor onze ondernemingen vanbelang zijnde interne en externe veranderingen, teneindewaar nodig en van belang het ontwerp van deze systemenverder te verfijnen en te optimaliseren.Als Raad van Bestuur zijn wij eindverantwoordelijk voor hetnemen van adequate maatregelen ten aanzien van de opzeten werking van deze op de bedrijfsactiviteiten van <strong>Vopak</strong>aansluitende interne risicobeheersings- en controlesystemen.Deze systemen zijn ingericht met het doel kansen en risico’svroegtijdig te onderkennen, significante risico’s te beheersenen het realiseren van strategische, operationele en financiëledoelstellingen te faciliteren. Voorts ondersteunen deze systemenhet naleven van relevante wet- en regelgeving.Wij hebben ons bij de opzet gebaseerd op relevante criteriavoor interne risicobeheersings- en controlesystemen, zoalsin 1992 en <strong>2004</strong> beschreven door de Committee of SponsoringOrganizations of the Treadway Commission (COSO).Deze COSO-modellen verstrekken best practices ter ondersteuningvan het waarborgen van de kwaliteit van respectievelijkin- en externe rapportages en risicobeheersings- encontrolesystemen. Het vermeldt echter ook dat, hoe goeddergelijke systemen ook zijn opgezet, deze nooit absolutezekerheid kunnen bieden dat doelstellingen op het gebiedvan strategie, operatie, berichtgeving zondermeer wordenbereikt en wetten en regels altijd worden nageleefd. Immers,gezien het karakter en de omvang van de beslissingen enhandelingen, die medewerkers dagelijks nemen respectievelijkverrichten bij de uitvoering van hun taken, kunnen menselijke(beoordelings)fouten en vergissingen grote gevolgenhebben, terwijl het opzettelijk negeren of omzeilen van wettenen regels niet valt uit te sluiten. Deze algemene beperkingenzijn derhalve ook van toepassing op <strong>Vopak</strong>. Voorts is hetinherent aan het ondernemerschap dat er bij het aanvaardenvan risico’s en het treffen van beheersingsmaatregelensteeds kosten/baten afwegingen moeten worden gemaakt.Om onze verantwoordelijkheden te kunnen dragen hebbenVoor een nadere beschrijving van deze systemen in dit verbandverwijzen wij naar het hoofdstuk over risicobeheersingop pagina 36 tot en met 38 van dit jaarverslag. Het geheelvan onze werkzaamheden betreffende de evaluatie van dewerking van de interne risicobeheersings- en controlesystemeninclusief aangebrachte wijzigingen en geplande verbeteringenzijn door ons van tijd tot tijd besproken met deAuditcommissie en de Raad van Commissarissen.Rekening houdend met de eerder genoemde beperkingendie inherent zijn aan Enterprise Risk Management zijn we vanoordeel dat de interne risicobeheersings- en controlesystemenvan onze onderneming zijn ingesteld om met een redelijkemate (doch geen absolute mate) van zekerheid te kunnenverklaren dat:● wij voldoende inzicht hebben in de mate waarin de strategischeen operationele doelstellingen van onze ondernemingworden gerealiseerd;● de organisatie zich houdt aan de van toepassing zijndewetten en regels;● de in- en externe (financiële) rapportages betrouwbaar zijn.Rotterdam, 3 maart 2005De Raad van BestuurC.J. van den DriestJ.P.H. BroedersJ.P. de Kreij<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 39
Informatie voor aandeelhoudersGegevens per gewoon aandeel van EUR 1,00Spreiding aandelen <strong>Vopak</strong><strong>2004</strong> 2003Nettoresultaat 1,37 1,67Nettoresultaat exclusief bijzondere posten 1,26 1,28Kasstroom 2,86 3,37Eigen vermogen * 7,87 6,77Dividend (voorstel <strong>2004</strong>) ** 0,50 0,50Pay-out ratio ** 36% 30%● Particuliere beleggers● Institutionele beleggers● Aandeelhouders > 5%*Na aftrek eigen vermogen samenhangend met cumulatieffinancieringspreferente aandelen**naar keuze in contanten of in aandelenAantal uitstaande aandelen<strong>2004</strong> 2003Gewogen gemiddelde 59.429.967 58.313.375Gewogen gemiddelde verwaterd 59.460.305 58.461.497Ultimo stand 61.011.307 59.927.972KapitaalbelangOp grond van de Wet Melding Zeggenschap moet een kapitaalbelangvan 5% of meer in een Nederlands bedrijf wordengemeld.<strong>Vopak</strong> ontving de volgende meldingen inzake kapitaalbelangen(gewone aandelen en financieringspreferente aandelen).Aandeelhouders <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V.Houders Totaalgewone kapitaal- Stem- Meldingaandelen 1) belang 2) recht 3) per:HAL Holding N.V. 47,52% 39,22% 44,52% 24-6-2002ING Groep N.V. 7,66% 11,68% 7,18% 28-8-2000CGU plc./Delta Lloyd 6,48% 8,99% 6,07% 12-11-1999Ducatus N.V. < 5% 5,52% < 5% 4-11-1999Fortis Utrecht N.V. < 5% 5,52% < 5% 27-11-2003Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen <strong>Vopak</strong> 6,33% 4)Totaal > 5% belangen in gewone aandelen <strong>Vopak</strong> 61,66%Freefloat 38,34%1)Aantal gewone aandelen gedeeld door totaal aantal gewone uitstaande aandelen2)Aantal gewone en financieringspreferente aandelen gedeeld door totaal aantal uitstaande gewone en financieringspreferente aandelen3)Aantal gewone aandelen gedeeld door totaal aantal uitstaande gewone en financieringspreferente stemmen4)Zie ook de opmerkingen in het hoofdstuk Corporate Governance (pagina 41 tot en met 43)40 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Corporate Governance120%Wekelijkse slotkoersen<strong>Vopak</strong> t.o.v. AMX-index <strong>2004</strong>InleidingTijdens de in <strong>2004</strong> gehouden jaarvergadering hebben wij hethoofdstuk in het jaarverslag 2003 over de corporate governance-structuuren het corporate governance-beleid aan deorde gesteld. Het is ons een genoegen te kunnen bevestigendat <strong>Vopak</strong> nu aan het merendeel van de Principes en BestPractice-bepalingen zoals opgenomen in de NederlandseCorporate Governance Code (de “Code”) voldoet.100%● AmsterdamMidkap-index80%● <strong>Vopak</strong>jan <strong>2004</strong> juni <strong>2004</strong> dec <strong>2004</strong>Belangrijke data4 maart 2005 - Publicatie jaarcijfers <strong>2004</strong>28 april 2005 - Algemene Vergadering vanAandeelhouders- Publicatie eerste kwartaalcijfers 200525 mei 2005 - Betaalbaarstelling dividend26 augustus 2005 - Publicatie halfjaarcijfers 200528 oktober 2005 - Publicatie derde kwartaalcijfers 2005In de op 22 december <strong>2004</strong> gehouden Buitengewone AlgemeneVergadering van Aandeelhouders is tot een aantalwijzigingen in de statuten van <strong>Vopak</strong> besloten, mede omdiverse bepalingen uit de Code daarin te formaliseren. Dezewijzigingen zijn op 30 december <strong>2004</strong> geëffectueerd.Ten aanzien van de financieringspreferente aandelen dieper 1 januari 2005 onder nieuwe voorwaarden gedeeltelijkzijn verlengd, is nu, krachtens wijzigingen van de statutenen van de administratievoorwaarden van Stichting AdministratiekantoorFinancieringspreferente Aandelen <strong>Vopak</strong>(“het Administratiekantoor”), het stemrecht op deze aandelengebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng,terwijl het bestuur van het Administratiekantoor voor dezeaandelen bestaat uit drie leden, die onafhankelijk zijn van deonderneming.In vergelijking met de vorige rapportage is het aantal uitzonderingenop de Principes en Best Practice-bepalingen van deCode verder teruggebracht, terwijl in dit jaarverslag ook eenverklaring over de interne risicobeheersings- en controlesystemenis opgenomen.Investor Relations-beleid<strong>Vopak</strong> voert een open informatiebeleid naar beleggers enanderen met een (financiële) belangstelling voor de ondernemingmet als doel om hen zo goed en tijdig mogelijk te informerenover het beleid van en de ontwikkelingen binnen deonderneming. De richtlijnen die <strong>Vopak</strong> daarbij volgt, kunt uterug vinden op de website www.vopak.com onder de sectieInvestor Relations.Dit jaarverslag is een van de middelen daartoe. Alle overigerelevante informatie, zoals halfjaarcijfers, kwartaalcijfers,persberichten en achtergrondinformatie, is ook te raadplegenop de website www.vopak.com.Bij de publicatie van de jaarcijfers en halfjaarcijfers houdt<strong>Vopak</strong> een persconferentie. Na de publicatie van de (half)jaarcijfershoudt <strong>Vopak</strong> analistenbijeenkomsten. De aldaar gegevenpresentaties worden daarna gepubliceerd op de website.Daarnaast begint <strong>Vopak</strong> met ingang van 2005 met het vastleggenvan analistenbijeenkomsten naar aanleiding van(half)jaarcijfers middels webcasting.Rechtstreekse vragen van beleggers en hun adviseurs kunnenworden gesteld aan de heer Dick Richelle, DirecteurCorporate Communication & Investor Relations, telefoon+31 10 4002777, e-mail: dick.richelle@vopak.com.Structuur en beleid<strong>Vopak</strong> hecht veel waarde aan een evenwichtige balanstussen de belangen van haar verschillende stakeholders.Integriteit, openheid, toezicht, transparante verslagleggingen verantwoording zijn de hoekstenen van het corporategovernance-beleid van <strong>Vopak</strong>. Voorts wenst <strong>Vopak</strong> zorgvuldigom te gaan met maatschappelijke belangen.<strong>Vopak</strong> stelt vast dat de beginselen weerspiegeld in de Code,aansluiten op de uitgangspunten die <strong>Vopak</strong> dienaangaandvolgt.De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het besturenvan de vennootschap. Daarmee is hij verantwoordelijk voorde realisatie van de (strategische) doelstellingen van <strong>Vopak</strong>,de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling.De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houdenop het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemenegang van zaken in de vennootschap en de met haar verbondenonderneming en staat de Raad van Bestuur met raadterzijde.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 41
De leden van de Raad van Bestuur en van de Raad vanCommissarissen worden benoemd door de Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders (“Algemene Vergadering”) opbasis van een niet-bindende voordracht van de Raad vanCommissarissen. De Algemene Vergadering is voorts bevoegdde leden van de Raad van Bestuur en de Raad vanCommissarissen te schorsen en te ontslaan.Omdat <strong>Vopak</strong> kwalificeert als internationale holding in dezin van de Structuurwet is zij van toepassing van deze wetvrijgesteld.Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders wijzen uitdat een relatief gering aantal aandeelhouders van de gebodenmogelijkheid gebruikmaakt. De daaraan verbonden kostenzijn nog steeds aanzienlijk. Momenteel wordt wetgevingvoorbereid om het stemmen op afstand beter mogelijk,transparanter en kostenefficiënter te maken.Zodra deze nieuwe wetgeving is ingevoerd, zal <strong>Vopak</strong> demogelijkheid om aandeelhouders op afstand te laten stemmenin overweging nemen. Overigens faciliteert <strong>Vopak</strong>het stemmen per volmacht reeds geruime tijd.De Raad van Commissarissen is evenwichtig samengestelden bestaat uit personen met een achtergrond en ervaring ingebieden die gerelateerd zijn aan de kernactiviteit van <strong>Vopak</strong>en met ervaring in de buitenlandse markten waarin <strong>Vopak</strong>opereert. Die ervaring varieert van economische, financiële,sociale tot politieke en zakelijke.De Raad van Commissarissen richt zich bij zijn toezicht op derealisatie van de doelstellingen van de vennootschap, destrategie en de uitvoering daarvan.Daarnaast houdt hij toezicht op de opzet van de werkingvan de interne risicobeheersings- en controlesystemen,het financiële verslaggevingsproces en de naleving van dewet- en regelgeving.De Raad van Commissarissen kiest uit zijn midden een Audit-,een Bezoldigings- en een Selectie- en Benoemingscommissie.Overeenkomstig de bepalingen van de Code heeft <strong>Vopak</strong> derol en de bevoegdheden van deze commissies nader geregeldin reglementen voor deze commissies.Naast de bevoegdheid tot benoeming, schorsing en ontslagvan de leden van de Raad van Bestuur en de Raad vanCommissarissen, komen kernbevoegdheden als de besluitentot statutenwijziging, juridische fusie of splitsing en tot devaststelling van de jaarrekening en de winstbestemming toeaan de Algemene Vergadering.Daarnaast stelt de Algemene Vergadering het bezoldigingsbeleidvoor de Raad van Bestuur of wijzigingen daarvan vasten bepaalt zij de bezoldiging van de leden van de Raad vanCommissarissen.De beloning van leden van de Raad van Bestuur wordt opvoorstel van de Bezoldigingscommissie vastgesteld door deRaad van Commissarissen, zulks met inachtneming van hetbezoldigingsbeleid zoals dat door de in <strong>2004</strong> gehoudenAlgemene Vergadering is vastgesteld en eventuele wijzigingendaarvan. Regelingen met leden van de Raad van Bestuurbetreffende beloningen in aandelen of rechten tot het nemenvan aandelen, alsmede belangrijke wijzigingen in dergelijkeregelingen, zullen ter goedkeuring aan de AlgemeneVergadering worden voorgelegd.Op dit moment maakt <strong>Vopak</strong> nog geen gebruik van de mogelijkheidvoor aandeelhouders om op afstand te stemmen.De ervaringen van een aantal beursfondsen die aandeelhoudersin de gelegenheid stellen om te stemmen via<strong>Vopak</strong> maakt gebruik van de in haar statuten opgenomenmogelijkheid om een registratiedatum voor de uitoefeningvan stem- en vergaderrechten te bepalen.De Nederlandse Corporate Governance Code (de “Code”)<strong>Vopak</strong> heeft haar Corporate governance-structuur getoetstaan de Principes en Best Practice-bepalingen, die in de Codezijn opgenomen. Daarbij is zij tot de conclusie gekomen datzij aan deze Principes en Best Practice-bepalingen, voor zoverop haar van toepassing, voldoet, waarbij alsdan, behoudenshet overige in dit jaarverslag gestelde, de volgende uitzonderingennog gelden en vooralsnog zullen blijven gelden.Er bestaat thans geen aanleiding om aan te nemen dat in denabije toekomst additionele uitzonderingen zullen gelden.Mitsdien voldoet <strong>Vopak</strong> aan de Code.Best Practice bepaling II.1.1. (benoeming leden Raad vanBestuur voor vier jaar)De duur van de arbeidsovereenkomsten met de heren Vanden Driest en De Kreij is niet in overeenstemming met dezebepaling. Deze overeenkomsten zijn gesloten voordat deCode van kracht werd; zij kan geen afbreuk doen aan verkregenrechten.Best Practice bepaling II.2.2. (hanteer prestatiecriteria bijtoekenning opties)In het verleden zijn aan de huidige leden van de Raad vanBestuur onvoorwaardelijke opties toegekend waarvoor tentijde van de toekenning geen prestatiecriteria zijn gehanteerd.Overigens kunnen deze opties de eerste drie jaar natoekenning niet worden uitgeoefend.De Raad van Commissarissen heeft, aangezien het reedsbestaande contractuele afspraken betreft, besloten de voorwaardendie gelden ten aanzien van de reeds toegekendeopties niet aan te passen.Best Practice bepaling II.2.7. (maximale ontslagvergoeding)De arbeidsovereenkomst die <strong>Vopak</strong> met de heer De Kreijheeft gesloten is niet in overeenstemming met deze bepaling.Deze overeenkomst houdt op dit punt in dat hij in beginselbij ontslag recht heeft op ten minste twee jaar salaris.De overeenkomst is gesloten voordat de Code van krachtwerd; zij kan geen afbreuk doen aan verkregen rechten.42 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Reglementen<strong>Vopak</strong> kent verschillende reglementen die vorm geven aanhet functioneren van de verschillende organen dan welinhoud geven aan binnen <strong>Vopak</strong> geldende regels. Deze reglementenzijn aangepast aan de Code. Zij zijn geplaatst opde website van de vennootschap: www.vopak.com onderCorporate governance.Het betreft:- Reglement voor de Raad van Commissarissen- Reglement van de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen- Reglement van de Bezoldigingscommissie van de Raad vanCommissarissen- Reglement van de Selectie- en Benoemingscommissie vande Raad van Commissarissen- Reglement van de Raad van Bestuur- Reglement Beleggingen en Voorwetenschap voor Bestuurdersen Commissarissen- Regeling inzake het omgaan met een vermoeden van eenmisstand (“klokkenluiderregeling”)Daarnaast zijn op de website geplaatst:- Profielschets Raad van Commissarissen- Rooster van aftreden Raad van Commissarissen- Gegevens leden Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen,samenstelling kerncommissies- Gedragscode- Remuneratierapport, met daarin de hoofdlijnen van hetbezoldigingsbeleid- Verslag Stichting Administratiekantoor FinancieringspreferenteAandelen <strong>Vopak</strong>van de belangen van <strong>Vopak</strong> en van de ondernemingen diedoor <strong>Vopak</strong> en de met <strong>Vopak</strong> in de groep verbonden vennootschappenin stand worden gehouden, op zodanige wijzedat de belangen van <strong>Vopak</strong> en van die ondernemingen alsmedevan alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk wordengewaarborgd, en dat de invloeden die de zelfstandigheiden/of de continuïteit en/of de identiteit van <strong>Vopak</strong> en dieondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnenaantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, zomedehet verrichten van al hetgeen met het vorenstaandeverband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Het bestuurvan Stichting <strong>Vopak</strong> bepaalt derhalve of en wanneer er eennoodzaak bestaat om beschermingspreferente aandelen aanhaar uit te geven.De hiervoor geschetste beschermingsmaatregelen zullenbijvoorbeeld in een overnamesituatie worden opgeworpenwanneer dit in belang van <strong>Vopak</strong> is teneinde haar positie tenopzichte van de overvaller en diens plannen te bepalenen om de mogelijkheid te creëren naar alternatieven te zoeken.De beschermingsmaatregelen zullen niet worden aangewendter bescherming van de positie van de Raad vanBestuur.BeschermingsmaatregelenHet zwaartepunt van de bescherming van <strong>Vopak</strong> tegen eenongewenste overname is gelegen in de mogelijkheid van<strong>Vopak</strong> om cumulatief preferente aandelen (“beschermingspreferenteaandelen”) te plaatsen bij de Stichting <strong>Vopak</strong>. Eeneventuele plaatsing van beschermingspreferente aandelenzal geschieden ingeval Stichting <strong>Vopak</strong> haar optierecht uitoefent.De Algemene Vergadering heeft op 18 oktober 1999besloten aan Stichting <strong>Vopak</strong> het recht te verlenen tot hetnemen van beschermingspreferente aandelen, tot ten hoogsteeen nominaal bedrag gelijk aan honderd procent van hetalsdan bij derden in de vorm van gewone en financieringspreferenteaandelen geplaatste aandelenkapitaal, verminderdmet één gewoon aandeel. <strong>Vopak</strong> en Stichting <strong>Vopak</strong>hebben hun onderlinge verhouding met betrekking tot hetoptierecht nader uitgewerkt in een optieovereenkomst dedato 1 november 1999, welke optieovereenkomst op 5 mei<strong>2004</strong> is gewijzigd, waarbij de oorspronkelijk aan <strong>Vopak</strong> verleendeputoptie is komen te vervallen. De toekenning van deoptie is gepubliceerd in het handelsregister en in dit jaarverslag.De doelstelling van Stichting <strong>Vopak</strong> is het behartigen<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 43
44 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Jaarrekening<strong>2004</strong>
Geconsolideerde jaarrekeningGeconsolideerde winst- en verliesrekeningIn miljoenen EUR Ref. <strong>2004</strong> 2003Netto-omzet 2 642,1 749,6Overige bedrijfsopbrengsten 5,4 3,0Totaal bedrijfsopbrengsten 647,5 752,6Lonen, salarissen en sociale lasten 3 229,1 262,6Afschrijvingen 4 88,4 115,0Overige bedrijfskosten 5 214,7 225,3Totaal bedrijfslasten 532,2 602,9Exploitatieresultaat 115,3 149,7Resultaat deelnemingen 6 31,6 42,5Bedrijfsresultaat 7 146,9 192,2Interestbaten 15,5 16,7Interestlasten - 62,3 - 64,6Interest - 46,8 - 47,9Resultaat voor belastingen 100,1 144,3Belastingen 8 1,1 - 27,4Geconsolideerd nettoresultaat 101,2 116,9Aandeel van derden in geconsolideerd nettoresultaat - 12,6 - 12,4Nettoresultaat 88,6 104,5Dividend cumulatief financieringspreferente aandelen - 6,9 - 6,9Nettoresultaat voor gewone aandeelhouders 81,7 97,6Winst per aandeel 9 1,37 1,67Verwaterde winst per aandeel 9 1,37 1,67Winst per aandeel (exclusief bijzondere posten) 1, 9 1,26 1,28Verwaterde winst per aandeel (exclusief bijzondere posten) 1, 9 1,26 1,2846 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Geconsolideerde balans per 31 decembervoor voorgestelde winstbestemmingIn miljoenen EUR Ref. <strong>2004</strong> 2003Immateriële vaste activa 10 3,2 6,6Materiële vaste activa 11 890,6 994,8Financiële vaste activa 12 325,5 333,1Latente belastingvorderingen 13 5,0 5,4Totaal van de vaste activa 1.224,3 1.339,9Voorraden 0,9 1,7Vorderingen 14 195,1 232,2Overlopende activa 22,6 17,9Effecten 0,4 4,1Liquide middelen 15 116,3 152,4Totaal van de vlottende activa 335,3 408,3Schulden aan kredietinstellingen 16 6,2 37,0Kortlopend deel langlopende schulden 18 29,4 28,4Crediteuren en overige schulden 17 209,3 225,1Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 20 4,6 4,9Dividenden 5,4 6,9Totaal van de kortlopende schulden 254,9 302,3Vlottende activa na aftrek van kortlopende schulden 80,4 106,0Totaal van de activa na aftrek van kortlopende schulden 1.304,7 1.445,9Langlopende schulden 18 581,4 695,5Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 20 9,9 16,9Latente belastingvoorzieningen 21 89,9 118,0Overige voorzieningen 22 28,1 36,8Totaal van de voorzieningen 127,9 171,7Aandeel van derden in geconsolideerd eigen vermogen 23 50,4 57,5Eigen vermogen 24 545,0 521,2Groepsvermogen 595,4 578,7Totaal 1.304,7 1.445,9<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 47
Geconsolideerd kasstroomoverzichtIn miljoenen EUR Ref. <strong>2004</strong> 2003Nettoresultaat 88,6 104,5Aanpassingen voor:- Afschrijvingen 4 82,5 99,9- Afboekingen en waardeverminderingen 4 5,9 15,1- Mutatie voorzieningen - 44,6 - 49,6- Mutatie minderheidsbelang - 3,9 5,8- Winstuitkering van niet-geconsolideerde deelnemingen 12 22,2 23,5- Aandeel in het resultaat van niet-geconsolideerde deelnemingen 6 - 31,3 - 36,5- Resultaat verkochte materiële vaste activa - 8,8 - 4,9- Resultaat verkochte groepsmaatschappijenen niet-geconsolideerde deelnemingen 3,5 - 3,4Bruto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 114,1 154,4Mutatie werkkapitaal (exclusief liquidemiddelen, kortlopend krediet en dividend) 25,8 50,8Effect wijzigingen valutakoersen 1,7 - 1,8Kasstroom uit operationele activiteiten 141,6 203,4Investeringen:- Materiële vaste activa 11 - 125,7 - 106,5Verwerving (inclusief goodwill):- Financiële vaste activa 12 - 25,1 - 22,5- Groepsmaatschappijen – - 16,7Totaal investeringen - 150,8 - 145,7Desinvesteringen:- Materiële vaste activa 7,4 26,2- Financiële vaste activa 12 18,4 39,8- Groepsmaatschappijen 139,1 32,8Totaal desinvesteringen 164,9 98,8Kasstroom uit investeringsactiviteiten 14,1 - 46,9Financiering:- Aflossing langlopende schulden 18 - 69,4 - 50,4- Opname langlopende schulden – 3,7- Intrekking financieringspreferente aandelen 24 - 50,3 –- Mutatie kortlopende financiering - 57,9 - 68,0- Uitgekeerd dividend in contanten 24 - 4,1 - 29,2- Uitgekeerd preferent dividend - 8,5 - 6,9- Uitoefening optierechten 24 9,2 –- Verkoop ingekochte aandelen – 1,6Kasstroom uit financieringsactiviteiten - 181,0 - 149,2Netto kasstroom - 25,3 7,3Koers- en omrekeningsverschillen - 1,6 - 7,9Mutatie liquide middelen i.v.m. (de)consolidatie - 9,2 _Mutatie liquide middelen 15 - 36,1 - 0,648 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
GrondslagenConsolidatiegrondslagenDe consolidatie omvat <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. en haar dochterondernemingen. Dochterondernemingen zijn dieondernemingen waarin de Groep, direct of indirect, meer dan de helft van de stemgerechtigde aandelen bezit ofwaar de groep, direct of indirect, beleidsbepalende invloed uitoefent. De jaarrekeningen van dochterondernemingenzijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle begint tot de datum waaropde controle eindigt. Het aandeel van derden wordt afzonderlijk in de winst- en verliesrekening en de balans totuitdrukking gebracht.Ondernemingen, waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast, zijn ondernemingen waarin de Groep invloedvan betekenis heeft op de financiële en operationele beleidslijnen. Dit wordt in het algemeen aangetoond bij een bezit van20% tot 50% van de stemgerechtigde aandelen. Ze worden geboekt volgens de vermogensmutatiemethode vanaf de datumwaarop invloed van betekenis begint tot de datum waarop deze ophoudt. Wanneer het aandeel in de verliezen de boekwaardevan de onderneming waarop vermogensmutatie wordt toegepast overschrijdt, wordt de boekwaarde vastgesteld opnul en worden (voorzover de groep geen verdere verplichtingen is aangegaan ten aanzien van de betreffende onderneming)verdere verliezen niet meer aan de groep toegerekend.Alle transacties tussen groepsondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussenondernemingen van de Groep zijn geëlimineerd.De in art. 379 en 414, Boek 2, B.W., bedoelde lijst is ten kantore van het Handelsregister te Rotterdam ter inzagegedeponeerd. Op deze lijst is aangegeven welke groepsmaatschappijen en deelnemingen in de consolidatie zijnopgenomen.Beëindiging van bedrijfsactiviteitenIn het kader van de strategische heroverweging van niet-tankopslag gerelateerde activiteiten heeft <strong>Vopak</strong> gedurende <strong>2004</strong>haar belangen afgestoten in <strong>Vopak</strong> Chemical Tankers, de loodsen voor de opslag van verpakte chemicaliën in Rotterdam enAntwerpen en de scheepvaartactiviteiten in minerale oliën in Zwitserland.Ten aanzien van de forwarding-activiteiten, ons belang in VOTG (tankcontainer-activiteiten) en de scheepvaartactiviteitenin eetbare oliën was al in 2003 besloten dat deze gedesinvesteerd zullen worden, de verwachting is dat dit in 2005geëffectueerd kan worden. Verder is gedurende <strong>2004</strong> besloten dat de activiteiten van Cableship Contractors Holdingbeëindigd zullen worden.Overeenkomstig de criteria genoemd in Richtlijn 345 van de Raad voor de <strong>Jaarverslag</strong>geving zijn bovengenoemdeactiviteiten gerubriceerd onder Beëindiging van bedrijfsactiviteiten. De vergelijkende cijfers zijn eveneens aangepast.Gedurende 2003 zijn de belangen afgestoten in Chemgas gasscheepvaart, de Aziatische LPG-tankers, Van Ommeren ClipperShipholdings, Dutch P&I Services, Dutch Shipping Defence en Dockwise Transport.WinstbepalingsgrondslagenAlgemeenBij de bepaling van het resultaat wordt uitgegaan van historische kostprijzen. De baten en lasten worden toegerekend aande periode waarin de prestaties geleverd zijn.Winsten worden genomen indien deze gerealiseerd zijn, terwijl verliezen worden verantwoord op het moment dat dezevoorzienbaar zijn.Afschrijvingen vinden plaats op basis van de verwachte economische levensduur van het onderliggende actief. Voor degehanteerde termijnen wordt verwezen naar de waarderingsgrondslagen.De belasting op de winst wordt berekend over het in de jaarrekening getoonde resultaat conform de in de verschillendelanden geldende fiscale wetgeving, rekening houdend met permanente verschillen tussen commerciële en fiscalewinstbepaling.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 49
Transacties in vreemde valuta worden verwerkt tegen de koers per transactiedatum. Koersverschillen voortvloeiende uit debedrijfsuitoefening worden ten gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.GoodwillBij verkoop binnen 5 jaar na acquisitie wordt het pro-rata deel van de ten laste van het vermogen gebrachte goodwillteruggenomen in het vermogen en ten laste van het verkoopresultaat gebracht.Definiëring begrippenBij de winstbepaling is uitgegaan van de volgende invulling voor de onderstaande begrippen:Netto-omzet is gedefinieerd als de aan derden in rekening gebrachte bedragen exclusief over omzet geheven belastingenbetreffende de in het boekjaar verrichte leveringen en diensten.Overige bedrijfsopbrengsten hebben voornamelijk betrekking op boekresultaten behaald bij verkoop van materiële vasteactiva en groepsmaatschappijen.Resultaat deelnemingen heeft betrekking op het aandeel in het resultaat na belastingen van deelnemingen waarin invloedvan betekenis wordt uitgeoefend, geboekte waardeverminderingen, verkoopresultaten en overige resultaten.WaarderingsgrondslagenVoor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva voor de nominale waarde opgenomen.Immateriële vaste activaBetaalde goodwill wordt geactiveerd en volgens de lineaire methode afgeschreven op basis van de geschatte economischelevensduur, welke niet meer dan 20 jaar bedraagt. Goodwill wordt berekend als het verschil tussen de reële waarde van debetaling voor de nieuwe belangen en de reële waarde van de gekochte activa minus verplichtingen op het moment vanverkrijging. De tot en met het jaar 2000 betaalde goodwill werd in het jaar van verwerving rechtstreeks ten laste van heteigen vermogen gebracht.Materiële vaste activaDe materiële vaste activa worden onderverdeeld in componenten en gewaardeerd op basis van historische kostprijzen,onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de geschatte economische levensduur en rekening houdend met degeschatte restwaarde. Bij investeringsprojecten groter dan EUR 10 miljoen en met een bouwtijd van meer dan 12 maandenwordt interest tijdens de bouwperiode geactiveerd.De afschrijvingstermijnen van de belangrijkste activa zijn:- bedrijfsgebouwen 10 - 40 jaar- hoofdbestanddelen van tankterminals 10 - 40 jaar- hoofdbestanddelen van binnenvaartschepen 10 - 30 jaar- hardware IT 3 - 5 jaar- software 3 - 7 jaar- machines, materieel en inventaris 3 - 10 jaarSurveykosten van schepen worden geactiveerd onder materiële vaste activa en afgeschreven over gemiddeld vijf jaar.Materiële vaste activa in uitvoering worden gewaardeerd tegen de tot balansdatum bestede bedragen.50 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Financiële vaste activaNiet-geconsolideerde deelnemingen waarin <strong>Vopak</strong> invloed van betekenis heeft (waarin <strong>Vopak</strong> 20% tot 50% van destemrechten kan uitoefenen) worden gewaardeerd op het aandeel van <strong>Vopak</strong> in de netto-vermogenswaarde, bepaaldvolgens <strong>Vopak</strong>-grondslagen. Hierbij wordt zo nodig rekening gehouden met verwachte duurzame waardevermindering.De netto-vermogenswaarde houdt in dat in de winst- en verliesrekening het aandeel in de resultaten van de minderheidsdeelnemingenwordt verantwoord. Dit is gebaseerd op gecontroleerde jaarrekeningen of, indien deze nog niet formeel zijnafgerond, op beschikbare management-rapportages.Het resultaat uit niet-geconsolideerde deelnemingen vormt een wezenlijk onderdeel van de activiteiten van <strong>Vopak</strong>. Hetnetto-aandeel in de resultaten van deze niet-geconsolideerde deelnemingen wordt getoond als bedrijfsresultaat.De overige niet-geconsolideerde deelnemingen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of lagere marktwaarde.Leningen (met een financieringskarakter) aan deelnemingen en leningen aan derden worden opgenomen tegen nominalewaarde, verminderd met noodzakelijk geachte voorzieningen.Bijzondere waardeverminderingen van vaste activaVaste activa worden op bijzondere waardevermindering beoordeeld wanneer gebeurtenissen of gewijzigde omstandighedendaartoe aanleiding geven. Voor die beoordeling worden de activa gegroepeerd op basis van afzonderlijk aanwijsbareen grotendeels op zichzelf staande kasstromen. Indien blijkt dat de waarde van de betreffende activa duurzaam lager is dande boekwaarde, wordt het verschil als bijzondere waardevermindering ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.Af te stoten activa worden gewaardeerd tegen de geschatte opbrengstwaarde.De bijzondere waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa worden in de winst- en verliesrekeninggetoond onder afschrijvingen. Voor financiële vaste activa worden de bijzondere waardeverminderingen voor nietgeconsolideerdedeelnemingen en leningen respectievelijk getoond onder resultaat deelnemingen en interest.Vlottende activaVoorraden worden gewaardeerd tegen historische kostprijs of lagere marktwaarde.De voorziening voor het risico van dubieuze debiteuren wordt van het bedrag van de vorderingen afgetrokken.Effecten worden gewaardeerd tegen historische kostprijs of de marktwaarde op balansdatum indien deze lager is.BelastinglatentiesLatente belastingvorderingen en -verplichtingen worden veroorzaakt door tijdelijke verschillen tussen bedrijfseconomischeen fiscale waarden van activa en passiva. De hoogte van deze belastinglatenties wordt berekend op basis van de geldendetarieven voor de vennootschapsbelasting en gewaardeerd tegen nominale waarde.Latente belastingvorderingen worden uitsluitend in aanmerking genomen voor zover het waarschijnlijk is dat deze latentevorderingen kunnen worden gerealiseerd.Actieve belastinglatenties zijn opgenomen onder vaste activa.Voor belastingen, hoofdzakelijk bronbelasting, die verschuldigd zouden kunnen worden naar aanleiding van de uitkeringvan winstreserves van met name deelnemingen wordt een voorziening gevormd indien is besloten dergelijke ingehoudenwinsten uit te keren.Pensioenen en soortgelijke verplichtingenPensioenen en soortgelijke verplichtingen worden verantwoord overeenkomstig RJ 271 Personeelbeloningen-2003,welke gebaseerd is op IAS 19.De pensioenregelingen zijn deels ondergebracht in fondsen die afgezonderd zijn van de middelen van de onderneming,danwel rechtstreeks ondergebracht bij verzekeringsbedrijven.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 51
De pensioenlasten terzake van toegezegde pensioenregelingen zijn op actuariële berekeningen (‘projected unit credit’-methode) gebaseerd. Met behulp van deze methode wordt bereikt dat de lasten redelijk gelijkmatig over de dienstjaren vande werknemer worden verdeeld, in overeenstemming met het waarderingsadvies van actuarissen. Deze adviezen wordenjaarlijks opgevraagd.De pensioenlasten terzake van toegezegde pensioenregelingen bestaan uit het deel van de mutatie in de contante waardevan de toegekende pensioenaanspraken, de toe te rekenen interest, de verwachte opbrengst fondsbeleggingen alsmederechten op vergoeding, de toe te rekenen actuariële resultaten, de toe te rekenen lasten over verstreken diensttijd alsmedehet toe te rekenen effect van eventuele inperkingen of beëindiging van de regelingen.Voor de contante waardeberekening wordt gebruik gemaakt van een disconteringsvoet die is gebaseerd op rentetarievenvoor overheids- en ondernemingsobligaties waarvan de looptijd ongeveer overeenkomt met de looptijd van de pensioenverplichting.De nog niet in het resultaat verwerkte actuariële resultaten worden aan de gemiddelde resterende diensttijdvan medewerkers toegerekend.Bijdragen aan pensioenregelingen gebaseerd op een toegezegde-bijdrageregeling worden in het jaar waarin zijverschuldigd zijn ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.Overige voorzieningenVoorzieningen worden opgenomen voor verplichtingen (in rechte afdwingbaar of feitelijk) en verliezen waarvan de omvangonzeker is maar betrouwbaar te schatten en het waarschijnlijk is dat er voor de afwikkeling van de verplichting eenuitstroom van middelen noodzakelijk is. Deze zijn opgenomen tegen nominale waarde.Op basis van geldende wetgeving worden milieuplannen en eventuele overige te nemen maatregelen afgestemd met, waarvan toepassing, lokale, regionale of nationale autoriteiten. Op het moment dat plannen worden goedgekeurd danwel andere(wettelijke) verplichtingen bestaan, wordt er een voorziening gevormd gebaseerd op een zo goed mogelijke schatting vande toekomstige kosten.Voorzieningen voor reorganisatie worden opgenomen voor geschatte bedragen van per balansdatum opgesteldereorganisatieplannen waarvan bij de betrokkenen de gerechtvaardigde verwachting is gewekt dat deze zullen wordenuitgevoerd.Voorzieningen voor andere uitgestelde beloningen dan pensioenen en soortgelijke verplichtingen, zoals nonactiviteitsregelingenen jubileumuitkeringen, worden berekend overeenkomstig toegezegd-pensioenregelingen waarbijevenwel alle actuariële resultaten onmiddellijk als resultaat worden verantwoord. Hetzelfde geldt voor eventuele lasten oververstreken diensttijd.ValutaTransacties luidende in vreemde valuta worden in de administratie van de lokale ondernemingen opgenomen tegengeldende dagkoersen. Balansposten in vreemde valuta worden in de administratie van de lokale ondernemingenomgerekend tegen de koers per balansdatum. Koersverschillen worden ten gunste of laste van het resultaat geboekt.Transacties aangegaan ter dekking van het koersrisico op activa en passiva worden met de daarmee samenhangenderesultaten begrepen in de waardering van deze posten.De activa en passiva van buitenlandse ondernemingen worden omgerekend naar rapportagevaluta tegen de koers perbalansdatum, terwijl de posten van de winst- en verliesrekening van buitenlandse ondernemingen worden omgerekendtegen de gemiddelde wisselkoersen van de verslagperiode.De koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van het in buitenlandse ondernemingen geïnvesteerde vermogenkomen ten gunste of ten laste van het eigen vermogen. Dit laatste geldt ook voor koersverschillen op leningen en anderefinanciële instrumenten in vreemde valuta voor zover deze het valutarisico op buitenlandse ondernemingen dekken.52 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Aandelen gehouden ter dekking van optierechtenAandelen die ingekocht zijn ter dekking van optierechten, worden opgenomen in de jaarrekening van de Groep.De kostprijs van deze aandelen is in mindering gebracht op het eigen vermogen. Deze aandelen zijn buiten beschouwinggelaten bij de berekening van de winst per aandeel.KasstroomgrondslagenHet kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Onder liquide middelen worden verstaan degeldmiddelen. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen een gemiddelde koers. Koers- en omrekeningsverschillenop geldmiddelen worden afzonderlijk gepresenteerd. In het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakttussen kasstromen uit operationele activiteiten, investerings- en financieringsactiviteiten.De ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest, ontvangen dividenden en winstbelastingen zijn opgenomen onder dekasstroom uit operationele activiteiten.De verworven financiële belangen (dochterondernemingen en deelnemingen) zijn opgenomen onder de kasstroom uitinvesteringsactiviteiten.Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 53
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekeningDe bedragen zijn opgenomen in miljoenen euro’s, tenzij anders aangegeven.1. Bijzondere postenDe specificatie van de bijzondere posten onder nettoresultaat is als volgt:<strong>2004</strong> 2003Overige bedrijfsopbrengstenResultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten 3,8 - 2,7Schadepenningen 1,1 4,54,9 1,8Lonen, salarissen en sociale lastenVoorziening jubileumuitkeringen - 2,3 –Correctie pensioenberekening 2002 – 3,0- 2,3 3,0AfschrijvingenBijzondere waardeverminderingen - 5,9 - 15,1Overige bedrijfskostenVrijval garantie afgegeven aan Univar – 33,2Overige - 0,5 - 2,7- 0,5 30,5Resultaat deelnemingenResultaat verkoop niet geconsolideerde deelnemingen - 0,2 5,3Totaal effect op bedrijfsresultaat - 4,0 25,5InterestBoeterente vervroegde aflossingen - 6,4 –BelastingenBelastingen op bovenstaande posten 3,2 - 2,8Bijzondere mutaties belastingen voorgaande jaren 14,1 –17,3 - 2,8Aandeel van derden in geconsolideerd resultaat 0,1 –Totaal effect op nettoresultaat 7,0 22,72. Netto-omzetDe specificatie van de netto-omzet naar geografische gebieden is als volgt:<strong>2004</strong> 2003Nederland 230,3 316,5Overig Europa, Midden-Oosten & Afrika 177,2 191,5Noord-Amerika 96,6 104,8Latijns-Amerika 45,8 40,1Azië en Australië 92,2 96,7Totaal 642,1 749,6De specificatie van de netto-omzet naar activiteiten is als volgt:BeëindigingOverige van bedrijfs-Tankopslag activiteiten activiteiten <strong>2004</strong> 2003Chemie Europa, Midden-Oosten & Afrika 212,2 33,2 – 245,4 243,3Olie Europa, Midden-Oosten & Afrika 116,5 12,4 – 128,9 115,7Azië 89,5 2,7 – 92,2 93,8Noord-Amerika 96,6 – – 96,6 104,8Latijns-Amerika 45,9 – – 45,9 40,1Beëindiging van bedrijfsactiviteiten – – 31,5 31,5 151,1Overige – 1,6 – 1,6 0,8Totaal 560,7 49,9 31,5 642,1Totaal 2003 548,0 50,5 151,1 749,654 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
3. Lonen, salarissen en sociale lasten<strong>2004</strong> 2003Lonen en salarissen 181,2 210,0Sociale lasten 24,8 30,4Pensioenpremies 23,1 22,2Totaal 229,1 262,6Voor de bezoldigingen van commissarissen en bestuurders van de vennootschap wordt verwezen naar de vennootschappelijkejaarrekening van <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V.Gemiddeld aantal arbeidskrachtenGedurende het verslagjaar waren binnen de groep gemiddeld 3.657 arbeidskrachten (inclusief uitzendkrachten) werkzaam,waarvan 1.176 medewerkers werkzaam zijn in Nederland. Dit aantal is verdeeld over de volgende activiteiten:BeëindigingOverige van bedrijfs-Tankopslag activiteiten activiteiten <strong>2004</strong> 2003Chemie Europa, Midden-Oosten & Afrika 1.098 223 – 1.321 1.310Olie Europa, Midden-Oosten & Afrika 341 103 – 444 430Azië 357 29 – 386 314Noord-Amerika 477 – – 477 470Latijns-Amerika 556 – – 556 466Beëindiging van bedrijfsactiviteiten – – 347 347 1.233Overige – 126 – 126 139Totaal 2.829 481 347 3.657Totaal 2003 2.619 510 1.233 4.362Mutaties aantal medewerkers<strong>2004</strong> 2003Stand 1 januari 4.004 4.075Mutaties door acquisities – 233Mutaties door desinvesteringen - 543 - 238In dienst/uit dienst - 33 - 66Stand 31 december 3.428 4.0044. Afschrijvingen<strong>2004</strong> 2003Immateriële vaste activa 0,3 0,3Materiële vaste activa 82,2 99,6Bijzondere waardeverminderingen 5,9 15,1Totaal 88,4 115,0<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 55
5. Overige bedrijfskosten<strong>2004</strong> 2003Onderhoudskosten 40,0 41,3Huur- en leasekosten 22,9 29,5Brandstoffen 26,8 25,7Milieu, veiligheid en reinigingskosten 21,1 22,2Verzekeringspremies 21,1 22,1Reiskosten schepen 5,4 28,6Bijzonder resultaat 0,5 - 30,5Overige 76,9 86,4Totaal 214,7 225,36. Resultaat deelnemingen<strong>2004</strong> 2003Aandeel in het resultaat van niet-geconsolideerde deelnemingen 31,3 36,5Resultaat verkoop niet-geconsolideerde deelnemingen - 0,2 5,3Overige resultaten 0,5 0,7Totaal 31,6 42,5De specificatie van het resultaat deelnemingen naar activiteiten is als volgt:BeëindigingOverige van bedrijfs-Tankopslag activiteiten activiteiten <strong>2004</strong> 2003Chemie Europa, Midden-Oosten & Afrika 3,6 – – 3,6 2,1Olie Europa, Midden-Oosten & Afrika 11,7 0,9 – 12,6 12,9Azië 15,8 0,1 – 15,9 13,7Noord-Amerika – – – – –Latijns-Amerika 2,3 – – 2,3 2,4Beëindiging van bedrijfsactiviteiten – – - 2,4 - 2,4 12,2Overige – - 0,4 – - 0,4 - 0,8Totaal 33,4 0,6 - 2,4 31,6Totaal 2003 29,4 0,9 12,2 42,57. BedrijfsresultaatDe specificatie van het bedrijfsresultaat naar activiteiten is als volgt:BeëindigingOverige van bedrijfs-Tankopslag activiteiten activiteiten <strong>2004</strong> 2003Chemie Europa, Midden-Oosten & Afrika 32,3 0,4 – 32,7 36,6Olie Europa, Midden-Oosten & Afrika 44,7 3,9 – 48,6 44,4Azië 60,5 0,2 – 60,7 56,0Noord-Amerika 15,0 – – 15,0 21,6Latijns-Amerika 16,3 – – 16,3 14,1Beëindiging van bedrijfsactiviteiten – – - 6,1 - 6,1 40,0Overige – - 20,3 – - 20,3 - 20,5Totaal 168,8 - 15,8 - 6,1 146,9Totaal 2003 167,7 - 15,5 40,0 192,256 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
8. BelastingenDe belasting op het resultaat komt uit op een bate van EUR 1,1 miljoen (2003: last van EUR 27,4 miljoen). De specificatie vande belasting op het resultaat is als volgt:<strong>2004</strong> 2003NederlandContante belastingen - 13,2 - 3,3Latente belastingen - 6,3 4,7- 19,5 1,4Overige landenContante belastingen 24,9 22,7Latente belastingen - 6,5 3,318,4 26,0Belasting op het resultaat - 1,1 27,4% %Gewogen gemiddelde wettelijke belastingtarieven 27,1 25,2Effect deelnemingsvrijstelling - 6,7 - 7,0Effect niet-aftrekbare kosten 1,1 1,0Effect tariefsverlagingen - 1,8 - 0,7Herwaardering belastinglatenties - 5,5 –Overige effecten - 1,2 0,5- 14,1 - 6,2Bijzondere mutaties belastingen voorgaande jaren - 14,1 –Effectieve belastingdruk - 1,1 19,09. Winst per aandeelDe winst per aandeel is berekend door het nettoresultaat voor gewone aandeelhouders te delen door het gewogengemiddelde van de uitstaande aandelen. Het gewogen gemiddelde van de uitstaande aandelen over <strong>2004</strong> is 59.429.967(2003: 58.313.375).Bij berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt het gewogen gemiddelde van de uitstaande aandelengecorrigeerd voor het verwateringseffect van optieplannen. Over <strong>2004</strong> is het verwateringseffect van optieplannen 30.338.Het verwateringseffect van het gecorrigeerde gewogen gemiddelde van de uitstaande aandelen 2003 is 148.122.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 57
Toelichting op de geconsolideerde balansDe bedragen zijn opgenomen in miljoenen euro’s, tenzij anders aangegeven.10. Immateriële vaste activaHet verloop van de immateriële vaste activa is als volgt:Boekwaarde per 1 januari <strong>2004</strong> 6,6Mutaties:- Goodwill - 0,2- Deconsolidaties - 0,6- Afschrijvingen - 2,6- Valutakoersverschillen –Boekwaarde per 31 december <strong>2004</strong> 3,2Aanschafprijzen 6,2Cumulatieve afschrijving - 3,0Boekwaarde per 31 december <strong>2004</strong> 3,211. Materiële vaste activaHet verloop van de materiële vaste activa is als volgt:Bedrijfs-Machines,gebouwen Tank- materieel, Inen terreinen installaties Schepen inventaris uitvoering TotaalBoekwaarde per 1 januari <strong>2004</strong> 100,4 631,1 160,2 51,9 51,2 994,8Mutaties:- Investeringen 1,0 10,8 6,7 2,3 104,9 125,7- Herrubricering 5,0 60,6 2,9 23,0 - 91,5 –- Deconsolidaties - 7,4 – - 106,2 - 2,9 - 4,1 - 120,6- Desinvesteringen - 3.0 - 0,3 - 2,3 – - 0,1 - 5,7- Afschrijvingen - 4,0 - 61,4 - 8,2 - 12,2 – - 85,8- Valutakoersverschillen - 3,7 - 11,9 – - 1,5 - 0,7 - 17,8Boekwaarde per 31 december <strong>2004</strong> 88,3 628,9 53,1 60,6 59,7 890,6Aanschafprijzen 152,6 1.551,7 94,9 133,0 59,7 1.991,9Cumulatieve afschrijving - 64,3 - 922,8 - 41,8 - 72,4 – - 1.101,3Boekwaarde per 31 december <strong>2004</strong> 88,3 628,9 53,1 60,6 59,7 890,6Een terminal in Mexico is bezwaard met een onderpand van EUR 7,4 miljoen.58 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
12. Financiële vaste activaHet verloop van de financiële vaste activa is als volgt:LeningenDeel- aan deel- Overige Overigenemingen nemingen investeringen leningen TotaalBoekwaarde per 1 januari <strong>2004</strong> 160,3 17,4 0,9 154,5 333,1Mutaties:- Aandeel in het resultaat 31,0 – 0,3 – 31,3- Ontvangen dividenden - 21,9 – - 0,3 – - 22,2- Investeringen/verstrekkingen 18,9 4,5 – 1,7 25,1- Desinvesteringen/aflossingen - 0,2 - 0,1 – - 18,1 - 18,4- Mutatie kortlopend deel – – – - 5,1 - 5,1- Valutakoersverschillen - 10,4 - 0,6 - 0,1 - 7,2 - 18,3Boekwaarde per 31 december <strong>2004</strong> 177,7 21,2 0,8 125,8 325,5Onder overige leningen zijn achtergestelde leningen opgenomen voor in totaal EUR 124,5 miljoen (2003: EUR 148,2 miljoen),waarvan EUR 0,7 miljoen met een resterende looptijd van langer dan 5 jaar. Op de overige leningen bedraagt de gewogengemiddelde rente per 31 december <strong>2004</strong> 3,9% (2003: 3,1%).13. Actieve latente belastingenHet verloop van de latente belastingvordering is als volgt:<strong>2004</strong> 2003Stand per 1 januari 5,4 5,8Mutaties:- Dotaties 2,8 0,3- Deconsolidaties - 2,8 –- Onttrekkingen - 0,1 –- Valutakoersverschillen - 0,3 - 0,7Stand per 31 december 5,0 5,4Ultimo <strong>2004</strong> heeft <strong>Vopak</strong> nog EUR 20,6 miljoen compensabele verliezen met een langlopend karakter die niet zijn geactiveerd.14. Vorderingen<strong>2004</strong> 2003Handelsdebiteuren 80,4 103,7Overige vorderingen 114,7 128,5Totaal 195,1 232,215. Liquide middelen<strong>2004</strong> 2003Kas/bank 39,3 50,1Deposito’s 77,0 102,3Totaal 116,3 152,416. Schulden aan kredietinstellingenDeze post bestaat uit opgenomen bankkredieten; de informatie over derivaten is afzonderlijk opgenomen onder de toelichtingop de ‘Financiële instrumenten’.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 59
17. Crediteuren en overige schulden<strong>2004</strong> 2003Handelscrediteuren 57,7 69,3Belastingen en premies sociale verzekeringen 41,4 37,6Overige schulden en overlopende passiva 110,2 118,2Totaal 209,3 225,118. Langlopende schuldenNominale waardeAflossingsschema2010<strong>2004</strong> 2003 2006 2007 2008 2009 t/m 2016Onderhandse leningen/bankleningen 581,4 681,3 62,3 121,6 61,1 51,0 285,4Achtergestelde leningen – 11,3 – – – – –Hypothecaire leningen – 2,9 – – – – –Totaal 581,4 695,5 62,3 121,6 61,1 51,0 285,4De aflossingen gedurende 2005 ten bedrage van EUR 29,4 miljoen zijn opgenomen onder de post ‘Kortlopend deellanglopende schulden’.Het verloop van de langlopende schulden is als volgt:Stand per 1 januari <strong>2004</strong> 695,5Mutaties:- Vervroegde aflossing - 69,4- Mutatie kortlopend deel langlopende schulden 1) - 29,4- Valutakoersverschillen - 15,3Stand per 31 december <strong>2004</strong> 581,41)Inclusief vervroegde aflossing van EUR 26,1 miljoen in januari 2005. De hiervoor betaalde boeterente bedraagt EUR 1,6 miljoenDe afname van de langlopende schulden wordt in belangrijke mate veroorzaakt door vervroegde aflossingen van leningenvan in totaal EUR 95,5 miljoen. Als gevolg van deze vervroegde aflossingen is er een boeterente betaald van totaalEUR 6,4 miljoen, die geheel is opgenomen onder interestlasten in de winst- en verliesrekening <strong>2004</strong>.De leningen ingedeeld per valuta zijn als volgt te specificeren:Lokale valutaEuro<strong>2004</strong> 2003 <strong>2004</strong> 2003Euro (EUR) 87,4 181,0 87,4 181,0US Dollar (USD) 1) 509,7 516,5 444,5 464,8Britse Pond (GBP) 35,0 35,0 49,5 49,7Totaal 581,4 695,51)Waarvan USD 250 miljoen is omgezet in een Euro-positie middels cross currency interest rate swap contracten60 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
De gewogen gemiddelde rente op de langlopende schulden per 31 december <strong>2004</strong> bedraagt 7,7% (31 december 2003: 7,5%),samengesteld als volgt:Gemiddelde looptijdGemiddelde rentein jarenin procenten<strong>2004</strong> 2003 <strong>2004</strong> 2003Achtergestelde leningen 0,1 1,7 6,2 6,2Hypothecaire leningen – 3,9 – 6.4Onderhandse leningen/bankleningen 5,0 5,8 7,7 7,5Lease 0,5 – 6,9 –Overige leningen – 0,7 – 5,4Gewogen gemiddelde 4,8 5,6 7,7 7,5Op basis van renteswapcontracten wordt voor de langlopende leningen per 31 december <strong>2004</strong> een effectief rentepercentagegerealiseerd van 7,4% (31 december 2003: 7,6%).De specificatie van deze renteswapcontracten is als volgt:Hoofdsom in Gewogen gemiddelde Gewogen gemiddeldemiljoenen EUR gefixeerde swaprente looptijd in jaren<strong>2004</strong> 2003 <strong>2004</strong> 2003 <strong>2004</strong> 2003Variabel naar vastEuro (EUR) 56,7 56,7 5,4% 5,4% 5,0 6,0Australische Dollar (AUD) – 2,4 – 7,0% – 0,5Vast naar variabelEuro (EUR) 56,7 56,7 5,4% 5,4% 5,0 6,0US Dollar (USD) 73,8 4,8 7,8% 6,3% 5,0 1,0Vast naar vastUS Dollar (USD) - 252,9 - 252,9 8,3 % 8,3 % 3,8 4,9Euro (EUR) 252,9 252,9 8,9 % 8,9 % 3,8 4,9Het ORANGE arrangement, waarbij de optie werd verkregen om nieuwe gewone aandelen uit te geven tegenover deaflossing op de respectievelijke aflossingsdata van deze achtergestelde lening, is per 27 januari 2005 geheel afgelost. Er zijngeen aandelen uitgegeven.De onderhandse leningen (US private placements) hebben een resterende looptijd tussen 4 en 12 jaar met in de meestegevallen een aflossing per einde looptijd. Het totaal uitstaande saldo per 31 december <strong>2004</strong> bedraagt EUR 428,1 miljoen,vervroegde aflossingen van deze leningen zouden per die datum gepaard gaan met een boeterente van omgerekendEUR 71,0 miljoen. De belangrijkste ratio’s zijn:●De ratio van de nettofinancieringspositie gedeeld door de EBITDA mocht niet meer zijn dan de factor 3,00 voor de periode1 juli 2003 tot en met 30 juni <strong>2004</strong>. Oorspronkelijk zou daarna een maximale ratio gelden van 2,75. Gedurende <strong>2004</strong> is echtermet de onderhandse leningverstrekkers overeengekomen dat voor de periode 1 juli <strong>2004</strong> tot en met 30 juni 2007 de factor 3,00gehandhaafd blijft, waarbij een extra vergoeding van 50 basispunten geldt van 2,75 tot 2,80 en 150 basispunten van 2,80 tot3,00. Vanaf 1 juli 2007 geldt weer een maximale ratio van 2,75. Ultimo <strong>2004</strong> bedraagt deze ratio 2,17 (ultimo 2003: 2,42).● De ratio EBITDA gedeeld door interest mag niet minder zijn dan 4,0. Ultimo <strong>2004</strong> bedraagt deze factor 5,0 (ultimo 2003: 5,6).●Minimum vereist eigen vermogen. Gedurende <strong>2004</strong> is er met de onderhandse leningverstrekkers overeengekomen dat heteigen vermogen voor de periode 1 juli <strong>2004</strong> tot en met 31 december 2006 niet lager mag zijn dan het hoogste van:(i) EUR 418,0 miljoen(ii) EUR 418,0 miljoen verhoogt vanaf 1 juli <strong>2004</strong> met 40% van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingenminus het aandeel van derden in het geconsolideerd nettoresultaat en vermindert met iedere verlaging van de cumulatieffinancieringspreferente aandelen (tot een maximum verlaging van EUR 63,0 miljoen).<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 61
●Na 31 december 2006 wordt 40% van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen minus het aandeel vanderden in het geconsolideerd nettoresultaat toegevoegd tot een uiteindelijk vereist minimum van EUR 725,0 miljoen.Gebaseerd op deze berekening bedraagt het minimum vereist eigen vermogen per 31 december <strong>2004</strong> EUR 418,0 miljoen(ultimo 2003: EUR 403,6 miljoen). Het werkelijk eigen vermogen per ultimo <strong>2004</strong> bedraagt EUR 545,0 miljoen (ultimo 2003:EUR 521,2 miljoen).De overeenkomsten voorzien erin dat de rente met 1,0% per jaar verhoogd zal worden gedurende de periode waarin eenNAIC 3 rating is toegekend door de National Association of Insurance Commissioners. Deze verhoging zal verlaagd worden tot0,5 % per jaar gedurende de periode waarin deze onderhandse leningen een betere rating hebben dan NAIC 3 en de verhogingzal teruggebracht worden tot nihil gedurende de periode waarin <strong>Vopak</strong> minimaal een BBB of Baa2 rating heeft met betrekkingtot de langetermijn schuld zoals toegekend door Standard & Poors respectievelijk Moody’s. Sinds het aangaan van deovereenkomsten heeft <strong>Vopak</strong> een NAIC 2 rating.Bovenstaande ratio’s zijn ook van toepassing op een banklening met een uitstaand saldo per 31 december <strong>2004</strong> vanEUR 77,1 miljoen, waarbij er geen extra vergoeding verschuldigd is wanneer de nettofinancieringspositie gedeeld doorEBITDA voor de periode 1 juli <strong>2004</strong> tot en met 30 juni 2007 de factor 2,75 overschrijdt. Tevens is er geen minimum eigenvermogen vereist.Een aantal belangrijke subholdings heeft zich garant gesteld voor nakoming van verplichtingen uit hoofde van dezeonderhandse leningen.In het merendeel van haar overige leningovereenkomsten heeft <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. zich verplicht zorg te dragen datbepaalde balansratio’s niet worden overschreden. Voor de betreffende onderhandse en stand-by leningen geldt dat deverhouding tussen eigen vermogen en lang vreemd vermogen de ratio 1 : 2,5 niet mag overschrijden.Onder eigen vermogen wordt mede verstaan 50% van de latente belastingen.Berekening van de ratio ultimo <strong>2004</strong>:Eigen vermogen volgens balans 545,050% van de latente belastingen 42,5Gecorrigeerd eigen vermogen 587,5Lang vreemd vermogen volgens balans 1) 704,3Minus 50% van de latente belastingen 42,5Gecorrigeerd lang vreemd vermogen 661,81)Na aftrek van latente belastingvorderingHieruit volgt de ratio 1 : 1,1. Aan de eerdergenoemde ratio-eis van 1 : 2,5 werd ultimo <strong>2004</strong> voldaan.Ten aanzien van haar werkkapitaal heeft <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. zich ook in het merendeel van deze overeenkomsten verplichteen verhouding tussen vlottende activa en vlottende passiva van minimaal 1 : 1 te handhaven. Met een werkkapitaal ultimo<strong>2004</strong> van EUR 80,4 miljoen wordt ook aan deze ratio voldaan.19. Financiële instrumentenAlgemeenDe groepsmaatschappijen van <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. maken in de normale bedrijfsvoering gebruik van uiteenlopendefinanciële instrumenten volgens een door de Raad van Bestuur goedgekeurd financieel beleid.Het betreft financiële instrumenten die onder activa en passiva zijn verantwoord en financiële instrumenten die niet in debalans zijn opgenomen.Deze laatste worden uitsluitend gebruikt voor het afdekken van risico’s voortvloeiend uit de normale bedrijfsvoering. Voorzover financiële instrumenten ter beheersing van risico’s worden gebruikt, zullen de geschatte reële waarden van winsten enverliezen op de aldus afgedekte transacties elkaar compenseren en tegelijkertijd daarmee worden verantwoord.62 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Op basis van het rentebeleid worden de rentetarieven op een deel van de schulden vastgelegd voor perioden van maximaal12 jaar. Dit wordt, naast de opname van leningen met een vaste rente, gerealiseerd door gebruik van verscheidene derivaten,zoals renteswaps, cross currency interest rate swaps, caps en floors.Op basis van het valutabeleid worden valutarisico’s op belangrijke transactieposities afgedekt. Dit wordt gerealiseerd doorgebruik te maken van valutaopties en valutatermijncontracten.De instrumenten die gebruikt worden voor het beheersen van rente- en valutarisico’s, alsmede de omvang en de risico’sverbonden aan het gebruik van deze instrumenten zijn als volgt:In de balans opgenomen financiële instrumentenDe onder activa en passiva verantwoorde financiële instrumenten zijn onder meer liquide middelen, effecten, kort- enlanglopende vorderingen en schulden. De geschatte reële waarde per 31 december <strong>2004</strong> van de kortlopende financiëleinstrumenten benadert de boekwaarde.De marktwaarde van de overige langlopende schulden is geschat door middel van het verdisconteren van de kasstroom opbasis van de swapcurve.Onderstaande tabel geeft een overzicht van markt- en boekwaarde van de overige in de balans opgenomen financiëleinstrumenten per 31 december <strong>2004</strong>.MarktwaardeBoekwaarde<strong>2004</strong> 2003 <strong>2004</strong> 2003Andere leningen 707,1 778,5 610,8 723,9Niet in de balans opgenomen financiële instrumentenEr wordt gebruik gemaakt van afdekkingsinstrumenten zoals renteswaps, cross currency interest rate swaps,valutatermijncontracten, caps en floors en valutaopties om risico’s te beheersen.De marktwaarde van valutatermijncontracten weerspiegelt de netto contante waarde van het ongerealiseerde resultaat bijherwaardering van contracten tegen berekende valutatermijnkoersen geldend aan het eind van het jaar.De marktwaarde van renteswaps, cross currency interest rate swaps, rentetermijncontracten, opties op swaps, caps en floors,voor zover van toepassing, is berekend op basis van de yield curve welke is afgeleid van staatsleningen in de desbetreffendevaluta.Onderstaande tabel geeft een overzicht van markt- en nominale waarde van de niet in de balans opgenomen financiëleinstrumenten per 31 december <strong>2004</strong>.Marktwaarde Nominale waarde 1)<strong>2004</strong> 2003 <strong>2004</strong> 2003Cross currency interest rate swaps 2) - 23,2 - 18,0 252,9 252,9Renteswaps (van variabele naar vaste rente) - 6,3 - 4,6 56,7 59,1Renteswaps (van vaste naar variabele rente) 7,4 5,1 130,5 61,5Valuta aankoop contracten – – 1,4 3,4Valuta verkoop contracten 0,6 1,5 292,6 201,4Totaal - 21,5 - 16,01)De nominale waarde geeft inzicht in de mate waarin de instrumenten worden gehanteerd, maar geeft geen inzicht in de onderliggende posities2)De marktwaarde van de cross currency interest rate swaps is EUR - 91,7 miljoen (ultimo 2003 EUR - 72,2 miljoen). Aangezien een gedeelte van de langlopendeschulden in USD is omgerekend tegen de gewogen gemiddelde koers van de cross currency interest rate swaps, is de valuta component van EUR - 68,5 miljoen(ultimo 2003 EUR - 54,2 miljoen) al verwerkt in de balans<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 63
Kredietrisico’s<strong>Vopak</strong> loopt kredietrisico met betrekking tot financiële instrumenten en liquiditeiten bestaande uit het verlies dat zou ontstaanwanneer de tegenpartij in gebreke blijft haar contractuele verplichtingen na te komen. <strong>Vopak</strong> beperkt dit risico door uitsluitendtransacties te doen met een selectieve groep van financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid. Gestreefd wordtnaar een evenwichtige spreiding van de transacties over deze tegenpartijen. Per jaareinde was er geen aanmerkelijkeconcentratie van kredietrisico’s bij een van de tegenpartijen.20. Pensioenen en soortgelijke verplichtingenHet verloop van de voorziening pensioenen en soortgelijke verplichtingen is als volgt:<strong>2004</strong> 2003Stand per 1 januari 16,9 16,1Mutaties:- Effect toegevoegde regelingen – 9,1- Effect desinvesteringen - 1,0 - 2,0- Herrubricering overige regelingen - 1,6 1,2- Pensioen last/toevoeging 23,1 22,2- Werkgeversbijdragen - 24,1 - 26,1- Uitkering rechtstreeks door werkgever - 1,2 - 1,2- Valutakoersverschillen - 0,2 0,8- Herrubricering naar kortlopende schulden - 0,2 - 4,9- Overige - 1,8 1,7Stand per 31 december 9,9 16,964 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
In de onderstaande tabellen wordt een samenvatting gegeven van de invloed op de balans, de winst- en verliesrekeningen aannames die ten grondslag liggen aan de actuariële berekeningen in verband met de belangrijkste middel- c.q.eindloonregelingen en de andere uitkeringsregelingen.Mutaties in pensioenverplichtingen <strong>2004</strong> 2003Verplichting per 1 januari 681,4 666,5Mutaties:- Regelingen toegevoegd 1) 2,9 42,5- Desinvesteringen/inperkingen - 3,0 - 5,8- Kosten van rechten opgebouwd in het boekjaar 12,1 14,1- Rentekosten 35,5 39,2- Actuariële winsten en verliezen 86,0 - 36,4- Uitkeringen door pensioenfonds - 31,2 - 27,6- Uitkeringen rechtstreeks door werkgever - 1,2 - 1,2- Wijziging van valutakoersen - 2,4 - 9,9Verplichting per 31 december 780,1 681,4Mutaties in pensioenactivaReële waarde pensioenactiva per 1 januari 600,2 559,3Mutaties:- Regelingen toegevoegd 1) – 24,9- Desinvesteringen/inperkingen – - 4,0- Werkelijke rendementen 44,2 35,9- Werkgeversbijdragen 17,9 18,5- Werknemersbijdragen 0,5 0,5- Uitkeringen - 31,7 - 27,9- Wijziging van valutakoersen - 1,6 - 7,0Reële waarde pensioenactiva per 31 december 629,5 600,2Verplichtingen minus reële waarde activa per 31 december 150,6 81,2- Nog niet verantwoorde netto actuariële winsten en verliezen - 139,5 - 65,5- Overige regelingen 3,4 6,1Nettopensioenverplichting verantwoord op 31 december 14,5 21,8Als volgt verwerkt in de jaarrekening:- Onder kortlopende schulden 4,6 4,9- Onder langlopende schulden 9,9 16,9Nettopensioenverplichting verantwoord op 31 december 14,5 21,8Aannames op basis van gewogen gemiddelde op 31 december <strong>2004</strong> 2003 2002- Disconteringsvoet 4,58% 5,52% 5,56%- Verwacht rendement op pensioenactiva 5,41% 6,52% 6,71%- Verwachte salarisstijging 2,15% 3,02% 3,13%- Verwachte stijging prijsindexcijfer 1,87% 2,11% 2,12%Componenten van de netto pensioenlasten <strong>2004</strong> 2003- Kosten van rechten opgebouwd in het boekjaar 12,1 14,1- Rentekosten 35,5 39,2- Verwacht rendement op pensioenactiva - 32,2 - 38,0- Amortisatie van actuariële winsten en verliezen 1,3 2,3Pensioenlasten toegezegde regelingen 16,7 17,6- Bijdrage regelingen 6,4 7,6- Correctie pensioenlasten 2003 – - 3,0Netto periodieke pensioenlasten 23,1 22,21)Betreft een additioneel aantal pensioenregelingen opgenomen in de waarderingsexercitie gebaseerd op IAS 19<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 65
De toegezegde pensioenregelingen hebben betrekking op regelingen in Nederland, de Verenigde Staten, Engeland,Duitsland, België en Zwitserland. Bij de waardering van verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen(‘defined benefit plans’) wordt rekening gehouden met toekomstige salarisstijgingen. Daartegenover staat dat voor decontante waarde berekening een disconteringsvoet gehanteerd wordt gelijk aan de interestvoet van hoogwaardigebedrijfsobligaties. Het verschil tussen de verwachte en feitelijke salarisstijgingen, evenals het verschil tussen het verwachteen feitelijke rendement op fondsbeleggingen, vormen een onderdeel van het actuariële resultaat. Het actuariële resultaat isgeen stortingsverplichting maar is een berekeningsmethode om de pensioenaanspraken toe te rekenen aan individueleboekjaren.De nog niet verantwoorde netto actuariële resultaten worden, voor zover zij de marge overschrijden van 10% van deverplichtingen per 31 december <strong>2004</strong>, toegerekend aan de resultatenrekeningen over de gemiddelde resterende diensttijdvan 13 jaar.Van de pensioenactiva per 31 december <strong>2004</strong> is circa 67% belegd in vastrentende waarden.21. Latente belastingenDe latente belastingen per 31 december zijn als volgt te specificeren:<strong>2004</strong> 2003- Vervroegde afschrijvingen 84,7 98,7- Fiscaal verrekenbare verliezen - 6,1 - 6,8- Korte termijn en andere tijdelijke verschillen 11,3 26,1Totaal 89,9 118,0Het verloop van de latente belastingvoorziening is als volgt:<strong>2004</strong> 2003Stand per 1 januari 118,0 143,3Mutaties:- Dotaties 2,2 16,3- Consolidaties/deconsolidaties - 0,4 - 6,0- Onttrekkingen - 26,1 - 19,8- Valutakoersverschillen - 3,8 - 15,8Stand per 31 december 89,9 118,0Een actieve latentie ten bedrage van EUR 5,0 miljoen (2003: EUR 5,4 miljoen) is als vordering onder de vaste activaverantwoord.22. Overige voorzieningenHet verloop van de overige voorzieningen is als volgt:Milieu- Reorgarisico’snisatie Overige TotaalStand per 1 januari <strong>2004</strong> 6,0 12,5 18,3 36,8Mutaties:- Dotaties 8,1 2,2 3,6 13,9- Deconsolidaties – - 0,3 - 1,6 - 1,9- Onttrekkingen - 1,9 - 10,0 - 8,8 - 20,7Stand per 31 december <strong>2004</strong> 12,2 4,4 11,5 28,1De overige voorzieningen hebben overwegend een langlopend karakter.De reorganisatievoorzieningen betreffen voornamelijk voorzieningen voor reorganisatie en voor vergoedingen na uittreding,anders dan pensioen en non-activiteit.De overige voorzieningen bestaan voor EUR 5,6 miljoen uit voorziening claims en opgelopen maar nog niet gerapporteerdeschades van de verzekeringsactiviteiten.66 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
23. Aandeel van derden in geconsolideerd eigen vermogenHet verloop van het aandeel van derden in het geconsolideerd eigen vermogen is als volgt:<strong>2004</strong> 2003Stand per 1 januari 57,5 64,3Mutaties:- Resultaat boekjaar 12,6 12,4- Dividend - 16,8 - 6,6- Investeringen/desinvesteringen 0,3 - 11,8- Consolidaties – 9,3- Valutakoersverschillen - 3,2 - 10,1Stand per 31 december 50,4 57,524. Eigen vermogenHet verloop van het eigen vermogen van de rechtspersoon als onderdeel van het groepsvermogen is als volgt:<strong>2004</strong> 2003Stand per 1 januari 521,2 496,4Geconsolideerd nettoresultaat 88,6 104,5Omrekeningsverschillen buitenlandseondernemingen - 12,7 - 51,2Optieregelingen 9,2 –Teruggenomen goodwill – 6,0Verkocht uit depot – 1,6Totaal rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen - 3,5 - 43,6Totaalresultaat 85,1 60,9Dividendbetaling financieringspreferenteaandeelhouders - 6,9 - 6,9Dividendbetaling gewone aandeelhouders - 4,1 - 29,2Dividend in gewone aandelen - 25,8 –Aandelenemissie vanwege stockdividend 14,8 –Geleverd uit depot voor stockdividend 11,0 –Intrekking en terugbetaling agio op financieringspreferenteaandelen - 50,3 –Totaal mutaties in relatie met aandeelhouders - 61,3 - 36,1Stand per 31 december 545,0 521,2<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 67
25. Segmentatie naar activiteitenBeëindigingOverige van bedrijfs-Tankopslag activiteiten activiteiten TotaalWinst- en verliesrekeningNetto-omzet 560,7 49,9 31,5 642,1Afschrijvingen - 73,7 1) - 8,1 - 6,6 2) - 88,4Resultaat deelnemingen 33,4 0,6 - 2,4 31,6Bedrijfsresultaat 168,8 - 15,8 - 6,1 146,9BalansImmateriële vaste activa 1,7 0,1 1,4 3,2Materiële vaste activa 817,1 68,3 5,2 890,6Financiële vaste activa 176,5 129,3 19,7 325,5Overige vaste activa 3,7 0,1 1,2 5,0Overige activa 119,0 63,4 36,6 219,0Totaal activa 1.118,0 261,2 64,1 1.443,3Passiva - 123,6 - 74,5 - 21,2 - 219,3Geïnvesteerd vermogen 994,4 186,7 42,9 1.224,0Totaal investeringen vaste activa 128,0 21,6 1,0 150,61)Inclusief bijzondere waardeverminderingen van EUR 1,2 miljoen2)Inclusief bijzondere waardeverminderingen van EUR 4,7 miljoen26. Segmentatie naar geografisch gebiedOverigEuropa,M. Oosten Noord- Latijns- Azië enNederland & Afrika Amerika Amerika Australië TotaalWinst- en verliesrekeningNetto-omzet 230,3 177,2 96,6 45,8 92,2 642,1Afschrijvingen - 33,2 - 21,0 - 11,8 - 3,6 - 18,8 - 88,4Resultaat deelnemingen - 1,6 15,2 – 2,3 15,7 31,6Bedrijfsresultaat 32,7 32,8 11,8 18,9 50,7 146,9BalansImmateriële vaste activa 1,6 2,4 1,0 - 0,2 - 1,6 3,2Materiële vaste activa 321,2 182,3 150,7 60,2 176,2 890,6Financiële vaste activa 37,1 59,7 95,9 4,6 128,2 325,5Overige vaste activa – 0,5 0,1 4,4 – 5,0Overige activa 113,0 65,1 21,2 5,5 14,2 219,0Totaal activa 472,9 310,0 268,9 74,5 317,0 1.443,3Passiva - 109,7 - 60,6 - 16,4 - 6,2 - 26,4 - 219,3Geïnvesteerd vermogen 363,2 249,4 252,5 68,3 290,6 1.224,0Totaal investeringen vaste activa 61,4 26,0 9,7 10,3 43,2 150,668 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
27. Niet in de balans opgenomen verplichtingenAangegane verplichtingenDe aangegane investeringsverplichtingen bedragen ultimo <strong>2004</strong> EUR 76,1 miljoen (2003: EUR 25,9 miljoen).Ultimo <strong>2004</strong> zijn er huur- en leaseverplichtingen, voornamelijk uit hoofde van terreinen en gebouwen vanEUR 322,8 miljoen (2003: EUR 294,0 miljoen).De jaarlijkse huur- en leaseverplichtingen zijn als volgt, in miljoenen euro’s:<strong>2004</strong> 22,92005 26,92006 25,82007 24,92008 23,42009 22,9na 2009 198,9Voorwaardelijke verplichtingenTen behoeve van deelnemingen en derden zijn garanties en zekerheden gesteld tot een bedrag vanEUR 91,6 miljoen (2003: EUR 40,5 miljoen).<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 69
Vennootschappelijke jaarrekeningVennootschappelijke winst- en verliesrekeningIn miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003Resultaat uit deelnemingen na belastingen 124,7 140,9Overig resultaat na belastingen - 36,1 - 36,4Resultaat na belastingen 88,6 104,5Vennootschappelijke balans per 31 decembervoor voorgestelde winstbestemmingIn miljoenen EUR Ref. <strong>2004</strong> 2003Financiële vaste activa 28 1.123,6 1.173,1Totaal van de vaste activa 1.123,6 1.173,1Vorderingen 15,2 18,3Overlopende activa 0,9 2,7Liquide middelen 11,0 54,7Totaal van de vlottende activa 27,1 75,7Schulden aan kredietinstellingen 21,2 35,1Kortlopende deel langlopende schulden 29,3 20,0Crediteuren en overige schulden 44,4 45,0Dividenden 5,4 6,9Totaal van de kortlopende schulden 100,3 107,0Vlottende activa na aftrek van kortlopende schulden - 73,2 - 31,3Totaal activa na aftrek van kortlopende schulden 1.050,4 1.141,8Langlopende schulden 29 504,3 609,5Voorzieningen 30 1,1 11,1Gestort en opgevraagd kapitaal 80,4 85,3Wettelijke reserve deelnemingen 57,9 52,5Agioreserve 206,0 262,4Koersverschillen - 81,6 - 68,9Overige reserves 282,3 189,9Eigen vermogen 31 545,0 521,2Totaal 1.050,4 1.141,870 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekeningDe vennootschappelijke winst- en verliesrekening wordt overeenkomstig artikel 402, Boek 2, B.W., verkort weergegeven.Alle bedragen zijn opgenomen in miljoenen euro’s, tenzij anders aangegeven.Grondslagen van waardering en resultaatbepalingGroepsmaatschappijen worden opgenomen tegen de netto-vermogenswaarde. Voor de overige grondslagen voor dewaardering en resultaatbepaling wordt verwezen naar de grondslagen van de geconsolideerde jaarrekening.28. Financiële vaste activaLeningen aan LeningenGroepsmaat- groepsmaat- aan deel- Overigeschappijen schappijen nemingen leningen TotaalBoekwaarde per 1 januari <strong>2004</strong> 666,6 484,6 – 21,9 1.173,1Mutaties:- Investeringen/verstrekkingen – – 2,8 2,4 5,2- Desinvesteringen - 46,6 - 94,8 – - 11,8 - 153,2- Mutatie kortlopend deel leningen – – – - 0,7 - 0,7- Valutakoersverschillen - 22,4 - 3,3 – 0,2 - 25,5- Resultaat 124,7 – – – 124,7Boekwaarde per 31 december <strong>2004</strong> 722,3 386,5 2,8 12,0 1.123,6In de leningen aan groepsmaatschappijen zijn geen achtergestelde leningen begrepen (2003: nihil).Onder overige leningen zijn achtergestelde leningen opgenomen voor totaal EUR 11,0 miljoen (2003: EUR 20,1 miljoen),alle met een resterende looptijd korter dan 5 jaar.29. Langlopende schuldenGemiddeldeGemiddeldeNominale waarde Langer dan 5 jaar looptijd in jaren rente in procenten<strong>2004</strong> 2003 <strong>2004</strong> 2003 <strong>2004</strong> 2003 <strong>2004</strong> 2003Achtergestelde leningen – 11,3 – – – 1,7 – 6,2Onderhandse leningen/bankleningen 504,3 598,2 285,4 426,0 5,2 6,1 7,9 7,8Totaal 504,3 609,5 285,4 426,0Gewogen gemiddelde 5,2 6,0 7,9 7,830. VoorzieningenHet verloop van de voorzieningen is als volgt:Pensioenen ensoortgelijkeverplichtingen Reorganisatie TotaalStand per 1 januari <strong>2004</strong> 6,9 4,2 11,1Mutaties:- Dotaties – 0,7 0,7- Onttrekkingen - 6,8 - 3,9 - 10,7Stand per 31 december <strong>2004</strong> 0,1 1,0 1,1De voorzieningen hebben een langlopend karakter.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 71
31. Eigen vermogenHet verloop van het aantal aandelen is als volgt:Geplaatste Ingekochte Financierings- Beschermingsgewonegewone preferente preferenteaandelen 1) aandelen aandelen aandelenStand per 1 januari <strong>2004</strong> 58.320.663 1.607.309 25.400.000 –Uitgifte nieuwe aandelen voor stockdividend 1.083.335 – – –Uit depot voor stockdividend 805.889 - 805.889 – –Kapitaalvermindering – – - 5.949.000 –Geplaatst bij optiehouders 507.477 - 507.477 – –Stand per 31 december <strong>2004</strong> 60.717.364 293.943 19.451.000 –1)Na aftrek ingekochte gewone aandelenHet maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 178.822.614, verdeeld in 64.011.307 gewone aandelenvan nominaal EUR 1,–, 89.411.307 beschermingspreferente aandelen van nominaal EUR 1,– en 25.400.000 financieringspreferenteaandelen van nominaal EUR 1,–.Het geplaatste aandelenkapitaal bestaat uit 61.011.307 gewone aandelen van EUR 1,– en 25.400.000 financieringspreferenteaandelen van EUR 1,–. Van de geplaatste gewone aandelen worden 293.943 stuks in depot gehouden in verband metbestaande verplichtingen uit hoofde van optieregelingen. Gedurende het jaar zijn er optierechten op 507.477 gewoneaandelen uitgeoefend.Ten aanzien van de uitstaande 25.400.000 financieringspreferente aandelen heeft de Algemene Vergadering vanAandeelhouders op 22 december <strong>2004</strong> besloten tot kapitaalvermindering door intrekking van 5.949.000 cumulatieffinancieringspreferente aandelen, waarvan de vennootschap op 30 december <strong>2004</strong> de bij deze aandelen behorendecertificaten heeft verworven van een tweetal certificaathouders.Voorts heeft de vennootschap op de resterende nog uitstaande 19.451.000 cumulatief financieringspreferente aandelen op30 december <strong>2004</strong> een bedrag groot EUR 23.265.000 ten laste van de aan deze aandelen verbonden agioreserve uitgekeerd,waarna het saldo van de aan deze aandelen verbonden agioreserve EUR 45.549.000 bedraagt.Vanaf 1 januari 2005 bedraagt het dividendpercentage op het uitstaande bedrag aan financieringspreferente aandelen tergrootte van EUR 65 miljoen (nominale waarde plus agioreserve) 4,73 procent, wat neerkomt op een jaarlijks dividend vanEUR 3,1 miljoen. Het percentage wordt opnieuw vastgesteld per 1 januari 2010 en daarna iedere 5 jaar.De Statuten bepalen dat uitkering van dividend op de financieringspreferente aandelen slechts zal plaatsvinden nadat deRaad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, heeft besloten omtrent een mogelijke reserveringvan (een gedeelte van) de winst. Indien ten gevolge van een reservering de winst niet toereikend is om dividend opfinancieringspreferente aandelen te kunnen uitkeren, zal het tekort ten laste van het te reserveren bedrag wordentoegevoegd aan de aan de financieringspreferente aandelen verbonden dividendreserve. De dividendreserve zal involgende boekjaren dividendgerechtigd zijn (primair dividend) welk dividend, zo mogelijk en zulks ter keuze van de Raadvan Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, ofwel aan de dividendreserve wordt toegevoegd, ofwelop de financieringspreferente aandelen wordt uitgekeerd.De Statuten bepalen voorts dat slechts de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen bevoegdis om te besluiten tot uitkeringen ten laste van de aan de financieringspreferente aandelen verbonden agio- endividendreserve.Uitkering op de gewone aandelen zal, evenals in de huidige situatie, slechts plaatsvinden nadat dividend op definancieringspreferente aandelen is uitgekeerd, met dien verstande dat op de gewone aandelen geen dividend zal wordenuitgekeerd indien ten tijde van de dividenduitkering het saldo van de aan de financieringspreferente aandelen verbondendividendreserve positief is.72 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
De vennootschap zal gerechtigd zijn om de financieringspreferente aandelen in 5 jaarlijkse termijnen terug te betalen. Indiende vennootschap tot terugbetaling besluit zal in de eerste 4 jaar slechts agio worden terugbetaald. De terugbetaling van agiozal beperkt zijn tot een jaarlijkse uitkering van maximaal 20 procent van het thans uitstaande bedrag aan financieringspreferenteaandelen van EUR 65 miljoen. Op 1 januari 2010 alsmede iedere vijf jaar daarna zal de vennootschap gerechtigd zijnde financieringspreferente aandelen in te trekken met inachtneming van de statutaire bepalingen daaromtrent.Het verloop van het eigen vermogen is als volgt:Cumulatieffinan- Wettelijkecierings- reserve TotaalGewone preferente deel- Agio- Koers- Overige eigenaandelen aandelen nemingen reserve verschillen reserves vermogenStand per 1 januari 2003 59,9 25,4 48,1 262,4 - 17.7 118,3 496,4Mutaties:- Toevoeging uit resultaat – – – – – 97,6 97,6- Betaald dividend – – – – – - 29,2 - 29,2- Koersverschillen op vastleggingenin buitenlandse ondernemingen – – – – - 51,2 – - 51,2- Overboeking van overige naarwettelijke reserves – – 4,4 – – - 4,4 –- Teruggenomen goodwill – – – – – 6,0 6,0- Verkocht uit depot – – – – – 1,6 1,6Stand per 1 januari <strong>2004</strong> 59,9 25,4 52,5 262,4 - 68,9 189,9 521,2Mutaties:- Toevoeging uit resultaat – – – – – 81,7 81,7- Uitbreiding aandelenkapitaalvanwege stockdividend 1) 1,1 – – 13,7 – – 14,8- Uit depot voor stockdividend 2) – – – – – 11,0 11,0- Dividend in gewone aandelen – – – - 25,8 – – - 25,8- Dividend in contanten – – – – – - 4,1 - 4,1- Intrekking en terugbetaling agioop financieringspreferente aandelen – - 6,0 – - 44,3 – – - 50,3- Koersverschillen op vastleggingenin buitenlandse ondernemingen – – – – - 12,7 – - 12,7- Overboeking van overige naarwettelijke reserves – – 5,4 – – - 5,4 –- Geplaatst bij houders optierechten – – – – – 9,2 9,2Stand per 31 december <strong>2004</strong> 61,0 19,4 57,9 206,0 - 81,6 282,3 545,01)Betreft 1.083.335 stuks gewone aandelen2)Betreft 805.889 stuks gewone aandelenDe agioreserve staat fiscaal geheel vrij van inkomstenbelasting ter beschikking.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 73
32. Bezoldigingen commissarissen en bestuurdersBezoldigingen commissarissenDe bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen bestaat uit een bruto vergoeding en een vaste kostenvergoeding.De leden ontvangen geen resultaat gerelateerde beloningen en opties. Voor de leden van Commissies geldengeen aanvullende vergoedingen. In het boekjaar bedroeg de totale bezoldiging van commissarissen EUR 0,2 miljoen(2003: EUR 0,2 miljoen).In onderstaand overzicht is per lid aangegeven wat de feitelijke vergoeding was in <strong>2004</strong>.BrutoVastein duizenden EUR vergoeding kostenvergoeding TotaalJ.D. Bax 34 2 36F.J.G.M. Cremers 1) 7 1 8R. den Dunnen 27 2 29J.M. Hessels 27 2 29R.M.F. van Loon 27 2 29M. van der Vorm 27 2 29Totaal huidige commissarissen 149 11 1601)Bezoldiging betreft de periode vanaf benoeming per 1 oktober <strong>2004</strong>De commissarissen hadden ultimo <strong>2004</strong> en 2003 geen aandelen <strong>Vopak</strong> in bezit.Aan de (voormalige) commissarissen zijn geen leningen, voorschotten en garanties verstrekt.Bezoldigingen bestuurdersDe totale bezoldiging van bestuurders en voormalige bestuurders bedroeg EUR 1,5 miljoen (2003: EUR 1,5 miljoen).Samenstelling per (voormalig) bestuurder:Variabele Totaal Totaalin duizenden EUR Salaris beloning Pensioen <strong>2004</strong> 2003C.J. van den Driest 450 66 – 516 516J.P.H. Broeders 1) 140 – 3) 30 170 –J.P. de Kreij 375 75 4) 95 545 470Totaal huidige bestuurders 965 141 125 1.231 986P.R.M. Govaart 2) 132 38 5) 78 248 506Totaal voormalige bestuurders 132 38 78 248 506Totaal 1.097 179 203 1.479 1.4921)Bezoldiging voor <strong>2004</strong> betreft de periode vanaf benoeming per 1 juni <strong>2004</strong>2)Bezoldiging voor <strong>2004</strong> betreft de periode tot einde uitoefening functie per 1 juni <strong>2004</strong>3)De variabele beloning over <strong>2004</strong> bedraagt EUR 60.000 en wordt uitgekeerd na vaststelling van de jaarrekening <strong>2004</strong>4)Betreft de variabele beloning over 2003, de variabele beloning over <strong>2004</strong> bedraagt EUR 100.000 en wordt uitgekeerd na vaststelling van de jaarrekening <strong>2004</strong>5)Betreft de variabele beloning over 2003, de variabele beloning over <strong>2004</strong> bedraagt EUR 30.000 en wordt uitgekeerd na vaststelling van de jaarrekening <strong>2004</strong>74 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
De bestuurders hebben geen vaste aanspraak op pensioen maar, voor zover van toepassing, een beschikbarepremieregeling. Voor de heer De Kreij geldt een pensioenrichtlijn van 60 jaar terwijl voor de heer Broeders eenpensioenleeftijd van 62 jaar zal gelden.Voor de voorzitter van de Raad van Bestuur geldt een lange termijn variabele beloning die uitsluitend gekoppeld is aan dekoersontwikkeling van het aandeel <strong>Vopak</strong>. De afspraak komt erop neer dat de voorzitter van de Raad van Bestuur in juli 2005een bedrag ontvangt gelijk aan 0,5 procent van de toename van de marktkapitalisatie vanaf 1 juli 2002 met een minimumvan EUR 200.000 en een maximum van EUR 1 miljoen. Uitgaande van de koers per ultimo <strong>2004</strong> zou de beloningEUR 937.000 bedragen. In het verslagjaar is rekening gehouden met het pro rata deel van het minimum bedrag.De voorzitter ontvangt geen andere variabele beloning.Voor de andere bestuurders geldt een korte termijn variabele beloning tot een maximum van 50 procent van het vastesalaris, gebaseerd op financiële en persoonlijke doelstellingen, en een lange termijn variabele beloning in de vorm vanoptierechten, die krachtens de met hen afgesloten arbeidsovereenkomsten zijn toegekend.In <strong>2004</strong> zijn aan de heren Broeders en De Kreij, respectievelijk 20.000 en 25.000 optierechten verstrekt tegen eenuitoefenprijs van EUR 13,75 en EUR 15,05. De uitoefenprijzen zijn gelijk aan de beurskoers ten tijde van de toekenning.Het verloop van de bestaande optierechten is weergegeven onder optierechten.Aan de (voormalige) bestuurders zijn geen leningen, voorschotten en garanties verstrekt.Van de zittende bestuurders hadden de heren Van den Driest en De Kreij ultimo <strong>2004</strong>, respectievelijk 2.594 en 23.350aandelen in bezit (zijnde stand per ultimo 2003 plus stockdividend). De heer De Kreij heeft per ultimo <strong>2004</strong> tevens 20.000(200 van 100) geschreven putopties op aandelen (ultimo 2003: 20.000). De betreffende transacties zijn voor eigen rekeningen risico door de betrokken bestuurders verricht.33. OptierechtenIn voorgaande jaren zijn er optierechten toegekend. Vanwege de emissie van nieuwe aandelen en de afsplitsing van Univarzijn de uitoefenprijzen van de nog uitstaande opties als volgt aangepast:OorspronkelijkeHerrekende uitoefenprijsJaar van uitoefenprijs <strong>Vopak</strong> UnivarLooptijd uitgifte in euro’s in euro’s in euro’st/m 01-03-2005 2000 24,70 18,45 12,46t/m 10-11-2006 2001 16,73 12,49 8,44Met betrekking tot de voor afsplitsing van Univar verstrekte opties heeft iedere optiehouder bij uitoefening recht op éénaandeel <strong>Vopak</strong> en een half aandeel Univar. Uitoefening dient tegelijkertijd plaats te vinden.Opties kunnen drie jaar na toekenning worden uitgeoefend en vervallen vijf jaar na toekenning of eerder indien hetdienstverband met <strong>Vopak</strong> wordt beëindigd (enkele uitzonderingen daargelaten). Uitoefening van opties kan door deoptienemer tijdens de uitoefenperiodes geschieden, met inachtneming van een specifieke modelcode.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 75
Overzicht uitstaande optierechten:Uitstaande rechtenJaar van Uitgegeven Uitoefenprijs per 31 decemberLooptijd uitgifte opties in euro’s <strong>2004</strong> 2003t/m 01-03-2005 2000 857.000 18,45 1) 129.000 654.000t/m 10-11-2006 2001 40.000 12,49 1) 40.000 40.000t/m 31-12-2007 2003 90.000 12,40 90.000 90.000t/m 31-12-2008 <strong>2004</strong> 25.000 15,05 25.000 –t/m 13-05-2009 <strong>2004</strong> 20.000 13,75 20.000 –Totaal 1.032.000 304.000 784.0001)Herrekend vanwege afsplitsingIn het verslagjaar zijn er 45.000 nieuwe opties verstrekt en zijn er 507.477 opties uitgeoefend. Er zijn 17.523 opties vervallen.De leveringsverplichtingen onder de optieplannen zijn afgedekt middels aandelen in depot.De toegekende optierechten aan de in <strong>2004</strong> zittende en voormalige bestuurders, begrepen in het bovenstaande overzicht, zijnals volgt:Uitstaande rechtenJaar van Uitgegeven Uitoefenprijs per 31 decemberuitgifte opties in euro’s <strong>2004</strong> 2003J.P.H. Broeders 2000 4.000 18,45 1) – 4.000<strong>2004</strong> 20.000 13,75 20.000 –J.P. de Kreij 2003 50.000 12,40 50.000 50.000<strong>2004</strong> 25.000 15,05 25.000 –P.R.M. Govaart 2000 12.000 18,45 1) – 12.0002003 40.000 12,40 40.000 40.000G.E. Pruitt 2000 8.000 18,45 1) 8.000 8.0002001 40.000 12,49 1) 40.000 40.000Totaal 183.000 154.0001)Herrekend vanwege afsplitsingGedurende het jaar <strong>2004</strong> zijn er 45.000 nieuwe opties verstrekt en zijn er 16.000 opties uitgeoefend, terwijl er geen opties zijnvervallen.34. Niet in de balans opgenomen verplichtingen<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. staat aan het hoofd van een fiscale eenheid met nagenoeg alle Nederlandse 100% groepsmaatschappijen;op grond daarvan is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor belastingschulden van de fiscaleeenheid als geheel.Ten behoeve van deelnemingen en derden zijn garanties en zekerheden gesteld tot een bedrag van EUR 87,3 miljoen(2003: EUR 40,5 miljoen). Ten behoeve van groepsmaatschappijen werden garanties en zekerheden gesteld tot een bedragvan EUR 156,0 miljoen (2003: EUR 210,0 miljoen).Met betrekking tot bankkredieten van <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. en haar dochtermaatschappijen werden hoofdelijkeaansprakelijkheidsverklaringen afgegeven tot een bedrag van EUR 156,3 miljoen (2003: EUR 156,0 miljoen), waarvan tot eenbedrag van EUR 1,0 miljoen (2003: EUR 6,0 miljoen) betrekking heeft op bankkredieten voor buitenlandsedochtermaatschappijen.De vennootschap heeft voor een aantal Nederlandse groepsmaatschappijen een verklaring van hoofdelijkeaansprakelijkstelling gedeponeerd ten kantore van het Handelsregister waar de betreffende groepsmaatschappij haar zetelheeft. Op de ten kantore van het Handelsregister ter inzage gedeponeerde lijst met kapitaalbelangen is aangegeven voorwelke groepsmaatschappijen <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkstelling heeft afgegeven.76 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Toepassing van de International Financial Reporting Standards (IFRS)Voorwoord in verband met de overgang naar IFRSMet ingang van het boekjaar 2005 zal <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. haar financiële verslaggeving opstellen overeenkomstig IFRS.De vergelijkende cijfers van het boekjaar <strong>2004</strong> zullen dan eveneens gebaseerd zijn op de van toepassing zijnde IFRSgrondslagen.Op dit moment zijn nog niet alle IFRS-standaarden die in de jaarrekening 2005 moeten of mogen worden toegepastdefinitief vastgesteld en bekrachtigd door de Europese Commissie en kunnen gedurende 2005 aan wijzigingen onderhevigzijn, uitsluitend om die redenen dragen de op de pagina’s 77 tot en met 83 weergegeven informatie een voorlopig karakter.De grondslagen, zoals gebruikt voor het opstellen van de voorlopige IFRS geconsolideerde balansen per 1 januari <strong>2004</strong> enper 31 december <strong>2004</strong> en de voorlopige IFRS winst- en verliesrekening <strong>2004</strong> kunnen daardoor afwijken van de grondslagenwelke zullen worden toegepast voor de opstelling van de jaarrekening 2005 en de behorende vergelijkende cijfers over <strong>2004</strong>.Voor het overgangsjaar <strong>2004</strong> geven we hierna, gebaseerd op de huidige inzichten, de volgende informatie:● De toegepaste optionele uitzonderingen, zoals weergegeven onder IFRS 1;● De gevolgen van IFRS op de geconsolideerde openingsbalans per 1 januari <strong>2004</strong>;●●●Belangrijkste grondslagen voorzover afwijkend ten opzichte van NL GAAP;Gecomprimeerde (voorlopige) geconsolideerde winst- en verliesrekening <strong>2004</strong>, waarbij de aanpassingen ten opzichtevan NL GAAP getoond en toegelicht worden;Gecomprimeerde (voorlopige) geconsolideerde balansen per 1 januari <strong>2004</strong> en per 31 december <strong>2004</strong>, waarbij deaanpassingen ten opzichte van huidige regelgeving (NL GAAP) getoond en toegelicht worden;● Gecomprimeerd (voorlopig) geconsolideerd kasstroomoverzicht <strong>2004</strong>.Voor toepassing van de standaarden IAS 32 en IAS 39 (financiële instrumenten) zal <strong>Vopak</strong> gebruikmaken van de uitstelregelingen per ingaande 2005 de standaarden toepassen bij de opstelling van de jaarrekening over 2005. De gevolgenhiervan op de openingsbalans per 1 januari 2005 worden afzonderlijk getoond en toegelicht.Toepassing optionele uitzonderingen IFRS 1AlgemeenIn IFRS 1 worden de overgangregels gegeven voor ondernemingen die IFRS voor het eerst toepassen voor jaarrekeningenmet een boekjaar beginnende op of vanaf 1 januari <strong>2004</strong>. Het algemene uitgangspunt daarbij is dat IFRS retrospectief moetworden toegepast. Een retrospectieve benadering is niet in alle gevallen uitvoerbaar, daarom zijn in IFRS 1 een aantalverplichte uitzonderingen opgenomen en een aantal optionele uitzonderingen. Onderstaand volgen de optioneleuitzonderingen, waarin <strong>Vopak</strong> een keus heeft gemaakt.Fusie en overnames voor de IFRS-openingsbalans (IFRS 3)IFRS 1 biedt de mogelijkheid om IFRS 3 toe te passen voor fusies en overnames voor IFRS-transitiedatum (1 januari <strong>2004</strong>),waarbij de mogelijkheid wordt geboden om de in het verleden ten laste van het eigen vermogen geboekte goodwill alsnogte activeren. <strong>Vopak</strong> heeft van deze mogelijkheid geen gebruik gemaakt, waardoor de goodwill ongewijzigd is ten opzichtevan NL GAAP.Vaststellen van een nieuw veronderstelde kostprijs tegen reële waarde (IAS 16 en IAS 38)Materiële en immateriële vaste activa mogen tegen reële waarde op de IFRS-openingsbalans worden opgenomen ongeachtde tot dan gebruikte waarderingsgrondslag onder NL GAAP. De reële waarde vormt vervolgens de nieuw verondersteldekostprijs. <strong>Vopak</strong> heeft hiervan geen gebruik gemaaktToegezegde pensioenregelingen (IAS 19)Bij de waardering van toegezegde pensioenregelingen mag worden volstaan met de waardering van de nettopensioenverplichtingop IFRS-transitiedatum. Als gevolg van volledige overgang naar IFRS heeft <strong>Vopak</strong> gebruik gemaakt van dezeovergangsbepaling en zijn alle per 31 december 2003 onder NL GAAP nog niet verantwoorde actuariële winsten enverliezen (per saldo een verlies van EUR 65,5 miljoen), na aftrek van belastingen, ten laste van het vermogen gebracht.Omrekeningsverschillen buitenlandse ondernemingen (IAS 21)Volgens IAS 21 moeten de cumulatieve omrekeningsverschillen op buitenlandse ondernemingen per onderneming wordenvastgehouden. Bij verkoop dienen deze omrekeningsverschillen alsnog in het resultaat te worden verwerkt. IFRS 1 geeft deoptie om cumulatieve omrekeningsverschillen op buitenlandse ondernemingen in de IFRS-openingsbalans op nul te zetten.<strong>Vopak</strong> heeft hiervan gebruik gemaakt.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 77
Optierechten (IFRS 2)IFRS 1 geeft de mogelijkheid om IFRS 2 (Share-based Payment) toe te passen voor de optieplannen voor, op en na7 november 2002 of alleen voor de optieplannen na 7 november 2002. <strong>Vopak</strong> heeft voor het laatste gekozen.Gevolgen toepassing IFRS op het geconsolideerd eigen vermogenper 1 januari <strong>2004</strong> (stelselwijziging)De gevolgen van toepassing van IFRS op het geconsolideerd eigen vermogen per 1 januari <strong>2004</strong> zijn als volgt:NL GAAP per 31 december 2003 578,7Aanpassingen:- Vrijval van negatieve goodwill 3,8- Niet te activeren pre-operating kosten - 2,5- Nog niet verantwoorde (per saldo) netto actuariële verliezen op pensioenen - 65,5- Overigen - 2,7- Belastingen 23,6Totaal aanpassingen - 43,3IFRS per 1 januari <strong>2004</strong> 535,4Negatieve goodwill wordt onder IFRS direct ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht. In de balans per31 december onder NL GAAP is er totaal EUR 3,8 miljoen aan negatieve goodwill in mindering gebracht onder immateriëleactiva. Dit bedrag is in de IFRS-openingsbalans ten gunste van het eigen vermogen geboekt.Onder NL GAAP staan pre-operating kosten geactiveerd, die niet kwalificeren voor activering onder IFRS. De boekwaardeper 31 december 2003 van EUR 2,5 miljoen is in de openingsbalans van IFRS ten laste van het eigen vermogen geboekt.Zoals eerder gemeld heeft <strong>Vopak</strong> gebruik gemaakt van de overgangsbepaling in IFRS en zijn alle per 31 december 2003onder NL GAAP nog niet verantwoorde actuariële winsten en verliezen ten laste van het vermogen geboekt. Als gevolghiervan is de voorziening in de IFRS-openingsbalans toegenomen met EUR 65,5 miljoen.Belangrijkste grondslagen voorzover afwijkend van NL GAAPPresentatiebasisDe in dit hoofdstuk opgenomen geconsolideerde cijfers zijn opgesteld op basis van alle International Financial ReportingStandards (inclusief International Accounting Standards (IAS)), met uitzondering van IAS 32 en IAS 39, en wordenuitgedrukt in euro’s en afgerond in miljoenen. Het historische kostenprincipe is de basis, met uitzondering van deinvesteringen beschikbaar voor verkoop en te beëindigen bedrijfsactiviteiten die gewaardeerd worden tegen boekwaarde oflagere reële waarde verminderd met verwachte verkoopkosten.Immateriële vaste activaGoodwillGoodwill is het positieve verschil tussen de verkrijgingprijs en het aandeel van <strong>Vopak</strong> in de reële waarde van de overgenomenidentificeerbare activa, aangegane verplichtingen en de latente verplichtingen van de verworven onderneming ophet moment waarop voor <strong>Vopak</strong> de controle of de medezeggenschap verkrijgt. De te beëindigen onderdelen worden hierbijgewaardeerd tegen reële waarde verminderd met verkoopkosten.78 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Goodwill wordt uitgedrukt in de munteenheid van de onderneming in kwestie en wordt omgerekend naar euro tegenbalanskoers. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met geaccumuleerde bijzonderewaardeverminderingen.Negatieve goodwill omvat het negatieve verschil tussen verkrijgingprijs minus reële waarde, het verschil wordt direct tengunste van de winst- en verliesrekening gebracht.De boekwaarde van de goodwill is op transitiedatum naar IFRS getest op bijzondere waardeverminderingen, ook al warener geen aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen.Overige immateriële vaste activaKosten van software worden gewaardeerd op basis van historische kostprijzen, onder aftrek van lineaire afschrijvingen opbasis van de geschatte economische levensduur en mogelijke bijzondere waardeverminderingen.De verwachte economische levensduur voor software is maximaal 7 jaar.Activa ter verkoop/te beëindigen activiteitenInvesteringen beschikbaar voor verkoop en te beëindigen bedrijfsactiviteiten worden gewaardeerd tegen boekwaarde oflagere reële waarde verminderd met verwachte verkoopkosten. De vaste activa en de langlopende verplichtingen wordenseparaat gepresenteerd onder respectievelijk totaal van de vlottende activa en totaal van de kortlopende schulden.Terugname van bijzondere waardeverminderingen van activaEen bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen indien er een wijziging heeft plaatsgevonden in de gehanteerdeschattingen bij het bepalen van de realiseerbare waarde. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwillwordt niet teruggenomen.De toegenomen boekwaarde van een actief, veroorzaakt door terugneming van een bijzondere waardevermindering, magniet hoger zijn dan de boekwaarde die bepaald zou zijn (na afschrijvingen) indien in voorgaande perioden geen bijzonderewaardevermindering zou zijn geboekt.PersoneelsbeloningenPensioenen en soortgelijke verplichtingenPensioenen en soortgelijke verplichtingen worden sinds 2002 verantwoord overeenkomstig IAS 19, waarbij gekozen is voortoepassing van de 10% margebenadering. Voor de waarderingsgrondslagen verwijzen we naar pagina 51 en 52 van hetjaarverslag.Als gevolg van volledige overgang naar IFRS heeft <strong>Vopak</strong> gebruik gemaakt van de overgangsbepaling onder IFRS 1 en is hetsaldo van alle per 31 december 2003 nog niet verantwoorde actuariële winsten en verliezen ten laste van het vermogengebracht.OptierechtenDe optierechten uitgegeven na 7 november 2002 worden gewaardeerd tegen reële waarde volgens een binomiaal model,waarbij rekening gehouden wordt met de termijn en voorwaarden van toekenning. De reële waarde wordt berekend op hetmoment van verkrijging en toegerekend aan de periode waarin de medewerkers bevoegd zijn tot uitoefening. De kostenworden beschouwd als personeelskosten met tegelijkertijd een tegengestelde positieve mutatie in het eigen vermogen.Overige beloningenBeloning die uitsluitend gekoppeld is aan de koersontwikkeling van het aandeel <strong>Vopak</strong> worden gewaardeerd tegenmarktwaarde per balansdatum.Overige voorzieningenVoorzieningen worden opgenomen voor verplichtingen (in rechte afdwingbaar of feitelijk) en verliezen als gevolg vangebeurtenissen in het verleden waarvan de omvang onzeker is maar betrouwbaar te schatten en het waarschijnlijk is dat ervoor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien het tijdseffect belangrijk is, worden bijhet bepalen van de voorziening de toekomstig verwachte kasstromen verdisconteerd tegen een disconteringsvoet vóórbelastingen die zowel de actieve marktrente als de specifieke risico’s met betrekking tot het passief weergeeft.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 79
Gecomprimeerde (voorlopige) geconsolideerde winst- en verliesrekeningIn miljoenen EUR Ref. NL GAAP <strong>2004</strong> Aanpassing IFRS IFRS <strong>2004</strong>Netto-omzet 642,1 6,0 648,1Overige bedrijfsopbrengsten 5,4 6,3 11,7Totaal bedrijfsopbrengsten 35, 40 647,5 12,3 659,8Lonen, salarissen en sociale lasten 36, 40 229,1 0,5 229,6Afschrijvingen en bijzonderewaardeverminderingen 37 88,4 - 1,6 86,8Overige bedrijfskosten 35, 40 214,7 10,7 225,4Totaal bedrijfslasten 532,2 9,6 541,8Exploitatieresultaat 115,3 2,7 118,0Vermogensmutatie deelnemingen 38, 40 31,6 - 2,1 29,5Bedrijfsresultaat 146,9 0,6 147,5Netto financieringslasten 40 - 46,8 0,5 - 46,3Resultaat voor belastingen 100,1 1,1 101,2Belastingen 39 1,1 - 2,1 - 1,0Nettoresultaat 101,2 - 1,0 100,2Toe te rekenen aan:Gewone aandeelhouders 81,7 - 1,0 80,7Financieringspreferente aandeelhouders 6,9 – 6,9Minderheidsbelang van derden 12,6 – 12,6Nettoresultaat 101,2 - 1,0 100,2Winst per aandeel 1,37 1,36Verwaterde winst per aandeel 1,37 1,36Toelichtingen belangrijkste effecten:35. Totaal bedrijfsopbrengstenOnder NL GAAP werden bepaalde posten in de winst- en verliesrekening opgenomen als vermindering van overigebedrijfskosten, terwijl onder IFRS deze posten als opbrengst getoond moeten worden. Verder is onder NL GAAPverkoopresultaten op activa en groepsmaatschappijen gesaldeerd getoond onder overige bedrijfsopbrengsten, terwijl onderIFRS de verliezen getoond worden onder overige bedrijfskosten.36. Lonen, salarissen en sociale lastenToegezegde pensioenregelingen (IAS 19): alle per 31 december 2003 onder NL GAAP nog niet verantwoorde actuariëlewinsten en verliezen zijn ten laste van het vermogen gebracht, waardoor de toerekening naar toekomstige jaren vervalt. Hetpositieve effect op het bruto resultaat ten opzichte van NL GAAP bedraagt EUR 1,1 miljoen.Beloningen bestuurders: de kosten van toegekende optierechten zijn beperkt van omvang en worden beschouwd alspersoneelskosten met tegelijkertijd een tegengestelde positieve mutatie in het eigen vermogen. De totale last voor <strong>2004</strong>bedraagt EUR 0,1 miljoen.80 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
De variabele beloning van de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt onder IFRS gewaardeerd tegen marktwaarde perbalansdatum, tot een maximum van EUR 1 miljoen en een minimum van EUR 200.000. Onder NL GAAP wordt alleenrekening gehouden met het pro rata deel van het minimum bedrag. Het verschil ten opzichte van NL GAAP bedraagtEUR 0,3 miljoen.37. AfschrijvingenInvesteringen beschikbaar voor verkoop en te beëindigen bedrijfsactiviteiten worden gewaardeerd tegen boekwaarde oflagere reële waarde verminderd met verwachte verkoopkosten. Als gevolg van deze waardering worden de afschrijvingenvervolgens gestopt. Ten opzichte van NL GAAP heeft dit een positief effect op het bedrijfsresultaat <strong>2004</strong> van EUR 1,6 miljoen.38. Vermogensmutatie deelnemingenPre-operating expenses: onder NL GAAP zijn gedurende <strong>2004</strong> voor EUR 1 miljoen aan pre-operating kosten geactiveerd, dieniet kwalificeren voor activering onder IFRS.Negatief vermogen deelnemingen: indien de waardering van de deelneming nihil is geworden blijft de deelneming bijongewijzigde omstandigheden op nihil gewaardeerd. Onder NL GAAP is er als gevolg van deze nieuwe waarderingsregelEUR 0,4 miljoen gecorrigeerd via het resultaat <strong>2004</strong>. Onder IFRS is dit gecorrigeerd in de openingsbalans van 1 januari <strong>2004</strong>.39. BelastingenAls gevolg van IFRS zijn de belastinglatenties per 1 januari <strong>2004</strong> per saldo met EUR 23,6 miljoen gewijzigd. Door tariefswijzigingenontstaat daardoor een hogere belastinglast ten opzichte van NL GAAP van EUR 1,4 miljoen. De resterendehogere last van EUR 0,7 miljoen is het gevolg van bovenstaande herberekeningen.40. OverigenNaast bovengenoemde posten zijn er een aantal herclassificaties die beperkt van omvang zijn en per saldo geen gevolgenhebben voor het nettoresultaat.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 81
Gecomprimeerde (voorlopige) geconsolideerde balans per 31 decembervoor voorgestelde winstbestemmingIn miljoenen EUR Ref. IFRS 31-12-<strong>2004</strong> IFRS 1-1-<strong>2004</strong>Totaal van de vaste activa 41 1.242,2 1.210,3Vlottende activa 293,8 339,3Activa te beëindigen activiteiten 41 45,7 199,6Totaal van de vlottende activa 339,5 538,9Kortlopende schulden 243,4 277,0Verplichtingen te beëindigen activiteiten 41 25,6 47,5Totaal van de kortlopende schulden 269,0 324,5Vlottende activa na aftrek van kortlopende schulden 70,5 214,4Totaal van de activa na aftrek van kortlopende schulden 1.312,7 1.424,7Langlopende schulden 581,4 692,8Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 41 73,5 83,9Latente belastingvoorzieningen 41 86,5 93,5Overige voorzieningen 41 19,6 19,1Totaal van de voorzieningen 179,6 196,5Aandeel van derden in eigen vermogen 51,4 58,7Eigen vermogen beschikbaar voor aandeelhouders 42 500,3 476,7Eigen vermogen 551,7 535,4Totaal 1.312,7 1.424,7Toelichtingen belangrijkste aanpassingen:41. HerclassificatiesVan de te beëindigen activiteiten worden de vaste activa en de langlopende verplichtingen afzonderlijk gepresenteerd onderrespectievelijk totaal van de vlottende activa en totaal van de kortlopende schulden. Dit leidt tot herclassificaties ten opzichtevan NL GAAP in de balans.42. Eigen vermogen beschikbaar voor aandeelhoudersIn miljoenen EURRef.IFRS per 1 januari <strong>2004</strong> 476,7Netto resultaat voor gewone aandeelhouders NL GAAP <strong>2004</strong> 81,7Herberekeningen:- Toegezegde pensioenregelingen 36 1,1- Beloningen bestuurders 36 - 0,4- Geen afschrijving op activa ter verkoop/te beëindigen activiteiten 37 1,6- Pre-operating expenses 38 - 1,0- Negatieve waarde deelnemingen 38 - 0,4- Valutaomrekeningsverschillen resultaat 0,2- Belastingen, tariefeffecten over belastinglatenties 39 - 1,4- Belastingen over verschillen 39 - 0,7Totaal herberekeningen - 1,0Netto resultaat voor gewone aandeelhouders IFRS <strong>2004</strong> 80,7Valutaomrekeningsverschillen balans 0,8Overige mutaties gelijk aan NL GAAP - 57,9IFRS per 31 december <strong>2004</strong> 500,382 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Gecomprimeerd (voorlopig) kasstroomoverzicht <strong>2004</strong>In miljoenen EURKasstroom uit operationele activiteiten IFRS 139,2Kasstroom uit investeringsactiviteiten IFRS 14,4Kasstroom uit financieringsactiviteiten IFRS - 177,8Netto kasstroom IFRS - 24,2De netto kasstroom onder IFRS sluit niet aan bij de netto kasstroom onder NL GAAP als gevolg van een gewijzigdepresentatie van de liquide middelen van beëindigde/ te beëindigen activiteiten. De kasstroom is als gevolg van toepassingvan IFRS niet gewijzigd, er is alleen een verschuiving opgetreden in rubricering.Gevolgen toepassing standaarden IAS 32 en IAS 39 (financiële instrumenten)op de openingsbalans per 1 januari 2005<strong>Vopak</strong> heeft gebruik gemaakt van de mogelijkheid om de standaarden IAS 32 en IAS 39 (financiële instrumenten) metingang van 1 januari 2005 in te voeren. Gebaseerd op de huidige versies van deze standaarden zijn de verwachte gevolgenvan deze stelselwijziging op het eigen vermogen voor de openingsbalans per 1 januari 2005 als volgt:In miljoenen EURRef.Eigen vermogen IFRS per 31 december <strong>2004</strong> 551,7Aanpassingen:- Derivaten tegen marktwaarde 43 - 22,6- Effectieve interestmethode leningen 44 8,0- Belastingen 5,7Totaal aanpassingen - 8,9Eigen vermogen IFRS per 1 januari 2005 542,843. DerivatenDerivaten worden aanvankelijk gewaardeerd tegen kostprijs, daarna worden ze echter gewaardeerd tegen reële waarde.De reële waarde van een interest rate swap is het geschatte bedrag dat de Groep zou ontvangen of betalen om de swap opbalansdatum te beëindigen, rekeninghoudend met het huidige interestpercentage en de huidige kredietwaardigheid van detegenpartij van de swap. De reële waarde van forward exchange contracten is de genoteerde marktprijs op balansdatum,welke is gebaseerd op de contante waarde van de genoteerde forward prijs.44. Effectieve interestmethode leningenRentedragende leningen worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met transactiekosten. Vervolgens wordthet verschil tussen de kostprijs en de aflossingswaarde ten laste of gunste van de resultatenrekening wordt genomen overde looptijd van de lening op basis van de effectieve interest methode.Rotterdam, 3 maart 2005De Raad van BestuurDe Raad van CommissarissenC.J. van den Driest, voorzitterJ.P.H. BroedersJ.P. de KreijJ.D. Bax, voorzitterF.J.G.M. CremersR. den DunnenJ.M. HesselsR.M.F. van LoonM. van der Vorm<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 83
Overige gegevensGebeurtenissen na balansdatum met belangrijke financiële gevolgen<strong>Vopak</strong> Barging EuropeEind januari 2005 is het personeel van <strong>Vopak</strong> Barging Europe geïnformeerd over voorgenomen organisatiewijzigingen.Deze organisatiewijzigingen zullen leiden tot een structurele verbetering van het rendement. Als gevolg van dezereorganisatie zal naar verwachting in het eerste kwartaal 2005 een reorganisatievoorziening gevormd worden van ongeveerEUR 3 miljoen.AccountantsverklaringAan de aandeelhouders van <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V.OpdrachtWij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening <strong>2004</strong> van <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. te Rotterdam, zoals weergegeven opde pagina’s 46 tot en met 83, gecontroleerd.De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheideen accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.WerkzaamhedenOnze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten.Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd dat een redelijke mate vanzekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat ondermeer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en detoelichting in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggevingdie bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschapdaarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onzecontrole een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.OordeelWij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogenop 31 december <strong>2004</strong> en van het resultaat over <strong>2004</strong> in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaardegrondslagen voor de verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen inTitel 9, Boek 2, B.W.Rotterdam, 3 maart 2005Statutaire regeling omtrent de bestemming van de winstDe statutaire bepalingen waarop het voorstel tot winstverdeling is gebaseerd zijn opgenomen in Art. 19 en Art. 27.De relevante artikelen van de statuten van <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. luiden als volgt:19.2. In deze vergadering:b. wordt de door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening aan de algemene vergadering van aandeelhouders tervaststelling aangeboden en wordt met inachtneming van artikel 27 van deze statuten de winstbestemming vastgesteld.27.12. De winst die na toepassing van het in de vorige leden bepaalde overblijft staat ter vrije beschikking van de algemenevergadering, met dien verstande dat geen dividenduitkering kan plaatsvinden zolang ten tijde van de dividenduitkeringhet saldo van de dividendreserve financieringspreferente aandelen positief is en voorts onder de voorwaarden dat op debeschermingspreferente aandelen en de financieringspreferente aandelen geen verdere dividenduitkering zalgeschieden en ten behoeve van de financieringspreferente aandelen geen (nadere) reservering zal geschieden.84 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Voorstel tot bestemming van het resultaatHet dividend op de cumulatief financieringspreferente aandelen bedraagt EUR 6,9 miljoen, waarvan EUR 5,4 miljoen nog tebetalen in het jaar 2005. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld een keuzedividend vanEUR 0,50 per gewoon aandeel van nominaal EUR 1,– in contanten of in aandelen (2003: een keuzedividend van EUR 0,50).Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de winst- en verliesrekening, de balans en het dividendvoorstelhaar goedkeuring hecht, zal het dividend over het boekjaar <strong>2004</strong> op 25 mei 2005 betaalbaar worden gesteld.Stichting <strong>Vopak</strong>De Stichting <strong>Vopak</strong>, gevestigd te Rotterdam, heeft ten doel: het zo goed mogelijk behartigen van de belangen van <strong>Koninklijke</strong><strong>Vopak</strong> N.V. en van alle betrokkenen bij deze vennootschap en de met deze vennootschap verbonden ondernemingenteneinde onder meer de continuïteit en/of de identiteit en/of de zelfstandigheid van de vennootschap en die ondernemingente waarborgen.Het stichtingsbestuur wordt thans gevormd door de heren:- W.E. de Vin, Voorzitter- J.D. Bax- J.H.M. Lindenbergh- R.E. Selman- A.P. TimmermansGedurende het verslagjaar is het bestuur van de Stichting tweemaal bijeengeweest. Tijdens deze vergaderingen heeft hetBestuur zich uitgebreid laten informeren door de Voorzitter van de Raad van Bestuur omtrent de gang van zaken bij deonderneming.Per balansdatum waren geen cumulatief preferente aandelen <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. uitgegeven.Een eventuele plaatsing van beschermingspreferente aandelen zal geschieden in geval Stichting <strong>Vopak</strong> haar optierechtuitoefent. De Algemene Vergadering heeft op 18 oktober 1999 besloten aan de Stichting <strong>Vopak</strong> het recht te verlenen tot hetnemen van beschermingspreferente aandelen, tot ten hoogste een nominaal bedrag gelijk aan honderd procent van het alsdan bij derden in de vorm van gewone en financieringspreferente aandelen geplaatste aandelenkapitaal, verminderd met ééngewoon aandeel. <strong>Vopak</strong> en Stichting <strong>Vopak</strong> hebben hun onderlinge verhouding met betrekking tot het optierecht naderuitgewerkt in een optieovereenkomst de dato 1 november 1999, welke optieovereenkomst op 5 mei <strong>2004</strong> is gewijzigd, waarbijde oorspronkelijk aan <strong>Vopak</strong> verleende put-optie is komen te vervallen.Het bestuur van Stichting <strong>Vopak</strong> bepaalt of en wanneer er een noodzaak bestaat om beschermingspreferente aandelen aanhaar uit te geven.Naar het oordeel van het bestuur van de Stichting <strong>Vopak</strong> en dat van de Raad van Bestuur van <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. isvoldaan aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van deze Stichting gestelde eisen als bedoeld inBijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext N.V. te Amsterdam.Rotterdam, 3 maart 2005Stichting <strong>Vopak</strong><strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 85
Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen <strong>Vopak</strong>(‘‘de Stichting’’)Per jaareinde <strong>2004</strong> houdt de Stichting ten titel van beheer 25.400.000 op naam luidende financieringspreferente aandelenvan nominaal EUR 1,– in <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V., waar tegenover even zoveel certificaten op naam zijn uitgegeven.Op 22 december <strong>2004</strong> heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besloten tot kapitaalvermindering doorintrekking zonder terugbetaling van 5.949.000 financieringspreferente aandelen, waarvan <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. op30 december <strong>2004</strong> de bij deze aandelen behorende certificaten heeft verworven van een tweetal certificaathouders. Dekapitaalvermindering is in het eerste kwartaal 2005 geëffectueerd.Op 31 december <strong>2004</strong> zijn de Statuten van de Stichting en de Administratievoorwaarden voor de financieringspreferenteaandelen gehouden door de Stichting zodanig gewijzigd dat de Stichting het aan de door haar gehouden financieringspreferenteaandelen verbonden stemrecht zal uitoefenen op basis van de reële waarde van de kapitaalstorting op dieaandelen ten opzichte van de waarde van de gewone aandelen in het kapitaal van <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. per31 december <strong>2004</strong>. De Stichting zal derhalve op iedere duizend financieringspreferente aandelen tweehonderd twaalfstemmen uitbrengen.Voorts is per 31 december <strong>2004</strong> in de Statuten van de Stichting bepaald dat het bestuur van de Stichting bestaat uit driebestuurders, te weten twee bestuurders A en één bestuurder B. De twee bestuurders A, de heren J.H. Ubas en H.J. Baetenzijn benoemd door de vergadering van certificaathouders. De heer G.J. Tammes is door het bestuur van de Stichting totbestuurder B en voorzitter benoemd. Alle bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in artikel 6.6.van de Statuten van de Stichting.Indien certificaathouders daarom vragen, zal het bestuur van de Stichting hun stemvolmachten verlenen. Voorts zal hetbestuur van de Stichting zich aan eventuele steminstructies van certificaathouders houden. Het verlenen van stemvolmachtenen het aanvaarden van steminstructies zal zodanig geschieden dat het stemrecht steeds beperkt zal zijn totvoornoemde tweehonderd twaalf stemmen per duizend financieringspreferente aandelen.Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen <strong>Vopak</strong>Personalia Raad van BestuurGegevens betreffende de heer C.J. van den Driest (voorzitter)Nationaliteit: NederlandseGeboortejaar : 1947Eerdere belangrijke functies : President-Directeur EuropeContainer Terminals B.V.Voorzitter Raad van Bestuur<strong>Koninklijke</strong> Van Ommeren N.V.Commissariaten: Anthony Veder Group N.V.,voorzitterDarlin N.V., voorzitterDura Vermeer Groep N.V., voorzitterGoudse Verzekeringen B.V.HES Beheer N.V.Broström ABBezit aandelen <strong>Vopak</strong> : 2.594 1)Datum benoeming : 29 juni 2002Gegevens betreffende de heer J.P.H. BroedersNationaliteit: NederlandseGeboortejaar : 1964Eerdere belangrijke functie : President <strong>Vopak</strong> AziëCommissariaten: geenBezit aandelen <strong>Vopak</strong>: geenDatum benoeming : 1 juni <strong>2004</strong>Gegevens betreffende de heer J.P. de KreijNationaliteit: NederlandseGeboortejaar : 1959Eerdere belangrijke functie : Senior PartnerPricewaterhouseCoopers N.V.Managing Partner TransactionServicesCommissariaten: Cableship Contractors Holding N.V.Bezit aandelen <strong>Vopak</strong>: 23.350 plus 20.000 geschrevenputopties 1)Datum benoeming : 1 januari 20031)De betreffende transacties zijn voor eigen rekening en risico door debetreffende bestuurders verricht86 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Personalia Raad van CommissarissenGegevens betreffende de heer J.D. Bax (voorzitter)Leeftijd : 69 jaar (26-3-1936)Nationaliteit: NederlandseEerdere belangrijke functie : President-Directeur IHC Caland N.V.Nevenfuncties/Commissariaten : AON Groep Nederland B.V.Corio N.V., voorzitterHandelsveem Beheer B.V.IHC Caland N.V.IHC Holland Holding, voorzitter<strong>Koninklijke</strong> Frans Maas Groep N.V.Mammoet Holdings N.V., voorzitterOranjewoud Beheer B.V., voorzitterTBI Holdings B.V., voorzitterBezit aandelen <strong>Vopak</strong>: geenDatum eerste benoeming : 6 november 2002Lopende termijn : 2002 – 2006Voorzitter Selectie- en benoemingscommissieLid AuditcommissieLid BezoldigingscommissieGegevens betreffende de heer M. van der Vorm (vice-voorzitter)Leeftijd : 46 jaar (20-8-1958)Beroep/hoofdfunctie: Voorzitter Raad van BestuurHAL Holding N.V.Nationaliteit: NederlandseNevenfuncties/Commissariaten : Anthony Veder Group N.V.<strong>Koninklijke</strong> Boskalis Westminster N.V.Univar N.V.Bezit aandelen <strong>Vopak</strong>: geenDatum eerste benoeming : 3 november 2000Lopende termijn : <strong>2004</strong> - 2008Voorzitter AuditcommissieGegevens betreffende de heer R. den Dunnen (lid)Leeftijd : 65 jaar (9-8-1939)Nationaliteit: NederlandseEerdere belangrijke functies : Secretaris-Generaal Ministerievan VROMHavenwethouder GemeenteRotterdamNevenfuncties/Commissariaten : SHB Personeelsplanning B.V.Stichting Beoordeling IntegriteitBouwnijverheid, voorzitterRegieraad BouwBezit aandelen <strong>Vopak</strong>: geenDatum eerste benoeming : 4 november 1999Lopende termijn : 2002 - 2006Gegevens betreffende de heer mr. J.M.Hessels (lid)Leeftijd : 62 jaar (21-12-1942)Beroep/hoofdfunctie: OndernemerNationaliteit: NederlandseEerdere belangrijke functie : Voorzitter Hoofddirectie<strong>Koninklijke</strong> Vendex KBB N.V.te AmsterdamNevenfuncties/Commissariaten : Euronext N.V., voorzitterN.V. Schiphol Groep<strong>Koninklijke</strong> Philips Electronics N.V.Heineken N.V.Fortis N.V.Bezit aandelen <strong>Vopak</strong>: geenDatum eerste benoeming : 2 september 1999Lopende termijn : 2003 – 2007 (treedt af per 28-4-2005)Voorzitter BezoldigingscommissieLid Selectie- en BenoemingscommissieGegevens betreffende de heer F.J.G.M. Cremers (lid)Leeftijd : 53 jaar (7-2-1952)Eerdere belangrijke functie : Lid Raad van Bestuur en CFOvan VNU N.V.Nationaliteit: NederlandseNevenfuncties/Commissariaten : N.V. Nederlandse SpoorwegenRodamco Europa N.V.VNU B.V.Commissie Openbare Biedingen AFMFugro N.V. (voorgedragen)Bezit aandelen <strong>Vopak</strong>: geenDatum eerste benoeming : 1 oktober <strong>2004</strong>Lopende termijn : <strong>2004</strong> - 2008Lid AuditcommissieGegevens betreffende de heer R.M.F. van Loon (lid)Leeftijd : 63 jaar (6-3-1942)Nationaliteit: NederlandseEerdere belangrijke functie : Vice-President Shell Chemicals Ltd.Nevenfuncties/Commissariaten : Synbra Group BV<strong>Koninklijke</strong> BoskalisWestminster N.V.Bezit aandelen <strong>Vopak</strong>: geenDatum eerste benoeming : 23 april 2003Lopende termijn : 2003 - 2007Lid Auditcommissie<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 87
Lijst met belangrijkste leidinggevendenChemie Europa, Midden-Oosten & AfrikaDivisiemanagementAziëDivisiemanagementCorporate StaffMonty BlomInternal AuditKees van SeventerPresident (positiePaul GovaartPresidentHugo BrinkTax & Insuranceovergenomen perChris BadenhorstBusiness DevelopmentMichiel GilsingControl & Business1-2-2005 van Bert Jaski)Rob DompelingSingaporeAnalysisEddy van RhedeWim SamlalFinance & ControlHenk MolExternal Reporting &van der KlootFinance & ControlLee Marn SengHuman ResourcesComplianceRien de JongHuman ResourcesC.G. TanChinaMichiel vanFrank ErkelensBeneluxRavensteinHuman ResourcesBusiness UnitDick RichelleCommunication &Business UnitsLen DalyAustraliëInvestor RelationsColin ScottEngelandWim RietveldInformation ServicesRichard SmithFinlandParticipatiesPaul RunderkampLegal enRob KasteelBinnenvaartJaved AkbarEngro <strong>Vopak</strong>, PakistanCorporate SecretaryPaul LeurinkShared ServicesEric ArnoldShanghai, ChinaDirk van SlootenLNG projectRonald OkkerVegoilBrian DaviesLanshan, ChinaNiek VerbreeSHE & AssetMark NoordhoekTawatchaiManagement-HegtZuid-AfrikaChittavanichThai Tank Terminal,Cees VletterTreasuryThailandParticipatiesChester LeeNingbo, ChinaAntonio CanoTerquimsa, SpanjeJ.I. LeeUlsan, KoreaKlaus GüntherDupeg, DuitslandHidehiro MoriwakiNippon <strong>Vopak</strong>, JapanIan CochraneSabtank, Saoedi-ArabiëBon de Jongevan EllemeetXiamen, ChinaOlie Europa, Midden-Oosten & AfrikaDivisiemanagementTed van Dam Merrett PresidentHari Dattatreya Sales & MarketingJan Bert SchutropsNoord-AmerikaDivisiemanagementKertih Terminals,MaleisiëArd HuismanFinance & ControlGene SabatierPresidentRien de JongHuman ResourcesJohn J. BakerSales & Marketing(per 1-1-2005)Rolf BrouwerCommercialRob NijstNederlandDevelopmentJeroen WijtenburgOperations &Jim DuboseOperationsHuman ResourcesMichael ChiecoFinance & Control(tot aan 1-1-2005)Michael DilickIndustrial ServicesBusiness UnitsJuergen FrankeDuitslandLatijns-AmerikaDivisiemanagementPiet HoogerwaardAgenturenPieter BakkerPresidentIgor LepetukhinMoskou representativeBert VermeerFinance & ControlofficeFeiko JagerZwedenBusiness UnitsKoos SchabergZwitserlandOsvaldo CaparelliBraziliëIgnacio GonzalezChiliParticipatiesMartijn NottenColombia, Ecuador,Eelco Hoekstra<strong>Vopak</strong> Horizon Fujairah,VenezuelaVAECasper PieperMexicoAnne BrugginkPakterminal, EstlandDick OskamBusiness DevelopmentJan BuiterCross-Ocean,NederlandParticipatiesKees BergmansSerlipsa, Peru88 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
Lijst van de belangrijkste groepsmaatschappijen en deelnemingenEuropa, Midden-Oosten en AfrikaNederland<strong>Vopak</strong> Nederland B.V.<strong>Vopak</strong> Terminal Vlissingen B.V.<strong>Vopak</strong> Terminal Amsterdam B.V.<strong>Vopak</strong> Agencies Amsterdam B.V.<strong>Vopak</strong> Agencies Rotterdam B.V.<strong>Vopak</strong> Agencies Terneuzen B.V.<strong>Vopak</strong> Barging Europe B.V.<strong>Vopak</strong> Chemicals EMEA B.V.<strong>Vopak</strong> Chemicals Logistics Netherlands B.V.<strong>Vopak</strong> Logistic Services Dordrecht B.V.<strong>Vopak</strong> Logistic Services OSV B.V.<strong>Vopak</strong> Logistics Management Netherlands B.V.<strong>Vopak</strong> Mineral Oil Barging B.V.<strong>Vopak</strong> Oil EMEA B.V.<strong>Vopak</strong> Shared Services B.V.<strong>Vopak</strong> Terminal Botlek B.V.<strong>Vopak</strong> Terminal Botlek-Noord B.V.<strong>Vopak</strong> Terminal Chemiehaven B.V.<strong>Vopak</strong> Terminal Europoort B.V.<strong>Vopak</strong> Terminal Laurenshaven B.V.<strong>Vopak</strong> Terminal TTR B.V.<strong>Vopak</strong> Terminal Vlaardingen B.V.<strong>Vopak</strong> Vegoil Barging B.V.<strong>Vopak</strong> Vegoil Logistics B.V.Cross-Ocean B.V. (50%)Interstream Barging B.V. (50%)Maasvlakte Olie Terminal N.V. (16,67%)MultiCore CV (25%)Groot-Brittannië<strong>Vopak</strong> Logistic Services UK Ltd.<strong>Vopak</strong> Terminal Ipswich Ltd.<strong>Vopak</strong> Terminal London Limited. B.V.<strong>Vopak</strong> Terminal Purfleet Ltd.<strong>Vopak</strong> Terminal Teesside Ltd.<strong>Vopak</strong> Terminal Windmill Ltd.Rusland<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> NV, Moscowrepresentative officeSaoedi-ArabiëSABIC Terminal Services Company Ltd. (10%)SpanjeTerminals Quimicos SA (Terquimsa) (50%)Verenigde Arabische Emiraten<strong>Vopak</strong> Horizon Fujairah Ltd. (30%)Zuid-Afrika<strong>Vopak</strong> Terminal Durban (Pty) Ltd.Zweden<strong>Vopak</strong> Logistics Nordic ABZwitserland<strong>Vopak</strong> (Schweiz) AG<strong>Vopak</strong> Brag AG (75%)ThailandThai Tank Terminal Ltd. (49%)Zuid-Korea<strong>Vopak</strong> Terminals Korea Ltd. (49%)Noord-AmerikaVerenigde Staten<strong>Vopak</strong> Latin America LLC<strong>Vopak</strong> North America Inc.<strong>Vopak</strong> Terminals North America Inc.<strong>Vopak</strong> Terminal Deer Park Inc.<strong>Vopak</strong> Terminal Galena Park Inc.<strong>Vopak</strong> Terminal Savannah Inc.<strong>Vopak</strong> Terminal Westwego Inc.<strong>Vopak</strong> Terminal Wilmington Inc.<strong>Vopak</strong> Logistic Services USA LLC<strong>Vopak</strong> Terminal Los Angeles Inc.<strong>Vopak</strong> Terminal Long Beach Inc.Canada<strong>Vopak</strong> Terminals of Canada Inc.Latijns-AmerikaBrazilië<strong>Vopak</strong> Brasterminais Armazéns Gerais SAUni ao-<strong>Vopak</strong> ~ Armazéns Gerais Limitada (50%)Chili<strong>Vopak</strong> Terminal San Antonio LimitadaBelgië<strong>Vopak</strong> Agencies Antwerpen NV<strong>Vopak</strong> Barging Belgium NV<strong>Vopak</strong> Chemicals Logistics Belgium NV<strong>Vopak</strong> Logistics Management Antwerp NV<strong>Vopak</strong> Tanker Chartering Belgium NV<strong>Vopak</strong> Terminal ACS NVDuitsland<strong>Vopak</strong> Logistic Management Germany GmbH<strong>Vopak</strong> Mineral Oil Barging Hamburg GmbH<strong>Vopak</strong> Terminal Hamburg GmbH<strong>Vopak</strong> Vegoil Barging Germany GmbHDUPEG Tank Terminal (50%)Interstream Barging GmbH (50%)VOTG Tanktainer Lease GmbH (50%)VOTG Tanktainer GmbH (40%)<strong>Vopak</strong> Agency Germany GmbHEstlandPakterminal Ltd. (50%)Finland<strong>Vopak</strong> Chemicals Logistics Finland OyFrankrijk<strong>Vopak</strong> Agencies France Sarl<strong>Vopak</strong> Logistic Management France SAAzië en AustraliëAustraliëAustralian Petro Chemical Storage Pty Ltd.(55%)<strong>Vopak</strong> Terminals Australia Pty Ltd.<strong>Vopak</strong> Terminals Sydney Pty Ltd.<strong>Vopak</strong> Terminal Darwin Pty Ltd.China<strong>Vopak</strong> China Management Company Ltd.Xiamen Paktank Company Ltd. (40%)<strong>Vopak</strong> Logistics Asia Pte. Ltd., Shanghairepresentative office<strong>Vopak</strong> Terminals Shandong Lanshan (60%) *1<strong>Vopak</strong> Terminals Ningbo Co. Ltd. (37,5%)<strong>Vopak</strong> Shanghai Logistics Company Ltd. (50%)<strong>Vopak</strong> Nanjiang Petrochemicals TerminalTianjin Company Ltd. (50%)<strong>Vopak</strong> Ethylene Terminal Tianjin Co. Ltd. (50%)JapanNippon <strong>Vopak</strong> Co. Ltd. (39,77%)MaleisiëKertih Terminals Sdn. Bhd. (30%) *2PakistanEngro <strong>Vopak</strong> Terminal Ltd. (50%)Singapore<strong>Vopak</strong> Holding Singapore Pte. Ltd.<strong>Vopak</strong> Terminals Singapore Pte. Ltd. (69,5%) *3<strong>Vopak</strong> Terminal Penjuru Pte. Ltd. (83,33%)ColombiaCompania Colombiana de Terminales SAEcuadorSipressa Sociedad Nacional de Inversiones yServicios SA (50%)Mexico<strong>Vopak</strong> Terminals Mexico SA de CVPeru<strong>Vopak</strong> Serlipsa SA (49%)VenezuelaCompania Venezolana de Terminales SANederlandse AntillenCuraçaoCableship Contractors Holding NV (20%)*1<strong>Vopak</strong> Terminal Penjuru Pte. Ltd. bezit 60%in <strong>Vopak</strong> Terminals Shandong Lanshan*2<strong>Vopak</strong> Terminal Penjuru Pte. Ltd. bezit 30%in Kertih Terminals Sdn. Bhd.*3<strong>Vopak</strong> Holding Singapore Pte. Ltd. bezit69,5% in <strong>Vopak</strong> Terminals SingaporePte. Ltd.<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 89
Vijf jaar <strong>Vopak</strong> *In miljoenen EUR <strong>2004</strong> 2003 2002 2001 2000Verkorte winst- en verliesrekening:Netto-omzet 642 750 796 811 786Overige bedrijfsopbrengsten 5 3 2 27 -Totaal bedrijfsopbrengsten 647 753 798 838 786Bedrijfslasten -444 - 488 - 541 - 554 - 507Afschrijvingen - 88 - 115 - 121 - 112 - 106Totaal bedrijfslasten - 532 - 603 - 662 - 666 - 613Resultaat deelnemingen 32 42 77 93 50Bedrijfsresultaat 147 192 213 265 223Interest - 47 - 48 - 57 - 75 - 35Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen 100 144 156 190 188Belastingen 1 - 27 - 30 - 35 - 47Geconsolideerd nettoresultaat 101 117 126 155 141Aandeel van derden in geconsolideerdnettoresultaat -12 - 12 - 15 - 9 - 10Nettoresultaat 89 105 111 146 131Dividend cumulatief financieringspreferenteaandelen -7 - 7 - 7 - 7 - 7Nettoresultaat voor gewone aandeelhouders 82 98 104 139 124Verkorte balans:Immateriële vaste activa 3 7 6 6 –Materiële vaste activa 891 995 1.107 1.219 1.266Financiële vaste activa 325 333 414 476 446Latente belastingvorderingen 5 5 6 6 7Totaal van de vaste activa 1.224 1.340 1.533 1.707 1.719Totaal van de vlottende activa 335 408 466 594 572Totaal van de kortlopende schulden 255 302 367 541 568Vlottende activa na aftrek van kortlopende schulden 80 106 99 53 4Totaal van de activa na aftrek van kortlopende schulden 1.304 1.446 1.632 1.760 1.723Langlopende schulden 581 695 825 1,090 801Totaal van de voorzieningen 128 172 246 273 239Groepsvermogen 595 579 561 397 683*2000 en 2001 zijn pro forma cijfers; hierop is geen accountantscontrole toegepast90 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
WoordenlijstAgentuurBlendingBunkerCapital employedCDI-TCommodity chemicaliënContractorCorporate governanceCOSODoorzetDrummingEBITEBITDAERPExpeditieHRHubIndustrial terminalKasstroom per aandeelLost Time Injury Rate (LTIR)LPGOleochemicalsOutsourcingProductentankerSafety Management SysteemSchone olieproductenSeveso DirectivesShared Service-organisatieSHESpotmarktStakeholdersSupply chainWarehousingVertegenwoordiging van een rederij in een havenMengen van verschillende productsoortenBrandstof voor schepenGeïnvesteerd vermogenChemical Distribution Institute – Terminals. Een door een onafhankelijke internationaleorganisatie opgezet systeem van risicobeoordeling voor de opslag van vloeibare chemicaliënop onafhankelijke terminals.Chemische grondstoffen die voornamelijk in grote hoeveelheden worden verhandeldOnderaannemerDe wijze waarop de onderneming wordt bestuurd en waarop toezicht op het bestuur wordtuitgeoefendCommittee of Sponsoring organisations of the Treadway Commission. Een internationaleorganisatie die zich richt op het tot stand brengen van een model voor de kennis over en hetmanagen van risico’s in een ondernemingHoeveelheid product die door een terminal in een periode wordt behandeld, berekening is(In + Uit)/2Herverpakking in vatenEarnings Before Interest and Tax (winst voor interest en belastingen)Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation (winst voor interest, belastingenen afschrijvingen)Entreprise Resource Planning; het met een standaardsoftwarepakket integraal ondersteunenvan alle bedrijfsprocessen in een organisatieDoen vervoeren van goederenHuman resources (Personeelszaken)Regionaal opslag- en transportcentrumTerminal waarvan de dienstverlening geïntegreerd is met een chemisch complex of olieraffinaderijNettoresultaat exclusief buitengewoon resultaat plus afschrijvingen op immateriële enmateriële vaste activa gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewoneaandelenAantal ongevallen met verzuim per 1 miljoen gewerkte urenLiquified Petroleum Gas (mengsel van propaan en butaan), wordt gebruikt als brandstof voorauto’s, huishoudelijk gebruik en industrie en als grondstof voor de petrochemische industrieChemische halffabrikaten van plantaardige oorsprongHet uitbesteden van specifieke bedrijfsactiviteitenSchip met meerdere tanks en gescheiden leidingen voor gelijktijdig vervoer van verschillendeolieproducten en basischemicaliënSysteem waarbij op een gestructureerde wijze de veiligheid op een terminal wordtgewaarborgdKerosine, nafta, benzine, gasolie en dieselolieEEG richtlijn die de richtlijnen vaststelt onder welke voorwaarden gevaarlijke goederen mogenworden opgeslagen<strong>Vopak</strong>-organisatie die ondersteunende diensten verleend aan de Nederlandse <strong>Vopak</strong> bedrijvenSafety, Health and Environment (Veiligheid, Gezondheid en Milieu)Markt voor het afsluiten van kortlopende contractenDiverse doelgroepen die vanuit een specifiek belang bij de onderneming betrokken zijn zoalsaandeelhouders, financiers, medewerkers en klantenDe logistieke keten van producent tot consumentOp- en overslag van verpakte goederen<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong> 91
ColofonEindredactieAfdeling Corporate Communication &Investor Relations, <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V.TekstadviezenJonkergouw & van den Akker,AmsterdamFotografieFrank Dorren, Noordwijk<strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. en anderenArt directorNiek Wensing, Huis ter HeideDrukwerk en PrepressVeenman drukkers, RotterdamOmslag en binnenwerk gedruktop chloorvrij papier92 <strong>Koninklijke</strong> <strong>Vopak</strong> N.V. JAARVERSLAG <strong>2004</strong>
CO/205NL/A/04-2005www.vopak.com