PERSONEN VENNOOTSCHAPPEN

Juridische aspecten van personenvennootschappen
Wettelijk kader.
1. Boek 7A, titel 9 BW - beschrijft de maatschap;
2. Artikel 16 wetboek van koophandel - beschrijft de vennootschap onder firma;
3. Artikel 19 wetboek van koophandel - beschrijft de commanditaire vennootschap;
4. Alle artikelen uit afdeling 3.2 wet inkomstenbelasting;
5. Artikel 15 wet op belastingen van rechtsverkeer;
6. Artikel 11(1)(b)(5) OB (i.g.v. een buitenvennootschappelijk pand).
Naast deze wettelijke bepalingen kunnen de onderstaande besluiten van toepassing zijn:
1. “Firmaproblematiek. Vragen en antwoorden” van 31 augustus 2001, nr. CPP2001/2374M;
2. Gebruikelijkheidstoets in de wet IB 2001 van 09-11-2001, nr. CPP2001/1419M;
3. Overdrachtsbelasting, inbreng van een onderneming van 21-12-2005, nr. C992005/2645M;
4. Meewerkaftrek, meewerkbeloning van 19-01-2006, nr. CPP2006/73M;
5. Ondernemerschap. Terugwerkende kracht van 6-2-2010 nr. DGB2010/671M.
Het aangaan van een personenvennootschap kan met een onderhandse of een notariële akte. Dit is
overigens niet verplicht maar wel prudent in verband met bewijsvoering. Ook een onderhandse akte
kan bij een notaris geregistreerd worden. Dit is zeer aan te raden in verband met bewijsvoering.
In de akte voor het aangaan van een personenvennootschap wordt onder andere vastgelegd:
1. Aanvang en duur;
2. Doel en naam;
3. Boekhouding;
4. Inbreng van activa;
5. Opname van geld en onttrekking van overige zaken;
6. Bestuur, vertegenwoordiging en werkzaamheden;
7. Concurrentiebeding;
8. Verdeling van winst en verlies;
9. Fiscale bepalingen;
10. Arbeidsongeschiktheid;
11. Opzegging, ontbinding en voortzettingsrecht;
12. Verblijvings- en overname beding;
13. Overige bepalingen.
Overige bepalingen. Een akte voor een personenvennootschap bestaat naast een aantal
standaardartikelen altijd uit aanvullende artikelen die specifiek betrekking hebben op de
onderhavige vennootschap. Te denken valt aan een ontbinding als bijvoorbeeld een arts uit het BIG
register wordt geschrapt. Een akte voor een personenvennootschap is altijd maatwerk.
Ontbindingsakte.
Natuurlijk komt het ook voor dat een personenvennootschap ontbonden wordt. In dat geval zal er
een ontbindingsakte moeten worden opgesteld. Hierin staat hoe de verdeling van de
vennootschappelijke zaken en de vermogensrechten plaats zal vinden en hoe, ingeval van
buitenvennootschappelijke zaken en/of indien er in het verleden een economisch belang is
ingebracht, een eventuele overname tot stand zal komen. Dit laatste kan van belang zijn indien er
een vennoot is die de onderneming voorzet.
Pagina 4 van 5