VVP 4-20

VVP ONDERNEMERSPANEL
PRAKTIJKTIPS
l Bedenk eerst hoe jij jouw eigen toekomst als ondernemer
ziet en blijf dicht bij jezelf!
l Beschrijf hoe je om wilt gaan met de belangen van jouw
medewerkers en klanten.
l Begin op tijd met alle voorbereidingen, zeker die van het
Due Diligence onderzoek.
l Oriënteer je vroegtijdig op de best passende adviseur.
l Organiseer het zo dat jouw business gedurende het proces
gewoon door blijft draaien.
bindende) overeenkomst. Over onderhandelen zijn hele
boeken volgeschreven, maar ieder proces is daarin toch
uniek en persoonlijk.
Bij Herenvest hebben wij onze eerste adviseur ingeschakeld,
toen onze deal door de koper werd vertaald
naar een Engelstalige intentieverklaring. Hierin stonden
afkortingen als SPA en SHA en termen als Locked
Box Date en Normalized Working Capital. Onze advocaat
heeft ons daar perfect in begeleid en de juiste contractuele
ondersteuning geboden. Zo’n ‘advocaat van de
duivel’ heb je echt nodig. Tijdens de onderhandelingen
bouw je als het ware een relatie op met de kopende partij.
Jullie willen er samen iets moois van maken. De rol
van jouw advocaat is met name, om jou in te laten zien
dat je er niet op kunt vertrouwen, dat het verderop in
het traject dan ook wel goed zal komen.
Onze vaste fiscalist was de tweede adviseur. Gedrieën
hebben we menig uurtje doorgebracht, ons worstelend
door dikke (virtuele) stapels papier. Dat kost uiteraard
een flinke hoeveelheid tijd en geld, maar dat moet
van te voren gewoon worden ingecalculeerd, want je
kunt echt niet zonder.
DE JUISTE GEGEVENS
Na het ondertekenen van de intentieverklaring komt de
uitdaging van de Due Diligence, het boekenonderzoek.
Een tip: begin al in de eerste voorbereidende fase aan
het structureren van dié gegevens waarvan jij inschat
dat een koper of participant die wil inzien. En dan nog
zullen er zaken worden gevraagd, waarvan jij denkt:
‘Wat is hier nou het nut van?’. Schroom dan ook niet die
vraag neer te leggen bij de opdrachtgever van de vraagsteller,
namelijk jouw koper.
‘Blijf tijdens verkooptraject
dicht bij jezelf’
Een Due Diligence onderzoek bestaat vaak uit een drietal
onderdelen: het juridische, het financiële en het
commerciële gedeelte. Een potentiele koper wil met
name voorkomen, dat er ‘lijken uit een kast vallen’.
Wees daar dan ook open en eerlijk in. Als je iets verzwijgt
en het komt later aan de orde, dan heb je jouw
band met de koper geschaad. Dat doet én de relatie én
de koopsom geen goed. Dus meldt die zieke medewerker
die de WGA in dreigt te gaan. En geef op jouw lijst
met de belangrijkste klanten aan, welke failliet zijn of
zullen gaan. Het Due Diligence onderzoek kan aanleiding
zijn om de uitgangspunten van de deal, zoals verwoord
in de intentieverklaring, aan te passen.
DE JUISTE COMMUNICATIE
Het boekenonderzoek kan je dwingen om medewerkers
in vertrouwen te nemen. Persoonlijk had ik in ieder
geval nog nooit een ‘balanspost’ uit ons boekhoudpakket
gehaald. Zelf ben ik er voorstander van om zo weinig
mogelijk eigen medewerkers te betrekken bij het
hele traject. De juiste communicatie achteraf naar dit
kapitale onderdeel van jouw bedrijf is wél van essentieel
belang. Maar als jij met jouw intenties ook aantoonbaar
hun belang centraal hebt gesteld, dan komt dit
vast goed.
Als het Due Diligence onderzoek is afgrond, worden
de uitgangspunten vanuit de intentieverklaring, op
kosten van de koper, omgezet in een aankoopovereenkomst
en een aandeelhoudersovereenkomst. Als vennoten
van Herenvest hadden wij van te voren in ons assessment
ook vastgelegd, welke rol wij in de toekomst
voor onszelf zagen. Houd hier aan vast in de onderhandelingen
en laat het opnemen in de aandeelhoudersovereenkomst.
Een zéér belangrijk onderdeel daarbij is
de exit van jou als ondernemer. Leg ook die in de aandeelhoudersovereenkomst
vast: wanneer en tegen welke
voorwaarden. Ook hiervoor geldt: blijf dicht bij jezelf!
Indien er sprake is van ‘nieuwe (mede)beleidsbepalers’
binnen een onderneming die valt onder het toezicht
van de AFM, dan zal er ook toestemming voor die
toetreding moeten worden gevraagd aan de AFM. Daar
gaan standaard zes weken overheen.
Het uiteindelijke tekenen van alle documentatie bij
de notaris is een formaliteit. In sommige gevallen is de
diversiteit aan geldstromen bij een transactie nogal ingewikkeld
en onoverzichtelijk. In die situaties wordt een
zogenaamde ‘Funds flow’ opgesteld. Heel prettig om
achteraf op de diverse bankrekeningen te kunnen controleren
of alles goed is afgehandeld. Ondanks de formaliteiten
vind ik dat er van het tekenen van de stukken
bij de notaris een feestje moet worden gemaakt.
Het gebeurt misschien maar één keer in jouw ondernemersleven,
dus pak uit voor het ‘closing diner’! n
8 | VVP NR 4 SEPTEMBER 2020