Årsrapport 2005

---

Badger Explorer transporteres

til leteområdet med forsyningsbåt

og senkes ned til havbunnen

---

3

Innhold

03 Innhold

04 Badger Explorer ASA

Selskapets virksomhet

Historikk

Hendelser og aktiviteter i

inneværende år

Visjoner og fremtidsutsikter

Organisering/planer

09 Styret 2005

11 Styrets beretning 2005

15 Resultatregnskap

16 Balanse

18 Kontantstrømanalyse

19 Noter

Note 1 - Regnskapsprinsipper

Note 2 - Offentlige tilskudd

Note 3 - Finansposter

Note 4 - Skatt

Note 5 - Resultat per aksje

Note 6 - Lønnskostnader

Note 7 - Driftsmidler

Note 8 - Immaterielle eiendeler

Note 9 - Kundefordringer

Note 10 - Kontanter

Note 11 - Aksjekapital og overkurs

Note 12 - Egenkapital

Note 13 - Transaksjoner

Note 14 - Betingede forpliktelser

30 Revisors beretning

31 Ansatte

---

4

Badger Explorer ASA 2005

Badger Explorer brukes til

undersøkelse og verifisering av

olje- og gass forekomster,

først og fremst til havs.

Selskapets virksomhet

Badger Explorer ASA er et

teknologiselskap som baserer sin

virksomhet på å ferdigutvikle og

kommersialisere en ny og revolusjonerende

teknologi. Teknologien består

av en ubemannet fjernstyrt

boreenhet, Badger Explorer, som

brukes til undersøkelse og verifisering

av olje og gass forekomster, først

og fremst til havs.

Badger Explorer er designet for å

bore seg ned i grunnen, drevet av

sin egen vekt og med tilførsel av

strøm gjennom en kombinert signal-/

kraftkabel. Denne signal-/

kraftkabelen er koplet til overflaten

og spoles ut fra enheten etter hvert

som den beveger seg ned i havbunnen.

Borekakset som bores ut males til

fin masse, fraktes gjennom enheten,

deponeres, komprimeres og tetter

igjen hullet bak Badger Explorer

etter hvert som den borer seg

ned. Under boringen vil enheten

samle inn alle nødvendig data for

med sikkerhet å kunne verifisere

om hydrokarboner er tilstede i det

prospektet som undersøkes, samt

eventuelt hvor mye og under hvilke

fysiske forhold oljen og gassen

befinner seg. Data av høy kvalitet,

som kontinuerlig måles og samles

inn i store mengder gjennom diverse

sensorer i enheten, overføres til

havbunnen gjennom kraft og signal

kabelen. Via en signalkabel eller

telemetri sendes informasjonen

videre til en bøye på havoverflaten

som videresender dataen til mottager

på land.

Selskapets ambisjon er å delta i følgende

faser i verdikjeden for leting

etter og undersøkelse av petroleumsforekomster;

- Utarbeide studier, analyser og

anbefalinger mht. metodevalg for

innsamling av data gjennom bruk av

Badger Explorer teknologi.

- Bygge, videreutvikle og beskytte

Badger Explorer teknologien, gjennom

å levere ferdig sammenstilte

Badger Explorer enheter klare for

operasjon til kunden.

- Gjennomføre, koordinere og/eller

lede bore- og datainnsamlingsoperasjoner

på feltet.

- På sikt, inneha kompetanse for

å kunne tilby tjenester i form av

prosessering og analysering av

innsamlede data, levert som ferdig

raffinerte rapporter med kundetilpassede

kvalitetsanbefalinger.

Historikk

Etter 20 års erfaring med

forskning og utvikling innen bore og

brønn relaterte teknologier ved IRIS

i Stavanger, ble ideen i 1999 introdusert

av sjefsforsker Sigmund Stokka.

Industrien hadde lenge uttrykt et

ønske/behov om kostnadseffektive,

såkalte ”nålestikk” i havbunnen

for å verifisere tilstedeværelsen av

hydrokarboner. Ideen ble raffinert og

beskrevet i form av en patentsøknad

som så ble registrert og godkjent i

Norge i 2002. Etter at patentet var

registrert i Norge, ble en søknad om

patent registrert i USA og ligger nå

til endelig godkjenning.

Selskapet Badger Explorer AS ble

stiftet i 2003, med IRIS og Procom

Venture som de største eiere. I

forbindelse med selskapsstiftelsen

ble patentet overført til selskapet og

er nå selskapets eiendom.

I 2003 ble det utført en såkalt ”proof

of patent” studie med deltagelse

fra IRIS, BP og Statoil for kritisk

å gjennomgå teknologien, med

den hensikt å identifisere/avdekke

eventuelle forhold som ville gjøre

patentet umulig å realisere. Ingen

slike forhold ble avdekket, men noen

teknologisk kritiske områder ble

identifisert.

---

Badger Explorer ASA 2005 5

Badger Explorer settes i

startposisjon på havbunnen

ved hjelp av en ROV.

Disse teknologisk kritiske områdene

ble videre utredet i form av en gjennomførbarhetsstudie

og rapport ble

fremlagt sommeren 2004. Det ble

konkludert med at prosjektet var teknisk

gjennomførbart og at prosjektet

med å utvikle en prototype ble

anbefalt igangsatt. Basert på denne

anbefalingen ble det søkt om støtte

til den videre utviklingen gjennom

Norges Forskningssråd (NFR)

sitt Petromaks program. Dette ble

innvilget og prosjektoppstartsmøte

ble avholdt 1. des. 2004. Samtidig

ble kontraktsforhandlingene med

de utvalgte samarbeidspartnerne

ExxonMobil, Shell Technology og

Statoil intensivert. Dette arbeidet

forgikk frem til kontraktsignering i

april 2005.

Hendelser og aktiviteter i

inneværende år

Bevilgningene fra NFR betinget

deltagelse fra industrielle partnere.

Prosjektet hadde derfor en begrenset

aktivitet frem til kontraktene

med våre industrielle hovedsamarbeidspartnere

ExxonMobil, Shell og

Statoil ble signert 28. april 2005.

Prosjektet ble deretter fullt bemannet

med innleid personell i henhold

til prosjektplan per 1. juni 2005.

Målet for fase I av prosjektet bestod

av å komme frem til tentative

konseptløsninger for de 3 identifiserte

teknologisk kritiske områdene

samt å gjennomføre tester på

prototype delmoduler for å verifisere

de teoretiske modellene og beregningene.

Dette arbeidet ble utført

i henhold til fremdriftsplan og med

positive resultater som ble fremlagt

prosjektets styringskomité. Styringskomitéen,

bestående av representanter

fra partnere og egenoppnevnte

medlemmer, godkjente resultatene

og anbefalte enstemmig å videreføre

prosjektet.

Basert på prosjektets positive

resultater ble det i løpet av høsten

2005 gjennomført en rekke kapitalinnhentingsprosesser.

Disse ble gjennomført

både blant eksisterende

aksjonærer og i rettede og åpne

emisjoner i kapitalmarkedet.

Prosessen for notering av selskapet

på OTC listen ble påbegynt i slutten

av året og vil bli ferdigstilt og

gjennomført umiddelbart etter nyttårsskifte.

Det ble i 2005 ansatt 3 personer hvorav

2 personer med tiltredelsestidspunkt

i 2006. Per 1. april 2006 har

selskapet totalt 5 ansatte.

Visjoner og fremtidsutsikter

Badger Explorer ASA er et selskap

som ser positivt på fremtidsutsiktene

ved inngangen til det nye året. Det

er god driv i prosjektet og det er et

klart uttrykt mål å følge den oppsatte

framdriftsplanen. Teknologisk

er prosjektet et kvantesprang og et

revolusjonerende konsept som setter

store krav til kunnskap, kreativitet,

innovasjon og gjennomføringsevne.

For å lykkes med dette ansettes personell

med den riktige erfaringen,

den nødvendige kunnskapen og med

---

Badger Explorer borer på egenhånd

ned gjennom formasjonene på

havbunnen og tetter igjen hullet bak

seg med finmalt borekaks

---

Badger Explorer ASA 2005 7

holdninger som gjør at de trives i et

slik arbeidsmiljø.

Denne teknologien er enestående,

noe som setter selskapet i en unik

posisjon når produktet skal

introduseres til markedet.

Beregninger viser at Badger Explorer

kan tilby tjenester for innsamling av

vitale letedata til en betydelig lavere

kostnad enn ved bruk av konvensjonell

leterigg. Det økonomiske

potensialet som ligger i Badger

Explorer-teknologien vil derfor

kunne bli en meget attraktiv løsning

for markedet generelt, for kundene

spesielt og for selskapets eiere og

ansatte.

I tillegg til store kostnadsbesparelser

ved bruk, kan man med Badger

Explorer også gjennomføre leteaktiviteter

forurensningsfritt. Badger

Explorer fremstår derfor som en unik

metode for meget kostnadseffektiv

og forurensningsfri leting etter olje

og gass. Dette er i ferd med å bli

vårt varemerke.

Organisering/planer

Selskapets hovedaktiviteter vil

fremover bære preg av produktutvikling

og prosjektaktiviteter.

Organiseringen av selskapet vil

derfor avspeile denne type oppgaver.

Det vil imidlertid, i parallell med

den teknologiske ferdigutviklingen av

Badger Explorer, utvikles en driftsorganisasjon.

Denne organisasjonen

skal være klar til å kommersialisere

og sette teknologien ut i

operasjonell drift.

Konseptet og teknologien i Badger

Explorer er så nytenkende og

spennende at selskapet regner med

å få den oppmerksomhet som skal til

for å kunne hente inn de rette ressursene

fra arbeidsmarkedet.

Hovedprinsippet og målet med

organisasjonsoppbyggingen er at

selskapet skal ha tilgang til

kvalifisert personell som besitter

nødvendig kompetanse innen forskjellige

disipliner.

Selskapets intensjon er primært å

rekruttere og knytte til seg lokale og

nasjonale ressurser. Denne

intensjonen skal imidlertid ikke

begrense muligheten for å hente

tilgjengelig spiss- og spesialkompetanse

også fra det

internasjonale markedet.

Organisasjonen skal dimensjoneres

slik at den vil være godt skikket til

å ferdigutvikle, operere, ivareta og

beskytte teknologien i alle ledd av

verdikjeden på en profesjonell og

effektiv måte.

---

Store mengder data av høy kvalitet

måles, samles og sendes kontinuerlig

fra sensorer i enheten.

---

9

Styret 2005

Rolf E. Ahlqvist

Styrets leder

Styreformann og partner i

Procom Venture AS. Ahlqvist er

utdannet Phil-Cand fra Universitetet

i Göteborg. Ahlqvist er styremedlem

i GS-Hydro OY og en rekke

teknologiselskaper. Han har lang

industriell erfaring fra nordiske

industriselskaper, bl.a. Aker og

Kværner, 14 år som CEO i Scana

Industrier ASA og tidligere

styreformann i Offshore Rig Services.

Jørn Bergeland

Styremedlem

Medstifter og partner i Procom Venture

AS. Bergeland er utdannet

sivilingeniør fra NTH og bedriftsøkonom

fra Handelshøyskolen – BI.

Han har bred erfaring fra oppstart av

teknologiselskap og 15 års erfaring

fra olje- og gassindustreien bl.a. 9 år

fra Smedvig.

Bjørge Gretland

Styremedlem

Gretland er managing partner for

Convexa. Siden 1997 har han

etablert 8 venture fond hvorav 6 er

Convexa fond. Gretland er utdannet

siviløkonom og Dr. Oecon fra

Norges Handelshøyskole. I perioden

1989-1991 var han Research Scholar

ved Stanford University. Gretland har

bred erfaring fra venture capital,

fusjoner & oppkjøp og kapitalmarkedet

og er i dag styremedlem i flere

norske og internasjonale start-up

selskaper.

Kåre Netland

Styremedlem

Netland er daglig leder i IRIS

Forskningsinvest AS, og er utdannet

sivilingeniør. Han har over 30 års

erfaring fra kommersialisering av

FoU baserte teknologiselskaper og

samarbeid med en rekke norske FoU

institusjoner.

Knut Åm

Styremedlem

Åm arbeider som selvstendig

konsulent innenfor teknologi-, oljeog

gassindustrien og er

utdannet sivilingeniør i Teknisk

Geologi fra NTH. Åm har tidligere

arbeidet i Norges geologiske undersøkelse,

Oljedirektoratet, Statoil og

konsernledelsen i Phillips Petroleum.

Han har vært styreleder i Oljeindustriens

landsforening, Christian

Michelsen Research AS og Hitec ASA

og er i dag styremedlem i Statoil

ASA.

Kjell Erik Drevdal

Administrerende direktør

Drevdal er utdannet petroleumsingeniør

og har mer enn 25 års erfaring

fra olje- og gassindustrien

innen bore og brønn operasjoner,

teknologi, markedsføring og forretningsutvikling.

Han har tidligere

jobbet i forskjellige stillinger nasjonalt

og internasjonalt i selskaper som

BJ Hughes, Oljedirektoratet, Statoil,

Conoco, Hitec, National Oilwell, og

Prosafe Drilling services før han i

2005 ble ansatt i Procom Venture AS

og senere Badger Explorer ASA.

---

Kraft sendes ned og datasignaler

sendes tilbake til havbunnen gjennom

kraft-/signalkabel.

---

11

Styrets beretning 2005

Badger Explorer ASA (BXPL) er et

teknologiselskap som har sitt

utspring fra IRIS (International

Research Institute of Stavanger,

tidligere RF-Rogalandsforskning).

Selskapet skal ferdigutvikle og

kommersialisere Badger Explorer,

en teknologi for undersøkelse og

verifisering av hydrokarbonprospekter.

Virksomheten er lokalisert i

Forusbeen 78 i Stavanger.

Regnskapsprinsipper

Badger Explorer ASA har utarbeidet

regnskapet for 2005 i henhold til

NGAAP og med tilnærming mot IFRS

(International Financial Reporting

Standards). Effekten av tilnærming

mot IFRS er at alle utviklingskostnader

i selskapet for 2005 er

aktivert.

Selskapet vil i løpet av 2006

gjennomføre en total overgang til

IFRS.

Selskapets resultat og balanse

Etter styrets oppfatning gir årsregnskapet

tilfredsstillende informasjon

om selskapets stilling ved årsskiftet.

I samsvar med regnskapslovens § 3-3

bekrefter styret at forutsetningen

om fortsatt drift er til stede, og at

årsregnskapet er avlagt under denne

forutsetning. Til grunn for denne antagelsen

ligger den gode fremdriften

i utviklingsprosjektet samt selskapets

solide finansielle stilling.

Finansielle forhold

Selskapets årsresultat er NOK

318.450 og driftsresultatet (EBIT) er

NOK -2.237.333. Netto finansposter

per 31.12.05 er NOK 224.334 som i

all hovedsak er renteinntekter på

kontantbeholding. Skattekostnaden

utgjør NOK 2.331.449 og er i sin

helhet balanseført som utsatt

skattefordel.

Selskapet har i løpet av året styrket

egenkapitalen med NOK 69.981.792

gjennom en rekke emisjoner i løpet

av 2005. Egenkapital utgjør således

NOK 70.356.475 som gir en egenkapitalandel

på 88,3 % per 31.12.05.

Aksjekapitalen utgjør NOK 1.679.880.

Selskapets likviditetsbeholding var

MNOK 70,9 pr. 31.12.05.

Aktiverte utviklingskostnader for

prosjektet er MNOK 2,5 som består

av utviklingskostnader på MNOK 4,9

og mottatt offentlige tilskudd fra

Forskningsrådet og tilsagn om midler

fra Skattefunn på totalt MNOK 2,4.

Kostnadsnivået samsvarer med det

planlagte kostnadsnivået for gjennomførte

aktiviteter for 2005. Styret

er derfor godt fornøyd med ressursbruken.

Organisasjon

Selskapet ble også i 2005 drevet

av kvalifisert innleid personell som

har hatt kontinuitet fra starten av

selskapet. Etter at selskapet ble

oppkapitalisert, startet rekrutteringsprosessen

av fast personell. Pr. 2.

kvartal 2006 har selskapet en stab

på 8 personer, hvorav 5 fast ansatte.

I tillegg er ytterligere ca 20 personer

involvert i selskapets utviklingsprosjekter

gjennom separate kontrakter.

Arbeidsmiljøet vurderes som godt

og sykefraværet i 2005 var 0 – null

dager.

Ytre miljø

Selskapet forurenser ikke det ytre

miljø.

Likestilling

Pr. 31.12.05 har Badger Explorer

kun en mannlig ansatt. Selskapet

er avhengig av den beste kompetansen

for å kunne lykkes og må

derfor hente kompetensen der den

er tilgjengelig, uten preferanser til

kjønn, rase, religion, politikk og/eller

seksuelle legninger. Det vil imidlertid

bli lagt stor vekt på å opprettholde

en riktig balanse og fordeling mellom

kjønn, lik lønn for likt arbeid og like

muligheter for alle i oppbyggingen og

driften av selskapet.

Aksjonærforhold

Badger Explorer har som langsiktig

aksjonærpolitikk å maksimere aksjonærenes

avkasting over tid, dette

skal skje gjennom en kombinasjon av

utbytte og kursstigning.

Selskapet har kun én aksjeklasse, og

hver aksje har en stemme på generalforsamlingen.

Selskapet vil f.o.m.

2006 frigi kvartalsresultater.

---

12 Badger Explorer ASA 2005 - Styrets beretning

Badger Explorer har 48 aksjonærer

per 31.12.05 hvor de tre største

aksjonærene er Convexa Capital

IV AS, RF-Forskningsinvest AS og

Procom Venture AS med henholdsvis

18,7 %, 18,6 % og 15,6 % av aksjene.

Antall aksjer har økt fra 100.000

til 6.719.520 i løpet av året. Økningen

har skjedd både ved splitt

av eksisterende aksjer samt kapitalforhøyelser

gjennom emisjoner.

Pålydende per aksjer per 31.12.05 er

NOK 0,25.

Risikoforhold

For et selskap som er avhengig

av grensesprengende teknologisk

produktutvikling, med påfølgende

suksess i markedet for å kunne innfri

løfter og forventninger, hefter det et

risikosenario som det er nødvendig

å analysere og ha et profesjonelt

forhold til.

Følgende risikoelementer er

foreløpig identifisert;

• Teknologi;

Konseptet er enda ikke ferdig

designet og utprøvd. Det vil derfor

hefte en usikkerhet og en risiko for

at utviklingen av teknologien blir

mer komplisert og at det derfor tar

lenger tid å ferdigutvikle produktet.

• Fremdrift;

Det er pr i dag ikke identifisert

konkurrenter til teknologien. Dette

kan imidlertid dukke opp og tiden

frem til markedsintroduksjon vil

derfor være avgjørende for markedsposisjonen

og videre inntjeningspotensialet

i teknologien.

• Markedet;

Selv om det i dag er et sterkt oljeog

gassmarked og det er indikasjoner

på at dette vil bestå i tiden fremover,

vil det kunne skje uforutsette

politiske eller økonomiske hendelser

som kan forstyrre markedet i positiv

eller negativ retning. Økonomien i

Badger Explorer konseptet er imidlertid

så robust at selv en nedgang

i letevirksomheten og tilsvarende

nedgang i riggrater ikke bør påvirke

Badger Explorer i dramatisk grad.

• Kompetanse og ressurser;

Det er i dag et meget stramt marked

i alle ledd innen petoleumsvirksomheten.

Tilgangen på kvalifisert personell

og produksjonskapasiteten er

begrenset. Dette kan gi prisdrivende

og fremdriftsreduserende effekter.

• Myndighetenes brukstillatelser;

Som et nytt konsept med vesentlige

operasjonelle utfordringer og nye

rutiner, vil myndighetene kreve omfattende

og overbevisende tester for

at dette er sikkert nok i bruk. Det er

allerede innledet dialog og diskusjoner

med relevante myndighetsorganer

på dette området. Det er pr. i dag

ikke identifisert noen uoverkommelige

barrierer i så henseende.

• Ytre miljø;

Badger Explorer teknologien er basert

på et forurensningsfritt alternativ

til leting etter olje og gass og

et bevisst forhold til bevaring av det

ytre miljø er derfor et grunnfundament

for hele selskapet.

Dette vil derfor være et sterkt insentiv

for myndigheter, de profesjonelle

aktørene i olje- og gassmarkedet og

opinionen til å få teknologien kommersialisert,

noe som vil kunne bidra

til å tilrettelegge for en enklere vei

til målet da alle disse viktige gruppene

har felles interesse i at Badger

Explorer blir en realitet.

Disponering av årets resultat

Styret foreslår at årsresultatet i

Badger Explorer ASA på NOK 318.450

overførers til annen egenkapital.

Hendelser etter balansedagen

Selskapet ble med virkning fra 6.

januar 2006 registrert på OTC-listen

med ticker kode BXPL.

I løpet av 1. kvartal er staben

forsterket med 5 sentrale og høyt

kompetente personer:

• Dave Gardner - Prosjektleder for

prototype utviklingsprosjektet

Gardner (47) er ansatt i selskapet

fra 01.01.06 og har en unik og omfattende

internasjonal erfaring med

forskjellige ingeniørdisipliner innen

industrien. Hans karriere inkluderer

erfaring fra selskaper som Schlumberger,

Aker Maritime, Rogalandsforskning

og Altinex.

• Are Sandkleiva - Ledende design

ingeniør

Sandkleiva (47) startet i selskapet

01.03.06. Han er en meget dyktig

og erfaren ingeniør, som er kjent og

høyt respektert i markedet. Han har

lang og relevant bakgrunn fra industrien,

inkludert design og produksjon

av roboter ved ABB Robotics og utstyr

til bruk i brønnoperasjoner ved

Aker Maritime.

• Kim Røed - Senior produktutvikling

prosjekt ingeniør

Røed (32) starter i selskapet

01.06.06. Han er utdannet sivilingeniør

innen industriell produktutvikling

og design fra NTNU og har

8 års erfaring fra internasjonale

operasjoner gjennom sitt arbeid i

National Oilwell Varco som er leverandør

til et krevende boremarked.

Hans styrke er innen mekatronikk og

har førstehånds erfaring fra utvikling

av produkter for maskinkontroll og

data overføring/ fjern diagnostisering

“state of the art” systemer for

høyteknologiske løsninger innen

boreindustrien

• Silje Evensen Jacques – Produktutvikling

prosjekt ingeniør

Jacques (25) er en nyutdannet

ingeniør fra NTNU, med sivilingeniør

tittel innen industriell produktutvikling

og design og er ansatt som

Produktutvikling prosjekt ingeniør.

Jacques startet i selskapet 01.03.06.

• Hege Furland – Administrasjon,

personal og økonomileder

Furland (41) startet i selskapet

01.02.06 og hennes erfaring

---

Badger Explorer ASA 2005 - Styrets beretning 13

inkluderer kontrakt og markeds

koordinator stilling i Smedvig

Offshore Europe og administrasjon-

og økonomileder i Norferm AS.

Furland vil være ansvarlig for alle

selskapets administrative og økonomiske

rutiner og rapporteringer.

Fremtidsutsikter

Selskapets ledelse samt styret ser

positivt på fremtidsutsiktene for

selskapet i forhold til den videre utvikling

av teknologien frem til kommersialisering

2.halvår 2008. En ser

et betydelig potensiale for Badger

Explorer - teknologien globalt, og

selskapet har sterk kundeorientert

forankring gjennom deltagelse i utviklingsprosjektet

fra ExxonMobil,

Shell Technology og Statoil.

Stavanger 5. april 2006

Styret i Badger Explorer ASA

Rolf E. Ahlqvist

Styreleder

Jørn Bergeland

Bjørge Gretland

Kåre Netland

Knut Åm

Kjell Erik Drevdal

Adm. dir.

---

Data samlet inn av Badger Explorer

sendes til en bøye på havoverflaten

som videresender informasjonen til

mottaker på land.

---

Badger Explorer ASA 2005 - Resultatregnskap 15

Resultatregnskap

Alle tall i hele kroner

Note 2005 2004

DRIFTSINNTEKTER

Salgsinntekter 173 974

Offentlige tilskudd 2 2 538 733 434 750

Aktiverte offenlige tilskudd 8 -2 538 733

Sum driftsinntekter 173 974 434 750

DRIFTSKOSTNADER

Innkjøpte tjenester til utviklingsprosjekt 6 4 615 894 477 700

Lønnskostnad 7 336 240

Avskrivninger 52 661 13 332

Andre driftskostnader 8 2 404 006 18 059

Aktiverte utviklingskostnader -4 997 494

Sum driftskostnader 2 411 307 509 091

DRIFTSRESULTAT -2 237 333 -74 341

Finansinntekter 3 225 505 176

Finanskostnader 3 1 171 200

Netto finansinntekter/-(kostnader) 224 334 -24

RESULTAT FØR SKATTEKOSTNAD -2 012 999 -74 365

Skattekostnad 4 -2 331 449 -44 375

ÅRSRESULTAT 5 318 450 -29 990

Disponering av årsresultat

Annen egenkapital 318 450 -29 990

Sum disponert 318 450 -29 990

---

16 Badger Explorer ASA 2005 - Balanse

Balanse

Alle tall i hele kroner

Note 2005 2004

ANLEGGSMIDLER

Utviklingskostnader 8 2 458 761

Patenter 8 386 668 386 668

Utsatt skattefordel 4 2 375 824 44 375

Sum immatrielle eiendeler 5 221 253 431 043

Maskiner, inventar o.l 7 357 652

Sum varige driftsmidler 357 652

SUM ANLEGGSMIDLER 5 578 905 431 043

OMLØPSMIDLER

Kundefordringer 9 2 100 000

Andre fordringer 9 1 082 557 579 738

Sum fordringer 3 182 557 579 738

Bankinnskudd, kontanter o.l. 70 941 997 435 497

SUM OMLØPSMIDLER 74 124 554 1 015 235

SUM EIENDELER 79 703 459 1 446 278

---

Badger Explorer ASA 2005 - Balanse 17

Balanse

Alle tall i hele kroner

Note 2005 2004

GJELD OG EGENKAPITAL

EGENKAPITAL

Aksjekapital 1 679 880 100 000

Overkursfond 68 473 462 390 000

Sum innskutt egenkapital 11 70 153 342 490 000

Annen egenkapital 203 133 -115 317

Sum opptjent egenkapital 203 133 -115 317

SUM EGENKAPITAL 12 70 356 475 374 683

GJELD

Balanseført tilskudd 14 6 120 000

SUM LANGSIKTIG GJELD 6 120 000

Leverandørgjeld 908 204 700 562

Skyldige offentlige avgifter 988 856

Annen kortsiktig gjeld 1 329 924 371 033

SUM KORTSIKTIG GJELD 3 226 984 1 071 595

SUM GJELD OG EGENKAPITAL 79 703 459 1 446 278

Stavanger 5. april 2006

Styret i Badger Explorer ASA

Rolf E. Ahlqvist

Styreleder

Jørn Bergeland

Bjørge Gretland

Kåre Netland

Knut Åm

Kjell Erik Drevdal

Adm. dir.

---

18 Badger Explorer ASA 2005 - Kontantstrømanalyse

Kontantstrømanalyse

Alle tall i hele kroner

2005 2004

Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter

Tilført fra årets virksomhet *) 371 111 -16 658

Endring utsatt skattefordel -2 331 449 -44 375

Endring i kundefordringer og leverandørgjeld -1 892 358 696 206

Endring i andre tidsavgrensningsposter 1 444 928 -212 468

Netto kontantstr. fra operasjonelle akt. A -2 407 768 422 705

Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter

Investeringer i varige driftsmidler -410 313

Investering i utviklingsprosjekt -4 997 494

Netto kontantstr. fra investeringsakt. B -5 407 807 0

Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter

Mottatt offentlige tilskudd 2 538 733

Ny egenkapital 69 663 342

Annen endring langsiktig gjeld/fordring 6 120 000

Netto kontantstr. fra finansieringsakt. C 78 322 075 0

Sum netto endring i kontanter, bank A+B+C 70 506 500 422 705

Kontanter, bank 01.01. 435 497 12 792

Kontanter, bank 31.12. 70 941 997 435 497

Tilført fra årets virksomhet *)

Resultat etter skatter 318 450 -29 990

Ordinære avskrivinger 52 661 13 332

Sum tilført fra årets virksomhet 371 111 -16 658

---

Badger Explorer ASA 2005 - Noter 19

Note 1

Regnskapsprinsipper

Badger Explorer ASA er et allmennaksjeselskap registrert i Norge. Selskapets hovedkontor

er lokalisert i Forusbeen 78, 4067 Stavanger, Norge. Årsregnskapet er satt opp i samsvar

med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk.

1.1 Kontanter og kontantekvivalenter

Kontanter inkluderer kontanter i kasse og bankbeholdning. Kontantekvivalenter er

kortsiktig likvide investeringer som omgående kan konverteres til kontanter med et kjent

beløp, og med maksimal løpetid på 3 måneder.

1.2 Kundefordringer

Kundefordringer regnskapsføres til anskaffelseskost fratrukket tap ved verdifall.

1.3 Varige driftsmidler

Varige driftsmidler måles til anskaffelseskost, fratrukket akkumulerte av- og

nedskrivninger. Når eiendeler selges eller avhendes, blir balanseført verdi fraregnet og

eventuelt tap eller gevinst resultatføres.

Anskaffelseskost for varige driftsmidler er kjøpsprisen, inkludert avgifter/skatter og

kostnader direkte knyttet til å sette anleggsmiddelet i stand for bruk. Utgifter påløpt

etter at driftsmidlet er tatt i bruk, slik som løpende vedlikehold, resultatføres, mens

øvrige utgifter som forventes å gi fremtidige økonomiske fordeler blir balanseført.

Avskrivning er beregnet ved bruk av lineær metode over følgende brukstid:

Maskiner og utstyr 10-15 år

Inventar og biler 3-10 år

Avskrivningsperiode og -metode vurderes årlig. Tilsvarende gjelder for utrangeringsverdi.

1.4 Immaterielle eiendeler

Immaterielle eiendeler balanseføres dersom det er sannsynlig at de forventede fremtidige

økonomiske fordeler som kan henføres til eiendelen vil tilflyte foretaket; og eiendelens

anskaffelseskost kan måles på en pålitelig måte.

Immaterielle eiendeler med begrenset økonomisk levetid måles til anskaffelseskost,

fratrukket akkumulerte av- og nedskrivninger. Avskrivninger foretas med lineær metode

over estimert brukstid. Avskrivningsperiode og -metode vurderes årlig.

Immaterielle eiendeler med ubestembar økonomisk levetid avskrives ikke, men testes

årlig for verdifall på balansedagen.

---

20 Badger Explorer ASA 2005 - Noter

Note 1

Regnskapsprinsipper (fort.)

Patenter og lisenser

Beløp betalt for patenter og lisenser er balanseført og avskrevet lineært over forventet

brukstid. Forventet levetid for patenter og lisenser varierer fra 5 til 10 år.

1.5 Forskning og utvikling

Utgifter knyttet til forskningsaktiviteter resultatføres når de påløper. Utgifter knyttet til

utviklingsaktiviteter blir balanseført i den grad produktet eller prosessen er teknisk og

kommersielt gjennomførbar og selskapet har tilstrekkelig ressurser til å ferdigstille

utviklingen. Utgifter som balanseføres inkluderer materialkostnader, direkte

lønnskostnader og en andel av direkte henførbare fellesutgifter. Balanseførte

utviklingskostnader føres i balansen til anskaffelseskost fratrukket akkumulerte av- og

nedskrivninger.

Balanseførte utviklingskostnader avskrives lineært over eiendelens estimerte brukstid.

1.6 Avsetninger

En avsetning regnskapsføres når selskapet har en forpliktelse (rettslig eller selvpålagt)

som en følge av en tidligere hendelse, det er sannsynlig (mer sannsynlig enn ikke) at det

vil skje et økonomisk oppgjør som følge av denne forpliktelsen og beløpets størrelse kan

måles pålitelig. Hvis effekten er betydelig, beregnes avsetningen ved å neddiskontere

forventede fremtidige kontantstrømmer med en diskonteringsrente før skatt som

reflekterer markedets prissetting av tidsverdien av penger og, hvis relevant, risikoer

spesifikt knyttet til forpliktelsen.

1.7 Prinsipper for inntektsføring

Inntekt regnskapsføres når det er sannsynlig at transaksjoner vil generere fremtidige

økonomiske fordeler som vil tilflyte selskapet og beløpets størrelse kan estimeres

pålitelig. Salgsinntekter er presentert fratrukket merverdiavgift og rabatter.

Royalties resultatføres i tråd med betingelsene i royalty avtalene. I de tilfeller hvor det

ytes et vederlag ved inngåelse av avtalen, og avtalen ikke er å anse som er salg, må det

vurderes om vederlaget er knyttet til fremtidig bruk av rettigheten eller er vederlag for

nedlagte kostnader knyttet til den rettighet som overtas. Vederlag for nedlagte

kostnader resultatføres på det tidspunkt retten til bruk er etablert, mens vederlag for

fremtidig bruk av rettigheten opptjenes i takt med bruken.

Renteinntekter inntektsføres basert på effektiv rente-metode etter hvert som de

opptjenes.

Utbytte inntektsføres når aksjonærenes rettighet til å motta utbytte er fastsatt av

generalforsamlingen.

---

Badger Explorer ASA 2005 - Noter 21

Note 1

Regnskapsprinsipper (fort.)

1.8 Lånekostnader

Lånekostnader resultatføres når lånekostnaden oppstår.

1.9 Offentlige tilskudd

Offentlige tilskudd regnskapsføres når det foreligger rimelig sikkerhet for at selskapet vil

oppfylle vilkårene knyttet til tilskuddene, og tilskuddene vil bli mottatt. Regnskapsføring

av driftstilskudd innregnes på en systematisk måte over tilskuddsperioden. Tilskudd føres

til fradrag i den kostnad som tilskuddet er ment å dekke. Investeringstilskudd

balanseføres og innregnes på en systematisk måte over eiendelens brukstid.

Investeringstilskudd innregnes enten ved at tilskuddet føres som utsatt inntekt, eller ved

at tilskuddet trekkes fra ved fastsettelse av eiendelens balanseførte verdi.

1.10 Inntektsskatt

Skattekostnad består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt

skatt/skattefordel er beregnet på alle forskjeller mellom regnskapsmessig og

skattemessig verdi på eiendeler og gjeld med unntak av:

• midlertidig forskjell knyttet til goodwill som ikke er skattemessig fradragsberettiget

Utsatt skattefordel er regnskapsført når det er sannsynlig at selskapet vil ha

tilstrekkelige skattemessige overskudd i senere perioder til å nyttiggjøre skattefordelen.

Selskapene regnskapsfører tidligere ikke regnskapsført utsatt skattefordel i den grad det

har blitt sannsynlig at selskapet kan benytte seg av den utsatte skattefordelen. Likeledes

vil selskapet redusere utsatt skattefordel i den grad selskapet ikke lenger anser det som

sannsynlig at det kan nyttiggjøre seg av den utsatte skattefordelen.

Utsatt skatt og utsatt skattefordel føres opp til nominell verdi og er klassifisert som

finansielt anleggsmiddel (langsiktig forpliktelse) i balansen.

Betalbar skatt og utsatt skatt er regnskapsført direkte mot egenkapitalen i den grad

skattepostene relaterer seg til egenkapitaltransaksjoner.

1.11 Betingede forpliktelser og eiendeler

Betingede forpliktelser er ikke regnskapsført i årsregnskapet. Det er opplyst om

vesentlige betingede forpliktelser med unntak betingede forpliktelser hvor

sannsynligheten for forpliktelsen er lav.

En betinget eiendel er ikke regnskapsført i årsregnskapet, men opplyst om dersom det

foreligger en viss sannsynlighet for at en fordel vil tilflyte selskapet.

---

22 Badger Explorer ASA 2005 - Noter

Note 1

Regnskapsprinsipper (fort.)

1.12 Hendelser etter balansedagen

Ny informasjon etter balansedagen om selskapets finansielle stilling på balansedagen er

hensyntatt i årsregnskapet. Hendelser etter balansedagen som ikke påvirker selskapets

finansielle stilling på balansedagen, men som vil påvirke selskapets finansielle stilling i

fremtiden er opplyst om dersom dette er vesentlig.

1.13 Bruk av estimat i utarbeidelsen av årsregnskapet

Ledelsen har brukt estimater og forutsetninger som har påvirket eiendeler, gjeld,

inntekter, kostnader og opplysning om potensielle forpliktelser. Dette gjelder særlig

inntektsføring av langsiktige tilvirkningsprosjekter, pensjonsforpliktelse, aksjebasert

avlønning og vurdering av goodwill. Fremtidige hendelser kan medføre at estimatene

endrer seg. Estimater og de underliggende forutsetningene vurderes løpende. Endringer i

regnskapsmessige estimater regnskapsføres i den perioden endringene oppstår. Hvis

endringene også gjelder fremtidige perioder fordeles effekten over inneværende og

fremtidige perioder.

---

Badger Explorer ASA 2005 - Noter 23

Note 2

Offenlige tilskudd

Selskapet har mottatt offentlige tilskudd fra Norges Forskningsråd og fått tilsagn om tilskudd

fra Skattefunn.

Note 3

Finansposter

(Alle tall i NOK)

2005 2004

Renteinntekt 225 505 176

Andre finanskostnader 1 171 200

Netto finansposter 224 334 -24

Note 4

Skatt

(Alle tall i NOK)

Årets skattekostnad fordeler seg på: 2005 2004

Betalbar skatt

Endring i utsatt skatt -2 331 449 -44 375

Sum skattekostnad -2 331 449 -44 375

Beregning av årets skattegrunnlag:

Resultat før skattekostnad -2 012 999 -74 365

Permanente forskjeller *) -6 313 606 200

Endring i midlertidige forskjeller 8 326 605 74 165

Årets skattegrunnlag 0 0

Oversikt over midlertidige forskjeller:

Anleggsmidler 90 434

Underskudd til fremføring -8 575 523 -158 485

Sum -8 485 089 -158 485

Utsatt skatteforpliktelse/(-fordel) -2 375 825 -44 376

Balansen

Reultatregnskapet

Utsatt skattefordel 2005 2004 2005 2004

Underskudd til fremføring 8 575 523 158 485 8 417 038 74 175

Anleggsmidler -90 434 -90 434

Sum utsatt skattefordel 8 485 089 158 485 8 326 604 74 175

---

24 Badger Explorer ASA 2005 - Noter

Note 4

Skatt (fortsetter)

Underskudd til fremføring per 31.12.05 forfaller som følger:

2005 2004

2011 eller senere 8 575 523 158 485

Forklaring til hvorfor årets skattekostnad ikke utgjør 28 % av

resultat før skatt:

28 % skatt av resultat før skatt -563 640 -20 822

Permanente forskjeller (28%) -1 767 810 56

Endring i ikke balanseført utsatt skattefordel -23 609

Beregnet skattekostnad -2 331 449 -44 375

Nominell skattesats **) 115,8 % 59,7 %

* ) Inkluderer: emisjonskostnader samt ikke fradragsberettige kostnader, som feks representasjon,

skattefrie utbytter

**) Skattekostnad i forhold til resultat før skatt

Note 5

Resultat per aksje

(Alle tall i NOK)

Oridnært resultat per aksje er beregnet som forholdet mellom årets resultat som tilfaller de ordinære

aksjeeierne på NOK 318 450 og gjennomsnittelig utestående ordinære aksjer 3 359 760.

Fortjeneste per aksje 2005 2004

Ordinært 0,09 0,30

Note 6

Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte mm.

(Alle tall i NOK)

Lønnskostnader 2005 2004

Lønninger 270 182 0

Arbeidsgiveravgift 39 576 0

Andre ytelser 26 481 0

Sum 336 240 0

Gjennomsnittelig antall ansatte var: 1 0

Ytelser til styret og

dagligleder Daglig leder Styret

Utbetalt lønn 225 000

Annen godtgjørelse 10 500

Daglig leder har en lønnsgarantiordning på inntil 3 måneder ved eventuell oppsigelse.

---

Badger Explorer ASA 2005 - Noter 25

Note 6

Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte mm. (fortsetter)

Administrerende direktør er medlem av Procom Ventures kollektive pensjonsordning, selskapet blir

videre fakturert for forpliktelsen.

Honorar til revisor for 2005

Honorar for lovpålagte revisjonstjenester 12 000

Honorar for andre attestasjonstjenester 60 577

Totalt* 72 577

*Av andre tjenester utover lovpålagt revisjon er kr 15.173 ført mot egenkapitalen og resten er

kostnadført.

Alle honorar er eks mva.

Note 7

Driftsmidler

(Alle tall i NOK)

Badger Explorer ASA

Maskiner og

inventar

Sum varige

driftsmidler

Anskaffelseskost 01.01.05 - -

Tilgang kjøpte driftsmidler 410 313 410 313

Anskaffelseskost 31.12.05 410 313 410 313

Akkumulerte avskrivninger 31.12.05 -52 661 -52 661

Balanseført verdi pr 31.12.05 357 652 357 652

Årets avskrivning 52 661 52 661

Avskrivnings% 30 %

Økonomisk levetid

3 år

Avskrivningsmetode

lineært

Kostnadsført leie/leasing 71 258

Løpetid for kontraktene

3-5 år

---

26 Badger Explorer ASA 2005 - Noter

Note 8

Immaterielle eiendeler

(Alle tall i NOK)

Internt opparbeidede immaterielle eiendeler:

Badger Explorer ASA

Anskaffelseskost 01.01.05

Tilgang kjøpte driftsmidler 4 997 494 4 997 494

Offentlige tilskudd -2 538 733 -2 538 733

Anskaffelseskost 31.12.05 2 458 761 2 458 761

Sum

Akkumulerte avskrivninger 31.12.05

Balanseført verdi pr 31.12.05 2 458 761 2 458 761

Årets avskrivning 0

Badger Explorer ASA har følgende balanseførte immaterielle eiendeler (inkl. internt

opparbeidede immaterielle eiendeler, se tabellen over):

Badger Explorer ASA

Patenter*

Utviklingskostnader

Utviklingskostnader

Anskaffelseskost 01.01.05 400 000 400 000

Tilgang kjøpte driftsmidler 4 997 494 4 997 494

Offentlige tilskudd -2 538 733 -2 538 733

Anskaffelseskost 31.12.05 400 000 2 458 761 2 858 761

Sum

Akkumulerte avskrivninger 31.12.05 13 332 13 332

Balanseført verdi pr 31.12.05 386 668 2 458 761 2 845 429

Årets avskrivning 0 0

Avskrivnings% 20 % 20 %

Økonomisk levetid 5 år 5 år

Avskrivningsmetode lineært lineært

* Patentet gjelder teknologien for Badger Explorer. Patentet har en varighet på 20 år

og vil bli avskrevet fra den dagen teknologien gir inntekter.

---

Badger Explorer ASA 2005 - Noter 27

Note 9

Kundefordringer

(Alle tall i NOK)

2005 2004

Kundefordringer 2 100 000

Andre fordringer 1 082 557 579 738

Sum 3 182 557 579 738

Note 10

Kontanter og kontantekvivalenter

(Alle tall i NOK)

2005 2004

Kontanter i bank 70 941 997 435 497

Av bankinnskuddet er kr 49 141 bundnet midler.

Note 11

Aksjekapital og overkurs, antall aksjer, aksjeeiere mv.

(Alle tall i NOK)

2005 2004

Ordinære aksjer, pålydende NOK 0,25 6 719 520 100 000

Antall aksjer 2005 2004

01.01.2005 100 000 100 000

Splitt av aksjene 300 000

Kapitalforhøyelse 2005 6 319 520

31.12.2005 6 719 520 100 000

Nominel verdi pr. aksje er NOK 0,25.

---

28 Badger Explorer ASA 2005 - Noter

Note 11

Aksjekapital og overkurs, antall aksjer, aksjeeiere mv. (fortsetter)

Aksjeeiere registrert per 31.12.2005 Antall aksjer Andel i prosent

Convexa Capital IV AS 1 257 178 18,7 %

RF-Forskningsinvest AS 1 248 669 18,6 %

Procom Venture AS 1 044 958 15,6 %

Goldman Sachs International 463 712 6,9 %

Odin Offshore 273 600 4,1 %

Deutsche Bank AG London 229 400 3,4 %

Tycoon Industrier AS 220 556 3,3 %

Stokka 190 095 2,8 %

Kristianro A/S 172 033 2,6 %

Holberg Norden 169 100 2,5 %

Accello AS 163 212 2,4 %

Olympia Holding AS 136 243 2,0 %

Holberg Norge 104 500 1,6 %

Drevdal 101 300 1,5 %

Åm 101 300 1,5 %

Gretland 88 223 1,3 %

Frans Enger AS 68 278 1,0 %

Argentarii AS 66 167 1,0 %

Andre 620 996 9,2 %

SUM 6 719 520 100 %

Alle aksjene har lik stemmerett.

Note 12

Egenkapital

(Alle tall i NOK)

Badger Explorer ASA Aksjekapital Overkurs-fond Annen EK Sum

Egenkapital pr 31.12.04 100 000 390 000 -115 317 374 683

Kapital forhøyelse 1 579 880 68 083 462 69 663 342

Årets resultat 318 450 318 450

Egenkapital pr 31.12.05 1 679 880 68 473 462 203 133 70 356 475

---

Badger Explorer ASA 2005 - Noter 29

Note 13 Transaksjoner med nærtstående parter

(Alle tall i NOK)

Transaksjoner med aksjonærer

2005 2004

Leverandørgjeld* 396 020 597 004

Sum 396 020 597 004

*I 2005 ble selskapet i all hovedsak administrert og driftet av innleid personell fra

Procom Venutre AS. Arbeidet ble utført av Rolf E. Ahlqvist som arbeidende styreformann og

fungerende daglig leder,Kjell Erik Drevdal som prosjektleder (ble formelt ansatt 01.10.05),

Gunnar Dolven som Chief Financial Officer og Kenneth O. Rosén som prosjekt kontroller.

Totalt kjøpte tjenester fra Procom Venture AS ugjør NOK 2.969.002 fordelt med 60% mot

utviklingsprosjektet og 40% mot administrasjon.

Totalt kjøpte tjenester og utstyr fra IRIS (tidligere RF Rogalandsforskning) utgjør NOK 2.173.815

fordelt med 96% mot utviklingsprosjektet og 4% mot administrasjon.

Aksjer eid av styremedlemmer og daglig leder

2005 2004

Convexa Capital* (Bjørge Gretland) 1 257 178

Procom Venture AS* (Jørn Bergeland og Rolf E. Ahlqvist) 1 044 958 37 000

Knut Åm 101 300

Bjørge Gretland 88 223

Rolf E. Ahlqvist 11 300

Daglig leder 101 300

Ordinære aksjer 2 604 259 37 000

*Bjørge Gretland har ikke bestemmende innflytelse i Convexa Capital.

**Jørn Bergeland og Rolf E. Ahlqvist har ikke enkeltvis bestemmende innflytelse i

Procom Venture AS.

Note 14

Betingede forpliktelser

(Alle tall i NOK)

Balanseført tilskudd

Selskapet har mottatt kr 6 120 000 i utviklingsstøtte fra sammarbeidspartnerne. Denne

utviklingsstøtten skal tilbakebetales ved at selskapet betaler 5% ved fremtidig salg av teknologien.

Royalty er begrenset til 150% av mottatt støtte.

---

30 Badger Explorer ASA 2005 - Revisjonsberetning

---

Badger Explorer ASA 2005 31

Ansatte i Badger Explorer ASA

Bak fra venstre: Silje Evensen Jacques, Dave Gardner, Kjell Erik Drevdal,

Kenneth O. Rosén. Foran fra venstre: Hege Furland, Are Sandkleiva.

Badger Explorer ASA Årsrapport 2005

Utgitt April 2006 av Badger Explorer ASA.

3d-visualiering: Visco. Foto: Øystein Finnestad.

Foto av Knut Åm: Kjetil Alsvik for Statoil.

Formgivning: Finnestad.no

© Badger Explorer ASA 2006

---

Badger Explorer ASA

Org.nr. 985 955 107 MVA

Besøksadresse: Forusbeen 78 - Stavanger

Postadresse: Postboks 360, 4067 Stavanger

Sentralbord: 51 57 90 00

Faks: 51 57 75 10

http://www.bxpl.com