1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ...

otc.nfmf.no
  • No tags were found...

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ...

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLINGIMEDSAFE ASA(Org. nr.: 976 800 842)1 Innkalling til ekstraordinær generalforsamlingStyret innkaller med dette til ekstraordinær generalforsamling i Medsafe asa (”Selskapet”).Generalforsamlingen avholdes i selskapets lokaler i Forskningsveien 2 A i Oslo tirsdag 25.mai 2004 klokken 13.00.I samsvar med Allmennaksjelovens § 5-12 vil styrets formann, Alexander Gundersen, åpnemøtet, hvoretter det blir valgt møteleder.De aksjonærer som ikke selv kan møte på generalforsamlingen, men som ønsker å værerepresentert, kan møte ved fullmektig. Fullmaktsformular er vedlagt innkallingen, og besinnsendt per telefaks på 22140255, eller postsendt til Selskapets kontor i Forskningsveien 2A, 0373 Oslo, snarest mulig.Revisors redegjørelse vedrørende tingsinnskudd er vedlagt denne innkallingen.2 Dagsorden for generalforsamlingenTil behandling foreligger:IIIIIIIVVVIÅpning av generalforsamlingen ved godkjennelse av innkalling, opprettelse avfortegnelse over møtende aksjonærer og valg av møteleder.Valg av en person til å medunderskrive protokollen.Forslag om utvidelse av selskapets aksjekapital ved konvertering avaksjonærlån opptatt i oktober 2003, stort kr 2.286.792 med tillegg av renter, tilaksjer til tegningskurs kr 2,- pr aksje.Forslag om utvidelse av selskapets aksjekapital ved konvertering avaksjonærlån opptatt i november 2003, stort kr 3.941.350 med tillegg av renter,til aksjer til tegningskurs kr 3,- pr aksje.Forslag om utvidelse av selskapets aksjekapital ved konvertering avaksjonærlån opptatt i mars 2004, stort kr 3.946.132 med tillegg av renter, tilaksjer til tegningskurs kr 3,50 pr aksje.Forslag om tildeling av fullmakt til styret til å utvide selskapets aksjekapital.1


3 Nærmere om enkelte av punktene på dagsordenen3.1 Punkt III – Forslag om utvidelse av selskapets aksjekapital ved konvertering avaksjonærlån opptatt i oktober 2003I henhold til utsendt aksjonærinformasjonsbrev datert 20. oktober 2003 samtaksjonærinformasjonsbrev datert 11. mars 2004, omhandlende tilbud til Selskapets aksjeeiereom deltakelse i aksjonærlån samt forlengelse av frist for å velge konvertering til aksjer, vilstyret foreslå at lånegiverne gis tilbud om å konvertere hele eller deler av lånebeløpet medtillegg av påløpte renter fra innbetalingsdato til 15. juni 2004 til aksjer til kurs kr 2,- peraksje. Låneopptaket er gjort på basis av styrevedtak om å rette tilbud til lånegiverne omkonvertering til aksjer a kr 2,- med bakgrunn i styrefullmakt til aksjekapitalforhøyelse. Avpraktiske årsaker finner styret det imidlertid formålstjenelig at generalforsamlingen fattervedtak om konvertering av herværende lån, på lik linje med de nedenfor foreslåtte vedtak omkonvertering av lån opptatt i november 2003 og mars 2004. Konverteringstidspunktet foreslåssatt til tegningsfristen som foreslås satt til den 15. juni 2004. Lånegivere som velger å ikkebenytte seg av tilbudet om å konvertere lån til aksjer, vil ikke få rett til å konvertere lån tilaksjer på et senere tidspunkt, og lånet vil løpe til ordinært forfall på inngåtte vilkår.Lånebeløpet utgjør totalt kr 2.286.792. Pr 15. juni 2004 vil påløpte renter utgjøre totalt kr91.670.Styret vil derfor foreslå ovenfor generalforsamlingen at det fattes følgende vedtak:”Selskapets aksjekapital forhøyes i tråd med Allmennaksjelovens § 10-1 på følgendevilkår:1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum kr 500,- ved utstedelsen av minimum 1.000aksjer, og forhøyes maksimum med kr 594.615,50 ved utstedelsen av maksimum1.189.231 aksjer.2. Aksjenes pålydende er kr 0,50.3. Tegningskursen er kr 2,- pr aksje.4. Tegningsbeløpet gjøres opp ved konvertering av hele eller deler av fordring påMedsafe ASA, som innbetalt ved aksjonærlån opptatt i oktober 2003, medbetalingsfrist den 10. november 2003, med tillegg av påløpte renter, regnet frainnbetalingsdato til den 15. juni 2004. Revisors redegjørelse for tingsinnskuddetfølger vedlagt denne innkallingen.5. Aksjene kan tegnes av lånegivere i aksjonærlån opptatt i oktober 2003.6. Tegning av aksjer må skje i perioden fra 1.juni 2004 til 15. juni 2004. Tegning avaksjer kan bare skje ved korrekt utfylling og innsendelse av særskilttegningsdokument som følger vedlagt et prospekt som skal utarbeides i forbindelsemed kapitalforhøyelsen. Prospektet blir utsendt før tegningsperioden starter.7. Overtegning er ikke tillatt. Tildeling vil finne sted så snart som mulig ettertegningsfristen utløp.8. Retten til å tegne aksjer kan ikke skilles fra fordringen.9. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes.10. Aksjene gis rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2004.11. Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter som følge avkapitalforhøyelsen.”2


3.2 Punkt IV – Forslag om utvidelse av selskapets aksjekapital ved konvertering avaksjonærlån opptatt i november 2003:I henhold til utsendt aksjonærinformasjonsbrev datert 18. november 2003 samtaksjonærinformasjonsbrev datert 11. mars 2004, omhandlende tilbud til Selskapets aksjeeiereom deltakelse i aksjonærlån samt forlengelse av frist for å velge konvertering til aksjer, vilstyret foreslå at lånegiverne gis tilbud om å konvertere hele eller deler av lånebeløpet medtillegg av påløpte renter fra innbetalingsdato til 15. juni 2004 til aksjer til kurs kr 3,- per aksje.Konverteringstidspunktet foreslås satt til tegningsfristen som foreslås satt til den 15. juni2004. Lånegivere som velger å ikke benytte seg av tilbudet om å konvertere lån til aksjer, vilikke få rett til å konvertere lån til aksjer på et senere tidspunkt, og lånet vil løpe til ordinærtforfall på inngåtte vilkår. Lånebeløpet utgjør totalt kr 3.941.350. Pr 15. juni 2004 vil påløpterenter utgjøre totalt kr 202.067.Styret vil derfor foreslå ovenfor generalforsamlingen at det fattes følgende vedtak:”Selskapets aksjekapital forhøyes i tråd med Allmennaksjelovens § 10-1 på følgendevilkår:1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum kr 500,- ved utstedelsen av minimum 1.000aksjer, og forhøyes maksimum med kr 690.569,50 ved utstedelsen av maksimum1.381.139 aksjer.2. Aksjenes pålydende er kr 0,50.3. Tegningskursen er kr 3,- pr aksje.4. Tegningsbeløpet gjøres opp ved konvertering av hele eller deler av fordring påMedsafe ASA, som innbetalt ved aksjonærlån opptatt i november 2003, medbetalingsfrist den 10. desember 2003, med tillegg av påløpte renter, regnet frainnbetalingsdato til den 15. juni 2004. Revisors redegjørelse for tingsinnskuddetfølger vedlagt denne innkallingen.5. Aksjene kan tegnes av lånegivere i aksjonærlån opptatt i november 2003.6. Tegning av aksjer må skje i perioden fra 1.juni 2004 til 15.juni 2004. Tegning avaksjer kan bare skje ved korrekt utfylling og innsendelse av særskilttegningsdokument som følger vedlagt et prospekt som skal utarbeides i forbindelsemed kapitalforhøyelsen. Prospektet blir utsendt før tegningsperioden starter.7. Overtegning er ikke tillatt. Tildeling vil finne sted så snart som mulig ettertegningsfristen utløp.8. Retten til å tegne aksjer kan ikke skilles fra fordringen.9. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes.10. Aksjene gis rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2004.11. Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter som følge avkapitalforhøyelsen.”3.3 Punkt V – Forslag om utvidelse av selskapets aksjekapital ved konvertering avaksjonærlån opptatt i mars 2004:I henhold til utsendt aksjonærinformasjonsbrev datert 11. mars 2004, omhandlende tilbud tilSelskapets aksjeeiere om deltakelse i aksjonærlån, vil styret foreslå at lånegiverne gis tilbud3


om å konvertere hele eller deler av lånebeløpet med tillegg av påløpte renter frainnbetalingsdato til 15. juni 2004 til aksjer til kurs kr 3,50 per aksje. Konverteringstidspunktetforeslås satt til tegningsfristen som foreslås satt til den 15. juni 2004. Lånegivere som velger åikke benytte seg av tilbudet om å konvertere lån til aksjer, vil ikke få rett til å konvertere låntil aksjer på et senere tidspunkt, og lånet vil løpe til ordinært forfall på inngåtte vilkår.Lånebeløpet utgjør totalt kr 3.946.132. Pr 15. juni 2004 vil påløpte renter utgjøre totalt kr79.792.Styret vil derfor foreslå ovenfor generalforsamlingen at det fattes følgende vedtak:”Selskapets aksjekapital forhøyes i tråd med Allmennaksjelovens § 10-1 på følgendevilkår:1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum kr 500,- ved utstedelsen av minimum 1.000aksjer, og forhøyes maksimum med kr 575.132 ved utstedelsen av maksimum1.150.264 aksjer.2. Aksjenes pålydende er kr 0,50.3. Tegningskursen er kr 3,50 pr aksje.4. Tegningsbeløpet gjøres opp ved konvertering av hele eller deler av fordring påMedsafe ASA, som innbetalt ved aksjonærlån opptatt i mars 2004, medbetalingsfrist den 2. april 2004, med tillegg av påløpte renter, regnet frainnbetalingsdato til den 15 juni 2004. Revisors redegjørelse for tingsinnskuddetfølger vedlagt denne innkallingen.5. Aksjene kan tegnes av lånegivere i aksjonærlån opptatt i mars 2004.6. Tegning av aksjer må skje i perioden fra 1.juni 2004 til 15 juni 2004. Tegning avaksjer kan bare skje ved korrekt utfylling og innsendelse av særskilttegningsdokument som følger vedlagt et prospekt som skal utarbeides i forbindelsemed kapitalforhøyelsen. Prospektet blir utsendt før tegningsperioden starter.7. Overtegning er ikke tillatt. Tildeling vil finne sted så snart som mulig ettertegningsfristen utløp.8. Retten til å tegne aksjer kan ikke skilles fra fordringen.9. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes.10. Aksjene gis rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2004.11. Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter som følge avkapitalforhøyelsen.”3.4 Punkt VI – Forslag om fullmakt til styret til å utvide selskapets aksjekapital:Styret ønsker å innhente generalforsamlingens godkjennelse til å kunne gjennomførekapitalutvidelser for å sikre Selskapet tilgang på egenkapital dersom dette blir ansett å værenødvendig. Videre vil styret vurdere å inngå industrielle allianser der rettede emisjoner vilkunne inngå som helt eller delvis oppgjør for ulike rettigheter og/eller teknologi.Styret vil ovenfor generalforsamlingen foreslå at det fattes følgende vedtak:”Styret tildeles, i tråd med Allmennaksjelovens § 10-14, styrefullmakt til å forhøyeSelskapets aksjekapital i en eller flere omganger på følgende vilkår:4


1. Styret tildeles fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opptil kr 3.250.000,-ved utstedelse av inntil 6.500.000 aksjer hver med pålydende kr 0,50.2. Styrefullmakten skal gjelde i to år fra tidspunkt for ekstraordinærgeneralforsamling3. Aksjonærenes fortrinnsrett kan fravikes.4. Styrefullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler ennpenger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jfr. Allmennaksjelovens§ 10-14 annet ledd nr. 4.5. Styrefullmakten omfatter beslutning om fusjon.6. Styret tildeles fullmakt til å endre Selskapets vedtekter i forbindelse medutstedelse av aksjer.”Oslo, 10. mai 2004For styret iMedsafe ASAAlexander W. Gundersenstyrets formannVedlegg:Fullmaktsformular og revisors redegjørelser i forbindelse med tingsinnskudd.5


FULLMAKT TIL GENERALFORSAMLINGUndertegnede aksjonær i Medsafe ASA gir herved fullmakt til: /til å stemme for mine aksjer på Selskapets generalforsamling den 25. mai 2004.Navn på fullmektig:Navn på aksjonær:Antall aksjer i Medsafe ASA:Signatur:___________ /_____ 2004________________________________Gyldig fullmakt må senest fremlegges på generalforsamlingen for å bli medregnet i antallstemmeberettigede aksjer representert på generalforsamlingen.Fullmakten bes leveres, postsendes eller sendes per telefaks til selskapet snarest mulig.Medsafe ASAForskningsveien 2 A0373 OsloTELEFAKS: 22 14 02 55

More magazines by this user
Similar magazines