Versão PDF - Ordem dos Revisores Oficiais de Contas

seguintes requisitos: deliberação unânime dos sócios e inexistência
de activo ou passivo a liquidar.
A dissolução e liquidação simultâneas tem como pressuposto
igualmente a inexistência quer se activo, quer de passivo e difere da
extinção imediata, na medida em que exige apenas a maioria
qualificada específica para cada tipo societário, conforme quadro
supra. Assim é uma via para os casos em que os sócios não chegam
a uma deliberação unânime e num único acto procede-se à extinção
da sociedade.
A dissolução com partilha imediata encontra-se prevista no artigo
147.º do CSC e constitui uma opção nos casos em que a sociedade
tem património para partilhar e não tem passivo, caso em que
aquando da dissolução os sócios podem proceder à partilha, liquidando
assim o património e fazendo extinguir a sociedade.
A dissolução com transmissão global de património é outra via para
os sócios procederem à extinção imediata da sociedade. Neste caso
todo o património, activo e passivo, é transmitido para algum ou
alguns sócios e depende do acordo escrito de todos os credores da
sociedade (artigo 148.º, n.º1 do CSC). Pode ocorrer com ou sem
passivo, nos termos do disposto na 1.ª parte do n.º1 artigo 147.º, e
com ou sem património, se bem que nesse caso não teria interesse
para nenhum dos sócios.
A dissolução com entrada em liquidação pressupõe que a sociedade
tenha passivo, podendo ter ou não activo, sendo nomeado um
liquidatário para desenvolver as operações necessárias para saldar
o passivo.
III. B) REVISÃO E CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS
- O PAPEL DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS
Preliminarmente à liquidação voluntária devem ser organizados e
aprovados, nos termos do CSC, os documentos de prestação de
contas da sociedade, reportados à data da dissolução (artigo 149,
n.º 1 CSC), nos quais, por maioria de razão, se tem que incluir todos
os documentos previstos para o respectivo tipo societário, o que
significa nas sociedades anónimas e por quotas sujeitas a revisão
legal das contas, a certificação legal das contas. A liquidação deve
estar encerrada e a partilha aprovada no prazo máximo de três anos,
com prorrogação máxima por um ano (artigo 150.º do CSC). A
sociedade considera-se extinta (momento em que perde a
personalidade jurídica) com o registo do encerramento da liquidação
(artigo 160.º, n.º2 do CSC). Na falta de cláusula contratual ou
deliberação em contrário, os membros da administração (ou gerência)
da sociedade passam a ser liquidatários a partir do momento em
que a mesma se considere dissolvida (artigo 151.º, n.º 1 do CSC).
Do regime exposto resulta que durante um período máximo de três
anos, principalmente nos casos de dissolução com entrada em
liquidação, as sociedades comerciais podem estar em liquidação,
que se traduz numa situação entre a dissolução e a extinção da
sociedade, implicando a realização de um conjunto de operações,
perpetradas, em regra, pela anterior administração ou gerência,
tendentes, em síntese, a pagar o passivo e a atribuir aos sócios o
restante património. Pode, ainda, o liquidatário, com autorização dos
sócios, continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade
(artigo 152.º, n.º 2 al. a) do CSC).
Além de pelo disposto no n.º 2 do artigo 146.º do CSC as sociedades
em liquidação continuarem sujeitas às disposições que regem as
Cláudia Cunha / ASSESSORA JURÍDICA
sociedades não dissolvidas, relativamente à prestação de contas,
prevê o artigo 155.º do CSC que os liquidatários devem prestar, nos
três primeiros meses de cada ano civil, contas da liquidação. Os
documentos de prestação de contas devem ser organizados,
apreciados e aprovados nos termos prescritos para os documentos
de prestação de contas da administração com as necessárias
adaptações (artigo 155.º, n.º 2, com referência aos artigos 451.º,
452.º, 453.º e 455.º, todos do CSC). No Comentário ao Código das
Sociedades Comerciais, Dissolução e Liquidação de Sociedades, Raúl
Ventura, Almedina, na anotação ao referido artigo 155.º é referido
que “ As contas [prestadas pelo liquidatário] hão-de reflectir as
actividades efectivamente desenvolvidas pelo liquidatário no ano
anterior. Mantém-se a fiscalização das contas pelo conselho fiscal
ou por revisor oficial de contas, conforme anteriormente acontecia
para a mesma sociedade”.
Esta ilação é suportada, não só pela conjugação dos mencionados
n.º 2 do artigo 146. e artigo 155.º, ambos do CSC, mas também pela
expressa referência nos n.º 3 e 4 do artigo 151.º do CSC aos poderes
do conselho fiscal (ou fiscal único) quanto à destituição e nomeação
de liquidatário, afastando qualquer dúvida quanto à manutenção
em funções dos membros dos órgãos de fiscalização, após a
dissolução da sociedade.
III. C) Conclusão:
Assim, a conclusão relativamente às sociedades em liquidação
voluntária é de que até ao registo do encerramento da liquidação,
ou seja, da sua extinção, estarão sujeitas a revisão e certificação
legal das contas.
IV. Liquidação por via
administrativa
DIREITO
Tal como na dissolução, também a liquidação por via administrativa
pode ser voluntária ou oficiosa. A liquidação administrativa
voluntária ocorre nos casos em que os sócios, as sociedades, os
credores, entre outros, a requerem (artigo 15.º, n.º1 do RJPADL) em
simultâneo ou não com a dissolução. No caso em que a dissolução
tenha sido declarada em procedimento administrativo de dissolução
voluntário, o pedido de liquidação considera-se efectuado no
requerimento de dissolução (artigos15.º, n.º 4 do RJPADL).
O procedimento administrativo de dissolução das sociedades
comerciais (ou liquidação administrativa oficiosa) é instaurado
oficiosamente pelo conservador, nomeando um ou mais liquidatários,
nos casos seguintes:
a) a dissolução tenha sido declarada em procedimento administrativo
de dissolução instaurado oficiosamente pelo conservador (artigo 15,
n.º 5, al. a) do RJPADL e 146.º, n.º 6 do CSC);
b) decurso dos prazos previstos no artigo 150.º do CSC para a duração
da liquidação, sem que tenha sido requerido o respectivo registo de
encerramento (artigo 15, n.º5, al. b) do RJPADL e 150.º, n.º 3 do CSC);
c) o tribunal tenha decidido o encerramento de um processo de
insolvência por insuficiência da massa insolvente e tenha comunicado
esse encerramento ao serviço de registo competente (artigo 15.º,
n.º5, al. g) e 234.º, n.º4 do CIRE). Neste caso não serão praticados
19