Formulário de Referência 2011 - BM&FBOVESPA - Relações com ...
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros<br />
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong><br />
Versão 16.0 – Atualizado em 21/05/2012.<br />
1
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
1. I<strong>de</strong>ntificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário<br />
Eu, E<strong>de</strong>mir Pinto, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Diretor Presi<strong>de</strong>nte da Companhia, <strong>de</strong>claro que: (i) revi este <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>; (ii)<br />
todas as informações contidas neste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> aten<strong>de</strong>m ao disposto na Instrução CVM 480/09, em especial aos<br />
seus Artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto <strong>de</strong> informações contido neste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> é um retrato verda<strong>de</strong>iro, preciso<br />
e <strong>com</strong>pleto da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas ativida<strong>de</strong>s e dos valores mobiliários<br />
por ela emitidos.<br />
Eu, Eduardo Refinetti Guardia, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> Investidores da<br />
Companhia, <strong>de</strong>claro que: (i) revi este <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>; (ii) todas as informações contidas neste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong><br />
<strong>Referência</strong> aten<strong>de</strong>m ao disposto na Instrução CVM 480/09, em especial aos seus Artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto <strong>de</strong><br />
informações contido neste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> é um retrato verda<strong>de</strong>iro, preciso e <strong>com</strong>pleto da situação econômicofinanceira<br />
da Companhia e dos riscos inerentes às suas ativida<strong>de</strong>s e dos valores mobiliários por ela emitidos.<br />
2. Auditores<br />
2.1. Em relação aos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes:<br />
Nome empresarial<br />
Responsáveis, CPF e dados para contato<br />
Data <strong>de</strong> contratação dos serviços<br />
Descrição dos serviços contratados<br />
Substituição do auditor<br />
Justificativa da substituição<br />
Razão do auditor<br />
2010<br />
PricewaterhouseCoopers<br />
Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes<br />
Nome: Edison Arisa Pereira<br />
CPF: 006.990.038-81<br />
Tel.: (11) 3674-2000<br />
E-mail:<br />
edison.arisa@br.pwc.<strong>com</strong><br />
04/03/2010<br />
Auditoria das Demonstrações<br />
Financeiras anuais, revisão<br />
das informações trimestrais e<br />
serviços relacionados à<br />
auditoria.<br />
Não aplicável<br />
Não aplicável<br />
Não aplicável<br />
2<br />
2009<br />
PricewaterhouseCoopers<br />
Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes<br />
Nome: Edison Arisa Pereira<br />
CPF: 006.990.038-81<br />
Tel.: (11) 3674-2000<br />
E-mail:<br />
edison.arisa@br.pwc.<strong>com</strong><br />
24/04/2009<br />
Auditoria das Demonstrações<br />
Financeiras anuais, revisão<br />
das informações trimestrais e<br />
serviços relacionados à<br />
auditoria.<br />
Não aplicável<br />
Não aplicável<br />
Não aplicável<br />
2008<br />
PricewaterhouseCoopers<br />
Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes<br />
Nome: Ricardo Baldin<br />
CPF: 163.678.040-72<br />
Tel.: (11) 3674-2000<br />
E-mail:<br />
ricardo.baldin@br.pwc.<strong>com</strong><br />
16/06/2008<br />
Auditoria das Demonstrações<br />
Financeiras anuais, revisão<br />
das informações trimestrais e<br />
serviços relacionados à<br />
auditoria.<br />
Não aplicável<br />
Não aplicável<br />
Não aplicável<br />
2.2. Montante total <strong>de</strong> remuneração dos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes no último exercício social, honorários<br />
relativos a serviços <strong>de</strong> auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados<br />
Auditoria contábil<br />
(em R$ mil)<br />
1.261<br />
Serviços relacionados a auditoria 258<br />
Emissão <strong>de</strong> títulos no exterior 360<br />
Total em 2010<br />
1.909
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
2.3. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Não aplicável.<br />
3. Informações financeiras selecionadas<br />
3.1. Informações consolidadas<br />
Patrimônio Líquido (em R$ mil)<br />
Ativo Total (em R$ mil)<br />
Receita Líquida (em R$ mil)<br />
Resultado Bruto (em R$ mil)<br />
Resultado Líquido (em R$ mil)<br />
Número <strong>de</strong> Ações, ex-tesouraria<br />
Valor Patrimonial da Ação (em Reais)<br />
Resultado Líquido por Ação (em Reais)<br />
Lucro Básico por ação<br />
Lucro diluído por açao<br />
2010<br />
3<br />
19.419.048<br />
22.633.975<br />
1.889.757<br />
1.592.515<br />
1.144.486<br />
1.979.921.193<br />
9,807990<br />
0,572058<br />
0,568172<br />
2009<br />
19.342.893<br />
20.837.839<br />
1.502.544<br />
1.186.574<br />
882.069<br />
2.004.766.312<br />
9,648453<br />
0,439983<br />
0,436195<br />
A BM<strong>FBOVESPA</strong> adotou as normas internacionais <strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong> pela primeira vez em 2010 (<strong>com</strong>paradas ao exercício <strong>de</strong><br />
2009) e, por este motivo, as informações relativas ao exercício <strong>de</strong> 2008 não estão sendo divulgadas. Para informações<br />
adicionais, vi<strong>de</strong> <strong>com</strong>entários do diretores sobre as mudanças significativas nas práticas contábeis <strong>de</strong>scritas no item 10.4 <strong>de</strong>ste<br />
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>.<br />
3.2. Medições não contábeis<br />
O nosso EBITDA (termo em inglês para LAJIDA) foi <strong>de</strong> R$1.315.046 mil em 2010, crescimento <strong>de</strong> 34,9% sobre 2009, quando<br />
atingiu R$975.108 mil. A margem EBITDA, resultado da divisão do EBITDA pela receita líquida, também subiu <strong>de</strong> 64,9% para<br />
69,6% entre os dois exercícios sociais.<br />
2010 2009 %<br />
Lucro Líquido 1.144.561 881.050 29,9%<br />
Participação minoritária (75) 1.019 -107,4%<br />
Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social 448.029 304.505 47,1%<br />
Resultado financeiro (298.024) (253.862) 17,4%<br />
Depreciação e amortização 54.818 42.396 29,3%<br />
Resultado <strong>de</strong> equivalência patrimonial (38.238) - -<br />
Imposto relacionado à Equivalência Patrimonial 3.975 - -<br />
EBITDA 1.315.046 975.108 34,9%<br />
Margem EBITDA 69,6% 64,9% 4,7 pp
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
A inclusão <strong>de</strong> informação relativa ao EBITDA é realizada <strong>de</strong> forma a apresentar uma medida <strong>de</strong> nossa performance operacional.<br />
Nosso EBITDA consiste no lucro líquido acrescido da participação dos minoritários, impostos, resultado financeiro, <strong>de</strong>preciação e<br />
amortização, resultado da equivalência patrimonial e imposto relacionado à equivalência patrimonial. De acordo <strong>com</strong> as Práticas<br />
Contábeis Adotadas no Brasil, o EBITDA não é uma medida <strong>de</strong> performance financeira e não <strong>de</strong>ve ser consi<strong>de</strong>rado<br />
isoladamente, não representa o fluxo <strong>de</strong> caixa para os períodos apresentados e não <strong>de</strong>ve ser consi<strong>de</strong>rado <strong>com</strong>o substituto para<br />
o lucro líquido <strong>com</strong>o indicador do nosso <strong>de</strong>sempenho operacional ou <strong>com</strong>o substituto para o fluxo <strong>de</strong> caixa <strong>com</strong>o indicador <strong>de</strong><br />
liqui<strong>de</strong>z. O EBITDA não possui significado padronizado e a <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> EBITDA utilizada por nossa Companhia po<strong>de</strong> não ser<br />
<strong>com</strong>parável àquelas utilizadas por outras socieda<strong>de</strong>s.<br />
O EBITDA é utilizado <strong>com</strong>o uma medida <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia enten<strong>de</strong> ser<br />
importante a sua inclusão neste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>. A Administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma<br />
medida prática para aferir seu <strong>de</strong>sempenho operacional e permitir uma <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> outras <strong>com</strong>panhias do mesmo<br />
segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo <strong>de</strong> maneira distinta.<br />
3.3. Eventos subsequentes às últimas <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
Em reunião realizada em 17 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, o Conselho <strong>de</strong> Administração propôs a distribuição <strong>de</strong> R$406.086 mil <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>ndos <strong>com</strong>plementares relativos ao exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a qual foi referendada pela Assembleia<br />
Geral <strong>de</strong> Acionistas em 18 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2011</strong> e paga em 16 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
3.4. Política <strong>de</strong> Destinação <strong>de</strong> Resultados:<br />
Regras sobre retenção<br />
<strong>de</strong> lucros<br />
Regras sobre<br />
distribuição <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>ndos<br />
Exercícios Sociais Encerrados em 31.12.2010, 31.12.2009 e 31.12.2008<br />
Do lucro líquido do exercício, apurado após <strong>de</strong>duções mencionadas no Artigo 53 do nosso<br />
estatuto social:<br />
(a) 5% serão <strong>de</strong>stinados para a constituição da reserva legal, até o limite legal. (b) após a<br />
constituição da reserva legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituição <strong>de</strong> reservas<br />
<strong>de</strong> contingências e a respectiva reversão, se for o caso, e após a distribuição do divi<strong>de</strong>ndo<br />
mínimo obrigatório, ressalvado o disposto no item “d” abaixo, o lucro líquido remanescente<br />
será alocado para a constituição <strong>de</strong> reserva estatutária (“Reserva”) que po<strong>de</strong>rá ser utilizada<br />
para investimentos e para <strong>com</strong>por fundos e mecanismos <strong>de</strong> salvaguarda necessários para o<br />
a<strong>de</strong>quado <strong>de</strong>senvolvimento das ativida<strong>de</strong>s da Companhia e <strong>de</strong> suas controladas, assegurando<br />
a boa liquidação das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes<br />
e sistemas <strong>de</strong> negociação, registro, <strong>com</strong>pensação e liquidação e dos serviços <strong>de</strong> custódia. (c)<br />
o valor total <strong>de</strong>stinado à Reserva prevista no item “b” não po<strong>de</strong>rá ultrapassar o capital social.<br />
(d) O Conselho <strong>de</strong> Administração po<strong>de</strong>rá, caso consi<strong>de</strong>re o montante da Reserva <strong>de</strong>finida no<br />
item “b” suficiente para o atendimento <strong>de</strong> suas finalida<strong>de</strong>s: (i) propor à Assembléia Geral que<br />
seja <strong>de</strong>stinado à formação da aludida Reserva, em <strong>de</strong>terminado exercício social, percentual<br />
do lucro líquido inferior ao estabelecido no item “b”; e/ou (ii) propor que parte dos valores<br />
integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a distribuição aos acionistas da<br />
Companhia. (e) atendidas as <strong>de</strong>stinações mencionadas no Parágrafo 1º do Artigo 54 do<br />
Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>liberar reter parcela do lucro<br />
líquido do exercício prevista em orçamento <strong>de</strong> capital por ela previamente aprovado, na<br />
forma do Artigo 196 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações. Ainda, o divi<strong>de</strong>ndo mínimo obrigatório<br />
previsto no artigo 55, §1º, do estatuto social, não será obrigatório nos exercícios em que o<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele in<strong>com</strong>patível <strong>com</strong> a<br />
situação financeira da Companhia. Nos exercícios sociais encerrados em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2008, 2009 e 2010 não foram constituídas reservas legais, tendo em vista que o seu valor<br />
somado ao valor das reservas <strong>de</strong> capital ultrapassam 30% do capital social. No exercício<br />
encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008 foi retido R$127.433 mil e <strong>de</strong>stinado às reservas<br />
estatutárias. No exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 foi retido R$155.191 mil e<br />
<strong>de</strong>stinado às reservas estatutárias. No exercício encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 não<br />
houve retenção <strong>de</strong> lucros.<br />
Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados divi<strong>de</strong>ndos e/ou juros<br />
sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do<br />
exercício da Companhia, ajustado nos termos da legislação societária, ressalvada a hipótese<br />
mencionada no item acima sobre não distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos por <strong>de</strong>cisão do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração.<br />
4
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Periodicida<strong>de</strong> das<br />
distribuições <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>ndos<br />
Restrições à<br />
distribuição <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>ndos<br />
Exercícios Sociais Encerrados em 31.12.2010, 31.12.2009 e 31.12.2008<br />
Os divi<strong>de</strong>ndos são distribuídos conforme <strong>de</strong>liberação da Assembleia Geral Ordinária da<br />
Companhia, usualmente realizada em abril <strong>de</strong> cada ano. Po<strong>de</strong>mos, ainda, por <strong>de</strong>liberação do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração: (a) distribuir divi<strong>de</strong>ndos <strong>com</strong> base nos lucros apurados nos<br />
balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e<br />
distribuir divi<strong>de</strong>ndos <strong>com</strong> base nos lucros neles apurados, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que o total <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos<br />
pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas <strong>de</strong> capital<br />
<strong>de</strong> que trata o Artigo 182, Parágrafo 1º, da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações; (c) distribuir<br />
divi<strong>de</strong>ndos intermediários, a conta <strong>de</strong> lucros acumulados ou <strong>de</strong> reservas <strong>de</strong> lucros existentes<br />
no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicida<strong>de</strong><br />
que <strong>de</strong>cidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos divi<strong>de</strong>ndos a<br />
serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais.<br />
O divi<strong>de</strong>ndo previsto na alínea (i) do Parágrafo 1º do Artigo 55 do Estatuto Social não será<br />
obrigatório nos exercícios em que o Conselho <strong>de</strong> Administração informar à Assembleia Geral<br />
Ordinária ser ele in<strong>com</strong>patível <strong>com</strong> a situação financeira da Companhia, <strong>de</strong>vendo o Conselho<br />
Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informação e os administradores<br />
encaminharem à CVM, <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> 5 dias da realização da Assembleia Geral, exposição<br />
justificativa da informação transmitida à Assembleia. Os lucros que <strong>de</strong>ixarem <strong>de</strong> ser<br />
distribuídos nos termos do Parágrafo 5º do Artigo 55 serão registrados <strong>com</strong>o reserva especial<br />
e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, <strong>de</strong>verão ser pagos <strong>com</strong>o<br />
divi<strong>de</strong>ndo assim que a situação financeira da Companhia o permitir.<br />
3.5. Sumário das distribuições <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos e retenções <strong>de</strong> lucro ocorridas<br />
Lucro líquido ajustado para fins <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos (em R$ mil)<br />
Divi<strong>de</strong>ndo distribuído (em R$ mil)<br />
Percentual <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndo por lucro líquido ajustado<br />
Divi<strong>de</strong>ndo distribuído por classe e espécie <strong>de</strong> ações<br />
Data <strong>de</strong> pagamento do divi<strong>de</strong>ndo<br />
Taxa <strong>de</strong> retorno em relação ao patrimônio líquido<br />
Lucro líquido retido (em R$ mil)<br />
Data da aprovação da retenção<br />
Provento<br />
Tipo <strong>de</strong> ação<br />
2010<br />
100,0%<br />
Ver quadro<br />
Ver quadro<br />
5,9%<br />
5<br />
1.144.561<br />
1.144.561<br />
Data <strong>de</strong><br />
Pagamento<br />
Juros sobre o capital próprio ON 15/04/2008<br />
Juros sobre o capital próprio ON 02/09/2008<br />
Divi<strong>de</strong>ndos ON 02/09/2008<br />
Juros sobre o capital próprio ON 15/04/2009<br />
Divi<strong>de</strong>ndos ON 12/05/2009<br />
-<br />
2009<br />
80,0%<br />
Ver quadro<br />
Ver quadro<br />
4,5%<br />
881.050<br />
705.000<br />
155.191<br />
AGO - 20/04/2010<br />
Por ação Bruto<br />
(em Reais)<br />
0,020320<br />
0,072995<br />
0,069969<br />
0,069307<br />
0,030317<br />
2008<br />
79,4%<br />
Ver quadro<br />
Ver quadro<br />
3,3%<br />
645.596<br />
512.762<br />
127.433<br />
AGO - 28/04/2009<br />
Valor Total Bruto<br />
(em R$ mil)<br />
20.539<br />
149.203<br />
143.019<br />
139.376<br />
60.625
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Total <strong>de</strong> 2008 512.762<br />
Juros sobre o capital próprio ON 29/05/2009<br />
Juros sobre o capital próprio ON 26/08/2009<br />
Divi<strong>de</strong>ndos ON 26/08/2009<br />
Divi<strong>de</strong>ndos ON 24/11/2009<br />
Juros sobre o capital próprio ON 08/01/2010<br />
Divi<strong>de</strong>ndos ON 14/05/2010<br />
6<br />
0,055931<br />
0,070653<br />
0,016727<br />
0,074888<br />
0,009976<br />
0,123602<br />
112.000<br />
141.500<br />
33.500<br />
150.000<br />
20.000<br />
248.000<br />
Total <strong>de</strong> 2009 705.000<br />
Juros sobre o capital próprio ON 11/03/2010<br />
Juros sobre o capital próprio ON 13/04/2010<br />
Juros sobre o capital próprio ON 27/05/2010<br />
Juros sobre o capital próprio ON 10/09/2010<br />
Divi<strong>de</strong>ndos ON 10/09/2010<br />
Divi<strong>de</strong>ndos ON 25/11/2010<br />
Juros sobre o capital próprio ON 19/01/<strong>2011</strong><br />
Divi<strong>de</strong>ndos ON 16/05/<strong>2011</strong><br />
0,014951<br />
0,025406<br />
0,057996<br />
0,022422<br />
0,098957<br />
0,119101<br />
0,016156<br />
0,206723<br />
30.000<br />
60.000<br />
137.000<br />
45.000<br />
198.600<br />
235.875<br />
32.000<br />
406.086<br />
Total <strong>de</strong> 2010 1.144.561<br />
Para informações adicionais, vi<strong>de</strong> política <strong>de</strong> <strong>de</strong>stinação dos resultados <strong>de</strong>scrita no item 3.4. <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>.<br />
3.6. Divi<strong>de</strong>ndos <strong>de</strong>clarados a conta <strong>de</strong> lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios<br />
sociais<br />
Nos últimos três exercícios sociais, não foram <strong>de</strong>clarados pela Companhia divi<strong>de</strong>ndos à conta <strong>de</strong> lucros retidos ou reservas<br />
constituídas em exercícios sociais anteriores.<br />
3.7. Nível <strong>de</strong> endividamento<br />
A posição <strong>de</strong> fechamento do último exercício social do montante das obrigações totais da Companhia, <strong>com</strong>posto pelo Passivo<br />
Circulante e Passivo Não-Circulante, são apresentados na tabela abaixo.<br />
Exercício Social Montante<br />
(R$ milhares)<br />
Tipo <strong>de</strong> Índice Índice<br />
31/12/2010 3.214.927 Índice <strong>de</strong> endividamento 16,5%<br />
31/12/2010 -<br />
Dívida Onerosa Total/Ativos<br />
5,1%<br />
Descrição e motivo da utilização <strong>de</strong> outro<br />
índice<br />
índice <strong>de</strong> endividamento = (passivo circulante +<br />
não-circulante) / patrimônio líquido<br />
- Método: Dívida Onerosa Total dividida pelo Ativo<br />
Total, em que o numerador é <strong>com</strong>posto pela soma<br />
dos "Juros a pagar sobre emissão <strong>de</strong> dívida no<br />
exterior e empréstimos" e "Emissão <strong>de</strong> dívida no<br />
exterior e empréstimos".<br />
- Motivo: Indicador usual do mercado que<br />
mensura o risco financeiro da <strong>com</strong>panhia, através<br />
da <strong>com</strong>paração entre seu capital oneroso e ativos<br />
totais.
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
31/12/2010 -<br />
31/12/2010 -<br />
Dívida Onerosa Total/EBITDA<br />
EBITDA/Juros da Dívida<br />
Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta níveis conservadores <strong>de</strong> alavancagem.<br />
7<br />
0,8<br />
40,0<br />
- Método: Dívida Onerosa Total dividida pelo<br />
EBITDA, em que que o numerador correspons<strong>de</strong> à<br />
soma dos "Juros a pagar sobre emissão <strong>de</strong> dívida<br />
no exterior e empréstimos" e das "Emissão <strong>de</strong><br />
dívida no exterior e empréstimos"; e o<br />
<strong>de</strong>nominador equivale ao "Lucro antes <strong>de</strong> juros,<br />
impostos, amortização e <strong>de</strong>preciação".<br />
- Motivo: Indicador usual do mercado que<br />
mensura a capacida<strong>de</strong> da <strong>com</strong>panhia em pagar<br />
suas dívidas onerosas atuais.<br />
- Método: EBITDA dividido pelo Juros da Dívida, em<br />
que o numerador correspon<strong>de</strong> aos "Lucro antes <strong>de</strong><br />
juros, impostos, amortização e <strong>de</strong>preciação"; e o<br />
<strong>de</strong>nominador equivale aos "Juros a pagar sobre<br />
emissão <strong>de</strong> dívida no exterior e empréstimos".<br />
- Motivo: Indicador usual do mercado que<br />
mensura a capacida<strong>de</strong> da <strong>com</strong>panhia em cumprir<br />
<strong>com</strong> as suas obrigações.<br />
As características da dívida total, passivo oneroso, da Companhia po<strong>de</strong>m ser consultados no item 10.1.f <strong>de</strong>sse <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong><br />
<strong>Referência</strong>.<br />
3.8. Obrigações <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> natureza e prazo <strong>de</strong> vencimento<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 (Consolidado) - R$ milhares<br />
Circulante<br />
Tipo <strong>de</strong> Dívida<br />
(Real, Flutuante,<br />
Quirografária)<br />
inferior a<br />
1 ano<br />
Garantias recebidas em operações Quirografária 954.605<br />
Proventos e direitos sobre títulos em custódia Quirografária 34.791<br />
Fornecedores Quirografária 80.828<br />
Salários e encargos sociais Quirografária 64.351<br />
Provisão para impostos e contribuições a recolher Quirografária 23.981<br />
Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social Quirografária 5.576<br />
Juros a pagar sobre emissão <strong>de</strong> dívida no exterior e empréstimos Quirografária 33.154<br />
Divi<strong>de</strong>ndos e juros sobre capital próprio a pagar Quirografária 2.773<br />
Outras obrigações Quirografária 216.145<br />
Não-circulante<br />
Emissão <strong>de</strong> dívida no exterior e empréstimos Quirografária<br />
Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social diferidos Quirografária<br />
Provisão para contingências e obrigações legais Quirografária<br />
superior a<br />
1 ano e<br />
inferior a 3<br />
anos<br />
superior a 3<br />
anos e<br />
inferior a 5<br />
anos<br />
1.416.204 0 0 0<br />
superior a<br />
5 anos<br />
0 0 0 1.798.723<br />
1.010.059<br />
732.074<br />
Dívida Total (passivo circulante + não circulante) Quirografária 1.416.204 0 0 1.798.723<br />
Destacamos que no passivo circulante temos as obrigações referentes as “garantias recebidas em operações” e “proventos e<br />
direitos sobre títulos em custódia” os quais são específicos do negócio <strong>de</strong> bolsa e não possuem prazo <strong>de</strong>terminado para<br />
movimentação.<br />
No passivo não-circulante, a conta “imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social diferidos” também não possui prazo <strong>de</strong>finido.<br />
Enten<strong>de</strong>mos que a dívida onerosa da <strong>com</strong>panhia é enquadrada <strong>com</strong>o quirografária, entretanto, os <strong>de</strong>mais itens do passivo<br />
não se enquadram na classificação sugerida (real, flutuante e quirografária), mas sim no tratamento <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z usual<br />
<strong>de</strong>finido na legislação.<br />
56.590
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
3.9. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Senior Unsecured Notes<br />
Em 16 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2010, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> concluiu a oferta <strong>de</strong> senior unsecured notes, <strong>com</strong> valor nominal total <strong>de</strong> US$ 612<br />
milhões, ao preço <strong>de</strong> 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captação <strong>de</strong> US$ 609 milhões (equivalentes na data a<br />
R$1.075.323 mil). A taxa <strong>de</strong> juros é <strong>de</strong> 5,50% a.a., <strong>com</strong> pagamento semestral nos meses <strong>de</strong> janeiro e julho e <strong>com</strong> principal<br />
vencendo em 16 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2020. A taxa efetiva foi <strong>de</strong> 5,64% a.a., o que inclui o <strong>de</strong>ságio e outros custos relacionados à<br />
captação. O saldo atualizado do empréstimo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 é <strong>de</strong> R$ 1.040.238 mil, o que inclui o montante <strong>de</strong><br />
R$30.179 mil referentes aos juros da operação. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisição <strong>de</strong> ações<br />
do CME Group na mesma data.<br />
As notes possuem cláusula <strong>de</strong> resgate antecipado parcial ou total, que por opção da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, será resgatado pelo<br />
maior valor entre: (i) principal mais juros apropriados até a data e (ii) juros apropriados até a data acrescido do valor<br />
presente dos fluxos <strong>de</strong> caixa remanescentes, <strong>de</strong>scontados pela taxa dos US Treasuries aplicáveis para o prazo remanescente<br />
acrescida <strong>de</strong> 0,40% a.a. (40 basis points ao ano).<br />
A partir <strong>de</strong>sta data, as variações da taxa <strong>de</strong> câmbio do principal da dívida foram consi<strong>de</strong>radas <strong>com</strong>o instrumento <strong>de</strong><br />
cobertura, <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> proteger o risco <strong>de</strong> variação cambial inci<strong>de</strong>nte sobre parte equivalente a US$ 612 milhões<br />
(notional) do investimento no CME Group Inc. Assim sendo, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> adotou a contabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong><br />
investimento líquido, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38. Para tanto, efetuou a <strong>de</strong>signação<br />
formal das operações documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo <strong>de</strong> hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv)<br />
i<strong>de</strong>ntificação do objeto <strong>de</strong> cobertura (hedged item), (v) i<strong>de</strong>ntificação do instrumento <strong>de</strong> cobertura (hedging instrument), (vi)<br />
<strong>de</strong>monstração da correlação do hedge e objeto <strong>de</strong> cobertura (teste <strong>de</strong> efetivida<strong>de</strong> retrospectivo) e (vii) a <strong>de</strong>monstração<br />
prospectiva da efetivida<strong>de</strong>.<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> adota <strong>com</strong>o metodologia <strong>de</strong> teste <strong>de</strong> efetivida<strong>de</strong> retrospectivo a razão dos ganhos ou perdas acumuladas<br />
na dívida <strong>com</strong> os ganhos ou perdas no investimento líquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a<br />
<strong>de</strong>monstração prospectiva, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> utiliza cenários <strong>de</strong> estresse aplicados sobre a variável <strong>de</strong> cobertura. A aplicação<br />
dos citados testes <strong>de</strong> efetivida<strong>de</strong> não revelaram quaisquer inefetivida<strong>de</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
O valor justo da dívida, apurado <strong>com</strong> dados <strong>de</strong> mercado, é <strong>de</strong> R$1.037.774 mil em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 (Fonte:<br />
Bloomberg).<br />
Implantação do Processo <strong>de</strong> Informações Gerenciais (MIS)<br />
Em 2010, realizamos a implantação do MIS, que tem <strong>com</strong>o principal objetivo a divulgação dos resultados por produto, áreas<br />
<strong>de</strong> negócio, segmentos e tipo <strong>de</strong> investidor, suprindo as necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> análise e report, assim <strong>com</strong>o contribuir para a<br />
agilida<strong>de</strong> na tomada <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisão e auxiliar no processo <strong>de</strong> elaboração do planejamento estratégico e orçamentário, previsão<br />
e otimização <strong>de</strong> recursos. No início <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, foi disponibilizado o sistema PROPHIX, on<strong>de</strong> são divulgadas todas as<br />
informações gerenciais e que continua em fase <strong>de</strong> melhorias.<br />
Escopo do MIS:<br />
Elaborar o orçamento <strong>de</strong> Receitas e Despesas;<br />
A<strong>com</strong>panhar os resultados realizado x orçado;<br />
Apuração das Despesas por centro <strong>de</strong> custo e Receitas por produto;<br />
Auxiliar na precificação <strong>de</strong> produtos e serviços;<br />
A<strong>com</strong>panhar os indicadores <strong>de</strong> eficiência da empresa;<br />
Controlar as <strong>de</strong>spesas por área e alocação <strong>de</strong> custos indiretos pelo método ABC;<br />
Precificar a transferência <strong>de</strong> recursos entre áreas, produtos e empresas do grupo.<br />
Benefícios:<br />
Maior agilida<strong>de</strong> e qualida<strong>de</strong> na apuração e divulgação dos resultados gerenciais (Receitas, Despesas, Fluxo <strong>de</strong> Caixa e<br />
Balanço Patrimonial) para tomada <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisão;<br />
Informações <strong>de</strong>talhadas para melhor controle, análise e projeções;<br />
TOTAL sinergia <strong>com</strong> a Contabilida<strong>de</strong>;<br />
Análise quantitativa das variáveis específicas <strong>de</strong> cada linha <strong>de</strong> negócio;<br />
8
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Segmentação dos resultados;<br />
Ampla possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> elaboração <strong>de</strong> relatórios gerenciais para todos os níveis da organização.<br />
4. Fatores <strong>de</strong> risco<br />
4.1. Fatores <strong>de</strong> risco que possam influenciar a <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> investimento, em especial, aqueles relacionados:<br />
a. à Companhia<br />
Nossa atuação <strong>com</strong>o Contraparte Central Garantidora está exposta a substanciais riscos <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> terceiras<br />
partes<br />
A nossa atuação, por intermédio <strong>de</strong> nossas Clearings, <strong>com</strong>o contraparte central garantidora dos mercados <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos<br />
(futuros, termo, opções e swaps), <strong>de</strong> câmbio (Dólar pronto), <strong>de</strong> títulos públicos fe<strong>de</strong>rais (operações a vista e a termo,<br />
<strong>de</strong>finitivas e <strong>com</strong>promissadas, e <strong>de</strong> empréstimos <strong>de</strong> títulos), <strong>de</strong> renda variável, incluindo ações (operações a vista, termo,<br />
opções, futuros e empréstimo <strong>de</strong> títulos) e títulos privados (operações a vista e <strong>de</strong> empréstimo <strong>de</strong> títulos), nos expõe <strong>de</strong> forma<br />
importante, direta ou indiretamente, ao risco <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong>: membros <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação, agentes <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação e corretoras<br />
participantes <strong>de</strong> nossas Clearings; clientes <strong>de</strong> corretoras participantes <strong>de</strong> nossas Clearings; e instituições participantes <strong>de</strong> nossa<br />
Clearing <strong>de</strong> Câmbio.<br />
O inadimplemento <strong>de</strong> obrigações po<strong>de</strong> resultar em exposição ao risco <strong>de</strong> mercado associado a posições <strong>de</strong> terceiros, uma vez<br />
que nossas Clearings <strong>de</strong>vem assegurar a boa liquidação <strong>de</strong> todas as operações liquidadas por seu intermédio.<br />
Os valores das potenciais exposições a estes e a outros fatores <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m, fundamentalmente, das<br />
posições em aberto dos inadimplentes, bem <strong>com</strong>o da natureza das suas garantias <strong>de</strong>positadas <strong>com</strong>o parte dos mecanismos <strong>de</strong><br />
gerenciamento <strong>de</strong> riscos adotados pelas Clearings. A probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ocorrência <strong>de</strong> episódios <strong>de</strong> inadimplemento está, <strong>de</strong> uma<br />
forma geral, positivamente correlacionada <strong>com</strong> os seguintes eventos:<br />
Alta volatilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> preços e taxas, especialmente aquelas que <strong>de</strong>finem os valores dos ativos e contratos<br />
liquidados por intermédio <strong>de</strong> nossos sistemas <strong>de</strong> liquidação;<br />
Elevado nível <strong>de</strong> alavancagem do sistema;<br />
Incertezas relacionadas ao ambiente macroeconômico local e global;<br />
Ruptura dos fluxos <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z vigorantes nos mercados locais e globais;<br />
Eventos <strong>de</strong> crédito no mercado local ou no mercado internacional envolvendo instituições <strong>de</strong> importância<br />
sistêmica;<br />
Mudanças abruptas <strong>de</strong> natureza política no Brasil ou nas principais economias globais;<br />
Eventos <strong>de</strong> forte impacto social local ou global, <strong>com</strong>o <strong>de</strong>sastres naturais e guerras.<br />
Caso um participante não realize os pagamentos <strong>de</strong>vidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias <strong>de</strong>vidas, <strong>de</strong>veremos acionar<br />
nossos mecanismos <strong>de</strong> garantias e salvaguardas. Contudo, nosso patrimônio po<strong>de</strong>rá sofrer perdas substanciais caso malogrem<br />
nossas políticas e mecanismos <strong>de</strong> gerenciamento dos riscos associados à ativida<strong>de</strong> contraparte central garantidora.<br />
Para mais informações sobre os riscos inerentes à nossa atuação <strong>com</strong>o contraparte central, ver item 5 <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong><br />
<strong>Referência</strong>.<br />
Depen<strong>de</strong>mos fundamentalmente <strong>de</strong> tecnologia da informação para o funcionamento dos nossos negócios e<br />
eventuais falhas ou mau funcionamento dos nossos sistemas po<strong>de</strong>m causar dano em nossos resultados.<br />
Nosso negócio <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da integração e <strong>de</strong>sempenho dos sistemas <strong>de</strong> <strong>com</strong>putador e <strong>de</strong> <strong>com</strong>unicação que lhe dão suporte.<br />
Velocida<strong>de</strong>, escala, disponibilida<strong>de</strong>, confiabilida<strong>de</strong> e atualização contínua da tecnologia da informação empregada por nós,<br />
constituem fatores <strong>de</strong>cisivos para o bom funcionamento dos negócios realizados em nossos mercados, <strong>de</strong> modo a encorajar a<br />
participação do maior número possível <strong>de</strong> agentes.<br />
O mercado no qual atuamos - a indústria <strong>de</strong> bolsas - passou e continua a passar por mudanças tecnológicas significativas e<br />
rápidas. Nos últimos anos, a negociação <strong>de</strong> títulos, valores mobiliários e <strong>de</strong>rivativos por meio <strong>de</strong> ambientes eletrônicos cresceu<br />
significativamente, o que resultou no aumento da <strong>de</strong>manda dos nossos clientes por mais alternativas <strong>de</strong> métodos <strong>de</strong> execução<br />
<strong>de</strong> operações. Somos constantemente levados a fazer investimentos significativos em nossas plataformas a fim <strong>de</strong> aumentar<br />
nossa capacida<strong>de</strong> para lidarmos <strong>com</strong> uma crescente <strong>de</strong>manda por nossos serviços. Para nos mantermos <strong>com</strong>petitivos nesse<br />
ambiente, <strong>de</strong>vemos continuar a melhorar e aperfeiçoar o nosso modo <strong>de</strong> resposta, funcionalida<strong>de</strong>, acessibilida<strong>de</strong> e as<br />
características <strong>de</strong> nossas plataformas <strong>de</strong> negociação, softwares, sistemas e tecnologias. Dessa forma, se não conseguirmos nos<br />
9
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
manter na fronteira tecnológica, o nosso <strong>de</strong>sempenho operacional e, consequentemente, nossos resultados financeiros,<br />
po<strong>de</strong>rão ser negativamente afetados.<br />
Além disso, sistemas e re<strong>de</strong>s <strong>de</strong> <strong>com</strong>unicação eletrônica são vulneráveis a acessos não-autorizados, vírus, falhas humanas e<br />
outros problemas <strong>de</strong> segurança, tais <strong>com</strong>o atos terroristas, <strong>de</strong>sastres naturais, sabotagens, redução <strong>de</strong> energia, e qualquer<br />
outro evento <strong>de</strong> força maior. No caso <strong>de</strong> nossas medidas <strong>de</strong> segurança serem parcialmente ou totalmente afetadas, ou ainda,<br />
se houver interrupções ou mal-funcionamento em nossos sistemas e re<strong>de</strong>s <strong>de</strong> <strong>com</strong>unicação eletrônica, po<strong>de</strong>rá haver, <strong>com</strong>o<br />
consequência, efeitos adversos em nossos resultados financeiros, operacionais e econômicos. Nestes casos, po<strong>de</strong>remos incorrer<br />
em <strong>de</strong>spesas significativas a fim <strong>de</strong> solucionar os problemas causados pelas violações <strong>de</strong> segurança ou falhas no sistema.<br />
Preten<strong>de</strong>mos continuar implementando medidas <strong>de</strong> segurança conforme os padrões <strong>de</strong> mercado e reforçar a segurança,<br />
integrida<strong>de</strong> e confiabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> nossos sistemas. Entretanto, se estas medidas não prevenirem falhas ou atrasos em nosso<br />
sistema <strong>de</strong> <strong>com</strong>putadores ou re<strong>de</strong>s <strong>de</strong> <strong>com</strong>unicação, po<strong>de</strong>rá haver uma redução significativa no volume <strong>de</strong> negociação em<br />
nossos sistemas, causando efeitos adversos em nossos resultados financeiros, operacionais e econômicos. Os sistemas <strong>de</strong><br />
redundância e mecanismos <strong>de</strong> prevenção que adotamos po<strong>de</strong>m não ser suficientes para prever tais falhas e/ou problemas.<br />
Estas falhas ou a <strong>de</strong>generação dos sistemas po<strong>de</strong>rá gerar reclamações <strong>de</strong> clientes e outros participantes <strong>de</strong> mercado a agências<br />
regulatórias, processos judiciais contra nós ou investigações sobre falhas <strong>de</strong> <strong>com</strong>pliance frente a normas e regulações<br />
aplicáveis.<br />
Os riscos ora mencionados se aplicam a sistemas e re<strong>de</strong>s adquiridos e diretamente operados por nós ou por terceiros, incluindo<br />
nossos provedores <strong>de</strong> serviços. Eventuais falhas ou inativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> sistemas e re<strong>de</strong>s <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong> ou operadas por terceiros<br />
po<strong>de</strong>m também impactar adversamente nossas operações.<br />
Depen<strong>de</strong>mos da ativida<strong>de</strong> do mercado, a qual está fora do nosso controle.<br />
O sucesso do nosso negócio <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>, em parte, da nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> manter e aumentar o volume <strong>de</strong> operações realizadas<br />
e/ou registradas em nossos sistemas <strong>de</strong> negociação, <strong>com</strong>pensação e liquidação. Para tanto, oferecemos uma diversida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
produtos, ambientes e canais <strong>de</strong> negociação às corretoras, aos membros <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação e às instituições financeiras. Ainda,<br />
nossa receita po<strong>de</strong> ser adversamente afetada em caso <strong>de</strong> afastamento <strong>de</strong> corretoras e/ou outros participantes (inclusive<br />
clientes) que representem parte significativa do volume <strong>de</strong> operações realizadas e/ou registradas em nossos sistemas <strong>de</strong><br />
negociação, <strong>com</strong>pensação e liquidação. En<strong>de</strong>reçamos a seguir o impacto da ativida<strong>de</strong> do mercado em nossos dois principais<br />
segmentos <strong>de</strong> atuação:<br />
Segmento BOVESPA<br />
Parte consi<strong>de</strong>rável <strong>de</strong> nossas receitas <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> do nível <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong> do nosso segmento <strong>de</strong> renda variável (Segmento<br />
BOVESPA), o qual é função do nível <strong>de</strong> preços das ações e seus <strong>de</strong>rivativos, e da velocida<strong>de</strong> da negociação “turnover velocity”.<br />
Além disso, a dinâmica <strong>de</strong>sse segmento também <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da manutenção e crescimento do número <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhias listadas e<br />
do número <strong>de</strong> Instituições Intermediárias e <strong>de</strong> investidores no mercado, <strong>de</strong>ntre outros fatores.<br />
Não temos nenhum controle direto sobre tais variáveis, as quais <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m da relativa atrativida<strong>de</strong> dos valores mobiliários e<br />
dos <strong>de</strong>rivativos negociados em nossos mercados <strong>de</strong> bolsa e dos investimentos em renda variável frente a outros investimentos.<br />
Tais variáveis são influenciadas, por sua vez, pela conjuntura econômica no Brasil e no mundo quanto:<br />
aos níveis <strong>de</strong> crescimento, liqui<strong>de</strong>z e estabilida<strong>de</strong> política,<br />
ao ambiente regulatório para investimento em valores mobiliários e em <strong>de</strong>rivativos, e<br />
à ativida<strong>de</strong>, volatilida<strong>de</strong> e <strong>de</strong>sempenho dos mercados globais.<br />
Adicionalmente, po<strong>de</strong>remos ser afetados <strong>de</strong> forma mais substancial do que outras <strong>com</strong>panhias do setor financeiro ou <strong>de</strong><br />
serviços financeiros por crises mundiais e <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> capitais, já que estes fatores afetam diretamente o volume financeiro<br />
negociado em nosso mercado <strong>de</strong> bolsa.<br />
Segmento BM&F<br />
Em meados <strong>de</strong> 2008 e 2009, a indústria <strong>de</strong> serviços financeiros global e o mercado <strong>de</strong> valores mobiliários experimentaram condições<br />
adversas, incluindo o aumento significativo na volatilida<strong>de</strong>, fluxo <strong>de</strong> recursos e valores mobiliários <strong>de</strong> clientes e perdas resultantes da<br />
diminuição no valor <strong>de</strong> ativos, inadimplemento <strong>de</strong> valores mobiliários e redução em sua liqui<strong>de</strong>z. Mudanças nos preços das ações <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>panhias abertas, falta <strong>de</strong> disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> crédito, reduções <strong>de</strong> gastos, <strong>de</strong>saceleração geral da economia global, instabilida<strong>de</strong> das<br />
taxas <strong>de</strong> câmbio e pressão inflacionária po<strong>de</strong>m afetar adversamente, direta ou indiretamente, a economia brasileira e o mercado <strong>de</strong><br />
valores mobiliários. Adicionalmente, as instituições financeiras po<strong>de</strong>m não ser capazes <strong>de</strong> renovar, esten<strong>de</strong>r ou garantir novas linhas<br />
<strong>de</strong> crédito sob condições economicamente favoráveis, ou po<strong>de</strong>m, ainda, serem incapazes ou estarem indispostas a cumprir obrigações<br />
10
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
existentes.<br />
Quedas significativas nos volumes <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos em nossos sistemas <strong>de</strong> negociação, que po<strong>de</strong>m ocorrer<br />
principalmente em períodos <strong>de</strong> baixa volatilida<strong>de</strong>, especialmente <strong>de</strong> contratos futuros <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros e contratos futuros <strong>de</strong> câmbio,<br />
os quais são responsáveis por parte significativa <strong>de</strong> nossas receitas no Segmento BM&F, po<strong>de</strong>m ter um efeito adverso relevante em<br />
nossas receitas e rentabilida<strong>de</strong>, impactando nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.<br />
Nossa estrutura <strong>de</strong> custos é substancialmente fixa e, portanto, uma forte redução em nossas receitas po<strong>de</strong>rá<br />
não ser a<strong>com</strong>panhada <strong>de</strong> uma redução proporcional <strong>de</strong> nossos custos, o que po<strong>de</strong> ter um efeito prejudicial sobre<br />
nós.<br />
A parte relevante das nossas <strong>de</strong>spesas, tais <strong>com</strong>o custos <strong>com</strong> manutenção <strong>de</strong> tecnologia da informação e pessoal é fixa e não<br />
po<strong>de</strong> ser reduzida rapidamente em resposta a reduções das nossas receitas, o que po<strong>de</strong> gerar um efeito prejudicial sobre nós,<br />
caso nossas receitas sofram uma redução súbita. A<strong>de</strong>mais, po<strong>de</strong>remos incorrer em substanciais custos <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolvimento e<br />
em <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> venda e <strong>com</strong>ercialização para introduzir novos produtos ou serviços que po<strong>de</strong>rão não gerar um volume <strong>de</strong><br />
receitas proporcionalmente significativas. Adicionalmente, se os novos produtos ou serviços não gerarem um nível <strong>de</strong> receitas<br />
<strong>com</strong>patível <strong>com</strong> os custos associados à sua implementação, nosso capital <strong>de</strong> giro e nosso lucro operacional po<strong>de</strong>rão<br />
adversamente afetar nossos negócios.<br />
Nossos negócios envolvem a utilização <strong>de</strong> tecnologias, produtos e serviços cujos direitos <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong><br />
intelectual po<strong>de</strong>m ser infringidos por terceiros ou por nós .<br />
Não se po<strong>de</strong> assegurar que terceiros não copiem, ou <strong>de</strong> outra forma violem os direitos sobre tecnologias, produtos (<strong>com</strong>o<br />
índices ou contratos padrão) ou serviços <strong>de</strong>senvolvidos por nós, sem autorização, ou <strong>de</strong> outra forma infrinjam os nossos direitos<br />
<strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong> intelectual. Por outro lado, nossos concorrentes, assim <strong>com</strong>o quaisquer outras socieda<strong>de</strong>s e pessoas físicas<br />
po<strong>de</strong>m ser atualmente ou futuramente titulares <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong> intelectual relativos a tecnologias, produtos ou<br />
serviços relativos aos tipos <strong>de</strong> produtos e serviços que oferecemos ou planejamos oferecer. Não po<strong>de</strong>mos assegurar que temos<br />
ciência <strong>de</strong> todos os direitos <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong> intelectual <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong> terceiros.<br />
Não há <strong>com</strong>o assegurar que seremos bem sucedidos em processos judiciais em que tenhamos que <strong>de</strong>fen<strong>de</strong>r nossos direitos<br />
sobre a proprieda<strong>de</strong> intelectual <strong>de</strong> tecnologias, produtos e serviços.<br />
Depen<strong>de</strong>mos <strong>de</strong> membros <strong>de</strong> nossa administração, os quais po<strong>de</strong>mos não ser capazes <strong>de</strong> reter ou substituir por<br />
pessoas <strong>com</strong> a mesma experiência e qualificação.<br />
Gran<strong>de</strong> parte <strong>de</strong> nosso sucesso futuro <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> das habilida<strong>de</strong>s e esforços <strong>de</strong> nossa administração. Nossos administradores e<br />
empregados <strong>de</strong> alto escalão po<strong>de</strong>rão se afastar no futuro. Se qualquer <strong>de</strong> nossos administradores ou empregados <strong>de</strong> alto<br />
escalão optar por não mais participar da gestão dos negócios da Companhia, po<strong>de</strong>remos não ser capazes <strong>de</strong> contratar<br />
profissionais igualmente qualificados. A perda <strong>de</strong> qualquer membro <strong>de</strong> nossa administração e nossa eventual incapacida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
contratar profissionais <strong>com</strong> a mesma experiência e qualificação po<strong>de</strong>rão ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso<br />
negócio.<br />
Danos à nossa reputação po<strong>de</strong>rão causar efeito prejudicial sobre nós.<br />
Nossa reputação po<strong>de</strong>rá sofrer danos <strong>de</strong> diferentes formas, inclusive em função <strong>de</strong> eventuais falhas nossas em autorregulação,<br />
tecnologia ou liquidação <strong>de</strong> operações executadas em nossos sistemas <strong>de</strong> negociação. Nossa reputação também po<strong>de</strong> ser<br />
prejudicada por eventos <strong>com</strong>pletamente fora <strong>de</strong> nosso controle, tais <strong>com</strong>o escândalos em outras bolsas que, por sua vez,<br />
po<strong>de</strong>m afetar a percepção <strong>de</strong> investidores quanto ao mercado <strong>de</strong> valores mobiliários e <strong>de</strong>rivativos em geral. Ainda corremos o<br />
risco <strong>de</strong> que participantes dos nossos mercados <strong>de</strong> negociação e/ou <strong>de</strong> nossas câmaras <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação e/ou nossos<br />
empregados pratiquem qualquer tipo <strong>de</strong> frau<strong>de</strong> ou outra conduta inapropriada, o que po<strong>de</strong> resultar em sanções regulamentares<br />
e prejuízos à nossa reputação.<br />
Os danos à nossa reputação po<strong>de</strong>rão fazer <strong>com</strong> que alguns emissores <strong>de</strong>ixem <strong>de</strong> listar ou registrar ou cancelem a listagem ou o<br />
registro <strong>de</strong> títulos, valores mobiliários e contratos <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos em nossos sistemas <strong>de</strong> negociação, bem <strong>com</strong>o <strong>de</strong>sencorajar a<br />
realização <strong>de</strong> negócios pelos agentes <strong>de</strong> mercado, o que po<strong>de</strong>rá reduzir o volume <strong>de</strong> negociação em nossos sistemas, afetando<br />
nossos negócios <strong>de</strong> maneira adversa.<br />
Nós preten<strong>de</strong>mos continuar a explorar aquisições, investimentos e outras alianças estratégicas. Nós po<strong>de</strong>mos<br />
não ter sucesso na i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong> oportunida<strong>de</strong>s ou em integrar os negócios adquiridos.<br />
11
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Nós preten<strong>de</strong>mos continuar a explorar e buscar aquisições e outras oportunida<strong>de</strong>s estratégicas para fortalecer nosso negócio e<br />
expandir nossa <strong>com</strong>panhia, inclusive o aumento da nossa participação acionária na CME para 5,0%, o que po<strong>de</strong> nos ajudar a<br />
penetrar novos mercados, oferecer novos produtos e serviços, e <strong>de</strong>senvolver nossos sistemas <strong>de</strong> negociação e tecnologias. Nós<br />
po<strong>de</strong>mos fazer aquisições ou investimentos ou estabelecer parcerias estratégicas, joint ventures ou alianças. Não há garantias<br />
<strong>de</strong> que nossos esforços terão sucesso. Nós po<strong>de</strong>mos não i<strong>de</strong>ntificar antecipadamente o crescimento e outros benefícios <strong>de</strong><br />
iniciativas estratégicas <strong>de</strong> crescimento que tivermos feito ou faremos no futuro e po<strong>de</strong>mos ter que incorrer em gastos<br />
significantes para en<strong>de</strong>reçar as necessida<strong>de</strong>s adicionais operacionais do nosso crescimento, as quais po<strong>de</strong>m vir a ter um<br />
impacto adverso na nossa condição financeira e em nossos resultados operacionais. A<strong>de</strong>mais, alguns dos nossos acordos <strong>de</strong><br />
parcerias po<strong>de</strong>m restringir nossa possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> buscar alianças estratégicas <strong>com</strong> outros participantes relevantes do mercado,<br />
impedindo que possamos obter vantagens <strong>de</strong> oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócios apresentadas por estes participantes.<br />
A interpretação das autorida<strong>de</strong>s fiscais sobre os efeitos da Desmutualização da BM&F e da BOVESPA, ambas<br />
concluídas em 2007, po<strong>de</strong> não coincidir <strong>com</strong> a nossa, o que po<strong>de</strong> gerar significativas contingências fiscais.<br />
Em resposta à consulta formulada pela Comissão Nacional <strong>de</strong> Bolsas (CNB) relativamente ao tratamento fiscal da<br />
<strong>de</strong>smutualização <strong>de</strong> bolsas, a Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral, por meio da Solução <strong>de</strong> Consulta n.º 10/07, manifestou-se no<br />
sentido <strong>de</strong> que a operação <strong>de</strong> <strong>de</strong>smutualização não seria permitida pela legislação, uma vez que (i) o artigo 61 do Código Civil<br />
Brasileiro, ao tratar da dissolução das associações, impediria a transferência do patrimônio <strong>de</strong>stas para socieda<strong>de</strong>s lucrativas e<br />
(ii) que a operação <strong>de</strong> cisão apenas seria permitida às pessoas jurídicas constituídas sob a forma <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>, por<br />
supostamente não haver norma que autorizasse tal aplicação a uma associação. Adicionalmente, a Secretaria da Receita<br />
Fe<strong>de</strong>ral enten<strong>de</strong> que as socieda<strong>de</strong>s corretoras e proprietários <strong>de</strong> títulos patrimoniais <strong>de</strong> bolsas não po<strong>de</strong>riam refletir o efeito do<br />
aumento do patrimônio das bolsas <strong>de</strong> valores no seu custo <strong>de</strong> aquisição e para fins <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminação da base <strong>de</strong> tributação.<br />
Adicionalmente, à época a BM&F protocolou consulta junto à Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral <strong>com</strong> objetivo semelhante à consulta<br />
formulada pela CNB, na qual são apresentados os aspectos específicos da Desmutualização. Em resposta à nossa consulta<br />
específica, a Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral manifestou-se nos mesmos termos da resposta à consulta formulada pela CNB, não<br />
tendo feito quaisquer <strong>com</strong>plementações e/ou esclarecimentos adicionais.<br />
Entendimentos das autorida<strong>de</strong>s fiscais <strong>com</strong> relação ao tratamento fiscal da <strong>de</strong>smutualização <strong>de</strong> bolsas e/ou novas<br />
interpretações dos entendimentos da Secretaria da Receita Fe<strong>de</strong>ral manifestados por meio da Solução <strong>de</strong> Consulta n.º 10/07 e<br />
da resposta à nossa consulta específica po<strong>de</strong>rão gerar significativas contingências fiscais e/ou outros impactos para a<br />
Companhia.<br />
b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo <strong>de</strong> controle<br />
Não temos um acionista controlador ou grupo <strong>de</strong> acionistas controlador, o que po<strong>de</strong>rá nos tornar suscetíveis a<br />
alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos <strong>de</strong>correntes da ausência <strong>de</strong> acionista<br />
controlador ou grupo <strong>de</strong> acionistas controlador.<br />
Não temos acionista controlador ou grupo <strong>de</strong> acionistas controlador. Caso venhamos a ter um acionista controlador ou grupo <strong>de</strong><br />
acionistas controlador, po<strong>de</strong>remos sofrer alterações inesperadas das nossas políticas e estratégias corporativas, inclusive por meio da<br />
substituição <strong>de</strong> membros do nosso Conselho <strong>de</strong> Administração ou Diretoria. A<strong>de</strong>mais, é possível que nos tornemos mais vulneráveis a<br />
tentativas <strong>de</strong> tomadas <strong>de</strong> controle hostis e a conturbações que po<strong>de</strong>rão estar associadas a esses eventos.<br />
Adicionalmente, a ausência <strong>de</strong> um acionista controlador ou grupo <strong>de</strong> acionistas controlador po<strong>de</strong>rá tornar certos processos <strong>de</strong><br />
tomada <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisões difíceis, já que o quorum mínimo exigido por lei para certas <strong>de</strong>liberações po<strong>de</strong>rá não ser alcançado.<br />
Qualquer alteração repentina ou inesperada na <strong>com</strong>posição da nossa administração, na política ou orientação estratégica da<br />
nossa Companhia, qualquer tentativa <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> controle ou qualquer litígio entre acionistas acerca <strong>de</strong> seus respectivos<br />
direitos po<strong>de</strong>rá prejudicar nosso negócio e nossos resultados operacionais.<br />
c. aos acionistas da Companhia<br />
Determinadas instituições intermediárias e <strong>de</strong>mais agentes, bem <strong>com</strong>o parte <strong>de</strong> nossos usuários são também<br />
nossos acionistas, o que po<strong>de</strong>rá gerar conflitos <strong>de</strong> interesse <strong>com</strong> nossos <strong>de</strong>mais acionistas e <strong>com</strong> a própria<br />
Companhia.<br />
Parte dos nossos acionistas são agentes que participam dos nossos mercados, cujas fontes <strong>de</strong> receitas são <strong>com</strong>postas por<br />
ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> intermediação, <strong>de</strong> custódia ou liquidação <strong>de</strong> valores mobiliários, no que se refere ao Segmento BOVESPA, e <strong>de</strong><br />
negociação e <strong>com</strong>pensação <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, no que se refere ao Segmento BM&F. Por esse motivo, há o risco<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
<strong>de</strong>stes acionistas tentarem interferir em <strong>de</strong>terminadas <strong>de</strong>cisões em benefício próprio, seja votando <strong>de</strong> uma mesma forma nas<br />
assembleias <strong>de</strong> acionistas em certas matérias, seja exercendo influência sobre a administração para redução dos preços dos<br />
serviços prestados, o que po<strong>de</strong>rá gerar um efeito prejudicial sobre nós e prejudicar os interesses dos <strong>de</strong>mais acionistas.<br />
A volatilida<strong>de</strong> e a falta <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z do mercado brasileiro <strong>de</strong> valores mobiliários po<strong>de</strong>rão limitar substancialmente<br />
a capacida<strong>de</strong> dos nossos acionistas <strong>de</strong> ven<strong>de</strong>rem nossas ações pelo preço e ocasião que <strong>de</strong>sejam.<br />
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal <strong>com</strong>o o Brasil, envolve, <strong>com</strong> frequência, maior<br />
risco em <strong>com</strong>paração a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos consi<strong>de</strong>rados, em geral, <strong>de</strong> natureza mais<br />
especulativa. O mercado brasileiro <strong>de</strong> valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado,<br />
po<strong>de</strong>ndo ser mais volátil do que os principais mercados <strong>de</strong> valores mobiliários mundiais. Mercados <strong>de</strong> negociação líquidos e<br />
ativos geralmente acarretam menor volatilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> preços e maior eficiência na execução <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda <strong>de</strong><br />
pessoas que não tenham nenhuma relação <strong>com</strong> a emissora. Por conseguinte, a capacida<strong>de</strong> dos nossos acionistas <strong>de</strong> ven<strong>de</strong>rem<br />
nossas ações pelo preço e no momento <strong>de</strong>sejados po<strong>de</strong>rá ficar substancialmente afetada, o que po<strong>de</strong>rá, ainda, afetar<br />
negativamente o preço <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> nossas ações. Adicionalmente, vendas ou a percepção <strong>de</strong> uma possível venda <strong>de</strong> um<br />
volume substancial <strong>de</strong> nossas ações po<strong>de</strong>rão prejudicar o valor <strong>de</strong> negociação das nossas ações.<br />
Nosso Estatuto Social contém disposições <strong>de</strong>stinadas a proteger a dispersão acionária, as quais po<strong>de</strong>rão impedir<br />
ou atrasar operações que favoreçam os nossos acionistas.<br />
Visando a promover a dispersão das nossas ações no mercado, nosso Estatuto Social contém certas disposições que têm o<br />
efeito <strong>de</strong> tornar mais difíceis as tentativas <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> parcelas substanciais <strong>de</strong> nossas ações em circulação por um<br />
investidor isolado ou por um pequeno grupo <strong>de</strong> investidores. Qualquer acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas representando o mesmo<br />
interesse que se torne <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> 30% ou mais do nosso capital social ficará obrigado a realizar ou solicitar o registro <strong>de</strong><br />
oferta pública para aquisição das ações <strong>de</strong>tidas pelos <strong>de</strong>mais acionistas da Companhia no prazo <strong>de</strong> 30 dias a contar da data em<br />
que o acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas em questão adquiriu 30% ou mais do nosso capital social. Disposições <strong>de</strong>sta natureza<br />
po<strong>de</strong>rão causar dificulda<strong>de</strong>s ou limitar operações que po<strong>de</strong>rão ser do interesse dos investidores.<br />
d. às nossas controladas e coligadas<br />
Os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos relacionados a nós, os quais já foram <strong>de</strong>scritos nos<br />
itens acima.<br />
e. aos nossos fornecedores<br />
Depen<strong>de</strong>mos <strong>de</strong> terceiros fornecedores e prestadores <strong>de</strong> serviços para uma série <strong>de</strong> serviços importantes para<br />
os nossos negócios. A interrupção ou a cessação da prestação <strong>de</strong> serviços relevantes por terceiros po<strong>de</strong> ter um<br />
efeito adverso relevante sobre os nossos negócios.<br />
Depen<strong>de</strong>mos <strong>de</strong> uma série <strong>de</strong> fornecedores, tais <strong>com</strong>o organizações bancárias, <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação e liquidação, socieda<strong>de</strong>s<br />
prestadoras <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> telefonia, provedores <strong>de</strong> serviço em linha direta, processadores <strong>de</strong> dados e ven<strong>de</strong>dores <strong>de</strong> software<br />
e hardware <strong>com</strong> relação a elementos dos nossos sistemas <strong>de</strong> registro, negociação, <strong>com</strong>pensação e liquidação, bem <strong>com</strong>o outros<br />
sistemas e o suporte e a manutenção correlatos. Não há <strong>com</strong>o assegurar que qualquer <strong>de</strong>sses prestadores <strong>de</strong> serviços<br />
conseguirá continuar a prestar tais serviços <strong>de</strong> modo eficiente ou que os mesmos conseguirão expandir os seus serviços<br />
a<strong>de</strong>quadamente <strong>de</strong> modo a satisfazer nossas necessida<strong>de</strong>s. A interrupção ou a cessação da prestação <strong>de</strong> serviços relevantes<br />
por terceiros e a nossa incapacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> realizar ajustes alternativos tempestivamente ou <strong>de</strong> realizar tais serviços po<strong>de</strong>m ter<br />
efeito adverso relevante sobre os nossos negócios.<br />
f. aos clientes da Companhia<br />
Nossos clientes diretos consistem nas corretoras participantes e <strong>com</strong>panhias abertas que registram valores mobiliários <strong>de</strong> sua<br />
emissão em nossos ambientes <strong>de</strong> negociação.<br />
Concentração da Negociação em Ações <strong>de</strong> Emissão <strong>de</strong> um número reduzido <strong>de</strong> Companhias.<br />
Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, as 10 ações mais negociadas em nosso mercado <strong>de</strong> renda variável (Segmento BOVESPA) foram<br />
responsáveis por 43,42% da negociação em nossos mercados. Dada a influência relativa que a ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> mercado dos<br />
valores mobiliários <strong>de</strong> tais <strong>com</strong>panhias exerce sobre nossas receitas, o cancelamento da listagem <strong>de</strong> uma ou mais <strong>de</strong>stas<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
<strong>com</strong>panhias ou a redução substancial da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações em circulação po<strong>de</strong>rão causar efeitos prejudiciais na nossa<br />
receita e nos nossos resultados operacionais.<br />
Investidores estrangeiros<br />
Somos altamente <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes do nível <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> investidores estrangeiros. Em 2010, os investidores estrangeiros foram<br />
responsáveis por 29,6% do volume total negociado no segmento BOVESPA e 16,3% no segmento BM&F. O Governo Fe<strong>de</strong>ral<br />
po<strong>de</strong>rá implementar alterações nos regimes tributários que po<strong>de</strong>rão aumentar os ônus fiscais dos nossos usuários e afetar<br />
negativamente os investimentos estrangeiros em nosso mercado e, em <strong>de</strong>corrência disto, nosso <strong>de</strong>sempenho financeiro em<br />
geral.<br />
Em 20 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2009, <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> frear a valorização do real perante o dólar norte-americano, o Governo Fe<strong>de</strong>ral<br />
instituiu a cobrança <strong>de</strong> Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) <strong>de</strong> 2,0% sobre a entrada <strong>de</strong> recursos estrangeiros para<br />
investimento em portfólio (ações, renda fixa e <strong>de</strong>rivativos).<br />
Posteriormente, no dia 19 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2009, o Governo Fe<strong>de</strong>ral instituiu novo IOF <strong>de</strong> 1,5% inci<strong>de</strong>nte sobre a emissão <strong>de</strong><br />
American Depositary Receipts (ADRs) que teve <strong>com</strong>o objetivo eliminar uma <strong>de</strong>svantagem <strong>com</strong>petitiva do mercado brasileiro<br />
perante o norte-americano, <strong>de</strong>corrente da criação do IOF sobre a entrada <strong>de</strong> recursos estrangeiros.<br />
Em 05 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2010, <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> frear a valorização do real perante o dólar norte-americano, o Governo Fe<strong>de</strong>ral<br />
aumentou a cobrança <strong>de</strong> Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) <strong>de</strong> 2% para 4%, <strong>de</strong>sta vez, somente sobre a entrada <strong>de</strong><br />
recursos estrangeiros para renda fixa.<br />
Em 07 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2010, o Banco Central do Brasil (“BACEN”) criou a regra <strong>de</strong> câmbio simultâneo, on<strong>de</strong> os estrangeiros<br />
ficaram sujeitos à “contratação <strong>de</strong> operações simultâneas <strong>de</strong> câmbio” quando migrarem recursos entre aplicações, <strong>com</strong>o por<br />
exemplo <strong>de</strong> renda variável para renda fixa. Com isso, passou a incidir o IOF <strong>de</strong> 2% no cancelamento <strong>de</strong> ADRs.<br />
Em 18 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2010, o Governo Fe<strong>de</strong>ral aumentou IOF <strong>de</strong> 4% para 6%, novamente sobre a entrada <strong>de</strong> recursos<br />
estrangeiros para renda fixa. Além disso, o IOF sobre as margens <strong>de</strong> garantia para operações no mercado futuro foi aumentado<br />
<strong>de</strong> 0,38% para 6%.<br />
Essas medidas tiveram impacto negativo em nossos mercados, principalmente no segmento Bovespa, uma vez que aumentou o<br />
custo para investidores estrangeiros atuarem no Brasil, além <strong>de</strong> transmitirem algum nível <strong>de</strong> incerteza quanto a outras medidas<br />
que possam vir a ser tomadas pelo governo. O valor <strong>de</strong> mercado dos valores mobiliários emitidos por <strong>com</strong>panhias brasileiras é<br />
influenciado pelo fluxo <strong>de</strong> capital estrangeiro bem <strong>com</strong>o pelas condições econômicas e <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> outros países,<br />
especialmente <strong>de</strong> países <strong>com</strong> economias <strong>de</strong> mercado emergentes. Uma aversão crescente a risco por parte dos investidores<br />
po<strong>de</strong>rá causar efeito prejudicial sobre o valor <strong>de</strong> mercado dos valores mobiliários emitidos por <strong>com</strong>panhias brasileiras, <strong>com</strong><br />
impacto negativo sobre volumes negociados e consequentemente sobre as nossas receitas.<br />
g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua<br />
Nós enfrentamos concorrência significativa <strong>com</strong> relação à negociação <strong>de</strong> títulos, valores mobiliários e negócios<br />
<strong>com</strong> <strong>de</strong>rivativos, sendo que se espera que esta concorrência se intensifique no futuro.<br />
Nós enfrentamos concorrência significativa <strong>de</strong> outras bolsas estrangeiras, especialmente <strong>com</strong> relação à negociação <strong>de</strong> títulos,<br />
valores mobiliários e negócios <strong>com</strong> <strong>de</strong>rivativos. Os nossos concorrentes atuais e potenciais são numerosos, incluindo mercados<br />
<strong>de</strong> bolsa <strong>de</strong> valores e mercados <strong>de</strong> balcão organizados, que inclusive, po<strong>de</strong>rão se estabelecer no Brasil. Nossa concorrência se<br />
dá em vários níveis, inclusive no que se refere a custos, qualida<strong>de</strong> e velocida<strong>de</strong> na execução <strong>de</strong> negócios, liqui<strong>de</strong>z,<br />
funcionalida<strong>de</strong>, facilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> uso e <strong>de</strong>sempenho dos sistemas <strong>de</strong> registro, varieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> produtos e serviços oferecidos aos<br />
participantes <strong>de</strong> negociações e inovação tecnológica.<br />
Além disso, a concorrência entre mercados <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> bolsas <strong>de</strong> valores mobiliários e <strong>de</strong> mercadorias e futuro<br />
intensificou-se <strong>com</strong> a liberalização e a globalização dos mercados mundiais, que causaram maior mobilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> capital, maior<br />
participação internacional nos mercados locais e maior concorrência entre os mercados <strong>de</strong> diferentes zonas geográficas.<br />
Adicionalmente, nos últimos anos, a estrutura do setor <strong>de</strong> bolsas <strong>de</strong> valores e <strong>de</strong> mercadorias e futuros mudou<br />
significativamente por meio <strong>de</strong> consolidações e abandono da estrutura societária <strong>de</strong> associações civis (estrutura societária<br />
tradicional), que acirrou a concorrência já existente. Competidores bem capitalizados <strong>de</strong> outros mercados, tais <strong>com</strong>o EUA e<br />
Europa, po<strong>de</strong>m tentar expandir ou ingressar <strong>com</strong> suas operações em nossos mercados.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
O aparecimento <strong>de</strong> novos concorrentes também po<strong>de</strong> aumentar a concorrência nos preços e reduzir as margens em todos os<br />
mercados existentes <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários, inclusive naqueles em que atuamos. Além dos concorrentes tradicionais e<br />
dos novos concorrentes, novas tecnologias e a internet po<strong>de</strong>m propiciar um ambiente favorável à reprodução do nosso<br />
negócio, redirecionando os participantes do mercado para este novo ambiente.<br />
Caso não sejamos bem sucedidos em nossa adaptação tempestiva às mudanças estruturais em nossos mercados <strong>de</strong> atuação,<br />
às inovações tecnológicas e financeiras e a outros fatores <strong>com</strong>petitivos, po<strong>de</strong>mos não ser capazes <strong>de</strong> manter e/ou aumentar o<br />
volume <strong>de</strong> operações realizadas e/ou registradas em nossos sistemas <strong>de</strong> negociação, <strong>com</strong>pensação e liquidação, <strong>de</strong> forma que<br />
nossas receitas, negócios, condição financeira e resultados sofrerão impacto negativo relevante.<br />
Em nossos segmentos BM&F e Bovespa, nossa receita por contrato média (RPC) e nossa margem <strong>de</strong> negociação,<br />
respectivamente, estão sujeitas a flutuações em razão <strong>de</strong> inúmeros fatores. Desta forma, a RPC e a margem <strong>de</strong><br />
negociação po<strong>de</strong>rão não ser confiáveis <strong>com</strong>o indicação da RPC futura e da margem <strong>de</strong> negociação futura.<br />
Nossa receita média por contrato, a qual impacta nossos resultados operacionais, está sujeito a flutuações relacionadas a<br />
mudanças nos produtos negociados, estrutura <strong>de</strong> negociação e variação <strong>de</strong> clientes e impacto em nossa estrutura <strong>de</strong> preços.<br />
Por exemplo, temos uma RPC mais baixa relacionada a taxa <strong>de</strong> juros negociados em reais <strong>com</strong> vencimento a curto prazo,<br />
temos também uma RPC mais baixa relacionada aos investidores <strong>de</strong> alta frequência, que possuem <strong>de</strong>scontos progressivos <strong>de</strong><br />
acordo <strong>com</strong> o volume negociado, além <strong>de</strong> uma RPC mais baixa em reais relacionadas a contratos nos quais os fees estão<br />
in<strong>de</strong>xados em dólares americanos (tais <strong>com</strong>o Taxas <strong>de</strong> Câmbio) se o real estiver valorizado frente ao dólar americano.<br />
Variações em quaisquer <strong>de</strong>stes fatores são difíceis <strong>de</strong> serem previstos e terão impacto em nossa RPC. Em razão <strong>de</strong>ssa<br />
oscilação, nossa RPC histórica po<strong>de</strong>rá não ser confiável <strong>com</strong>o indicação <strong>de</strong> nossa RPC futura.<br />
A margem para o segmento Bovespa, a qual impacta nossos resultados operacionais, está sujeita a variações em função do mix<br />
<strong>de</strong> clientes e da participação <strong>de</strong> cada mercado no volume médio diário negociado nesse segmento. Exemplificando, operamos<br />
<strong>com</strong> margens menores para negócios intradia e negociações <strong>de</strong> investidores institucionais locais. A<strong>de</strong>mais, <strong>com</strong>parativamente,<br />
cobramos tarifas maiores por negócios realizados nos mercados a termo e <strong>de</strong> opções do que por negócios realizados no<br />
mercado à vista. As receitas <strong>de</strong> negociação no segmento Bovespa estão também sujeitas a variação em função da flutuação <strong>de</strong><br />
preços no mercado <strong>de</strong> ações, uma vez que a tarifa é cobrada em um percentual do valor por negócio, <strong>de</strong> modo que uma queda<br />
nos preços <strong>de</strong> mercado se reflete <strong>com</strong>o redução <strong>de</strong> nossa receita <strong>de</strong> negociações. Além disso, os investidores <strong>de</strong> alta frequência<br />
possuem <strong>de</strong>scontos progressivos <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o volume negociado, o que também impacta nossas margens. É difícil<br />
antecipar ou prever variações em qualquer <strong>de</strong>sses fatores; no entanto, é certo que tais variações impactam diretamente nossa<br />
margem média sobre o valor negociado em qualquer período. Em razão <strong>de</strong>ssas variações, um investidor não po<strong>de</strong>rá usar nossa<br />
margem média por negócio, em qualquer período, <strong>com</strong>o indicador <strong>de</strong> nossa futura margem média para receitas <strong>de</strong> negociação.<br />
h. à regulação dos setores em que a Companhia atua<br />
Operamos em um setor intensamente regulado e mudanças no ambiente regulatório po<strong>de</strong>rão gerar um efeito<br />
prejudicial sobre nós. Além disso, estamos sujeitos a restrições, multas e outras sanções caso <strong>de</strong>ixemos <strong>de</strong><br />
cumprir nossas obrigações legais e regulamentares.<br />
O nosso setor está sujeito à extensa regulamentação governamental e po<strong>de</strong>rá ser objeto <strong>de</strong> crescente fiscalização regulatória.<br />
Em termos <strong>de</strong> políticas públicas, essa regulamentação <strong>de</strong>stina-se a preservar a integrida<strong>de</strong> dos mercados <strong>de</strong> valores mobiliários<br />
e <strong>de</strong>mais mercados financeiros e a proteger os interesses <strong>de</strong> investidores em tais mercados. Nosso funcionamento <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
autorização dos órgãos governamentais e da manutenção <strong>de</strong>sta autorização. Nossa capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> cumprir leis e normas<br />
aplicáveis <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> amplamente do estabelecimento e manutenção <strong>de</strong> sistemas e procedimentos a<strong>de</strong>quados.<br />
O Conselho Monetário Nacional (CMN) e a Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários (“CVM”) regulamentam as bolsas <strong>de</strong> valores e <strong>de</strong><br />
futuros brasileiras e possuem po<strong>de</strong>res amplos para auditar, investigar e executar o cumprimento <strong>de</strong> suas normas e<br />
regulamentações, bem <strong>com</strong>o para impor sanções em caso <strong>de</strong> inobservância e/ou <strong>de</strong>scumprimento. Adicionalmente, em razão<br />
das ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> nossas Clearings e do Banco BM&F, estamos sujeitos às normas, procedimentos e fiscalização do BACEN.<br />
Adicionalmente, o BACEN po<strong>de</strong>rá estabelecer ou re<strong>com</strong>endar a adoção <strong>de</strong> normas ou procedimentos visando à <strong>com</strong>pensação e<br />
liquidação <strong>de</strong> valores mobiliários e níveis <strong>de</strong> garantias diversos das nossas normas em vigor e cuja implementação po<strong>de</strong>rá exigir<br />
mudanças dos nossos procedimentos <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação, liquidação e controle <strong>de</strong> riscos existentes ou um elevado montante <strong>de</strong><br />
investimentos para nos adaptarmos a eles, sendo que qualquer <strong>de</strong>ssas hipóteses po<strong>de</strong>rá causar efeitos prejudiciais sobre nós.<br />
Em virtu<strong>de</strong> da recente e profunda crise econômica que atingiu os mercados financeiros e <strong>de</strong> capitais entre os anos <strong>de</strong> 2008 e<br />
2009, discutem-se internacionalmente propostas <strong>de</strong> regulamentações mais rígidas para as ativida<strong>de</strong>s exercidas sobre<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
instituições financeiras. Caso tais regulamentações sejam implementadas no exterior ou sejam objeto <strong>de</strong> re<strong>com</strong>endações e<br />
melhores práticas pelo BIS, é possível que o CMN e o BACEN resolvam implementar partes <strong>de</strong>ssas regras no Brasil, o que po<strong>de</strong><br />
impactar as ativida<strong>de</strong>s do Banco BM&F e <strong>de</strong> nossas Clearings.<br />
O BACEN e a CVM estão investidos <strong>de</strong> amplos po<strong>de</strong>res administrativos para nos advertir, multar, expedir or<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> suspensão e<br />
proibir <strong>de</strong> empreen<strong>de</strong>r alguns <strong>de</strong> nossos negócios atuais ou futuros ou limitar o nosso grau <strong>de</strong> liberda<strong>de</strong> empresarial. Na<br />
hipótese <strong>de</strong> <strong>de</strong>scumprimento efetivo ou alegado <strong>de</strong> exigências regulatórias, po<strong>de</strong>remos ficar sujeitos a averiguações e<br />
processos administrativos ou judiciais que po<strong>de</strong>rão acarretar em penalida<strong>de</strong>s e, em casos limite, no cancelamento da<br />
autorização <strong>com</strong>o entida<strong>de</strong> administradora <strong>de</strong> mercado organizado pela CVM.<br />
Mudanças regulatórias po<strong>de</strong>rão gerar um efeito prejudicial sobre nós e afetar os usuários atuais e futuros dos nossos serviços.<br />
Por exemplo, autorida<strong>de</strong>s regulatórias po<strong>de</strong>rão implementar mudanças que po<strong>de</strong>rão prejudicar a atrativida<strong>de</strong> da listagem <strong>de</strong><br />
títulos e valores mobiliários em nossos mercados ou a utilização dos nossos serviços ou, ainda, causar uma migração das<br />
<strong>com</strong>panhias listadas em nosso centro <strong>de</strong> negociação para mercados alternativos, cujas regras <strong>de</strong> negociação ou <strong>de</strong> governança<br />
corporativa sejam mais flexíveis.<br />
Qualquer investigação ou procedimento, seja ou não bem sucedido, po<strong>de</strong>rá acarretar custos substanciais e dispêndio <strong>de</strong><br />
recursos, po<strong>de</strong>ndo também prejudicar nossa reputação.<br />
Possuímos obrigações <strong>de</strong> entida<strong>de</strong> autorreguladora e, ao mesmo tempo, somos organizados <strong>com</strong>o socieda<strong>de</strong><br />
<strong>com</strong> fins lucrativos e, <strong>de</strong>ssa forma, po<strong>de</strong>rão surgir conflitos <strong>de</strong> interesses.<br />
A listagem das nossas ações em nosso mercado <strong>de</strong> bolsa <strong>de</strong> valores (Segmento BOVESPA) po<strong>de</strong> gerar um conflito <strong>de</strong> interesses<br />
entre as nossas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> autorregulação e nossos interesses enquanto <strong>com</strong>panhia listada. Como administradora <strong>de</strong><br />
mercado, nos cabe estabelecer padrões <strong>de</strong> listagem e <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong> informações a serem seguidos pelos emissores <strong>de</strong><br />
valores mobiliários. A eventual alegação <strong>de</strong> que estaríamos flexibilizando esses padrões <strong>de</strong> modo a nos beneficiar po<strong>de</strong> causar<br />
danos à nossa imagem e reputação.<br />
i. aos países estrangeiros on<strong>de</strong> o emissor atue<br />
A Companhia não atua em países estrangeiros.<br />
4.2. Expectativas da Companhia <strong>de</strong> redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima<br />
mencionados.<br />
Temos <strong>com</strong>o prática a análise constante dos riscos aos quais nossa Companhia e nossos negócios estão expostos e que possam<br />
afetar nossos negócios, situação financeira e os resultados das nossas operações <strong>de</strong> forma adversa e relevante. Para tentar<br />
mitigar e controlar alguns <strong>de</strong>sses riscos, adotamos medidas diversas que buscam aprimorar nossa infraestrutura e os serviços<br />
que prestamos. Dentre essas medidas estão: (i) o fornecimento <strong>de</strong> sistemas eficientes, confiáveis e <strong>de</strong> baixo custo para o<br />
exercício <strong>de</strong> nossas ativida<strong>de</strong>s; (ii) busca da ampliação da disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> informações <strong>de</strong> forma ágil e confiável que po<strong>de</strong>m<br />
servir <strong>de</strong> base a pesquisas, assessoria e <strong>de</strong>cisões <strong>de</strong> investimento; (iii) o monitoramento das mudanças do cenário macroeconômico<br />
que possam influenciar nossas ativida<strong>de</strong>s; (iv) a disponibilização <strong>de</strong> diferentes alternativas <strong>de</strong> acesso aos sistemas<br />
<strong>de</strong> negociação; (v) a educação do investidor (pessoas físicas e institucionais nacionais e estrangeiros); e (vi) implementação <strong>de</strong><br />
estruturas <strong>de</strong> <strong>com</strong>pliance e <strong>de</strong> fiscalização e a<strong>com</strong>panhamento das ativida<strong>de</strong>s dos nossos mercados e dos seus participantes.<br />
Com relação à nossa atuação <strong>com</strong>o contraparte central garantidora, possuímos sistemas <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> riscos e estruturas<br />
<strong>de</strong> salvaguardas específicas para cada uma das Clearings administradas pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>, que buscam mitigar os riscos<br />
inerentes à essa ativida<strong>de</strong>. Para mais informações sobre os sistemas <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> riscos e estruturas <strong>de</strong> salvaguardas,<br />
vi<strong>de</strong> informações <strong>de</strong>scritas no item 5 <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>.<br />
4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte,<br />
discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que<br />
sejam relevantes para os negócios da Companhia ou <strong>de</strong> suas controladas<br />
A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis. A política<br />
para provisionamento adotada pela Companhia é aquela <strong>de</strong>finida pela CVM, por meio da Deliberação nº 594, <strong>de</strong> 15 <strong>de</strong><br />
setembro <strong>de</strong> 2009.<br />
Consi<strong>de</strong>rando que a <strong>de</strong>scrição dos processos judiciais, administrativos e arbitrais da Companhia neste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong><br />
tem fundamento em outro parâmetro <strong>de</strong> avaliação, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte daquele <strong>de</strong>terminado pela Deliberação CVM nº 594/09,<br />
16
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
também são apresentadas neste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> informações sobre processos não mencionados em <strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras anteriores da Companhia, uma vez que haviam sido classificados <strong>com</strong>o contingência <strong>de</strong> perda remota.<br />
(I) Trabalhistas<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, a Companhia e suas controladas eram parte em 306 ações trabalhistas, divididas em dois grupos<br />
principais:<br />
I – Ações movidas por ex-empregados da Companhia e <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s controladas. Trata-se <strong>de</strong> 109 ações judiciais<br />
(40,19% do total), nas quais se discute o pagamento <strong>de</strong> diferenças salariais, envolvendo especialmente horas extras,<br />
equiparação salarial , adicional <strong>de</strong> insalubrida<strong>de</strong>, <strong>de</strong>ntre outros. Desse total, em 28 ações, envolvendo R$ 6.555.733,00, o risco<br />
<strong>de</strong> perda da Companhia e <strong>de</strong> suas controladas é consi<strong>de</strong>rado provável, e em 81 ações, envolvendo R$ 39.914.260,83, o risco<br />
<strong>de</strong> perda da Companhia e suas controladas é avaliado <strong>com</strong>o possível e 14 ações aguardam o arquivamento.<br />
Parte envolvida<br />
Número <strong>de</strong><br />
Ações <strong>com</strong> Risco<br />
<strong>de</strong> Perda<br />
Provável<br />
Valor Envolvido nas<br />
Ações <strong>com</strong> Risco <strong>de</strong><br />
Perda Provável<br />
17<br />
Número <strong>de</strong><br />
Ações <strong>com</strong><br />
Risco <strong>de</strong><br />
Perda<br />
Possível<br />
Valor Envolvido nas<br />
Ações <strong>com</strong> Risco <strong>de</strong><br />
Perda Possível<br />
Companhia<br />
22<br />
5.765.609,73<br />
73<br />
37.875.098,46<br />
BVRJ 05 541.074,31 08 2.039.162,97<br />
BBM 01 249.048,93<br />
TOTAL 28 6.555.733,00 81 39.914.260,83<br />
II – Ações não movidas por ex-empregados da Companhia e <strong>de</strong> suas controladas. Trata-se <strong>de</strong> 183 ações judiciais<br />
(59,81% do total) <strong>com</strong> pedidos <strong>de</strong> con<strong>de</strong>nação subsidiária/solidária da Companhia e suas controladas <strong>com</strong> fundamento na<br />
Súmula 331 do Tribunal Superior do Trabalho. Deste total <strong>de</strong>staca-se:<br />
a) 63 ações judiciais, sendo 59 ações judiciais movidas por ex-operadores <strong>de</strong> pregão viva-voz, que operavam no<br />
ambiente físico da Companhia e 04 ações movidas pelo Sindicato dos Trabalhadores em Mercados <strong>de</strong> Capitais on<strong>de</strong><br />
se discute a existência <strong>de</strong> insalubrida<strong>de</strong> no ambiente <strong>de</strong> pregão viva-voz e se era prejudicial a saú<strong>de</strong> dos trabalhadores<br />
para con<strong>de</strong>nar a Companhia e às Socieda<strong>de</strong>s Corretoras a pagarem o adicional <strong>de</strong> insalubrida<strong>de</strong>. É importante<br />
mencionar que as 59 ações foram movidas contra a Companhia e as socieda<strong>de</strong>s corretoras e que as <strong>de</strong>cisões judiciais<br />
tem sido favoráveis à Compania afastando a sua responsabilida<strong>de</strong>. E, as 04 ações foram ajuizadas em face das<br />
corretoras <strong>de</strong> valores, bancos, seguradoras e da Companhia, sendo que a <strong>de</strong>cisão em primeira instância da ação mais<br />
imortante <strong>de</strong>las foi julgada totalmente favorável à Companhia, mas as ações continuam em trâmite. A <strong>com</strong>panhia<br />
classifica seu risco <strong>de</strong> perda <strong>com</strong>o remoto, pois as corretoras são as legítimas empregadoras dos reclamantes,<br />
inexistindo fundamento legal para justificar o reconhecimento <strong>de</strong> vínculo trabalhista ou responsabilida<strong>de</strong> da<br />
Companhia, inclusive, quanto ao pagamento <strong>de</strong> insalubrida<strong>de</strong><br />
b) 84 ações judiciais movidas por ex-prestadores <strong>de</strong> serviços nas áreas <strong>de</strong> limpeza e segurança patrimonial da<br />
Companhia, que não tiveram a totalida<strong>de</strong> das suas verbas rescisórias <strong>de</strong>vidamente liquidadas pelas ex-empregadoras .<br />
Desse total, em 27 ações, envolvendo R$ 1.358.745,70, o risco <strong>de</strong> perda da Companhia é consi<strong>de</strong>rado provável, e em<br />
57 ações, envolvendo R$ 4.592.131,51, o risco <strong>de</strong> perda da Companhia e suas controladas é consi<strong>de</strong>rado possível e 14<br />
ações aguardam o arquivamento.<br />
Parte envolvida<br />
Número <strong>de</strong><br />
Ações <strong>com</strong> Risco<br />
<strong>de</strong> Perda<br />
Provável<br />
Valor Envolvido<br />
nas Ações <strong>com</strong><br />
Risco <strong>de</strong> Perda<br />
Provável<br />
Número <strong>de</strong><br />
Ações <strong>com</strong> Risco<br />
<strong>de</strong> Perda<br />
Possível<br />
Valor Envolvido<br />
nas Ações <strong>com</strong><br />
Risco <strong>de</strong> Perda<br />
Possível<br />
Companhia<br />
1.355.127,12 55 4.423.610,45<br />
BVRJ<br />
26<br />
01 3.618,58 02 168.521,06<br />
TOTAL 27 1.358.745,70 57 4.592.131,51<br />
c) 22 ações movidas por ex-prestadores <strong>de</strong> serviços na área da Tecnologia da Informação. Nessas ações, o risco <strong>de</strong><br />
perda da Companhia e suas controladas é classificado <strong>com</strong>o possível
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Parte envolvida<br />
Número <strong>de</strong> Ações <strong>com</strong> Risco<br />
<strong>de</strong> Perda Possível<br />
Valor Envolvido nas Ações<br />
<strong>com</strong> Risco <strong>de</strong> Perda Possível<br />
Companhia 22 16.342.812,00<br />
TOTAL 22 16.342.812,00<br />
A Companhia provisiona contabilmente o montante envolvido nas ações em que seu risco <strong>de</strong> perda é classificado <strong>com</strong>o<br />
provável, <strong>com</strong> base no valor total do pedido dos reclamantes. Por esta razão, a Companhia enten<strong>de</strong> que as ações trabalhistas<br />
não representam risco relevante aos seus negócios.<br />
(II) Tributários<br />
II.1 – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BM&<strong>FBOVESPA</strong>)<br />
II.1.1)<br />
II.1.2)<br />
Processo n° 2007.61.00.030994-8<br />
Juízo 4ª Vara Fe<strong>de</strong>ral da Subseção Judiciária <strong>de</strong> São Paulo<br />
Instância 2ª Instância<br />
Data <strong>de</strong> instauração 12/11/2007<br />
Partes no processo Autora: Bolsa <strong>de</strong> Mercadorias & Futuros – BM&F S.A. (incorporada pela<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> em 08/05/2008)<br />
Réu: União Fe<strong>de</strong>ral<br />
Valores, bens ou direitos envolvidos Declaração <strong>de</strong> inexistência <strong>de</strong> relação jurídica tributária no que diz respeito à<br />
exigência <strong>de</strong> contribuição previ<strong>de</strong>nciária adicional <strong>de</strong> 2,5%, <strong>de</strong>vida pelas<br />
instituições financeiras, seja pelas bolsas <strong>de</strong> mercadorias e futuros terem sido<br />
submetidas a tal cobrança apenas <strong>com</strong> o advento do Decreto nº 2.173/97<br />
(posteriormente Decreto nº 3.048/99), quando não havia menção a elas na Lei<br />
Complementar nº 84/96, seja por ter o referido <strong>de</strong>creto alargado a base <strong>de</strong><br />
cálculo da contribuição, que antes abrangia só os pagamentos àqueles<br />
prestadores <strong>de</strong> serviços (autônomos) e agora passava a consi<strong>de</strong>rar também a<br />
folha <strong>de</strong> salários (os empregados).<br />
Principais fatos - A BM&<strong>FBOVESPA</strong> <strong>de</strong>posita judicialmente, a cada mês, os valores referentes à<br />
Contribuição Previ<strong>de</strong>nciária Adicional.<br />
- Sentença julgando a ação proce<strong>de</strong>nte.<br />
- Aguarda-se o julgamento no TRF3.<br />
Chance <strong>de</strong> perda Obrigação Legal<br />
Análise do impacto em caso <strong>de</strong> O valor em discussão encontra-se integralmente <strong>de</strong>positado judicialmente.<br />
perda<br />
Valor provisionado R$ 15.121.757,40<br />
Processo Administrativo n° 16327.001536/2010-80<br />
Juízo 8ª Turma da Delegacia Regional <strong>de</strong> Julgamento <strong>de</strong> São Paulo da Receita<br />
Fe<strong>de</strong>ral do Brasil<br />
Instância 1ª Instância administrativa<br />
Data <strong>de</strong> instauração 26/11/2010<br />
Partes no processo Autor: Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil<br />
Réu: BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros<br />
Valores, bens ou direitos envolvidos Processo <strong>de</strong>corrente dos Autos <strong>de</strong> infração da Receita Fe<strong>de</strong>ral do Brasil<br />
(“RFB”), por meio dos quais foi efetuada a cobrança <strong>de</strong> IRPJ (R$ 301.686 <strong>de</strong><br />
principal, acrescidos <strong>de</strong> multas e juros) e CSLL (R$ 108.525 <strong>de</strong> principal,<br />
acrescidos <strong>de</strong> multas e juros) correspon<strong>de</strong>ntes ao valor <strong>de</strong>sses tributos que, na<br />
visão da RFB, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> teria <strong>de</strong>ixado <strong>de</strong> recolher nos exercícios <strong>de</strong><br />
2008 e 2009 por força da amortização, para fins fiscais, do ágio gerado<br />
quando da incorporação <strong>de</strong> ações da Bovespa Holding S.A., aprovada em AGE<br />
<strong>de</strong> 08/05/2008.<br />
Principais fatos - A BM&<strong>FBOVESPA</strong> foi autuada acerca do processo administrativo em<br />
29/11/2010.<br />
- Apresentada Impugnação em face dos autos <strong>de</strong> infração em 28/12/2010.<br />
- Decisão <strong>de</strong> 1ª instância, proferida pela Delegacia Regional <strong>de</strong> Julgamento –<br />
DRJ, parcialmente favorável, reduzindo o valor do crédito tributário lançado,<br />
tendo em vista a adoção <strong>de</strong> critério equivocado para a apuração <strong>de</strong> base <strong>de</strong><br />
caçulo referente ao exercício <strong>de</strong> 2008.<br />
18
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
(III) Cíveis<br />
- Apresentado recurso administrativo ao Conselho Administrativo <strong>de</strong> Recursos<br />
Fiscais – CARF, em 21/11/<strong>2011</strong>.<br />
- Aguarda–se julgamento do recurso em 2ª instancia (CARF).<br />
Chance <strong>de</strong> perda Remota<br />
Análise do impacto em caso <strong>de</strong> Con<strong>de</strong>nação ao pagamento dos valores acima referidos, acrescidos <strong>de</strong> multas<br />
perda<br />
e juros.<br />
Valor provisionado Não há valor provisionado.<br />
III.1 – BM&<strong>FBOVESPA</strong> e BVRJ<br />
III.1.1)<br />
III.1.2)<br />
Processo n° 2007.001167284-8<br />
Juízo 2ª Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio <strong>de</strong> Janeiro – RJ<br />
Instância 2ª instância<br />
Data <strong>de</strong> instauração 02/10/2007<br />
Partes no processo Autores: Naji Robert Nahas, Selecta Participações e Serviços S/C Ltda. e<br />
Cobrasol Companhia Brasileira <strong>de</strong> Óleos e Derivados<br />
Rés: BVRJ e Associação BOVESPA<br />
Valores, bens ou direitos envolvidos R$10.000.000.000,00 (pedido <strong>de</strong> in<strong>de</strong>nização por danos morais e materiais)<br />
Principais fatos Trata-se <strong>de</strong> ação ordinária visando a con<strong>de</strong>nação da BVRJ e da Associação<br />
BOVESPA ao pagamento <strong>de</strong> in<strong>de</strong>nização a título <strong>de</strong> danos morais e materiais,<br />
alegadamente sofridos pelos Autores em razão <strong>de</strong> movimentações acionárias<br />
realizadas no mercado ao final dos anos 80. Houve oferecimento <strong>de</strong><br />
contestações e réplica. Foi proferida sentença julgando improce<strong>de</strong>ntes os<br />
pedidos dos Autores. Em face <strong>de</strong>ssa <strong>de</strong>cisão os Autores e as Rés opuseram<br />
embargos <strong>de</strong> <strong>de</strong>claração, parcialmente acolhidos. Os Autores interpuseram<br />
recursos <strong>de</strong> apelação, aos quais o Tribunal <strong>de</strong> Justiça do Rio <strong>de</strong> Janeiro negou<br />
provimento. Em face do acórdão que negou provimento ao recurso <strong>de</strong><br />
apelação os Autores apresentaram recursos especial e extraordinário, cuja<br />
admissibilida<strong>de</strong> foi negada. Após, os Autores interpuseram recursos <strong>de</strong> agravo<br />
ao STJ e ao STF contra a <strong>de</strong>cisão que inadmitiu os recursos excepcionais, os<br />
quais aguardam remessa aos Tribunais Superiores. Recentemente, o STJ<br />
<strong>de</strong>terminou a subida do recurso especial para melhor exame. Atualmente<br />
aguarda-se a remessa do recurso especial ao STJ.<br />
Chance <strong>de</strong> perda Remota<br />
Análise do impacto em caso <strong>de</strong><br />
perda<br />
Valor provisionado (se for o caso) Não há valor provisionado.<br />
Con<strong>de</strong>nação em danos morais e materiais, que, ao ver da Companhia, não<br />
alcançaria o patamar atribuído <strong>com</strong>o valor à causa, mesmo na remota hipótese<br />
<strong>de</strong> a sentença e o acórdão da apelação serem reformados pelas instâncias<br />
superiores.<br />
Processo n° 96.0037050-8<br />
Juízo 22ª Vara Fe<strong>de</strong>ral da Subseção Judiciária <strong>de</strong> São Paulo – SP<br />
Instância 2ª instância<br />
Data <strong>de</strong> instauração 19/11/1996<br />
Partes no processo Autores: Rubens Taufic Schahin e Outros<br />
Rés: BM&<strong>FBOVESPA</strong>, BVRJ, CVM, Indústrias <strong>de</strong> Chocolate Lacta S.A., Kraft<br />
Suchard Brasil S.A., Kibon – Indústrias Alimentícias Ltda. e Outros<br />
Valores, bens ou direitos envolvidos In<strong>de</strong>nização por danos materiais a ser apurada em liquidação <strong>de</strong> sentença. O<br />
valor da causa foi alterado para R$109.518.846,03 (novembro <strong>de</strong> 1996), que<br />
não reflete o conteúdo econômico da pretensão dos Autores<br />
Principais fatos Trata-se <strong>de</strong> ação visando a con<strong>de</strong>nação dos Réus ao pagamento aos Autores<br />
<strong>de</strong> in<strong>de</strong>nização correspon<strong>de</strong>nte à diferença entre o valor real das ações<br />
preferenciais da LACTA, <strong>de</strong> que foram supostamente <strong>de</strong>spojados, e aquele que<br />
foi efetivamente pago, e lucros cessantes correspon<strong>de</strong>ntes aos divi<strong>de</strong>ndos que<br />
<strong>de</strong>ixaram <strong>de</strong> auferir. Os Autores alegam que foram <strong>com</strong>pelidos a ven<strong>de</strong>r suas<br />
ações em atendimento ao Edital <strong>de</strong> oferta <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra realizada em leilão na<br />
então BOVESPA, após <strong>de</strong>cisão judicial ter <strong>de</strong>clarado nula a <strong>de</strong>liberação social<br />
que autorizou a emissão das ações que eles haviam <strong>com</strong>prado. A Kraft<br />
apresentou reconvenção, requerendo a <strong>de</strong>volução dos divi<strong>de</strong>ndos pagos.<br />
19
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Houve oferecimento <strong>de</strong> contestações e réplica. Foi proferida sentença julgando<br />
improce<strong>de</strong>ntes os pedidos contidos na ação e na reconvenção, con<strong>de</strong>nando os<br />
Autores e a Kraft ao pagamento <strong>de</strong> honorários advocatícios. Em face <strong>de</strong>ssa<br />
<strong>de</strong>cisão, os Autores e os Réus Kraft, Silb Participações, CVM e Philip Morris<br />
interpuseram recursos <strong>de</strong> apelação. A BM&<strong>FBOVESPA</strong> e a BVRJ interpuseram<br />
recurso a<strong>de</strong>sivo, visando a majoração dos honorários advocatícios. O Tribunal<br />
Regional Fe<strong>de</strong>ral negou provimento ao recurso dos Autores e <strong>de</strong>u parcial<br />
provimento aos recursos das Corréus, apenas para majorar a verba honorária.<br />
Contra essa <strong>de</strong>cisão os Autores apresentaram embargos <strong>de</strong> <strong>de</strong>claração, os<br />
quais foram rejeitados. Os Autores e a Philip Moris apresentaram recursos<br />
especiais, os quais foram respondidos, e atualmente aguardam exame <strong>de</strong><br />
admissibilida<strong>de</strong>.<br />
Chance <strong>de</strong> perda Remota<br />
Análise do impacto em caso <strong>de</strong> Con<strong>de</strong>nação em danos materiais, dividida entre as <strong>de</strong>mais Corrés, a ser<br />
perda<br />
apurada em se<strong>de</strong> <strong>de</strong> liquidação <strong>de</strong> sentença por arbitramento.<br />
Valor provisionado (se for o caso) Não há valor provisionado.<br />
III.2 - BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
III.2.1)<br />
III.2.2)<br />
Processo n° 5830020101729462<br />
Juízo 11ª Vara Cível do Foro Central da Comarca <strong>de</strong> São Paulo - SP<br />
Instância 1ª instância<br />
Data <strong>de</strong> instauração 17/08/2010<br />
Partes no processo Autora: Massa Falida <strong>de</strong> Spread Commodities Mercantil e Corretora <strong>de</strong><br />
Mercadorias Ltda.<br />
Ré: BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
Valores, bens ou direitos envolvidos Título patrimonial da então Bolsa <strong>de</strong> Mercadorias & Futuros – BM&F S.A. ,<br />
estimado, em fevereiro <strong>de</strong> 2012, ao valor <strong>de</strong> R$ 65.245.687,08.<br />
Principais fatos Trata-se <strong>de</strong> ação que visa a <strong>de</strong>claração <strong>de</strong> nulida<strong>de</strong> do ato praticado pela<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> que <strong>de</strong>terminou a arrecadação das 3.278.554 ações, que<br />
<strong>de</strong>veriam integrar o ativo da massa falida, bem <strong>com</strong>o a con<strong>de</strong>nação da<br />
Companhia ao ressarcimento dos prejuízos causados <strong>com</strong> a impossibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
venda <strong>de</strong> 1.629.461 ações ao preço <strong>de</strong> R$ 20,00 cada, além dos valores<br />
relativos aos divi<strong>de</strong>ndos e juros sobre capital próprio correspon<strong>de</strong>ntes. A<br />
citação foi efetuada em 18/1/<strong>2011</strong>, e apresentamos <strong>de</strong>fesa. Em atualmente<br />
aguarda-se a apresentação <strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa. Em 05/08/<strong>2011</strong> foi proferida sentença<br />
julgando proce<strong>de</strong>nte a ação para <strong>de</strong>clarar a titularida<strong>de</strong> da Autora sobre<br />
3.278.554 ações da Ré, <strong>de</strong>terminado a arrecadação <strong>de</strong>ssas ações no processo<br />
falimentar, con<strong>de</strong>nando a Ré ao pagamento à Autora dos R$ 32.589.220,00<br />
por ocasião do IPO, <strong>com</strong> correção monetária e juros <strong>de</strong> mora <strong>de</strong> 1% ao mês<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> tal data, e ainda con<strong>de</strong>nando a Ré ao pagamento dos valores dos<br />
divi<strong>de</strong>ndos e juros sobre o capital próprio não pagos <strong>de</strong> R$ 2.311.592,14 (dois<br />
milhões, trezentos e onze mil e quinhentos e noventa e dois reais e quatorze<br />
centavos) <strong>com</strong> correção monetária e juros <strong>de</strong> mora <strong>de</strong> 1% ao mês, além <strong>de</strong><br />
todos os divi<strong>de</strong>ndos e juros que forem <strong>de</strong>vidos em razão da titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong>ssas<br />
ações, bem <strong>com</strong>o honorários <strong>de</strong> advogado, arbitrados em 10% do valor total<br />
da con<strong>de</strong>nação. Apresentamos recurso <strong>de</strong> apelação o qual foi recebido nos<br />
efeitos <strong>de</strong>volutivo e suspensivo, e ora aguarda julgamento no Tribunal <strong>de</strong><br />
Justiça.<br />
Chance <strong>de</strong> perda Possível<br />
Análise do impacto em caso <strong>de</strong><br />
perda<br />
Valor provisionado Não há valor provisionado.<br />
Re<strong>com</strong>posição à massa falida, do equivalente ao valor <strong>de</strong> mercado do título<br />
patrimonial em questão, mediante a arrecadação <strong>de</strong> 3.278.554 ações da<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong>, bem <strong>com</strong>o pagamento <strong>de</strong> in<strong>de</strong>nização relativa à venda <strong>de</strong><br />
ações da então BM&F S.A., no valor <strong>de</strong> R$ 32.589.220,00 (em Nov/07), além<br />
<strong>de</strong> valores relativos aos divi<strong>de</strong>ndos e juros sobre capital próprio que <strong>de</strong>ixaram<br />
<strong>de</strong> ser pagos, avaliados até então em R$ 2.311.592,14, assim <strong>com</strong>o aqueles<br />
que vierem a ser pagos aos acionistas no curso da ação.<br />
Processo n° 583.00.2005.204334-9<br />
Juízo 11ª Vara Cível do Foro da Comarca <strong>de</strong> São Paulo – SP<br />
Instância 2ª instância<br />
20
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
III.2.3)<br />
III.2.4)<br />
Data <strong>de</strong> instauração 30/11/2005<br />
Partes no processo Autor: Welinton Bal<strong>de</strong>rrama dos Reis<br />
Ré: BM&<strong>FBOVESPA</strong>, Bolsa <strong>de</strong> Mercadorias & Futuros – BM&F S.A.<br />
(BM&<strong>FBOVESPA</strong> sucessora) e associação BM&F<br />
Valores, bens ou direitos envolvidos Título <strong>de</strong> sócio efetivo da então BM&F<br />
Principais fatos Trata-se <strong>de</strong> ação objetivando a nulida<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisão do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração da então BM&F que o exclui <strong>de</strong> seu quadro <strong>de</strong> associados, em<br />
razão <strong>de</strong> inadimplência quanto às taxas associativas, bem <strong>com</strong>o con<strong>de</strong>nação<br />
da Ré a atualizar o valor do título <strong>de</strong> sócio efetivo segundo as regras <strong>de</strong> seu<br />
estatuto social, no período <strong>de</strong> 1990 a 1999. A Ré apresentou contestação,<br />
seguida <strong>de</strong> réplica. Foi proferida sentença julgando os pedidos<br />
Chance <strong>de</strong> perda<br />
improce<strong>de</strong>ntes. Houve apelação por parte do Autor, à qual foi negado<br />
provimento, por meio <strong>de</strong> que o acórdão que reconheceu seu direito a uma<br />
apuração <strong>de</strong> haveres. Ambas as partes opuseram embargos <strong>de</strong> <strong>de</strong>claração,<br />
tendo os da BM&<strong>FBOVESPA</strong> e Associação BM&F sido parcialmente acolhidos<br />
e os do Autor rejeitados. O Autor interpôs Recursos Especial e<br />
Extraordinário. A BM&<strong>FBOVESPA</strong> e a Associação BM&F opuseram novos<br />
embargos <strong>de</strong> <strong>de</strong>claração, os quais aguardam julgamento.<br />
Possível<br />
Análise do impacto em caso <strong>de</strong><br />
perda<br />
Valor provisionado Não há valor provisionado.<br />
Pagamento <strong>de</strong> haveres ao Autor em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> sua exclusão da então<br />
BM&F, que a Companhia estima em R$ 1.107.810,62 (valor para <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2010).<br />
Ações Ordinária n° 5830020102060754<br />
Juízo 14ª Vara Cível do Foro Central da Comarca <strong>de</strong> São Paulo - SP<br />
Instância 1ª instância<br />
Data <strong>de</strong> instauração 23/11/2010<br />
Partes no processo Autores: Esboriol Participações e Empreendimentos Ltda. e Fernando<br />
Alexandre Esboriol<br />
Réu: BM&<strong>FBOVESPA</strong>, Associação BM&F e E<strong>de</strong>mir Pinto<br />
Valores, bens ou direitos envolvidos Valor correspon<strong>de</strong>nte a um Título <strong>de</strong> Corretora <strong>de</strong> Mercadoria e um Título <strong>de</strong><br />
Operador Especial quando da oferta pública <strong>de</strong> ações.<br />
Principais fatos Trata-se <strong>de</strong> ação em que os Autores requerem seja <strong>de</strong>clarada a nulida<strong>de</strong> dos<br />
contratos <strong>de</strong> cessão dos títulos patrimoniais <strong>de</strong> Corretora <strong>de</strong> Mercadorias e<br />
<strong>de</strong> Operador Especial por vício <strong>de</strong> consentimento, <strong>com</strong> o retorno <strong>de</strong>stes a<br />
esfera <strong>de</strong> patrimônio dos Requerentes, <strong>com</strong> a sua conversão em ações da<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong>. Como pedido subsidiário, postulam pela con<strong>de</strong>nação dos<br />
Réus ao pagamento <strong>de</strong> in<strong>de</strong>nização correspon<strong>de</strong>nte a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações<br />
que lhes <strong>de</strong>veriam ser revertidas à época da cisão, se não tivesse ocorrido a<br />
venda dos títulos por vício <strong>de</strong> consentimento. Atualmente aguarda-se a<br />
juntada aos autos dos mandados <strong>de</strong> citação <strong>de</strong> todos os Réus.<br />
Chance <strong>de</strong> perda Remota<br />
Análise do impacto em caso <strong>de</strong><br />
perda<br />
Valor provisionado Não há valor provisionado.<br />
Abertura <strong>de</strong> prece<strong>de</strong>nte negativo, dando margem ao questionamento dos<br />
títulos alienados nos Programas <strong>de</strong> Re<strong>com</strong>pra, que prece<strong>de</strong>ram a<br />
<strong>de</strong>smutualização da BM&F.<br />
Ações Ordinária n° 58300<strong>2011</strong>1178675<br />
Juízo 8ª Vara Cível do Foro Central da Comarca <strong>de</strong> São Paulo - SP<br />
Instância 1ª instância<br />
Data <strong>de</strong> instauração 25/02/<strong>2011</strong><br />
Partes no processo Autora: Soli<strong>de</strong>z Corretora <strong>de</strong> Títulos e Valores Mobiliários Ltda.<br />
Réus: BM&<strong>FBOVESPA</strong>, Associação BM&F e E<strong>de</strong>mir Pinto<br />
Valores, bens ou direitos envolvidos Valor correspon<strong>de</strong>nte a um Título <strong>de</strong> Corretora <strong>de</strong> Mercadoria quando da<br />
oferta pública <strong>de</strong> ações.<br />
Principais fatos Trata-se <strong>de</strong> ação em que a Autora requer que seja <strong>de</strong>cretada a nulida<strong>de</strong> do<br />
contrato <strong>de</strong> cessão do título patrimonial <strong>de</strong> Corretora <strong>de</strong> Mercadorias,<br />
retornando as partes ao status quo ante e observadas as alterações<br />
posteriores (a conversão do título em ações); ou, subsidiariamente, requer a<br />
con<strong>de</strong>nação da Ré ao pagamento <strong>de</strong> in<strong>de</strong>nização por perdas e danos no<br />
montante equivalente às ações oriundas da conversão do título patrimonial<br />
21
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
III.2.5)<br />
<strong>de</strong> Corretora <strong>de</strong> Mercadorias (sendo 35% conforme cotação da oferta inicial<br />
e 65% conforme cotação atual), <strong>de</strong>scontados os valores recebidos pela<br />
venda do título no Programa <strong>de</strong> Re<strong>com</strong>pra. Os Réus apresentaram <strong>de</strong>fesa e<br />
a Autora réplica. Atualmente aguarda-se a intimação das partes para<br />
especificarem as provas que preten<strong>de</strong>m produzir.<br />
Chance <strong>de</strong> perda Remota<br />
Análise do impacto em caso <strong>de</strong><br />
perda<br />
Valor provisionado Não há valor provisionado.<br />
Abertura <strong>de</strong> prece<strong>de</strong>nte negativo, dando margem ao questionamento dos<br />
títulos alienados nos Programas <strong>de</strong> Re<strong>com</strong>pra, que prece<strong>de</strong>ram a<br />
<strong>de</strong>smutualização da BM&F.<br />
Ações <strong>de</strong> Improbida<strong>de</strong> Administrativa n° 1999.34.00020289-0, 1999.34.00019665-0, Ações populares<br />
nº 1999.34.00.009903-7, 1999.34.00.010188-7 e 1999.34.00.012074-3<br />
Juízo 22ª Vara Cível da Seção Judiciária do Distrito Fe<strong>de</strong>ral<br />
Instância 1ª instância<br />
Data <strong>de</strong> instauração Entre 20/04/1999 e 25/06/1999<br />
Partes no processo Autores: Ministério Público Fe<strong>de</strong>ral (ações <strong>de</strong> improbida<strong>de</strong> administrativa) e<br />
Luiz Carlos Tanaka (ações populares)<br />
Réus: Banco Marka S.A., Banco FonteCindam S.A., Bolsa <strong>de</strong> Mercadorias e<br />
Futuros (BM&F), E<strong>de</strong>mir Pinto (Superinten<strong>de</strong>nte Geral da então BM&F e hoje<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte da BM&<strong>FBOVESPA</strong>), Antônio Carlos Men<strong>de</strong>s e Barbosa,<br />
Paulo Roberto Garbato (antigos Diretores da então BM&F ) e Outros<br />
Valores, bens ou direitos envolvidos Ressarcimento ao erário dos supostos prejuízos incorridos em operações<br />
realizadas pelo Banco Central e aquelas em que figuraram os Bancos Marka<br />
e FonteCindam. As ações <strong>de</strong> improbida<strong>de</strong> administrativa contêm, ainda,<br />
pedido <strong>de</strong> con<strong>de</strong>nação dos Réus ao pagamento <strong>de</strong> multa civil e proibição <strong>de</strong><br />
contratar <strong>com</strong> o Po<strong>de</strong>r Público ou receber incentivos ou benefícios fiscais.<br />
Principais fatos Trata-se <strong>de</strong> ações buscando a <strong>de</strong>claração <strong>de</strong> nulida<strong>de</strong> <strong>de</strong> operações <strong>de</strong><br />
venda <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> dólar futuro realizadas em janeiro <strong>de</strong> 1999 pelo<br />
Banco Central do Brasil, bem <strong>com</strong>o a con<strong>de</strong>nação dos responsáveis e dos<br />
beneficiários <strong>de</strong>ssas operações ao pagamento <strong>de</strong> in<strong>de</strong>nização pelas perdas e<br />
danos sofridos, em montante equivalente ao da lesão patrimonial causada. A<br />
então BM&F (associação civil), sucedida pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>, e seus exdirigentes<br />
foram incluídos na li<strong>de</strong> porque teriam aquiescido <strong>com</strong> tais<br />
operações, que teriam beneficiado a própria Bolsa, pois não precisou<br />
recorrer a mecanismos internos <strong>de</strong> liquidação <strong>de</strong> operações. Os Réus<br />
apresentaram contestação, seguida <strong>de</strong> réplica. Em sua <strong>de</strong>fesa, a BM&F<br />
sustentou, entre outros, que não praticou qualquer ato que justificasse sua<br />
inclusão <strong>com</strong>o ré nas mesmas, sendo certo que tampouco se beneficiou <strong>de</strong><br />
quaisquer das operações realizadas pelo Banco Central do Brasil por ocasião<br />
da <strong>de</strong>svalorização cambial ocorrida em janeiro <strong>de</strong> 1999. Foi <strong>de</strong>ferida a<br />
produção <strong>de</strong> prova pericial. Diante da i<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong> <strong>de</strong> objeto das ações, a<br />
prova pericial a ser produzida em uma das ações foi aproveitada nas <strong>de</strong>mais.<br />
Em 15/03 as <strong>de</strong>mandas foram julgadas proce<strong>de</strong>ntes para con<strong>de</strong>nar, <strong>de</strong><br />
forma solidária e subsidiária, a maioria dos réus nos referidos processos,<br />
<strong>de</strong>ntre eles a BM&F. As con<strong>de</strong>nações somadas atingem o montante <strong>de</strong> R$<br />
7.005 milhões, dos quais, segundo uma das <strong>de</strong>cisões proferidas, po<strong>de</strong>rão ser<br />
<strong>de</strong>duzidos os ganhos que o Banco Central do Brasil obteve em razão da não<br />
utilização <strong>de</strong> reservas internacionais, no montante <strong>de</strong> até R$ 5.431 milhões.<br />
Os valores são referentes a janeiro <strong>de</strong> 1999 e <strong>de</strong>verão ser corrigidos<br />
monetariamente, acrescidos <strong>de</strong> juros moratórios, e <strong>de</strong> verbas <strong>de</strong><br />
sucumbência. A BM&F também foi con<strong>de</strong>nada, assim <strong>com</strong>o alguns réus, às<br />
sanções mencionadas na Lei <strong>de</strong> Improbida<strong>de</strong> Administrativa. No caso da<br />
BM&F, tais sanções consistiram na proibição <strong>de</strong> contratar <strong>com</strong> o Po<strong>de</strong>r<br />
Público ou <strong>de</strong> receber benefícios ou incentivos fiscais ou creditícios, direta ou<br />
indiretamente, pelo prazo <strong>de</strong> 5 (cinco) anos, bem <strong>com</strong>o no pagamento <strong>de</strong><br />
multa civil no valor <strong>de</strong> R$ 1.418 milhões.<br />
As ações foram julgadas improce<strong>de</strong>ntes em relação ao Réu E<strong>de</strong>mir Pinto.<br />
Após a publicação das sentenças, aguarda-se a interposição <strong>de</strong> recursos.<br />
Chance <strong>de</strong> perda Remota<br />
Análise do impacto em caso <strong>de</strong> Ressarcimento ao erário dos prejuízos incorridos que, conforme as<br />
perda<br />
sentenças, somados atingem o montante <strong>de</strong> R$ 7.005 milhões, dos quais,<br />
segundo uma das <strong>de</strong>cisões proferidas, po<strong>de</strong>rão ser <strong>de</strong>duzidos os ganhos que<br />
o Banco Central do Brasil obteve em razão da não utilização <strong>de</strong> reservas<br />
22
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
III.2.6)<br />
internacionais, no montante <strong>de</strong> até R$ 5.431 milhões; pagamento <strong>de</strong> multa<br />
civil no valor <strong>de</strong> R$ 1.418 milhões; proibição <strong>de</strong> contratar <strong>com</strong> o Po<strong>de</strong>r<br />
Público e <strong>de</strong> receber benefícios fiscais. Os valores são referentes a janeiro <strong>de</strong><br />
1999 e <strong>de</strong>verão ser corrigidos monetariamente, acrescidos <strong>de</strong> juros<br />
moratórios, e <strong>de</strong> verbas <strong>de</strong> sucumbência.<br />
Valor provisionado Não há valor provisionado.<br />
Processo n° 000.00.612656-1<br />
Juízo 3ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital - São Paulo<br />
Instância 2ª instância<br />
Data <strong>de</strong> instauração 18/09/2000<br />
Partes no processo Autora: Capitânea Distribuidora <strong>de</strong> Títulos e Valores Mobiliários Ltda.<br />
Ré: BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
Nulida<strong>de</strong> da cobrança <strong>de</strong> emolumentos referentes aos títulos <strong>de</strong> Corretora <strong>de</strong><br />
Mercadorias e Membro <strong>de</strong> Compensação, ambos <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong> da Capitânea,<br />
após a fixação da taxa <strong>de</strong>liberada em 22/12/1999.<br />
Principais fatos Trata-se <strong>de</strong> Ação Anulatória que visa obter a <strong>de</strong>cretação da nulida<strong>de</strong> da<br />
<strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong> 22/12/1999 da então BM&F<br />
(associação civil), referente à sistemática <strong>de</strong> cobrança <strong>de</strong> "emolumentos <strong>de</strong><br />
pregão" para os seus associados <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> Membro <strong>de</strong><br />
Compensação e <strong>de</strong> Corretora <strong>de</strong> Mercadorias que se encontram em regime <strong>de</strong><br />
liquidação extrajudicial, impedidos, portanto, <strong>de</strong> operar na Bolsa. A Ré<br />
apresentou contestação, que foi seguida <strong>de</strong> réplica. Após, foi proferida<br />
sentença julgando o pedido improce<strong>de</strong>nte, legitimando a cobrança realizada<br />
pela então BM&F (associação civil). A Autora interpôs recurso <strong>de</strong> apelação e a<br />
Ré apresentou contrarrazões. O Tribunal <strong>de</strong> Justiça negou provimento ao<br />
recurso <strong>de</strong> apelação. Em face <strong>de</strong>ssa <strong>de</strong>cisão a Autora apresentou embargos <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>claração, os quais foram rejeitados. A Autora interpôs recursos Especial e<br />
Extraordinário, os quais tiveram seguimento negado. A autora interpôs<br />
agravos em face das <strong>de</strong>cisões <strong>de</strong>negatórias. Atualmente aguarda-se <strong>de</strong>cisão<br />
do agravo interposto no bojo do recurso especial.<br />
Chance <strong>de</strong> perda Remoto<br />
Análise do impacto em caso <strong>de</strong><br />
perda<br />
Valor provisionado Não há valor provisionado.<br />
Eventual <strong>de</strong>cisão favorável à Autora po<strong>de</strong>ria implicar, além da nulida<strong>de</strong> das<br />
cobranças lançadas, prece<strong>de</strong>nte negativo para a cobrança <strong>de</strong> emolumentos <strong>de</strong><br />
participantes do mercado que se encontrem em liquidação extrajudicial,<br />
recuperação judicial ou falência.<br />
4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou<br />
suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores,<br />
controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou <strong>de</strong> suas controladas<br />
Na data <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não<br />
estavam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas eram parte, e cujas partes contrárias eram administradores ou<br />
ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou <strong>de</strong> suas controladas.<br />
4.5. Análise do impacto em caso <strong>de</strong> perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sido<br />
divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidos.<br />
Na data <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, não havia processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou<br />
suas controladas eram parte e que não foram divulgados nos itens acima.<br />
4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas<br />
jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a<br />
Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e<br />
outros<br />
(I) Trabalhistas<br />
23
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas<br />
semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam<br />
parte.<br />
(II) Tributários<br />
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas<br />
semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam<br />
parte.<br />
(III) Cíveis<br />
(III.1)<br />
Casos repetitivos – I<br />
Autores, juízos e processos nº s<br />
1) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.125497-9 da 29ª Vara Cível do Foro<br />
Central, atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong><br />
São Paulo (AC nº 9138494-71.2009.8.26.0000, antigo 994.09.324431-6) –<br />
Autor: Carlos Rodrigues Júnior; 2) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.125496-6,<br />
da 16ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Paulo Roberto Ferreira <strong>de</strong> Sena; 3)<br />
– Ação Ordinária nº 583.00.2008.125498-1 da 24ª Vara Cível do Foro Central,<br />
atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo<br />
(AC nº 9204350-79.2009.8.26.0000, antigo 994.09.032357-2) – Autor:<br />
Jurandir Pinheiro <strong>de</strong> Castro; 4) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.125499-4 da<br />
12ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E.<br />
Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 9138494-71.2009.8.26.0000, antigo<br />
994.09.032149-9) – Autor: Walter Silva Júnior; 5) - Ação Ordinária nº<br />
583.00.2008.136416-9 da 2ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Egemp<br />
Gestão Patrimonial Ltda.; 6) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.129505-7 da 9ª<br />
Vara Cível do Foro Central – Autor: Reginaldo Goncales da Silva; 7) – Ação<br />
Ordinária nº 583.00.2008.130365-7 da 8ª Vara Cível do Foro Central,<br />
atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo<br />
(AC nº 0130365-61.2008.8.26.0100, antigo 990.10.316027-4) – Autor: Soli<strong>de</strong>z<br />
Corretora <strong>de</strong> Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda; 8) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2008.125495-3 da 9ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase<br />
<strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0125495-<br />
70.2008.8.26.0100, antigo 990.10.116624-0) –Autor: Roberto Duprat; 9) –<br />
Ação Ordinária nº 583.00.2008.129506-0 da 40ª Vara Cível do Foro Central –<br />
Autor: Jair do Nascimento; 10) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.130363-1 da<br />
10ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Mario Sérgio Nunes da Costa,<br />
atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo;<br />
11) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.130364-4 da 15ª Vara Cível do Foro<br />
Central – Autor: São Paulo Corretora; 12) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2008.130362-9 da 9ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase<br />
<strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0130362-<br />
09.2008.8.26.0100, antigo 990.10.180329-1) – Autor: Aureum Corretora; 13)<br />
– Ação Ordinária nº 583.00.2009.101785-7 da 39ª Vara Cível do Foro Central,<br />
atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo<br />
(AC nº 0101785-84.2009.8.26.0100, antigo 990.10.405020-0) – Autor: Banex<br />
Distribuidora <strong>de</strong> Títulos e Valores Mobiliários; 14) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2008.243345-0 da 1ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Carmine<br />
Enrique Filho; 15) – Ação Ordinária nº 583.00.2009.197829-0 da 12ª Vara<br />
Cível do Foro Central, atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong><br />
Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0197829-68.2009.8.26.0100, antigo<br />
990.10.326960-8) – Autor: Future Premium; 16) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2008.212130-9 da 14ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Granóleo<br />
Comércio e Indústria <strong>de</strong> Sementes Oleagiosas e Derivados; 17) – Ação<br />
Ordinária nº 583.00.2009.197372-7 da 9ª Vara Cível do Foro Central,<br />
atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo<br />
(AC nº 0197372-36.2009.8.26.0100, antigo 990.10.483040-0) – Autor: Mario<br />
Cesar Nassif da Fonseca; 18) – Ação Ordinária nº 583.00.2009.197375 da 20ª<br />
Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E.<br />
Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0197375-88.2009.8.26.0100) –<br />
Autor: Miguel Jurno Neto; 19) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.243341-9 da<br />
37ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Renato Enrique; 20) – Ação Ordinária<br />
nº 583.00.2008.212131-1 da 10ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em<br />
24
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo – Autor: Shan<br />
Ban Chun; 21) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184184-2 da 15ª Vara Cível<br />
do Foro Central – Autor: Flavio Barreto Moreira; 22) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2010.184065-3 da 39ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase<br />
<strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo – Autor: José Carlos<br />
Citti <strong>de</strong> Paula; 23) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.142878-5 da 28ª Vara<br />
Cível do Foro Central, , atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal<br />
<strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo – Autor: Laeta S.A. Participações; 24) – Ação<br />
Ordinária nº 583.00.2010.184083-5 da 8ª Vara Cível do Foro Central,<br />
atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo<br />
(AC nº 0184083-02.2010.8.26.0100 ) – Autor: Ricardo Lombardi <strong>de</strong> Barros;<br />
25) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.104331-4 da 1ª Vara Cível do Foro<br />
Central – Autor: Luiz Carlos Ferreira; 26) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2010.184070-3 da 29ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Alexandre<br />
<strong>de</strong> Freitas Nuzzi; 27) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184078-5 da 06ª Vara<br />
Cível do Foro Central – Autor: Rogério San<strong>de</strong>s Cardoso; 28) – Ação Ordinária<br />
nº 583.00.2010.183812-8 da 31ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em<br />
fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo – Autor: Target<br />
Consultoria Financeira; 29) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184197-7 da 05ª<br />
Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E.<br />
Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo – Autor: Vagner Blantes; 30) - Ação Ordinária<br />
nº 583.00.2008.151231-9 da 19ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em<br />
fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº<br />
0317709-63.2009.8.26.0000, antigo 994.09.317709-3) – Autores: Carlos<br />
Eduardo Chamma Lutfalla e outros; 31) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2009.115872-8 da 8ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase<br />
<strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0115872-<br />
45.2009.8.26.0100, antigo 990.10.058207-0) – Autor: Cláudio Coppola Di<br />
Todaro; 32) - Ação Ordinária nº 583.00. 2007.256585-8, da 16ª Vara Cível do<br />
Foro Central, atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça<br />
<strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0300971-97.2009.8.26.0000, antigo nº 994.09.300971-<br />
3). Autores: Rivale Representações, Marisa Lojas e Décio Goldfarb; 33) Ação<br />
Ordinária nº 583.00.2007.264023-3 da 2ª Vara Cível do Foro Central,<br />
atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo<br />
(AC nº 0264023-21.2007.8.26.0100) - Autores: Ernesto Rahmani e Ike<br />
Rahmani; 34) - Apelação Cível nº 994.07.018222-9 (antigo 527.322-4) –<br />
Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo – Autor: Terramar Navegação Ltda.; 35) –<br />
Ação ordinária nº 583.00.2009.197368-0 da 34ª Vara Cível do Foro Central –<br />
Autor: Ernesto Matalon; 36) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.182475-4 da 36ª<br />
Vara Cível do Foro Central – Autor: Treviso Corretora <strong>de</strong> Câmbio Ltda.; 37) –<br />
Ação Ordinária nº 583.00.2010.183536-2 da 31ª Vara Cível do Foro Central –<br />
Autor: Edson Cerreti; 38) Ação Ordinária nº 583.00.2008.244812-9 da 37ª<br />
Vara Cível do Foro Central – Autor: Antonio Carlos Rago Cano; 39) Ação<br />
Ordinária nº 0019539-14.2010.4.03.6100 da 2ª Vara Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> São Paulo –<br />
Autor: Esboriol Participações e Empreendimentos Ltda.<br />
Polo passivo BM&<strong>FBOVESPA</strong> e Associação BM&F (ambas ou só BM&<strong>FBOVESPA</strong>, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ndo<br />
do caso)<br />
Valores, bens ou direitos envolvidos Título <strong>de</strong> sócio efetivo da então BM&F (associação civil)<br />
Principais fatos Trata-se <strong>de</strong> ações ordinárias em que os Autores sustentam a ocorrência <strong>de</strong><br />
irregularida<strong>de</strong>s na 52ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada <strong>com</strong> o<br />
objetivo <strong>de</strong> “aprovar a <strong>de</strong>smutualização e a cisão da BM&F, associação civil”.<br />
Questionam, a<strong>de</strong>mais, o valor dos títulos <strong>de</strong> sócio efetivo patrimonial, e<br />
correspon<strong>de</strong>nte conversão em ações, os quais não refletiram os resultados<br />
acumulados <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 1994. Pleitearam, à época, em se<strong>de</strong> liminar, a anulação da<br />
AGE ou, em caráter “alternativo/subsidiário” a nulida<strong>de</strong> “da <strong>de</strong>cisão que fixou<br />
o novo valor dos títulos patrimoniais”, con<strong>de</strong>nando-se as Rés ao ressarcimento<br />
dos prejuízos alegadamente causados aos Autores, em face <strong>de</strong> sua não<br />
participação na atualização dos títulos advindos do último balanço especial. Os<br />
pedidos liminares restaram in<strong>de</strong>feridos em 1ª ou 2ª instâncias, o que não<br />
prejudicou a realização regular da AGE, em 20 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2007. As<br />
Requeridas contestaram todas as ações alegando, preliminarmente, a falta <strong>de</strong><br />
interesse <strong>de</strong> agir e a impossibilida<strong>de</strong> jurídica do pedido e, no mérito, a total<br />
improcedência das ações, observadas, em cada <strong>de</strong>manda, as respectivas<br />
peculiarida<strong>de</strong>s.<br />
Já foram sentenciadas, até agora, sempre pela improcedência dos pedidos ou<br />
por sua extinção, sem resolução <strong>de</strong> mérito, as ações aforadas por Aureum<br />
Corretora, A<strong>de</strong>mir Crizóstemo, Banex, Carlos Rodrigues Junior, Duprat, Egemp,<br />
25
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
(III.2)<br />
Prática que causou tais<br />
contingências<br />
Chance <strong>de</strong> perda Remota<br />
Análise do impacto em caso <strong>de</strong><br />
perda<br />
Valor provisionado Não há valor provisionado.<br />
Casos repetitivos – II<br />
Autores, juízos e processos nº s<br />
Esboriol (Justiça Estadual), Edson Carreti, Future Premium, Ike Rahmani e<br />
Outro, Jurandir Pinheiro dos Santos, Marcelo Ferreira M. Costa, Mario Cesar<br />
Nassif, Mário Sérgio Nunes da Costa, Miguel Jurno, Pedro Sylvio Weil,<br />
Reginaldo Gonçales, São Paulo Corretora, Shan Ban Chun, Soli<strong>de</strong>z, Target,<br />
Walter Silva Jr., Renato Enrique, Ricardo Lombardi, Laeta, Ferreira <strong>de</strong> Sena,<br />
Citi <strong>de</strong> Paula, Antonio Cano, Carmine Enrique, Jair do Nascimento, Vagner<br />
Blantes, Carlos Eduardo Chamma Lutfalla e outros, Cláudio Coppola Di Todaro,<br />
Rivale Representações, Marisa Lojas e Décio Goldfarb e Luiz Carlos Ferreira.<br />
As ações aforadas por Pedro Sylvio Weil, Esboriol Participações, A<strong>de</strong>mir e<br />
Marcelo Ferreira Costa já transitaram em julgado, estando atualmente em fase<br />
<strong>de</strong> execução das verbas sucumbenciais. Ainda não foram julgadas as ações <strong>de</strong><br />
Flávio Moreira Barreto, Alexandre <strong>de</strong> Freitas Nuzzi, Rogério San<strong>de</strong>s Cardoso,<br />
Treviso, Ernesto Matalon e Granóleo.<br />
Todas as <strong>de</strong>mais sentenças foram objeto <strong>de</strong> Apelação, sendo que já foram<br />
apreciados pelo E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça, que confirmou a improcedência da<br />
<strong>de</strong>manda os recursos <strong>de</strong> Apelação interpostos por Aureum Corretora, Marcelo<br />
Ferreira Martins Costa, Miguel Jurno, Renato Enrique e Terramar. O recurso <strong>de</strong><br />
Apelação interposto por Reginaldo Goncales da Silva foi provido, mas apenas<br />
para anular a sentença ao fundamento <strong>de</strong> que ela teria sido “infra petita”. As<br />
Autoras Aureum e Terramar, após terem seus recursos <strong>de</strong> apelação negados,<br />
interpuseram os recursos excepcionais, os quais, inadmitidos, foram objeto <strong>de</strong><br />
agravo, que atualmente aguardam julgamento.<br />
Supostas irregularida<strong>de</strong>s ocorridas na 52ª Assembleia Geral Extraordinária da<br />
então BM&F (associação civil), cuja or<strong>de</strong>m do dia era “aprovar a<br />
<strong>de</strong>smutualização e a cisão da BM&F, associação civil”, bem <strong>com</strong>o o valor dos<br />
títulos <strong>de</strong> sócio efetivo patrimonial, e correspon<strong>de</strong>nte conversão em ações<br />
emitidas pela então BM&F S.A., atual BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
Em razão do contexto atual, a Companhia enten<strong>de</strong> que uma eventual<br />
con<strong>de</strong>nação somente po<strong>de</strong>ria resultar em in<strong>de</strong>nização por perdas e danos, vez<br />
que os pedidos anulatórios estão prejudicados, diante da impossibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
retorno ao status quo ante. Consi<strong>de</strong>rando a multiplicida<strong>de</strong> <strong>de</strong> fatores <strong>de</strong><br />
apuração, a Companhia enten<strong>de</strong>, ainda, que na remota hipótese <strong>de</strong><br />
con<strong>de</strong>nação, o valor in<strong>de</strong>nizado <strong>de</strong>verá ser estabelecido por <strong>de</strong>cisão judicial<br />
que fixe seus parâmetros, sem os quais não há <strong>com</strong>o estimar eventual valor<br />
<strong>de</strong> perda.<br />
1) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.155287-5 da 32ª Vara Cível do Foro<br />
Central, atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong><br />
São Paulo (AC nº 9246473–29.2008.8.26.0000, antigo 994.09.320191-2) –<br />
Autor: Lawrence Pih; 2) – Ação Ordinária nº 583.00.2008.155286-2 da 37ª<br />
Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E.<br />
Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0155286-84.2008.8.26.0100, antigo<br />
990.10.141540-2) – Autor: André Arantes; 3) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2009.119296-0 da 21ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase<br />
<strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0289521-<br />
60.2009.8.26.0000, antigo 994.09.289521-0) – Autor: Chao em Ming; 4) –<br />
Ação Ordinária nº 583.00.2009.113283-6 da 13ª Vara Cível do Foro Central,<br />
atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo<br />
(AC nº 0113283-80.2009.8.26.0100, antigo 990.10.342920-6) – Autor: Claudio<br />
Monteiro da Costa; 5) – Ação Ordinária nº 583.00.2009.113286 da 23ª Vara<br />
Cível do Foro Central – Autor: Fernando Alexandre Esboriol ; 6) – Ação<br />
Ordinária nº 583.00.2009.113284-9 da 2ª Vara Cível do Foro Central,<br />
atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo<br />
(AC nº 0113284-65.2009.8.26.0100) – Autor: Henrique S. Filho; 7) – Ação<br />
Ordinária nº 583.00.2009.113285-1 da 42ª Vara Cível do Foro Central,<br />
atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo<br />
(AC nº 9177337-08.2009.8.26.0000, antigo 994.09.276741-8) – Autor: Seeich<br />
Abe; 8) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184100-2 da 18ª Vara Cível do Foro<br />
Central, atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong><br />
São Paulo (AC nº 0184100-38.2010.8.26.0100) – Autor: Carlos Eduardo<br />
26
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Miranda Teixeira; 9) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184181-4 da 25ª Vara<br />
Cível do Foro Central, atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong><br />
Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0184181-84.2010.8.26.0100) – Autor: Celso<br />
Rodrigues; 10) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184093-9 da 12ª Vara Cível<br />
do Foro Central – Autor: Correta Corretora; 11) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2010.184183-0 da 38ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Edilson<br />
Morais Alencar; 12) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184182-7 da 10ª Vara<br />
Cível do Foro Central – Autor: Fabio Causso Feola; 13) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2010.184076-0 da 27ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase<br />
<strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0184076-<br />
10.2010.8.26.0100) – Autor: Izael Camillo dos Anjos; 14) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2010.184060-0 da 27ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase<br />
<strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0184060-<br />
56.2010.8.26.0100) – Autor: Marcos Bianco Bastos; 15) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2010.184085-0 da 36ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase<br />
<strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo – Autor: Roberto<br />
Allan <strong>de</strong> Moraes Barros; 16) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184092-6 da<br />
42ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E.<br />
Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0184092-61.2010.8.26.0100) – Autor:<br />
Ronaldo Caire; 17) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.132917-9 da 07ª Vara<br />
Cível do Foro Central, atualmente em fase <strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong><br />
Justiça <strong>de</strong> São Paulo – Autor: Sérgio Prado Frigo; 18) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2010.184067-9 da 28ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase<br />
<strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0184067-<br />
48.2010.8.26.0100) – Autor: Henrique Bispo Pimentel; 19) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2010.184068-1 da 36ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase<br />
<strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo – Autor: Paulo Sérgio<br />
Albanezi; 20) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184196-1 da 11ª Vara Cível do<br />
Foro Central – Autor: Pedro Augusto Spínola; 21) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2010.184091-3 da 04ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase<br />
<strong>de</strong> Apelação junto ao E. Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo (AC nº 0184091-<br />
76.2010.8.26.0100) – Autor: Ulisses San<strong>de</strong>s Cardoso; 22) Ação Ordinária nº<br />
0019453-43.2010.4.03.6100 da 12ª Vara Cível da Justiça Fe<strong>de</strong>ral (Seção<br />
Judiciária <strong>de</strong> São Paulo) – Autor: Carlos Eduardo Rodrigues; 23) - Ação<br />
Ordinária nº 0019455-13.2010.4.03.6100 da 07ª Vara Cível da Justiça Fe<strong>de</strong>ral<br />
(Seção Judiciária <strong>de</strong> São Paulo) – Autor: Roberto Cor<strong>de</strong>iro Simões; 24) - Ação<br />
Ordinária nº 0019454-28.2010.4.03.6100 da 16ª Vara Cível da Justiça Fe<strong>de</strong>ral<br />
(Seção Judiciária <strong>de</strong> São Paulo) – Autor: Robson Rodrigo <strong>de</strong> Souza e; 25) –<br />
Ação Ordinária nº 583.00.<strong>2011</strong>.175422-6 da 39ª Vara Cível do Foro Central –<br />
Autor: BVL Corretora.<br />
Polo passivo BM&<strong>FBOVESPA</strong> e Associação BM&F.<br />
Valores, bens ou direitos envolvidos Título <strong>de</strong> sócio efetivo da antiga Bolsa <strong>de</strong> Mercadorias <strong>de</strong> São Paulo - BMSP<br />
Principais fatos Trata-se <strong>de</strong> ações ajuizadas contra a BM&<strong>FBOVESPA</strong> e a Associação BM&F,<br />
visando o reconhecimento da ineficácia <strong>de</strong> disposições contidas no<br />
“Instrumento <strong>de</strong> Protocolo e Justificação” <strong>de</strong> operação <strong>de</strong> cisão parcial firmado<br />
em setembro <strong>de</strong> 2007, entre a então BM&F (associação civil) e a então BM&F<br />
S.A. Alegam os Autores que por contemplarem a extinção do título <strong>de</strong> sócio<br />
efetivo da então BM&F (associação civil), antes <strong>de</strong> implementada a fusão <strong>com</strong><br />
a BMSP, tais disposições seriam in<strong>com</strong>patíveis <strong>com</strong> o Protocolo <strong>de</strong> Intenções<br />
celebrado em 1991 entre a BMSP e a então BM&F (associação civil).<br />
As ações envolvendo Carlos Eduardo Rodrigues, Roberto Cor<strong>de</strong>iro Simões e<br />
Robson Rodrigo <strong>de</strong> Souza foram ajuizadas perante a Justiça Fe<strong>de</strong>ral, ante a<br />
inclusão da CVM no polo passivo. Contudo, em todos eles foram proferidas<br />
<strong>de</strong>cisões consi<strong>de</strong>rando a autarquia parte ilegítima no litígio, <strong>de</strong>clinando da<br />
<strong>com</strong>petência e remetendo os autos para análise da Justiça Comum Estadual.<br />
As sentenças proferidas até o momento nas ações ajuizadas por André<br />
Arantes, Chao En Ming, Cláudio Monteiro da Costa, José Ginaldo <strong>de</strong> Souza,<br />
Lawrence Pih, Seeiche Abe, Marcos Bianco Bastos, Carlos Eduardo Teixeira,<br />
Henrique Schieffer<strong>de</strong>cker Filho, Ulisses San<strong>de</strong>s Cardoso, Ronaldo Caire, Sergio<br />
Frigo, Henrique Bispo Pimentel, Roberto Alan, Paulo Albanezi julgaram<br />
improce<strong>de</strong>ntes os pedidos formulados pelos Autores, aguardando-se<br />
Prática que causou tais<br />
julgamento dos recursos <strong>de</strong> apelação pelo Tribunal <strong>de</strong> Justiça <strong>de</strong> São Paulo. O<br />
Tribunal <strong>de</strong> Justiça julgou os recursos interpostos por Izael Camilo dos Anjos<br />
e Celso Rodrigues, e manteve as sentenças <strong>de</strong> improcedência que haviam sido<br />
proferidas. A ação movida por José Ginaldo <strong>de</strong> Souza já transitou em julgado.<br />
Supostas irregularida<strong>de</strong>s existentes no “Instrumento <strong>de</strong> Protocolo e<br />
27
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
(III.3)<br />
contingências Justificação” <strong>de</strong> operação <strong>de</strong> cisão parcial firmado em setembro <strong>de</strong> 2007, entre<br />
a então BM&F (associação civil) e a então BM&F S.A. que, por contemplar a<br />
extinção do título <strong>de</strong> sócio efetivo da então BM&F (associação civil), antes <strong>de</strong><br />
implementada a sua fusão <strong>com</strong> a BMSP, seria in<strong>com</strong>patível <strong>com</strong> o Protocolo <strong>de</strong><br />
Intenções celebrado em 1991 entre a BMSP e a então BM&F (associação civil).<br />
Chance <strong>de</strong> perda Remota<br />
Análise do impacto em caso <strong>de</strong> Ações (ou seu valor <strong>de</strong> mercado) equivalentes às conferidas aos antigos<br />
perda<br />
proprietários <strong>de</strong> título <strong>de</strong> sócio efetivo da então BM&F (associação civil).<br />
Valor provisionado Não há valor provisionado.<br />
Casos repetitivos – III<br />
Autores, juízos e processos nº s<br />
Polo passivo BM&<strong>FBOVESPA</strong> e Associação BM&F.<br />
1) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184098-2 da 07ª Vara Cível do Foro<br />
Central – Autor: Henrique Bispo Pimentel; 2) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2010.184069-4 da 01ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Marcos<br />
Bianco Bastos; 3) – Ação Ordinária nº 583.00.2010.184096-7 da 02ª Vara<br />
Cível do Foro Central – Autor: Seeiche Abe; 4) – Ação Ordinária nº<br />
583.00.2010.184097-1 da 03ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Sérgio<br />
Carnelosso.<br />
Valores, bens ou direitos envolvidos Valor <strong>de</strong> aquisição do título <strong>de</strong> “operador especial <strong>de</strong> mercadoria agrícola”<br />
atualizado, ou 10% do valor <strong>de</strong> título patrimonial <strong>de</strong> operador especial BM&F.<br />
Principais fatos Trata-se <strong>de</strong> ações ajuizadas contra a BM&<strong>FBOVESPA</strong> e a Associação BM&F<br />
contra o cancelamento dos títulos não patrimoniais <strong>de</strong> “Operador Especial<br />
Agrícola” da antiga BM&F quando da “<strong>de</strong>smutualização” da BM&F, ao<br />
argumento <strong>de</strong> que tal cancelamento não po<strong>de</strong>ria ter sido realizado sem a sua<br />
anuência e/ou correspon<strong>de</strong>nte in<strong>de</strong>nização. Buscam, assim, que seja <strong>de</strong>clarada<br />
a ineficácia da <strong>de</strong>liberação que cancelou seus títulos, ou, subsidiariamente,<br />
que a ASSOCIAÇÃO BM&F e a BM&<strong>FBOVESPA</strong> sejam con<strong>de</strong>nadas ao<br />
pagamento <strong>de</strong> in<strong>de</strong>nização. Às referidas causas, aforadas em setembro <strong>de</strong><br />
2010, foi dado o valor <strong>de</strong> R$ 50.000,00. Em todas os casos, a ASSOCIAÇÃO<br />
BM&F e a BM&<strong>FBOVESPA</strong> já apresentaram contestação pugnando,<br />
preliminarmente, pelo reconhecimento da carência da Ação e, no mérito, pela<br />
improcedência da <strong>de</strong>manda, <strong>de</strong> vez que os aludidos títulos não patrimoniais<br />
eram <strong>com</strong>pletamente <strong>de</strong>sprovidos <strong>de</strong> valor econômico, conferindo aos seus<br />
<strong>de</strong>tentores, apenas e tão-somente, direitos operacionais, direitos esses que<br />
foram preservados na BM&F S.A. e, ao <strong>de</strong>pois, na sua sucessora<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong>, mediante a concessão dos chamados “Direitos <strong>de</strong><br />
Negociação”. Todas as ações já foram sentenciadas, reconhecendo-se a sua<br />
improcedência. Aguarda-se a interposição <strong>de</strong> eventuais recursos e seus<br />
julgamentos pelo Tribunal <strong>de</strong> Justiça.<br />
Prática que causou tais<br />
contingências<br />
Chance <strong>de</strong> perda Remota<br />
Análise do impacto em caso <strong>de</strong><br />
perda<br />
Valor provisionado Não há valor provisionado.<br />
4.7. Outras contingências relevantes<br />
Cancelamento dos títulos não patrimoniais <strong>de</strong> “Operador Especial Agrícola” da<br />
BM&F, em <strong>de</strong>corrência da <strong>de</strong>smutualização e nova estrutura<br />
societária/operacional da entida<strong>de</strong>, que tornou a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>de</strong>tenção <strong>de</strong><br />
tais títulos obsoleta.<br />
Con<strong>de</strong>nação à in<strong>de</strong>nização do valor <strong>de</strong> aquisição do título <strong>de</strong> “operador<br />
especial <strong>de</strong> mercadoria agrícola” atualizado, ou equivalente a 10% do valor <strong>de</strong><br />
título patrimonial <strong>de</strong> operador especial BM&F.<br />
Na data <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, a Companhia e suas controladas não tinham outras contingências<br />
relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3 acima.<br />
4.8. Regras do país <strong>de</strong> origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários da<br />
Companhia estão custodiados, se diferente do país <strong>de</strong> origem<br />
28
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
A Companhia foi <strong>de</strong>vidamente constituída segundo as leis brasileiras e possui os seus valores mobiliários listados na bolsa <strong>de</strong><br />
seu país <strong>de</strong> origem. Portanto, esse item não é aplicável à Companhia.<br />
5. Riscos <strong>de</strong> mercado<br />
5.1. Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos <strong>de</strong> mercado a que a Companhia está<br />
exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas <strong>de</strong> juros<br />
O Governo Fe<strong>de</strong>ral exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira, o que<br />
po<strong>de</strong>rá causar impacto sobre o nosso negócio.<br />
O Governo Fe<strong>de</strong>ral frequentemente intervém na economia brasileira e, por vezes, efetua mudanças relevantes na política e<br />
regulamentações.<br />
Os atos do Governo Fe<strong>de</strong>ral para controlar a inflação e outras políticas e regulamentações têm frequentemente envolvido, entre<br />
outras medidas, aumento <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> juros, alterações <strong>de</strong> políticas tributárias, controles <strong>de</strong> preço, <strong>de</strong>svalorizações monetárias,<br />
controles <strong>de</strong> capital e limites das importações. Nosso negócio, situação financeira, fluxo <strong>de</strong> caixa e resultados operacionais, bem<br />
<strong>com</strong>o o valor <strong>de</strong> mercado das nossas ações, po<strong>de</strong>rão ser afetadas por mudanças nas políticas ou regulamentações que<br />
envolvam ou afetem certos fatores, tais <strong>com</strong>o: taxas <strong>de</strong> juros; política <strong>de</strong> restrição e controle cambial e dos fluxos <strong>de</strong> capitais;<br />
flutuações nas taxas <strong>de</strong> câmbio; inflação; liqui<strong>de</strong>z no mercado doméstico <strong>de</strong> capitais e <strong>de</strong> crédito; política fiscal e regime<br />
tributário; e medidas <strong>de</strong> natureza política, social e econômica que ocorram ou afetem o Brasil.<br />
Alterações na legislação tributária ou trabalhista, ou na interpretação <strong>de</strong> tais leis e normas, po<strong>de</strong>m ter um efeito adverso em<br />
nossos negócios. O Governo Fe<strong>de</strong>ral ocasionalmente promove reformas nos tributos e nos regimes <strong>de</strong> tributação, que po<strong>de</strong>m<br />
afetar as nossas operações e <strong>de</strong> outros participantes dos nossos mercados <strong>de</strong> atuação. Essas reformas incluem mudanças nas<br />
alíquotas <strong>de</strong> tributação e, ocasionalmente, imposição <strong>de</strong> tributos temporários, cujos recursos são <strong>de</strong>stacados para o<br />
atendimento <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados objetivos governamentais. Os efeitos <strong>de</strong>ssas mudanças e <strong>de</strong> quaisquer outras mudanças<br />
<strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> aprovação <strong>de</strong> novas reformas tributárias não po<strong>de</strong>m ser quantificados. Em especial, alterações na tributação<br />
sobre operações financeiras e sobre transações em bolsas <strong>de</strong> valores e futuros po<strong>de</strong>m <strong>de</strong>sestimular tais ativida<strong>de</strong>s e<br />
consequentemente nos afetar <strong>de</strong> maneira negativa. Adicionalmente, po<strong>de</strong> haver, no futuro, interpretação diversa da atual<br />
legislação tributária pelas autorida<strong>de</strong>s fazendárias ou pelo po<strong>de</strong>r judiciário e essa nova interpretação po<strong>de</strong> alterar o atual regime<br />
tributário aplicável às nossas ativida<strong>de</strong>s.<br />
A inflação e as medidas do Governo Fe<strong>de</strong>ral para <strong>com</strong>batê-la po<strong>de</strong>rão influenciar significativamente o ambiente<br />
econômico brasileiro, afetando <strong>de</strong>sfavoravelmente nossos resultados operacionais.<br />
No passado, o Brasil registrou índices <strong>de</strong> inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas adotadas pelo Governo<br />
Fe<strong>de</strong>ral no intuito <strong>de</strong> <strong>com</strong>batê-la tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza<br />
econômica e para o aumento da volatilida<strong>de</strong> do mercado <strong>de</strong> valores mobiliários brasileiro. Futuras medidas tomadas pelo<br />
Governo Fe<strong>de</strong>ral, incluindo ajustes na taxa <strong>de</strong> juros e intervenção no mercado <strong>de</strong> câmbio para ajustar ou fixar o valor do Real<br />
em relação ao Dólar, po<strong>de</strong>m ter um efeito <strong>de</strong>sfavorável sobre a economia brasileira e, consequentemente, sobre nossos<br />
negócios.<br />
Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que não sejamos capazes <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensar os<br />
efeitos da inflação em nossa estrutura <strong>de</strong> custos, o que po<strong>de</strong>ria diminuir nossas margens líquidas e operacionais.<br />
Eventos políticos ou econômicos e a percepção <strong>de</strong> risco em outros países, especialmente em economias <strong>de</strong><br />
mercados emergentes, po<strong>de</strong>rão prejudicar a economia brasileira, nosso negócio e o valor <strong>de</strong> mercado das<br />
nossas ações.<br />
O valor <strong>de</strong> mercado dos valores mobiliários emitidos por <strong>com</strong>panhias brasileiras é influenciado diretamente pelo fluxo <strong>de</strong> capital<br />
estrangeiro bem <strong>com</strong>o pelas condições econômicas e <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> outros países, especialmente <strong>de</strong> países <strong>de</strong> economias<br />
emergentes. Uma aversão crescente a risco por parte dos investidores po<strong>de</strong>rá causar efeito prejudicial sobre o valor <strong>de</strong><br />
mercado dos valores mobiliários emitidos por <strong>com</strong>panhias brasileiras.<br />
A instabilida<strong>de</strong> das taxas <strong>de</strong> câmbio po<strong>de</strong>rá nos prejudicar e prejudicar o preço <strong>de</strong> mercado das nossas ações.<br />
No <strong>de</strong>correr das últimas quatro décadas, o Governo Fe<strong>de</strong>ral implementou vários planos econômicos e utilizou uma série <strong>de</strong><br />
políticas cambiais, incluindo <strong>de</strong>svalorizações repentinas, mini <strong>de</strong>svalorizações periódicas durante as quais a periodicida<strong>de</strong> dos<br />
ajustes variou <strong>de</strong> diária para mensal, sistemas <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> câmbio flutuantes, controles cambiais e duplo mercado <strong>de</strong> câmbio.<br />
29
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa <strong>de</strong> câmbio entre a moeda brasileira e o Dólar e outras moedas.<br />
As <strong>de</strong>svalorizações do Real em relação ao Dólar po<strong>de</strong>rão criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e levar a aumentos<br />
das taxas <strong>de</strong> juros, o que po<strong>de</strong>rá afetar negativamente a economia brasileira <strong>com</strong>o um todo e as ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negociação em<br />
nossa bolsa bem <strong>com</strong>o o preço <strong>de</strong> mercado das nossas ações.<br />
Adicionalmente, a <strong>de</strong>preciação do real po<strong>de</strong>ria tornar as nossas obrigações e financiamentos atrelados a moedas estrangeiras<br />
mais caros, além <strong>de</strong> afetar o valor <strong>de</strong> mercado das nossas carteiras <strong>de</strong> ativos. Por outro lado, a apreciação do real em relação<br />
ao dólar e a outras moedas po<strong>de</strong>ria levar à <strong>de</strong>terioração das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem <strong>com</strong>o à<br />
redução do ritmo <strong>de</strong> crescimento das exportações. Depen<strong>de</strong>ndo das circunstâncias, a <strong>de</strong>preciação ou apreciação do real po<strong>de</strong>ria<br />
afetar material e adversamente o crescimento da economia brasileira e do nosso negócio, condições financeiras e resultados <strong>de</strong><br />
operações.<br />
Em 2002, o Real <strong>de</strong>preciou-se 52,3% em relação ao Dólar, <strong>de</strong>vido, em parte, às incertezas políticas que cercavam a eleição<br />
presi<strong>de</strong>ncial e à <strong>de</strong>saceleração da economia global. Apesar da apreciação (<strong>de</strong>preciação) do Real em relação ao Dólar ter sido <strong>de</strong><br />
11,8%, 8,7%, 17,2%, (31,9%), 25,5% e 11,7% em 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 e 2010 respectivamente, sendo a<br />
<strong>de</strong>preciação ocorrida em 2008 <strong>de</strong>corrente da crise financeira internacional, nenhuma garantia po<strong>de</strong> ser dada no sentido <strong>de</strong> que<br />
o Real irá se <strong>de</strong>preciar ou apreciar em relação ao Dólar no futuro. A taxa <strong>de</strong> câmbio PTAX <strong>de</strong> venda divulgada pelo BACEN em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 foi <strong>de</strong> R$1,67 por US$1,00.<br />
Em 2010, aproximadamente 32% das nossas receitas <strong>com</strong> negociação <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos e 14% do total das receitas<br />
<strong>com</strong> negociação eram <strong>de</strong>nominadas em dólar norte-americano, por meio <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> futuros e opções <strong>de</strong> câmbio e <strong>de</strong> taxa<br />
<strong>de</strong> juros em US$. Nossas receitas po<strong>de</strong>m ser adversamente impactadas pela apreciação da taxa <strong>de</strong> câmbio.<br />
A variação das taxas <strong>de</strong> juros po<strong>de</strong>rá ter um efeito prejudicial sobre nossas ativida<strong>de</strong>s e resultados operacionais.<br />
Des<strong>de</strong> <strong>de</strong> 2001, o BACEN tem frequentemente ajustado a taxa básica <strong>de</strong> juros. O BACEN reduziu a taxa básica <strong>de</strong> juros durante<br />
a segunda meta<strong>de</strong> <strong>de</strong> 2003 e a primeira meta<strong>de</strong> <strong>de</strong> 2004. Com o objetivo <strong>de</strong> controlar a inflação, o BACEN elevou a taxa básica<br />
<strong>de</strong> juros <strong>de</strong> 16% ao ano em 18 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2004 para 19,75% por ano em 18 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2005. Durante os dois anos<br />
seguintes, o cenário macroeconômico favorável e a inflação controlada por meio do sistema <strong>de</strong> metas <strong>de</strong> inflação, levou o<br />
BACEN a diminuir a taxa básica <strong>de</strong> juros <strong>de</strong> 18% em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2005 para 11,25% em setembro <strong>de</strong> 2007. Em abril e junho<br />
<strong>de</strong> 2008, contudo, o BACEN elevou a taxa básica <strong>de</strong> juros em 0,5%, em cada mês, para 12,25%, <strong>de</strong>vido às condições<br />
econômicas no período e às expectativas <strong>de</strong> alta da inflação durante o ano <strong>de</strong> 2008. Em um esforço para incentivar o<br />
crescimento da disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> crédito, em julho <strong>de</strong> 2009 o BACEN reduziu a taxa Selic para 8,75%, on<strong>de</strong> permaneceu até<br />
abril <strong>de</strong> 2010, quando elevou a taxa básica <strong>de</strong> juros para 9,5% ao ano, seguido <strong>de</strong> um aumento em junho <strong>de</strong> 2010 para<br />
10,25% ao ano e <strong>de</strong> outro aumento em julho <strong>de</strong> 2010 para 10,75% ao ano.<br />
A inflação, a flutuação da taxa <strong>de</strong> juros e as políticas monetárias do governo relacionadas po<strong>de</strong>m influenciar material e<br />
adversamente o crescimento da economia brasileira. Portanto, os preços dos valores mobiliários negociados nas nossas<br />
plataformas, nossa receita financeira e os resultados das operações po<strong>de</strong>m ser afetados da mesma forma.<br />
Atuação da BM&<strong>FBOVESPA</strong> Como Contraparte Central Garantidora<br />
A nossa atuação, por intermédio <strong>de</strong> nossas Clearings, <strong>com</strong>o contraparte central garantidora das operações realizadas nos<br />
mercados <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos (futuros, termo, opções e swaps), <strong>de</strong> câmbio (Dólar pronto), <strong>de</strong> títulos públicos fe<strong>de</strong>rais (operações a<br />
vista e a termo, <strong>de</strong>finitivas e <strong>com</strong>promissadas, e <strong>de</strong> empréstimos <strong>de</strong> títulos), <strong>de</strong> renda variável (operações a vista, termo,<br />
opções, futuros e empréstimo <strong>de</strong> títulos) e <strong>de</strong> títulos privados (operações a vista e <strong>de</strong> empréstimo <strong>de</strong> títulos), nos expõe <strong>de</strong><br />
forma importante, direta ou indiretamente, ao risco <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong>:<br />
Membros <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação, agentes <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação e corretoras participantes <strong>de</strong> nossas Clearings;<br />
Clientes <strong>de</strong> corretoras participantes <strong>de</strong> nossas Clearings; e<br />
Instituições participantes <strong>de</strong> nossa Clearing <strong>de</strong> Câmbio.<br />
O inadimplemento <strong>de</strong> obrigações <strong>de</strong> membros <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação, agentes <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação, corretoras, clientes <strong>de</strong> corretoras e<br />
<strong>de</strong> instituições participantes <strong>de</strong> nossa Clearing <strong>de</strong> Câmbio po<strong>de</strong> ter origem em eventos <strong>de</strong> falência, intervenção, liquidação<br />
extrajudicial, falta <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z e falhas operacionais, <strong>de</strong>ntre outros motivos fora <strong>de</strong> nosso controle.<br />
Embora nossas Clearings não possuam exposição direta ao risco <strong>de</strong> mercado, uma vez que não possuem posições liquidamente<br />
<strong>com</strong>pradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos liquidados, o inadimplemento <strong>de</strong> obrigações po<strong>de</strong> resultar<br />
em exposição ao risco <strong>de</strong> mercado associado a posições <strong>de</strong> terceiros, uma vez que nossas Clearings <strong>de</strong>vem assegurar a boa<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
liquidação <strong>de</strong> todas as operações liquidadas por seu intermédio. Os principais riscos <strong>de</strong> mercado que po<strong>de</strong>m ter origem na<br />
exposição a posições <strong>de</strong> terceiros são:<br />
Preços das ações negociadas nos sistemas <strong>de</strong> negociação da BM&<strong>FBOVESPA</strong> e seus índices;<br />
Liqui<strong>de</strong>z e preço das garantias das operações e posições oferecidas pelos participantes em nossos mercados;<br />
Taxa <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> Reais por Dólares;<br />
Taxa <strong>de</strong> juros <strong>de</strong>nominada em Reais, Taxa <strong>de</strong> juros <strong>de</strong>nominada em Dólares (cupom cambial); e<br />
Preços <strong>de</strong> <strong>com</strong>modities agropecuárias.<br />
Os valores das potenciais exposições a estes e a outros fatores <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m, fundamentalmente, das<br />
posições em aberto dos inadimplentes, bem <strong>com</strong>o da natureza das suas garantias <strong>de</strong>positadas <strong>com</strong>o parte dos mecanismos <strong>de</strong><br />
gerenciamento <strong>de</strong> riscos adotados pelas Clearings. A probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ocorrência associada aos episódios <strong>de</strong> inadimplemento<br />
está, <strong>de</strong> uma forma geral, positivamente correlacionada <strong>com</strong> os seguintes eventos:<br />
Alta volatilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> preços e taxas, especialmente aquelas que <strong>de</strong>finem os valores dos ativos e contratos liquidados por<br />
intermédio <strong>de</strong> nossos sistemas <strong>de</strong> liquidação;<br />
Elevado nível <strong>de</strong> alavancagem do sistema;<br />
Incertezas relacionadas ao ambiente macroeconômico local e global;<br />
Ruptura dos fluxos <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z vigorantes nos mercados locais e globais;<br />
Eventos <strong>de</strong> crédito no mercado local ou no mercado internacional envolvendo instituições <strong>de</strong> importância sistêmica;<br />
Mudanças abruptas <strong>de</strong> natureza política no Brasil ou nas principais economias globais;<br />
Eventos <strong>de</strong> forte impacto social local ou global, <strong>com</strong>o <strong>de</strong>sastres naturais e guerras.<br />
Caso um participante não realize os pagamentos <strong>de</strong>vidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias <strong>de</strong>vidas, <strong>de</strong>veremos acionar<br />
nossos mecanismos <strong>de</strong> garantias e salvaguardas, <strong>de</strong> forma a assegurar a boa liquidação das operações registradas, no prazo e<br />
na forma previstos. Nosso patrimônio po<strong>de</strong>rá sofrer perdas substanciais caso malogrem nossas políticas e mecanismos <strong>de</strong><br />
gerenciamento dos riscos associados à ativida<strong>de</strong> contraparte central garantidora.<br />
Risco das Aplicações Financeiras da BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
Além dos riscos <strong>de</strong>scritos acima sobre os nossos negócios, a Companhia está exposta, também, aos seguintes riscos <strong>de</strong><br />
mercado:<br />
Risco <strong>de</strong> Taxa <strong>de</strong> Juros<br />
Advém da possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> oscilações das taxas <strong>de</strong> juros futuras para os respectivos vencimentos po<strong>de</strong>rem gerar um impacto<br />
sobre os valores justos das aplicações financeiras da Companhia.<br />
Posição Pós-fixada: Como política <strong>de</strong> aplicações financeiras e tendo em vista a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z imediata <strong>com</strong> o menor<br />
impacto possível das flutuações das taxas, a Companhia mantém seus ativos e passivos financeiros atrelados a taxas <strong>de</strong> juros<br />
flutuantes ou pós-fixadas. No quadro “Fatores <strong>de</strong> Risco (Consolidado)”, constante da alínea (d) do item 5.2 abaixo, estão<br />
consolidadas aplicações em CDB, títulos públicos, operações <strong>com</strong>promissadas e cotas <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimento abertos, cujos<br />
benchmarks são o CDI/Selic. Essa estratégia minimiza o impacto no valor justo ou valor presente advindo <strong>de</strong> eventuais<br />
variações das taxas <strong>de</strong> juros futuras. Dessa forma, os impactos efetivos <strong>de</strong>ssas flutuações nos valores justos das aplicações<br />
financeiras não são significativos.<br />
Apresentamos no quadro a seguir, conforme requerido pela CVM, os impactos <strong>de</strong> uma variação <strong>de</strong> 25% e 50% sob o cenário<br />
provável da taxa CDI, por se tratar <strong>de</strong> maior exposição do fator <strong>de</strong> risco.<br />
<strong>Referência</strong> <strong>de</strong>z/2010 Impacto no resultado (Cenário para 3 meses)<br />
Fator <strong>de</strong> Risco -50% -25%<br />
Cenário<br />
Provável<br />
25% 50%<br />
Aplicações<br />
(R$ mil)<br />
Financeiras<br />
CDI/Selic 44.497 66.094 87.282 108.079 128.502<br />
Taxas do In<strong>de</strong>xador (%<br />
a.a.)<br />
CDI/Selic 5,51% 8,27% 11,03% 13,79% 16,54%<br />
Posição Prefixada: A Companhia possui parte <strong>de</strong> suas aplicações financeiras in<strong>de</strong>xada a taxas prefixadas, resultando em uma<br />
exposição líquida aplicada em taxas <strong>de</strong> juros prefixadas. No entanto, em termos percentuais, tendo em vista os valores<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
envolvidos conforme quadro “Fatores <strong>de</strong> Risco (Consolidado)”, constante da alínea (d) do item 5.2 abaixo, seus eventuais<br />
impactos na nossa carteira não são consi<strong>de</strong>rados relevantes.<br />
Risco Cambial<br />
Decorre da possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> oscilações das taxas <strong>de</strong> câmbio sobre a aquisição <strong>de</strong> insumos, a venda <strong>de</strong> produtos e a contratação<br />
<strong>de</strong> instrumentos financeiros po<strong>de</strong>rem gerar impactos nos valores envolvidos em moeda nacional.<br />
Além <strong>de</strong> valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, incluindo-se o pagamento <strong>de</strong> juros das senior unsecured notes<br />
no próximo exercício, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> possui <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> terceiros em moeda estrangeira para a garantia <strong>de</strong> liquidação <strong>de</strong><br />
operações por parte <strong>de</strong> investidores estrangeiros e ainda, recursos próprios no exterior. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 a<br />
exposição líquida da BM&<strong>FBOVESPA</strong> em moeda estrangeira era negativa em R$1.820 mil (31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 – positiva<br />
em R$16.930 mil; 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 – positiva em R$30.165 mil). Tendo em vista os valores líquidos envolvidos, seus<br />
impactos na carteira não são consi<strong>de</strong>rados relevantes.<br />
Posição em Índices <strong>de</strong> Inflação e Ouro<br />
Em termos percentuais, tendo em vista os valores envolvidos (conforme quadro “Fatores <strong>de</strong> Risco (Consolidado)”, constante da<br />
alínea (d) do item 5.2 abaixo), os eventuais impactos na nossa carteira não são consi<strong>de</strong>rados significativos.<br />
5.2. Política <strong>de</strong> Gerenciamento <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong> mercado<br />
a. riscos para os quais se busca proteção<br />
1) Nossa Atuação Como Contraparte Central Garantidora<br />
Uma vez que, conforme <strong>de</strong>scrito no item 5.1 acima, as nossas Clearings po<strong>de</strong>m, potencialmente, vir a ficar expostas a riscos <strong>de</strong><br />
mercado associados a posições <strong>de</strong> terceiros em virtu<strong>de</strong> <strong>de</strong> inadimplemento, nossos sistemas <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> riscos<br />
consi<strong>de</strong>ram a análise <strong>de</strong> todos os fatores <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado associados aos ativos e contratos liquidados por intermédio <strong>de</strong><br />
nossas Clearings. Os fatores <strong>de</strong> risco consi<strong>de</strong>rados <strong>com</strong>preen<strong>de</strong>m, por exemplo, o conjunto <strong>de</strong> fatores <strong>de</strong> risco apresentados no<br />
item 5.1 acima.<br />
2) Participação Acionária no CME Group<br />
Destacamos que a <strong>com</strong>panhia aumentou sua participação no CME Group, Inc. <strong>com</strong> recursos captados por meio <strong>de</strong> emissão, em<br />
julho <strong>de</strong> 2010, <strong>de</strong> Senior Unsecured Notes, no montante <strong>de</strong> US$ 612 milhões e <strong>com</strong> vencimento em julho <strong>de</strong> 2020. Entretanto,<br />
as variações da taxa <strong>de</strong> câmbio do principal da dívida foram consi<strong>de</strong>radas <strong>com</strong>o instrumento <strong>de</strong> cobertura da operação <strong>de</strong><br />
hedge <strong>de</strong> investimento líquido no exterior, <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> proteger o risco <strong>de</strong> variação cambial inci<strong>de</strong>nte sobre parte<br />
equivalente a US$ 612 milhões (notional) do investimento no CME Group. Assim sendo, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> adotou a<br />
contabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> investimento líquido, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38. Para tanto,<br />
efetuou a <strong>de</strong>signação formal das operações documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo <strong>de</strong> hedge, (iii) natureza do risco a ser<br />
coberto, (iv) i<strong>de</strong>ntificação do objeto <strong>de</strong> cobertura (hedged item), (v) i<strong>de</strong>ntificação do instrumento <strong>de</strong> cobertura (hedging<br />
instrument), (vi) <strong>de</strong>monstração da correlação do hedge e objeto <strong>de</strong> cobertura (teste <strong>de</strong> efetivida<strong>de</strong> retrospectivo) e (vii) a<br />
<strong>de</strong>monstração prospectiva da efetivida<strong>de</strong>.<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> adota <strong>com</strong>o metodologia <strong>de</strong> teste <strong>de</strong> efetivida<strong>de</strong> retrospectivo a razão dos ganhos ou perdas acumuladas na<br />
dívida <strong>com</strong> os ganhos ou perdas no investimento líquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a<br />
<strong>de</strong>monstração prospectiva, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> utiliza cenários <strong>de</strong> estresse aplicados sobre a variável <strong>de</strong> cobertura. A aplicação<br />
dos citados testes <strong>de</strong> efetivida<strong>de</strong> não revelaram quaisquer inefetivida<strong>de</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
3) Risco das Nossas Aplicações Financeiras<br />
A Companhia possui política <strong>de</strong> aplicação do saldo em caixa que privilegia alternativas <strong>de</strong> baixo risco, o que se traduz em<br />
proporção expressiva <strong>de</strong> títulos públicos fe<strong>de</strong>rais ou operações <strong>com</strong>promissadas lastreadas em títulos públicos na sua carteira,<br />
adquiridos, diretamente ou por intermédio <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimento. Assim, <strong>de</strong> forma geral, possuímos uma política <strong>de</strong><br />
aplicação do saldo em caixa que privilegia a preservação do capital, alocando recursos em investimentos altamente<br />
conservadores, <strong>com</strong> altíssima liqui<strong>de</strong>z e baixíssimo risco, o que se traduz em proporção expressiva <strong>de</strong> posições que possuem<br />
risco soberano brasileiro, majoritariamente pós-fixados na taxa <strong>de</strong> juros básica (CDI/Selic).<br />
b. estratégia <strong>de</strong> proteção patrimonial (hedge)<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
1) Nossa Atuação Como Contraparte Central Garantidora<br />
A estratégia <strong>de</strong> proteção patrimonial referente aos potenciais riscos <strong>de</strong> mercado advindos <strong>de</strong> nossa atuação <strong>com</strong>o contraparte<br />
central garantidora nos mercados liquidados por intermédio <strong>de</strong> nossas Clearings consiste, primordialmente, na constituição <strong>de</strong><br />
estruturas <strong>de</strong> salvaguardas robustas que minimizem eventuais impactos negativos em nosso patrimônio. A estrutura <strong>de</strong><br />
salvaguardas <strong>de</strong> uma clearing representa o conjunto <strong>de</strong> recursos e mecanismos que po<strong>de</strong>m ser por ela utilizados para a<br />
cobertura <strong>de</strong> perdas relacionadas à falha <strong>de</strong> liquidação <strong>de</strong> um ou mais participantes do mercado. A constituição <strong>de</strong>ssas<br />
estruturas <strong>de</strong> salvaguardas obe<strong>de</strong>ce ao disposto no parágrafo 2º do Artigo 4º da Lei 10.214, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2001, que<br />
dispõe sobre a atuação das câmaras (clearings) no âmbito do sistema brasileiro <strong>de</strong> pagamentos. Complementam estas<br />
estruturas <strong>de</strong> salvaguardas um conjunto <strong>de</strong> políticas, procedimentos e sistemas <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> riscos.<br />
2) Participação Acionária no CME Group<br />
Conforme mencionado anteriormente, <strong>de</strong>stacamos que em julho <strong>de</strong> 2010 a BM&<strong>FBOVESPA</strong> emitiu Senior Unsecured Notes, no<br />
montante <strong>de</strong> US$ 612 milhões e <strong>com</strong> vencimento em julho <strong>de</strong> 2020, que está vinculada ao aumento <strong>de</strong> participação no CME<br />
Group. As variações da taxa <strong>de</strong> câmbio do principal da dívida foram consi<strong>de</strong>radas <strong>com</strong>o instrumento <strong>de</strong> cobertura da operação<br />
<strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> investimento líquido no exterior, <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> proteger o risco <strong>de</strong> variação cambial inci<strong>de</strong>nte sobre parte<br />
equivalente a US$ 612 milhões (notional) do investimento no CME Group. Mais <strong>de</strong>talhes sobre a operação <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong><br />
investimento líquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima.<br />
3) Risco das Nossas Aplicações Financeiras<br />
Devido ao baixíssimo perfil <strong>de</strong> risco associado às aplicações financeiras da Companhia, embora faça uso <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos <strong>com</strong> o<br />
objetivo <strong>de</strong> proteção, numa parcela não significativa das aplicações financeiras conforme item 5.2 c. abaixo, através dos fundos<br />
<strong>de</strong> investimento exclusivos, ela não aplica a chamada contabilização <strong>de</strong> hedge (hedge accounting).<br />
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)<br />
1) Nossa Atuação Como Contraparte Central Garantidora<br />
Consoante nossa estratégia <strong>de</strong> adoção <strong>de</strong> mecanismos robustos que mitiguem potenciais impactos negativos patrimoniais<br />
<strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> nossa atuação <strong>com</strong>o contraparte central garantidora, foram <strong>de</strong>senvolvidas estruturas <strong>de</strong> salvaguardas e<br />
sistemas <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> riscos específicos para cada uma das Clearings administradas por nós. Estes sistemas e<br />
estruturas encontram-se <strong>de</strong>talhadamente <strong>de</strong>scritos nos regulamentos e nos manuais das respectivas Clearings, tendo sido<br />
objeto <strong>de</strong> testes e <strong>de</strong> homologação pelo BACEN, na forma da Resolução 2.882/01 do CMN e da Circular 3.057/01 do BACEN. Os<br />
principais <strong>com</strong>ponentes das estruturas <strong>de</strong> salvaguardas das Clearings da BM&<strong>FBOVESPA</strong> estão <strong>de</strong>scritos a seguir.<br />
Clearing <strong>de</strong> Derivativos<br />
Garantias <strong>de</strong>positadas pelos participantes do mercado <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos (em milhares <strong>de</strong> Reais);<br />
Composição 2010 2009 2008<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 76.979.261 53.754.858 89.760.722<br />
Cartas <strong>de</strong> Fiança 3.538.492 1.479.341 3.690.835<br />
Ações 4.934.328 3.351.593 2.678.991<br />
Certificados <strong>de</strong> Depósito Bancário (CDBs) 1.150.998 1.307.762 2.161.736<br />
Ouro 105.958 60.865 319.831<br />
Garantia em moeda 652.290 555.106 327.644<br />
FIC Banco BM&F 173.340 95.595 78.130<br />
FIF BB-BM&F - - 29.049<br />
Cédula <strong>de</strong> Produto Rural - 343 829<br />
Total 87.534.667<br />
33<br />
60.605.463 99.047.767<br />
Co–responsabilida<strong>de</strong> pela liquidação da corretora e do membro <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação que atuaram <strong>com</strong>o intermediários, bem<br />
<strong>com</strong>o garantias <strong>de</strong>positadas por tais participantes;
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Fundo <strong>de</strong> Desempenho Operacional, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$1.162.122 mil (2009 – R$1.126.126 mil e 2008 - R$1.145.908 mil),<br />
formado por recursos aportados por <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> direito <strong>de</strong> liquidação na Clearing <strong>de</strong> Derivativos (membros <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>pensação) e <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> direito <strong>de</strong> negociação irrestrito, <strong>com</strong> a finalida<strong>de</strong> exclusiva <strong>de</strong> garantir as operações. A<br />
contribuição mínima requerida <strong>de</strong> cada Membro <strong>de</strong> Compensação é <strong>de</strong> R$5.500 mil, R$6.500 mil e R$7.500 mil conforme<br />
seja <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong> Liquidação tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing <strong>de</strong> Derivativos. A contribuição<br />
mínima requerida <strong>de</strong> cada Corretora <strong>de</strong> Mercadorias é <strong>de</strong> R$6.000 mil para as <strong>de</strong>tentoras <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong> Negociação<br />
Irrestrito. As <strong>de</strong>tentoras <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong> Negociação Restrito <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juro, câmbio e Ibovespa têm contribuição mínima<br />
exigida <strong>de</strong> R$4.000 mil. As <strong>de</strong>tentoras <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong> Negociação <strong>de</strong> outros contratos liquidados na Clearing <strong>de</strong> Derivativos<br />
têm contribuição mínimia requerida <strong>de</strong> R$3.000 mil. A contribuição mínima requerida <strong>de</strong> cada Operador Especial é <strong>de</strong><br />
R$1.600 mil para os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong> Negociação Irrestrito e Direito <strong>de</strong> Negociação Restrito <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juro, câmbio<br />
e Ibovespa. Para os Detentores <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong> Negociação <strong>de</strong> outros contratos liquidados na Clearing <strong>de</strong> Derivativos, a<br />
contribuição mínima exigida é <strong>de</strong> R$1.000 mil;<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
Composição 2010 2009 2008<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 921.678 859.804 863.451<br />
Cartas <strong>de</strong> Fiança 172.210 156.200 160.730<br />
Certificados <strong>de</strong> Depósito Bancário 52.801<br />
(CDBs)<br />
81.310 98.683<br />
Ações 15.358 20.098 17.647<br />
FIC Banco BM&F - 1.781 4.177<br />
Ouro - 582 -<br />
Garantias em moeda 75 6.351 1.220<br />
Valores <strong>de</strong>positados 1.162.122 1.126.126 1.145.908<br />
Valores que garantem a participação do<br />
membro <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação / negociador<br />
(989.200) (1.009.500) (1.026.700)<br />
Garantias exce<strong>de</strong>ntes 172.922 116.626 119.208<br />
Fundo <strong>de</strong> Operações do Mercado Agropecuário, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$50.000 mil em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, 2009 e <strong>de</strong> 2008,<br />
<strong>de</strong>stinado a manter recursos da BM&<strong>FBOVESPA</strong> para garantir a boa liquidação <strong>de</strong> operações <strong>com</strong> contratos referenciados<br />
em <strong>com</strong>modities agropecuárias;<br />
Fundo Especial dos Membros <strong>de</strong> Compensação, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$40.000 mil em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, 2009 e <strong>de</strong> 2008,<br />
<strong>de</strong>stinado a manter recursos da BM&<strong>FBOVESPA</strong> para garantir a boa liquidação das operações, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente do tipo<br />
<strong>de</strong> contrato;<br />
Fundo <strong>de</strong> Liquidação <strong>de</strong> Operações, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$408.509 mil (2009 – R$378.113 mil e 2008 - R$387.236 mil), formado<br />
por garantias aportadas pelos Membros <strong>de</strong> Compensação da Clearing, <strong>de</strong>stinado a garantir a boa liquidação das operações,<br />
<strong>de</strong>pois <strong>de</strong> esgotados os recursos dos dois fundos anteriores. A contribuição mínima requerida <strong>de</strong> cada Membro <strong>de</strong><br />
Compensação é <strong>de</strong> R$2.000 mil, R$3.000 mil e R$4.000 mil, conforme seja <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> direito <strong>de</strong> liquidação tipo 1, tipo 2<br />
ou tipo 3, respectivamente, na Clearing <strong>de</strong> Derivativos. Adicionalmente, é exigido <strong>de</strong> cada membro <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação R$500<br />
mil por participante <strong>com</strong> direito <strong>de</strong> negociação sob sua responsabilida<strong>de</strong>.<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
Composição 2010<br />
34<br />
2009 2008<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 354.256 314.304 324.979<br />
Cartas <strong>de</strong> Fiança 35.012 33.000 30.000<br />
Certificados <strong>de</strong> Depósito Bancário (CDBs) 14.700 20.200 18.560<br />
Ações 4.541 6.634 7.763<br />
Ouro - 2.925 1.928<br />
Garantias em moeda - 1.050 4.005<br />
FIF BB-BM&F - - 1<br />
Valores <strong>de</strong>positados 408.509 378.113 387.236<br />
Valores que garantem a participação do<br />
membro <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação / negociador<br />
(313.000)<br />
(319.500) (333.500)
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Garantias exce<strong>de</strong>ntes 95.509 58.613 53.736<br />
Patrimônio especial <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$34.807 mil (2009 – R$31.678 mil e 2008 - R$28.808 mil), para atendimento do<br />
disposto no Artigo 5º da Lei 10.214, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, <strong>de</strong> 31<br />
<strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2001.<br />
Clearing <strong>de</strong> Ações e Renda Fixa Privada (CBLC)<br />
Garantias <strong>de</strong>positadas pelos participantes do mercado da Clearing <strong>de</strong> ações e renda fixa privada (CBLC);<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
Composição 2010 2009 2008<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 22.749.941 15.665.732 10.185.946<br />
Ações 25.809.847 17.208.344 9.101.835<br />
Títulos Internacionais 736.905 1.944.896 1.219.499<br />
Certificados <strong>de</strong> Depósito Bancário (CDBs) 580.066 997.944 467.649<br />
Cartas <strong>de</strong> Fiança 448.054 296.442 239.625<br />
Garantia em Moeda 235.806 247.477 101.927<br />
Ouro 4.955 2.476 25.958<br />
FIF BB-CBLC 6.092 8.179 6.140<br />
Outros 130.873 65.884 132.692<br />
Total 50.702.537 36.437.374 21.481.271<br />
Co–responsabilida<strong>de</strong> pela liquidação da corretora e do agente <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação que atuaram <strong>com</strong>o intermediários, bem<br />
<strong>com</strong>o garantias <strong>de</strong>positadas por tais participantes;<br />
Fundo <strong>de</strong> Liquidação, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$485.409 mil (2009 – R$322.268 mil e 2008 - R$350.209 mil), formado por garantias<br />
aportadas pelos Agentes <strong>de</strong> Compensação, <strong>de</strong>stinado a garantir a boa liquidação das operações;<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
Composição 2010 2009 2008<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais<br />
Aplicações da BM&<strong>FBOVESPA</strong> em fundos <strong>de</strong><br />
485.409 322.261 190.629<br />
investimento exclusivos, títulos públicos<br />
fe<strong>de</strong>rais e operações <strong>com</strong>promissadas<br />
- 159.580<br />
Garantias em moeda - 7 -<br />
Valores <strong>de</strong>positados 485.409 322.268 350.209<br />
Patrimônio especial <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$37.210 mil (2009 – R$33.877 mil e 2008 - R$30.374 mil), para atendimento do<br />
disposto no Artigo 5º da Lei 10.214, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, <strong>de</strong> 31<br />
<strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2001.<br />
Clearing <strong>de</strong> Câmbio<br />
Garantias <strong>de</strong>positadas pelos participantes do mercado <strong>de</strong> câmbio;<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
Composição 2010 2009 2008<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 3.855.147 3.766.090 3.550.223<br />
Garantia em moeda 66.520 - 174.060<br />
Valores <strong>de</strong>positados 3.921.667 3.766.090 3.724.283<br />
Fundo <strong>de</strong> Participação, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$162.235 mil (2009 – R$154.056 mil e 2008 - R$140.584 mil), formado por garantias<br />
aportadas pelos participantes da Clearing, <strong>de</strong>stinado a garantir a boa liquidação das operações;<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
Composição 2010 2009 2008<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 162.235 154.056 140.584<br />
35
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Fundo Operacional da Clearing <strong>de</strong> Câmbio, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$50.000 mil em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, 2009 e <strong>de</strong> 2008, <strong>com</strong><br />
a finalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> manter recursos da BM&<strong>FBOVESPA</strong> para cobrir danos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> falhas operacionais ou<br />
administrativas;<br />
Fundo Garantidor da Roda <strong>de</strong> Dólar Pronto, mantido até 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2009, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$27.759 mil e encerrado<br />
durante o terceiro trimestre em <strong>de</strong>corrência do fim do pregão da roda <strong>de</strong> Dólar pronto. Era <strong>com</strong>posto por recursos da<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> (R$15.000 mil em 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2009) e garantias aportadas por participantes da Clearing. O fundo tinha<br />
a finalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> cobrir o risco <strong>de</strong> variação <strong>de</strong> preço existente entre o momento da realização do negócio na Roda <strong>de</strong> Dólar<br />
Pronto e sua aceitação pelos bancos para os quais a operação era especificada;<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
Composição 2010 2009 2008<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais - - 13.812<br />
Carta <strong>de</strong> Fiança - - 240<br />
Garantias em moeda - - 480<br />
Aplicação da BM&<strong>FBOVESPA</strong> - - 15.000<br />
Valores <strong>de</strong>positados - - 29.532<br />
Patrimônio especial <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$34.848 mil (2009 – R$31.714 mil e 2008 - R$28.808 mil), para atendimento do<br />
disposto no Artigo 5º da Lei 10.214, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, <strong>de</strong> 31<br />
<strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2001.<br />
Clearing <strong>de</strong> Ativos<br />
Garantias <strong>de</strong>positadas pelos participantes do mercado <strong>de</strong> títulos públicos fe<strong>de</strong>rais;<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
Clearing <strong>de</strong> Ativos 2010 2009 2008<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 928.786 832.125 1.423.484<br />
Fundo Operacional da Clearing <strong>de</strong> Ativos, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$40.000 mil em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, 2009 e <strong>de</strong> 2008, <strong>com</strong> a<br />
finalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> manter recursos da BM&<strong>FBOVESPA</strong> para cobrir prejuízos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> falhas operacionais ou<br />
administrativas dos participantes;<br />
Patrimônio especial <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$24.536 mil (2009 – R$22.373 mil e 2008 - R$20.277 mil), para atendimento do<br />
disposto no Artigo 5º da Lei 10.214, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, <strong>de</strong> 31<br />
<strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2001.<br />
2) Participação Acionária no CME Group<br />
Para proteção patrimonial (hedge) sobre as variações da taxa <strong>de</strong> câmbio está sendo utilizado <strong>com</strong>o instrumento uma operação<br />
<strong>de</strong> Hedge <strong>de</strong> Investimento Líquido no Exterior (hedge accounting), que tem <strong>com</strong>o objetivo neutralizar os impactos advindos da<br />
variação cambial relacionada ao investimento no CME Group e à captação das “Senior Unsecured Notes”, realizada em<br />
16/07/2010. Mais <strong>de</strong>talhes sobre a operação <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> investimento líquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a<br />
acima.<br />
3) Risco das Nossas Aplicações Financeiras<br />
Os instrumentos financeiros <strong>de</strong>rivativos estão representados por contratos <strong>de</strong> mercado futuro <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros (DI1) e<br />
<strong>de</strong>monstrados ao seu valor <strong>de</strong> mercado. Esses contratos são integrantes das carteiras dos fundos exclusivos que foram<br />
consolidados e são utilizados <strong>com</strong> objetivo <strong>de</strong> cobrir exposições ao risco <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros prefixada, passando-o para taxa <strong>de</strong><br />
juros pós-fixada (CDI). A tabela abaixo ilustra a posição protegida em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 (em milhares <strong>de</strong> Reais).<br />
Valor<br />
Referencial<br />
Valor <strong>de</strong><br />
Mercado<br />
Taxa <strong>de</strong> Juros<br />
Contrato Futuro - posição vendida (10.094) (10.768) (186)<br />
LTN 11.038<br />
36<br />
11.454 214<br />
<strong>de</strong>z/2010<br />
Resultado<br />
Acumulado
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Posição Líquida 944 686 28<br />
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento <strong>de</strong>sses riscos<br />
1) Nossa Atuação Como Contraparte Central Garantidora<br />
As estruturas <strong>de</strong> salvaguardas <strong>de</strong> nossas Clearings baseiam-se, em larga medida, no mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> repartição <strong>de</strong> perdas<br />
<strong>de</strong>nominado <strong>de</strong>faulter pays, no qual o montante <strong>de</strong> garantias <strong>de</strong>positadas por cada participante <strong>de</strong>ve ser capaz <strong>de</strong> absorver,<br />
<strong>com</strong> elevado grau <strong>de</strong> confiança, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento. Consequentemente, o valor exigido<br />
em garantia dos participantes constitui o elemento <strong>de</strong> maior importância na nossa estrutura <strong>de</strong> gerenciamento dos potenciais<br />
riscos <strong>de</strong> mercado advindos <strong>de</strong> nossa atuação <strong>com</strong>o contraparte central garantidora.<br />
Para a maioria dos contratos e operações <strong>com</strong> ativos, o valor exigido em garantia é dimensionado para cobrir o risco <strong>de</strong><br />
mercado do negócio, ou seja, sua volatilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> preço, durante o horizonte <strong>de</strong> tempo esperado para a liquidação das posições<br />
<strong>de</strong> um participante inadimplente. Esse horizonte <strong>de</strong> tempo po<strong>de</strong> variar <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a natureza dos contratos e ativos<br />
negociados.<br />
Os mo<strong>de</strong>los utilizados para o cálculo da margem <strong>de</strong> garantia baseiam-se, <strong>de</strong> uma forma geral, no conceito <strong>de</strong> teste <strong>de</strong> estresse,<br />
isto é, metodologia que busca aferir o risco <strong>de</strong> mercado consi<strong>de</strong>rando não somente a volatilida<strong>de</strong> histórica recente dos preços,<br />
mas também a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> surgimento <strong>de</strong> eventos inesperados que modifiquem os padrões históricos <strong>de</strong> <strong>com</strong>portamento<br />
dos preços e do mercado em geral.<br />
Os principais parâmetros utilizados pelos mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> cálculo <strong>de</strong> margem são os cenários <strong>de</strong> estresse, <strong>de</strong>finidos pelo Comitê <strong>de</strong><br />
Risco <strong>de</strong> Mercado para os fatores <strong>de</strong> risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados nos nossos sistemas. Para a<br />
<strong>de</strong>finição dos cenários <strong>de</strong> estresse, o Comitê <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong> Mercado utiliza uma <strong>com</strong>binação <strong>de</strong> análises quantitativa e qualitativa.<br />
A análise quantitativa é feita <strong>com</strong> o apoio <strong>de</strong> mo<strong>de</strong>los estatísticos <strong>de</strong> estimação <strong>de</strong> risco, <strong>com</strong>o EVT (extreme value theory),<br />
estimação <strong>de</strong> volatilida<strong>de</strong>s implícitas e por meio <strong>de</strong> mo<strong>de</strong>los condicionais do tipo Garch, além <strong>de</strong> simulações históricas. A análise<br />
qualitativa, por sua vez, consi<strong>de</strong>ra aspectos relacionados à conjuntura econômica e à política, nacional e internacional, e seus<br />
possíveis impactos sobre os mercados administrados pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
2) Participação Acionária no CME Group<br />
Os parâmetros utilizados para gerenciamento da operação <strong>de</strong> Hedge <strong>de</strong> Investimento Líquido no Exterior (hedge accounting)<br />
são os testes <strong>de</strong> efetivida<strong>de</strong> prospectivo e retrospectivo <strong>de</strong> hedge, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o disposto no Pronunciamento Técnico CPC<br />
38. Mais <strong>de</strong>talhes sobre a operação <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> investimento líquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima.<br />
3) Risco das Nossas Aplicações Financeiras<br />
A Companhia possui uma política <strong>de</strong> aplicação do saldo em caixa que privilegia alternativas <strong>de</strong> baixo risco, atrelados a taxas <strong>de</strong><br />
juros flutuantes ou pós-fixadas. Essa estratégia minimiza eventuais impactos no valor justo ou valor presente advindo <strong>de</strong><br />
eventuais variações das taxas <strong>de</strong> juros futuras.<br />
O quadro a seguir <strong>de</strong>monstra a evolução da exposição dos instrumentos financeiros por fator <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> mercado utilizado<br />
<strong>com</strong>o parâmetro indicativo da atuação da estratégia adotada:<br />
Fatores <strong>de</strong> Risco (Consolidado)<br />
Risco 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009<br />
Fator <strong>de</strong> Risco base <strong>de</strong>z/10 Percentual Percentual Percentual<br />
CDI Queda do CDI 99,35% 98,03% 96,68%<br />
Pré Alta da Pré 0,35% 1,27% 1,78%<br />
Ouro Queda do Ouro 0,25% 0,20% 0,17%<br />
USD Alta do Dólar 0,05% 0,50% 1,37%<br />
Inflação Queda da Inflação 0,00% 0,00% 0,00%<br />
100,00% 100,00% 100,00%<br />
e. se a Companhia opera instrumentos financeiros <strong>com</strong> objetivos diversos <strong>de</strong> proteção patrimonial (hedge)<br />
e quais são esses objetivos<br />
37
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
1) Nossa Atuação Como Contraparte Central Garantidora<br />
Conforme mencionado anteriormente, as nossas Clearings não possuem posições liquidamente <strong>com</strong>pradas ou liquidamente<br />
vendidas nos diversos contratos e ativos liquidados por seu intermédio. Adicionalmente, também não atuam em outros<br />
mercados objetivando proteção patrimonial.<br />
2) Participação Acionária no CME Group<br />
Não se aplica.<br />
3) Risco das Nossas Aplicações Financeiras<br />
Devido ao baixíssimo perfil <strong>de</strong> risco associado às nossas aplicações financeiras, embora façamos uso <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos <strong>com</strong> o<br />
objetivo <strong>de</strong> proteção, numa parcela não significativa das aplicações financeiras conforme item 5.2 c., não operamos<br />
instrumentos financeiros que não tenham <strong>com</strong>o objetivo a proteção patrimonial (hedge).<br />
f. estrutura organizacional <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> riscos<br />
1) Nossa Atuação Como Contraparte Central Garantidora<br />
As políticas <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> risco empregadas pelas nossas Clearings são estabelecidas pelo Comitê Técnico <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong><br />
Mercado da Companhia, observadas as diretrizes estabelecidas pelo Conselho <strong>de</strong> Administração e seus Comitês <strong>de</strong><br />
Assessoramento, bem <strong>com</strong>o pela Diretoria Executiva.<br />
O Comitê <strong>de</strong> Risco, criado pelo Conselho <strong>de</strong> Administração em 12 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2009, tem <strong>com</strong>o principais atribuições realizar o<br />
a<strong>com</strong>panhamento e a avaliação <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong> mercado, <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z, <strong>de</strong> crédito e sistêmico dos mercados administrados pela<br />
Companhia, <strong>com</strong> enfoque estratégico e estrutural. É <strong>com</strong>posto por 4 membros, quais sejam, Arminio Fraga Neto (Presi<strong>de</strong>nte do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração e Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte), Julio <strong>de</strong> Siqueira Carvalho <strong>de</strong> Araújo (Membro do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração), Luis Stuhlberger (Membro do Conselho <strong>de</strong> Administração) e José Roberto Mendonça <strong>de</strong> Barros (Conselheiro<br />
In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte).<br />
O Comitê Técnico <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong> Mercado é um órgão estatutário do qual participam diretores da BM&<strong>FBOVESPA</strong>: os diretores<br />
Executivos das Clearings, Depositária e <strong>de</strong> Risco, <strong>de</strong> Operações e TI e <strong>de</strong> Produtos, bem <strong>com</strong>o os diretores <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong><br />
Risco; <strong>de</strong> Liquidação; <strong>de</strong> Operações; <strong>de</strong> Estratégia e Planejamento; <strong>de</strong> Produtos <strong>de</strong> Derivativos, <strong>de</strong> Risco Corporativo e <strong>de</strong><br />
Renda Fixa e Câmbio. Dentre as atribuições do Comitê <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong> Mercado, <strong>de</strong>stacam-se (i) a avaliação da conjuntura<br />
macroeconômica e política e <strong>de</strong> seus efeitos sobre os mercados administrados pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>; (ii) a <strong>de</strong>terminação dos<br />
mo<strong>de</strong>los utilizados para cálculo <strong>de</strong> margens <strong>de</strong> garantia e para controle do risco intradiário dos negócios realizados; (iii) a<br />
<strong>de</strong>finição dos parâmetros utilizados por tais mo<strong>de</strong>los, em especial os cenários <strong>de</strong> estresse referentes a cada tipo <strong>de</strong> fator <strong>de</strong><br />
risco; (iv) os ativos aceitos em garantia, sua forma <strong>de</strong> valorização, os limites máximos <strong>de</strong> utilização e os fatores <strong>de</strong> <strong>de</strong>ságio<br />
aplicáveis; e (v) outros estudos e análises.<br />
A Diretoria <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong> Risco da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, subordinada à Diretoria Executiva das Clearings, Depositária e <strong>de</strong><br />
Risco, é responsável pela execução das políticas <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> risco estabelecidas pelo Comitê <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong> Mercado <strong>com</strong><br />
relação à nossa atuação <strong>com</strong>o contraparte central garantidora, bem <strong>com</strong>o pelo monitoramento contínuo da a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong>ssas<br />
políticas vis-à-vis as condições vigentes <strong>de</strong> mercado. A Diretoria <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong> Risco contava, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010, <strong>com</strong> 38 funcionários ativos.<br />
2) Participação Acionária no CME Group<br />
A Companhia a<strong>com</strong>panha <strong>de</strong> forma sistêmica a efetivida<strong>de</strong> da operação do hedge <strong>de</strong> investimento líquido no exterior por meio<br />
<strong>de</strong> testes prospectivos e retrospectivos, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38. Essa operação tem<br />
<strong>com</strong>o objetivo neutralizar os impactos advindos da variação cambial relacionada ao investimento no CME Group e à captação<br />
dos Senior Unsecured Notes, emitidas em julho <strong>de</strong> 2010. Mais <strong>de</strong>talhes sobre a operação <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> investimento líquido no<br />
exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima.<br />
3) Risco das Nossas Aplicações Financeiras<br />
A nossa política <strong>de</strong> aplicações financeiras foi estabelecida pelo Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia e seu<br />
a<strong>com</strong>panhamento é realizado <strong>de</strong> forma sistemática por sua Administração.<br />
38
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
g. a<strong>de</strong>quação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetivida<strong>de</strong> da política<br />
adotada<br />
1) Nossa Atuação Como Contraparte Central Garantidora<br />
Conforme colocado no item anterior, a estrutura <strong>de</strong>cisória referente aos processos <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> risco associados à nossa<br />
ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> contraparte central garantidora envolve diversos níveis (estratégico, gerencial e operacional) da Companhia,<br />
buscando, <strong>de</strong>ssa forma, obter um alto grau <strong>de</strong> a<strong>de</strong>rência às diretrizes e políticas <strong>de</strong>finidas, bem <strong>com</strong>o uma a<strong>de</strong>quada avaliação<br />
<strong>de</strong> sua efetivida<strong>de</strong>.<br />
2) Participação Acionária no CME Group<br />
Conforme mencionado anteriormente, a Companhia faz o controle da efetivida<strong>de</strong> da operação <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> investimento líquido<br />
no exterior, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38. Mais <strong>de</strong>talhes sobre a operação <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong><br />
investimento líquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima.<br />
3) Risco das Nossas Aplicações Financeiras<br />
A Companhia realiza a<strong>com</strong>panhamento sistêmico <strong>de</strong> suas aplicações financeiras e revisa sua estrutura operacional <strong>de</strong> controles<br />
internos periodicamente, buscando aprimorá-la <strong>de</strong> maneira contínua e <strong>de</strong> forma a garantir a a<strong>de</strong>quação e a efetivida<strong>de</strong> das<br />
políticas adotadas.<br />
5.3. Em relação ao último exercício social, indicação <strong>de</strong> alterações significativas nos principais riscos <strong>de</strong><br />
mercado a que a Companhia está exposta ou na política <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> riscos adotada<br />
1) Nossas Atuação Como Contraparte Central Garantidora<br />
Não houve alteração significativa <strong>com</strong> relação aos principais riscos associados à nossa ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> contraparte central<br />
garantidora.<br />
2) Participação Acionária no CME Group<br />
Não houve alteração nos principais riscos <strong>de</strong> mercado aos quais a operação <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> investimento líquido no exterior da<br />
Companhia estão expostas. A aplicação dos citados testes <strong>de</strong> efetivida<strong>de</strong> não revelaram quaisquer inefetivida<strong>de</strong>s.<br />
3) Risco das Nossas Aplicações Financeiras<br />
Não houve alteração nos principais riscos <strong>de</strong> mercado aos quais as aplicações financeiras da Companhia estão expostas.<br />
5.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Não existem outras informações relevantes relativas a este item 5 que não tenham sido consi<strong>de</strong>radas acima.<br />
6. Histórico da Companhia<br />
6.1. Constituição<br />
Data: 14 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2007 foi a data <strong>de</strong> constituição da T.U.T.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., veículo que<br />
originou a BM&<strong>FBOVESPA</strong>. A BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros, foi criada <strong>com</strong> a integração das<br />
ativida<strong>de</strong>s da Bolsa <strong>de</strong> Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., aprovada pelos acionistas das<br />
<strong>com</strong>panhias em Assembleias Gerais Extraordinárias ocorridas em 8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008.<br />
Forma: Socieda<strong>de</strong> por ações<br />
País <strong>de</strong> Constituição: Brasil<br />
6.2. Prazo <strong>de</strong> duração<br />
O prazo <strong>de</strong> duração da Companhia é in<strong>de</strong>terminado.<br />
39
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
6.3. Histórico da Companhia<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> é a <strong>com</strong>panhia resultante da integração entre a Bolsa <strong>de</strong> Mercadorias & Futuros (BM&F) e a Bovespa Holding,<br />
aprovada em Assembleias Gerais <strong>de</strong> Acionistas em 8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008. Apresentamos abaixo um breve histórico <strong>de</strong>ssas duas<br />
bolsas, bem <strong>com</strong>o da BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
Histórico Segmento BM&F<br />
A trajetória <strong>de</strong> conquistas e recor<strong>de</strong>s da BM&F teve início em janeiro <strong>de</strong> 1986. Na década <strong>de</strong> 1990, fortaleceu sua posição no<br />
mercado nacional, consolidando-se <strong>com</strong>o o principal centro <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos da América Latina. Para estreitar o<br />
relacionamento <strong>com</strong> as bolsas e os órgãos reguladores e governamentais estrangeiros, institui, em 1993, a BM&F USA Inc. em<br />
Nova Iorque.<br />
Visando a proporcionar um conjunto integrado <strong>de</strong> serviços, em 2002, adquiriu participação majoritária na Bolsa <strong>de</strong> Valores do<br />
Rio <strong>de</strong> Janeiro e coor<strong>de</strong>nou a criação da Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias. Nesse mesmo ano, <strong>com</strong>pletou importantes reformas<br />
<strong>de</strong>correntes da implantação do novo Sistema <strong>de</strong> Pagamentos Brasileiro, lançando a Clearing <strong>de</strong> Câmbio. Em 2004, ampliando<br />
seu espaço estratégico <strong>de</strong> atuação, iniciou as ativida<strong>de</strong>s da Clearing <strong>de</strong> Ativos e do Banco BM&F.<br />
Em 2007, a BM&F iniciou seu processo <strong>de</strong> <strong>de</strong>smutualização, preparando a <strong>com</strong>panhia para a abertura <strong>de</strong> capital. Os direitos<br />
patrimoniais dos antigos associados foram <strong>de</strong>svinculados dos direitos <strong>de</strong> acesso e convertidos em participações acionárias.<br />
No mês <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2007, a BM&F celebrou contrato <strong>com</strong> a General Atlantic LLC para que essa empresa adquirisse ações<br />
dos acionistas da BM&F equivalentes a 10% <strong>de</strong> seu capital social. Em outubro <strong>de</strong> 2007, foi firmada uma parceria <strong>com</strong> o CME<br />
Group envolvendo um investimento cruzado em ações das duas <strong>com</strong>panhias e, a criação <strong>de</strong> uma interligação <strong>de</strong> re<strong>de</strong> eletrônica<br />
para o roteamento <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns referentes aos produtos transacionados em seus ambientes <strong>de</strong> negociação (tanto no Segmento<br />
BM&F quanto no Segmento Bovespa). Em fevereiro <strong>de</strong> 2010, o escopo <strong>de</strong>ssa parceria foi estendido, conforme <strong>de</strong>scrito abaixo<br />
no Histórico BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros.<br />
Ainda em 2007, no dia 30 <strong>de</strong> novembro, as ações da BM&F estrearam no Novo Mercado da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> São Paulo<br />
(Bovespa), negociadas sob o código BMEF3, que em 20 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2008 foram convertidas na razão 1:1 nas ações da<br />
Companhia (BVMF3).<br />
Histórico Segmento BOVESPA<br />
A história da BOVESPA remonta a 1890, quando foi criada a chamada Bolsa Livre. A partir da década <strong>de</strong> 1960, a BOVESPA<br />
assumiu a característica institucional <strong>de</strong> bolsa <strong>de</strong> valores, mutualizada, sem fins lucrativos, situação que perdurou até sua<br />
<strong>de</strong>smutualização. Ainda, na década <strong>de</strong> 1960, <strong>com</strong> o advento <strong>de</strong> uma nova regulamentação do mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro, a<br />
<strong>de</strong>nominação da BOVESPA foi alterada para Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> São Paulo.<br />
Implantado em 1968, o Índice Bovespa (IBOVESPA), que tem por finalida<strong>de</strong> básica servir <strong>com</strong>o indicador médio do<br />
<strong>com</strong>portamento do mercado manteve a integrida<strong>de</strong> <strong>de</strong> sua série histórica e não sofreu modificações metodológicas <strong>de</strong>s<strong>de</strong> sua<br />
implementação.<br />
No início da década <strong>de</strong> 1970, o registro <strong>de</strong> negócios realizado em seu pregão foi automatizado e as cotações e <strong>de</strong>mais<br />
informações relativas aos valores mobiliários negociados passaram a ser disseminadas <strong>de</strong> forma eletrônica e imediata. No final<br />
da década <strong>de</strong> 1970, a BOVESPA foi precursora na realização <strong>de</strong> operações <strong>com</strong> opções sobre ações no Brasil.<br />
Na década <strong>de</strong> 1980, dois fatores foram fundamentais para o <strong>de</strong>senvolvimento da BOVESPA: a criação dos fundos mútuos<br />
(ações e previdência) e o início do processo <strong>de</strong> <strong>de</strong>smaterialização da custódia, que se tornou aos poucos predominantemente<br />
escritural, o que contribuiu para a agilida<strong>de</strong> do procedimento <strong>de</strong> liquidação dos negócios e para o aumento da liqui<strong>de</strong>z do<br />
mercado.<br />
Logo no início da década <strong>de</strong> 1990, a BOVESPA introduziu em paralelo ao pregão viva-voz o sistema eletrônico <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong><br />
renda variável, o CATS (Computer Assisted Trading System), <strong>de</strong>senvolvido pela bolsa <strong>de</strong> Toronto, que operava por meio <strong>de</strong><br />
terminais remotos instalados nas <strong>de</strong>pendências das corretoras-membro. Em meados da mesma década, o sistema eletrônico <strong>de</strong><br />
negociação foi substituído por um avançado sistema adquirido da então bolsa <strong>de</strong> Paris (atual NYSE Euronext) e foi instituída a<br />
Companhia Brasileira <strong>de</strong> Liquidação e Custódia (CBLC), que passou a oferecer uma estrutura mo<strong>de</strong>rna <strong>de</strong> câmara <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>pensação e <strong>de</strong>positária, permitindo a participação <strong>de</strong> instituições bancárias nas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> agentes <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Em 2000, <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> concentrar toda a negociação <strong>de</strong> ações do Brasil em uma só bolsa, a BOVESPA li<strong>de</strong>rou um<br />
programa <strong>de</strong> integração <strong>com</strong> as oito <strong>de</strong>mais bolsas <strong>de</strong> valores brasileiras, passando a ser o único mercado <strong>de</strong> bolsa para<br />
negociação <strong>de</strong> renda variável no Brasil, acessado por socieda<strong>de</strong>s corretoras <strong>de</strong> valores <strong>de</strong> todo o País. Neste processo <strong>de</strong><br />
integração, a BOVESPA adquiriu, por meio da CBLC, a CLC (Companhia <strong>de</strong> Liquidação e Custódia), então responsável pelos<br />
serviços <strong>de</strong> liquidação e custódia dos valores mobiliários negociados na Bolsa <strong>de</strong> Valores do Rio <strong>de</strong> Janeiro.<br />
Ainda em 2000, a BOVESPA lançou os três segmentos especiais <strong>de</strong> listagem <strong>com</strong> práticas elevadas <strong>de</strong> governança corporativa:<br />
o Novo Mercado e os Níveis <strong>de</strong> Governança Corporativa 1 e 2. Em 2001, a BOVESPA lançou o BOVESPAFIX, uma plataforma<br />
eletrônica <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> renda fixa corporativos. Em 2002, <strong>com</strong> a aquisição da SOMA, passou a atuar também na<br />
negociação <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> renda variável no mercado <strong>de</strong> balcão organizado (“MBO”), concentrando toda a negociação em<br />
mercado organizado <strong>de</strong> renda variável no Brasil. Em setembro <strong>de</strong> 2005, a BOVESPA encerrou a realização <strong>de</strong> negócios por meio<br />
do pregão viva voz tornando-se um mercado totalmente eletrônico.<br />
Em 28 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2007, a <strong>de</strong>smutualização da BOVESPA foi aprovada e, <strong>com</strong> isso, todos os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> títulos patrimoniais<br />
da BOVESPA e <strong>de</strong> ações da CBLC, transformaram-se em acionistas da BOVESPA Holding. Em outubro <strong>de</strong> 2007 tiveram início as<br />
negociações <strong>de</strong> ações da BOVESPA Holding no Novo Mercado, sob o código BOVH3, as quais foram convertidas na razão <strong>de</strong><br />
1:1,42485643 em ações BVMF3 e 0,1 ação preferencial em 20 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2008. Os acionistas da Bovespa Holding receberam<br />
o pagamento <strong>de</strong> resgate das ações preferenciais no valor <strong>de</strong> R$17,15340847 por ação preferencial.<br />
Histórico BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros<br />
A Companhia foi constituída em 14 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2007, sob a <strong>de</strong>nominação social <strong>de</strong> “T.U.T.S.P.E Empreendimentos e<br />
Participações S.A.”, <strong>com</strong> o objetivo social <strong>de</strong> participar em outras socieda<strong>de</strong>s, <strong>com</strong>o sócia ou acionista, no país ou no exterior<br />
(holding).<br />
Em 8 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2008, os acionistas da Companhia aprovaram a alteração da sua <strong>de</strong>nominação social, que passou a ser “Nova<br />
Bolsa S.A.”.<br />
Em 8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008, foi implementada operação <strong>de</strong> integração das ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>senvolvidas pela BM&F e Bovespa Holding,<br />
por meio da (i) incorporação da BM&F pela Nova Bolsa S.A. (<strong>de</strong>nominação social anterior da BM&<strong>FBOVESPA</strong>); e (ii)<br />
incorporação <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. (<strong>de</strong>nominação social anterior da BM&<strong>FBOVESPA</strong>),<br />
<strong>com</strong> a consequente alteração da <strong>de</strong>nominação social da Companhia <strong>de</strong> Nova Bolsa S.A. para BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. – Bolsa <strong>de</strong><br />
Valores, Mercadorias e Futuros.<br />
Com a integração <strong>de</strong> suas ativida<strong>de</strong>s, BM&F e Bovespa formaram uma das maiores bolsas do mundo em valor <strong>de</strong> mercado, a<br />
segunda das Américas e a lí<strong>de</strong>r no continente latino-americano. A BM&<strong>FBOVESPA</strong> é muito mais do que um espaço <strong>de</strong><br />
negociação, atuando também na listagem <strong>de</strong> empresas e fundos, realização <strong>de</strong> negociações <strong>de</strong> ações, títulos, contratos<br />
<strong>de</strong>rivativos, nas modalida<strong>de</strong>s à vista e <strong>de</strong> liquidação futura, divulgação <strong>de</strong> cotações, produção <strong>de</strong> índices <strong>de</strong> mercado,<br />
<strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> sistemas e softwares e promoção <strong>de</strong> avanços tecnológicos. A BM&<strong>FBOVESPA</strong> conta <strong>com</strong> um mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong><br />
negócios totalmente integrado <strong>com</strong> quatro clearings – ações, <strong>de</strong>rivativos, ativos e câmbio – e um sistema <strong>de</strong> custódia <strong>com</strong>pleto.<br />
As negociações são cursadas em meio exclusivamente eletrônico. A BM&<strong>FBOVESPA</strong> possibilita a seus clientes a realização <strong>de</strong><br />
operações <strong>de</strong>stinadas à <strong>com</strong>pra e venda <strong>de</strong> ações, transferência <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong> mercado (hedge), arbitragem <strong>de</strong> preços entre<br />
mercados e/ou ativos, diversificação e alocação <strong>de</strong> investimentos e alavancagem <strong>de</strong> posições. A BM&<strong>FBOVESPA</strong>, efetivamente,<br />
contribui para o crescimento econômico brasileiro.<br />
Em fevereiro <strong>de</strong> 2010, assinamos Protocolo <strong>de</strong> Intenções <strong>com</strong> o CME Group para firmar um acordo <strong>de</strong> parceria estratégica<br />
preferencial global que contempla: (i) investimentos e acordos <strong>com</strong>erciais em bolsas internacionais, em bases iguais e<br />
<strong>com</strong>partilhadas; (ii) o <strong>de</strong>senvolvimento, em conjunto <strong>com</strong> o CME Group, <strong>de</strong> uma nova Plataforma Eletrônica <strong>de</strong> Negociação <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>rivativos, ações (equities), renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balcão; (iii) elevação da nossa<br />
participação societária no CME Group para 5%, equivalente a aproximadamente US$ 1 bilhão; e (iv) indicação <strong>de</strong> um<br />
representante para participar do Conselho <strong>de</strong> Administração do CME Group.<br />
Com relação à nova Plataforma Eletrônica <strong>de</strong> Negociação mencionada acima, para a <strong>com</strong>pleta implementação <strong>de</strong> todas as suas<br />
etapas, incluindo-se a aquisição <strong>de</strong> toda a tecnologia e proprieda<strong>de</strong> intelectual a ela inerente, estimamos realizar investimentos<br />
da or<strong>de</strong>m <strong>de</strong> US$ 175 milhões ao longo <strong>de</strong> 10 anos, <strong>com</strong> valor presente <strong>de</strong> US$ 100 milhões. A parceria estratégica preferencial<br />
global terá prazo inicial <strong>de</strong> 15 anos.<br />
Os contratos <strong>de</strong>finitivos do acordo <strong>de</strong> parceria estratégica preferencial global foram assinados <strong>com</strong> o CME Group em 22 <strong>de</strong><br />
junho <strong>de</strong> 2010.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Em julho <strong>de</strong> 2010, a Companhia aumentou sua participação acionária no CME Group 1,78% para 5%, levando a Companhia a<br />
se tornar a maior acionista do CME Group. Com a aquisição adicional, o investimento passou a ser avaliado pelo método da<br />
equivalência patrimonial, mediante aplicação do percentual <strong>de</strong> participação da BM&<strong>FBOVESPA</strong> sobre o patrimônio líquido do<br />
CME Group, <strong>com</strong> efeito contábil reconhecido no resultado.<br />
No que tange aos produtos oferecidos pela Companhia, ver item 7 <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong>.<br />
6.4. Data <strong>de</strong> registro na CVM<br />
Em 12 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2008, a CVM conce<strong>de</strong>u à BM&<strong>FBOVESPA</strong> o registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia aberta. A aprovação do registro da<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> <strong>com</strong>o entida<strong>de</strong> administradora <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> valores mobiliários se <strong>de</strong>u em 18 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2009, por<br />
intermédio do Ofício Circular SMI nº 018/09.<br />
6.5. Principais eventos societários, tais <strong>com</strong>o incorporações, fusões, cisões, incorporações <strong>de</strong> ações,<br />
alienações e aquisições <strong>de</strong> controle societário, aquisições e alienações <strong>de</strong> ativos importantes, pelos<br />
quais tenham passado a Companhia ou qualquer <strong>de</strong> suas controladas ou coligadas<br />
Como informado nos itens 6.1 e 6.3 acima, a BM&<strong>FBOVESPA</strong>, em sua configuração atual, surgiu <strong>com</strong> a integração das<br />
ativida<strong>de</strong>s da BM&F e da Bovespa Holding. A citada integração se <strong>de</strong>u da seguinte forma:<br />
Na AGE da BM&F realizada em 8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008, foi aprovada a incorporação da BM&F pela Nova Bolsa S.A.;<br />
Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008, foi aprovada a incorporação da BM&F pela Nova Bolsa<br />
S.A.;<br />
Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008, foi aprovada a incorporação da totalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações <strong>de</strong><br />
emissão da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. Nesta ocasião, a <strong>de</strong>nominação social da Nova Bolsa S.A. foi alterada<br />
para BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros.<br />
Observe-se que, nesse primeiro passo, houve a incorporação <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Bovespa Holding, mas sem a extinção da<br />
personalida<strong>de</strong> jurídica da Bovespa Holding, que continuou a existir <strong>com</strong>o subsidiária integral da BM&<strong>FBOVESPA</strong>. Além da<br />
Bovespa Holding, a Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> São Paulo S.A. – BVSP e a Companhia Brasileira <strong>de</strong> Liquidação e Custódia passaram<br />
pelas seguintes reorganizações societárias:<br />
Na AGE da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> São Paulo S.A. – BVSP realizada em 29 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2008, foi aprovada a incorporação<br />
da BVSP pela Bovespa Holding;<br />
Na AGE da Bovespa Holding realizada em 29 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2008, foi aprovada a incorporação da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong><br />
São Paulo S.A. – BVSP pela Bovespa Holding, o que resultou na extinção da BVSP. Naquela ocasião, a <strong>de</strong>nominação<br />
social da Bovespa Holding foi alterada para Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> São Paulo S.A. – BVSP (“Nova BVSP”);<br />
Na AGE da Nova BVSP (antiga Bovespa Holding) realizada em 28 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2008, foi aprovada a incorporação<br />
da Nova BVSP pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>;<br />
Na AGE da CBLC realizada em 28 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2008, foi aprovada a incorporação da CBLC pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>;<br />
Na AGE da BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. realizada em 28 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2008, foi aprovada a incorporação da CBLC e da<br />
Nova BVSP pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>, o que resultou na extinção das socieda<strong>de</strong>s incorporadas.<br />
Em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong>ssas reorganizações societárias, as socieda<strong>de</strong>s Bolsa <strong>de</strong> Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., Bovespa Holding<br />
S.A., Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> São Paulo S.A. e Companhia Brasileira <strong>de</strong> Liquidação e Custódia <strong>de</strong>ixaram <strong>de</strong> existir e foram todas<br />
incorporadas à BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros.<br />
Conforme informado no item 6.3 (Histórico Segmento BM&F), <strong>com</strong>o parte da parceria firmada <strong>com</strong> o CME Group, Inc., o<br />
investimento cruzado foi mantido na estrutura atual da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, sendo que nas Assembleias Gerais Ordinária e<br />
Extraordinária, realizadas no dia 20 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2010, os acionistas da BM&<strong>FBOVESPA</strong> aprovaram a aquisição <strong>de</strong> uma<br />
participação adicional no CME Group, Inc., elevando sua participação para 5%.<br />
6.6. Pedidos <strong>de</strong> Falência<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Não houve pedido <strong>de</strong> falência e/ou <strong>de</strong> recuperação judicial ou extrajudicial.<br />
6.7. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Não existem outras informações relevantes relativas a este item 6 que não tenham sido consi<strong>de</strong>radas acima.<br />
7. Ativida<strong>de</strong>s da Companhia<br />
7.1. Descrição sumária das ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>senvolvidas pela Companhia e suas controladas<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores Mercadorias e Futuros<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> tem <strong>com</strong>o principais objetivos administrar mercados organizados <strong>de</strong> títulos, valores mobiliários e contratos<br />
<strong>de</strong>rivativos, além <strong>de</strong> prestar o serviço <strong>de</strong> registro, <strong>com</strong>pensação e liquidação, atuando, principalmente, <strong>com</strong>o contraparte<br />
central garantidora da liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes <strong>de</strong> negociação. A BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
oferece ampla gama <strong>de</strong> produtos e serviços, tais <strong>com</strong>o: negociação <strong>de</strong> ações, títulos <strong>de</strong> renda fixa, câmbio pronto e contratos<br />
<strong>de</strong>rivativos referenciados em ações, ativos financeiros, índices, taxas, mercadorias, moedas, entre outros; listagem <strong>de</strong> empresas<br />
e outros emissores <strong>de</strong> valores mobiliários; atuação <strong>com</strong>o <strong>de</strong>positária <strong>de</strong> ativos; empréstimo <strong>de</strong> títulos; e licença <strong>de</strong> softwares.<br />
Essa gama <strong>de</strong> produtos e serviços permite que seu mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> negócios seja verticalmente integrado. Além disso, é associada<br />
da BM&<strong>FBOVESPA</strong> Supervisão <strong>de</strong> Mercados (BSM), associação que fiscaliza a atuação da própria BM&<strong>FBOVESPA</strong> e dos<br />
participantes do mercado, assim <strong>com</strong>o as operações por eles realizadas.<br />
Banco BM&F <strong>de</strong> Serviços <strong>de</strong> Liquidação e Custódia S.A. (Banco BM&F)<br />
Com o intuito <strong>de</strong> aten<strong>de</strong>r aos clientes e às especificida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> seu mercado <strong>de</strong> atuação, a BM&<strong>FBOVESPA</strong>, por meio <strong>de</strong> sua<br />
subsidiária integral, o Banco BM&F, oferece aos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong> acesso e às Clearings da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, facilida<strong>de</strong>s<br />
para o processo <strong>de</strong> liquidação e custódia <strong>de</strong> ativos.<br />
I<strong>de</strong>alizado para ser um instrumento <strong>de</strong> suporte operacional, o Banco BM&F atua segundo os elevados padrões <strong>de</strong> eficiência e<br />
segurança que norteiam as Clearings integrantes do sistema da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, oferecendo condições para liquidação e<br />
custódia, em ambiente técnico exclusivo, transparente e profissional.<br />
Dentre os serviços e produtos oferecidos, <strong>de</strong>stacam-se os <strong>de</strong> liquidação <strong>de</strong> operações registradas em câmaras <strong>de</strong> registro,<br />
<strong>de</strong>positária, central <strong>de</strong> registros, <strong>com</strong>pensação e liquidação <strong>de</strong> títulos, valores mobiliários, <strong>de</strong>rivativos e câmbio, o <strong>de</strong><br />
representação legal e custódia para investidores não resi<strong>de</strong>ntes e <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> back-office para clubes e<br />
fundos <strong>de</strong> investimento.<br />
Cumpre evi<strong>de</strong>nciar que o Banco BM&F consolida-se <strong>com</strong>o importante instrumento <strong>de</strong> mitigação <strong>de</strong> risco e <strong>de</strong> suporte<br />
operacional para as Clearings que integram o sistema BM&<strong>FBOVESPA</strong> e para os agentes participantes dos mercados que a<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> administra, <strong>de</strong>senvolvendo suas ativida<strong>de</strong>s em consonância <strong>com</strong> a estratégia da controladora e em sintonia <strong>com</strong><br />
seu objeto social.<br />
BM&F (USA) Inc.<br />
Subsidiária integral, localizada na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Nova Iorque e também <strong>com</strong> escritório <strong>de</strong> representação em Xangai, tem <strong>com</strong>o<br />
objetivo representar a BM&<strong>FBOVESPA</strong> no Exterior, mediante o relacionamento <strong>com</strong> outras bolsas e agentes reguladores e<br />
auxiliar a prospecção <strong>de</strong> novos clientes para o mercado.<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> (UK) Ltd.<br />
No segundo semestre <strong>de</strong> 2010, a diretoria da BM&<strong>FBOVESPA</strong> resolveu reorganizar a estrutura <strong>de</strong> suas subsidiárias no exterior.<br />
Assim, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> (UK) Ltd. que era uma subsidiária integral da BM&F (USA) Inc. passou a ser subsidiária integral da<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> diretamente, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os atos societários e contratos firmados em 1º <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias<br />
A Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias, vinculada à BM&<strong>FBOVESPA</strong>, atua, <strong>com</strong>o contratada da Companhia Nacional <strong>de</strong> Abastecimento<br />
(CONAB), na execução da Política <strong>de</strong> Garantia <strong>de</strong> Preços Mínimos, na prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> licitações eletrônicas públicas e<br />
privadas <strong>de</strong>stinadas à aquisição <strong>de</strong> bens e serviços, na <strong>com</strong>ercialização <strong>de</strong> produtos agropecuários e no registro <strong>de</strong> balcão <strong>de</strong><br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
títulos do agronegócio (CPR (Cédula <strong>de</strong> Produto Rural), CDA/WA (Certificado <strong>de</strong> Depósito Agropecuário e Warrant<br />
Agropecuário), LCA (Letra <strong>de</strong> Crédito do Agronegócio) e CDCA (Certificado <strong>de</strong> Direito Creditório do Agronegócio).<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores do Rio <strong>de</strong> Janeiro<br />
A BVRJ é uma bolsa <strong>de</strong> valores inativa. A partir <strong>de</strong> 2004, passou a alugar parte do espaço físico <strong>de</strong> seu edifício-se<strong>de</strong>. O Centro<br />
<strong>de</strong> Convenções Bolsa do Rio está disponível para seminários, conferências, ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> treinamento e reuniões privadas,<br />
possibilitando montagens em diversas configurações e adaptando-se a vários tipos <strong>de</strong> eventos, institucionais e sociais.<br />
7.2. Segmentos Operacionais divulgados nas últimas <strong>de</strong>monstrações financeiras <strong>de</strong> encerramento <strong>de</strong><br />
exercício social<br />
a. produtos e serviços <strong>com</strong>ercializados<br />
Segmento BM&F<br />
O Segmento BM&F abrange as principais etapas dos ciclos <strong>de</strong> negociação e liquidação <strong>de</strong> títulos e contratos, ou seja: (i)<br />
sistemas <strong>de</strong> negociação em ambientes <strong>de</strong> pregão eletrônico; (ii) sistemas <strong>de</strong> registro, <strong>com</strong>pensação e liquidação <strong>de</strong> operações,<br />
integrados a robusto e sofisticado sistema <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> risco <strong>de</strong>stinado a assegurar a boa liquidação das operações<br />
registradas; e (iii) sistemas <strong>de</strong> custódia <strong>de</strong> títulos do agronegócio, <strong>de</strong> ouro e <strong>de</strong> outros ativos.<br />
Além disso, esse segmento abrange a negociação <strong>de</strong> mercadorias, <strong>de</strong> câmbio pronto, <strong>de</strong> ativos da dívida pública, dos serviços<br />
prestados pelo Banco BM&F e pela Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias.<br />
Ativida<strong>de</strong>s das Clearings<br />
As ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> registro, <strong>com</strong>pensação, liquidação e gerenciamento <strong>de</strong> risco das operações realizadas no Segmento BM&F são<br />
operacionalizadas por três Clearings, a <strong>de</strong> Derivativos, a <strong>de</strong> Câmbio e a <strong>de</strong> Ativos, e também pelo Banco BM&F. Atuando <strong>de</strong><br />
forma integrada, as Clearings e o Banco BM&F asseguram o bom funcionamento dos mercados administrados pela Companhia e<br />
a liquidação <strong>de</strong> todas as operações realizadas e obrigações <strong>de</strong>stas <strong>de</strong>correntes.<br />
As operações registradas nas Clearings são liquidadas por <strong>com</strong>pensação multilateral (netting, tendo a respectiva Clearing <strong>com</strong>o<br />
contraparte central), o que reduz o número <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> pagamento que as instituições são obrigadas a fazer para liquidar<br />
suas operações e, consequentemente, os custos <strong>de</strong> transação e os riscos operacionais por elas incorridos. Além disso, por<br />
assumirem a posição <strong>de</strong> contraparte central garantidora (CCP), nossas Clearings permitem a <strong>com</strong>pensação (netting) dos valores<br />
a liquidar, mitigando os riscos <strong>de</strong> crédito enfrentados pelos participantes dos nossos mercados. Para tanto, contam <strong>com</strong> sistema<br />
<strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> risco que calcula – para alguns contratos em tempo real e para outros em tempo quase-real – o risco das<br />
operações realizadas e o valor das garantias necessárias para a efetiva cobertura <strong>de</strong> tais riscos.<br />
A Clearing <strong>de</strong> Derivativos é responsável pelo gerenciamento <strong>de</strong> riscos e pela liquidação <strong>de</strong> nossos contratos futuros, <strong>de</strong><br />
opções e <strong>de</strong> swap (neste último caso, por opção das partes).<br />
A Clearing <strong>de</strong> Câmbio realiza o registro, a <strong>com</strong>pensação, a liquidação e o gerenciamento <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> operações do<br />
mercado brasileiro interbancário <strong>de</strong> dólar à vista (dólar pronto). As operações registradas na Clearing <strong>de</strong> Câmbio<br />
po<strong>de</strong>m ser contratadas pelos participantes <strong>com</strong>pradores e ven<strong>de</strong>dores em negociações privadas. As operações<br />
registradas na Clearing <strong>de</strong> Câmbio são liquidadas por meio da entrega <strong>de</strong> reais (em conta mantida pela Clearing no<br />
Banco Central do Brasil) e <strong>de</strong> dólares norte-americanos em bancos em que a Companhia possui conta nos Estados<br />
Unidos da América. Ao aplicar o mecanismo <strong>de</strong> “pagamento contra pagamento” (payment versus payment, ou PVP), a<br />
Clearing <strong>de</strong> Câmbio elimina o risco <strong>de</strong> “principal” servindo as garantias para cobrir o risco <strong>de</strong> volatilida<strong>de</strong>.<br />
A Clearing <strong>de</strong> Ativos realiza o registro, a <strong>com</strong>pensação, a liquidação e o gerenciamento <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> operações <strong>com</strong><br />
títulos públicos fe<strong>de</strong>rais emitidos pelo governo brasileiro, <strong>de</strong>ntre as quais operações <strong>de</strong>finitivas <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda<br />
(<strong>com</strong> liquidação à vista ou em data futura), operações <strong>com</strong>promissadas tendo os referidos títulos <strong>com</strong>o lastro e<br />
operações <strong>de</strong> empréstimo <strong>de</strong>sses títulos. As operações registradas na Clearing <strong>de</strong> Ativos po<strong>de</strong>m ser contratadas pelos<br />
clientes em negociações privadas (mercado <strong>de</strong> balcão) ou por meio da inserção <strong>de</strong> ofertas no sistema eletrônico <strong>de</strong><br />
negociação oferecido pela BM&F (Sisbex).<br />
O Banco BM&F <strong>com</strong>plementa <strong>de</strong> maneira importante o mo<strong>de</strong>lo operacional das Clearings e seus sistemas <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong><br />
risco. Por intermédio do Banco BM&F, as Clearings têm acesso imediato ao sistema <strong>de</strong> re<strong>de</strong>sconto do Banco Central do Brasil, o<br />
que mitiga o risco <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z por elas enfrentado, especialmente quando há necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> execução e/ou monetização <strong>de</strong><br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
títulos públicos fe<strong>de</strong>rais <strong>de</strong>positados em garantia. Além disso, para os participantes dos nossos mercados, em especial as<br />
corretoras <strong>de</strong> mercadorias e os membros <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação, o Banco BM&F fornece serviços/soluções especialmente <strong>de</strong>senhados<br />
para tornar os processos <strong>de</strong> liquidação e <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> garantias e ativos em custódia mais eficientes e econômicos.<br />
Custódia <strong>de</strong> Títulos do Agronegócio, Ouro e Outros Ativos e Valores Mobiliários<br />
Além dos sistemas <strong>de</strong> negociação e dos serviços <strong>de</strong> liquidação e <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> operações, oferecemos aos<br />
nossos clientes, por intermédio das Clearings e do Banco BM&F, serviços <strong>de</strong> custódia <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários que atuam<br />
<strong>de</strong> forma <strong>com</strong>plementar e integrada aos <strong>de</strong>mais serviços, conforme mostramos a seguir.<br />
Custódia <strong>de</strong> Títulos do Agronegócio: operacionalizada por meio do Sistema <strong>de</strong> Registro <strong>de</strong> Custódia <strong>de</strong> Títulos do<br />
Agronegócio (SRCA), permite o registro da custódia <strong>de</strong> CPR (Cédula <strong>de</strong> Produto Rural), CDA/WA (Certificado <strong>de</strong><br />
Depósito Agropecuário e Warrant Agropecuário), LCA (Letra <strong>de</strong> Crédito do Agronegócio) e CDCA (Certificado <strong>de</strong> Direito<br />
Creditório do Agronegócio), <strong>de</strong>ntre outros. Os títulos do agronegócio registrados no SRCA po<strong>de</strong>m ser negociados por<br />
meio dos sistemas oferecidos pela Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias. Determinados títulos também po<strong>de</strong>m ser utilizados<br />
<strong>com</strong>o garantia <strong>de</strong> operações registradas na Clearing <strong>de</strong> Derivativos. Preten<strong>de</strong>mos viabilizar, no futuro, a liquidação<br />
física <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados futuros agropecuários, mediante a entrega <strong>de</strong> títulos registrados no SRCA, o que aperfeiçoará o<br />
funcionamento <strong>de</strong> nossos <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong> <strong>com</strong>modities.<br />
Custódia Fungível <strong>de</strong> Ouro: a custódia fungível <strong>de</strong> ouro da BM&F permite o registro escritural <strong>de</strong> ouro em barra, o que<br />
viabiliza sua negociação em nossos sistemas e sua utilização para a liquidação <strong>de</strong> contratos futuros e <strong>de</strong> opções<br />
referenciados em ouro, bem <strong>com</strong>o para a garantia <strong>de</strong> operações registradas na Clearing <strong>de</strong> Derivativos.<br />
Custódia <strong>de</strong> Outros Ativos e Valores Mobiliários: o Banco BM&F é dotado <strong>de</strong> estrutura própria para a prestação <strong>de</strong><br />
serviços <strong>de</strong> custódia <strong>de</strong> ativos em geral. Dentre suas metas, <strong>de</strong>staca-se os serviços <strong>de</strong> custódia prestados para<br />
investidores não-resi<strong>de</strong>ntes que acessam os mercados brasileiros por meio dos mecanismos previstos na Resolução n o<br />
2.689 do Conselho Monetário Nacional.<br />
Registro <strong>de</strong> Operações em Mercado <strong>de</strong> Balcão<br />
De forma <strong>com</strong>plementar aos contratos admitidos à negociação em ambiente <strong>de</strong> negociação eletrônica, nossa Clearing <strong>de</strong><br />
Derivativos admite o registro <strong>de</strong> negócios realizados em mercado <strong>de</strong> balcão, ou over-the-counter (OTC), que incluem contratos<br />
<strong>de</strong> swap e <strong>de</strong> opções customizadas referenciados em taxas <strong>de</strong> câmbio, taxas <strong>de</strong> juro, índices <strong>de</strong> inflação e índices <strong>de</strong> ações.<br />
Acreditamos que nossos produtos <strong>de</strong> balcão oferecem a nossos clientes a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> contratação <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> hedge<br />
sob medida, ou seja, adaptadas às necessida<strong>de</strong>s específicas <strong>de</strong> seus negócios e/ou portfólios <strong>de</strong> ativos<br />
Principais Fonte <strong>de</strong> Receitas<br />
Nossa principal fonte <strong>de</strong> receitas <strong>de</strong>sse segmento consiste nas taxas cobradas pela utilização <strong>de</strong> nossos sistemas <strong>de</strong> negociação<br />
e pelos serviços <strong>de</strong> registro, <strong>com</strong>pensação, liquidação e gerenciamento <strong>de</strong> risco <strong>de</strong> operações. Essas taxas representam os<br />
custos operacionais incorridos por nossos clientes, sendo calculadas e cobradas em moeda nacional e pagas por meio dos<br />
procedimentos <strong>de</strong> liquidação das Clearings, <strong>com</strong> exceção dos contratos <strong>de</strong>rivativos agropecuários liquidados em dólares na<br />
praça financeira <strong>de</strong> Nova Iorque, na forma da Resolução n o 2.687 do Conselho Monetário Nacional.<br />
Emolumentos: taxa cobrada quando da realização <strong>de</strong> qualquer operação nos sistemas ou nos ambientes <strong>de</strong> negociação<br />
da BM&F, inclusive quando do encerramento e da cessão <strong>de</strong> posições. As regras <strong>de</strong> cálculo dos emolumentos são<br />
<strong>de</strong>finidas por grupo <strong>de</strong> produtos <strong>com</strong> características e finalida<strong>de</strong>s semelhantes ou referenciados no mesmo ativo<br />
subjacente.<br />
Taxa <strong>de</strong> Registro: taxa cobrada por ocasião do registro <strong>de</strong> operações nas Clearings <strong>de</strong> Derivativos, <strong>de</strong> Câmbio e <strong>de</strong><br />
Ativos.<br />
Taxa <strong>de</strong> Permanência: taxa cobrada pelo serviço <strong>de</strong> gerenciamento das posições mantidas em aberto na Clearing <strong>de</strong><br />
Derivativos, sendo seu valor função da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> contratos mantida em aberto diariamente.<br />
Taxa <strong>de</strong> Liquidação: taxa referente à liquidação por entrega, isto é, física, <strong>de</strong> contratos futuros referenciados em<br />
<strong>com</strong>modities agropecuárias.<br />
Derivativos Financeiros e Mercadorias<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
A ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos e <strong>de</strong> mercadorias é <strong>com</strong>posta pela negociação <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros em Reais e em dólar norte americano, <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> câmbio, <strong>de</strong> índices <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong> <strong>com</strong>modities e<br />
pelo mercado <strong>de</strong> balcão, além dos mini contratos.<br />
No que se refere à Clearing <strong>de</strong> Derivativos, as taxas cobradas po<strong>de</strong>m variar em função do tipo <strong>de</strong> contrato e <strong>de</strong> seu prazo para<br />
o vencimento. Para a <strong>de</strong>finição das taxas aplicáveis a cada tipo <strong>de</strong> contrato/vencimento, consi<strong>de</strong>ramos, <strong>de</strong>ntre outros fatores, a<br />
volatilida<strong>de</strong> do contrato, o nível <strong>de</strong> preços praticado em mercados concorrentes e as condições do mercado. Em geral, os<br />
contratos mais voláteis – e que, por consequência, apresentam maiores riscos – ten<strong>de</strong>m a apresentar taxas maiores que os<br />
menos voláteis. Os contratos relevantes são os <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros em Reais, cujo preço varia <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o prazo do<br />
vencimento do contrato, os <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> câmbio, que tem <strong>com</strong>o principal variável no preço a taxa <strong>de</strong> câmbio entre o R$ e o US$,<br />
e os contratos <strong>de</strong> índice <strong>de</strong> ações, cujo preço é fixo, porém seu valor médio varia <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o tipo da negociação e do<br />
investidor.<br />
Além disso, no segundo semestre <strong>de</strong> 2008, houve alterações na política <strong>de</strong> preços que, aliado à <strong>de</strong>svalorização da taxa <strong>de</strong><br />
câmbio (os preços dos contratos <strong>de</strong> câmbio, taxa <strong>de</strong> juros em câmbio e <strong>com</strong>modities variam <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o dólar norteamericano),<br />
afetaram a RPC entre 2007 e 2008 e entre 2008 e 2009.<br />
A mudança na política <strong>de</strong> preços para o segmento BM&F obe<strong>de</strong>ceu às seguintes etapas:<br />
Em 25 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2008, foi <strong>de</strong>scontinuada a política universal <strong>de</strong> <strong>de</strong>sconto <strong>de</strong> 5% e também o <strong>de</strong>sconto <strong>de</strong> 25% para os<br />
participantes que <strong>de</strong>tinham, no mínimo, 10 mil ações BMEF3 (ticker <strong>de</strong> negociação da BM&F S.A.);<br />
Em 17 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2008, teve início a política transitória <strong>de</strong> <strong>de</strong>scontos fixos <strong>de</strong> 40% para todos os participantes, 50%<br />
para aqueles que negociaram por meio <strong>de</strong> DMA (Direct Market Access, ou acesso direto ao mercado, que permite aos<br />
investidores o roteamento <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns sem a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> contato telefônico <strong>com</strong> o corretor) e 70% para os <strong>de</strong>nominados<br />
investidores <strong>de</strong> alta frequência. Além disso, foram introduzidas algumas mudanças na forma <strong>de</strong> cobrança <strong>de</strong> alguns<br />
contratos, <strong>com</strong>o por exemplo, o Futuro <strong>de</strong> Índice <strong>de</strong> Ações, que passou a ter um preço fixo;<br />
Em 16 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2009, teve início nova política <strong>de</strong> preços <strong>com</strong> faixas progressivas <strong>de</strong> <strong>de</strong>scontos <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o<br />
volume negociado, sendo que o acesso via DMA passou a ter <strong>de</strong>sconto <strong>de</strong> 10% e os investidores <strong>de</strong> alta frequência<br />
permaneceram <strong>com</strong> o <strong>de</strong>sconto <strong>de</strong> 70%.<br />
Em 1º <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2010 passou a vigorar a nova política <strong>de</strong> tarifação para os investidores <strong>de</strong> alta frequência (High<br />
Frequency Tra<strong>de</strong>rs - HFT) para ambos os segmentos (Bovespa e BM&F), que oferece preços <strong>de</strong>crescentes em função do<br />
volume negociado e está vinculada às contas em que o cliente é cadastrado <strong>com</strong>o HFT, exclusivamente para as operações<br />
<strong>de</strong> daytra<strong>de</strong>.<br />
Com a nova política, a Companhia tornou seus produtos mais <strong>com</strong>petitivos e a<strong>de</strong>quados aos participantes e à realida<strong>de</strong> do<br />
mercado, além <strong>de</strong> estimular a liqui<strong>de</strong>z e a a<strong>de</strong>são <strong>de</strong> investidores <strong>de</strong> alta frequência.<br />
Volume Negociado e Receita por Contrato<br />
Exercícios encerrados em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 2009<br />
O volume <strong>de</strong> contratos negociados em 2010 atingiu a média diária <strong>de</strong> 2,50 milhões, 64,7% superior à média <strong>de</strong> 2009. O<br />
principal contrato negociado, o <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros em R$, cresceu 99,6% no mesmo período, sendo que tal aumento <strong>de</strong>corre<br />
tanto do crescimento estrutural do mercado brasileiro <strong>com</strong>o também do aumento da volatilida<strong>de</strong> relacionada às <strong>de</strong>cisões do<br />
BACEN em relação à taxa Selic.<br />
O crescimento estrutural do mercado é materializado pelo aumento das exposições em taxa <strong>de</strong> juros pré-fixada, tanto do<br />
crédito <strong>com</strong>o da dívida pública, o que aumenta a necessida<strong>de</strong> dos participantes do mercado que <strong>de</strong>tém os títulos <strong>de</strong> dívida ou<br />
que conce<strong>de</strong>m crédito se protegerem <strong>de</strong> possíveis variações na taxa <strong>de</strong> juros (hedge), eliminando ou mitigando o risco advindo<br />
<strong>de</strong> sua exposição no mercado. Segundo dados do Bacen, o volume <strong>de</strong> crédito em taxa pré-fixada cresceu 26,7% entre o final<br />
<strong>de</strong> 2009 e o final <strong>de</strong> 2010, <strong>de</strong> R$492,2 bilhões para R$623,6 bilhões, enquanto que a parcela da dívida pública em taxa préfixada<br />
cresceu 29,0% no mesmo período, <strong>de</strong> R$471,5 bilhões para R$608,4 bilhões.<br />
Outro <strong>com</strong>ponente que explica o crescimento dos volumes dos contratos <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros em R$ é a volatilida<strong>de</strong> relacionada às<br />
<strong>de</strong>cisões sobre a taxa Selic, dada a diversida<strong>de</strong> <strong>de</strong> opiniões e expectativas dos participantes do mercado. Ao longo <strong>de</strong> 2010, o<br />
Bacen mudou a taxa Selic 3 vezes, nos meses <strong>de</strong> abril, junho e julho. Ao analisar, mensalmente, as médias diárias, é possível<br />
observar que os picos <strong>de</strong> volume ocorreram nos meses <strong>de</strong> mudança na Selic e/ou nos meses que antece<strong>de</strong>ram tais<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
movimentos. É possível, ainda, verificar que nos meses <strong>de</strong> novembro e <strong>de</strong>zembro há um aumento consi<strong>de</strong>rável do volume, em<br />
gran<strong>de</strong> medida, <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> expectativas sobre novas alterações que acabaram se materializando em janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
Nota-se, também, que nos meses <strong>de</strong> pico <strong>de</strong> negociação há uma concentração maior do volume nos contratos <strong>de</strong> curto prazo<br />
(1º e 2º vencimentos), uma vez que é nesses vencimentos que acontece a maior parte da especulação e das apostas sobre as<br />
<strong>de</strong>cisões do Bacen. Como a política <strong>de</strong> preços para esse grupo <strong>de</strong> contratos leva em conta sua maturida<strong>de</strong>, o resultado é um<br />
impacto negativo na RPC média do contrato <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros em R$, que caiu 9,1% entre 2009 e 2010.<br />
A queda da RPC também acontece para o total do mercado <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, <strong>de</strong>vido, principalmente, ao aumento da participação<br />
dos contratos <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros em R$ no volume total negociado que foi <strong>de</strong> 67,2% em 2010 e 55,5% em 2009.<br />
Com relação aos <strong>de</strong>mais grupos <strong>de</strong> contratos, vale <strong>de</strong>stacar o crescimento dos contratos <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> câmbio, o segundo mais<br />
negociado, <strong>de</strong> 20,9% entre 2009 e 2010, também atingindo marca recor<strong>de</strong>. O <strong>de</strong>sempenho <strong>de</strong>sses contratos foi<br />
particularmente positivo no primeiro semestre <strong>de</strong> 2010, período no qual se verificou um aumento da volatilida<strong>de</strong> no mercado <strong>de</strong><br />
câmbio.<br />
Exercícios encerrados em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008<br />
O volume <strong>de</strong> contratos negociados em 2009 atingiu a média diária <strong>de</strong> 1,52 milhão, 3,3% inferior à média <strong>de</strong> 2008. Tal queda<br />
<strong>de</strong>veu-se, principalmente, às reduções <strong>de</strong> 16,4% e 8,7% nos volumes negociados nos contratos <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> câmbio e <strong>de</strong><br />
índices <strong>de</strong> preços <strong>de</strong> ações, respectivamente. Por outro lado, esse <strong>de</strong>clínio foi parcialmente <strong>com</strong>pensado pela alta <strong>de</strong> 7,0% no<br />
volume <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> juros em reais, cuja média diária saiu <strong>de</strong> 788,7 mil para 843,5 mil contratos. A média <strong>de</strong> 2008<br />
foi <strong>de</strong> 1,57 milhão por dia, 9,6% inferior ao ano anterior.<br />
A RPC do segmento BM&F foi <strong>de</strong> R$1,365 em 2009, 10,3% inferior à <strong>de</strong> 2008. A RPC <strong>de</strong> 2008 e, em menor parte, a <strong>de</strong> 2009<br />
foram afetadas pelo período <strong>de</strong> transição para a nova política <strong>de</strong> preços, implantada em fevereiro <strong>de</strong> 2009. Essa transição<br />
elevou, temporariamente, a RPC <strong>de</strong> 2008, o que afeta essa <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> o ano <strong>de</strong> 2009.<br />
Na <strong>com</strong>paração <strong>de</strong> 2008 <strong>com</strong> 2009, a receita gerada caiu <strong>com</strong>o resultado da queda nos volumes negociados (exceção feita aos<br />
contratos <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> juros em reais) e da RPC (exceção feita aos contratos <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong> câmbio e taxas <strong>de</strong> juros em US$).<br />
Volume e RPC por tipo <strong>de</strong> contrato<br />
Volume médio diário negociado (Average Daily Tra<strong>de</strong>d Volume - ADTV) - em número <strong>de</strong> contratos<br />
Taxa Juros BRL Taxa Juros USD Câmbio Equities Commodities Mercado<br />
Balcão<br />
2008 788.665<br />
2009 843.480<br />
2010 1.683.623<br />
94.281<br />
78.298<br />
89.714<br />
534.922<br />
447.093<br />
540.623<br />
87.632<br />
80.015<br />
89.406<br />
Entre 2009 e 2010, a participação dos investidores no volume negociado teve <strong>com</strong>o principais variações o aumento da<br />
participação dos investidores institucionais, que passou <strong>de</strong> 24,3% para 29,6%, e o aumento da participação dos investidores<br />
estrangeiros, <strong>de</strong> 20,0% para 22,4%. Entre 2008 e 2009, as principais variações foram a queda da participação das instituições<br />
financeiras, passando <strong>de</strong> 48% para 45%, o crescimento da participação dos estrangeiros, <strong>de</strong> 19% para 20% e dos investidores<br />
institucionais, <strong>de</strong> 23% para 24%. Entre 2007 e 2008, as principais variações foram a queda da participação das instituições<br />
financeiras, passando <strong>de</strong> 49% para 48% e o crescimento da participação dos estrangeiros, <strong>de</strong> 17% para 19%.<br />
47<br />
14.916<br />
10.236<br />
12.898<br />
12.447<br />
9.273<br />
12.866<br />
Mini Contratos ADTV<br />
40.478<br />
52.637<br />
75.605<br />
1.573.342<br />
1.521.032<br />
2.504.736<br />
2008/2009 7,0% -17,0% -16,4% -8,7% -31,4% -25,5% 30,0% -3,3%<br />
2009/2010 99,6% 14,6% 20,9% 11,7% 26,0% 38,7% 43,6% 64,7%<br />
Receita por Contrato Média (RPC) - em R$<br />
Taxa Juros BRL Taxa Juros USD Câmbio Equities Commodities Mercado<br />
Balcão<br />
2008 1,141<br />
2009 0,979<br />
1,283<br />
1,357<br />
2,065<br />
2,161<br />
2,145<br />
1,620<br />
3,587<br />
2,307<br />
2,355<br />
1,655<br />
Mini Contratos RPC (R$)<br />
2010 0,889<br />
1,142 1,928 1,564 2,168 1,610<br />
0,128 1,134<br />
2008/2009 -14,2% 5,8% 4,6% -24,5% -35,7% -29,7% 8,5% -10,6%<br />
2009/2010 -9,1% -15,8% -10,8% -3,4% -6,1% -2,7% -27,0% -16,9%<br />
0,162<br />
0,176<br />
1,527<br />
1,365
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
No que diz respeito à participação das diferentes categorias <strong>de</strong> investidores no volume negociado, nota-se que no período<br />
2008-2010 houve consi<strong>de</strong>rável aumento da participação dos investidores estrangeiros e dos investidores institucionais e<br />
redução na participação das instituições financeiras. Esse crescimento, particularmente na participação dos investidores<br />
estrangeiros no volume negociado, evi<strong>de</strong>ncia o <strong>de</strong>senvolvimento e a importância do mercado <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos brasileiro e<br />
principalmente a atuação dos investidores <strong>de</strong> alta frequência (ver mais <strong>de</strong>talhes adiante).<br />
BM&F - Participação dos Investidores no Número <strong>de</strong> Contratos Negociados<br />
Ano Institucional Estrangeiro Pessoa Física Inst.<br />
Financeira<br />
48<br />
Empresa<br />
Banco<br />
Central<br />
2008 22,60% 18,79% 7,97% 47,60% 2,90% 0,15%<br />
2009 24,26% 20,02% 7,63% 45,46% 2,53% 0,11%<br />
2010 29,61% 22,40% 3,88% 42,40% 1,71% 0,00%<br />
2008/2009 1,65 p.p. 1,23 p.p. -0,34 p.p. -2,14 p.p. -0,37 p.p. -0,04 p.p.<br />
2009/2010 5,36 p.p. 2,38 p.p. -3,75 p.p. -3,06 p.p. -0,82 p.p. -0,11 p.p.<br />
Abaixo segue a evolução do volume negociado e da RPC dos contratos <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, por grupos <strong>de</strong> contratos:<br />
Taxa <strong>de</strong> juros em Reais: Contratos futuros referenciados em taxa <strong>de</strong> juro brasileira e índices <strong>de</strong> inflação e contratos <strong>de</strong><br />
opções referenciados em taxa <strong>de</strong> juro brasileira. A RPC <strong>de</strong>sses contratos varia <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o vencimento e o principal<br />
contrato é referenciado em DI (Depósito Interfinanceiro).<br />
Nosso contrato <strong>de</strong>rivativo mais líquido é o contrato futuro <strong>de</strong> DI. Essencialmente, o futuro <strong>de</strong> DI permite a negociação da taxa<br />
<strong>de</strong> juro pré-fixada da economia brasileira, para diferentes prazos. O contrato possui gran<strong>de</strong> importância para o sistema<br />
financeiro nacional, uma vez que é utilizado para o hedge <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> empréstimo e captação <strong>de</strong> recursos, hedge <strong>de</strong><br />
operações <strong>com</strong> títulos públicos fe<strong>de</strong>rais, operações <strong>de</strong> arbitragem e também para a alavancagem <strong>de</strong> posições. As opções sobre<br />
o contrato futuro <strong>de</strong> DI e as opções sobre o Índice <strong>de</strong> DI (IDI) <strong>com</strong>plementam as estratégias que po<strong>de</strong>m ser <strong>de</strong>senvolvidas por<br />
nossos clientes. Tais opções propiciam, em particular, a construção <strong>de</strong> estratégias <strong>de</strong> hedge mais sofisticadas.<br />
As tabelas abaixo apresentam a distribuição do volume e da RPC <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o vencimento, <strong>de</strong>monstrando as diferenças <strong>de</strong><br />
preço entre os cinco vencimentos.<br />
Taxa <strong>de</strong> juros em Reais Futuro por<br />
vencimentos (2008)<br />
ADTV<br />
Taxa <strong>de</strong><br />
RPC<br />
(em nº <strong>de</strong><br />
Juros BRL<br />
(em R$)<br />
contratos)<br />
1º Vcto 80.073 0,293<br />
2º Vcto 80.611 0,555<br />
3º Vcto 80.459 0,802<br />
4º Vcto 34.597 1,038<br />
5º Vcto 513.748 1,121<br />
Total 789.488 1,140<br />
Taxa <strong>de</strong> juros em Reais Futuro<br />
por vencimentos (2009)<br />
ADTV<br />
Taxa <strong>de</strong><br />
RPC<br />
(em nº <strong>de</strong><br />
Juros BRL<br />
(em R$)<br />
contratos)<br />
1º Vcto 113.905 0,233<br />
2º Vcto 123.265 0,432<br />
3º Vcto 88.302 0,529<br />
4º Vcto 51.905 0,814<br />
5º Vcto 466.104 1,063<br />
Total 843.480 0,979<br />
Taxa <strong>de</strong> juros em Reais Futuro<br />
por vencimentos (2010)<br />
ADTV<br />
Taxa <strong>de</strong><br />
RPC<br />
(em nº <strong>de</strong><br />
Juros BRL<br />
(em R$)<br />
contratos)<br />
1º Vcto 270.598 0,224<br />
2º Vcto 360.283 0,412<br />
3º Vcto 175.592 0,515<br />
4º Vcto 104.194 0,804<br />
5º Vcto 772.955 1,066<br />
Total 1.683.623 0,889<br />
Entre 2009 e 2010, o volume negociado subiu 99,6% e a RPC caiu <strong>de</strong> R$0,979 para R$0,889, ou seja, 9,1%, explicada pela<br />
maior concentração na negociação <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> vencimentos mais curtos, que possuem RPC menor, conforme po<strong>de</strong> ser<br />
observado nos quadros acima.<br />
O volume negociado subiu 7,0% entre 2008 e 2009 e a RPC caiu 14,2%, <strong>de</strong> R$1,141 para R$0,979.<br />
Os principais investidores que negociavam esses contratos em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 eram: Instituições Financeiras, Investidores<br />
Institucionais e Investidores Estrangeiros, <strong>com</strong> participações <strong>de</strong> 47,3%, 36,7% e 13,4%, respectivamente.<br />
Taxa <strong>de</strong> câmbio: Contratos futuros referenciados em taxa <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> reais por dólar norte-americano (o principal <strong>de</strong>les),<br />
euro, dólar australiano, dólar cana<strong>de</strong>nse, iene, libra esterlina e peso mexicano, e Contratos <strong>de</strong> opções referenciados em taxa <strong>de</strong><br />
câmbio <strong>de</strong> reais por dólar norte-americano. A RPC <strong>de</strong>sses contratos é referenciada em dólar norte americano.
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
O principal contrato <strong>de</strong>sse grupo é o contrato futuro <strong>de</strong> dólar. Este não prevê a entrega física <strong>de</strong> moeda estrangeira, sendo<br />
liquidado por diferença <strong>de</strong> preço no vencimento, <strong>com</strong> base no valor da taxa <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> reais por dólar divulgada pelo Banco<br />
Central do Brasil (PTAX). É utilizado por tesourarias <strong>de</strong> bancos, fundos <strong>de</strong> investimento, investidores não-resi<strong>de</strong>ntes e empresas<br />
ligadas às ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> importação e exportação, principalmente para hedge <strong>de</strong> suas posições cambiais ativas e passivas, para<br />
arbitragem <strong>de</strong> preços <strong>com</strong> outros mercados <strong>de</strong> moedas e para alavancagem <strong>de</strong> posições. As opções sobre dólar disponível<br />
também apresentam boa liqui<strong>de</strong>z e <strong>com</strong>plementam as estratégias que po<strong>de</strong>m ser <strong>de</strong>senvolvidas por nossos clientes nos<br />
mercados <strong>de</strong> dólar.<br />
Entre 2009 e 2010, o volume negociado subiu 20,9% e a RPC caiu 10,8%, <strong>de</strong> R$2,161 para R$1,928. A queda da RPC é<br />
explicada principalmente pela valorização <strong>de</strong> 11,7% da taxa <strong>de</strong> câmbio entre os dois períodos, tendo em vista que o preço<br />
<strong>de</strong>sse contrato varia <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o dólar norte-americano, e pela maior participação dos investidores <strong>de</strong> alta frequência (que<br />
possuem <strong>de</strong>sconto progressivo conforme o volume negociado) nesses contratos, que respon<strong>de</strong>u por 8,1% dos contratos <strong>de</strong><br />
taxa <strong>de</strong> câmbio em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
O volume negociado caiu 16,4% entre 2008 e 2009 e a RPC subiu 4,6%, <strong>de</strong> R$2,065 para R$2,161. A alta da RPC é <strong>de</strong>corrente<br />
da <strong>de</strong>svalorização da taxa <strong>de</strong> câmbio média entre os dois períodos, o que foi parcialmente <strong>com</strong>pensado pela maior participação<br />
dos investidores <strong>de</strong> alta frequência nesses contratos, que atingiu 4,4% <strong>de</strong>sse grupo <strong>de</strong> contratos em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009.<br />
Os principais investidores que negociavam esses contratos em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 eram: Instituições Financeiras, Investidores<br />
Estrangeiros e Investidores Institucionais, <strong>com</strong> participações <strong>de</strong> 45,3%, 26,4% e 22,5%, respectivamente.<br />
Taxa <strong>de</strong> Juros em Dólares: contratos <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juro brasileira <strong>de</strong>nominada em dólares, títulos da dívida externa brasileira<br />
(Global Bonds) e US Treasury Notes.<br />
O contrato futuro <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juro brasileira <strong>de</strong>nominada em dólares (futuro <strong>de</strong> Cupom Cambial) po<strong>de</strong> ser negociado<br />
diretamente ou por meio da operação estruturada <strong>de</strong> forward rate agreement (FRA). A estratégia <strong>de</strong> FRA possibilita a<br />
<strong>com</strong>binação, em um único negócio, da <strong>com</strong>pra/venda <strong>de</strong> um vencimento “curto” <strong>de</strong> futuro <strong>de</strong> Cupom Cambial, <strong>com</strong> a<br />
venda/<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> um vencimento “longo” do mesmo contrato, aten<strong>de</strong>ndo a necessida<strong>de</strong>s operacionais específicas <strong>de</strong> nossos<br />
clientes.<br />
A RPC <strong>de</strong>sse grupo <strong>de</strong> contratos varia conforme o prazo <strong>de</strong> vencimento dos contratos e a taxa <strong>de</strong> câmbio entre o R$ e o US$.<br />
Entre 2009 e 2010, o volume negociado subiu 14,6% e a RPC caiu 15,8%, <strong>de</strong> R$1,357 para R$1,142. Entre 2008 e 2009 o<br />
volume negociado caiu 17,0% e a RPC subiu 5,8%, <strong>de</strong> R$1,283 para R$1,357.<br />
Os principais investidores que negociavam esses contratos em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 eram: Instituições Financeiras, Investidores<br />
Institucionais e Investidores Estrangeiros, <strong>com</strong> participações <strong>de</strong> 62,9%, 24,4% e 12,0%, respectivamente.<br />
Índices <strong>de</strong> ações: Contratos futuros referenciados no Ibovespa e no IBrX-50 e contratos <strong>de</strong> opções referenciados em futuro<br />
<strong>de</strong> Ibovespa.<br />
O contrato futuro <strong>de</strong> Ibovespa é o terceiro contrato mais líquido do segmento BM&F. Esta é uma alternativa eficiente, barata e<br />
altamente líquida para o hedge <strong>de</strong> posições <strong>com</strong>pradas em ações negociadas em bolsa. Em períodos <strong>de</strong> baixa do mercado <strong>de</strong><br />
ações, a venda do contrato futuro <strong>de</strong> Ibovespa oferece uma forma <strong>de</strong> proteção <strong>de</strong> preço aos investidores “<strong>com</strong>prados” nas<br />
ações. Em períodos <strong>de</strong> alta, por outro lado, o futuro <strong>de</strong> Ibovespa se constitui em alternativa igualmente eficiente, barata e<br />
líquida para os investidores que acreditam no potencial <strong>de</strong> valorização do mercado acionário brasileiro.<br />
Os contratos referenciados em índices <strong>de</strong> ações (Ibovespa e IbrX-50) têm um valor fixo por contrato, em lugar <strong>de</strong> um<br />
percentual sobre o valor do índice. A variação da RPC <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da intensida<strong>de</strong> da ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> day tra<strong>de</strong> e da participação do<br />
investidor <strong>de</strong> alta frequência, que conta <strong>com</strong> <strong>de</strong>scontos progressivos conforme o volume negociado.<br />
O volume negociado subiu 11,7% entre 2009 e 2010 e a RPC caiu 3,4%, <strong>de</strong> R$1,620 para R$1,564. A RPC caiu em função da<br />
maior participação dos investidores <strong>de</strong> alta frequência (investidores que utilizam mo<strong>de</strong>los matemáticos na montagem <strong>de</strong> suas<br />
estratégias, <strong>de</strong> forma que or<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e <strong>de</strong> venda sejam enviadas automaticamente ao sistema <strong>de</strong> negociação sempre<br />
que forem i<strong>de</strong>ntificadas oportunida<strong>de</strong>s, que possuem <strong>de</strong>scontos progressivos conforme o volume negociado) nesses contratos,<br />
que atingiu 20,7% em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Entre 2008 e 2009, o volume negociado caiu 8,7% e a RPC caiu <strong>de</strong> R$2,145 para<br />
R$1,620.<br />
Os principais investidores que negociavam esses contratos em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 eram: Investidores Estrangeiros, Investidores<br />
Institucionais e Instituições Financeiras, <strong>com</strong> participações <strong>de</strong> 35,4%, 29,4% e 17,3%, respectivamente.<br />
49
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Cabe notar que a partir <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2009, a CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entida<strong>de</strong> reguladora do mercado<br />
<strong>de</strong> futuros norte-americano, aprovou a negociação por parte <strong>de</strong> investidores estabelecidos naquele país para contratos <strong>de</strong><br />
futuros <strong>de</strong> índices referenciados no Ibovespa.<br />
Commodities: Contratos futuros referenciados em café arábica, café conillon, boi gordo, bezerro, soja, etanol, milho, açúcar<br />
cristal, algodão e ouro e contratos <strong>de</strong> opção referenciados nos contratos futuros acima mencionados.<br />
A RPC <strong>de</strong>sses contratos varia conforme o mix <strong>de</strong> contratos negociados, pois alguns são referenciados em US$ e outros em R$.<br />
Entre 2009 e 2010, o volume negociado subiu 26,0% e a RPC caiu 6,1%, <strong>de</strong> R$2,307 para R$2,168. A queda da RPC é<br />
basicamente <strong>de</strong>corrente da valorização da taxa <strong>de</strong> câmbio, tendo em vista que o preço <strong>de</strong> parte dos contratos varia <strong>de</strong> acordo<br />
<strong>com</strong> o dólar norte-americano. O volume negociado caiu 31,4% entre 2008 e 2009 e a RPC caiu 35,7%, <strong>de</strong> R$3,587 para<br />
R$2,307. A RPC caiu em função da mudança na política <strong>de</strong> tarifação em 2008.<br />
Os principais investidores que negociavam esses contratos em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 eram: Investidores Pessoa Física,<br />
Investidores Pessoa Jurídica e Instituições Financeiras, <strong>com</strong> participações <strong>de</strong> 50,9%, 27,9% e 12,8%, respectivamente.<br />
Nos <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong> <strong>com</strong>modities, o <strong>de</strong>staque fica por conta da evolução da negociação <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> boi gordo, que atingiu<br />
uma média diária <strong>de</strong> 5,5 mil contratos em 2010, contra uma média <strong>de</strong> 3,6 mil contratos em 2009, aumento <strong>de</strong> 50,3%. Outro<br />
<strong>de</strong>staque é o contrato <strong>de</strong> milho <strong>com</strong> liquidação financeira, que atingiu volume recor<strong>de</strong> em 2010, passando a negociar uma<br />
média <strong>de</strong> 2 mil contratos por dia, 72,8% superior à média diária <strong>de</strong> 2009.<br />
Além disso, foi iniciada a negociação dos contratos <strong>de</strong> etanol hidratado, em maio <strong>de</strong> 2010; e os contratos <strong>de</strong> soja <strong>com</strong><br />
liquidação financeira <strong>com</strong>eçaram a ser negociados em janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
Mini-contratos: Os mini-contratos representam uma fração do contrato padrão e são principalmente referenciados no <strong>de</strong><br />
índice <strong>de</strong> ações (fração <strong>de</strong> 20%) e no futuro <strong>de</strong> câmbio (fração <strong>de</strong> 10%). A RPC varia <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a variação dos contratos<br />
padrão.<br />
O volume negociado subiu 43,6% entre 2009 e 2010 e a RPC caiu 27,0%, <strong>de</strong> R$0,176 para 0,128. A RPC oscilou <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong><br />
a variação dos preços dos contratos padrão, basicamente referenciados a Índices <strong>de</strong> Ações e Taxa <strong>de</strong> Câmbio. Adicionalmente,<br />
houve uma maior participação dos investidores <strong>de</strong> alta frequência (que possuem <strong>de</strong>scontos progressivos <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o<br />
volume negociado) nesses contratos, que atingiu 54,7% em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Entre 2008 e 2009, o volume negociado subiu<br />
30,0% e a RPC subiu <strong>de</strong> R$0,162 para R$0,176.<br />
Os principais investidores que negociavam esses contratos em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 eram: Investidores Estrangeiros, Investidores<br />
Pessoa Física e Investidores Institucionais, <strong>com</strong> participações <strong>de</strong> 38,8%, 32,9% e 20,7%, respectivamente.<br />
Contratos <strong>de</strong> Balcão: Contratos <strong>de</strong> swap envolvendo taxas <strong>de</strong> juro (pré e pós fixadas), índices <strong>de</strong> inflação, taxas <strong>de</strong> câmbio<br />
(dólar, euro e iene), índices <strong>de</strong> ações (Ibovespa, IBrX-50 e outras cestas <strong>de</strong> ações) e ouro e contratos <strong>de</strong> opções flexíveis<br />
referenciados em taxa <strong>de</strong> câmbio (dólar), Ibovespa e taxa <strong>de</strong> juro brasileira (<strong>com</strong> preço <strong>de</strong> exercício, tamanho, vencimento e<br />
barreiras limitadoras <strong>de</strong>finidos pelos clientes).<br />
O volume negociado subiu 38,7% entre 2009 e 2010 e a RPC permaneceu praticamente estável, <strong>de</strong> R$1,655 para R$1,610,<br />
queda <strong>de</strong> 2,7%. Entre 2008 e 2009, o volume negociado caiu 25,5% e a RPC caiu 29,7%, <strong>de</strong> R$2,355 para R$1,655.<br />
Os principais investidores que negociavam esses contratos em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 eram: Instituições Financeiras, Investidores<br />
Institucionais e Pessoas Jurídicas, <strong>com</strong> participações <strong>de</strong> 75,1%, 20,7% e 3,0%, respectivamente.<br />
Acesso Direto ao Mercado - DMA<br />
A eletronificação do acesso <strong>de</strong> negociação tem crescido no segmento BM&F, <strong>com</strong> o volume <strong>de</strong> operações realizadas via DMA<br />
aumentando consistentemente, <strong>de</strong> 9,7% do total negociado em 2009 para 16,2% em 2010. O DMA via Co-location,<br />
consi<strong>de</strong>rado o mais eficiente em termos <strong>de</strong> performance, é um dos mo<strong>de</strong>los que mais cresceu e representou, no 4T10, 3,1% do<br />
volume total, contra 0,4% no mesmo período do ano anterior. Esse crescimento evi<strong>de</strong>ncia a evolução e as mudanças no<br />
mercado <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos brasileiro.<br />
Os investidores que melhor exemplificam essa transformação são os HFTs. Esses investidores, que <strong>com</strong>eçaram a atuar nesse<br />
segmento em 2009, representaram 4,8% do volume total negociado em 2010, contra 2,2% no ano anterior. Ao longo <strong>de</strong> 2010,<br />
o pico <strong>de</strong> negociação ocorreu no 2T10, em especial no mês <strong>de</strong> maio, quando houve um forte aumento da volatilida<strong>de</strong> nos<br />
50
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
contratos <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> câmbio, criando um ambiente propício para a atuação <strong>de</strong>sses investidores. No mês em referência, os HFTs<br />
respon<strong>de</strong>ram por 18,3% da negociação <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> câmbio e por 8,9% na negociação total do segmento BM&F.<br />
Segmento BM&F – volume médio diário por HFT (<strong>com</strong>pras + vendas em milhares <strong>de</strong> contratos)<br />
Os contratos mais negociados pelos HFTs continuam sendo os <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> câmbio, índice <strong>de</strong> ações e os mini-contratos, mas<br />
também há sinais <strong>de</strong> que esses investidores <strong>com</strong>eçam a negociar outros grupos <strong>de</strong> contratos, <strong>com</strong>o é o caso dos contratos <strong>de</strong><br />
taxa <strong>de</strong> juros em R$. Apesar <strong>de</strong> os HFTs ainda possuírem uma participação relativamente baixa na negociação <strong>de</strong>sse grupo <strong>de</strong><br />
contratos, que é o mais negociado <strong>de</strong>sse segmento, os volumes do 4T10 trazem uma sinalização positiva, uma vez que um<br />
novo produto passa a ser explorado por esses investidores.<br />
Segmento BM&F – participação <strong>de</strong> HFT por grupo <strong>de</strong> contratos<br />
70,0%<br />
60,0%<br />
50,0%<br />
40,0%<br />
30,0%<br />
20,0%<br />
10,0%<br />
0,0%<br />
Câmbio<br />
2,2%<br />
21<br />
17<br />
29<br />
4,8%<br />
13<br />
88<br />
4,8%<br />
3,8%<br />
77<br />
93<br />
50<br />
4,4%<br />
90<br />
4,8%<br />
42<br />
93<br />
43<br />
53<br />
44<br />
41<br />
155<br />
43<br />
38<br />
94<br />
50<br />
69<br />
74 77<br />
Esse segmento <strong>com</strong>preen<strong>de</strong> as operações <strong>de</strong> “Dólar Pronto” <strong>com</strong> Liquidação por Entrega Realizada pela Clearing <strong>de</strong> Câmbio,<br />
<strong>com</strong>pra e venda <strong>de</strong> “dólar pronto” <strong>com</strong> liquidação em D+0, D+1 e D+2.<br />
As tarifas <strong>de</strong>sse segmento são calculadas e cobradas, diariamente, pela aplicação <strong>de</strong> percentual diferenciado por faixas <strong>de</strong><br />
valores brutos registrados e liquidados por seus sistemas. Atualmente, há cinco faixas diferentes, sendo que, quanto maiores os<br />
valores correspon<strong>de</strong>ntes a cada faixa, menores são as taxas cobradas, até que se atinja a taxa mínima correspon<strong>de</strong>nte à quinta<br />
faixa. Todos os valores das tarifas são pagos pelos participantes em moeda nacional.<br />
A Clearing <strong>de</strong> Câmbio presta os serviços <strong>de</strong> registro, <strong>com</strong>pensação, liquidação e gerenciamento <strong>de</strong> risco das operações do<br />
mercado interbancário <strong>de</strong> dólar pronto. Atua <strong>com</strong>o contraparte central garantidora do mercado <strong>de</strong> dólar pronto, aplicando o<br />
mecanismo <strong>de</strong> pagamento contra pagamento (PVP) e assegurando a liquidação das operações realizadas.<br />
51<br />
6,0%<br />
2009 2010 4T09 1T10 2T10 3T10 4T10<br />
Câmbio Índice Mini-Contratos Taxa <strong>de</strong> Juros % no Volume Total (%)<br />
Mini contratos Índices Câmbio Taxa Juros em R$ Commodities<br />
54,7%<br />
20,7%<br />
8,1%<br />
1,5%<br />
1,3%
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Em 2010, o volume contratado foi <strong>de</strong> R$1.313 bilhões, montante 4,1% superior ao exercício anterior, quando atingiu R$1.262<br />
bilhões, explicado, principalmente, pela valorização cambial vivenciada em 2010.<br />
Em 2009, esse mercado atingiu R$1.262 bilhões em volume contratado, montante 1,8% inferior ao exercício anterior, quando<br />
foi <strong>de</strong> R$1.286 bilhões. Esse movimento refletiu, principalmente, a <strong>de</strong>svalorização cambial vivenciada em 2009.<br />
Ativos<br />
A Clearing <strong>de</strong> Ativos presta os serviços <strong>de</strong> registro, <strong>com</strong>pensação, liquidação e gerenciamento <strong>de</strong> risco das operações <strong>com</strong><br />
títulos públicos fe<strong>de</strong>rais. Atua <strong>com</strong>o contraparte central garantidora do mercado <strong>de</strong> títulos públicos fe<strong>de</strong>rais, aplicando o<br />
mecanismo <strong>de</strong> entrega contra pagamento (Delivery versus Payment - DVP) e assegurando a liquidação das operações<br />
realizadas.<br />
Sobre as operações liquidadas na Clearing <strong>de</strong> Ativos, inci<strong>de</strong>m taxa <strong>de</strong> emolumentos e taxa <strong>de</strong> registro. Devido ao fato <strong>de</strong> as<br />
operações registradas na referida Clearing possuírem ciclo <strong>de</strong> liquidação relativamente curto, não há a incidência <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong><br />
permanência.<br />
Operações <strong>com</strong> Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais Liquidadas pela Clearing <strong>de</strong> Ativos:<br />
Compra e venda, <strong>com</strong> liquidação a vista ou a termo, <strong>de</strong> títulos públicos fe<strong>de</strong>rais (pós fixados, pré fixados, in<strong>de</strong>xados a<br />
taxas <strong>de</strong> inflação e à taxa <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> reais por dólar); e<br />
Operações <strong>com</strong>promissadas e <strong>de</strong> empréstimo <strong>de</strong> títulos públicos fe<strong>de</strong>rais.<br />
Em 2010, houve uma queda <strong>de</strong> 1,6% no volume <strong>de</strong> títulos negociados em relação ao ano anterior. Em 2009, a queda no<br />
volume <strong>de</strong> títulos negociados em relação a 2008 foi <strong>de</strong> 76,9%. A queda no volume <strong>de</strong> títulos negociados no período ocorreu <strong>de</strong><br />
uma maneira geral nos sistemas <strong>de</strong> negociação eletrônica <strong>de</strong> títulos.<br />
Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias<br />
A Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias atua, <strong>com</strong>o contratada da Companhia Nacional <strong>de</strong> Abastecimento (CONAB), na execução da<br />
Política <strong>de</strong> Garantia <strong>de</strong> Preços Mínimos do Governo Fe<strong>de</strong>ral, e disponibiliza para o mercado sistemas eletrônicos para realização<br />
<strong>de</strong> licitações públicas, <strong>de</strong> <strong>com</strong>pras privadas e <strong>de</strong> leilões promovidos por ambos os setores, público e privado, além <strong>de</strong> sistemas<br />
<strong>de</strong>stinados ao registro <strong>de</strong> operações realizadas entre agentes do agronegócio (CPR (Cédula <strong>de</strong> Produto Rural), CDA/WA<br />
(Certificado <strong>de</strong> Depósito Agropecuário e Warrant Agropecuário), LCA (Letra <strong>de</strong> Crédito do Agronegócio) e CDCA (Certificado <strong>de</strong><br />
Direito Creditório do Agronegócio).<br />
Em 2010, a Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias participou dos leilões promovidos pela CONAB <strong>com</strong> a <strong>com</strong>ercialização <strong>de</strong> 7,9 milhões<br />
<strong>de</strong> toneladas <strong>de</strong> produtos agropecuários correspon<strong>de</strong>ntes a um montante <strong>de</strong> R$ 778,6 milhões movimentados. Nas operações<br />
<strong>de</strong> balcão foram registrados contratos <strong>de</strong> produtos agropecuários, <strong>com</strong> predominância dos contratos <strong>de</strong> algodão, que<br />
totalizaram cerca <strong>de</strong> R$ 6,9 bilhões. Relativamente ao registro <strong>de</strong> títulos do agronegócio, o volume financeiro dos registros <strong>de</strong><br />
balcão realizados foi <strong>de</strong> R$ 3,4 bilhões.<br />
O valor dos negócios realizados no sistema <strong>de</strong> licitação pública da BBM em 2010 foi <strong>de</strong> R$ 110,8 milhões. Já o valor dos<br />
negócios realizados no sistema <strong>de</strong> <strong>com</strong>pras privadas situou-se em R$ 17,4 milhões.<br />
Em 2009, a Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias teve o seguinte <strong>de</strong>sempenho: (i) nos leilões da CONAB, amparou a <strong>com</strong>ercialização<br />
<strong>de</strong> 6,7 milhões <strong>de</strong> toneladas <strong>de</strong> produtos agropecuários no montante <strong>de</strong> R$1,84 bilhão movimentados; (ii) nos leilões <strong>de</strong> Opções<br />
da CONAB, viabilizou a negociação do equivalente a 2,3 milhões <strong>de</strong> toneladas <strong>de</strong> produtos; (iii) nas operações <strong>de</strong> balcão foram<br />
registrados contratos <strong>de</strong> produtos agropecuários, <strong>com</strong> predominância dos contratos <strong>de</strong> algodão, que totalizaram cerca <strong>de</strong> R$3,5<br />
bilhões e; (iv) cerca <strong>de</strong> R$ 4,4 bilhões foi o valor dos títulos do agronegócio registrados em balcão.<br />
Em 2008, a Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias registrou R$1,038 bilhão nos leilões da Companhia Nacional <strong>de</strong> Abastecimento<br />
(Conab), <strong>com</strong> a negociação <strong>de</strong> 4,1 milhões <strong>de</strong> toneladas <strong>de</strong> produtos agropecuários. Nos leilões <strong>de</strong> café administrados pelo<br />
Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento foram realizados negócios no montante <strong>de</strong> R$33 milhões. As operações <strong>com</strong><br />
produtos físicos e os registros <strong>de</strong> contratos totalizaram R$2,77 bilhões.<br />
Banco BM&F<br />
52
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Dentre os serviços e produtos oferecidos, <strong>de</strong>stacam-se os <strong>de</strong> liquidação <strong>de</strong> operações registradas em câmaras <strong>de</strong> registro,<br />
<strong>de</strong>positária, central <strong>de</strong> registros, <strong>com</strong>pensação e liquidação <strong>de</strong> títulos, valores mobiliários, <strong>de</strong>rivativos e câmbio, o <strong>de</strong><br />
representação legal e custódia para investidores não resi<strong>de</strong>ntes e <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong> clubes <strong>de</strong> investimento.<br />
Cumpre evi<strong>de</strong>nciar que o Banco BM&F consolida-se <strong>com</strong>o importante instrumento <strong>de</strong> mitigação <strong>de</strong> risco e <strong>de</strong> suporte<br />
operacional para as câmaras que integram o sistema BM&<strong>FBOVESPA</strong> e para os agentes participantes dos mercados<br />
administrados pela Companhia, <strong>de</strong>senvolvendo suas ativida<strong>de</strong>s em consonância <strong>com</strong> a estratégia da controladora e em sintonia<br />
<strong>com</strong> seu objeto social.<br />
Segmento Bovespa<br />
Negociação: oferecemos diversos mecanismos e ferramentas para negociação <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários, <strong>de</strong> renda<br />
variável e renda fixa, nos mercados <strong>de</strong> bolsa e MBO. Administramos os únicos mercados <strong>de</strong> bolsa e MBO nacionais para a<br />
negociação <strong>de</strong> valores mobiliários <strong>de</strong> renda variável, os quais incluem ações, recibos <strong>de</strong> ações, certificados <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito sobre<br />
ações <strong>de</strong> empresas brasileiras ou estrangeiras (BDR - Brazilian Depository Receipts), <strong>de</strong>rivativos sobre ações, bônus <strong>de</strong><br />
subscrição, valores mobiliários <strong>de</strong> renda fixa, cotas <strong>de</strong> diferentes tipos <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimentos fechado, cotas<br />
representativas <strong>de</strong> certificados <strong>de</strong> investimento audiovisual, opções não padronizadas (warrants) <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e <strong>de</strong> venda sobre<br />
valores mobiliários, e outros títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM. A negociação é realizada exclusivamente por<br />
meio <strong>de</strong> sistemas eletrônicos totalmente integrados <strong>com</strong> os sistemas <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação e liquidação, resultando na<br />
automatização <strong>de</strong> todo o processo.<br />
Compensação e Liquidação: somos a única contraparte central (CCP) brasileira para os mercados <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos<br />
<strong>de</strong> ações e <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> renda fixa corporativa, possuindo gerenciamento <strong>de</strong> riscos e vários mecanismos <strong>de</strong> proteção para lidar<br />
<strong>com</strong> falhas <strong>de</strong> pagamento ou <strong>de</strong> entrega. Atuamos <strong>com</strong>o CCP para todos os agentes <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação, assumindo os riscos das<br />
contrapartes entre o fechamento do negócio e sua liquidação, efetuando a <strong>com</strong>pensação multilateral tanto para obrigações<br />
financeiras quanto para movimentações <strong>de</strong> valores mobiliários. Prestamos ainda serviços <strong>de</strong> liquidação nas distribuições<br />
públicas <strong>de</strong> valores mobiliários realizadas em Mercado <strong>de</strong> Balcão não Organizado (MBNO).<br />
A receita <strong>de</strong>ssa ativida<strong>de</strong> advém <strong>de</strong> um percentual cobrado sobre o volume financeiro negociado e liquidado que varia <strong>de</strong><br />
acordo <strong>com</strong> a modalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negociação ou mercado. Os montantes e a evolução dos volumes financeiros liquidados são<br />
praticamente os mesmos registrados na negociação e <strong>com</strong>pensação e liquidação.<br />
Tal percentual po<strong>de</strong> variar <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o tipo do investidor e <strong>com</strong> o tipo <strong>de</strong> negociação, conforme tabela <strong>de</strong> custos por<br />
mercado:<br />
Renda Variável<br />
Mercado a vista<br />
Negociação Liquidação Registro TOTAL<br />
Pessoas físicas e <strong>de</strong>mais investidores 0,0285% 0,006% - 0,0345%<br />
Fundos e Clubes <strong>de</strong> Investimento 0,019% 0,006% - 0,025%<br />
Day-tra<strong>de</strong> (para todos os investidores) 0,019% 0,006% - 0,025%<br />
Exercício <strong>de</strong> posições lançadas <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra 0,019% 0,006% - 0,025%<br />
Exercício <strong>de</strong> Opções <strong>de</strong> Índices - spread 0,0275% 0,006% - 0,0335%<br />
Mercado <strong>de</strong> opções<br />
Pessoas físicas e <strong>de</strong>mais investidores 0,058% 0,006% 0,070% 0,134%<br />
Fundos e Clubes <strong>de</strong> Investimento 0,040% 0,006% 0,049% 0,095%<br />
Day-tra<strong>de</strong> (para todos os investidores) 0,025% 0,006% 0,014% 0,045%<br />
Mercado <strong>de</strong> opções sobre índices<br />
Pessoas físicas e <strong>de</strong>mais investidores 0,033% 0,006% 0,045% 0,084%<br />
Fundos e Clubes <strong>de</strong> Investimento 0,024% 0,006% 0,030% 0,060%<br />
Day-tra<strong>de</strong> (para todos os investidores) 0,025% 0,006% 0,014% 0,045%<br />
Mercado a termo<br />
Pessoas físicas e <strong>de</strong>mais investidores 0,031% 0,006% 0,028% 0,065%<br />
Fundos e Clubes <strong>de</strong> Investimento 0,031% 0,006% 0,028% 0,065%<br />
Apresentamos abaixo uma <strong>de</strong>scrição dos mercados para negociação <strong>de</strong> ações e seus <strong>de</strong>rivativos do segmento BOVESPA.<br />
Mercado a Vista: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda à vista, sujeitas a um<br />
prazo <strong>de</strong> liquidação <strong>de</strong> três dias úteis. Nesse mercado são negociadas ações em lote-padrão (e seus múltiplos) e lotes<br />
fracionários (em quantida<strong>de</strong>s inferiores a esse lote).<br />
53
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Mercado a Termo: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda <strong>de</strong> ações, <strong>com</strong> prazo<br />
<strong>de</strong> liquidação física e financeira previamente fixado pelo <strong>com</strong>prador e pelo ven<strong>de</strong>dor, <strong>de</strong>ntre aqueles autorizados pela<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong>. Os tipos <strong>de</strong> operação a termo são: (i) termo <strong>com</strong>um: a liquidação, física e financeira, <strong>de</strong>ve ocorrer no<br />
valor nominal contratado; (ii) termo flexível: permite ao <strong>com</strong>prador a termo a substituição das ações-objeto do<br />
contrato inicialmente estabelecido; e (iii) termo in<strong>de</strong>xado: o preço contratado é corrigido diariamente pela variação <strong>de</strong><br />
um in<strong>de</strong>xador previamente estipulado, para o período <strong>com</strong>preendido entre o dia da operação, inclusive, e o dia do<br />
encerramento, exclusive (os principais in<strong>de</strong>xadores são a taxa <strong>de</strong> câmbio e o IGP-M).<br />
Mercado <strong>de</strong> Opções: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações relativas à negociação <strong>de</strong> direitos<br />
outorgados aos titulares <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra ou <strong>de</strong> venda <strong>de</strong> valores mobiliários ou índices, sobre séries previamente<br />
autorizadas pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>, que po<strong>de</strong>m ser do tipo europeia (exercício somente no vencimento) ou americana<br />
(po<strong>de</strong>m ser exercidas em qualquer momento). Os tipos <strong>de</strong> operação <strong>de</strong> opções são: (i) opções sobre ações –<br />
proporcionam a seus <strong>de</strong>tentores o direito <strong>de</strong> <strong>com</strong>prar ou ven<strong>de</strong>r um lote <strong>de</strong> ações, <strong>com</strong> preços e prazos <strong>de</strong> exercício<br />
pré-estabelecidos; (ii) opções sobre índices – proporcionam a seus <strong>de</strong>tentores o direito <strong>de</strong> <strong>com</strong>prar ou ven<strong>de</strong>r um lote<br />
do índice até (ou em) <strong>de</strong>terminada data. O exercício das opções sobre ações é realizado pela entrega física do ativo<br />
objeto, enquanto o exercício das opções sobre índices é realizada pela liquidação financeira entre a diferença do preço<br />
<strong>de</strong> exercício e o índice <strong>de</strong> liquidação divulgado. As opções sobre ações e sobre índices po<strong>de</strong>m ter o seu preço <strong>de</strong><br />
exercício in<strong>de</strong>xados à taxa <strong>de</strong> câmbio e ao IGP-M, entre outros.<br />
Renda Fixa: disponibilizamos dois ambientes <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> renda fixa privada: o Bovespa Fix, ambiente<br />
<strong>de</strong> negociação do nosso mercado <strong>de</strong> bolsa, e o Soma Fix, ambiente <strong>de</strong> negociação do nosso MBO. As transações no<br />
mercado <strong>de</strong> renda fixa ocorrem em um ambiente eletrônico integrado para negociação, liquidação e <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito <strong>de</strong><br />
valores mobiliários. Os ativos negociados nestes ambientes são <strong>de</strong>bêntures, notas promissórias e títulos oriundos do<br />
mercado <strong>de</strong> securitização, <strong>com</strong>o os certificados <strong>de</strong> recebíveis imobiliários (CRI), cotas <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimento em<br />
direitos creditórios (FIDC) e cotas <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimento em cotas <strong>de</strong> FIDC (FIC FIDC).<br />
A média diária <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> R$6,5 bilhões em 2010 representa o recor<strong>de</strong> histórico <strong>de</strong> volume negociado e um crescimento<br />
<strong>de</strong> 22,7% em relação a 2009.<br />
A capitalização <strong>de</strong> mercado ao final <strong>de</strong> 2010 atingiu R$2,6 trilhões, 10,1% superior ao fechamento <strong>de</strong> 2009, <strong>com</strong> a capitalização<br />
média entre os dois anos subindo 27,8% entre os dois períodos.<br />
Entre 2008 e 2009, o volume negociado caiu 4,3%, saindo <strong>de</strong> R$5,5 bilhões para R$5,3 bilhões, <strong>com</strong> a capitalização média<br />
caindo 10,3%.<br />
Capitalização <strong>de</strong> mercado<br />
Em bilhões <strong>de</strong> R$ 2008 2009 2010 2008x2009 2009x2010<br />
Capitalização <strong>de</strong> mercado - final <strong>de</strong> período 1.375,27 2.334,72 2.569,41 69,8% 10,1%<br />
Capitalização <strong>de</strong> mercado - média 2.037,27 1.826,91 2.334,86 -10,3% 27,8%<br />
Volume médio diário – em milhões <strong>de</strong> R$<br />
2008 2009 2010 2008x2009 2009x2010<br />
A Vista 5.162,3 4.943,7 6.031,6 -4,2% 22,0%<br />
Termo <strong>de</strong> ações 177,8 96,5 147,4 -45,7% 52,7%<br />
Opções sobre ações 180,2 245,0 307,9 36,0% 25,7%<br />
Total 5.520,3 5.285,2 6.488,6 -4,3% 22,8%<br />
No que diz respeito à negociação, <strong>de</strong>staque para os investidores institucionais que atingiram participação recor<strong>de</strong> em 2010,<br />
representando 33,3% do volume total negociado.<br />
54
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Segmento Bovespa – Participação nos volumes negociados por tipo <strong>de</strong> investidor<br />
2% 2% 3% 2% 2%<br />
10% 10% 8% 7% 8%<br />
36% 35% 35% 34% 30%<br />
27% 30% 27%<br />
25% 23% 27% 31% 26%<br />
Com relação à concentração do nosso mercado, entre 2008 e 2010, os <strong>de</strong>z emissores mais líquidos <strong>com</strong> registro <strong>de</strong> negociação<br />
em nosso mercado <strong>de</strong> bolsa apresentaram redução da sua participação no volume negociado <strong>de</strong> 54,97% para 43,42%<br />
conforme tabela abaixo. Isso é resultado da listagem <strong>de</strong> novas empresas e do aumento <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z <strong>de</strong> empresas que realizaram<br />
ofertas subsequentes.<br />
Participação <strong>de</strong> Emissores no Volume Negociado no Mercado à Vista – %<br />
Concentração 2008 2009 2010<br />
Maior emissor 19,92 9,8 10,5<br />
10 maiores emissores 54,97 44,84 43,42<br />
50 maiores emissores 87,35 82,92 81,08<br />
100 maiores emissores 96,75 95,31 95,18<br />
Além disso, as tabelas abaixo <strong>de</strong>monstram a concentração do nosso mercado por segmento <strong>de</strong> atuação das <strong>com</strong>panhias<br />
listadas, <strong>com</strong> <strong>de</strong>staque para os segmentos Intermediários Financeiros em 2010, que representam 21,1% da capitalização <strong>de</strong><br />
mercado total e 14,0% da negociação, Petróleo, Gás e Bio<strong>com</strong>bustível que respon<strong>de</strong>u por 17,9% da capitalização <strong>de</strong> mercado e<br />
27,1% do volume e Mineração, 11,3% e 22,2%, respectivamente, principalmente <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s empresas listadas em<br />
nossos mercados <strong>com</strong>o a Petrobras, Vale, ItauUnibanco, Banco Bra<strong>de</strong>sco e Banco do Brasil.<br />
Capitalização <strong>de</strong> Mercado por segmento, em bilhões <strong>de</strong> R$<br />
2008 2009 2010<br />
26% 33%<br />
2006 2007 2008 2009 2010<br />
Pes. Físicas Institucional Estrangeiro Inst. Financ. Empresas Outros<br />
Intermediários Financeiros 298,93 21,7% 520,91 22,3% 542,48 21,1%<br />
Petróleo, Gás e Bio<strong>com</strong>bustível 241,13 17,5% 403,23 17,3% 458,97 17,9%<br />
Mineração 141,92 10,3% 254,01 10,9% 290,89 11,3%<br />
Energia Elétrica 137,52 10,0% 186,00 8,0% 189,08 7,4%<br />
Bebidas 56,60 4,1% 98,31 4,2% 144,42 5,6%<br />
Telefonia 115,87 8,4% 133,78 5,7% 128,77 5,0%<br />
Si<strong>de</strong>rurgia e Metalurgia 72,46 5,3% 129,70 5,6% 111,13 4,3%<br />
Alimentos Processados 49,35 3,6% 83,16 3,6% 72,80 2,8%<br />
Transporte 24,67 1,8% 58,50 2,5% 72,57 2,8%<br />
Serviços Financeiros 30,43 2,2% 70,36 3,0% 66,27 2,6%<br />
Outros 206,40 15,0% 396,75 17,0% 492,02 19,1%<br />
Total 1.375,27 100,0% 2.334,72 100,0% 2.569,41 100,0%<br />
Volume Financeiro Negociado por Setor - em Bilhões <strong>de</strong> R$<br />
2008 2009 2010<br />
Petróleo, Gás e Bio<strong>com</strong>bustível 273,6 23,3% 223,7 20,2% 288,5 21,2%<br />
Mineração 200,7 17,1% 188,6 17,0% 236,3 17,4%<br />
Intermediários Financeiros 133,3 11,4% 129,9 11,7% 149,6 11,0%<br />
Si<strong>de</strong>rurgia e Metalurgia 124,7 10,6% 108,3 9,8% 111,4 8,2%<br />
Serviços Financeiros 55,6 4,7%<br />
55<br />
78,0 7,0% 70,1 5,2%
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Energia Elétrica 82,3 7,0% 66,5 6,0% 66,6 4,9%<br />
Alimentos Processados 30,8 2,6% 32,5 2,9% 41,0 3,0%<br />
Transporte 19,7 1,7% 24,9 2,2% 40,6 3,0%<br />
Telefonia 52,4 4,5% 45,0 4,1% 34,3 2,5%<br />
Bebidas 15,0 1,3% 12,0 1,1% 16,4 1,2%<br />
Outros 185,4 15,8% 199,8 18,0% 303,0 22,3%<br />
Total Geral 1.173,7 100,0% 1.109,2 100,0% 1.357,8 100,0%<br />
Outros Serviços<br />
Empréstimos <strong>de</strong> valores mobiliários<br />
É um serviço disponibilizado pela Companhia, através do Banco <strong>de</strong> Títulos – BTC, que permite aos investidores disponibilizarem<br />
títulos emitidos por <strong>com</strong>panhias abertas admitidas à negociação na BM&<strong>FBOVESPA</strong> para empréstimos a interessados mediante<br />
aporte <strong>de</strong> garantias.<br />
Atuamos <strong>com</strong>o contraparte central <strong>de</strong> todas as operações <strong>de</strong> empréstimos, adotando para isso rígidos critérios <strong>de</strong> controle <strong>de</strong><br />
riscos e regras para o correto funcionamento do mercado. A evolução das transações <strong>de</strong> empréstimo <strong>de</strong> títulos e valores<br />
mobiliários tem tido um importante papel para maximizar a liquidação das transações no mercado a vista e, consequentemente,<br />
no aumento da liqui<strong>de</strong>z em nosso mercado a vista <strong>de</strong> ações nos últimos anos. Esse aumento <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z é <strong>de</strong>corrente da<br />
necessida<strong>de</strong>, em gran<strong>de</strong> parte, das operações <strong>de</strong> arbitragem em que o investidor toma emprestado um valor mobiliário para<br />
venda e <strong>com</strong> os recursos obtidos <strong>com</strong>pra outro valor mobiliário. No vencimento ocorre a operação inversa.<br />
O BTC também contribui para a melhoria da eficiência do processo <strong>de</strong> liquidação dos negócios realizados, uma vez que falhas<br />
na entrega <strong>de</strong> ações vendidas são atendidas <strong>com</strong>pulsoriamente pelo BTC, o que é <strong>de</strong>nominado <strong>de</strong> empréstimo automático.<br />
Para cada operação <strong>de</strong> empréstimo registrada em nosso sistema cobramos dos tomadores emolumentos, 0,25% ao ano (pro<br />
rata) sobre as posições em aberto, ou seja, sobre o valor da mesma tomando-se por base a cotação média do ativo objeto do<br />
empréstimo no dia anterior ao registro da operação ou a cotação média do dia anterior à data do vencimento da operação<br />
(doadores e tomadores informam a base sobre a qual a taxa será aplicada quando do registro da operação). A tarifa mínima<br />
para cada operação registrada correspon<strong>de</strong> a R$10,00. Para o empréstimo automático não há tarifa mínima.<br />
A partir <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2009, passamos a oferecer aos investidores nacionais emprestadores <strong>de</strong> papel no BTC repasse <strong>de</strong> 0,05%,<br />
<strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> estimular o <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong>ssa ativida<strong>de</strong>.<br />
O volume financeiro das operações <strong>com</strong> empréstimos <strong>de</strong> ações na BM&<strong>FBOVESPA</strong> alcançou, em 2010, a marca histórica <strong>de</strong><br />
R$465,6 bilhões, em 971 mil operações registradas, superando em 80% o volume financeiro registrado em 2009.<br />
O volume médio <strong>de</strong> contratos em aberto em 2010 foi 61,5% superior ao volume médio <strong>de</strong> 2009, enquanto a média <strong>de</strong> R$22,4<br />
bilhões registrados no 4T10 ficou 43,0% acima do volume médio do 4T09.<br />
O volume <strong>de</strong> contratos em aberto ao final <strong>de</strong> 2009 foi 127,6% superior ao volume no final <strong>de</strong> 2008, passando <strong>de</strong> R$6,9 bilhões<br />
em 2008 para R$15,8 bilhões em 2009, após queda substancial entre 2007 e 2008, <strong>de</strong> 71%. Já a média <strong>de</strong> posições em aberto<br />
entre 2008 e 2009 apresentou queda <strong>de</strong> 24,8%, principalmente <strong>de</strong>vido à baixa performance do primeiro semestre <strong>de</strong> 2009.<br />
Empréstimo <strong>de</strong> Ações – contratos em aberto e número <strong>de</strong> negócios<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Contratos em aberto<br />
25,0<br />
20,0<br />
15,0<br />
10,0<br />
5,0<br />
-<br />
22,6<br />
6,6<br />
Listagem <strong>de</strong> valores mobiliários<br />
A ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> listagem consiste no registro <strong>de</strong> emissores <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários para negociação em nossos sistemas.<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> mantém segmentos <strong>de</strong> listagem no mercado <strong>de</strong> bolsa e no MBO.<br />
Nossa receita <strong>de</strong> listagem advém <strong>de</strong> um percentual cobrado anualmente sobre o capital social das <strong>com</strong>panhias listadas em<br />
nosso mercado <strong>de</strong> bolsa, sendo que a anuida<strong>de</strong> mínima em vigor é <strong>de</strong> R$ 35.000,00 e a máxima <strong>de</strong> R$ 850.000,00. Além disso,<br />
os fundos <strong>de</strong> investimento, <strong>com</strong>panhias incentivadas e <strong>com</strong>panhias listadas no Mercado <strong>de</strong> Balcão Organizado pagam uma taxa<br />
fixa <strong>de</strong> R$ 7.700,00.<br />
Em vigor <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o início <strong>de</strong> 2009, a nova tabela <strong>de</strong> preços ajustou o valor das taxas <strong>de</strong> anuida<strong>de</strong> e <strong>de</strong> listagem pagas pelos<br />
emissores, sendo que foi estabelecido um período <strong>de</strong> transição <strong>com</strong> a concessão <strong>de</strong> <strong>de</strong>scontos para as anuida<strong>de</strong>s referentes ao<br />
exercício <strong>de</strong> 2009 e 2010.<br />
O número <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhias listadas em nosso mercado <strong>de</strong> bolsa em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 era <strong>de</strong> 471, enquanto em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2009 estava em 434 e, em 2008, estava em 439. Já o número <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhias em balcão organizado estava em 70 em 2010, 77<br />
em 2009 e 89 em 2008.<br />
2008 2009 2010<br />
Empresas Listadas em Mercado <strong>de</strong> Bolsa 1 439 434 471<br />
Empresas Listadas em Mercado <strong>de</strong> Balcão Organizado 89 77 70<br />
Fundos e outros 149 131 143<br />
Total 677 642 684<br />
A retomada das ofertas públicas em 2010 foi um dos <strong>de</strong>staques no mercado <strong>de</strong> ações, tendo atingido níveis históricos <strong>com</strong> os<br />
R$74,4 bilhões em recursos ofertados (ofertas primárias e secundárias), superando o recor<strong>de</strong> anterior <strong>de</strong> R$70,1 bilhões em<br />
2007. Se for incluída a parcela da oferta da Petrobras subscrita pelo governo, por meio da cessão onerosa <strong>de</strong> reservas <strong>de</strong><br />
petróleo e que não foi ofertada ao público, o volume captado sobe para R$149,2 bilhões. Em 2010, foram realizadas 22 ofertas<br />
públicas, sendo 11 aberturas <strong>de</strong> capital e 11 ofertas subsequentes, enquanto que em 2009 foram 24 ofertas, sendo 6 aberturas<br />
<strong>de</strong> capital e 18 ofertas subseqüentes, <strong>com</strong> valor total ofertado <strong>de</strong> R$46,0 bilhões e em 2008 mais <strong>de</strong> R$34 bilhões, <strong>com</strong> 12<br />
ofertas, 4 aberturas <strong>de</strong> capital e 8 ofertas subsequentes.<br />
Ofertas públicas (R$ bilhões)<br />
47,4<br />
52,3<br />
18,5 16,9<br />
1 Faz parte <strong>de</strong>sse número empresas <strong>de</strong> securitização e empresas que emitem somente <strong>de</strong>bêntures ou Certificados <strong>de</strong> Recebíveis Imobiliários -<br />
CRI, as quais não tem suas ações negociadas no mercado e, portanto, não <strong>com</strong>põem o cálculo da capitalização <strong>de</strong> mercado.<br />
57<br />
59,3<br />
12,7<br />
81,0<br />
20,5<br />
2006 2007 2008 2009 2010<br />
Média <strong>de</strong> Contratos em Aberto (R$ bilhões) Média Mensal <strong>de</strong> Negócios (milhares)<br />
100,0<br />
80,0<br />
60,0<br />
40,0<br />
20,0<br />
-<br />
Número <strong>de</strong> Negócios
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Abertura Capital (IPO)<br />
Ofertas Subsequentes<br />
13,9<br />
8,8<br />
4,3<br />
8,5<br />
4,5 5,4<br />
Segmentos <strong>de</strong> Listagem<br />
As <strong>com</strong>panhias registradas em nosso mercado <strong>de</strong> bolsa estão distribuídas em quatro segmentos <strong>de</strong> listagem: o mercado<br />
tradicional, o Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 <strong>de</strong> governança corporativa, sendo que estes três últimos são segmentos especiais<br />
<strong>de</strong> listagem, que exigem das <strong>com</strong>panhias, a adoção <strong>de</strong> <strong>com</strong>promissos <strong>de</strong> Governança Corporativa adicionais aos existentes na<br />
legislação atual. Esses <strong>com</strong>promissos referem-se à prestação <strong>de</strong> maior transparência <strong>de</strong> informações e à adoção <strong>de</strong> regras<br />
societárias que melhor equilibram os direitos <strong>de</strong> todos os acionistas.<br />
A vinculação <strong>de</strong> uma <strong>com</strong>panhia a qualquer segmento especial <strong>de</strong> listagem é voluntária e ocorre por meio da assinatura <strong>de</strong> um<br />
contrato entre a <strong>com</strong>panhia, seus controladores, administradores e a BM&<strong>FBOVESPA</strong>. Também é necessária a adaptação do<br />
estatuto social da <strong>com</strong>panhia a <strong>de</strong>terminadas cláusulas mínimas.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, havia 112 <strong>com</strong>panhias listadas no Novo Mercado, 18 no Nível 2 e 37 no Nível 1, enquanto as<br />
<strong>de</strong>mais 295 <strong>com</strong>panhias estavam registradas no mercado tradicional <strong>de</strong> bolsa.<br />
Além disso, também possuímos o BOVESPA MAIS, um segmento especial <strong>de</strong> MBO para negociação <strong>de</strong> ações baseado em regras<br />
<strong>de</strong> governança corporativa adicionais à legislação, a exemplo do Novo Mercado, que tem <strong>com</strong>o objetivo tornar o mercado<br />
acionário uma fonte <strong>de</strong> financiamento para um número maior <strong>de</strong> empresas e, ainda, ser o caminho natural para o Novo<br />
Mercado. Esse segmento <strong>de</strong>stina-se a <strong>com</strong>panhias <strong>com</strong> estratégia gradual <strong>de</strong> acesso ao mercado <strong>de</strong> capitais <strong>com</strong>o: as que<br />
<strong>de</strong>sejam realizar ofertas públicas <strong>com</strong> volumes inferiores aos verificados no Novo Mercado; as que <strong>de</strong>sejam realizar<br />
distribuições concentradas em poucos investidores; e mesmo as que somente farão uma oferta pública posteriormente à<br />
listagem.<br />
<strong>de</strong>z/08 <strong>de</strong>z/09 <strong>de</strong>z/10<br />
Níveis <strong>de</strong> Governança 160 159 167<br />
Novo Mercado 99 105 112<br />
Nível 2 / Level 2 18 19 18<br />
Nível 1 /Level 1 43 35 37<br />
Emissores estrangeiros 9 10 9<br />
Tradicional 270 265 295<br />
TOTAL (BOLSA) 439 434 471<br />
BOVESPA Mais (MBO) 1 1 1<br />
As exigências <strong>de</strong> cada segmento especial <strong>de</strong> listagem estão consolidadas em seus respectivos regulamentos <strong>de</strong> listagem e têm<br />
o propósito <strong>de</strong> melhor equilibrar os direitos entre os acionistas e a transparência das <strong>com</strong>panhias, além <strong>de</strong> favorecer a<br />
dispersão acionária.<br />
Depositária, custódia e back-office<br />
30,4<br />
15,1<br />
15,4<br />
70,1<br />
14,5<br />
55,6<br />
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010<br />
Atuamos <strong>com</strong>o <strong>de</strong>positária dos valores mobiliários negociados em nossos mercados <strong>de</strong> renda variável e renda fixa, sendo a<br />
única <strong>de</strong>positária central <strong>de</strong> ações no Brasil. Operamos o serviço <strong>de</strong> custódia fungível e <strong>de</strong>temos a proprieda<strong>de</strong> fiduciária <strong>de</strong><br />
todos os valores mobiliários <strong>de</strong>positados. Temos um processo <strong>de</strong> conciliação diário dos valores mobiliários <strong>de</strong>positados, os quais<br />
são mantidos em forma escritural e i<strong>de</strong>ntificados por um código ISIN (International Securities I<strong>de</strong>ntification Number ou código<br />
58<br />
34,3<br />
26,8<br />
7,5<br />
46,0<br />
22,2<br />
23,8<br />
74,4<br />
63,2<br />
11,2
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
<strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificação internacional <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários), em uma estrutura <strong>de</strong> contas segregada e individualizada que<br />
i<strong>de</strong>ntifica os investidores finais.<br />
Oferecemos aos emissores e investidores <strong>de</strong> renda fixa os mesmos serviços e facilida<strong>de</strong>s oferecidos para os participantes do<br />
mercado <strong>de</strong> renda variável. Entre os serviços estão: contas <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito individualizadas por investidor; extrato <strong>de</strong><br />
movimentação e posição <strong>de</strong>positada enviados por correio e acessível via Internet; tratamento <strong>de</strong> eventos, <strong>com</strong> recebimento e<br />
repasse <strong>de</strong> recursos e conversão ou permuta por outros valores mobiliários; e movimentações nas contas <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósito<br />
processadas em tempo real. Os emissores e agentes fiduciários contam <strong>com</strong> o acesso à lista dos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> seus valores<br />
mobiliários, o que confere agilida<strong>de</strong> na <strong>com</strong>unicação entre emissor ou agente fiduciário, e investidores.<br />
O número <strong>de</strong> investidores ativos no segmento Bovespa apresentou alta <strong>de</strong> 11,2% no ano, atingindo 640,2 mil contas <strong>de</strong><br />
custódia no final <strong>de</strong> 2010, contra 575,7 mil ao final do ano anterior. Desse total, 95,4%, ou 610,9 mil referem-se a contas <strong>de</strong><br />
investidores pessoas físicas. Esse crescimento do número <strong>de</strong> investidores reflete o bom <strong>de</strong>sempenho do mercado acionário nos<br />
últimos anos e também o intenso esforço <strong>de</strong> educação financeira promovido pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>. Entre 2008 e 2009 o<br />
crescimento no número <strong>de</strong> investidores ativos no segmento Bovespa foi <strong>de</strong> 3,1%.<br />
Depositária – valor em custódia e número <strong>de</strong> contas<br />
2.400,0<br />
1.800,0<br />
1.200,0<br />
600,0<br />
-<br />
233,7<br />
729,8<br />
As receitas <strong>de</strong>sse segmento <strong>de</strong>correm <strong>de</strong> uma taxa mensal <strong>de</strong> R$ 6,90 cobrada por cada conta individual na <strong>de</strong>positária<br />
acrescida <strong>de</strong> uma taxa percentual, instituída a partir <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2009, para os investidores nacionais <strong>com</strong> posições acima <strong>de</strong> R$<br />
300 mil conforme tabela abaixo.<br />
Taxa sobre valor em custódia<br />
A taxa é calculada <strong>com</strong> base no valor da carteira do investidor no último dia útil <strong>de</strong> cada mês, <strong>de</strong> forma pro rata.<br />
Acesso dos participantes <strong>de</strong> negociação<br />
477,9<br />
1.123,3<br />
558,6<br />
650,4<br />
Taxa sobre valor em custódia - Taxa/ano<br />
Renda Variável e Renda Fixa<br />
De R$0 a R$1.000.000,00 0,013000%<br />
De R$1.000.000,01 a R$10.000.000,00 0,007200%<br />
De R$10.000.000,01 a R$100.000.000,00 0,003200%<br />
De R$100.000.000,01 a R$1.000.000.000,00 0,002500%<br />
De R$1.000.000.000,01 a R$10.000.000.000,00 0,001500%<br />
Acima <strong>de</strong> R$10.000.000.000,01 0,000500%<br />
A negociação nos ambientes administrados pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>, por força <strong>de</strong> regulação, <strong>de</strong>ve contar <strong>com</strong> a participação <strong>de</strong><br />
uma instituição intermediadora, em especial as socieda<strong>de</strong>s corretoras. Na nossa estrutura, essa instituição intermediadora é<br />
chamada <strong>de</strong> participante <strong>de</strong> negociação. As condições para o acesso <strong>de</strong>sses participantes aos sistemas <strong>de</strong> negociação e<br />
liquidação da BM&<strong>FBOVESPA</strong> foram publicadas ao mercado por meio do Ofício Circular 078/2008, do qual <strong>de</strong>stacamos os<br />
seguintes quesitos:<br />
a. Ingresso <strong>de</strong> novos participantes (segmentos BM&F e Bovespa):<br />
59<br />
575,7<br />
872,6<br />
640,2<br />
1.239,8<br />
2006 2007 2008 2009 2010<br />
Volume em Custódia (R$ bilhões) Nº <strong>de</strong> contas (milhares)<br />
700,0<br />
600,0<br />
500,0<br />
400,0<br />
300,0<br />
200,0<br />
100,0<br />
-
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Os custos <strong>de</strong> admissão para o ingresso <strong>de</strong> novos participantes, nos segmentos BM&F e Bovespa são os seguintes:<br />
Taxa <strong>de</strong> cre<strong>de</strong>nciamento: cobrada na abertura do processo <strong>de</strong> cre<strong>de</strong>nciamento <strong>de</strong> novo participante;<br />
Taxa <strong>de</strong> licenciamento para Direito <strong>de</strong> Negociação: cobrada uma única vez por ocasião da habilitação do participante;<br />
Taxa <strong>de</strong> licenciamento para Direito <strong>de</strong> Liquidação: cobrada uma única vez por ocasião da habilitação do participante; e<br />
Taxa <strong>de</strong> manutenção anual: tem <strong>com</strong>o objetivo cobrir os custos <strong>de</strong> auditoria, sendo <strong>de</strong>vida por todos os participantes e<br />
equivalente a 5% sobre o valor-base estabelecido <strong>com</strong>o taxa <strong>de</strong> licenciamento para Direito <strong>de</strong> Negociação ou taxa <strong>de</strong><br />
licenciamento para Direito <strong>de</strong> Liquidação. Na data <strong>de</strong> elaboração <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> esta taxa ainda não<br />
está sendo cobrada.<br />
b. Infraestrutura:<br />
As corretoras <strong>de</strong>verão contratar a infraestrutura <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as re<strong>com</strong>endações <strong>de</strong>scritas no Manual <strong>de</strong> Acesso à<br />
Infraestrutura Tecnológica da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, publicado no OC 038/2010. A política <strong>com</strong>ercial dos serviços foi publicada pelos<br />
OCs 031/2010 e 016/<strong>2011</strong>, que apresenta os custos, por exemplo, dos seguintes itens:<br />
estações <strong>de</strong> negociação MEGABOLSA;<br />
portas <strong>de</strong> conexão para o envio <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns;<br />
servidores adicionais (<strong>de</strong> contingência) para uso nas mesas <strong>de</strong> negociação das corretoras ou nas suas filiais;<br />
contratação <strong>de</strong> faixa <strong>de</strong> limite <strong>de</strong> ofertas por minuto, dimensionada conforme estratégia operacional da corretora<br />
(frequência <strong>de</strong> envio <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns).<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, havia 85 corretoras habilitadas no mercado <strong>de</strong> ações, 67 no mercado <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, 38 em<br />
contratos <strong>de</strong> câmbio e 61 em títulos do governo. As corretoras po<strong>de</strong>m atuar em um ou mais segmentos simultaneamente.<br />
Vendors<br />
Corretoras Habilitadas 2008 2009 2010<br />
mercado <strong>de</strong> ações 76 81 85<br />
mercado <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos 119 62 67<br />
contratos <strong>de</strong> câmbio 90 66 38<br />
títulos do governo 124 80 61<br />
Comercializamos informações geradas por nossos mercados <strong>de</strong> renda fixa, renda variável, <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong> contratos financeiros e<br />
<strong>de</strong> mercadorias, além dos nossos índices e das notícias sobre os nossos mercados para agentes localizados em várias partes do<br />
mundo.<br />
Estão autorizados a distribuir nossos sinais <strong>de</strong> informação os vendors e as corretoras. Os vendors são empresas que contratam<br />
nosso sinal <strong>de</strong> informações <strong>de</strong> forma direta, <strong>com</strong> a vantagem <strong>de</strong> po<strong>de</strong>rem contar <strong>com</strong> toda a nossa infraestrutura e suporte<br />
técnico na recepção do sinal diretamente ou por meio <strong>de</strong> outros vendors que fazem a intermediação do sinal.<br />
Também <strong>com</strong>ercializamos cotações e informações <strong>de</strong> mercado para as corretoras <strong>de</strong> valores mobiliários, que po<strong>de</strong>m acessar<br />
nosso sinal <strong>de</strong> informações <strong>de</strong> duas formas: diretamente na BM&<strong>FBOVESPA</strong>, <strong>com</strong> a vantagem <strong>de</strong> contarem <strong>com</strong> toda a nossa<br />
infraestrutura e suporte técnico na recepção do sinal diretamente, ou por meio <strong>de</strong> vendor ou fornecedor Home Broker.<br />
Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, possuíamos 365,1 mil clientes dos nossos sinais <strong>de</strong> dados (Vendors), dos quais 346,4 mil brasileiros e<br />
18,7 mil estrangeiros, 11,1% inferior à quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> clientes em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, <strong>com</strong>o po<strong>de</strong> ser observado abaixo.<br />
Clientes <strong>de</strong>z/08 <strong>de</strong>z/09 <strong>de</strong>z/10<br />
Brasil 363.183 391.386 346.421<br />
Exterior 18.319 19.130 18.694<br />
60
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Serviço <strong>de</strong> Classificação <strong>de</strong> Mercadorias<br />
Total 381.502 410.516 365.115<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> presta serviços <strong>de</strong> classificação <strong>de</strong> fibras <strong>de</strong> algodão e <strong>de</strong> classificação e arbitragem <strong>de</strong> café.<br />
A classificação <strong>de</strong> fibras <strong>de</strong> algodão é realizada em três laboratórios, sendo um localizado na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo, e dois no<br />
Mato Grosso, maior estado brasileiro produtor <strong>de</strong> algodão, sendo um na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Rondonópolis e outro em Sorriso. A<br />
capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> classificação anual é <strong>de</strong> 2,7 milhões <strong>de</strong> amostras, equivalente a cerca <strong>de</strong> 30% do algodão produzido no país. O<br />
volume classificado em 2010 foi 24% maior que o <strong>de</strong> 2009, <strong>de</strong>vido ao aumento na base <strong>de</strong> clientes.<br />
A classificação e arbitragem <strong>de</strong> café visam a estabelecer a qualida<strong>de</strong> da bebida e são exigidas pelo procedimento <strong>de</strong> liquidação<br />
por entrega física do Contrato Futuro <strong>de</strong> Café Arábica da BM&<strong>FBOVESPA</strong>. Esses serviços são efetuados nos laboratórios <strong>de</strong> São<br />
Paulo (classificação) e <strong>de</strong> Santos (arbitragem), sendo que este possui um corpo <strong>de</strong> árbitros especialistas e reconhecidos pelo<br />
mercado para fazer a arbitragem da classificação.<br />
Em função das exigências do mercado internacional, em 2010 o tipo do café liquidado pela BM&<strong>FBOVESPA</strong> passou <strong>de</strong> tipo 6<br />
(<strong>com</strong> 86 <strong>de</strong>feitos) para 4/5 (36 <strong>de</strong>feitos), o que conferiu maior <strong>com</strong>petitivida<strong>de</strong> para o café liquidado pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia<br />
Para melhor apresentação, foram efetuadas reclassificações entre grupos <strong>de</strong> receitas no período <strong>de</strong> 2010, sem alterar o lucro<br />
líquido, o patrimônio líquido e o fluxo <strong>de</strong> caixa da Companhia. Tendo em vista que a fusão da BM&F <strong>com</strong> a Bovespa Holding<br />
ocorreu no exercício <strong>de</strong> 2008, e as <strong>com</strong>panhias tinham planos <strong>de</strong> contas distintos, não foi possível realizar as reclassificações <strong>de</strong><br />
receitas para o exercício <strong>de</strong> 2008.<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
Receita operacional bruta<br />
61<br />
Exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010 % 2009 % Var. %<br />
2.102.554 100,0%<br />
Sistema <strong>de</strong> negociação e/ou liquidação - BM&F 722.065 34,3%<br />
Derivativos<br />
Câmbio<br />
Ativos<br />
701.545 33,4%<br />
20.427 1,0%<br />
93 0,0%<br />
Sistema <strong>de</strong> negociação e/ou liquidação - Bovespa 1.049.300 49,9%<br />
Negociação - emolumentos <strong>de</strong> pregão<br />
737.074 35,1%<br />
Transações - <strong>com</strong>pensação e liquidação 254.904 12,1%<br />
Outras<br />
Outras receitas operacionais<br />
Empréstimos <strong>de</strong> valores mobiliários<br />
Listagem <strong>de</strong> valores mobiliários<br />
Depositária, custódia e back-office<br />
57.322 2,7%<br />
331.189 15,8%<br />
49.443 2,4%<br />
44.392 2,1%<br />
88.263 4,2%<br />
Acesso dos participantes <strong>de</strong> negociação 48.234 2,3%<br />
Vendors - cotações e informações <strong>de</strong> mercado 67.629 3,2%<br />
Taxa <strong>de</strong> classificação <strong>de</strong> mercadorias 3.898 0,2%<br />
Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias<br />
Banco<br />
Outras<br />
5.669 0,3%<br />
8.043 0,4%<br />
15.618 0,7%<br />
1.672.894 100,0% 25,7%<br />
534.189 31,9% 35,2%<br />
513.185 30,7% 36,7%<br />
20.849 1,2% -2,0%<br />
155 0,0% -40,0%<br />
837.326 50,1% 25,3%<br />
605.244 36,2% 21,8%<br />
207.914 12,4% 22,6%<br />
24.168 1,4% 137,2%<br />
301.379 18,0% 9,9%<br />
32.989 2,0% 49,9%<br />
39.549 2,4% 12,2%<br />
72.167 4,3% 22,3%<br />
46.051 2,8% 4,7%<br />
64.650 3,9% 4,6%<br />
4.304 0,3% -9,4%<br />
7.146 0,4% -20,7%<br />
8.290 0,5% -3,0%<br />
26.233 1,6% -40,5%
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia<br />
A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua.<br />
7.3. Produtos e serviços que correspon<strong>de</strong>m aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2<br />
a. características do processo <strong>de</strong> produção<br />
Mercados Organizados<br />
Os mercados organizados <strong>de</strong> valores mobiliários são divididos em Bolsa e Mercado <strong>de</strong> Balcão Organizado. Esses mercados<br />
organizados são caracterizados: por possuírem sistema ou ambiente para o registro <strong>de</strong> operações realizadas previamente; por<br />
adotarem regras em seus ambientes ou sistemas <strong>de</strong> negociação para a formação <strong>de</strong> preços; por possibilitarem a atuação direta<br />
no mercado, sem a intervenção <strong>de</strong> intermediário; por possibilitarem o diferimento da divulgação <strong>de</strong> informações sobre as<br />
operações realizadas; pelo volume operado em seus ambientes e sistemas; e pelo público investidor visado pelo mercado.<br />
Normalmente, esses mercados organizados são regulados e supervisionados por uma entida<strong>de</strong> reguladora, além <strong>de</strong> serem<br />
entida<strong>de</strong>s autorreguladoras, ou seja, possuem po<strong>de</strong>res para regular os ambientes que administram e a atuação dos seus<br />
participantes. No Brasil, a regulação do mercado <strong>de</strong> bolsas cabe, principalmente, à CVM, ao Conselho Monetário Nacional (CMN)<br />
e ao Banco Central do Brasil (BACEN).<br />
Mercado <strong>de</strong> Bolsa<br />
Os mercados <strong>de</strong> bolsa são aqueles que: funcionam regularmente <strong>com</strong>o sistemas centralizados e multilaterais <strong>de</strong> negociação e<br />
que possibilitam o encontro e a interação <strong>de</strong> ofertas <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e <strong>de</strong> venda <strong>de</strong> valores mobiliários; ou permitem a execução <strong>de</strong><br />
negócios, sujeitos ou não à interferência <strong>de</strong> outras pessoas autorizadas a operar no mercado, tendo <strong>com</strong>o contraparte um<br />
formador <strong>de</strong> mercado que assuma a obrigação <strong>de</strong> colocar ofertas firmes <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e <strong>de</strong> venda.<br />
Uma característica do mercado <strong>de</strong> bolsa é que os títulos, contratos ou outros valores mobiliários negociados em seu ambiente<br />
sejam padronizados. Isso porque, para que a negociação em um sistema centralizado e multilateral e que adota regras <strong>de</strong><br />
formação <strong>de</strong> preço seja possível é necessário que ativos <strong>com</strong> a mesma característica (o mesmo ativo <strong>de</strong>tido por diferentes<br />
participantes) sejam fungíveis entre si. Atendida essa condição, a negociação <strong>de</strong>sses ativos po<strong>de</strong> ocorrer em um ambiente <strong>com</strong><br />
regras <strong>de</strong> formação <strong>de</strong> preço, pois, na prática, uma vez <strong>de</strong>finidas suas características, este passa a ser fungível (igual),<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> quem seja seu <strong>de</strong>tentor.<br />
Nós administramos dois ambientes <strong>de</strong> bolsa: um para negociação <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, câmbio a vista e títulos públicos (segmento<br />
BM&F), um para negociação <strong>de</strong> ativos <strong>de</strong> renda variável e renda fixa corporativa (segmento Bovespa). Para os dois casos,<br />
atuamos <strong>de</strong> maneira integrada, oferecendo todos os serviços ligados à ca<strong>de</strong>ia <strong>de</strong> negociação, que vai dos sistemas <strong>de</strong><br />
negociação para intermediários e investidores, passa pela parte <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação, liquidação e gerenciamento <strong>de</strong> risco (sempre<br />
atuamos <strong>com</strong>o contraparte central garantidora – CCP para os negócios realizados em bolsa), e termina no serviço <strong>de</strong> custódia<br />
<strong>de</strong> ativos (exceto para <strong>de</strong>rivativos que possui apenas o registro dos contratos).<br />
Mercado <strong>de</strong> Balcão Organizado (“MBO”) e Mercado <strong>de</strong> Balcão<br />
Um mercado <strong>de</strong> MBO po<strong>de</strong> operar <strong>de</strong> uma das seguintes maneiras: <strong>com</strong>o sistema centralizado e multilateral <strong>de</strong> negociação e<br />
que possibilite o encontro e a interação <strong>de</strong> ofertas <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e <strong>de</strong> venda <strong>de</strong> valores mobiliários; por meio da execução <strong>de</strong><br />
negócios, sujeitos ou não à interferência <strong>de</strong> outras pessoas autorizadas a operar no mercado, tendo <strong>com</strong>o contraparte formador<br />
<strong>de</strong> mercado que assuma a obrigação <strong>de</strong> colocar ofertas firmes <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e <strong>de</strong> venda; ou por meio do registro <strong>de</strong> operações<br />
previamente realizadas.<br />
No caso do Mercado <strong>de</strong> Balcão <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, são negociados <strong>de</strong>rivativos feitos sob medida, ou customizados, normalmente<br />
não fungíveis e, diferentemente dos mercados padronizados <strong>de</strong> bolsa, viabilizam a negociação, diretamente entre as partes, <strong>de</strong><br />
gran<strong>de</strong> varieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> contratos, <strong>com</strong> características específicas <strong>de</strong> tamanho, ativo-objeto, prazo, critérios para liquidação, <strong>de</strong>ntre<br />
outras. Já no caso do Mercado <strong>de</strong> Balcão para negociação <strong>de</strong> ativos <strong>de</strong> renda variável e <strong>de</strong> renda fixa, a premissa <strong>de</strong><br />
fungibilida<strong>de</strong> dos ativos permanece válida, mas as regras <strong>de</strong> negociação e formação <strong>de</strong> preço diferem daquelas encontradas no<br />
mercado <strong>de</strong> bolsa.<br />
Para o Mercado <strong>de</strong> Balcão <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos (segmento BM&F), são registrados contratos não padronizados; e para o MBO é<br />
realizada a negociação <strong>de</strong> ativos <strong>de</strong> renda variável (segmento Bovespa), tais <strong>com</strong>o ações <strong>de</strong> empresas <strong>com</strong> menor liqui<strong>de</strong>z ou<br />
62
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
que possuam estratégica <strong>de</strong> acesso gradual ao mercado, títulos <strong>de</strong> dívida corporativa, cotas <strong>de</strong> fundos e outros valores<br />
mobiliários.<br />
Apresentamos abaixo uma <strong>de</strong>scrição das nossas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negociação e <strong>de</strong> pós-negociação (clearings).<br />
Ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Negociação e Evolução Tecnológica<br />
A ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negociação, tanto no segmento BM&F <strong>com</strong>o no segmento Bovespa, se <strong>de</strong>senvolveu por muitos anos através <strong>de</strong><br />
pregões físicos (<strong>de</strong> viva voz), on<strong>de</strong> representantes das corretoras (operadores <strong>de</strong> pregão) apregoavam ofertas <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e<br />
venda e realizavam negócios, cujos preços eram formados <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as regras <strong>de</strong> oferta e <strong>de</strong>manda. Com os avanços<br />
tecnológicos, a negociação <strong>de</strong> viva voz foi substituída pelas plataformas eletrônicas <strong>de</strong> negociação e as or<strong>de</strong>ns anteriormente<br />
apregoadas por operadores foram substituídas por ofertas enviadas eletronicamente para o sistema <strong>de</strong> negociação, o qual faz o<br />
“casamento” automático das ofertas para realizar um negócio. Vale <strong>de</strong>stacar que as plataformas eletrônicas <strong>de</strong> negociação<br />
trouxeram mais velocida<strong>de</strong> e capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> processamento para as bolsas.<br />
Dentro <strong>de</strong>ssa dinâmica <strong>de</strong> negociação eletrônica no mercado <strong>de</strong> bolsas, possuir baixa latência (alta velocida<strong>de</strong>) e alta<br />
capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns e negócios para suportar o crescimento dos mercados são fatores críticos na ativida<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> ações e <strong>de</strong>rivativos. Por conta disso, temos realizado consi<strong>de</strong>ráveis investimentos em nossas plataformas <strong>de</strong><br />
negociação: GTS para o segmento BM&F e MEGABOLSA para o segmento Bovespa (além <strong>de</strong>ssas duas plataformas, também<br />
possuímos o Sisbex para negociação <strong>de</strong> títulos públicos e o Bovespa Fix para negociação <strong>de</strong> títulos privados).<br />
Segmento BM&F<br />
A negociação eletrônica para <strong>de</strong>rivativos foi introduzida em 2000 <strong>com</strong> a implantação do GTS (Global Trading System). A<br />
primeira versão do sistema havia sido <strong>de</strong>senvolvida pela Bolsa <strong>de</strong> Paris (que hoje faz parte do grupo NYSE Euronext) e, em<br />
maio <strong>de</strong> 2008, foi substituída por uma nova versão <strong>de</strong>senvolvida por nós - o novo GTS. A negociação eletrônica ocorreu <strong>de</strong><br />
maneira con<strong>com</strong>itante <strong>com</strong> a negociação <strong>de</strong> viva voz até em junho <strong>de</strong> 2009, quando o pregão foi fechado e toda a negociação<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos passou a ser realizada, exclusivamente, por meio do novo GTS.<br />
Diferentes <strong>de</strong>senvolvimentos realizados nos últimos anos levaram a uma evolução do <strong>de</strong>sempenho do sistema GTS, <strong>de</strong>rrubando<br />
o tempo interno <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns do sistema (conhecido <strong>com</strong>o Round Trip Time – RTT) <strong>de</strong> 70 milissegundos ao<br />
final <strong>de</strong> 2007, para cerca <strong>de</strong> 10 milissegundos em 2010. O RTT é a principal métrica <strong>de</strong> performance <strong>de</strong> um sistema <strong>de</strong><br />
negociação <strong>de</strong> bolsa e os contínuos investimentos realizados buscam colocar o GTS entre as plataformas mais avançadas do<br />
mundo. Em termos <strong>de</strong> capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong> negócios diários, o GTS saiu <strong>de</strong> 55 mil ao final <strong>de</strong> 2007, para 400 mil<br />
em 2010.<br />
Segmento Bovespa<br />
Segmento BM&F<br />
Tempo <strong>de</strong> Processamento em ms 2007 2008 2009 2010<br />
Mercado <strong>de</strong> Derivativos 70 25 20 10-15<br />
Processamento em milhares <strong>de</strong> negócios 2007 2008 2009 2010<br />
Mercado <strong>de</strong> Derivativos – Capacida<strong>de</strong> Diária 55 200 200 400<br />
Média Diária 23 29 39 66<br />
Picos 42 49 76 152<br />
A negociação eletrônica <strong>de</strong> ações foi iniciada pela antiga Bovespa em 1990, através da plataforma CATS (Computer Assisted<br />
Trading System). Posteriormente, em 1997, o CATS foi substituído pelo MEGABOLSA, sistema também <strong>de</strong>senvolvido pela Bolsa<br />
<strong>de</strong> Paris. Des<strong>de</strong> então, o sistema MEGABOLSA passou por diferentes <strong>de</strong>senvolvimentos até chegar à versão atual, a V900.<br />
Assim <strong>com</strong>o no acontece <strong>com</strong>o no GTS (Global Trading System), temos realizados diversos investimentos no <strong>de</strong>senvolvimento<br />
do MEGABOLSA. Dentre esses <strong>de</strong>senvolvimentos, está a implantação da nova versão do sistema eletrônico, em maio, que<br />
reduziu drasticamente o tempo <strong>de</strong> processamento do sistema. O RTT (Round Trip Time) saiu <strong>de</strong> 450 milissegundos em 2007<br />
para cerca <strong>de</strong> 10 milissegundos ao final <strong>de</strong> 2010. A capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong> negócios saiu <strong>de</strong> 390 mil em 2007 para<br />
3,0 milhões em 2010. Vale <strong>de</strong>stacar que, no caso do sistema <strong>de</strong> negociação, a capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns/ofertas<br />
enviadas ao sistema pelos participantes do mercado é cerca <strong>de</strong> <strong>de</strong>z vezes maior que a capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong><br />
negócios.<br />
Segmento Bovespa<br />
Tempo <strong>de</strong> Processamento em ms 2007 2008 2009 2010<br />
Mercado <strong>de</strong> Ações 450 300 20 10-15<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Desenvolvimentos Comuns<br />
Processamento em milhares <strong>de</strong> negócios 2007 2008 2009 2010<br />
Mercado <strong>de</strong> Ações – Capacida<strong>de</strong> Diária 390 770 1.500 3.000<br />
Média Diária 153 245 332 431<br />
Picos 343 414 591 800<br />
Em 2010, firmamos <strong>com</strong> o CME Group um contrato <strong>de</strong> tecnologia, segundo o qual as partes <strong>de</strong>senvolverão conjuntamente uma<br />
nova plataforma eletrônica <strong>de</strong> negociação, <strong>com</strong> tempo <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong> negócios inferior a um milissegundo, que<br />
contemplará sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos <strong>de</strong> negociação existentes na Companhia, substituindo as<br />
plataformas <strong>de</strong> negociação atualmente utilizadas<br />
O <strong>de</strong>senvolvimento da nossa plataforma eletrônica <strong>de</strong> negociação é tido <strong>com</strong>o priorida<strong>de</strong> <strong>de</strong>ntro da administração. As reduções<br />
<strong>de</strong> cerca <strong>de</strong> 80% e 97% nos RTTs do GTS e MEGABOLSA, respectivamente, evi<strong>de</strong>nciam isso. Além disso, possuímos <strong>com</strong>o<br />
métrica para iniciar investimentos em expansão da capacida<strong>de</strong> dos sistemas o uso, em momentos <strong>de</strong> pico, <strong>de</strong> 50% da<br />
capacida<strong>de</strong> do sistema.<br />
Além do <strong>de</strong>senvolvimento dos sistemas <strong>de</strong> negociação em si, temos investido no <strong>de</strong>senvolvimento da infraestrutura <strong>de</strong> acesso<br />
aos nossos sistemas. Um exemplo disso foi a criação, em julho <strong>de</strong> 2009, da Re<strong>de</strong> <strong>de</strong> Comunicação BM&<strong>FBOVESPA</strong> (RCB) que<br />
aten<strong>de</strong>u às <strong>de</strong>mandas associadas ao crescimento e ao aumento do grau <strong>de</strong> sofisticação da negociação eletrônica e que<br />
<strong>com</strong>plementa os serviços oferecidos pela Re<strong>de</strong> <strong>de</strong> Comunicação da Comunida<strong>de</strong> Financeira (RCCF), que foi concebida pela<br />
BM&F, BOVESPA e CBLC objetivando a padronização, a diminuição <strong>de</strong> custo, a melhoria no gerenciamento, a redução <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>plexida<strong>de</strong> e aumento <strong>de</strong> disponibilida<strong>de</strong>. A RCB é uma re<strong>de</strong> aberta para conexão dos participantes do mercado aos sistemas<br />
<strong>de</strong> negociação da Bolsa e que propicia alta velocida<strong>de</strong> e gran<strong>de</strong> capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> transmissão <strong>de</strong> dados. Também oferece mais<br />
flexibilida<strong>de</strong> aos participantes, uma vez que estes po<strong>de</strong>m escolher a prestadora do serviço <strong>de</strong> tele<strong>com</strong>unicação, a tecnologia <strong>de</strong><br />
transmissão <strong>de</strong> dados, a capacida<strong>de</strong>/velocida<strong>de</strong> da re<strong>de</strong> e os recursos <strong>de</strong> contingências.<br />
Ressalta-se, ainda, que adotamos o protocolo FIX (Financial Information eXchange) para troca <strong>de</strong> mensagens entre os<br />
participantes do mercado e os seus sistemas <strong>de</strong> negociação. Trata-se <strong>de</strong> tecnologia largamente utilizada pela <strong>com</strong>unida<strong>de</strong><br />
financeira mundial <strong>de</strong> forma que sua adoção facilita o ingresso <strong>de</strong> novos participantes aos mercados que administra.<br />
Desenvolvimento do Acesso Direto ao Mercado (DMA - Direct Market Access)<br />
Além do aumento da velocida<strong>de</strong> e da capacida<strong>de</strong> dos sistemas <strong>de</strong> negociação, foram <strong>de</strong>senvolvidas diferentes alternativas <strong>de</strong><br />
acesso direto aos sistemas, conhecido <strong>com</strong>o DMA (<strong>com</strong>entado anteriormente), aumentando o po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> distribuição dos nossos<br />
sinais <strong>de</strong> informação e melhorando as condições <strong>de</strong> acesso aos nossos mercados. Além disso, o <strong>de</strong>senvolvimento do DMA<br />
permite, por meio da <strong>com</strong>pleta eletronificação do fluxo <strong>de</strong> negociação, mais agilida<strong>de</strong> na execução <strong>de</strong> negócios e o acesso dos<br />
chamados investidores <strong>de</strong> alta frequência (participantes que utilizam sistemas <strong>com</strong>putadorizados que registram or<strong>de</strong>ns <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>pra e venda automaticamente). Esses participantes, que já respon<strong>de</strong>m por parcela significativa dos volumes do mercado<br />
internacional, ainda são incipientes no Brasil, <strong>com</strong> participação reduzida em nossos mercados (em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010,<br />
representaram 3,9% do volume <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos e 4,0% do mercado <strong>de</strong> ações).<br />
O conceito por trás do DMA é permitir que o investidor receba em sua estação o sinal <strong>de</strong> dados do sistema <strong>de</strong> negociação, <strong>com</strong><br />
o livro <strong>de</strong> cotações <strong>de</strong> diferentes ativos. Com acesso à essas informações, o DMA permite que o investidor envie diretamente<br />
ofertas <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda para o sistema <strong>de</strong> negociação. Cabe ressaltar que a disponibilização do DMA não diminui a<br />
importância do papel do intermediário financeiro, uma vez que o investidor <strong>de</strong>ve, obrigatoriamente, possuir relacionamento e<br />
ser autorizado por seu intermediário. Além disso, o intermediário continua possuindo importante papel na ca<strong>de</strong>ia <strong>de</strong><br />
responsabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong>ntro da estrutura das clearings, conforme segue abaixo.<br />
Abaixo segue figura que ilustra o DMA.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Apresentamos abaixo uma <strong>de</strong>scrição dos quatro mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> DMA que possuímos:<br />
Tipo 1 – Mo<strong>de</strong>lo tradicional, no qual o corretor fornece a infraestrutura <strong>de</strong> negociação ao participante;<br />
Tipo 2 – Acesso via provedores <strong>de</strong> DMA, incluindo roteamento CME-Globex, o que possibilita ao participante que já tem acesso<br />
à infraestrutura do provedor o acesso em nosso sistema <strong>de</strong> negociação;<br />
Tipo 3 – Conexão direta patrocinada, ou seja, sem utilizar tela ou interface específica fornecida pelo corretor, o acesso ocorre<br />
por meio <strong>de</strong> um vínculo lógico; e<br />
Tipo 4 – Acesso via Co-Location, ou seja, modalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> acesso na qual o participante instala seus servidores <strong>de</strong>ntro da<br />
infraestrutura tecnológica BM&<strong>FBOVESPA</strong> e registra negócios automaticamente.<br />
O segmento BM&F conta <strong>com</strong> as quatro modalida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> DMA em funcionamento e gerando negócios para a Companhia. Além<br />
do DMA Tradicional (Tipo 1) e do roteamento <strong>com</strong> o CME-Globex (Tipo 2), implantados em agosto e setembro <strong>de</strong> 2008,<br />
respectivamente, foi implementado, em janeiro <strong>de</strong> 2009, os <strong>de</strong>mais mo<strong>de</strong>los via Provedor (Tipo 2), atualmente <strong>com</strong> cinco<br />
provedores habilitados, o mo<strong>de</strong>lo via Co-location (Tipo 4), em junho <strong>de</strong> 2009 e o mo<strong>de</strong>lo via Conexão Direta (Tipo 3), em<br />
outubro <strong>de</strong> 2009.<br />
No caso do segmento Bovespa, o mo<strong>de</strong>lo Tradicional <strong>de</strong> DMA existe <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 1999, quando foi lançado o Home Broker<br />
(ferramenta que possibilita o acesso direto <strong>de</strong> investidores <strong>de</strong> varejo ao mercado acionário). Além do mo<strong>de</strong>lo tradicional, os<br />
outros três mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> DMA (via Provedor; via Conexão Direta; e via Co-location) foram disponibilizados ao mercado a partir <strong>de</strong><br />
1º <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2010.<br />
Pós-Negociação (Clearings)<br />
No nosso mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> negócio verticalmente integrado, nós provemos todos os serviços relacionados à pós-negociação para as<br />
operações realizadas nos segmentos BM&F e Bovespa. Para isso, administramos quatro câmaras <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação e liquidação<br />
(“Clearings”) consi<strong>de</strong>radas sistematicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: Derivativos, <strong>de</strong> Câmbio, <strong>de</strong> Ativos e a<br />
CBLC (“Clearing <strong>de</strong> Renda Variável e Renda Fixa”).<br />
As ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>senvolvidas pelas Clearings da BM&<strong>FBOVESPA</strong> são amparadas pela Lei n o 10.214, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2001, que<br />
autoriza a <strong>com</strong>pensação multilateral <strong>de</strong> obrigações, <strong>de</strong>termina o papel <strong>de</strong> contraparte central (CCP) das clearings<br />
sistematicamente importantes e permite a utilização das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidação<br />
<strong>de</strong> suas obrigações no âmbito das clearings, inclusive nos casos <strong>de</strong> insolvência civil, concordata, intervenção, falência e<br />
liquidação extrajudicial.<br />
No fluxo <strong>de</strong> uma operação cursada em um dos nossos segmentos <strong>de</strong> negociação, as informações <strong>de</strong> um negócio realizado no<br />
sistema <strong>de</strong> negociação são automaticamente enviadas para os sistemas das clearings e disponibilizadas para que os<br />
intermediários possam indicar quem são os investidores (<strong>com</strong>itentes) finais daquele negócio. Esse processo é conhecido <strong>com</strong>o<br />
especificação. A etapa seguinte é o processamento da liquidação física (transferência dos ativos/registro dos contratos) e<br />
financeira (transferências <strong>de</strong> recursos financeiros) da operação pela clearing. Esse processo <strong>de</strong> liquidação po<strong>de</strong> ser <strong>com</strong><br />
garantia da CCP (obrigatório nos mercados <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong> bolsa, câmbio, títulos públicos e ações) ou sem CCP (opcional nos<br />
mercado <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong> balcão e <strong>de</strong> dívida corporativa).<br />
As Clearings da BM&<strong>FBOVESPA</strong> atuam <strong>com</strong>o contraparte central garantidora dos mercados <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos (futuros, termo,<br />
opções e swaps), <strong>de</strong> câmbio (dólar pronto), <strong>de</strong> títulos públicos fe<strong>de</strong>rais (operações a vista e a termo, <strong>de</strong>finitivas e<br />
<strong>com</strong>promissadas, bem <strong>com</strong>o empréstimo <strong>de</strong> títulos), <strong>de</strong> renda variável (operações a vista, termo, opções, futuros e empréstimo<br />
<strong>de</strong> títulos) e <strong>de</strong> títulos privados (operações a vista e <strong>de</strong> empréstimo <strong>de</strong> títulos).<br />
65
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
A principal função da CCP é garantir a boa liquidação das operações cursadas em uma clearing. Para tanto, a CCP se interpõe<br />
entre todos os participantes, tornando-se, para fins <strong>de</strong> liquidação, <strong>com</strong>pradora <strong>de</strong> todos os ven<strong>de</strong>dores e ven<strong>de</strong>dora <strong>de</strong> todos os<br />
<strong>com</strong>pradores. Assim, caso um participante <strong>de</strong>ixe <strong>de</strong> cumprir <strong>com</strong> suas obrigações perante uma clearing (por exemplo, realizar<br />
pagamentos ou entregar ativos), caberá à BM&<strong>FBOVESPA</strong>, no seu papel <strong>de</strong> CCP, acionar os mecanismos <strong>de</strong> salvaguardas da<br />
clearing, po<strong>de</strong>ndo atingir, em última instância, seu próprio patrimônio. Para po<strong>de</strong>r administrar os riscos inerentes a essa função,<br />
a CCP concentra suas ativida<strong>de</strong>s no cálculo, no controle e na mitigação do risco <strong>de</strong> crédito oferecido pelos participantes das<br />
Clearings da BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
Para a a<strong>de</strong>quada mitigação dos riscos assumidos, cada clearing da BM&<strong>FBOVESPA</strong> conta <strong>com</strong> sistema <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong><br />
risco e estrutura <strong>de</strong> salvaguardas próprias. A estrutura <strong>de</strong> salvaguardas representa o conjunto <strong>de</strong> recursos e mecanismos que<br />
po<strong>de</strong>m ser por ela utilizados para a cobertura <strong>de</strong> eventuais perdas relacionadas à falha <strong>de</strong> liquidação <strong>de</strong> um ou mais<br />
participantes. De maneira geral, os principais itens <strong>de</strong>ssa estrutura são: as garantias <strong>de</strong>positadas pelos participantes do<br />
mercado – geralmente sob a forma <strong>de</strong> margem <strong>de</strong> garantia, fundos especificamente constituídos para esse fim, patrimônio<br />
especial e a co-responsabilida<strong>de</strong> pela liquidação assumida pelas corretoras e membros/agentes <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação.<br />
Os mo<strong>de</strong>los utilizados para o cálculo da margem <strong>de</strong> garantia baseiam-se, <strong>de</strong> forma geral, no conceito <strong>de</strong> teste <strong>de</strong> estresse, isto<br />
é, metodologia que busca aferir o risco <strong>de</strong> mercado consi<strong>de</strong>rando não somente a volatilida<strong>de</strong> histórica recente dos preços, mas<br />
também a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> surgimento <strong>de</strong> eventos inesperados que modifiquem os padrões históricos <strong>de</strong> <strong>com</strong>portamento dos<br />
preços e do mercado em geral.<br />
Os principais parâmetros utilizados pelos mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> cálculo <strong>de</strong> margem são os cenários <strong>de</strong> estresse, <strong>de</strong>finidos pelo Comitê<br />
Técnico <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong> Mercado para os fatores <strong>de</strong> risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados na<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong>. Dentre os principais fatores <strong>de</strong> risco, <strong>de</strong>stacam-se a taxa <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> reais por dólar, a estrutura a termo <strong>de</strong><br />
taxa prefixada em reais, a estrutura a termo <strong>de</strong> cupom cambial, o índice Bovespa e os preços a vista das ações, <strong>de</strong>ntre outros.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, as garantias <strong>de</strong>positadas pelos participantes totalizavam R$143.087,7 milhões, volume 40,8%<br />
superior ao total <strong>de</strong>positado em 2009, <strong>de</strong> R$101.641,1 milhões. A alta <strong>de</strong>ve-se, principalmente, ao crescimento <strong>de</strong> 44,4% do<br />
volume <strong>de</strong> garantias para os produtos da clearing <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos e do aumento <strong>de</strong> 39,1% do volume <strong>de</strong> garantias para os<br />
produtos da clearing <strong>de</strong> renda variável e renda fixa privada. Tais aumentos ocorreram basicamente <strong>de</strong>vido ao aumento da<br />
ativida<strong>de</strong> nestes mercados.<br />
Garantias Depositadas (R$ milhões)<br />
Clearings <strong>de</strong>z/10 <strong>de</strong>z/09 <strong>de</strong>z/08<br />
Renda Variável e Renda Fixa Corporativa 50.702,5 36.437,4 21.481,3<br />
Títulos Públicos 22.749,9 15.665,7 10.185,9<br />
Ações 25.809,8 17.208,3 9.101,8<br />
Outras 2.142,7 3.563,3 2.193,5<br />
Derivativos 87.534,7 60.605,5 99.047,8<br />
Títulos Públicos 76.979,3 53.754,9 89.760,7<br />
Cartas <strong>de</strong> Fiança 3.538,5 1.479,3 3.690,8<br />
Outras* 7.016,9 5.371,3 5.596,2<br />
Câmbio 3.921,7 3.766,1 3.724,3<br />
Ativos 928,8 832,1 1.423,5<br />
Total 143.087,7 101.641,1 125.676,8<br />
Banco BM&F<br />
Com o intuito <strong>de</strong> aten<strong>de</strong>r aos clientes e às especificida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> seu mercado <strong>de</strong> atuação, a BM&<strong>FBOVESPA</strong>, por meio <strong>de</strong> sua<br />
subsidiária integral, o Banco BM&F <strong>de</strong> Serviços <strong>de</strong> Liquidação e Custódia S.A., oferece aos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong> acesso e às<br />
clearings da Bolsa a centralização da custódia dos ativos <strong>de</strong>positados <strong>com</strong>o margem <strong>de</strong> garantia das operações.<br />
I<strong>de</strong>alizado para ser um instrumento <strong>de</strong> suporte operacional, o Banco BM&F atua segundo os elevados padrões <strong>de</strong> eficiência e<br />
segurança que norteiam as Clearings integrantes do sistema da Bolsa, oferecendo condições para liquidação e custódia, em<br />
ambiente técnico exclusivo, transparente e profissional.<br />
Dentre os serviços e produtos oferecidos, <strong>de</strong>stacam-se os <strong>de</strong> liquidação <strong>de</strong> operações registradas em câmaras <strong>de</strong> registro,<br />
<strong>de</strong>positária, central <strong>de</strong> registros, <strong>com</strong>pensação e liquidação <strong>de</strong> títulos, valores mobiliários, <strong>de</strong>rivativos e câmbio, o <strong>de</strong><br />
representação legal e custódia para investidores não resi<strong>de</strong>ntes e <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong> clubes <strong>de</strong> investimento.<br />
Cumpre evi<strong>de</strong>nciar que o Banco BM&F consolida-se <strong>com</strong>o importante instrumento <strong>de</strong> mitigação <strong>de</strong> risco e <strong>de</strong> suporte<br />
operacional para as câmaras que integram o sistema BM&<strong>FBOVESPA</strong> e para os agentes participantes dos mercados<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
administrados por esta, <strong>de</strong>senvolvendo suas ativida<strong>de</strong>s em consonância <strong>com</strong> a estratégia da controladora e em sintonia <strong>com</strong><br />
seu objeto social.<br />
Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias<br />
Por intermédio da Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias, viabilizamos a <strong>com</strong>ercialização <strong>de</strong> produtos agropecuários e atuamos na<br />
prestação <strong>de</strong> serviços para o setor público por meio do sistema <strong>de</strong> licitação eletrônica e para a iniciativa privada na aquisição <strong>de</strong><br />
bens e serviços. Também oferecemos o serviço <strong>de</strong> liquidação das operações, atuando <strong>com</strong>o contraparte central garantidora das<br />
operações, além <strong>de</strong> oferecermos o serviço <strong>de</strong> <strong>de</strong>positária para os títulos negociados em seus ambientes.<br />
b. características do processo <strong>de</strong> distribuição<br />
Canais <strong>de</strong> Distribuição<br />
As corretoras <strong>de</strong> mercadorias, valores e títulos mobiliários são as instituições que possuem acesso direto aos nossos sistemas<br />
<strong>de</strong> negociação e que po<strong>de</strong>m contratar operações para carteira própria e também em nome <strong>de</strong> clientes. Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010,<br />
tínhamos 67 corretoras cre<strong>de</strong>nciadas para atuar no segmento <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, 85 para renda variável (mercado a vista), 38 para<br />
o mercado câmbio e 61 para o mercado <strong>de</strong> títulos públicos (sendo que uma corretora po<strong>de</strong> atuar em um ou mais segmentos).<br />
Com o intuito <strong>de</strong> ampliar a base <strong>de</strong> participantes do nosso mercado e, <strong>com</strong>o consequência, os volumes negociados no<br />
segmento BM&F, criamos diferentes tipos <strong>de</strong> Direitos <strong>de</strong> Acesso, que po<strong>de</strong>m ser emitidos a todos os interessados que<br />
cumprirem as exigências mínimas estabelecidas, relacionadas a níveis mínimos <strong>de</strong> patrimônio e liqui<strong>de</strong>z, certificação <strong>de</strong><br />
profissionais, infra-estrutura <strong>de</strong> tecnologia, <strong>de</strong>ntre outras.<br />
No segmento Bovespa, o acesso ao nosso mercado <strong>de</strong> bolsa é permitido para corretoras e distribuidoras <strong>de</strong> valores e as suas<br />
condições <strong>com</strong>erciais estão divididas em três categorias: (i) acesso pleno; (ii) acesso regional; e (iii) acesso pioneiro. Para os<br />
mercados <strong>de</strong> Renda Fixa e MBO, também permitimos o acesso <strong>de</strong> bancos e distribuidoras <strong>de</strong> valores mobiliários.<br />
No segmento BM&F os direitos <strong>de</strong> negociação (DN) po<strong>de</strong>m ser irrestritos ou restritos, sendo que este último para Derivativos<br />
agropecuários; <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong> balcão; moeda estrangeira para entrega; títulos públicos fe<strong>de</strong>rais; e por mercado (Derivativos<br />
agropecuários – grãos, carnes, café e açúcar – , <strong>de</strong>rivativo <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juros; <strong>de</strong>rivativo <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> câmbio; <strong>de</strong>rivativo <strong>de</strong> índice<br />
<strong>de</strong> ações; <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong> energia; e <strong>de</strong>rivativo <strong>de</strong> metais).<br />
O ingresso <strong>de</strong> novos participantes <strong>de</strong>ve ser aprovado pelo Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia, nos termos do artigo 30,<br />
alínea “f”, do estatuto social.<br />
Programa <strong>de</strong> Qualificação Operacional – PQO<br />
Tendo em vista que as corretoras representam importante canal <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> nossos produtos e trabalham ativamente na<br />
prospecção e na ampliação <strong>de</strong> nossa base <strong>de</strong> clientes, lançamos, em 2005, o Programa <strong>de</strong> Qualificação Operacional (PQO) para<br />
os participantes do segmento BM&F, <strong>de</strong>stinado a estabelecer padrões mínimos <strong>de</strong> eficiência e <strong>de</strong>sempenho para a ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
intermediação <strong>de</strong> nossos contratos. Para melhor estruturação do programa, os critérios para a concessão dos “selos <strong>de</strong><br />
qualida<strong>de</strong>” do PQO foram segmentados por tipo <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> intermediação. Nesse sentido, foram criados os selos <strong>de</strong><br />
qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong>scritos a seguir.<br />
Home Broker: i<strong>de</strong>ntifica os participantes que possuem foco na capilarida<strong>de</strong> <strong>de</strong> pessoas físicas, <strong>com</strong> abordagem simplificada<br />
e <strong>com</strong>binada, disponibilizando acesso direto à negociação (em geral via internet) <strong>com</strong> informações e orientação concisas e<br />
claras <strong>com</strong> a mínima interferência humana no processo.<br />
Retail Broker: i<strong>de</strong>ntifica os participantes que possuem posicionamento vinculado ao mercado corporativo, <strong>com</strong> clientes e<br />
operações diversificadas. Tem <strong>com</strong>o necessida<strong>de</strong> o atendimento consultivo e educacional, a capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> captação e a<br />
distribuição.<br />
Agro Broker (usado apenas para participantes dos mercados <strong>de</strong>rivativos): i<strong>de</strong>ntifica os participantes que possuem foco na<br />
prestação <strong>de</strong> serviços relacionados a operações <strong>com</strong> <strong>de</strong>rivativos agropecuários. Trata-se <strong>de</strong> uma categoria que apresenta,<br />
em seu mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> negócio, interação <strong>com</strong> a ca<strong>de</strong>ia produtiva e mais capilarida<strong>de</strong>, articulação e estruturação financeira e<br />
conhecimento tributário.<br />
Carrying Broker: i<strong>de</strong>ntifica os participantes que possuem foco na custódia e na liquidação <strong>de</strong> operações, <strong>de</strong>vendo contar,<br />
principalmente, <strong>com</strong> elevada capacida<strong>de</strong> e eficiência na hospedagem <strong>de</strong> posições, liquidação e crédito, além <strong>de</strong> sistemas <strong>de</strong><br />
controles <strong>de</strong> risco e <strong>de</strong> consolidação <strong>de</strong> posições.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Execution Broker: i<strong>de</strong>ntifica os participantes que possuem foco no trading profissional, isto é, eficiência na execução das<br />
operações que têm <strong>com</strong>o características alto volume e necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> agilida<strong>de</strong> no recebimento, na execução e na<br />
confirmação <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns.<br />
Para receber o selo <strong>de</strong> certificação, a corretora <strong>de</strong>ve cumprir <strong>com</strong> regras pré-estabelecidas em dois roteiros: um básico que<br />
<strong>de</strong>ve ser seguido por todas as corretoras que objetivam a certificação e é condição mínima <strong>de</strong> acesso aos mercados; e outro<br />
específico para cada selo, em linha <strong>com</strong> o posicionamento <strong>de</strong> negócio da corretora.<br />
O atendimento das regras estabelecidas em cada um dos roteiros é verificado em um processo <strong>de</strong> auditoria. Além disso, para a<br />
corretora obter o selo, é necessário um parecer favorável do Comitê <strong>de</strong> Certificação do PQO, formado por executivos e diretores<br />
da Bolsa.<br />
Ao final <strong>de</strong> 2010, o número total <strong>de</strong> selos concedidos às corretoras atingiu a marca <strong>de</strong> 90 no segmento BM&F.<br />
O <strong>de</strong>senvolvimento das corretoras que atuam nos mercados administrados pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>, <strong>com</strong> a elevação do nível <strong>de</strong><br />
qualida<strong>de</strong> dos serviços prestados, possui <strong>de</strong>stacada relevância no <strong>de</strong>senvolvimento do mercado brasileiro. Isso porque a<br />
corretora é o principal canal distribuidor dos produtos e serviços oferecidos pela Bolsa. Por isso, em 2010, o PQO foi estendido<br />
para os participantes do segmento Bovespa, que terá todos os selos <strong>de</strong> qualida<strong>de</strong> presentes no segmento BM&F, <strong>com</strong> exceção<br />
do selo Agro Broker.<br />
c. características dos mercados <strong>de</strong> atuação, em especial:<br />
i. participação em cada um dos mercados<br />
Devido ao fato <strong>de</strong> administrarmos os únicos ambientes <strong>de</strong> bolsa para negociação <strong>de</strong> ações e <strong>de</strong>rivativos, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010 <strong>de</strong>tínhamos 100% <strong>de</strong>sses mercados. Já no caso <strong>de</strong> negociação em Mercado <strong>de</strong> Balcão Organizado, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2010 <strong>de</strong>tínhamos participação <strong>de</strong> 100% na negociação <strong>de</strong> ações e em Mercado <strong>de</strong> Balcão para contratos <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos<br />
estimamos participação <strong>de</strong> 20%.<br />
Consi<strong>de</strong>rando o mercado latino americano, fomos responsáveis, em 2010, por 81% do volume financeiro negociado em renda<br />
variável e 59,6% (no final <strong>de</strong> 2010) da capitalização <strong>de</strong> mercado das empresas listadas nesses mercados.<br />
(Fonte: WFE)<br />
Distribuição do Volume Financeiro Negociado na<br />
América Latina - 2010<br />
11%<br />
8%<br />
81%<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> México Outras<br />
Com relação à negociação das ações das empresas brasileiras, em 2010, 55,43% da negociação ocorreu em nosso Segmento<br />
BOVESPA, enquanto o restante ocorreu em mercados norte-americanos, <strong>com</strong>o por exemplo, a NYSE - New York Stock<br />
Exchange. Em 2009, a nossa participação estava em 51,73% e em 2008 em 46,42%. É importante mencionar que entre 2007 e<br />
2010, nosso mercado teve 85 aberturas <strong>de</strong> capital, das quais apenas uma <strong>com</strong>panhia fez dupla listagem no Brasil e na NYSE.<br />
Segmento Bovespa EUA<br />
2007 53,12% 46,88%<br />
2008 46,42% 53,58%<br />
2009 51,73% 48,27%<br />
2010 55,43% 44,57%<br />
68<br />
Distribuição da capitalização <strong>de</strong> mercado das empresas<br />
listadas na América Latina - <strong>de</strong>z 2010<br />
11,3%<br />
16,4%<br />
12,7%<br />
59,6%<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> México Santiago Outras
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
ii. condições <strong>de</strong> <strong>com</strong>petição nos mercados<br />
Setor Brasileiro <strong>de</strong> Bolsa <strong>de</strong> Valores<br />
A história do setor <strong>de</strong> bolsas no país teve início em 1845, <strong>com</strong> a criação da Bolsa <strong>de</strong> Valores do Rio <strong>de</strong> Janeiro. Posteriormente,<br />
surgiram outras bolsas, <strong>com</strong> <strong>de</strong>staque para a BOVESPA, criada em 1890 sob a <strong>de</strong>nominação <strong>de</strong> Bolsa Livre e que a partir <strong>de</strong><br />
1895 passou a chamar Bolsa <strong>de</strong> Fundos Públicos <strong>de</strong> São Paulo, alterando sua <strong>de</strong>nominação em meados <strong>de</strong> 1960 para Bolsa <strong>de</strong><br />
Valores <strong>de</strong> São Paulo – BOVESPA.<br />
Em 2000, foi celebrado um acordo <strong>de</strong> integração das nove bolsas <strong>de</strong> valores existentes à época e que estavam em ativida<strong>de</strong> no<br />
Brasil, por meio do qual toda a negociação <strong>de</strong> renda variável em bolsa no País passou a ser realizada na BOVESPA.<br />
Posteriormente cinco daquelas bolsas foram encerradas por seus membros.<br />
No caso do mercado <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, a BM&F, criada em 1985, sempre foi o único ambiente <strong>de</strong> bolsa a negociar esse tipo <strong>de</strong><br />
contrato.<br />
Após o processo <strong>de</strong> integração das bolsas <strong>de</strong> valores mencionado acima, a BOVESPA e a BM&F passaram a ter campos <strong>de</strong><br />
atuação bem <strong>de</strong>finidos. A BOVESPA passou a respon<strong>de</strong>r pela negociação <strong>de</strong> valores mobiliários, <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong> renda variável<br />
e <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> renda fixa corporativa, enquanto a BM&F passou a respon<strong>de</strong>r pela negociação <strong>de</strong> mercadorias, <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong><br />
índices, taxa <strong>de</strong> juros, câmbio e futuros e, a partir <strong>de</strong> 2002, <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> dívida públicas, emitidos pelas três esferas <strong>de</strong><br />
governo.<br />
No dia 8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008, os então acionistas da Bovespa Holding S.A. e da BM&F S.A. aprovaram uma reorganização<br />
societária, por meio da qual os acionistas <strong>de</strong> ambas as <strong>com</strong>panhias foram reunidos em uma única empresa <strong>de</strong>nominada<br />
“BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros”.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, não tínhamos concorrentes no mercado <strong>de</strong> bolsa para negociação <strong>de</strong> ações e <strong>de</strong>rivativos, bem<br />
<strong>com</strong>o para o MBO <strong>de</strong> ações no país. Dentre os mercados administrados por nós, possuímos concorrentes apenas no mercado<br />
<strong>de</strong> balcão <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, no mercado <strong>de</strong> balcão para negociação <strong>de</strong> títulos públicos e corporativos e em alguns dos serviços<br />
prestados pelo Banco BM&F.<br />
As tabelas abaixo <strong>de</strong>monstram a posição da <strong>com</strong>panhia no ranking mundial <strong>de</strong> negociação e capitalização <strong>de</strong> mercado. Em<br />
2010, nosso mercado <strong>de</strong> renda variável foi o 15º maior em relação à negociação em valor financeiro enquanto que em<br />
capitalização <strong>de</strong> mercado terminou <strong>com</strong>o 11º maior. Além disso, o nosso mercado <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos ficou em 6º lugar em<br />
quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> contratos negociados.<br />
Valor Total <strong>de</strong> Ações Negociadas (Milhões <strong>de</strong> US$) Capitalização <strong>de</strong> Mercado (Milhões <strong>de</strong> US$)<br />
Bolsas 2010<br />
1 NYSE Euronext (US) 17.795.600,20<br />
2 NASDAQ OMX 12.659.197,92<br />
3 Shanghai SE 4.496.193,54<br />
4 Tokyo SE Group 3.787.952,33<br />
5 Shenzhen SE 3.572.529,12<br />
6 London SE Group 2.741.324,64<br />
7 NYSE Euronext (Europe) 2.018.076,73<br />
8 Deutsche Börse 1.628.496,44<br />
9 Korea Exchange 1.607.247,27<br />
10 Hong Kong Exchanges 1.496.432,51<br />
11 TSX Group 1.368.953,60<br />
12 BME Spanish Exchanges 1.360.909,64<br />
13 Australian SE 1.062.649,54<br />
14 Taiwan SE Corp. 903.061,74<br />
15 BM&<strong>FBOVESPA</strong> 868.813,04<br />
16 National Stock Exchange India 801.017,16<br />
17 SIX Swiss Exchange 788.360,82<br />
18 NASDAQ OMX Nordic Exchange 750.278,69<br />
19 Istanbul SE 411.203,43<br />
20 MICEX 408.078,05<br />
69<br />
Bolsas<br />
2010 (<strong>de</strong>z)<br />
1 NYSE Euronext (US) 13.394.081,80<br />
2 NASDAQ OMX 3.889.369,88<br />
3 Tokyo SE Group 3.827.774,20<br />
4 London SE Group 3.613.063,97<br />
5 NYSE Euronext (Europe) 2.930.072,44<br />
6 Shanghai SE 2.716.470,22<br />
7 Hong Kong Exchanges 2.711.316,16<br />
8 TSX Group 2.170.432,73<br />
9 Bombay SE 1.631.829,54<br />
10 National Stock Exchange India 1.596.625,26<br />
11 BM&<strong>FBOVESPA</strong> 1.545.565,66<br />
12 Australian SE 1.454.490,57<br />
13 Deutsche Börse 1.429.719,05<br />
14 Shenzhen SE 1.311.370,08<br />
15 SIX Swiss Exchange 1.229.356,54<br />
16 BME Spanish Exchanges 1.171.624,98<br />
17 Korea Exchange 1.091.911,46<br />
18 NASDAQ OMX Nordic Exchange 1.042.153,74<br />
19 MICEX 949.148,86<br />
20 Johannesburg SE 925.007,15
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Top 10 – Bolsa <strong>de</strong> Futuros em 2010<br />
(Fonte: WFE e FIA)<br />
Bolsas<br />
d. eventual sazonalida<strong>de</strong><br />
Não possuímos sazonalida<strong>de</strong> significativa em nossas ativida<strong>de</strong>s. Os volumes <strong>de</strong> negociação oscilam ao longo do ano em função<br />
<strong>de</strong> diversos motivos, não sendo possível atribuir variações significativas dos volumes em meses específicos.<br />
e. Principais insumos e matérias primas<br />
As nossas relações <strong>com</strong> nossos fornecedores se dão em bases estritamente <strong>com</strong>erciais, não estando sujeitas a controle ou<br />
regulamentação governamental. Nossos principais fornecedores são <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong> tecnologia e provedores <strong>de</strong> solução <strong>de</strong><br />
hardwares e softwares, <strong>com</strong>o servidores, equipamentos <strong>de</strong> re<strong>de</strong>, mainframe, manutenção <strong>de</strong> equipamentos, suporte técnico e<br />
mão <strong>de</strong> obra especializada para projetos específicos.<br />
Os preços são normalmente contratados por projeto/objeto e po<strong>de</strong>m sofrer eventual volatilida<strong>de</strong> em relação ao câmbio e<br />
inflação (basicamente IPCA e IGPM). Alguns provedores atrelam o preço à performance do serviço, <strong>com</strong>o por exemplo o<br />
sistema <strong>de</strong> negociação Megabolsa cujo valor da manutenção está relacionado ao volume negociado.<br />
Possuímos um contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços <strong>com</strong> a Primesys, atual fornecedora da Re<strong>de</strong> <strong>de</strong> Comunicação da Comunida<strong>de</strong><br />
Financeira (RCCF). Depen<strong>de</strong>mos da Primesys na prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> re<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>com</strong>unicação nos serviços <strong>de</strong> pós-negociação.<br />
Nossos principais fornecedores são:<br />
Software e hardware: HP; EMC Computer; Hitachi Data System; IBM; Compusoftware; AtosEURONEXT (NYSE); entre<br />
outros;<br />
Serviços: 7COMm; IBM; Multire<strong>de</strong>; Hitachi Data Systems; e<br />
Contratos Negociados<br />
em 2010<br />
1 Korea Exchange 3.748.861.401<br />
2 Chicago Mercantile Exchange (CME) 3.080.492.118<br />
3 Eurex (including ISE) 2.642.092.726<br />
4 NYSE Euronext (inclu<strong>de</strong>s all EU and US markets) 2.154.742.282<br />
5 National Stock Exchange of India 1.615.788.910<br />
6 BM&<strong>FBOVESPA</strong> 1.422.103.993<br />
7 Chicago Board Options Exchange (inclu<strong>de</strong>s CFE) 1.123.505.008<br />
8 Nasdaq OMX Group (inclu<strong>de</strong>s all EU and US markets) 1.099.437.223<br />
9 Multi Commodity Exchange of India (Inclu<strong>de</strong>s MCX-SX) 1.081.813.643<br />
10 Russian Trading Systems Stock Exchange 623.992.363<br />
Mão <strong>de</strong> obra especializada: 7COMm; GPTI; 3CON Consultoria e Stefanini.<br />
7.4. Clientes responsáveis por mais <strong>de</strong> 10% da receita líquida total da Companhia<br />
Não possuímos concentração da receita líquida entre os nossos clientes, que são os beneficiários finais da negociação realizada<br />
em nossos mercados e outros serviços.<br />
7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as ativida<strong>de</strong>s da Companhia<br />
a. necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> autorizações governamentais para o exercício das ativida<strong>de</strong>s e histórico <strong>de</strong> relação <strong>com</strong> a<br />
administração pública para obtenção <strong>de</strong> tais autorizações<br />
70
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Regulamentação do Setor <strong>de</strong> Atuação da Companhia<br />
Visão Geral<br />
A atual estrutura regulatória à qual estão sujeitos o sistema financeiro e o mercado <strong>de</strong> capitais brasileiros está baseada em<br />
duas principais leis: (i) a Lei nº 4.595/64, que trata da organização do sistema financeiro nacional e da atuação <strong>de</strong> seus<br />
agentes, bem <strong>com</strong>o do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil (BACEN); e (ii) a Lei nº 6385/76, do<br />
Mercado <strong>de</strong> Valores Mobiliários, que trata da organização do mercado <strong>de</strong> capitais e da atuação <strong>de</strong> seus agentes, institui a CVM<br />
e estabelece e <strong>de</strong>limita seus po<strong>de</strong>res e atribuições.<br />
Reguladores<br />
A responsabilida<strong>de</strong> pela regulação das ativida<strong>de</strong>s exercidas no âmbito dos mercados financeiro e <strong>de</strong> capitais brasileiros, bem<br />
<strong>com</strong>o <strong>de</strong> seus participantes, cabe principalmente ao CMN, ao BACEN e à CVM, tendo cada um <strong>de</strong>sses órgãos <strong>com</strong>petência<br />
específica, conforme atribuída pela legislação.<br />
Conselho Monetário Nacional (CMN)<br />
Trata-se <strong>de</strong> órgão colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento e do Orçamento e pelo<br />
Presi<strong>de</strong>nte do Banco Central do Brasil, criado <strong>com</strong> a finalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> formular as políticas monetária e creditícia aplicáveis aos<br />
mercados financeiro e <strong>de</strong> capitais. Tais políticas tratam <strong>de</strong> matérias <strong>com</strong>o a disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> crédito no sistema, a forma <strong>de</strong><br />
remuneração das operações <strong>de</strong> crédito, os limites operacionais das instituições financeiras, as regras para realização <strong>de</strong><br />
investimentos estrangeiros no país e as regras cambiais.<br />
Banco Central do Brasil (BACEN)<br />
O BACEN é uma autarquia fe<strong>de</strong>ral vinculada ao Ministério da Fazenda que possui, <strong>de</strong>ntre outras <strong>com</strong>petências, a<br />
responsabilida<strong>de</strong> por implementar as políticas monetárias e <strong>de</strong> crédito estabelecidas pelo CMN, regular o mercado <strong>de</strong> câmbio e<br />
o fluxo <strong>de</strong> investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o funcionamento <strong>de</strong> instituições financeiras e <strong>de</strong>mais instituições<br />
atuantes no mercado financeiro, bem <strong>com</strong>o fiscalizar as suas ativida<strong>de</strong>s.<br />
Compete também ao BACEN autorizar o funcionamento dos sistemas das câmaras e dos prestadores <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>pensação e liquidação, no âmbito do sistema <strong>de</strong> pagamentos brasileiro.<br />
Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários (CVM)<br />
A CVM tem uma atuação especificamente relacionada <strong>com</strong> o mercado <strong>de</strong> capitais. Essa autarquia fe<strong>de</strong>ral, também vinculada ao<br />
Ministério da Fazenda, <strong>de</strong>dica-se à regulamentação e fiscalização do mercado <strong>de</strong> capitais e seus participantes. Mesmo as<br />
instituições financeiras e <strong>de</strong>mais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, quando realizam ativida<strong>de</strong>s<br />
na esfera do mercado <strong>de</strong> valores mobiliários, estão sujeitas à fiscalização da CVM.<br />
A autarquia é <strong>com</strong>petente para, visando ao bom funcionamento do mercado <strong>de</strong> capitais e a prevenção ou correção <strong>de</strong> eventuais<br />
irregularida<strong>de</strong>s: (i) aprovar, suspen<strong>de</strong>r ou cancelar registros <strong>de</strong> participantes; (ii) aprovar, suspen<strong>de</strong>r ou cancelar ofertas<br />
públicas <strong>de</strong> valores mobiliários; (iii) supervisionar as ativida<strong>de</strong>s das <strong>com</strong>panhias abertas, bolsas <strong>de</strong> valores e <strong>de</strong> mercadorias e<br />
futuros, membros do sistema <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> valores mobiliários; (iv) divulgar informações ou re<strong>com</strong>endações a fim <strong>de</strong><br />
prestar esclarecimentos ou orientar os participantes do mercado; e (v) supervisionar os participantes do mercado e inibir, sob<br />
<strong>com</strong>inação <strong>de</strong> penalida<strong>de</strong>s, a prática <strong>de</strong> atos prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores.<br />
Nossas Ativida<strong>de</strong>s e autorizações governamentais<br />
Do nosso objeto social, <strong>de</strong>finido no Artigo 3º do nosso Estatuto Social, <strong>de</strong>stacam-se, para fins <strong>de</strong> relevância da regulação<br />
estatal: (i) a administração <strong>de</strong> mercados organizados <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários; (ii) a prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> registro,<br />
<strong>com</strong>pensação e liquidação das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos mercados que administra; e (iii) a<br />
prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> <strong>de</strong>positária central e <strong>de</strong> custódia fungível e infungível <strong>de</strong> títulos e valores mobiliários.<br />
As nossas ativida<strong>de</strong>s relativas à administração <strong>de</strong> mercados organizados <strong>de</strong> valores mobiliários são autorizadas e<br />
supervisionadas pela CVM, nos termos do Artigo 18 da Lei nº 6385/76.<br />
71
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
A Instrução CVM nº 461/07 é a norma que regula a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas <strong>de</strong> valores,<br />
bolsas <strong>de</strong> mercadorias e futuros e mercados <strong>de</strong> balcão organizado. Dessa forma, a nossa organização e o nosso funcionamento<br />
está sob a supervisão direta da CVM, que aprova todas as regras elaboradas por nós relativas ao funcionamento dos mercados<br />
por nós administrados, tais <strong>com</strong>o, condições para admissão e permanência <strong>com</strong>o pessoa autorizada a operar nos mercados por<br />
ela administrados, <strong>de</strong>finição das operações permitidas nos mercados por ela administrados, assim <strong>com</strong>o as estruturas <strong>de</strong><br />
fiscalização dos negócios realizados, <strong>de</strong>ntre outras.<br />
A aprovação da Companhia <strong>com</strong>o entida<strong>de</strong> administradora <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> valores mobiliários (mercados <strong>de</strong> bolsa e balcão), sob<br />
a égi<strong>de</strong> da Instrução CVM nº 461/07, foi obtida por <strong>de</strong>liberação do Colegiado da CVM em 19 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2009.<br />
Na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> entida<strong>de</strong> administradora <strong>de</strong> mercado organizado <strong>de</strong> valores mobiliários, e entida<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação e<br />
liquidação <strong>de</strong> operações realizadas <strong>com</strong> referidos valores, nos termos do Artigo 17, §1º, da Lei nº 6385/76, somos órgão<br />
auxiliar da CVM, incumbindo a nós fiscalizar nossos participantes e as operações por eles realizadas. Esta função <strong>de</strong> fiscalização<br />
do mercado é exercida primordialmente, por <strong>de</strong>legação da Companhia, pela BM&<strong>FBOVESPA</strong> Supervisão <strong>de</strong> Mercados (“BSM”),<br />
uma associação civil criada <strong>com</strong> tal finalida<strong>de</strong>, nos termos da Instrução CVM nº 461/07. A BSM mantém intenso contato <strong>com</strong> a<br />
CVM, cabendo informar-lhe sobre indícios <strong>de</strong> irregularida<strong>de</strong>s no mercado, bem <strong>com</strong>o, periodicamente, enviar-lhe relatórios<br />
sobre a condução <strong>de</strong> suas ativida<strong>de</strong>s.<br />
A CVM também é responsável, <strong>com</strong> base nas Instruções CVM nº 89/88 e 115/90, que dispõem, respectivamente, sobre a<br />
autorização para prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> ações escriturais e <strong>de</strong> custódia <strong>de</strong> valores mobiliários, e sobre a prestação <strong>de</strong> serviço<br />
<strong>de</strong> custódia fungível <strong>de</strong> ações nominativas por autorizar e fiscalizar a prestação <strong>de</strong> tais serviços pela Companhia. A autorização<br />
da CVM para a prestação <strong>de</strong>stes serviços pela Companhia foi concedida em 28 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2008, data em que a<br />
Companhia incorporou a CBLC, a qual era autorizada pela CVM a prestar tais serviços.<br />
Finalmente, a prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação e liquidação <strong>de</strong> operações, ativida<strong>de</strong>s que executamos por meio <strong>de</strong> quatro<br />
câmaras <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação e liquidação por nós administradas (“Câmara para Compensação e Liquidação do Segmento Bovespa<br />
– CBLC”, “Câmara <strong>de</strong> Derivativos”, “Câmara <strong>de</strong> Câmbio” e “Câmara <strong>de</strong> Ativos”), é supervisionada pelo BACEN e pela CVM, em<br />
suas respectivas esferas <strong>de</strong> <strong>com</strong>petência, <strong>com</strong> amparo na Lei nº 10.214/01, que regula a atuação das câmaras <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação<br />
e <strong>de</strong> liquidação no âmbito do sistema <strong>de</strong> pagamentos brasileiro, e nas <strong>de</strong>mais normas editadas pelo Conselho Monetário<br />
Nacional e pelo próprio BACEN, em especial a Resolução nº 2882, do CMN. Esta última norma <strong>de</strong>signa ao BACEN, no que se<br />
refere ao sistema <strong>de</strong> pagamentos e às operações <strong>com</strong> valores mobiliários, (i) a regulamentação das ativida<strong>de</strong>s das Câmaras, (ii)<br />
a autorização <strong>de</strong> funcionamento dos sistemas; e (iii) a supervisão <strong>de</strong> suas ativida<strong>de</strong>s e aplicação <strong>de</strong> penalida<strong>de</strong>s.<br />
O BACEN autorizou o funcionamento das câmaras por meio dos seguintes atos: Comunicado nº 9.419, <strong>de</strong> 18 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2002,<br />
que divulga a autorização para funcionamento da Câmara <strong>de</strong> Câmbio, da Câmara <strong>de</strong> Derivativos e da Câmara para<br />
Compensação e Liquidação do Segmento Bovespa – CBLC; Comunicado nº 13.750, <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2005, que autoriza a<br />
ampliação do escopo da Câmara <strong>de</strong> Derivativos; e Comunicado nº 12.789, <strong>de</strong> 21 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2004, que divulga a<br />
autorização à Câmara <strong>de</strong> Registro, Compensação e Liquidação <strong>de</strong> Ativos.<br />
Cumpre ressaltar que mantemos próximo e constante contato <strong>com</strong> o BACEN e a CVM, órgãos que a<strong>com</strong>panham<br />
permanentemente a sua atuação.<br />
b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, <strong>de</strong><br />
outras práticas ambientais, inclusive a a<strong>de</strong>são a padrões internacionais <strong>de</strong> proteção ambiental<br />
Tendo em vista que as nossas ativida<strong>de</strong>s não geram impactos ambientais diretos, não estando sujeitas à regulamentação<br />
específica, não a<strong>de</strong>rimos expressamente a padrões internacionais <strong>de</strong> preservação ambiental e não incorremos em custos<br />
relevantes para cumprimento <strong>de</strong> regulamentação ou adoção <strong>de</strong> práticas <strong>de</strong> caráter ambiental.<br />
Não obstante, somos uma <strong>com</strong>panhia <strong>com</strong>prometida <strong>com</strong> a responsabilida<strong>de</strong> socioambiental, fazendo parte <strong>de</strong> iniciativas <strong>com</strong>o<br />
o Pacto Global da ONU, que congrega várias empresas e visa ao crescimento sustentável da economia mundial e à inclusão<br />
social. Além disso, respon<strong>de</strong>mos ao questionário do CDP (Carbon Disclouse Project).<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> realizou em 2010 seu primeiro Inventário <strong>de</strong> Emissões <strong>de</strong> Gases <strong>de</strong> Efeito Estufa, <strong>com</strong> base na metodologia<br />
do Programa Brasileiro GHG Protocol, coor<strong>de</strong>nado pelo Centro <strong>de</strong> Estudos em Sustentabilida<strong>de</strong> da Fundação Getúlio Vargas.<br />
Os resultados apontam que a Bolsa emitiu, em 2009, 1.577 toneladas <strong>de</strong> CO2 equivalente, medida utilizada para padronizar as<br />
emissões <strong>de</strong> vários gases <strong>de</strong> efeito estufa, consi<strong>de</strong>rando seus diferentes potenciais <strong>de</strong> aquecimento global. A empresa está<br />
finalizando seu inventário <strong>de</strong> Emissões <strong>de</strong> Gases <strong>de</strong> Efeito Estufa <strong>de</strong> 2010.<br />
72
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> possui um programa <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> resíduos <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> preservação do meio ambiente,<br />
disponibilizando lixeiras especiais para coleta <strong>de</strong> material reciclável em cada estação <strong>de</strong> trabalho dos nossos colaboradores. A<br />
responsável pela organização <strong>de</strong> todo o material recolhido é uma empresa especializada no ramo. O lixo orgânico é<br />
encaminhado para um aterro, on<strong>de</strong> é tratado.<br />
No ano <strong>de</strong> 2004, <strong>de</strong>mos início à implantação do Mercado Brasileiro <strong>de</strong> Redução <strong>de</strong> Emissões, em parceria <strong>com</strong> o Ministério do<br />
Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. No âmbito do Mercado Brasileiro <strong>de</strong> Redução <strong>de</strong> Emissões, <strong>de</strong>senvolvemos e<br />
implantamos os seguintes projetos:<br />
Banco <strong>de</strong> Projetos BM&F: sistema eletrônico, <strong>com</strong> acesso via internet, para o registro <strong>de</strong> projetos <strong>de</strong> redução <strong>de</strong><br />
emissões <strong>de</strong> gases <strong>de</strong> efeito estufa em linha <strong>com</strong> o Mecanismo <strong>de</strong> Desenvolvimento Limpo (MDL), <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong><br />
fomentar a realização <strong>de</strong> negócios, facilitando o acesso <strong>de</strong> potenciais <strong>com</strong>pradores <strong>de</strong> Reduções Certificadas <strong>de</strong><br />
Emissões (RCEs) aos projetos geradores <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong> carbono, no termos do MDL do Protocolo <strong>de</strong> Quioto.<br />
Sistema <strong>de</strong> Negociação <strong>de</strong> Créditos <strong>de</strong> Carbono: ambiente eletrônico para a realização <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> créditos <strong>de</strong><br />
carbono oriundos <strong>de</strong> projetos <strong>de</strong>senvolvidos no contexto ou fora do Protocolo <strong>de</strong> Quioto. Atualmente, as operações<br />
ocorrem por meio <strong>de</strong> leilões eletrônicos, via internet, agendados por nós a pedido dos participantes ofertantes, sendo<br />
liquidadas fisicamente. Para este tipo <strong>de</strong> negociação, cobramos pelos serviços prestados à viabilização dos negócios,<br />
mas não atuamos <strong>com</strong>o contraparte central garantidora <strong>de</strong>stes.<br />
No ano <strong>de</strong> 2009 e 2010, implementamos, em parceria <strong>com</strong> o Banco Mundial e a Financiadora <strong>de</strong> Estudos e Projetos –<br />
FINEP, o Projeto <strong>de</strong> Fortalecimento das Instituições e Infraestrutura do Mercado <strong>de</strong> Carbono. Este projeto resultou na<br />
realização <strong>de</strong> workshop <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> divulgar informações relacionadas ao mercado e capacitar seus<br />
participantes.<br />
Adicionalmente, temos as seguintes iniciativas que visam, <strong>de</strong>ntre outros objetivos, a preservar o meio ambiente:<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores Sociais e Ambientais: iniciativa pioneira, gerenciada pelo Instituto BM&<strong>FBOVESPA</strong>, que atua no<br />
sentido <strong>de</strong> levantar recursos <strong>de</strong> pessoas físicas e jurídicas para projetos <strong>de</strong> ONGs brasileiras, voltados para a<br />
educação e a preservação do meio ambiente;<br />
Índice <strong>de</strong> Sustentabilida<strong>de</strong> Empresarial (ISE): referencial do mercado brasileiro para os investimentos<br />
socioambiental responsáveis, atuando, também, <strong>com</strong>o promotor <strong>de</strong> boas práticas <strong>de</strong> sustentabilida<strong>de</strong> pelas<br />
empresas. Tem por objetivo refletir o retorno <strong>de</strong> uma carteira <strong>com</strong>posta por ações <strong>de</strong> empresas <strong>com</strong> reconhecido<br />
<strong>com</strong>prometimento <strong>com</strong> a responsabilida<strong>de</strong> social e a sustentabilida<strong>de</strong> empresarial;<br />
Índice Carbono Eficiente (ICO2): Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, durante a 16ª Conferência das Partes da Convenção do<br />
Clima (COP-16), em Cancún, México, a Companhia e o Banco Nacional <strong>de</strong> Desenvolvimento Econômico e Social<br />
(BNDES) anunciaram o lançamento do Índice Carbono Eficiente- ICO2, no intuito <strong>de</strong> estimular as <strong>com</strong>panhias <strong>de</strong><br />
capital aberto a realizarem seus inventários <strong>de</strong> emissões <strong>de</strong> gases causadores do efeito estufa e,<br />
consequentemente, adotarem políticas relacionadas às mudanças climáticas.<br />
O Índice Carbono Eficiente é construído a partir do IBrX-50, indicador <strong>com</strong>posto pelas 50 ações mais negociadas<br />
na BM&<strong>FBOVESPA</strong>. O peso <strong>de</strong> cada ação no novo índice tem <strong>com</strong>o base a participação da empresa no IBrX-50 e<br />
também seu coeficiente <strong>de</strong> emissões <strong>de</strong> gás efeito estufa (tCO2e/Receita Bruta)<br />
Desta forma, as <strong>com</strong>panhias <strong>com</strong> menor coeficiente <strong>de</strong> emissão, em relação aos pares <strong>de</strong> seu setor na carteira,<br />
ten<strong>de</strong>rão a aumentar seu peso no novo índice, na <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> sua participação no IBrX-50. Por outro lado,<br />
aquelas cujo coeficiente <strong>de</strong> emissão é superior ao <strong>de</strong> seus pares <strong>de</strong> seu setor na carteira ten<strong>de</strong>rão a ter sua<br />
participação reduzida no novo índice, em relação à sua presença no IBrX-50.<br />
A carteira <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong> contou <strong>com</strong> 42 empresas.<br />
c. <strong>de</strong>pendência <strong>de</strong> patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos <strong>de</strong> royalties relevantes para o<br />
<strong>de</strong>senvolvimento das ativida<strong>de</strong>s da Companhia<br />
1) Marcas e Patentes<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> e suas controladas são titulares <strong>de</strong> diversos registros <strong>de</strong> marca e pedidos <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> marca junto ao INPI,<br />
conforme indicados na alínea (b) do item 9.1. <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>. Nossas principais marcas, quais sejam,<br />
73
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
“BM&<strong>FBOVESPA</strong>”, “BM&<strong>FBOVESPA</strong> A Nova Bolsa”, “BM&F”, “BM&F Brasil”, “GTS-Global Trading System”, “Bolsa Brasileira <strong>de</strong><br />
Mercadorias”, “BM&F Trading System”, “Sisbex”, “Bovespa” e “Ibovespa”, estão <strong>de</strong>vidamente registradas ou <strong>com</strong> os pedidos <strong>de</strong><br />
registro <strong>de</strong>vidamente protocolados no INPI, conforme o caso, nas classes <strong>de</strong> serviços e produtos que se referem às nossas<br />
ativida<strong>de</strong>s. Em função do alto grau <strong>de</strong> conhecimento da marca BM&F pelo público, solicitamos ao INPI que a reconheça e a<br />
consi<strong>de</strong>re marca <strong>de</strong> “alto renome”. Essa solicitação ainda está em análise. Se concedida, garantirá à marca “BM&F” proteção<br />
especial no Brasil em todos os ramos <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>.<br />
Adicionalmente, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a Companhia tinha 63 marcas registradas em diversos países da América do Sul,<br />
Europa, Ásia, e nos Estados Unidos, tais <strong>com</strong>o “Bovespa – Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> São Paulo”, “Ibovespa” e “Bovespa – São Paulo<br />
Stock Exchange”.<br />
Em virtu<strong>de</strong> da integração das ativida<strong>de</strong>s da BM&F e da Bovespa Holding e a nossa reestruturação societária em 2008, estamos<br />
proce<strong>de</strong>ndo às anotações <strong>de</strong>vidas perante o INPI, bem <strong>com</strong>o a uma ampla revisão <strong>de</strong> nosso portfólio <strong>de</strong> marcas.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, éramos, ainda, titulares <strong>de</strong> 3 pedidos <strong>de</strong> patente no Brasil e 2 no exterior (Argentina),<br />
relacionados ao sistema <strong>de</strong> negociação GTS. Informamos, ainda, que 3 pedidos <strong>de</strong> patentes <strong>de</strong>positados em 2009 (International<br />
PCT/BR2009/00120, PCT/BR2009/00154 e PCT/BR2009/00153) foram <strong>de</strong>scontinuados, razão pela qual não constam mais na<br />
base <strong>de</strong> dados da Companhia.<br />
2) Nomes <strong>de</strong> Domínio<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> e suas controladas eram titulares <strong>de</strong> 140 nomes <strong>de</strong> domínio <strong>de</strong>vidamente<br />
registrados no Brasil (todos em nome da BM&<strong>FBOVESPA</strong>) e 20 no exterior (todos em nome da BM&<strong>FBOVESPA</strong>). Na mesma<br />
data, os principais nomes <strong>de</strong> domínio da Companhia eram: “bmfbovespa.<strong>com</strong>.br”, “bmfbovespa.<strong>com</strong>”, “bvmf.<strong>com</strong>.br”<br />
“bmf.<strong>com</strong>.br”, “bbmnet.<strong>com</strong>.br”, “sisbex.<strong>com</strong>.br”, “www.bovespa.<strong>com</strong>.br”, “www.abolsadobrasil.<strong>com</strong>.br” e<br />
“www.bovespaonline.<strong>com</strong>.br”.<br />
3) Programas <strong>de</strong> Computador e softwares<br />
Os programas <strong>de</strong> <strong>com</strong>putador são parte fundamental das nossas ativida<strong>de</strong>s e, nesse sentido, buscamos manter controle estrito<br />
do licenciamento dos programas que utilizamos. Para informações adicionais sobre os contratos <strong>de</strong> licenciamento <strong>de</strong> programas<br />
<strong>de</strong> <strong>com</strong>putador e softwares celebrados pela Companhia, vi<strong>de</strong> alínea (b) do item 9.1. <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>.<br />
7.6. Receitas relevantes provenientes <strong>de</strong> países estrangeiros<br />
a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país se<strong>de</strong> da Companhia e sua participação na receita<br />
líquida total da Companhia<br />
Os gráficos abaixo <strong>de</strong>monstram a distribuição da negociação por tipo <strong>de</strong> investidor, <strong>com</strong> isso po<strong>de</strong>-se observar que os<br />
investidores pessoa física, os investidores institucionais, as empresas e as instituições financeiras foram responsáveis, em<br />
conjunto, por 70,4% do volume negociado no Segmento Bovespa em 2010, ante 65,8% em 2009 e 64,6% em 2008. Já, no<br />
Segmento BM&F, esses investidores foram responsáveis por 77,6% do volume negociado em 2010, 79,9% em 2009 e 81,1%<br />
em 2008. Esse grupo <strong>de</strong> investidores po<strong>de</strong> ser atribuído ao país se<strong>de</strong> da Companhia.<br />
74
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita<br />
líquida total da Companhia<br />
As tabelas abaixo <strong>de</strong>monstram a participação dos investidores estrangeiros por país no volume negociado:<br />
Segmento Bovespa<br />
PAÍS<br />
27,1%<br />
26,8%<br />
Distribuição da negociação por tipo <strong>de</strong> investidor - segmento Bovespa<br />
7,8% 7,4% 8,4%<br />
2,8% 2,2% 2,3%<br />
35,3% 34,2% 29,6%<br />
2008<br />
VOLUME<br />
(BILHÕE<br />
S R$)<br />
% TOTAL<br />
ESTRANG<br />
.<br />
ESTADOS<br />
UNIDOS 497,0 51,06%<br />
URUGUAI 152,9 15,71%<br />
REINO UNIDO 104,3 10,71%<br />
LUXEMBURGO 56,3 5,78%<br />
HOLANDA 25,5 2,62%<br />
25,7% 33,3%<br />
30,5%<br />
PAÍS<br />
2009<br />
VOLUME<br />
(BILHÕE<br />
S R$)<br />
26,4%<br />
2008 2009 2010<br />
Pessoa Físicas Institucionais Estrangeiro Empresas Instituições Financeiras Outros<br />
Distribuição da negociação por tipo <strong>de</strong> investidor- segmento BM&F<br />
0,15% 0,11%<br />
2,90% 2,53% 1,71%<br />
47,60%<br />
7,97%<br />
18,79%<br />
22,60%<br />
45,46%<br />
7,63%<br />
20,02%<br />
24,26%<br />
42,40%<br />
3,88%<br />
22,40%<br />
29,61%<br />
2008 2009 2010<br />
Institucionais Estrangeiro Pessoa Física Instituições Financeiras Empresas Banco Central<br />
% TOTAL<br />
ESTRANG<br />
.<br />
ESTADOS<br />
UNIDOS 395,2 44,47%<br />
GRÃ-BRETANHA 186,7 21,00%<br />
URUGUAI 107,9 12,14%<br />
LUXEMBURGO 47,8 5,38%<br />
FRANÇA 34,6<br />
75<br />
3,89%<br />
PAÍS<br />
2010<br />
VOLUME<br />
(BILHÕE<br />
S R$)<br />
% TOTAL<br />
ESTRANG<br />
.<br />
ESTADOS<br />
UNIDOS 397,7 42,15%<br />
REINO UNIDO 187,7 19,89%<br />
URUGUAI 123,6 13,09%<br />
LUXEMBURGO 59,4 6,30%<br />
JAPÃO 24,5 2,60%
PAÍS<br />
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
FRANÇA 23,7 2,43%<br />
IRLANDA 14,5 1,49%<br />
ILHAS CAYMAN 14,0 1,44%<br />
JAPÃO 10,3 1,06%<br />
CORÉIA 10,2 1,05%<br />
ARGENTINA 9,5 0,98%<br />
CANADA 6,4 0,66%<br />
SUIÇA 6,0 0,61%<br />
NORUEGA 5,1 0,52%<br />
PORTUGAL 4,8 0,49%<br />
EMIR. ARABES 4,7 0,49%<br />
AUSTRÁLIA 3,7 0,38%<br />
ESPANHA 3,5 0,36%<br />
CHILE 2,9 0,29%<br />
CINGAPURA 2,1 0,22%<br />
OUTROS 16,2 1,63%<br />
TOTAL ESTRANG. 973,4 100,00%<br />
Segmento BM&F<br />
2008<br />
VOLUME (Nº<br />
CONTRATOS)<br />
% TOTAL<br />
ESTRANG.<br />
PAÍS<br />
HOLANDA 24,7 2,78%<br />
IRLANDA 13,4 1,50%<br />
JAPÃO 10,8 1,21%<br />
CANADA 8,9 1,00%<br />
COREIA 7,7 0,87%<br />
NORUEGA 7,4 0,84%<br />
ILHAS CAYMAN 6,9 0,77%<br />
AUSTRÁLIA 4,8 0,55%<br />
CHILE 3,4 0,39%<br />
SUIÇA 3,2 0,36%<br />
PORTUGAL 2,8 0,32%<br />
EMIR. ARABES 2,4 0,27%<br />
DINAMARCA 2,4 0,27%<br />
ARABIA SAUDITA 2,0 0,23%<br />
CINGAPURA 2,0 0,23%<br />
OUTROS<br />
TOTAL<br />
13,8 1,55%<br />
ESTRANG. 888,6 100,00%<br />
FRANÇA 22,4 2,37%<br />
HOLANDA 21,2 2,25%<br />
IRLANDA 18,4 1,95%<br />
CANADA 16,2 1,72%<br />
NORUEGA 9,5 1,01%<br />
CORÉIA 8,3 0,88%<br />
CHILE 5,1 0,54%<br />
AUSTRÁLIA 5,1 0,54%<br />
PORTUGAL 4,5 0,48%<br />
ILHAS CAYMAN 4,3 0,46%<br />
ARABIA SAUDITA 3,9 0,41%<br />
SUIÇA 3,7 0,39%<br />
EMIR. ARABES 2,9 0,30%<br />
SUÉCIA 2,7 0,28%<br />
ESPANHA 2,6 0,28%<br />
OUTROS<br />
TOTAL<br />
19,9 2,11%<br />
ESTRANG. 943,7 100,00%<br />
Estamos sujeito à regulação da CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entida<strong>de</strong> reguladora do mercado <strong>de</strong><br />
futuros norte-americano, no que se refere a:<br />
76<br />
2009<br />
VOLUME (Nº<br />
CONTRATOS<br />
)<br />
% TOTAL<br />
ESTRANG.<br />
PAÍS<br />
2010<br />
VOLUME (Nº<br />
CONTRATOS)<br />
% TOTAL<br />
ESTRANG<br />
.<br />
ESTADOS UNIDOS 85.370.297 60,8% ESTADOS UNIDOS 81.163.287 57,5% ESTADOS UNIDOS 135.512.067 51,4%<br />
REINO UNIDO 27.904.770 19,9% REINO UNIDO 30.972.258 21,9% REINO UNIDO 85.699.214 32,5%<br />
PORTUGAL 9.996.410 7,1% PORTUGAL 7.419.419 5,3% CANADA 9.354.013 3,5%<br />
ESPANHA 4.391.576 3,1% CANADA 5.990.514 4,2% PORTUGAL 7.200.400 2,7%<br />
FRANCA 3.278.664 2,3% FRANCA 3.397.235 2,4% ESPANHA 7.039.708 2,7%<br />
URUGUAI 2.584.006 1,8% ESPANHA 3.392.101 2,4% FRANCA 4.760.962 1,8%<br />
HOLANDA 2.554.661 1,8% HOLANDA 2.986.465 2,1% HOLANDA 4.218.438 1,6%<br />
CANADA 2.009.846 1,4% URUGUAI 2.707.426 1,9% CAYMAN, ILHAS 4.012.745 1,5%<br />
COLOMBIA 1.211.075 0,9% ISRAEL 1.588.147 1,1% URUGUAI 3.004.102 1,1%<br />
BERMUDAS 591.710 0,4% BERMUDAS 748.120 0,5% IRLANDA 1.223.811 0,5%<br />
IRLANDA 229.825 0,2% IRLANDA 445.655 0,3% BERMUDAS 756.913 0,3%<br />
LUXEMBURGO 192.072 0,1% LUXEMBURGO 163.788 0,1% ISRAEL 628.442 0,2%<br />
CAYMAN, ILHAS 40.461 0,0% MEXICO 106.070 0,1% ALEMANHA 66.262 0,0%<br />
MEXICO 18.145 0,0% COLOMBIA 42.290 0,0% SUECIA 34.280 0,0%<br />
ARGENTINA 11.219 0,0% ALEMANHA 30.911 0,0% LUXEMBURGO 33.791 0,0%<br />
ISRAEL 8.620 0,0% EMIR. ARABES 7.950 0,0% MEXICO 31.040 0,0%<br />
ALEMANHA 7.986 0,0% CAYMAN, ILHAS 5.565 0,0% AUSTRALIA 26.669 0,0%<br />
AUSTRALIA 6.215 0,0% ARGENTINA 2.245 0,0% EMIR. ARABES 12.365 0,0%<br />
OUTROS 6.188 0,0% OUTROS 13.878 0,0% OUTROS 29.115 0,0%<br />
TOTAL ESTRANG. 140.413.746 100,0% TOTAL ESTRANG. 141.183.324 100,0% TOTAL ESTRANG. 263.644.337 100,0%<br />
c. receita total proveniente <strong>de</strong> países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da<br />
Companhia<br />
Nos gráficos acima po<strong>de</strong>-se observar que os investidores estrangeiros foram responsáveis por 29,6% do volume negociado no<br />
Segmento Bovespa, em 2010, ante 34,2% em 2009. Já, no Segmento BM&F, os estrangeiros foram responsáveis por 22,4% do<br />
volume negociado em 2010 e 20,0% em 2009.<br />
7.7. Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Oferta, nos Estados Unidos, <strong>de</strong> acesso eletrônico direto ao sistema <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> seu mercado <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>rivativos: Em 26 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2008, por meio da emissão <strong>de</strong> uma no-action letter, a CFTC afirmou que não<br />
tomaria ações contra a BM&<strong>FBOVESPA</strong>, as corretoras e os membros <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação do segmento BM&F-<br />
Derivativos e os resi<strong>de</strong>ntes dos Estados Unidos autorizados a acessar diretamente o sistema <strong>de</strong> negociação. Dessa<br />
forma, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> foi autorizada a disponibilizar nos Estados Unidos o acesso eletrônico direto ao sistema<br />
<strong>de</strong> negociação, <strong>de</strong>vendo cumprir as exigências estabelecidas pela CFTC, tais <strong>com</strong>o provisão <strong>de</strong> informações sobre<br />
o volume <strong>de</strong> negociação, novos contratos, alterações na nossa estrutura organizacional, entre outros.<br />
Oferta, a investidores resi<strong>de</strong>ntes nos Estados Unidos, <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos baseados em índices <strong>de</strong> ações: A<br />
disponibilização <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, <strong>de</strong> bolsas estrangeiras, baseados em índices <strong>de</strong> ações a investidores resi<strong>de</strong>ntes<br />
nos Estados Unidos é permitida somente se o contrato <strong>de</strong>rivativo possuir <strong>de</strong>terminadas características, <strong>de</strong>ntre elas<br />
seu ativo objeto não constituir um índice <strong>de</strong> ações “narrow”. Essa caracterização do índice <strong>de</strong> ações baseia-se em<br />
critérios quantitativos sobre a <strong>com</strong>posição da carteira do índice (todos os critérios estão <strong>de</strong>finidos no Commodity<br />
Exchange Act, Seção 2(a)(1)(C)(ii)).<br />
Em 26 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2009, a CFTC conce<strong>de</strong>u autorização para que os investidores resi<strong>de</strong>ntes nos Estados Unidos<br />
possam negociar, na BM&<strong>FBOVESPA</strong>, os seguintes contratos e estratégias:<br />
Contrato Futuro <strong>de</strong> Ibovespa;<br />
Contrato Futuro Mini <strong>de</strong> Ibovespa;<br />
Contrato <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra sobre Futuro <strong>de</strong> Ibovespa – Estilo Americano;<br />
Contrato <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Venda sobre Futuro <strong>de</strong> Ibovespa – Estilo Americano;<br />
Estratégia <strong>de</strong> Forward Points <strong>com</strong> Futuro <strong>de</strong> Ibovespa (FWI);<br />
Rolagem <strong>de</strong> Ibovespa (IR1).<br />
A autorização da CFTC também abrange a modalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negociação via DMA, inclusive o roteamento <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns por<br />
meio do Globex, o sistema <strong>de</strong> negociação do CME Group. Aguardamos manifestação da CFTC sobre os contratos<br />
<strong>de</strong>rivativos baseados no IBrX.<br />
7.8. Descrição das relações <strong>de</strong> longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte <strong>de</strong>ste<br />
formulário<br />
As relações <strong>de</strong> longo prazo relevantes da Companhia estão <strong>de</strong>scritas em outras partes <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>.<br />
7.9. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Ombudsman do Mercado<br />
A função existe <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2001 e foi criada para dar maior credibilida<strong>de</strong> e transparência ao mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro. Em<br />
essência, o Ombudsman busca soluções <strong>de</strong> consenso para eventuais conflitos entre investidores e participantes do mercado<br />
cre<strong>de</strong>nciados pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
Tais conflitos abrangem basicamente os processos <strong>de</strong> negociação, liquidação e custódia <strong>de</strong> valores mobiliários, e sua origem na<br />
maioria dos casos <strong>de</strong>corre <strong>de</strong> eventuais falhas ou irregularida<strong>de</strong>s <strong>com</strong>etidas pelos participantes do mercado, ou então resulta <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>sinformação dos investidores.<br />
Em 2010, o Ombudsman da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, além <strong>de</strong> manter a essência da função, ampliou a sua abrangência e passou a atuar<br />
<strong>de</strong> forma pró-ativa, estabelecendo contato direto <strong>com</strong> os públicos <strong>de</strong> relacionamento da Companhia. Foi também <strong>de</strong>finido o<br />
mandato fixo <strong>de</strong> dois anos para a função, admitindo-se no máximo duas reconduções. Ainda em 2010, a área recebeu a<br />
certificação <strong>de</strong> qualida<strong>de</strong> ISO 9001.<br />
Serviço <strong>de</strong> atendimento ao público (SAP)<br />
Foi realizada pesquisa <strong>de</strong> satisfação do atendimento do SAP, respondida por 24,8% do público atendido em 2010, que apontou<br />
um índice <strong>de</strong> satisfação <strong>de</strong> 97,7%.<br />
Projetos Sociais e Ambientais<br />
Além das ativida<strong>de</strong>s operacionais exercidas por nós, possuímos ativida<strong>de</strong>s relacionadas à educação e treinamento sobre os<br />
mercados da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, assim <strong>com</strong>o a participação em projetos sociais e ambientais, conforme <strong>de</strong>talhados abaixo:<br />
77
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Instituto Educacional BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
A missão do Instituto Educacional é disseminar o conhecimento dos mercados <strong>de</strong> capitais e <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos ao público em geral,<br />
primando pela integrida<strong>de</strong> e <strong>com</strong>petência acadêmica. É responsável por ações <strong>de</strong> treinamento e formação sobre os mercados<br />
da BM&<strong>FBOVESPA</strong> e oferece ao público em geral, bem <strong>com</strong>o aos profissionais do mercado financeiro e aos órgãos reguladores,<br />
treinamentos, cursos <strong>de</strong> formação, especialização e pós-graduação.<br />
Também é responsável pela Certificação <strong>de</strong> Profissionais para o Programa <strong>de</strong> Qualificação Operacional (PQO) e oferece aos<br />
participantes do mercado um programa <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolvimento profissional que lhe permite construir uma carreira na indústria <strong>de</strong><br />
intermediação.<br />
Além dos cursos regulares nas suas instalações no centro <strong>de</strong> São Paulo, em 2010, também realizou cursos in-<strong>com</strong>pany para a<br />
capacitação <strong>de</strong> funcionários <strong>de</strong> instituições financeiras e não-financeiras.<br />
O Instituto Educacional, principal centro <strong>de</strong> difusão dos mercados <strong>de</strong> ações e <strong>de</strong>rivativos da América Latina, aten<strong>de</strong>u a 5.158<br />
alunos em 2010, entre programas presenciais e on-line, entre eles o MBA em Mercados <strong>de</strong> Capitais e <strong>de</strong> Derivativos lançado em<br />
2009, <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> contemplar as principais ativida<strong>de</strong>s envolvidas em seus mercados, além <strong>de</strong> cursos introdutórios na área<br />
<strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> capitais.<br />
O Instituto também possui uma biblioteca que conta <strong>com</strong> mais <strong>de</strong> 8 mil títulos em seu acervo, além <strong>de</strong> periódicos nacionais e<br />
internacionais na área <strong>de</strong> finanças.<br />
Instituto BM&<strong>FBOVESPA</strong> (“Instituto”)<br />
O Instituto é uma OSCIP – Organização da Socieda<strong>de</strong> Civil <strong>de</strong> Interesse Público criada em 2007 para integrar e coor<strong>de</strong>nar os<br />
projetos <strong>de</strong> investimento social e ambiental da Bolsa. As três principais iniciativas sob coor<strong>de</strong>nação do Instituto são:<br />
Espaço Esportivo e Cultural – localizado em Paraisópolis, <strong>com</strong>unida<strong>de</strong> <strong>de</strong> baixa renda próxima ao bairro do Morumbi,<br />
em São Paulo, oferece ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> esportes, artes e cultura para crianças e jovens do entorno. O Espaço também<br />
conta <strong>com</strong> uma biblioteca <strong>com</strong> acervo <strong>de</strong> mais <strong>de</strong> 4 mil títulos. Em 2010, tivemos uma média <strong>de</strong> 800 crianças e<br />
adolescentes atendidos e 2.415 empréstimos <strong>de</strong> livros para 694 pessoas;<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores Sociais e Ambientais (BVS&A) – é um programa pioneiro no mundo, inspirado no mo<strong>de</strong>lo operacional<br />
<strong>de</strong> uma bolsa <strong>de</strong> valores e que reúne, <strong>de</strong> um lado, investidores interessados em contribuir <strong>com</strong> a melhoria da<br />
educação e do meio ambiente no País e, <strong>de</strong> outro, projetos que precisam <strong>de</strong> recursos para sua implantação. Em 2010,<br />
foram captados R$645 mil que foram <strong>de</strong>stinados a 19 projetos; e<br />
Contribuição para 69 instituições sociais <strong>com</strong> diferentes focos <strong>de</strong> atuação. Mais <strong>de</strong> R$1,35 milhão foram direcionados<br />
para essas instituições em 2010.<br />
Associação Profissionalizante BM&<strong>FBOVESPA</strong> (“APBM&<strong>FBOVESPA</strong>”)<br />
Criada em 1996, a APBM&<strong>FBOVESPA</strong> mantém o <strong>com</strong>promisso <strong>de</strong> promover a inclusão social por meio <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> natureza<br />
educacional e assistencial social que modifiquem o momento presente e, sobretudo, assegurem o futuro <strong>de</strong> milhares <strong>de</strong> jovens.<br />
Dentro <strong>de</strong> suas ativida<strong>de</strong>s, oferece os programas Capacitação para Empregabilida<strong>de</strong>, Faz Tudo e Espaço Beleza.<br />
Além das ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>senvolvidas em São Paulo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2000, o programa Faz Tudo tem sido <strong>de</strong>senvolvido no Rio <strong>de</strong> Janeiro,<br />
em parceria <strong>com</strong> a Escola <strong>de</strong> Samba Estação Primeira <strong>de</strong> Mangueira, e, em 2008, foi implementado também o programa Espaço<br />
Beleza.<br />
Em 2010, 520 jovens passaram pelos programas <strong>de</strong>senvolvidos nas cida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> São Paulo e Rio <strong>de</strong> Janeiro.<br />
Clube <strong>de</strong> Atletismo BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
O apoio da Bolsa ao atletismo teve início <strong>com</strong> a criação do prêmio Ouro Olímpico, em 1988, o qual é mantido até hoje. Em<br />
2002, foi criado o Clube <strong>de</strong> Atletismo que nos permitiu participar mais ativamente da formação <strong>de</strong> atletas. O atletismo foi a<br />
modalida<strong>de</strong> esportiva escolhida pela Companhia por seu alto impacto na inclusão <strong>de</strong> jovens <strong>de</strong> baixa renda e/ou situação <strong>de</strong><br />
exclusão.<br />
78
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
O Clube conta hoje <strong>com</strong> atletas <strong>de</strong> ponta em diversas modalida<strong>de</strong>s do atletismo, além <strong>de</strong> manter um trabalho <strong>de</strong> base <strong>com</strong> foco<br />
na inclusão social por meio <strong>de</strong>ste esporte. Em 2010, o Clube contava <strong>com</strong> 111 atletas que, para po<strong>de</strong>rem <strong>com</strong>petir em nível<br />
internacional, recebem todo o auxílio em seu treinamento, bem <strong>com</strong>o ajuda financeira, transporte para <strong>com</strong>petições, uniforme<br />
<strong>com</strong>pleto e, em muitos casos, auxílio-moradia. Ainda em 2010, o Clube conquistou seu nono título consecutivo do Troféu Brasil<br />
<strong>de</strong> Atletismo e foi lançada a pedra fundamental <strong>de</strong> um novo Centro <strong>de</strong> Treinamento, localizado em São Caetano do Sul/SP.<br />
Comitê e Comissão <strong>de</strong> Sustentabilida<strong>de</strong><br />
O Comitê <strong>de</strong> Sustentabilida<strong>de</strong> foi criado <strong>com</strong>o parte do Programa <strong>de</strong> Sustentabilida<strong>de</strong> da Bolsa. É presidido pelo Diretor<br />
Presi<strong>de</strong>nte da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, E<strong>de</strong>mir Pinto, e conta <strong>com</strong> a participação <strong>de</strong> três diretores executivos, três diretores, o<br />
ombudsman e um membro externo, <strong>de</strong>monstrando o <strong>com</strong>promisso e o engajamento da empresa <strong>com</strong> o tema <strong>de</strong> forma<br />
multidisciplinar e <strong>com</strong> envolvimento da alta li<strong>de</strong>rança.<br />
Suas principais funções são: orientação estratégica na agenda <strong>de</strong> sustentabilida<strong>de</strong>, aprovação do planejamento e iniciativas<br />
macro sobre o tema e aprovação <strong>de</strong> patrocínios relacionados ao assunto.<br />
Reporta-se ao Comitê mencionado anteriormente, a Comissão <strong>de</strong> Sustentabilida<strong>de</strong>, <strong>de</strong> nível gerencial e <strong>com</strong> função <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>senvolver a agenda no dia a dia.<br />
8. Grupo econômico<br />
8.1. Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia<br />
a. controladores diretos e indiretos<br />
Não contamos <strong>com</strong> acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo <strong>de</strong> acionistas<br />
que regule a eleição dos membros <strong>de</strong> seu Conselho <strong>de</strong> Administração e/ou o exercício do direito <strong>de</strong> voto dos acionistas da<br />
Companhia.<br />
b. controladas e coligadas<br />
Banco BM&F <strong>de</strong> Serviços <strong>de</strong> Liquidação e Custódia S.A.<br />
O Banco BM&F, constituído em 2004 <strong>com</strong>o subsidiária integral da antiga BM&F, tem <strong>com</strong>o finalida<strong>de</strong> facilitar a <strong>com</strong>pensação e a<br />
liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes <strong>de</strong> negociação e funcionar <strong>com</strong>o importante mecanismo <strong>de</strong><br />
mitigação <strong>de</strong> risco e <strong>de</strong> suporte operacional. Para informações adicionais sobre as ativida<strong>de</strong>s do Banco BM&F, vi<strong>de</strong> item 7 <strong>de</strong>ste<br />
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>.<br />
BM&F (USA) Inc.<br />
Subsidiária integral, localizada na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Nova Iorque e também <strong>com</strong> escritório <strong>de</strong> representação em Xangai, tem <strong>com</strong>o<br />
objetivo representar a BM&<strong>FBOVESPA</strong> no Exterior, mediante o relacionamento <strong>com</strong> outras bolsas e agentes reguladores e<br />
auxiliar a prospecção <strong>de</strong> novos clientes para o mercado.<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> (UK) Ltd.<br />
No segundo semestre <strong>de</strong> 2010, a diretoria da BM&<strong>FBOVESPA</strong> resolveu reorganizar a estrutura <strong>de</strong> suas subsidiárias no exterior.<br />
Assim, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> (UK) Ltd. que era uma subsidiária integral da BM&F (USA) Inc. passou a ser uma subsidiária integral<br />
da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os atos societários e contratos firmados em 1º <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias<br />
Somos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> 203 títulos patrimoniais da Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias, <strong>com</strong> participação correspon<strong>de</strong>nte a 50,12% do<br />
seu patrimônio social. A Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias é uma associação civil sem fins lucrativos <strong>com</strong> se<strong>de</strong> na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São<br />
Paulo e filiais, conhecidas <strong>com</strong>o Centrais Regionais <strong>de</strong> Operações, nos estados <strong>de</strong> Goiás, Mato Grosso do Sul, Ceará, Minas<br />
Gerais, Paraná e Rio Gran<strong>de</strong> do Sul. O objetivo da Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias é <strong>de</strong>senvolver e prover o funcionamento <strong>de</strong><br />
sistemas para negociação <strong>de</strong> mercadorias, bens, serviços e títulos, nas modalida<strong>de</strong>s a vista, a prazo e a termo, viabilizando a<br />
formação <strong>de</strong> gran<strong>de</strong> mercado nacional para <strong>com</strong>modities agropecuárias, <strong>com</strong> mecanismos mo<strong>de</strong>rnos <strong>de</strong> formação <strong>de</strong> preços e<br />
79
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
sistema organizado <strong>de</strong> <strong>com</strong>ercialização. Para informações adicionais sobre as ativida<strong>de</strong>s da Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias, vi<strong>de</strong><br />
item 7 <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>.<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores do Rio <strong>de</strong> Janeiro (BVRJ)<br />
A BVRJ é uma bolsa <strong>de</strong> valores inativa. A partir <strong>de</strong> 2004, passou a alugar parte do espaço físico <strong>de</strong> seu edifício-se<strong>de</strong>. O Centro<br />
<strong>de</strong> Convenções Bolsa do Rio está disponível para seminários, conferências, ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> treinamento e reuniões privadas,<br />
possibilitando montagens em diversas configurações e adaptando-se a vários tipos <strong>de</strong> eventos, institucionais e sociais.<br />
c. participações da Companhia em socieda<strong>de</strong>s do grupo<br />
Socieda<strong>de</strong> do Grupo Participação da Companhia (%)<br />
Banco BM&F <strong>de</strong> Serviços <strong>de</strong> Liquidação e Custódia S.A. 100%<br />
Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias 50,12%<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores do Rio <strong>de</strong> Janeiro 86,09%<br />
BM&F (USA) Inc. 100%<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> (UK) Ltd. 100%<br />
d. participações <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s do grupo na Companhia<br />
Não há participações <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s do grupo na Companhia.<br />
e. socieda<strong>de</strong>s sob controle <strong>com</strong>um<br />
A Companhia não tem socieda<strong>de</strong>s sob controle <strong>com</strong>um.<br />
8.2. Organograma do grupo econômico em que se insere a Companhia<br />
99,99%<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
Supervisão <strong>de</strong><br />
Mercados<br />
(“BSM”)<br />
50,12%<br />
Bolsa Brasileira<br />
<strong>de</strong> Mercadorias<br />
(“BBM”)<br />
0,01%<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
100%<br />
Banco BM&F <strong>de</strong><br />
Serviços <strong>de</strong><br />
Liquidação e<br />
Custódia S.A.<br />
0,01%<br />
80<br />
86,09% 100%<br />
99,99%<br />
Instituto<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
Bolsa <strong>de</strong><br />
Valores do Rio<br />
<strong>de</strong> Janeiro<br />
(“BVRJ”)<br />
BM&F (USA)<br />
INC.<br />
Escritório <strong>de</strong><br />
representação<br />
em Xangai<br />
100%<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
(UK) Ltd.
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
8.3. Descrição das operações <strong>de</strong> reestruturação, tais <strong>com</strong>o incorporações, fusões, cisões, incorporações <strong>de</strong><br />
ações, alienações e aquisições <strong>de</strong> controle societário, aquisições e alienações <strong>de</strong> ativos importantes, ocorridas<br />
no grupo<br />
Além das operações <strong>de</strong>scritas no item 6.5. <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, não ocorreram quaisquer outras operações <strong>de</strong><br />
reestruturação societária relevante no grupo econômico no qual se insere a Companhia, <strong>com</strong> efeitos relevantes para a<br />
Companhia.<br />
8.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Não existem outras informações relevantes relativas a este item 8 que não tenham sido consi<strong>de</strong>radas acima.<br />
9. Ativos relevantes<br />
9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o <strong>de</strong>senvolvimento das ativida<strong>de</strong>s da Companhia<br />
a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto <strong>de</strong> aluguel ou arrendamento, i<strong>de</strong>ntificando a sua<br />
localização<br />
Tipo <strong>de</strong> Proprieda<strong>de</strong> En<strong>de</strong>reço da Proprieda<strong>de</strong> Município UF Alugada <strong>de</strong> Terceiros<br />
Edifício Praça Antonio Prado, nº 48 São Paulo SP NÃO<br />
Prédio Rua XV <strong>de</strong> Novembro, nº 275 São Paulo SP NÃO<br />
Prédio Rua Florêncio <strong>de</strong> Abreu, nº 195 São Paulo SP NÃO<br />
Prédio Rua 3 <strong>de</strong> Dezembro, nº 38 São Paulo SP NÃO<br />
Salões <strong>de</strong> Escritório Rua Marechal Deodoro, nº 344 Curitiba PR NÃO<br />
Salões <strong>de</strong> Escritório Rua dos Carijós, nº 126 Belo Horizonte MG NÃO<br />
Salões <strong>de</strong> Escritório Rua do Mercado, nº 11 (loja/ sobreloja) Rio <strong>de</strong> Janeiro RJ NÃO<br />
Salões <strong>de</strong> Escritório Rua dos Andradas, nº 1.234 Porto Alegre RS NÃO<br />
Salões <strong>de</strong> Escritório Rua Líbero Badaró, nº 471, 6º andar São Paulo SP NÃO<br />
Salões <strong>de</strong> Escritório* Praça XV <strong>de</strong> Novembro, nº 20 Rio <strong>de</strong> Janeiro RJ NÃO<br />
Terreno Estrada Vinte e Seis, nº 0 Santana <strong>de</strong> Parnaíba SP NÃO<br />
Salas <strong>de</strong> Aula Rua Boa Vista, 208 - Jockey Club, do 1º ao 5º andar + 11º São Paulo SP SIM<br />
Armazéns Rua Alta Floresta, nº 20 Sorriso MT SIM<br />
Armazéns Rua Pernambuco, nº 1.267 Rondonópolis MT SIM<br />
Galpão Rua Urutaguá (Classificação <strong>de</strong> mercadorias) São Paulo SP SIM<br />
* Este imóvel pertence à BVRJ, associação da qual temos 86,09% dos títulos patrimoniais emitidos.<br />
b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos <strong>de</strong> transferência <strong>de</strong> tecnologia<br />
1) Pedidos <strong>de</strong> Registro e Registro <strong>de</strong> Marcas Relevantes no Brasil<br />
Marca Processo Status Classe Depósito Registro<br />
BM&F 812290143 Registro 36.50/60/70 07/11/1985 27/10/1987<br />
IBOVESPA 813834600 Registro NCL 36 22/09/1987 06/02/1990<br />
BOVESPA 813878128 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990<br />
FUTURO IBOVESPA 813878144 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990<br />
BM&F 815089414 Registro NCL 36 22/09/1989 17/03/1992<br />
BOLSA DE MERCADORIAS & 816169683 Registro NCL 36 04/07/1991 12/07/1994<br />
FUTUROS - BM&F<br />
BOLSA DE MERCADORIAS DE<br />
SÃO PAULO<br />
816690154 Registro 36.70 19/05/1992 25/01/1994<br />
BOVESPA BOLSA DE VALORES DE<br />
SÃO PAULO<br />
820693081 Registro NCL 36 28/05/1998 03/04/2001<br />
81
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
BOVESPA BOLSA DE VALORES DE<br />
SÃO PAULO<br />
200010476 Registro NCL 42 29/05/1998 19/06/2001<br />
BOVESPA 820833193 Registro NCL 36 10/08/1998 17/02/2004<br />
BTC - BANCO DE TÍTULOS CBLC 821874640 Registro 36.10/70 15/12/1999 25/08/2009<br />
BRAZILIAN CLEARING AND 821877259 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006<br />
DEPOSITORY CORPORATION -<br />
CBLC<br />
CBLC 821877348 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006<br />
MULTIBROKER 822059380 Registro NCL 36 14/03/2000 13/10/2009<br />
SISBEX 822744260 Registro NCL 36 22/05/2000 22/08/2006<br />
CBLC COMPANHIA BRASILEIRA<br />
DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA<br />
822472791 Registro NCL 36 27/07/2000 12/09/2006<br />
CBLC COMPANHIA BRASILEIRA<br />
DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA<br />
822472813 Registro NCL 38 27/07/2000 12/09/2006<br />
BOVESPA FIX MERCADO DE 823194264 Pedido NCL 36 23/04/2001<br />
TÍTULOS<br />
CORPORATIVA<br />
DE DÍVIDA<br />
BM&F GLOBAL TRADING SYSTEM 823411656 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007<br />
BM&F BRAZILIAN MERCANTILE &<br />
FUTURES EXCHANGE<br />
823411680 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007<br />
BM&F BRASIL 823411710 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007<br />
GTS - GLOBAL TRADING SYSTEM 823454258 Pedido NCL 36 20/07/2001<br />
BM&F TRADING SYSTEM 826745741 Registro NCL 36 14/10/2004 09/12/2008<br />
BM&F TRADING SYSTEM 826745750 Registro NCL 16 14/10/2004 11/09/2007<br />
BM&F TRADING SYSTEM 826745768 Registro NCL 42 14/10/2004 11/09/2007<br />
BM&F TRADING SYSTEM 826745776 Registro NCL 41 14/10/2004 11/09/2007<br />
BM&F TRADING SYSTEM 826745784 Registro NCL 36 14/10/2004 11/09/2007<br />
MEGA BOLSA MB 827242328 Registro NCL 36 17/03/2005 20/11/2007<br />
BOVESPA MAIS BRASIL 827634048 Registro NCL 36 12/08/2005 26/12/2007<br />
ISE ÍNDICE DE 828056102 Registro NCL 36 20/01/2006 18/03/2008<br />
SUSTENTABILIDADE<br />
EMPRESARIAL<br />
NÍVEL 1 BOVESPA BRASIL 828232202 Pedido NCL 36 29/03/2006 27/07/2010<br />
NOVO<br />
BRASIL<br />
MERCADO BOVESPA 828232296 Pedido NCL 36 29/03/2006 27/07/2010<br />
NÍVEL 2 BOVESPA BRASIL 828232253 Pedido NCL 36 29/03/2006 27/07/2010<br />
BANCO BM&F 900170212 Pedido NCL 36 30/01/2007<br />
BOVESPA 829295089 Pedido NCL 16 04/09/2007<br />
MERCADO INTERNACIONAL 829344411 Pedido NCL 36 09/10/2007<br />
BOVESPA BDR - NÃO<br />
PATROCINADO<br />
MERCADO INTERNACIONAL 829344420 Pedido NCL 42 09/10/2007<br />
BOVESPA BDR - NÃO<br />
PATROCINADO<br />
MERCADO INTERNACIONAL 829344438 Pedido NCL 16 09/10/2007<br />
BOVESPA BDR - NÃO<br />
PATROCINADO<br />
BVS&A BOLSA DE VALORES 829549455 Pedido NCL 36 15/02/2008<br />
SOCIAIS<br />
BOVESPA<br />
E AMBIENTAIS<br />
BVS&A BOLSA DE VALORES 829549463 Pedido NCL 41 15/02/2008<br />
SOCIAIS<br />
BOVESPA<br />
E AMBIENTAIS<br />
Bm&f Bovespa 829678557 Pedido NCL 41 06/05/2008<br />
Bm&f Bovespa 829678565 Pedido NCL 36 06/05/2008<br />
BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006273 Pedido NCL 41 08/12/2008<br />
BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006281 Pedido NCL 36 08/12/2008<br />
IBOVESPA 830006524 Pedido NCL 41 08/12/2008<br />
IBOVESPA 830006532 Pedido NCL 36 08/12/2008 01/02/<strong>2011</strong><br />
SINACOR 830050159 Pedido NCL 36 05/02/2009<br />
iMERCADO 830322876 Pedido NCL 36 06/08/2009<br />
BVMF 830323465 Pedido NCL 41 07/08/2009<br />
BVMF 830323511 Pedido NCL 36 07/08/2009<br />
82
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
i. duração<br />
BVMF 830323520 Pedido NCL 42 07/08/2009<br />
DESAFIO BM&<strong>FBOVESPA</strong> 830404660 Pedido NCL 36 23/10/2009<br />
Educar BM&<strong>FBOVESPA</strong> 830467351 Pedido NCL 41 21/12/2009<br />
Índice BM&<strong>FBOVESPA</strong> Financeiro<br />
- IFNC<br />
830501428 Pedido NCL 36 06/01/2010<br />
Índice BM&<strong>FBOVESPA</strong> Financeiro<br />
- IFNC<br />
830501410 Pedido NCL 35 06/01/2010<br />
O prazo <strong>de</strong> vigência das marcas registradas no Brasil é aquele previsto na Lei 9.279/96 (Lei <strong>de</strong> Proprieda<strong>de</strong> Industrial), a saber<br />
10 anos contados da data da concessão, renováveis por períodos iguais e sucessivos, sem limitação máxima.<br />
ii. território atingido<br />
Brasil.<br />
iii. eventos que po<strong>de</strong>m causar a perda dos direitos relativos a tais ativos<br />
Não temos conhecimento, presentemente, <strong>de</strong> eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, além das<br />
hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a<br />
tais marcas, que, inclusive, não são objeto <strong>de</strong> qualquer contestação administrativa ou judicial <strong>de</strong> terceiros.<br />
iv. possíveis consequências da perda <strong>de</strong> tais direitos para a Companhia<br />
A consequência da perda <strong>de</strong> tais direitos seria a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>de</strong>scontinuação do uso <strong>de</strong> referidas marcas, hipótese esta que,<br />
apesar <strong>de</strong> possível, enten<strong>de</strong>mos não ser provável.<br />
2) Registro <strong>de</strong> Marcas Relevantes no Exterior<br />
País Marca Processo Status Classe Depósito<br />
Argentina IBRX 2.039.057 Registro NLC 36 07/01/2004<br />
Argentina INDICE BOVESPA 1.980.146 Registro NLC 36 01/12/2003<br />
Argentina BOVESPA BOLSA DE 1.983.386 Registro NLC 36 20/04/1993<br />
VALORES DE SÃO PAULO<br />
Argentina BOVESPA BOLSA DE 1.983.387 Registro NLC 41 02/02/2004<br />
Canadá<br />
VALORES DE SÃO PAULO<br />
INDICE BOVESPA TMA502264 Registro NLC<br />
16/35/36<br />
12/05/1995<br />
Canadá IBOVESPA TMA502354 Registro NLC<br />
16/35/36<br />
12/05/1995<br />
Chile INDICE BOVESPA 680.921 Registro NLC 36 15/12/1992<br />
Chile IBOVESPA 680.922 Registro NLC 36 15/12/1992<br />
Chile BOVESPA SÃO PAULO 681.837 Registro NLC 36 21/04/1993<br />
STOCK EXCHANGE<br />
Chile BOVESPA BOLSA DE 681.838 Registro NLC 36 21/04/1993<br />
Chile<br />
VALORES DE SÃO PAULO<br />
IBRX 703.162 Registro NLC 36 12/02/2004<br />
Singapura IBOVESPA T9502807G Registro NLC 36<br />
Escritório para IBRX 003657641 Registro NLC 36 10/02/2004<br />
harmonização<br />
mercado interno<br />
do<br />
Espanha IBOVESPA 1.996.972 Registro NLC 36 23/05/1995<br />
Estados<br />
América<br />
Unidos da IBRX 3112388 Registro NLC 36 18/02/2004<br />
Estados Unidos da PIBB PAPÉIS DE ÍNDICE 3187956 Registro NLC 36 13/07/2004<br />
América<br />
BRASIL BOVESPA<br />
Estados<br />
América<br />
Unidos da IBOVESPA 3247943 Registro NLC 36 27/07/2004<br />
França IBOVESPA 95557762 Registro NLC 36/41 10/02/1995<br />
83
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
i. duração<br />
Hong-Kong INDICE BOVESPA 199803186 Registro NLC 36 25/04/1995<br />
Hong-Kong IBOVESPA 199806844 Registro NLC 36 25/04/1995<br />
Japão IBOVESPA 4055845 Registro NLC 36 14/04/1995<br />
México IBOVESPA 509.242 Registro NLC 36 03/03/1995<br />
Paraguai BOVESPA 256303 Registro NLC 42 17/11/1992<br />
Paraguai INDICE BOVESPA 259791 Registro NLC 36 16/11/1992<br />
Paraguai IBOVESPA 259792 Registro NLC 36 22/05/2003<br />
Paraguai BOVESPA BOLSA DE 260020 Registro NLC 41 07/05/1993<br />
VALORES DE SÃO PAULO<br />
Paraguai BOVESPA BOLSA DE 260021 Registro NLC 36 23/04/1993<br />
VALORES DE SÃO PAULO<br />
Paraguai BOVESPA SÃO PAULO 260022 Registro NLC 36 23/04/1993<br />
Paraguai<br />
STOCK EXCHANGE<br />
IBRX 270402 Registro NLC 36 09/01/2004<br />
Portugal IBOVESPA 307.429 Registro NLC 35 17/02/1995<br />
Portugal IBOVESPA 307.430 Registro NLC 36 17/02/1995<br />
Reino Unido da Grã-<br />
Bretanha e Irlanda do<br />
Norte<br />
Reino Unido da Grã-<br />
Bretanha e Irlanda do<br />
Norte<br />
Reino Unido da Grã-<br />
Bretanha e Irlanda do<br />
Norte<br />
IBOVESPA 2021172 Registro NLC<br />
16/35/36<br />
PIBB PAPÉIS DE ÍNDICE<br />
BRASIL BOVESPA<br />
PIBB PAPÉIS DE ÍNDICE<br />
BRASIL BOVESPA<br />
84<br />
22/05/1995<br />
2367095A Registro NLC 36 30/06/2004<br />
2367095B Registro NLC 36 30/06/2004<br />
Coréia do Sul IBOVESPA 34906 Registro NLC 36 06/04/1995<br />
Suíça IBOVESPA 427536 Registro NLC<br />
16/35/36<br />
29/03/1995<br />
Taiwan IBOVESPA 83189 Registro NLC 35 09/03/1995<br />
Taiwan IBOVESPA 84268 Registro NLC 36 09/03/1995<br />
Uruguai IBRX 352.300 Registro NLC 36 13/01/2004<br />
Uruguai IBOVESPA 347.426 Registro NLC 36 17/11/1992<br />
Uruguai BOVESPA BOLSA DE<br />
VALORES DE SÃO PAULO<br />
348.234 Registro NLC 36 23/04/1993<br />
O prazo <strong>de</strong> vigência das marcas registradas no exterior é aquele previsto nas legislações dos países em que a proteção marcária<br />
foi, respectivamente, requerida (em regra, 10 anos contados da data da concessão, renováveis por períodos iguais e<br />
sucessivos, sem limitação máxima).<br />
ii. território atingido<br />
Argentina, Canadá, Escritório para Harmonização do Mercado Interno (sigla em inglês OHIM), Suíça, Chile, Espanha, França,<br />
Reino Unido, Hong Kong, Japão, Coréia do Sul, México, Portugal, Paraguai, Singapura, Taiwan, Estados Unidos e Uruguai.<br />
iii. eventos que po<strong>de</strong>m causar a perda dos direitos relativos a tais ativos<br />
Não temos conhecimento, presentemente, <strong>de</strong> eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, além das<br />
hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a<br />
tais marcas, que, inclusive, não são objeto <strong>de</strong> qualquer contestação administrativa ou judicial <strong>de</strong> terceiros.<br />
iv. possíveis consequências da perda <strong>de</strong> tais direitos para a Companhia<br />
A conseqüência da perda <strong>de</strong> tais direitos seria a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>de</strong>scontinuação do uso <strong>de</strong> referidas marcas, hipótese esta que<br />
não se vislumbra atualmente, consi<strong>de</strong>rando a informação mencionada no item “iii” acima.<br />
3) Pedidos <strong>de</strong> Patente no Brasil
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Número do Pedido Data <strong>de</strong> Data <strong>de</strong> Título Status<br />
Depósito Publicação<br />
PI 0801789-1 30/4/2008<br />
Ainda<br />
publicado<br />
não SISTEMA DE OPERACIONALIZAÇÃO<br />
DE UMA TRANSAÇÃO BURSÁTIL<br />
Pedido <strong>de</strong><br />
patente em vigor<br />
PI 0801983-5 29/5/2008 9/2/2010<br />
PROCESSO E SISTEMA<br />
REALIZAÇÃO DE PRECIFICAÇÃO<br />
DE Pedido <strong>de</strong><br />
patente em vigor<br />
PI 0801982-7 29/5/2008 9/2/2010<br />
PROCESSO DE REALIZAÇÃO DE UMA<br />
OPERAÇÃO BURSÁTIL DE DIRETO E<br />
SISTEMA DE ASSISTÊNCIA<br />
Pedido <strong>de</strong><br />
patente em vigor<br />
i. duração<br />
O prazo <strong>de</strong> vigência das patentes <strong>de</strong> invenção é aquele previsto na Lei 9.279/96 (Lei <strong>de</strong> Proprieda<strong>de</strong> Industrial – 20 anos<br />
contados do <strong>de</strong>pósito). Ressalte-se que a BM&<strong>FBOVESPA</strong> ainda não possui nenhuma patente concedida.<br />
ii. território atingido<br />
Brasil.<br />
iii. eventos que po<strong>de</strong>m causar a perda dos direitos relativos a tais ativos<br />
Não temos conhecimento, presentemente, <strong>de</strong> eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos <strong>de</strong><br />
patente, além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos<br />
direitos relativos a tais pedidos <strong>de</strong> patente, que, inclusive, não são objeto <strong>de</strong> qualquer contestação administrativa ou judicial <strong>de</strong><br />
terceiros.<br />
iv. possíveis consequências da perda <strong>de</strong> tais direitos para a Companhia<br />
A conseqüência da perda <strong>de</strong> tais direitos seria a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>de</strong>scontinuação do uso do objeto <strong>de</strong> referidos pedidos <strong>de</strong><br />
patente, hipótese esta que não se vislumbra atualmente, consi<strong>de</strong>rando a informação mencionada no item “iii” acima.<br />
i. duração<br />
4) Pedidos <strong>de</strong> Patente no Exterior<br />
País<br />
Número<br />
Pedido<br />
do Data<br />
Depósito<br />
<strong>de</strong><br />
Status<br />
Argentina P 09 01 01948 29/5/2009 Pedido <strong>de</strong> patente em vigor<br />
Argentina P 09 01 01947 29/5/2009 Pedido <strong>de</strong> patente em vigor<br />
O prazo <strong>de</strong> vigência das patentes <strong>de</strong> invenção é aquele previsto na legislação dos países em que se requereu a proteção (em<br />
geral, 20 anos contados do <strong>de</strong>pósito). Ressalte-se que a BM&<strong>FBOVESPA</strong> ainda não possui nenhuma patente concedida no<br />
exterior.<br />
ii. território atingido<br />
Argentina.<br />
iii. eventos que po<strong>de</strong>m causar a perda dos direitos relativos a tais ativos<br />
Não temos conhecimento, presentemente, <strong>de</strong> eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos <strong>de</strong><br />
patente, além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos<br />
direitos relativos a tais pedidos <strong>de</strong> patente, que, inclusive, não são objeto <strong>de</strong> qualquer contestação administrativa ou judicial <strong>de</strong><br />
terceiros.<br />
iv. possíveis consequências da perda <strong>de</strong> tais direitos para a Companhia<br />
A conseqüência da perda <strong>de</strong> tais direitos seria a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>de</strong>scontinuação do uso do objeto <strong>de</strong> referidos pedidos <strong>de</strong><br />
patente, hipótese esta que não se vislumbra atualmente, consi<strong>de</strong>rando a informação mencionada no item “iii” acima.<br />
5) Transferência <strong>de</strong> tecnologia<br />
85
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Receptora da Tecnologia: BM&<strong>FBOVESPA</strong> (Companhia)<br />
Fornecedora da Tecnologia: CME Group, Inc. (CME)<br />
Objeto do Contrato <strong>de</strong> Transferência <strong>de</strong> Tecnologia: Construção <strong>de</strong> um sistema eletrônico <strong>de</strong> negociação multi-mercado, que<br />
suportará as negociações dos mercados administrados pela Companhia, os quais abrangem ações, <strong>de</strong>rivativos, câmbio, ativos<br />
públicos e privados e <strong>com</strong>modities. Além disso, a tecnologia implementada na nova plataforma permitirá à Companhia suportar,<br />
<strong>com</strong> maior eficiência técnica e sem impacto <strong>de</strong> continuida<strong>de</strong>, outros mercados que vierem a ser criados futuramente.<br />
i. duração<br />
Estima-se que o contrato, firmado em 2010, vigorará por doze (12) anos, contados a partir da data <strong>de</strong> sua assinatura.<br />
ii. território atingido<br />
Brasil.<br />
iii. eventos que po<strong>de</strong>m causar a perda dos direitos relativos a tais ativos<br />
Não temos conhecimento, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> referidos contratos,<br />
que, inclusive, não são objeto <strong>de</strong> qualquer contestação judicial <strong>de</strong> terceiros.<br />
iv. possíveis consequências da perda <strong>de</strong> tais direitos para a Companhia<br />
Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> referidos contratos. Além<br />
disso, há soluções tecnológicas alternativas às atualmente utilizadas pela empresa, sendo possível sua substituição em caso <strong>de</strong><br />
término da relação contratual.<br />
i. duração<br />
6) Contratos <strong>de</strong> Tecnologia Relevantes<br />
Cada contrato possui prazos e sistemáticas <strong>de</strong> renovação próprias, que obe<strong>de</strong>cem aos padrões <strong>de</strong> mercado ou as nossas<br />
necessida<strong>de</strong>s específicas para <strong>de</strong>sempenho <strong>de</strong> nossas ativida<strong>de</strong>s.<br />
ii. território atingido<br />
Predominantemente no Brasil, po<strong>de</strong>ndo ter efeitos em outros países, <strong>de</strong>vido a natureza das nossas ativida<strong>de</strong>s<br />
iii. eventos que po<strong>de</strong>m causar a perda dos direitos relativos a tais ativos<br />
Não temos conhecimento, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> referidos contratos,<br />
que, inclusive, não são objeto <strong>de</strong> qualquer contestação judicial <strong>de</strong> terceiros.<br />
iv. possíveis consequências da perda <strong>de</strong> tais direitos para a Companhia<br />
Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> referidos contratos. Além<br />
disso, há soluções tecnológicas alternativas às atualmente utilizadas pela empresa, sendo possível sua substituição em caso <strong>de</strong><br />
término da relação contratual.<br />
6.1) Visão Geral<br />
Os contratos <strong>de</strong> tecnologia relevantes para o <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> nossas ativida<strong>de</strong>s são atualmente os seguintes: (i) contrato<br />
<strong>de</strong> cessão e transferência <strong>de</strong> software, celebrado <strong>com</strong> a Multibroker S.A., mediante o qual nos foi cedida a proprieda<strong>de</strong> do<br />
software <strong>de</strong> administração e processamento <strong>de</strong> operações via internet <strong>de</strong>nominado Sistema Eletrônico <strong>de</strong> Negociação <strong>de</strong> Ativos<br />
Multibroker; (ii) contratos <strong>de</strong> licença e manutenção <strong>de</strong> uso dos softwares para o núcleo da nossa plataforma eletrônica <strong>de</strong><br />
negociação <strong>de</strong> ações (MEGABOLSA – <strong>de</strong>talhada mais abaixo), e <strong>de</strong> terminal <strong>de</strong> negociação para o GTS, <strong>de</strong>nominado GLWin,<br />
<strong>com</strong> a GL Tra<strong>de</strong> (atual Sungard), além do RiskWatch, que mensura o risco do ciclo regular <strong>de</strong> liquidação <strong>de</strong> ações; (iii)<br />
contratos <strong>de</strong> licença <strong>de</strong> uso dos softwares utilizados no <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> nossas ativida<strong>de</strong>s, celebrados <strong>com</strong> as empresas<br />
<strong>de</strong>tentoras dos direitos sobre referidos softwares; e (iv) contratos relacionados à atualização, ao suporte técnico e à<br />
86
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
manutenção dos equipamentos utilizados no <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> nossas ativida<strong>de</strong>s, incluindo as plataformas tecnológicas <strong>de</strong><br />
nossos sistemas <strong>de</strong> negociação, celebrados <strong>com</strong> empresas prestadoras <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong> tecnologia da informação.<br />
Em 2010, firmamos <strong>com</strong> o CME Group, Inc (CME) um contrato <strong>de</strong> tecnologia, segundo o qual as partes <strong>de</strong>senvolverão<br />
conjuntamente, <strong>com</strong> base em tecnologia <strong>de</strong>rivada do sistema <strong>de</strong> negociação CME Globex®, bem <strong>com</strong>o em nova tecnologia a<br />
ser criada conjuntamente pelas duas bolsas, uma nova plataforma eletrônica <strong>de</strong> negociação, <strong>com</strong> tempo <strong>de</strong> processamento <strong>de</strong><br />
negócios inferior a um milissegundo, que contemplará sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos <strong>de</strong> negociação<br />
existentes na Companhia, substituindo, conforme as respectivas etapas <strong>de</strong> implementação acordadas, as plataformas <strong>de</strong><br />
negociação atualmente utilizadas (<strong>de</strong>talhadas abaixo – item 5.2). Será também <strong>de</strong>senvolvido na nova plataforma um sistema <strong>de</strong><br />
negociação <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s lotes <strong>de</strong> ações (block tra<strong>de</strong>).<br />
A Companhia e o CME serão co-proprietários da nova plataforma <strong>de</strong> negociação multimercado, <strong>com</strong>partilhando, em regime <strong>de</strong><br />
co-autoria e através <strong>de</strong> licenças recíprocas, perpétuas e irrevogáveis, a proprieda<strong>de</strong> intelectual do sistema, bem <strong>com</strong>o suas<br />
melhorias, versões (upgra<strong>de</strong>s) e softwares <strong>de</strong>rivados. Ainda <strong>com</strong>o reflexo <strong>de</strong>ssa nova parceria, o CME transferirá à Companhia,<br />
<strong>com</strong> base na tecnologia do sistema Globex®, todo o conhecimento necessário à operacionalização e ao <strong>de</strong>senvolvimento da<br />
nova plataforma, passando a Companhia a <strong>de</strong>ter total in<strong>de</strong>pendência e autonomia para, inclusive, <strong>com</strong>ercializá-la em<br />
<strong>de</strong>terminadas regiões sob <strong>de</strong>terminadas condições.<br />
Além dos contratos <strong>de</strong>scritos acima, celebramos contratos <strong>com</strong> empresas especializadas (vendors) na divulgação <strong>de</strong><br />
informações sobre os negócios realizados e os preços formados em nossos ambientes <strong>de</strong> negociação.<br />
6.2) Sistemas Eletrônicos <strong>de</strong> Negociação<br />
Provemos sistemas eletrônicos <strong>de</strong> negociação para a realização <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda, leilões e operações especiais,<br />
<strong>com</strong> valores mobiliários registrados nos mercados <strong>de</strong> bolsa e MBO, em operações <strong>de</strong> renda variável e renda fixa.<br />
6.2.1) MEGABOLSA<br />
Depois <strong>de</strong> sete anos utilizando uma versão do sistema CATS, <strong>de</strong>senvolvido pela Bolsa <strong>de</strong> Toronto, passamos, a partir <strong>de</strong> 1997, a<br />
utilizar a plataforma <strong>de</strong> negociação eletrônica MEGABOLSA, <strong>de</strong>senvolvida pela SBF Bourse <strong>de</strong> Paris, hoje a Atos Euronext Market<br />
Solution, que após fechamento do pregão viva-voz, em 2005, passou a respon<strong>de</strong>r pela totalida<strong>de</strong> dos negócios <strong>com</strong> valores<br />
mobiliários <strong>de</strong> renda variável realizados em nossos mercados. Além disso, nossos sistemas <strong>de</strong> negociação, <strong>com</strong>pensação e<br />
liquidação e os serviços <strong>de</strong> <strong>de</strong>positária são totalmente integrados.<br />
Nosso sistema <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> ativos <strong>de</strong> renda variável processa ofertas <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra ou venda eletronicamente,<br />
proporcionando confiança, agilida<strong>de</strong> e transparência ao permitir aos investidores, instituições intermediárias e agências <strong>de</strong><br />
informação online visualizar todas as ofertas – em tempo real – pela Internet ou por re<strong>de</strong>s privadas conectadas ao nosso<br />
sistema.<br />
Além disso, o sistema MEGABOLSA possibilita o monitoramento <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> rastrear e i<strong>de</strong>ntificar eventuais problemas em<br />
caso <strong>de</strong> <strong>de</strong>svio <strong>de</strong> tempo <strong>de</strong> resposta, permitindo a obtenção <strong>de</strong> dados para análise <strong>de</strong> controle e o <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong><br />
ferramentas que agilizam o envio <strong>de</strong> ofertas ao mercado e tornam possível o registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda <strong>de</strong> ações<br />
automaticamente, por meio <strong>de</strong> automações <strong>de</strong> ofertas (program tradings).<br />
Viabilizamos, por intermédio das “conexões automatizadas” (gate way), o recebimento <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns pela sistemática <strong>de</strong>nominada<br />
roteamento <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns, <strong>de</strong>stinada ao atendimento <strong>de</strong> clientes agrupados em 3 categorias:<br />
a) Investidores Individuais – clientes pessoa física, clientes pessoa jurídica não financeira e clubes <strong>de</strong> investimento;<br />
b) Investidores Institucionais – fundos mútuos <strong>de</strong> investimento, fundos <strong>de</strong> previdência privada, seguradoras e outros; e<br />
c) Gestores <strong>de</strong> carteiras – carteiras <strong>de</strong> clientes administradas por gestores <strong>de</strong>vidamente habilitados e cre<strong>de</strong>nciados.<br />
As funcionalida<strong>de</strong>s disponíveis para o roteamento <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns são limitadas se <strong>com</strong>paradas às disponíveis nos terminais Mega<br />
Bolsa.<br />
6.2.2) GTS e Sisbex<br />
Nossa plataforma eletrônica <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, títulos públicos, câmbio pronto e créditos <strong>de</strong> carbono (Global Trading<br />
System, ou GTS), introduzida em 2000, foi <strong>de</strong>senvolvida pela GL Tra<strong>de</strong> S.A., que forneceu também o software GLWin Fix<br />
(também conhecido <strong>com</strong>o GTS Fix), que é uma tela <strong>de</strong> negociação/visualização oferecida pela BM&<strong>FBOVESPA</strong> para utilização<br />
nesses mercados específicos. Por meio do GTS é possível negociar todos os <strong>de</strong>rivativos autorizados pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>, <strong>com</strong><br />
87
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
exceção dos contratos <strong>de</strong> balcão.<br />
Também possuímos sistema eletrônico <strong>de</strong> negociação, o Sisbex, especialmente adaptado para a realização <strong>de</strong> operações <strong>com</strong><br />
títulos públicos fe<strong>de</strong>rais, <strong>com</strong> <strong>de</strong>staque para operações <strong>de</strong>finitivas <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e <strong>de</strong> venda, operações <strong>com</strong>promissadas e<br />
operações <strong>de</strong> empréstimo <strong>de</strong> títulos.<br />
6.2.3) Bovespa Fix e Soma Fix<br />
O sistema eletrônico <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> renda fixa é o SIOPEL, <strong>de</strong>senvolvido pelo MAE – Mercado Abierto Electronico S.A.,<br />
principal mercado <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> dívida da Argentina. Em 2001, ao adquirir a plataforma <strong>de</strong> negociação, a Bolsa <strong>de</strong> Valores São<br />
Paulo fez uma parceria <strong>com</strong> o MAE e <strong>com</strong> a BEVSA – Bolsa Electronica <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong>l Uruguay S.A. para investir nos futuros<br />
<strong>de</strong>senvolvimentos e aprimoramentos do software.<br />
Por ter sido um software originalmente <strong>de</strong>senvolvido para o mercado <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> dívida, ele incorpora características <strong>de</strong><br />
negociação <strong>de</strong>ste mercado, tais <strong>com</strong>o a negociação por taxa, pedido <strong>de</strong> cotação e ofertas <strong>com</strong> spread.<br />
Além <strong>de</strong> propiciar ao mercado <strong>de</strong> renda fixa, um ambiente seguro, mo<strong>de</strong>rno e confiável, o SIOPEL tem <strong>com</strong>o uma <strong>de</strong> suas<br />
gran<strong>de</strong>s vantagens a flexibilida<strong>de</strong> para os administradores do mercado e para os operadores.<br />
Para o Segmento BM&F, o sistema é utilizado <strong>com</strong>o plataforma <strong>de</strong> negociação para o mercado <strong>de</strong> títulos públicos.<br />
Também utilizam esse sistema a Bolsa da Colômbia e o Banco República da Colômbia.<br />
6.3) Sinacor<br />
Ainda, <strong>de</strong>senvolvemos e <strong>com</strong>ercializamos o SINACOR – Sistema Integrado <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong> Corretoras, que acreditamos ser<br />
um sistema que provê um serviço seguro, eficiente e eficaz, capaz <strong>de</strong> processar diversas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> “middle e back office” <strong>de</strong><br />
corretoras e outras instituições intermediárias.<br />
c. Socieda<strong>de</strong>s em que a Companhia tem participação:<br />
Denominação social<br />
Se<strong>de</strong><br />
Ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>senvolvidas<br />
Participação<br />
Controlada ou coligada<br />
Registro na CVM<br />
Valor contábil da participação (em R$ mil)<br />
Valor <strong>de</strong> mercado da participação conforme a<br />
cotação das ações na data <strong>de</strong> encerramento do<br />
exercício social (em R$ mil)<br />
Valorização ou <strong>de</strong>svalorização <strong>de</strong> tal<br />
participação, nos 3 últimos exercícios sociais,<br />
<strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o valor contábil (em R$ mil)<br />
Valorização ou <strong>de</strong>svalorização <strong>de</strong> tal<br />
participação, nos 3 últimos exercícios sociais,<br />
<strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o valor <strong>de</strong> mercado, conforme<br />
cotações das ações na data <strong>de</strong> encerramento<br />
<strong>de</strong> cada exercício social (em R$ mil)<br />
Banco BM&F <strong>de</strong> Liquidação e Custódia S.A.<br />
São Paulo - Brasil<br />
Facilitador da <strong>com</strong>pensação e da liquidação<br />
financeira das operações realizadas nos ambientes<br />
<strong>de</strong> negociação da BM&<strong>FBOVESPA</strong> e importante<br />
mecanismo <strong>de</strong> mitigação <strong>de</strong> risco e <strong>de</strong> suporte<br />
operacional.<br />
100,0%<br />
Controlada<br />
Não possui registro <strong>de</strong> Companhia Aberta<br />
44.935<br />
Não aplicável<br />
Não houve (exceto ajuste positivo por equivalência<br />
patrimonial no montante <strong>de</strong> R$ 4.980)<br />
Não aplicável<br />
88<br />
Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias<br />
São Paulo – Brasil<br />
Viabiliza a <strong>com</strong>ercialização <strong>de</strong> produtos<br />
agropecuários e atua na prestação <strong>de</strong> serviços para<br />
o setor público por meio do sistema <strong>de</strong> licitação<br />
eletrônica e para a iniciativa privada na aquisição<br />
<strong>de</strong> bens e serviços.<br />
50,1%<br />
Controlada<br />
Não possui registro <strong>de</strong> Companhia Aberta<br />
8.011<br />
Não aplicável<br />
Não houve (exceto ajuste negativo por<br />
equivalência patrimonial no montante <strong>de</strong> R$ 2)<br />
Não aplicável
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Montante <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos recebidos nos 3<br />
últimos exercícios sociais (em R$ mil)<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal<br />
participação<br />
Denominação social<br />
Se<strong>de</strong><br />
Ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>senvolvidas<br />
Participação<br />
Controlada ou coligada<br />
Registro na CVM<br />
Valor contábil da participação (em R$ mil)<br />
Valor <strong>de</strong> mercado da participação conforme a<br />
cotação das ações na data <strong>de</strong> encerramento do<br />
exercício social (em R$ mil)<br />
Valorização ou <strong>de</strong>svalorização <strong>de</strong> tal<br />
participação, nos 3 últimos exercícios sociais,<br />
<strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o valor contábil (em R$ mil)<br />
Valorização ou <strong>de</strong>svalorização <strong>de</strong> tal<br />
participação, nos 3 últimos exercícios sociais,<br />
<strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o valor <strong>de</strong> mercado, conforme<br />
cotações das ações na data <strong>de</strong> encerramento<br />
<strong>de</strong> cada exercício social (em R$ mil)<br />
- -<br />
Oferecer aos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong> acesso e às<br />
Clearings da Bolsa, facilida<strong>de</strong>s para o processo <strong>de</strong><br />
liquidação e custódia <strong>de</strong> ativos.<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores do Rio <strong>de</strong> Janeiro - BVRJ<br />
Rio <strong>de</strong> Janeiro - Brasil<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores inativa. A partir <strong>de</strong> 2004, passou a<br />
alugar parte do espaço físico <strong>de</strong> seu edifício-se<strong>de</strong>.<br />
O Centro <strong>de</strong> Convenções Bolsa do Rio está<br />
disponível para seminários, conferências, ativida<strong>de</strong>s<br />
<strong>de</strong> treinamento e reuniões privadas, possibilitando<br />
montagens em diversas configurações e<br />
adaptando-se a vários tipos <strong>de</strong> eventos,<br />
institucionais e sociais.<br />
86,1%<br />
Controlada<br />
Não possui registro <strong>de</strong> Companhia Aberta<br />
51.427<br />
Não aplicável<br />
Não houve (exceto ajuste positivo por equivalência<br />
patrimonial no montante <strong>de</strong> R$ 132)<br />
Não aplicável<br />
Montante <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos recebidos nos 3<br />
últimos exercícios sociais (em R$ mil) - -<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal<br />
participação<br />
Denominação social<br />
Com a evolução do mercado acionário, acordos <strong>de</strong><br />
integração, a partir <strong>de</strong> 2000, transferiram a<br />
negociação <strong>de</strong> ações no País para a Bolsa <strong>de</strong><br />
Valores <strong>de</strong> São Paulo. Em 2002, a Bolsa <strong>de</strong><br />
Mercadorias & Futuros adquiriu os títulos<br />
patrimoniais da BVRJ, passando a <strong>de</strong>ter os direitos<br />
<strong>de</strong> administração e operacionalização do sistema<br />
<strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> Títulos Públicos, o Sisbex.<br />
CME Group<br />
89<br />
Desenvolver e prover o funcionamento <strong>de</strong> sistemas<br />
para negociação <strong>de</strong> mercadorias, bens, serviços e<br />
títulos, viabilizando a formação <strong>de</strong> gran<strong>de</strong> mercado<br />
nacional para <strong>com</strong>modities agropecuárias.<br />
BM&F (USA) Inc.<br />
Nova Iorque - EUA<br />
Suporte as corretoras <strong>de</strong> valores e mercadorias que<br />
<strong>de</strong>senvolvem ativida<strong>de</strong>s junto a clientes<br />
estrangeiros e relacionamento <strong>com</strong> órgãos<br />
reguladores e governamentais estrangeiros, bem<br />
<strong>com</strong>o <strong>com</strong> bolsas estrangeiras para analisar o<br />
potencial <strong>de</strong> alianças estratégicas, a difusão <strong>de</strong><br />
informações da BM&<strong>FBOVESPA</strong> para investidores<br />
estrangeiros e a captação <strong>de</strong> informações<br />
internacionais relevantes.<br />
100,0%<br />
Controlada<br />
Não possui registro <strong>de</strong> Companhia Aberta<br />
348<br />
Não aplicável<br />
Não houve (exceto ajuste negativo por<br />
equivalência patrimonial no montante <strong>de</strong> R$ 3.683)<br />
Não aplicável<br />
Relacionamento <strong>com</strong> outras bolsas e agentes<br />
reguladores e prospecção <strong>de</strong> novos clientes<br />
estrangeiros para o mercado brasileiro.<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> (UK) Ltd.*
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Se<strong>de</strong><br />
Ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>senvolvidas<br />
Participação<br />
Controlada ou coligada<br />
Registro na CVM<br />
Valor contábil da participação (em R$ mil)<br />
Valor <strong>de</strong> mercado da participação conforme<br />
a cotação das ações na data <strong>de</strong><br />
encerramento do exercício social (em R$ mil)<br />
Valorização ou <strong>de</strong>svalorização <strong>de</strong> tal<br />
participação, nos 3 últimos exercícios sociais,<br />
<strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o valor contábil (em R$ mil)<br />
Valorização ou <strong>de</strong>svalorização <strong>de</strong> tal<br />
participação, nos 3 últimos exercícios sociais,<br />
<strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o valor <strong>de</strong> mercado,<br />
conforme cotações das ações na data <strong>de</strong><br />
encerramento <strong>de</strong> cada exercício social (em<br />
R$ mil)<br />
Montante <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos recebidos nos 3<br />
últimos exercícios sociais (em R$ mil)<br />
Razões para aquisição e manutenção <strong>de</strong> tal<br />
participação<br />
Chicago - EUA<br />
O CME Group atua <strong>com</strong>o administradora <strong>de</strong> risco para<br />
clientes ao redor do mundo. Como um centro <strong>de</strong> negociação<br />
internacional, atrai <strong>com</strong>pradores e ven<strong>de</strong>dores para os seus<br />
sistemas <strong>de</strong> negociação eletrônica, CME Globex, e viva voz.<br />
Oferece um leque gran<strong>de</strong> <strong>de</strong> produtos, incluindo todas as<br />
principais classes <strong>de</strong> ativos: futuros e opções baseados em<br />
taxas <strong>de</strong> juros, índices <strong>de</strong> ações, taxas <strong>de</strong> câmbio,<br />
<strong>com</strong>modities agropecuárias e outros produtos tais <strong>com</strong>o<br />
clima e mercado imobiliário.<br />
5,0%<br />
Coligada<br />
Possui registro na SEC (Securities and Exchange Commission)<br />
2.248.325<br />
1.838.568<br />
Não houve (exceto ajuste positivo por equivalência<br />
patrimonial no montante <strong>de</strong> R$ 38.238 - Ver item 9.2)<br />
2010 - 69.617<br />
2009 - 117.266<br />
2008 - (697.893)<br />
2010 - 18.169<br />
2009 - 12.592<br />
2008 - 20.650<br />
Parceria estratégica preferencial global que prevê a<br />
cooperação entre as duas bolsas na i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong><br />
oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> operações estratégicas <strong>de</strong> investimento e<br />
<strong>de</strong> parcerias <strong>com</strong>erciais <strong>com</strong> outras bolsas do mundo, nos<br />
segmentos <strong>de</strong> ações e <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, além do<br />
<strong>de</strong>senvolvimento conjunto <strong>de</strong> uma nova plataforma <strong>de</strong><br />
negociação multi-ativos.<br />
90<br />
Londres – UK<br />
Suporte as corretoras <strong>de</strong> valores e mercadorias<br />
que <strong>de</strong>senvolvem ativida<strong>de</strong>s junto a clientes<br />
estrangeiros e relacionamento <strong>com</strong> órgãos<br />
reguladores e governamentais estrangeiros,<br />
bem <strong>com</strong>o <strong>com</strong> bolsas estrangeiras para<br />
analisar o potencial <strong>de</strong> alianças estratégicas, a<br />
difusão <strong>de</strong> informações da BM&<strong>FBOVESPA</strong> para<br />
investidores estrangeiros e a captação <strong>de</strong><br />
informações internacionais relevantes.<br />
100,0%<br />
Controlada<br />
Não possui registro <strong>de</strong> Companhia Aberta<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
Relacionamento <strong>com</strong> outras bolsas e agentes<br />
reguladores e prospecção <strong>de</strong> novos clientes<br />
estrangeiros para o mercado brasileiro.<br />
* A BM&<strong>FBOVESPA</strong> reorganizou a estrutura <strong>de</strong> suas subsidiárias no exterior e, assim, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> (UK) Ltd. que era uma subsidiária<br />
integral da BM&F (USA) Inc. passou a ser subsidiária integral da BM&<strong>FBOVESPA</strong> diretamente, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os atos societários e contratos<br />
firmados em 1º <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
9.2 Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Des<strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2010, <strong>com</strong> a aquisição <strong>de</strong> 3,2% das ações do CME Group, a participação societária da BM&<strong>FBOVESPA</strong> no CME<br />
Group subiu <strong>de</strong> 1,78% para 5%, levando a Companhia a se tornar a maior acionista do CME Group. Com a aquisição adicional,<br />
o investimento passou a ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial, mediante aplicação do percentual <strong>de</strong><br />
participação da BM&<strong>FBOVESPA</strong> sobre o patrimônio líquido do CME Group, <strong>com</strong> efeito contábil reconhecido no resultado.<br />
10. Comentários dos diretores sobre:<br />
10.1 Comentários dos diretores sobre:<br />
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Condições financeiras e patrimoniais gerais entre os exercícios sociais encerrados em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e<br />
2009<br />
O ano <strong>de</strong> 2010 consolidou a retomada do crescimento da economia brasileira que <strong>com</strong>eçou a ser <strong>de</strong>senhado já no final <strong>de</strong> 2009<br />
e teve impactos claros na evolução dos volumes negociados em nossos mercados, <strong>com</strong> o volume médio diário negociado no<br />
segmento BM&F crescendo 64,7% e no segmento Bovespa 22,7%, em relação às médias <strong>de</strong> 2009.<br />
A melhora no <strong>de</strong>sempenho operacional traduziu-se em aumento <strong>de</strong> 25,7% da receita bruta da Companhia, <strong>de</strong> 29,9% do Lucro<br />
Líquido 2 e <strong>de</strong> 34,9% do EBITDA 3 , levando, também, ao aumento da Margem EBITDA 4 <strong>de</strong> 64,9% para 69,6%.<br />
O <strong>de</strong>sempenho do segmento Bovespa foi influenciado, principalmente, por dois fatores:<br />
a oferta pública <strong>de</strong> ações da Petrobras que afetou negativamente os volumes nos meses que antece<strong>de</strong>ram a operação<br />
e positivamente logo após a sua conclusão. Dada a relevância <strong>de</strong>ssa oferta, muitos participantes diminuíram o seu<br />
nível <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong> à espera da sua conclusão, criando um efeito conhecido no mercado <strong>com</strong>o overhang;<br />
a recuperação no nível <strong>de</strong> preços das ações das <strong>com</strong>panhias negociadas. Embora o principal índice do mercado <strong>de</strong><br />
ações brasileiro, o Ibovespa, tenha subido 1,0% no ano, a pontuação média <strong>de</strong>sse índice foi 27,8% superior à <strong>de</strong><br />
2009.<br />
Já o crescimento dos volumes no segmento BM&F está atrelado, em especial, à evolução do grupo <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong><br />
juros em R$, cujo volume médio diário cresceu quase 100%. Referido crescimento está principalmente ligado ao aumento do<br />
crédito e à volatilida<strong>de</strong> relacionada às diferenças <strong>de</strong> opiniões <strong>com</strong> relação às <strong>de</strong>cisões do Banco Central do Brasil (Bacen) sobre<br />
a taxa básica <strong>de</strong> juros (Selic).<br />
A recuperação da BM&<strong>FBOVESPA</strong> em relação à crise financeira internacional <strong>de</strong> 2008/09 também po<strong>de</strong> ser ilustrada pela<br />
retomada das captações por meio <strong>de</strong> ofertas públicas <strong>de</strong> ações que atingiram nível recor<strong>de</strong> em 2010, o que colocou o mercado<br />
brasileiro <strong>de</strong> ações na 3ª posição entre os maiores do mundo em volume captado por meio <strong>de</strong> aberturas <strong>de</strong> capital e ofertas<br />
subsequentes das empresas já listadas. Esse recor<strong>de</strong> está diretamente relacionado <strong>com</strong> a operação da Petrobras.<br />
Por fim, após a conclusão do esforço inicial <strong>de</strong> integração das ex-BM&F e ex-Bovespa, em 2010 a Companhia intensificou seus<br />
esforços (i) no seu parque tecnológico, <strong>com</strong> um programa <strong>de</strong> investimentos que suportará o seu crescimento; (ii) no<br />
<strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> parcerias internacionais, <strong>com</strong> <strong>de</strong>staque para o acordo <strong>com</strong> o CME Group; (iii) na educação financeira, para<br />
elevar a penetração do mercado <strong>de</strong> capitais na classe média; (iv) na ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> fomento para aumentar a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
empresas listadas; e (v) no <strong>de</strong>senvolvimentos <strong>de</strong> novos produtos.<br />
Condições financeiras e patrimoniais gerais entre os exercícios sociais encerrados em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e<br />
2008<br />
O ano <strong>de</strong> 2009 teve início em meio a um cenário <strong>de</strong> gran<strong>de</strong> incerteza, no qual projeções pessimistas em relação ao futuro da<br />
economia mundial se renovavam a cada nova notícia ou dado divulgado ao mercado. Tal cenário foi resultado da mais aguda<br />
crise financeira mundial <strong>de</strong>s<strong>de</strong> a década <strong>de</strong> 30, tendo início em 2008.<br />
Essa conjuntura impactou diretamente o <strong>de</strong>sempenho dos mercados administrados pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>. No segmento Bovespa,<br />
verificou-se redução nos volumes negociados, resultante, principalmente, da queda no nível <strong>de</strong> preços das ações negociadas<br />
nesse mercado e da aversão a risco por parte dos investidores. Já no segmento BM&F, a contração no nível <strong>de</strong> concessão <strong>de</strong><br />
crédito e, consequentemente, na necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> hedge, a aversão a risco e o processo <strong>de</strong> <strong>de</strong>salavancagem fizeram <strong>com</strong> que o<br />
volume <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong>rivativos negociados também caísse. Esse quadro <strong>com</strong> baixos volumes <strong>de</strong> negociação predominou<br />
durante a maior parte do primeiro semestre.<br />
Esses fatores levaram a uma queda <strong>de</strong> 3,3% no volume médio diário negociado no segmento BM&F e <strong>de</strong> 4,3% no segmento<br />
Bovespa em relação às médias <strong>de</strong> 2008, o que traduziu-se em queda <strong>de</strong> 6,2% da receita bruta da Companhia. Por outro lado, a<br />
redução <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas, que será <strong>com</strong>entada mais adiante, levarou a um aumento <strong>de</strong> 36,5% do Lucro Líquido e <strong>de</strong> 6,7% do<br />
EBITDA, <strong>com</strong> a Margem EBITDA subindo <strong>de</strong> 57,0% para 64,9%.<br />
Apesar do péssimo momento vivido pela economia mundial, o Brasil acabou se <strong>de</strong>stacando positivamente ao longo do ano e,<br />
diferentemente do que aconteceu em outros momentos <strong>de</strong> turbulência, o País foi um dos que menos sofreu <strong>com</strong> a crise<br />
internacional. O nível <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong> da economia, apesar <strong>de</strong> ter caído, foi muito menos afetado do que a média mundial e o fluxo<br />
<strong>de</strong> investimento estrangeiro voltou a crescer rapidamente, provocando, inclusive, forte valorização do real perante o dólar<br />
norte-americano.<br />
2 Lucro Líquido atribuído aos acionistas da BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
3 EBITDA (Earnings before interest, taxes, <strong>de</strong>preciation and amortization) – Lucro antes <strong>de</strong> juros, impostos, <strong>de</strong>preciação e amortização.<br />
4 EBITDA dividido pela receita líquida.<br />
91
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Essa melhora no cenário e nas perspectivas para a economia brasileira teve reflexo nos mercados administrados pela<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong>. Como exemplos, po<strong>de</strong>mos citar: a valorização do Ibovespa ao longo do ano, a maior entre os principais<br />
mercados acionários do mundo; a retomada das captações por meio <strong>de</strong> ofertas públicas <strong>de</strong> ações, sendo 2009 o segundo<br />
melhor ano da história, colocando o mercado brasileiro <strong>de</strong> ações na 4ª posição entre os maiores do mundo em termos <strong>de</strong><br />
volumes captados em aberturas <strong>de</strong> capital (7ª posição em captações totais) e <strong>com</strong> a maior operação do ano, a do Banco<br />
Santan<strong>de</strong>r Brasil, sendo realizada aqui; e o crescimento dos volumes negociados no segmento Bovespa, cuja negociação média<br />
diária do quarto trimestre atingiu o nível mais alto <strong>de</strong> sua história.<br />
No caso do segmento BM&F, a redução no nível <strong>de</strong> alavancagem financeira dos participantes do mercado continuou afetando<br />
negativamente os volumes negociados, mesmo no segundo semestre.<br />
b. Estrutura <strong>de</strong> capital e possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> resgate <strong>de</strong> ações ou quotas:<br />
A estrutura <strong>de</strong> capital da Companhia apresentou as seguintes <strong>com</strong>posições: (i) Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 - 85,8% <strong>de</strong> capital<br />
próprio e 14,2% <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> terceiros; (ii) Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 – 92,8% <strong>de</strong> capital próprio e 7,2% <strong>de</strong> capital <strong>de</strong><br />
terceiros; (iii) Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008 – 94,4% <strong>de</strong> capital próprio e 5,6% <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> terceiros.<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais) 2010 % 2009 % 2008 %<br />
Passivo Circulante e Não Circulante 3.214.927<br />
Patrimônio Líquido 19.419.048<br />
Total do Passivo e Patrimônio Líquido 22.633.975<br />
14,2% 1.494.946<br />
85,8% 19.342.893<br />
100,0% 20.837.839<br />
Referente ao capital <strong>de</strong> terceiros, há uma parcela <strong>de</strong> passivo oneroso relacionada, principalmente, à emissão <strong>de</strong> dívida no<br />
exterior realizada em 16 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2010 (ver item 10.1.f):<br />
Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta níveis conservadores <strong>de</strong> alavancagem, seja consi<strong>de</strong>rando<br />
recursos <strong>de</strong> terceiros em geral (passivo circulante e passivo não-circulante) ou apenas o passivo oneroso (endividamento e<br />
juros sobre o endividamento).<br />
i. hipóteses <strong>de</strong> resgate<br />
ii. fórmula <strong>de</strong> cálculo do valor <strong>de</strong> resgate<br />
7,2% 1.138.365<br />
92,8% 19.291.724<br />
100,0% 20.430.089<br />
Não há hipótese <strong>de</strong> resgate <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia além das legalmente previstas.<br />
c. capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> pagamento em relação aos <strong>com</strong>promissos financeiros<br />
Em 2010, o resultado financeiro alcançou R$298.024 mil, alta <strong>de</strong> 17,4% em relação a 2009, <strong>com</strong> as receitas financeiras tendo<br />
subido <strong>de</strong> R$289.686 mil para R$354.806 mil, refletindo os aumentos da taxa <strong>de</strong> juros que remunera as aplicações financeiras e<br />
do caixa médio aplicado. Apesar do aumento, o resultado financeiro foi impactado pelo aumento nas <strong>de</strong>spesas financeiras,<br />
passando <strong>de</strong> R$35.824 mil em 2009 para R$56.782 mil em 2010, em função dos juros da emissão <strong>de</strong> títulos no exterior<br />
realizada em julho <strong>de</strong> 2010.<br />
Em 2009 nosso resultado financeiro alcançou R$253.862 mil, resultante <strong>de</strong>: R$289.686 mil em receitas financeiras, 20,6%<br />
inferior a 2008, refletindo a queda na taxa <strong>de</strong> juros média que remunera as aplicações financeiras; e <strong>de</strong> R$35.824 mil em<br />
<strong>de</strong>spesas, 39,2% inferior a 2008.<br />
O EBITDA em 2010 foi <strong>de</strong> R$1.315.046 mil, apresentando crescimento <strong>de</strong> 34,9% sobre 2009, quando atingiu R$975.108 mil. A<br />
Margem EBITDA ficou em 69,6%. Em 2008, o EBITDA foi <strong>de</strong> R$913.493 mil, <strong>com</strong> Margem EBITDA <strong>de</strong> 57,0%.<br />
Em 2010, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> apresentou lucro líquido <strong>de</strong> R$1.144.561 mil, 29,9% superior ao <strong>de</strong> 2009. O aumento do lucro<br />
92<br />
5,6%<br />
94,4%<br />
100,0%<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais) 2010 % 2009 % 2008 %<br />
Passivo Oneroso Total 1.043.213 5,1% 11.790 0,1% 4.087 0,0%<br />
Juros a pagar sobre emissão <strong>de</strong> dívida no exterior e empréstimos 33.154<br />
Emissão <strong>de</strong> dívida no exterior e empréstimos 1.010.059<br />
Patrimônio Líquido 19.419.048<br />
Passivo Oneroso Total e Patrimônio Líquido 20.462.261<br />
9.295<br />
2.495<br />
94,9% 19.342.893<br />
100,0% 19.354.683<br />
4.087<br />
99,9% 19.291.724<br />
100,0% 19.295.811<br />
-<br />
100,0%<br />
100,0%
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
<strong>de</strong>ve-se à melhora da performance operacional, à melhora do resultado financeiro e ao resultado da equivalência patrimonial<br />
dos investimentos no CME Group. Em 2009 apresentamos lucro líquido <strong>de</strong> R$881.050 mil, aumento <strong>de</strong> 36,5% em relação ao<br />
ano anterior, principalmente por conta da redução <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas, tais <strong>com</strong>o as quedas <strong>de</strong> 27,4% dos gastos <strong>com</strong> o<br />
processamento <strong>de</strong> dados e <strong>de</strong> 37,8% nas <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> promoção e divulgação, refletindo a captura <strong>de</strong> sinergias após a<br />
integração da BM&F e da Bovespa Holding, além da <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> R$19,6 milhões <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas <strong>de</strong> integração das <strong>com</strong>panhias,<br />
que não se repetiu em 2009.<br />
Em 2010, o saldo da dívida líquida da Companhia ficou em R$2.392.132 mil negativo, contra R$ 3.919.993 mil negativo em<br />
2009 e R$ 2.988.600 mil negativo em 2008, o que reflete a baixa alavancagem financeira e proporciona uma elevada<br />
capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> pagamento dos seus <strong>com</strong>promissos financeiros.<br />
Em 2010, as disponibilida<strong>de</strong>s e aplicações financeiras <strong>de</strong> curto e longo prazo alcançaram R$3.435.345 mil, representando<br />
15,2% do ativo total, e em 2009, representaram 15,3% do ativo total. Possuímos uma política <strong>de</strong> aplicação do saldo em caixa<br />
que privilegia a preservação do capital, alocando recursos em investimentos altamente conservadores, <strong>com</strong> altíssima liqui<strong>de</strong>z e<br />
baixíssimo risco, o que se traduz em proporção expressiva <strong>de</strong> posições que possuem risco soberano brasileiro, majoritariamente<br />
pós-fixados na taxa <strong>de</strong> juros básica (CDI/Selic). Com base nisto, enten<strong>de</strong>mos que a Companhia apresenta plenas condições<br />
para honrar os seus <strong>com</strong>promissos financeiros <strong>de</strong> curto e longo prazos.<br />
d. fontes <strong>de</strong> financiamento para capital <strong>de</strong> giro e para investimentos em ativos não-circulantes<br />
utilizadas; e<br />
A principal fonte <strong>de</strong> financiamento para capital <strong>de</strong> giro e investimento em ativos não circulantes da Companhia é a sua própria<br />
geração <strong>de</strong> caixa operacional, a qual é suficiente para suportar as necessida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> giro.<br />
A Companhia também utiliza operações <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> capitais (Senior Unsecured Notes) e contratos <strong>de</strong> arrendamento<br />
mercantil <strong>com</strong>o alternativas <strong>de</strong> financiamento <strong>de</strong> seus investimentos (características do endividamento <strong>de</strong>scritos no item<br />
“10.1.f”).<br />
e. fontes <strong>de</strong> financiamento para capital <strong>de</strong> giro e para investimentos em ativos não-circulantes<br />
que preten<strong>de</strong> utilizar para cobertura <strong>de</strong> <strong>de</strong>ficiências <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z<br />
Conforme mencionado anteriormente, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> tem <strong>com</strong>o principal fonte <strong>de</strong> financiamento para capital <strong>de</strong> giro e<br />
investimentos em ativos não-circulantes a sua própria geração <strong>de</strong> caixa operacional.<br />
A Companhia ainda po<strong>de</strong>rá avaliar alternativas <strong>com</strong>plementares <strong>de</strong> fontes <strong>de</strong> financiamento através da contratação <strong>de</strong><br />
empréstimos bancários, financiamentos junto a agências <strong>de</strong> fomento e do acesso aos mercados <strong>de</strong> capitais local e no exterior.<br />
A classificação da Companhia pelas principais agências <strong>de</strong> rating internacionais (Standard & Poor´s e Moody’s) <strong>com</strong>o “grau <strong>de</strong><br />
investimento”, local e internacionalmente 5 , facilita a obtenção <strong>de</strong> novos financiamentos para suprir eventual necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
liqui<strong>de</strong>z.<br />
f. níveis <strong>de</strong> endividamento e as características <strong>de</strong> tais dívidas<br />
Em 16 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2010 a BM&<strong>FBOVESPA</strong> concluiu a oferta <strong>de</strong> Senior Unsecured Notes, <strong>com</strong> valor nominal total <strong>de</strong> US$<br />
612.000 mil, ao preço <strong>de</strong> 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captação <strong>de</strong> US$ 609.280 mil (equivalentes na data a<br />
R$1.075.323 mil). A taxa <strong>de</strong> juros é <strong>de</strong> 5,50% a.a., <strong>com</strong> pagamento semestral nos meses <strong>de</strong> janeiro e julho e <strong>com</strong> principal<br />
vencendo em 16 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2020. O custo efetivo foi <strong>de</strong> 5,64% a.a., o que inclui o <strong>de</strong>ságio e outros custos relacionados à<br />
captação, dos quais os principais são: taxa pela classificação <strong>de</strong> crédito da emissão pelas agências <strong>de</strong> rating Standard & Poor´s<br />
e Moody’s, taxa dos bancos estruturadores, custos relacionados à custódia, listagem, além dos custos legais. O saldo atualizado<br />
do empréstimo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 é <strong>de</strong> R$1.040.238 mil, o que inclui o montante <strong>de</strong> R$30.179 mil referentes aos<br />
juros da operação. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisição <strong>de</strong> ações do CME Group na mesma data.<br />
A partir <strong>de</strong>sta data, as variações da taxa <strong>de</strong> câmbio do principal da dívida foram consi<strong>de</strong>radas <strong>com</strong>o instrumento <strong>de</strong> cobertura,<br />
<strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> proteger o risco <strong>de</strong> variação cambial inci<strong>de</strong>nte sobre parte equivalente a US$ 612.000 mil (notional) do<br />
investimento no CME Group Inc (Nota 7 – Demonstração Financeira do exercício <strong>de</strong> 2010). Assim sendo, a BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
adotou a contabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> investimento líquido, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38. Para<br />
tanto, efetuou a <strong>de</strong>signação formal das operações documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo <strong>de</strong> hedge, (iii) natureza do<br />
risco a ser coberto, (iv) i<strong>de</strong>ntificação do objeto <strong>de</strong> cobertura (hedged item), (v) i<strong>de</strong>ntificação do instrumento <strong>de</strong> cobertura<br />
5<br />
Standard&Poor´s: BBB+ (crédito <strong>de</strong> contraparte); A-2 (emissor); e<br />
Moody´s: A1 (emissor escala global); Aaa.br (emissor escala brasileira); Baa2 (notas globais).<br />
93
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
(hedging instrument), (vi) <strong>de</strong>monstração da correlação do hedge e objeto <strong>de</strong> cobertura (teste <strong>de</strong> efetivida<strong>de</strong> retrospectivo) e<br />
(vii) a <strong>de</strong>monstração prospectiva da efetivida<strong>de</strong>.<br />
De acordo <strong>com</strong> o disposto no CPC 38, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> avalia a efetivida<strong>de</strong> do hedge <strong>de</strong> investimento líquido numa operação<br />
estrangeira por meio <strong>de</strong> testes retrospectivo e prospectivo. Para tanto, a Companhia adota <strong>com</strong>o metodologia <strong>de</strong> teste <strong>de</strong><br />
efetivida<strong>de</strong> retrospectivo a razão dos ganhos ou perdas acumuladas da moeda estrangeira na dívida <strong>com</strong> os ganhos ou perdas<br />
na moeda estrangeira no investimento líquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Quanto à metodologia do<br />
teste <strong>de</strong> efetivida<strong>de</strong> prospectivo, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> utiliza cenários <strong>de</strong> estresse aplicados sobre a variável <strong>de</strong> cobertura, ou seja,<br />
análise <strong>de</strong> sensibilida<strong>de</strong> da variação da moeda estrangeira. A aplicação dos citados testes <strong>de</strong> efetivida<strong>de</strong> não revelaram<br />
quaisquer inefetivida<strong>de</strong> em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
O valor justo da dívida, apurado <strong>com</strong> dados <strong>de</strong> mercado, é <strong>de</strong> R$1.037.774 mil em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 (Fonte:<br />
Bloomberg).<br />
Além da captação acima, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> possui também empréstimos relativos a operações <strong>de</strong> arrendamento mercantil<br />
financeiro <strong>de</strong> equipamentos <strong>de</strong> informática. O saldo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 é <strong>de</strong> R$2.975 mil (31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 -<br />
R$11.790 mil; 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 – R$4.087 mil), <strong>com</strong> vencimento em abril <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
Abaixo apresentamos os principais indicadores <strong>de</strong> endividamento da Companhia:<br />
Indicador 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008<br />
Dívida Total/EBITDA 0,80 - -<br />
EBITDA/Juros Dívida 40 - -<br />
Dívida Líquida* (em R$ mil) (2.392.132) (3.919.993) (2.988.600)<br />
* Dívida Líquida = Dívida – (Disponibilida<strong>de</strong>s + Aplicações Financeiras)<br />
g. limites <strong>de</strong> utilização dos financiamentos já contratados<br />
O contrato que rege as Senior Unsecured Notes possui certas limitações <strong>de</strong> praxe do mercado <strong>de</strong> dívida internacional e que a<br />
<strong>com</strong>panhia enten<strong>de</strong> que não restringem sua ativida<strong>de</strong> operacional e financeira.<br />
As principais são:<br />
Limitação <strong>de</strong> criação <strong>de</strong> obrigações <strong>com</strong> colaterais pela Companhia e por suas subsidiárias (“Limitation on Liens”);<br />
Limitação <strong>de</strong> Venda e Arrendamento Mercantil <strong>de</strong> obrigações (“Limitation on Sale and Lease-Back Transactions”);<br />
Será permitida a criação <strong>de</strong> novas obrigações (“General Liens Basket”) mesmo <strong>com</strong> as restrições acima<br />
mencionadas <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que a soma (i) do principal consolidado <strong>de</strong> todas as obrigações garantidas por colateral,<br />
excluindo colaterais permitidos na clausula <strong>de</strong> exceções (“Permitted Liens”), e (ii) da dívida atribuída às operações<br />
<strong>de</strong> venda e arrendamento mercantil, inclusive das subsidiárias, não exceda 20% do Ativo Tangível Consolidado do<br />
grupo;<br />
Limitação <strong>de</strong> Fusão, Consolidação e Combinação <strong>de</strong> Negócio (“Limitation on Mergers, Consolidations or Business<br />
Combinations”) a menos que a <strong>com</strong>panhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o<br />
cumprimento <strong>de</strong> todas as <strong>de</strong>mais obrigações e condições;<br />
Entretanto, essas restrições estão sujeitas a uma série <strong>de</strong> exceções também previstas contratualmente . A <strong>de</strong>scrição <strong>com</strong>pleta<br />
das limitações e também <strong>de</strong> suas exceções está disponível no prospecto das Notes, na seção “Description of the Notes –<br />
Covenants”.<br />
h. alterações significativas em cada item das <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
As <strong>de</strong>monstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios encerrados em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 2009 foram<br />
elaboradas e estão sendo apresentadas <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as práticas contábeis adotadas no Brasil, em observância às disposições<br />
contidas na Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, e incorporam as mudanças introduzidas por intermédio das Leis 11.638/07 e<br />
11.941/09, <strong>com</strong>plementadas pelos novos pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê <strong>de</strong> Pronunciamentos<br />
Contábeis – CPC, aprovadas por resoluções do Conselho Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong> Contabilida<strong>de</strong> – CFC e <strong>de</strong> normas da Comissão <strong>de</strong> Valores<br />
Mobiliários – CVM durante o exercício <strong>de</strong> 2009, <strong>com</strong> aplicação a partir do exercício <strong>de</strong> 2010.<br />
Até o semestre findo em 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2010, inclusive, a Companhia apresentava suas informações <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as práticas<br />
contábeis adotadas no Brasil que incorporavam as mudanças introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.641/09 <strong>com</strong>plementadas<br />
pelos pronunciamentos do CPC, aprovados por resoluções do CFC e <strong>de</strong> normas da CVM até 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, as quais<br />
incluíam a adoção dos CPC 01 ao 14.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Conforme estabelecido na Deliberação CVM 609/09 (CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais <strong>de</strong> Contabilida<strong>de</strong>) e<br />
CVM 610/09 (CPC 43 – Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos), os padrões internacionais e /ou as alterações nas<br />
práticas foram implementados retroativamente a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009.<br />
Além disso, para melhor apresentação, foram efetuadas reclassificações entre grupos <strong>de</strong> receitas no período <strong>de</strong> 2010, sem<br />
alterar o lucro líquido, o patrimônio líquido e o fluxo <strong>de</strong> caixa da Companhia.<br />
Dessa forma, as <strong>de</strong>monstrações financeiras consolidadas divulgadas anteriormente referentes aos exercícios encerrados em 31<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2008 não contemplam essas alterações mencionadas acima, e, portanto, possuem <strong>com</strong>parabilida<strong>de</strong><br />
limitada.<br />
Para mais informações referentes às reclassificações, ver Nota Explicativa nº2 das Demonstrações Financeiras do período<br />
encerrado em 30 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2010.<br />
COMPARAÇÃO DOS RESULTADOS OPERACIONAIS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE<br />
2010 E 2009<br />
Receita Operacional Bruta<br />
Nossa Receita Operacional Bruta passou <strong>de</strong> R$1.672.894 mil em 2009 para R$2.102.554 mil em 2010, alta <strong>de</strong> 25,7%. Tal alta<br />
<strong>de</strong>corre, principalmente, da recuperação dos volumes negociados nos segmentos <strong>de</strong> ações (alta <strong>de</strong> 22,7%) e <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos<br />
(alta <strong>de</strong> 64,7%).<br />
Sistema <strong>de</strong> Negociação e/ou Liquidação – BM&F<br />
Nossas Receitas <strong>de</strong> Negociação e/ou Liquidação – BM&F passaram <strong>de</strong> R$534.189 mil em 2009 para R$722.065 mil em 2010,<br />
alta <strong>de</strong> 35,2%. Esse aumento <strong>de</strong>corre do <strong>com</strong>portamento dos itens abaixo:<br />
Derivativos<br />
As receitas <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos subiram 36,7%, passando <strong>de</strong> R$513.185 mil em 2009 para R$701.545 mil em 2010,<br />
<strong>com</strong>o reflexo da alta <strong>de</strong> 64,7% no volume negociado <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong>rivativos, parcialmente impactado pela redução <strong>de</strong> 16,9%<br />
na receita por contrato média (RPC).<br />
Câmbio<br />
As receitas oriundas da negociação <strong>de</strong> câmbio pronto passaram <strong>de</strong> R$20.849 mil em 2009 para R$20.427 mil em 2010, queda<br />
<strong>de</strong> 2,0% que reflete, principalmente, a apreciação do real frente ao dólar norte-americano.<br />
Ativos<br />
As receitas advindas da negociação <strong>de</strong> títulos públicos passaram <strong>de</strong> R$155 mil em 2009 para R$93 mil em 2010, redução <strong>de</strong><br />
40,0%. Apesar da queda <strong>de</strong> apenas 1,6% nos volumes <strong>de</strong> títulos negociados, o mix entre os diferentes tipos <strong>de</strong> operações<br />
(<strong>com</strong>promissada que tem preços menores e <strong>de</strong>mais operações <strong>com</strong> preços maiores) explica a redução <strong>de</strong>ssa receita.<br />
Sistema <strong>de</strong> Negociação e/ou Liquidação - Bovespa<br />
Nossas Receitas <strong>de</strong> Negociação e/ou Liquidação – Bovespa passaram <strong>de</strong> R$837.326 mil em 2009 para R$1.049.300 mil em<br />
2010, alta <strong>de</strong> 25,3%. Esse aumento <strong>de</strong>corre do <strong>com</strong>portamento dos itens abaixo:<br />
Negociação – emolumentos <strong>de</strong> pregão<br />
As receitas <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> ações subiram 21,8%, passando <strong>de</strong> R$605.244 mil em 2009 para R$737.074 mil em 2010, <strong>com</strong>o<br />
reflexo da alta <strong>de</strong> 22,7% no volume negociado <strong>de</strong> ações, parcialmente impactado pela queda dos emolumentos cobrados<br />
<strong>de</strong>corrente da alteração no mix <strong>de</strong> participação dos investidores (crescimento dos investidores institucionais nacionais que<br />
pagam uma taxa média inferior a dos <strong>de</strong>mais).<br />
Transações – <strong>com</strong>pensação e liquidação<br />
As receitas <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação e liquidação dos negócios realizados no segmento Bovespa passaram <strong>de</strong> R$207.914 mil em 2009<br />
para R$254.904 mil em 2010, alta <strong>de</strong> 22,6% que reflete os mesmos motivos apontados na receita <strong>de</strong> negociação acima.<br />
Outras receitas <strong>de</strong> Negociação e/ou Liquidação<br />
As outras receitas <strong>de</strong> negociação e/ou liquidação dos negócios realizados no segmento Bovespa passaram <strong>de</strong> R$24.168 mil em<br />
2009 para R$57.322 mil em 2010, alta <strong>de</strong> 137,2%, principalmente em função do crescimento do volume <strong>de</strong> ofertas públicas <strong>de</strong><br />
ações que geraram receitas <strong>de</strong> R$47.394 mil em 2010 (principalmente <strong>de</strong>vido à oferta pública da Petrobras), contra R$14.228<br />
mil em 2009.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Outras Receitas Operacionais<br />
Nossas outras receitas operacionais passaram <strong>de</strong> R$301.379 mil em 2009 para R$331.189 mil em 2010, alta <strong>de</strong> 9,9%. Esse<br />
aumento <strong>de</strong>corre do <strong>com</strong>portamento dos itens abaixo:<br />
Empréstimo <strong>de</strong> Valores Mobiliários<br />
As receitas geradas pelo serviço <strong>de</strong> empréstimo <strong>de</strong> ações subiram 49,9%, <strong>de</strong> R$32.989 mil em 2009 para R$49.443 mil em<br />
2010, <strong>com</strong>o resultado do aumento do volume financeiro <strong>de</strong> contratos em aberto, cuja média saiu <strong>de</strong> R$12,7 bilhões em 2009<br />
para R$20,5 bilhões em 2010, ou seja, 61,5%.<br />
Listagem <strong>de</strong> Valores Mobiliários<br />
As receitas advindas da listagem <strong>de</strong> valores mobiliários aumentaram 12,2%, <strong>de</strong> R$39.549 mil em 2009 para R$44.392 mil em<br />
2010. Tal crescimento se <strong>de</strong>ve: à receita advinda do número <strong>de</strong> pedidos <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> análise <strong>de</strong> oferta pública, que aumentou<br />
83,6% em relação a 2009; ao aumento das receitas <strong>com</strong> anuida<strong>de</strong>s em 7,5% em relação a 2009; e à redução dos <strong>de</strong>scontos<br />
das anuida<strong>de</strong>s.<br />
Depositária, Custódia e Back-office<br />
As receitas geradas pelos serviços <strong>de</strong>positária, custódia e back-office aumentaram 22,3%, <strong>de</strong> R$72.167 mil em 2009 para<br />
R$88.263 mil em 2010. Especificamente, a receita da ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Depositária cresceu <strong>de</strong> R$58.404 mil para R$69.169 mil entre<br />
2009 e 2010, ou seja, 18,4%, <strong>com</strong>o resultado do crescimento <strong>de</strong> 10,3% do número médio <strong>de</strong> contas <strong>de</strong> custódia, <strong>de</strong> 553,7 mil<br />
para 610,8 mil, e do aumento <strong>de</strong> 25,8% (<strong>de</strong> R$375,6 bilhões para R$472,6 bilhões) do valor médio em custódia<br />
(<strong>de</strong>sconsi<strong>de</strong>rando a custódia <strong>de</strong> ADRs e investidores estrangeiros).<br />
Acesso dos Participantes <strong>de</strong> Negociação<br />
As receitas advindas do acesso dos participantes <strong>de</strong> negociação cresceram 4,7%, <strong>de</strong> R$46.051 mil em 2009 para R$48.234 mil<br />
em 2010. Esse aumento é principalmente explicado pelo aumento nos volumes negociados.<br />
Vendors – Cotações e Informações <strong>de</strong> Mercado<br />
As receitas geradas pela distribuição e venda <strong>de</strong> cotações e informações <strong>de</strong> mercado aumentaram 4,6%, <strong>de</strong> R$64.650 mil em<br />
2009 para R$67.629 mil em 2010, <strong>com</strong>o resultado do crescimento <strong>de</strong> 4,0% no número <strong>de</strong> terminais contratados.<br />
Taxa <strong>de</strong> Classificação <strong>de</strong> Mercadorias<br />
As receitas advindas da classificação <strong>de</strong> mercadorias caíram 9,4%, <strong>de</strong> R$4.304 mil em 2009 para R$3.898 mil em 2010. A<br />
queda <strong>de</strong>correu, principalmente, do menor volume <strong>de</strong> amostras <strong>de</strong> café classificadas por nossos laboratórios.<br />
Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias<br />
As receitas oriundas da negociação <strong>de</strong> mercadorias por meio da Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias caíram 20,7%, <strong>de</strong> R$7.146 mil<br />
em 2009 para R$5.669 mil em 2010, <strong>com</strong>o reflexo da redução dos leilões <strong>de</strong> subvenção aos produtores <strong>de</strong> algodão e café<br />
promovidos pela Companhia Nacional <strong>de</strong> Abastecimento - CONAB.<br />
Banco<br />
As receitas geradas pelo Banco BM&<strong>FBOVESPA</strong> caíram 3,0%, <strong>de</strong> R$8.290 mil em 2009 para R$8.043 mil em 2010, não tendo<br />
apresentando variação financeira representativa.<br />
Outras<br />
A conta outras receitas caiu 40,5%, <strong>de</strong> R$26.233 mil em 2009 para R$15.618 mil em 2010. A redução ocorreu, principalmente,<br />
em função dos divi<strong>de</strong>ndos recebidos da participação no CME Group terem <strong>de</strong>ixado <strong>de</strong> transitar pela receita, <strong>de</strong>vido à<br />
contabilização do investimento <strong>com</strong>o equivalência patrimonial a partir <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2010, além da receita adicional obtida em<br />
2009 <strong>com</strong> a realização do congresso em Campos do Jordão, cuja realização ocorre a cada 2 anos.<br />
Deduções da Receita<br />
As <strong>de</strong>duções da Receita passaram <strong>de</strong> R$170.350 mil em 2009 para R$212.797 mil em 2010, alta <strong>de</strong> 24,9%. Essa alta está em<br />
linha <strong>com</strong> o aumento da receita operacional bruta da Companhia.<br />
Receita Operacional Líquida<br />
Como resultado das variações apresentadas acima, nossa receita operacional líquida somou R$1.502.544 mil em 2009 e<br />
R$1.889.757 mil em 2010, alta <strong>de</strong> 25,8%.<br />
Despesas Operacionais<br />
Nossas <strong>de</strong>spesas operacionais passaram <strong>de</strong> R$569.832 mil em 2009 para R$633.504 mil em 2010, alta <strong>de</strong> 11,2%. As linhas <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>spesas mais representativas foram:<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Pessoal e encargos<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> pessoal e encargos aumentaram 0,1%, <strong>de</strong> R$289.806 mil em 2009 para R$290.107 mil em 2010. Esse<br />
movimento é explicado pelos seguintes fatores: em agosto <strong>de</strong> 2010 foi estabelecido dissídio <strong>de</strong> 6% sobre a folha <strong>de</strong> pagamento<br />
e houve também aumento do quadro médio <strong>de</strong> funcionários em 12,3% em relação a 2009, em linha <strong>com</strong> a estratégia <strong>de</strong><br />
crescimento da empresa, sendo que a maior parte dos funcionários contratados foi <strong>de</strong>stinada às áreas <strong>de</strong> tecnologia e<br />
<strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> negócios. Por outro lado, houve redução das <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> Plano <strong>de</strong> Stock Options em 48,1% em relação<br />
a 2009, passando <strong>de</strong> R$59.634 mil para R$30.921 mil em 2010. Importante <strong>de</strong>stacar que, em 2009, R$18.000 mil em <strong>de</strong>spesas<br />
estavam relacionados ao <strong>de</strong>sligamento <strong>de</strong> funcionários ocorrido no primeiro trimestre <strong>de</strong> 2009 em função da reestruturação da<br />
Companhia.<br />
Processamento <strong>de</strong> dados<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> processamento <strong>de</strong> dados somaram R$102.596 mil em 2009 e R$101.690 mil em 2010, queda <strong>de</strong> 0,9%,<br />
explicada pelo aumento <strong>de</strong> consumo <strong>de</strong> horas <strong>de</strong> terceiros em projetos <strong>de</strong> investimento (alocação <strong>de</strong>sses custos <strong>com</strong> terceiros<br />
<strong>de</strong> TI para os projetos), que foi impactada pelo início (a partir <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2010) do pagamento <strong>de</strong> aluguel do novo Datacenter<br />
<strong>de</strong> contingência.<br />
Depreciação e amortização<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> <strong>de</strong>preciação e amortização aumentaram 29,3%, <strong>de</strong> R$42.396 mil em 2009 para R$54.818 mil em 2010. O<br />
crescimento foi <strong>de</strong>corrente, principalmente, do aumento <strong>de</strong> 51,7% do ativo imobilizado no período.<br />
Serviços <strong>de</strong> terceiros<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> serviços <strong>de</strong> terceiros tiveram uma alta <strong>de</strong> 5,7%, passando <strong>de</strong> R$45.495 mil em 2009 para R$48.102 mil em<br />
2010, principalmente <strong>de</strong>vido às <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> honorários advocatícios <strong>de</strong>correntes da prestação <strong>de</strong> serviços relacionados às<br />
parcerias internacionais celebradas pela Companhia.<br />
Comunicações<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> <strong>com</strong>unicações cresceram 10,2%, <strong>de</strong> R$23.428 mil em 2009 para R$25.819 mil em 2010. Essa alta <strong>de</strong>ve-se,<br />
principalmente, ao aumento do número <strong>de</strong> negócios realizados no segmento Bovespa, uma vez que os investidores recebem,<br />
por correspondência, avisos <strong>de</strong> negociação e extratos <strong>de</strong> custódia referente às operações realizadas.<br />
Promoção e divulgação<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> promoção e divulgação somaram R$19.555 mil em 2009 e R$42.376 mil em 2010, alta <strong>de</strong> 116,7%, refletindo<br />
a ampliação dos programas <strong>de</strong> divulgação e educação financeira, em especial aqueles que buscam ampliar a base <strong>de</strong><br />
investidores pessoas físicas.<br />
Impostos e taxas<br />
Os impostos e taxas pagos pela Companhia somaram R$2.323 mil em 2009 e R$12.784 mil em 2010, alta <strong>de</strong> 450,3%,<br />
resultante, principalmente, do imposto relacionado ao divi<strong>de</strong>ndo recebido da Companhia no CME Group, <strong>de</strong>corrente da<br />
participação acionária naquela <strong>com</strong>panhia.<br />
Equivalência Patrimonial<br />
O resultado <strong>com</strong> equivalência patrimonial passou a ser reconhecido nas <strong>de</strong>monstrações <strong>de</strong> resultado a partir do terceiro<br />
trimestre <strong>de</strong> 2010, após o aumento <strong>de</strong> participação acionária da Companhia no CME Group para 5%, e alcançou R$38.238 mil<br />
em 2010.<br />
Resultado financeiro<br />
O resultado financeiro subiu 17,4%, <strong>de</strong> R$253.862 mil em 2009 para R$298.024 mil em 2010, <strong>com</strong> as receitas financeiras tendo<br />
subido <strong>de</strong> R$289.686 mil para R$354.806 mil, refletindo os aumentos da taxa <strong>de</strong> juros e do caixa médio aplicado. Por outro<br />
lado, o resultado financeiro foi impactado pelo aumento nas <strong>de</strong>spesas financeiras, passando <strong>de</strong> R$35.824 mil em 2009 para<br />
R$56.782 mil em 2010, em função do reconhecimento <strong>de</strong> juros dos títulos emitidos no exterior em julho <strong>de</strong> 2010.<br />
Resultado antes da tributação sobre o lucro<br />
O resultado antes da tributação sobre o lucro passou <strong>de</strong> R$1.186.574 mil em 2009 para R$1.592.515 mil em 2010, alta <strong>de</strong><br />
34,2%. Essa alta <strong>de</strong>corre, principalmente, da alavancagem operacional da Companhia evi<strong>de</strong>nciada pelo aumento<br />
proporcionalmente maior das receitas em <strong>com</strong>paração <strong>com</strong> o aumento das <strong>de</strong>spesas.<br />
Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social<br />
O imposto <strong>de</strong> renda e a contribuição social somaram R$304.505 mil em 2009 e R$448.029 mil em 2010, alta <strong>de</strong> 47,1%, sendo<br />
que:<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
A conta imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social correntes teve uma receita <strong>de</strong> R$32.085 mil em 2009 e uma <strong>de</strong>spesa<br />
<strong>de</strong> R$5.408 mil em 2010.<br />
A conta imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social diferidos teve uma <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> R$336.590 mil em 2009 e uma <strong>de</strong>spesa<br />
<strong>de</strong> R$442.621 mil em 2010, alta <strong>de</strong> 31,5%. A conta é constituída principalmente do passivo diferido referente à<br />
amortização fiscal do ágio, no valor <strong>de</strong> R$333.917 mil em 2009 e <strong>de</strong> R$445.155 mil em 2010.<br />
Lucro líquido do exercício<br />
O lucro líquido passou <strong>de</strong> R$882.069 mil em 2009 para R$1.144.486 mil em 2010, alta <strong>de</strong> 29,8%.<br />
Lucro líquido atribuído aos acionistas da BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
O resultado atribuído aos acionistas da BM&<strong>FBOVESPA</strong> teve uma alta <strong>de</strong> 29,9%, passando <strong>de</strong> R$881.050 mil em 2009 para<br />
R$1.144.561 mil em 2010, explicada pelo aumento <strong>de</strong> 25,7% na receita bruta, pelo aumento <strong>de</strong> 17,4% do resultado financeiro<br />
e pelo resultado <strong>de</strong> equivalência patrimonial no valor <strong>de</strong> R$38.238 mil, que passou a ser reconhecido nos resultados em 2010.<br />
Participação dos não controladores<br />
A participação dos não controladores, que é a parcela dos <strong>de</strong>mais sócios das subsidiárias Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias e Bolsa<br />
<strong>de</strong> Valores do Rio <strong>de</strong> Janeiro consolidadas em nossas <strong>de</strong>monstrações financeiras, mas que não pertencem integralmente à<br />
Companhia, somaram um resultado positivo <strong>de</strong> R$1.019 mil em 2009 e um resultado negativo <strong>de</strong> R$75 mil em 2010.<br />
COMPARAÇÃO DAS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009<br />
Ativo Circulante<br />
O ativo circulante diminuiu 26,6%, passando <strong>de</strong> R$3.468.852 mil em 2009 (16,6% do ativo total) para R$2.547.589 mil em<br />
2010 (11,3% do ativo total).<br />
Disponibilida<strong>de</strong>s e Aplicações Financeiras<br />
As disponibilida<strong>de</strong>s são representadas por recursos disponíveis em contas correntes bancárias e aplicações financeiras, no curto<br />
e no longo prazo em bancos <strong>de</strong> primeira linha, fundos <strong>de</strong> investimento financeiro, títulos públicos, e outros ativos financeiros.<br />
Tais contas totalizaram R$3.435.345 mil em 2010, representando 15,2% dos nossos ativos totais naquela data, uma redução <strong>de</strong><br />
12,6% em relação aos R$3.931.783 mil em 2009, que representavam 18,9% dos nossos ativos totais naquela data.<br />
O principal fator da redução das disponibilida<strong>de</strong>s e aplicações financeiras foi a transferência do investimento no CME Group, a<br />
partir <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2010, da conta <strong>de</strong> aplicações financeiras para a conta <strong>de</strong> investimentos, no valor <strong>de</strong> R$695.572 mil, em<br />
função da contabilização do investimento <strong>com</strong>o equivalência patrimonial.<br />
Contas a Receber – líquido<br />
As contas a receber (<strong>com</strong>postas em sua maioria por emolumentos, taxas e vendors a receber) tiveram um aumento <strong>de</strong> 27,8%,<br />
passando <strong>de</strong> R$40.205 mil em 2009 para R$51.399 mil em 2010, principalmente <strong>de</strong>vido ao aumento <strong>de</strong> 46,7% nos<br />
emolumentos a receber (<strong>de</strong>corrente do aumento dos volumes negociados) e <strong>de</strong> 69,4% das taxas <strong>de</strong> <strong>de</strong>positária e custódia a<br />
receber.<br />
Imposto <strong>de</strong> Renda e Contribuição Social diferidos<br />
O ativo diferido <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e a contribuição social diferidos tiveram uma redução <strong>de</strong> 80,7%, passando <strong>de</strong> R$283.824<br />
mil em 2009 para R$54.687 mil em 2010. Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, foi constituído ativo diferido <strong>de</strong> R$237.283 mil sobre o<br />
reconhecimento <strong>de</strong> perda no valor recuperável das ações do CME Group. Com a aquisição <strong>de</strong> participação adicional no CME<br />
Group, em julho <strong>de</strong> 2010, a perda no valor recuperável e o respectivo ativo diferido foram integralmente revertidos contra<br />
lucros acumulados, face à mudança <strong>de</strong> classificação para o grupo não circulante (investimento em coligada).<br />
Ativo não-circulante<br />
O ativo não-circulante teve uma alta <strong>de</strong> 15,6%, passando <strong>de</strong> R$17.368.987 mil em 2009 (83,4% do ativo total) para<br />
R$20.086.386 mil em 2010 (88,7% do ativo total). As principais variações, além das já explicadas anteriormente, estão<br />
<strong>de</strong>scritas abaixo:<br />
Depósitos Judiciais<br />
Os <strong>de</strong>pósitos judiciais somavam R$92.378 mil em 2010, um aumento <strong>de</strong> 8,8% em <strong>com</strong>paração aos R$84.895 mil apurados em<br />
2009. O aumento <strong>de</strong>corre, principalmente da alta <strong>de</strong> 16,8% nos <strong>de</strong>pósitos judiciais referentes à obrigações legais.<br />
Investimentos<br />
A conta <strong>de</strong> Investimentos, no valor <strong>de</strong> R$2.286.537 mil, é <strong>com</strong>posta principalmente pela conta participação em coligadas,<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
referente à participação acionária da Companhia no CME Group, no valor <strong>de</strong> R$2.248.325 mil. A transferência do investimento<br />
no CME Group da conta <strong>de</strong> aplicações financeiras para a conta <strong>de</strong> investimentos, a partir <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2010, ocorreu em função<br />
da contabilização do investimento <strong>com</strong>o equivalência patrimonial após o aumento da participação da Companhia no CME Group,<br />
<strong>de</strong> 1,8% para 5%.<br />
Imobilizado<br />
O imobilizado passou <strong>de</strong> R$241.939 mil em 2009 (1,2% do ativo total) para R$367.134 mil em 2010 (1,6% do ativo total), alta<br />
<strong>de</strong> 51,7%. O crescimento se <strong>de</strong>u principalmente por conta do aumento dos equipamentos <strong>de</strong> <strong>com</strong>putação e das instalações,<br />
resultado dos investimentos realizados em nosso parque tecnológico.<br />
Intangível<br />
O ativo intangível teve uma leve alta <strong>de</strong> 0,5%, passando <strong>de</strong> R$16.128.332 mil em 2009 para R$16.215.903 mil em 2010. O<br />
ativo intangível é <strong>com</strong>posto pelo: (i) ágio, que permaneceu estável em R$16.064.309 mil em 2009 e 2010, representando<br />
77,1% do ativo total em 2009 e 71,0% do ativo total em 2010; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta <strong>de</strong> 136,8%,<br />
passando <strong>de</strong> R$64.023 mil em 2009 para R$151.594 mil em 2010, <strong>de</strong>vido à aquisição, implantação e ao <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong><br />
novos softwares e sistemas.<br />
Passivo circulante<br />
O passivo circulante teve uma alta <strong>de</strong> 24,0%, passando <strong>de</strong> R$1.142.074 mil em 2009 (5,5% do passivo total) para R$1.416.204<br />
mil em 2010 (6,3% do passivo total). As principais variações foram:<br />
Garantias recebidas em operações<br />
As garantias recebidas em operações somavam R$954.605 mil em 2010 (4,2% do passivo total), uma alta <strong>de</strong> 17,8%<br />
<strong>com</strong>parados aos R$810.317 mil apurados em 2009 (3,9% do passivo total). A variação é <strong>de</strong>corrente do aumento do valor das<br />
garantias <strong>de</strong>positadas sob a forma <strong>de</strong> dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se <strong>de</strong>ve ao<br />
crescimento das operações em 2010.<br />
Passivo não-circulante<br />
O passivo não-circulante somava R$1.798.723 mil em 2010 (7,9% do passivo total), uma alta <strong>de</strong> 409,7% <strong>com</strong>parados aos<br />
R$352.872 mil apurados em 2009 (1,7% do passivo total). A variação <strong>de</strong>corre principalmente da emissão <strong>de</strong> dívida (<strong>de</strong>scrita<br />
abaixo) e da constituição do passivo diferido <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social, no valor <strong>de</strong> R$257.216 mil em 2010,<br />
resultante da diferença temporária entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil no balanço patrimonial.<br />
Financiamentos<br />
Os financiamentos passaram <strong>de</strong> R$2.495 mil em 2009 para R$1.010.059 mil em 2010, <strong>de</strong>vido à emissão <strong>de</strong> dívida no exterior<br />
concluída em 16 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2010, no valor total <strong>de</strong> US$612 milhões, que foi utilizada para financiar o aumento da participação<br />
da Companhia no capital do CME Group, que passou <strong>de</strong> 1,8% para 5%. Para mais informações, ver item 10.1.f.<br />
Patrimônio Líquido<br />
O patrimônio líquido teve alta <strong>de</strong> 0,4%, passando <strong>de</strong> R$19.342.893 mil em 2009 (92,8% do passivo total) para R$19.419.048<br />
mil em 2010 (85,8% do passivo total), resultante do incremento da Reserva Estatutária, que foi <strong>com</strong>pensado pelo aumento das<br />
ações em tesouraria em função do programa <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações da Companhia.<br />
COMPARAÇÃO DOS RESULTADOS OPERACIONAIS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE<br />
2009 E 2008<br />
Receita Operacional Bruta<br />
Nossa Receita Operacional Bruta passou <strong>de</strong> R$1.783.358 mil em 2008 para R$1.672.894 mil em 2009, queda <strong>de</strong> 6,2%. Tal<br />
redução <strong>de</strong>corre, principalmente, da queda dos volumes negociados nos segmentos <strong>de</strong> ações (queda <strong>de</strong> 4,3%) e <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos<br />
(queda <strong>de</strong> 3,3%), <strong>de</strong>vido à crise financeira mundial iniciada nos EUA em 2008 e que avançou pelos primeiros meses do ano <strong>de</strong><br />
2009.<br />
Sistema <strong>de</strong> Negociação e/ou Liquidação – BM&F<br />
Nossas Receitas <strong>de</strong> Negociação e/ou Liquidação – BM&F passaram <strong>de</strong> R$634.230 mil em 2008 para R$552.492 mil em 2009,<br />
queda <strong>de</strong> 12,9%. Essa redução <strong>de</strong>corre do <strong>com</strong>portamento dos itens abaixo:<br />
Derivativos<br />
As receitas <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos (clearing <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos) caíram 14,2%, passando <strong>de</strong> R$601.275 mil em 2008 para<br />
R$516.052 mil em 2009, <strong>com</strong>o reflexo da queda <strong>de</strong> 3,3% no volume negociado <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong>rivativos e redução <strong>de</strong> 10,3% na<br />
receita média por contrato (RPC).<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Câmbio<br />
As receitas oriundas da negociação <strong>de</strong> câmbio pronto (clearing <strong>de</strong> câmbio) passaram <strong>de</strong> R$21.302 mil em 2008 para R$20.849<br />
mil em 2009, queda <strong>de</strong> 2,1% que reflete, principalmente, a apreciação do real frente ao dólar norte-americano.<br />
Ativos<br />
As receitas advindas da negociação <strong>de</strong> títulos públicos (clearing <strong>de</strong> ativos) passaram <strong>de</strong> R$330 mil em 2008 para R$155 mil em<br />
2009, redução <strong>de</strong> 53,0%, <strong>com</strong>o reflexo da queda <strong>de</strong> 76,9% no volume <strong>de</strong> títulos negociados.<br />
Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias<br />
As receitas oriundas da negociação <strong>de</strong> mercadorias por meio da Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias caíram 9,1%, <strong>de</strong> R$7.865 mil<br />
em 2008 para R$7.146 mil em 2009, <strong>com</strong>o reflexo da queda no volume <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> títulos do agronegócio.<br />
Banco<br />
As receitas geradas pelo Banco BM&<strong>FBOVESPA</strong> aumentaram 139,7%, <strong>de</strong> R$3.458 mil em 2008 para R$8.290 mil em 2009,<br />
<strong>de</strong>vido, principalmente, aos serviços <strong>de</strong> custódia prestados para clubes <strong>de</strong> investimentos e fundos, anteriormente prestados<br />
pela antiga CBLC (Companhia Brasileira <strong>de</strong> Liquidação e Custódia)..<br />
Sistema <strong>de</strong> Negociação e/ou Liquidação - Bovespa<br />
Nossas Receitas <strong>de</strong> Negociação e/ou Liquidação – Bovespa passaram <strong>de</strong> R$1.055.028 mil em 2008 para R$1.032.201 mil em<br />
2009, queda <strong>de</strong> 2,2%. Essa redução <strong>de</strong>corre do <strong>com</strong>portamento dos itens abaixo:<br />
Negociação – emolumentos <strong>de</strong> pregão<br />
As receitas <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> ações caíram 2,2%, passando <strong>de</strong> R$635.091 mil em 2008 para R$617.000 mil em 2009, <strong>com</strong>o<br />
reflexo da queda <strong>de</strong> 4,3% no volume negociado <strong>de</strong> ações.<br />
Transações – <strong>com</strong>pensação e liquidação<br />
As receitas <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação e liquidação dos negócios realizados no segmento Bovespa passaram <strong>de</strong> R$259.355 mil em 2008<br />
para R$232.166 mil em 2009, queda <strong>de</strong> 10,5% que reflete a redução <strong>de</strong> 4,3% nos volumes negociados e alteração na política<br />
<strong>de</strong> preços.<br />
Empréstimo <strong>de</strong> Valores Mobiliários<br />
As receitas geradas pelo serviço <strong>de</strong> empréstimo <strong>de</strong> ações (Banco <strong>de</strong> Títulos CBLC) caíram 32,0%, <strong>de</strong> R$48.528 mil em 2008<br />
para R$32.989 mil em 2009, <strong>com</strong>o resultado da redução do volume <strong>de</strong> operações registradas nesse sistema.<br />
Listagem <strong>de</strong> Valores Mobiliários<br />
As receitas advindas da listagem <strong>de</strong> valores mobiliários aumentaram 32,8%, <strong>de</strong> R$29.776 mil em 2008 para R$39.549 mil em<br />
2009, <strong>com</strong>o resultado da implantação da nova política <strong>de</strong> preços para listagem <strong>de</strong> valores mobiliários, implementada em janeiro<br />
<strong>de</strong> 2009, e da redução gradual dos <strong>de</strong>scontos concedidos para as empresas que se listaram nos segmentos <strong>de</strong> governança<br />
corporativa nos últimos anos.<br />
Depositária, Custódia e Back-office<br />
As receitas geradas pelo serviço <strong>de</strong>positária, custódia e back-office aumentaram 12,3%, <strong>de</strong> R$62.523 mil em 2008 para<br />
R$70.231 mil em 2009, <strong>com</strong>o resultado do aumento <strong>de</strong> 3,1% no número <strong>de</strong> contas <strong>de</strong> custódia e também da implementação,<br />
em maio <strong>de</strong> 2009, da nova política <strong>de</strong> preços que instituiu uma taxa <strong>de</strong> custódia por volume <strong>de</strong>positado.<br />
Acesso dos Participantes <strong>de</strong> Negociação<br />
As receitas advindas do acesso dos participantes <strong>de</strong> negociação cresceram 103,8%, <strong>de</strong> R$19.755 mil em 2008 para R$40.266<br />
mil em 2009. Essa alta <strong>de</strong>ve-se, principalmente, à nova política <strong>de</strong> acesso para participantes que entrou em vigor a partir <strong>de</strong><br />
janeiro <strong>de</strong> 2009.<br />
Outras Receitas Operacionais<br />
Nossas Outras Receitas Operacionais passaram <strong>de</strong> R$94.100 mil em 2008 para R$88.201 mil em 2009, queda <strong>de</strong> 6,3%. Essa<br />
redução <strong>de</strong>corre do <strong>com</strong>portamento dos itens abaixo:<br />
Vendors – Cotações e Informações <strong>de</strong> Mercado<br />
As receitas geradas pela distribuição e venda <strong>de</strong> cotações e informações <strong>de</strong> mercado aumentaram 33,1%, <strong>de</strong> R$43.359 mil em<br />
2008 para R$57.691 mil em 2009, <strong>com</strong>o resultado da nova política <strong>de</strong> preços para esse serviço que entrou em vigor em abril <strong>de</strong><br />
2009.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Taxa <strong>de</strong> Classificação <strong>de</strong> Mercadorias<br />
As receitas advindas da classificação <strong>de</strong> mercadorias cresceram 21,8%, <strong>de</strong> R$3.535 mil em 2008 para R$4.304 mil em 2009. O<br />
aumento <strong>de</strong>correu, principalmente, do maior volume <strong>de</strong> fardos <strong>de</strong> algodão classificados por nossos laboratórios.<br />
Outras<br />
A conta outras receitas caiu 44,5%, <strong>de</strong> R$47.206 mil em 2008 para R$26.206 mil em 2009. A redução ocorreu, principalmente,<br />
em função da menor quantia em divi<strong>de</strong>ndos recebida da participação acionária no CME Group e da reversão <strong>de</strong> provisões.<br />
Deduções da Receita<br />
As <strong>de</strong>duções da Receita passaram <strong>de</strong> R$181.347 mil em 2008 para R$170.350 mil em 2009, queda <strong>de</strong> 6,1%. Essa queda está<br />
em linha <strong>com</strong> a redução da Receita Operacional Bruta da Companhia.<br />
Receita Operacional Líquida<br />
Como resultado das variações apresentadas acima, nossa Receita Operacional Líquida somou R$1.602.011 mil em 2008 e<br />
R$1.502.544 mil em 2009, queda <strong>de</strong> 6,2%.<br />
Despesas Operacionais<br />
Nossas Despesas Operacionais passaram <strong>de</strong> R$723.658 mil em 2008 para R$569.832 mil em 2009, queda <strong>de</strong> 21,3%. Essa<br />
redução <strong>de</strong>corre do processo <strong>de</strong> integração da BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., no qual foi implantado um programa <strong>de</strong><br />
i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong> sinergias <strong>com</strong> o intuito <strong>de</strong> reduzir as <strong>de</strong>spesas operacionais através da eliminação <strong>de</strong> ativida<strong>de</strong>s <strong>com</strong>uns, e dos<br />
<strong>de</strong>mais itens relacionados abaixo:<br />
Pessoal e encargos<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> pessoal e encargos aumentaram 17,2%, <strong>de</strong> R$247.349 mil em 2008 para R$289.806 mil em 2009,<br />
principalmente pelo aumento <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> o plano <strong>de</strong> stock options dos funcionários em 2009, que atingiu R$59.634 mil<br />
(R$26.359 mil em 2008).<br />
Processamento <strong>de</strong> dados<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> processamento <strong>de</strong> dados somaram R$141.282 mil em 2008 e R$102.596 mil em 2009, queda <strong>de</strong> 27,4%,<br />
resultante da captura <strong>de</strong> sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F).<br />
Depreciação e amortização<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> <strong>de</strong>preciação e amortização aumentaram 20,6%, <strong>de</strong> R$35.140 mil em 2008 para R$42.396 mil em 2009. O<br />
aumento foi <strong>de</strong>corrente, principalmente, das aquisições nos grupos <strong>de</strong> equipamentos <strong>de</strong> <strong>com</strong>putação e instalações.<br />
Serviços <strong>de</strong> terceiros<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> serviços <strong>de</strong> terceiros mantiveram praticamente estáveis, <strong>com</strong> alta <strong>de</strong> 3,3%, passando <strong>de</strong> R$44.043 mil em<br />
2008 para R$45.495 mil em 2009. As sinergias proporcionadas no processo <strong>de</strong> integração nessa linha <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas foram mais<br />
que <strong>com</strong>pensadas pela contratação <strong>de</strong> terceiros envolvidos em projetos pontuais e estratégicos da Companhia, em especial no<br />
quarto trimestre <strong>de</strong> 2009, tais <strong>com</strong>o os projetos <strong>de</strong> parceria <strong>com</strong> o CME Group e <strong>com</strong> a Nasdaq OMX, o Programa <strong>de</strong><br />
Qualificação Operacional – PQO junto às corretoras, entre outros.<br />
Manutenção em geral<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> manutenção em geral caíram 18,7%, <strong>de</strong> R$13.536 mil em 2008 para R$11.007 mil em 2009, resultante da<br />
captura <strong>de</strong> sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F).<br />
Comunicações<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> <strong>com</strong>unicações cresceram 25,1%, <strong>de</strong> R$18.721 mil em 2008 para R$23.428 mil em 2009. Essa alta <strong>de</strong>ve-se,<br />
principalmente, ao aumento do número <strong>de</strong> negócios realizados no segmento Bovespa, uma vez que os investidores recebem,<br />
por correspondência, um aviso <strong>de</strong> negociação referente às operações realizadas.<br />
Locações<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> locações somaram R$4.351 mil em 2008 e R$3.032 mil em 2009, queda <strong>de</strong> 30,3%, resultante da captura <strong>de</strong><br />
sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F).<br />
Materiais <strong>de</strong> consumo<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> materiais <strong>de</strong> consumo caíram 30,8%, <strong>de</strong> R$3.629 mil em 2008 para R$2.510 mil em 2009, resultante da<br />
captura <strong>de</strong> sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F).<br />
Promoção e divulgação<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> promoção e divulgação somaram R$31.446 mil em 2008 e R$19.555 mil em 2009, queda <strong>de</strong> 37,8%,<br />
resultante da captura <strong>de</strong> sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F).<br />
Impostos e taxas<br />
Os impostos sobre taxas pagos pela Companhia somaram R$1.655 mil em 2008 e R$2.323 mil em 2009, alta <strong>de</strong> 40,4%,<br />
resultante, principalmente, <strong>de</strong> impostos inci<strong>de</strong>ntes sobre pagamentos efetuados no exterior, geradas pelo aumento dos serviços<br />
prestados por terceiros em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> projetos pontuais e estratégicos da Companhia.<br />
Honorários do conselho<br />
Os gastos <strong>com</strong> honorários do conselho foram <strong>de</strong> R$9.219 mil em 2008 e R$5.252 mil em 2009, queda <strong>de</strong> 43,0%. Essa redução<br />
está relacionada ao fato <strong>de</strong> que antes da fusão entre as duas bolsas (Bovespa e BM&F), ocorrida em maio <strong>de</strong> 2008, eram<br />
mantidos dois conselhos <strong>de</strong> administração e, mesmo após a fusão, foi mantido por mais alguns meses um Conselho <strong>de</strong><br />
Administração <strong>de</strong> transição formado pela maior parte dos conselheiros das duas bolsas (Bovespa e BM&F).<br />
Gastos <strong>com</strong> integração<br />
Os gastos <strong>com</strong> integração somaram R$129.576 mil em 2008 e não se repetiram em 2009.<br />
Diversas<br />
As <strong>de</strong>spesas diversas somaram R$43.711 mil em 2008 e R$22.432 mil em 2009, queda <strong>de</strong> 48,7% resultante da captura <strong>de</strong><br />
sinergias proporcionadas pela integração das duas bolsas (Bovespa e BM&F)<br />
Amortização <strong>de</strong> ágio<br />
As <strong>de</strong>spesas <strong>com</strong> amortização <strong>de</strong> ágio passaram <strong>de</strong> R$324.421 mil em 2008 para R$0 em 2009, tendo em vista a alteração<br />
normativa no tratamento contábil do ágio (<strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os pronunciamentos emitidos pelo CPC em 2008), que <strong>de</strong>ixou <strong>de</strong> ser<br />
amortizado na <strong>de</strong>monstração <strong>de</strong> resultados a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009.<br />
Resultado financeiro<br />
O resultado financeiro caiu 17,0%, <strong>de</strong> R$305.972 mil em 2008 para R$ 253.862 mil em 2009. Essa redução <strong>de</strong>ve-se à<br />
diminuição da taxa básica <strong>de</strong> juros (Selic/CDI) que remunera as nossas aplicações financeiras.<br />
Resultado antes da tributação sobre o lucro<br />
O Resultado antes da tributação sobre o lucro passou <strong>de</strong> R$859.904 mil em 2008 para R$1.186.574 mil em 2009, alta <strong>de</strong><br />
38,0%. Essa alta <strong>de</strong>corre, principalmente, da redução <strong>de</strong> 21,3% das <strong>de</strong>spesas operacionais e da alteração normativa no<br />
tratamento contábil do ágio, conforme mencionado acima.<br />
Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social<br />
O imposto <strong>de</strong> renda e a contribuição social gerou uma <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> R$212.741 mil em 2008 e R$304.505 mil em 2009, alta <strong>de</strong><br />
43,1%, sendo que:<br />
A conta imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social correntes teve uma <strong>de</strong>spesa <strong>de</strong> R$331.879 mil em 2008 e uma receita<br />
<strong>de</strong> R$32.085 mil em 2009.<br />
A conta imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social diferidos teve uma receita <strong>de</strong> R$119.138 mil em 2008 e uma <strong>de</strong>spesa<br />
<strong>de</strong> R$336.590 mil em 2009.<br />
Em 2008, o ágio passou a ser <strong>de</strong>dutível para fins do imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social após a incorporação da Bovespa<br />
Holding S.A. pela BM&F S.A., ocorrida em novembro <strong>de</strong> 2008. Com isso, o benefício fiscal da amortização do ágio passou a ser<br />
utilizado a partir <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, sendo que a parcela do ágio amortizado não utilizado gerou um crédito tributário ativo<br />
no valor <strong>de</strong> R$76.702 mil. Além do crédito tributário do ágio, foi constituído também crédito tributário ativo <strong>de</strong> prejuízo fiscal no<br />
montante <strong>de</strong> R$35.036 mil.<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, o passivo diferido <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social é explicado pela diferença temporária<br />
entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil no balanço patrimonial, tendo em vista que o ágio continuou a ser amortizado<br />
apenas para fins fiscais, mas <strong>de</strong>ixou <strong>de</strong> ser amortizado a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 nos registros contábeis, resultando em<br />
uma base fiscal menor que o valor contábil do ágio. O total constituído <strong>de</strong> passivo diferido referente à amortização fiscal do<br />
ágio em 2009 foi <strong>de</strong> R$333.917 mil.<br />
Durante o segundo trimestre <strong>de</strong> 2009, foram reconhecidos créditos fiscais <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social no<br />
montante <strong>de</strong> R$35.503 mil relativos a prejuízos fiscais e base negativa <strong>de</strong> contribuição social da antiga Bovespa Holding, não<br />
aproveitados à época da incorporação em razão <strong>de</strong> suposta limitação para aproveitamento (<strong>de</strong> apenas 30% do lucro líquido<br />
102
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
ajustado). A Companhia reavaliou esse procedimento durante o segundo trimestre <strong>de</strong> 2009, <strong>com</strong> base na opinião <strong>de</strong> seus<br />
consultores jurídicos internos e externos, enten<strong>de</strong>ndo que essa limitação não se aplicaria aos casos <strong>de</strong> incorporação da pessoa<br />
jurídica, pois nesses casos não há a continuida<strong>de</strong> da Companhia e, portanto, inexiste limitação para o aproveitamento da<br />
totalida<strong>de</strong> do prejuízo fiscal existente.<br />
Participação minoritária<br />
As participações minoritárias, que são as parcelas das subsidiárias Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias e Bolsa <strong>de</strong> Valores do Rio <strong>de</strong><br />
Janeiro consolidadas em nossas <strong>de</strong>monstrações financeiras, mas que não pertencem à Companhia, somaram R$1.567 mil em<br />
2008 e R$1.019 mil em 2009, queda <strong>de</strong> 35,0%.<br />
Lucro líquido do exercício<br />
O lucro líquido passou <strong>de</strong> R$645.596 mil em 2008 para R$881.050 mil em 2009, alta <strong>de</strong> 36,5%. Essa alta <strong>de</strong>corre,<br />
principalmente, da redução <strong>de</strong> 21,3% das <strong>de</strong>spesas operacionais e da alteração normativa no tratamento contábil do ágio, as<br />
quais foram apenas parcialmente <strong>com</strong>pensadas pelo aumento <strong>de</strong> 43,1% na linha <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social,<br />
<strong>de</strong>corrente do reconhecimento <strong>de</strong> passivo diferido.<br />
COMPARAÇÃO DAS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008<br />
Ativo Circulante<br />
O ativo circulante aumentou 41,4%, passando <strong>de</strong> R$1.965.461 mil em 2008 (9,6% do ativo total) para R$2.778.968 mil em<br />
2009 (13,1% do ativo total). As principais variações foram:<br />
Disponibilida<strong>de</strong>s e Aplicações Financeiras<br />
As disponibilida<strong>de</strong>s são representadas por recursos disponíveis em contas correntes bancárias e as aplicações financeiras, no<br />
curto e no longo prazo, por aplicações em bancos <strong>de</strong> primeira linha, fundos <strong>de</strong> investimento financeiro, títulos públicos, e outros<br />
ativos financeiros. Tais contas totalizaram R$3.236.211 mil em 2009, representando 15,3% dos nossos ativos totais naquela<br />
data, um aumento <strong>de</strong> 34,0% em relação aos R$2.414.241 mil em 2008, que representavam 11,8% dos nossos ativos totais<br />
naquela data. Um dos fatores do aumento das disponibilida<strong>de</strong>s e aplicações financeiras foi o aumento do valor das garantias<br />
<strong>de</strong>positadas sob a forma <strong>de</strong> dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se <strong>de</strong>ve ao aumento das<br />
operações no último trimestre <strong>de</strong> 2009 em relação ao mesmo período em 2008. Tais garantias integram o nosso ativo circulante<br />
e também o nosso passivo circulante.<br />
Contas a Receber – líquido<br />
As contas a receber (<strong>com</strong>postas em sua maioria por emolumentos, taxas e vendors a receber) tiveram uma redução <strong>de</strong> 61,8%,<br />
passando <strong>de</strong> R$105.169 mil em 2008 para R$40.205 mil em 2009. Tal redução é explicada pelo fato <strong>de</strong> que, a partir do pregão<br />
<strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> 2009, as taxas <strong>de</strong> negociação e liquidação do segmento Bovespa passaram a ser liquidadas, em sua<br />
maioria, no terceiro dia útil após a data <strong>de</strong> negociação, sendo que anteriormente, a liquidação ocorria até o segundo mês<br />
subsequente a data <strong>de</strong> negociação.<br />
Imposto <strong>de</strong> Renda e Contribuição Social diferidos<br />
O ativo diferido <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e a contribuição social diferidos, <strong>de</strong> curto e <strong>de</strong> longo prazo, tiveram uma redução <strong>de</strong><br />
61,9%, passando <strong>de</strong> R$122.070 mil em 2008 para R$46.541 mil em 2009. Essa queda <strong>de</strong>corre da mudança normativa no<br />
tratamento contábil da amortização do ágio, on<strong>de</strong> passamos a constituir, em 2009, um passivo diferido sobre as amortizações<br />
fiscais do ágio. O saldo <strong>de</strong> ativo diferido constituído em 2008 (no montante <strong>de</strong> R$76.702 mil) foi reclassificado para o passivo<br />
em 2009, representando, assim, o montante líquido do crédito tributário do ágio.<br />
Ativo não-circulante<br />
O ativo não-circulante se manteve estável, <strong>com</strong> queda <strong>de</strong> 0,2%, passando <strong>de</strong> R$18.464.628 mil em 2008 (90,4% do ativo total)<br />
para R$18.422.215 mil em 2009 (86,9% do ativo total). As principais variações, além das já explicadas anteriormente, foram:<br />
Depósitos Judiciais<br />
Os <strong>de</strong>pósitos judiciais somavam R$84.895 mil em 2009, uma redução <strong>de</strong> 9,6% <strong>com</strong>parados aos R$93.885 mil apurados em<br />
2008. A redução <strong>de</strong>corre, principalmente, <strong>de</strong> levantamentos <strong>de</strong> <strong>de</strong>pósitos judiciais em 2009.<br />
Outros Investimentos<br />
A conta Outros Investimentos permaneceu estável, passando <strong>de</strong> R$1.318.282 mil em 2008 (6,5% do ativo total) para<br />
R$1.319.439 mil em 2009 (6,2% do ativo total), sendo <strong>com</strong>posta principalmente pela participação acionária no CME Group, no<br />
valor <strong>de</strong> R$1.276.199 mil. Em 2010, essa participação acionária será reclassificada <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o Pronunciamento Técnico<br />
CPC 38, conforme explicado no item 10.4.b.<br />
103
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Imobilizado<br />
O imobilizado passou <strong>de</strong> R$247.850 mil em 2008 (1,2% do ativo total) para R$268.895 mil em 2009 (1,3% do ativo total), alta<br />
<strong>de</strong> 8,5%. O crescimento se <strong>de</strong>u principalmente ao aumento dos equipamentos <strong>de</strong> <strong>com</strong>putação e das instalações.<br />
Intangível<br />
O ativo intangível teve uma leve alta <strong>de</strong> 0,2%, passando <strong>de</strong> R$16.089.633 mil em 2008 para R$16.117.930 mil em 2009. O<br />
ativo intangível é <strong>com</strong>posto pelo: (i) ágio, que permaneceu estável em R$16.064.309 mil em 2008 e 2009, representando<br />
78,6% do ativo total em 2008 e 75,8% do ativo total em 2009; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta <strong>de</strong> 111,7%,<br />
passando <strong>de</strong> R$25.324 mil em 2008 para R$53.621 mil em 2009, <strong>de</strong>vido à aquisição, implantação e o <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong><br />
novos softwares e sistemas.<br />
Passivo circulante<br />
O passivo circulante teve uma alta <strong>de</strong> 8%, passando <strong>de</strong> R$1.075.744 mil em 2008 (5,3% do passivo total) para R$1.162.075<br />
mil em 2009 (5,5% do passivo total). As principais variações foram:<br />
Garantias recebidas em operações<br />
As garantias recebidas em operações somavam R$810.317 mil em 2009 (3,8% do passivo total), uma alta <strong>de</strong> 38,3%<br />
<strong>com</strong>parados aos R$585.963 mil apurados em 2008 (2,9% do passivo total). A variação é <strong>de</strong>corrente do aumento do valor das<br />
garantias <strong>de</strong>positadas sob a forma <strong>de</strong> dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se <strong>de</strong>ve ao<br />
crescimento das operações no último trimestre <strong>de</strong> 2009 em relação ao mesmo período em 2008.<br />
Proventos e direitos sobre títulos em custódia<br />
A queda <strong>de</strong> 11,4% nos proventos e direitos sobre títulos em custódia, que passou <strong>de</strong> R$36.020 mil em 2008 para R$31.897 mil<br />
em 2009, é <strong>de</strong>corrente da diminuição do montante <strong>de</strong> proventos em bloqueio judicial.<br />
Financiamentos<br />
O aumento <strong>de</strong> 127,4% nos financiamentos, passando <strong>de</strong> R$ 4.087 mil em 2008 para R$9.295 mil em 2009, <strong>de</strong>vido ao aumento<br />
das operações <strong>de</strong> arrendamento mercantil financeiro <strong>de</strong> equipamentos <strong>de</strong> informática.<br />
Outras obrigações<br />
A conta Outras obrigações teve alta <strong>de</strong> 15,7%, passando <strong>de</strong> R$168.404 mil em 2008 (0,8% do passivo total) para R$194.895<br />
mil em 2009 (0,9% do passivo total). A alta se <strong>de</strong>ve principalmente ao aumento das obrigações <strong>com</strong> <strong>de</strong>pósitos e operações<br />
<strong>com</strong>promissadas relativos às operações do Banco BM&F.<br />
Passivo não-circulante<br />
O passivo não-circulante somava R$313.002 mil em 2009 (1,5% do passivo total), uma alta <strong>de</strong> 569,8% <strong>com</strong>parados aos<br />
R$46.729 mil apurados em 2008 (0,2% do passivo total). A variação se <strong>de</strong>u principalmente pela constituição do passivo diferido<br />
<strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social, no valor <strong>de</strong> R$261.060 mil em 2009, <strong>de</strong>corrente da diferença temporária entre a<br />
base fiscal do ágio e seu valor contábil no balanço patrimonial, tendo em vista que o ágio continua a ser amortizado para fins<br />
fiscais, mas <strong>de</strong>ixou <strong>de</strong> ser amortizado a partir <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 nos registros contábeis, resultando em uma base fiscal<br />
menor que o valor contábil do ágio.<br />
Patrimônio Líquido<br />
O patrimônio líquido teve alta <strong>de</strong> 2,2%, passando <strong>de</strong> R$19.291.724 mil em 2008 (94,4% do passivo total) para R$19.709.749<br />
mil em 2009 (93,0% do passivo total), resultante da constituição <strong>de</strong> Reserva Estatutária para investimentos e <strong>com</strong>posição dos<br />
fundos e mecanismos <strong>de</strong> salvaguarda da Companhia, pela <strong>de</strong>stinação do Lucro Líquido do Exercício.<br />
10.2. Comentários da Diretoria sobre:<br />
a. resultados das operações do emissor, em especial:<br />
i. Componentes importantes da receita<br />
EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009<br />
Entre 2009 e 2010, a Receita Operacional Bruta subiu 25,7%, <strong>de</strong> R$1.672.894 mil para R$2.102.554 mil, principalmente <strong>de</strong>vido<br />
ao aumento dos volumes negociados, nos segmentos BM&F e Bovespa.<br />
Receitas <strong>de</strong> negociação e liquidação no segmento Bovespa: atingiram R$1.049.300 mil (49,9% do total), um aumento <strong>de</strong><br />
25,3% em relação a 2009, refletindo o crescimento <strong>de</strong> 22,7% no volume total negociado, além do crescimento do volume <strong>de</strong><br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
ofertas públicas <strong>de</strong> ações que geraram receitas <strong>de</strong> R$47.394.660 mil, contra R$14.227.787 mil em 2009. Por outro lado, houve<br />
queda das margens, <strong>de</strong>corrente da alteração no mix <strong>de</strong> participação dos investidores (crescimento dos investidores<br />
institucionais nacionais que pagam uma taxa média inferior à dos <strong>de</strong>mais).<br />
Receitas <strong>de</strong> negociação e liquidação no segmento BM&F: atingiram R$722.065 mil (34,3% do total), aumento <strong>de</strong> 35,2% em<br />
relação a 2009, <strong>de</strong>vido à melhora no volume negociado, que subiu 64,7%, mas que não foi totalmente capturada na forma <strong>de</strong><br />
receitas por conta da queda <strong>de</strong> 16,9% na RPC média.<br />
Receitas não ligadas à negociação/liquidação: somaram R$331.189 mil (15,8% do total) em 2010, número 9,9% superior aos<br />
R$301.379 mil (18,0% do total) em 2009.<br />
EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008<br />
Em 2009, a Companhia apresentou uma receita operacional bruta consolidada <strong>de</strong> R$1.672.894 mil, queda <strong>de</strong> 6,2% em relação<br />
aos R$1.783.358 mil apresentados em 2008, sendo que:<br />
a negociação e liquidação no segmento Bovespa respon<strong>de</strong>u por 50,8%, ou seja, R$849.166 mil, queda <strong>de</strong> 5,1% em relação<br />
à 2008, refletindo a redução <strong>de</strong> 4,3% no volume negociado entre os dois exercícios sociais. Contudo, no <strong>de</strong>correr <strong>de</strong> 2009<br />
a performance dos volumes melhorou sensivelmente, <strong>com</strong> o segundo semestre <strong>de</strong> 2009 apresentando crescimento <strong>de</strong><br />
34,5% nas receitas <strong>de</strong> negociação e liquidação em relação ao primeiro semestre, sendo que o quarto trimestre <strong>de</strong> 2009<br />
atingiu níveis históricos <strong>de</strong> negociação; e<br />
a negociação e liquidação no segmento BM&F respon<strong>de</strong>u por 32,1%, ou seja, R$537.056 mil, o que representa diminuição<br />
<strong>de</strong> 13,8% em relação a 2008. Tal <strong>de</strong>clínio resulta da redução da receita média por contrato (RPC) em 10,3% e da queda<br />
<strong>de</strong> 3,3% nos volumes negociados.<br />
Com isso, 82,9% da receita da Companhia correspon<strong>de</strong>u à negociação e liquidação em mercados <strong>de</strong> renda variável e <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>rivativos, sendo que essa participação foi <strong>de</strong> 85,1% em 2008.<br />
Os tributos inci<strong>de</strong>ntes sobre as receitas foram <strong>de</strong> R$170.350 mil, correspon<strong>de</strong>ndo a aproximadamente 10,2% da receita<br />
operacional bruta da Companhia.<br />
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais<br />
EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009<br />
O ano <strong>de</strong> 2010 foi caracterizado pela consolidação do processo <strong>de</strong> recuperação da economia brasileira após a crise financeira<br />
internacional do final <strong>de</strong> 2008. Mesmo <strong>com</strong> os problemas econômicos enfrentados por algumas economias europeias ao longo<br />
do ano, a recuperação brasileira foi evi<strong>de</strong>nte e é ilustrada, principalmente, pelo crescimento econômico, aumento do crédito,<br />
valorização do real frente ao dólar norte-americano e crescimento do consumo interno.<br />
Esse cenário impactou positivamente o <strong>de</strong>sempenho operacional e financeiro da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, <strong>com</strong> os volumes negociados<br />
em 2010 atingindo níveis recor<strong>de</strong>s tanto no segmento Bovespa <strong>com</strong>o no segmento BM&F.<br />
O segmento Bovespa foi particularmente impactado pela oferta pública <strong>de</strong> ações da Petrobras, conforme mencionado<br />
anteriormente. Além disso, a recuperação no nível <strong>de</strong> preços também teve reflexo positivo nos volumes <strong>de</strong>sse segmento.<br />
No segmento BM&F, o aumento do crédito, o crescimento da conta <strong>de</strong> <strong>com</strong>ércio e a volatilida<strong>de</strong> relacionada às <strong>de</strong>cisões do<br />
Bacen sobre a Selic impactaram positivamente a negociação dos principais contratos <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos (taxa <strong>de</strong> juros em R$ e <strong>de</strong><br />
taxa <strong>de</strong> câmbio).<br />
Por fim, a crise fiscal e financeira que atingiu alguns países europeus, apesar <strong>de</strong> não ter afetado os fundamentos da economia<br />
brasileira, elevou a incerteza do mercado, influenciando negativamente o humor dos investidores globais. Além disso, as<br />
mudanças nas regras do Imposto sobre Operações Financeiras (IOF), ocorridas em outubro, na tentativa <strong>de</strong> conter a apreciação<br />
cambial também impactaram, ainda que em menor medida, nos nossos mercados, principalmente pela incerteza que geraram<br />
<strong>com</strong> respeito a medidas adicionais.<br />
EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008<br />
O ano <strong>de</strong> 2009 teve início em meio a um cenário <strong>de</strong> gran<strong>de</strong> incerteza <strong>de</strong>corrente da mais aguda crise financeira mundial <strong>de</strong>s<strong>de</strong><br />
a década <strong>de</strong> 30, tendo início em 2008.<br />
A origem <strong>de</strong>ssa crise ocorreu em um cenário caracterizado pelo elevado nível <strong>de</strong> alavancagem financeira, baixo nível <strong>de</strong><br />
regulamentação e transparência nos mercados <strong>de</strong> balcão e por excessos nas políticas <strong>de</strong> concessão <strong>de</strong> crédito e <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
105
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
ativos financeiros. Consequentemente, o cenário que emergiu no início do ano, logo após o período mais agudo da crise,<br />
apontava para um contexto <strong>de</strong> baixa alavancagem, <strong>de</strong>bates sobre a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> regulamentação mais eficiente para os<br />
mercados financeiros, forte contração na concessão <strong>de</strong> crédito e <strong>de</strong>preciação no preço dos ativos e <strong>com</strong>modities.<br />
Refletindo esse cenário, os mercados administrados pela BM&<strong>FBOVESPA</strong> tiveram <strong>de</strong>sempenho negativo. No segmento Bovespa,<br />
verificou-se forte redução nos volumes negociados, resultante, principalmente, da queda no nível <strong>de</strong> preços das ações e da<br />
aversão a risco por parte dos investidores. Já no segmento BM&F, a contração no nível <strong>de</strong> concessão <strong>de</strong> crédito, a aversão a<br />
risco e o processo <strong>de</strong> <strong>de</strong>salavancagem fizeram <strong>com</strong> que o volume <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong>rivativos também caísse.<br />
Outro episódio que afetou nossos mercados foi a criação <strong>de</strong> duas novas modalida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> Imposto sobre Operações Financeiras<br />
(IOF) na tentativa do governo <strong>de</strong> frear a valorização do Real perante o Dólar norte-americano: 2,0% sobre a entrada <strong>de</strong><br />
recursos estrangeiros para investimento em portfólio (ações, renda fixa e <strong>de</strong>rivativos) e 1,5% inci<strong>de</strong>nte sobre a emissão <strong>de</strong><br />
American Depositary Receipts (ADRs). Essas duas medidas tiveram impacto negativo em nossos mercados, principalmente no<br />
segmento Bovespa, uma vez que aumentou o custo para investidores estrangeiros atuarem no Brasil, além <strong>de</strong> transmitirem<br />
algum nível <strong>de</strong> incerteza quanto a outras medidas que possam vir a ser tomadas pelo governo.<br />
Com relação às <strong>de</strong>spesas da Companhia, houve uma redução em 2009, uma vez que não tivemos as <strong>de</strong>spesas não-recorrentes<br />
verificadas em 2008, da or<strong>de</strong>m <strong>de</strong> R$129.576 mil, referentes a gastos <strong>com</strong> o processo <strong>de</strong> integração da BM&F S.A. <strong>com</strong> a<br />
Bovespa Holding S.A.<br />
Outro <strong>com</strong>ponente importante está relacionado à amortização do ágio. Em 2008, havia sido apropriada ao resultado a <strong>de</strong>spesa<br />
referente à amortização proporcional do ágio <strong>de</strong>corrente da incorporação das ações da Bovespa Holding S.A., no montante <strong>de</strong><br />
R$324.421 mil, cujo impacto líquido no resultado foi <strong>de</strong> R$235.075 mil. Já no exercício <strong>de</strong> 2009, foi constituído passivo fiscal<br />
diferido <strong>de</strong> R$333.917 mil sobre diferenças temporárias oriundas da amortização fiscal do ágio no ano, <strong>com</strong> impacto neutro no<br />
caixa. Consi<strong>de</strong>rando os valores mencionados acima, a alíquota tributária efetiva do ano <strong>de</strong> 2009 ficou em 25,7%.<br />
b. variações das receitas atribuíveis a modificações <strong>de</strong> preços, taxas <strong>de</strong> câmbio, inflação,<br />
alterações <strong>de</strong> volumes e introdução <strong>de</strong> novos produtos e serviços<br />
EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009<br />
As receitas que sofreram variação <strong>de</strong>vido a alterações na política <strong>de</strong> preços e efeitos da taxa <strong>de</strong> câmbio:<br />
Listagem: crescimento <strong>de</strong> 12,2% em relação a 2009, <strong>de</strong>vido à receita advinda dos pedidos <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> análise <strong>de</strong> oferta<br />
pública, que aumentou 83,6% em relação a 2009; ao aumento das receitas <strong>com</strong> anuida<strong>de</strong>s em 7,5% em relação a 2009; e<br />
à redução dos <strong>de</strong>scontos das anuida<strong>de</strong>s.<br />
Vendors: alta <strong>de</strong> 4,6% em relação a 2009, explicado, principalmente, pelo crescimento <strong>de</strong> 4,0% no número <strong>de</strong> terminais<br />
contratados. Esta receita foi impactada pela implementação <strong>de</strong> nova política <strong>de</strong> preços em agosto <strong>de</strong> 2010, que visa a<br />
incentivar o acesso on-line (via homebroker) dos investidores <strong>de</strong> varejo, e pela apreciação cambial <strong>de</strong> 11,7% no período<br />
que afetou negativamente as receitas oriundas <strong>de</strong> clientes estrangeiros, que respon<strong>de</strong>m por cerca <strong>de</strong> um terço das receitas<br />
<strong>de</strong>sta ativida<strong>de</strong>.<br />
Acesso dos participantes <strong>de</strong> negociação: alta <strong>de</strong> 4,7% em relação a 2009, basicamente explicado pelo aumento nos<br />
volumes negociados, que foi parcialmente impactado pela nova política <strong>de</strong> preços aplicada aos pacotes tecnológicos<br />
utilizados pelos participantes do mercado.<br />
HFT (High Frequency Tra<strong>de</strong>rs): a nova política para os segmentos Bovespa e BM&F, que entrou em vigor em novembro,<br />
oferece preços <strong>de</strong>crescentes em função do volume negociado e está vinculada às contas em que o cliente é cadastrado<br />
<strong>com</strong>o HFT, exclusivamente para as operações <strong>de</strong> daytra<strong>de</strong>.<br />
EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008<br />
As receitas que sofreram variação <strong>de</strong>vido a alterações na política <strong>de</strong> preços e efeitos da taxa <strong>de</strong> câmbio foram:<br />
Listagem: aumento <strong>de</strong> 32,8% na receita <strong>de</strong> listagem <strong>de</strong> valores mobiliários, <strong>de</strong>vido à mudança nos preços e ao fim dos<br />
<strong>de</strong>scontos para empresas listadas nos Níveis Diferenciados <strong>de</strong> Governança Corporativa;<br />
Depositária: crescimento <strong>de</strong> 12,3% nas receitas da <strong>de</strong>positária, custódia e back-office, dada a mudança na política <strong>de</strong><br />
preços que implantou taxa adicional baseada no valor em custódia dos investidores resi<strong>de</strong>ntes <strong>com</strong> mais <strong>de</strong> R$300 mil;<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Acesso: aumento <strong>de</strong> 103,8%, oriundo da implementação da política <strong>de</strong> acesso para ambos os segmentos <strong>de</strong> negociação;<br />
Vendor: crescimento <strong>de</strong> 33,1% em relação a 2008, <strong>de</strong>vido à implementação da nova política <strong>de</strong> preços em abril <strong>de</strong> 2009;<br />
Empréstimo <strong>de</strong> Títulos: queda <strong>de</strong> 32,0% nos empréstimos <strong>de</strong> valores mobiliários, ativida<strong>de</strong> que foi muito afetada no<br />
primeiro semestre <strong>de</strong> 2009 por conta das condições do mercado e que apresentou sensível recuperação no semestre<br />
seguinte; e<br />
Receita média dos contratos negociados no Segmento BM&F: queda <strong>de</strong> 10,3% entre 2008 e 2009, <strong>de</strong>corrente (i) da<br />
extinção dos <strong>de</strong>scontos em agosto <strong>de</strong> 2008, válida até o final <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2008, que inflou as receitas por contrato no<br />
período; (ii) da valorização cambial, que impactou negativamente as receitas nos contratos <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> câmbio, <strong>de</strong> taxas <strong>de</strong><br />
juros em dólares e nos contratos <strong>de</strong> <strong>com</strong>modities; e (iii) dos <strong>de</strong>scontos para o acesso via DMA e para os investidores <strong>de</strong><br />
alta frequência.<br />
Não se aplica.<br />
c. impacto da inflação, da variação <strong>de</strong> preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da<br />
taxa <strong>de</strong> juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor<br />
10.3. Comentários dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou<br />
se espera que venham a causar nas <strong>de</strong>monstrações financeiras da Companhia e em seus resultados<br />
a. introdução ou alienação <strong>de</strong> segmento operacional<br />
Não houve introdução ou alienação <strong>de</strong> segmento operacional em nossas ativida<strong>de</strong>s durante os exercícios sociais encerrados em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 ou 2010 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas <strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras ou resultados da nossa Companhia.<br />
b. constituição, aquisição ou alienação <strong>de</strong> participação societária<br />
Em julho <strong>de</strong> 2010, <strong>com</strong> a aquisição <strong>de</strong> 3,2% das ações do CME Group, a participação societária da BM&<strong>FBOVESPA</strong> no CME<br />
Group subiu <strong>de</strong> 1,78% para 5%, levando a Companhia a se tornar a maior acionista 6 do CME Group. Com a aquisição adicional,<br />
o investimento passou a ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial, e os reflexos se encontram contabilizados no<br />
exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
c. eventos ou operações não usuais<br />
Não ocorreram, durante os exercícios sociais encerrados em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 2010, quaisquer eventos ou operações<br />
não usuais <strong>com</strong> relação à Companhia e/ou suas ativida<strong>de</strong>s que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito<br />
relevante nas <strong>de</strong>monstrações financeiras ou resultados da nossa Companhia.<br />
10.4. Comentários dos diretores sobre:<br />
a. mudanças significativas nas práticas contábeis<br />
As <strong>de</strong>monstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 são as primeiras <strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras consolidadas anuais em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> os CPCs e os IFRSs. A BM&<strong>FBOVESPA</strong> aplicou o CPC 37 (Adoção inicial<br />
das normas internacionais <strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong> – correlação ao IFRS 1) e o CPC 43 (Adoção inicial dos pronunciamentos técnicos<br />
CPC 15 ao 41) na preparação das <strong>de</strong>monstrações financeiras consolidadas.<br />
A data <strong>de</strong> transição é 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009. A administração preparou os balanços patrimoniais <strong>de</strong> abertura segundo os CPCs e<br />
o IFRS nessa data.<br />
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis<br />
Reconciliação do patrimônio líquido e do resultado do exercício entre as práticas contábeis anteriormente adotadas no Brasil<br />
6 Fonte: Thomson Reuters<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
<strong>com</strong> o IFRS:<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
Reconciliação do patrimônio líquido 31/12/2009<br />
Consolidado<br />
1/1/2009<br />
Patrimônio líquido <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as práticas contábeis<br />
anteriormente adotadas no Brasil 19.709.749<br />
Perda no valor recuperável do investimento no CME<br />
Group (a) (460.610)<br />
Ajuste <strong>de</strong> marcação a mercado das ações da CME<br />
Group classificadas <strong>com</strong>o disponível para venda (b) 77.396<br />
Divi<strong>de</strong>ndo adicional contabilizado acima do mínimo<br />
obrigatório na data do balanço (c) 20.000<br />
Contribuição para constituição da BSM anteriormente<br />
tratado <strong>com</strong>o investimento (20.000)<br />
19.326.535<br />
Participação <strong>de</strong> acionistas não-controladores (d) 16.358<br />
Patrimônio líquido <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o IFRS 19.342.893<br />
Consolidado<br />
Reconciliação do resultado 31/12/2009<br />
Resultado <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as práticas contábeis<br />
anteriormente adotadas no Brasil 881.050<br />
Participação <strong>de</strong> acionistas não-controladores (d) 1.019<br />
Resultado líquido <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o IFRS 882.069<br />
19.291.724<br />
(460.610)<br />
(a) Pelas normas contábeis anteriormente adotadas no Brasil até 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, o investimento no CME Group<br />
estava registrado pelo custo histórico no Ativo Permanente, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o disposto no CPC 14, sendo que o valor do<br />
Investimento era submetido à análise <strong>de</strong> redução do valor recuperável (impairment) consi<strong>de</strong>rando o critério <strong>de</strong> avaliação<br />
do fluxo <strong>de</strong> caixa <strong>de</strong>scontado (Valor em Uso), <strong>de</strong>terminado pelo CPC 01/IAS 36 para os investimentos avaliados pelo<br />
método <strong>de</strong> custo.<br />
A partir da vigência do CPC 38/IAS 39 em 2010, o Investimento foi reclassificado para o grupo <strong>de</strong> Instrumentos<br />
Financeiros, na categoria <strong>de</strong> Ativos Financeiros Disponíveis para Venda e ajustado ao valor justo. Assim, o preço do ativo a<br />
ser utilizado para apuração do valor justo passou a ser sua cotação em mercado ativo (Bolsa <strong>de</strong> Valores).<br />
Quando da classificação do investimento na categoria <strong>de</strong> Ativos Financeiros Disponíveis para Venda, a análise <strong>de</strong> potencial<br />
redução do valor recuperável passou a ser efetuada a partir da <strong>com</strong>paração do valor <strong>de</strong> mercado das ações na data-base<br />
da avaliação <strong>com</strong> o seu custo <strong>de</strong> aquisição (CPC 38/IAS 39), cujo indicativo <strong>de</strong> perda é o <strong>de</strong>clínio significativo ou<br />
prolongado no preço <strong>de</strong> mercado das ações.<br />
Como resultado, foi reconhecido um ajuste no valor recuperável do investimento em ações do CME Group no montante <strong>de</strong><br />
R$697.893 mil, <strong>com</strong> um ativo diferido correspon<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> R$237.283 mil, <strong>com</strong> impacto líquido dos efeitos tributários no<br />
montante <strong>de</strong> R$460.610 mil, em contrapartida do Patrimônio Líquido em 2008, face ao <strong>de</strong>clínio significativo no preço <strong>de</strong><br />
mercado das ações do CME Group no quarto trimestre <strong>de</strong> 2008.<br />
Com a aquisição adicional <strong>de</strong> participação no capital do CME Group, em julho <strong>de</strong> 2010, o investimento passou a ser<br />
avaliado pelo método <strong>de</strong> equivalência patrimonial e a parcela referente ao ajuste no valor recuperável, líquido dos efeitos<br />
108<br />
-<br />
200.001<br />
(20.000)<br />
19.011.115<br />
15.339<br />
19.026.454
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
fiscais, no montante <strong>de</strong> R$460.610 mil, foi revertida contra o patrimônio líquido, estabelecendo a nova base <strong>de</strong> custo para<br />
o investimento classificado <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o CPC 18/IAS 28.<br />
(b) No <strong>de</strong>correr do exercício <strong>de</strong> 2009, <strong>com</strong> base no novo patamar <strong>de</strong> custo do investimento, as ações do CME Group, em<br />
<strong>de</strong>corrência da variação do seu valor justo, geraram um efeito <strong>de</strong> marcação a mercado positivo no exercício <strong>de</strong> R$77.396<br />
mil, líquido dos efeitos tributários.<br />
A partir <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2010, con<strong>com</strong>itantemente ao aumento da participação no CME Group <strong>de</strong> 1,78% para 5%, o<br />
investimento passou a ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial.<br />
(c) De acordo <strong>com</strong> a Interpretação Técnica ICPC 08 – Contabilização da Proposta <strong>de</strong> Pagamento <strong>de</strong> Divi<strong>de</strong>ndos, a parcela que<br />
exce<strong>de</strong>r ao divi<strong>de</strong>ndo (inclui juros sobre o capital próprio) mínimo obrigatório <strong>de</strong>ve ser mantida no patrimônio líquido, em<br />
conta específica até <strong>de</strong>liberação <strong>de</strong>finitiva dos acionistas. De acordo <strong>com</strong> o CPC 25/IAS 37, um passivo somente <strong>de</strong>ve ser<br />
reconhecido quando existe uma obrigação legal.<br />
(d) Apresentação das <strong>de</strong>monstrações financeiras (CPC 26/IAS 1)<br />
A participação dos acionistas não controladores foi reclassificada ao patrimônio líquido.<br />
(e) CPCs/IFRS implementados que não geraram efeitos patrimoniais e no resultado:<br />
i. Informação por segmento (CPC 22/IFRS 8) - A BM&<strong>FBOVESPA</strong> está divulgando as <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
consolidadas por segmento operacional (Nota 24);<br />
ii. Lucro por ação (CPC 41/IAS 33) – O lucro por ação passou a ser apresentado <strong>com</strong> base no resultado do período e na<br />
média pon<strong>de</strong>rada das ações em circulação durante o exercício, excluindo ações em tesouraria. O resultado por ação<br />
diluído também passou a ser apresentado, levando em consi<strong>de</strong>ração o efeito potencial <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações<br />
que po<strong>de</strong>m diluir o resultado pelo aumento da quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações.<br />
(f) Isenções à aplicação retrospectiva <strong>com</strong>pleta<br />
Na preparação <strong>de</strong>ssas informações financeiras <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as novas práticas contábeis adotadas no Brasil, a<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais em relação à aplicação <strong>com</strong>pleta retrospectiva<br />
das novas práticas contábeis brasileiras que <strong>de</strong>screvemos abaixo, seguindo as prerrogativas do CPC 37/IFRS 1.<br />
As principais isenções constantes no CPC 37/IFRS 1, não se aplicam à BM&<strong>FBOVESPA</strong> em face dos motivos a seguir<br />
mencionados:<br />
i. Combinação <strong>de</strong> negócios – A BM&<strong>FBOVESPA</strong> aplicou a isenção <strong>de</strong> <strong>com</strong>binação <strong>de</strong> negócios <strong>de</strong>scrita no IFRS 1 e no<br />
CPC 37 e, assim sendo, não reapresentou as <strong>com</strong>binações <strong>de</strong> negócios que ocorreram antes <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009,<br />
data <strong>de</strong> transição;<br />
ii. Custo atribuído do ativo imobilizado – A BM&<strong>FBOVESPA</strong> optou por utilizar os valores registrados <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as<br />
práticas contábeis anteriores, e não utilizou a isenção <strong>de</strong> custo presumido na data <strong>de</strong> transição;<br />
iii. Arrendamentos – A BM&<strong>FBOVESPA</strong> optou por revisitar os contratos, <strong>de</strong>ntro do escopo do International Financial<br />
Reporting Interpretations Committee - IFRIC 4, consi<strong>de</strong>rando os fatos e circunstâncias na data <strong>de</strong> transição. Não foram<br />
i<strong>de</strong>ntificados impactos uma vez que as práticas adotadas anteriormente já estavam alinhadas;<br />
iv. Pagamento baseado em ações – As práticas contábeis brasileiras já se encontram alinhadas; e<br />
v. Ativos e passivos <strong>de</strong> controladas – A adoção inicial das novas práticas foi aplicada con<strong>com</strong>itantemente e <strong>de</strong> forma<br />
consistente em todas as controladas.<br />
(g) Exceções à aplicação retrospectiva<br />
109
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
As estimativas utilizadas na preparação <strong>de</strong>stas <strong>de</strong>monstrações financeiras em 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 e em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2009 são consistentes <strong>com</strong> as estimativas feitas nas mesmas datas <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as práticas contábeis adotadas no<br />
Brasil anteriormente.<br />
As outras exceções obrigatórias não se aplicaram, pois não houve diferenças significativas <strong>com</strong> relação às práticas<br />
contábeis adotadas no Brasil anteriormente.<br />
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor<br />
No relatório dos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes sobre as <strong>de</strong>monstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, datado <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, consta a seguinte ênfase:<br />
As <strong>de</strong>monstrações financeiras individuais foram elaboradas <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso<br />
da BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros, essas práticas diferem do IFRS, aplicável às<br />
<strong>de</strong>monstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas<br />
pelo método <strong>de</strong> equivalência patrimonial, uma vez que para fins <strong>de</strong> IFRS seria custo ou valor justo.<br />
10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas<br />
contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a <strong>de</strong>scrição da situação<br />
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou <strong>com</strong>plexos, tais <strong>com</strong>o: provisões,<br />
contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos <strong>de</strong> longa duração, vida útil <strong>de</strong> ativos<br />
não-circulantes, planos <strong>de</strong> pensão, ajustes <strong>de</strong> conversão em moeda estrangeira, custos <strong>de</strong> recuperação<br />
ambiental, critérios para teste <strong>de</strong> recuperação <strong>de</strong> ativos e instrumentos financeiros<br />
a. Instrumentos financeiros<br />
(i) Classificação e mensuração<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do<br />
resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da<br />
finalida<strong>de</strong> para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração <strong>de</strong>termina a classificação <strong>de</strong> seus ativos<br />
financeiros no reconhecimento inicial.<br />
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado<br />
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação<br />
ativa e frequente ou ativos <strong>de</strong>signados pela entida<strong>de</strong>, no reconhecimento inicial, <strong>com</strong>o mensurados ao valor justo por meio<br />
do resultado. Os <strong>de</strong>rivativos também são categorizados <strong>com</strong>o mantidos para negociação e, <strong>de</strong>ssa forma, são classificados<br />
nesta categoria. Os ativos <strong>de</strong>ssa categoria mantidos para negociação são classificados <strong>com</strong>o ativos circulantes. Os ganhos<br />
ou as perdas <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> variações no valor justo <strong>de</strong> ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado<br />
são apresentados na <strong>de</strong>monstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem.<br />
Empréstimos e recebíveis<br />
Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não <strong>de</strong>rivativos <strong>com</strong><br />
pagamentos fixos ou <strong>de</strong>termináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos <strong>com</strong>o ativo circulante, exceto aqueles<br />
<strong>com</strong> prazo <strong>de</strong> vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados <strong>com</strong>o ativos não circulantes).<br />
Os empréstimos e recebíveis da BM&<strong>FBOVESPA</strong> <strong>com</strong>preen<strong>de</strong>m contas a receber <strong>de</strong> clientes e <strong>de</strong>mais contas a receber. Os<br />
empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa <strong>de</strong> juros efetiva.<br />
Ativos financeiros disponíveis para venda<br />
Os ativos financeiros disponíveis para venda são “não <strong>de</strong>rivativos” <strong>de</strong>signados nessa categoria ou que não são classificados<br />
em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o<br />
investimento em até 12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo<br />
valor justo. Os juros <strong>de</strong> títulos disponíveis para venda, calculados <strong>com</strong> o uso do método da taxa <strong>de</strong> juros efetiva, são<br />
reconhecidos na <strong>de</strong>monstração do resultado <strong>com</strong>o receitas financeiras. A parcela correspon<strong>de</strong>nte à variação no valor justo é<br />
lançada contra o patrimônio líquido, na conta ajustes <strong>de</strong> avaliação patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
sua liquidação ou por perda em seu valor recuperável (impairment).<br />
Valor justo<br />
Os valores justos dos investimentos <strong>com</strong> cotação pública são baseados nos preços atuais <strong>de</strong> mercado. Para os ativos<br />
financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> estabelece o valor justo através <strong>de</strong> técnicas <strong>de</strong><br />
avaliação, <strong>com</strong>o por exemplo, os mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> precificação <strong>de</strong> opções.<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva <strong>de</strong> perda <strong>de</strong> valor <strong>de</strong> um ativo financeiro ou um grupo<br />
<strong>de</strong> ativos financeiros.<br />
(ii) Instrumentos <strong>de</strong>rivativos e ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> hedge<br />
Inicialmente, os <strong>de</strong>rivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos é celebrado e são,<br />
subsequentemente, mensurados ao seu valor justo, <strong>com</strong> as variações do valor justo lançadas contra o resultado.<br />
(iii) Hedge <strong>de</strong> investimento líquido<br />
Qualquer ganho ou perda do instrumento <strong>de</strong> hedge relacionado <strong>com</strong> a parcela efetiva do hedge é reconhecido no resultado<br />
abrangente. O ganho ou perda relacionado <strong>com</strong> a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado em “outros<br />
ganhos (perdas), líquidos”.<br />
Os ganhos e as perdas acumuladas no patrimônio são incluídos na <strong>de</strong>monstração do resultado quando a operação objeto <strong>de</strong><br />
cobertura é parcialmente alienada ou vendida.<br />
b. Ativos intangíveis<br />
Ágio<br />
O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição <strong>de</strong> um negócio e o<br />
montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da adquirida. O ágio <strong>de</strong> aquisições é registrado <strong>com</strong>o “Ativo<br />
intangível”. Se a adquirente apurar <strong>de</strong>ságio, <strong>de</strong>verá registrar o montante <strong>com</strong>o ganho no resultado do período, na data da<br />
aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor <strong>de</strong> custo<br />
menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre o ágio não são revertidas.<br />
O ágio é alocado a Unida<strong>de</strong>s Geradoras <strong>de</strong> Caixa (UGCs) para fins <strong>de</strong> teste <strong>de</strong> impairment. A alocação é feita para as<br />
Unida<strong>de</strong>s Geradoras <strong>de</strong> Caixa que <strong>de</strong>vem se beneficiar da <strong>com</strong>binação <strong>de</strong> negócios da qual o ágio se originou, e são<br />
i<strong>de</strong>ntificadas <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o segmento operacional.<br />
Softwares e projetos<br />
Licenças adquiridas <strong>de</strong> programas <strong>de</strong> <strong>com</strong>putador são capitalizadas <strong>com</strong> base nos custos incorridos e amortizadas ao longo<br />
<strong>de</strong> sua vida útil estimada.<br />
Os gastos associados ao <strong>de</strong>senvolvimento ou à manutenção <strong>de</strong> softwares são reconhecidos <strong>com</strong>o <strong>de</strong>spesas na medida em<br />
que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares i<strong>de</strong>ntificáveis e únicos, controlados pela BM&<strong>FBOVESPA</strong> e<br />
que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais <strong>de</strong> um ano, são reconhecidos <strong>com</strong>o<br />
ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração da equipe <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> softwares.<br />
Os gastos <strong>com</strong> o <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> softwares reconhecidos <strong>com</strong>o ativos são amortizados usando-se o método linear ao<br />
longo <strong>de</strong> suas vidas úteis.<br />
c. Aquisição em etapas <strong>de</strong> coligada<br />
O custo <strong>de</strong> uma coligada adquirida em etapas é mensurado pela soma dos valores pagos em cada transação.<br />
Os ganhos ou perdas reconhecidos anteriormente no resultado abrangente, enquanto classificado <strong>com</strong>o disponível para<br />
venda, são revertidos em contrapartida ao investimento para re<strong>com</strong>posição do custo <strong>de</strong> aquisição.<br />
O ágio é apurado em cada fase <strong>de</strong> aquisição pela diferença entre o custo <strong>de</strong> aquisição e o valor justo dos ativos líquidos,<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
proporcionais à participação adquirida.<br />
O valor contábil total do investimento é testado para fins <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong> potencial redução ao valor recuperável,<br />
através da <strong>com</strong>paração <strong>de</strong> seu valor contábil <strong>com</strong> seu valor recuperável (valor <strong>de</strong> venda líquido dos custos para ven<strong>de</strong>r ou<br />
valor em uso, dos dois o maior), sempre que os requisitos do CPC 38/IAS 39 indicarem que o investimento possa estar<br />
afetado, ou seja, que indicarem alguma perda por redução ao seu valor recuperável.<br />
d. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais<br />
O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e das obrigações legais são efetuados<br />
<strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> os critérios <strong>de</strong>finidos no CPC 25/IAS 37.<br />
Ativos contingentes – Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a administração possui total controle da<br />
situação, não cabendo sobre eles mais recursos, caracterizando o ganho <strong>com</strong>o certo. Os ativos contingentes <strong>com</strong><br />
probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> êxito provável, quando aplicável, são apenas divulgados nas <strong>de</strong>monstrações financeiras.<br />
Passivos contingentes – São constituídos levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos; a natureza das ações;<br />
a similarida<strong>de</strong> <strong>com</strong> processos anteriores; a <strong>com</strong>plexida<strong>de</strong>; e, no posicionamento <strong>de</strong> tribunais, sempre que a perda é<br />
avaliada <strong>com</strong>o provável, o que ocasionaria a provável saída <strong>de</strong> recursos para a liquidação das obrigações, e quando os<br />
montantes envolvidos são mensuráveis <strong>com</strong> suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados <strong>com</strong>o <strong>de</strong><br />
perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas, e os<br />
classificados <strong>com</strong>o remotos não são provisionados nem possuem a obrigatorieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> serem divulgados.<br />
Obrigações legais – Decorrem <strong>de</strong> processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objetivo <strong>de</strong><br />
contestação é sua legalida<strong>de</strong> ou constitucionalida<strong>de</strong>, que, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente da avaliação acerca da probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas <strong>de</strong>monstrações financeiras.<br />
Outras provisões – As provisões são reconhecidas quando a BM&<strong>FBOVESPA</strong> tem uma obrigação presente, legal ou não<br />
formalizada, <strong>com</strong>o resultado <strong>de</strong> eventos passados e é provável que uma saída <strong>de</strong> recursos seja necessária para liquidar<br />
a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.<br />
e. Redução ao valor recuperável <strong>de</strong> ativos<br />
Os ativos que têm uma vida útil in<strong>de</strong>finida, <strong>com</strong>o o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a<br />
verificação <strong>de</strong> impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação <strong>de</strong> impairment sempre<br />
que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil po<strong>de</strong> não ser recuperável. Uma perda por<br />
impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo exce<strong>de</strong> seu valor recuperável. Este último é o valor mais<br />
alto entre o valor justo <strong>de</strong> um ativo menos os custos <strong>de</strong> venda e o seu valor em uso. Para fins <strong>de</strong> avaliação do impairment, os<br />
ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos <strong>de</strong> caixa i<strong>de</strong>ntificáveis separadamente (Unida<strong>de</strong>s<br />
Geradoras <strong>de</strong> Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados<br />
subsequentemente para a análise <strong>de</strong> uma possível reversão do impairment na data <strong>de</strong> apresentação do relatório<br />
f. Conversão em moeda estrangeira<br />
Os itens incluídos nas <strong>de</strong>monstrações financeiras <strong>de</strong> cada uma das empresas do consolidado BM&<strong>FBOVESPA</strong> são<br />
mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“moeda funcional”). As<br />
<strong>de</strong>monstrações financeiras estão apresentadas na moeda Reais, que é a moeda funcional da BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
As operações <strong>com</strong> moedas estrangeiras são convertidas em moeda funcional, utilizando as taxas <strong>de</strong> câmbio vigentes nas<br />
datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remunerados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da<br />
liquidação <strong>de</strong>ssas transações e da conversão pelas taxas <strong>de</strong> câmbio do final do exercício/período, referentes a ativos e<br />
passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na <strong>de</strong>monstração do resultado, exceto quando diferidos no<br />
resultado abrangente originados <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> hedge <strong>de</strong> investimento no exterior.<br />
No caso <strong>de</strong> variação cambial <strong>de</strong> investimentos no exterior, que apresentam moeda funcional diferente da BM&<strong>FBOVESPA</strong>,<br />
as variações no valor do investimento <strong>de</strong>correntes exclusivamente <strong>de</strong> variação cambial são registradas na rubrica “Ajuste<br />
<strong>de</strong> Avaliação Patrimonial”, no resultado abrangente da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, e somente são levados ao resultado do exercício<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
quando o investimento for vendido ou baixado para perda. Para o cálculo da equivalência patrimonial, os lucros não<br />
realizados nas operações <strong>com</strong> controladas e coligadas são eliminados.<br />
As variações cambiais <strong>de</strong> ativos financeiros não-monetários relacionados às ações do CME Group, classificadas <strong>com</strong>o<br />
disponível para venda até julho <strong>de</strong> 2010, estão incluídas no resultado abrangente. Após Julho <strong>de</strong> 2010, o investimento no<br />
CME Group passou a ser contabilizado pelo método <strong>de</strong> equivalência patrimonial e os efeitos cambiais reconhecidos no<br />
resultado abrangente.<br />
g. Imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social diferidos<br />
O imposto <strong>de</strong> renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda, a base<br />
negativa <strong>de</strong> contribuição social e as correspon<strong>de</strong>ntes diferenças temporárias entre as bases <strong>de</strong> cálculo do imposto sobre<br />
ativos e passivos e os valores contábeis das <strong>de</strong>monstrações financeiras.<br />
Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja<br />
disponível para ser utilizado na <strong>com</strong>pensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, <strong>com</strong> base em projeções <strong>de</strong><br />
resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que po<strong>de</strong>m,<br />
portanto, sofrer alterações.<br />
Os passivos fiscais diferidos são reconhecidos <strong>com</strong> relação a todas as diferenças temporárias tributáveis, ou seja, sobre as<br />
diferenças que resultarão em valores a serem adicionados no cálculo do resultado tributável <strong>de</strong> exercícios futuros, quando<br />
o valor contábil do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado.<br />
O imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial <strong>de</strong> um ativo<br />
ou passivo em uma operação que não seja uma <strong>com</strong>binação <strong>de</strong> negócios, a qual, na época da transação, não afeta o<br />
resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto <strong>de</strong> renda e contribuição social diferidos são<br />
<strong>de</strong>terminados usando alíquotas <strong>de</strong> imposto (e leis fiscais) promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do<br />
balanço, e que <strong>de</strong>vem ser aplicadas quando o respectivo imposto diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido<br />
passivo for liquidado.<br />
h. Estimativas e julgamentos contábeis críticos<br />
i) Equivalência patrimonial<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> aplica o método <strong>de</strong> equivalência patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui<br />
habilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> exercer influência significativa. O julgamento da BM&<strong>FBOVESPA</strong> quanto ao nível <strong>de</strong> influência sobre os<br />
investimentos leva em consi<strong>de</strong>ração fatores chaves, tais <strong>com</strong>o percentual <strong>de</strong> participação, representação no Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, participação nas <strong>de</strong>finições <strong>de</strong> políticas e negócios e transações materiais entre as <strong>com</strong>panhias.<br />
ii) Redução ao valor recuperável <strong>de</strong> ativos<br />
Anualmente a BM&<strong>FBOVESPA</strong> testa eventuais reduções ao valor recuperável dos ativos, especificamente relacionadas ao<br />
ágio e ao ativo permanente, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> prática contábil <strong>de</strong>scrita no item 10.5.b.<br />
iii) Classificação <strong>de</strong> instrumentos financeiros<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> classifica os ativos financeiros nas categorias <strong>de</strong> (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado e<br />
(ii) disponíveis para venda. A classificação <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> do propósito para o qual os ativos financeiros foram adquiridos. A<br />
administração <strong>de</strong>termina a classificação dos ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. O registro dos ativos<br />
financeiros, a partir da sua classificação inicial, estão <strong>de</strong>scritas no item 10.5.a.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
iv) Plano <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações (stock options)<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> oferece a empregados e executivos plano <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações. O valor justo <strong>de</strong>ssas opções é<br />
reconhecido <strong>com</strong>o <strong>de</strong>spesa no período em que o direito é adquirido. A Administração revisa a quantida<strong>de</strong> estimada <strong>de</strong><br />
opções que atingirão as condições <strong>de</strong> elegibilida<strong>de</strong> para exercício da opção (vesting) e reconhece subsequentemente o<br />
impacto da alteração nas estimativas iniciais, se houver, na <strong>de</strong>monstração do resultado, em contrapartida à conta <strong>de</strong><br />
reserva <strong>de</strong> capital no patrimônio líquido, conforme apresentado na Nota 3(o).<br />
10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração <strong>de</strong> <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
confiáveis<br />
a. grau <strong>de</strong> eficiência <strong>de</strong> tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas<br />
para corrigi-las<br />
Os controles internos instituídos pela Companhia para assegurar a integrida<strong>de</strong> na elaboração das <strong>de</strong>monstrações financeiras,<br />
notadamente aquelas relacionadas à análise <strong>de</strong> variações, validação dos saldos, conciliações <strong>com</strong> os respectivos sistemas<br />
operacionais e documentação suporte, são exercidos <strong>de</strong> forma rotineira e visam garantir que os valores e saldos registrados na<br />
contabilida<strong>de</strong> e <strong>de</strong>monstrativos financeiros reflitam <strong>com</strong> razoável confiabilida<strong>de</strong> os saldos das contas patrimoniais e <strong>de</strong><br />
resultado.<br />
Buscando sempre o aprimoramento, eficiência e confiabilida<strong>de</strong> dos controles internos, em 2010, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> plano <strong>de</strong> ação<br />
constituído, foram efetuadas várias melhorias nos processos da área financeira, tais <strong>com</strong>o:<br />
- Implantação do módulo <strong>de</strong> workflow do sistema integrado <strong>de</strong> gestão empresarial para todas as aquisições, contratações e<br />
pagamentos, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a política <strong>de</strong> pagamentos;<br />
- Elaboração e execução <strong>de</strong> plano <strong>de</strong> ação <strong>de</strong> controles internos, tendo <strong>com</strong>o foco a eliminação <strong>de</strong> pontos <strong>de</strong> auditoria interna e<br />
externa relacionados à área financeira;<br />
- Implantação e aprimoramento <strong>de</strong> indicadores <strong>de</strong> monitoramento dos processos contábeis e financeiros;<br />
- Integração e automatização <strong>de</strong> processos das áreas <strong>de</strong> origem <strong>de</strong> informações <strong>com</strong> os sistemas da área financeira;<br />
- Revisão <strong>de</strong> toda a estrutura <strong>de</strong> perfis <strong>de</strong> acesso dos usuários da área financeira.<br />
As iniciativas realizadas e em fase <strong>de</strong> conclusão elevam os padrões <strong>de</strong> controles internos da <strong>com</strong>panhia, trazendo ganhos <strong>de</strong><br />
eficiência e <strong>de</strong> segurança aos processos internos relacionados às <strong>de</strong>monstrações financeiras.<br />
b. <strong>de</strong>ficiências e re<strong>com</strong>endações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte<br />
O estudo e a avaliação do sistema contábil e <strong>de</strong> controles internos da Companhia, conduzido pelos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, em<br />
conexão <strong>com</strong> a auditoria das <strong>de</strong>monstrações financeiras, foi efetuado <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminar a natureza, oportunida<strong>de</strong> e<br />
extensão da aplicação dos procedimentos <strong>de</strong> auditoria, mas não para fins <strong>de</strong> expressar uma opinião sobre a eficácia <strong>de</strong>sses<br />
controles internos.<br />
Como resultado <strong>de</strong>sse estudo e avaliação, efetuado na extensão e <strong>com</strong> o objetivo antes mencionado, foram feitas à Companhia<br />
algumas sugestões <strong>de</strong> aprimoramento dos controles internos. As re<strong>com</strong>endações estão sendo <strong>de</strong>vidamente tratadas pela<br />
Companhia e são base na elaboração do plano <strong>de</strong> ação <strong>de</strong> melhoria <strong>de</strong> controles internos, cuja implementação vem sendo<br />
a<strong>com</strong>panhada pela Auditoria Interna.<br />
10.7. Comentários dos Diretores caso a Companhia já tenha feito oferta pública<br />
Ver item 10.1.f<br />
10.8. Descrição pelos diretores dos itens relevantes não evi<strong>de</strong>nciados nas <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
da Companhia:<br />
a. os ativos e passivos <strong>de</strong>tidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no<br />
seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)<br />
Garantias recebidas em operações<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
As operações nos mercados da BM&<strong>FBOVESPA</strong> estão garantidas por <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> margem em moeda, títulos públicos e<br />
privados, cartas <strong>de</strong> fiança e ações, <strong>de</strong>ntre outros. Estas garantias não aparecem no balanço patrimonial, exceto as<br />
garantias recebidas em moeda. Informações mais <strong>de</strong>talhadas encontram-se <strong>de</strong>scritas no item 10.9. abaixo.<br />
b. outros itens não evi<strong>de</strong>nciados nas <strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
O Banco BM&F administra o Fundo BM&F Margem Garantia Referenciado DI Fundo <strong>de</strong> Investimento em Cotas <strong>de</strong> Fundos<br />
<strong>de</strong> Investimento que possui um patrimônio líquido <strong>de</strong> R$173.365 mil em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 (R$97.376 mil, em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009).<br />
Na ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> custodiante, o Banco é responsável pela custódia <strong>de</strong>:<br />
(i) títulos <strong>de</strong> investidores não resi<strong>de</strong>ntes que, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, totalizam R$118.610 mil (R$77.229 mil, em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009);<br />
(ii) títulos do agronegócio registrados no Sistema <strong>de</strong> Registro <strong>de</strong> Custódia <strong>de</strong> Títulos do Agronegócio da BM&<strong>FBOVESPA</strong> no<br />
montante <strong>de</strong> R$51.216 mil em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 (R$260.606 mil, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009).<br />
10.9. Comentários dos diretores em relação a cada um dos itens não evi<strong>de</strong>nciados nas <strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras indicados no item 10.8<br />
Garantia das operações<br />
Risco <strong>de</strong> crédito – Atuação da BM&<strong>FBOVESPA</strong> <strong>com</strong>o contraparte central garantidora dos mercados (Clearing)<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> administra quatro câmaras <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação e liquidação (clearings) consi<strong>de</strong>radas sistemicamente<br />
importantes pelo Banco Central do Brasil: as Clearings <strong>de</strong> Derivativos, <strong>de</strong> Câmbio, <strong>de</strong> Ativos e <strong>de</strong> Ações e Renda Fixa<br />
Privada (CBLC).<br />
As ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>senvolvidas pelas clearings da BM&<strong>FBOVESPA</strong> são amparadas pela Lei 10.214, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2001,<br />
que autoriza a <strong>com</strong>pensação multilateral <strong>de</strong> obrigações, <strong>de</strong>termina o papel <strong>de</strong> contraparte central das clearings<br />
sistemicamente importantes e permite a utilização das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a<br />
liquidação <strong>de</strong> suas obrigações no âmbito das clearings, inclusive nos casos <strong>de</strong> insolvência civil, concordata, intervenção,<br />
falência e liquidação extrajudicial.<br />
Por intermédio <strong>de</strong> suas clearings, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> atua <strong>com</strong>o contraparte central garantidora dos mercados <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos<br />
(futuros, termo, opções e swaps), <strong>de</strong> câmbio (dólar pronto), <strong>de</strong> títulos públicos fe<strong>de</strong>rais (operações a vista e a termo,<br />
<strong>de</strong>finitivas e <strong>com</strong>promissadas, bem <strong>com</strong>o empréstimos <strong>de</strong> títulos), <strong>de</strong> renda variável (operações a vista, termo, opções,<br />
futuros e empréstimo <strong>de</strong> títulos) e <strong>de</strong> títulos privados (operações a vista e <strong>de</strong> empréstimo <strong>de</strong> títulos). Em outras palavras,<br />
ao exercer o papel <strong>de</strong> clearing, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> torna-se responsável pela boa liquidação das operações realizadas e/ou<br />
registradas em seus sistemas, na forma dos regulamentos em vigor.<br />
A atuação da BM&<strong>FBOVESPA</strong> <strong>com</strong>o contraparte central a expõe ao risco <strong>de</strong> crédito dos participantes que utilizam seus<br />
sistemas <strong>de</strong> liquidação. Caso um participante não realize os pagamentos <strong>de</strong>vidos ou a entrega dos ativos ou das<br />
mercadorias <strong>de</strong>vidas, caberá à BM&<strong>FBOVESPA</strong> acionar seus mecanismos <strong>de</strong> garantia, <strong>de</strong> forma a assegurar a boa<br />
liquidação das operações registradas, no prazo e na forma previstos. Em caso <strong>de</strong> falha ou insuficiência dos mecanismos <strong>de</strong><br />
garantia das clearings, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> po<strong>de</strong> ter <strong>de</strong> recorrer a seu próprio patrimônio <strong>com</strong>o último recurso capaz <strong>de</strong><br />
assegurar a boa liquidação das operações.<br />
As clearings da BM&<strong>FBOVESPA</strong> não apresentam exposição direta ao risco <strong>de</strong> mercado, uma vez que não possuem posições<br />
liquidamente <strong>com</strong>pradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos negociados. No entanto, o aumento da<br />
volatilida<strong>de</strong> dos preços po<strong>de</strong> afetar a magnitu<strong>de</strong> dos valores a serem liquidados pelos diversos participantes do mercado,<br />
po<strong>de</strong>ndo também elevar a probabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> inadimplência <strong>de</strong> tais participantes. Além disso, conforme já <strong>de</strong>stacado, as<br />
clearings são responsáveis pela liquidação das operações <strong>de</strong> participante que se torne inadimplente, o que po<strong>de</strong> resultar<br />
em perdas para a BM&<strong>FBOVESPA</strong> caso os valores <strong>de</strong>vidos superem o valor das garantias disponíveis. Assim, apesar da<br />
inexistência <strong>de</strong> exposição direta ao risco <strong>de</strong> mercado, este é capaz <strong>de</strong> impactar e potencializar os riscos <strong>de</strong> crédito<br />
assumidos.<br />
Para a a<strong>de</strong>quada mitigação dos riscos assumidos, cada clearing da BM&<strong>FBOVESPA</strong> conta <strong>com</strong> sistema <strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong><br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
risco e estrutura <strong>de</strong> salvaguardas próprias. A estrutura <strong>de</strong> salvaguardas <strong>de</strong> uma clearing representa o conjunto <strong>de</strong> recursos<br />
e mecanismos que po<strong>de</strong>m ser por ela utilizados para a cobertura <strong>de</strong> perdas relacionadas à falha <strong>de</strong> liquidação <strong>de</strong> um ou<br />
mais participantes. Os referidos sistemas e estruturas encontram-se <strong>de</strong>talhadamente <strong>de</strong>scritos nos regulamentos e nos<br />
manuais das respectivas clearings, tendo sido objeto <strong>de</strong> testes e <strong>de</strong> homologação pelo Banco Central do Brasil, na forma da<br />
Resolução 2.882/01 do Conselho Monetário Nacional e da Circular 3.057/01 do Bacen.<br />
Os principais itens da estrutura <strong>de</strong> salvaguardas da Clearing <strong>de</strong> Derivativos em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 encontram-se<br />
<strong>de</strong>scritos a seguir:<br />
Garantias <strong>de</strong>positadas pelos participantes do mercado <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos;<br />
Co–responsabilida<strong>de</strong> pela liquidação da corretora e do membro <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação que atuaram <strong>com</strong>o intermediários,<br />
bem <strong>com</strong>o garantias <strong>de</strong>positadas por tais participantes;<br />
Fundo <strong>de</strong> Desempenho Operacional, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$1.162.122 mil (31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 - R$1.126.126 mil; 1º <strong>de</strong><br />
janeiro <strong>de</strong> 2009 – R$1.145.908 mil), formado por recursos aportados por <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> direito <strong>de</strong> liquidação na<br />
Clearing <strong>de</strong> Derivativos (membros <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação) e <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> direito <strong>de</strong> negociação irrestrito, <strong>com</strong> a finalida<strong>de</strong><br />
exclusiva <strong>de</strong> garantir as operações;<br />
Fundo <strong>de</strong> Operações do Mercado Agropecuário, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$50.000 mil em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e <strong>de</strong> 2009,<br />
<strong>de</strong>stinado a manter recursos da BM&<strong>FBOVESPA</strong> para garantir a boa liquidação <strong>de</strong> operações <strong>com</strong> contratos<br />
referenciados em <strong>com</strong>modities agropecuárias;<br />
Fundo Especial dos Membros <strong>de</strong> Compensação, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$40.000 mil em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e <strong>de</strong> 2009,<br />
<strong>de</strong>stinado a manter recursos da BM&<strong>FBOVESPA</strong> para garantir a boa liquidação das operações, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente do<br />
tipo <strong>de</strong> contrato;<br />
Fundo <strong>de</strong> Liquidação <strong>de</strong> Operações, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$408.509 mil (31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 - R$378.113 mil; 1º <strong>de</strong><br />
janeiro <strong>de</strong> 2009 – R$387.235 mil), formado por garantias aportadas pelos Membros <strong>de</strong> Compensação da Clearing,<br />
<strong>de</strong>stinado a garantir a boa liquidação das operações, <strong>de</strong>pois <strong>de</strong> esgotados os recursos dos dois fundos anteriores;<br />
Patrimônio especial <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$34.807 mil (31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 - R$31.678 mil; 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 –<br />
R$28.808 mil), para atendimento do disposto no art.5º da Lei 10.214, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2001, e do disposto art. 19º<br />
da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2001.<br />
Os principais itens da estrutura <strong>de</strong> salvaguardas da Clearing <strong>de</strong> Câmbio são os seguintes:<br />
Garantias <strong>de</strong>positadas pelos participantes do mercado <strong>de</strong> câmbio;<br />
Fundo <strong>de</strong> Participação, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$162.235 mil (31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 - R$154.056 mil; 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009<br />
– R$140.584 mil), formado por garantias aportadas pelos participantes da Clearing, <strong>de</strong>stinado a garantir a boa<br />
liquidação das operações;<br />
Fundo Operacional da Clearing <strong>de</strong> Câmbio, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$50.000 mil em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e <strong>de</strong> 2009, <strong>com</strong> a<br />
finalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> manter recursos da BM&<strong>FBOVESPA</strong> para cobrir danos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> falhas operacionais ou<br />
administrativas;<br />
Patrimônio especial <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$34.848 mil (31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 - R$31.714 mil; 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 –<br />
R$28.808 mil), para atendimento do disposto no art.5º da Lei 10.214, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2001, e do disposto art. 19º<br />
da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2001.<br />
Os principais itens da estrutura <strong>de</strong> salvaguardas da Clearing <strong>de</strong> Ativos são os seguintes:<br />
Garantias <strong>de</strong>positadas pelos participantes do mercado <strong>de</strong> títulos públicos fe<strong>de</strong>rais;<br />
Fundo Operacional da Clearing <strong>de</strong> Ativos, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$40.000 mil em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e <strong>de</strong> 2009, <strong>com</strong> a<br />
finalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> manter recursos da BM&<strong>FBOVESPA</strong> para cobrir prejuízos <strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> falhas operacionais ou<br />
administrativas dos participantes;<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Patrimônio especial <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$24.536 mil (31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 - R$22.373 mil; 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 –<br />
R$20.277 mil), para atendimento do disposto no art.5º da Lei 10.214, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2001, e do disposto art. 19º<br />
da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2001.<br />
Os principais itens da estrutura <strong>de</strong> salvaguardas da Clearing <strong>de</strong> Ações e Renda Fixa Privada (CBLC), por fim, encontram-se<br />
<strong>de</strong>scritos a seguir:<br />
Garantias <strong>de</strong>positadas pelos participantes do mercado da CBLC;<br />
Co–responsabilida<strong>de</strong> pela liquidação da corretora e do agente <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação que atuaram <strong>com</strong>o intermediários, bem<br />
<strong>com</strong>o garantias <strong>de</strong>positadas por tais participantes;<br />
Fundo <strong>de</strong> Liquidação, <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$485.409 mil (31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 - R$322.268 mil; 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 –<br />
R$350.210 mil), formado por garantias aportadas pelos Agentes <strong>de</strong> Compensação, <strong>de</strong>stinado a garantir a boa<br />
liquidação das operações;<br />
Patrimônio especial <strong>com</strong> valor <strong>de</strong> R$37.210 mil (31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 - R$33.877 mil; 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 –<br />
R$30.374 mil), para atendimento do disposto no art.5º da Lei 10.214, <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2001, e do disposto art. 19º<br />
da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, <strong>de</strong> 31 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2001.<br />
A política <strong>de</strong> administração <strong>de</strong> risco adotada pelas clearings é estabelecida pelo Comitê Técnico <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong> Mercado da<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong>, do qual participam diretores da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, incluindo os diretores Executivos das Clearings,<br />
Depositária e <strong>de</strong> Risco, <strong>de</strong> Operações e TI e <strong>de</strong> Produtos, bem <strong>com</strong>o os diretores <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong> Risco e <strong>de</strong><br />
Liquidação, <strong>de</strong>ntre outros. Dentre as atribuições do Comitê, <strong>de</strong>stacam-se (i) a avaliação da conjuntura macroeconômica e<br />
política e <strong>de</strong> seus efeitos sobre os mercados administrados pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>; (ii) a <strong>de</strong>terminação dos mo<strong>de</strong>los utilizados<br />
para cálculo <strong>de</strong> margens <strong>de</strong> garantia e para controle do risco intradiário dos negócios realizados; (iii) a <strong>de</strong>finição dos<br />
parâmetros utilizados por tais mo<strong>de</strong>los, em especial os cenários <strong>de</strong> estresse referentes a cada tipo <strong>de</strong> fator <strong>de</strong> risco; (iv) os<br />
ativos aceitos em garantia, sua forma <strong>de</strong> valorização, os limites máximos <strong>de</strong> utilização e os fatores <strong>de</strong> <strong>de</strong>ságio aplicáveis; e<br />
(v) outros estudos e análises.<br />
Pelos valores envolvidos, po<strong>de</strong>-se dizer que o principal item da estrutura <strong>de</strong> salvaguardas das clearings são as garantias<br />
<strong>de</strong>positadas pelos participantes que realizam os negócios.<br />
Para a maioria dos contratos e operações <strong>com</strong> ativos, o valor exigido em garantia é dimensionado para cobrir o risco <strong>de</strong><br />
mercado do negócio, ou seja, sua volatilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> preço, durante o horizonte <strong>de</strong> tempo esperado para a liquidação das<br />
posições <strong>de</strong> um participante inadimplente. Esse horizonte <strong>de</strong> tempo po<strong>de</strong> variar conforme a natureza dos contratos e ativos<br />
negociados.<br />
Os mo<strong>de</strong>los utilizados para o cálculo da margem <strong>de</strong> garantia baseiam-se, <strong>de</strong> uma forma geral, no conceito <strong>de</strong> teste <strong>de</strong><br />
estresse, isto é, metodologia que busca aferir o risco <strong>de</strong> mercado consi<strong>de</strong>rando não somente a volatilida<strong>de</strong> histórica<br />
recente dos preços, mas também a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> surgimento <strong>de</strong> eventos inesperados que modifiquem os padrões<br />
históricos <strong>de</strong> <strong>com</strong>portamento dos preços e do mercado em geral.<br />
Os principais parâmetros utilizados pelos mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> cálculo <strong>de</strong> margem são os cenários <strong>de</strong> estresse, <strong>de</strong>finidos pelo Comitê<br />
<strong>de</strong> Risco para os fatores <strong>de</strong> risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados na BM&<strong>FBOVESPA</strong>. Dentre os<br />
principais fatores <strong>de</strong> risco <strong>de</strong>stacam-se a taxa <strong>de</strong> câmbio <strong>de</strong> reais por dólar, a estrutura a termo <strong>de</strong> taxa prefixada em reais,<br />
a estrutura a termo <strong>de</strong> cupom cambial, o índice Bovespa e os preços à vista das ações, <strong>de</strong>ntre outros.<br />
Para a <strong>de</strong>finição dos cenários <strong>de</strong> estresse, o Comitê <strong>de</strong> Risco utiliza uma <strong>com</strong>binação <strong>de</strong> análises quantitativa e qualitativa.<br />
A análise quantitativa é feita <strong>com</strong> o apoio <strong>de</strong> mo<strong>de</strong>los estatísticos <strong>de</strong> estimação <strong>de</strong> risco, <strong>com</strong>o EVT (extreme value theory),<br />
estimação <strong>de</strong> volatilida<strong>de</strong>s implícitas e por meio <strong>de</strong> mo<strong>de</strong>los condicionais do tipo Garch, além <strong>de</strong> simulações históricas. A<br />
análise qualitativa, por sua vez, consi<strong>de</strong>ra aspectos relacionados à conjuntura econômica e à política, nacional e<br />
internacional, e seus possíveis impactos sobre os mercados administrados pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
Risco <strong>de</strong> mercado – Aplicação dos recursos em caixa<br />
Consi<strong>de</strong>rando a importância do patrimônio da BM&<strong>FBOVESPA</strong> <strong>com</strong>o último recurso disponível na estrutura <strong>de</strong> salvaguardas<br />
<strong>de</strong> suas clearings, a política <strong>de</strong> aplicação do saldo em caixa privilegia alternativas <strong>de</strong> baixíssimo risco. Isto é refletido na<br />
proporção expressiva <strong>de</strong> títulos públicos fe<strong>de</strong>rais na carteira <strong>de</strong> aplicações da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, sendo adquiridos <strong>de</strong> forma<br />
direta, via operações <strong>com</strong>promissadas lastreadas em títulos públicos e também por intermédio <strong>de</strong> fundos exclusivos e<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
abertos. Assim, <strong>de</strong> forma geral, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> tem por princípio direcionar a maior parte <strong>de</strong> suas aplicações em ativos<br />
financeiros conservadores, <strong>de</strong> altíssima liqui<strong>de</strong>z e risco soberano, cuja performance geral esteja atrelada à taxa Selic/CDI.<br />
As operações nos mercados da BM&<strong>FBOVESPA</strong> estão garantidas por <strong>de</strong>pósitos <strong>de</strong> margem em moeda, títulos públicos e<br />
privados, cartas <strong>de</strong> fiança e ações, <strong>de</strong>ntre outros. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro 2010, as garantias <strong>de</strong>positadas totalizavam<br />
R$143.087.657 mil (31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 - R$101.640.805 mil; 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 – R$125.676.805 mil),<br />
<strong>com</strong>postas conforme segue:<br />
(em milhares <strong>de</strong> R$)<br />
Clearing <strong>de</strong> Derivativos 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 76.979.261<br />
Cartas <strong>de</strong> Fiança 3.538.492<br />
Ações 4.934.328<br />
Certificados <strong>de</strong> Depósito Bancário (CDBs) 1.150.998<br />
Ouro 105.958<br />
Garantia em moeda (1) 652.290<br />
Outros 173.340<br />
Subtotal 87.534.667<br />
Clearing <strong>de</strong> Câmbio<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 3.855.147<br />
Garantia em moeda (1) 66.520<br />
Subtotal 3.921.667<br />
Clearing <strong>de</strong> Ativos<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 928.786<br />
Clearing <strong>de</strong> Ações e Renda Fixa Privada<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 22.749.941<br />
Ações 25.809.847<br />
Títulos Internacionais (2) 736.905<br />
Certificados <strong>de</strong> Depósito Bancário (CDBs) 580.066<br />
Cartas <strong>de</strong> Fiança 448.054<br />
Garantia em Moeda (1) 235.806<br />
Outros 141.918<br />
Subtotal 50.702.537<br />
Total 143.087.657<br />
(1) O saldo <strong>de</strong> garantia <strong>de</strong> operações registrado no passivo circulante refere-se a <strong>de</strong>pósitos em moeda <strong>com</strong>o garantia <strong>de</strong> operações. A<br />
disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> tais recursos é administrada e sua aplicação está condicionada à flutuação do saldo <strong>de</strong> margem exigida.<br />
(2) Títulos do governo norte-americano e alemão, bem <strong>com</strong>o ADRs (American Depositary Receipt).<br />
a. Outras informações – Fundo <strong>de</strong> liquidação <strong>de</strong> operações (Clearing <strong>de</strong> Derivativos)<br />
É formado por recursos aportados pelos membros <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação, <strong>com</strong> a finalida<strong>de</strong> exclusiva <strong>de</strong> garantir as operações,<br />
po<strong>de</strong>ndo ser constituído por cartas <strong>de</strong> fiança bancária, títulos públicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critério<br />
da BM&<strong>FBOVESPA</strong>. As garantias representadas por títulos e <strong>de</strong>mais ativos <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m <strong>de</strong> aprovação prévia da<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
A responsabilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> cada membro <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação é solidária e limitada, individualmente. O Fundo <strong>de</strong> Liquidação <strong>de</strong><br />
Operações apresenta a posição a seguir:<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
118<br />
53.754.858<br />
1.479.341<br />
3.351.593<br />
1.307.762<br />
60.865<br />
555.106<br />
95.938<br />
60.605.463<br />
3.766.090<br />
-<br />
3.766.090<br />
832.125<br />
15.665.732<br />
17.208.344<br />
1.944.896<br />
997.944<br />
296.442<br />
247.230<br />
76.539<br />
36.437.127<br />
101.640.805<br />
89.760.722<br />
3.690.835<br />
2.678.991<br />
2.161.736<br />
319.831<br />
327.644<br />
108.008<br />
99.047.767<br />
3.550.223<br />
174.060<br />
3.724.283<br />
1.423.484<br />
10.185.946<br />
9.101.835<br />
1.219.499<br />
467.649<br />
239.625<br />
101.927<br />
164.790<br />
21.481.271<br />
125.676.805
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Composição 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 354.256<br />
Cartas <strong>de</strong> Fiança 35.012<br />
Certificados <strong>de</strong> Depósito Bancário (CDBs) 14.700<br />
Ações 4.541<br />
Ouro -<br />
Garantias em moeda (1) -<br />
Valores <strong>de</strong>positados 408.509<br />
Valores que garantem a participação do<br />
membro <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação / negociador (313.000)<br />
Garantias exce<strong>de</strong>ntes 95.509<br />
(1) O saldo <strong>de</strong> garantia <strong>de</strong> operações registrado no passivo circulante refere-se a <strong>de</strong>pósitos em moeda <strong>com</strong>o garantia <strong>de</strong><br />
operações. A disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> tais recursos é administrada e sua aplicação está condicionada à flutuação do saldo <strong>de</strong><br />
margem exigida.<br />
A contribuição mínima requerida <strong>de</strong> cada membro <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação é <strong>de</strong> R$2.000 mil, R$3.000 mil e R$4.000 mil, conforme<br />
seja <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> direito <strong>de</strong> liquidação tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing <strong>de</strong> Derivativos. Adicionalmente,<br />
é exigido <strong>de</strong> cada membro <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação R$500 mil por participante <strong>com</strong> direito <strong>de</strong> negociação sob sua<br />
responsabilida<strong>de</strong>. O valor total <strong>de</strong>positado para o Fundo <strong>de</strong> Liquidação <strong>de</strong> Operações é <strong>de</strong> R$408.509 mil (31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2009 - R$378.113 mil; 1º <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2009 – R$387.236 mil), sendo que o restante se refere aos exce<strong>de</strong>ntes das<br />
garantias <strong>de</strong>positadas não executáveis.<br />
b. Fundo <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho operacional (Clearing <strong>de</strong> Derivativos)<br />
É formado por recursos aportados por <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> direito <strong>de</strong> liquidação na Clearing <strong>de</strong> Derivativos (membros <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>pensação) e <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> direito <strong>de</strong> negociação, <strong>com</strong> a finalida<strong>de</strong> exclusiva <strong>de</strong> garantir as operações, po<strong>de</strong>ndo ser<br />
constituído por cartas <strong>de</strong> fiança bancária, títulos públicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critério da<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong>. As garantias representadas por títulos e <strong>de</strong>mais ativos <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>m <strong>de</strong> aprovação prévia da BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
O Fundo <strong>de</strong> Desempenho Operacional apresenta a posição a seguir:<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
Composição 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 921.678<br />
Cartas <strong>de</strong> Fiança 172.210<br />
Certificados <strong>de</strong> Depósito Bancário (CDBs) 52.801<br />
Ações 15.358<br />
FIC Banco BM&F -<br />
Outros -<br />
Garantias em moeda (1) 75<br />
Valores <strong>de</strong>positados 1.162.122<br />
Valores que garantem a participação do<br />
membro <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação / negociador<br />
(989.200)<br />
Garantias exce<strong>de</strong>ntes 172.922<br />
(1) O saldo <strong>de</strong> garantia <strong>de</strong> operações registrado no passivo circulante refere-se a <strong>de</strong>pósitos em moeda <strong>com</strong>o garantia <strong>de</strong> operações. A<br />
disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> tais recursos é administrada e sua aplicação está condicionada à flutuação do saldo <strong>de</strong> margem exigida.<br />
A contribuição mínima requerida <strong>de</strong> cada Membro <strong>de</strong> Compensação é <strong>de</strong> R$5.500 mil, R$6.500 mil e R$7.500 mil<br />
conforme seja <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong> Liquidação tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing <strong>de</strong> Derivativos.<br />
119<br />
314.304<br />
33.000<br />
20.200<br />
6.634<br />
2.925<br />
1.050<br />
378.113<br />
(319.500)<br />
58.613<br />
859.804<br />
156.200<br />
81.310<br />
20.098<br />
1.781<br />
582<br />
6.351<br />
1.126.126<br />
(1.009.500)<br />
116.626<br />
324.980<br />
30.000<br />
18.560<br />
7.763<br />
1.928<br />
4.005<br />
387.236<br />
(333.500)<br />
53.736<br />
863.451<br />
160.730<br />
98.683<br />
17.647<br />
4.177<br />
-<br />
1.220<br />
1.145.908<br />
(1.026.700)<br />
119.208
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
A contribuição mínima requerida <strong>de</strong> cada Corretora <strong>de</strong> Mercadorias é <strong>de</strong> R$6.000 mil para as <strong>de</strong>tentoras <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong><br />
Negociação Irrestrito. As <strong>de</strong>tentoras <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong> Negociação Restrito <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juro, câmbio e Ibovespa têm<br />
contribuição mínima exigida <strong>de</strong> R$4.000 mil. As <strong>de</strong>tentoras <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong> Negociação <strong>de</strong> outros contratos liquidados na<br />
Clearing <strong>de</strong> Derivativos têm contribuição mínima requerida <strong>de</strong> R$3.000 mil.<br />
A contribuição mínima requerida <strong>de</strong> cada Operador Especial é <strong>de</strong> R$1.600 mil para os <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong> Negociação<br />
Irrestrito e Direito <strong>de</strong> Negociação Restrito <strong>de</strong> taxa <strong>de</strong> juro, câmbio e Ibovespa. Para os Detentores <strong>de</strong> Direito <strong>de</strong><br />
Negociação <strong>de</strong> outros contratos liquidados na Clearing <strong>de</strong> Derivativos, a contribuição mínima exigida é <strong>de</strong> R$1.000 mil.<br />
c. Fundo <strong>de</strong> participação (Clearing <strong>de</strong> Câmbio)<br />
Formados por <strong>de</strong>pósitos, em ativos e moedas, para habilitação dos participantes da Clearing <strong>de</strong> Câmbio, tem a finalida<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> garantir o cumprimento das obrigações por estes assumidas.<br />
O Fundo <strong>de</strong> Participação apresenta a posição a seguir:<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
Composição 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 162.235<br />
d. Fundo <strong>de</strong> liquidação da clearing <strong>de</strong> ações e renda fixa privada (CBLC)<br />
É formado por recursos aportados pelos agentes <strong>de</strong> <strong>com</strong>pensação da CBLC, <strong>com</strong> a finalida<strong>de</strong> exclusiva <strong>de</strong> cobrir perdas<br />
<strong>de</strong>correntes da eventual inadimplência <strong>de</strong> participantes.<br />
O Fundo <strong>de</strong> Liquidação apresenta a posição a seguir:<br />
(em milhares <strong>de</strong> Reais)<br />
Composição 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009<br />
Títulos Públicos Fe<strong>de</strong>rais 485.409<br />
Aplicações da BM&<strong>FBOVESPA</strong> em fundos<br />
<strong>de</strong> investimento exclusivos, títulos públicos<br />
fe<strong>de</strong>rais e operações <strong>com</strong>promissadas -<br />
Garantias em moeda (1) -<br />
Valores <strong>de</strong>positados 485.409<br />
(1) O saldo <strong>de</strong> garantia <strong>de</strong> operações registrado no passivo circulante refere-se a <strong>de</strong>pósitos em moeda <strong>com</strong>o garantia <strong>de</strong> operações. A<br />
disponibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> tais recursos é administrada e sua aplicação está condicionada à flutuação do saldo <strong>de</strong> margem exigida.<br />
10.10. Principais elementos do plano <strong>de</strong> negócios da Companhia<br />
a. investimentos<br />
154.056<br />
322.261<br />
140.584<br />
190.629<br />
i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos<br />
investimentos previstos<br />
Em 2010, a Companhia realizou significativos investimentos em seu parque tecnológico, criando uma estrutura que suportará o<br />
seu crescimento, e foram dados importantes passos no <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> parcerias internacionais. Além disso, a Companhia<br />
também intensificou seus esforços no sentido <strong>de</strong> adotar uma estratégia concentrada em buscar oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> crescimento,<br />
<strong>com</strong> objetivos claros na educação financeira, para elevar a penetração do mercado <strong>de</strong> capitais na classe média, na ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
fomento para aumentar a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> empresas listadas, e em <strong>de</strong>senvolvimentos <strong>de</strong> novos produtos.<br />
Desenvolvimentos Tecnológicos<br />
O objetivo da BM&<strong>FBOVESPA</strong> é oferecer aos participantes do mercado serviços <strong>de</strong> excelência na área <strong>de</strong> tecnologia da<br />
informação. Para alcançar esse objetivo, em 2010, o investimento total da Área <strong>de</strong> Tecnologia foi <strong>de</strong> R$219.261 mil, sendo que<br />
os principais projetos foram:<br />
Nova plataforma <strong>de</strong> negociação<br />
Foi iniciado, no primeiro semestre <strong>de</strong> 2010, o <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> uma nova plataforma <strong>de</strong> negociação multimercado, em<br />
120<br />
-<br />
7<br />
322.268<br />
159.580<br />
-<br />
350.209
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
parceria <strong>com</strong> o CME Group. Essa nova plataforma, que será <strong>de</strong> co-proprieda<strong>de</strong> das duas bolsas, substituirá os quatro sistemas<br />
<strong>de</strong> negociação atualmente em funcionamento e que são utilizados nos mercados <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong>rivativos, renda fixa pública e<br />
privada. Esse <strong>de</strong>senvolvimento colocará a plataforma <strong>de</strong> negociação da BM&<strong>FBOVESPA</strong> entre as mais avançadas e eficientes na<br />
indústria <strong>de</strong> bolsas, além <strong>de</strong> proporcionar à Companhia sua in<strong>de</strong>pendência tecnológica. Também vale <strong>de</strong>stacar que a nova<br />
plataforma trará mais eficiência para a BM&<strong>FBOVESPA</strong> e para os participantes do mercado que po<strong>de</strong>rão atuar nos diferentes<br />
mercados administrados pela Companhia utilizando um único sistema.<br />
Os principais <strong>de</strong>safios relacionados ao <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong>ssa nova plataforma estão relacionados à aplicação <strong>de</strong> novas<br />
tecnologias, à transmissão <strong>de</strong> conhecimento <strong>de</strong>ntro da Companhia, a sua implantação nos participantes do mercado e o<br />
cumprimento do cronograma. A implantação <strong>de</strong>sse novo sistema ocorrerá em três fases: modulo <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos, em junho <strong>de</strong><br />
<strong>2011</strong>; módulo <strong>de</strong> ações, entre o quarto trimestre <strong>de</strong> <strong>2011</strong> e o primeiro trimestre <strong>de</strong> 2012; e módulo <strong>de</strong> renda fixa que terá as<br />
ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> análise e especificação das funcionalida<strong>de</strong>s do sistema iniciadas em abril <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
Novo Datacenter<br />
Após a integração das duas bolsas em 2008 (BM&F e Bovespa), a BM&<strong>FBOVESPA</strong> herdou quatro datacenters, sendo um<br />
principal e um <strong>de</strong> contingência para cada bolsa. Com o objetivo <strong>de</strong> reorganizar e racionalizar a infraestrutura tecnológica foram<br />
iniciados investimentos que resultarão em dois novos datacenters que substituirão os quatro atuais e serão mais eficientes,<br />
seguros e terão mais capacida<strong>de</strong>. O novo datacenter principal terá sua construção iniciada em <strong>2011</strong>, <strong>com</strong> as conclusões das<br />
obras previstas para o segundo semestre <strong>de</strong> 2012. Já o novo datacenter <strong>de</strong> contingência está instalado em um espaço locado<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2010.<br />
Parceria <strong>com</strong> a Trading Technologies<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> anunciou, em abril <strong>de</strong> 2010, parceria <strong>com</strong> a Trading Technologies - TT, empresa fornecedora <strong>de</strong> telas <strong>de</strong><br />
negociação, que instalará um servidor no co-location, <strong>de</strong> forma que os clientes da TT po<strong>de</strong>rão atuar diretamente nos sistemas<br />
<strong>de</strong> negociação.<br />
Brazil Easy Investing<br />
Ferramenta <strong>de</strong>senvolvida em parceria <strong>com</strong> a Chi-X Global, empresa especializada no <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> sistemas eletrônicos<br />
<strong>de</strong> negociação, para que investidores estrangeiros acessem, em tempo real, a cotação das ações brasileiras em dólar norte<br />
americano e outras moedas.<br />
Adicionalmente, foi contratada uma consultoria internacional para avaliar a infraestrutura tecnológica, os processos e os<br />
serviços <strong>de</strong> suporte à negociação eletrônica prestados pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>. Como resultado <strong>de</strong>sse trabalho, foi apresentado à<br />
Companhia um diagnóstico <strong>com</strong> uma série <strong>de</strong> re<strong>com</strong>endações <strong>de</strong> melhoria na sua infraestrutura tecnológica e nos serviços <strong>de</strong><br />
suporte tecnológico aos participantes do mercado, que foram consolidadas em diversos planos <strong>de</strong> ações. Dentre esses itens<br />
foram selecionados cinco temas prioritários <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> re<strong>com</strong>endações feitas pela consultoria: (i) mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> atendimento<br />
ao cliente e <strong>de</strong> suporte à negociação eletrônica, (ii) gerenciamento <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho <strong>de</strong> TI, (iii) estratégia <strong>de</strong> monitoramento <strong>de</strong><br />
TI, (iv) transferência <strong>de</strong> conhecimento sobre a nova plataforma e (v) administração <strong>de</strong> crises. Os planos <strong>de</strong> ações referente aos<br />
itens prioritários estão em andamento e serão concluídos ao longo <strong>de</strong> <strong>2011</strong> e início <strong>de</strong> 2012.<br />
ii. fontes <strong>de</strong> financiamento dos investimentos<br />
As fontes <strong>de</strong> financimento dos investimentos da Companhia provém principalmente <strong>de</strong> sua geração <strong>de</strong> caixa operacional. A<br />
Companhia ainda po<strong>de</strong>rá avaliar alternativas <strong>com</strong>plementares <strong>de</strong> fontes <strong>de</strong> financiamento através da contratação <strong>de</strong><br />
emprestimos bancários, financiamentos junto a agências <strong>de</strong> fomento e do acesso aos mercados <strong>de</strong> capitais local e no exterior.<br />
Não aplicável.<br />
iii. <strong>de</strong>sinvestimentos relevantes em andamento e <strong>de</strong>sinvestimentos previstos<br />
b. Aquisições já divulgadas <strong>de</strong> plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que <strong>de</strong>vam<br />
influenciar materialmente a capacida<strong>de</strong> produtiva da Companhia<br />
Nova plataforma <strong>de</strong> negociação: Foi iniciado, no primeiro semestre <strong>de</strong> 2010, o <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> uma nova plataforma<br />
<strong>de</strong> negociação multimercado, em parceria <strong>com</strong> o CME Group. Essa nova plataforma, que será <strong>de</strong> co-proprieda<strong>de</strong> das duas<br />
bolsas, substituirá os quatro sistemas <strong>de</strong> negociação atualmente em funcionamento.<br />
121
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Aquisição do terreno para o novo Datacenter: a Companhia efetuou a aquisição <strong>de</strong> um terreno <strong>de</strong> cerca <strong>de</strong> 20 mil m²<br />
on<strong>de</strong> se situará o novo Datacenter da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, localizado em Santana do Parnaíba. As obras serão iniciadas em <strong>2011</strong>,<br />
tendo a entrega prevista para o segundo semestre <strong>de</strong> 2012.<br />
Não aplicável.<br />
Não aplicável.<br />
c. novos produtos e serviços, indicando:<br />
Segmento BM&F:<br />
i. Pesquisas em andamento já divulgadas<br />
ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> novos<br />
produtos ou serviços<br />
iii. projetos em <strong>de</strong>senvolvimento já divulgados<br />
Minicontratos futuros <strong>de</strong> soja financeira (preço CME);<br />
Contratação do <strong>de</strong>senvolvimento das soluções <strong>de</strong> Back e Middle Office utilizadas pelos Futures Commission Merchants<br />
(FCM); e<br />
ISVs (In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nt software vendors): Trading Technologies (TT) proverá telas <strong>de</strong> negociação para o segmento BM&F.<br />
Segmento Bovespa:<br />
Plataforma para negociação <strong>de</strong> gran<strong>de</strong>s lotes (Block Tra<strong>de</strong> Facility);<br />
Formador <strong>de</strong> Mercado para opções sobre ações;<br />
ETFs estrangeiros: Listagem <strong>de</strong> índices estrangeiros em nosso mercado;<br />
Brazil Easy Investing – livro <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns em outras moedas; e<br />
Contratos futuros do S&P500.<br />
Ambos os segmentos:<br />
Nova plataforma <strong>de</strong> negociação multimercado;<br />
Novos datacenters: aluguel <strong>de</strong> espaço para o novo site <strong>de</strong> contingência e aquisição do terreno do novo site principal;<br />
ISVs (In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nt software vendors): FlexTra<strong>de</strong> proverá telas <strong>de</strong> negociação para ambos os segmentos<br />
(principalmente para o segmento Bovespa);<br />
EntryPoint: interface unificada para entrada <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns para ambos os segmentos; e<br />
Integração das Clearings: A integração permitirá o cruzamento <strong>de</strong> margens e melhora na gestão <strong>de</strong> risco e caixa dos<br />
participantes.<br />
iv. montantes totais gastos pela Companhia no <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> novos produtos ou<br />
serviços<br />
Em 2010, a Companhia <strong>de</strong>sembolsou R$219.261 mil em projetos <strong>de</strong> TI, tais <strong>com</strong>o o <strong>de</strong>senvolvimento da nova plataforma<br />
eletrônica <strong>de</strong> negociação multi-ativos, <strong>de</strong>ntro do escopo da parceria estratégica preferencial global realizada <strong>com</strong> o CME Group<br />
em fevereiro <strong>de</strong> 2010, a ampliação da capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> processamento em ambos os segmentos <strong>de</strong> negociação e a aquisição do<br />
terreno do novo datacenter (site principal).<br />
10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram <strong>de</strong> maneira relevante o <strong>de</strong>sempenho<br />
operacional e que não tenham sido i<strong>de</strong>ntificados ou <strong>com</strong>entados nos <strong>de</strong>mais itens <strong>de</strong>sta seção<br />
Ampliação da Capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Processamento: A Companhia realizou a ampliação da capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> processamento do<br />
segmento Bovespa <strong>de</strong> 1,5 milhão para 3 milhões <strong>de</strong> negócios/dia no 4T10 e do segmento BM&F <strong>de</strong> 200 mil para 400<br />
mil negócios/dia no 3T10; e<br />
Novos Mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> DMA no Segmento BOVESPA: Em agosto <strong>de</strong> 2010, a Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários (CVM)<br />
autorizou a implantação, no segmento BOVESPA, das modalida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> Acesso Direto ao Mercado (DMA) via Provedor,<br />
122
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
11. Projeções<br />
via Conexão Direta e via Conexão Direta – Co-location modalida<strong>de</strong> investidor, respectivamente modalida<strong>de</strong>s 2, 3 e 4 <strong>de</strong><br />
DMA. Tais modalida<strong>de</strong>s foram disponibilizadas ao mercado no dia 1º <strong>de</strong> setembro. Essas novas modalida<strong>de</strong>s, dada a<br />
sua eficiência, proporcionam condições para atrair investidores mais sofisticados ao mercado acionário brasileiro.<br />
11.1. I<strong>de</strong>ntificação das projeções<br />
a. objeto da projeção<br />
Em 2009, a Companhia havia orçado investimentos <strong>de</strong> R$116.000 mil e <strong>de</strong>spesas (ajustadas pela <strong>de</strong>preciação, plano <strong>de</strong> opção<br />
<strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong>sligamentos e provisão para <strong>de</strong>vedores duvidosos) <strong>de</strong> R$450.000 mil.<br />
Para 2010, havíamos orçado investimentos <strong>de</strong> R$302.100 mil e <strong>de</strong>spesas operacionais (ajustadas pela <strong>de</strong>preciação, plano <strong>de</strong><br />
stock options, provisão para <strong>de</strong>vedores duvidosos e impostos relacionados aos divi<strong>de</strong>ndos recebidos do CME Group) <strong>de</strong><br />
R$550.000 mil. Ambos orçamentos foram reavaliados em 22 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2010, levando os investimentos para R$ 272.000 mil e<br />
as Despesas Operacionais ajustadas pela <strong>de</strong>preciação, plano <strong>de</strong> stock options e impostos relacionados aos divi<strong>de</strong>ndos recebidos<br />
do CME Group para R$ 520.000 mil. Em 09 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2010, revisamos os orçamentos <strong>de</strong> investimentos para um intervalo<br />
<strong>de</strong> R$250.000 mil a R$272.000 mil e <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas operacionais (ajustadas pela <strong>de</strong>preciação, plano <strong>de</strong> stock options, provisão<br />
para <strong>de</strong>vedores duvidosos e impostos relacionados aos divi<strong>de</strong>ndos recebidos do CME Group) para um intervalo <strong>de</strong> R$540.000<br />
mil a R$545.000 mil, em 2010.<br />
Para <strong>2011</strong>, o orçamento <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas operacionais (ajustadas pela <strong>de</strong>preciação, plano <strong>de</strong> stock options, provisão e impostos<br />
relacionados aos divi<strong>de</strong>ndos recebidos do CME Group) era <strong>de</strong> R$ 625.000 mil, <strong>com</strong> possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> variação <strong>de</strong> R$ 10.000 mil<br />
para cima ou para baixo; e o orçamento para investimentos era <strong>de</strong> um intervalo entre R$ 235.000 mil a R$ 255.000 mil. Em 08<br />
<strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, revisamos os orçamentos <strong>de</strong> investimentos para um intervalo <strong>de</strong> R$180.000 mil a R$210.000 mil e <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>spesas operacionais (ajustadas pela <strong>de</strong>preciação, plano <strong>de</strong> stock options, provisão e impostos relacionados aos divi<strong>de</strong>ndos<br />
recebidos do CME Group) para um intervalo <strong>de</strong> R$580.000 mil a R$590.000 mil, em <strong>2011</strong>.<br />
Para 2012, o orçamento <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas operacionais (ajustadas pela <strong>de</strong>preciação, plano <strong>de</strong> stock options, provisão e impostos<br />
relacionados aos divi<strong>de</strong>ndos recebidos do CME Group) é <strong>de</strong> um intervalo entre R$580.000 mil e R$590.000 mil; e o orçamento<br />
para investimentos é <strong>de</strong> um intervalo entre R$230.000 mil e R$260.000 mil.<br />
b. período projetado e o prazo <strong>de</strong> valida<strong>de</strong> da projeção<br />
O orçamento <strong>de</strong> 2009 era válido para o exercício social <strong>de</strong> 2009, <strong>com</strong> encerramento em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009.<br />
O orçamento <strong>de</strong> 2010 era válido para o exercício social <strong>de</strong> 2010, <strong>com</strong> encerramento em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
O orçamento <strong>de</strong> <strong>2011</strong> é válido para o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, <strong>com</strong> encerramento previsto para 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
O orçamento <strong>de</strong> 2012 é válido para o exercício social <strong>de</strong> 2012, <strong>com</strong> encerramento previsto para 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2012.<br />
c. premissas da projeção, <strong>com</strong> a indicação <strong>de</strong> quais po<strong>de</strong>m ser influenciadas pela administração da<br />
Companhia e quais escapam ao seu controle<br />
Em 2010, o orçamento levou em conta os investimentos e <strong>de</strong>spesas relacionados às seguintes áreas e projetos:<br />
Tecnologia e pós-negociação: os investimentos foram alocados na expansão da capacida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócios, no<br />
<strong>de</strong>senvolvimento, em conjunto <strong>com</strong> o CME Group, <strong>de</strong> uma nova plataforma eletrônica <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos,<br />
ações (equities), renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balcão, na reestruturação dos data<br />
centers (principal e <strong>de</strong> contingência), no aperfeiçoamento dos sistemas <strong>de</strong> TI e na integração das clearings;<br />
Crescimento da base <strong>de</strong> clientes e <strong>de</strong> receitas: fortalecimento do programa <strong>de</strong> popularização e educação financeira<br />
voltado aos investidores pessoa-física, ampliação das ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> prospecção <strong>de</strong> empresas (Bovespa Mais, Novo<br />
Mercado e BDRs), implantação <strong>de</strong> nova política <strong>de</strong> preços para o segmento Bovespa, a atração dos investidores <strong>de</strong> alta<br />
frequência, <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> produtos e expansão internacional; e<br />
Fortalecimento institucional: criação da área <strong>de</strong> Pesquisa e Projetos <strong>de</strong> Negócios, fortalecimento da área <strong>de</strong><br />
Sustentabilida<strong>de</strong> e aprimoramentos dos Controles Internos e Gestão <strong>de</strong> Projetos.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
O orçamento dos investimentos e das <strong>de</strong>spesas po<strong>de</strong> ser influenciado pela nossa administração.<br />
Para <strong>2011</strong>, o orçamento leva em conta o seguinte:<br />
Despesas:<br />
Durante o ano <strong>de</strong> 2010, houve rea<strong>de</strong>quação do quadro <strong>de</strong> funcionários nas áreas <strong>de</strong> negócios: TI, <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong><br />
mercado e produtos e pós-trading;<br />
Recursos para nova plataforma <strong>de</strong> negociação, sistemas <strong>de</strong> pós-negociação, nova estrutura <strong>de</strong> data centers e<br />
manutenção e evolução da infraestrutura tecnológica;<br />
Intensificação das ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> Promoção e Divulgação <strong>com</strong> foco em educação financeira voltadas para investidores<br />
<strong>de</strong> varejo.<br />
Investimentos:<br />
Investimentos em tecnologia da informação:<br />
Novo sistema <strong>de</strong> negociação;<br />
Construção do novo Data Center;<br />
Integração das clearings;<br />
Melhoria <strong>de</strong> infraestrutura;<br />
Outros.<br />
Para 2012, o orçamento leva em conta:<br />
Despesas:<br />
Manutenção do headcount<br />
Esforço contínuo <strong>de</strong> redução das <strong>de</strong>mais linhas <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesa<br />
Investimentos:<br />
Continuida<strong>de</strong> dos investimentos em TI<br />
Segmento <strong>de</strong> equities do Puma Trading System;<br />
Construção do novo Data Center;<br />
Integração das clearings;<br />
Nova Plataforma <strong>de</strong> OTC<br />
Melhoria <strong>de</strong> infraestrutura;<br />
Outros.<br />
O orçamento dos investimentos e das <strong>de</strong>spesas po<strong>de</strong> ser influenciado pela nossa administração.<br />
d. valores dos indicadores que são objeto da previsão<br />
Em 2008, não havia projeções, tendo em vista que a integração da Bovespa Holding <strong>com</strong> a BM&F S.A. ocorreu neste período.<br />
Em 2009, a Companhia orçou investimentos <strong>de</strong> R$116.000 mil e <strong>de</strong>spesas (ajustadas pela <strong>de</strong>preciação, plano <strong>de</strong> opção <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong>sligamentos e provisão para <strong>de</strong>vedores duvidosos) <strong>de</strong> R$450.000 mil, tendo sido realizados investimentos<br />
<strong>de</strong> R$95.585 mil e <strong>de</strong>spesas ajustadas <strong>de</strong> R$446.677 mil.<br />
Para o exercício social <strong>de</strong> 2010, os investimentos foram orçados para um intervalo <strong>de</strong> R$250.000 mil a R$272.000 mil. Com<br />
relação às <strong>de</strong>spesas operacionais ajustadas, o intervalo era <strong>de</strong> R$540.000 mil a R$545.000 mil para 2010, tendo sido realizados<br />
investimentos <strong>de</strong> R$268.362 mil e <strong>de</strong>spesas (ajustadas) <strong>de</strong> R$543.881 mil, portanto, <strong>de</strong>ntro dos orçamentos previstos.<br />
Para o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, os investimentos estão orçados para um intervalo entre R$180.000 mil e 210.000 mil e<br />
<strong>de</strong>spesas operacionais ajustadas para um intervalo entre R$580.000 mil e R$590.000 mil.<br />
Para o exercício social <strong>de</strong> 2012, os investimentos estão orçados para um intervalo entre R$230.000 mil e 260.000 mil e<br />
<strong>de</strong>spesas operacionais ajustadas para um intervalo entre R$580.000 mil e R$590.000 mil.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
11.2. Projeções sobre a evolução <strong>de</strong> seus indicadores durante os 3 últimos exercícios sociais:<br />
a. Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais<br />
<strong>de</strong>las estão sendo repetidas no formulário<br />
Os mesmos tipos <strong>de</strong> orçamentos <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas e <strong>de</strong> investimentos divulgados para o exercício <strong>de</strong> 2009 estão sendo repetidas,<br />
<strong>com</strong> valores atualizados, para o exercício <strong>de</strong> 2010.<br />
Os mesmos tipos <strong>de</strong> orçamentos <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas e <strong>de</strong> investimentos divulgados para o exercício <strong>de</strong> 2010 estão sendo repetidas,<br />
<strong>com</strong> valores atualizados, para o exercício <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
Os mesmos tipos <strong>de</strong> orçamentos <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas e <strong>de</strong> investimentos divulgados para o exercício <strong>de</strong> <strong>2011</strong> estão sendo repetidas,<br />
<strong>com</strong> valores atualizados, para o exercício <strong>de</strong> 2012.<br />
b. Comparação dos dados projetados <strong>com</strong> o efetivo <strong>de</strong>sempenho dos indicadores<br />
Em 2008, não havia projeção <strong>de</strong> orçamento, tendo em vista que a integração da Bovespa Holding <strong>com</strong> a BM&F S.A. ocorreu<br />
neste período.<br />
Em 2009, orçamos investimentos <strong>de</strong> R$116.000 mil e <strong>de</strong>spesas (ajustadas) <strong>de</strong> R$450.000 mil, tendo sido realizados<br />
investimentos <strong>de</strong> R$95.585 mil e <strong>de</strong>spesas (ajustadas) <strong>de</strong> R$446.677 mil. Um dos principais motivos para os investimentos<br />
realizados <strong>de</strong> R$ 95.585 mil terem ficado abaixo do orçado <strong>de</strong> R$116.000 mil foi a postergação, para 2010, da implantação do<br />
novo Data Center, que estava orçado, em 2009, em R$26.500 mil, além da apreciação cambial que reduziu o custo do<br />
investimento.<br />
Em 2010, orçamos investimentos <strong>de</strong> um intervalo entre R$250.000 mil e R$272.000 mil, e <strong>de</strong>spesas (ajustadas) em um<br />
intervalo <strong>de</strong> R$540.000 mil a R$545.000 mil, tendo sido realizados investimentos <strong>de</strong> R$268.362 mil e <strong>de</strong>spesas (ajustadas) <strong>de</strong><br />
R$543.881 mil, portanto, <strong>de</strong>ntro dos orçamentos previstos.<br />
c. Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem<br />
válidas na data <strong>de</strong> entrega do formulário<br />
Para <strong>2011</strong>, revisamos em 08 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, o orçamento <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas operacionais (ajustadas pela <strong>de</strong>preciação, plano<br />
<strong>de</strong> stock options, provisão para <strong>de</strong>vedores duvidosos e impostos relacionados à equivalência patrimonial) para um intervalo<br />
entre R$ 580.000 mil e R$ 590.000 mil e o orçamento para investimentos, para um intervalo entre R$ 180.000 mil a R$ 210.000<br />
mil. As projeções <strong>de</strong> orçamento para o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong> permanecem válidas na data <strong>de</strong> entrega do formulário.<br />
12. Assembleia geral e administração<br />
12.1. Estrutura Administrativa<br />
a. atribuições <strong>de</strong> cada órgão e <strong>com</strong>itê<br />
Atribuições do Conselho <strong>de</strong> Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e <strong>de</strong> suas controladas,<br />
incluindo a aprovação e alteração do orçamento anual da Companhia e <strong>de</strong> suas controladas e a <strong>de</strong>terminação das metas e<br />
estratégias <strong>de</strong> negócios para o período subsequente, zelando por sua boa execução; (b) eleger e <strong>de</strong>stituir os Diretores, e<br />
aprovar o Regimento Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social da Companhia; (c) fiscalizar a<br />
gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem <strong>com</strong>o solicitar informações sobre<br />
contratos celebrados ou em via <strong>de</strong> celebração ou sobre quaisquer outros atos; (d) <strong>de</strong>liberar sobre a convocação da Assembleia<br />
Geral; (e) submeter à Assembleia Geral, <strong>com</strong> seu parecer, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as<br />
<strong>de</strong>monstrações financeiras relativas a cada exercício social; (f) apresentar à Assembleia Geral a proposta <strong>de</strong> <strong>de</strong>stinação do lucro<br />
líquido do exercício; (g) autorizar previamente a celebração <strong>de</strong> contratos <strong>de</strong> qualquer natureza, bem <strong>com</strong>o transações e<br />
renúncias a direitos, que resultem em obrigações para a Companhia em montante superior ao “Valor <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>” (que<br />
correspon<strong>de</strong>, para efeitos do Estatuto Social da Companhia, a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia apurado<br />
ao final do exercício social imediatamente anterior), e que não estejam previstos no orçamento anual, ressalvo o disposto na<br />
alínea “e” do artigo 38, do estatuto social; (h) aprovar previamente investimentos, <strong>de</strong> uma mesma natureza, que excedam ao<br />
Valor <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, quando não previstos no orçamento anual; (i) aprovar previamente qualquer empréstimo, financiamento,<br />
emissão e cancelamento <strong>de</strong> <strong>de</strong>bêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, ou a concessão <strong>de</strong> qualquer<br />
garantia real ou fi<strong>de</strong>jussória pela Companhia em favor <strong>de</strong> suas controladas em valor superior ao Valor <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, quando<br />
não previstos no orçamento anual; (j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir ônus reais ou gravames <strong>de</strong> qualquer<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilida<strong>de</strong> superior ao Valor <strong>de</strong><br />
<strong>Referência</strong> e que não estejam previstos no orçamento anual; (k) autorizar previamente a celebração <strong>de</strong> acordos <strong>de</strong> sócios ou<br />
acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas; (l) orientar os votos a serem proferidos pelo representante da<br />
Companhia nas Assembleias Gerais das socieda<strong>de</strong>s <strong>de</strong> que a Companhia participe, ou aprovar previamente a alteração dos<br />
respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores <strong>de</strong>sta participação forem superiores ao Valor <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>; (m)<br />
indicar a Diretoria das socieda<strong>de</strong>s controladas, sendo certo que a indicação dos executivos principais será coinci<strong>de</strong>nte <strong>com</strong> a do<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte, exceto por <strong>de</strong>liberação contrária <strong>de</strong> 75% (setenta e cinco por cento) dos Conselheiros; (n) <strong>de</strong>liberar sobre a<br />
aquisição pela Companhia <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou<br />
alienação; (o) <strong>de</strong>liberar, ressalvadas as participações <strong>de</strong>correntes da política <strong>de</strong> investimento financeiro da Companhia, sobre a<br />
participação da Companhia em outras socieda<strong>de</strong>s, bem <strong>com</strong>o em associações e organizações <strong>de</strong> caráter assistencial, quando os<br />
valores envolvidos forem superiores ao Valor <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, exceto nas hipóteses em que o Estatuto Social atribua <strong>com</strong>petência<br />
à Assembleia Geral para <strong>de</strong>liberar sobre estas matérias; (p) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações <strong>de</strong> terceiros<br />
em qualquer valor, quando não relacionadas às ativida<strong>de</strong>s operacionais da Companhia ou <strong>de</strong>la <strong>de</strong>correntes, especialmente no<br />
seu papel <strong>de</strong> contraparte central das liquidações por ela promovidas ou por suas controladas; (q) <strong>de</strong>finir a lista tríplice <strong>de</strong><br />
empresas especializadas em avaliação econômica <strong>de</strong> empresas para a elaboração <strong>de</strong> laudo <strong>de</strong> avaliação das ações da<br />
Companhia, em casos <strong>de</strong> oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações (“OPA”) para cancelamento <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia aberta ou<br />
saída do Novo Mercado; (r) aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços <strong>de</strong> escrituração <strong>de</strong> ações; (s) <strong>de</strong>cidir<br />
sobre o pagamento ou crédito <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; (t) escolher e<br />
<strong>de</strong>stituir os auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, conforme proposta do Comitê <strong>de</strong> Auditoria; (u) <strong>de</strong>signar os integrantes dos Comitês<br />
permanentes <strong>de</strong> assessoramento e dos <strong>de</strong>mais Comitês e grupos <strong>de</strong> trabalho temporários que vierem a ser por ele instituídos; e<br />
(v) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito <strong>de</strong> qualquer oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações que tnha por objeto<br />
as ações <strong>de</strong> emissão da Companhia, por meio <strong>de</strong> parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da<br />
publicação do edital da oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações.<br />
Adicionalmente, <strong>com</strong>pete ao Conselho <strong>de</strong> Administração: (a) aprovar o Regulamento <strong>de</strong> Acesso, bem <strong>com</strong>o as regras relativas à<br />
admissão, suspensão e exclusão dos <strong>de</strong>tentores das Autorizações <strong>de</strong> Acesso, e, ainda, as <strong>de</strong>mais normas regulamentares,<br />
operacionais e <strong>de</strong> liquidação que disciplinarão e <strong>de</strong>finirão as operações realizadas <strong>com</strong> os valores mobiliários, títulos e contratos<br />
admitidos à negociação e/ou registrados em quaisquer dos sistemas <strong>de</strong> negociação, registro, <strong>com</strong>pensação e liquidação<br />
administrados pela Companhia e por suas socieda<strong>de</strong>s controladas; (b) aprovar as regras relativas à admissão à negociação,<br />
suspensão e exclusão <strong>de</strong> valores mobiliários, títulos e contratos e respectivos emissores, quando for o caso; (c) aprovar os<br />
regulamentos e as regras operacionais relativas às Clearings e sistemas que prestem serviços <strong>de</strong> registro, <strong>com</strong>pensação e<br />
liquidação das operações realizadas nos mercados administrados pela Companhia e por suas socieda<strong>de</strong>s controladas; (d)<br />
aprovar o Código <strong>de</strong> Ética dos Participantes dos Mercados administrados pela Companhia, o qual <strong>de</strong>verá conter normas <strong>de</strong><br />
conduta necessárias ao bom funcionamento dos mercados, e à manutenção <strong>de</strong> elevados padrões éticos <strong>de</strong> negociação nestes<br />
mercados, bem <strong>com</strong>o regular o funcionamento e a <strong>com</strong>posição do Comitê <strong>de</strong> Ética e eleger seus membros; (e) estabelecer as<br />
penalida<strong>de</strong>s que po<strong>de</strong>rão ser aplicadas nos casos <strong>de</strong> infração às normas aprovadas pelo Conselho <strong>de</strong> Administração; (f)<br />
<strong>de</strong>liberar sobre a outorga das Autorizações <strong>de</strong> Acesso, cabendo <strong>de</strong>sta <strong>de</strong>cisão, no prazo <strong>de</strong> 30 (trinta) dias, pedido <strong>de</strong> revisão à<br />
Assembleia Geral, que <strong>de</strong>verá proferir <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong>finitiva sobre a matéria, observado o disposto na regulamentação vigente; (g)<br />
<strong>de</strong>liberar sobre a suspensão e o cancelamento das Autorizações <strong>de</strong> Acesso, bem <strong>com</strong>o analisar os casos <strong>de</strong> modificações no<br />
controle societário e indicações <strong>de</strong> novos administradores das socieda<strong>de</strong>s que sejam titulares <strong>de</strong> Autorizações <strong>de</strong> Acesso; (h)<br />
<strong>de</strong>terminar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas socieda<strong>de</strong>s controladas, em<br />
caso <strong>de</strong> reconhecimento <strong>de</strong> situação <strong>de</strong> grave emergência que possa afetar o normal funcionamento das ativida<strong>de</strong>s dos<br />
mercados, <strong>com</strong>unicando <strong>de</strong> imediato a <strong>de</strong>cisão, <strong>de</strong>vidamente fundamentada, à CVM; (i) aprovar o relatório anual sobre os<br />
sistemas <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> riscos operacionais e o plano <strong>de</strong> continuida<strong>de</strong> <strong>de</strong> negócios da Companhia e <strong>de</strong> suas socieda<strong>de</strong>s<br />
controladas; e (j) <strong>de</strong>liberar sobre a constituição, alocação <strong>de</strong> recursos e manutenção <strong>de</strong> fundos e outros mecanismos <strong>de</strong><br />
salvaguarda para as operações realizadas nos sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas socieda<strong>de</strong>s<br />
controladas, regulamentando as hipóteses e os procedimentos para sua utilização.<br />
Atribuições da Diretoria: a Diretoria é o órgão <strong>de</strong> representação da Companhia, <strong>com</strong>petindo-lhe praticar todos os atos <strong>de</strong><br />
gestão dos negócios sociais. Compete aos Diretores: (a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social da Companhia, as<br />
<strong>de</strong>liberações do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Assembleia Geral; (b) praticar, <strong>de</strong>ntro das suas atribuições, todos os atos<br />
necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social; e (c) coor<strong>de</strong>nar as ativida<strong>de</strong>s das<br />
socieda<strong>de</strong>s controladas da Companhia.<br />
São também atribuições da Diretoria: (a) autorizar a abertura, o encerramento ou a alteração do en<strong>de</strong>reço <strong>de</strong> filiais, agências,<br />
<strong>de</strong>pósitos, escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior; (b) submeter, anualmente, à<br />
apreciação do Conselho <strong>de</strong> Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, a<strong>com</strong>panhados do relatório<br />
dos auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, bem <strong>com</strong>o a proposta <strong>de</strong> <strong>de</strong>stinação dos lucros apurados no exercício anterior; (c) elaborar e<br />
propor, ao Conselho <strong>de</strong> Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos <strong>de</strong> expansão e<br />
os programas <strong>de</strong> investimento; (d) autorizar previamente a aquisição ou alienação, pela Companhia ou por suas controladas, <strong>de</strong><br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
bens móveis ou imóveis, a constituição <strong>de</strong> ônus reais ou gravames <strong>de</strong> qualquer natureza sobre tais bens, a tomada <strong>de</strong><br />
empréstimo, financiamento, e a concessão <strong>de</strong> garantia real ou fi<strong>de</strong>jussória, em valores que representem responsabilida<strong>de</strong><br />
inferior ao Valor <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>; (e) autorizar a contratação e/ou renovação, pela Companhia, <strong>de</strong> linhas <strong>de</strong> crédito,<br />
colateralizadas ou não, e/ou <strong>de</strong> mecanismos <strong>de</strong> monetização <strong>de</strong> ativos, <strong>com</strong> o propósito <strong>de</strong> assegurar o cumprimento<br />
tempestivo das obrigações da Companhia relacionadas à sua ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong> contraparte central garantidora, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente<br />
do valor envolvido; e (f) <strong>de</strong>cidir, por solicitação do Diretor Presi<strong>de</strong>nte, sobre qualquer assunto que não seja <strong>de</strong> <strong>com</strong>petência<br />
privativa da Assembleia Geral ou do Conselho <strong>de</strong> Administração.<br />
Adicionalmente, cabe à Diretoria: (i) <strong>de</strong>clarar o inadimplemento <strong>de</strong> participante vinculado a qualquer das Câmaras <strong>de</strong> Registro,<br />
Compensação e Liquidação <strong>de</strong> Operações e <strong>de</strong>terminar as providências cabíveis, conforme o regulamento aplicável; (ii)<br />
estabelecer os limites operacionais, <strong>de</strong> crédito e <strong>de</strong> risco para os participantes diretos ou indiretos das câmaras acima<br />
mencionadas; (iii) <strong>de</strong>finir os procedimentos <strong>com</strong>uns às câmaras, assim <strong>com</strong>o os procedimentos <strong>de</strong> integração <strong>de</strong>stas <strong>com</strong><br />
ambientes <strong>de</strong> negociação e <strong>de</strong> integração dos sistemas <strong>de</strong> risco e <strong>de</strong> garantias; e (iv) <strong>de</strong>terminar aos titulares <strong>de</strong> Autorizações<br />
<strong>de</strong> Acesso ou a seus clientes a liquidação parcial ou total das posições em aberto em um ou mais mercados.<br />
Atribuições dos Comitês <strong>de</strong> Assessoramento ao Conselho <strong>de</strong> Administração:<br />
Comitê <strong>de</strong> Auditoria: Este <strong>com</strong>itê tem <strong>com</strong>o principais atribuições avaliar e aprovar a estrutura <strong>de</strong> controles internos e os<br />
processos <strong>de</strong> auditoria interna e in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte da Companhia, inclusive indicar a empresa <strong>de</strong> auditoria in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte, bem<br />
<strong>com</strong>o avaliar as <strong>de</strong>monstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais, supervisionando a área que elabora as<br />
<strong>de</strong>monstrações financeiras, e as <strong>de</strong>mais <strong>com</strong>petências previstas no estatuto social e na regulamentação em vigor. É<br />
<strong>com</strong>posto por 5 (cinco) membros, quais sejam, Renato Diniz Junqueira (Conselheiro), Paulo Roberto Simões da Cunha<br />
(Membro Externo e In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte), Sérgio Darcy da Silva Alves (Membro Externo e In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte), Luis Nelson<br />
Gue<strong>de</strong>s <strong>de</strong> Carvalho (Membro Externo e In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte e Coor<strong>de</strong>nador, em licença temporária, substituído<br />
interinamente pelo Membro Externo e In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte Alexsandro Broe<strong>de</strong>l Lopes), e Tereza Cristina Grossi Togni<br />
(Membro Externo e In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte e Coor<strong>de</strong>nadora interina).<br />
Comitê <strong>de</strong> Remuneração: Este <strong>com</strong>itê tem <strong>com</strong>o principais atribuições revisar e analisar os parâmetros, e diretrizes, política<br />
<strong>de</strong> remuneração e <strong>de</strong>mais benefícios a serem atribuídos aos administradores, membros dos Comitês e <strong>de</strong>mais órgão <strong>de</strong><br />
assessoramento. É <strong>com</strong>posto por 3 (três) membros, quais sejam, Candido Botelho Bracher (Membro do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração), Claudio Luiz da Silva Haddad (Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte) e René Marc Kern (Conselheiro<br />
In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte).<br />
Comitê <strong>de</strong> Governança e Indicação: Este <strong>com</strong>itê tem <strong>com</strong>o principais atribuições resguardar a credibilida<strong>de</strong> e legitimida<strong>de</strong><br />
da atuação da Companhia e <strong>de</strong> suas controladas. É <strong>com</strong>posto por 3 (três) membros, quais sejam, Arminio Fraga Neto<br />
(Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração e Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte), Pedro Pullen Parente (Conselheiro<br />
In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte) e Luis Stuhlberger (Membro do Conselho <strong>de</strong> Administração).<br />
Comitê <strong>de</strong> Risco: Este <strong>com</strong>itê tem <strong>com</strong>o principais atribuições realizar o a<strong>com</strong>panhamento e a avaliação <strong>de</strong> riscos <strong>de</strong><br />
mercado, <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>z, <strong>de</strong> crédito e sistêmico dos mercados administrados pela Companhia, <strong>com</strong> enfoque estratégico e<br />
estrutural. É <strong>com</strong>posto por 4 (quatro) membros, quais sejam, Arminio Fraga Neto (Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração e Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte), Julio <strong>de</strong> Siqueira Carvalho <strong>de</strong> Araújo (Membro do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração), Luis Stuhlberger (Membro do Conselho <strong>de</strong> Administração) e José Roberto Mendonça <strong>de</strong> Barros<br />
(Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte).<br />
Atribuições dos Comitês <strong>de</strong> Assessoramento ao Diretor Presi<strong>de</strong>nte:<br />
Comitê Técnico <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong> Mercado: Este <strong>com</strong>itê tem as seguintes atribuições: (i) avaliar o cenário macroeconômico e<br />
seus efeitos, em termos <strong>de</strong> risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) <strong>de</strong>finir os critérios e parâmetros a<br />
serem utilizados para a apuração dos valores <strong>de</strong> margem; (iii) <strong>de</strong>finir os critérios e parâmetros a serem utilizados para<br />
a valorização dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalida<strong>de</strong>s e/ou o valor das garantias dos negócios<br />
realizados nos pregões e/ou registrados em quaisquer dos sistemas <strong>de</strong> negociação, registro, <strong>com</strong>pensação e liquidação<br />
da Companhia e <strong>de</strong> suas controladas, os quais incidirão, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a política<br />
<strong>de</strong> gerenciamento <strong>de</strong> garantias <strong>de</strong>positadas; (vi) analisar o nível <strong>de</strong> alavancagem do sistema; (vii) sugerir critérios,<br />
limites e parâmetros para o controle do risco <strong>de</strong> crédito dos participantes; (viii) analisar e propor sugestões para o<br />
aperfeiçoamento dos sistemas <strong>de</strong> risco; e (ix) efetuar outras análises que enten<strong>de</strong>r necessárias sobre as matérias que<br />
sejam <strong>de</strong> <strong>com</strong>petência do Diretor Presi<strong>de</strong>nte da Companhia. É <strong>com</strong>posto, atualmente, por 8 (oito) membros, quais<br />
sejam, , Cícero Augusto Vieira Neto (Diretor Executivo <strong>de</strong> Operações, Clearing e Depositária), Viviane El Banate Basso<br />
(Diretora <strong>de</strong> Liquidação), Marcos Costa Santos Carreira (Diretor <strong>de</strong> Produtos <strong>de</strong> Derivativos), André Eduardo Demarco<br />
(Diretor <strong>de</strong> Operações), Bernard Appy (Diretor <strong>de</strong> Estratégia e Planejamento), Marcos José Rodrigues Torres (Diretor<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
<strong>de</strong> Risco Corporativo), Sergio Gol<strong>de</strong>nstein ( Diretor <strong>de</strong> Renda Fixa e Câmbio) e Luis Antônio B. G. Vicente (Diretor <strong>de</strong><br />
Administração <strong>de</strong> Risco).<br />
Adicionalmente aos <strong>com</strong>itês citados acima, o Diretor Presi<strong>de</strong>nte da Companhia, conforme atribuição estabelecida no Artigo 35,<br />
alínea (g), do Estatuto Social, po<strong>de</strong>rá criar <strong>com</strong>itês técnicos, câmaras consultivas ou operacionais, <strong>com</strong>issões técnicas <strong>de</strong><br />
padronização, classificação e arbitramento, grupos <strong>de</strong> trabalho e órgãos <strong>de</strong> assessoramento, <strong>de</strong>finindo o seu funcionamento,<br />
<strong>com</strong>posição, papéis e responsabilida<strong>de</strong>s.<br />
b. data <strong>de</strong> instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e <strong>de</strong> criação dos <strong>com</strong>itês<br />
Não possuímos conselho fiscal instalado <strong>de</strong>s<strong>de</strong> a nossa constituição. Na visão da Companhia, a ausência <strong>de</strong> Conselho Fiscal<br />
instalado é a<strong>de</strong>quadamente suprida pela existência do Comitê <strong>de</strong> Auditoria da forma <strong>com</strong>o foi concebido e cujas atribuições,<br />
elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às <strong>com</strong>petências do Conselho Fiscal previstas na Lei das<br />
Socieda<strong>de</strong>s por Ações.<br />
O Comitê <strong>de</strong> Auditoria, o Comitê <strong>de</strong> Remuneração e o Comitê <strong>de</strong> Governança e Indicação (sendo que os dois últimos à época<br />
formavam o então chamado Comitê <strong>de</strong> Indicação e Remuneração) foram instituídos na Assembleia Geral Extraordinária da<br />
Companhia realizada em 08 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008.<br />
O Comitê <strong>de</strong> Risco foi instituído pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, em reunião realizada em 12 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2009.<br />
O Comitê Técnico <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong> Mercado foi instituído em 08 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008.<br />
c. mecanismos <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho <strong>de</strong> cada órgão ou <strong>com</strong>itê<br />
Não há mecanismos <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho da Diretoria consi<strong>de</strong>rada <strong>com</strong>o órgão colegiado, tampouco do Comitê Técnico<br />
<strong>de</strong> Risco <strong>de</strong> Mercado.<br />
Já o Conselho <strong>de</strong> Administração, consi<strong>de</strong>rado <strong>com</strong>o órgão colegiado, possui um processo <strong>de</strong> avaliação. A avaliação do Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração é anual, formal e estruturada, conduzida pelo seu Presi<strong>de</strong>nte, e contempla duas dimensões <strong>de</strong> análise: o “o<br />
quê” e o “<strong>com</strong>o”. Na dimensão do “o quê”, os itens <strong>de</strong> avaliação são agrupados em 3 categorias: a) Foco Estratégico do<br />
Conselho; b) Conhecimento e Informações sobre o Negócio; e c) In<strong>de</strong>pendência na atuação. Na dimensão do “<strong>com</strong>o”, os itens<br />
<strong>de</strong> avaliação são agrupados nas seguintes categorias: a) Processo Decisório; b) Funcionamento das Reuniões; e c) Motivação e<br />
alinhamento <strong>de</strong> interesses.<br />
O objetivo do processo é facilitar a reflexão e a discussão estruturada sobre as ações <strong>de</strong> melhoria contínua da atuação do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração, aprimorando sistematicamente a eficiência <strong>de</strong>ste órgão. A primeira etapa do processo é uma<br />
reflexão individual <strong>de</strong> cada membro a respeito do Conselho <strong>de</strong> Administração, em um questionário, <strong>com</strong> uma escala <strong>de</strong> 1 a 5,<br />
<strong>com</strong> afirmativas agrupadas nas categorias acima. Os resultados são consolidados e discutidos em reunião do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, que então estabelece um plano <strong>de</strong> ação para eventuais melhorias.<br />
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e po<strong>de</strong>res individuais<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte: Compete ao Diretor Presi<strong>de</strong>nte: (a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (b) propor ao Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração o Regimento e a <strong>com</strong>posição da Diretoria; (c) orientar e coor<strong>de</strong>nar a atuação dos <strong>de</strong>mais Diretores; (d) dirigir<br />
as ativida<strong>de</strong>s relacionadas <strong>com</strong> o planejamento geral da Companhia e <strong>de</strong> suas controladas; (e) aprovar a estrutura<br />
organizacional da Companhia, contratando e dirigindo seu corpo executivo, os técnicos, auxiliares e consultores que julgar<br />
convenientes ou necessários, <strong>de</strong>finindo cargos, funções e remuneração e <strong>de</strong>terminando suas atribuições e po<strong>de</strong>res, observadas<br />
as diretrizes impostas pelo orçamento aprovado pelo Conselho <strong>de</strong> Administração; (f) criar o Comitê Técnico <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong><br />
Mercado, regulamentando seu funcionamento, <strong>com</strong>posição, papéis e responsabilida<strong>de</strong>s, bem <strong>com</strong>o fixar, quando <strong>de</strong>vida, a<br />
remuneração <strong>de</strong> seus membros, observados os parâmetros <strong>de</strong>finidos pelo Comitê <strong>de</strong> Remuneração; (g) criar outros Comitês<br />
Técnicos, Comissões, Câmaras Consultivas ou Operacionais, Comissões Técnicas <strong>de</strong> Padronização, Classificação e Arbitramento,<br />
grupos <strong>de</strong> trabalho e órgãos <strong>de</strong> assessoramento, <strong>de</strong>finindo seu funcionamento, <strong>com</strong>posição, papéis e responsabilida<strong>de</strong>s; (h)<br />
fixar preços, taxas, emolumentos, <strong>com</strong>issões e contribuições e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares <strong>de</strong><br />
Autorizações <strong>de</strong> Acesso e <strong>de</strong> terceiros, pelos serviços <strong>de</strong>correntes do cumprimento das ativida<strong>de</strong>s funcionais, operacionais,<br />
normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua ampla divulgação aos interessados; (i) propor ao<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração as normas regulamentares, operacionais e <strong>de</strong> liquidação que disciplinarão e <strong>de</strong>finirão as operações<br />
realizadas <strong>com</strong> os valores mobiliários, títulos e contratos admitidos à negociação nos ambientes e sistemas administrados pela<br />
Companhia ou pelas suas socieda<strong>de</strong>s controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos ambientes e sistemas <strong>de</strong><br />
negociação, registro, <strong>com</strong>pensação e liquidação; (j) <strong>de</strong>finir os valores mobiliários, títulos e contratos que serão admitidos à<br />
128
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
negociação, registro, <strong>com</strong>pensação e liquidação nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia, bem <strong>com</strong>o<br />
<strong>de</strong>terminar a suspensão ou o cancelamento da negociação, registro, <strong>com</strong>pensação e liquidação <strong>de</strong> tais títulos e contratos; (k)<br />
promover o a<strong>com</strong>panhamento em tempo real e a fiscalização das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos<br />
ambientes e sistemas <strong>de</strong> negociação, registro, <strong>com</strong>pensação e liquidação da Companhia; (l) tomar medidas e adotar<br />
procedimentos para coibir a realização <strong>de</strong> operações que possam consubstanciar práticas não eqüitativas <strong>de</strong> mercado ou<br />
configurar infrações a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba à Companhia fiscalizar; (m) em caso <strong>de</strong><br />
grave emergência, <strong>de</strong>cretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas socieda<strong>de</strong>s<br />
controladas, <strong>com</strong>unicando <strong>de</strong> imediato a <strong>de</strong>cisão ao Conselho <strong>de</strong> Administração e à CVM; (n) <strong>de</strong>terminar cautelarmente a<br />
suspensão, pelo prazo máximo <strong>de</strong> 90 (noventa) dias, das ativida<strong>de</strong>s dos titulares <strong>de</strong> Autorizações <strong>de</strong> Acesso, nos casos<br />
previstos no Regulamento <strong>de</strong> Acesso ou nas <strong>de</strong>mais normas editadas pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, ou, ainda, em hipótese<br />
<strong>de</strong> aparente violação do Código <strong>de</strong> Ética, <strong>com</strong>unicando imediatamente a suspensão à CVM e ao Banco Central do Brasil; (o)<br />
impedir a realização <strong>de</strong> operações nos ambientes e sistemas <strong>de</strong> negociação, registro, <strong>com</strong>pensação e liquidação administrados<br />
pela Companhia, quando existirem indícios <strong>de</strong> que possam configurar infrações às normas legais e regulamentares cujo<br />
cumprimento incumba à Companhia fiscalizar; (p) cancelar negócios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes<br />
ou sistemas <strong>de</strong> negociação, registro, <strong>com</strong>pensação e liquidação da Companhia, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que ainda não liquidados, bem <strong>com</strong>o<br />
suspen<strong>de</strong>r a sua liquidação, quando diante <strong>de</strong> situações que possam constituir infração às normas legais e regulamentares cujo<br />
cumprimento incumba à Companhia fiscalizar; (q) <strong>de</strong>terminar procedimentos especiais para quaisquer operações realizadas<br />
e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas <strong>de</strong> negociação, registro, <strong>com</strong>pensação e liquidação da Companhia,<br />
bem <strong>com</strong>o estabelecer condições para sua liquidação; (r) informar imediatamente à CVM a ocorrência <strong>de</strong> eventos que afetem,<br />
ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia; e (s) enviar à CVM, no<br />
prazo e na forma por ela especificados, as informações e os relatórios relativos às operações realizadas e/ou registradas em<br />
qualquer dos ambientes ou sistemas <strong>de</strong> negociação, registro, <strong>com</strong>pensação e liquidação da Companhia.<br />
Diretoria Executiva Financeira, Corporativa e <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> Investidores: Compete ao Diretor que exerce a função<br />
<strong>de</strong> Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> Investidores: (a) planejar e elaborar os orçamentos e planos <strong>de</strong><br />
trabalho e <strong>de</strong> investimentos da Companhia, anuais ou plurianuais relativos às ativida<strong>de</strong>s da Companhia; (b) respon<strong>de</strong>r pelo<br />
controle da execução dos orçamentos a que se refere a alínea anterior; (c) administrar e investir os recursos financeiros da<br />
Companhia, e supervisionar as mesmas ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>senvolvidas pelas socieda<strong>de</strong>s controladas da Companhia; (d) dirigir os<br />
setores contábil, <strong>de</strong> planejamento financeiro e fiscal/tributário da Companhia; (e) prestar informações aos investidores, à CVM e<br />
à bolsa <strong>de</strong> valores ou mercado <strong>de</strong> balcão on<strong>de</strong> forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem <strong>com</strong>o manter<br />
atualizado o registro da Companhia em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> a regulamentação aplicável da CVM e aten<strong>de</strong>r às <strong>de</strong>mais exigências<br />
<strong>de</strong>ssa regulamentação; (f) prover os serviços administrativos necessários à consecução do negócio da Companhia, nas áreas <strong>de</strong><br />
Administração <strong>de</strong> contratos e Patrimônio, Segurança Patrimonial, Suprimentos e logística, Engenharia e Manutenção; e (g)<br />
supervisionar a equipe jurídica na assessoria e orientação em todos os aspectos societários, contencioso, fiscal e tributário e <strong>de</strong><br />
normas.<br />
Diretoria Executiva <strong>de</strong> Operações, Clearing e Depositária: Compete ao Diretor que exerce a função <strong>de</strong> Diretor Executivo<br />
<strong>de</strong> Operações,Clearing e Depositária: (a) administrar e a<strong>com</strong>panhar as operações e as conectivida<strong>de</strong>s externas nas plataformas<br />
eletrônicas <strong>de</strong> negociação; (b) dirigir a liquidação <strong>de</strong> todas as operações <strong>de</strong> renda variável, renda fixa, <strong>de</strong>rivativos, <strong>com</strong>modities<br />
e câmbio executadas nos sistemas <strong>de</strong> negociação e a<strong>com</strong>panhar o processo <strong>de</strong> distribuição e liquidação das operações <strong>de</strong><br />
IPO; (c) fornecer e administrar os serviços <strong>de</strong> guarda centralizada e movimentações <strong>de</strong> custódia para ativos <strong>de</strong> renda variável,<br />
renda fixa, ouro e títulos do agronegócio <strong>de</strong>positados ou registrados na Central Depositária ou em outros sistemas <strong>de</strong> controle<br />
mantidos pela Companhia; (d) implementar a função <strong>de</strong> contraparte central garantidora <strong>de</strong>ntro do ambiente das clearings da<br />
Companhia; e (e) gerenciar os processos <strong>de</strong> admissão e <strong>de</strong> habilitação <strong>de</strong> participantes e <strong>de</strong> cadastramento <strong>de</strong> seus<br />
representantes dos diversos mercados da Companhia e da Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias.<br />
Diretoria Executiva <strong>de</strong> Tecnologia e Segurança da Informação: Compete ao Diretor que exerce a função <strong>de</strong> Diretor<br />
Executivo <strong>de</strong> Tecnologia e Segurança da Informação: (a) a<strong>com</strong>panhar as conectivida<strong>de</strong>s nas plataformas eletrônicas <strong>de</strong><br />
negociação; e (b) <strong>de</strong>senvolver e prover a manutenção<strong>de</strong> todos os sistemas, ferramentas <strong>de</strong> controle e a<strong>com</strong>panhamento <strong>de</strong><br />
mercado, e das soluções tecnológicas ligadas ao processamento do mercado <strong>de</strong> capitais.<br />
Diretoria Executiva <strong>de</strong> Produtos e Clientes: Compete ao Diretor que exerce a função <strong>de</strong> Diretor Executivo <strong>de</strong> Produtos e<br />
Clientes: (a) coor<strong>de</strong>nar o <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> novos produtos, estruturas <strong>de</strong> negociação, a<strong>de</strong>quados à necessida<strong>de</strong> dos<br />
mercados, atuando junto aos participantes <strong>de</strong> mercado, a entida<strong>de</strong>s dos setores público e privado e <strong>de</strong>mais áreas da<br />
Companhia; (b) buscar eficiência para os mercados da Companhia, por meio da atuação junto aos seus participantes, a<br />
entida<strong>de</strong>s privadas e autorida<strong>de</strong>s públicas no sentido <strong>de</strong> difundir conhecimento e encontrar soluções para eventuais obstáculos<br />
técnicos; (c) estabelecer as diretrizes para as ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> negócios no mercado local e internacional; (d)<br />
i<strong>de</strong>ntificar e traçar estratégias para novas oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negócio e estabelecer o relacionamento <strong>com</strong>ercial <strong>com</strong> os<br />
participantes visando à ampliação dos canais <strong>de</strong> distribuição; e (e) <strong>de</strong>senvolver um relacionamento direto <strong>com</strong> os clientes<br />
usuários dos produtos e serviços da Companhia.<br />
129
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
e. mecanismos <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho dos membros do conselho <strong>de</strong> administração, dos <strong>com</strong>itês e da<br />
diretoria<br />
O processo <strong>de</strong> avaliação dos membros da Diretoria prevê que, no início do ano, são estabelecidas metas alinhadas ao<br />
planejamento estratégico da Companhia. As metas <strong>de</strong>vem ser feitas em duas dimensões <strong>de</strong> análise: o “quê” (projetos,<br />
orçamento e indicadores operacionais) e “<strong>com</strong>o” (<strong>com</strong>petências). Semestralmente, o gestor imediato realiza uma avaliação <strong>de</strong><br />
cada membro da Diretoria e <strong>de</strong>fine um conceito final <strong>de</strong> avaliação que baseia a remuneração variável <strong>de</strong> curto prazo (PLR) e<br />
também a remuneração <strong>de</strong> longo prazo (stock option). O conceito e avaliação final <strong>de</strong> todos os membros são apresentados ao<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração que ratifica a proposta. Consi<strong>de</strong>rando que o Comitê Técnico <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong> Mercado é <strong>com</strong>posto por<br />
Diretores Executivos e Diretores não-estatutários da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, não há avaliação individual dos seus membros, pois estes<br />
já são avaliados, individualmente, <strong>com</strong>o membros da Diretoria Executiva e da Diretoria não-estatutária, conforme mencionado<br />
anteriormente.<br />
Não há mecanismos <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho individual dos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e dos <strong>com</strong>itês <strong>de</strong><br />
assessoramento do Conselho <strong>de</strong> Administração.<br />
12.2. Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais<br />
a. prazos <strong>de</strong> convocação<br />
As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas <strong>com</strong>, no mínimo, 15 (quinze) dias <strong>de</strong> antecedência em primeira<br />
convocação e <strong>com</strong> 8 (oito) dias <strong>de</strong> antecedência em segunda convocação.<br />
b. <strong>com</strong>petências<br />
Compete à Assembleia Geral, além das <strong>de</strong>mais atribuições previstas em lei ou no Estatuto Social da Companhia: (a) tomar as<br />
contas dos administradores, examinar, discutir e votar as <strong>de</strong>monstrações financeiras da Companhia; (b) <strong>de</strong>liberar, <strong>de</strong> acordo<br />
<strong>com</strong> proposta apresentada pela administração, sobre a <strong>de</strong>stinação do lucro do exercício e a sua distribuição aos acionistas; (c)<br />
eleger e <strong>de</strong>stituir os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e do Conselho Fiscal, se instalado; (d) fixar a remuneração global<br />
dos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria, assim <strong>com</strong>o a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (e)<br />
aprovar planos <strong>de</strong> outorga <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra ou subscrição <strong>de</strong> ações aos administradores e empregados da Companhia,<br />
assim <strong>com</strong>o aos administradores e empregados <strong>de</strong> outras socieda<strong>de</strong>s controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que<br />
lhes prestem serviços; (f) aprovar a atribuição <strong>de</strong> participação nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e<br />
aos empregados da Companhia, consi<strong>de</strong>rando a política <strong>de</strong> recursos humanos da Companhia; (g) <strong>de</strong>liberar sobre proposta <strong>de</strong><br />
saída da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia aberta; (h) escolher empresa<br />
especializada responsável pela <strong>de</strong>terminação do valor econômico e elaboração do respectivo laudo <strong>de</strong> avaliação das ações da<br />
Companhia, em caso <strong>de</strong> cancelamento <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia aberta ou saída do Novo Mercado, <strong>de</strong>ntre as empresas<br />
indicadas pelo Conselho <strong>de</strong> Administração; (i) suspen<strong>de</strong>r o exercício <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong> acionista, na forma do disposto no Artigo 120<br />
da Lei nº 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia; (j) <strong>de</strong>liberar sobre a participação em outras socieda<strong>de</strong>s e/ou<br />
associações, consórcios ou joint ventures, quando os valores <strong>de</strong>sta participação forem superiores a três vezes o Valor <strong>de</strong><br />
<strong>Referência</strong>; (k) <strong>de</strong>liberar sobre a alienação <strong>de</strong> parte substancial <strong>de</strong> ativos ou <strong>de</strong> marcas da Companhia; (l) <strong>de</strong>liberar sobre a<br />
incorporação da Companhia, ou das ações <strong>de</strong> sua emissão, em outra socieda<strong>de</strong>, sua fusão, cisão, transformação ou dissolução,<br />
seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipóteses previstas no Parágrafo Segundo do<br />
Artigo 136 da Lei nº 6.404/76, a redução <strong>de</strong> quorum para tais <strong>de</strong>liberações.<br />
c. en<strong>de</strong>reços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos<br />
acionistas para análise<br />
En<strong>de</strong>reço físico: se<strong>de</strong> da Companhia, localizada na Praça Antonio Prado, 48, 7º andar, Centro, São Paulo – SP<br />
En<strong>de</strong>reços eletrônicos: www.bmfbovespa.<strong>com</strong>.br/ri; www.cvm.gov.br<br />
d. i<strong>de</strong>ntificação e administração <strong>de</strong> conflitos <strong>de</strong> interesses<br />
No caso <strong>de</strong> algum acionista ter interesse conflitante <strong>com</strong> a matéria da or<strong>de</strong>m do dia relativa a qualquer Assembleia Geral,<br />
segundo a legislação brasileira em vigor, o acionista estará vedado em proferir o seu voto na referida Assembleia Geral.<br />
Neste sentido dispõe o Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, o qual <strong>de</strong>termina que é vedado a qualquer acionista intervir<br />
em qualquer <strong>de</strong>liberação em que tiver ou representar interesse conflitante <strong>com</strong> o da Companhia, consi<strong>de</strong>rando-se abusivo, para<br />
fins do disposto no Artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o voto proferido por acionista em <strong>de</strong>liberação em que tenha ou represente<br />
interesse conflitante <strong>com</strong> o da Companhia.<br />
130
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
A Companhia atualmente não estabelece nenhum mecanismo específico ou política para fins <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong> eventual<br />
conflito <strong>de</strong> interesses <strong>de</strong> algum acionista <strong>com</strong> matéria a ser <strong>de</strong>liberada em Assembleia Geral.<br />
e. solicitação <strong>de</strong> procurações pela administração para o exercício do direito <strong>de</strong> voto<br />
A Companhia tem <strong>com</strong>o prática disponibilizar, aos acionistas que <strong>de</strong>sejarem, alguns dos seus administradores para receberem<br />
procurações <strong>com</strong> orientação <strong>de</strong> voto específica para a respectiva or<strong>de</strong>m do dia.<br />
f. formalida<strong>de</strong>s necessárias para aceitação <strong>de</strong> instrumentos <strong>de</strong> procuração outorgados por acionistas, indicando<br />
se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico<br />
A Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, exigindo, para tanto, a via original ou cópia<br />
autenticada <strong>de</strong> documentação que <strong>com</strong>prove os po<strong>de</strong>res para outorga <strong>de</strong> procuração. A Companhia dispensa, no entanto, o<br />
reconhecimento <strong>de</strong> firma e a consularização dos instrumentos <strong>de</strong> procuração.<br />
Com o objetivo <strong>de</strong> facilitar e incentivar a participação <strong>de</strong> seus acionistas nas Assembleias Gerais, a Companhia disponibilizou,<br />
para as Assembleias Gerais Ordinária e Exraordinária realizadas em 2010 e em <strong>2011</strong>, a plataforma “Assembleias Online”, por<br />
meio do qual os acionistas pu<strong>de</strong>ram outorgar procurações para todas as matérias da or<strong>de</strong>m do dia das Assembleias Gerais por<br />
meio <strong>de</strong> certificado digital válido, privado ou emitido pela Infraestrutura <strong>de</strong> Chaves Públicas Brasileiras – ICP-Brasil, nos termos<br />
da Medida Provisória nº 2200-2, <strong>de</strong> 24 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2001.<br />
g. manutenção <strong>de</strong> fóruns e páginas na re<strong>de</strong> mundial <strong>de</strong> <strong>com</strong>putadores <strong>de</strong>stinados a receber e <strong>com</strong>partilhar<br />
<strong>com</strong>entários dos acionistas sobre as pautas das assembleias<br />
A Companhia não mantém fóruns e páginas na re<strong>de</strong> mundial <strong>de</strong> <strong>com</strong>putadores <strong>de</strong>stinados a receber e <strong>com</strong>partilhar <strong>com</strong>entários<br />
dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.<br />
h. transmissão ao vivo do ví<strong>de</strong>o e/ou do áudio das assembleias<br />
A Companhia não disponibiliza transmissão ao vivo do ví<strong>de</strong>o e/ou do áudio das Assembleias Gerais.<br />
i. mecanismos <strong>de</strong>stinados a permitir a inclusão, na or<strong>de</strong>m do dia, <strong>de</strong> propostas formuladas por acionistas<br />
Não há mecanismos para permitir a inclusão, na or<strong>de</strong>m do dia, <strong>de</strong> propostas formuladas por acionistas, visto que até a presente<br />
data nunca foi solicitada à Companhia tal inclusão. A Companhia po<strong>de</strong>rá aten<strong>de</strong>r a tais solicitações, caso apresentadas, em cada<br />
caso específico.<br />
12.3. Datas e jornais <strong>de</strong> Publicação do aviso aos acionistas <strong>com</strong>unicando a disponibilização (a) das<br />
<strong>de</strong>monstrações financeiras; (b) da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as <strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras; (c) da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as <strong>de</strong>monstrações financeiras; (d) das<br />
<strong>de</strong>monstrações financeiras<br />
Aviso aos acionistas -<br />
disponibilização das DFs<br />
Convocação da AGO -<br />
apreciação das DFs<br />
Exercício <strong>de</strong> 2010 Exercício <strong>de</strong> 2009 Exercício <strong>de</strong> 2008<br />
Data(s) <strong>de</strong> Jornal(is) <strong>de</strong> Data(s) <strong>de</strong> Jornal(is) <strong>de</strong> Data(s) <strong>de</strong> Jornal(is) <strong>de</strong><br />
publicação Publicação publicação Publicação publicação<br />
Publicação<br />
Não<br />
publicamos<br />
N/A Não publicamos N/A<br />
19/03/2009<br />
20/03/2009<br />
19/03/2009<br />
20/03/2009<br />
Valor Econômico<br />
Diário Oficial do<br />
Estado <strong>de</strong> São<br />
Paulo<br />
18/03/<strong>2011</strong><br />
21/03/<strong>2011</strong><br />
22/03/<strong>2011</strong><br />
Valor<br />
Econômico<br />
19/03/2010<br />
20/03/2010<br />
23/03/2010<br />
Valor Econômico<br />
31/03/2009<br />
01/04/2009<br />
02/04/2009<br />
Valor Econômico<br />
18/03/<strong>2011</strong><br />
19/03/<strong>2011</strong><br />
22/03/<strong>2011</strong><br />
Diário Oficial do<br />
Estado <strong>de</strong> São<br />
Paulo<br />
20/03/2010<br />
23/03/2010<br />
24/03/2010<br />
131<br />
Diário Oficial do<br />
Estado <strong>de</strong> São<br />
Paulo<br />
31/03/2009<br />
01/04/2009<br />
02/04/2009<br />
Diário Oficial do<br />
Estado <strong>de</strong> São<br />
Paulo<br />
Data da Assembleia 18/04/<strong>2011</strong>, 15h00min 20/04/2010, 11h00min 28/04/2009, 11h30min<br />
Ata da AGO - apreciação<br />
20/04/<strong>2011</strong><br />
Valor<br />
Econômico<br />
22/04/2010 Valor Econômico 14/05/2009 Valor Econômico<br />
das DFs<br />
20/04/<strong>2011</strong><br />
Diário Oficial do<br />
Estado <strong>de</strong> São 23/04/2010<br />
Diário<br />
Estado<br />
Oficial do<br />
<strong>de</strong> São 14/05/2009<br />
Diário Oficial do<br />
Estado <strong>de</strong> São
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
DFs<br />
18/02/<strong>2011</strong><br />
18/02/<strong>2011</strong><br />
Paulo Paulo Paulo<br />
Valor<br />
Econômico<br />
24/02/2010 Valor Econômico 18/03/2009 Valor Econômico<br />
Diário Oficial do<br />
Diário Oficial do<br />
Diário Oficial do<br />
Estado <strong>de</strong> São 24/02/2010 Estado <strong>de</strong> São 19/03/2009<br />
Estado <strong>de</strong> São<br />
Paulo<br />
Paulo<br />
Paulo<br />
12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho <strong>de</strong> administração<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração tem <strong>com</strong>o missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e otimizar o retorno sobre o<br />
investimento no longo prazo, cuidando, ainda, dos interesses dos mercados administrados pela Companhia. É órgão<br />
administrativo da Companhia, <strong>de</strong> natureza colegiada, que visa a estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e<br />
<strong>de</strong>cidir sobre questões estratégicas.<br />
O Conselho <strong>de</strong> Administração é <strong>com</strong>posto por no mínimo 7 (sete) e no máximo 11 (onze) membros, dos quais a maioria <strong>de</strong>vem<br />
ser consi<strong>de</strong>rados Conselheiros In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, todos eleitos pela Assembleia Geral, <strong>com</strong> mandato unificado <strong>de</strong> 2 (dois) anos,<br />
sendo permitida a reeleição.<br />
Os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração não po<strong>de</strong>m ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria<br />
<strong>de</strong> suas controladas.<br />
O Presi<strong>de</strong>nte e o Vice-Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração são eleitos pela maioria absoluta dos votos dos conselheiros<br />
efetivos presentes na primeira reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração posterior à posse <strong>de</strong> tais conselheiros.<br />
O quorum <strong>de</strong> instalação das reuniões do Conselho <strong>de</strong> Administração, em primeira convocação, será da maioria absoluta dos<br />
seus membros. Em segunda convocação, a reunião se instalará <strong>com</strong> qualquer número <strong>de</strong> Conselheiros.<br />
Salvo exceções expressas no Estatuto Social da Companhia, as <strong>de</strong>liberações do Conselho <strong>de</strong> Administração serão tomadas pelo<br />
voto da maioria dos membros presentes às reuniões, sendo que o Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração terá voto <strong>de</strong><br />
qualida<strong>de</strong> em caso <strong>de</strong> empate nas <strong>de</strong>liberações.<br />
a. Frequência das reuniões<br />
Nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho <strong>de</strong> Administração reunir-se-á ao menos bimestralmente<br />
em caráter ordinário, conforme calendário divulgado no primeiro mês do exercício social por seu Presi<strong>de</strong>nte, e,<br />
extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada pelo seu Presi<strong>de</strong>nte ou, na sua ausência, pelo Vice-<br />
Presi<strong>de</strong>nte, ou, ainda, por 2/3 (dois terços) <strong>de</strong> seus membros, <strong>com</strong>, no mínimo, 3 (três) dias <strong>de</strong> antecedência.<br />
Ao longo do tempo, as reuniões do Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas:<br />
2008 2009 2010<br />
08/05/2008 20/01/2009 23/02/2010<br />
20/05/2008 17/02/2009 25/03/2010<br />
18/06/2008 17/03/2009 11/05/2010<br />
03/07/2008 27/03/2009 22/06/2010<br />
12/08/2008 14/04/2009 12/08/2010<br />
14/08/2008 28/04/2009 14/09/2010<br />
19/08/2008 12/05/2009 28/09/2010<br />
16/09/2008 18/05/2009 09/11/2010<br />
24/09/2008 25/06/2009 14/12/2010<br />
21/10/2008 11/08/2009 16/12/2010<br />
11/11/2008 24/09/2009 -<br />
16/12/2008 23/10/2009 -<br />
19/12/2008 10/11/2009 -<br />
- 17/12/2009 -<br />
b. Se existirem, as disposições do acordo <strong>de</strong> acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao<br />
exercício do direito <strong>de</strong> voto <strong>de</strong> membros do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Não possuímos nenhum acordo <strong>de</strong> acionistas vigente.<br />
c. Regras <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificação e administração <strong>de</strong> conflitos <strong>de</strong> interesses<br />
132
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
De acordo <strong>com</strong> o Artigo 22, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia, não po<strong>de</strong> ser eleito para integrar o Conselho <strong>de</strong><br />
Administração aquele que ocupe cargos em socieda<strong>de</strong> que possa ser consi<strong>de</strong>rada concorrente da Companhia ou <strong>de</strong> suas<br />
controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante <strong>com</strong> o da Companhia ou <strong>com</strong> o <strong>de</strong> suas controladas, presumindo-se<br />
ter interesse conflitante <strong>com</strong> o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que também<br />
tenha eleito conselheiro <strong>de</strong> administração em socieda<strong>de</strong> concorrente; e (ii) mantenha vínculo <strong>de</strong> subordinação <strong>com</strong> o acionista<br />
que o elegeu.<br />
Para efeitos do parágrafo imediatamente acima, e nos termos do Estatuto Social da Companhia, consi<strong>de</strong>ra-se ter eleito<br />
conselheiro (i) o acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas que o tenha(m) eleito <strong>de</strong> forma isolada; ou (ii) o acionista ou grupo <strong>de</strong><br />
acionistas cujos votos, consi<strong>de</strong>rados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleição <strong>de</strong> conselheiro, se adotado o sistema<br />
do voto múltiplo (ou que teriam sido suficientes, à luz do número <strong>de</strong> acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido<br />
adotado); ou (iii) o acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas cujos votos, consi<strong>de</strong>rados isoladamente, tenham sido suficientes para a<br />
<strong>com</strong>posição dos percentuais mínimos exigidos pelo parágrafo 4º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 para o exercício do direito à<br />
eleição em separado <strong>de</strong> membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia.<br />
Nos termos do Artigo 26, parágrafo 5º, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
po<strong>de</strong>rá ter acesso a informações, participar <strong>de</strong> <strong>de</strong>liberações e discussões do Conselho <strong>de</strong> Administração ou <strong>de</strong> quaisquer órgãos<br />
da administração, exercer o voto ou, <strong>de</strong> qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em<br />
situação <strong>de</strong> interesse conflitante <strong>com</strong> os interesses da Companhia, nos termos da lei.<br />
Ainda nos termos do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, em seus parágrafos 8º e 9º, não po<strong>de</strong>rá integrar o Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração mais <strong>de</strong> um Conselheiro que mantenha vínculo <strong>com</strong> o mesmo titular <strong>de</strong> Autorização <strong>de</strong> Acesso ou <strong>com</strong> a<br />
mesma entida<strong>de</strong>, conglomerado ou grupo econômico-financeiro.<br />
Para efeitos do disposto no parágrafo acima, e <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o Estatuto Social da Companhia, conceitua-se <strong>com</strong>o vínculo:<br />
(a) a relação empregatícia ou <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços profissionais permanentes ou participação em<br />
qualquer órgão administrativo, consultivo, fiscal ou <strong>de</strong>liberativo;<br />
(b) a participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% (<strong>de</strong>z por cento) do capital total ou do capital<br />
votante; ou<br />
(c) ser cônjuge, <strong>com</strong>panheiro ou parente <strong>de</strong> até 2º grau.<br />
Conforme o parágrafo 10 do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração que<br />
<strong>de</strong>ixem <strong>de</strong> preencher, por fato superveniente ou <strong>de</strong>sconhecido à época <strong>de</strong> sua eleição, os requisitos estabelecidos no referido<br />
Artigo 22, <strong>de</strong>vem ser imediatamente substituídos.<br />
Além disso, o Estatuto Social da Companhia, em seu Artigo 21, parágrafo único, <strong>de</strong>termina que os administradores da<br />
Companhia, <strong>de</strong>ntre os quais se incluem os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração, <strong>de</strong>verão a<strong>de</strong>rir ao Manual <strong>de</strong> Divulgação e<br />
Uso <strong>de</strong> Informações e Política <strong>de</strong> Negociação <strong>de</strong> Valores Mobiliários <strong>de</strong> Emissão da Companhia, mediante assinatura do termo<br />
respectivo.<br />
A maioria dos assentos do Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia é ocupada por Conselheiros In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, sendo que<br />
todos os Conselheiros da Companhia, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes ou não, estão alinhados <strong>com</strong> os interesses da Companhia.<br />
Para fins do Estatuto Social da Companhia, enten<strong>de</strong>m-se <strong>com</strong>o Conselheiros In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes: (a) aqueles que atendam,<br />
cumulativamente, aos critérios <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência fixados no Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado e na Instrução CVM nº<br />
461/07; e (b) não <strong>de</strong>tenham participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital<br />
votante ou vínculo <strong>com</strong> acionista que a <strong>de</strong>tenha.<br />
Por fim, nos termos do item 4 da Política para Transações <strong>com</strong> Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito <strong>de</strong><br />
Interesse da Companhia, bem <strong>com</strong>o do item 15.7 do Regimento Interno do Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia, ao<br />
i<strong>de</strong>ntificarem uma matéria que envolva um possível conflito <strong>de</strong> interesses, os Conselheiros <strong>de</strong>vem imediatamente manifestar<br />
seu conflito <strong>de</strong> interesses. Adicionalmente, <strong>de</strong>vem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se <strong>de</strong> votar.<br />
Ainda, nos termos do item 4 da Política para Transações <strong>com</strong> Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito <strong>de</strong><br />
Interesse da Companhia, caso solicitado pelo Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração, tais Conselheiros po<strong>de</strong>rão participar<br />
parcialmente da discussão, visando proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso,<br />
<strong>de</strong>verão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo <strong>de</strong> votação da matéria.<br />
133
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Caso algum Conselheiro que possa ter um potencial ganho privado <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> alguma <strong>de</strong>cisão, não manifeste seu conflito <strong>de</strong><br />
interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação po<strong>de</strong>rá fazê-lo. Neste caso,<br />
a não manifestação voluntária do Conselheiro é consi<strong>de</strong>rada uma violação da política <strong>de</strong> conflitos <strong>de</strong> interesse da Companhia,<br />
sendo levada ao Comitê <strong>de</strong> Governança e Indicação para avaliação e proposição <strong>de</strong> eventual ação corretiva ao Conselho <strong>de</strong><br />
Administração.<br />
A manifestação da situação <strong>de</strong> conflito <strong>de</strong> interesses e a subsequente abstenção <strong>de</strong>verão constar da ata da reunião.<br />
Quando <strong>de</strong> sua posse, os Conselheiros <strong>de</strong>vem assinar um documento afirmando que receberam, leram e se <strong>com</strong>prometem a<br />
seguir a Política para Transações <strong>com</strong> Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito <strong>de</strong> Interesse.<br />
12.5. Descrição da cláusula <strong>com</strong>promissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas<br />
e entre estes e a Companhia por meio <strong>de</strong> arbitragem<br />
Conforme previsto no Artigo 76 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho<br />
Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio <strong>de</strong> arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa<br />
surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, valida<strong>de</strong>, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos,<br />
das disposições contidas neste Estatuto, nas disposições da Lei nº 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário<br />
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas <strong>de</strong>mais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado <strong>de</strong> capitais em<br />
geral, além daquelas constantes do Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado, do Contrato <strong>de</strong> Participação do Novo Mercado,<br />
do Regulamento <strong>de</strong> Arbitragem da Câmara <strong>de</strong> Arbitragem do Mercado, a qual <strong>de</strong>ve ser conduzida junto à Câmara <strong>de</strong><br />
Arbitragem do Mercado instituída pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>, em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> o Regulamento da referida Câmara.<br />
12.6. Administradores e Membros do Conselho Fiscal<br />
12.6.1 Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Candido<br />
Claudio Luiz José Roberto<br />
Julio <strong>de</strong><br />
Siqueira<br />
Arminio Fraga Botelho Charles P. da Silva Mendonça <strong>de</strong> Carvalho <strong>de</strong><br />
Neto<br />
Bracher<br />
Carey<br />
Haddad<br />
Barros<br />
Araújo<br />
Ida<strong>de</strong> 53 52 58 64 66 56<br />
Profissão<br />
Economista<br />
Administrador<br />
<strong>de</strong> Empresas<br />
Administrador<br />
Engenheiro<br />
Mecânico<br />
Industrial<br />
e Economista Bancário<br />
CPF 469.065.257-00 039.690.188-38 - 109.286.697-34 005.761.408-30 425.327.017-49<br />
Cargo Presi<strong>de</strong>nte<br />
(In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte)<br />
Conselheiro Conselheiro<br />
Conselheiro<br />
In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte<br />
Conselheiro<br />
In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte<br />
Conselheiro<br />
Data<br />
Eleição<br />
<strong>de</strong><br />
18.04.<strong>2011</strong> 18.04.<strong>2011</strong> 10.05.2012 18.04.<strong>2011</strong> 18.04.<strong>2011</strong> 18.04.<strong>2011</strong><br />
Data<br />
Posse<br />
da<br />
18.04.<strong>2011</strong> 18.04.<strong>2011</strong> 10.05.2012 18.04.<strong>2011</strong> 18.04.<strong>2011</strong> 18.04.<strong>2011</strong><br />
Prazo<br />
Mandato<br />
do Até a AGO que<br />
aprovar as<br />
Até a AGO que<br />
aprovar as Até a próxima<br />
Até a AGO que<br />
aprovar as<br />
Até a AGO que<br />
aprovar as<br />
Até a AGO que<br />
aprovar as<br />
<strong>de</strong>monstrações <strong>de</strong>monstrações AGO que for <strong>de</strong>monstrações <strong>de</strong>monstrações <strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras do financeiras do realizada pela financeiras do financeiras do financeiras do<br />
exercício <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> Companhia exercício <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong><br />
2013<br />
2013<br />
2013<br />
2013<br />
2013<br />
Outros<br />
Cargos<br />
Eleito por<br />
Controlador<br />
Membro do<br />
Comitê <strong>de</strong><br />
Governança e<br />
Indicação e do<br />
Comitê <strong>de</strong> Risco<br />
Membro do<br />
Comitê <strong>de</strong><br />
Remuneração<br />
-<br />
134<br />
Membro do<br />
Comitê <strong>de</strong><br />
Remuneração<br />
Membro do<br />
Comitê <strong>de</strong> Risco<br />
Não Não Não Não Não Não<br />
Membro do<br />
Comitê <strong>de</strong> Risco<br />
Luis Marcelo Fernan<strong>de</strong>z Pedro Pullen Renato Diniz René Marc<br />
Stuhlberger Trinda<strong>de</strong><br />
Parente Junqueira<br />
Kern<br />
Ida<strong>de</strong> 56 46 58 58 47<br />
Profissão<br />
Engenheiro Advogado<br />
Empresário<br />
Executivo <strong>de</strong><br />
Empresas<br />
Administrador <strong>de</strong><br />
Empresas
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
CPF 881.983.918-00 776.785.247-49 059.326.371-53 679.361.308-10 3560470115<br />
Cargo<br />
Conselheiro<br />
Conselheiro<br />
In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte<br />
Vice-presi<strong>de</strong>nte<br />
(In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte)<br />
Conselheiro<br />
Conselheiro<br />
In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte<br />
Data <strong>de</strong> Eleição 18.04.<strong>2011</strong> 18.04.<strong>2011</strong> 18.04.<strong>2011</strong> 18.04.<strong>2011</strong> 18.04.<strong>2011</strong><br />
Data da Posse<br />
18.04.<strong>2011</strong> 18.04.<strong>2011</strong><br />
18.04.<strong>2011</strong><br />
18.04.<strong>2011</strong> 18.04.<strong>2011</strong><br />
Prazo do Mandato Até a AGO que<br />
aprovar as<br />
<strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras do<br />
exercício <strong>de</strong><br />
2013<br />
Outros Cargos Membro do<br />
Comitê <strong>de</strong><br />
Governança e<br />
Indicação e do<br />
Eleito por<br />
Controlador<br />
12.6.2 Diretoria<br />
Comitê <strong>de</strong> Risco<br />
Não Não<br />
E<strong>de</strong>mir Pinto<br />
Até a AGO que<br />
aprovar as<br />
<strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras do<br />
exercício <strong>de</strong> 2013<br />
-<br />
Cícero<br />
Augusto Vieira<br />
Neto<br />
135<br />
Até a AGO que<br />
aprovar as<br />
<strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras do<br />
exercício <strong>de</strong><br />
2013<br />
Membro do<br />
Comitê <strong>de</strong><br />
Governança e<br />
Indicação<br />
Não<br />
Eduardo<br />
Refinetti<br />
Guardia<br />
Até a AGO que<br />
aprovar as<br />
<strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras do<br />
exercício <strong>de</strong><br />
2013<br />
Membro do<br />
Comitê <strong>de</strong><br />
Auditoria<br />
Não Não<br />
Luís Otávio<br />
Saliba Furtado<br />
Até a AGO que<br />
aprovar as<br />
<strong>de</strong>monstrações<br />
financeiras do<br />
exercício <strong>de</strong><br />
2013<br />
Membro do<br />
Comitê <strong>de</strong><br />
Remuneração<br />
Marcelo<br />
Maziero<br />
Ida<strong>de</strong> 57 38 45 45 44<br />
Profissão<br />
Economista Economista Economista<br />
Analista<br />
Sistemas<br />
<strong>de</strong><br />
Engenheiro<br />
CPF 614.304.988-20 128.501.208-98 088.666.638-40 926.046.687-34 087.083.368-57<br />
Cargo<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte<br />
Diretor Executivo<br />
<strong>de</strong> Operações e<br />
TI<br />
Diretor<br />
Executivo<br />
Financeiro,<br />
Corporativo e <strong>de</strong><br />
RI<br />
Diretor Executivo<br />
<strong>de</strong> Tecnologia e<br />
Segurança da<br />
Informação<br />
Diretor Executivo<br />
<strong>de</strong> Produtos e<br />
Clientes<br />
Data<br />
Eleição<br />
<strong>de</strong><br />
05.05.<strong>2011</strong> 05.05.<strong>2011</strong> 05.05.<strong>2011</strong> 01.09.<strong>2011</strong> 01.09.<strong>2011</strong><br />
Data da Posse 05.05.<strong>2011</strong> 05.05.<strong>2011</strong> 05.05.<strong>2011</strong> 01.09.<strong>2011</strong> 01.09.<strong>2011</strong><br />
Prazo<br />
Mandato<br />
do<br />
2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos<br />
Outros Cargos<br />
Membro do<br />
-<br />
Comitê Técnico<br />
<strong>de</strong> Risco <strong>de</strong><br />
Mercado<br />
- -<br />
Eleito por<br />
Controlador<br />
Não Não Não Não Não<br />
12.6.3 Conselho Fiscal<br />
Não instalado. Na visão da Companhia, a ausência <strong>de</strong> Conselho Fiscal instalado é a<strong>de</strong>quadamente suprida pela existência do<br />
Comitê <strong>de</strong> Auditoria da forma <strong>com</strong>o foi concebido e cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia,<br />
superpõem-se às <strong>com</strong>petências do Conselho Fiscal previstas na Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações. O Comitê <strong>de</strong> Auditoria da<br />
Companhia é formado por 5 membros, todos in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte, <strong>com</strong><br />
mandato <strong>de</strong> dois anos. Os membros do Comitê <strong>de</strong> Auditoria são indicados pelo Comitê <strong>de</strong> Governança e Indicação e eleitos pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração. Os membros externos <strong>de</strong>vem possuir conhecimento em auditoria, <strong>com</strong>pliance/controles,<br />
contabilida<strong>de</strong>, tributação e afins e/ou experiência em tais ativida<strong>de</strong>s, e <strong>de</strong>vem aten<strong>de</strong>r aos requisitos <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência<br />
previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, <strong>de</strong> forma a garantir que exercerão suas atribuições <strong>de</strong> forma isenta,<br />
em prol dos interesses da Companhia e <strong>de</strong> seus acionistas.<br />
12.7. Comitês <strong>de</strong> Assessoramento ao Conselho <strong>de</strong> Administração
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Comitê <strong>de</strong> Auditoria<br />
Luis Nelson<br />
Gue<strong>de</strong>s <strong>de</strong><br />
Alexsandro Renato Diniz Paulo Roberto Sérgio Darcy Tereza Cristina Grossi<br />
Ida<strong>de</strong><br />
Carvalho<br />
65<br />
Broe<strong>de</strong>l Lopes<br />
37<br />
Junqueira<br />
58<br />
Simões<br />
61<br />
da Silva Alves<br />
66<br />
Togni<br />
62<br />
Profissão<br />
CPF<br />
Contador<br />
027.891.838-72<br />
Contador<br />
031.212.717-09<br />
Administrador<br />
<strong>de</strong> Empresas<br />
679.361.308-10<br />
Contador<br />
567.047.048-68<br />
Consultor<br />
Financeiro<br />
050.933.687-68<br />
Contadora<br />
163.170.686-15<br />
Cargo Coor<strong>de</strong>nador Membro Externo Membro Membro Externo Membro<br />
Externo<br />
Membro Externo<br />
Data <strong>de</strong><br />
Eleição<br />
16.06.<strong>2011</strong> 10.05.2012 10.05.2012 16.06.<strong>2011</strong> 16.06.<strong>2011</strong> 16.06.<strong>2011</strong><br />
Data da<br />
Posse<br />
16.06.<strong>2011</strong> 10.05.2012<br />
Período da<br />
10.05.2012 16.06.<strong>2011</strong> 16.06.<strong>2011</strong> 16.06.<strong>2011</strong><br />
Prazo do<br />
Mandato<br />
2 anos<br />
licença do<br />
Membro Nelson<br />
Carvalho<br />
2 anos 2 anos 2 anos 2 anos<br />
Outros<br />
Cargos<br />
Coor<strong>de</strong>nador do<br />
<strong>com</strong>itê (em licença<br />
temporária <strong>de</strong>, no<br />
máximo, 12 meses)<br />
Substituto<br />
interino do Sr.<br />
Nelson Carvalho<br />
Conselheiro -<br />
Membro<br />
Comitê<br />
Normas<br />
do<br />
<strong>de</strong><br />
7<br />
Coor<strong>de</strong>nadora Interina<br />
(em substituição<br />
temporária do<br />
Coor<strong>de</strong>nador Nelson<br />
Carvalho)<br />
Comitê <strong>de</strong> Governança e Indicação<br />
Arminio Fraga Neto Pedro Pullen Parente Luis Stuhlberger<br />
Ida<strong>de</strong> 53 58 56<br />
Profissão Economista Executivo <strong>de</strong> Empresas Engenheiro<br />
CPF 469.065.257-00 059.326.371-53 881.983.918-00<br />
Cargo Coor<strong>de</strong>nador Membro Membro<br />
Data <strong>de</strong> Eleição 16.06.<strong>2011</strong> 09.08.<strong>2011</strong> 16.06.<strong>2011</strong><br />
Data da Posse 16.06.<strong>2011</strong> 09.08.<strong>2011</strong> 16.06.<strong>2011</strong><br />
Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos<br />
Outros Cargos Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte Conselheiro<br />
Eleito por Controlador Não Não Não<br />
Comitê <strong>de</strong> Remuneração<br />
Comitê <strong>de</strong> Risco<br />
Candido Botelho Bracher Claudio Luiz da Silva Haddad René Marc Kern<br />
Ida<strong>de</strong> 52 64 47<br />
Profissão Administrador <strong>de</strong> Empresas Engenheiro Mecânico e Industrial Empresário<br />
CPF 039.690.188-38 109.286.697-34 3560470115<br />
Cargo Membro Coor<strong>de</strong>nador Membro<br />
Data <strong>de</strong> Eleição 16.06.<strong>2011</strong> 16.06.<strong>2011</strong> 16.06.<strong>2011</strong><br />
Data da Posse 16.06.<strong>2011</strong> 16.06.<strong>2011</strong> 16.06.<strong>2011</strong><br />
Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos<br />
Outros Cargos Conselheiro Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte<br />
Eleito por Controlador Não Não Não<br />
José Roberto<br />
Julio <strong>de</strong> Siqueira<br />
Mendonça <strong>de</strong><br />
Ida<strong>de</strong><br />
Arminio Fraga Neto<br />
53<br />
Carvalho <strong>de</strong> Araújo<br />
56<br />
Luis Stuhlberger<br />
56<br />
Barros<br />
66<br />
Profissão<br />
CPF<br />
Economista<br />
469.065.257-00<br />
Bancário<br />
425.327.017-49<br />
Engenheiro<br />
881.983.918-00<br />
Economista<br />
005.761.408-30<br />
Cargo Membro Coor<strong>de</strong>nador Membro Membro<br />
Data <strong>de</strong> Eleição<br />
Data da Posse<br />
16.06.<strong>2011</strong><br />
16.06.<strong>2011</strong><br />
16.06.<strong>2011</strong><br />
16.06.<strong>2011</strong><br />
16.06.<strong>2011</strong><br />
16.06.<strong>2011</strong><br />
09.08.<strong>2011</strong><br />
09.08.<strong>2011</strong><br />
7 Comitê <strong>de</strong> assessoramento ao Diretor Presi<strong>de</strong>nte<br />
136
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos<br />
Outros Cargos Presi<strong>de</strong>nte do<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Eleito por<br />
Controlador<br />
Administração<br />
Conselheiro Conselheiro<br />
Não Não Não<br />
Comitês <strong>de</strong> Assessoramento ao Diretor Presi<strong>de</strong>nte<br />
Comitê Técnico <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong> Mercado<br />
Conselheiro<br />
In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte<br />
André Eduardo<br />
Cícero Augusto Luis Antônio B.G.<br />
Ida<strong>de</strong><br />
Demarco<br />
38<br />
Bernard Appy<br />
49<br />
Vieira Neto<br />
38<br />
Vicente<br />
42<br />
Profissão<br />
CPF<br />
Administrador<br />
157.259.718-64<br />
Economista<br />
022.743.238-01<br />
Economista<br />
128.501.208-98<br />
Matemático<br />
975.138.577-68<br />
Cargo Membro Membro Membro Membro<br />
Data <strong>de</strong> Eleição<br />
Data da Posse<br />
13.05.2009<br />
13.05.2009<br />
01.02.<strong>2011</strong><br />
01.02.<strong>2011</strong><br />
08.05.2008<br />
08.05.2008<br />
08.05.2008<br />
08.05.2008<br />
Prazo do Mandato In<strong>de</strong>terminado In<strong>de</strong>terminado In<strong>de</strong>terminado In<strong>de</strong>terminado<br />
Outros Cargos<br />
Diretor<br />
Operações<br />
<strong>de</strong><br />
Diretor<br />
Estratégia<br />
Planejamento<br />
<strong>de</strong><br />
e<br />
Diretor Executivo<br />
<strong>de</strong> Operações,<br />
Clearing e<br />
Depositária<br />
Diretor<br />
Administração<br />
Risco<br />
<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong><br />
Eleito por Controlador Não Não Não Não<br />
Marcos Costa Marcos José Sergio<br />
Viviane El<br />
Ida<strong>de</strong><br />
Santos Carreira<br />
39<br />
Rodrigues Torres<br />
46<br />
Gol<strong>de</strong>nstein<br />
42<br />
Banate Basso<br />
34<br />
Profissão<br />
CPF<br />
Engenheiro<br />
072.442.928-05<br />
Economista<br />
168.206.222.-87<br />
Economista<br />
013.868.647-57<br />
Economista<br />
267.030.438-92<br />
Cargo Membro Membro Membro Membro<br />
Data <strong>de</strong> Eleição<br />
Data da Posse<br />
10.02.2010<br />
10.02.2010<br />
01.02.<strong>2011</strong><br />
01.02.<strong>2011</strong><br />
01.02.<strong>2011</strong><br />
01.02.<strong>2011</strong><br />
05.07.<strong>2011</strong><br />
05.07.<strong>2011</strong><br />
Prazo do Mandato In<strong>de</strong>terminado In<strong>de</strong>terminado In<strong>de</strong>terminado In<strong>de</strong>terminado<br />
Outros Cargos Diretor<br />
Produtos<br />
Derivativos<br />
<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong><br />
Diretor <strong>de</strong><br />
Corporativo<br />
Risco Diretor <strong>de</strong> Renda<br />
Fixa e Câmbio<br />
Diretora<br />
Liquidação<br />
<strong>de</strong><br />
Eleito por Controlador Não Não Não Não<br />
12.8. Currículo dos Administradores, Membros do Conselho Fiscal e Membros do Comitê <strong>de</strong> Auditoria Estatutário<br />
a. Currículo<br />
b. Con<strong>de</strong>nações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo administradores e membros do<br />
Conselho Fiscal<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Arminio Fraga Neto<br />
Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Sócio fundador da Gávea Investimentos <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2003, sendo que tal socieda<strong>de</strong> tem por objeto a gestão <strong>de</strong> investimentos<br />
estruturados e participações (“private equity”), através da administração e/ou gestão <strong>de</strong> carteiras <strong>de</strong> ativos. No período <strong>de</strong><br />
Março <strong>de</strong> 1999 a Dezembro <strong>de</strong> 2002, exerceu a presidência do Banco Central do Brasil. Anteriormente, foi Diretor-Gerente da<br />
Soros Fund Management em Nova York, Diretor <strong>de</strong> Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil, Vice-Presi<strong>de</strong>nte da<br />
Salomon Brothers, em Nova York e Economista-Chefe e Gerente <strong>de</strong> Operações do Banco Garantia. Foi professor do curso <strong>de</strong><br />
mestrado da Universida<strong>de</strong> Católica do Rio <strong>de</strong> Janeiro, da Escola <strong>de</strong> Economia da Fundação Getúlio Vargas, da School of<br />
International Affairs da Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Columbia e da Wharton School. Ph.D em Economia pela Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Princeton em<br />
1985, B.A. e M.A. em Economia pela Universida<strong>de</strong> Católica do Rio <strong>de</strong> Janeiro em 1981.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: Foi membro do Conselho <strong>de</strong> Administração do Unibanco –<br />
União <strong>de</strong> Bancos Brasileiros S.A., socieda<strong>de</strong> que teve seu registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia aberta cancelado em 13 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2009. Foi<br />
137<br />
Não
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
também membro do Conselho Consultivo da Bunge Alimentos S.A. e da Bunge Fertilizantes S.A.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Candido Botelho Bracher<br />
Membro do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Graduado em administração <strong>de</strong> empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Foi auxiliar <strong>de</strong> Importação e Exportação da Port<br />
Trading S.A. (1979), Subgerente <strong>de</strong> Exportação da Braswey Indústria e Comércio S.A. (1980), Operador <strong>de</strong> Departamento <strong>de</strong><br />
Câmbio do Swiss Bank Corporation – Zurique/Suíça (1982); Operador <strong>de</strong> Mercados Futuros <strong>de</strong> Commodities da Commodities<br />
Corporation – Paris (1982), Diretor da Bahia Corretora e Gerente do Banco da Bahia Investimentos (1983-1985), Diretor e Vice-<br />
Presi<strong>de</strong>nte Executivo do BADESP - Banco <strong>de</strong> Desenvolvimento do Estado <strong>de</strong> São Paulo (1985-1987), Diretor do Banco Itamarati<br />
(1987-1988), Diretor do Banco BBA Creditanstalt (1988-2003), Vice-Presi<strong>de</strong>nte do Banco Itaú BBA (2003-2005), Presi<strong>de</strong>nte do<br />
Banco Itaú BBA (2005 até presente), tendo <strong>com</strong>o função a administração do banco em geral.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: É Vice-Presi<strong>de</strong>nte executivo da Itaú Unibanco Holding S.A.<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2005 e membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da mesma socieda<strong>de</strong> <strong>de</strong>s<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008. É Vice-<br />
Presi<strong>de</strong>nte, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2008, do Unibanco – União <strong>de</strong> Bancos Brasileiros S.A., socieda<strong>de</strong> que teve seu registro <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>panhia aberta cancelado em 13 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2009.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Charles P. Carey<br />
Membro do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Administrador, exerceu o cargo <strong>de</strong> Vice-Presi<strong>de</strong>nte do CME Group <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2007 até maio <strong>de</strong> 2010. Anteriormente foi<br />
presi<strong>de</strong>nte da Chicago Board of Tra<strong>de</strong> (CBOT) <strong>de</strong> 2003 a 2007 e um dos responsáveis pela transformação da CBOT em uma<br />
<strong>com</strong>panhia aberta listada na NYSE. Atualmente é membro do Conselho <strong>de</strong> Administração do CME Group Inc. É presi<strong>de</strong>nte da<br />
Chicagoland Sports Hall of Fame.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: Não atuou <strong>com</strong>o administrador em nenhuma <strong>com</strong>panhia<br />
aberta.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Claudio Luiz da Silva Haddad<br />
Membro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Engenheiro mecânico e industrial pelo Instituto Militar <strong>de</strong> Engenharia do Rio <strong>de</strong> Janeiro(1969), mestre e doutor em economia<br />
pela Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo integral da Escola <strong>de</strong><br />
Pós-Graduação da Fundação Getúlio Vargas <strong>de</strong> 1974 a 1979. Em 1979 atuou <strong>com</strong>o economista-chefe do Banco <strong>de</strong><br />
Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil, sendo responsável pela dívida pública<br />
e pelas operações no mercado aberto, tendo permanecido nesta posição até o final <strong>de</strong> 1982. Voltou ao Banco <strong>de</strong> Investimentos<br />
Garantia S.A., em 1983, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> sócio e diretor responsável pela divisão <strong>de</strong> Finanças Corporativas e, posteriormente,<br />
por toda a área <strong>de</strong> Banco <strong>de</strong> Investimento. Em 1992 foi nomeado diretor-superinten<strong>de</strong>nte do banco, cargo que exerceu até<br />
julho <strong>de</strong> 1998. É presi<strong>de</strong>nte do Instituto Veris que mantém o IBMEC São Paulo e presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração e<br />
principal acionista da Veris Educacional S.A. que controla o IBTA, os <strong>de</strong>mais IBMECs e outras entida<strong>de</strong>s educacionais. É também<br />
presi<strong>de</strong>nte e fundador do Instituto Futuro Brasil (lFB), membro do Conselho <strong>de</strong> Administração do Grupo Abril, do Visiting<br />
Committee da Harvard Business School, do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Hospital<br />
Israelita Albert Einstein, da I<strong>de</strong>al lnvest S.A, do Instituto Unibanco, membro do Conselho Consultivo Internacional do Capital<br />
Group e diretor da Câmara Brasil-Israel.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: Foi membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da Petrobrás, <strong>de</strong><br />
2002 a 2006.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
José Roberto Mendonça <strong>de</strong> Barros<br />
Membro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Graduou-se e é doutor em economia pela Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo e fez pós-doutorado no Economic Growth Center, Yale<br />
University, nos Estados Unidos da América. É consultor e Sócio-Diretor da Mendonça <strong>de</strong> Barros Associados S/S Ltda. <strong>de</strong>s<strong>de</strong><br />
1978, prestando consultoria a seus clientes sobre temas econômicos e políticos. É membro do Conselho Consultivo do Grupo O<br />
Estado <strong>de</strong> São Paulo e da FEBRABAN, é Membro da Câmara Consultiva do Novo Mercado da BM&<strong>FBOVESPA</strong>. Foi Secretário <strong>de</strong><br />
Política Econômica do Ministério da Fazenda e Secretário Executivo da Câmara <strong>de</strong> Comércio Exterior da Presidência da<br />
República. No meio acadêmico, foi professor visitante do Departamento <strong>de</strong> Economia Agrícola e Sociologia Rural da Ohio State<br />
University e professor assistente Doutor da Faculda<strong>de</strong> <strong>de</strong> Economia da Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo.<br />
138
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: foi membro dos Conselhos <strong>de</strong> Administração da CESP –<br />
Companhia Energética <strong>de</strong> São Paulo, Eletropaulo, CPFL e Comgás <strong>de</strong> 1983 a 1985, membro do Comitê estratégico da<br />
Companhia Vale do Rio Doce <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2002 a março <strong>de</strong> 2006, membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da Fertilizantes<br />
Fosfatados S.A. – Fosfertil <strong>de</strong> 2004 a 2006, membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da GP Investments <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2006 a abril<br />
<strong>de</strong> 2009, membro do Conselho <strong>de</strong> Administração do Frigorífico Minerva <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2007 a <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008. Foi membro do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração da Bovespa Holding S.A., socieda<strong>de</strong> que teve seu registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia aberta cancelado em 29 <strong>de</strong><br />
agosto <strong>de</strong> 2008 <strong>de</strong>vido à incorporação <strong>de</strong> suas ações pela BM&<strong>FBOVESPA</strong> em 08 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008. Atualmente, é membro do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração da Tecnisa S.A, membro do Conselho Consultivo da Companhia Brasileira <strong>de</strong> Distribuição (Grupo Pão<br />
<strong>de</strong> Açúcar) e membro do Conselho <strong>de</strong> Administração do Banco Santan<strong>de</strong>r (Brasil) S.A..<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Julio <strong>de</strong> Siqueira Carvalho <strong>de</strong> Araújo<br />
Membro do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Iniciou sua carreira em março <strong>de</strong> 1978 no Banco BCN S.A., instituição adquirida em 1997 pelo Banco Bra<strong>de</strong>sco. Passou por<br />
todos os escalões da carreira bancária, sendo eleito em outubro <strong>de</strong> 1989 <strong>com</strong>o Diretor do Banco BCN S.A. Em agosto <strong>de</strong> 2000<br />
foi eleito Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte Executivo do Banco Bra<strong>de</strong>sco, cargo que ocupa atualmente, colaborando <strong>com</strong> o Diretor<br />
Presi<strong>de</strong>nte no <strong>de</strong>sempenho <strong>de</strong> suas funções e participando da administração <strong>de</strong> diversas empresas do mesmo grupo econômico<br />
do Banco Bra<strong>de</strong>sco. É membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bra<strong>de</strong>sco, membro do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração e Diretor Gerente do Instituto <strong>de</strong> Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN), membro do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração do Fundo Garantidor <strong>de</strong> Créditos – FGC, presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração da Câmara<br />
Interbancária <strong>de</strong> Pagamentos – CIP, membro suplente do Conselho <strong>de</strong> Agronegócio – CONSAGRO, e Diretor Efetivo da<br />
Confe<strong>de</strong>ração Nacional do Sistema Financeiro – CONSIF. Foi membro efetivo do Conselho <strong>de</strong> Administração da CBLC e do<br />
Conselho Deliberativo da Associação Brasileira das Entida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> Crédito Imobiliário e Poupança - ABECIP. Em maio <strong>de</strong> 2008 foi<br />
eleito <strong>com</strong>o Membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A..<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: É Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte Executivo do Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A.. e<br />
da do Bra<strong>de</strong>sco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Luis Stuhlberger<br />
Membro do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Graduou-se em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo e realizou pós-graduação em<br />
Administração <strong>de</strong> Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Iniciou sua carreira no mercado financeiro e <strong>de</strong> capitais <strong>com</strong>o<br />
operador <strong>de</strong> mercado futuro e <strong>de</strong> <strong>com</strong>modities em 1981. Possui participação acionária indireta nas empresas Credit Suisse<br />
Hedging-Griffo Corretora <strong>de</strong> Valores S.A, Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A e Credit Suisse Hedging-Griffo<br />
Serviços Internacionais S.A., Exerce a função <strong>de</strong> Diretor responsável pela gestão <strong>de</strong> carteiras <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimentos das<br />
empresas do Grupo CSHG e gestor do Fundo <strong>de</strong> Investimento Ver<strong>de</strong> <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 1997.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: Não atuou <strong>com</strong>o administrador em nenhuma <strong>com</strong>panhia<br />
aberta.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Marcelo Fernan<strong>de</strong>z Trinda<strong>de</strong><br />
Membro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Graduado em direito na Pontifícia Universida<strong>de</strong> Católica do Rio <strong>de</strong> Janeiro (PUC-Rio). É sócio <strong>de</strong> Trinda<strong>de</strong> Socieda<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
Advogados e. advogado <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 1986, Professor <strong>de</strong> Direito Civil do Departamento <strong>de</strong> Direito da PUC-Rio <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 1993, quando foi<br />
admitido em concurso <strong>de</strong> provas e títulos. É Professor do Curso <strong>de</strong> Pós-Graduação em Direito Empresarial da Escola <strong>de</strong> Direito<br />
da Fundação Getúlio Vargas, no Rio <strong>de</strong> Janeiro. Foi sócio <strong>de</strong> Cardoso, Rocha, Trinda<strong>de</strong> e Lara Resen<strong>de</strong> Advogados, entre 1994 e<br />
1998, e <strong>de</strong> Tozzini Freire Teixeira e Silva advogados, entre 1999 e 2000 e entre 2002 e 2004. Foi Diretor da Comissão <strong>de</strong><br />
Valores Mobiliários (CVM) entre 2000 e 2002, e Presi<strong>de</strong>nte da CVM entre 2004 e 2007. Em maio <strong>de</strong> 2008 foi eleito <strong>com</strong>o<br />
Membro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração da BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: É membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da Re<strong>de</strong>card S.A.<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> <strong>2011</strong>. Foi membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da BM&F S.A., socieda<strong>de</strong> que teve seu registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia aberta<br />
cancelado em 08 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008 <strong>de</strong>vido à sua incorporação pela BM&<strong>FBOVESPA</strong>. Foi membro do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
da Globex Utilida<strong>de</strong>s S.A. <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2008 a agosto <strong>de</strong> 2009.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Pedro Pullen Parente<br />
139
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Membro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Iniciou a carreira no serviço público no Banco do Brasil em 1971 e em 1973, foi transferido para o Banco Central, em ambos os<br />
casos por concurso público, sendo que se aposentou pelo Banco Central em 2010. Foi consultor do Fundo Monetário<br />
Internacional e <strong>de</strong> instituições públicas no País, incluindo Secretarias <strong>de</strong> Estado e a Assembleia Nacional Constituinte <strong>de</strong> 1988,<br />
tendo atuado em diversos cargos na área econômica do Governo. Foi Ministro <strong>de</strong> Estado (1999-2002), tendo sido o<br />
coor<strong>de</strong>nador da equipe <strong>de</strong> transição do Governo do Presi<strong>de</strong>nte Fernando Henrique Cardoso para o Presi<strong>de</strong>nte Lula. Neste<br />
período, relevante também a atuação <strong>com</strong>o Presi<strong>de</strong>nte da Câmara <strong>de</strong> Gestão da Crise <strong>de</strong> Energia <strong>de</strong> 2001/2002. No período <strong>de</strong><br />
2003 até 2009 foi Vice-Presi<strong>de</strong>nte Executivo (COO) do Grupo RBS. É Presi<strong>de</strong>nte e CEO da Bunge Brasil <strong>de</strong>s<strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2010.<br />
Atualmente é membro dos conselhos da AMCHAM Brasil, RBS, FNQ e Conex.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: foi membro do Conselho <strong>de</strong> Administração das seguintes<br />
<strong>com</strong>panhias: Banco do Brasil, Petrobrás, TAM, Bovespa, CPFL, Alpargatas e Duratex.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Renato Diniz Junqueira<br />
Membro do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Graduado em administração <strong>de</strong> empresas pela EAESP da Fundação Getúlio Vargas. Trabalhou <strong>com</strong>o executivo no Banco do<br />
Commercio e Indústria <strong>de</strong> São Paulo <strong>de</strong> 1973 a 1985. Foi conselheiro da Bolsa <strong>de</strong> Mercadorias e Futuros (BM&F) <strong>de</strong> 1997 a<br />
2000. Foi vice-presi<strong>de</strong>nte do conselho <strong>de</strong> administração da Bolsa <strong>de</strong> Mercadorias e Futuros (BM&F) <strong>de</strong> 2001 a 2007. Foi vice-<br />
presi<strong>de</strong>nte da Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias (BBM) <strong>de</strong> 2002 a 2007. Foi diretor do Banco Intercap S.A. <strong>de</strong> 1987 a 2010.<br />
Atualmente é presi<strong>de</strong>nte da do Conselho <strong>de</strong> Administração da Bolsa <strong>de</strong> Valores do Rio <strong>de</strong> Janeiro (BVRJ) e membro do Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração do Banco Intercap S.A. Também é agropecuarista <strong>com</strong> ativida<strong>de</strong> em cana <strong>de</strong> açúcar e gado <strong>de</strong> corte.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: foi membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da BM&F S.A.,<br />
socieda<strong>de</strong> que teve seu registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia aberta cancelado em 08 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008 <strong>de</strong>vido à sua incorporação pela<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
René Marc Kern<br />
Membro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Graduado pela Universida<strong>de</strong> da Califórnia, Berkeley e possui Master Business Administration pela Universida<strong>de</strong> da Pensilvânia.<br />
Foi consultor da Bain & Co e iniciou suas ativida<strong>de</strong>s junto à General Atlantic em 1996 após atuar seis anos no Morgan Stanley.<br />
Atualmente ocupa a posição <strong>de</strong> Managing Director na General Atlantic, atuando também <strong>com</strong>o membro do Comitê Executivo,<br />
presi<strong>de</strong>nte do Comitê <strong>de</strong> Capital e membro do Comitê <strong>de</strong> Investimento e do Comitê <strong>de</strong> Portfólio. Além disso, é membro dos<br />
conselhos <strong>de</strong> administração da GETCO Holding Company, LLC e Ame<strong>de</strong>s Group, um dos maiores grupos alemães <strong>de</strong> laboratórios<br />
clínicos. Em maio <strong>de</strong> 2008 foi eleito <strong>com</strong>o Membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A..<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: foi membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da BM&F S.A.,<br />
socieda<strong>de</strong> que teve seu registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia aberta cancelado em 08 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008 <strong>de</strong>vido à sua incorporação pela<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Diretoria<br />
E<strong>de</strong>mir Pinto<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte<br />
Ingressou na BM&F em janeiro <strong>de</strong> 1986. Em julho <strong>de</strong> 1987, foi promovido a Diretor da Clearing da BM&F, passando a ser<br />
responsável pelos <strong>de</strong>partamentos <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong> Risco, Liquidação, Cadastro, Garantias, Custódia e Controladoria. Foi<br />
Diretor Geral da BM&F <strong>de</strong> 1999 até maio <strong>de</strong> 2008, sendo responsável por orientar e coor<strong>de</strong>nar os <strong>de</strong>mais diretores, dirigindo as<br />
ativida<strong>de</strong>s relacionadas ao planejamento e gestão geral da socieda<strong>de</strong>. Em maio <strong>de</strong> 2008 foi eleito Diretor Presi<strong>de</strong>nte da<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong>, <strong>com</strong>panhia que incorporou a BM&F.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: Atuou <strong>com</strong>o Diretor Presi<strong>de</strong>nte da Bolsa <strong>de</strong> Mercadorias e<br />
Futuros – BM&F S.A.<br />
Decisão do Conselho <strong>de</strong> Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN em Recurso 7530, que con<strong>de</strong>na o Sr. E<strong>de</strong>mir Pinto<br />
na penalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> advertência <strong>com</strong> base no artigo 11, da Lei 6.385/76, por omissão no exercício <strong>de</strong> fiscalização das operações<br />
<strong>com</strong> contratos futuros <strong>de</strong> Ibovespa. No processo administrativo sancionador CVM nº 37/00, que <strong>de</strong>u origem ao recurso à<br />
Conselho <strong>de</strong> Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN, o Sr. E<strong>de</strong>mir Pinto tinha sido absolvido.<br />
Eduardo Refinetti Guardia<br />
Diretoria Executiva Financeira, Corporativa e <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> Investidores<br />
140
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Economista formado pela Faculda<strong>de</strong> <strong>de</strong> Economia e Administração da Pontifícia Universida<strong>de</strong> Católica <strong>de</strong> São Paulo, <strong>com</strong><br />
mestrado pelo Instituto <strong>de</strong> Economia da Unicamp e doutorado pelo Instituto <strong>de</strong> Pesquisas Econômicas da Faculda<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
Economia e Administração da Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo. Foi Professor da PUC <strong>de</strong> São Paulo entre 1990 e 1997. Exerceu os<br />
cargos <strong>de</strong> Secretário do Tesouro Nacional <strong>de</strong> maio a <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2002, Secretário da Fazenda do Estado <strong>de</strong> São Paulo <strong>de</strong><br />
janeiro <strong>de</strong> 2003 a janeiro <strong>de</strong> 2006, Diretor Financeiro e <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> Investidores da GP Investimentos <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2006<br />
a maio <strong>de</strong> 2007 e Sócio da Pragma Gestão <strong>de</strong> Patrimônio Ltda. <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2007 a maio <strong>de</strong> 2010. Foi também Presi<strong>de</strong>nte do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração do Banco Nossa Caixa e da COSESP e membro do Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong> várias empresas,<br />
entre elas Cosipa, Caixa Econômica Fe<strong>de</strong>ral, além dos Conselhos Fiscais do Banco do Brasil e do BNDES.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: foi Diretor Executivo Financeiro e <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong><br />
Investidores da GP Investimentos <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2006 a maio <strong>de</strong> 2007, membro dos Conselhos <strong>de</strong> Administração da Droga<br />
Raia (10/2008 a 05/2010); ETC Participações S.A. (10/2008 a 05/2010); I<strong>de</strong>alInvest S.A. (07/2007 a 10/2009); CESP/EMAE<br />
(01/2003 a 04/2004), SABESP (01/2003 a 09/2003); CTEEP (01/2003 a 04/2004); COSIPA (11/2000 a 12/2002).<br />
Adicionalmente, foi presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração do Banco Nossa Caixa (05/2005 a 02/2006), do qual era membro<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> 02/2003. Foi, também, membro do Conselho Fiscal da SABESP no período <strong>de</strong> 07/1996 a 03/1998 e do Banco do Brasil no<br />
período <strong>de</strong> 04/1999 a 03/2000.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Cícero Augusto Vieira Neto<br />
Diretoria Executiva <strong>de</strong> Operações, Clearing e Depositária<br />
Economista formado pela Faculda<strong>de</strong> <strong>de</strong> Economia e Administração da Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo (USP). Ingressou na BM&F em<br />
2001 e ocupou o cargo <strong>de</strong> diretor executivo das Câmaras <strong>de</strong> Compensação da BM&F e, no período <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2006 a<br />
junho <strong>de</strong> 2008, <strong>de</strong> diretor da Clearing <strong>de</strong> Derivativos da BM&F, sendo responsável pela administração <strong>de</strong> risco. Des<strong>de</strong> julho <strong>de</strong><br />
2008, assumiu a Diretoria Executiva <strong>de</strong> Operações e TI da Companhia, sendo responsável, <strong>de</strong>ntre outras atribuições, pelo<br />
funcionamento dos sistemas <strong>de</strong> negociação bem <strong>com</strong>o pela gestão <strong>de</strong> tecnologia da Companhia.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: Atuou <strong>com</strong>o Diretor Executivo da Bolsa <strong>de</strong> Mercadorias e<br />
Futuros – BM&F S.A.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Luís Otávio Saliba Furtado<br />
Diretoria Executiva <strong>de</strong> Tecnologia e Segurança da Informação<br />
Analista <strong>de</strong> sistemas, formado pela Pontifícia Universida<strong>de</strong> Católica em 1989, <strong>com</strong> Advanced Management Program pela Harvard<br />
Business School em 2008. Foi Gerente <strong>de</strong> TI da IBM, sendo responsável pela América Latina. De 2000 a 2002, integrou a<br />
equipe do Grupo Pão <strong>de</strong> Açúcar, sendo que o seu último cargo foi o <strong>de</strong> Diretor <strong>de</strong> Comércio Eletrônico. Atuou <strong>com</strong>o Vicepresi<strong>de</strong>nte<br />
<strong>de</strong> Tecnologia e Serviços da Sul America Seguros. Em abril <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, passou a integrar a equipe da BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
<strong>com</strong>o Diretor <strong>de</strong> Tecnologia da Informação. Em setembro <strong>de</strong>ste ano, assumiu a Diretoria Executiva <strong>de</strong> Tecnologia e Segurança<br />
da Informação da Companhia.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: foi Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte da Sul América S.A., <strong>de</strong> 2002 a<br />
<strong>2011</strong>.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Marcelo Maziero<br />
Diretoria Executiva <strong>de</strong> Produtos e Clientes<br />
Engenheiro, formado pela Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo em 1990, <strong>com</strong> Master Business Administration pelo Massachussetts<br />
Institute of Technology. Atuou por 10 anos no Grupo Itaú, chegando à posição <strong>de</strong> Diretor Gerente, responsável pelo<br />
<strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> produtos, em especial relacionados a <strong>de</strong>rivativos, para os clientes do Itau Unibanco. Foi membro do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração da CETIP e Vice-presin<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração da Central <strong>de</strong> Exposição à <strong>de</strong>rivativos.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: Foi membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da CETIP.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Conselho Fiscal<br />
Não instalado.<br />
Comitê <strong>de</strong> Auditoria<br />
Luis Nelson Gue<strong>de</strong>s <strong>de</strong> Carvalho<br />
141
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Bacharel em Economia pela Faculda<strong>de</strong> <strong>de</strong> Economia, Administração e Contabilida<strong>de</strong> da Universida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo (FEA-USP) e<br />
em Ciências Contábeis pelas Faculda<strong>de</strong>s São Judas Ta<strong>de</strong>u - SP. Mestre e Doutor em Contabilida<strong>de</strong> e Controladoria pela FEA-<br />
USP. Professor da FEA-USP; Diretor da FIPECAFI; Membro do CPC Brasil e seu Coor<strong>de</strong>nador <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> Internacionais;<br />
Representante oficial do CPC Brasil no Emerging Economies Group (EEG) do International Accounting Standards Board (IASB),<br />
<strong>de</strong> Londres; Membro do International Integrated Reporting Committee (IIRC); Experiência <strong>com</strong>o árbitro perante a Corte <strong>de</strong><br />
Arbitragem Internacional da Câmara Internacional <strong>de</strong> Comércio (ICC) sediada em Paris, e constante da lista <strong>de</strong> árbitros da Corte<br />
<strong>de</strong> Arbitragem da ANBIMA, Rio <strong>de</strong> Janeiro; Consultor empresarial especializado em reestruturações societárias, mudanças<br />
organizacionais e fusões e aquisições; Assessor <strong>de</strong> empresas e <strong>de</strong> escritórios <strong>de</strong> advocacia e parecerista especializado em<br />
litígios do sistema financeiro, do mercado <strong>de</strong> capitais, <strong>de</strong> auditoria <strong>de</strong> <strong>de</strong>monstrações financeiras, <strong>de</strong> contabilida<strong>de</strong> societária e<br />
<strong>de</strong> fusões e aquisições; Membro dos Corpo Editorial Científico da Revista Contabilida<strong>de</strong> e Finanças da FIPECAFI (FEA–USP);<br />
Coor<strong>de</strong>nador Geral das “Melhores e Maiores” empresas do Brasil, da revista EXAME; Chairman do Grupo <strong>de</strong> Trabalho sobre<br />
Capacity Building in the area of International Financial Reporting do Intergovernmental Group of Experts in International<br />
Standards of Accounting and Reporting (ISAR) da UNCTAD/ONU em Genebra, Suíça; Coor<strong>de</strong>nador-adjunto do Comitê<br />
Estratégico do projeto XBRL - CFC Brasil. Membro do Conselho <strong>de</strong> Administração do Banco FIBRA, e coor<strong>de</strong>nador <strong>de</strong> seu Comitê<br />
<strong>de</strong> Controles Internos; Membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da ONG Fundação Amazônia Sustentável – FAS; Membro do<br />
Comitê <strong>de</strong> Sustentabilida<strong>de</strong> da BM&<strong>FBOVESPA</strong>; Membro licenciado, a partir <strong>de</strong> maio 2012, do Comitê <strong>de</strong> Auditoria da<br />
BMF&BOVESPA; Membro do Board of Directors da XBRL International Inc. (2009–<strong>2011</strong>); Membro do Financial Crisis Advisory<br />
Group (FCAG) <strong>de</strong> 2008 a 2010 por iniciativa do Financial Accounting Standards Board” (FASB) e do IASB; Presi<strong>de</strong>nte do<br />
Standards Advisory Council (SAC) do IASB, <strong>de</strong> jul/2005 a <strong>de</strong>z/2008; Membro do Consultative and Advisory Group (CAG) of the<br />
International Assurance and Auditing Standards Board da International Fe<strong>de</strong>ration of Accountants (IFAC) <strong>de</strong> 2005 a 2010.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: Ex-Membro dos Conselhos <strong>de</strong> Administração do Banco Nossa<br />
Caixa S.A. e Vicunha Têxtil S.A.; Ex – Coor<strong>de</strong>nador do Comitê <strong>de</strong> Auditoria do Banco Nossa Caixa S.A. e do Comitê <strong>de</strong> Finanças<br />
e Riscos da Vicunha Têxtil S.A..<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Alexsandro Broe<strong>de</strong>l Lopes<br />
É atualmente Membro do Advisory Council e do Education Advisory Group da IFRS Foundation. Foi Diretor da Comissão <strong>de</strong><br />
Valores Mobiliários (CVM) no período <strong>de</strong> 2010 a <strong>2011</strong>. Atuou por mais <strong>de</strong> <strong>de</strong>z anos <strong>com</strong>o consultor e parecerista em assuntos<br />
contábeis, tributários e financeiros. Possui PhD em Contabilida<strong>de</strong> e Finanças pela Manchester Business School, Doutorado,<br />
Livre-docência e Bacharelado em Contabilida<strong>de</strong> pela FEA-USP. Professor Titular <strong>de</strong> Contabilida<strong>de</strong> e Finanças na FEA-USP e<br />
Professor Convidado na FDUSP. Atuou <strong>com</strong>o Professor e Pesquisador na London School of Economics and Political Science<br />
(LSE), Manchester Business School (MBS) e Arizona State University (ASU) e Fundação Getúlio Vargas (EAESP-FGV). Autor <strong>de</strong><br />
diversos livros e artigos tratando <strong>de</strong> temas contábeis, financeiros e tributários.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: Nenhum no momento.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Paulo Roberto Simões da Cunha<br />
Graduado em Ciências Contábeis e Administração <strong>de</strong> Empresas <strong>com</strong> cursos <strong>de</strong> Pós-Graduação em Finanças e Auditoria. Foi<br />
funcionário do Banco Central por 23 anos on<strong>de</strong> atuou na Supervisão Bancária. Foi sócio da KPMG Auditores In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes,<br />
responsável pelas práticas <strong>de</strong> Risk Advisory Services e Regulatory. Foi membro dos Comitês <strong>de</strong> Auditoria dos conglomerados<br />
Bra<strong>de</strong>sco e Santan<strong>de</strong>r. Atualmente é presi<strong>de</strong>nte do Conselho Fiscal da Mahle Metal Leve S.A. e membro do Comitê <strong>de</strong> Auditoria<br />
da BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: Presi<strong>de</strong>nte do Conselho Fiscal da Mahle Metal Leve S.A.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
julgado ou não.<br />
Renato Diniz Junqueira<br />
Membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da BM&<strong>FBOVESPA</strong> (Ver item 12.8 - Conselho <strong>de</strong> Administração).<br />
Sérgio Darcy da Silva Alves<br />
Economista pela Universida<strong>de</strong> Fe<strong>de</strong>ral do Rio <strong>de</strong> Janeiro; Membro do Comitê <strong>de</strong> Auditoria do Santan<strong>de</strong>r S.A. <strong>de</strong>s<strong>de</strong> out/2006;<br />
Coor<strong>de</strong>nador do Comitê <strong>de</strong> Normas e membro do <strong>com</strong>itê <strong>de</strong> Auditoria da BM&<strong>FBOVESPA</strong> <strong>de</strong>s<strong>de</strong> jan/2007; Diretor-Presi<strong>de</strong>nte da<br />
ATP Tecnologia S.A. <strong>de</strong>s<strong>de</strong> abr/<strong>2011</strong>; Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração da Planet Finance; Consultor da ACREFI;<br />
Consultor <strong>de</strong> Instituições do Mercado Financeiro; Representante do Banco Central em Conselhos, <strong>com</strong>issões e grupos <strong>de</strong><br />
trabalho; Representante do Banco Central na Comissão constituída no Subgrupo IV, do Grupo Mercado Comum, encarregado <strong>de</strong><br />
analisar os assuntos relativos ao sistema financeiro e apresentar propostas a respeito.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: Membro do Comitê <strong>de</strong> Auditoria do Santan<strong>de</strong>r S.A.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão, transitada em<br />
142
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
julgado ou não.<br />
Tereza Cristina Grossi Togni<br />
Bacharel em Administração <strong>de</strong> Empresas e Ciências Contábeis pela Universida<strong>de</strong> Católica <strong>de</strong> Minas Gerais em 1977 e<br />
especializações em Supervisão Bancária na Suíça e nos Estados Unidos. Banco Central do Brasil - membro do Conselho e<br />
Diretora <strong>de</strong> Fiscalização <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2000 a março <strong>de</strong> 2003. Consultora, Chefe Adjunta e Chefe <strong>de</strong> Departamento <strong>de</strong> Fiscalização<br />
<strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 1997 a março <strong>de</strong> 2000 e Inspetora e Coor<strong>de</strong>nadora <strong>de</strong> Fiscalização <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 1984 a fevereiro <strong>de</strong> 1997.<br />
Representante do Banco Central do Brasil no Core Principles Liaison Group e no Working Group on Capital of the Basel<br />
Committee on Banking Supervision, <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2000 a março <strong>de</strong> 2003. Banco Itaú Holding Financeira S.A. – Membro do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração e fevereiro <strong>de</strong> 2004 a novembro 2008. Especialista Financeira do Comitê <strong>de</strong> Auditoria <strong>de</strong> julho <strong>de</strong><br />
2004 a maio <strong>de</strong> 2010. Membro do Comitê <strong>de</strong> Divulgação e Negociação <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2005 a maio <strong>de</strong> 2010 e do Comitê <strong>de</strong><br />
Políticas Contábeis <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008 a maio <strong>de</strong> 2010. Itautec S.A. – Coor<strong>de</strong>nadora do Comitê <strong>de</strong> Auditoria e <strong>de</strong> Gestão <strong>de</strong><br />
Riscos <strong>de</strong>s<strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2010 e do Comitê <strong>de</strong> Divulgação <strong>de</strong>s<strong>de</strong> maio <strong>de</strong> <strong>2011</strong>. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. – Presi<strong>de</strong>nte<br />
do Conselho Fiscal <strong>de</strong>s<strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
Cargos <strong>de</strong> administração em outras <strong>com</strong>panhias abertas: Coor<strong>de</strong>nadora do Comitê <strong>de</strong> Auditoria e <strong>de</strong> Gestão <strong>de</strong> Riscos<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2010 e do Comitê <strong>de</strong> Divulgação da Itautec S.A., Presi<strong>de</strong>nte do Conselho Fiscal da Itaúsa.<br />
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido con<strong>de</strong>nado por qualquer <strong>de</strong>cisão transitada em<br />
julgado ou não.<br />
12.9. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:<br />
a. administradores da Companhia<br />
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia.<br />
b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores <strong>de</strong> controladas, diretas ou indiretas, da Companhia<br />
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia e<br />
administradores <strong>de</strong> controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.<br />
c. (i) administradores da Companhia ou <strong>de</strong> suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou<br />
indiretos da Companhia<br />
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladores.<br />
d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das socieda<strong>de</strong>s controladoras diretas e indiretas da<br />
Companhia<br />
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladores<br />
12.10. <strong>Relações</strong> <strong>de</strong> subordinação, prestação <strong>de</strong> serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais,<br />
entre administradores da Companhia e:<br />
a. socieda<strong>de</strong> controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor<br />
No período <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 1998 a junho <strong>de</strong> 2008, a administradora Amarílis Prado Sar<strong>de</strong>nberg foi Diretora da Companhia<br />
Brasileira <strong>de</strong> Liquidação e Custódia, subsidiária integral incorporada pela BM&<strong>FBOVESPA</strong> em novembro <strong>de</strong> 2008.<br />
b. controlador direto ou indireto do emissor<br />
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui acionistas controladores<br />
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, <strong>de</strong>vedor ou credor do emissor, <strong>de</strong> sua controlada ou controladoras ou<br />
controladas <strong>de</strong> alguma <strong>de</strong>ssas pessoas<br />
O administrador Charles P. Carey é membro do Conselho <strong>de</strong> Administração do CME Group Inc, que possui um acordo <strong>de</strong><br />
roteamento <strong>de</strong> or<strong>de</strong>ns <strong>com</strong> a BM&<strong>FBOVESPA</strong> e <strong>de</strong>tém 4,95% do capital da Companhia. A BM&<strong>FBOVESPA</strong>, por sua vez, possui<br />
participação acionária <strong>de</strong> 5% do CME Group.<br />
Adicionalmente, o CME Group e a BM&<strong>FBOVESPA</strong> celebraram os seguintes contratos: (i) Roteamento <strong>de</strong> Or<strong>de</strong>ns, o qual permite<br />
143
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
que os usuários da plataforma do CME Globex negociem produtos da BM&<strong>FBOVESPA</strong> diretamente e que os usuários da<br />
plataforma GTS (BM&<strong>FBOVESPA</strong>) negociem, diretamente, os produtos do CME Group; (ii) Transferência <strong>de</strong> Tecnologia, <strong>com</strong> o<br />
propósito <strong>de</strong> <strong>de</strong>senvolverem, em conjunto, uma plataforma <strong>de</strong> negociação multimercado; (iii) Acordo <strong>de</strong> parceria estratégica<br />
preferencial global, para as duas bolsas, CME e BM&<strong>FBOVESPA</strong>, em conjunto, i<strong>de</strong>ntificar oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> operações<br />
estratégicas <strong>de</strong> investimento e <strong>de</strong> parcerias <strong>com</strong>erciais <strong>com</strong> outras bolsas do mundo, nos segmentos <strong>de</strong> ações e <strong>de</strong> <strong>de</strong>rivativos.<br />
12.11. Seguro para Administradores<br />
A Companhia dispõe <strong>de</strong> apólice <strong>de</strong> seguro para D&O (Directors & Officers), que consiste em seguro <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong> civil <strong>de</strong><br />
administradores, para que seus administradores sejam amparados no exercício <strong>de</strong> suas ativida<strong>de</strong>s, reduzindo assim os riscos<br />
relacionados aos seus respectivos cargos e funções.<br />
O seguro D&O também promove à Companhia proteção no sentido <strong>de</strong> que aqueles que ocupam cargos diretivos po<strong>de</strong>m tomar<br />
as <strong>de</strong>cisões atinentes aos seus cargos e funções <strong>com</strong> mais segurança.<br />
A apólice <strong>de</strong> seguro para D&O contratada pela Companhia dá cobertura aos administradores e diretores não-estatutários da<br />
Companhia e suas controladas, no Brasil e no exterior.<br />
Esta apólice ora em vigor tem prazo <strong>de</strong> vigência até 29 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, contando <strong>com</strong> um prazo adicional que po<strong>de</strong>rá, a<br />
critério da Companhia, chegar a 72 meses, prazo este <strong>de</strong>ntro do qual <strong>de</strong>verá ser admitida a apresentação <strong>de</strong> notificações (ou<br />
seja, <strong>de</strong> <strong>com</strong>unicações <strong>de</strong> ocorrências à seguradora), <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que estas sejam relativas a circunstâncias ocorridas antes <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong><br />
setembro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
A referida apólice não prevê nenhum procedimento <strong>de</strong> renovação automática <strong>de</strong>ste seguro para D&O contratado pela<br />
Companhia. O prêmio pago pela Companhia pelo período <strong>de</strong> 1 ano <strong>de</strong> cobertura, findo na data acima, foi <strong>de</strong> R$295 mil, para<br />
uma importância segurada <strong>de</strong> R$56.001 mil.<br />
12.12. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
A<strong>de</strong>são ao Código ABRASCA <strong>de</strong> Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas<br />
A BM&<strong>FBOVESPA</strong> a<strong>de</strong>riu ao Código Abrasca <strong>de</strong> Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas (o “Código ABRASCA”)<br />
em 12 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, e <strong>de</strong>clara que aplica os princípios e as regras estabelecidos no Código ABRASCA, exceto quanto à<br />
regra que estabelece que os <strong>com</strong>itês <strong>de</strong> assessoramento ao Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>vem ser presididos por conselheiros.<br />
No caso da BM&<strong>FBOVESPA</strong>, essa regra é aplicada aos <strong>com</strong>itês <strong>de</strong> assessoramento, exceto em relação ao Comitê <strong>de</strong> Auditoria,<br />
que é presidido por um membro externo. No entanto, por se tratar <strong>de</strong> um membro externo, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte e <strong>com</strong> as<br />
<strong>com</strong>petências técnicas que o cargo requer, a Companhia enten<strong>de</strong> que a escolha <strong>de</strong> tal membro para atuar <strong>com</strong>o coor<strong>de</strong>nador<br />
do Comitê <strong>de</strong> Auditoria alinha-se às atribuições do Comitê e aos critérios <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência e capacitação que um <strong>com</strong>itê <strong>de</strong>sta<br />
natureza requer.<br />
Cargos ocupados pelos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração em outras socieda<strong>de</strong>s ou entida<strong>de</strong>s.<br />
Arminio Fraga Neto<br />
Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração (membro in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte)<br />
Cargos <strong>de</strong> administração ocupados em outras socieda<strong>de</strong>s/ entida<strong>de</strong>s: Sócio da Gávea Investimentos.<br />
Candido Botelho Bracher<br />
Membro Não Executivo do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Cargos <strong>de</strong> administração ocupados em outras socieda<strong>de</strong>s/ entida<strong>de</strong>s: É Vice-Presi<strong>de</strong>nte executivo da Itaú Unibanco<br />
Holding S.A. <strong>de</strong>s<strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2005 e membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da mesma socieda<strong>de</strong> <strong>de</strong>s<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008. É<br />
Vice-Presi<strong>de</strong>nte, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> 2008, do Unibanco – União <strong>de</strong> Bancos Brasileiros S.A, socieda<strong>de</strong> que teve seu registro <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>panhia aberta cancelado em 13 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2009.<br />
Charles P. Carey<br />
Membro Não Executivo do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Cargos <strong>de</strong> administração ocupados em outras socieda<strong>de</strong>s/ entida<strong>de</strong>s: exerce o cargo <strong>de</strong> membro do conselho <strong>de</strong><br />
administração do CME Group. É Presi<strong>de</strong>nte da Chicagoland Sports Hall of Fame.<br />
Claudio Luiz da Silva Haddad<br />
Membro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
144
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Cargos <strong>de</strong> administração ocupados em outras socieda<strong>de</strong>s/ entida<strong>de</strong>s: É presi<strong>de</strong>nte do Instituto Veris e do Instituto<br />
Futuro Brasil (lFB), membro do Conselho <strong>de</strong> Administração do Grupo Abril, do Visiting Committee da Harvard Business School,<br />
do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Hospital Israelita Albert Einstein, da I<strong>de</strong>al lnvest<br />
S.A, do Instituto Unibanco, membro do Conselho Consultivo Internacional do Capital Group e diretor da Câmara Brasil-Israel.<br />
José Roberto Mendonça <strong>de</strong> Barros<br />
Membro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Cargos <strong>de</strong> administração ocupados em outras socieda<strong>de</strong>s/ entida<strong>de</strong>s: é sócio-diretor da Mendonça <strong>de</strong> Barros<br />
Associados S/S Ltda, membro do conselho consultivo do Grupo o Estado <strong>de</strong> São Paulo e da FEBRABAN, é membro da Câmara<br />
Consultiva da BM&<strong>FBOVESPA</strong>. Atualmente, é membro do Conselho <strong>de</strong> Administração da Tecnisa S.A, membro do Conselho<br />
Consultivo da Companhia Brasileira <strong>de</strong> Distribuição (Grupo Pão <strong>de</strong> Açúcar) e membro do Conselho <strong>de</strong> Administração do Banco<br />
Santan<strong>de</strong>r (Brasil) S.A.<br />
Julio <strong>de</strong> Siqueira Carvalho <strong>de</strong> Araújo<br />
Membro Não Executivo do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Cargos <strong>de</strong> administração ocupados em outras socieda<strong>de</strong>s/ entida<strong>de</strong>s: É diretor da Aicaré Holdings Ltda.; Alvorada<br />
Administradora <strong>de</strong> Cartões Ltda.; Alvorada Cartões, Crédito, Financiamento e Investimento S.A.; Alvorada Companhia<br />
Securitizadora <strong>de</strong> Créditos Financeiros; Alvorada Serviços e Negócios Ltda.; Andorra Holdings S.A.; Aquarius Holdings Ltda.;<br />
Banco Alvorada S.A.; Banco Boavista Interatlântico S.A.; Bankpar Arrendamento Mercantil S.A.; BCN – Consultoria,<br />
Administração <strong>de</strong> Bens, Serviços e Publicida<strong>de</strong> Ltda.; BF Promotora <strong>de</strong> Vendas Ltda.; BCM Asset Management – Distribuidora <strong>de</strong><br />
Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; Bra<strong>de</strong>scard Elo Participações S.A.; Bra<strong>de</strong>sco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil;<br />
Bra<strong>de</strong>splan Participações Ltda.; Brasilia Cayman Investments II Limited; Brasilia Cayman Investment III Limited; Caboquenas<br />
Empreendimentos e Participações Ltda.; Caetê Holdings Ltda.; Celta Holdings S.A.; Columbus Holdings S.A.; Companhia<br />
Securitizadora <strong>de</strong> Créditos Financeiros Rubi; Damanivá Holdings Ltda.; Elba Holdings Ltda.; Elo Holding Financeira S.A.;<br />
Embaúba Holdings Ltda.; Everest Holdings Ltda.; Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil; Ferrara Participações S.A.;<br />
Itacaré Holdings Ltda.; Itajuba Holdings Ltda.; Itaúna Holdings Ltda.; Japira Holdings S.A.; Lyon Holdings Ltda.; Lyra Holdings<br />
Ltda.; Manacás Holdings Ltda.; Marselha Holdings Ltda.; Miramar Holdings S.A.; Mississipi Empreendimentos e Participações<br />
Ltda.; NCF Participações S.A.; Niágara Participações e Empreendimentos Ltda.; Nova Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Deus Participações S.A.; Nova<br />
Marília Administração <strong>de</strong> Bens Móveis e Imóveis Ltda.; Nova Paiol Participações Ltda.; Paineira Empreendimentos e<br />
Participações Ltda.; Promosec Companhia Securitizadora <strong>de</strong> Créditos Financeiros; Quixaba Empreendimentos e Participações<br />
Ltda.; Quixaba Investimentos S.A.; Rubi Holdings Ltda.; Serel Participações em Imóveis S.A.; Settle Consultoria, Assessoria e<br />
Sistemas Ltda.; STVD Holdings S.A.; Tapajós Holdings Ltda.; Tibre Distribuidora <strong>de</strong> Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; Tibre<br />
Holdings Ltda.; Titanium Holdings S.A.; Top Clube Bra<strong>de</strong>sco, Segurança, Educação e Assistência Social; União Participações<br />
Ltda.; Veneza Empreendimentos e Participações S.A. É Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte do Banco Bankpar S.A.; Banco Bra<strong>de</strong>sco BBI<br />
S.A.; Banco Bra<strong>de</strong>sco Cartões S.A.; Banco Bra<strong>de</strong>sco Financiamentos S.A.; Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A.; Banco Ibi S.A. – Banco Múltiplo;<br />
Baneb Corretora <strong>de</strong> Seguros S.A.; Bankpar Brasil Ltda.; Bankpar Consultoria e Serviços Ltda.; BEC – Distribuidora <strong>de</strong> Títulos e<br />
Valores Mobiliários Ltda.; BEM – Distribuidora <strong>de</strong> Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; BP Promotora <strong>de</strong> Vendas Ltda.; Bpar<br />
Corretagem <strong>de</strong> Seguros Ltda.; Bra<strong>de</strong>sco Administradora <strong>de</strong> Consórcios Ltda.; Bra<strong>de</strong>scor Corretora <strong>de</strong> Seguros Ltda.; Bram –<br />
Bra<strong>de</strong>sco Asset Management S.A. Distribuidora <strong>de</strong> Títulos e Valores Mobiliários; Finasa Promotora <strong>de</strong> Vendas Ltda.; Ganant<br />
Corretora <strong>de</strong> Seguros Ltda.; Ibi Corretora <strong>de</strong> Seguros Ltda.; Ibi Promotora <strong>de</strong> Vendas Ltda.; Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda.;<br />
Instituto Assistencial Alvorada; PTS Viagens e Turismo Ltda.; Tempo Serviços Ltda. É membro do conselho <strong>de</strong> administração da<br />
BBD Participações S.A.; Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Deus – Companhia Comercial <strong>de</strong> Participações; Fundação Instituto <strong>de</strong> Moléstias do Aparelho<br />
Digestivo e da Nutrição; Fundo Garantidor <strong>de</strong> Créditos – FGC. É diretor gerente da Fundação Bra<strong>de</strong>sco; Fundação Instituto <strong>de</strong><br />
Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição. É presi<strong>de</strong>nte do conselho <strong>de</strong>liberativo da Boavista Prev – Fundo <strong>de</strong> Pensão<br />
Multipatrocinado. É membro do conselho <strong>de</strong>liberativo da Caixa Beneficente dos Funcionários do Bra<strong>de</strong>sco. É membro suplente<br />
do Conselho <strong>de</strong> Administração da Câmara Interbancária <strong>de</strong> Pagamentos – CIP. É diretor efetivo da Confe<strong>de</strong>ração Nacional do<br />
Sistema Financeiro – CONSIF. É membro suplente do Conselho do Agronegócio – CONSAGRO. É membro da mesa Regedora da<br />
Fundação Bra<strong>de</strong>sco. É membro do Comitê <strong>de</strong> Gestão Integrada <strong>de</strong> Riscos e Alocação <strong>de</strong> Capital do Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A.,<br />
Membro do Comitê <strong>de</strong> Conduta Ética do Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A., Membro do Comitê Executivo <strong>de</strong> Divulgação do Banco Bra<strong>de</strong>sco<br />
S.A., Membro do Comitê Executivo <strong>de</strong> Gestão <strong>de</strong> Risco Operacional do Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A., Membro do Comitê executivo para<br />
Implementação <strong>de</strong> Basileia II do Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A., Membro do Comitê Executivo <strong>de</strong> Investimentos do Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A.,<br />
Membro do Comitê Executivo <strong>de</strong> Produtos e Serviços do Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A.; Membro do Comitê Executivo <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong><br />
Capitais do Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A., Membro do Comitê Executivo <strong>de</strong> Aquisição e integração <strong>de</strong> Novas Empresas à organização<br />
Bra<strong>de</strong>sco do Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A., Membro do Comitê Executivo <strong>de</strong> Recursos Humanos e <strong>de</strong> Gestão <strong>de</strong> Pessoas do Banco<br />
Bra<strong>de</strong>sco S.A., Membro do Comitê Executivo da Qualida<strong>de</strong>, <strong>com</strong> a função <strong>de</strong> Coor<strong>de</strong>nador do Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A., Membro do<br />
Comitê Executivo <strong>de</strong> Planejamento Estratégico do Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A., Membro do Comitê Executivo <strong>de</strong> Sustentabilida<strong>de</strong> do<br />
Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A., Membro do Comitê executivo <strong>de</strong> CRM – Customer Relationship Management do Banco Bra<strong>de</strong>sco S.A.<br />
Luis Stuhlberger<br />
Membro Não Executivo do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
145
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Cargos <strong>de</strong> administração ocupados em outras socieda<strong>de</strong>s/ entida<strong>de</strong>s: é diretor responsável pela área <strong>de</strong> asset<br />
management da Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management e Credit Suisse Hedging-Griffo Serviços Internacionais S.A.;<br />
diretor da Credit Suisse Hedging-Griffo Investimentos S.A.; presi<strong>de</strong>nte do Instituto Hedging-Griffo; diretor da Associação <strong>de</strong><br />
Investidores no Mercado <strong>de</strong> Capitais – AMEC; e membro do conselho <strong>de</strong> ética da Associação Brasileira das Entida<strong>de</strong>s dos<br />
Mercados Financeiro e <strong>de</strong> Capitais – ANBIMA.<br />
Marcelo Fernan<strong>de</strong>z Trinda<strong>de</strong><br />
Membro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Cargos <strong>de</strong> administração ocupados em outras socieda<strong>de</strong>s/ entida<strong>de</strong>s: sócio da Trinda<strong>de</strong> Socieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> Advogados e<br />
Advogados e membro do conselho <strong>de</strong> administração da Re<strong>de</strong>card S.A.<br />
Pedro Pullen Parente<br />
Membro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Cargos <strong>de</strong> administração ocupados em outras socieda<strong>de</strong>s/ entida<strong>de</strong>s: é Presi<strong>de</strong>nte e CEO da Bunge Brasil e membro<br />
dos conselhos da AMCHAM Brasil, RBS, FNQ e Conex.<br />
Renato Diniz Junqueira<br />
Membro Não Executivo do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Cargos <strong>de</strong> administração ocupados em outras socieda<strong>de</strong>s/ entida<strong>de</strong>s: presi<strong>de</strong>nte do conselho <strong>de</strong> administração da<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores do Rio <strong>de</strong> Janeiro, membro dos conselhos <strong>de</strong> administração do Banco Inetrcap S.A. e da Ancord.<br />
René Marc Kern<br />
Membro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
Cargos <strong>de</strong> administração ocupados em outras socieda<strong>de</strong>s/ entida<strong>de</strong>s: ocupa a posição <strong>de</strong> Managing Director na<br />
General Atlantic, é membro dos <strong>com</strong>itês Executivo, <strong>de</strong> Investimento e <strong>de</strong> Portfólio, todos da General Atlantic. É presi<strong>de</strong>nte do<br />
Comitê <strong>de</strong> Capital da General Atlantic e membro dos conselhos <strong>de</strong> administração da GETCO Holding Company LLC e Ame<strong>de</strong>s<br />
Group.<br />
13. Remuneração dos administradores<br />
13.1 Política <strong>de</strong> remuneração do Conselho <strong>de</strong> Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do<br />
Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês <strong>de</strong> Auditoria, <strong>de</strong> Risco, Financeiro e <strong>de</strong> Remuneração,<br />
abordando os seguintes aspectos:<br />
a. Objetivos da política ou prática <strong>de</strong> remuneração<br />
Dado que a Companhia é resultado da integração <strong>de</strong> BM&F e BOVESPA, ocorrida em maio <strong>de</strong> 2008, e durante o referido<br />
exercício social ocorreram mudanças significativas da estrutura organizacional e a <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> novas políticas e práticas,<br />
optamos, em prol do melhor entendimento das informações ora divulgadas, e conforme facultado pela Instrução CVM 480, <strong>de</strong> 7<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, por prestar exclusivamente as informações relativas ao exercício <strong>de</strong> 2009 e 2010, além da previsão para<br />
o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, on<strong>de</strong> for aplicável.<br />
Nossa política <strong>de</strong> remuneração visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtivida<strong>de</strong> e a eficiência dos<br />
administradores e funcionários, bem <strong>com</strong>o a manter a <strong>com</strong>petitivida<strong>de</strong> no mercado em que atuamos.<br />
b. Composição da remuneração<br />
(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos <strong>de</strong> cada um<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração: No caso do Conselho <strong>de</strong> Administração, a remuneração é <strong>com</strong>posta por uma remuneração fixa<br />
mensal e, para o Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração, há uma remuneração fixa adicional semestral, equivalente ao dobro<br />
da remuneração recebida no semestre. O <strong>com</strong>ponente fixo tem por objetivo <strong>com</strong>pensar a<strong>de</strong>quadamente os conselheiros pela<br />
sua participação nas reuniões, sendo a remuneração adicional do Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração paga em<br />
contrapartida ao maior número <strong>de</strong> funções exigidas <strong>de</strong> sua parte.<br />
No caso <strong>de</strong> participação <strong>de</strong> um Diretor não estatutário, ou qualquer outro funcionário no Conselho <strong>de</strong> Administração, o<br />
profissional em questão não fará jus a nenhuma remuneração adicional, sendo certo que, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o artigo 22, §1º, do<br />
nosso Estatuto Social, nenhum conselheiro po<strong>de</strong>rá ser eleito para <strong>com</strong>por a Diretoria Estatutária.<br />
Diretoria Estatutária e Não Estatutária: Quanto à política <strong>de</strong> remuneração da Diretoria, a remuneração total é <strong>com</strong>posta<br />
146
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
<strong>de</strong>:<br />
Salário base mensal, <strong>com</strong>posto <strong>de</strong> treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a <strong>com</strong>pensação<br />
direta pelos serviços prestados, em linha <strong>com</strong> as práticas do mercado;<br />
Pacote <strong>de</strong> benefícios, que inclui assistência médica e odontológica, seguro <strong>de</strong> vida, ticket refeição, previdência<br />
privada, benefício <strong>de</strong> uso <strong>de</strong> veículo, check up, estacionamento e uso <strong>de</strong> telefone celular, tendo por objetivo o<br />
oferecimento <strong>de</strong> um pacote atrativo e que seja minimamente <strong>com</strong>patível <strong>com</strong> os padrões do mercado para o<br />
<strong>de</strong>sempenho <strong>de</strong> funções semelhantes;<br />
Remuneração variável semestral constituída e paga por meio do nosso Programa <strong>de</strong> Participação nos Lucros e<br />
Resultados (PLR), nos termos da Lei n.º 10.101, <strong>de</strong> 19 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2000. Nosso Programa <strong>de</strong><br />
Participação nos Lucros e Resultados (PLR) <strong>de</strong>fine potenciais <strong>de</strong> múltiplos <strong>de</strong> salário mensal atribuídos em<br />
função <strong>de</strong> indicadores <strong>de</strong> resultados globais da Companhia, nível <strong>de</strong> cargo e avaliação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho<br />
individual, tendo por objetivo alinhar os administradores <strong>com</strong> os resultados <strong>de</strong> curto e médio prazo da<br />
Companhia; e<br />
Remuneração <strong>de</strong> longo prazo, estruturada por meio <strong>de</strong> outorgas <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações, no âmbito<br />
do Plano <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações da Companhia - stock option (“Plano <strong>de</strong> Opção”), a qual é atribuída<br />
em função <strong>de</strong> indicadores <strong>de</strong> resultados globais da Companhia, nível <strong>de</strong> cargo e avaliação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho<br />
individual, tendo por objetivo o alinhamento <strong>de</strong> interesses dos administradores <strong>com</strong> a Companhia no<br />
horizonte do longo prazo, bem <strong>com</strong>o a retenção do pessoal-chave da Companhia.<br />
Comitês: Os membros dos <strong>com</strong>itês <strong>de</strong> assessoramento ao Conselho <strong>de</strong> Administração fazem jus a uma remuneração fixa<br />
mensal. No caso dos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração que participam <strong>de</strong> <strong>com</strong>itês da Companhia, tais participantes<br />
fazem jus a uma remuneração fixa mensal adicional. Nesta situação há um limite <strong>de</strong> participação em no máximo três <strong>com</strong>itês.<br />
Atualmente temos o Comitê <strong>de</strong> Auditoria, o Comitê <strong>de</strong> Governança e Indicação, o Comitê <strong>de</strong> Remuneração e o Comitê <strong>de</strong> Risco,<br />
<strong>com</strong>o assessores do Conselho <strong>de</strong> Administração. No caso <strong>de</strong> Comitês <strong>de</strong> assessoramento à Diretoria, dispomos da seguinte<br />
relação: Comitê do Agronegócio, Comitê <strong>de</strong> Mercado, Comitê Técnico <strong>de</strong> Risco <strong>de</strong> Mercado, Comitê do Clube <strong>de</strong> Atletismo e<br />
Comitê <strong>de</strong> Normas. No que tange à remuneração, somente os membros do Comitê <strong>de</strong> Normas recebem uma remuneração fixa<br />
mensal. No caso <strong>de</strong> participação <strong>de</strong> um Diretor, estatutário ou não estatutário, ou qualquer outro funcionário em algum Comitê,<br />
o profissional em questão não fará jus a nenhuma remuneração adicional. Nos casos em que é paga a referida remuneração<br />
fixa, a mesma tem por objetivo a a<strong>de</strong>quada <strong>com</strong>pensação pela participação nas reuniões.<br />
Conselho Fiscal: A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. A política <strong>de</strong> remuneração dos membros do Conselho<br />
Fiscal da Companhia, se e quando instalado, será estabelecida em conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> a legislação aplicável. Na visão da<br />
Companhia, a ausência <strong>de</strong> Conselho Fiscal instalado é a<strong>de</strong>quadamente suprida pela existência do Comitê <strong>de</strong> Auditoria da forma<br />
<strong>com</strong>o foi concebido e cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, se superpõem às <strong>com</strong>petências<br />
do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comitê <strong>de</strong> Auditoria da Companhia é formado por 5 membros, todos<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte, <strong>com</strong> mandato <strong>de</strong> dois anos. Os membros do Comitê<br />
<strong>de</strong> Auditoria são indicados pelo Comitê <strong>de</strong> Governança e Indicação e eleitos pelo Conselho <strong>de</strong> Administração. Os membros<br />
externos <strong>de</strong>vem possuir conhecimentos em auditoria, <strong>com</strong>pliance/controles, contabilida<strong>de</strong>, tributação e afins e/ou experiência<br />
em tais ativida<strong>de</strong>s, e <strong>de</strong>vem aten<strong>de</strong>r aos requisitos <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia,<br />
<strong>de</strong> forma a se assegurar que exercerão suas atribuições <strong>de</strong> forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e <strong>de</strong> seus<br />
acionistas.<br />
(ii) Proporção <strong>de</strong> cada elemento na remuneração total<br />
As proporções médias <strong>de</strong> cada elemento da remuneração no ano <strong>de</strong> 2010 encontram-se na tabela abaixo, consi<strong>de</strong>rando nossa<br />
política <strong>de</strong> remuneração em vigor.<br />
2010 Salário e<br />
Pró-labore<br />
Participação<br />
em Comitês<br />
Benefícios Remuneração<br />
Variável <strong>de</strong><br />
Curto Prazo<br />
(PLR)<br />
147<br />
Remuneração<br />
Variável <strong>de</strong><br />
Longo Prazo<br />
(Stock Option)<br />
Conselho<br />
Administração<br />
Diretoria<br />
<strong>de</strong><br />
88,62% 11,38% 0% 0% 0% 100%<br />
Estatutária e Não<br />
Estatutária<br />
38,73% 0% 6,26% 55,00% (*) 100%<br />
Comitês 100% % % % % 100%<br />
* Em reunião realizada em 23 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2010, o Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>liberou que as concessões no âmbito do<br />
Plano <strong>de</strong> Opções do exercício social corrente sempre ocorrerão no início do exercício social do ano seguinte. Desta forma a<br />
concessão <strong>de</strong> opções, realizada <strong>de</strong>ntro do âmbito do Plano <strong>de</strong> Opções, referente ao exercício 2010, ocorreu em janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong><br />
Total
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
e, por consequência seus efeitos estão <strong>de</strong>monstrados no exercício <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
Os referidos percentuais po<strong>de</strong>rão variar a cada ano, tendo em vista especialmente a <strong>com</strong>posição fortemente baseada em<br />
elementos variáveis. No entanto, espera-se que, para o ano <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, as proporções acima sejam substancialmente diferentes<br />
daquelas verificadas no ano <strong>de</strong> 2010.<br />
Em 2010, <strong>com</strong> relação à remuneração <strong>de</strong> Longo Prazo (Stock Option), esclarecemos que, conforme <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, a concessão <strong>de</strong> opções referente ao exercício social <strong>de</strong> 2010 ocorreu somente em janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, <strong>com</strong> efeitos<br />
sobre o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
(iii) Metodologia <strong>de</strong> cálculo e <strong>de</strong> reajuste <strong>de</strong> cada um dos elementos da remuneração<br />
A remuneração do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria Estatutária é reavaliada anualmente e submetida à aprovação da<br />
assembleia geral dos acionistas da Companhia. A remuneração dos Comitês <strong>de</strong> Auditoria, Governança e Indicação, Risco e<br />
Remuneração é reavaliada anualmente e submetida à aprovação do Conselho <strong>de</strong> Administração. No caso da Diretoria<br />
Estatutária e Não Estatutária, a remuneração fixa mensal é corrigida em função <strong>de</strong> dissídio coletivo <strong>de</strong>finido em Acordo Coletivo<br />
<strong>com</strong> o Sindicato e, eventualmente, po<strong>de</strong> ocorrer um aumento <strong>de</strong>ntro da política salarial <strong>de</strong>finida pela Companhia por mérito<br />
individual. No que tange às políticas <strong>de</strong> remuneração variável <strong>de</strong> curto prazo (PLR) e longo prazo (Programa <strong>de</strong> Stock Option),<br />
as regras e <strong>de</strong>finições são propostas pelo Comitê <strong>de</strong> Remuneração e aprovadas pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, no âmbito das<br />
diretrizes do Plano <strong>de</strong> Opção, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 08 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008.<br />
De maneira geral, para garantir alinhamento <strong>com</strong> as melhores práticas <strong>de</strong> mercado, realizamos periodicamente pesquisas<br />
salariais a fim <strong>de</strong> manter nossa estratégia <strong>de</strong> remuneração, fixa e <strong>de</strong> longo prazo, alinhada e <strong>com</strong>petitiva. Estas pesquisas<br />
levam em consi<strong>de</strong>ração uma amostra <strong>de</strong> empresas do mercado financeiro e <strong>de</strong> serviços, <strong>de</strong> porte semelhante ao da Companhia.<br />
A partir dos resultados das pesquisas, é realizado o procedimento <strong>de</strong> job matching <strong>com</strong> relação aos correspon<strong>de</strong>ntes cargos e<br />
funções existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes cargos e níveis <strong>de</strong> forma<br />
<strong>com</strong>parativa. Os resultados ajustados são submetidos para aprovação da proposta pelo Comitê <strong>de</strong> Remuneração e subsequente<br />
ratificação pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, na forma <strong>de</strong>scrita acima.<br />
No que se refere aos benefícios, realizamos uma constante revisão das práticas <strong>de</strong> mercado e, eventualmente, efetuamos<br />
ajustes para alinhar a <strong>com</strong>petitivida<strong>de</strong>.<br />
(iv) Razões que justificam a <strong>com</strong>posição da remuneração<br />
Nossa estratégia <strong>de</strong> remuneração visa a <strong>com</strong>por elementos <strong>de</strong> curto, médio e longo prazo que garantam alinhamento <strong>com</strong> os<br />
objetivos da Companhia, manutenção <strong>de</strong> uma remuneração <strong>com</strong>petitiva frente ao mercado, atrativida<strong>de</strong> para reter nossos<br />
executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilida<strong>de</strong>s atribuídas a seus respectivos cargos. Dessa forma,<br />
nossa estratégia <strong>de</strong> remuneração visa a posicionar a remuneração fixa dos executivos da Companhia na mediana <strong>de</strong> mercado e<br />
o diferencial se dá por meio da remuneração variável <strong>de</strong> curto e longo prazo, as quais estão atreladas ao <strong>de</strong>sempenho global<br />
da Companhia e ao <strong>de</strong>sempenho individual.<br />
No caso específico <strong>de</strong> 2010, conforme <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração tomada na reunião realizada em 23 <strong>de</strong><br />
fevereiro <strong>de</strong> 2010, houve uma alteração na data <strong>de</strong> concessão, <strong>de</strong> forma que a concessão <strong>de</strong> opções referente ao exercício<br />
social <strong>de</strong> 2010 ocorreu somente em janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, e terão reflexo no exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong>.<br />
c. Principais indicadores <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho levados em consi<strong>de</strong>ração na <strong>de</strong>terminação <strong>de</strong> cada elemento da<br />
remuneração<br />
No que se refere à remuneração variável <strong>de</strong> curto e longo prazo, respectivamente PLR e stock option, os indicadores <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>sempenho que são levados em consi<strong>de</strong>ração para <strong>de</strong>terminação da remuneração são: as avaliações <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho<br />
individuais, as quais consi<strong>de</strong>ram fatores próprios <strong>de</strong> cada função (nível <strong>de</strong> cargo), e os indicadores <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho global da<br />
Companhia. Tais indicadores são levados em conta tanto na <strong>de</strong>terminação do valor global <strong>de</strong> PLR a ser distribuído, quanto na<br />
<strong>de</strong>finição da elegibilida<strong>de</strong> e volume das outorgas <strong>de</strong> stock options a serem realizadas.<br />
Em 2009, o indicador <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho global da Companhia foi a Margem EBITDA. A partir <strong>de</strong> 2010, o indicador <strong>de</strong> meta global<br />
estabelecido pelo Conselho passou a ser o Lucro Líquido Ajustado, conforme divulgado trimestralmente. O valor total da<br />
remuneração variável <strong>de</strong> curto prazo que será paga aos administradores e funcionários da Companhia durante cada exercício<br />
será calculado, portanto, <strong>com</strong> base no Lucro Líquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado e <strong>de</strong>verá representar 3,5%<br />
<strong>de</strong>ste resultado.<br />
Em 2010, o resultado apurado pela Companhia ficou <strong>de</strong>ntro da faixa esperada, que era <strong>de</strong> 70% a 130% da meta estabelecida<br />
148
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
para o exercício fiscal correspon<strong>de</strong>nte. Desta forma, o valor total da remuneração variável <strong>de</strong> curto prazo que foi paga aos<br />
administradores e funcionários da Companhia durante o exercício <strong>de</strong> 2010 foi calculada <strong>com</strong> base no Lucro Líquido Ajustado da<br />
Companhia e representou 3,5% <strong>de</strong>ste resultado.<br />
A partir <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, inclusive, o valor total da remuneração variável <strong>de</strong> curto prazo que será paga aos administradores e<br />
funcionários da Companhia será calculado <strong>com</strong> base no Lucro Líquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado,<br />
consi<strong>de</strong>rado o limite <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesa prevista no orçamento do exercício, e <strong>de</strong>verá representar 3,5% <strong>de</strong>ste resultado, caso o mesmo<br />
se situe na faixa <strong>de</strong> 90% a 150% da meta. Caso o Lucro Líquido Ajustado seja inferior a 90% da meta estabelecida pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração, o valor total da remuneração variável <strong>de</strong> curto prazo <strong>de</strong>verá ser reduzido para o montante<br />
correspon<strong>de</strong>nte a 2% do resultado <strong>de</strong> Lucro Líquido Ajustado. Caso o Lucro Líquido Ajustado seja superior a 150% da meta<br />
estabelecida pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, o valor total da remuneração variável <strong>de</strong> curto prazo correspon<strong>de</strong>rá à soma dos<br />
seguintes valores: (i) montante correspon<strong>de</strong>nte à aplicação do percentual <strong>de</strong> 3,5% sobre 150% da meta, e (ii) o montante<br />
correspon<strong>de</strong>nte à aplicação do percentual <strong>de</strong> 2% sobre o montante do Lucro Líquido Ajustado que exce<strong>de</strong>r 150% da meta.<br />
Caso ocorra superação das <strong>de</strong>spesas orçadas para o exercício, será aplicado um redutor no percentual do Lucro Líquido<br />
Ajustado acima citado, na exata proporção do acréscimo <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesa realizada versus a <strong>de</strong>spesa orçada. Desse valor, uma parte<br />
será <strong>de</strong>stinada à Diretoria Estatutária e Não Estatutária e sua distribuição <strong>de</strong>verá seguir a regra <strong>de</strong> múltiplos salariais e<br />
diferenciação baseada na performance individual.<br />
No caso da remuneração <strong>de</strong> longo prazo (stock option), além dos critérios mencionados mais acima <strong>com</strong> relação à<br />
<strong>de</strong>terminação das outorgas <strong>de</strong> opções, vale notar que o eventual benefício auferido pelo executivo será obtido apenas na<br />
medida em que as ações <strong>de</strong> emissão da Companhia se valorizem, permitindo ao Beneficiário que, após o prazo para exercício<br />
das opções e/ou <strong>de</strong> restrição à transferência das ações, as ações possam ser vendidas por preço maior do que aquele que foi<br />
pago pelo executivo no ato do exercício das opções. Sendo assim, o potencial <strong>de</strong> ganho do beneficiário <strong>de</strong> stock options<br />
<strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da valorização no mercado das ações <strong>de</strong> emissão da Companhia.<br />
No que se refere à remuneração fixa e aos benefícios, não são levados em conta indicadores <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho para sua<br />
<strong>de</strong>terminação. Tais elementos <strong>de</strong> remuneração estão atrelados ao nível <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong> da função exercida, e no caso<br />
específico da remuneração fixa adicionalmente também é consi<strong>de</strong>rada a qualificação do profissional para o exercício da função.<br />
d. Estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho<br />
De acordo <strong>com</strong> nossa política <strong>de</strong> remuneração variável <strong>de</strong> curto e longo prazo, os valores globais (pool) <strong>de</strong> PLR e Stock Option<br />
são afetados pelo alcance da meta global da Companhia (Lucro Líquido Ajustado), ou seja, o tamanho do pool é <strong>de</strong>terminado<br />
<strong>com</strong> base no resultado final da Companhia no que se refere ao alcance da meta global estabelecida para o exercício.<br />
Adicionalmente, nossa política prevê níveis diferenciados <strong>de</strong> remuneração em função do <strong>de</strong>sempenho individual frente à<br />
performance <strong>de</strong> cada um dos diretores estatutários, diretores não estatutários e funcionários, consi<strong>de</strong>rando os respectivos<br />
cargos, funções e responsabilida<strong>de</strong>s.<br />
e. Alinhamento da política <strong>de</strong> remuneração aos interesses da Companhia <strong>de</strong> curto, médio e longo prazo<br />
A Companhia visa manter sua remuneração <strong>com</strong> <strong>com</strong>petitivida<strong>de</strong> frente ao mercado, a fim <strong>de</strong> reter e atrair talentos que<br />
permitam atingir seus objetivos estratégicos <strong>de</strong> curto, médio e longo prazo. Dado o mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> negócios da Companhia, cujo<br />
objetivo <strong>de</strong> fomento, <strong>de</strong>senvolvimento e expansão <strong>de</strong> mercado já está naturalmente atrelado a ciclos mais longos e<br />
sustentáveis, o <strong>de</strong>safio <strong>de</strong> retenção <strong>de</strong> profissionais é crucial e, nesse sentido, nossa estratégia <strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong>ve refletir<br />
mecanismos que estimulem a permanência dos profissionais no médio e longo prazos.<br />
De acordo <strong>com</strong> essa estratégia <strong>de</strong> remuneração, há um equilíbrio entre a remuneração fixa representada pelo salário-base, a<br />
remuneração <strong>de</strong> curto prazo (PLR) e a remuneração <strong>de</strong> médio e longo prazos (por meio do Plano <strong>de</strong> Opção). Dessa forma, o<br />
funcionário tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que estão vinculadas ao Programa <strong>de</strong> PLR,<br />
assim <strong>com</strong>o buscar a implementação <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> médio e longo prazos que gerem valor agregado para a Companhia e que<br />
serão refletidas na valorização <strong>de</strong> suas ações no mercado, estando, portanto, associadas às opções outorgadas no âmbito do<br />
Plano <strong>de</strong> Opção.<br />
f. Existência <strong>de</strong> remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos<br />
Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.<br />
g. Existência <strong>de</strong> qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminado evento<br />
societário, tal <strong>com</strong>o a alienação do controle societário da Companhia<br />
149
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Não existem quaisquer remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência <strong>de</strong> qualquer evento societário envolvendo a<br />
Companhia, tais <strong>com</strong>o alienação do controle societário, e/ou à efetivação <strong>de</strong> parcerias estratégicas.<br />
No caso do Plano <strong>de</strong> Opção, existe uma previsão <strong>de</strong> que, na hipótese <strong>de</strong> dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão<br />
ou reorganização da Companhia após a qual a Companhia não seja a socieda<strong>de</strong> remanescente ou, em sendo a socieda<strong>de</strong><br />
remanescente, <strong>de</strong>ixe <strong>de</strong> ter suas ações admitidas à negociação em bolsa <strong>de</strong> valores, as opções concedidas pela Companhia, a<br />
critério do Conselho <strong>de</strong> Administração, po<strong>de</strong>rão ser transferidas para a <strong>com</strong>panhia sucessora ou terão seus prazos <strong>de</strong> carência<br />
antecipados, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficiários por <strong>de</strong>terminado prazo. Após o referido prazo, o<br />
Plano <strong>de</strong> Opção terminará e as opções não exercidas caducarão sem direito à in<strong>de</strong>nização.<br />
13.2 Remuneração reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e em<br />
31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e remuneração prevista para o exercício social corrente do Conselho <strong>de</strong> Administração,<br />
da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal da Companhia:<br />
As tabelas e notas abaixo apresentam a remuneração anual atribuída ao Conselho <strong>de</strong> Administração, à Diretoria Estatutária e ao<br />
Comitê <strong>de</strong> Auditoria (observando-se que a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado, mas que suas funções são<br />
exercidas pelo Comitê <strong>de</strong> Auditoria previsto em Estatuto Social e <strong>de</strong> funcionamento permanente) da Companhia (i) reconhecida<br />
no resultado do exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, consi<strong>de</strong>rando a média<br />
anual do número <strong>de</strong> membros <strong>de</strong> cada órgão apurado mensalmente, conforme indicado no quadro abaixo 8 ; e (ii) prevista para<br />
o exercício social corrente.<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
Mês Conselho <strong>de</strong> Administração Diretoria<br />
Jan 11 6<br />
Fev 11 6<br />
Mar 11 6<br />
Abr 11 6<br />
Mai 11 6<br />
Jun 11 6<br />
Jul 11 6<br />
Ago 11 6<br />
Set 11 6<br />
Out 11 6<br />
Nov 11 6<br />
Dez (*) 11 6<br />
Total 132 72<br />
Média 11 6,00<br />
(*) Ao final <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 tivemos a renúncia do conselheiro Fabio <strong>de</strong> Oliveira Barbosa e o mesmo recebeu os<br />
honorários integrais referente ao mês <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro.<br />
Ressaltamos que em relação à remuneração <strong>de</strong> longo prazo (outorgas <strong>de</strong> stock options conforme o Plano <strong>de</strong> Opções) conforme<br />
<strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração, a concessão <strong>de</strong> opções referente ao exercício social <strong>de</strong> 2010 ocorreu somente em<br />
janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, <strong>com</strong> efeitos sobre o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong>. (vi<strong>de</strong> nota em item 13.1 b (ii)).<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Conselho Fiscal* Total<br />
Número <strong>de</strong> membros 11 6 n/a 17<br />
Remuneração fixa anual (em R$) 3.835.734,86 5.288.126,90 n/a 9.123.861,76<br />
Salário ou pró-labore 3.399.044,36 4.611.216,86 n/a 8.010.261,22<br />
8<br />
Somatório do número <strong>de</strong> membros <strong>de</strong> cada órgão em cada um dos meses do ano <strong>de</strong> 2010, dividido por 12 (meses). Esse cálculo é feito por<br />
órgão da administração da Companhia, conforme Ofício-Circular CVM/SEP/N.º 05/2010,<br />
150
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Conselho Fiscal* Total<br />
Benefícios diretos e indiretos n/a 676.910,04 n/a 676.910,04<br />
Remuneração por participação em<br />
436.690,50 n/a n/a 436.690,50<br />
Comitês<br />
Outros n/a n/a n/a n/a<br />
Remuneração Variável (em R$) n/a 9.592.419,87 n/a 9.592.419,87<br />
Bônus n/a n/a n/a n/a<br />
Participação nos resultados n/a 8.416.729,19 n/a 8.416.729,19<br />
Remuneração por participação em<br />
n/a n/a n/a n/a<br />
reuniões<br />
Comissões n/a n/a n/a n/a<br />
Outros (1) n/a 1.175.690,68 n/a 1.175.690,68<br />
Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a n/a<br />
Benefícios motivados pela cessação do<br />
n/a n/a n/a n/a<br />
exercício do cargo<br />
Remuneração baseada em ações n/a 0,00 n/a 0,00<br />
Valor da remuneração 3.835.734,86 14.880.546,77 n/a 18.716.281,63<br />
(1) Verbas rescisórias e gratificações adicionais <strong>de</strong> contratações realizadas.<br />
* Conforme <strong>de</strong>scrito no item 13.1 do <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, a Companhia não possui um Conselho Fiscal instalado, mas<br />
suas responsabilida<strong>de</strong>s são a<strong>de</strong>quadamente supridas pela existência do Comitê <strong>de</strong> Auditoria da forma <strong>com</strong>o foi concebido e<br />
cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às <strong>com</strong>petências do Conselho Fiscal<br />
previstas na Lei das S.A.. O Comitê <strong>de</strong> Auditoria da Companhia é formado por 5 membros, todos in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, sendo 4<br />
membros externos e 1 Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte, todos eles <strong>com</strong> mandato <strong>de</strong> dois anos. Ressaltamos que a remuneração paga<br />
aos membros externos em 2009 totalizou R$733.668,40 e em 2010 totalizou R$814.941,08, valores estes que não estão<br />
inclusos nas tabelas acima.<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009<br />
Mês Conselho <strong>de</strong> Administração Diretoria<br />
Jan 11 8<br />
Fev 11 6<br />
Mar 11 6<br />
Abr 10 6<br />
Mai 11 5<br />
Jun 11 5<br />
Jul 11 6<br />
Ago 11 6<br />
Set 11 6<br />
Out 11 6<br />
Nov 11 6<br />
Dez 11 6<br />
Total 131 72<br />
Média 10,92 6,00<br />
A tabela abaixo apresenta as informações sobre a remuneração do Conselho e Diretoria Estatutária e do Comitê <strong>de</strong> Auditoria da<br />
Companhia realizada no exercício <strong>de</strong> 2009. Consi<strong>de</strong>ra-se no caso da remuneração baseada em ações a outorga realizada em<br />
01/03/2009 <strong>de</strong> um total <strong>de</strong> 2.490.000 opções, ou 0,12% do total <strong>de</strong> ações emitidas à época, ao preço justo <strong>de</strong> R$2,93<br />
(conforme item 13.6).<br />
Ressaltamos que o cálculo do preço justo, conforme previsão <strong>de</strong> regras contábeis, <strong>de</strong>ve consi<strong>de</strong>rar as condições <strong>de</strong> previsão do<br />
mercado no período da outorga, conforme mencionados nos itens 13.6 e 13.9, exceto a tabela específica do Programa 2010.<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009<br />
151
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Conselho Fiscal* Total<br />
Número <strong>de</strong> membros 10,92 6,00 n/a 17<br />
Remuneração fixa anual (em R$) 3.702.348,37 4.855.869,38 n/a 8.558.217,75<br />
Salário ou pró-labore 3.362.935,80 4.249.518,66 n/a 7.612.454,46<br />
Benefícios diretos e indiretos n/a 606.350,72 n/a 606.350,72<br />
Remuneração por participação em<br />
339.412,57 n/a n/a 339.412,57<br />
Comitês<br />
Outros n/a n/a n/a 0<br />
Remuneração Variável (em R$) n/a 5.674.487,40 n/a 5.674.487,40<br />
Bônus n/a n/a n/a n/a<br />
Participação nos resultados n/a 5.674.487,40 n/a 5.674.487,40<br />
Remuneração por participação em<br />
n/a n/a 0<br />
reuniões<br />
Comissões n/a n/a n/a 0<br />
Outros n/a n/a n/a 0<br />
Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a 0<br />
Benefícios motivados pela cessação do<br />
n/a n/a n/a 0<br />
exercício do cargo<br />
Remuneração baseada em ações n/a 7.295.700,00 n/a 7.295.700.00<br />
Valor da remuneração 3.702.348,37 17.826.056,78 n/a 21.528.405,15<br />
A tabela e nota abaixo apresentam informações sobre a remuneração do Conselho <strong>de</strong> Administração, da Diretoria Estatutária e<br />
do Comitê <strong>de</strong> Auditoria da Companhia prevista para o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, a qual está sujeita à aprovação da Assembleia<br />
Geral Ordinária a ser realizada em 18 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2011</strong>. Tendo em vista que a remuneração variável <strong>de</strong> curto prazo da Diretoria<br />
Estatutária (PLR) está vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previsões constantes da<br />
tabela abaixo assumem um cenário <strong>de</strong> resultado provável e po<strong>de</strong>m mudar em função da variação do Lucro Líquido Ajustado e<br />
da <strong>de</strong>spesa da Companhia (base <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminação do pool do PLR). A título <strong>de</strong> exemplo, conforme regra <strong>de</strong>scrita no item 13.1<br />
“c” do <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, caso o resultado ao final do exercício atinja um patamar <strong>de</strong> 10% acima do Lucro Líquido<br />
Ajustado esperado, consi<strong>de</strong>rado o limite <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesa prevista no orçamento do exercício, o valor <strong>de</strong> remuneração variável <strong>de</strong><br />
curto prazo (PLR) será acrescido <strong>de</strong> R$ 953.484,67, que é equivalente a um acréscimo <strong>de</strong> 10% no valor total estimado,<br />
observada a regra <strong>de</strong>scrita no item 13.1 “c”.<br />
Ainda <strong>com</strong> relação à remuneração <strong>de</strong> longo prazo (outorgas <strong>de</strong> stock options conforme o Plano <strong>de</strong> Opção), esclarecemos que,<br />
conforme <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração, a concessão <strong>de</strong> opções referente ao exercício social <strong>de</strong> 2010 ocorreu<br />
somente em janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, <strong>com</strong> efeitos sobre o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong> (vi<strong>de</strong> nota em item 13.1 b (ii)). A quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
opções outorgadas no âmbito do plano <strong>de</strong> Opções <strong>com</strong> efeito no exercício <strong>de</strong> <strong>2011</strong> para os Diretores Estatutários, conforme<br />
aprovado pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, abrangeu um total <strong>de</strong> 3.420.000 ações, que representam 0,17% do total <strong>de</strong> ações<br />
emitidas pela Companhia. O preço <strong>de</strong> exercício das opções foi fixado, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as regras do Plano <strong>de</strong> Opção, <strong>com</strong> base na<br />
cotação da ação dos 20 últimos pregões <strong>de</strong> 2010.<br />
Vale ressaltar que o cálculo do preço justo da outorga <strong>de</strong> <strong>2011</strong> (“Programa 2010”) consi<strong>de</strong>ra as variáveis <strong>de</strong> mercado à época<br />
da concessão e estão refletidas em um valor final <strong>de</strong> preço justo (R$4,50) substancialmente maior se <strong>com</strong>parado ao preço justo<br />
<strong>de</strong> 2009. O mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> precificação não foi alterado e a variação <strong>de</strong>corre principalmente das variações na condição <strong>de</strong> mercado<br />
que ocorreram neste período, conforme mencionado nos itens 13.6 e 13.9.<br />
Exercício Social Corrente “Previsto para <strong>2011</strong>”<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Conselho Fiscal* Total<br />
Número <strong>de</strong> membros 11 6 n/a 17<br />
Remuneração fixa anual (em R$) 4.282.122,50 5.528.760,20 n/a 9.810.882,70<br />
Salário ou pró-labore 3.738.948,84 4.787.305,79 n/a 8.526.254,63<br />
Benefícios diretos e indiretos n/a 741.454,41 n/a 741.454,41<br />
Remuneração por participação em<br />
Comitês<br />
543.173,66 n/a n/a 543.173,66<br />
Outros n/a n/a n/a 0<br />
Remuneração Variável (em R$) n/a 9.534.846,72 n/a 9.534.846,72<br />
Bônus n/a n/a n/a 0<br />
Participação nos resultados n/a 9.534.846,72 n/a 9.534.846,72<br />
Remuneração por participação em<br />
reuniões<br />
n/a n/a n/a 0<br />
Comissões n/a n/a n/a 0<br />
Outros n/a n/a<br />
152<br />
n/a 0
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Exercício Social Corrente “Previsto para <strong>2011</strong>”<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Conselho Fiscal* Total<br />
Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a 0<br />
Benefícios motivados pela cessação do<br />
n/a n/a n/a 0<br />
exercício do cargo<br />
Remuneração baseada em ações n/a 15.390.000,00 n/a 15.390.000,00<br />
Valor da remuneração 4.282.122,50 30.453.606,92 n/a 34.735.729,42<br />
* Conforme <strong>de</strong>scrito no item 13.1 do <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, a Companhia não possui um Conselho Fiscal instalado, mas<br />
suas responsabilida<strong>de</strong>s são a<strong>de</strong>quadamente supridas pela existência do Comitê <strong>de</strong> Auditoria da forma <strong>com</strong>o foi concebido e<br />
cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às <strong>com</strong>petências do Conselho Fiscal<br />
previstas na Lei das S.A.. O Comitê <strong>de</strong> Auditoria da Companhia é formado por 5 membros, todos in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, sendo 4<br />
membros externos e 1 Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte, todos eles <strong>com</strong> mandato <strong>de</strong> dois anos. Ressaltamos que a remuneração<br />
estimada para o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, referente aos membros externos, totaliza R$992.924,53.<br />
13.3 Remuneração variável referente ao exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e remuneração variável prevista para o exercício social corrente:<br />
Nossa política <strong>de</strong> remuneração variável para os membros da Diretoria baseia-se no conceito <strong>de</strong> múltiplos salariais, que variam<br />
<strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o nível <strong>de</strong> seniorida<strong>de</strong> <strong>de</strong> cada cargo. Dentro <strong>de</strong> cada nível <strong>de</strong> cargos ocorre, ainda, uma diferenciação baseada<br />
em performance individual.<br />
As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração variável da Diretoria Estatutária da Companhia (i) reconhecida<br />
no resultado do exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e do exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
2009, consi<strong>de</strong>rando o número <strong>de</strong> membros <strong>de</strong> cada órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração variável; e (ii)<br />
prevista para o exercício social corrente.<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Conselho Fiscal Total<br />
Número <strong>de</strong> membros n/a 6 n/a 6<br />
Bônus (em R$) n/a<br />
Valor mínimo previsto no plano <strong>de</strong><br />
remuneração<br />
n/a n/a n/a n/a<br />
Valor máximo previsto no plano <strong>de</strong> n/a n/a n/a n/a<br />
remuneração<br />
Valor previsto no plano <strong>de</strong><br />
remuneração, caso as metas<br />
estabelecidas fossem atingidas<br />
Valor efetivamente reconhecido no<br />
resultado<br />
Participação no resultado (em R$)<br />
Valor mínimo previsto no plano <strong>de</strong><br />
remuneração<br />
Valor máximo previsto no plano <strong>de</strong><br />
remuneração<br />
Valor previsto no plano <strong>de</strong><br />
remuneração, caso as metas<br />
estabelecidas fossem atingidas<br />
Valor efetivamente reconhecido no<br />
resultado<br />
n/a n/a n/a n/a<br />
n/a n/a n/a n/a<br />
n/a 8.308.036,10 n/a 8.308.036,10<br />
n/a 10.154.266,35 n/a 10.154.266,35<br />
n/a 9.231.151,23 n/a 9.231.151,23<br />
n/a 8.416.729,19 n/a 8.416.729,19<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Conselho Fiscal Total<br />
Número <strong>de</strong> membros n/a 6 n/a 6<br />
Bônus (em R$) n/a<br />
Valor mínimo previsto no plano <strong>de</strong> n/a n/a n/a n/a<br />
remuneração<br />
Valor máximo previsto no plano <strong>de</strong><br />
remuneração<br />
n/a n/a n/a n/a<br />
153
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Conselho Fiscal Total<br />
Valor previsto no plano <strong>de</strong> n/a n/a n/a n/a<br />
remuneração, caso as metas<br />
estabelecidas fossem atingidas<br />
Valor efetivamente reconhecido no n/a n/a n/a n/a<br />
resultado<br />
Participação no resultado (em R$)<br />
Valor mínimo previsto no plano <strong>de</strong><br />
remuneração<br />
Valor máximo previsto no plano <strong>de</strong><br />
remuneração<br />
Valor previsto no plano <strong>de</strong><br />
remuneração, caso as metas<br />
estabelecidas fossem atingidas<br />
Valor efetivamente reconhecido no<br />
resultado<br />
n/a 4.353.266,96 n/a 4.353.266,96<br />
n/a 6.097.751,36 n/a 6.097.751,36<br />
n/a 5.890.667,01 n/a 5.890.667,01<br />
n/a 5.674.487,40 n/a 5.674.487,40<br />
A tabela abaixo apresenta informações sobre a remuneração variável prevista para o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong>. Tendo em vista<br />
que a remuneração variável <strong>de</strong> curto prazo da Diretoria (PLR) está vinculada ao alcance da meta global da Companhia<br />
estabelecida para o ano, as previsões constantes da tabela abaixo assumem um cenário <strong>de</strong> resultado provável e po<strong>de</strong>m mudar<br />
em função da variação do Lucro Líquido Ajustado e da <strong>de</strong>spesa orçada da Companhia (base <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminação do pool do PLR).<br />
Conforme regra <strong>de</strong>scrita no item 13.1 “c”, o valor total da remuneração variável <strong>de</strong> curto prazo que será paga aos<br />
administradores e funcionários da Companhia durante o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong> será calculado <strong>com</strong> base no Lucro Líquido<br />
Ajustado da Companhia, efetivamente apurado, consi<strong>de</strong>rado o limite <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesa prevista no orçamento do exercício, e <strong>de</strong>verá<br />
representar 3,5% <strong>de</strong>ste resultado, caso o mesmo se situe na faixa <strong>de</strong> 90% a 150% da meta.<br />
Caso o Lucro Líquido Ajustado seja inferior a 90% da meta estabelecida pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, o valor total da<br />
remuneração variável <strong>de</strong> curto prazo <strong>de</strong>verá ser reduzido para o montante correspon<strong>de</strong>nte a 2% do resultado <strong>de</strong> Lucro Líquido<br />
Ajustado. Caso o Lucro Líquido Ajustado seja superior a 150% da meta estabelecida pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, o valor<br />
total da remuneração variável <strong>de</strong> curto prazo correspon<strong>de</strong>rá à soma dos seguintes valores: (i) montante correspon<strong>de</strong>nte à<br />
aplicação do percentual <strong>de</strong> 3,5% sobre 150% da meta, e (ii) o montante correspon<strong>de</strong>nte à aplicação do percentual <strong>de</strong> 2%<br />
sobre o montante do Lucro Líquido Ajustado que exce<strong>de</strong>r 150% da meta. Desse valor, uma parte será <strong>de</strong>stinada à Diretoria<br />
Estatutária e sua distribuição <strong>de</strong>verá seguir a regra <strong>de</strong> múltiplos salariais e diferenciação baseada na performance individual.<br />
Caso ocorra superação das <strong>de</strong>spesas orçadas para o exercício, será aplicado um redutor no percentual do Lucro Líquido<br />
Ajustado acima citado, na exata proporção do acréscimo <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesa realizada versus a <strong>de</strong>spesa orçada.<br />
Com relação à previsão dos valores mínimo e máximo, ressaltamos que a distribuição <strong>de</strong> PLR, conforme as regras <strong>de</strong>scritas<br />
acima, é diretamente afetada pelo Lucro Líquido Ajustado, consi<strong>de</strong>rado o limite <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesa prevista no orçamento do exercício,<br />
<strong>de</strong> forma que: (i) caso não haja lucro líquido, o valor pago a título <strong>de</strong> PLR será zero; (ii) não há valor máximo previsto <strong>com</strong>o um<br />
teto, <strong>de</strong>vendo ser observadas as regras <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong>scritas acima. Para fins da estimativa dos valores mínimo e máximo<br />
previstos na tabela abaixo, foi consi<strong>de</strong>rada obtenção do Lucro Líquido Ajustado em 10% abaixo e 10% acima, respectivamente,<br />
da meta estabelecida internamente para fins do programa <strong>de</strong> PLR.<br />
Exercício Social Corrente – “Previsto para <strong>2011</strong>”<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Conselho Fiscal Total<br />
Número <strong>de</strong> membros<br />
Bônus (em R$)<br />
n/a 6 n/a 6<br />
Valor mínimo previsto no plano <strong>de</strong><br />
remuneração<br />
n/a n/a n/a n/a<br />
Valor máximo previsto no plano <strong>de</strong><br />
n/a n/a n/a n/a<br />
remuneração<br />
Valor previsto no plano <strong>de</strong><br />
remuneração, caso as metas<br />
estabelecidas fossem atingidas<br />
Valor efetivamente reconhecido no<br />
resultado<br />
Participação no resultado (em R$)<br />
Valor mínimo previsto no plano <strong>de</strong><br />
remuneração<br />
n/a n/a n/a n/a<br />
n/a n/a n/a n/a<br />
n/a 8.668.042,47 n/a 8.668.042,47<br />
154
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Exercício Social Corrente – “Previsto para <strong>2011</strong>”<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Conselho Fiscal Total<br />
Valor máximo previsto no plano <strong>de</strong><br />
n/a 10.488.331,39 n/a 10.488.331,39<br />
remuneração<br />
Valor previsto no plano <strong>de</strong><br />
remuneração, caso as metas<br />
estabelecidas fossem atingidas<br />
Valor efetivamente reconhecido no<br />
resultado<br />
n/a 9.534.846,72 n/a 9.534.846,72<br />
n/a n/a n/a n/a<br />
13.4 Em relação ao plano <strong>de</strong> remuneração baseado em ações do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria<br />
Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:<br />
a. Termos e condições gerais<br />
A Companhia conta <strong>com</strong> um Plano <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações (o “Plano <strong>de</strong> Opção”), aprovado na Assembleia Geral<br />
Extraordinária realizada em 8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008, pelo qual são elegíveis a receber opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações ordinárias <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia os diretores e gerentes da Companhia e <strong>de</strong> suas controladas e, em casos especiais, seus empregados<br />
que sejam indicados pelo Diretor Presi<strong>de</strong>nte (os “Beneficiários”).<br />
O Plano <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong>lega amplos po<strong>de</strong>res ao Conselho <strong>de</strong> Administração para aprovar as outorgas <strong>de</strong> opções e administrá-las,<br />
por meio <strong>de</strong> Programas <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações (“Programas”), os quais <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>finir, entre outras condições<br />
específicas: (i) os respectivos Beneficiários; (ii) o número total <strong>de</strong> ações da Companhia objeto <strong>de</strong> outorga; (iii) a divisão da<br />
outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preço <strong>de</strong> exercício; (v) o prazo <strong>de</strong> carência e o prazo para o exercício da opção; (vi)<br />
eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção; e (vii) eventuais disposições sobre<br />
penalida<strong>de</strong>s. Os po<strong>de</strong>res do Conselho <strong>de</strong> Administração po<strong>de</strong>m ser <strong>de</strong>legados ao Comitê <strong>de</strong> Remuneração. Atualmente o<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração conta <strong>com</strong> a assessoria do Comitê <strong>de</strong> Remuneração para a <strong>de</strong>finição das condições das outorgas,<br />
nos termos da <strong>com</strong>petência estatutária do Comitê <strong>de</strong> Remuneração.<br />
Ainda, o Plano <strong>de</strong> Opção prevê que cada Programa po<strong>de</strong> estabelecer, a critério do Conselho <strong>de</strong> Administração (que conta <strong>com</strong> a<br />
assessoria do Comitê <strong>de</strong> Remuneração para a formulação das correspon<strong>de</strong>ntes propostas) e, ouvido o Diretor Presi<strong>de</strong>nte, um<br />
percentual <strong>de</strong> acréscimo ao número base <strong>de</strong> opções outorgadas a cada Beneficiário, <strong>com</strong> base no alcance <strong>de</strong> metas globais<br />
e/ou individuais <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho, respeitado o total <strong>de</strong> opções <strong>de</strong>stinadas à outorga no respectivo Programa.<br />
Quando do lançamento <strong>de</strong> cada Programa, o Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>ve fixar os termos e as condições das opções<br />
outorgadas a cada Beneficiário em Contrato <strong>de</strong> Outorga <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações (“Contrato <strong>de</strong> Stock Option” ou<br />
simplesmente “Contrato”) a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato <strong>de</strong> Stock Option <strong>de</strong>ve <strong>de</strong>finir,<br />
pelo menos, as seguintes condições:<br />
a) o número <strong>de</strong> ações que o Beneficiário terá direito <strong>de</strong> adquirir ou subscrever <strong>com</strong> o exercício da opção e o preço por ação, <strong>de</strong><br />
acordo <strong>com</strong> o Programa correspon<strong>de</strong>nte;<br />
b) o percentual <strong>de</strong> acréscimo do número base <strong>de</strong> opções outorgadas ao Beneficiário e os critérios para sua <strong>de</strong>terminação, bem<br />
<strong>com</strong>o o período <strong>de</strong> avaliação gerencial para <strong>de</strong>terminação do mesmo;<br />
c) o prazo inicial <strong>de</strong> carência durante o qual a opção não po<strong>de</strong>rá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial<br />
da opção e em que os direitos <strong>de</strong>correntes da opção expirarão;<br />
d) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre<br />
penalida<strong>de</strong>s para o <strong>de</strong>scumprimento <strong>de</strong>stas restrições; e<br />
e) quaisquer outros termos e condições que não estejam em <strong>de</strong>sacordo <strong>com</strong> o Plano <strong>de</strong> Opção ou o respectivo Programa.<br />
As ações <strong>de</strong>correntes do exercício da opção terão os direitos estabelecidos no Plano <strong>de</strong> Opção, nos respectivos Programas e no<br />
Contrato <strong>de</strong> Stock Option, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito <strong>de</strong> perceber os divi<strong>de</strong>ndos que vierem a ser<br />
distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso.<br />
Os Programas e os Contratos <strong>de</strong> Stock Option da Companhia estão sujeitos, ainda, às seguintes condições gerais:<br />
a) nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em <strong>de</strong>corrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais<br />
e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas;<br />
b) nenhuma disposição do Plano <strong>de</strong> Opção, <strong>de</strong> qualquer Programa ou Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direitos <strong>com</strong><br />
respeito à permanência <strong>com</strong>o administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, <strong>de</strong> qualquer modo, <strong>com</strong> os direitos<br />
da Companhia <strong>de</strong> interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato <strong>de</strong> trabalho do empregado;<br />
c) as opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações outorgadas nos termos do Plano <strong>de</strong> Opção, bem <strong>com</strong>o o seu exercício pelos Beneficiários, não<br />
155
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros;<br />
d) o Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios <strong>de</strong> acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere ao Plano<br />
<strong>de</strong> Opção, <strong>com</strong> respeito às opções objeto do Contrato <strong>de</strong> Stock Option; e<br />
e) o Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição <strong>de</strong> acionista a partir do momento da subscrição ou<br />
aquisição efetiva das ações <strong>de</strong>correntes do exercício das opções.<br />
Atualmente, existem 3 Programas para outorga <strong>de</strong> opções, que foram aprovados pelo Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
respectivamente, “Programa <strong>de</strong> Opções BVMF 2008”, “Programa <strong>de</strong> Opções BVMF 2009” e “Programa <strong>de</strong> Opções BVMF 2010” .<br />
As condições dos Programas aprovados são substancialmente similares e encontram-se <strong>de</strong>scritas em maior <strong>de</strong>talhe nos subitens<br />
abaixo.<br />
Adicionalmente ao Plano <strong>de</strong> Opção da Companhia, em virtu<strong>de</strong> da incorporação da BM&F S.A., a Companhia incorporou o Plano<br />
<strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações <strong>de</strong> emissão da BM&F S.A. (“Plano <strong>de</strong> Opção BM&F”), aprovado na Assembleia Geral <strong>de</strong><br />
Acionistas da BM&F S.A. realizada em 20 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2007. Isso implicou a assunção <strong>de</strong> 19.226.388 opções pela<br />
Companhia e representativas <strong>de</strong> igual número <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia. Deste total, ainda restam 5.461.546 opções<br />
em aberto em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Estas ações não se incluem no limite previsto no atual Plano <strong>de</strong> Opção da Companhia.<br />
Salientamos que no caso da BOVESPA Holding S.A. não houve assunção <strong>de</strong> nenhuma parte do Plano <strong>de</strong> Opções <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong><br />
Ações, dado que todas as ações foram vestidas e exercidas à época da incorporação.<br />
Por fim, vale notar que, conforme <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração em 23 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2010, a concessão <strong>de</strong><br />
opções referente ao exercício social <strong>de</strong> 2010 ocorreu somente em janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, <strong>com</strong> efeitos sobre o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong><br />
(vi<strong>de</strong> nota em item 13.1 b (ii)).<br />
b. Principais objetivos do plano<br />
O objetivo do Plano <strong>de</strong> Opção da Companhia, instituído nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76), é<br />
conce<strong>de</strong>r aos administradores, empregados e prestadores <strong>de</strong> serviços da Companhia e <strong>de</strong> suas socieda<strong>de</strong>s controladas diretas<br />
ou indiretas, a oportunida<strong>de</strong> <strong>de</strong> se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, preten<strong>de</strong>-se obter um maior alinhamento<br />
dos interesses <strong>de</strong> tais administradores, empregados e prestadores <strong>de</strong> serviços <strong>com</strong> os interesses dos acionistas da Companhia,<br />
bem <strong>com</strong>o <strong>com</strong>partilhar os riscos do mercado <strong>de</strong> capitais e possibilitar à Companhia e às suas controladas atrair e manter<br />
vinculados a elas administradores, empregados e prestadores <strong>de</strong> serviços.<br />
c. Forma <strong>com</strong>o o plano contribui para esses objetivos;<br />
O objetivo <strong>de</strong> promover um maior alinhamento <strong>de</strong> interesses é obtido pelo oferecimento da oportunida<strong>de</strong> aos administradores e<br />
empregados para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, é importante notar que as outorgas são formatadas<br />
<strong>de</strong> maneira tal que os Beneficiários apenas possam auferir um possível ganho num horizonte <strong>de</strong> médio e longo prazo, na<br />
medida em que as ações <strong>de</strong> emissão da Companhia se valorizem. Assim, busca-se permitir que os administradores e<br />
empregados contemplados <strong>com</strong>prometam-se <strong>com</strong> os objetivos <strong>de</strong> longo prazo da Companhia e <strong>com</strong> a geração <strong>de</strong> valor no<br />
médio e longo prazo.<br />
A<strong>de</strong>mais, a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> que o Beneficiário permaneça vinculado à Companhia para que possa no futuro exercer suas opções<br />
visa obter a retenção <strong>de</strong> talentos no quadro <strong>de</strong> pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ganhos futuros<br />
condicionados à permanência do Beneficiário <strong>de</strong>verá contribuir para a manutenção da posição do participante na Companhia no<br />
longo prazo.<br />
d. Como o plano se insere na política <strong>de</strong> remuneração da Companhia<br />
O Plano <strong>de</strong> Opção contribui <strong>de</strong> forma consi<strong>de</strong>rável na <strong>com</strong>posição do total da remuneração dos administradores da Companhia<br />
e, nesse sentido, insere-se nos objetivos da política <strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong> atrelar fortemente o <strong>de</strong>sempenho individual aos<br />
objetivos da Companhia, uma vez que os administradores têm um incentivo adicional para implementar ações <strong>de</strong> médio e longo<br />
prazo que gerem valor agregado para a Companhia. O incentivo se promove pela possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ganhos <strong>de</strong>correntes da<br />
valorização das ações <strong>de</strong> emissão da Companhia no mercado. Adicionalmente, as outorgas <strong>de</strong> opções, ao oferecerem a<br />
possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> realização <strong>de</strong> ganho apenas mediante o <strong>com</strong>prometimento <strong>de</strong> longo prazo, atuam <strong>com</strong>o um instrumento <strong>de</strong><br />
forte po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> atração e retenção dos talentos da Companhia.<br />
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo<br />
O Plano <strong>de</strong> Opção atrela níveis distintos <strong>de</strong> ganho em função <strong>de</strong> performance, o que constitui instrumento incentivador para o<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> médio e longo prazo que gerem valor agregado para<br />
a Companhia e refletem na valorização <strong>de</strong> suas ações no mercado. Nesse sentido, os administradores são fortemente<br />
estimulados a buscar resultados sustentáveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano <strong>de</strong> Opção da<br />
Companhia alinha os interesses dos administradores <strong>com</strong> os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que<br />
possibilita que os administradores tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gestão eficiente, atraindo e retendo os<br />
profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os mecanismos que permitem o<br />
alinhamento <strong>de</strong> interesses dos beneficiários ao longo do tempo incluem, por exemplo, os prazos <strong>de</strong> carência durante os quais<br />
as opções não po<strong>de</strong>m ser exercidas e os prazos finais para exercício das opções. A divisão das opções em lotes, <strong>com</strong> exercício<br />
ao longo do tempo, serve <strong>com</strong>o estímulo para a retenção do profissional durante tais prazos, permitindo que vá se tornando<br />
acionista da Companhia <strong>com</strong> participação progressivamente maior e que possa auferir um ganho que será tanto maior quanto<br />
mais tempo fique na Companhia. Por outro lado, a restrição à transferência das ações permite que se module esse alinhamento<br />
<strong>de</strong> interesses por prazo mais longo, <strong>de</strong> forma que qualquer ganho só possa ser realizado após o transcurso <strong>de</strong> tal período.<br />
f. Número máximo <strong>de</strong> ações abrangidas;<br />
O Plano <strong>de</strong> Opção da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008, prevê que as<br />
opções outorgadas não po<strong>de</strong>rão abranger mais do que o limite máximo <strong>de</strong> ações representativas <strong>de</strong> até 2,5% (dois virgula<br />
cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data <strong>de</strong> concessão. Tomando <strong>com</strong>o base a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações<br />
emitidas pela Companhia em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, o total <strong>de</strong> ações abrangidas pelo Plano <strong>de</strong> Opção po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong><br />
51.100.357 ações. Existem 10.849.191 opções outorgadas pela Companhia em aberto, <strong>de</strong> forma que a Companhia ainda<br />
po<strong>de</strong>ria outorgar, a partir do exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, <strong>com</strong> base no total referido acima, um saldo <strong>de</strong> opções representativo <strong>de</strong><br />
40.251.166 <strong>de</strong> ações, respeitando o limite <strong>de</strong> 2,5% do capital social a cada concessão.<br />
Adicionalmente ao limite previsto acima, o Plano <strong>de</strong> Opção prevê que, em sucessão à BM&F S.A., por conta <strong>de</strong> sua incorporação<br />
pela Companhia em 8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008, o plano <strong>de</strong> opção daquela socieda<strong>de</strong> (“Plano BM&F”), foi assumido pela Companhia, <strong>de</strong><br />
forma que os Beneficiários do Plano BM&F farão jus ao exercício <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações emitidas pela Companhia. Isso<br />
implicou a assunção <strong>de</strong> 19.226.388 opções pela Companhia, representativas <strong>de</strong> igual número <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da<br />
Companhia. Deste total, ainda restam 5.461.546 opções em aberto em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010. Estas ações não se incluem<br />
no limite <strong>de</strong> 2,5% previsto no Plano <strong>de</strong> Opção da Companhia.<br />
g. Número máximo <strong>de</strong> opções a serem outorgadas<br />
O Plano <strong>de</strong> Opção da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008, prevê que as<br />
opções outorgadas não po<strong>de</strong>rão abranger mais do que o limite máximo <strong>de</strong> ações representativas <strong>de</strong> até 2,5% (dois virgula<br />
cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data <strong>de</strong> concessão. Tomando <strong>com</strong>o base a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações<br />
emitidas pela Companhia em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, o total <strong>de</strong> opções abrangidas pelo Plano <strong>de</strong> Opção po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong><br />
51.100.357 opções <strong>de</strong> ações. Existem 10.849.191 opções outorgadas pela Companhia em aberto, <strong>de</strong> forma que a Companhia<br />
ainda po<strong>de</strong>ria outorgar, a partir do exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, <strong>com</strong> base no total referido acima, um saldo <strong>de</strong> opções<br />
representativo <strong>de</strong> 40.251.166 opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações, respeitando o limite <strong>de</strong> 2,5% do capital social a cada concessão.<br />
h. Condições <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações<br />
As regras do Plano <strong>de</strong> Opção existente <strong>de</strong>terminam que o Conselho <strong>de</strong> Administração ou o Comitê <strong>de</strong> Remuneração, conforme o<br />
caso, criarão, periodicamente, Programas <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações (“Programas”), on<strong>de</strong> serão <strong>de</strong>finidos: (i) os<br />
beneficiários; (ii) o número total <strong>de</strong> ações da Companhia objeto <strong>de</strong> outorga; (iii) a divisão da outorga em lotes, se for o caso;<br />
(iv) o preço <strong>de</strong> exercício; (v) o prazo <strong>de</strong> carência e o prazo para o exercício da opção; (vi) eventuais restrições à transferência<br />
das ações recebidas pelo exercício da opção; e (vii) eventuais disposições sobre penalida<strong>de</strong>s. Cada Programa po<strong>de</strong>rá também<br />
estabelecer, a critério do Conselho <strong>de</strong> Administração ou Comitê, conforme o caso, ouvido o Diretor Presi<strong>de</strong>nte, um percentual<br />
<strong>de</strong> acréscimo do número base <strong>de</strong> opções outorgadas a cada beneficiário, <strong>com</strong> base em atendimento <strong>de</strong> metas globais e/ou<br />
individuais, respeitados os limites previstos no Plano. Para outras informações sobre as condições para aquisição <strong>de</strong> ações no<br />
âmbito do Plano <strong>de</strong> Opção e respectivos Programas, vi<strong>de</strong> especialmente os subitens (a), (i) e (j) <strong>de</strong>ste item 13.4.<br />
i. Critérios para fixação do preço <strong>de</strong> aquisição ou exercício<br />
O Plano <strong>de</strong> Opção estabelece, <strong>com</strong>o regra geral, que o preço <strong>de</strong> exercício das opções correspon<strong>de</strong> à média do preço <strong>de</strong><br />
fechamento das ações <strong>de</strong> emissão da Companhia nos últimos vinte pregões anteriores à data <strong>de</strong> concessão da opção. O<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>terminar, quando do lançamento <strong>de</strong> cada Programa, que seja concedido aos beneficiários<br />
um <strong>de</strong>sconto <strong>de</strong> até 20% na fixação do preço <strong>de</strong> exercício da opção, inci<strong>de</strong>nte sobre o valor básico <strong>de</strong>terminado na forma<br />
acima <strong>de</strong>scrita. A concessão <strong>de</strong> <strong>de</strong>sconto em <strong>de</strong>terminado Programa <strong>de</strong> Stock Option não obrigará a concessão <strong>de</strong> <strong>de</strong>sconto, ou<br />
do mesmo percentual <strong>de</strong> <strong>de</strong>sconto, nos Programas <strong>de</strong> Stock Option posteriores.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
j. Critérios para fixação do prazo <strong>de</strong> exercício<br />
As regras do Plano <strong>de</strong> Opção estabelecem que as opções po<strong>de</strong>rão ser exercidas total ou parcialmente durante os prazos e nos<br />
períodos fixados em cada Programa e nos respectivos Contratos <strong>de</strong> Outorga <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações, a critério do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração ou Comitê <strong>de</strong> Remuneração, conforme o caso. Em qualquer caso, na <strong>de</strong>terminação <strong>de</strong> tais prazos,<br />
tais órgãos <strong>de</strong>vem consi<strong>de</strong>rar o atendimento aos objetivos do Plano <strong>de</strong> Opção, <strong>de</strong> forma que tais prazos tenham em vista o<br />
horizonte <strong>de</strong> médio a longo prazo, focando no alinhamento <strong>de</strong> interesses e na retenção <strong>de</strong> talentos.<br />
Com relação aos Programas atualmente existentes, os beneficiários po<strong>de</strong>rão exercer as opções efetivamente outorgadas à<br />
razão <strong>de</strong> ¼ ao ano. No caso do Programa 2010, os prazos <strong>de</strong> exercício foram os seguintes: (i) ¼ a partir <strong>de</strong> 03 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong><br />
<strong>2011</strong>; (ii) ¼ a partir <strong>de</strong> 03 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2012; (iii) ¼ a partir <strong>de</strong> 03 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2013; e (iv) ¼ a partir <strong>de</strong> 03 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong><br />
2014. Para o Programa <strong>de</strong> 2008, os prazos <strong>de</strong> exercício foram os seguintes: (i) ¼ a partir <strong>de</strong> 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2009; (ii) ¼ a<br />
partir <strong>de</strong> 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2010; (iii) ¼ a partir <strong>de</strong> 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> <strong>2011</strong>; e (iv) ¼ a partir <strong>de</strong> 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2012. Para o<br />
Programa <strong>de</strong> 2009, os prazos <strong>de</strong> exercício foram os seguintes: (i) ¼ a partir <strong>de</strong> 30 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009; (ii) ¼ a partir <strong>de</strong> 30<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010; (iii) ¼ a partir <strong>de</strong> 30 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>; e (iv) ¼ a partir <strong>de</strong> 30 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2012.<br />
As condições dos Programas atualmente existentes ainda preveem que a opção po<strong>de</strong>rá ser exercida após o vencimento <strong>de</strong> cada<br />
período <strong>de</strong> carência, limitado ao prazo máximo <strong>de</strong> sete anos a partir do primeiro período <strong>de</strong> carência. Cumprido o prazo <strong>de</strong><br />
carência, a opção po<strong>de</strong>rá ser exercida total ou parcialmente. Se a opção for exercida parcialmente, o titular po<strong>de</strong>rá exercer o<br />
remanescente <strong>de</strong>ntro dos prazos já estipulados. A opção não exercida nos prazos e condições estipulados nos respectivos<br />
Programas será consi<strong>de</strong>rada automaticamente extinta, sem direito à in<strong>de</strong>nização.<br />
k. Forma <strong>de</strong> liquidação<br />
Os beneficiário dos Programas que <strong>de</strong>sejarem exercer as opções efetivamente outorgadas <strong>de</strong>verão <strong>com</strong>unicar à Companhia, por<br />
escrito, mediante envio <strong>de</strong> “Notificação <strong>de</strong> Exercício”. Referida notificação <strong>de</strong>verá indicar a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações que o<br />
beneficiário preten<strong>de</strong> <strong>com</strong>prar. A Notificação <strong>de</strong> Exercício somente será consi<strong>de</strong>rada válida e eficaz se entregue nos prazos<br />
fixados pela Companhia, tendo em vista a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> programação para tornar disponíveis as ações para aquisição nos<br />
termos dos Programas. Ao receber a <strong>com</strong>unicação, cabe à Companhia informar ao Beneficiário o preço <strong>de</strong> exercício e cabe à<br />
administração da Companhia tomar todas as provi<strong>de</strong>ncias necessárias para formalizar a aquisição das ações e exercício das<br />
opções. O preço <strong>de</strong> exercício da opção será pago pelos Beneficiários na forma estipulada pelo Conselho <strong>de</strong> Administração ou<br />
Comitê, conforme o caso.<br />
Exercida a opção, a Companhia, o beneficiário e eventuais outras partes envolvidas <strong>de</strong>verão firmar os documentos necessários<br />
para tornar efetiva a aquisição das ações, observadas as formalida<strong>de</strong>s previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, bem<br />
<strong>com</strong>o as restrições <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> ações previstas na lei e na regulamentação em vigor. As ações gozarão dos mesmos<br />
direitos conferidos às <strong>de</strong>mais ações <strong>de</strong> igual espécie emitidas pela Companhia.<br />
A Companhia po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>terminar a suspensão temporária do direito ao exercício da opção sempre que se verificarem situações<br />
que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação <strong>de</strong> ações por parte do beneficiário. O<br />
preço <strong>de</strong> exercício da opção será pago à vista pelo beneficiário. Nenhuma ação será entregue ao beneficiário em <strong>de</strong>corrência do<br />
exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.<br />
l. Restrições à transferência das ações<br />
O Plano <strong>de</strong> Opção atribui ao Conselho <strong>de</strong> Administração ou ao Comitê <strong>de</strong> Remuneração, conforme o caso, <strong>com</strong>petência para<br />
estabelecer um período <strong>de</strong> indisponibilida<strong>de</strong> durante o qual o beneficiário não po<strong>de</strong>rá ven<strong>de</strong>r, transferir ou, <strong>de</strong> qualquer forma,<br />
alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano <strong>de</strong> Opção, bem <strong>com</strong>o aquelas que venham a ser por ele<br />
adquiridas em virtu<strong>de</strong> <strong>de</strong> bonificações, <strong>de</strong>sdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma <strong>de</strong> aquisição que não envolva o<br />
<strong>de</strong>sembolso <strong>de</strong> recursos próprios adicionais do beneficiário, ou valores mobiliários que <strong>de</strong>em direito à subscrição ou aquisição<br />
<strong>de</strong> ações, caso tais ações ou valores mobiliários sejam resultantes da proprieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações objeto do Plano <strong>de</strong> Opção . Tal<br />
período <strong>de</strong> indisponibilida<strong>de</strong> nunca será superior a dois anos contados da data da outorga da opção.<br />
Não obstante, o beneficiário po<strong>de</strong>rá alienar, a qualquer tempo, o número <strong>de</strong> ações necessário para realizar o pagamento da<br />
totalida<strong>de</strong> ou da parcela mínima <strong>de</strong> realização (se admitida essa forma <strong>de</strong> integralização a prazo), do preço <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong><br />
opções exercidas.<br />
Caso venha a ser admitida a integralização a prazo do preço <strong>de</strong> exercício, enquanto o referido preço <strong>de</strong> exercício não for pago<br />
integralmente, as ações adquiridas mediante o exercício da opção nos termos do Plano <strong>de</strong> Opção não po<strong>de</strong>rão ser alienadas a<br />
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terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho <strong>de</strong> Administração ou por proposta do Comitê <strong>de</strong> Remuneração,<br />
hipótese em que o produto da venda será <strong>de</strong>stinado prioritariamente para quitação do débito do beneficiário para <strong>com</strong> a<br />
Companhia.<br />
O beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as ações que não estejam totalmente integralizadas ou sujeitas a período <strong>de</strong><br />
indisponibilida<strong>de</strong>, bem <strong>com</strong>o a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto no Plano <strong>de</strong><br />
Opção da Companhia.<br />
Vale notar que nos Programas atualmente existentes, não foi fixado período <strong>de</strong> indisponibilida<strong>de</strong>.<br />
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano<br />
O Plano <strong>de</strong> Opção po<strong>de</strong> ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, sem prejuízo da prevalência das<br />
restrições à negociabilida<strong>de</strong> das ações, e sem alteração dos direitos e obrigações <strong>de</strong> qualquer acordo existente sobre opção <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>pra em vigor.<br />
Adicionalmente, na hipótese <strong>de</strong> dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia após a<br />
qual a Companhia não seja a socieda<strong>de</strong> remanescente ou, em sendo a socieda<strong>de</strong> remanescente, <strong>de</strong>ixe <strong>de</strong> ter suas ações<br />
admitidas à negociação em bolsa <strong>de</strong> valores, as opções concedidas pela Companhia, a critério do Conselho <strong>de</strong> Administração ou<br />
por proposta do Comitê <strong>de</strong> Remuneração, conforme o caso, po<strong>de</strong>rão ser transferidas para a <strong>com</strong>panhia sucessora ou terão seus<br />
prazos <strong>de</strong> carência antecipados, por <strong>de</strong>terminado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficiários. Após o<br />
referido prazo, o Plano <strong>de</strong> Opção da Companhia terminará e as opções não exercidas caducarão sem direito à in<strong>de</strong>nização. Os<br />
beneficiários serão <strong>com</strong>unicados <strong>com</strong> razoável antecedência sobre a ocorrência <strong>de</strong> qualquer dos eventos referidos acima, para<br />
que possam, a seu exclusivo critério e conforme prazo <strong>de</strong>terminado pelo Conselho <strong>de</strong> Administração ou por proposta do Comitê<br />
<strong>de</strong> Remuneração, conforme o caso, exercer suas opções.<br />
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano <strong>de</strong><br />
remuneração baseado em ações<br />
No caso <strong>de</strong> <strong>de</strong>stituição do mandato por violação dos <strong>de</strong>veres e atribuições <strong>de</strong> administrador ou <strong>de</strong>missão por justa causa, ou<br />
ainda rescisão do contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços por justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, caducarão sem<br />
in<strong>de</strong>nização todas as opções não exercidas, tendo ou não <strong>de</strong>corrido o seu respectivo prazo <strong>de</strong> carência.<br />
Na hipótese <strong>de</strong> término da relação do beneficiário <strong>com</strong> a Companhia em razão <strong>de</strong> <strong>de</strong>stituição ou renúncia ao mandato <strong>de</strong><br />
administrador, por <strong>de</strong>missão ou rescisão do contrato <strong>de</strong> prestação <strong>de</strong> serviços sem justa causa, ou ainda por <strong>de</strong>sligamento<br />
voluntário: (i) as opções já liberadas do prazo <strong>de</strong> carência po<strong>de</strong>rão ser exercidas no prazo máximo <strong>de</strong> noventa dias contados do<br />
evento que originou o término da relação <strong>com</strong> a Companhia, respeitado o prazo máximo <strong>de</strong> exercício fixado no respectivo<br />
Programa; e (ii) as opções cujo prazo <strong>de</strong> carência não tiver <strong>de</strong>corrido caducarão, sem direito a in<strong>de</strong>nização.<br />
Caso o beneficiário venha a falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício <strong>de</strong> sua função na Companhia<br />
enquanto administrador ou empregado, os direitos <strong>de</strong>correntes das opções po<strong>de</strong>rão ser exercidos, conforme o caso, pelo<br />
próprio beneficiário ou por seus her<strong>de</strong>iros e sucessores, que po<strong>de</strong>rão exercer tais direitos, tendo ou não <strong>de</strong>corrido os prazos<br />
iniciais <strong>de</strong> carência, por um período <strong>de</strong> um ano a contar da data do óbito ou invali<strong>de</strong>z permanente, após o qual estarão extintos,<br />
sem direito a in<strong>de</strong>nização. Nessas hipóteses, a opção po<strong>de</strong>rá ser exercida no todo ou em parte, <strong>com</strong> pagamento à vista,<br />
partilhando-se entre os her<strong>de</strong>iros ou sucessores o direito às ações, na forma <strong>de</strong> disposição testamentária ou conforme<br />
estabelecido no inventário respectivo. As ações que vierem a ser subscritas por beneficiário inválido, seus her<strong>de</strong>iros ou<br />
sucessores estarão livres e <strong>de</strong>sembaraçadas para venda a qualquer momento.<br />
As disposições acima aplicam-se também em caso <strong>de</strong> aposentadoria do beneficiário, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que o beneficiário <strong>com</strong>prometa-se a<br />
não prestar serviços, <strong>com</strong> ou sem vínculo empregatício, a empresas e instituições que, mesmo <strong>de</strong> forma indireta, atuem em<br />
mercados coinci<strong>de</strong>ntes ao da Companhia, durante, no mínimo, 120 (cento e vinte) dias.<br />
Nenhuma disposição do Plano <strong>de</strong> Opção, <strong>de</strong> qualquer Programa ou Contrato celebrado no âmbito do Plano <strong>de</strong> Opção conferirá a<br />
qualquer beneficiário direitos <strong>com</strong> respeito à permanência <strong>com</strong>o administrador ou empregado da Companhia e não interferirá,<br />
<strong>de</strong> qualquer modo, <strong>com</strong> os direitos da Companhia <strong>de</strong> interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato<br />
<strong>de</strong> trabalho do empregado.<br />
13.5 Quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações ou cotas direta ou indiretamente <strong>de</strong>tidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores<br />
mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos,<br />
socieda<strong>de</strong>s controladas ou sob controle <strong>com</strong>um, por membros do Conselho <strong>de</strong> Administração, da Diretoria<br />
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Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data <strong>de</strong> encerramento do último exercício social.<br />
2010<br />
Acionista<br />
Ações da Companhia (%)<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração 656.302 0,03%<br />
Diretoria 2.776.997 0,14%<br />
Conselho Fiscal n/a n/a<br />
Total 3.433.299 0,17%<br />
13.6 Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, e remuneração baseada em ações prevista para o exercício social<br />
corrente, do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria Estatutária<br />
As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração baseada em ações da Diretoria Estatutária da Companhia (i)<br />
reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, consi<strong>de</strong>rando o<br />
número <strong>de</strong> membros <strong>de</strong> cada órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração baseada em ações; e (ii) prevista para o<br />
exercício social corrente.<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Total<br />
Número <strong>de</strong> membros<br />
Em relação a cada outorga <strong>de</strong> opção<br />
n/a 0 0<br />
Data <strong>de</strong> outorga n/a n/a n/a<br />
Quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> opções outorgadas n/a n/a n/a<br />
Prazo para que as opções se tornem exercíveis n/a n/a n/a<br />
Prazo máximo para exercício das opções n/a n/a n/a<br />
Prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações n/a n/a n/a<br />
Preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> cada um dos n/a n/a n/a<br />
seguintes grupos <strong>de</strong> opções<br />
em aberto no início do exercício social n/a n/a n/a<br />
perdidas durante o exercício social n/a n/a n/a<br />
exercidas durante o exercício social n/a n/a n/a<br />
expiradas durante o exercício social n/a n/a n/a<br />
Valor justo das opções na data <strong>de</strong> outorga n/a n/a n/a<br />
Diluição potencial em caso <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> todas as<br />
opções outorgadas<br />
n/a n/a n/a<br />
Ressaltamos que em relação à remuneração <strong>de</strong> longo prazo (outorgas <strong>de</strong> stock options conforme o Plano <strong>de</strong> Opções) conforme<br />
<strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração, a concessão <strong>de</strong> opções referente ao exercício social <strong>de</strong> 2010 ocorreu somente em<br />
janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, <strong>com</strong> efeitos sobre o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong> (vi<strong>de</strong> nota em item 13.1 b (ii)).<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Total<br />
Número <strong>de</strong> membros<br />
Em relação a cada outorga <strong>de</strong> opção<br />
n/a 6 6<br />
Data <strong>de</strong> outorga n/a 01/03/2009<br />
Quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> opções outorgadas n/a 2.490.000<br />
Prazo para que as opções se tornem exercíveis n/a 622.500 - 30/12/09<br />
622.500 - 30/12/10<br />
622.500 - 30/12/11<br />
622.500 - 30/12/12<br />
Prazo máximo para exercício das opções n/a 30/12/2016<br />
Prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações n/a n/a<br />
Preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> cada um dos<br />
seguintes grupos <strong>de</strong> opções<br />
n/a R$6,60 R$6,60<br />
em aberto no início do exercício social n/a R$6,60 R$6,60<br />
perdidas durante o exercício social n/a R$6,60 R$6,60<br />
160
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Total<br />
exercidas durante o exercício social n/a R$6,60 R$6,60<br />
expiradas durante o exercício social n/a R$6,60 R$6,60<br />
Valor justo das opções na data <strong>de</strong> outorga n/a R$2,93 R$2,93<br />
Diluição potencial em caso <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> todas as<br />
opções outorgadas<br />
n/a 0,12% 0,12%<br />
Em virtu<strong>de</strong> da incorporação da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações das quais 7.859.384<br />
haviam sido outorgadas aos administradores daquela socieda<strong>de</strong>, que dão o direito à aquisição <strong>de</strong> igual número <strong>de</strong> ações <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia, ao preço <strong>de</strong> exercício fixo <strong>de</strong> R$1,00 por ação. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, existiam 1.464.846<br />
opções <strong>de</strong> ações dos administradores no âmbito do Plano <strong>de</strong> Opção da BM&F que ainda não haviam atingido os prazos <strong>de</strong><br />
carência (vesting), permanecendo em aberto.<br />
No âmbito do Plano <strong>de</strong> Opção, em 19 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, foi outorgado um lote <strong>de</strong> opções <strong>com</strong> preço <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong><br />
R$5,174 por ação, correspon<strong>de</strong>nte à média do preço <strong>de</strong> fechamento dos 20 pregões anteriores à data <strong>de</strong> concessão,<br />
observados prazos <strong>de</strong> carência (vesting) para seu exercício. Foram outorgadas 1.540.000 opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações aos<br />
administradores, distribuídas igualmente em quatro datas <strong>de</strong> carência (vesting) ao longo <strong>de</strong> quatro anos (“Programa 2008”).<br />
Des<strong>de</strong> então tivemos o vesting dos lotes 1 e 2 e alguns administradores que possuíam opções <strong>de</strong> ações referentes ao Programa<br />
2008 adquiriram o direito <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> suas opções. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, existiam 280.000 opções <strong>de</strong> ações<br />
outorgadas em 2008 aos administradores no âmbito do Programa 2008 que ainda não haviam atingido os prazos <strong>de</strong> carência<br />
(vesting).<br />
No âmbito do Plano <strong>de</strong> Opções, em 01 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2009 foram outorgadas 2.490.000 opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações aos<br />
administradores, <strong>com</strong> preço <strong>de</strong> exercício fixo <strong>de</strong> R$6,60 por ação. Após essa data, não ocorreram novas outorgas ou alterações<br />
das condições <strong>de</strong> vesting no âmbito <strong>de</strong>sse plano. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, existiam 955.000 opções <strong>de</strong> ações dos<br />
administradores que ainda não haviam atingido os prazos <strong>de</strong> carência (vesting).<br />
Em 03 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong> a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> opções outorgadas para os Diretores Estatutários no Programa 2010, conforme<br />
aprovado pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, abrangeu 3.420.000 ações, que representam 0,17% do total <strong>de</strong> ações emitidas pela<br />
Companhia, e seu preço <strong>de</strong> exercício foi <strong>de</strong>finido <strong>com</strong> base na cotação da ação dos 20 últimos pregões <strong>de</strong> 2010, em<br />
conformida<strong>de</strong> <strong>com</strong> o Plano <strong>de</strong> Opção.<br />
Ressaltamos que em relação à remuneração <strong>de</strong> longo prazo (outorgas <strong>de</strong> stock options conforme o Plano <strong>de</strong> Opções) conforme<br />
<strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração, a concessão <strong>de</strong> opções referente ao exercício social <strong>de</strong> 2010 ocorreu somente em<br />
janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, <strong>com</strong> efeitos sobre o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong> (vi<strong>de</strong> nota em item 13.1 b (ii)).<br />
Exercício Social previsto para <strong>2011</strong><br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Total<br />
Número <strong>de</strong> membros<br />
Em relação a cada outorga <strong>de</strong> opção<br />
n/a 6 6<br />
Data <strong>de</strong> outorga n/a 03/01/<strong>2011</strong><br />
Quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> opções outorgadas n/a 3.420.000<br />
Prazo para que as opções se tornem exercíveis n/a 855.000 - 03/01/11<br />
855.000 - 03/01/12<br />
855.000 - 03/01/13<br />
855.000 - 03/01/14<br />
Prazo máximo para exercício das opções n/a 03/01/2018<br />
Prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações n/a n/a<br />
Preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> cada um dos<br />
seguintes grupos <strong>de</strong> opções<br />
n/a R$12,91 R$12,91<br />
em aberto no início do exercício social n/a R$12,91 R$12,91<br />
perdidas durante o exercício social n/a R$12,91 R$12,91<br />
exercidas durante o exercício social n/a R$12,91 R$12,91<br />
expiradas durante o exercício social n/a R$12,91 R$12,91<br />
Valor justo das opções na data <strong>de</strong> outorga n/a R$4,50 R$4,50<br />
161
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Exercício Social previsto para <strong>2011</strong><br />
Diluição potencial em caso <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> todas as<br />
opções outorgadas<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Total<br />
n/a 0,17% 0,17%<br />
13.7 Opções em aberto do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício<br />
social<br />
As tabelas abaixo apresentam informações sobre as opções em aberto da Diretoria Estatutária da Companhia ao final do<br />
exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, consi<strong>de</strong>rando o número <strong>de</strong> membros <strong>de</strong> cada órgão aos quais foi<br />
efetivamente atribuída remuneração variável.<br />
Ressaltamos que em relação à remuneração <strong>de</strong> longo prazo (outorgas <strong>de</strong> stock options conforme o Plano <strong>de</strong> Opções) conforme<br />
<strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração, a concessão <strong>de</strong> opções referente o exercício social <strong>de</strong> 2010 ocorreu somente em<br />
janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, <strong>com</strong> efeitos sobre o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong>(vi<strong>de</strong> nota em item 13.1 b (ii)).<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 – Programa 2010<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Total<br />
Número <strong>de</strong> membros n/a 6 6<br />
Opções ainda não exercíveis<br />
Quantida<strong>de</strong> n/a n/a n/a<br />
Data em que se tornarão exercíveis n/a n/a n/a<br />
Prazo máximo para exercício n/a n/a n/a<br />
Prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações n/a n/a n/a<br />
Preço médio pon<strong>de</strong>rado do exercício n/a n/a n/a<br />
Valor justo das opções no último dia do exercício social n/a n/a<br />
Opções exercíveis<br />
Quantida<strong>de</strong> n/a n/a n/a<br />
Prazo máximo para exercício n/a n/a n/a<br />
Prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações n/a n/a n/a<br />
Preço médio pon<strong>de</strong>rado do exercício n/a n/a n/a<br />
Valor justo das opções no último dia do exercício social n/a n/a n/a<br />
Valor justo do total das opções no último dia do<br />
exercício social<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 – Programa 2009<br />
n/a n/a n/a<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Total<br />
Número <strong>de</strong> membros n/a 6 6<br />
Opções ainda não exercíveis<br />
Quantida<strong>de</strong> n/a 955.000 955.000<br />
Data em que se tornarão exercíveis n/a 477.500 – 30/12/<strong>2011</strong><br />
477.500 – 30/12/2012<br />
Prazo máximo para exercício n/a 30/12/2016<br />
Prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações n/a n/a n/a<br />
Preço médio pon<strong>de</strong>rado do exercício n/a 6,60 6,60<br />
Valor justo das opções no último dia do exercício social 2,93 2,93<br />
Opções exercíveis<br />
Quantida<strong>de</strong> n/a 617.500 617.500<br />
Prazo máximo para exercício n/a 30/12/2016<br />
Prazo <strong>de</strong> restrição à transferência das ações n/a n/a n/a<br />
Preço médio pon<strong>de</strong>rado do exercício n/a 6,60 6,60<br />
Valor justo das opções no último dia do exercício social n/a 2,93 2,93<br />
162
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 – Programa 2009<br />
Valor justo do total das opções no último dia do<br />
exercício social<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Total<br />
n/a 2,93 2,93<br />
Em virtu<strong>de</strong> da incorporação da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações das quais 7.859.384<br />
haviam sido outorgadas aos administradores daquela socieda<strong>de</strong>, que dão o direito à aquisição <strong>de</strong> igual número <strong>de</strong> ações <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia, ao preço <strong>de</strong> exercício fixo <strong>de</strong> R$1,00 por ação. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, existiam 1.464.846<br />
opções <strong>de</strong> ações na condição <strong>de</strong> não exercíveis, não havendo opções na condição <strong>de</strong> exercíveis.<br />
No âmbito do Plano <strong>de</strong> Opção, em 19 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, foi outorgado um lote <strong>de</strong> opções <strong>com</strong> preço <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong><br />
R$5,174 por ação, correspon<strong>de</strong>nte à média do preço <strong>de</strong> fechamento dos 20 pregões anteriores à data <strong>de</strong> concessão,<br />
observados prazos <strong>de</strong> carência (vesting) para seu exercício. Foram outorgadas 1.540.000 opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações aos<br />
administradores, distribuídas igualmente em quatro datas <strong>de</strong> carência (vesting) ao longo <strong>de</strong> quatro anos (“Programa 2008”).<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, existiam 280.000 opções <strong>de</strong> ações na condição <strong>de</strong> não exercíveis e 70.000 opções <strong>de</strong> ações na<br />
condição <strong>de</strong> exercíveis.<br />
13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração e da Diretoria Estatutária, no exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
As tabelas abaixo apresentam informações sobre as opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em<br />
ações da Diretoria Estatutária da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 e 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro<br />
<strong>de</strong> 2009, consi<strong>de</strong>rando o número <strong>de</strong> membros <strong>de</strong> cada órgão que efetivamente exerceram opção e receberam ações.<br />
Ressaltamos que em relação à remuneração <strong>de</strong> longo prazo (outorgas <strong>de</strong> stock options conforme o Plano <strong>de</strong> Opções) conforme<br />
<strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração, a concessão <strong>de</strong> opções referente ao exercício social <strong>de</strong> 2010 ocorreu somente em<br />
janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, <strong>com</strong> efeitos sobre o exercício social <strong>de</strong> <strong>2011</strong>(vi<strong>de</strong> nota em item 13.1 b (ii)).<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010 – Programa 2010<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Total<br />
Número <strong>de</strong> membros<br />
Opções exercidas<br />
n/a 0 0<br />
Número <strong>de</strong> ações n/a 0 0<br />
Preço médio pon<strong>de</strong>rado do exercício n/a 0 0<br />
Valor total da diferença entre o valor <strong>de</strong> exercício e o<br />
valor <strong>de</strong> mercado das ações relativas às opções<br />
exercidas<br />
n/a 0 0<br />
Ações entregues n/a 0 0<br />
Número <strong>de</strong> ações n/a 0 0<br />
Preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> aquisição n/a 0 0<br />
Valor total da diferença entre o valor <strong>de</strong> aquisição e o<br />
valor <strong>de</strong> mercado das ações adquiridas<br />
n/a 0 0<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 – Programa 2009<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Total<br />
Número <strong>de</strong> membros<br />
Opções exercidas<br />
n/a 0 0<br />
Número <strong>de</strong> ações n/a 0 0<br />
Preço médio pon<strong>de</strong>rado do exercício n/a 0 0<br />
Valor total da diferença entre o valor <strong>de</strong> exercício e o<br />
valor <strong>de</strong> mercado das ações relativas às opções<br />
exercidas<br />
n/a 0 0<br />
Ações entregues n/a 0 0<br />
163
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 – Programa 2009<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Total<br />
Número <strong>de</strong> ações n/a 0 0<br />
Preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> aquisição n/a 0 0<br />
Valor total da diferença entre o valor <strong>de</strong> aquisição e o<br />
valor <strong>de</strong> mercado das ações adquiridas<br />
n/a 0 0<br />
Conforme informado no item 13.6, em virtu<strong>de</strong> da incorporação da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opções <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações das quais 7.859.384 haviam sido outorgadas aos administradores daquela socieda<strong>de</strong>, que dão o direito à<br />
aquisição <strong>de</strong> igual número <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia, ao preço <strong>de</strong> exercício fixo <strong>de</strong> R$1,00 por ação. Em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, existiam 1.464.846 opções <strong>de</strong> ações dos administradores no âmbito do Plano <strong>de</strong> Opção da BM&F que ainda<br />
não haviam atingido os prazos <strong>de</strong> carência (vesting), permanecendo em aberto.<br />
No âmbito do Plano <strong>de</strong> Opção, em 19 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, foi outorgado um lote <strong>de</strong> opções <strong>com</strong> preço <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong><br />
R$5,174 por ação, correspon<strong>de</strong>nte à média do preço <strong>de</strong> fechamento dos 20 pregões anteriores à data <strong>de</strong> concessão,<br />
observados prazos <strong>de</strong> carência (vesting) para seu exercício. Foram outorgadas 1.540.000 opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações aos<br />
administradores, distribuídas igualmente em quatro datas <strong>de</strong> carência (vesting) ao longo <strong>de</strong> quatro anos (“Programa 2008”).<br />
Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, existiam 280.000 opções <strong>de</strong> ações outorgadas em 2008 aos administradores no âmbito do<br />
Programa 2008 que ainda não haviam atingido os prazos <strong>de</strong> carência (vesting).<br />
No âmbito do Plano <strong>de</strong> Opções, em 01 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2009 foram outorgadas 2.490.000 opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações aos<br />
administradores, <strong>com</strong> preço <strong>de</strong> exercício fixo <strong>de</strong> R$6,60 por ação. Após essa data, não ocorreram novas outorgas ou alterações<br />
das condições <strong>de</strong> vesting no âmbito <strong>de</strong>sse plano. Em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, existiam 955.000 opções <strong>de</strong> ações dos<br />
administradores que ainda não haviam atingido os prazos <strong>de</strong> carência (vesting).<br />
13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a <strong>com</strong>preensão dos dados divulgados nos itens 13.6<br />
a 13.8, tal <strong>com</strong>o a explicação do método <strong>de</strong> precificação do valor das ações e das opções<br />
a. mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> precificação<br />
Levando-se em conta os fatores <strong>de</strong>scritos nas letras (b) e (c) <strong>de</strong>ste item 13.9, foi empregado o mo<strong>de</strong>lo Binomial <strong>de</strong> Hull para a<br />
<strong>de</strong>terminação do valor justo das opções concedidas. Esse mo<strong>de</strong>lo apresenta resultados equivalentes aos resultados do mo<strong>de</strong>lo<br />
<strong>de</strong> Black & Scholes para opções europeias simples, possuindo a vantagem <strong>de</strong> incorporar, conjuntamente, as características <strong>de</strong><br />
exercício antecipado e <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos associadas à opção em questão.<br />
b. dados e premissas utilizadas no mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> precificação, incluindo o preço médio pon<strong>de</strong>rado das ações, preço<br />
<strong>de</strong> exercício, volatilida<strong>de</strong> esperada, prazo <strong>de</strong> vida da opção, divi<strong>de</strong>ndos esperados e a taxa <strong>de</strong> juros livre <strong>de</strong><br />
risco<br />
As principais premissas consi<strong>de</strong>radas na precificação das opções foram:<br />
as opções foram avaliadas consi<strong>de</strong>rando-se os parâmetros <strong>de</strong> mercado vigentes em cada uma das datas <strong>de</strong> outorga<br />
dos diferentes programas <strong>de</strong> outorga;<br />
para estimativa da taxa <strong>de</strong> juros livre <strong>de</strong> risco, foram utilizados os contratos <strong>de</strong> juros futuros negociados para o prazo<br />
máximo <strong>de</strong> exercício <strong>de</strong> cada opção;<br />
os preços das ações foram ajustados <strong>de</strong> forma a incorporar o efeito do pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos;<br />
a volatilida<strong>de</strong> esperada utilizada para precificação foi <strong>de</strong>finida conforme <strong>de</strong>scrito na letra (d) <strong>de</strong>ste item 13.9; e<br />
<strong>com</strong>o prazo <strong>de</strong> vencimento das opções, foi utilizado o prazo máximo <strong>de</strong> exercício das opções outorgadas.<br />
Foram consi<strong>de</strong>radas as <strong>de</strong>mais premissas clássicas associadas aos mo<strong>de</strong>los <strong>de</strong> precificação <strong>de</strong> opções, <strong>com</strong>o inexistência <strong>de</strong><br />
oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> arbitragem e volatilida<strong>de</strong> constante ao longo do tempo.<br />
Assim sendo, as principais premissas estão <strong>de</strong>stacadas no quadro abaixo:<br />
Dados e Premissas Programa 2010<br />
Data <strong>de</strong> Outorga 03/01/<strong>2011</strong><br />
Preço da Ação (R$) 13,40<br />
Preço <strong>de</strong> Exercício (R$) 12,91<br />
164
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Volatilida<strong>de</strong> Esperada (ano) 25,00%<br />
Prazo <strong>de</strong> vida da opção (último vesting)<br />
7 anos<br />
Divi<strong>de</strong>ndos Esperados (Payout) 80%<br />
Taxa <strong>de</strong> Juros Livre <strong>de</strong> Risco (ao ano, base 252 dias úteis) 11,78%<br />
c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados <strong>de</strong> exercício antecipado<br />
Para a apuração do valor justo das opções concedidas, a Companhia consi<strong>de</strong>rou os seguintes aspectos:<br />
o mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> ações outorgado pela Companhia permite exercício antecipado a partir <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminada data no<br />
futuro (data <strong>de</strong> vesting), <strong>com</strong>preendida entre a data <strong>de</strong> outorga e a data máxima para exercício;<br />
o ativo objeto das opções paga divi<strong>de</strong>ndos entre a data <strong>de</strong> outorga e a data máxima para exercício.<br />
Dessa forma, a opção consi<strong>de</strong>rada apresenta características do mo<strong>de</strong>lo europeu (exercício antecipado não permitido) até a data<br />
<strong>de</strong> vesting e características do mo<strong>de</strong>lo americano (possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> exercício antecipado) entre a data <strong>de</strong> vesting e a data<br />
máxima para exercício. Opções <strong>com</strong> essas proprieda<strong>de</strong>s são <strong>de</strong>nominadas opções do tipo “Bermuda” ou “Mid-Atlantic” e seu<br />
preço <strong>de</strong>ve, por construção, situar-se entre o preço <strong>de</strong> uma opção do mo<strong>de</strong>lo europeu e o preço <strong>de</strong> uma opção do mo<strong>de</strong>lo<br />
americano <strong>de</strong> características equivalentes. Com relação ao pagamento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos, <strong>de</strong>ve-se levar em conta dois efeitos sobre<br />
o preço da opção consi<strong>de</strong>rada: (i) a queda no valor das ações após as suas data ex-divi<strong>de</strong>ndos; e (ii) a influência <strong>de</strong>sses<br />
pagamentos sobre a <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> exercício antecipado.<br />
d. forma <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminação da volatilida<strong>de</strong> esperada<br />
As ações objeto das opções relativas aos Programas <strong>de</strong> Stock Option da Companhia não possuíam posições em aberto em<br />
opções listadas na data <strong>de</strong> cálculo do preço justo, não sendo possível, portando, <strong>de</strong>terminar a sua volatilida<strong>de</strong> implícita por<br />
intermédio <strong>de</strong> preços observados em mercado. Dessa forma, a Companhia utilizou <strong>com</strong>o estimativa <strong>de</strong> volatilida<strong>de</strong> a média<br />
entre a volatilida<strong>de</strong> calculada por meio <strong>de</strong> um mo<strong>de</strong>lo amplamente aceito (EWMA) e a volatilida<strong>de</strong> implícita divulgada por um<br />
provedor <strong>de</strong> informações in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte.<br />
e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração <strong>de</strong> seu valor justo<br />
Todas as características importantes da opção estão <strong>de</strong>scritas e consi<strong>de</strong>radas nas letras anteriores.<br />
13.10 Planos <strong>de</strong> previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e aos Diretores<br />
Estatutários<br />
165<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria Total<br />
Número <strong>de</strong> membros n/a 6 0<br />
Nome do plano Mercaprev<br />
Quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> administradores que reúnem as condições<br />
para se aposentar<br />
n/a 1 0<br />
Condições para se aposentar antecipadamente n/a n/a 0<br />
Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano<br />
<strong>de</strong> previdência até o encerramento do último exercício<br />
social, <strong>de</strong>scontada a parcela relativa a contribuições feitas<br />
diretamente pelos administradores<br />
n/a 3.893.443,51 3.893.443,51<br />
Valor total acumulado das contribuições realizadas<br />
durante o último exercício social, <strong>de</strong>scontada a parcela<br />
n/a 438.110,56<br />
438.110,56<br />
relativa a contribuições feitas diretamente pelos<br />
administradores<br />
Há possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> resgate antecipado e quais as n/a Sim, somente a -<br />
condições<br />
parte do funcionário<br />
13.11 Remuneração Média dos Administradores (Conselho <strong>de</strong> Administração, Diretoria Estatutária e Conselho<br />
Fiscal)<br />
Em 2010, a outorga <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações (stock options) referente ao exercício 2010, conforme <strong>de</strong>liberação do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração (vi<strong>de</strong> item 13.1 b (ii)) ocorreu em 3 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, <strong>com</strong> efeito sobre o resultado do exercício <strong>de</strong><br />
<strong>2011</strong>.
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
No caso da Diretoria, <strong>de</strong>vido à saída <strong>de</strong> dois Diretores, um em abril e outro em junho, e a admissão <strong>de</strong> um novo Diretor em<br />
abril e outro em junho, para o item <strong>de</strong> menor remuneração, consi<strong>de</strong>ramos os 4 membros <strong>com</strong> efetivo exercício <strong>de</strong> suas funções<br />
nos doze meses. Para informar a maior remuneração, consi<strong>de</strong>ramos todas as remunerações reconhecidas no resultado do<br />
exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, sendo que o membro da Diretoria <strong>com</strong> a maior remuneração exerceu<br />
suas funções durante todo o período <strong>de</strong> janeiro a <strong>de</strong>zembro.<br />
Um membro do Conselho <strong>de</strong> Administração não teve remuneração no período <strong>de</strong> 2010. O valor médio <strong>de</strong> remuneração dos<br />
membros que receberam remuneração durante o exercício <strong>de</strong> 2010 foi <strong>de</strong> R$383.573,49.<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria<br />
Número <strong>de</strong> membros 11,00 6,00 n/a<br />
Valor da maior remuneração individual (em R$) 1.403.705,84 4.208.247,98 n/a<br />
Valor da menor remuneração individual (em R$) 204.000,00 1.769.140,17 n/a<br />
Valor médio <strong>de</strong> remuneração individual (em R$) 348.703,17 2.480.091,13 n/a<br />
166<br />
Conselho<br />
Fiscal *<br />
* Conforme <strong>de</strong>scrito no item 13.1 do <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, a Companhia não possui um Conselho Fiscal instalado, mas<br />
suas responsabilida<strong>de</strong>s são a<strong>de</strong>quadamente supridas pela existência do Comitê <strong>de</strong> Auditoria da forma <strong>com</strong>o foi concebido e<br />
cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às <strong>com</strong>petências do Conselho Fiscal<br />
previstas na Lei das S.A..<br />
O Comitê <strong>de</strong> Auditoria da Companhia é formado por 5 membros, todos in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, sendo 4 membros externos e 1<br />
Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte, <strong>com</strong> mandato <strong>de</strong> dois anos. Para a <strong>com</strong>posição dos valores abaixo mencionados, foram<br />
consi<strong>de</strong>rados os 4 membros externos <strong>com</strong> pagamentos durante todo o exercício social <strong>de</strong> 2010. A maior remuneração<br />
reconhecida no exercício social <strong>de</strong> 2010 foi <strong>de</strong> R$241.352,46, a menor remuneração foi <strong>de</strong> R$190.194,02. A remuneração média<br />
reconhecida no exercício social <strong>de</strong> 2010 foi <strong>de</strong> R$203.735,27.<br />
Devido à alteração na <strong>com</strong>posição do Conselho <strong>de</strong> Administração ocorrida em abril <strong>de</strong> 2009, para o item <strong>de</strong> menor remuneração<br />
consi<strong>de</strong>ramos apenas os cinco membros <strong>com</strong> efetivo exercício durante os doze meses. Para a informação da maior<br />
remuneração consi<strong>de</strong>ramos todas as remunerações reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração <strong>com</strong> a maior remuneração exerceu suas funções na Companhia durante o período <strong>de</strong> maio a <strong>de</strong>zembro.<br />
No caso da Diretoria, <strong>de</strong>vido à saída <strong>de</strong> dois Diretores em fevereiro, um em maio e a admissão <strong>de</strong> um novo Diretor em julho,<br />
para o item <strong>de</strong> menor remuneração, consi<strong>de</strong>ramos os cinco membros <strong>com</strong> efetivo exercício <strong>de</strong> suas funções nos doze meses.<br />
Para informar a maior remuneração, consi<strong>de</strong>ramos todas as remunerações reconhecidas no resultado do exercício social<br />
encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009, sendo que o membro da Diretoria <strong>com</strong> a maior remuneração exerceu suas funções<br />
durante todo o período <strong>de</strong> janeiro a <strong>de</strong>zembro.<br />
Dois membros do Conselho <strong>de</strong> administração não tiveram remuneração no período <strong>de</strong> 2009. O valor médio <strong>de</strong> remuneração dos<br />
membros que receberam remuneração durante o exercício <strong>de</strong> 2009 foi <strong>de</strong> R$415.061,48.<br />
Ressaltamos que a <strong>com</strong>posição da remuneração <strong>de</strong> 2009, inclui a parcela referente a remuneração <strong>de</strong> longo prazo (outorgas <strong>de</strong><br />
opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações - stock options) calculado <strong>com</strong> base no valor justo das opções, conforme <strong>de</strong>scrito nos itens 13.4,<br />
13.6, 13.7, 13.8 e 13.9.<br />
Exercício Social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração Diretoria<br />
Número <strong>de</strong> membros 10,92 6,00 n/a<br />
Valor da maior remuneração individual (em R$) 936.091,88 5.453.734,08 n/a<br />
Valor da menor remuneração individual (em R$) 204.000,00 2.326.769,28 n/a<br />
Valor médio <strong>de</strong> remuneração individual (em R$) 339.042,89 2.971.009,46 n/a<br />
Conselho<br />
Fiscal<br />
13.12 Arranjos contratuais, apólices <strong>de</strong> seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos <strong>de</strong><br />
remuneração ou in<strong>de</strong>nização para os administradores em caso <strong>de</strong> <strong>de</strong>stituição do cargo ou <strong>de</strong> aposentadoria e<br />
quais as consequências financeiras para a Companhia<br />
Não adotamos política específica no que se refere a remuneração e/ou in<strong>de</strong>nizações para administradores em caso <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>stituição do cargo ou <strong>de</strong> aposentadoria, exceto, neste último caso, pelos benefícios relacionados aos planos <strong>de</strong> previdência<br />
em vigor, <strong>de</strong>scritos no item 13.10. Vale notar que a apólice <strong>de</strong> Seguro <strong>de</strong> Responsabilida<strong>de</strong> Civil <strong>de</strong> Diretores e Administradores
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
(D&O - Directors & Officers) contratada pela Companhia não se esten<strong>de</strong> e não tem qualquer relação <strong>com</strong> as hipóteses <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>stituição ou aposentadoria, visando garantir proteção financeira e tranquilida<strong>de</strong> para que todos os que ocupam cargos<br />
diretivos tomem as <strong>de</strong>cisões diárias <strong>com</strong> serenida<strong>de</strong>, além <strong>de</strong> ser visto <strong>com</strong>o um <strong>com</strong>petitivo benefício, que propicia a retenção<br />
<strong>de</strong> profissionais qualificados.<br />
13.13 Percentual da remuneração total <strong>de</strong> cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a<br />
membros do Conselho <strong>de</strong> Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal que sejam partes<br />
relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme <strong>de</strong>finido pelas regras contábeis que tratam <strong>de</strong>sse<br />
assunto.<br />
A Companhia não tem acionista controlador, razão pela qual não existem remunerações reconhecidas no resultado da<br />
Companhia referentes a membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria Estatutária que sejam partes relacionadas aos<br />
controladores, diretos ou indiretos.<br />
13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia <strong>com</strong>o remuneração <strong>de</strong> membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não<br />
a função que ocupam, <strong>com</strong>o por exemplo, <strong>com</strong>issões e serviços <strong>de</strong> consultoria ou assessoria prestados.<br />
Não existem remunerações ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes à remuneração <strong>de</strong><br />
membros do Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria Estatutária, por qualquer razão que não a função que ocupam.<br />
13.15 Valores reconhecidos no resultado <strong>de</strong> controladores, diretos ou indiretos, <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s sob controle<br />
<strong>com</strong>um e <strong>de</strong> controladas da Companhia, <strong>com</strong>o remuneração <strong>de</strong> membros do Conselho <strong>de</strong> Administração, da<br />
Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais<br />
valores foram atribuídos a tais indivíduos.<br />
A Companhia não tem acionista controlador, e portanto também não há socieda<strong>de</strong>s em controle <strong>com</strong>um <strong>com</strong> a Companhia. Não<br />
há valores reconhecidos no resultado <strong>de</strong> controladas da Companhia <strong>com</strong>o remuneração <strong>de</strong> membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia.<br />
13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantes<br />
Não existem outras informações relevantes relativas à remuneração dos administradores que não tenham sido consi<strong>de</strong>radas nos<br />
<strong>de</strong>mais subitens <strong>de</strong>ste item 13.<br />
14. Recursos humanos<br />
14.1. Descrição dos recursos humanos da Companhia:<br />
a. número <strong>de</strong> empregados (total, por grupos <strong>com</strong> base na ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenhada e por localização geográfica)<br />
(Dados da controladora, não incluindo as informações das controladas e coligadas)<br />
Exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
Localização geográfica Ativida<strong>de</strong> Número <strong>de</strong> empregados Total por localização<br />
geográfica<br />
Executivos Sr 6<br />
Executivos 30<br />
Gerentes 85<br />
São Paulo<br />
Outros Gestores 144<br />
1.456<br />
Técnicos 988<br />
Operacionais 126<br />
Estagiários 77<br />
Rio <strong>de</strong> Janeiro<br />
Técnicos<br />
Estagiários<br />
2<br />
1<br />
3<br />
Porto Alegre Técnicos 1 1<br />
Mato Grosso Técnicos 2 2<br />
TOTAL 1.462<br />
Exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009<br />
Localização geográfica Ativida<strong>de</strong> Número <strong>de</strong> empregados<br />
167<br />
Total por localização
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
geográfica<br />
Executivos Sr 6<br />
Executivos 26<br />
Gerentes 70<br />
São Paulo<br />
Outros Gestores 108<br />
1.117<br />
Técnicos 712<br />
Operacionais 139<br />
Estagiários 56<br />
Técnicos 1 6<br />
Rio <strong>de</strong> Janeiro<br />
Operacionais 4<br />
Estagiários 1<br />
Porto Alegre Técnicos 1 4<br />
Operacionais 3<br />
Ceará Gerentes 1 4<br />
Operacionais 3<br />
Paraná Operacionais 5 5<br />
TOTAL 1.136<br />
Exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008<br />
Localização geográfica Ativida<strong>de</strong> Número <strong>de</strong> empregados Total por localização<br />
geográfica<br />
Executivos Sr 8<br />
Executivos 29<br />
Gerentes 74<br />
São Paulo<br />
Outros Gestores 118<br />
1.216<br />
Técnicos 728<br />
Operacionais 184<br />
Estagiários 75<br />
Outros Gestores 2<br />
Rio <strong>de</strong> Janeiro<br />
Técnicos 3<br />
11<br />
Operacionais 6<br />
Porto Alegre Técnicos 1 3<br />
Operacionais 2<br />
Ceará Gerentes 1 6<br />
Técnicos 1<br />
Operacionais 4<br />
Paraná<br />
Gerentes 1<br />
Técnicos 1<br />
7<br />
Operacionais 5<br />
TOTAL 1.243<br />
b. número <strong>de</strong> terceirizados (total, por grupos <strong>com</strong> base na ativida<strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenhada e por localização geográfica)<br />
Exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010<br />
Localização geográfica Ativida<strong>de</strong> Número <strong>de</strong> terceirizados 9 Total por localização<br />
geográfica<br />
São Paulo Técnicos 175 175<br />
Exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009<br />
Localização geográfica Ativida<strong>de</strong> Número <strong>de</strong> terceirizados 3 Total por localização<br />
geográfica<br />
São Paulo Técnicos 227 227<br />
Exercício social encerrado em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008<br />
Localização geográfica Ativida<strong>de</strong> Número <strong>de</strong> terceirizados 3 Total por localização<br />
geográfica<br />
São Paulo Técnicos 319 319<br />
O quadro <strong>de</strong> funcionários <strong>de</strong> 2010 4 incluindo terceiros <strong>de</strong> TI é 14,7% menor em relação à maio <strong>de</strong> 2008 (após a fusão entre a<br />
9 Terceiros <strong>de</strong> TI<br />
168
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
BMF S.A. e a BOVESPA Holding), quando o número <strong>de</strong> funcionários incluindo terceiros <strong>de</strong> TI era <strong>de</strong> 1.828 10 .<br />
c. índice <strong>de</strong> rotativida<strong>de</strong><br />
Em 2010 vale <strong>de</strong>stacar que a Companhia teve 431 posições novas (Posições <strong>de</strong> crescimento por conta da nova estratégia e <strong>de</strong><br />
novos projetos) e 58 posições que foram reduzidas. O índice <strong>de</strong> rotativida<strong>de</strong> apurado ao final do exercício social <strong>de</strong> 2010 foi <strong>de</strong><br />
10,39%.<br />
A rotativida<strong>de</strong> em 2009 foi <strong>de</strong> 17,42%. Ressaltamos que este índice foi impactado pela redução efetiva <strong>de</strong> 93 posições na<br />
Companhia, ocorrida nos meses <strong>de</strong> março e abril <strong>de</strong> 2009, <strong>de</strong>correntes das oportunida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> sinergias capturadas pela<br />
integração das ativida<strong>de</strong>s da BM&F e BOVESPA.<br />
Tendo em vista que a integração das ativida<strong>de</strong>s da BM&F e BOVESPA ocorreu em maio <strong>de</strong> 2008, não é possível apurar o índice<br />
efetivo <strong>de</strong> rotativida<strong>de</strong> das referidas <strong>com</strong>panhias.<br />
d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas<br />
Para informações sobre a exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas, vi<strong>de</strong> item 4.3 <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong><br />
Referencia.<br />
14.2. Alteração relevante ocorrida <strong>com</strong> relação aos números divulgados no item 14.1 acima<br />
Não houve alteração relevante <strong>com</strong> relação aos números divulgados no item 14.1.<br />
14.3. Descrição das políticas <strong>de</strong> remuneração dos empregados da Companhia:<br />
a. política <strong>de</strong> salários e remuneração variável<br />
Visamos a manter sua remuneração <strong>com</strong> <strong>com</strong>petitivida<strong>de</strong> frente ao mercado, a fim <strong>de</strong> reter e atrair talentos que permitam<br />
atingir os objetivos estratégicos <strong>de</strong> curto, médio e longo prazo. Dado o nosso mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> negócios, cujo objetivo <strong>de</strong> fomento,<br />
<strong>de</strong>senvolvimento e expansão <strong>de</strong> mercado já atrela ciclos mais longos e sustentáveis, o <strong>de</strong>safio <strong>de</strong> retenção <strong>de</strong> profissionais é<br />
crucial e, nesse sentido, nossa estratégia <strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong>ve refletir mecanismos que estimulem a permanência dos<br />
profissionais no médio e longo prazos.<br />
A remuneração fixa dos empregados da Companhia é reajustada anualmente pelo índice <strong>de</strong> reposição salarial, na data base do<br />
dissídio coletivo da categoria dos empregados. O reajuste também po<strong>de</strong> ser concedido por mérito, promoção ou<br />
enquadramento, <strong>com</strong> a finalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> reconhecer e re<strong>com</strong>pensar o <strong>de</strong>sempenho e a evolução profissional dos nossos<br />
funcionários, sempre baseados na avaliação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho individual realizada periodicamente.<br />
A remuneração variável é semestral, constituída e paga por meio do nosso Programa <strong>de</strong> Participação nos Lucros e Resultados<br />
(PLR), nos termos da Lei nº 10.101, <strong>de</strong> 19 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2000. O Programa <strong>de</strong> Participação nos Lucros e Resultados (PLR)<br />
<strong>de</strong>fine potenciais <strong>de</strong> múltiplos <strong>de</strong> salário mensal, que variam em função <strong>de</strong> indicadores <strong>de</strong> resultados globais da Companhia,<br />
seniorida<strong>de</strong> <strong>de</strong> cada cargo e avaliação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho individual.<br />
b. política <strong>de</strong> benefícios<br />
Em nosso pacote <strong>de</strong> benefícios, conce<strong>de</strong>mos assistência médica e odontológica, seguro <strong>de</strong> vida, ticket refeição e alimentação,<br />
previdência privada, auxílio creche, check up para executivos e vale transporte. Adicionalmente, temos um programa <strong>de</strong><br />
qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> vida, que promove periodicamente ações voltadas ao bem estar, saú<strong>de</strong>, cultura e lazer dos nossos empregados.<br />
c. características dos planos <strong>de</strong> remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores<br />
Do grupo <strong>de</strong> empregados não administradores, apenas os funcionários classificados <strong>com</strong> nível gerencial são elegíveis ao nosso<br />
Programa <strong>de</strong> Opções (stock option), que é atribuído em função <strong>de</strong> indicadores <strong>de</strong> resultados globais da Companhia, nível <strong>de</strong><br />
cargo e avaliação <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempenho individual.<br />
10 Não inclui estagiários<br />
169
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
As características dos planos <strong>de</strong> remuneração baseados em ações <strong>de</strong> empregados não administradores classificados <strong>com</strong> nível<br />
gerencial são idênticas às características dos planos <strong>de</strong> remuneração baseado em ações dos administradores da Companhia,<br />
conforme <strong>de</strong>scritas no item 13.4 <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>.<br />
14.4. Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos<br />
O sindicato que representa a categoria profissional dos nossos funcionários é o Sindicato dos Empregados <strong>de</strong> Agentes<br />
Autônomos do Comércio e em Empresas <strong>de</strong> Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e <strong>de</strong> Empresas <strong>de</strong> Serviços<br />
Contábeis no Estado <strong>de</strong> São Paulo.<br />
Nossa Companhia tem um bom relacionamento <strong>com</strong> o Sindicato e observa, nas relações <strong>de</strong> trabalho <strong>com</strong> seus funcionários, as<br />
condições estabelecidas na convenção coletiva <strong>de</strong> trabalho, as quais abordam assuntos <strong>com</strong>o reajuste salarial, concessão <strong>de</strong><br />
benefícios, jornada <strong>de</strong> trabalho, pausa para refeição e <strong>de</strong>scanso, e são renegociadas anualmente, na data base pré<br />
<strong>de</strong>terminada.<br />
Adicionalmente, em 2009, celebramos um Acordo Coletivo <strong>de</strong> Trabalho <strong>com</strong> o Sindicato <strong>de</strong>stinado a regular a <strong>com</strong>pensação <strong>de</strong><br />
horas <strong>de</strong> trabalho, estabelecendo um banco <strong>de</strong> horas, e formalizamos nosso Programa <strong>de</strong> Participação nos Lucros e Resultados<br />
(PLR), que convenciona a forma <strong>de</strong> participação dos nossos funcionários.<br />
15. Controle<br />
15.1. Acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas controladores<br />
A Companhia não tem um acionista ou um grupo <strong>de</strong> acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo <strong>de</strong><br />
acionistas que regule a eleição dos membros <strong>de</strong> seu Conselho <strong>de</strong> Administração e/ou o exercício do direito <strong>de</strong> voto dos<br />
acionistas da Companhia.<br />
15.2. Grupos <strong>de</strong> acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, <strong>com</strong> participação<br />
igual ou superior a 5% <strong>de</strong> uma mesma classe ou espécie <strong>de</strong> ações e que não estejam listados no item 15.1:<br />
Nome do acionista<br />
Qt<strong>de</strong>. ações<br />
ordinárias<br />
% do total<br />
Última<br />
alteração nacionalida<strong>de</strong><br />
Participa <strong>de</strong><br />
acordo <strong>de</strong><br />
acionistas<br />
Fundos administrados pela<br />
BlackRock, Inc.<br />
104.767.426 5,29 07/09/2010 Estrangeiros não não<br />
Fundos administrados pela<br />
OppenheimerFunds, Inc.<br />
103.004.451 5,20 17/05/<strong>2011</strong> Estrangeiros não não<br />
CMEG BRASIL I<br />
PARTICIPACOES LTDA.<br />
101.078.580 5,10 13/12/<strong>2011</strong> Brasileira não não<br />
Outros 1.620.930.218 81,87 - - não não<br />
Ações em tesouraria 50.219.325 2,54 - - - -<br />
Total 1.980.000.000 100,00 - - - -<br />
15.3. Descrição da distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral <strong>de</strong> acionistas:<br />
Número <strong>de</strong> acionistas pessoas físicas 76.908<br />
Número <strong>de</strong> acionistas pessoas jurídicas 2.068<br />
Número <strong>de</strong> investidores institucionais 1.823<br />
AGO <strong>de</strong> 18/04/<strong>2011</strong><br />
Ações em circulação (ON) 1.959.262.007 (95,85%)<br />
15.4. Organograma dos acionistas da Companhia<br />
Acionista<br />
Controlador<br />
A Companhia não tem um acionista ou um grupo <strong>de</strong> acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo <strong>de</strong><br />
acionistas que regule a eleição dos membros <strong>de</strong> seu Conselho <strong>de</strong> Administração e/ou o exercício do direito <strong>de</strong> voto dos<br />
acionistas da Companhia.<br />
170
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
15.5. Acordo <strong>de</strong> Acionistas<br />
A Companhia não possui acordo <strong>de</strong> acionistas registrado em sua se<strong>de</strong>.<br />
15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo <strong>de</strong> controle e administradores da<br />
Companhia<br />
A Companhia não tem um acionista ou um grupo <strong>de</strong> acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo <strong>de</strong><br />
acionistas que regule a eleição dos membros <strong>de</strong> seu Conselho <strong>de</strong> Administração e/ou o exercício do direito <strong>de</strong> voto dos<br />
acionistas da Companhia.<br />
A participação dos administradores (Conselho <strong>de</strong> Administração e Diretoria) passou <strong>de</strong> 7.834.824 ações ordinárias (0,383% do<br />
total) em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008 para 2.212.684 ações ordinárias (0,108% do total) em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2009 e para<br />
3.433.299 ações ordinárias (0,168% do total) em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
15.7. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Não existem outras informações relevantes relativas a este item 15 que não tenham sido consi<strong>de</strong>radas acima.<br />
16. Transações <strong>com</strong> partes relacionadas<br />
16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização <strong>de</strong> transações <strong>com</strong> partes relacionadas,<br />
conforme <strong>de</strong>finidas pelas regras contábeis que tratam <strong>de</strong>sse assunto<br />
A Política para Transações <strong>com</strong> Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito <strong>de</strong> Interesse aprovada pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração em 17 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2009 (“Política <strong>de</strong> Partes Relacionadas”), visa a estabelecer regras a fim <strong>de</strong><br />
assegurar que todas as <strong>de</strong>cisões, especialmente aquelas envolvendo partes relacionadas e outras situações <strong>com</strong> potencial<br />
conflito <strong>de</strong> interesses, sejam tomadas consi<strong>de</strong>rando os interesses da Companhia. A referida política se aplica a todos os<br />
colaboradores e administradores da Companhia e <strong>de</strong> suas controladas.<br />
Conforme Pronunciamento Técnico CPC nº 5, emitido pelo Comitê <strong>de</strong> Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por<br />
meio da Deliberação CVM nº 560/08, são consi<strong>de</strong>radas partes relacionadas <strong>com</strong> a Companhia:<br />
(a) direta ou indiretamente por meio <strong>de</strong> um ou mais intermediários, quando a parte: (i) controlar, for controlada por, ou<br />
estiver sob o controle <strong>com</strong>um da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas); (ii) tiver interesse na<br />
Companhia que lhe confira influência significativa sobre a Companhia; ou (iii) tiver controle conjunto sobre a<br />
Companhia;<br />
(b) se for coligada da Companhia;<br />
(c) se for joint venture (empreendimento conjunto) em que a entida<strong>de</strong> seja um investidor;<br />
(d) se for membro do pessoal-chave da administração da Companhia ou <strong>de</strong> sua controladora, enten<strong>de</strong>ndo-se <strong>com</strong>o<br />
pessoal-chave da administração aquelas que têm autorida<strong>de</strong> e responsabilida<strong>de</strong> pelo planejamento, direção e controle<br />
das ativida<strong>de</strong>s da Companhia, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro). A<br />
Companhia, para fins da sua política, consi<strong>de</strong>ra pessoal-chave da administração cada um dos membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, da Diretoria Executiva, o Diretor <strong>de</strong> Auditoria, o Diretor <strong>de</strong> Recursos Humanos, o Diretor <strong>de</strong> Riscos<br />
Corporativos e o Diretor Operacional do Banco BM&F;<br />
(e) se for membro próximo da família ou <strong>de</strong> qualquer pessoa referidas nos itens (a) ou (d), enten<strong>de</strong>ndo-se <strong>com</strong>o membros<br />
próximos da família <strong>com</strong>o aqueles membros da família que se espera que influenciem, ou sejam influenciados por,<br />
essa pessoa nos seus negócios <strong>com</strong> a entida<strong>de</strong>, po<strong>de</strong>ndo incluir (i) seu cônjuge ou <strong>com</strong>panheiro(a) e filhos; (ii) filhos<br />
<strong>de</strong> seu cônjuge ou <strong>de</strong> <strong>com</strong>panheiro(a); e (iii) seus <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes ou os <strong>de</strong> seu cônjuge.<br />
(f) se for entida<strong>de</strong> controlada, controlada em conjunto ou significativamente influenciada por, ou em que o po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> voto<br />
significativo na Companhia resi<strong>de</strong> em, direta ou indiretamente, qualquer pessoa referidas nos itens (d) ou (e); ou<br />
(g) se for plano <strong>de</strong> benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da Companhia, ou <strong>de</strong> qualquer entida<strong>de</strong> que<br />
seja parte relacionada <strong>de</strong>ssa Companhia.<br />
Segundo a Política <strong>de</strong> Partes Relacionadas, ao i<strong>de</strong>ntificarem uma matéria envolvendo partes relacionadas ou outros potenciais<br />
conflitos <strong>de</strong> interesse, os administradores <strong>de</strong>vem imediatamente manifestar seu conflito <strong>de</strong> interesses. Adicionalmente, <strong>de</strong>vemse<br />
ausentar das discussões sobre o tema e abster-se <strong>de</strong> votar.<br />
Caso algum administrador, que possa ter um potencial ganho privado <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> alguma <strong>de</strong>cisão, não manifeste seu conflito<br />
171
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
<strong>de</strong> interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação po<strong>de</strong>rá fazê-lo. Neste<br />
caso, a não manifestação voluntária do administrador é consi<strong>de</strong>rada uma violação da política <strong>de</strong> conflitos <strong>de</strong> interesse da<br />
Companhia, sendo levada ao Comitê <strong>de</strong> Governança e Indicação para avaliação e proposição <strong>de</strong> eventual ação corretiva ao<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração.<br />
A política e as regras que nela se encontram estão alinhadas às exigências da Lei 6.404/76, particularmente no que diz respeito<br />
ao necessário Dever <strong>de</strong> Lealda<strong>de</strong> dos administradores para <strong>com</strong> a Companhia.<br />
Exceto pela Política <strong>de</strong> Partes Relacionadas <strong>de</strong>scrita acima, a Companhia não adota qualquer outra norma, regimento ou<br />
procedimento interno relativo a transações <strong>com</strong> partes relacionadas.<br />
16.2. Transações <strong>com</strong> partes relacionadas:<br />
Nome das partes<br />
relacionadas<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores do<br />
Rio <strong>de</strong> Janeiro (BVRJ)<br />
Bolsa Brasileira <strong>de</strong><br />
Mercadorias (BBM)<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
Supervisão <strong>de</strong><br />
Mercados (BSM)<br />
Mecanismo <strong>de</strong><br />
Ressarcimento <strong>de</strong><br />
Prejuízos (MRP)<br />
Instituto Bovespa <strong>de</strong><br />
Responsabilida<strong>de</strong><br />
Social e Ambiental<br />
Associação BM&F<br />
Relação das partes<br />
<strong>com</strong> a Companhia<br />
Controlada pela<br />
Companhia<br />
Controlada pela<br />
Companhia<br />
Banco BM&F <strong>de</strong><br />
Subsidiária integral<br />
Serviços <strong>de</strong> Liquidação<br />
da Companhia<br />
e Custódia S.A.<br />
Controlada pela<br />
Companhia<br />
Fundo <strong>de</strong> garantia<br />
da BSM, controlada<br />
pela Companhia<br />
Controlada pela<br />
Companhia<br />
A Companhia é<br />
associada<br />
instituidora da<br />
Associação BM&F<br />
Data da<br />
transação<br />
Mensal<br />
Mensal<br />
Mensal<br />
Pagamento <strong>de</strong> emolumentos em razão<br />
da titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong> títulos patrimoniais<br />
Ressarcimento <strong>de</strong> custos por<br />
<strong>de</strong>spesas relativas à contratação <strong>de</strong><br />
serviços especializados <strong>de</strong> tecnologia<br />
da informação<br />
Pagamento <strong>de</strong> emolumentos em razão<br />
da titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong> títulos patrimoniais<br />
Nos termos do <strong>de</strong>scrito no item 16.1(d) acima, o pessoal-chave da administração é consi<strong>de</strong>rado parte relacionada <strong>com</strong> a<br />
Companhia. Consi<strong>de</strong>rando que a remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia já está <strong>de</strong>scrita no item 13<br />
<strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, a tabela acima não trata da remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia,<br />
tratando apenas das <strong>de</strong>mais partes relacionadas <strong>com</strong> a Companhia conforme o item 16.1 acima.<br />
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto <strong>de</strong> transações mencionados no item 16.2 acima<br />
ocorridas no último exercício social:<br />
a) i<strong>de</strong>ntificar as medidas tomadas para tratar <strong>de</strong> conflitos <strong>de</strong> interesses<br />
2010 2009 2008 Transação 2010 2009 2008<br />
(475) (475) (475) Contas a Pagar (2.315) (1.839) (1.361) N/A N/A<br />
115 295 2.184 Contas a Receber 5 88 - N/A N/A<br />
(1.319) (669) (150) Contas a Pagar (337) (157) (70) N/A N/A<br />
Não aplicável Valor <strong>de</strong>positado em Conta Corrente - - - Disponibilida<strong>de</strong>s 17 9 2.760 N/A N/A<br />
Mensal<br />
Ocupação <strong>de</strong> imóvel <strong>de</strong> proprieda<strong>de</strong><br />
da Companhia e utilização <strong>de</strong> sua<br />
infra-estrutura tecnológica e logística<br />
e <strong>de</strong> seu pessoal<br />
5.402 5.898 3.325 Contas a Receber 527 543 457 N/A N/A<br />
Não aplicável - - - Contas a Pagar - - (831) N/A N/A<br />
Não aplicável Operações <strong>de</strong> Câmbio a Liquidar - - -<br />
Mensal<br />
Mensal<br />
Não aplicável<br />
Acordo <strong>de</strong> transferência e<br />
recuperação <strong>de</strong> custos, para o<br />
reembolso à Companhia do valor<br />
mensal pago por <strong>de</strong>spesas relativas à<br />
contratação <strong>de</strong> recursos e à infraestrutura<br />
para a execução das<br />
ativida<strong>de</strong>s da BSM<br />
Repasse <strong>de</strong> contribuições das<br />
Socieda<strong>de</strong>s Corretoras calculadas<br />
sobre o volume financeiro das<br />
operações<br />
Ressarcimento por doações<br />
efetuadas <strong>com</strong> recursos da<br />
Companhia<br />
As nossas operações, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, são <strong>de</strong>vidamente submetidas à <strong>de</strong>liberação dos<br />
órgãos <strong>de</strong> administração da Companhia, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as <strong>com</strong>petências <strong>de</strong>scritas no Estatuto Social vigente. Havendo<br />
172<br />
Operações <strong>de</strong><br />
Câmbio a Liquidar<br />
153 3.549 - N/A N/A<br />
2.570 2.419 1.483 Contas a Receber 452 1.257 - N/A N/A<br />
- - - Valores a Repassar - (2.907) - N/A N/A<br />
- - - Contas a Receber 1 1.501 - N/A N/A<br />
Não aplicável - - Contas a Pagar - (9) - N/A N/A<br />
Não aplicável<br />
Doação em consonânica ao processo<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>smutualização da Companhia<br />
Não aplicável Recuperação <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas diversas - - 441<br />
Não aplicável<br />
Objeto do contrato<br />
Valores recebidos pela Associação a<br />
serem repassados para a<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong><br />
Montante envolvido (R$ mil)<br />
- - (9.250) Doação - - N/A N/A<br />
Recuperação <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>spesas<br />
Saldo existente (R$ mil)<br />
Montante da Garantias e<br />
parte relacionada seguros<br />
441 - N/A N/A<br />
- - Contas a Receber 6.947 6.901 4.295 N/A N/A<br />
Não aplicável - - Contas a Pagar - (9) - N/A N/A
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> conflito <strong>de</strong> interesses entre as matérias sob análise e algum membro <strong>de</strong> nossos órgãos <strong>de</strong>liberativos, o<br />
respectivo membro <strong>de</strong>ve abster-se <strong>de</strong> votar, cabendo a <strong>de</strong>cisão aos <strong>de</strong>mais membros que não possuem qualquer relação <strong>com</strong> a<br />
matéria em exame.<br />
No caso conflitos <strong>de</strong> interesses envolvendo membros do Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia, mais <strong>de</strong>talhes constam do<br />
item 12.4(c) <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>.<br />
No mais, atualmente, não estabelecemos nenhum mecanismo formal específico ou política para fins <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificação <strong>de</strong><br />
eventual conflito <strong>de</strong> interesses.<br />
b) Caráter das condições pactuadas ou o pagamento <strong>com</strong>pensatório a<strong>de</strong>quado<br />
Seguem mais informações sobre as transações realizadas no último exercício, conforme tabela constante do item 16.2:<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores do Rio <strong>de</strong> Janeiro (BVRJ) – o pagamento realizado pela BM&<strong>FBOVESPA</strong> se dá por força do estatuto social da<br />
BVRJ, o qual estabelece que é <strong>de</strong>ver do associado (<strong>com</strong>o é o caso da BM&<strong>FBOVESPA</strong>) pagar pontualmente as contribuições<br />
<strong>de</strong>vidas. Em reunião realizada em 13.12.2004, o Conselho <strong>de</strong> Administração da BVRJ estabeleceu o valor da contribuição<br />
mínima mensal <strong>de</strong>vida por cada título patrimonial em R$ 400,00. Adicionalmente, em reunião realizada em 28 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong><br />
<strong>2011</strong>, o Conselho <strong>de</strong> Administração da BVRJ <strong>de</strong>terminou a extinção da contribuição mínima mensal estipulada à BM&<strong>FBOVESPA</strong>,<br />
em razão da autosuficiência financeira da BVRJ.<br />
Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias – o pagamento realizado à Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias pela BM&<strong>FBOVESPA</strong> se dá por força<br />
do estatuto social daquela entida<strong>de</strong>, o qual estabelece que é <strong>de</strong>ver do associado (<strong>com</strong>o é o caso da BM&<strong>FBOVESPA</strong>) pagar<br />
pontualmente as contribuições <strong>de</strong>vidas em <strong>de</strong>corrência da proprieda<strong>de</strong> do título. A Assembleia Geral Ordinária estabeleceu, em<br />
reunião realizada em 18.12.2003, o valor da contribuição mínima mensal <strong>de</strong> R$ 500,00 por título patrimonial, observadas as<br />
regras estatutárias. Para os associados consi<strong>de</strong>rados inativos, o Conselho <strong>de</strong> Administração da Bolsa Brasileira <strong>de</strong> Mercadorias<br />
<strong>de</strong>terminou o pagamento em dobro da contribuição mínima mensal. A BM&<strong>FBOVESPA</strong> recebeu da Bolsa Brasileira <strong>de</strong><br />
Mercadorias, a título <strong>de</strong> ressarcimento <strong>de</strong> custos, quantia relativa a <strong>de</strong>spesas relacionadas <strong>com</strong> assistência técnica<br />
especializada, <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> sistemas e manutenção <strong>de</strong> equipamentos (processamento <strong>de</strong> dados).<br />
Banco BM&F <strong>de</strong> Serviços <strong>de</strong> Liquidação e Custódia S.A. – os valores <strong>de</strong>vidos pelo Banco BM&F à BM&<strong>FBOVESPA</strong> são relativos<br />
aos recursos da Companhia utilizados pelo Banco BM&F para exercício <strong>de</strong> suas ativida<strong>de</strong>s, <strong>de</strong>vidamente relacionados em<br />
contrato firmado entre as partes. Tais valores são pagos mediante apresentação <strong>de</strong> documento <strong>de</strong>scritivo elaborado pela<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> e aprovado pelo Banco BM&F, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> as condições estabelecidas no contrato.<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> Supervisão <strong>de</strong> Mercados (“BSM”) – é realizada a transferência <strong>de</strong> custos relativos à contratação <strong>de</strong> recursos e<br />
infraestrutura da BM&<strong>FBOVESPA</strong> para exercício das ativida<strong>de</strong>s da BSM. Tais custos são apurados mensalmente <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong><br />
metodologia <strong>de</strong>finida em contrato firmado entre as partes e também englobam as ativida<strong>de</strong>s relacionadas ao Mecanismo <strong>de</strong><br />
Ressarcimento <strong>de</strong> Prejuízos, uma vez que tal mecanismo é administrado pela BSM.<br />
17. Capital social<br />
17.1. Capital social:<br />
O capital social da Companhia é dividido apenas em ações ordinárias.<br />
Espécie<br />
das ações<br />
Quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
ações<br />
Capital emitido<br />
(R$ mil)<br />
Capital subscrito<br />
(R$ mil)<br />
173<br />
Capital<br />
integralizado (R$<br />
mil)<br />
Prazo para<br />
integralização<br />
Data da última<br />
alteração<br />
Ordinárias 1.980.000.000 2.540.239.563,88 2.540.239.563,88 2.540.239.563,88 Não aplicável 13/12/<strong>2011</strong><br />
Capital autorizado<br />
Quantida<strong>de</strong> Valor<br />
(R$ mil)<br />
A Companhia está autorizada a<br />
aumentar o seu capital social até o<br />
limite <strong>de</strong> 2.500.000.000 (dois bilhões<br />
e quinhentos milhões) <strong>de</strong> ações<br />
ordinárias<br />
O valor <strong>de</strong> aumento do capital social e preço<br />
<strong>de</strong> emissão por ação são <strong>de</strong>finidos pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração, tendo em vista o<br />
número <strong>de</strong> ações a serem emitidas, observado<br />
o limite do capital autorizado.<br />
Data da autorização<br />
08/05/2008
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
A Companhia não emitiu, até a data da divulgação <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, títulos conversíveis em ações.<br />
17.2. Aumentos <strong>de</strong> capital da Companhia:<br />
Data da<br />
<strong>de</strong>liberação<br />
Órgão<br />
que<br />
<strong>de</strong>liberou<br />
19/08/2008 Conselho<br />
<strong>de</strong><br />
Administra<br />
ção<br />
Data da<br />
emissão<br />
19/08/20<br />
08<br />
Valor<br />
total do<br />
aumento<br />
R$<br />
3.216.300,<br />
00<br />
Quantida<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> valores<br />
mobiliários<br />
emitidos(1)<br />
Preço<br />
<strong>de</strong><br />
emissã<br />
o<br />
(R$)<br />
174<br />
Forma <strong>de</strong><br />
integralização<br />
3.216.300 R$ 1,00 As ações foram<br />
integralizadas<br />
até a data <strong>de</strong><br />
31/12/2008,<br />
em moeda<br />
corrente<br />
nacional.<br />
Critério para<br />
<strong>de</strong>terminação<br />
do valor <strong>de</strong><br />
emissão<br />
As ações foram<br />
emitidas <strong>de</strong>ntro<br />
do limite do<br />
capital<br />
autorizado<br />
previsto no<br />
Estatuto Social.<br />
Nos termos do<br />
artigo 8º, §1º do<br />
Estatuto Social<br />
da Companhia,<br />
<strong>com</strong>pete ao<br />
Conselho <strong>de</strong><br />
Administração<br />
fixar o preço <strong>de</strong><br />
emissão e o<br />
número <strong>de</strong> ações<br />
a ser emitido,<br />
bem <strong>com</strong>o o<br />
prazo e as<br />
condições <strong>de</strong><br />
integralização<br />
para aumentos<br />
baseados em<br />
capital<br />
autorizado.<br />
Subscrição<br />
(particular<br />
ou pública)<br />
Particular<br />
pelos<br />
beneficiários<br />
que<br />
exerceram<br />
suas opções<br />
nos termos<br />
do Plano <strong>de</strong><br />
Opção da<br />
Companhia.<br />
Percentual<br />
do capital<br />
social<br />
anterior<br />
Conforme Artigo 8º do Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite <strong>de</strong><br />
2.500.000.000 (dois bilhões e quinhentos milhões) <strong>de</strong> ações ordinárias, por <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração,<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente <strong>de</strong> reforma estatutária. Compete ao Conselho <strong>de</strong> Administração fixar o preço <strong>de</strong> emissão e o número <strong>de</strong><br />
ações a ser emitido, bem <strong>com</strong>o o prazo e as condições <strong>de</strong> integralização.<br />
Na reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração, realizada em 19 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2008, foi aprovada a emissão <strong>de</strong> 3.216.300 ações<br />
ordinárias para aten<strong>de</strong>r ao exercício das opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações dos beneficiários do Plano <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações<br />
da Bolsa <strong>de</strong> Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária <strong>de</strong> 20 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2007, o<br />
qual foi recepcionado pelo Plano <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações da BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e<br />
Futuros (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008.<br />
As novas ações foram totalmente subscritas em 19 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2008 pelos beneficiários que exerceram suas opções nos<br />
termos do Plano e foram integralizadas até 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, em moeda corrente nacional. As ações subscritas em<br />
<strong>de</strong>corrência do exercício dos direitos previstos no Plano foram emitidas <strong>de</strong>ntro do limite do capital autorizado previsto no<br />
Estatuto Social da Companhia. Assim, em 19 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2008, o capital social da Companhia passou <strong>de</strong> R$ 2.537.023.263,88<br />
para R$ 2.540.239.563,88, dividido em 2.044.014.295 ações ordinárias.<br />
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2009, os acionistas <strong>de</strong>liberaram sobre alteração estatutária<br />
para refletir o aumento <strong>de</strong> capital, conforme <strong>de</strong>liberado na referida reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong> 19 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong><br />
2008.<br />
17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificações<br />
Até a data <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, não houve qualquer <strong>de</strong>sdobramento, grupamento ou bonificação <strong>de</strong><br />
ações da Companhia.<br />
17.4. Reduções <strong>de</strong> capital da Companhia<br />
0,16%
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Até a data <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>, não houve qualquer redução no capital social da Companhia.<br />
17.5. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Na reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração, realizada em 13 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, foi aprovado o cancelamento <strong>de</strong> 64.014.295<br />
ações <strong>de</strong> emissão da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no âmbito dos programas <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong><br />
ações instituídos pela Companhia, sem redução do seu capital social. Em <strong>de</strong>corrência do referido cancelamento, o capital social<br />
subscrito e integralizado <strong>de</strong> R$ 2.540.239.563,88 passou a ser representado por 1.980.000.000 <strong>de</strong> ações ordinárias. Para<br />
informações relativas a Plano <strong>de</strong> Re<strong>com</strong>pra vi<strong>de</strong> item 19.<br />
18. Valores mobiliários<br />
18.1. Direitos <strong>de</strong> cada classe e espécie <strong>de</strong> ação emitida:<br />
a. Direito a divi<strong>de</strong>ndos<br />
De acordo <strong>com</strong> o Estatuto Social e <strong>com</strong> a Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, é conferido aos titulares <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão<br />
da Companhia direito ao recebimento <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia, na proporção <strong>de</strong> suas participações no capital social.<br />
Conforme Artigo 54 do Estatuto Social, após a constituição da reserva legal e das reservas <strong>de</strong> contingências e a<br />
respectiva reversão, 25%, no mínimo, do lucro líquido que remanescer será <strong>de</strong>stinado ao pagamento do divi<strong>de</strong>ndo<br />
obrigatório <strong>de</strong>vido aos acionistas.<br />
b. Direito <strong>de</strong> voto<br />
Cada ação ordinária confere ao seu titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias da Companhia.<br />
De acordo <strong>com</strong> o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia não po<strong>de</strong>rá emitir ações sem direito a voto, <strong>com</strong> direito <strong>de</strong> voto<br />
restrito ou partes beneficiárias. As regras estatutárias que limitam o direito <strong>de</strong> voto estão <strong>de</strong>scritas no item 18.2.<br />
c. Conversibilida<strong>de</strong> em outra classe ou espécie <strong>de</strong> ação<br />
Não possuímos ações que possam ser convertidas em outras classes ou espécies. O Estatuto Social prevê a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
emissão <strong>de</strong> <strong>de</strong>bêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus <strong>de</strong> subscrição, porém não houve a emissão <strong>de</strong> quaisquer<br />
<strong>de</strong>sses valores mobiliários até a data <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong>ste <strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong>.<br />
d. Direitos no reembolso <strong>de</strong> capital<br />
Direito <strong>de</strong> Recesso<br />
No caso <strong>de</strong> liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção <strong>de</strong><br />
suas participações no capital social, após o pagamento <strong>de</strong> todas as obrigações da Companhia. Os acionistas que dissentirem <strong>de</strong><br />
certas <strong>de</strong>liberações tomadas em assembleia geral po<strong>de</strong>rão retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor <strong>de</strong> suas<br />
ações <strong>com</strong> base no seu valor patrimonial, nos termos da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações.<br />
No caso das ações da Companhia (i) terem liqui<strong>de</strong>z, ou seja, integrarem o índice geral da BM&<strong>FBOVESPA</strong> ou o índice <strong>de</strong><br />
qualquer outra bolsa, conforme <strong>de</strong>finido pela CVM, e (ii) terem dispersão no mercado, <strong>de</strong> forma que os acionistas<br />
controladores, a socieda<strong>de</strong> controladora ou outras socieda<strong>de</strong>s sob controle <strong>com</strong>um <strong>de</strong>tenham menos <strong>de</strong> 50% das ações, os<br />
acionistas não terão direito <strong>de</strong> retirada nas seguintes hipóteses: (a) fusão da <strong>com</strong>panhia; (b) sua incorporação em outra<br />
<strong>com</strong>panhia; e (c) participação em grupo <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s.<br />
Resgate<br />
De acordo <strong>com</strong> a Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, as ações da Companhia po<strong>de</strong>m ser resgatadas mediante <strong>de</strong>terminação dos<br />
acionistas em assembleia geral extraordinária que representem, no mínimo, 50% do capital social da Companhia.<br />
Liquidação da Companhia<br />
No caso <strong>de</strong> liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção <strong>de</strong><br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
suas participações no capital social, após o pagamento <strong>de</strong> todas as obrigações da Companhia.<br />
e. Direito a participação em oferta pública por alienação <strong>de</strong> controle<br />
De acordo <strong>com</strong> o Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado, a alienação <strong>de</strong> controle da Companhia, tanto por meio <strong>de</strong> uma<br />
única operação, <strong>com</strong>o por meio <strong>de</strong> operações sucessivas, <strong>de</strong>verá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva <strong>de</strong> que o<br />
adquirente do po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> controle se obrigue a efetivar, <strong>de</strong>ntro do prazo estipulado pela Lei <strong>de</strong> Socieda<strong>de</strong>s por Ações e pelo<br />
regulamento do Novo Mercado, uma oferta pública para aquisição das ações da Companhia <strong>de</strong>tidas pelos <strong>de</strong>mais acionistas<br />
(“OPA”) nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante.<br />
A OPA é exigida, ainda:<br />
quando houver cessão onerosa <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong> subscrição <strong>de</strong> ações e <strong>de</strong> outros títulos ou <strong>de</strong> direitos relativos a valores<br />
mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia;<br />
quando, ocorrer a transferência indireta do controle da Companhia; e<br />
quando aquele que já <strong>de</strong>tiver ações da Companhia, adquirir o po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> controle em razão <strong>de</strong> contrato particular <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações. Nesse caso, o acionista adquirente estará obrigado a concretizar uma OPA pelos mesmos termos e<br />
condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas <strong>de</strong> quem tenha <strong>com</strong>prado ações em bolsa, nos seis<br />
meses anteriores à data da alienação do Controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao<br />
acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações, nesse período, <strong>de</strong>vidamente atualizado.<br />
Nos termos da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações e do regulamento do Novo Mercado, na hipótese <strong>de</strong> alienação <strong>de</strong> controle da<br />
Companhia, todos os titulares <strong>de</strong> ações ordinárias têm direito <strong>de</strong> incluir suas ações em oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações,<br />
que <strong>de</strong>verá ser realizada pelo respectivo adquirente, e <strong>de</strong> receber 100% do valor pago por ação <strong>com</strong> direito a voto, integrante<br />
do bloco <strong>de</strong> controle. Adicionalmente, o estatuto social prevê a realização <strong>de</strong> oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações caso qualquer<br />
acionista ou grupo <strong>de</strong> Acionistas pretendam adquirir ou se tornar titular: (i) <strong>de</strong> participação direta ou indireta igual ou superior a<br />
30% (trinta por cento) do total <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia; ou (ii) <strong>de</strong> outros direitos <strong>de</strong> sócio, inclusive usufruto, que<br />
lhe atribuam o direito <strong>de</strong> voto, sobre ações <strong>de</strong> emissão da Companhia que representem mais <strong>de</strong> 30% (trinta por cento) do seu<br />
capital. Para informações mais <strong>de</strong>talhadas, vi<strong>de</strong> item 18.2.”c”.<br />
f. Restrições à circulação<br />
Não há quaisquer restrições à circulação das ações <strong>de</strong> emissão da Companhia.<br />
g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários<br />
De acordo <strong>com</strong> a Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as <strong>de</strong>liberações adotadas pelos<br />
acionistas da Companhia em assembleias gerais, po<strong>de</strong>m privar os acionistas dos seguintes direitos:<br />
direito a participar na distribuição dos lucros;<br />
direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição <strong>de</strong> quaisquer ativos<br />
remanescentes na hipótese <strong>de</strong> liquidação da Companhia;<br />
direito <strong>de</strong> preferência na subscrição <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong>bêntures conversíveis em ações ou bônus <strong>de</strong> subscrição, exceto em<br />
<strong>de</strong>terminadas circunstâncias previstas na Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações;<br />
direito <strong>de</strong> fiscalizar, na forma prevista na Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, a gestão dos negócios sociais; e<br />
direito <strong>de</strong> retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações.<br />
h. Outras características relevantes<br />
Não há outras características relevantes.<br />
i. Emissores estrangeiros<br />
Não aplicável.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
18.2. Descrição das regras estatutárias que limitem o direito <strong>de</strong> voto <strong>de</strong> acionistas significativos ou que os<br />
obriguem a realizar oferta pública<br />
- Limitação ao direito <strong>de</strong> voto<br />
(i) De acordo <strong>com</strong> o Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, embora a cada ação ordinária da Companhia corresponda o<br />
direito a um voto nas <strong>de</strong>liberações da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas po<strong>de</strong>rá exercer<br />
votos em número superior a 7% do numero <strong>de</strong> ações em que se dividir o capital social.<br />
(ii) Caso a Companhia venha a ter acordos <strong>de</strong> acionistas que tratem do exercício do direito <strong>de</strong> voto, todos os seus signatários<br />
serão consi<strong>de</strong>rados <strong>com</strong>o integrantes <strong>de</strong> um grupo <strong>de</strong> acionistas, para fins da aplicação da limitação ao número <strong>de</strong> votos <strong>de</strong> que<br />
trata o parágrafo imediatamente acima.<br />
(iii) Não obstante, é vedada a pré-constituição <strong>de</strong> maioria <strong>de</strong> acionistas em Assembleia Geral mediante acordo <strong>de</strong> acionistas<br />
sobre exercício do direito <strong>de</strong> voto, arquivados ou não na se<strong>de</strong> da Companhia, que forme bloco <strong>com</strong> número <strong>de</strong> votos superior<br />
ao limite individual fixado nas alíneas (i) acima e (iv) abaixo.<br />
(iv) Caberá ao Presi<strong>de</strong>nte da Assembleia Geral zelar pela aplicação das regras mencionadas nas alíneas acima e informar o<br />
número <strong>de</strong> votos que po<strong>de</strong>rão ser exercidos por cada acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas presente.<br />
(v) Não serão <strong>com</strong>putados em Assembleia os votos que exce<strong>de</strong>rem os limites mencionados nas alíneas acima.<br />
Caso o Conselho <strong>de</strong> Administração entenda, <strong>com</strong> base em sua responsabilida<strong>de</strong> fiduciária, que a aceitação, pela maioria dos<br />
acionistas da Companhia, da oferta pública formulada nos termos dos itens abaixo aten<strong>de</strong> ao melhor interesse geral dos<br />
mesmos acionistas e do segmento econômico em que atuam as controladas da Companhia, <strong>de</strong>verá convocar Assembleia Geral<br />
Extraordinária <strong>de</strong>stinada a <strong>de</strong>liberar sobre a revogação da limitação ao número <strong>de</strong> votos mencionada na alínea (i) acima,<br />
condicionada tal revogação a que, <strong>com</strong> o resultado da oferta, o acionista adquirente se torne titular <strong>de</strong> no mínimo 2/3 das<br />
ações <strong>de</strong> emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria. A exceção referida neste parágrafo será aplicável apenas<br />
quando a Assembleia Geral Extraordinária aqui mencionada houver sido convocada por iniciativa do Conselho <strong>de</strong> Administração.<br />
- Obrigação <strong>de</strong> realização <strong>de</strong> oferta pública<br />
(a) Alienação <strong>de</strong> Controle<br />
O Estatuto Social da Companhia e o Regulamento do Novo Mercado estabelecem que a alienação <strong>de</strong> controle da Companhia,<br />
tanto por meio <strong>de</strong> uma única operação, quanto por meio <strong>de</strong> operações sucessivas, <strong>de</strong>verá ser contratada sob a condição,<br />
suspensiva ou resolutiva, <strong>de</strong> que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública <strong>de</strong> aquisição das <strong>de</strong>mais ações dos outros<br />
acionistas, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, <strong>de</strong> forma a lhes<br />
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.<br />
Esta oferta também será exigida (i) quando houver cessão onerosa <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong> subscrição <strong>de</strong> ações e <strong>de</strong> outros títulos ou<br />
direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na alienação <strong>de</strong> controle da Companhia; e (ii) na<br />
alienação <strong>de</strong> controle <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong> que <strong>de</strong>tenha o controle da Companhia.<br />
Segundo as regras do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia, aquele que já <strong>de</strong>tiver ações da Companhia e que venha<br />
a adquirir o seu controle, em razão <strong>de</strong> contrato particular <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda <strong>de</strong> ações celebrado <strong>com</strong> o acionista controlador<br />
que envolva qualquer quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong>verá efetivar oferta pública na forma acima referida e pagar quantia equivalente<br />
à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses<br />
anteriores à data da aquisição do Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle, <strong>de</strong>vidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia <strong>de</strong>verá<br />
ser distribuída entre todas as pessoas que ven<strong>de</strong>ram ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as<br />
aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido ven<strong>de</strong>dor diário <strong>de</strong> cada uma.<br />
O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia também preveem que o acionista controlador alienante não<br />
po<strong>de</strong>rá transferir a proprieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> suas ações, nem a Companhia po<strong>de</strong>rá registrar qualquer transferência <strong>de</strong> ações<br />
representativas do seu controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a <strong>de</strong>ter o controle da Companhia não<br />
subscreverem o Termo <strong>de</strong> Anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.<br />
O <strong>com</strong>prador <strong>de</strong>ve, sempre que necessário, tomar todas as medidas para re<strong>com</strong>por o percentual mínimo <strong>de</strong> ações em<br />
circulação, consistente em 25% do total <strong>de</strong> ações do capital social, <strong>de</strong>ntro dos seis meses subsequentes à aquisição do<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
controle.<br />
Na oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es), grupo <strong>de</strong> acionistas controlador ou<br />
pela Companhia para o cancelamento do registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado <strong>de</strong>verá<br />
correspon<strong>de</strong>r ao Valor Econômico apurado em laudo <strong>de</strong> avaliação, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> o Artigo 63 do Estatuto Social da Companhia.<br />
Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária <strong>de</strong>liberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que<br />
as suas ações passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganização societária da qual a<br />
socieda<strong>de</strong> resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos para negociação no Novo Mercado no prazo <strong>de</strong> 120 dias<br />
contados da assembleia geral que aprovou a referida operação, o acionista, ou grupo <strong>de</strong> acionistas, que <strong>de</strong>tiver o Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong><br />
Controle <strong>de</strong>verá efetivar oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações pertencentes aos <strong>de</strong>mais acionistas da Companhia. O preço a ser<br />
ofertado <strong>de</strong>verá correspon<strong>de</strong>r, no mínimo, ao valor econômico apurado em laudo <strong>de</strong> avaliação, referido nos parágrafos 1º a 3º<br />
do artigo 63 do Estatuto Social da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.<br />
(b) Alienação <strong>de</strong> Controle na hipótese <strong>de</strong> não haver acionista controlador<br />
(i) Na hipótese <strong>de</strong> não haver acionista controlador, sempre que for aprovado, em Assembleia Geral: (i.1) o cancelamento <strong>de</strong><br />
registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia aberta, a <strong>com</strong>panhia <strong>de</strong>verá efetivar oferta pública <strong>de</strong> aquisição das ações <strong>de</strong> sua emissão, sendo que,<br />
neste caso, somente po<strong>de</strong>rá adquirir as ações <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento <strong>de</strong><br />
registro na <strong>de</strong>liberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações pertencentes aos <strong>de</strong>mais acionistas que não tenham<br />
votado a favor da referida <strong>de</strong>liberação e que tenham aceitado a oferta pública; ou (i.2) a saída da <strong>com</strong>panhia do Novo Mercado,<br />
seja por registro <strong>de</strong> seus valores mobiliários para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong><br />
reorganização societária da qual a socieda<strong>de</strong> resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos para negociação no Novo<br />
Mercado no prazo <strong>de</strong> 120 dias contados da assembleia geral qe aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à<br />
realização <strong>de</strong> oferta pública nas mesmas condições mencionadas no item “a” acima. A Assembleia Geral <strong>de</strong>verá <strong>de</strong>finir os<br />
responsáveis pela realização da oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações, sendo que na ausência <strong>de</strong> <strong>de</strong>finição <strong>de</strong> responsáveis, no<br />
caso <strong>de</strong> operação <strong>de</strong> reorganização societária, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária<br />
realizar a referida oferta.<br />
(c) Descumprimento <strong>de</strong> obrigações do Regulamento do Novo Mercado<br />
(i) Na hipótese <strong>de</strong> não haver Acionista Controlador e ocorrendo a saída da Companhia do Novo Mercado em razão <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>scumprimento <strong>de</strong> obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado por <strong>de</strong>liberação da Assembleia Geral, a oferta<br />
pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações <strong>de</strong>verá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da <strong>de</strong>liberação que implicou o<br />
<strong>de</strong>scumprimento.<br />
(ii) Na hipótese <strong>de</strong> não haver Acionista Controlador e ocorrendo a saída do Novo Mercado em razão <strong>de</strong> <strong>de</strong>scumprimento <strong>de</strong><br />
obrigações constantes do regulamento do Novo Mercado por ato ou fato da administração, os administradores da Companhia<br />
<strong>de</strong>verão convocar uma Assembleia Geral <strong>de</strong>stinada a tomar as <strong>de</strong>cisões necessárias a sanar o <strong>de</strong>scumprimento ou, se for o<br />
caso, <strong>de</strong>liberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Caso a assembleia <strong>de</strong>libere pela saída do Novo Mercado, esta<br />
<strong>de</strong>verá <strong>de</strong>finir os responsáveis pela realização da oferta pública.<br />
(iii) É facultada a formulação <strong>de</strong> uma única oferta pública <strong>de</strong> aquisição, visando a mais <strong>de</strong> uma das finalida<strong>de</strong>s mencionadas<br />
neste item 18.2, no Regulamento <strong>de</strong> Listagem no Novo Mercado, na Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações ou na regulamentação<br />
emitida pela CVM, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que seja possível <strong>com</strong>patibilizar os procedimentos <strong>de</strong> todas as modalida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> oferta pública, não haja<br />
prejuízo para os <strong>de</strong>stinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.<br />
(iv) A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização <strong>de</strong> oferta pública <strong>de</strong> aquisição mencionada no Estatuto Social da<br />
Companhia, no Regulamento <strong>de</strong> Listagem no Novo Mercado, na legislação societária ou na regulamentação emitida pela CVM<br />
po<strong>de</strong>rão assegurar sua efetivação por intermédio <strong>de</strong> qualquer acionista, <strong>de</strong> terceiro e, conforme o caso, da própria Companhia.<br />
A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação <strong>de</strong> realizar a oferta pública até que esta seja<br />
concluída <strong>com</strong> observância das regras aplicáveis.<br />
(d) Proteção da Dispersão da Base Acionária<br />
Qualquer acionista ou Grupo <strong>de</strong> Acionistas (“Acionista Adquirente”) que pretenda adquirir ou se tornar titular: (i) <strong>de</strong> participação<br />
direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia; ou (ii) <strong>de</strong> outros<br />
direitos <strong>de</strong> sócio, inclusive usufruto, que lhe atribua o direito <strong>de</strong> voto, sobre ações <strong>de</strong> emissão da Companhia que representem<br />
mais <strong>de</strong> 15% (quinze por cento) do seu capital, <strong>de</strong>verá obter autorização prévia da CVM, na forma estabelecida na<br />
regulamentação por esta expedida e observando-se o disposto nos regulamentos da BM&<strong>FBOVESPA</strong> e os termos do seu<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Estatuto Social.<br />
Qualquer Acionista ou Grupo <strong>de</strong> Acionistas (“Acionista Adquirente”) que adquira ou se torne titular: (i) <strong>de</strong> participação direta ou<br />
indireta igual ou superior a 30% do total <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia; ou (ii) <strong>de</strong> outros direitos <strong>de</strong> sócio, inclusive<br />
usufruto, quando adquiridos <strong>de</strong> forma onerosa, que lhe atribuam o direito <strong>de</strong> voto, sobre ações <strong>de</strong> emissão da Companhia que<br />
representem mais <strong>de</strong> 30% do seu capital, o Acionista Adquirente <strong>de</strong>verá, no prazo máximo <strong>de</strong> 30 (trinta) dias a contar da data<br />
da autorização expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, <strong>de</strong> uma oferta pública <strong>de</strong> aquisição da<br />
totalida<strong>de</strong> das ações <strong>de</strong> emissão da Companhia pertencentes aos <strong>de</strong>mais acionistas, observando-se o disposto na Lei das<br />
Socieda<strong>de</strong>s por Ações, na regulamentação expedida pela CVM, pelas bolsas <strong>de</strong> valores nas quais os valores mobiliários <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, e as regras estabelecidas no Estatuto Social da Companhia.<br />
O preço a ser ofertado pelas ações <strong>de</strong> emissão da Companhia objeto da oferta pública (“Preço da Oferta”) <strong>de</strong>verá correspon<strong>de</strong>r,<br />
no mínimo, ao maior preço pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antece<strong>de</strong>rem o atingimento <strong>de</strong> percentual<br />
igual ou superior a 30%, nos termos do artigo 70 do estatuto social.<br />
A exigência da oferta pública mencionada nos parágrafos imediatamente acima não se aplica na hipótese <strong>de</strong> uma pessoa se<br />
tornar titular <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia em quantida<strong>de</strong> superior a 30% (trinta por cento) do total das ações <strong>de</strong> sua<br />
emissão, em <strong>de</strong>corrência: (i) da subscrição <strong>de</strong> ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido<br />
aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, e cuja proposta <strong>de</strong> aumento <strong>de</strong> capital tenha<br />
<strong>de</strong>terminado a fixação do preço <strong>de</strong> emissão das ações <strong>com</strong> base em Valor Econômico obtido a partir <strong>de</strong> um laudo <strong>de</strong> avaliação<br />
da Companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos dos parágrafos do Artigo 63 do Estatuto Social<br />
da Companhia; ou (ii) <strong>de</strong> oferta pública para a aquisição da totalida<strong>de</strong> das ações da Companhia.<br />
Na hipótese <strong>de</strong> o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao<br />
atendimento dos prazos: (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das<br />
eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia convocará Assembleia Geral<br />
Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não po<strong>de</strong>rá votar, para <strong>de</strong>liberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do<br />
Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações.<br />
18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos<br />
no estatuto<br />
O Estatuto Social da Companhia impõe as seguintes restrições relativamente a direitos patrimoniais ou políticos:<br />
Exclusão ou redução do direito <strong>de</strong> preferência<br />
De acordo <strong>com</strong> o Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, po<strong>de</strong>rá ser excluído o direito <strong>de</strong> preferência na subscrição ou<br />
reduzido o prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício, nas emissões <strong>de</strong> novas ações, <strong>de</strong>bêntures conversíveis em ações<br />
ou bônus <strong>de</strong> subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa, subscrição pública, ou permuta por ações em<br />
oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> controle, ou, ainda, nos termos <strong>de</strong> lei especial sobre incentivos fiscais.<br />
Membros do Conselho <strong>de</strong> administração<br />
De acordo <strong>com</strong> o Artigo 22, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia, não po<strong>de</strong> ser eleito para integrar o Conselho <strong>de</strong><br />
Administração aquele que ocupe cargos em socieda<strong>de</strong> que possa ser consi<strong>de</strong>rada concorrente da Companhia ou <strong>de</strong> suas<br />
controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante <strong>com</strong> o da Companhia ou <strong>com</strong> o <strong>de</strong> suas controladas, salvo <strong>de</strong>liberação<br />
em contrário da Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 147, §3º da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações.<br />
Nos termos do Artigo 26, parágrafo 5º, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
po<strong>de</strong>rá ter acesso a informações, participar <strong>de</strong> <strong>de</strong>liberações e discussões do Conselho <strong>de</strong> Administração ou <strong>de</strong> quaisquer órgãos<br />
da administração, exercer o voto ou, <strong>de</strong> qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em<br />
situação <strong>de</strong> interesse conflitante <strong>com</strong> os interesses da Companhia, nos termos da lei.<br />
Limitações ao voto<br />
Além das exceções a direitos políticos mencionadas acima, o Estatuto Social da Companhia prevê limitação do direito <strong>de</strong> voto,<br />
conforme <strong>de</strong>scrito no item 18.2 acima.<br />
Ainda, nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, é vedado a qualquer acionista intervir em qualquer<br />
<strong>de</strong>liberação em que tiver ou representar interesse conflitante <strong>com</strong> o da Companhia. Consi<strong>de</strong>rar-se-á abusivo, para fins do<br />
179
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
disposto no Artigo 115 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações, o voto proferido por acionista em <strong>de</strong>liberação em que tenha ou<br />
represente interesse conflitante <strong>com</strong> o da Companhia.<br />
Além disso, o Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia <strong>de</strong>termina que a Assembleia Geral po<strong>de</strong>rá suspen<strong>de</strong>r o exercício dos<br />
direitos, inclusive o <strong>de</strong> voto, do acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas que <strong>de</strong>ixar <strong>de</strong> cumprir obrigação legal, regulamentar ou<br />
estatutária.<br />
18.4. Volume <strong>de</strong> negociações bem <strong>com</strong>o maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em<br />
bolsa <strong>de</strong> valores ou mercado <strong>de</strong> balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais<br />
2008<br />
Valor por ação ordinária<br />
Cotação Mínima<br />
(R$)<br />
Cotação Máxima Cotação<br />
(R$)<br />
Média (R$)<br />
180<br />
Volume médio diário <strong>de</strong> Volume Financeiro<br />
negociação (R$ mil) Negociado (R$)<br />
Terceiro Trimestre* 6,77 13,38 10,05 138.159,59 5.940.862.448,00<br />
Quarto Trimestre 3,90 9,27 5,84 132.264,18 8.200.379.312,00<br />
2009<br />
Primeiro Trimestre 5,70 7,90 6,62 111.485,35 6.800.606.391,00<br />
Segundo Trimestre 6,91 12,78 10,16 194.471,38 11.862.753.941,00<br />
Terceiro Trimestre 10,45 13,55 11,94 156.717,79 10.029.938.722,00<br />
Quarto Trimestre 11,05 14,11 12,34 181.050,08 10.863.004.671,00<br />
2010<br />
Primeiro Trimestre 11,05 13,94 12,11 163.108,70 9.786.521.890,00<br />
Segundo Trimestre 9,81 12,76 11,74 177.097,20 10.980.026.639,00<br />
Terceiro Trimestre 10,95 15,00 12,98 159.399,99 10.201.599.549,00<br />
Quarto Trimestre 12,50 15,70 13,67 167.850,43 10.238.876.045,00<br />
*<strong>de</strong>s<strong>de</strong> 20/08/2008, início <strong>de</strong> negociação da BVMF3<br />
18.5. Outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações:<br />
Não há outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações.<br />
18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação<br />
BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros.<br />
18.7. Classe e espécie <strong>de</strong> valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros:<br />
Não há valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.<br />
18.8. Ofertas públicas <strong>de</strong> distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e<br />
socieda<strong>de</strong>s coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia<br />
Não houveram ofertas públicas <strong>de</strong> distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros relativas a valores mobiliários da<br />
Companhia.
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
18.9. Ofertas públicas <strong>de</strong> aquisição feitas pela Companhia relativas a ações <strong>de</strong> emissão <strong>de</strong> terceiro<br />
Não houveram ofertas públicas <strong>de</strong> aquisição feitas pela Companhia relativas a ações <strong>de</strong> emissão <strong>de</strong> terceiros.<br />
18.10. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Títulos emitidos no exterior não caracterizados <strong>com</strong>o valores mobiliários<br />
I<strong>de</strong>ntificação do valor mobiliário Senior unsecured notes<br />
Data <strong>de</strong> emissão 16/7/2010<br />
Data <strong>de</strong> vencimento 16/7/2020<br />
Quantida<strong>de</strong> Títulos <strong>de</strong> US$100.000 e múltiplos integrais <strong>de</strong> US$1.000<br />
Principal (US$) US$ 612 milhões<br />
Restrição à circulação não<br />
Conversibilida<strong>de</strong> não<br />
Possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> resgate Sim ("Optional re<strong>de</strong>mption with a make-whole amount")<br />
Hipótese e cálculo do valor <strong>de</strong> resgate Os papéis po<strong>de</strong>m ser resgatados, por nossa opção, em todo ou em parte, a<br />
qualquer momento, pelo maior montante entre (i) 100% do principal ou (ii) a<br />
soma dos fluxos futuros remanescentes <strong>de</strong>scontados à taxa do treasury<br />
americano mais 40 pontos base.<br />
Características Os títulos são quirografários e foram emitidos pela BM&<strong>FBOVESPA</strong> no exterior e<br />
em dólares americanos. Os títulos pagam cupons semestrais <strong>de</strong> 5,50% ao ano,<br />
sempre nos meses <strong>de</strong> janeiro e julho.<br />
19. Planos <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra e valores mobiliários em tesouraria<br />
19.1. Planos <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações da Companhia:<br />
Trustee: Deutsche Bank Trust Company Americas<br />
a. datas das <strong>de</strong>liberações que aprovaram os planos <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra<br />
O primeiro programa <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações da Companhia (“Programa 2008”), que facultava à Companhia adquirir até<br />
71.266.281 <strong>de</strong> ações, foi aprovado em 24 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2008, pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, <strong>com</strong> prazo máximo para<br />
re<strong>com</strong>pra originalmente fixado em 365 dias, nos termos da legislação, tendo, portanto, termo final inicialmente previsto para 23<br />
<strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2009. Entretanto, conforme informação abaixo, o Programa 2008 foi encerrado em 12 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2009,<br />
conforme <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia.<br />
Em 12 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2010, o Conselho <strong>de</strong> Administração da BM&<strong>FBOVESPA</strong> aprovou um novo programa <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra<br />
(“Programa 2010”), que facultava à Companhia adquirir até 31 milhões <strong>de</strong> ações até 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, tendo <strong>com</strong>o<br />
objetivo maximizar a geração <strong>de</strong> valor para os acionistas, por meio <strong>de</strong> uma administração eficiente da estrutura <strong>de</strong> capital.<br />
Em 16 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010, foi aprovada pelo Conselho <strong>de</strong> Administração a extensão do Programa 2010, que passou a ter<br />
<strong>com</strong>o termo final o dia 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> <strong>2011</strong>. A quantida<strong>de</strong> máxima <strong>de</strong> ações a serem adquiridas foi aumentada para<br />
60.000.000 ações ordinárias.<br />
Em 16 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, o Conselho <strong>de</strong> Administração da BM&<strong>FBOVESPA</strong> aprovou um novo programa <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra (“Programa<br />
<strong>2011</strong>”), que faculta à Companhia adquirir até 30 milhões <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> <strong>2011</strong> à 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, tendo<br />
<strong>com</strong>o objetivo maximizar a geração <strong>de</strong> valor para os acionistas, por meio <strong>de</strong> uma administração eficiente da estrutura <strong>de</strong><br />
capital.<br />
Em 13 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, foi aprovada pelo Conselho <strong>de</strong> Administração a extensão do Programa <strong>2011</strong>, que passou a ter<br />
<strong>com</strong>o termo final o dia 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2012. A quantida<strong>de</strong> máxima <strong>de</strong> ações a serem adquiridas foi aumentada para 60 milhões<br />
<strong>de</strong> ações ordinárias.<br />
181
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
b. em relação a cada plano, indicar:<br />
i. quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações previstas, separadas por classe e espécie<br />
Os programas <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações referido na alínea (a) acima facultavam à Companhia a adquirir até 71.266.281,<br />
60.000.000 e 60.000.000 <strong>de</strong> ações ordinárias <strong>de</strong> sua emissão, respectivamente.<br />
ii. percentual em relação ao total <strong>de</strong> ações em circulação, separadas por classe e espécie<br />
Os programas <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações facultavam à Companhia adquirir até aproximadamente 3,5%, 3,03% e 3,12% das ações<br />
em circulação (free-float) na época, respectivamente.<br />
iii. período <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra<br />
A Companhia iniciou a re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações do Programa 2008 em 29 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2008 e, até 06 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2009, foram<br />
adquiridas 45.686.000 ações ordinárias da Companhia no âmbito do programa <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra. Em reunião realizada em 12 <strong>de</strong><br />
maio <strong>de</strong> 2009, o Conselho <strong>de</strong> Administração aprovou o encerramento do Programa 2008.<br />
Quanto ao Programa 2010 iniciado em 18 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 2010, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> adquiriu a totalida<strong>de</strong> das 60 milhões <strong>de</strong> ações<br />
<strong>de</strong> sua própria emissão até o dia 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> <strong>2011</strong>, ao preço médio <strong>de</strong> R$12,81 por ação, totalizando R$768,3 milhões.<br />
O Programa <strong>2011</strong> será <strong>de</strong> 1º <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> <strong>2011</strong> até 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2012.<br />
iv. reservas e lucros disponíveis para a re<strong>com</strong>pra<br />
Reserva <strong>de</strong> Capital (em R$ mil)<br />
Reservas <strong>de</strong> lucros (em R$ mil)<br />
2010<br />
16.662.480<br />
182<br />
847.658<br />
2009<br />
16.492.260<br />
403.191<br />
2008<br />
16.606.853<br />
302.928<br />
Montante disponível para o programa <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra 17.510.138 16.895.451 16.909.781<br />
v. outras características importantes<br />
Em 24 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2008 , no âmbito do programa <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações da Companhia, foi aprovada a aquisição <strong>de</strong> ações<br />
<strong>de</strong> emissão da Companhia para posterior cancelamento, <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong> maximizar a geração <strong>de</strong> valor para os acionistas, por<br />
meio <strong>de</strong> uma administração eficiente da estrutura <strong>de</strong> capital. Em 16 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2008, foi re-ratificada a política <strong>de</strong><br />
re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> forma a permitir que as ações adquiridas fossem canceladas, ou utilizadas para o exercício das opções <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações dos beneficiários do Plano <strong>de</strong> Opções <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações da Companhia.<br />
As ações adquiridas no âmbito dos Programas <strong>de</strong> Re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> Ações aprovados em 2010 e <strong>2011</strong> serão canceladas ou<br />
utilizadas para aten<strong>de</strong>r ao exercício das opções <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações pelos beneficiários do Plano <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações<br />
da BM&<strong>FBOVESPA</strong>.<br />
Não há outras características importantes do programa <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações da Companhia que não tenham sido <strong>de</strong>scritas<br />
acima.<br />
vi. quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações adquiridas, separadas por classe e espécie<br />
A Companhia adquiriu, no âmbito do Programa 2008, 45.686.000 ações ordinárias no âmbito do programa <strong>de</strong> re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong><br />
ações.<br />
Quanto ao Programa 2010, a Companhia adquiriu 60.000.000 ações ordinárias.<br />
vii. preço médio pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong> aquisição, separadas por classe e espécie<br />
As ações referidas no inciso (vi) acima foram re<strong>com</strong>pradas ao preço médio <strong>de</strong> R$5,85 por ação no Programa 2008 e <strong>de</strong> R$13,03<br />
por ação no Programa 2010, conforme tabelas a seguir:<br />
Programa 2008<br />
Períodos Qt<strong>de</strong> <strong>de</strong> Ações Preço Médio (R$) Total (R$)
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Setembro/08 757.800 7,92 6.001.650,00<br />
Outubro/08 5.183.400 7,52 38.983.565,10<br />
Novembro/08 9.456.300 4,76 45.004.740,00<br />
Dezembro/08 18.793.700 5,44 102.207.863,11<br />
Total - 2008 34.191.200 5,62 192.197.818,21<br />
Janeiro/09 9.288.300 6,46 60.031.758,37<br />
Fevereiro/09 2.206.500 6,79 14.992.125,06<br />
Total 45.686.000 5,85 267.221.701,64<br />
Programa 2010<br />
Períodos Qt<strong>de</strong> <strong>de</strong> Ações Preço Médio (R$) Total (R$)<br />
Agosto/10 5.650.000 12,83 72.466.569,00<br />
Setembro/10 8.280.000 13,89 115.044.628,00<br />
Outubro/10 12.447.900 14,02 174.497.469,00<br />
Novembro/10 2.872.100 13,22 37.966.234,00<br />
Programa Inicial 29.250.000 13,67 399.974.900,00<br />
Dezembro/10 2.700.000 12,80 34.556.255,00<br />
Janeiro/11 16.570.000 12,33 204.307.384,00<br />
Fevereiro/11 1.800.000 11,41 20.536.843,00<br />
Março/11 250.000 11,24 2.809.176,00<br />
Abril/11 2.500.000 11,69 29.224.397,00<br />
Maio/11 4.150.000 11,24 46.631.717,00<br />
Junho/11 2.780.000 10,89 30.266.460,00<br />
Extensão do Programa 30.750.000 11,98 368.332.232,00<br />
Total do Programa 2010 60.000.000 12,81 768.307.132,00<br />
Programa <strong>2011</strong><br />
Períodos Qt<strong>de</strong> <strong>de</strong> Ações Preço Médio (R$) Total (R$)<br />
Julho/11 6.500.000 9,90 64.378.535<br />
Agosto/11 19.000.000 8,92 169.531.039<br />
Setembro/11 1.771.900 9,31 16.496.138<br />
Outubro/11 240.500 8,72 2.097.641<br />
Novembro/11 1.252.500 9,52 11.923.993<br />
Dezembro/11 787.600 10,00 7.875.425<br />
Sub-Total 29.552.500 9,21 272.302.771<br />
viii. percentual <strong>de</strong> ações adquiridas em relação ao total aprovado<br />
As aquisições <strong>de</strong> ações realizadas pela Companhia no âmbito do Programa 2008, respeitando o período <strong>de</strong> vedação à<br />
negociação conforme <strong>de</strong>termina a Instrução CVM 358, representaram 64,1% do total originalmente previsto no programa <strong>de</strong><br />
re<strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações.<br />
Quanto ao Programa 2010, a BM&<strong>FBOVESPA</strong> adquiriu 100,0% do total previsto no programa.<br />
19.2. Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria<br />
Espécie<br />
Saldo<br />
Inicial<br />
(quantida<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> ações)<br />
Saldo Inicial<br />
(R$ mil)<br />
Preço<br />
pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong><br />
aquisição (R$)<br />
Aquisições<br />
(quantida<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> ações)<br />
Aquisições<br />
(R$ mil)<br />
183<br />
Alienações<br />
(quantida<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> ações)<br />
Alienações<br />
(R$ mil)<br />
Cancelamentos<br />
Saldo Final<br />
(quantida<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> ações)<br />
Saldo Final<br />
(R$ mil)<br />
2008 Ordinárias - - 5,628 34.191.204 192.198 1.167.000 6.318 - 33.024.204 185.880<br />
2009 Ordinárias 33.024.204 185.880 6,527 11.494.800 75.024 5.271.021 30.802 - 39.247.983 230.102<br />
2010 Ordinárias 39.247.983 230.102 13,600 31.950.000 434.531 7.104.881 50.730 - 64.093.102 613.903<br />
19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria na data <strong>de</strong> encerramento do último exercício social<br />
Total (R$) Quantida<strong>de</strong><br />
Preço médio<br />
pon<strong>de</strong>rado <strong>de</strong><br />
aquisição (R$)<br />
Data <strong>de</strong><br />
Aquisição<br />
6.001.650,00 757.800 7,92 Setembro/08 0,04%<br />
% em relação aos<br />
valores mobiliários em<br />
circulação da mesma<br />
espécie e classe
<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
38.983.565,10 5.183.400 7,52 Outubro/08 0,26%<br />
45.004.740,00 9.456.300 4,76 Novembro/08 0,47%<br />
102.207.863,11 18.793.700 5,44 Dezembro/08 0,93%<br />
60.031.758,37 9.288.300 6,46 Janeiro/09 0,46%<br />
14.992.125,06 2.206.500 6,79 Fevereiro/09 0,11%<br />
72.466.569,00 5.650.000 12,83 Agosto/10 0,29%<br />
115.044.628,00 8.280.000 13,89 Setembro/10 0,42%<br />
174.497.469,00 12.447.900 14,02 Outubro/10 0,63%<br />
37.966.234,00 2.872.100 13,22 Novembro/10 0,15%<br />
34.556.255,00 2.700.000 12,80 Dezembro/10 0,14%<br />
19.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Não existem outras informações relevantes relativas a este item 19 que não tenham sido consi<strong>de</strong>radas acima.<br />
20. Política <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> valores mobiliários<br />
20.1. Política <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> valores mobiliários <strong>de</strong> sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou<br />
indiretos, diretores, membros do conselho <strong>de</strong> administração, do conselho fiscal e <strong>de</strong> qualquer órgão <strong>com</strong><br />
funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária:<br />
As regras sobre negociação <strong>de</strong> valores mobiliários da Companhia por acionistas controladores e membros do conselho <strong>de</strong><br />
administração ou <strong>de</strong> qualquer órgão <strong>com</strong> funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, estão previstas no<br />
Manual da Política <strong>de</strong> Divulgação <strong>de</strong> Ato ou Fato Relevante e Negociação <strong>de</strong> Valores Mobiliários (“Manual”).<br />
As regras sobre negociação <strong>de</strong> valores mobiliários da Companhia por diretores, funcionários, estagiários e prestadores <strong>de</strong><br />
serviços regulares da Companhia e <strong>de</strong> suas controladas (“Colaboradores”) estão previstas no nosso Código <strong>de</strong> Conduta (“Código<br />
<strong>de</strong> Conduta”).<br />
a) Data <strong>de</strong> aprovação<br />
O Manual foi aprovado em reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração realizada em 08 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2008.<br />
O Código <strong>de</strong> Conduta foi aprovado em reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração realizada em 17 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2009 e suas<br />
alterações posteriores foram aprovadas na reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração realizada em 23.02.2010.<br />
b) Pessoas vinculadas<br />
Estão sujeitos às regras <strong>de</strong> negociação previstas no Manual os acionistas controladores, administradores, funcionários <strong>com</strong><br />
acesso relevante e consultores.<br />
Estão sujeitos às regras <strong>de</strong> negociação <strong>com</strong> valores mobiliários previstas no Código <strong>de</strong> Conduta da Companhia todos os<br />
Colaboradores eas pessoas a eles ligadas, entendidas <strong>com</strong>o cônjuge ou <strong>com</strong>panheiro(a) e os <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes incluídos nas<br />
respectivas <strong>de</strong>clarações <strong>de</strong> imposto <strong>de</strong> renda, bem <strong>com</strong>o as pessoas jurídicas sobre as quais o Colaborador e/ou as pessoas a<br />
ele ligadas exerçam po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> influência.<br />
Também, segundo as regras do Código <strong>de</strong> Conduta, é consi<strong>de</strong>rado <strong>com</strong>o pessoa ligada o fundo <strong>de</strong> investimento em que o<br />
Colaborador tenha po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> influir nas <strong>de</strong>cisões <strong>de</strong> investimento tomadas pelo administrador ou pelo gestor do fundo. Assim<br />
sendo, os Colaboradores po<strong>de</strong>rão realizar aplicações livremente, sem observância das regras previstas no Código <strong>de</strong> Conduta,<br />
em fundos <strong>de</strong> investimento sobre os quais não exerçam influência, em especial no tocante à gestão <strong>de</strong> sua carteira.<br />
c) Principais características<br />
Manual<br />
As pessoas sujeitas às regras do Manual estarão vedadas a negociar os valores mobiliários <strong>de</strong> emissão da Companhia:<br />
sempre que ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia, coligadas e controladas <strong>de</strong> que<br />
tenham conhecimento;<br />
sempre que existir a intenção <strong>de</strong> promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização<br />
societária;<br />
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somente em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, e administradores, sempre que estiver em curso<br />
ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim <strong>de</strong> aquisição ou a alienação <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da<br />
Companhia pela própria Companhia.<br />
Os ex-administradores que tenham se afastado antes da divulgação pública do negócio ou fato iniciado durante o seu período<br />
<strong>de</strong> gestão não po<strong>de</strong>rão negociar valores mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo <strong>de</strong> seis meses após o seu afastamento; ou (ii)<br />
até a divulgação, pela Companhia, do ato ou fato relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação <strong>com</strong><br />
os valores mobiliários da Companhia, após a divulgação do ato ou fato relevante, pu<strong>de</strong>r inteferir nas condições dos referidos<br />
negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou <strong>de</strong>la própria. Sendo que <strong>de</strong>ssas alternativas, prevalecerá sempre que o<br />
evento que ocorrer em primeiro lugar.<br />
Código <strong>de</strong> Conduta<br />
Nenhum dos Colaboradores ou das pessoas a eles ligadas po<strong>de</strong>rá realizar operações nos mercados do Segmento BM&F e no<br />
Segmento BOVESPA, direta ou indiretamente, em nome próprio ou <strong>de</strong> terceiros.<br />
- Exceções à proibição <strong>de</strong> negociar<br />
Manual<br />
As restrições à negociação por ocorrerrência <strong>de</strong> qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia, coligadas e<br />
controladas ou pela existência da intenção <strong>de</strong> promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou<br />
reorganização societária não se aplicam quando as pessoasl sujeitas ao Manual realizarem operações na forma <strong>de</strong> investimento<br />
a longo prazo (prazo mínimo <strong>de</strong> 12 meses), aten<strong>de</strong>ndo a pelo menos a uma <strong>de</strong>ssas características:<br />
subscrição ou <strong>com</strong>pra <strong>de</strong> ações por força do exercício <strong>de</strong> opções concedidas na forma do plano <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra<br />
<strong>de</strong> ações aprovado pela assembleia geral;<br />
aplicação <strong>de</strong> remuneração variável, recebida a título <strong>de</strong> participação no resultado, na aquisição <strong>de</strong> valores mobiliários<br />
da Companhia; ou<br />
execução <strong>de</strong> programa individuais <strong>de</strong> investimento.<br />
O programa individual <strong>de</strong> investimento <strong>de</strong>verá ser elaborado <strong>de</strong> tal forma que a <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra ou venda <strong>de</strong> valores<br />
mobiliários, pelo Colaborador, esteja previamente <strong>de</strong>terminada. Ainda, o referido programa <strong>de</strong>verá conter disposições que<br />
impeçam a utilização <strong>de</strong> informação privilegiada em benefício próprio, bem <strong>com</strong>o indicar o volume dos recursos que o<br />
interessado preten<strong>de</strong> investir no prazo <strong>de</strong> valida<strong>de</strong> do programa, o qual não po<strong>de</strong>rá ser inferior a 12 meses.<br />
Código <strong>de</strong> Conduta<br />
Aos Colaboradores e às pessoas a ele ligadas, será permitido: (i) negociar cotas <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimento em índice <strong>de</strong><br />
mercado (ETFs) listadas no segmento BOVESPA, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que não exerçam influência sobre os atos <strong>de</strong> administração ou gestão<br />
<strong>de</strong>sses fundos, sendo vedada a realização <strong>de</strong> operações <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda <strong>de</strong> cotas <strong>de</strong> tais fundos em intervalo inferior a 90<br />
dias; (ii) realizar aplicações em fundos <strong>de</strong> investimentos abertos, não exclusivos e <strong>de</strong> carteira diversificada, sobre os quais não<br />
exerçam influência, em especial no tocante à gestão <strong>de</strong> carteira; e; (iii) adquir valores mobiliários listados no segmento<br />
BOVESPA <strong>com</strong> base em programa individual <strong>de</strong> investimento previamente aprovado pela Companhia.<br />
O programa individual <strong>de</strong> investimento <strong>de</strong>verá ser elaborado <strong>de</strong> tal forma que a <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra ou venda <strong>de</strong> valores<br />
mobiliários, pelo Colaborador, esteja previamente <strong>de</strong>terminada.<br />
Clubes <strong>de</strong> Investimento<br />
Fica vedado aos Colaboradores, bem <strong>com</strong>o às pessoas a eles ligadas, constituir ou investir em Clubes <strong>de</strong> Investimento.<br />
d) Previsão <strong>de</strong> períodos <strong>de</strong> vedação <strong>de</strong> negociações e <strong>de</strong>scrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a<br />
negociação em tais períodos<br />
É vedado a todos os Colaboradores, em qualquer hipótese, negociar <strong>com</strong> ações e quaisquer outros valores mobiliários <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia no período <strong>de</strong> 15 (quinze) dias que antece<strong>de</strong>r a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais<br />
(DFP) da Companhia, e em outras situações que vierem a ser <strong>de</strong>finidas pela Diretoria <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> Investidores.<br />
Cabe à Diretoria <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> Investidores efetuar <strong>com</strong>unicados internos informando o início e o encerramento dos<br />
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períodos <strong>de</strong> vedação <strong>de</strong> negociação <strong>com</strong> valores mobiliários da Companhia.<br />
Manual<br />
Os administradores e os membros <strong>de</strong> <strong>de</strong> qualquer órgão <strong>com</strong> funções técnicas ou consultivas, criados por disposição<br />
estatutária, <strong>de</strong>verão informar a titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong> valores mobiliários da Companhia, seja em nome próprio, seja em nome <strong>de</strong><br />
pessoasl ligadas, bem <strong>com</strong>o as alterações nessas posições. A <strong>com</strong>unicação à Companhia <strong>de</strong>verá ser efetuada (i) no prazo <strong>de</strong> 5<br />
dias após a realização <strong>de</strong> cada negócio; e (ii) no primeiro dia útil após a investidura no cargo.<br />
Código <strong>de</strong> Conduta<br />
A negociação <strong>com</strong> valores mobiliários da Companhia é monitorada continuamente pela Diretoria <strong>de</strong> Auditoria. Caso seja<br />
constatada alguma violação, a Diretoria <strong>de</strong> Auditoria <strong>com</strong>unica e solicita esclarecimentos formais ao Colaborador, para análise e<br />
posterior encaminhamento ao Comitê do Código <strong>de</strong> Conduta.<br />
Cabe ao Comitê do Código <strong>de</strong> Conduta avaliar e tomar <strong>de</strong>cisão sobre a situação i<strong>de</strong>ntificada, estando o Colaborador sujeito a<br />
medidas disciplinares, inclusive <strong>de</strong>missão por justa causa e <strong>de</strong>mais penalida<strong>de</strong>s previstas na legislação trabalhista,<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente <strong>de</strong> outras ações que a Companhia possa adotar.<br />
20.2. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas é obrigado a divulgar,<br />
mediante <strong>com</strong>unicação à Companhia, na qual <strong>de</strong>verão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº<br />
358/02, a aquisição <strong>de</strong> ações, que somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim<br />
<strong>com</strong>o, após atingido tal percentual, a aquisição <strong>de</strong> ações que correspondam a mais 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos<br />
por cento) do capital da Companhia ou múltiplos <strong>de</strong> tal percentual.<br />
Ressaltamos que apesar da Companhia não possuir acionista controlador, o Manual contém regras <strong>de</strong> negociação que se<br />
aplicam inclusive ao acionista controlador.<br />
21. Política <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong> informações<br />
21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as<br />
informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas <strong>de</strong> maneira precisa e<br />
tempestiva<br />
Exceto pela Política <strong>de</strong> Divulgação abaixo <strong>de</strong>scrita, a Companhia não adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento<br />
interno relativo à divulgação <strong>de</strong> informações.<br />
21.2. Política <strong>de</strong> divulgação <strong>de</strong> ato ou fato relevante adotada pela Companhia<br />
As regras e diretrizes estabelecidas na Política <strong>de</strong> Divulgação da Companhia <strong>de</strong>vem ser observadas <strong>com</strong>pulsoriamente por<br />
acionistas controladores (se houver), administradores, funcionários <strong>com</strong> acesso a informação relevante e consultores.<br />
Todas as informações sobre ato ou fato relevante da Companhia serão centralizadas na pessoa do Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong><br />
Investidores, que é responsável pela divulgação e <strong>com</strong>unicação <strong>de</strong> ato ou fato relevante, conforme regra da política da<br />
Companhia e do Artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02.<br />
Cabe ao Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> Investidores zelar para que os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos<br />
negócios da Companhia e suas controladas sejam divulgados ao mercado <strong>de</strong> forma clara e precisa, em linguagem acessível ao<br />
público investidor, bem <strong>com</strong>o zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que os<br />
valores mobiliários da Companhia sejam negociados.<br />
Segundo a Política <strong>de</strong> Divulgação, caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantida<strong>de</strong> negociada <strong>de</strong> valores<br />
mobiliários da Companhia, o Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> Investidores <strong>de</strong>ve inquirir as pessoas sujeitas à política <strong>com</strong> o objetivo <strong>de</strong><br />
averiguar se tais pessoas têm conhecimento <strong>de</strong> informações que <strong>de</strong>vam ser divulgadas ao mercado.<br />
A política <strong>de</strong>termina que, sempre que possível, a divulgação <strong>de</strong> ata ou fato relevante <strong>de</strong>verá ocorrer antes do início ou após o<br />
encerramento dos negócios nas bolsas <strong>de</strong> valores, sendo que, em caso <strong>de</strong> in<strong>com</strong>patibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> horários <strong>com</strong> outros mercados,<br />
prevalecerá o horário <strong>de</strong> funcionamento do mercado brasileiro.<br />
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<strong>Formulário</strong> <strong>de</strong> <strong>Referência</strong> <strong>2011</strong> – BM&<strong>FBOVESPA</strong> S.A. - Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)<br />
Em relação à forma e aos prazos para informar e divulgar, o Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> Investidores <strong>de</strong>ve observar o que segue:<br />
i. Comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após<br />
a sua ocorrência;<br />
ii. Divulgar con<strong>com</strong>itantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado em qualquer meio <strong>de</strong><br />
<strong>com</strong>unicação, inclusive informação à imprensa ou reuniões <strong>de</strong> entida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> classe, investidores, analistas ou <strong>com</strong><br />
público selecionado, no País ou no exterior;<br />
iii. Avaliar a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas <strong>de</strong> Valores, a suspensão da negociação dos<br />
valores mobiliários da Companhia, pelo tempo necessário à a<strong>de</strong>quada disseminação do fato relevante, caso seja<br />
imperativo que a divulgação <strong>de</strong> ato ou fato relevante ocorra durante o horário <strong>de</strong> negociação;<br />
iv. Zelar pela ampla e imediata disseminação <strong>de</strong> atos ou fatos relevantes simultaneamente nas bolsas <strong>de</strong> valores, assim<br />
<strong>com</strong>o ao público investidor em geral; e<br />
v. Prestar aos órgãos <strong>com</strong>petentes, quando <strong>de</strong>vidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à divulgação <strong>de</strong> ato ou<br />
fato relevante.<br />
A <strong>com</strong>unicação <strong>de</strong> atos ou fatos relevantes à CVM e às bolsas <strong>de</strong> valores <strong>de</strong>ve ser feita simultânea e imediatamente, por meio<br />
<strong>de</strong> documento escrito, <strong>de</strong>screvendo <strong>de</strong>talhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores<br />
envolvidos e outros esclarecimentos.<br />
A divulgação <strong>de</strong> ato ou fato relevante envolvendo a Companhia dar-se-á por meio <strong>de</strong> publicação nos jornais <strong>de</strong> gran<strong>de</strong><br />
circulação habitualmente por ela utilizados.<br />
Determina-se que as pessoas sujeitas à nossa Política <strong>de</strong> Divulgação não <strong>de</strong>vem discutir atos ou fatos relevantes em lugares<br />
públicos e têm o <strong>de</strong>ver <strong>de</strong> guardar o sigilo das informações às que tenham acesso até a sua divulgação ao mercado.<br />
A política <strong>de</strong> divulgação ainda prevê que todas as pessoas sujeitas a essas regras não <strong>de</strong>vem se valer <strong>de</strong> informações<br />
privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio<br />
da <strong>com</strong>pra ou venda <strong>de</strong> valores mobiliários da Companhia. Devem, ainda, zelar para que a violação do disposto acima não<br />
possa ocorrer através <strong>de</strong> subordinados diretos ou terceiros <strong>de</strong> sua confiança, respon<strong>de</strong>ndo solidariamente <strong>com</strong> estes na<br />
hipótese <strong>de</strong> <strong>de</strong>scumprimento.<br />
Conforme ditado pelas regras constantes da Política <strong>de</strong> Divulgação, há casos excepcionais em que a divulgação indistinta <strong>de</strong><br />
informação privilegiada que constitua ato ou fato relevante po<strong>de</strong> colocar em risco interesse legítimo da Companhia. Nessas<br />
situações, a não divulgação <strong>de</strong> ato ou fato relevante relacionado à Companhia será objeto <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisão dos acionistas ou dos<br />
administradores da Companhia, conforme o caso, alinhado <strong>com</strong> a previsão do Artigo 6º, caput, da Instrução CVM nº 358/02.<br />
Adicionalmente, os administradores ou acionistas da Companhia po<strong>de</strong>rão submeter à CVM a sua <strong>de</strong>cisão <strong>de</strong>, excepcionalmente,<br />
manter em sigilo ato ou fato relevante cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos interesse da<br />
Companhia.<br />
Por fim, todas as pessoas sujeitas à Política <strong>de</strong> Divulgação vinculam-se a esta, por meio da assinatura <strong>de</strong> um termo <strong>de</strong> a<strong>de</strong>são.<br />
21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política <strong>de</strong><br />
divulgação <strong>de</strong> informações<br />
Segundo a Política <strong>de</strong> Divulgação, o responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política <strong>de</strong><br />
divulgação <strong>de</strong> informações é o Diretor <strong>de</strong> <strong>Relações</strong> <strong>com</strong> Investidores da Companhia.<br />
21.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas é obrigado a divulgar,<br />
mediante <strong>com</strong>unicação à Companhia, na qual <strong>de</strong>verão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº<br />
358/02, a aquisição <strong>de</strong> ações, que somadas às já possuídas, superem 5% do capital da Companhia, assim <strong>com</strong>o, após atingido<br />
tal percentual, a aquisição <strong>de</strong> ações que correspondam a mais 2,50% do capital da Companhia ou múltiplos <strong>de</strong> tal percentual.<br />
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22. Negócios extraordinários<br />
22.1. Aquisição ou alienação <strong>de</strong> qualquer ativo relevante que não se enquadre <strong>com</strong>o operação normal nos<br />
negócios da Companhia<br />
Em julho <strong>de</strong> 2010, <strong>com</strong> a aquisição <strong>de</strong> 3,2% das ações do CME Group, a participação societária da BM&<strong>FBOVESPA</strong> no CME<br />
Group subiu <strong>de</strong> 1,78% para 5%, igualando-se ao nível da participação societária que o CME Group <strong>de</strong>tém na BM&<strong>FBOVESPA</strong>, e<br />
levando a Companhia a se tornar a maior acionista do CME Group. Mantidos os investimentos recíprocos mínimos, cada bolsa<br />
terá um representante no Conselho <strong>de</strong> Administração da outra, para a plena consecução da parceria estratégica preferencial<br />
global.<br />
Com a aquisição adicional, que se <strong>de</strong>u por meio da emissão privada <strong>de</strong> Títulos quirografários no exterior, no montante <strong>de</strong> US$<br />
612 milhões, o investimento passou a ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial, e os reflexos se encontram<br />
contabilizados no exercício findo em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2010.<br />
22.2. Alterações significativas na forma <strong>de</strong> condução dos negócios da Companhia<br />
Não houve alterações significativas na forma <strong>de</strong> condução dos negócios da Companhia.<br />
22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados <strong>com</strong><br />
suas ativida<strong>de</strong>s operacionais<br />
Não houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados <strong>com</strong> suas<br />
ativida<strong>de</strong>s operacionais.<br />
22.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes<br />
Não existem outras informações relevantes relativas a este item 22 que não tenham sido consi<strong>de</strong>radas acima.<br />
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