Formulário de Referência 2011 - BM&FBOVESPA - Relações com ...

Formulário de Referência 2011 – BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)
têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros;
d) o Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere ao Plano
de Opção, com respeito às opções objeto do Contrato de Stock Option; e
e) o Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da subscrição ou
aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das opções.
Atualmente, existem 3 Programas para outorga de opções, que foram aprovados pelo Conselho de Administração
respectivamente, “Programa de Opções BVMF 2008”, “Programa de Opções BVMF 2009” e “Programa de Opções BVMF 2010” .
As condições dos Programas aprovados são substancialmente similares e encontram-se descritas em maior detalhe nos subitens
abaixo.
Adicionalmente ao Plano de Opção da Companhia, em virtude da incorporação da BM&F S.A., a Companhia incorporou o Plano
de Opção de Compra de Ações de emissão da BM&F S.A. (“Plano de Opção BM&F”), aprovado na Assembleia Geral de
Acionistas da BM&F S.A. realizada em 20 de setembro de 2007. Isso implicou a assunção de 19.226.388 opções pela
Companhia e representativas de igual número de ações de emissão da Companhia. Deste total, ainda restam 5.461.546 opções
em aberto em 31 de dezembro de 2010. Estas ações não se incluem no limite previsto no atual Plano de Opção da Companhia.
Salientamos que no caso da BOVESPA Holding S.A. não houve assunção de nenhuma parte do Plano de Opções de Compra de
Ações, dado que todas as ações foram vestidas e exercidas à época da incorporação.
Por fim, vale notar que, conforme deliberação do Conselho de Administração em 23 de fevereiro de 2010, a concessão de
opções referente ao exercício social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exercício social de 2011
(vide nota em item 13.1 b (ii)).
b. Principais objetivos do plano
O objetivo do Plano de Opção da Companhia, instituído nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76), é
conceder aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas sociedades controladas diretas
ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento
dos interesses de tais administradores, empregados e prestadores de serviços com os interesses dos acionistas da Companhia,
bem como compartilhar os riscos do mercado de capitais e possibilitar à Companhia e às suas controladas atrair e manter
vinculados a elas administradores, empregados e prestadores de serviços.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos;
O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses é obtido pelo oferecimento da oportunidade aos administradores e
empregados para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, é importante notar que as outorgas são formatadas
de maneira tal que os Beneficiários apenas possam auferir um possível ganho num horizonte de médio e longo prazo, na
medida em que as ações de emissão da Companhia se valorizem. Assim, busca-se permitir que os administradores e
empregados contemplados comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a geração de valor no
médio e longo prazo.
Ademais, a necessidade de que o Beneficiário permaneça vinculado à Companhia para que possa no futuro exercer suas opções
visa obter a retenção de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de ganhos futuros
condicionados à permanência do Beneficiário deverá contribuir para a manutenção da posição do participante na Companhia no
longo prazo.
d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
O Plano de Opção contribui de forma considerável na composição do total da remuneração dos administradores da Companhia
e, nesse sentido, insere-se nos objetivos da política de remuneração de atrelar fortemente o desempenho individual aos
objetivos da Companhia, uma vez que os administradores têm um incentivo adicional para implementar ações de médio e longo
prazo que gerem valor agregado para a Companhia. O incentivo se promove pela possibilidade de ganhos decorrentes da
valorização das ações de emissão da Companhia no mercado. Adicionalmente, as outorgas de opções, ao oferecerem a
possibilidade de realização de ganho apenas mediante o comprometimento de longo prazo, atuam como um instrumento de
forte poder de atração e retenção dos talentos da Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo
O Plano de Opção atrela níveis distintos de ganho em função de performance, o que constitui instrumento incentivador para o
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