Formulário de Referência 2011 - BM&FBOVESPA - Relações com ...

Formulário de Referência 2011 – BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)
terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração ou por proposta do Comitê de Remuneração,
hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do beneficiário para com a
Companhia.
O beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as ações que não estejam totalmente integralizadas ou sujeitas a período de
indisponibilidade, bem como a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto no Plano de
Opção da Companhia.
Vale notar que nos Programas atualmente existentes, não foi fixado período de indisponibilidade.
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
O Plano de Opção pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das
restrições à negociabilidade das ações, e sem alteração dos direitos e obrigações de qualquer acordo existente sobre opção de
compra em vigor.
Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia após a
qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações
admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções concedidas pela Companhia, a critério do Conselho de Administração ou
por proposta do Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus
prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficiários. Após o
referido prazo, o Plano de Opção da Companhia terminará e as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. Os
beneficiários serão comunicados com razoável antecedência sobre a ocorrência de qualquer dos eventos referidos acima, para
que possam, a seu exclusivo critério e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administração ou por proposta do Comitê
de Remuneração, conforme o caso, exercer suas opções.
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
No caso de destituição do mandato por violação dos deveres e atribuições de administrador ou demissão por justa causa, ou
ainda rescisão do contrato de prestação de serviços por justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, caducarão sem
indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido o seu respectivo prazo de carência.
Na hipótese de término da relação do beneficiário com a Companhia em razão de destituição ou renúncia ao mandato de
administrador, por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços sem justa causa, ou ainda por desligamento
voluntário: (i) as opções já liberadas do prazo de carência poderão ser exercidas no prazo máximo de noventa dias contados do
evento que originou o término da relação com a Companhia, respeitado o prazo máximo de exercício fixado no respectivo
Programa; e (ii) as opções cujo prazo de carência não tiver decorrido caducarão, sem direito a indenização.
Caso o beneficiário venha a falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia
enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opções poderão ser exercidos, conforme o caso, pelo
próprio beneficiário ou por seus herdeiros e sucessores, que poderão exercer tais direitos, tendo ou não decorrido os prazos
iniciais de carência, por um período de um ano a contar da data do óbito ou invalidez permanente, após o qual estarão extintos,
sem direito a indenização. Nessas hipóteses, a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista,
partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme
estabelecido no inventário respectivo. As ações que vierem a ser subscritas por beneficiário inválido, seus herdeiros ou
sucessores estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento.
As disposições acima aplicam-se também em caso de aposentadoria do beneficiário, desde que o beneficiário comprometa-se a
não prestar serviços, com ou sem vínculo empregatício, a empresas e instituições que, mesmo de forma indireta, atuem em
mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mínimo, 120 (cento e vinte) dias.
Nenhuma disposição do Plano de Opção, de qualquer Programa ou Contrato celebrado no âmbito do Plano de Opção conferirá a
qualquer beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá,
de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato
de trabalho do empregado.
13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores
mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos,
sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria
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