Formulário de Referência 2011 - BM&FBOVESPA - Relações com ...

Formulário de Referência 2011 – BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)
18.2. Descrição das regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os
obriguem a realizar oferta pública
- Limitação ao direito de voto
(i) De acordo com o Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, embora a cada ação ordinária da Companhia corresponda o
direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá exercer
votos em número superior a 7% do numero de ações em que se dividir o capital social.
(ii) Caso a Companhia venha a ter acordos de acionistas que tratem do exercício do direito de voto, todos os seus signatários
serão considerados como integrantes de um grupo de acionistas, para fins da aplicação da limitação ao número de votos de que
trata o parágrafo imediatamente acima.
(iii) Não obstante, é vedada a pré-constituição de maioria de acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de acionistas
sobre exercício do direito de voto, arquivados ou não na sede da Companhia, que forme bloco com número de votos superior
ao limite individual fixado nas alíneas (i) acima e (iv) abaixo.
(iv) Caberá ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicação das regras mencionadas nas alíneas acima e informar o
número de votos que poderão ser exercidos por cada acionista ou grupo de acionistas presente.
(v) Não serão computados em Assembleia os votos que excederem os limites mencionados nas alíneas acima.
Caso o Conselho de Administração entenda, com base em sua responsabilidade fiduciária, que a aceitação, pela maioria dos
acionistas da Companhia, da oferta pública formulada nos termos dos itens abaixo atende ao melhor interesse geral dos
mesmos acionistas e do segmento econômico em que atuam as controladas da Companhia, deverá convocar Assembleia Geral
Extraordinária destinada a deliberar sobre a revogação da limitação ao número de votos mencionada na alínea (i) acima,
condicionada tal revogação a que, com o resultado da oferta, o acionista adquirente se torne titular de no mínimo 2/3 das
ações de emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria. A exceção referida neste parágrafo será aplicável apenas
quando a Assembleia Geral Extraordinária aqui mencionada houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administração.
- Obrigação de realização de oferta pública
(a) Alienação de Controle
O Estatuto Social da Companhia e o Regulamento do Novo Mercado estabelecem que a alienação de controle da Companhia,
tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros
acionistas, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Esta oferta também será exigida (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou
direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na alienação de controle da Companhia; e (ii) na
alienação de controle de sociedade que detenha o controle da Companhia.
Segundo as regras do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia, aquele que já detiver ações da Companhia e que venha
a adquirir o seu controle, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o acionista controlador
que envolva qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública na forma acima referida e pagar quantia equivalente
à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses
anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá
ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as
aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma.
O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia também preveem que o acionista controlador alienante não
poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações
representativas do seu controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter o controle da Companhia não
subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.
O comprador deve, sempre que necessário, tomar todas as medidas para recompor o percentual mínimo de ações em
circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social, dentro dos seis meses subsequentes à aquisição do
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