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Ilustrações Mariana Simões

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O fortalecimento do mercado de capitais em

todo o mundo tem influenciado positivamente a

adoção de práticas de governança corporativa.

Esse movimento envolve empresas em geral e

outras entidades privadas e governamentais, com

ou sem finalidade de lucro, que têm sido encorajadas

a melhorar suas práticas de gestão e a buscar

uma inserção mais visível nas comunidades onde

atuam.

Os diversos fracassos empresariais dos últimos

anos se deveram, em boa parte, a disfunções na

governança das empresas envolvidas. Nos contextos

em que havia boa estrutura de governança, esses

fracassos foram decorrências da ineficácia de seus

agentes no cumprimento de suas responsabilidades.

A internacionalização dos mercados financeiros

tem ajudado a melhorar o nível dos padrões de

gestão, e a boa governança passou a ser sinônimo

de proteção contra turbulências financeiras e sinal

de uma melhor gestão de riscos.

A necessidade e a busca do fortalecimento de

economias de mercado em todos os países colocaram

a governança corporativa como fator diferenciador

para atração de investimentos públicos e

privados e como forma de criação de valor perante

um ambiente de negócios bastante competitivo.

Grandes investidores, fundos de investimentos

e de pensão têm buscado ativamente participar

desse movimento e influenciá-lo no sentido de pro-

pOr C e l s o G i a C o m e t t i , e d u a r d o G u s s o

e elismar Álvares Campos

observatório

Governança

Corporativa

um modelo brasileiro e sua aplicação

teger e assegurar a sustentabilidade e longevidade

das empresas nas quais investem. Sob o ponto de

vista empresarial, a abundância de recursos dos

últimos tempos mostrou-se como opção viável para

financiamento barato, permitindo a alavancagem

de projetos de expansão, e possibilitou, a seus proprietários,

a realização de valor das suas empresas.

A liquidez proveniente das emissões secundárias,

por sua vez, é revertida ao mercado por meio da

participação em novos projetos, empreendimentos

e investimentos.

Essa situação é ainda mais realçada no Brasil,

tendo em vista o grande número de empresas

recentemente listadas para negociação no mercado

de capitais e a demanda por maior transparência

e prestação de contas interna e externa por parte

dessas empresas. As novas empresas listadas e as

ofertas públicas desde 2004 já ultrapassam 150,

com muitas empresas entrando diretamente no

Novo Mercado da Bovespa, nível mais exigente de

governança.

O Modelo Brasileiro de Governança Corporativa,

desenvolvido pelo Núcleo de Governança

Corporativa da Fundação Dom Cabral, considera

não somente as demandas inerentes às companhias

abertas – de controle compartilhado ou pulverizado,

do tipo consórcio –, mas também as empresas

de controle familiar – abertas ou fechadas.

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O modelo possui três aspectos que se destacam

em sua concepção:

- A convergência das cinco dimensões que

compõem o modelo e os fatores inerentes a cada

uma delas, para o objetivo central de maximização

do valor das empresas e do retorno dos investimentos

de seus acionistas como condição fundamental

para que outros interesses possam também ser

atendidos.

- A avaliação de como as empresas atendem

a cada uma das variáveis relacionadas a esses

objetivos.

- A correlação do bom atendimento dos princípios

listados da boa governança com os resultados

alcançados pelas empresas.

A combinação de todos esses aspectos possibilitou

ao modelo proposto várias inovações em

relação aos modelos já existentes. Dentre elas,

destacam-se:

- A disponibilização para as empresas de um

roteiro abrangente para auto-avaliação da qualidade

de sua governança quanto à adoção das recomendações

dos códigos de boas práticas.

- A classificação das práticas quanto ao seu

efetivo atendimento.

- A clara sinalização dos pontos em que se

recomendam ajustes e ações visando à sua melhor

adequação.

A EstruturA DO MODElO O modelo está estruturado

em cinco grandes dimensões:

- Alinhamentos;

- Conformidades;

- Sustentabilidade;

- Estruturas;

- processos.

Essas dimensões sugerem quais são os fundamentos

da boa governança. O modelo é composto

por cinco dimensões subdivididas em categorias,

elementos e métricas. A primeira está relacionada

à coesão societária e ao alinhamento dos acionistas

quanto aos propósitos empresariais e às regras

de sucessão para a transferência patrimonial e

a gestão. A segunda refere-se à adequação ao

conjunto exigido de conformidades legais e regulatórias.

A terceira, sustentabilidade, diz respeito à

responsabilidade da empresa com colaboradores,

mercado, sociedade e acionistas. A quarta referese

à estruturação dos órgãos essenciais por meio

dos quais se realiza a governança – assembléia

de acionistas ou reuniões de quotistas, holdings,

conselhos e seus comitês e direção executiva –,

definindo-se, com clareza, o sistema de relações,

papéis e as responsabilidades de cada um deles.

A quinta e última trata dos processos em que estão

envolvidos os três alicerces da governança corporativa:

os acionistas, o Conselho de Administração e

a Direção Executiva.

Essas cinco dimensões são compostas pelos

subconjuntos dos elementos que as constituem.

Foram selecionados 42 elementos: 6 relacionados

à dimensão “Alinhamentos”, 6 a “Conformidades”,

5 a “Sustentabilidade”, 15 a “Estruturas” e 10 a

“processos”. O número de elementos que constituem

cada uma das dimensões não está diretamente

relacionado com a sua importância, mas é uma indicação

da densidade do binômio estrutura–processo

nas práticas da boa governança.

para cada um dos 42 elementos do modelo,

desenvolveu-se o que se convencionou chamar de

Ficha Técnica. Cada um desses documentos está

subdividido em 4 partes:

- Descrição;

- razão de Ser;

- Operacionalização;

- Métricas relacionadas.


FIGura 1 | rEprESENTAçãO GráFiCA DO MODElO DE GOvErNANçA COrpOrATivA

Conformidades

Sustentabilidade

Alinhamentos

MAXIMIZAÇÃO

DO VALOR PARA

OS ACIONISTAS

STAKEHOLDERS

Fonte: Adaptado do Modelo Brasileiro de Governança Corporativa da FDC (2006).

A Descrição, de maneira sucinta, mas elucidativa,

tem por objetivo situar o leitor sobre o

conteúdo técnico tratado em cada elemento, bem

como conceituar os principais componentes desses

elementos.

A Razão de Ser visa argumentar sobre os

motivos pelos quais tais elementos deveriam ser

tratados e analisados em qualquer estudo aprofundado

em relação ao tema que aborda o modelo

aqui proposto.

A Operacionalização tem por finalidade apontar

os caminhos necessários a serem trilhados para

que o elemento em questão possa ser devidamente

contemplado, de maneira correta e eficaz, no

modus operandi da organização.

por último, as Métricas Relacionadas a cada

um dos elementos são proposições de um ou mais

Estruturas

Processos

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indicadores ou elementos descritivos de performance

que têm por finalidade aferir o “estágio

evolutivo” em que a organização se encontra no

que se refere ao desenvolvimento do elemento em

questão.

tipOlOgiA DAs EMprEsAs O modelo elaborado

pela FDC contempla, também, uma análise crítica

com relação à tipologia das empresas para

aplicação das práticas de governança corporativa.

Dessa forma, alguns elementos anteriormente

mencionados não são aplicáveis a todos os tipos

de empresas.

Na visão desse modelo, as empresas devem ser

classificadas em três grandes tipos societários:

1. Empresas de capital aberto com controle

pulverizado ou com controle compartilhado – nesse

tipo de empresa, o peso da pontuação da governança

corporativa pode variar muito em relação às

empresas de controle familiar, razão pela qual se

optou por diferenciar a análise dos seus indicadores

de governança corporativa.

2. Empresas de controle familiar, abertas ou

fechadas – esse tipo societário difere das empresas

de controle pulverizado ou compartilhado. Assim, o

bloco de controle pertence a uma ou mais famílias,

podendo-se detectar as instâncias de cunho familiar

no modelo de governança corporativa.

3. Sociedades de capital fechado – nessa classificação

foram incluídas, para fins de análise, as

empresas constituídas sob a forma de sociedade

anônima de capital fechado (sem negociação em

Bolsa de valores e sem os requisitos formais) e,

ainda, as sociedades por quotas de responsabilidade

limitadas.

As sociedades limitadas, até por força de

definição legal, são sociedades essencialmente

de pessoas, em que a relação é notadamente de


cunho pessoal e não de capital. Nessas sociedades,

a necessidade de geração de valor por meio do

Modelo de Governança Corporativa é muito mais

nítida, pois a influência de aspectos de natureza

legalista é muito menor.

AtributOs DO MODElO

- visão sistêmica da governança

• Construtivista (Inside out)

• Formalista (Outside in)

- Assessment como um processo de aprendizado

empresarial.

- Fundamentação conceitual de cada elemento do

modelo.

- Adaptável a diferentes tipos de sociedade e estruturas

de controle.

- Avaliação das métricas sob múltiplas perspectivas

- Assessment baseado em entrevistas estruturadas

- Escala de avaliação associada ao estágio de

práticas.

- Equivalência dos Critérios de pontuação entre

empresas de diferentes tipos.

vale destacar os atributos de governança corporativa

sob a perspectiva construtivista, complementar

à visão formalista. Enquanto a última está

subordinada às pressões e imposições externas

– seja dos órgãos reguladores, Bolsa de valores e

financiadores da atividade empresarial –, a primeira

sinaliza uma adesão com base na crença dos

benefícios de uma boa governança.

MEtODOlOgiA para a aplicação do modelo, foi utilizada

uma metodologia de avaliação cujo enfoque é

eminentemente presencial e se desenvolve por meio

de entrevistas com os protagonistas do sistema de

governança e da análise de evidências formais.

A base para o desenvolvimento desse processo

é a ética e a confidencialidade presentes na elaboração

do relatório de avaliação e recomendações

para a empresa.

Os objetivos são:

- Avaliar o estágio e as evoluções das práticas

de Governança na empresa;

- identificar gaps e oportunidades de aperfeiçoamento

do sistema de Governança;

- Sensibilizar acionistas, conselheiros e direção

executiva para o desenvolvimento da

Governança;

- Fornecer orientações para alinhamento da

Governança Corporativa às melhores práticas;

- identificar e remover obstáculos ao desenvolvimento

da Governança na empresa;

- Contribuir para a evolução e diferenciação

das dimensões da família, propriedade e

gestão nas empresas familiares.

O Assessment é desenvolvido em quatro fases

distintas e complementares. A primeira fase é de

planejamento, na qual é realizada uma reunião

inicial com a empresa para uma clara compreensão

sobre o Modelo, o alinhamento dos objetivos e

premissas e o estabelecimento das diretrizes para

o desenvolvimento do processo.

A segunda fase refere-se ao desenvolvimento

das entrevistas individuais e coletivas e à análise

de documentos.

Na terceira fase, é realizada a avaliação do

Modelo de Governança Corporativa da empresa em

que cada métrica do Modelo é pontuada, tendo sua

nota justificada a partir dos dados coletados nas

entrevistas e análise de documentos.

Na última fase, é realizada uma reunião para

validação e feedback com o envolvimento dos atores

da governança, com os quais é elaborado um

plano para implementação das melhorias.

Celso GiaCometti é membro do Núcleo CCr de Governança Corporativa

da Fundação Dom Cabral.

eduardo Gusso é membro do Núcleo CCr de Governança Corporativa

da Fundação Dom Cabral.

elismar Álvares é professora e coordenadora do Núcleo CCr de

Governança Corporativa da Fundação Dom Cabral.

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FIGura 2 | rEprESENTAçãO DA METODOlOGiA DE ASSeSSMent

FASE 1

- KICK OFF

- COLETA DE

DOCUMENTOS

- AGENDA DE

ENTREVISTAS

FASE 2 FASE 3 FASE 4

- ENTREVISTAS

- ANÁLISE DE

DOCUMENTOS

- RELATÓRIOS DE

AVALIAÇÃO

- INSIGHTS E

ORIENTAÇÕES

- REUNIÕES DE

VALIDAÇÃO

- PLANO DE AÇÃO

PARA DESENVOL-

VIMENTO DA

GOVERNANÇA

Planejamento Execução Avaliação Devolução

Fonte: Adaptado do Modelo Brasileiro de Governança Corporativa da FDC (2006).

FIGura 3 | MApA CONSOliDADO DE ASSeSSMent (ExEMplO iluSTrATivO)

Alinhamento

Conformidades

Sustentabilidade

Estruturas

Processos

CAPITAL Aberto CONTROLE Familiar NÍVEL DE EXCELÊNCIA 797 / 1000

CATEGORIAS Iniciação

COESÃO SOCIETÁRIA E EMPRESARIAL

REGRAS DE SUCESSÃO

CONFORMIDADES JURÍDICAS

REQUISITOS DOS AGENTES

REGULADORES

RESPONSABILIDADE C/

SÓCIOS / ACIONISTAS

RESPONSABILIDADE C/

STAKEHOLDERS

ÓRGÃOS

PAPÉIS E EFICÁCIAS

FUNCIONAMENTO E

PROCEDIMENTOS

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PROPRIEDADE (ACIONISTAS/ SÓCIOS) /

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO / DIREÇÃO EXECUTIVA

Fonte: Adaptado do Modelo Brasileiro de Governança Corporativa da FDC (2007)

20

10

06

12

06

24

30,8

22

8,8

18

42

Aplicação Padrão Diferenciação Excelência

40

20

12

24

12

48

61,6

44

36

84

60

30

18

36

18

72

92,4

66

54

126

80

40

24

48

24

96

124,2

72

168

100

50

30

60

30

120

17,6 26,4 35,2

45

ESTÁGIOS DAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

88

155

110

90

210

129 / 150

70 / 90

95 / 150

243 / 310

260 / 300


CONCLuSÃO

A boa governança está calcada em princípios que inspiram e norteiam o funcionamento das

empresas e propiciam maior credibilidade e criação de valor. É fundamental às organizações a

adoção de princípios sólidos e consagrados para a sua integração com os mercados e comunidades

em que atuam. O Modelo de Governança Corporativa corrobora essa visão e vai além daqueles

princípios já existentes no sentido de incorporar dimensões como a de sustentabilidade corporativa

e responsabilidade para com os diversos públicos interessados na empresa. isso porque, em

termos mais amplos, é inevitável o reconhecimento da necessidade de incluir a perspectiva de

outros públicos, que não apenas os acionistas, como condição essencial para a sobrevivência da

empresa em longo prazo.

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