Termo de Compromisso - março 2008 - Sabesp

~ :-.---Governo do Estado de São PauloTERMO DE COMPROMISSO QUE ENTRE SICELEBRAM O ESTADO DE SÃO PAULO, PORINTERMÉDIO DA SECRETARIA DAFAZENDA E DA SECRETARIA DESANEAMENTO E ENERGIA, E A COMPANHIADE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DESÃO PAULO - SABESP.As partes abaixo:1. Estado de São Paulo ("ESTADO"), pessoa jurídica de direito público, por intennédio daSecretaria da Fazenda, neste ato representada por seu titular Mauro Ricardo MachadoCosta, e com a interveniência da Secretaria de Saneamento e Energia, neste atorepresentada por sua titular Dilma Seli Pena;2. Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo ("SABESP"), pessoajurídica de direito privado, constituída sob a fonna de sociedade anônima aberta econtrolada pelo ESTADO, neste ato representada por seu Presidente Gesner José deOliveira Filho, em conjunto com o Diretor Econômico-Financeiro e de Relações comInvestidores Rui de Britto Álvares Affonso; eCONSIDERANDOI. que a Lei estadual nO 4.819, de 26 de agosto de 1958 institui o beneficio dacomplementação de aposentadoria e pensão para os empregados de empresas controladaspelo ESTADO ("Beneficio"), o qual foi definitivamente extinto pela Lei nO200, de 14 demaio de 1974, tendo o ESTADO, porém, reconhecido que os empregados em atividade,admitidos anterionnente ao advento do novo diploma legal, continuaram fazendo jus aoBeneficio quando de sua aposentadoria;Página1(Esta página pertence ao Termo de Compromissofirmado entre o Estado de São Paulo e a Companhia de Saneamento Básico do O.~ . &Iado d,SãoPou/o ,m "'morço ~r V & éf- ~

----Governo do Estado de São Paulo11. que o ESTADO assumiu a responsabilidade pelo custeio do Beneficio em relação àsempresas controladas que não instituíram sistema previdenciário específico, abrangendoos empregados que faziam jus ao Beneficio;111. que a constituição da SABESP foi autorizada pela Lei estadual nO119, de 29 de junho de1973, mediante a absorção de outras entidades da administração estadual, inclusive deseus respectivos empregados;IV.que, embora a Lei nO119/73 tenha excluído o Beneficio para o pessoal que viesse a serdoravante contratado pelo SABESP, os empregados oriundos das entidades absorvidasmantiveram os direitos de quejá eram titulares por força da Lei nO4.819/58;V. que a SABESP obteve autorização do ESTADO para iniciar o pagamento direto dosBeneficios a partir de 1986, sem que tenha havido até o momento nenhum ressarcimentopor parte do ESTADO;VI.que ESTADO passou a discordar dos critérios adotados no passado pela SABESP paraconcessão e pagamento dos Beneficios, por força da superveniência de pareceres jurídicosemitidos pela Procuradoria Geral do Estado ("PGE"), os quais vinculam a atuação doESTADO e impedem o ressarcimento espontâneo na amplitude almejada pela SABESP;VII.que, sob o ponto de vista da SABESP, os critérios adotados no passado para concessão epagamento do Beneficio afiguram-se corretos, eis que apoiados em autorizaçõesespecíficas do ESTADO ou em entendimentos jurídicos então vigentes;VIII.que, em 2004, o ESTADO assumiu o pagamento direito dos Beneficios com o objetivo deexonerar doravante a SABESP do respectivo encargo, tendo a sua continuidade, porém,sido obstada por decisão da 83 Vara do Trabalho da Capital, proferida em ação civilPágina2(Estapáginapertenceao Termode CompromissofirmadoentreoEstadodeSãoPauloe a Companhiade SaneamentoBásicodo"'\._ O~ &ladaUnPama,m d'ma,ç~~ ~ 5-

Governo do Estado de São Paulopública movida pela Associação dos Aposentados e Pensionistas da SABESP (proc. nO00110-2004-3), ainda pendente de julgamento definitivo;IX.que a persistência das divergências entre ESTADO e SABESP constitui o principalmotivo porque as partes não conseguiram até o momento implementar completamente oajustado no Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso dePagamento e Outras Avenças ("Termo de Reconhecimento"), firmado em 11 de dezembrode 2001, com a interveniência do Departamento de Águas e Energia Elétrica ("DAEE");X. que, em cumprimento ao avençado no Termo de Reconhecimento, a SABESP contratou aFundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuarias e Financeiras ("FIPECAFI") paraapurar o valor do reembolso considerado incontroverso pelo ESTADO, levando em contaos critérios de cálculo e elegibilidade definidos pelo Departamento de Despesa de Pessoaldo Estado ("DDPE"), com fundamento na orientação jurídica da PGE ("Valor deReembolso Incontroverso");XI.que, com base em levantamentos parciais realizados pela FIPECAFI, de acordo com oscritérios de cálculo e elegibilidade aceitos pelo ESTADO, a SABESP projetou o Valor deReembolso Incontroverso de aproximadamente R$ 936 milhões, que incorpora aatualização monetária de acordo com a variação do Índice de Preços ao ConsumidorAmpliado ("IPCA"), abrangendo os Benefícios pagos no período compreendido entre omês de fevereiro de 1989 ao mês de dezembro de 2007;XII.que a falta de consenso entre as partes quanto à responsabilidade do ESTADO perante aSABESP, por conta do pagamento de Benefícios considerados indevidos pela PGE("Valor Controverso"), não deve mais representar um obstáculo para a implementação doscompromissos assumidos no Termo de Reconhecimento, relativamente ao Valor deReembolso Incontroverso;Página 3 (J(Estapáginapertenceao Termode CompromissofirmadoentreoEstadodeSãoPauloe a CompanhiadeSaneamentoBásicodo t'~ Bladad,SãnP=la,m d,="ad'? L Cf). rr-

Governo do Estado de São PauloXIII.que se faz necessário agora retomar os trabalhos de apuração do Valor de ReembolsoIncontroverso para que possa ser afinal validado pelo ESTADO e iniciado o seupagamento por meio de 114 (cento e quatorze) parcelas mensais e consecutivas, conformeprevisto no Termo de Reconhecimento;XIV.XV.que a SABESP mantém o interesse no recebimento dos reservatórios de Taiaçupeba,Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova, que compõem o Sistema Alto Tietê("Reservatórios"), a título de dação em pagamento do Valor de Reembolso Incontroverso,conforme previsto no Termo de Reconhecimento, desde que ESTADO obtenha acompetente autorização legislativa para sua alienação pelo DAEE;que o ESTADO e a SABESP reconhecem a necessidade de construir solução alternativapara superar o impasse relativamente ao Valor Controverso, que preserve o interesse decada parte e os respectivos limites de transigência;as partes resolvem celebrar o presente termo de compromisso ("Termo de Compromisso"),que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo, obrigando as partes por si e eventuaissucessores, a saber:CLÁUSULA PRIMEIRAA SABESP compromete-se a contratar uma empresa especializada, no prazo de até 30 (trinta)dias a contar desta data, para que conclua o mais rapidamente possível a apuração do Valor deReembolso Incontroverso e do Valor Controverso.CLÁUSULA SEGUNDAA SABESP compromete-se a contratar duas empresas especializadas para realizarem novaavaliação dos Reservatórios, em cumprimento ao disposto no Termo de Reconhecimento,Página4(Esta página pertence ao Termo de Compromissofirmado entre o Estado de São Paulo e a Companhia de Saneamento Básico dof~ &/adod,SM.,o ,m d,~mçod,2i5

'f)Estada ddl1aPaala ,m dEmarça U08~ L- ~ ~ \ ·Governo do Estado de São Paulocujos trabalhos deverão estar concluídos no prazo de até 30 (trinta) dias a contar desta data,mediante o encaminhamento formal ao ESTADO dos respectivos laudos.CLÁUSULA TERCEIRAo ESTADO compromete-se a indicar formalmente, no prazo de 5 (cinco) dias a contar destadata, pelos menos dois representantes, que ficarão encarregados da posterior validação dorelatório final elaborado pela empresa especializada contratada nos termos da CláusulaPrimeira e encaminhado ao ESTADO, por intermédio da SABESP.CLÁUSULA QUARTAO Valor de Reembolso Incontroverso deverá incorporar a variação mensal do IPCA ocorridadesde o mês de cada desembolso pela SABESP e até o mês da conclusão dos trabalhos daempresa especializada contratada nos termos da Cláusula Primeira ("Data de Consolidação").CLÁUSULA QUINTAAs partes deverão se manifestar conclusivamente sobre o relatório final elaborado pelaempresa especializada contratada nos termos da Cláusula Primeira no prazo de até 30 (trinta)dias a contar do seu recebimento e somente poderão recusar o Valor de ReembolsoIncontroverso ou o Valor Controverso apurado por essa empresa por motivos devidamentejustificados, que digam respeito exclusivamente a critérios de cálculo. A apuração do Valor deReembolso Incontroverso será conduzida conforme o entendimento do ESTADO quanto aoscritérios aplicáveis de cálculo e elegibilidade dos Benefícios, cabendo à PGE solucionareventuais dúvidas jurídicas verificadas ao longo desse processo. As diferenças queeventualmente surgirem a partir de novas orientações da PGE ao longo da apuração do Valorde Reembolso Incontroverso serão automaticamente incorporadas ao Valor Controverso paratodos os efeitos deste Termo de Compromisso.Página5(Estapágina""Õ~r r"ma d, Camprom"'afi,=da ,at" aEstadadESãaPaul;; 7ahia dESa~a""nta .,;,ka da JJ

Governo do Estado de São PauloCLÁUSULA SEXTAUma vez apurado e validado pelas partes o Valor de Reembolso Incontroverso, assim comoconcluída a nova avaliação dos Reservatórios, o ESTADO iniciará no prazo de até 30 (trinta)dias o pagamento do Valor de Reembolso Incontroverso, que será desdobrado em 114 (cento equatorze) parcelas mensais e consecutivas ("Parcelas"), conforme previsto no Termo deReconhecimento. ° valor individual das Parcelas será revisto uma única vez a cada 12 (doze)meses, para incorporar a variação anual do IPCA, devendo a primeira revisão ocorrer após 12(doze) meses contados da Data de Consolidação. Caberá ao ESTADO, por intermédio daSecretaria de Saneamento e Energia, assegurar os recursos orçamentários que deverão suportaro pagamento das Parcelas.CLÁUSULA SÉTIMAUma vez obtida autorização legislativa para alienação dos Reservatórios, fica facultado aoESTADO imputar o valor correspondente à média aritmética entre as avaliações efetuadaspelas duas empresas especializadas contratadas nos termos da Cláusula Segunda no pagamentodas Parcelas imediatamente vincendas do Valor de Reembolso Incontroverso. Para efeito deimputação no pagamento das Parcelas, o valor atribuído aos Reservatórios será atualizadomonetariamente de acordo com a variação mensal do IPCA, ocorrida a partir da data do últimolaudo de avaliação.CLÁUSULA OITAVAPara imputação dos Reservatórios no pagamento das Parcelas, o ESTADO deverá fazer comque o DAEE celebre com a SABESP um instrumento jurídico intermediário, destinado aformalizar a transferência da posse e a assegurar a posterior outorga da escritura pública detransferência de propriedade, tão logo esteja regularizada a situação registral dos imóveis quecompõem os Reservatórios. Mediante a celebração do instrumento jurídico intermediário, aSABESP dará quitação provisória ao ESTADO, em relação às Parcelas vincendas que forempagas na forma da cláusula anterior, sendo que tal quitação somente se tomará definitiva coma outorga da competente escritura pública de transferência de propriedade.Página6(Esta página pertelt;&r Termo de Compromissofirmado entre o Estado de São Paulo e a Companhia de Saneamento Básico do .0-'V)&tadaddãaPa.'a,m demarçade2008i2--&~.

Governo do Estado de São PauloCLÁUSULA NONAo ESTADO confinna a disposição de assumir a responsabilidade pelo processamento epagamento direto dos Beneficios, razão pela qual a SABESP compromete-se a realizar todosos esforços possíveis para reverter qualquer decisão judicial que impeça a consecução desseobjetivo, comprometendo-se ainda a seguir a estratégia processual sugerida pelo ESTADOnesse particular.CLÁUSULA DÉCIMAo ESTADO confinna a disposição de transferir à SABESP o numerário necessário aopagamento do valor incontroverso dos Beneficios que se vencerem mensalmente a contar daData de Consolidação ("Fluxo Mensal"), enquanto subsistir decisão judicial que impeça aoESTADO assumir a responsabilidade pelo processamento e pagamento direto dos Beneficios,desde que devidamente cobertos por recursos orçamentários suficientes.CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRAAs partes deverão celebrar, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar desta data, o competenteinstrumento jurídico para disciplinar a operacionalização do repasse do Fluxo Mensal.CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDAo ESTADO reconhece e respeita os deveres fiduciários dos administradores da SABESP, nosentido de atuarem no melhor interesse da companhia, sem prejuízo do disposto no artigo 238da Lei n° 6.404/76. Nesse sentido, o ESTADO compromete-se a não exercer o poder decontrole acionário para orientar os administradores da SABESP a renunciarem a eventuaiscréditos de que a companhia se considere legitima titular em face do ESTADO.CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRAFica ressalvada a vigência das cláusulas e condições do Tenno de Reconhecimento, no quenão tenham sido expressamente alteradas pelo presente instrumento.Página7...~ · ". r .-Eflw,wa.r'.".n.anJ"-wfhlifçfJi'/'L11Ú8 f 7h~nd_.I'n~am"f)B"'i~

Governo do Estado de São PauloE, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em três viasde igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo.São Paulo;ê6 de março de 2008.ESTADO DE SÃO PAULOo Machado Costao da FazendaL (l