SeminarioCapitalRisco_FEUP_20180410public

Capital de Risco – Solução de financiamento
10 Abril 2018

Inter Risco - Quem Somos
A Inter-Risco
Os Investidores
• A Inter-Risco SCR, S.A. foi constituída em 1988 tendo sido à data o
primeiro operador de capital de risco privado em Portugal
Fundo
Caravela (I)
Fundo Inter-
Risco II
+
Fundo Inter-
Risco II CI
• Em 2010, a equipa de gestão acordou com o BPI a aquisição de uma
posição maioritária na Inter-Risco
Eur 15.0 Mn
Eur 5.0 Mn
4.0x
3.3x
Eur 30.6 Mn
Eur 16.3 Mn
Eur 30 Mn
-
• A Inter-Risco tem atualmente sob gestão três Fundos de Capital de
Risco que representam subscrições de cerca de Eur 130 Mn, dos
quais foram já desembolsados mais de Eur 90 Mn em 14
investimentos
HNWI
Eur 5.0 Mn
Eur 5.0 Mn
-
2.4x
-
Eur 12.2 Mn
-
- Eur 6.5 Mn
-
-
-
• A Inter-Risco apresenta um track record de referência no segmento
de PME’s e em estratégias de consolidação sectorial
Eq. Gestão
-
-
Eur 1 Mn
Os Fundos
Portfolio
FC
FIR II
FIR II CI
Fundo Caravela Fundo Inter-Risco II Fundo Inter-Risco II CI
Vintage 2003
Capital Eur 30.0 Mn
Investimentos #7
Exits #4
Vintage 2010
Capital Eur 66.5 Mn
Investimentos #6
Exits #2
Vintage 2013
Capital Eur 30.05 Mn
Investimentos #5
Exits #0
Focus: SMEs, build-up e
estratégias de expansão.
Focus: SMEs, build-up e
estratégias de expansão
internacional.
Focus: SMEs, build-up e
estratégias de expansão
internacional. O FIR II CI coinvestiu
com o FIR II até
Maio de 2015.
2

1. Modelo de negócio das sociedades de Capital de Risco
Advisory
Board/Comité
Estratégico
Comité de
Investimento
Sociedade gestora
[GP’s]
Deal Flow
Investidores
[LP’s]
Investem capital
em fundos
Gestão
Fundos de capital
de risco
remunera o Fundo
através da venda:
• IPO
• trade sale
• secondary
• MBO
• outros
toma participações
sociais em empresas por
uma duração média de 5
a 8 anos (através de 1
ou mais rondas de
investimento)
Empreendedores
Empresa
Co-Investimento
3

2. Posicionamento de mercado dos Gestores de Fundos de Capital de Risco
por maturidade de empresa
As fontes de fundos incluem também
as instituições financeiras e o Estado
através de subsídios.
Seed
Capital
Venture
Capital
Private
Equity
VENDAS
A tipologia de investidor está
tipicamente associada ao estágio de
desenvolvimento do projecto e/ou
empresa.
Do lado da indústria de capital de
risco, a selecção das oportunidades
de investimento estão tipicamente
associadas à tipologia de fundos que
têm sob gestão.
Family,
Friends &
Fools
Concept
Business
Angels
Start-Up
Growth
Later Stage
RISCO
É por isso necessário o FIT entre o
projecto e a estratégia do fundo de
capital de risco
Em Portugal não existe grande
especialização de investimento em
termos sectoriais (generalistas),
apesar de recentemente começarem
a aparecer fundos mais especializados.
4

3.1 Posicionamento de mercado dos Gestores de Fundos de Capital de Risco
por tipologia de investimento
Early Stage Expansão Buyout Buy and Build Restructuring
• Novas empresas
• De pequena
dimensão
• Sem acesso a
financiamento
bancário
• Em fase de
desenvolvimento de
produto/tecnologia
ou a iniciar a
produção/comercialização
• Sem resultados
• Participação
minoritária
• Angel investing,
seed capital, startup,
early stage
• Empresas em
crescimento
• A necessitar de
financiamento para
projectos
relacionados com: o
aumento da
capacidade
produtiva, o
desenvolvimento de
novos produtos,
e/ou o acesso a
novos mercados
• Com resultados mas
expostos a elevada
volatilidade
• Empresas em fase
de maturidade e
com uma dimensão
considerável
• Com produto(s)
perfeitamente
assimilado(s) pelo
mercado
• Resultados
caracterizados pela
estabilidade
• Participação activa
na gestão (hands-on
approach)
• Geralmente com
elevado grau de
alavancagem
• Sectores
fragmentados e em
fase de maturidade
• Com barreiras à
entrada de novos
players
• Consolidação
sectorial com vista
ao aumento da
rentabilidade
• Participação activa
na gestão (hands-on
approach)
• Empresas em fase
de declínio ou
ruptura financeira
• Underperformers no
seu sector, ou o
sector no próprio
mercado
• Problemas com
diversas origens:
estrutural,
operacional,
financeira, …
• Participação
maioritária (handson
approach)
Potencial de crescimento
Optimização
Sinergias
Turnaround
Área de atuação do Private Equity
5

3.2 Posicionamento de mercado dos GP’s
Venture Capital
Start-ups & Early stage
Participações
minoritárias
Sociedade com o
empreendedor; controlo
reduzido
Investimento
Passivo
Know-how presente no
empreendedor
Private Equity
Growth / Expansão
Participações
minoritárias
Sociedade com o
promotor; controlo
reduzido
Investimento
Passivo
Coordenação do negócio
pelo promotor
Private Equity
Buyouts / Buy&Build /
Reestruturação
Participações
maioritárias
Hands-on approach
(controlo das operações)
Investimento
Activo
Nomeação de equipa de
gestão e monitorização
6

3.3 Capital de Risco Português vs União Europeia
Capital de Risco como Percentagem do PIB
Fonte: Invest Europe Yearbook 2016, Investments Under Market Statistics
7

3.3 Capital de Risco Português - Dimensão
Fundos sob gestão por Sociedades de Capital de Risco Portuguesas
Aumento significativo dos Fundos
sob Gestão (FuM) desde 2009
3 players detêm mais de 70% dos
FuM (como resultado do
surgimento dos fundos de
reestruturação da UE e da banca)
O # de investimentos realizados
em 2016 eram mais de 1,700
(+4,5% face a 2015) num total
investido no valor Eur 3.576 Mn –
do qual turnaround é 36%,
expansão 21% e venture capital
19.5%.
Informação da CMVM exclui
players registados fora de Portugal,
mas que atuam no país.
Fonte: Relatório Anual da Actividade de Capital de Risco 2016, CMVM
8

Público
Institucional
Independentes
3.3 Composição do mercado de Capital de Risco Português
Early Stage Expansão Buyouts Buy and Build Reestruturação
Fonte: APCRI, CMVM, notícias da indústria
9

4. “Passos” de uma aquisição (1/3)
Acordo de Confidencialidade (Non-Disclosure Agreement)
Início do processo de análise de aquisição
Permite ao comprador aceder a informação privada do target
Deverá explicitamente responder aos seguintes pontos:
- Motivo da disponibilização da informação ao comprador
- Obrigação do comprador em manter a informação confidencial
NDA
NBO
- Restrições relacionadas com o uso da informação por parte do comprador
- Limites da responsabilidade do vendedor pela informação facultada
DD
Acordo de Intenções (Letter of Intent / Non-Binding Offer)
Após a análise da informação facultada sobre o negócio do target, o comprador
e o vendedor delineiam as condições gerais de uma compra/venda num
documento chamado Letter of Intent (LoI) de carácter não vinculativo
Deverá explicitamente responder aos seguintes pontos:
- Estrutura da aquisição - Avaliação
- Horizonte temporal e processo - Exclusividade
- Confidencialidade - Declarações e garantias
Acordo de Preço
Negociação
Transacção
10

4. “Passos” de uma aquisição (2/3)
Due diligence / Data Room
Operacional / Financeira
- Aprofundar o conhecimento do negócio (posicionamento, processos, indústria)
NDA
- Averiguar a qualidade dos resultados
- Perceber a informação financeira histórica e projectar a futura
- Identificar as tendências históricas e actuais nas vendas e nas margens por divisão, produto e mercado
NBO
- Identificar os itens não recorrentes, níveis do fundo de maneio e de financiamento
- Averiguar a qualidade dos activos e passivos
Fiscal
- Levantamento integral do IVA, IRS, IMI, Contribuições para a Segurança Social, Imposto de Selo e IRC
- Prejuízos fiscais e possível utilização futura
- Antecedentes incumpridores, coimas, e outros avisos relacionados
Legal
- Processos judiciais em curso (passivos contingentes) e processos judiciais concluídos
- Contratos: laborais, com clientes, com fornecedores, com instituições financeiras, entre outros
DD
Acordo de Preço
Negociação
- Propriedade industrial
- Legislação que regula a actividade e cumprimento do target com a mesma (por exemplo: existência de Licenças)
Outros …
Transacção
11

4. “Passos” de uma aquisição (3/3)
Fixação do preço e Negociação
Avaliação do comprador e do vendedor
- Utilização de modelos de avaliação
NDA
- Inputs provenientes da due diligence e do conhecimento que ambas as partes têm sobre o negócio
Estrutura legal da transacção
- Grau de transferência, entre comprador e vendedor, dos riscos associados à transacção
NBO
- O comprador através de representações, garantias e indemnizações transfere parte dos riscos para o vendedor
Ajustamentos relativos ao intervalo de tempo entre a avaliação e o fecho do
contrato
- Transacção ‘de activos’: Cash-flow gerado entre as datas é propriedade do vendedor
- Transacção ‘de acções’: Nível de dívida e de caixa (i.e., Dívida líquida)
- Importante a clarificação do ajustamento com base numa fórmula matemática, nas ‘posições’ de balanço, e nos
princípios contabilísticos e práticas determinadas para o efeito
Earn Out
- Divergências significativas sobre os resultados futuros do negócio
- Pagamentos contingentes à performance futura (milestones)
DD
Acordo de Preço
Negociação
- Maior probabilidade de aceitação se o vendedor continuar na gestão do negócio durante o período do earn out
Completion audit
- Necessária quando decorre um período alargado de tempo entre a oferta e o fecho da operação
Transacção
- Validação das conclusões da due diligence
12

+ Subordinação
Instrumentos usados
Subordinação
5. Financiamento de projectos de investimento
Tipo
Asset-based
finance
Dívida
bancária
sénior
Dívida
Mezzanine
Dívida
subordinada
Breve Descrição
Empréstimos cuja garantia de pagamento pode advir das
contas a receber, inventários, máquinas e equipamentos
ou imóveis detidos pela empresa financiada.
Empréstimos bancários (bridge loans, term loans,
facilidades de crédito) caracterizados pela elevada
prioridade dos credores aos activos da empresa em caso
de incumprimento da mesma
Instrumento de financiamento híbrido (dívida + capital
próprio). Por norma, oferece ao credor o direito de
converter a dívida em acções, e passar a uma posição de
accionista, caso a empresa devedora entre em
incumprimento. Habitualmente tem remuneração variável
e não têm garantias associadas.
Dívida com nível de exigibilidade mais reduzido, mas custo
mais elevado, podendo aparecer sob várias tipologias:
obrigações high yield, junk bonds, PIKs, etc
Equity
Div.
Subordinada
Mezzanine
Dívida Sénior
Asset-based finance
A subordinação traduz-se no grau de exigibilidade dos créditos: por exemplo, a dívida subordinada só será reembolsada
e remunerada depois da dívida sénior ter sido, incorporando um risco bem distinto e muito mais significativo.
13

Temas-Chave
Acções-Chave
6. Controlo e gestão de participadas
Controlo e gestão da empresa participada: Níveis de Acompanhamento
Empresa Equipa Projecto Portfolio
Eliminação de
contingências
identificadas na due
diligence
Optimização
operacional e financeira
Disponibilidade de
competências para a
execução do projecto
Disponibilidade para
gestão das várias
componentes do
projecto
Execução do business
plan subjacente ao
investimento, no timing
e na performance
definidos
Aproveitamento de
oportunidades de
optimização cruzada
das empresas do
portfolio
Plano dos 100 dias
Definição de KPIs
financeiros e
operacionais
Reporting diário,
mensal e trimestral
Apoio à equipa de
gestão em áreas de
expertise do private
equity (p.ex., F&A,
financiamento,
networking)
Estruturar, organizar e
complementar Equipa
Definição de métricas
de acompanhamento
Identificação de desvios
críticos e formulação de
“Planos B”
Implementação de
mecanismos de partilha
de conhecimento,
network, e
oportunidades de
negócio entre empresas
participadas (p.ex.,
compras colectivas)
Intensidade de acompanhamento sempre dependente da postura mais ou menos hands-on do private equity
14

7. O Desinvestimento
O planeamento do ‘Exit’ começa, tipicamente, numa fase inicial do investimento com a decisão sobre a
estruturação e posicionamento do negócio para o tornar mais atractivo na perspectiva de potenciais
compradores.
Quando?
‣ Tipicamente no prazo de 3 a 7 anos | restrição temporal do fundo evitar uma venda forçada
‣ Perspectivas sobre a evolução do negócio (e da situação macroeconómica)
‣ Sempre que existirem propostas que vão de encontro áquilo que a equipa de gestão do fundo julga conseguir
atingir
Como?
‣ IPO (menos comum na Europa)
‣ Trade sale (a uma empresa do sector; de outro sector de actividade; nacional ou internacional)
‣ Management Buyout ou Buyin (liderado por uma equipa de gestão)
‣ Secondary Buyout (liderado por outro fundo de private equity)
15

Actividades a Desenvolver durante o Processo
8. O Desinvestimento
O Processo deve ser bem estruturado para maximizar valor
Fase I - Inicial
Fase II - Operacional
Planificação e
Estruturação
da Operação
Identificação
de Potenciais
Investidores
Elaboração de
documentos
informativos
sobre as Empresas
Coordenação da
entrega de
informação e
“due diligence”
Negociação
com
os potenciais
Investidores
Avaliação das
possíveis
alternativas de
desinvestimento e
definição da
estrutura desejada
a seguir
Selecção dos
assessores
financeiros, legais
e outros
Valorização
preliminar e
identificação
prévia de temaschave
de
negociação
Definição de uma
estratégia de
identificação e
selecção de
potenciais
investidores:
negociação directa
versus leilão
competitivo e
identificação de
geografias e
indústrias-chave dos
potenciais bidders
Preparação de
documentos de
apresentação · da
empresa e de
suporte à
negociação: NDA,
Teaser, Info Memo
Eventual realização
de vendor due
diligence no sentido
de acelerar o
processo de venda e
solucionar
previamente
eventuais
contingências
Contactar com
potenciais investidores
a fim de lhes
apresentar a operação
Prestar
esclarecimentos
adicionais relativos à
informação facultada
Solicitar a
apresentação de
Ofertas Não
Vinculativas e
seleccionar as
melhores ofertas para
a fase de due diligence
e negociação
Coordenar o processo de
investor due diligence com
os potenciais investidores,
com eventual preparação
de um data room
Solicitar a apresentação,
negociar e avaliar
comparativamente Ofertas
Vinculativas
Preparação do Contrato de
Promessa ou Contrato de
Compra e Venda de
Acções, conjuntamente
com os assessores legais
16

Nota final
A execução de um plano de investimento / desinvestimento não
é diferente de qualquer outra realidade
É necessário:
• Trabalhar no duro
• Ser resiliente
• E sem dramas
17

Obrigado pela vossa atenção
jose.leite@inter-risco.pt