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SeminarioCapitalRisco_FEUP_20180410public

4. “Passos” de uma

4. “Passos” de uma aquisição (3/3) Fixação do preço e Negociação Avaliação do comprador e do vendedor - Utilização de modelos de avaliação NDA - Inputs provenientes da due diligence e do conhecimento que ambas as partes têm sobre o negócio Estrutura legal da transacção - Grau de transferência, entre comprador e vendedor, dos riscos associados à transacção NBO - O comprador através de representações, garantias e indemnizações transfere parte dos riscos para o vendedor Ajustamentos relativos ao intervalo de tempo entre a avaliação e o fecho do contrato - Transacção ‘de activos’: Cash-flow gerado entre as datas é propriedade do vendedor - Transacção ‘de acções’: Nível de dívida e de caixa (i.e., Dívida líquida) - Importante a clarificação do ajustamento com base numa fórmula matemática, nas ‘posições’ de balanço, e nos princípios contabilísticos e práticas determinadas para o efeito Earn Out - Divergências significativas sobre os resultados futuros do negócio - Pagamentos contingentes à performance futura (milestones) DD Acordo de Preço Negociação - Maior probabilidade de aceitação se o vendedor continuar na gestão do negócio durante o período do earn out Completion audit - Necessária quando decorre um período alargado de tempo entre a oferta e o fecho da operação Transacção - Validação das conclusões da due diligence 12

+ Subordinação Instrumentos usados Subordinação 5. Financiamento de projectos de investimento Tipo Asset-based finance Dívida bancária sénior Dívida Mezzanine Dívida subordinada Breve Descrição Empréstimos cuja garantia de pagamento pode advir das contas a receber, inventários, máquinas e equipamentos ou imóveis detidos pela empresa financiada. Empréstimos bancários (bridge loans, term loans, facilidades de crédito) caracterizados pela elevada prioridade dos credores aos activos da empresa em caso de incumprimento da mesma Instrumento de financiamento híbrido (dívida + capital próprio). Por norma, oferece ao credor o direito de converter a dívida em acções, e passar a uma posição de accionista, caso a empresa devedora entre em incumprimento. Habitualmente tem remuneração variável e não têm garantias associadas. Dívida com nível de exigibilidade mais reduzido, mas custo mais elevado, podendo aparecer sob várias tipologias: obrigações high yield, junk bonds, PIKs, etc Equity Div. Subordinada Mezzanine Dívida Sénior Asset-based finance A subordinação traduz-se no grau de exigibilidade dos créditos: por exemplo, a dívida subordinada só será reembolsada e remunerada depois da dívida sénior ter sido, incorporando um risco bem distinto e muito mais significativo. 13