Legal Alert - A Revisão ao Regime das Sociedades Anónimas Desportivas (SADS)

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LEGAL ALERT
A REVISÃO AO REGIME
DAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS
DESPORTIVAS
(SADS)
MAI. 2023
Em Portugal, atualmente, as SAD são regulamentadas pelo Decreto-Lei nº
10/2013, de 25 de janeiro, que estabelece o regime jurídico das sociedades
desportivas. Este regime define as regras para a constituição, organização,
gestão, supervisão e extinção dessas sociedades.
As SAD são empresas que têm como objetivo principal a prática desportiva
profissional, sendo geralmente utilizadas para gerir as equipas profissionais
de futebol, sendo obrigadas, portanto, a cumprir requisitos específicos de
organização e gestão, bem como a cumprir as normas aplicáveis a todas
as empresas em Portugal previstas no Código das Sociedades Comerciais
(CSC), bem como as leis fiscais e laborais.

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É atualmente conhecido, dados partilhados pelo Governo que cerca de 20%
das SAD constituídas até hoje foram ou estão a caminho da extinção, insolvência
ou dissolução. O impacto mediático provocado por vários casos de
SAD´s insolventes, em processo de revitalização, outras procurando soluções
de captação de investimento, por via de entrada de novos investidores (operações
de M&A) entre SAD, neste último em particular com o objectivo de para
fortalecer a competitividade desportiva, adquirindo as licenças de participação
nas ligas profissionais, tem provocado no seio associativo (dos clubes fundadores,
mas não só) intensos debates sobre o modelo de governança, gestão
e transparência das SAD. Muitos destes Clubes fundadores apresentam hoje
sérias dificuldades financeiras, fruto do arrasto financeiro provocado pelo descontrolo
financeiro e de má gestão das SAD.
Recentemente, o Governo propôs uma serie de alterações ao regime jurídico
das SAD que incluem essencialmente a redefinidos com maior clareza e
amplitude os direitos entre o clube (fundador) e a SAD, o aumento da transparência,
o reforço de mecanismos de controlo de idoneidade dos titulares
de participações qualificadas e dos órgãos de administração e fiscalização,
introdução de quotas de género, a exigência de responsabilidade social e a
regulação das relações com empresas e entidades relacionadas muitas vezes
geradoras de conflitos de interesses, novos princípios de publicidade, com o
objetivo de melhorar a governança e a gestão dessas entidades.
Essas alterações ainda estão em discussão no Parlamento, mas algumas das
principais propostas incluem:
1. Admitida nova forma societária, via sociedade por quotas plural, antes limitada
as SDUQ (Sociedade Desportiva Unipessoal por Quotas), em que
os clubes fundadores se mantêm como sócio maioritário mas com maior
dispersão de capital, a fim de captar mais investimento.
2. Reequilibrio dos direitos e deveres na relação entre clubes fundadores e
sociedades desportivas, nomeadamente a regulação da transferência dos
direitos e obrigações (e.g. Utilização das Instalações, hinos e símbolos) do
clube para a Sociedade Desportiva, com a celebração obrigatória de protocolo
de direitos e obrigações. Conferido ao clube fundador direito de veto
quando as deliberações tenham por objeto a fusão, cisão, ou dissolução
da sociedade a mudança da localização da sede e os símbolos do clube
desportivo, designadamente o seu emblema, o seu equipamento e, ainda,
logotipos e outros sinais distintivos de comércio, e ainda, direito a nomear
representante para participar em todas as reuniões do órgão de administração.
2 PORTUGAL - ANGOLA - BRASIL - CABO VERDE - GUINÉ BISSAU - MOÇAMBIQUE

Legal Alert - MAI 2023
3. No que diz respeito a operações de M&A, as SAD fundadas por diferentes
clubes desportivos fundadores não podem fundir-se entre si, nem com um
clube desportivo diverso, salvo se os respetivos clubes desportivos se fundirem.
4. Aumento da transparência e publicidade: a nova lei exige que as SAD
tornem públicos os seus relatórios financeiros e outras informações relevantes,
como contratos com jogadores e treinadores e acionistas com
participações qualificadas. As SAD também devem ter um conselho fiscal
independente e um auditor externo para garantir a transparência financeira.
5. Responsabilidade social: A nova lei exige que as SAD tenham uma política
de responsabilidade social, como a criação de programas para apoiar jovens
atletas ou para promover a inclusão social.
6. Aplicação de quotas de género nos órgãos de administração e fiscalização.
7. Regulação das relações com empresas e entidades relacionadas: a nova
lei estabelece regras para as relações entre as SAD e outras empresas
ou entidades relacionadas, para evitar conflitos de interesse. Por exemplo,
as SAD devem evitar a contratação de empresas que sejam controladas
por seus próprios acionistas, administradores, gerentes ou procuradores.
Estão também impedidos de serem titulares de participação qualificada administradores,
gerentes ou procuradores que tenham ocupado cargos em
outras SAD da mesma modalidade, se dediquem a actividade de intermediação
oou representação de jogadores e treinadores.
Essas são algumas das principais propostas do Governo para alterar o regime
jurídico das SAD em Portugal. A proposta de revisão do diploma vem
também alargar o âmbito dos diplomas de combate ao branqueamento de
capitais e terrorismo às sociedades desportivas.
Mas sobretudo, parece vir criar soluções e maior controlo, procurando evitar
o avolumar de cenários de insolvência e com litígios entre clubes (fundadores),
SAD e acionistas, que não exercem o controlo, porque a determinada
altura, em virtude da necessidade de captação de new money perderam esse
controlo para os novos investidores externos, que são avessos aos interesses
clubísticos, olhando apenas aos resultados financeiros, mas também em
muitas situações provocado por atos de gestão danosa, más práticas dos órgãos
de gestão (sem formação necessária e comprometidos com interesses
próprios).
Nesse sentido, prevê-se o reforço dos deveres de idoneidade e transparência
das sociedades, administradores e investidores, criando um regime específico
contraordenacional para situações de incumprimento dos deveres e obri-
PORTUGAL - ANGOLA - BRAZIL - CAPE VERDE - GUINÉ-BISSAU - MOZAMBIQUE
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gações (titulares de participações qualificadas e órgãos sociais), com coimas
podem chegar até aos €500.000,00, até hoje inexistente. Adicionalmente está
previsto a criação de um canal de denúncias de infrações, competindo a entidade
fiscalizadora aplicar as sanções ou até suspensões preventivas, embora
ainda não seja claro qual será a entidade responsável.
É importante lembrar que essas propostas ainda estão em discussão no Parlamento
e podem sofrer alterações antes de se tornarem definitivas e com
força de lei.
Esta comunicação contém apenas informações gerais e, por conseguinte, não constitui
aconselhamento profissional ou a prestação de serviços pela RSA LP, pelas suas
empresas membros ou pelas entidades com elas relacionadas. Antes de qualquer
acto ou omissão que o possa afectar, deverá consultar um profissional qualificado.
Nenhuma entidade da rede RSA LP poderá ser responsabilizada por quaisquer danos
ou perdas sofridos pelos resultados decorrentes da tomada de decisões com base
nesta comunicação.
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João Subtil
Advogado Associado Principal
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