18 mars – 12 april 2013 BALTIC FOREST - Alternativa Investeringar

alternativainvesteringar.se

18 mars – 12 april 2013 BALTIC FOREST - Alternativa Investeringar

BALTIC FOREST FUND

INFORMATIONSMEMORANDUM

INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER

AV SERIE B I BALTIC FOREST FUND 1 AB (PUBL)

18 mars 12 april 2013

1


INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Risker 3

Inbjudan 6

Erbjudandet i korthet 7

Bakgrund och motiv 8

Villkor och anvisningar 8

Verksamhetsbeskrivning 10

Marknad och trender 11

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 16

Aktiekapital och ägarförhållanden 17

Legala frågor och kompletterande information 17

Bolagsordning 18

Managementavtalet i sin helhet 20

Adresser 23

DEFINITIONER

2

VIKTIG INFORMATION

Bolaget eller Fonden Baltic Forest Fund 1 AB (publ) org.nr 556863-4769

Detta Informationsmemorandum utgör inte ett prospekt och har inte

godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med

bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella

instrument.

Detta Informationsmemorandum och Erbjudandet riktar sig inte till

investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien

eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare Informationsmemorandum-

registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk

rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av Bolaget

har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities

Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller

någon provins i Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget

överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i

sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken Informations-

memorandumet eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras

i eller till något land där sådan distribution, eller erbjudandet,

skulle kräva ytterligare Informationsmemorandum-, registrerings- eller

andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land.

Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses

vara ogiltig.

För detta Informationsmemorandum gäller svensk rätt. Tvist rörande

innehållet i detta Informationsmemorandum eller därmed sammanhängande

rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstolexklusivt.

Detta Informationsmemorandum innehåller framtidsrelaterad information

som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden,

verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information

är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras

på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om

Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta

Informationsmemorandum är baserad på rimliga överväganden, kan

faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att

väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största vikt att en

investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen

bedömning.

B-aktier Avser preferensaktier av serie B i Bolaget som emitteras i detta Erbjudande

Emissionen eller Erbjudandet Avser riktad nyemission av preferensaktier av serie B (B-aktier)som vidare beskrivs

i detta Informationsmemorandum

Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB, org.nr 556736-0515

Förvaltare eller

Managementbolaget Baltic Forest Management AB, org.nr 556891-2702

ISIN-kod SE0004724128

Informationsmemorandum Föreliggande informationsmemorandum som närmare beskriver Erbjudandet

Managementavtal Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och Förvaltaren

SEK Svenska kronor

MSEK Miljoner svenska kronor

EUR Euro

MEUR Miljoner Euro

Ha Hektar (=100 x 100 meter)

Euroclear Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) med org.nr 556112-8074

Detta Informationsmemorandum har ej godkänts och registrerats av Finansinspektionen då bestämmelserna i lagen (1991:980)

om handel med finansiella instrument inte kräver detta.


RISKER

Potentiella investerare uppmanas att granska de risker som associeras med en investering och särskilt beaktar

och noggrant överväger de risker som beskrivs nedan, med insikt om att detta inte är en komplett beskrivning av

riskerna, samt gör sin egen analys av omvärlden innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier är ofta

förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiell

ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier och andra värdepapper. Därutöver finns det en rad

faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal faktorer som kan

påverka värderingen av Bolagets aktier och värdepapper. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning

och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller

som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat

och finansiella ställning. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.

RISKER HÄNFÖRLIGA TILL AKTIEN

Kapitalmarknaden i allmänhet

Risken att värdet på aktier sjunker hänger i hög grad samman

med utvecklingen på kapitalmarknaden och konjunkturen som

helhet. Sådana faktorer som kan ha en negativ inverkan utgörs

bland annat av stigande räntor, höjda avkastningskrav, skattehöjningar

på företagsvinster och utdelning och en allmän försämring

av den nationella eller internationella konjunkturen.

Värdet av B-aktierna vid likvidation eller försäljning

Bolaget ska anskaffa skogsfastigheter inom EU, det är syftet

med Bolagets verksamhet, samt förvalta fastigheterna och

efter cirka fem år söka realisera den förväntade värdeökningen

i fastigheterna genom att avyttra dessa och likvidera Bolaget,

eller på annat sätt erbjuda aktieägarna den förväntade vinsten.

Avkastningen för aktieägarna är därför beroende av värdet av

Bolagets tillgångar då dessa realiseras och Bolaget likvideras varvid

samtliga tillgångar skiftas ut till aktieägarna. Om värdet understiger

den initiala investering aktieägarna gjort kommer aktierna

av såväl serie A som serie B att erhålla negativ avkastning.

B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk

Det finns inga garantier att investerat kapital kommer att

återbetalas. Aktierna av serie B kan öka eller minska i värde.

Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och kommer att registreras

hos Euroclear. Det är osäkert om aktierna av serie B kan

komma att upptas till handel på en marknadsplats vilket medför

att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser

och därmed inte heller svängningar i dessa. Utvecklingen i

Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna

samt förväntningar om dessa, kommer likafullt att

påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Placeringen ska i

första hand ses som en investering på fem års sikt. Bolaget

eller Managementbolaget kan inte garantera att aktierna av

serie B kommer att kunna omsättas vid varje tidpunkt. Det kan

heller inte uteslutas att en eventuell förtida avyttring försvåras

till följd av brist på köpare eller marknadsmässig prissättning.

3

För att underlätta handeln med Bolagets aktier kan Bolaget

komma att anlita en fondkommissionär för att möjliggöra

en inofficiell andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Varken

Bolaget eller fondkommissionären kan garantera till vilket pris

en investerare kan avyttra sina B-aktier. Det finns således risk

för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget

före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra

detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det

värde som investeraren upplever utgör marknadsvärdet.

BOLAGSSPECIFIKA RISKER

Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras

Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka

A-aktier. Detta innebär att det inte kan uteslutas att det existerar

en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma

att skilja sig från B-aktieägarnas intressen.

Skatter och avgifter

Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och

avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler kan komma

att påverka uttag av sådana kostnader, vilket efter omständigheterna

kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade

skattekostnader för Bolaget. Härutöver kan motsvarande konsekvenser

följa av en tillämpning av föreliggande regelverk,

för det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till

den anpassning som Bolaget gjort till gällande regler.

Förvärvsrisker

Verksamheten i Bolaget utgörs av att förvärva skogsfastigheter

inom EU, med fokus på Baltikum och bedriva effektivt skogsbruk

på dessa fastigheter. Skogsfastigheter ägs normalt i bolags-

form och i vissa länder inom EU finns även krav på lokalt bolag

i det specifika landet. Bolaget avser att i de länder där dylika

begränsningar finns förvärva lokala bolag. Det finns ett antal

risker kring förvärvet av skogsmarken. Nedan redogörs för de

viktigaste av dessa risker, utan inbördes rangordning.


a) Markens legala status. Vid allt köp av registrerade tillgångar,

såsom skogsmark, finns en risk för oriktiga eller falska

handlingar vilket kan påverka en transaktions giltighet.

b) Säljaren. Bolaget kommer i huvudsak att förvärva mark som

ägs av juridiska personer. Det finns därför en bolagsrisk,

avseende fullmakt, rösträtt, skulder och skatter i det förvärvade

bolag som äger marken.

c) Konkurrerande markutnyttjande. Det finns en risk att skogsmarken

inte är definierad för skogsbruk och att det finns

konkurrerande markutnyttjande av marken vilket kan inskränka

eller förhindra att marken kan brukas.

d) Arkeologiska och historiska värden. Om det finns planer på

att göra marken till nationalpark, samt om det finns fornlämningar

av intresse kan det inskränka eller förhindra att

marken kan brukas på avsett vis.

e) Naturresurser. Om det finns fyndigheter i form av ovanliga

djur- och växtarter, mineraler, metaller eller energi kan det

inskränka eller förhindra att marken kan nyttjas för avsett

ändamål.

Begränsad finansiell historik och nyckeltal

Bolaget startade sin verksamhet den 5 september 2011 som

ett så kallat lagerbolag. Den 5 juni 2012 startade Bolaget sin

verksamhet i nuvarande form, varför den finansiella historiken

är begränsad. En investerare kan inte göra en bedömning av

Bolaget och de möjligheter och risker som en investering i

Bolaget innebär baserat på historisk finansiell information och

nyckeltal. En investering i B-aktier innebär en investering främst

baserad på Bolagets affärsplan. Investeringen sker i ett tidigt

skede och är därmed förenad med en väsentlig risk.

BRANSCHSPECIFIKA RISKER

Miljörisk

Bolaget avser att förvärva skogsmark. Även om marken är inventerad

och klassad som skogsmark kan det visa sig att det

under marknivå återfinns miljöfarliga ämnen som i samband

med förvärvet av marken ej identifierats. Det kan vara naturliga

ämnen eller främmande ämnen såsom kemikalier. Bolaget

kommer genom egna undersökningar innan förvärv i möjligaste

mån försöka säkerställa markens beskaffenhet. Det kan dock

inte helt uteslutas att undersökningarna missbedömer markbeskaffenheten

och att detta kan utlösa åtaganden för Bolaget

som påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning.

Väder- och klimatrisk

Bolagets verksamhet kan påverkas negativt av väder och

klimat. Otjänlig väderlek under långa perioder kan påverka

Bolagets avkastning negativt. Stormar och stora insektsangrepp

kan påverka Bolagets resultat dels direkt genom skador

på skogstillgångarna men även indirekt genom att ett överskott

av skogsprodukter på marknaden skapas som ett resultat av

stormfällningar eller tvingande avverkningar vid omfattande

insektsangrepp. Vid överskott av skogsprodukter på den euro-

4

peiska marknaden finns det en risk för sjunkande priser, vilket

under en period kan komma att påverka Bolagets förmåga att

leverera utdelning till aktieägarna.

Nyckelpersoner

Bolaget är beroende av den kompetens som det team som

idag arbetar för Bolaget. Förlust av personer inom teamet kan

påverka Bolagets förmåga att generera avkastning. Bolaget är

också beroende av att de nyckelpersoner som är verksamma i

Managementbolaget kvarstår i verksamheten.

Intäktsrelaterade risker priset på skogsprodukter

För Bolagets direktavkastning i form av årlig utdelning är priset

på skogsprodukter den mest betydelsefulla parametern. I ett

historiskt perspektiv har prisutvecklingen varit positiv för skogsprodukter

men det finns inga garantier för att priserna fortsätter

att stiga i framtiden eller att priserna inte sjunker. Det finns en

osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden

kommer att påverka priset på skogsprodukter.

Intäktsrelaterade risker priset på skogsfastigheter

Bolagets totala avkastning är beroende av att inköpt skogsmark

efter cirka fem år kan säljas till ett högre pris än vad den anskaffades

för. I ett historiskt perspektiv har prisutvecklingen för

skogsmark varit positiv för de länder inom EU som haft möjlighet

att avsätta skogsprodukter på en fungerande marknad. Det

finns dock inga garantier för att priserna fortsätter att stiga i

framtiden eller att priserna inte sjunker. Det finns en osäkerhet

om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden

kommer att påverka priset på skogsmark under den närmaste

framtiden.

Kostnadsrelaterade risker

Som helhet är de kostnadsrelaterade riskerna få. Investering

i aktierna av serie B är dock förenat med ett risktagande avseende

förändring i Bolagets kostnader. Bolagets kostnader

består huvudsakligen av personalkostnader för den lokala

organisationen samt kostnader för inhyrning av olika typer av

maskiner för exempelvis avverkning och transport. Förändringar

i organisationen kan innebära att kostnader uppstår i

form av nyrekryteringskostnader och liknande. Vidare kan en

ökning av lönekostnader och pensioner få en negativ inverkan

på Bolagets resultat.

Politiska beslut

Bolagets verksamhet bedrivs i EU-länder i enlighet med

Bolagets tolkning av gällande politiska beslut. Nya direktiv eller

beslut med avseende på skogsnäringen och fastighetsinnehav

kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt. Bolaget

kommer att bedriva tillståndspliktig verksamhet vilket innebär

en exponering mot politiska och administrativa beslut. Politiska

förändringar eller organisatoriska förändringar inom berörda

myndigheter kan komma att försvåra, försena eller förhindra

Bolagets arbete.


Legal risk

EU:s medlemsländer upprätthåller egna legala system, dock

med stora likheter och i enhetlighet med direktiv från de

gemensamma beslutande organen inom EU. Bolaget kommer

att bedriva verksamhet i flera av EU:s medlemsländer. Det finns

en risk att lagar eller tolkningar av lagar och regler skiljer sig

mellan länder vilket kan påverka Bolagets verksamhet och förmåga

att planera verksamheten.

Makroekonomisk utveckling

Det är framförallt europeisk skogsindustri samt bioenergisektorn

i Europa som utgör Bolagets kunder avseende skogsprodukter.

Priser och betalningsförmåga påverkas av världskonjunkturen

för produkter från europeisk skogsindustri samt

utvecklingen av priset på bioenergi. Det finns inga garantier för

att priserna fortsätter att stiga i framtiden eller att priserna inte

sjunker. Det finns i dagsläget en osäkerhet om och i vilken omfattning

den finansiella oron i omvärlden kommer att påverka

Bolagets verksamhet.

Finansiella risker

Bolaget kan komma att belåna tillgångar i form av mark för att

ytterligare öka avkastningsmöjligheterna. Därigenom utsätts

Bolaget för finansiell risk i form av ränteförändringar. Bolaget

avser att placera likvida medel innan investering och efter varje

avverkning samt vid avyttrande av skogsmark, innan utbetalning,

på konto i svensk bank för likviditetsförvaltning där medlen

placeras i räntebärande värdepapper. För dessa kortsiktiga

placeringar av kapital finns en ränterisk och allmän finansiell risk.

Skatterisker

Bolaget bedriver sin verksamhet i Sverige och andra EU-länder i

enlighet med Bolagets tolkning av respektive EU-lands bestämmelser

och skattelagar. Det finns en risk att denna tolkning vid

en senare tidpunkt visar sig felaktig, eller att lagar och bestämmelser

förändras över tiden till Bolagets nackdel.

Valutarelaterade risker

Bolaget köper skogsmark i EUR eller lokal valuta vid en tidpunkt

och säljer skogsmark i EUR eller lokal valuta vid en annan

tidpunkt. Bolaget säljer löpande skogsprodukter från avverkning

i olika valutor såsom EUR och SEK. Bolaget genererar

alltså avkastning i EUR eller lokal valuta. Eftersom investerare

som tecknat aktier av serie B i Bolaget har gjort det i SEK och

erhåller utdelning i SEK innebär detta en valutaexponering för

investerare. Bolaget ägnar sig inte åt valutaspekulation, det vill

säga att försöka skapa intäkter på valutakursförändringar med

Bolagets medel. Däremot kan Bolaget komma att använda så

kallad valutahedging, skyddande mot valutakursförändringar,

framförallt för skyddande av valutaförändring mellan försäljningstillfället

och utbetalningstillfället. Som helhet medför

dock en investering i Bolagets aktier serie B en valutarisk,

innebärande att valutans relativa värde mot SEK såväl vid

investeringstillfället som då Bolaget avvecklas, kan påverka

investerarens slutliga avkastning.

5


INBJUDAN

Härmed inbjuds allmänheten att teckna preferensaktier av serie B i Baltic Forest Fund 1 AB (publ)

i enlighet med villkoren i detta Informationsmemorandum. Styrelsen i Bolaget beslutade den

11 mars 2013, i enlighet med bemyndigande från årsstämman den 28 juni 2012, att genomföra

en nyemission om högst 140 000 preferensaktier av serie B varvid aktiekapitalet kan öka med

högst 35 000 SEK. Teckning av preferensaktier av serie B i Bolaget skall ske under perioden 18

mars 2013 - 12 april 2013 till en teckningskurs om 50 SEK per aktie. Lägsta teckningspost uppgår

till 25 000 SEK vilket motsvarar 500 preferensaktier av serie B. Emissionen kan, vid full teckning,

inbringa Bolaget 7 MSEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till maximalt 635 000 SEK.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta Informationsmemorandum, vilket upprättats av styrelsen

i Baltic Forest Fund 1 AB (publ) med anledning av förestående nyemission. Styrelsen för Baltic

Forest Fund 1 AB (publ), som presenteras i avsnitt ”Styrelse, ledande befattningshavare och

revisor” i detta Informationsmemorandum, är ansvarig för innehållet och försäkrar härmed att

alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som presenteras i

Informationsmemorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden

och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 12 mars 2013

Baltic Forest Fund 1 AB (publ)

Styrelsen

6


ERBJUDANDET I KORTHET

Teckningskurs

Teckningskursen per B-aktie uppgår till 50 SEK.

Teckningsberättigade

Emissionen riktar sig till allmänheten.

Lägsta teckningsbelopp

Lägsta teckningsbelopp uppgår till 25 000 SEK motsvarande 500 aktier.

Teckningsperiod

Teckning av aktier skall ske under perioden 18 mars 2013 till och med 12 april 2013.

Anmälan om teckning

Anmälan om teckning skall ske på anmälningssedel vilken går att ladda ner från

www.alternativainvesteringar.se samt www.aqurat.se. Anmälningssedeln skall

vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15.00 den 12 april 2013

adress enligt nedan.

Aqurat Fondkommission AB

Ärende: Baltic Forest Fund 1 AB

Box 7461

103 92 Stockholm

Besöksadress: Målargatan 7

Tel: 08 -684 05 800

Fax: 08- 684 05 801

Email: info@aqurat.se

Courtage

Courtage utgår med 2,5 procent på tecknat belopp.

Förvaltare

Jonas Silfverschiöld är styrelseordförande och förvaltare i Baltic Forest Fund 1 AB.

Förvaltningsarvode

Årligt förvaltningsarvode utgår med 1,8 procent av det totala förvaltade kapitalet.

7


BAKGRUND OCH MOTIV

Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel

som Erbjudandet förväntas inbringa

Syftet med Erbjudandet är att utöka Bolagets kapitalbas för

att finansiera dess fastighetsinvesteringar i skogsfastigheter

i linje med Bolagets strategi. Det egna kapitalet utgör en bas

för uppbyggnaden av en portfölj av skogsinvesteringar bestående

av skogsfastigheter inom EU. Bolaget har ännu inte gjort

några förvärv.

Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras

7 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till

0,635 MSEK. De medel som emissionen inbringar kommer att

användas till förvärv av skogsfastigheter. I det fall Erbjudandet

inte skulle bli fulltecknat kommer omfattningen av Bolagets

investeringar att anpassas till storleken på det investerade

kapitalet. Erhållet belopp i emissionen påverkar därmed endast

omfattningen på Bolagets verksamhet genom att Bolaget får

justera antalet fastigheter som kan förvärvas och sedermera

avyttras. Styrelsen gör således bedömningen att Bolagets

strategi kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet

inte blir fulltecknat.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Bolagets styrelse har den 11 mars 2013, i enlighet med

bemyndigande från årsstämman den 28 juni 2012, beslutat

att erbjuda allmänheten att teckna preferensaktier av serie B

(B-aktier) i Bolaget. Erbjudandet omfattar högst 140 000 Baktier,

vardera med ett kvotvärde om 0,25 SEK vilket innebär

att aktiekapitalet kan ökas med högst 35 000 SEK. Emissionskostnaderna,

vilket innefattar ersättning till emissionsinstitut

och rådgivare, inkluderande Managementbolaget, beräknas

uppgå till maximalt 0,635 MSEK. Teckningskurs är 50 SEK per

aktie. Minsta teckningsbelopp är 25 000 SEK vilket motsvarar

500 aktier. Emissionen riktar sig till allmänheten och teckning

kan göras i enlighet med nedan.

Teckningsperiod

Teckning av B-aktier skall ske under perioden 18 mars 2013

till och med 12 april 2013. Teckning skall ske på anmälningssedel

vilken kan laddas ner från www.alternativainvesteringar.

se samt från www.aqurat.se. Styrelsen äger rätt att förlänga

teckningsperioden.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 50 SEK per B-aktie. Courtage

utgår om 2,5 procent på nominellt belopp.

Företrädesrätt

Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

8

Arvoden, kostnader och utlägg

För sin förvaltning av Bolaget ska Managementbolaget erhålla

arvoden i enlighet med vad som anges i stycket ”Väsentliga

avtal” i avsnitt Legala frågor och kompletterande information.

Emissionskostnad

Emissionskostnad utgörs av en rörlig kostnad om åtta procent

av det totala investeringskapitalet, det vill säga det kapital som

tillskjutits Bolaget genom föreliggande Erbjudande, samt en

fast kostnad för täckande av kostnader i samband med Erbjudandet

om högst 75 000 SEK.

Teckningsbelopp

Anmälan skall lägst avse ett belopp om 25 000 SEK vilket motsvarar

500 aktier och därefter i multiplar om 500 aktier.

Teckning

Anmälan om teckning skall ske genom att korrekt ifylld anmälningssedel

skickas till Emissionsinstitutet via post, mail eller

telefax alternativt lämna direkt på plats till Emissionsinstitutet

på följande adress:

Aqurat Fondkommission AB

Ärende: Baltic Forest Fund 1

Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn 08-684 05 800

Fax 08-684 05 801

E-post info@aqurat.se

Besöksadress: Målargatan 7

Anmälan skall vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast

den 12 april kl. 15.00.

Observera att teckningsanmälan är bindande och kan inte dras

tillbaka, upphävas eller ändras. För det fall flera anmälningar

inges av en och samma investerare kommer endast sist

inlämnad anmälan vara bindande gentemot Bolaget.

Informationsmemorandum och teckningsanmälan kan laddas

ned från Bolagets hemsida: www.alternativainvesteringar.se.


Tilldelning

Tilldelning av tecknade aktier beslutas av styrelsen så snart

teckningsperioden avslutats. Besked om tilldelning skickas i

form av en avräkningsnota.

Betalning av B-aktier samt leverans av BTA

Betalning skall ske mot avräkningsnota vilken skickas ut till

de som erhållit tilldelning. Avräkningsnotor beräknas skickas

ut i vecka 16, 2013. Likvid skall vara Aqurat Fondkommission

tillhanda senast på likviddagen vilken infaller 3 dagar efter utsänd

avräkningsnota. Så snart Aqurat Fondkommission erhållit

betalning bokas så kallade BTA (”Betald tecknad aktie”) ut på

tecknarens VP-konto. I det fall investeraren har angett en depå

hos bank eller annan förvaltare på anmälningssedeln görs

leverans till respektive förvaltare och inbokning av B-aktier på

depån görs i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

När föreliggande Erbjudande registrerats på Bolagsverket

vilket beräknas ske under april månad 2013 omvandlar Aqurat

Fondkommission BTA till vanliga aktier på VP-kontot. Omvandlingen

sker utan avisering från Euroclear.

Courtage

På nominellt belopp utgår courtage om 2,5 procent.

Placeringshorisont

Bolaget har en kapitalanskaffningsperiod under vilken flera

emissioner genomförs och investeringar i skogsfastigheter

sker parallellt. Efter kapitalanskaffningsperiodens stängning,

vilket beräknas ske i juni 2014 förvaltar Bolaget skogen i cirka

fem år för att sedan avveckla Bolaget, eller på annat vis erbjuda

investerare en möjlighet att avyttra sina aktier.

9

Andrahandsmarknad

B-aktierna är fritt överlåtbara och inga inskränkningar finns i

rätten att överlåta B-aktierna. Bolaget avser att ansöka om listning

av B-aktierna på inofficiell marknadsplats.

Rådgivning och samordning av erbjudandet

Baltic Forest Management AB har varit rådgivare åt Bolaget.

Emissionsgaranti

Inga förhandsanmälningar föreligger.

Emissionen är ej garanterad.

Rätt till utdelning

Rätt till utdelning tillkommer B-aktieägare avseende räkenskapsåret

2013. Bolaget har inte för avsikt att lämna utdelning

under kapitalanskaffningsperioden.

Offentliggörande av resultatet

Bolaget avser att offentliggöra resultatet av Erbjudandet i

samband med utgången av teckningsperioden.


VERKSAMHETSBESKRIVNING

Affärsidé och mål

Bolagets affärsidé är att förvärva och utveckla skogsmark i

länder inom EU där förvärvspriset är lågt samtidigt som förutsättningarna

är goda för att bruka och förvalta skogen på ett

effektivt sätt. Genom att sälja skogsråvara och slutligen sälja

skogsmarken genereras avkastning till aktieägarna i Bolaget.

Genom att investera i skogsfastigheter i inledningsvis Baltikum

och från 2015 även i Polen, erbjuder Bolaget investerare en

långsiktig och stabil avkastning. Bolaget kommer endast att

direktinvestera i skogsfastigheter. Målet är att kunna ge en

så hög avkastning som möjligt genom ett selektivt urval som

uppfyller Bolagets investeringskriterier.

Koncernen

Baltic Forest Fund 1 AB har både A-aktier och B-aktier.

Managementbolaget, Baltic Forest Management AB, äger

1 800 000 röststarka A-aktier, vilket är samtliga utestående

A-aktier och utgör därmed moderbolag till Baltic Forest Fund

1 AB. Baltic Forest Fund 1 AB avser att upprätta helägda

dotterbolag i respektive land där investeringar sker.

Finansieringsstrategi

Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera nyemissioner

av B-aktier fram till den 30 juni 2014. Bolags-

stämman har bemyndigat styrelsen att intill årsstämman 2013

ta in kapital upp till gränsen i Bolagets bolagsordning. Bolaget

har under 2012 tagit in totalt 6,8 MSEK. Inga fastighetsförvärv

har ännu genomförts.

Investeringskriterier och investeringsprocess

Bolaget arbetar med ett antal investeringskriterier under

urvalsprocessen som varje fastighet/fastighetsportfölj ska

uppfylla för att kvalificera sig så som ett tänkbart förvärv. Det

är Managementbolagets uppgift att genomföra urvalsprocess

och förbereda förvärv. Det är Bolagets styrelse som beslutar

om förvärv och försäljning.

Viktiga investeringskriterier är:

Skogens åldersfördelning, bonitet, träslag och virkestillgång.

Inga begränsningar eller förpliktelser för skötseln av fastigheten

som hindrar att bruka fastigheten rationellt.

Ingen belåning, pantsättning eller andra ekonomiska

åtagande är bundna till fastigheten.

Relativa avkastningen med jämförbara fastigheter.

Närhet till infrastruktur (vägar, järnvägar och industrier).

Möjligheten att utveckla fastigheten.

Fastighetens arrondering (skogsskiftens form, storlek och

läge i förhållande till varandra).

10

Under investeringsprocessen kommer Bolaget att fokusera

på att hitta och identifiera objekt som under rådande marknadsförhållande

bedöms kunna erbjuda en så bra och stabil

avkastning som möjligt.

Genom samarbetspartners och bolagsledningens egna nätverk

kommer Bolaget få tillgång till investeringsförslag avseende

skogsfastigheter genom banker, fastighetsmäklare, skogsbolag

och andra kanaler i nätverket. Målet är att arbeta upp ett så

brett urval av potentiella skogsfastigheter som möjligt.

Geografiska investeringskriterier

Ett grundläggande krav för Bolaget avseende förvärv av skogsfastigheter

är dess lokalisering i Baltikum eller Polen. Det är av

vikt att förvaltningen blir effektiv med hänsyn till avstånd mellan

fastigheter i beståndet. Dock kan förvärv av fastigheter i

Polen inte bli aktuellt först 2015 eftersom det i nuläget finns

begränsningsregler som infördes i samband med EU-inträdet

2004 och upphör först 2015. Detta innebär att det är först

2015 som utländska bolag och privatpersoner kan förvärva

skogsfastigheter i Polen.

Tilläggsförvärv

Om möjlighet att förbättra en fastighetsarrondering genom ett

eller flera förvärv av närliggande fastigheter eller rena grannfastigheter

uppkommer beaktas detta noga. Då tilläggsförvärv

av denna typ gör fastigheterna större och mer attraktiva, vilket

öppnar upp för större köpare vid det tillfälle då fastigheten ska

säljas kommer detta således prioriteras. En viktig faktor för

att skapa en god avkastning och en attraktiv fastighet vid försäljningen

är att arbeta med arrondering, det vill säga ägornas

storlek, gestaltning samt lokalisering i relation till varandra för

att skogsförvaltningen ska bli effektiv.

Förvärvsprocessen

Inför varje förvärv kommer Bolaget att ansvara för processen

vad gäller samordning, kontroll och analys av objekt. I komplexa

frågor och vid due diligence anlitas externa specialister

och konsulter inom respektive specialområde.

Konkurrenter

Bolaget konkurrerar på marknaden för skogsfastigheter i respektive

land samt på den lokala virkesmarknaden. Det finns

flera utländska och lokala aktörer med samma inriktning och

strategi som Bolaget på dessa marknader.


MARKNAD OCH TRENDER

Prisstatistik på skogsmark i Sverige visar att priserna ökat

stadigt de senaste 10 åren (Källa: LRF-Konsult). Bolaget tillsammans

med ett flertal branschexperter gör bedömningen

att en kraftig ökning även skett under samma period i flera

östeuropeiska länder. Trots detta är prisskillnaderna fortfarande

stora. Efterfrågan på förnyelsebara naturresurser ser ut

att öka, det märks bland annat i ökningen av användandet av

träråvara som bränsle i fjärrvärmeverk och på att produktionen

av rundvirke stadigt har ökat under hela 2000-talet (Källa:

”Skogsstyrelsens officiella statistik 2010”). Styrelsen gör bedömningen

att skogens betydelse kommer att fortsätta öka

som en producent och leverantör av förnyelsebar energi som

inte bidrar till att öka mängden växthusgaser i atmosfären.

BNP utveckling 2005-2012

15,0

10,0

5,0

0,0

-5,0

-10,0

-15,0

-20,0

2007

2008 2009 2010 2011 2012 2013

Källa: Eurostat (http://epp.eurostat.ec.europa.eu)

Framtidsutsikter

De baltiska länderna samt Polen är bland de snabbast växande

ekonomierna inom EU. Enligt IMF:s prognos för 2013 tror man

på en tillväxt på cirka 3 procent för baltstaterna och strax under

2 procent för Polen. De offentliga finanserna är under kontroll

och länderna har sjunkande budgetunderskott och arbetslöshet.

Estland är det land inom EU som har de starkaste stats-

finanserna och högst tillväxt med ett budgetöverskott på

1 procent och en statsskuld på 9 procent av BNP (Eurostat,

2012)

11

De Baltiska staterna och Polen var innan finanskrisen 2008

bland de mest snabbväxande ekonomierna inom EU. Efter

2008 har stora besparingar och budgetnedskärningar gjorts

inom den offentliga sektorn i dessa länder. De baltiska staterna

har förbättrat konkurrenskraften inom EU genom att höja

skatter och sänka offentliganställdas löner. Lettland som var

bland de hårdast drabbade länderna fick söka nödlån 2009

från IMF och EU för att kunna hantera krisen och kunna hålla

fast vid sin fasta växelkurs mot EUR. Polen blev inte lika

hårt drabbat och behövde därför inte göra lika drastiska nedskärningar

tack vare sin rörliga växelkurs. Polen är ett av de

länder inom EU som klarat finanskrisen bäst och hade 2009

en BNP tillväxt på 1,7 procent (snittet för EU under samma

period var -4,2 procent). Mellan 2008 och 2011 växte den

polska ekonomin med 15,8 procent mot EU som helhet som

istället minskade med -0,5 procent (Källa: Eurostat)

Estland

Lettland

Litauen

Polen

Sverige


Statsskuld i procent (%) i förhållande till BNP 2007-2011

60

50

40

30

20

10

0

2007 2008 2009 2010 2011

Källa: Eurostat (http://epp.eurostat.ec.europa.eu)

BASFAKTA

Estland

Valuta: EUR (infördes 1 januari 2011)

Befolkning: 1,30 miljoner invånare

Huvudstad: Tallinn

Yta: 45 226 km²

BNP per capita: USD 24 584 (2010, IMF)

Lettland

Valuta LVL: (Lats är bunden till EUR

sedan 2005 genom ERM II)

Befolkning: 2,24 miljoner invånare

Huvudstad: Riga

Yta: 64 589 km²

BNP per capita: USD 18,288 (2010, IMF)

Litauen

Valuta: LTL (Litas är bunden till EUR

sedan 2005 genom ERM II)

Befolkning: 3,32 miljoner invånare

Huvudstad: Vilnius

Yta: 65 303 km²

BNP per capita: USD 20,137 (2010, IMF)

Polen

Valuta: PLN (Zlotyn har rörlig växelkurs)

Befolkning: 38,4 miljoner invånare

Huvudstad: Warszawa

Yta: 312 685 km²

BNP per capita: USD 18,521 (2010, IMF)

12

Estland

Lettland

Litauen

Polen

Sverige

Skog i Baltikum och Polen

Genom EU-inträdet 2004 öppnades möjligheten för utländska bolag

och privatpersoner att äga och förvärva skogsmark i Baltikum. I Polen

kan utlänningar förvärva skog och jordbruksmark först efter 2015.

Skogarna i norra Europa har många likheter med samma fauna och

växtförutsättningar. De dominerande trädslagen i Sverige är gran och

tall (barr), i Polen är tall dominerande, medan Baltikum har en större

andel löv (björk, ask och al) med björk som dominerande träslag.

Fördelningen skogsmark och trädslag

Skogsmark Privatägd mark Barr Löv

Sverige 69 % 76 % 82 % 18 %

Estland 52 % 43 % 56 % 44 %

Lettland 54 % 46 % 53 % 47 %

Litauen 34 % 34 % 58 % 42 %

Polen 30 % 17 % 78 % 22 %

Källa: UN FAO 2011


När Sovjetunionen annekterade länderna i Baltikum 1944 förstatligades

all jordbruks- och skogsmark. För att genomföra

privatiseringen tvångsförflyttades cirka 300 000 balter till östligare

provinser. Efter frigörelsen 1991 var man överens om

att det inte var lämpligt att staten ägde all skog och lantbruksmark.

Den metod för privatisering som valdes, var att skogar

och lantbruksmark skulle återlämnas till dem som varit registrerade

som ägare före 1940.

Efter genomfört återlämnande (restitution) av mark till tidigare

ägare, ägs nu strax under 50 procent av skogarna av andra

PRIVAT SKOGSBRUK I BALTIKUM OCH POLEN

Estland

I Estland finns cirka 2 miljoner ha skogsmark och cirka 700 000

ha ägs av privatpersoner och bolag. Genomsnittsfastigheten

är cirka 11 ha.

Lettland

I Lettland ägs omkring 1,5 miljoner ha skogsmark av 150 000

skogsägare. Det leder till att ett genomsnittligt privat skogsinnehav

är strax under 10 ha, och ofta uppdelat på flera

skiften. Utlänningar beräknas idag äga cirka 10 procent av

skogsmarken i Lettland och bland de största utländska ägarna

finns flera svenska bolag som till exempel Bergvik, Södra och

Skogssällskapet.

Litauen

I januari 2006 fanns det 213 000 privata skogsägare som tillsammans

ägde totalt 717 000 ha skog (34 procent av den

totala skogsvolymen). Storleken på skogsfastigheterna växer

långsamt och snittfastigheten är mindre än 5 ha. Litauen har det

mest uppsplittrande ägandet av skogsfastigheter i Baltikum.

Export och import av rundvirke till Estland (miljoner m 3 )

4,5

4

3,5

3

2,5

2

1,5

1

0,5

0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Källa: Estonian Timber www.estoniantimber.ee/en/facts

13

än staten, att jämföra med cirka 30 procent före kriget. På

grund av att marker som före andra världskriget var privatägda

till stora delar växt igen under sovjettiden har andelen skog

ökat i Baltikum. Systematisk skogsskötsel var ovanligt på de

här markerna och skogen är självföryngrad och domineras av

björk, gran, gråal och asp. De privata skogarna är i betydande

grad i behov av skötsel.

De resterande markerna, cirka 50 procent, som i dag ägs av

staten har varit relativt välskötta och där planteras framförallt

tall och gran.

Detta bör jämföras med svenska skogsfastigheter som är på

cirka 50 ha. Den privatägda andelen av skog ökar genom restitutionen

och beskogning av hag och lantbruksmark som har

övergivits. Det fragmenterade ägandet är ett stort hinder för

att utveckla skogsbruket. Det är enligt skogsbrukslagen förbjudet

att dela på skogsfastigheter som är mindre än 5 ha.

Polen

Sett i Skogsvolym är Polen ungefär lika stort som de baltiska

länderna tillsammans, men endast 17 procent av skogsfastigheterna

är i privat ägo. 2015 då även utländska företag får förvärva

skogsmark i Polen förväntar sig Bolaget att mer statistik

blir tillgänglig för ytterligare analyser.

Utvecklingen av virkesmarknaden

Skogsindustrin i Sverige och Finland är viktiga aktörer på den

gemensamma virkesmarknaden runt Östersjön. Det har varit

en stark utveckling av den inhemska förädlingen av råvaran

i Baltikum. Ett exempel på detta är att exporten av rund-

virke har minskat kraftigt de sista 10 åren från Estland genom

moderniseringen av sågverken, där trenden är färre och större

sågverk.

Export

Import


Ett annat område som har utvecklats starkt de senaste åren är

bioenergimarknaden i Baltikum. Flera faktorer driver på detta,

dels en ökad inhemsk konsumtion av bioenergi genom utbyggnaden

av kraftvärmeverk och dels utbyggnaden av pellets-

fabriker. Pellets från Baltikum exporteras huvudsakligen men

den inhemska konsumtionen ökar kontinuerligt.

Produktion av pellets och produktionskapacitet (ton)

1600000

1400000

1200000

1000000

800000

600000

400000

200000

0

Produktion Produktionskapacitet

2006-2007

Källa Pellet market Country Report Baltic States: Estonia, Latvia, Lithuania (LETEK, 2009) och http://pelletsatlas.info

Som jämförelse hade Sverige en produktion av pellets 2008

på 1 405 000 ton med en produktionskapacitet på 2 200 000

ton. Marknaden för pellets har varit pressad efter 2008 och

flera pelletsfabriker har stängts i Baltikum men samtidigt har

även nya och modernare anläggningar uppkommit.

Handeln med pellets inom Europa 2009 (tusen ton)

2000

1500

1000

500

0

-500

-1000

-1500

-2000

Austria

Belgium

Czech Republic

Källa: www.enplus-pellets.eu

Denmark

Estonia

Finland

France

Germany

Produktion Produktionskapacitet

2008

Italy

14

Litauen

Lettland

Estland

EU har som mål att 20 procent av den totala energikonsumtionen

ska komma från förnybara källor 2020. Detta innebär

att efterfrågan av bioenergi kommer öka i Europa. 2005 stod

genomsnittlig förnybar energi för 8,5 procent av den totala

energikonsumtionen inom EU, 35 procent i Lettland, 18

procent i Estland och 15 procent i Litauen. Målet för 2020 är

20 procent i EU, 40 procent i Lettland, 18 procent i Estland och

23 procent i Litauen. Att jämföra med Sverige där 22 procent

av energibehovet kom från biobränslen (2009).

Latvia

Netherlands

Production Import Consumption Export

Poland

Portugal

Russia

Sweden


Marknaden för skogsfastigheter

Skogsmarkspriserna har varit starkt stigande under de sista 10

åren i Baltikum och Sverige.I Sverige kan vi även följa en trend

med stigande priser på skogsfastigheter under samma period.

Baltikum och Götaland ligger på samma breddgrader och med

en liknande avkastning på goda jordar.

Utvecklingen av priset för skogsmark i Götaland (SEK/ha)

90 000

80 000

70 000

60 000

50 000

40 000

30 000

20 000

10 000

0

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Källa: www.skogsstyrelsen.se

Avkastningen på skog styrs till stor del av priset på råvaran

som kommer från avverkningar och detta speciellt i Baltikum.

I en prisjämförelse av skogsfastigheter i Baltikum jämfört med

Sverige är priserna mellan 20-50 procent av de svenska. Skog

som inte är mogen och avverkningsbar offereras i Baltikum

med en rabatt med upptill 40 procent. Grunden till detta är att

skog ses som en kortsiktig investering med målet att maximera

avkastningen

I Estonian Land Board statistics, motsvarande Lantmäteriverket,

bygger priset på skogsmark på fastighetsförsäljningar

i hela landet som består av mist 2 ha skogsmark och där

andelen annan mark är mindre än 10 procent av skogsmarken.

15

Götaland

Viktiga parametrar som driver på en utjämning av priset mellan

Baltikum och Sverige är:

Moderniseringen och utbyggnaden av den inhemska skogsindustrin.

Ökande andel privata skogsbestånd som sköts med konventionella

skötselmetoder (plantering, röjning, gallring och

slutavverkning).

Med ökad levnadsstandard i Baltikum kommer betalningsviljan

och intresset för skog att öka både som investeringsobjekt

och för skogens andra värden (härlighetsvärden) än

det rena produktionsvärdet, exempel på detta är jakten.

Fastigheternas arrondering kommer öka i betydelse över

tiden vilket gör att betalningsviljan för att köpa grannfastigheter

kommer att öka.

Med en gemensam virkesmarknad runt Östersjön och med

små prisskillnader kommer detta över tid även leda till en

utjämning av priset på likvärdiga objekt.

Möjligheten att belåna skogs och marktillgångar genom

Hypotek.


STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Jonas Silfverschiöld

Investerare och entreprenör. Jonas har sedan 2004 bolag i Lettland som investerar i skog

och lantbruk med cirka 1 200 ha under förvaltning i Lettland. Civilingenjörsexamen Industriell

Ekonomi. Styrelseledamot, Ordförande.

Marcus Jibréus

Grundare och VD på Jibréus & Ölvestad Alternativa Investeringar AB. Har tidigare startat två

skogsfonder med idag ca 6 000 ha under förvaltning. Civilekonom. Styrelseledamot och VD.

Marcus Ölvestad

Grundare, Jibréus & Ölvestad Alternativa Investeringar AB. Styrelseledamot.

Tidigare Chef Avanza Private Banking.

Gabriel Mörner

Delägare i Argum AB, rådgivare skogskommittén. Tidigare arbetat som Jägmästare på LRF

Konsult, med rådgivning mot skogsägare rörande ekonomi, investeringar och skogsförvaltning.

Ansvarig för Skogsbarometern under fyra års tid. Medlem av skogskommittén Jordägareförbundet.

Jägmästare och Civilekonom. Rådgivare till styrelsen.

Henrik Malmsten

Grundare av Durable Vision Invest. Tidigare ansvarig för Asset Management på Sjätte AP-fonden.

Ordförande SWESIF, Swedish Sustainable Investment Forum. Rådgivare till styrelsen.

Revisor

Johan Pharmanson, BDO AB

16


AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Baltic Forest Fund 1 AB har både A-aktieägare och B-aktie-

ägare. Managementbolaget, Baltic Forest Management AB,

äger 1 800 000 röststarka A-aktier, vilket är samtliga utestående

A-aktier och utgör därmed moderbolag till Baltic Forest

Fund 1 AB. Baltic Forest Fund 1 AB kommer i genomförandet

av sin affärsplan i sin tur att upprätta helägda dotterbolag i

respektive land där investeringar sker.

Slag av värdepapper

Emissionen avser preferensaktier serie B i Baltic Forest Fund

1 AB. Ägarregistrering sker hos Euroclear Sweden AB med

identitetskod, så kallat ISIN-nummer SE0004724128.

Valuta

Värdepapperen utges i svenska kronor, SEK.

Aktier som är emitterade respektive inbetalda

Samtliga aktier som emitterats är fullt betalda. Totalt antal

aktier uppgår till 2 142 500 stycken varav 342 500 är B-aktier

och 1 800 000 är A-aktier.

Rättigheter som hänger samman med värdepapperen

Enligt bolagsordningen ger en (1) A-aktie rätt till tio (10) röster

medan en (1) B-aktie ger rätt till en (1) röst. Vid full teckning om

140 000 B-aktier kommer B-aktierna att inneha 0,076 procent av

rösterna och 6 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Bolaget

kontrolleras således av Baltic Forest Management AB genom

1 800 000 röststarka A-aktier, i dagsläget motsvarande 84

procent av aktierna och 98 procent av rösterna. Innehavarna av

aktier av serie B kommer att ha ett begränsat inflytande och möjligheter

att påverka beslut som kan fattas av Bolagets aktieägare.

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Firma

Baltic Forest Fund 1 AB (publ) är ett onoterat publikt aktiebolag

registrerat i Sverige.

Säte och bolagsform

Bolaget bildades och registrerades den 31 augusti 2011 med

firman Startplattan 887601 AB. Den 5 juni 2012 ändrade

Bolaget firma till Baltic Forest Fund 1 AB. Ingen verksamhet

har bedrivits 2012. Bolaget har sitt säte i Stockholm. Bolagets

verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

Väsentliga avtal

Bolaget har uppdragit åt Managementbolaget i enlighet med

ett managementavtal (”Managementavtalet”) att sköta den

löpande förvaltningen av Bolaget. Uppdraget omfattar den

löpande ekonomiska och administrativa förvaltningen av

Bolaget samt upphandling av tjänster och alla kontakter med

anledning av Bolagets verksamhet i den omfattning som

krävs. Managementbolaget ansvarar för genomförandet av

förvärv, marknadsföring av Bolaget och försäljning av fastigheter.

Årligt förvaltningsarvode (”Fondförvaltningsarvode”)

17

Utdelning och övriga rättigheter

Innehavare av aktier av serie B har rätt till utdelning från och

med verksamhetsåret 2013 i förhållande till B-aktiernas andel

av den totala andelen eget kapital efter genomförd emission.

Rätten till utdelning kvarstår till dess Bolaget likvideras och

tillgångarna skiftas ut till aktieägarna.

Eventuella överlåtelseinskränkningar

I enlighet med Bolagets bolagsordning kan, efter beslut av

Bolagets styrelse, inlösen äga rum av samtliga aktier av

serie B. I övrigt finns inga inskränkningar i rätten att överlåta

Bolagets aktier till annan part.

Handel i värdepapperen

Bolaget tillhandahåller ingen andrahandsmarknad idag men

avser att anlita en fondkommissionär för att underlätta handeln.

Utdelningspolitik

Bolagets målsättning är att dela ut hela eller delar av vinsten

varje år. Innehavare av aktier av serie B har rätt till utdelning

från och med verksamhetsåret 2013. Rätten till utdelning

kvarstår till dess Bolaget likvideras och tillgångarna skiftas ut

till aktieägarna. Målsättningen är att cirka 5 år efter avslutad

investeringsperiod bereda aktieägarna möjlighet till avyttring

av sina aktier genom likvidation eller försäljning. Bolaget avser

inte lämna utdelning under kapitalanskaffningsperioden vilken

beräknas pågå fram till och med juni 2014.

utgår med 1,8 procent av det totala förvaltade kapitalet. Fondförvaltningsarvodet

debiteras per kalenderår i förskott eller

per återstående del av kalenderår i förskott vid varje emission.

Managementavtalet redovisas i sin helhet sist i detta Informationsmemorandum.

Transaktioner med närstående

Det ska noteras att den av Managementbolaget utsedde förvaltaren,

Jonas Silfverschiöld, är styrelseordförande i Bolaget

samt i Managementbolaget.

Finansiell information

Bolaget hade per den 28 februari 2013 likvida medel om cirka

6,7 MSEK. Därefter har ytterligare cirka 0,3 MSEK tillförts

Bolaget via genomförda emissioner.

Bolagets intäkter kommer huvudsakligen ifrån avverkningar.

Under investeringsperioden, som utgörs av hela 2013 och

delar av 2014, saknar Bolaget i princip intäkter då verksamheten

fokuseras på förvärv av skogsfastigheter. Avverkningar på

Bolagets marker påbörjas först efter att allt kapital är investerat.


BOLAGSORDNING

Bolagsordning för Baltic Forest Fund 1 AB (publ)

Organisationsnummer 556863-4769

§ 1 Firma

Bolagets firma är Baltic Forest Fund 1 AB (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att investera i skogs-

och jordbruksfastigheter direkt eller indirekt, inom EU-länder

runt Östersjön samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 SEK och högst

2 000 000 SEK.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier skall vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000.

§ 6 Aktieslag

Aktierna kan vara dels A-aktier som också är stamaktier och

dels B-aktier som också är preferensaktier.

A-aktie medför 10 och B-aktie 1 röst. A-aktier kan utges till vid

var tid gällande maximalt antal aktier i bolaget. B-aktier kan

utges till vid var tid gällande maximalt antal aktier i bolaget.

Aktieutdelningen tillfaller aktier av serie B.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission

ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av

serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av

samma aktieslag i förhållande till antal aktier innehavaren förut

äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med

primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till

teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de aktier som

erbjuds på detta sätt räcker för den teckning som sker med

subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna

i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den

mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission

ge ut aktier av endast ett slag, skall samtliga aktieägare, oavsett

om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt

att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de

förut äger.

18

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler

genom kontant- eller kvittningsemission, har aktieägarna

företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen

gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund

av optionsrätt respektive företrädesrätt att teckna konvertibler

som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan

komma att bytas ut mot.

Villkoren i denna punkt innebär inte någon inskränkning i möjligheten

att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission

med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier

emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av

samma slag som finns sedan tidigare. I samband med detta

ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier

av samma aktieslag. Detta innebär inte någon inskränkning i

möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring

i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 7 Styrelse

Styrelsen ska bestå av tre styrelseledamöter med högst fem

suppleanter. Styrelsen väljs på årsstämma för tiden intill slutet

av nästa årsstämma.

§ 8 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens

och verkställande direktörens förvaltning ska lägst en och

högst två revisorer, med högst två revisorssuppleanter utses.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post-

och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse

skett ska annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till ordinarie

bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga

om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall

utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämma.

Kallelse till annan bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex

veckor och senast två veckor för stämman.

§ 10 Anmälan till stämma

För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos

bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelse till stämman,

varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte

vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton,

julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen

före bolagsstämman. Ombud behöver inte ange antalet

biträden. Antalet biträden får inte överstiga två.


§ 11 Ärenden på årsstämma

På årsstämma ska följande ärenden förekomma.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller flera justeringsmän.

4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkänna förslag till dagordning.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

samt i förekommande fall koncernredovisning och

koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut angående

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt

i förekommande fall koncernresultaträkning och

koncernbalansräkning.

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust

enligt den fastställda balansräkningen samt i före-

kommande fall den fastställda koncernbalansräkningen.

c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande

direktören, när sådan finns.

8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

9. Val av

a) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter

b) revisorer och eventuella revisorssuppleanter när så skall ske

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen

(2005:551) eller bolagsordningen.

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 0901-0831.

§ 13 Inlösenförbehåll

Minskning av aktiekapitalet, dock ej under minimikapitalet,

kan efter beslut av bolagets styrelse äga rum genom inlösen

av samtliga aktier av serie B. När minskning sker, skall ett

belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden

om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Vid

inlösen skall per aktie av serie B utbetalas på aktien belöpande

andel av bolagets substansvärde, vilken andel skall beräknas

på följande sätt. Aktier av serie B skall erhålla en andel av bolagets

substansvärde som motsvarar vad som totalt betalats för

samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för

samtliga utestående aktier. Denna andel skall sedan fördelas

lika mellan samtliga B-aktier. Ägare av till inlösen anmäld aktie

av serie B skall vara skyldig att omedelbart efter det att han

underrättats om inlösenbeslutet, ta lösen för aktien eller, där

Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras,

efter det att han underrättats om att rättens lagakraftvunna

beslut har registrerats.

19

§ 14 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister

enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella

instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen

är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister,

enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring

av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto

enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda

lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår

av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Denna bolagsordning är antagen på extra bolagsstämma den

5 maj 2012.


MANAGEMENTAVTALET I SIN HELHET

Baltic Forest Management AB (”Rådgivaren”) med org.nr

556891-2702 och Baltic Forest Fund 1 AB (publ) med org.nr

556863-4769 (”Fonden”) har träffat följande Avtal avseende

rådgivning åt Fonden.

1. Bakgrund

Fonden är ett svenskt aktiebolag, vars syfte är att investera i

skogsfastigheter inom EU. Fondbolaget uppdrar åt Rådgivaren

att för Fondens räkning förvalta Fondens ekonomiska och

administrativa verksamhet innefattande, men ej begränsat

till, Fondens tillgångsportfölj, sköta Fondens organisation och

administration samt företräda Fonden och bevaka Fondens

intressen mot tredje part. Mot denna bakgrund har Parterna

träffat följande Rådgivningsavtal.

2. Uppdragets omfattning

Uppdraget omfattar den löpande ekonomiska och administrativa

förvaltningen av Fonden samt upphandling av tjänster och

alla kontakter med anledning av Fondens verksamhet i den

omfattning som krävs. Rådgivaren skall söka åstadkomma

avkastning i enlighet med den målsättning som definieras i

punkt 3 nedan genom att rådge Fonden om köp, marknadsföring

och försäljning av direkt eller indirekt ägda fastigheter

samt verkställa Fondens styrelses beslut.

3. Målsättning för Fondens avkastning

Målsättningen med Fondens investeringsstrategi är att verka

för att Fonden totalt avkastar cirka 1012 procent per år (IRR)

över hela investeringsperioden. Inga garantier kan dock lämnas

för att Fondens avkastningsmål verkligen uppnås, eller blir

positiv. Fonden skall förvaltas med målsättningen att leverera

en årlig utdelning till aktieägarna, efter Fondens kapitalanskaffningsperiod.

4. Avtalstid

Avtalet träder i kraft vid undertecknandet, nedan Avtalsdagen,

och löper tills vidare. Parternas rättigheter och skyldigheter

enligt punkterna 9, 14 och 20 skall bestå även efter detta

Avtals upphörande och Avtalets upphörande skall inte heller

påverka de rättigheter och skyldigheter som uppkommit före

Avtalets upphörande.

5. Exklusivitet och fullständighet

Fonden skall förvaltas exklusivt av Rådgivaren, som själv och/

eller med hjälp av sido- och underkonsulter som utses på sätt

som framgår av detta Avtal, skall ansvara för förvaltningsbehovet

avseende Fonden.

6. Fondens förvaltning

6.1 Fondförvaltning och fondadministration

På uppdrag av Fonden skall Rådgivaren sköta Fondens organisation,

ekonomi och förvaltning av samtliga Fondens angelägenheter

såsom att företräda Fonden och bevaka Fondens

intressen på sätt som står i överensstämmelse med aktiebolagslagen

och annan lag. Rapportering görs enligt skriftliga

riktlinjer från Fondens styrelse.

20

6.2 Bokföring, årsbokslut och revision

6.2.1 Löpande bokföring

Rådgivaren svarar för att den löpande bokföringen för Fonden

förs i enlighet med gällande lagar och föreskrifter samt med

beaktande av god redovisningssed. Intäkter och kostnader

skall periodiseras i enlighet med god redovisningssed.

6.2.2 Bokslut och årsredovisning

Rådgivaren upprättar bokslutshandlingar för Fonden. Vid bokslut

skall balans- och resultaträkning rapporteras till aktieägarna

i enlighet med punkten 6.4 nedan.

6.2.3 Revision

Rådgivaren skall tillse att Fondens revisor utför sedvanlig lagstadgad

revision av Fonden.

6.3 Policy angående cash management

Rådgivaren skall vid var tid på uppdrag av Fonden ansvara

för att Fondens kassa förvaltas på ett effektivt sätt, med

beaktande av Fondens framtida intäkter, framtida kostnader,

planerade utdelningar etc. Rådgivaren har rätt att göra kortfristiga

placeringar av kassans medel i cash-managementsyften

inom ramen för riktlinjer angivna av Fondens styrelse. Under

investeringsperioden kan likvida medel även investeras enligt

placeringsriktlinjerna enligt punkten 7.1. Ekonomisk rapportering

avseende kassan görs löpande enligt instruktioner från

Fondens styrelse. Fondens likvida medel skall hållas åtskilda

från Rådgivarens likvida medel.

6.4 Rapportering till aktieägarna

Rådgivaren skall rapportera och lämna information till aktieägarna

avseende bolagets ekonomiska ställning genom

reviderade årsrapporter och övriga rapporter som Rådgivaren

finner lämpligt. Därutöver ska information lämnas till aktieägarna

avseende andra viktiga händelser för bolaget vid

behov och enligt riktlinjer från fondens styrelse. Informationen

delges normalt via fondens hemsida eller via e-post till aktieägarna.

6.5 Sidokonsulter

Rådgivaren har rätt att efter Fondens godkännande och på

Fondens bekostnad utse sidokonsulter, såsom drift- och

servicepersonal, projektledare, konsulter, värderare, mäklare,

jurister och revisorer, m.fl., som är nödvändiga för fullgörandet

av förpliktelserna enligt Avtalet. Konsulttjänsterna skall upphandlas

för Fondens räkning på objektiva grunder och marknadsmässiga

villkor och Fondansvarig skall på Fondens styrelses

begäran meddela vilka konsulter Rådgivaren använder

sig av. Rådgivaren skall dock fullt ut bära den egna kostnaden

som uppkommer för Rådgivarens anlitande av konsulter och

egna arbete avseende frågor med Fonden rörande detta avtals

tolkning och tillämpning.


6.6 Fondansvarig

Rådgivaren skall utse en särskild fondansvarig Förvaltaren

som skall ansvara för Fondens löpande, operativa verksamhet

och därigenom tillvarata Fondens intressen internt såväl som

externt. Rådgivaren åtar sig att snarast möjligt ersätta Förvaltaren

på Fondens skriftliga begäran.

6.7 Tillstånd m.m.

Rådgivaren skall beträffande Fonden lämna erforderlig

information till kommuner, myndigheter och andra offentliga

institutioner. Rådgivaren skall se till att sådana tillstånd m.m.

som är nödvändiga för förvaltningen av Fonden enligt detta

Avtal och Fondens verksamheter erhålls, däremot ska Fonden

täcka kostnaderna för erhållandet av tillstånden i den mån det

uppstår sådana.

7. Portfölj- och tillgångsförvaltning

7.1 Investeringsstrategi

Rådgivaren skall arbeta utifrån Fondens placeringsriktlinjer

och investeringsplan beskriven och uppdaterad löpande i

de prospekt som upprättas och godkänns vid var tillfälle av

Finansinspektionen, eller de investeringsmemorandum som

Bolaget producerar i samband med emissioner.

7.2 Aktivitet efter utgången av Investeringsperioden

Efter kapitalanskaffningsperioden skall Fondens verksamhet

bestå av förvaltning av skogsfastigheter genom sedvanlig

skoglig skötsel samt försäljning av skogsfastigheter och/eller

aktier och därmed förenlig verksamhet.

7.3 Fondens målsättning för avveckling och utdelning

Rådgivarens målsättning är att investera likvida medel genom

förvärv av skogsfastigheter under Investeringsperioden, att

årligen, efter kapitalanskaffningsperioden, ge utdelning till

aktieägarna samt att ca 5 år efter avslutad investeringsperiod

bereda aktieägarna möjlighet till avyttring av sina aktier genom

likvidation, försäljning, börsnotering eller på annat vis. Under

förutsättning att det legalt eller av force majeure-liknande

skäl är möjligt. Detta är emellertid endast en målsättning och

Rådgivaren har inget ansvar i fall denna målsättning inte kan

uppfyllas, helt eller delvis. Målsättning för årlig utdelning

efter kapitalanskaffningsperioden är 25 procent, dock ej överstigande

verksamhetsårets resultat.

7.4 Transaktionsprocess

Rådgivaren ansvarar för genomförandet av förvärv, marknads-

föring av fonden och försäljning av fastigheter. Efter god-

kännande och på bekostnad av Fonden får sidokonsulter

anlitas, bl.a. mäklare, affärsjurister, skattejurister, revisorer,

skogskonsulter etc. Samtliga transaktioner skall göras i enlighet

med av styrelsen fastställda attestregler.

8. Arvoden & kostnader

8.1 Arvoden

För sin förvaltning av Fonden skall Rådgivaren erhålla arvoden

i enlighet med vad som anges nedan.

21

8.1.1 Emissionskostnad

Emissionskostnaden utgörs av antingen ett fast belopp eller

en viss procent av det totala investeringskapitalet, dvs. det

kapital som tillskjutits Fonden som eget kapital i samband

med en emission, eller en kombination av dessa. Emissionskostnaden

fastställs av Fondens styrelse vid varje emission

och publiceras i prospekt eller investment memorandum.

Emissionskostnaden tillfaller Rådgivaren i sin helhet jämte

eventuellt courtage. Emissionskostnaden avser att täcka Rådgivarens

kostnader för bildandet av Fonden samt kostnader

för kapitalanskaffning. Emissionskostnaden debiteras i sin

helhet då kapital tillförs Fonden. Emissionskostnaden omfattar

inte kostnader för hantering av aktieboken hos Euroclear,

Finansinspektionens avgifter, annonser och reklam, trycksaker,

kostnader för fondkommissionärer, kostnader för löpande

administration samt extern marknadsföring. Sådana kostnader

bekostas av fonden i enlighet med punkt 8.2.1

8.2 Fondförvaltningsarvode

Årligt fondförvaltningsarvode (”Fondförvaltningsarvode”) utgörs

av 1,8 procent av det totala förvaltade kapitalet. Fondförvaltningsarvodet

debiteras per kalenderår i förskott eller per

återstående del av kalenderår i förskott vid varje emission.

8.3 Kostnader för Fonden

Fonden skall bära sina egna löpande administrativa kostnader

för bokföring, redovisning och revision samt för rapportering

och information till aktieägare som sker via externa resurser.

Alla kostnader avseende marknadsföring och IR-aktiviteter

står Fonden för själv. Som exempel på sådana kostnader kan

nämnas hantering av aktieboken hos Euroclear, Finansinspektionens

avgifter, annonser och reklam, trycksaker, fondkommissionärer,

övriga emissionskostnader etc.

Styrelsen skall dock i förväg godkänna budget för den här

typen av kostnader. Tjänster från Rådgivaren räknas inte som

externa resurser.

8.4 Ersättning för oförutsedda kostnader

Rådgivaren äger rätt till särskild ersättning från Fonden för

oförutsedda kostnader såsom införande av eller höjning av

skatt, avgifter eller pålaga varom riksdag, regering, kommun

eller myndighet kan komma att besluta för någon del av åtagandet

enligt Avtalet eller ökade kostnader till följd av omständigheter

som Rådgivaren inte kände till, eller borde ha känt till

vid undertecknandet av detta Avtal.

9. Rådgivarens ansvar

9.1 Skador

Rådgivaren ansvarar endast för skador som Fonden åsamkas

genom att Rådgivaren agerat vårdslöst eller med uppsåt. Rådgivaren

ansvarar gentemot Fonden för den skada konsulter

som anlitas av Rådgivaren orsakar, dock endast i den utsträckning

detta beror på att Rådgivaren på ett vårdslöst sätt lämnat

bristfälliga instruktioner eller underlåtit att med vederbörlig

omsorg övervaka dessa konsulter.


9.2 Avkastning

Fonden är medveten om att Rådgivaren inte har lämnat några

garantier avseende den förväntade avkastningen vid förvaltning

av fastighetsportföljen. Härmed frånsäger sig Fonden all

rätt att kräva ersättning för skada (inklusive eventuella kostnader,

räntor, kostnadsersättningar och andra utgifter) med

anledning av att avkastningen från Fonden understigit målsättningen

enligt punkt 3 i Avtalet eller annars varit sämre än

förväntat.

9.3 Skadestånd

Skadestånd kan utges för den skada som åsamkats Fonden

med anledning av brott mot detta avtal. Rådgivarens totala

ansvar avseende skador under ett räkenskapsår är dock begränsat

till ett belopp motsvarande Fondförvaltningsarvodet

hänförligt till det räkenskapsår skadan/skadorna inträffade.

Krav på skadestånd skall skriftligen framställas senast 3

månader efter det att avtalsbrottet upptäcktes av motparten.

10. Konkurrerande fonder

Rådgivaren avser att etablera ytterligare fonder med samma

eller liknande inriktning som Fonden (”Konkurrerande Fonder”).

Rådgivaren skall oaktat detta avtal eller allmänna principer

vara oförhindrat att etablera och driva Konkurrerande

Fonder. Emellertid äger Rådgivaren inte anskaffa kapital i

Konkurrerande Fonder under Kapitalanskaffningsperioden och

Konkurrerande Fonder äger inte genomföra investeringar i

fastigheter under Investeringsperioden.

11. Överlåtelse av Avtalet

Rättigheterna och skyldigheterna enligt Avtalet kan inte överlåtas

utan parternas skriftliga godkännande.

12. Hävning

Vid brott mot Avtalet har Part rätt att häva Avtalet om avtalsbrottet

är av väsentlig betydelse. Rätt till hävning föreligger

bland annat om någon Part hamnar i obestånd eller om ett

påtalat väsentligt kontraktsbrott inte åtgärdas inom 30 bankdagar

från det att Part skriftligen gjorde kontraktsbrottet

gällande.

Om Avtalet hävs skall Rådgivaren till Fonden omgående återställa

allt material, samtliga handlingar och uppgifter som

Rådgivaren innehar och som rör förvaltningen enligt Avtalet.

13. Sekretess

Den information som part erhåller om den andra parten, oavsett

i vilken form informationen lämnas, skall omfattas av

sekretess såvida inte information är allmänt känd, kommer till

parts kännedom från tredje part ej i strid med detta avtal eller

om informationen måste offentliggöras på grund av lagkrav,

myndighetsbeslut eller aktiemarknadsrättsliga regler, innefattande

börskontrakt.

22

14. Offentlighet

Rådgivaren äger rätt att i samband med köp eller försäljning

av fastigheter, direkt eller indirekt, ge ut pressmeddelanden

vari Fondens och Rådgivarens namn får anges. Rådgivaren

äger rätt att även i andra sammanhang marknadsföra Fonden,

inklusive dess resultat, i enlighet med tillämplig lagstiftning.

15. Meddelanden

Om inte annat särskilt anges skall meddelanden enligt detta

Avtal ske genom bud eller rekommenderat brev till Parternas i

ingressen till detta Avtal angivna eller senare genom skriftligt

meddelande ändrade adresser. Meddelandet skall anses ha

kommit mottagaren tillhanda: (i) Om avlämnat med bud: vid

överlämnandet; och (ii) Om avsänt med rekommenderat brev:

fem bankdagar efter avlämnande för postbefordran. Adressändring

skall meddelas Part på sätt som föreskrivs i denna

bestämmelse.

16. Bestämmelse ogiltighet

Skulle någon bestämmelse i Avtalet, eller del därav, befinnas

ogiltig skall detta inte innebära att Avtalet i dess helhet är ogiltigt,

utan i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts

utbyte av eller prestation enligt Avtalet skall i stället skälig

jämkning av Avtalet ske.

17. Ändringar och tillägg

Tillägg och ändringar av Avtalet måste skriftligen godkännas av

båda parter. Registreringsdokument Europeiska Skogsfonden

1 AB.

18. Force majeure

Part är fri från ansvar för förlust, skada eller försening som

beror på svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk

myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhändelse, strejk

(såväl avtalsenlig som avtalsstridig), lockout, blockad, bojkott

eller annan liknande omständighet som Part inte skäligen

kunde förväntas ha räknat med och vars följder Part inte heller

skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit. Förbehållet i fråga

om strejk, lockout, blockad och bojkott gäller även om Part

själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Om hinder föreligger för Part att vidta åtgärd på grund av omständighet

som anges i första stycket får åtgärden skjutas upp

till dess hindret har upphört.

19. Tillämplig lag och tvistelösning

På detta Avtal skall svensk materiell rätt tillämpas. Tvist i

anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom

enligt Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.

Skiljenämnden skall bestå av tre skiljemän. Skiljeförfarandet

skall äga rum i Stockholm.

Detta Avtal har upprättats i två original, av vilka parterna har

tagit var sitt.


ADRESSER

Baltic Forest Fund 1 AB (publ)

Skeppsbron 16

111 30 Stockholm

Telefon: 08-21 94 70

Kontoförande Institut

Euroclear Sweden AB

Klarabergsviadukten 63

Box 191

101 23 Stockholm

Telefon: 08-402 90 00

Emissionsinstitut

Aqurat Fondkommission AB

Målargatan 7

Box 7461

103 92 Stockholm

Telefon: 08-684 05 800

23

More magazines by this user