Storägarnas stora skräck

VECKANS AFFÄRER | NR 35 | 23 AUGUSTI 2004
SCANPIX
FAMILJEFÖRETAG
En entreprenör lämnar över sitt
framgångsrika egenföretag till barnen.
Sonen tar över som VD, systern känner
sig utstött och vill bli utköpt. Men skattereglerna
har gjort att årens vinster ligger nedplöjda
i bolaget och sonen har inte råd att köpa
aktierna privat — eller så vill han inte köpa till
det
priset. Familjeföretagsfejden är ett faktum.
Detta är inte TV-såpan Dallas, utan en högst
16
ÄGARPIRATER. Richard Jansson och Stefan Wiklund (lilla bilden)
driver ett k0nsultbolag som letar upp småägare i privatägda
företag och hjälper dem ta strid mot majoritetsägarna.
Storägarnas
stora skräck
Storägarna i familjeägda miljardkoncernen
Ahlmarks i Karlstad har fått känna på den nya
tidens minoritetsägare. Och deras rådgivare.
verklig situation för åtskilliga svenska privatägda
företag. Oftast går sonen segrande ur striden,
uppbackad av den styrka det innebär att
ha den operativa kontrollen över bolaget
– med ett resurs- och kunskapsöverläge som
kan uttnyttjas för att trötta ut både systern och
andra småägare.
I DEN VÄRMLÄNDSKA familjekoncernan Ahlmarks
pågår just nu en ägarstrid med flera av
de klassiska komponenterna. En familjegren
med cirka 15 procent har hamnat på kollisionskurs
med majoritetsägarna och ledningen
i miljardkoncernen.
Men istället för att strida själv har minoriteten
lämnat över till ett slags aktiebolagsrättsliga
legoknektar, det Londonbaserade konsultbolaget
Provocare – specialister på minoritetskamp
i privatbolag. Och istället för ett
snabbt utköp eller en någorlunda snabb skiljedomsprocess
har ägarkonflikten blåst upp till
ett storbråk som under ett par år nu spelats
upp för öppen ridå vid bolagsstämmor, i domstolar
och i lokalpress.
BAKOM PROVOCARE står figurer med minst
sagt god erfarenhet av strider i familjebolag.
De två grundarna är Stefan Wiklund, under
1990-talet ägare till Malmö Aviation och dotterson
till Holger Crafoord (en gång delägare i
Tetra Pak och medgrundare av Gambro),
samt Richard Jansson, dotterson till kaffekoncernen
Löfbergs grundare.
”Vi har båda erfarenhet av uppslitande strider
i familjebolag. Vi insåg att många var i
samma situation som vi varit i och att vi var
ganska bra på det här, så därför beslutade vi
oss för att starta Provocare”, säger Richard
Jansson som hämtade sin egen energi från striden
i Löfbergs.
Richard Janssons mamma Kerstin var ett av
tre syskon som ärvde kaffekoncernen. Det var i
slutet av 1990-talet som hon och hennes familj
kom på kant med bröderna. Efter en hård
kamp blev systerns familj utköpt för åtskilliga
miljoner kronor.
Efter utköpet flyttade Richard Jansson till
London och drog igång Provocare med Stefan
Wiklund, en god vän sedan tidigare.
Provocare är ett nytt fenomen i bolagssverige.
Tidigare har utsatta småägare, om de
ens skaffat hjälp, vänt sig huvudsakligen till
advokateter och/eller investmentbanker. Bolaget
som hjälper minoriteten i Ahlmarks utnyttjar
aktiebolagslagens minoritetsskydd till
det yttersta, ett beteende som är långt ifrån
okontroversiellt.
”Man kan säga att vår affärsidé är att förhindra
en diskriminerande värdeöverföring från
ett syskon till ett annat”, säger Richard Jansson.
BOLAGET HJÄLPER såväl minoriteter som redan
hamnat i kläm, som bolag som vill undvika
att hamna i smärtsamma ägarbråk. Som
en illustration visas på Provocares hemsida bilden
av en liten ettrig hund som stirrar uppkäftigt
upp mot en flera gånger större, ganska
enfaldigt granskande Rotweiler.
Bolagsnamnet är också väl valt. Och dubbeltydigt.
Provocare kommer från latin och betyder
i ursprungsformen ”framkalla”. En annan
betydelse är det mer negativt laddade ”provocera”.

”De utnyttjar minoritetsskyddet i lagen till det yttersta”
Och även om Richard Jansson och
Stefan Wiklund väljer att uttala sista delen av
namnet som engelska care (vårda) är det inget
snack om att motståndarna i ägarstriderna blir
provocerade. Fråga storägarna i Ahlmarks.
Värmländska Ahlmarks är ett av Sveriges
äldsta bolag och ett av de klassiska storföretagen
utanför börsen. Bolaget grundades i mitten
av 1800-talet som ett rederi, men har sedan
expanderat till bränsle och flera andra verksamheter.
Idag omsätter koncernen 1,5 miljarder
kronor fördelat på två ben, rederiet Ahlmarks
samt industri- och handelsföretaget
Wermia.
DEN NUVARANDE KONFLIKTEN går över tio år
tillbaka, till 1992.
Då sålde Ahlmark sin bränsledel till Shell.
Den delen sköttes av en gren av ägarfamiljen
Hemmingsson som ägde cirka 25 procent av
koncernen — Lena Hemmingsson var ekonomichef
och hennes man Magnus Bergek var
VD. I och med affären försvann grenens direkta
inflytande i ledningen av koncernen och
under 1990-talet försämrades relationen till de
övriga ägarna successivt.
Familjen Bergek anlitade Provocare 2002.
Därmed inleddes en kanonad av angrepp på
bolagsledningen och majoriteten.
Genom att begära extra bolagsstämmor och
där kräva svar på långa listor av frågor om
verksamheten har Stefan Wiklund och
Richard Jansson satt hård press på Ahlmarks.
Utan att gå in i detalj handlar det om tidigare
företagsförvärv, ersättningar till ledningen,
eventuella jävsförhållanden i styrelsen med
mera som Provocare kritiserat och kräver svar
på.
”Det var ganska obehagligt i början. Det började
komma brev från advokater i London
med hänvisningar till detaljer i aktiebolagslagen
som vi då inte hade full insikt i, men som
vi sedan fått lära oss desto bättre”, säger Bo
Wärmling, VD för Ahlmarks och en av de
totalt 25 delägarna i koncernen.
MINORITETEN OCH PROVOCARE hävdar att
Ahlmarks i flera år i vissa delar varit misskött
och att deras omfattande angrepp är naturliga
och berättigade. Majoriteten säger, å sin sida,
att Provocare ägnar sig åt ett paragrafrytteri i
syfte att bedriva utpressning mot majoriteten
så att den ska köpa ut minoritetsgruppen till
överpris.
”Provocare utnyttjar minoritetsskyddet systematiskt
på ett sätt som är skadligt för både
bolaget och andra aktieägare”, säger Bo
Wärmling.
”Vi ser bara till att minoriteten har de rättigheter
lagen ger dem. Det är minoriteten som
varit i underläge tidigare gentemot bolagsledningen
och huvudägarna”, kontrar Richard
Jansson, som säger att minoriteten utan framgång
försökt få till ett skiljedomsförfarande i
prisfrågan.
UTÖVER OMFATTANDE advokatinsatser på båda
sidor har parterna också anlitat några av
Sveriges främsta experter på aktiebolagsrätt.
På majoritetens sida finns professorn i handelsrätt
vid Handelshögskolan i Stockholm,
Erik Nerep. Småägarna har svarat med att anlita
Svante Johansson, professor i civilrätt vid
Stockholms Universitet och Sveriges främsta
expert på bolagsstämmor.
Provocares insatser har lett till att flera styrelsemedlemmar
bytts ut och/eller valt att avgå.
De har också fått igenom tillsättandet av en
minoritetsrevisor, som skrev under bokslutet
för 2003 utan anmärkningar.
På senare tid har striden gällt tillsättandet av
en särskild granskningsman. Provocare och
deras uppdragsgivare ville tillsätta en tidigare
direktör i Ahlmarks, som lämnat bolaget efter
meningsskiljaktigheter. Efter en omfattande
batalj, fylligt refererad i Nya Wermlandstid-
FÖR ÖPPEN RIDÅ. Attacken
mot Ahlmarks har fått stor
uppmärksamhet i Nya
Wermlandstidningen.
AHLMARKS, där minoriteten tagit strid, är
ett bolag med både modern och klassisk
svensk industrihistoria i bagaget. Huvudverksamheten
är rederiet Ahlmark Lines,
som med ett tiotal hel- eller delägda fartyg
bedriver frakt till och från hamnar i Vänern
och Bottenviken. Rederiet omsatte 2003
drygt 300 miljoner kronor och redovisade
en nettovinst på 15 miljoner.
Det andra benet, som egentligen är avsevärt
större, är industri- och handelskoncernen
Wermia. Bolaget grundades 1981 av 25
privatpersoner, bland dem familjerna bakom
Ahlmarks, Löfbergs och Nya Werm-
ningen, fick småägarna rätt i Kammarrätten
och direktören började sin granskning strax
före sommaren.
Här står konflikten idag. När granskningen
blir klar och tvisten löses, står skrivet i stjärnorna.
Att döma av den hätska tonen på båda
sidor, befinner sig parterna långt från varandra.
Provocare är noga med att påpeka att deras
verksamhet långtifrån alltid går ut på att få
minoriteten utköpt. Enligt Richard Jansson
handlar det minst lika ofta om att ”förbättra
ledning och styrning av ett bolag”. Men i fallet
Ahlmarks är ett utköp det önskade alternativet.
”Med tanke på relationerna mellan våra
uppdragsgivare och de övriga ägarna är en lösning
där de driver bolaget tillsammans mindre
sannolik”, säger Richard Jansson.
Bo Wärmling hävdar att varken storägarna i
Ahlmarks eller bolaget självt har möjlighet att
köpa ut familjen Bergek.
”Vi andra ägare har inte de pengarna, eftersom
merparten av de genererade vinstmedlen
i Ahlmarks inte delats ut utan plöjts ned i koncernen.
Dessutom är det omöjligt av skatteskäl
för ett privatföretag
som vi att köpa tillbaka
våra egna aktier, en
möjlighet som finns
för bolag i de flesta andra
EU-länder”, säger
Bo Wärmling, som
utan framgång försökt
få Svenskt Näringsliv
att driva frågan.
INTE OVÄNTAT har
Provocare en annan uppfattning
om vad som är
möjligt i fråga om utköp.
”Det är rätt att bolaget
Attackerad – miljardkoncern med knätofs
landstidningen, dvs Anderfamiljen.
”Vi klär oss, om inte i hembygdsdräkt, så
i alla fall i knätofs”, lär någon av investerarna
ha utryckt det.
1991 köpte Ahlmarks loss det från börsen,
och i samma veva styrdes verksamheten
om till dagens breda industrikoncern.
Idag omsätter Wermiagruppen 900 miljoner
kronor och gjorde en vinst i fjol på drygt
30 miljoner.
Finansiellt står bolaget starkt. Det fria
egna kapitalet i hela Ahlmarkskoncernen
uppgick vid årsskiftet till 221 miljoner kronor.
17
VECKANS AFFÄRER | NR 35 | 23 AUGUSTI 2004

FAMILJEFÖRETAG
”Minoritetens rådgivare ställer också upp med resurser”
inte direkt kan köpa tillbaka sina egna aktier.
Men det finns möjligheter att lösa ett utköp,
både från ägarnas sida och bolagets, om man
bara vill. Så har flera andra familjebolag gjort,
till exempel i Löfbergs”, säger Richard Jansson.
Marknadsvärdet på Ahlmarks torde, enligt
VA:s grova uppskattning, ligga på minst 500
miljoner kronor (även detta en fråga som är
föremål för diskussion, det egna kapitalet är
bokfört till 360 miljoner kronor). Det skulle
värdera minoritetens andel till minst 75 miljoner
kronor.
VAD HÄNDER DÅ med Ahlmarks under tiden
striden pågår, drabbas inte verksamheten av
det förlamande ägarbråket?
Nja, säger Bo Wärmling.
”Jag tycker inte att verksamheten drabbas
alltför mycket. Möjligen har vi blivit lite försiktigare.
Vi kanske inte genomför de allra mest
riskfyllda och ambitiösa investeringarna när vi
har den här situationen”, säger han.
Om det skadar bolaget, skadar inte det också
värdet på de 15 procent av aktierna som minoriteten
sitter på?
”Det är sättet som den nuvarande ledningen
FOLKBLAD
LEDER MAJORITET. Bo Wärmling, Ahlmarks
VD, försvarar majoritetens agerande. VÄRMLANDS
skött bolaget som har varit skadligt. Vår åsikt
är att vi gör alla ägare en tjänst”, säger Richard
Jansson.
Även Provocare självt har i högsta grad
orsak att oroa sig för värdet på Ahlmarks. Förutom
erfarenhet och ett nätverk med juridisk
expertis, hjälper Provocare också sina uppdragsgivare
med resurser.
Med sina respektive privatförmögenheter i
ryggen kan de under lång tid stödja kunder
som inte har pengar – fram till ett eventuellt
utköp. Därför kan Provocares ersättning bli i
form av en ”success fee”, som en procent på
försäljningsbeloppet, alternativt ersättning i
form av aktier i målbolaget.
Richard Jansson och Stefan Wiklund vill inte
uttala sig om uppdraget i Ahlmarks är konstruerat
så. Men med tanke på läget med ett utköp
som enda reella alternativ och inga större
medel hos familjen Bergek i övrigt, talar det
mesta för det.
AHLMARKS ÄR DEN ENDA KUND som Provocare
vill gå ut med offentligt, men de hävdar att de
både har och har haft minoritetsägare i stora
svenska och utländska bolag på sin kundlista.
Klart är att delägare och ledningar för svenska
privatägda bolag möter en allt tuffare verklighet
med aktörer som Provocare på banan.
Arvskiften lär planeras alltmer noggrant, och
aktieägaravtal blir en självklarhet för den som
vill undvika händelser i stil med vad som hänt i
Ahlmarks.
Priset för ilskna syskon är helt enkelt för
stort. ■
ANDERS BILLING
anders.billing@va.se