Bilgilendirme Dokümanı - Coca Cola İçecek

cci.com.tr

Bilgilendirme Dokümanı - Coca Cola İçecek

Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 1


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Yönetim Kurulumuzun 25.04.2012 tarihli toplantısında,

Şirketimiz Pay Sahipleri’nin TTK’nın 368. maddesi uyarınca ilanlı olarak aşağıda yazılı gündem

maddelerini görüşmek üzere, 21 Mayıs 2012 tarihinde saat 13:30’da Esenkent Mah. Deniz

Feneri Sokak No:4 Ümraniye 34776 İstanbul adresinde 2011 yılı Olağan Genel Kurul

toplantısına davet edilmelerine T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na başvurularak komiser davet

edilmesine ve gerekli diğer yasal işlemlerin yerine getirilmesine ve Olağan Genel Kurul

toplantısında aşağıdaki gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanmasına mevcudun

oybirliği ile karar verilmiştir. Toplantı gündemi aşağıda yer almaktadır.

Ayrıca, Şirketimiz (A) ve (B) Grubu Pay Sahiplerinin, TTK’nın 389. ve 391. maddeleri uyarınca

ve aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek üzere, Esenkent Mahallesi, Deniz Feneri Sk.

No: 4 Ümraniye 34776, İstanbul adresinde 21.05.2012 tarihinde, saat 14.30’da (A) Grubu ve

saat 14.45’de (B) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul toplantısına davet

edilmelerine ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na başvurularak komiser davet edilmesine ve

gerekli diğer yasal işlemlerin yerine getirilmesine mevcudun oybirliği ile karar verilmiştir.

Pay Sahiplerinin toplantıya katılabilmeleri ve oy haklarını kullanabilmeleri için toplantıdan en geç

bir hafta öncesine kadar Şirketimizden giriş kartı almaları gereklidir.

Bunun için payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı

hesaplarında saklamada bulunan Ortaklarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak

isteyenlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'nın 2005/28 numaralı Genel Mektup eki

http://www.mkk.com.tr/MkkComTr/assets/files/tr/yay/formlar/is_bilisim.pdf internet adresinde

bulunan “MKS İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları” kitapçığının “Genel Kurul Blokaj”

işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul

Blokaj Listesi'ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir.

MKK nezdinde kendilerini "Blokaj Listesine" kayıt ettirmeyen Pay Sahiplerinin toplantıya

katılmalarına kanunen imkan olmadığı Sayın Ortaklarımızın bilgilerine arz olunur.

Kendilerini vekil sıfatıyla temsil ettirmek isteyen gerçek veya tüzel kişi Pay Sahiplerimizin

09.03.1994 tarih ve 21872 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun

Seri: IV No : 8 Tebliği hükümleri çerçevesinde aşağıda örneği bulunan vekaletname formunu

usulüne uygun olarak doldurarak imzalamaları ve imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini

Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir.

MKK’nın 294 No.lu Genel Mektubu’nda belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanunu’nun Geçici

6. Maddesi uyarınca hak sahibi yatırımcıların paylarını kaydileştirmedikleri sürece Genel

Kurullara katılarak ortaklık haklarını kullanmaları mümkün değildir. Paylarını henüz

kaydileştirmeyen yatırımcılarımızın Genel Kurul’a katılım başvuruları, ancak paylarının

kaydileştirilmesini takiben dikkate alınabilecektir. Paylarını ellerinde fiziken bulunduran pay

sahiplerimizin öncelikle paylarını kaydileştirmek üzere Şirket Merkezimizdeki Yatırımcı İlişkileri

Müdürlüğü’ne müracaat etmeleri rica olunur.

Ortaklarımıza yaptığımız daveti içeren gazete ilanlarımız 26.04.2012 tarihli T. Ticaret Sicili

Gazetesi ve Posta Gazetesinde yayımlanacaktır.

Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulu ile açık

oylama yöntemi kullanılacaktır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 2


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Şirketimizin 2011 yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetim Kuruluşu

Raporu ve Bilanço, Gelir Tablosu, Kar Dağıtımı Hakkında Teklifnamesi ve Genel Kurul

Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan 3 hafta önce Esenkent Mah. Deniz Feneri Sokak No:4

Ümraniye 34776 İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde ve www.cci.com.tr adresindeki

Şirket internet sitesinde Pay Sahiplerimizin tetkikine hazır bulundurulacaktır.

Genel Kurul Toplantımıza tüm hak ve menfaat sahibi paydaşlarımız ile basın yayın organları

davetlidir.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nın Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları

Esaslar Tebliği” ve Seri:IV, No:57 sayılı Tebliğ ile değişen Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal

Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İliskin Tebliği” uyarınca yapılması gereken

ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar asağıda ilgili gündem maddesinde yapılmıs

olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde imtiyaz bulunmamaktadır.

CCİ’nin Ana Sözleşmesinde, C Grubu payların devrini sınırlandıran bir hüküm

bulunmamaktadır. Ancak A Grubu ve B Grubu payların devriyle ilgili olarak bazı koşullar

mevcuttur.

A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin hamillerine, yönetim ile ilgili olarak bazı imtiyazlı haklar

tanınmıştır. Bunlardan biri de CCİ Yönetim Kurulu’nun, 6’sı A Grubu pay sahiplerince, 3’ü B

Grubu pay sahiplerince ve 1’i herhangi bir pay sahibi tarafından atanan 10 üyeden oluşmasıdır.

Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Sermayedeki Sermayedeki

Oy Hakkı

Oy Hakkı (TL)

Soyadı

Payı (TL) Payı (%)

Oranı (%)

Anadolu Efes Biracılık ve Malt

102.047.307,75

San. A.Ş.

40,12 102.047.307,75 40,12

The Coca-Cola Export

Corporation

51.114.279,79 20,09 51.114.279,79 20,09

Efes Pazarlama ve Dağıtım

Tic. A.Ş.

25.788.051,33 10,14 25.788.051,33 10,14

Özgörkey Holding A.Ş. 10.227.010,61 4,02 10.227.010,61 4,02

Halka Açık Kısım 65.189.806,16 25,63 65.189.806,16 25,63

Diğer 4.326,37 0 4.326,37 0

TOPLAM 254.370.782,00 100 254.370.782,00 100

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 3


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına

İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep

iletilmemiştir.

A) COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ

21MAYIS 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Başkanlık Divanı'nın seçimi

“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları” ve bu

toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik”

(“Yönetmelik”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık

Divanı’nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Toplantı tutanağının imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul’da alınan kararların tutanağa

geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına

sunulacaktır.

3. Yönetim Kurulu, Murakıplar ve Bağımsız Denetim Şirketi tarafından verilen 2011 yılı

Raporlarının Genel Kurulun bilgisine sunulması,

TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda 01.01.2011–31.12.2011 hesap dönemine

ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Murakıp Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu Genel

Kurul’un bilgisine sunulacaktır.

Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet

sitemizden ulaşılması mümkündür. Ayrıca Denetleme Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetim

Raporu Coca-Cola İçecek A.Ş. 2011 yılı Faaliyet Raporunda bulunmaktadır.

4. Şirket’in 2011 yılı Bilanço ve Kar-Zarar hesaplarının görüşülüp tasdik edilmesi

TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda 31.12.2011 tarihli Konsolide Bilanço ve

01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ait Kar-Zarar hesapları genel kurulda okunacak,

görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya

www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

5. Türk Ticaret Kanunu’nun 315. Maddesine göre yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde

yapılan değişikliklerin onaylanması

1 Ocak 2012 tarihi itibarıyla Sn. Michael A. O’Neill görevine İcracı olmayan üye olarak devam

etmektedir. Sn. S. Metin Ecevit’in istifası 1 Ocak 2012 tarihinde, Sn. John M. Guarino’nun

istifası ise 2 Ocak 2012 tarihinde kabul edilmiştir. Sn. Damian Paul Gammell 1 Ocak 2012,

Kevin Andrew Warren ise 2 Ocak 2012 tarihinde Yönetim Kurulu üyeliğine atanmışlardır.

Sn. Damian Paul Gammell’in, Sn. Michael A. O’Neill’in ve Sn. Kevin Andrew Warren’ın,

özgeçmişleri EK 1’de sunulmaktadır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 4


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

6. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Murakıpların 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı

ayrı ibra edilmeleri,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2011 yılı hesap ve

faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

7. Görev süresi biten Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yeniden seçim yapılması,

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, Yönetim Kurulu üyeleri ile Bağımsız Yönetim

Kurulu üyelerinin görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi,

Mevcut durumda Yönetim Kurulumuz 10 üyeden oluşmaktadır. Sn. Tuncay Özilhan (Başkan),

Sn. Mehmet Cem Kozlu (Başkan Vekili), Sn. Damian Paul Gammell (Murahhas Üye), Sn.

Michael A. O'Neill, Sn. Mehmet Hurşit Zorlu, Sn. Kevin Andrew Warren, Sn. Gerard Anthony

Reidy, Sn. Ahmet Boyacıoğlu, Sn. R. Yılmaz Argüden ve Sn. Armağan Özgörkey üye olarak

görev yapmaktadırlar.

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerinin görev başlangıç tarihleri 27.04.2011 olup bir yıl müddetle

ve her halükarda yapılacak ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında halefleri seçilinceye kadar

görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

Görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yerine ve SPK’nın Seri:IV, No:56 Tebliğine uyum

amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. 12 kişi olarak önerilen Yönetim Kurulu’nda 4

üyenin SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları

zorunludur.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim

Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Kamil Ömer Bozer, Sn. Ahmet Cemal Dördüncü, Sn.

Michael Spanos ve Sn. Mehmet Mete Başol Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak

belirlenmişler ve adaylıkları SPK’nın 13.04.2012 tarih ve 12/431 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimizin özgeçmişleri www.cci.com.tr adresinde bulunan internet

sitemizde ve faaliyet raporumuzda bulunmaktadır. Yeni Yönetim Kurulu üyesi adaylarının

özgeçmişleri ise EK 1’te yer almaktadır.

Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin aylık brüt ücretleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas

mukavelemizde yer alan esaslar çerçevesinde belirlenecektir.

8. Görev süresi biten Murakıpların yerine yeniden seçim yapılması ve görev süreleri ile

ücretlerinin belirlenmesi

Murakıpların görev başlangıç tarihleri 27.04.2011 olup bir yıl müddetle ve her halükarda

yapılacak ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere

seçilmişlerdir. Görev süresi dolan murakıplar için yeniden seçim yapılacaktır.

9. Yönetim Kurulu’nun 2011 yılı karının dağıtılması ve dağıtım tarihi konusundaki önerisi

hakkında karar verilmesi

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri

çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S (A member firm of Ernst

& Young Global Limited) tarafından denetlenen 01.01.2011- 31.12.2011 hesap dönemine ait

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 5


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

finansal tablolarımıza göre 140.279.783,00 TL net dönem karı elde edilmiş olup, şirketimizin kar

dağıtım politikası uyarınca hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK 2’de yer almaktadır.

Hisse senetlerinde herhangi bir kar payı imtiyazı yoktur.

Sermaye Piyasası Kurulunun mevcut düzenlemeleriyle çelişmemek kaydıyla, genel bir kural

olarak, yüksek miktarlarda nakit çıkışı gereken yatırım dönemleri haricinde, pay sahiplerine

dağıtılabilir kârın %50’sine kadar temettü dağıtılması prensipte kabul edilmiştir. Genel ekonomik

şartlarda ortaya çıkan olağanüstü gelişmelerin ve Şirketin uzun vadeli büyümesi için gerekli olan

yatırım ve diğer finansman ihtiyaçlarının yol açabileceği özel durumlar haricinde, bu politikanın

sürdürülmesi Şirketin temel hedeflerinden biridir.

10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2011 yılında yapılan bağış ve

yardımlar hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde

yapılan bağışların genel kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Sözkonusu madde Genel

Kurulun onayına ilişkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

Ana sözleşmemiz 15. maddesi gereği "Şirketin kurumlar vergisi ile aynı mahiyetteki ödenmesi

zorunlu vergi ve fonların indirilmesinden önceki karının, vergi muafiyetini haiz oldukları sürece

ve birinci temettü ile birinci tertip yedek akçeye halel gelmemek şartıyla, %2’si Anadolu Eğitim

ve Sosyal Yardım Vakfı’na ve %1’i B Grubu payların çoğunluğunun belirleyeceği bir vakfa bağış

yapılmak üzere ayrılır."

Şirket ana sözleşmesinin 15. maddesine uygun olarak 2011 yılı içinde CCİ Anadolu Eğitim ve

Sosyal Yardım Vakfı’na (vergiden muaf vakıf) 1.600.000 TL bağışta bulunmuştur.

11. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan “Sermaye Piyasası Bağımsız Denetim

Standartları Hakkındaki Tebliğ” gereği Denetim Komitesi’nin önerisi üzerine 2012 yılı

faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere Yönetim Kurulu’nca yapılan Bağımsız Denetim

Kuruluşu seçiminin onaylanması

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 30 Mart 2012 tarihli kararıyla Denetim Komitesi’nin görüşü

alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız

Denetim Standartları Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, şirketimizin 2012 yılına ilişkin

finansal tablolarının denetlenmesi için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali

Müşavirlik A.Ş. (A member firm of Ernst & Young Global Limited)’in seçilmesine ve bu seçimin

Genel Kurul’un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler

lehine verilmiş olan Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaat

hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı toplantısında alınan İlke Kararı

gereği, Şirketimizin halihazırda 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotek

bulunmamaktadır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 6


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, ilişkili taraflarla 2011 yılı

içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi

20.7.2011 tarihli Seri: IV, No: 52 sayılı tebliğ ile değiştirilen Seri: IV, No:41 Tebliği’nin 5.

Maddesine göre ise payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve

süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin esasları yönetim kurulu

kararı ile belirlenir. Söz konusu işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının SPK

düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının

veya brüt satışlar toplamının %10’una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık

Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin

olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık olağan Genel Kurul toplantısından 15 gün

önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında

ortaklara bilgi verilir.

Bu kapsamda, 2011 yılı içerisinde gerçekleşmiş olan yukarıda açıklanan nitelikteki ilişkili taraf

işlemlerimiz hakkında ortaklarımıza bilgi verilecek olup, hazırlanan rapor EK 3’te yer almaktadır.

14. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için

belirlenen “Ücretlendirme Politikası” hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi

SPK’nın Seri: IV, Seri:IV, No:57 sayılı Tebliğ ile değişen Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim

İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İliskin Tebliği”nin 4.6.2. Nolu zorunlu ilkesi

uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale

getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay

sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan Ücretlendirme

Politikası EK 4’te yer almaktadır.

15. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinleri

alınmış olan Şirketimiz Ana Sözleşmesi’nin “Şirket Merkezi ve Şubeleri” başlıklı 4.

maddesinin, “Sermaye” başlıklı 6., “Pay Nevileri ve Payların Dağılımı” başlıklı 7.,

“Yönetim Kurulu” başlıklı 8.maddesinin 8.1, 8.3.1, 8.3.2 ve 8.3.3.no.lu bendlerinin,

“Şirketin Denetimi” başlıklı 10. maddesinin 10.3.no.lu bendinin, “Genel Kurul” başlıklı 11.

Maddesinin “a” ve “e” bendlerinin, “Toplantılarda Komiser Bulunması” başlıklı 12.,

“İlanlar” başlıklı 13., “Kanuni Hükümler” başlıklı 20.maddelerinin tadili ile Ana

Sözleşmenin “Geçici Madde 1” ve “Geçici Madde 2” başlıklı maddelerinin kaldırılması

konusunda karar alınması ve Ana Sözleşmenin tadil ve tescil edilerek sonuçlandırılması

için Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi

Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 16 Mart 2012 tarihli kararı ile, Türk Ticaret Kanunu

ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum doğrultusunda, CCİ Ana

Sözleşmesinin “Şirket Merkezi ve Şubeleri” başlıklı 4., “Sermaye” başlıklı 6., “Pay Nevileri ve

Payların Dağılımı” başlıklı 7., “Yönetim Kurulu” başlıklı 8., “Şirketin Denetimi” başlıklı 10., “Genel

Kurul” başlıklı 11., “Toplantılarda Komiser Bulunması” başlıklı 12., “İlanlar” başlıklı 13. ve

“Kanuni Hükümler” başlıklı 20. maddelerinin ekli şekilde tadili ile Ana Sözleşmenin “Geçici

Madde 1” ve “Geçici Madde 2” başlıklı maddelerinin kaldırılmasına karar verilmiştir.

Yukarıda bahsedilen ve EK 5’te yer alan Ana Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu

ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın onayları alınmış olup değişiklik Genel Kurulumuzun onayına

sunulacaktır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 7


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

16. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine,

üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına;

Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem

yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri hususunda izin verilmesi

SPK’nın Seri: IV, No:57 sayılı Tebliğ ile değişen Seri: IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim

İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği”nin 1.3.7. nolu zorunlu ilkesi

uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin,

üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket

veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve

rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler

hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek

amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

17. Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddelerine göre Yönetim Kurulu üyelerine izin

verilmesi

Yönetim kurulu üyelerimizin TTK’nın “Şirketle Muamele Yapma Yasağı” başlıklı 334 ve “Rekabet

Yasağı” başlıklı 335’inci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un

onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın

onayına sunulacaktır.

18. Dilekler ve Kapanış

B) COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ

21 MAYIS 2012 TARİHLİ (A) VE (B) GRUBU PAY SAHİPLERİ

ÖZEL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Başkanlık Divanı'nın seçimi,

2. Toplantı tutanağının imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi,

3. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin

alınması halinde Şirketimiz Ana Sözleşmesi’nin “Şirket Merkezi ve Şubeleri” başlıklı 4.

maddesinin, “Sermaye” başlıklı 6., “Pay Nevileri ve Payların Dağılımı” başlıklı 7.,

“Yönetim Kurulu” başlıklı 8.maddesinin 8.1, 8.3.1, 8.3.2 ve 8.3.3.no.lu bendlerinin,

“Şirketin Denetimi” başlıklı 10. maddesinin 10.3.no.lu bendinin, “Genel Kurul” başlıklı 11.

Maddesinin “a” ve “e” bendlerinin, “Toplantılarda Komiser Bulunması” başlıklı 12.,

“İlanlar” başlıklı 13., “Kanuni Hükümler” başlıklı 20.maddelerinin tadili ile Ana

Sözleşmenin “Geçici Madde 1” ve “Geçici Madde 2” başlıklı maddelerinin kaldırılmasına

yönelik 21 Mayıs 2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı kararının onaylanması,

4. Kapanış.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 8


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

EKLER:

EK 1: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri

EK 2: Coca-Cola İçecek A.Ş. 2011 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Kar Dağıtım Teklifi

EK 3: Coca-Cola İçecek A.Ş. 2011 Yılı İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Rapor

EK 4: Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası

EK 5: Anasözleşme Değişiklikleri

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 9


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

EK 1: YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ

Tuncay Özilhan

Yönetim Kurulu Üye Adayı

1996 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olan Tuncay Özilhan'ın 1977

yılında Erciyas Biracılık Genel Müdürlüğü ile başlayan iş hayatı, Anadolu Endüstri Holding Bira

Grubu Koordinatörlüğü, Anadolu Endüstri Holding Genel Koordinatörlüğü ve 1984 yılında

atandığı Anadolu Endüstri Holding İcra Başkanlığı görevleri ile devam etmiştir. 2007 yılından

beri Anadolu Endüstri Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdüren Özilhan, bu

görevinin yanı sıra Anadolu Efes Biracılık, Efes Pazarlama, Tarbes, Coca-Cola Satış ve

Dağıtım, Anadolu Etap, Ant Sınai ve Ticari Ürünler, Ana Gıda, ABank, Alternatif Finansal

Kiralama, Alternatif Yatırım, Anadolu Elektronik, ANTEK, Anadolu Kafkasya Enerji Yatırımları,

Anadolu Termik Santralleri, AES, Anadolu Taşıt Ticaret, AEH Sigorta Acenteliği ile Anadolu

Sağlık Merkezi (ASM) Yönetim Kurulu Başkanlıklarını da yürütmektedir. 2001-2003 yılları

arasında TÜSİAD (Türk Sanayici ve İşadamları Derneği) Başkanlığı görevini üstlenen Özilhan,

halen TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Başkan Yardımcısı'dır. Aynı zamanda TÜSİAD'ın,

OECD nezdinde faaliyet gösteren "Ekonomi ve Sanayi Danışma Komitesi" (Business and

Industry Advisory Committee) BIAC Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, DEİK Türk-Japon İş

Konseyi Başkanı, Estonya Fahri Konsolosu ve Efes Pilsen Spor Kulübü Başkanı'dır. İstanbul

Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan Özilhan, Long Island Üniversitesi'nden MBA

derecesine sahiptir.

Dr. Yılmaz Argüden

Yönetim Kurulu Üye Adayı

2005 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Dr. Yılmaz Argüden, aynı

zamanda yaratıcı ve yenilikçi yönetim stratejileri ve kurumsal sosyal sorumluluk projeleri ile

tanınan ARGE Danışmanlık'ın Yönetim Kurulu Başkanı ve Rothchild Yatırım Bankası'nın Türkiye

Yönetim Kurulu Başkanı'dır. 1997 ve 1999 yılları arasında Erdemir'in Yönetim Kurulu

Başkanlığı'nı yürüten Argüden, birçok şirketin yönetim kurulunda bağımsız yönetim kurulu üyesi

olarak yer almıştır. İş hayatına Koç Holding'de adım atan Dr. Yılmaz Argüden, RAND

Corporation'da stratejist, Dünya Bankası Krediler Bölümü'nde kısım amiri olarak görev almıştır.

1988 yılında hükümetin davetlisi olarak Türkiye'ye dönen ve 1990'a kadar Özelleştirme

Programı'nın sorumluluğunu üstlenen Dr. Argüden, 1991'de Başbakan Ekonomik Başdanışmanı

olarak görev yapmıştır. Deneyimlerini iş ve strateji konularında köşe yazılarıyla, kitaplarıyla ve

çeşitli üniversitelerde verdiği strateji dersleriyle paylaşan Dr. Argüden, pek çok sivil toplum

kuruluşunun kuruculuğunu ve liderliğini üstlenmiştir. Dr. Yılmaz Argüden, Küresel İlkeler

Sözleşmesi Ulusal Temsilcisi ve Küresel Kurumsal Yönetişim Forumu Danışma Kurulu üyesi

olup yaşam kalitesini geliştirme yönündeki çalışmaları nedeniyle Dünya Ekonomik Forumu

tarafından Geleceğin 100 Global Lideri arasına seçilmiştir. Boğaziçi Üniversitesi Mühendislik

Fakültesi'nden birincilikle mezun olan Dr. Yılmaz Argüden, stratejik analizler doktorasını RAND

Graduate Institute'ta Üstün Başarı Ödülüyle tamamlamıştır.

Armağan Özgörkey

Yönetim Kurulu Üye Adayı

1998 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Armağan Özgörkey, çalışma

hayatına 1985 yılında Ege ve Akdeniz bölgelerini kapsayan, Coca-Cola şişeleme şirketinde

Ticaret Müdürü olarak başlamış ve 1989 yılında aynı şirkette Genel Koordinatörlük görevini

üstlenmiştir. 1997 yılından beri plastik, ambalaj, meyve suyu özü ve alkolsüz içecekler

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 10


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

alanlarında yoğunlaşmış bir aile şirketi olan Özgörkey Holding A.Ş.'nin Yönetim Kurulu’nda yer

alan ve halihazırda Başkan Vekili olarak görev yapan Özgörkey, 1996 yılında Efes İçecek

Grubu'na katılarak Doğu Avrupa Bölgesi Başkan Yardımcısı olarak Romanya'daki bira

projesinde çalışmıştır. Oglethorpe Üniversitesi Muhasebe Bölümü'nden lisans derecesine sahip

olan Özgörkey, halen Anadolu Etap Tarım ve Gıda Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim

Kurulu Üyeliği, Romanya'nın Antalya Fahri Konsolosluğu, Türkiye Binicilik Federasyonu

Başkanlığı ve Avrupa Binicilik Federasyonu (EEF) Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini

sürdürmektedir.

Mehmet Hurşit Zorlu

Yönetim Kurulu Üye Adayı

1959 yılında doğdu. Yüksek öğrenimini Istanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde tamamladı. Toz

Metal ve Türk Hava Yollarında çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 1984 yılında Anadolu

Grubuna bağlı Efes İçecek Grubunda Pazarlama uzmanı göreve başladı. Efes İçecek

Grubunudaki kariyeri boyunca sırası ile Pazarlama şefi, Proje Geliştirme Müdür Yardımcılığı,

Proje Geliştirme Müdürlüğü, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü gibi çeşitli görevler

üstlendi. 2000-2008 yılları arasında Efes İçecek Grubu Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri

Direktörlüğü görevini yürüttü. 2008 yılından bu yana Anadolu Grubu Mali İşler Başkanlığı

görevini yürütmekte olan M. Hurşit Zorlu Anadolu Grubunun çeşitli şirketlerinde de Yönetim

Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ayrıca Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği, Türkiye

Yatırımcı İlişkileri Derneği, Türkiye Etik ve İtibar Derneği ve KOTEDER de yönetim kurulu üyesi

olarak da görev üstenmiştir.

Salih Metin Ecevit

Yönetim Kurulu Üye Adayı

1946 yılında doğan Metin Ecevit, 1967 yılında Siyasal Bilgiler Fakültesi’ni bitirdikten sonra 1976

yılında Syracuse Üniversitesi’nden ekonomi alanında yüksek lisans derecesi almıştır. 1967-1980

tarihleri arasında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı ve Gelirler Genel Müdür Yardımcısı

olarak görev yapmıştır. 1980’den itibaren çalışmakta olduğu Anadolu Grubu’nun otomotiv

şirketlerinde Genel Müdür, Murahhas Aza ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almıştır.

2006 yılında Otomotiv Grubu Başkanı iken Grubun yaş yönetmeliği gereği emekli olmuştur.

1992- 2004 yılları arasında İthal Otomobilleri Türkiye Mümessilleri Derneği’nde Yönetim Kurulu

Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır. Halen Anadolu Grubu şirketlerinin birçoğunda

Yönetim Kurulu Üyesi ve Yazıcılar Holding A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevine

devam etmektedir.

Damian Paul Gammell

Yönetim Kurulu Üye Adayı

1 Ocak 2012’den geçerli olmak üzere Damian Gammell, Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas

Aza olarak atandı. Coca-Cola sisteminde 20 yıllık deneyimi içerisinde Avrupa ve Avustralya’da

pek çok ticari ve üst yönetim rolü üstlenen Damian Gammell, 2001-2004 yılları arasında Coca-

Cola Hellenic Rusya CEO’su olarak çalıştıktan sonra, 2005 yılında 11.000 çalışanı ile Coca-

Cola’nın en büyük 5. pazarı olan Almanya’daki şişeleme grubunun CEO’su görevine getirilmiştir.

2009 yılında Davos Dünya Ekonomik Forumu tarafından Genç Dünya Liderleri (Young Global

Leader) arasında gösterilen Gammell halen pek çok global sivil toplum inisiyatifinde ve Dünya

Ekonomik Forumu Sağlık Komitesinde görev almaktadır. Dublin College of Marketing mezunu

olan Gammell lisansüstü eğitimini Değişim Yönetimi alanında Oxford Üniversitesi ve Paris

Yüksek Ticaret Okulu HEC’de tamamlamıştır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 11


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Michael A. O’Neill

Yönetim Kurulu Üye Adayı

2006 yılının Şubat ayında CCİ'nin Murahhas Aza'sı olarak atanan Michael A. O'Neill, 1 Ocak

2012 tarihi itibarıyla görevine Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam etmektedir. Michael A. O’Neill

1969 yılında Endüstri Mühendisi olarak Rathmines College'den mezun olmuş ve kariyeri

boyunca İrlanda Dış Ticaret Servisi'nde Moskova'daki İrlanda Büyükelçiliği Ticaret Ataşeliği ve

Almanya, Avusturya ve İsviçre'den sorumlu direktörlükler de dahil olmak üzere çeşitli üst düzey

görevlerde bulunmuştur. Buna ek olarak, O'Neill, 1980-1983 yılları arasında İrlanda Gıda ve

İçecek İhracat Girişimi Direktörü olarak görev yaptı. 1989 yılında TCCC'ye katılan Michael A.

O'Neill, 1996 yılına kadar Avrasya Bölge Direktörlüğü görevini üstlenmiştir. 1996-2000 yıllarında

ise TCCC'nin Kuzey Ülkeleri ve Kuzey Avrasya Başkanı olarak görev yapmıştır.

Kevin Andrew Warren

Yönetim Kurulu Üye Adayı

İngiltere Bristol Üniversitesi’nin Hukuk bölümünden mezun olmuştur. Kariyerinin ilk yıllarında

ABD’de The Walt Disney Company’de ve İngiltere’de eğlence sektöründe çeşitli kuruluşlarda

çalışmıştır.

1990’da İngiltere’de içecek sektöründe Cadbury Schweppes’te çalışmaya başlamıştır. 1997

yılında katıldığı Coca-Cola Enterprises (CCE) bünyesinde çeşitli üst düzey ticari liderlik rolleri

üstlenmiştir. 2005’te CCE Ltd. GB Bölge Başkan Yardımcısı ve Genel Müdürü olarak atanmıştır.

2008 yılında CCE Kanada’ya Başkan olarak atanmıştır. 2010 yılında The Coca-Cola

Company’nin (TCCC) CCE Kuzey Amerika birimini devralmasını takiben Coca-Cola

Refreshments (CCR) Kanada Başkanı ve CCR Kuzey Amerika yönetici liderlik takımı üyesi

olarak TCCC’ye dahil olmuştur.

Ocak 2012’de TCCC Şişeleme Yatırımları Grubu Rusya, Orta Doğu ve Afrika Bölge Direktörlüğü

görevine atanmıştır. Halihazırda BAE, Umman, Bahreyn ve Katar da dahil olmak üzere Orta

Doğu'daki şişeleme faaliyetlerinden sorumlu bulunmakta, ayrıca Mısır'daki şişeleme işleri,

Güney Afrika'daki Shanduka Beverages ve Rusya'daki Nidan meyve suyu işi ile ilgilenmektedir.

Warren aynı zamanda birçok bağımsız Coca-Cola şişeleme şirketinin yönetim kurulunda

TCCC’yi temsil etmektedir.

Ahmet Cemal Dördüncü

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1953 yılında İstanbul’da doğan Ahmet Cemal Dördüncü, lise öğrenimini Çukurova Koleji'nde

tamamladıktan sonra Çukurova Üniversitesi'nden lisans, Mannheim Üniversitesi'nden yüksek

lisans derecelerini almıştır. Çalışma hayatına 1981 yılında Almanya’da başlayan Dördüncü,

1987 yılında Sabancı topluluğuna katılmış ve çeşitli yönetim pozisyonlarında çalışmış, 1999-

2004 yılları arasında topluluğa bağlı yurtdışı şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel

Müdürlük görevlerini yürütmüştür. 2004 yılından itibaren Sabancı Holding İş Geliştirme ve

Stratejik Planlama Grup Başkanı olarak görev yapan Dördüncü, 2005-2010 yılları arasında ise

CEO ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır. Ahmet Dördüncü aynı zamanda TÜSİAD

Enerji Çalışma Grubu Başkanı, Endeavor Türkiye Üyesi ve Ulusal İnnovasyon Girişimi Kurucu

Üyesidir. Ahmet Dördüncü Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl

içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 12


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde

bulunmamıştır.

Kamil Ömer Bozer

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1958 İstanbul doğumlu olan Ömer Bozer, ODTÜ İşletme bölümünden mezun olduktan sonra

Georgia State Üniversitesi’nden yüksek lisans derecesini almıştır. Çalışma hayatına 1983

yılında Koç Grubu’nda yetiştirme elemanı olarak başlayan Bozer, sırasıyla Maret ve Düzey

Pazarlama’da yöneticilik yapmış, 2002’de Migros Genel Müdürü olmuştur. Bozer, Koç

Grubu’nda 2005–2006 yılları arasında Gıda, Perakende ve Turizm Grubu Başkanlığı, 2006–

2008 yılları arasında Gıda ve Perakende Grubu Başkanlığı, 2008–2011 yılları arasında ise

tekrar Gıda, Perakende ve Turizm Grubu Başkanlığı görevlerini üstlenmiştir. Kamil Ömer Bozer

Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla

yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu

şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır.

Mehmet Mete Başol

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1957 doğumlu olan Mete Başol, Arizona State University, BSc Ekonomi bölümünden mezun

olduktan sonra bankacılık kariyerine 1984 yılında INTERBANK’da Orta Vadeli Krediler

bölümünde çeşitli yatırım projelerinin ekonomik değerlendirmelerini yaparak ve sektör raporları

hazırlayarak başlamıştır. 1988 yılında Bankers Tust Co. Newyork ve T. İş Bankası ortaklığı

olarak kurulan yatırım bankası Türk Merchant Bank’a Hazine, Fon Yönetimi ve Dış İlişkiler

Müdürü olarak geçti. 1992 yılında Genel Müdür Yardımcısı olarak sermaye piyasaları grubunun

da sorumluluğunu aldı. 1995 yılında Bankers Trust tarafından bankanın tamamının satın

alınmasını müteakip Yönetim Kurulu ve Kredi Komitesi Üyeliğine seçildi. 1997-2001 yılları

arasında Bankers Trust A.Ş olarak adı değişen bankanın Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel

Müdürlüğü görevini üstlendi. 2001-2003 yılları arasında kanun ile oluşturulan kamu bankaları

ortak Yönetim Kuruluna (T.C Ziraat Bankası, T.Halk Bankası, T.Emlak Bankası) Murahhas Üye

olarak katıldı. Halen T.İş Bankası A.Ş(2011), Dedeman Holding A.Ş(2008),Dedeman

Gayrımenkul A.Ş(2012), Galatasaray Sportif A.Ş(2011) yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır.

Mehmet Mete Başol Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde

toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve

Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde

bulunmamıştır.

Michael Spanos

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1953 doğumlu olan Michael Spanos lise öğrenimini Lefkoşa, Kıbrıs’ta tamamladıktan sonra

North Carolina State Üniversitesi’nden lisans ve yüksek lisans derecelerini almıştır. Spanos,

1981 yılında çalışmaya başladığı Lanitis Bros Ltd Şirketi’nde 2008 yılına kadar sırasıyla

pazarlama müdürlüğü, genel müdürlük ve icra başkanlığı olmak üzere çeşitli yönetim

pozisyonlarında görev almıştır. 2004 yılında kurduğu Green Dot Public Şirketi ile Kıbrıs’ta geri

dönüşüm bilincinin yerleşmesine büyük katkı sağlayan Spanos, 2005-2007 yılları arasında

Heineken Lefkoşa Şirketi’nde de yönetim kurulu üyeliği görevini yürütmüştür. Halen Lanitis Bros

Ltd Şirketi’nde icracı olmayan yönetim kurulu başkanlığı ve Lumiere T.V. Public Ltd. Şirketi’nde

yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu

şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 13


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

EK 2: COCA-COLA İÇECEK 2011 YILI KARININ DAĞITIMINA İLİŞKİN KAR DAĞITIM

TEKLİFİ

“KAR DAĞITIM TEKLİFİ

Sayın Ortaklarımız,

Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI No:29 “Sermaye Piyasasında Finansal

Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uyulması

zorunlu formatlara uyumlu olarak hazırlanan konsolide finansal tabloların incelenmesi ile

görüleceği gibi, 2011 takvim yılı net dönem kârımız 140.279.783,00 Türk Lirası’dır.

Bu dönem karından kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra dağıtılabilir net kârdan

40.000.000,00 TL, 2010 yılı olağan üstü yedek akçelerinden de 20,031.505,00 TL olmak üzere

toplam brüt 60.031.505,00 TL’nin nakit temettü olarak 25 Mayıs 2012 tarihinden itibaren

dağıtılması konusu ile 31.12.2011 tarihli bilanço ve 01.01.2011 – 31.12.2011 dönemine ait gelir

tablosu ve dipnotlarını Ortaklarımızın takdir ve oylarına arz ve teklif etmekteyiz.

Bu durumda, Şirketimiz 2011 yılı kârından tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir işyeri veya

daimi temsilcilik aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurumlara 1 TL nominal değerde

olan 100 adet hisse senedi karşılığında 0,2360000 TL brüt (0,2360000 TL net), diğer

hissedarlara ise 0,2360000 TL brüt (0,2006000 TL net) nakit temettü ödemesi yapılacaktır.

Kendim ve Yönetim Kurulu Üyelerimiz adına tüm Ortaklarımıza saygılarımı sunarım.”

Tuncay Özilhan

Yönetim Kurulu Başkanı

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 14


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2010 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL)

1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 254,370,782.00 254.370.782,00

2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal

Kayıtlara Göre) 45,219,774.15 45.219.774,15

Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda

imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin

bilgi

SPK'ya Göre

Yasal Kayıtlara (YK)

Göre

3. Dönem Karı 2011 182,164,702.00 64.933.577,70

4. Ödenecek Vergiler (-) 41,884,919.00 11.445.229,88

5. Net Dönem Karı (=) 140,279,783.00 53.488.347,82

6. Geçmiş Yıllar Zararları (-)

7. Birinci Tertip Yasal Yedek (-) 2,674,417.39 2.674.417,39

Konsolidasyona Dahil İştirakin (*)

Dağıtım Kararı Alınmamış Dağıtılabilir

Kar Tutarı (-)

8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 137,605,365.61 50.813.930,43

(=)

9. Yıl içinde yapılan bağışlar (+) 2,092,015.66

10. Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar

eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı 139,697,381.27

11. Ortaklara Birinci Temettü % 20 27,939,476.25

-Nakit 27,939,476.25

-Bedelsiz

-Toplam 27,939,476.25

12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine

Dağıtılan Temettü

13. Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara

vb.'e temettü

14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan

Temettü

15. Ortaklara İkinci Temettü 12,060,523.75

16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 4,731,296.60

17. Statü Yedekleri

18. Özel Yedekler

19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 92,874,069.01

20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 20,031,505.00

-Geçmiş Yıl Karı

-Olağanüstü Yedekler 20,031,505.00

-Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca

Dağıtılabilir Diğer Yedekler

(*) İştirak kavramı, ana ortaklığın iştirak, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarını da içerecek şekilde

kullanılmıştır.

-

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 15


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ

PAY BAŞINA TEMETTÜ

BİLGİLERİ

GRUBU

TOPLAM

TEMETTÜ

TUTARI (TL)

1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE

İSABET EDEN TEMETTÜ

TUTARI (TL) ORAN (%)

BRÜT A 18.880.000,14 0,2360000 23,60000

B 12.062.974,57 0,2360000 23,60000

C 29.088.530,29 0,2360000 23,60000

TOPLAM 60.031.505,00

NET A 18.880.000,14 0,2360000 23,60000

B 10.253.528,38 0,2006000 20,06000

C stopajlı 13.077.939,30 0,2006000 20,06000

C stopajsız 13.702.719,35 0,2360000 23,60000

TOPLAM 55.914.187,17

DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA

ORANI

ORTAKLARA ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET

DAĞITILAN DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI

KAR PAYI

TUTARI (TL)

60.031.505 TL. 42,97%

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 16


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

EK 3: COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2011 YILI İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR

GENEL BİLGİ

Sermaye Piyasası Kurulu 19.03.2008 tarihinde yayımlanan Seri: IV, No:41 numaralı tebliğ ile bu

tebliğe değişiklik getiren 20.07.2011 tarihinde yayımlanan Seri: IV, No: 52 numaralı tebliğ

(“Tebliğ”) ile payları borsada işlem gören ortaklıklar için, bu ortaklıklarla bunların ilişkili tarafları

arasında bir hesap dönemi içerisindeki yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve

yükümlülük transferleri işlemlerinin tutarının Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak

yıllık finansal tablolarda yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10’una veya

daha fazlasına ulaşması durumunda, bu işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile

karşılaştırmasına ilişkin olarak Ortaklık Yönetim Kurulu tarafından bir rapor hazırlanması ve söz

konusu rapor yıllık olağan genel kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine

açılarak söz konusu işlemler hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilmesi

zorunluluğu getirilmiştir.

Coca-Cola İçecek A.Ş., üretimini yapmış olduğu ürünlerin tamamına yakınının satışını Coca-

Cola Satış ve Dağıtım A.Ş.’ye yapmaktadır. Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin %99,97 ortağı olduğu

ilişkili şirketi Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş.’ye olan bu satışları Tebliğ kapsamına girmektedir.

Sözkonusu işlemlerin makul olup olmadığı konusunda bir yargıya ulaşabilmek için Coca-Cola

İçecek A.Ş.’nin Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş.’ye yaptığı satışlardan elde ettiği kar marjları ile

Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş.’nin Coca-Cola İçecek A.Ş.’den yaptığı alımlar sonucunda

gerçekleştirği satışlardan elde ettiği kar marjlarının karşılaştırılması metodu benimsenmiştir.

Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin Coca-Cola Export Corporation ile bu şirketin iştiraklerinden yapıyor

olduğu Tebliğ kapsamına giren “Konsantre/Özüt” alımları için ise, bu alımlara ilişkin olarak

herhangi bir kıyaslama imkanı bulunmaması ve bu firma ile yapılmış olan şişeleme sözleşmesi

gereği alım yapılmasının bir zorunluluk olması nedeniyle, Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin bu alımları

yapması ile yıllar itibariyle elde ettiği kar ve dağıttığı temettü tutarlarının önemliliği ölçü olarak

alınmıştır.

Sonuç olarak;

Coca-Cola İçecek A.Ş’nin Coca-Cola Export Corporation ile bu şirketin iştiraklerinden yapmış

olduğu Tebliğ kapsamına giren “Konsantre/Özüt” alımları sonucu yapılan üretim ve satış

işlemlerinden 2010 yılında 271.846.000 TL, 2011 yılında ise 328.305.000 TL kar elde ettiği ve

ortaklarına 2010 yılında 50.000.000 TL, 2011 yılında ise 70.000.000 TL temettü dağıttığı,

Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş.’nin %99,97’sine sahip olduğu ve

Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine göre Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş.’nin Coca-Cola

İçecek A.Ş. konsolidasyonu içerisine tam konsolidasyon metodu ile dahil edildiği,

Üretim organizasyonunda ve dağıtım işlevinin yerine getirilmesinde oluşan riskler göz

önüne alındığında kar paylaşımının makul ve adil olduğu sonucuna varılmıştır

Saygılarımızla

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 17


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

EK 4: COCA-COLA İÇECEK A.Ş. YÖNETİM KURULU VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER İÇİN

ÜCRET POLİTİKASI

Coca-Cola İçecek A.Ş. yönetim kurulu ve üst düzey yöneticiler için ücretlendirme politikası,

yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için ücretlendirme sistem ve uygulamalarını ve

diğer hakları tanımlamak üzere hazırlanmıştır.

Şirketimizde yönetim kurulu başkanı ve üyelerine bu sıfatlarla yaptıkları hizmetler karşılığında

aylık maktu bir ücret/huzur hakkı ödenebilir. Ödenecek tutar genel kurul toplantısında belirlenir.

Her halükarda, bağımsız yönetim kurulu üyelerine bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde bir tutar

ödenir ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmelerinde şirketin performansına dayalı

ödeme planları kullanılmaz.

İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için

belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.

Şirketimizde üst düzey yöneticilere sağlanan haklar ise aşağıdaki çerçeve dahilinde

tanımlanmıştır:

Aylık Ücret: Piyasa ve/veya sektör koşullarına, enflasyon gelişimine, yöneticinin pozisyonuna,

kademesine, niteliklerine ve bireysel performansa bağlı olarak belirlenir ve iş sözleşmesi

süresince ödenir. Aylık Ücret, belirlenen prensipler çerçevesinde, ücretin belirlenmesinde esas

olan kriterler de dikkate alınarak, piyasa koşullarında değişiklik olmadığı takdirde yılda bir kez

gözden geçirilir.

Piyasa ve/veya sektör koşulları ile ilgili bilgiler, genel kabul görmüş danışman kuruluşlar aracılığı

ile toplandığı gibi diğer kaynaklardan elde edilen verilerden de faydalanılarak şirketin hedeflerine

ulaşma durumu ve geleceği de dikkate alınarak saptanır.

Bireysel performans düzeyinin belirlenmesinde yöneticinin yaklaşımlarını, iş yapış tarzını ve

davranışlarını dikkate alan unsurlar ve yöneticinin kendi yöneticisi ile birlikte koyduğu yıllık

hedefler tanımlanmış oranlarda dikkate alınır.

İkramiye: Aylık Ücret’e bağlı olarak belirlenir ve yılda 4 Aylık Ücret Tutarı; aylık olarak ödenir.

Kısa Dönemli Prim: Şirket’in ilgili takvim yılı için belirlenmiş ve Yönetim Kurulu tarafından

onaylanmış Kritik Performans Kriterlerine (KPK) bağlı olarak belli ağırlıklara göre tanımlanmış

bir alt sınırın aşılması durumunda, yöneticiye yapılan Aylık Ücret ve İkramiye ödemeleri yıllık

toplamının yöneticinin bulunduğu pozisyona göre değişen belli bir oranı, Şirket KPK ile bireysel

performans gerçekleşme oranlarına bağlı şekilde hesaplanarak ve azami tutarı da aşmamak

kaydıyla, Kısa Dönemli Prim olarak dönem sonunda yöneticiye ödenebilir.

Uzun Dönemli Prim: Şirket’in bir İş Planı dönemi için (3 takvim yılı) belirlenmiş ve Yönetim

Kurulu tarafından onaylanmış Kritik Performans Kriterlerine (KPK) bağlı olarak belli ağırlıklara

göre tanımlanmış bir alt sınırın aşılması durumunda, yöneticiye yapılan Aylık Ücret ve İkramiye

ödemeleri yıllık toplamının yöneticinin bulunduğu pozisyona göre değişen belli bir oranı, Şirket

KPK gerçekleşme oranına bağlı olarak hesaplanarak ve azami tutarı da aşmamak kaydıyla,

Uzun Dönemli Prim olarak belirlenen plan periyodu sonunda yöneticiye ödenebilir.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 18


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Diğer Haklar: Sağlık Sigortası, Hayat sigortası, Bireysel Emeklilik, şirket aracı, şirket telefonu

vb. yan haklar kurumun tanımlanmış politika ve yönetmelikleri doğrultusunda kişilere genel

olarak ve/veya nitelik, pozisyon vb. koşullara bağlı olarak ek hak şeklinde sağlanmaktadır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 19


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

EK 5: ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

ESKİ ŞEKİL

Şirket Merkezi ve Şubeleri

Madde 4:

Şirket’in merkezi İstanbul'dadır. Şirket’in adresi

Esenşehir Mahallesi Erzincan Caddesi No. 36 34776

Ümraniye/ İstanbul’dur. Şirket, Sanayi ve Ticaret

Bakanlığı ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü ve

Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek suretiyle

Türkiye’de veya yurtdışında bürolar kurabilir, şubeler ve

temsilcilikler açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres,

ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’

nde ilan ettirilir ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile

Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan

edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket’e yapılmış sayılır.

Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına

rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş

Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Sermaye

Madde 6 :

Şirket’in sermayesi 254.370.782.-YTL.’dir.

Bu sermaye her biri 1YKr nominal değerde,

25.437.078.200 adet paya bölünmüştür. Bu paylar (A),

(B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır.

(A) ve (B) Grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar

işbu Ana Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara

sahiptirler. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu

paylara özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

Şirketin önceki sermayesini teşkil eden 249.589.770.-

YTL. daha evvel tamamen ödenmiştir.

YENİ ŞEKİL

Şirket Merkezi ve Şubeleri

Madde 4:

Şirket’in merkezi İstanbul'dadır. Şirket’in adresi

Esenkent Mah. Deniz Feneri Sokak No.4 34776

Ümraniye/İstanbul’dur. Şirket, Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü ve

Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek suretiyle

Türkiye’de veya yurtdışında bürolar kurabilir, şubeler ve

temsilcilikler açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres,

ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili

Gazetesi’nde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir;

Şirket’in internet sitesinde yayımlanır. Tescil ve ilan

edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket’e yapılmış sayılır.

Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına

rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş

Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Sermaye

Madde 6 :

Şirket’in sermayesi 254.370.782.-TL.’dir.

Bu sermaye her biri 1Kr nominal değerde,

25.437.078.200 adet paya bölünmüştür. Bu paylar (A),

(B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır.

(A) ve (B) Grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar

işbu Ana Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara

sahiptirler. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu

paylara özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

Şirketin sermayesini teşkil eden 254.370.782.-TL.

tamamen ödenmiştir.

Bu defa arttırılan 4.781.012.-YTL Efes Sınai Yatırım

Holding A.Ş.’nin (“Efes Sınai”) tüm aktif ve

pasiflerinin, bir bütün (kül) halinde, 5520 Sayılı

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17, 18, 19 ve 20.

maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 451. ve diğer

ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı

hükümlerine uygun olarak hazırlanan Birleşme

Sözleşmesi çerçevesinde devir alınması suretiyle

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 20


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

gerçekleştirilen birleşme sonucunda karşılanmıştır.

Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 YKr

nominal değerli 478.101.200 adet 4. tertip C grubu

hamiline yazılı pay, birleşme ile infisah edecek olan Efes

Sınai Yatırım Holding A.Ş.’nin Coca-Cola İçecek A.Ş.

hariç diğer pay sahiplerine, Birleşme Sözleşmesinde

belirtilen esaslara göre, mevcut Efes Sınai paylarına

karşılık olarak bedelsiz dağıtılacaktır.

Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek

üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B)

Grubu paylar oranında (B) Grubu pay, (C) Grubu paylar

oranında (C) Grubu pay ihraç edilecektir.

Sermaye arttırımlarında genel kurul gündeminde olmak

ve bu yönde açık karar alınmak şartıyla rüçhan hakkı

kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı

kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen

tüm paylar (C) Grubu hamiline olacak ve nominal

değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile Sermaye

Piyasası Kurulu’nun tebliğleri uyarınca halka arz

edilecektir.

Yönetim Kurulu, payların nominal değerleri aynı kalmak

kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin

düzenlemelerine uygun olarak paylarını birden fazla

payı temsil eden küpürler halinde birleştirmeye ve

çıkarmaya yetkilidir.

Pay Nevileri ve Payların Dağılımı

Madde 7 :

254.370.782.-YTL miktarındaki sermayenin tamamı;

80.000.000,0000 YTL nama yazılı 3. Tertip A Grubu,

51.114.298,6310 YTL nama yazılı 3. Tertip B Grubu,

118.475.471,3690 YTL hamiline yazılı 3. Tertip C

Grubu,

4.781.012,0000 YTL hamiline yazılı 4. Tertip C Grubu,

Paylardan meydana gelmiştir.

Payların pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki

şekildedir.

Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek

üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B)

Grubu paylar oranında (B) Grubu pay, (C) Grubu paylar

oranında (C) Grubu pay ihraç edilecektir.

Sermaye arttırımlarında genel kurul gündeminde olmak

ve bu yönde açık karar alınmak şartıyla rüçhan hakkı

kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı

kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen

tüm paylar (C) Grubu hamiline olacak ve nominal

değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile Sermaye

Piyasası Kurulu’nun tebliğleri uyarınca halka arz

edilecektir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları

çerçevesinde kayden izlenir.

Pay Nevileri ve Payların Dağılımı

Madde 7 :

254.370.782.- TL miktarındaki sermayenin tamamı;

80.000.000,0000- TL nama yazılı A Grubu,

51.114.298,6310- TL nama yazılı B Grubu,

123.256.483,369- TL hamiline yazılı C Grubu

Paylardan meydana gelmiştir.

Payların pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki

şekildedir.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 21


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Pay Sahibi

Pay Adedi

Kesir

Makbuzuna

Bağlı Pay

Adedi Pay Grubu/Nevi Pay Tutarı (YTL)

Pay Sahibi Pay Oranı Pay Adedi

Kesir

Makbuzuna

Bağlı Pay

Adedi

Pay

Grubu/

Nevi

Pay Tutarı (TL)

Anadolu Efes

Biracılık ve Malt

Sanayii A.Ş 7.900.000.000 0.0

The Coca-Cola

Export

Corporation 5.111.427.978 0.6

A Grubu

3. Tertip Nama

Yazılı 79.000.000,0000

B Grubu

3. Tertip Nama

Yazılı 51.114.279,7860

Anadolu Efes

Biracılık ve Malt

Sanayii A.Ş 31,057%

The Coca-Cola

Export

Corporation 20,094%

7.900.000.000

5.111.427.978

0.00

0.60

A Grubu

Nama

Yazılı

B Grubu

Nama

Yazılı

79.000.000,000

51.114.279,786

Efes Pazarlama ve

Dağıtım Ticaret

A.Ş. 100.000.000 0.0

Cemal Ahmet

Bozer 1.884 0.5

Diğer 6.061.792.636 0.9

Halka Açık Diğer 5.785.754.500 0.0

Diğer 478.101.200 0.0

A Grubu

3. Tertip Nama

Yazılı 1.000.000,0000

B Grubu

3. Tertip Nama

Yazılı 18,8450

C Grubu

3. Tertip

Hamiline 60.617.926,3690

C Grubu

3. Tertip

Hamiline 57.857.545,0000

C Grubu

4. Tertip

Hamiline 4.781.012,0000

TOPLAM 25.437.078.198 2.0 254.370.782,0000

Efes Pazarlama

ve Dağıtım

Ticaret A.Ş. 0,393%

Cemal Ahmet

Bozer 0,000%

Anadolu Efes

Biracılık ve Malt

Sanayii A.Ş 9,061%

100.000.000

1.884

2.304.730.774

Efes Pazarlama

ve Dağıtım

Ticaret A.Ş. 9,745% 2.478.805.132

Özgörkey

Holding A.Ş. 4,021%

1.022.701.061

0.00

0.50

0.60

0.60

0.00

A Grubu

Nama

Yazılı

B Grubu

Nama

Yazılı

C Grubu

Hamiline

C Grubu

Hamiline

C Grubu

Hamiline

1.000.000,000

18,845

23.047.307,746

24.788.051,326

10.227.010,610

Armağan

Özgörkey

0,000% 1.000

0.50

C Grubu

Hamiline

10,005

HALKA AÇIK

25,630%

6.519.410.368

0.20

C Grubu

Hamiline

65.194.103,682

TOPLAM 100,000% 25.437.078.200 3 254.370.782,000

Yönetim Kurulu

Madde 8:

8.1. Şirket, Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu'na rapor

verecek olan Murahhas Aza tarafından idare olunur ve

Yönetim Kurulu 10 üyeden oluşur. Şirket’in temsili,

Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel

Kurul tarafından işbu Madde 8.1.’de açıklanan şekilde

seçilen Yönetim Kurulu’na aittir.

Yönetim Kurulunun 6 (altı) üyesi A Grubu payların

çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 3 (üç)

üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen

adaylar arasından, 1 (bir) üyesi de herhangi bir pay

sahibi tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilir.

A ve/veya B Grubu payların çoğunluğunun Yönetim

Kuruluna aday gösterememeleri durumunda seçim Genel

Kurul tarafından, genel hükümlere göre yapılır.

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına

başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve

onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan

Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu payların

çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu

Madde 8:

8.1. Şirket, Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu'na rapor

verecek olan Murahhas Aza tarafından idare olunur ve

Yönetim Kurulu 12 üyeden oluşur. Şirket’in temsili,

Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel

Kurul tarafından işbu Madde 8.1.’de açıklanan şekilde

seçilen Yönetim Kurulu’na aittir.

Yönetim Kurulunun 7 (yedi) üyesi A Grubu payların

çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1

(bir) üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından

gösterilen adaylar arasından, 4 (dört) üyesi de herhangi

bir pay sahibi tarafından gösterilen aday(lar) arasından

seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız

üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası

Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin

düzenlemelerine göre tespit edilir.

A ve/veya B Grubu payların çoğunluğunun Yönetim

Kuruluna aday gösterememeleri durumunda seçim Genel

Kurul tarafından, genel hükümlere göre yapılır.

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına

başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve

onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan

Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu payların

çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 22


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

üyeleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise,

B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen

Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim Kurulu üyeleri azami üç (3) yıl için ve halefleri

seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilebilirler.

Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar

seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde bir boşalma

olması halinde Yönetim Kurulu kanunen gerekli

nitelikleri haiz ve aynı grup paylar tarafından gösterilen

adaylar arasından bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer.

Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk Genel Kurul

toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından

seçimin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin

kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu'nda herhangi

bir tüzel kişi pay sahibini temsilen bulunan bir Yönetim

Kurulu üyesinin bu pay sahibi ile herhangi bir ilişkisinin

kalmadığı o tüzel kişi tarafından bildirildiği takdirde bu

üye Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır ve

Yönetim Kurulu en kısa sürede ancak bir sonraki

Yönetim Kurulu toplantısından daha geç olmamak üzere

söz konusu pay sahibinin adayları arasından geçici

olarak bir kişiyi seçer.

8.3. Nisaplar ve Önemli Kararlar

8.3.1. Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı 6

(altı) üyeden oluşur.

8.3.2. Yönetim Kurulu kararları toplantıda hazır

bulunan üyelerin aşağıdaki karar nisapları ile alınır.

Şöyle ki; toplantıda 10 veya 9 üye hazır bulunduğu

takdirde, kararlar 6 üyenin olumlu oyları ile; toplantıda 8

veya 7 veya 6 üye hazır bulunduğu takdirde ise kararlar

5 üyenin olumlu oyları ile alınır.

8.3.3. Madde 8.3.5.’te belirtilmiş bulunan bütün

“Önemli Kararlar” Madde 8.3.2.’de belirtilen karar

nisapları ile alınır, şu şartla ki, “Önemli Kararlar”ın

alınabilmesi için, Madde 8.1.’e uygun olarak B Grubu

payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen adaylar

arasından seçilmiş en az 2 (iki) yönetim kurulu üyesinin

olumlu oyu gerekir.

Ancak B Grubu payların sermayedeki payının %15’in

altına düşmesi halinde, aşağıdaki Madde 8.3.5’in (i), (iie),

(iv), (v), (vi), (ix), (x), (xi), (xii) ve (xiii) nolu

bentleri kendiliğinden hükümsüz hale gelecektir. B

grubu paylara sahip pay sahipleri bu yönde ana

sözleşmede yapılacak değişikler için yapılacak yönetim

kurulu ve genel kurul toplantılarında A Grubu paylara

üyeleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise,

B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen

Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim Kurulu üyeleri azami üç (3) yıl için ve halefleri

seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilebilirler.

Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar

seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde bir boşalma

olması halinde Yönetim Kurulu kanunen gerekli

nitelikleri haiz ve aynı grup paylar tarafından gösterilen

adaylar arasından bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer.

Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk Genel Kurul

toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından

seçimin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin

kalan süresini tamamlar.Yönetim Kurulu'nda herhangi

bir tüzel kişi pay sahibini temsilen bulunan bir Yönetim

Kurulu üyesinin bu pay sahibi ile herhangi bir ilişkisinin

kalmadığı o tüzel kişi tarafından bildirildiği takdirde bu

üye Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır ve

Yönetim Kurulu en kısa sürede ancak bir sonraki

Yönetim Kurulu toplantısından daha geç olmamak üzere

söz konusu pay sahibinin adayları arasından geçici olarak

bir kişiyi seçer.

8.3. Nisaplar ve Önemli Kararlar

8.3.1. Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı

en az 7 (yedi) üyeden oluşur.

8.3.2 Yönetim Kurulu karar nisaplarına Türk Ticaret

Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye

Piyasası Kurulu’nun uygulanmasını zorunlu kıldığı

düzenlemeler uygulanır.

8.3.3. Madde 8.3.5.’te belirtilmiş bulunan bütün

“Önemli Kararlar” Madde 8.3.2.’de belirtilen karar

nisapları ile alınır, şu şartla ki, “Önemli Kararlar”ın

alınabilmesi için, Madde 8.1.’e uygun olarak B Grubu

payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen adaylar

arasından seçilmiş yönetim kurulu üyesinin olumlu oyu

gerekir.

Ancak B Grubu payların sermayedeki payının %15’in

altına düşmesi halinde, aşağıdaki Madde 8.3.5’in (i), (iie),

(iv), (v), (vi), (ix), (x), (xi), (xii) ve (xiii) nolu bentleri

kendiliğinden hükümsüz hale gelecektir. B grubu paylara

sahip pay sahipleri bu yönde ana sözleşmede yapılacak

değişikler için yapılacak yönetim kurulu ve genel kurul

toplantılarında A Grubu paylara sahip pay sahipleri ile

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 23


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

sahip pay sahipleri ile aynı yönde oy kullanacaklardır ve

B Grubu paylara sahip pay sahiplerinin yapacağı özel

genel kurulda da sözkonusu kararı onaylayacaklardır.

Aşağıdaki Madde 17.2.(E) hükümleri saklıdır.

Şirketin Denetimi

Madde 10 :

10.3. Yönetim Kurulu kendi üyeleri arasından seçilen

en az iki üyeden oluşan denetimden sorumlu bir komite

kurar. Denetim Komitesinin (i) 2 üyeden oluşması

halinde, bunlardan birisi A Grubu payların

çoğunluğunun gösterdiği adaylar arasından seçilen

yönetim kurulu üyesinden ve birisi de B Grubu payların

çoğunluğunun gösterdiği adaylar arasından seçilen

yönetim kurulu üyesinden, (ii) 2 den fazla üyeden

oluşması halinde ise, çoğunluğu A Grubu payların

çoğunluğunun gösterdiği adaylar arasından seçilen

yönetim kurulu üyelerinden ve geri kalanı da B Grubu

payların çoğunluğunun gösterdiği adaylar arasından

seçilen yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Komitenin 2

üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin

bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, genel müdür

veya icra komitesi üyesi gibi doğrudan icra fonksiyonu

üstlenmeyen ve yönetim konularında murahhaslık sıfatı

taşımayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur.

Denetimden sorumlu komite, ortaklığın muhasebe

sistemi, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol

sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

Genel Kurul

Madde 11:

a) Genel Kurulu Davet Şekli:

Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır.

Olağan veya olağanüstü toplantı davetleri için Türk

Ticaret Kanunu'nun 355., 365., 366. ve 368.

maddelerinin hükümleri Sermaye Piyasası Kanunu'nun

11. maddesinde getirilen ölçüler içinde uygulanır.

e) Bildirim:

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı

tarihinden en az iki hafta önce, T.C. Sanayi ve Ticaret

Bakanlığı'na, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası

Başkanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir.

Bu bildirime, gündem ve toplantı ile ilgili diğer belgeler

de eklenir. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası

Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır.

aynı yönde oy kullanacaklardır ve B Grubu paylara sahip

pay sahiplerinin yapacağı özel genel kurulda da

sözkonusu kararı onaylayacaklardır. Aşağıdaki Madde

17.2.(E) hükümleri saklıdır.

Şirketin Denetimi

Madde 10 :

10.3. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve

Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygulanmasını zorunlu

kıldığı düzenlemeler uyarınca, kendi üyeleri arasından

seçilen en az iki üyeden oluşan denetimden sorumlu bir

komite kurar.

Genel Kurul

Madde 11:

a) Genel Kurulu Davet Şekli:

Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır.

Olağan veya olağanüstü toplantı davetleri için Türk

Ticaret Kanunu'nun 355., 365., 366. ve 368.

maddelerinin hükümleri Sermaye Piyasası Kanunu'nun

11. maddesinde getirilen ölçüler içinde uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Genel Kurulun

toplantıya davet ve toplantı ilanına ilişkin

düzenlemelerine uyulur.

e) Bildirim:

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı

tarihinden en az iki hafta önce, Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı’na, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası

Başkanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir.

Bu bildirime, gündem ve toplantı ile ilgili diğer belgeler

de eklenir. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası

Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 24


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Toplantılarda Komiser Bulunması

Madde 12 :

Gerek olağan gerek olağanüstü genel Kurul

toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin

bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte

imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak

Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve

komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli

değildir.

İlanlar

Madde 13 :

Şirket’e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37inci

maddesinin 4üncü fıkrası hükümleri gereğince, Ticaret

Sicil Gazetesinde yayınlanmakla birlikte Şirket

merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 2

(iki) hafta evvel yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya

çağırılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368.

maddesi gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak

üzere en az 2 (iki) hafta evvel yapılması zorunludur.

Türk Ticaret Kanununun 370. maddesi hükümleri

mahfuzdur.

Sermayenin azaltılmasına ve infisaha ait ilanlar için

Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddeleri

hükümleri uygulanır. Tüm Şirket ilanları, nama yazılı

pay sahibi olan pay sahiplerinin Şirket defterindeki

kayıtlı adresine taahhütlü posta ile gönderilir.

Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması

Madde 12 :

Gerek olağan gerek olağanüstü genel Kurul

toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı

temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını

ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Temsilcinin

gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak

kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı

tutanakları geçerli değildir.

İlanlar

Madde 13 :

Şirket’e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37inci

maddesinin 4üncü fıkrası ile Sermaye Piyasası

Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kurulu

tebliğlerinin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirket

merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile de

yapılır. Ancak Genel Kurul’un toplantıya çağırılmasına

ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi

hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye

Piyasası Kurulu’nun uygulanmasını zorunlu kıldığı

düzenlemeler gereğince ilan ve toplantı günleri hariç

olmak üzere en az 3 (üç) hafta evvel yapılması

zorunludur.

Türk Ticaret Kanununun 370. maddesi hükümleri

mahfuzdur.

Sermayenin azaltılmasına ve infisaha ait ilanlar için Türk

Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddeleri hükümleri

uygulanır. Tüm Şirket ilanları, nama yazılı pay sahibi

olan pay sahiplerinin Şirket defterindeki kayıtlı adresine

taahhütlü posta ile gönderilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilanlara ilişkin

düzenlemelerine uyulur.

Kanuni Hükümler

Madde 20:

İşbu Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk

Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili

mevzuat hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen

mali tablo ve raporları ile bağımsız denetlemeye tabi

olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul’ca

belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul’a gönderilir ve

kamuya duyurulur.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Madde 20:

İşbu Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk

Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili

mevzuat hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen

mali tablo ve raporları ile bağımsız denetlemeye tabi

olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul’ca

belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul’a gönderilir ve

kamuya duyurulur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 25


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve

alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas

sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması

bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve

şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü

kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine

ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun

kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin

sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süreleri,

çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim’e

ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat

hükümlerine göre tespit edilir.

Geçici Madde 1:

5083 Sayılı Kanun ile resmi para birimi Yeni Türk Lirası

(YTL)’na dönüştürülmüş ve Türk Ticaret Kanunu’nun

5274 sayılı Kanun ile değişik 399. maddesinde de

paylarının nominal değerlerinin asgari 1,00 Yeni Kuruş

(YKr) olması öngörülmüştür.

Geçici Madde 1:

Kaldırılmıştır.

Bu değişikliklere paralel olarak;

1- Şirketimizin sermayesi YTL cinsinden ifade edilmiş

ve payların nominal değeri de 1,00 YKr olarak

belirlenmiştir.

2- Bu duruma göre de, eski 10 adet 1.000.-TL nominal

bedelli paya karşılık yeni 1 adet 1 YKr nominal bedelli

pay verilecektir. 1 YKr’ye tamamlanamayan paylar için

kesir makbuzu düzenlenecektir.

3- Yukarıda açıklanan sebepler ve yeniden yapılandırma

çerçevesinde;

33.570.257.947 adet mevcut A Grubu nama yazılı payın

tamamı yeni 1.Tertip B Grubu nama yazılı

3.357.025.794,7 adet paya,

41.015.085.511 adet mevcut B Grubu nama yazılı payın

tamamı yeni 1.Tertip B Grubu nama yazılı

4.101.508.551,1 adet paya,

89.513.390.829 adet mevcut C Grubu nama yazılı payın

tamamı yeni 1.Tertip A Grubu nama yazılı

8.951.339.082,9 adet paya,

14.928.047.460 adet mevcut D Grubu nama yazılı payın

tamamı yeni 1.Tertip B Grubu nama yazılı

1.492.804.746,0 adet paya,

25.065.792.600 adet mevcut D1 Grubu nama yazılı

payın 12.532.896.300 adedi yeni 1.Tertip A Grubu nama

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 26


Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

yazılı 1.253.289.630 adet paya, 12.532.896.300 adedi ise

yeni 1. Tertip C Grubu hamiline yazılı 1.253.289.630

adet paya,

19.694.551.329 adet mevcut D2 Grubu nama yazılı

payın tamamı yeni 1.Tertip C Grubu hamiline yazılı pay

1.969.455.132,9 adet paya,

14.593.973 adet mevcut E Grubu hamiline (yazılı)

payın, 1.020.617 adedi yeni 1. tertip A Grubu nama

yazılı 102.061,7 adet paya, 907.713 adedi yeni 1.Tertip

B Grubu nama yazılı 90.771,3 adet paya, 12.665.643

adedi ise yeni 1. Tertip C Grubu hamiline yazılı

1.266.564,3 adet paya,

çevrilmiştir.

Geçici Madde 2:

10.204.730.774,6 adet mevcut 1.tertip A Grubu nama

yazılı payın, 7.900.000.000 adedi yeni 3.tertip A Grubu

nama yazılı paya, 2.304.730.774,6 adedi ise yeni 3.tertip

C Grubu hamiline yazılı paya;

2.578.805.035,1 adet mevcut 2. tertip A Grubu nama

yazılı payın 100.000.000 adedi yeni 3.tertip A Grubu

nama yazılı paya, 2.478.805.035,1 adedi ise yeni 3.tertip

C Grubu hamiline yazılı paya;

8.951.429.863,1 adet mevcut 1. tertip B Grubu nama

yazılı payın 5.111.429.863,1 adedi yeni 3.tertip B Grubu

nama yazılı paya, 3.840.000.000 adedi ise yeni 3.tertip C

Grubu hamiline yazılı paya;

3.224.011.327,2 adet mevcut 1.tertip C Grubu hamiline

yazılı payın tamamı yeni 3. tertip C Grubu hamiline

yazılı paya;

çevrilmiştir.

Geçici Madde 2:

Kaldırılmıştır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 21.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 27

More magazines by this user
Similar magazines