19.03.2015 Views

海外監管公告 - 龙源电力集团股份有限公司

海外監管公告 - 龙源电力集团股份有限公司

海外監管公告 - 龙源电力集团股份有限公司

SHOW MORE
SHOW LESS

Create successful ePaper yourself

Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.

*<br />

<br />

13.09(2)<br />

www.sse.com.cn<br />

2010<br />

2010<br />

20102010<br />

<br />

<br />

<br />

<br />

<br />

<br />

<br />

<br />

<br />

<br />

*


发 行 人 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 、 准 确 和 完 整 , 对 公 告 的 虚 假 记<br />

载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 。<br />

重 要 提 示<br />

1、 中 国 证 监 会 于 2010 年 12 月 7 日 以 “ 证 监 许 可 【2010】1761 号 ” 文 核 准<br />

龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 发 行 人 ”、“ 公 司 ” 或 “ 龙 源 电 力 ”) 向<br />

社 会 公 开 发 行 总 额 不 超 过 70 亿 元 的 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 “ 本 次 债 券 ”), 首 期 发<br />

行 不 超 过 40 亿 元 ( 以 下 简 称 “ 本 期 债 券 ”)。<br />

2、 龙 源 电 力 本 期 发 行 面 值 400,000 万 元 公 司 债 券 , 每 张 面 值 为 人 民 币 100 元 ,<br />

4,000 万 张 , 发 行 价 格 为 100 元 / 张 。<br />

3、 发 行 人 债 券 评 级 为 AAA。 发 行 人 经 审 计 最 近 一 期 末 ( 截 至 2009 年 12 月 31<br />

日 , 下 同 ) 的 净 资 产 为 225.94 亿 元 (2009 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 );<br />

2007 年 度 、2008 年 度 和 2009 年 度 , 发 行 人 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为<br />

2.92 亿 元 、4.03 亿 元 和 8.17 亿 元 , 三 年 平 均 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 5.04<br />

亿 元 , 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 。 发 行 人 在 本 次 发 行 前 的 财 务 指 标 符<br />

合 相 关 规 定 。<br />

4、 本 期 债 券 由 中 国 国 电 集 团 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担<br />

保 。<br />

5、 本 期 债 券 分 为 5 年 期 和 10 年 期 两 个 品 种 , 其 中 ,5 年 期 品 种 初 始 发 行 规 模 为<br />

10 亿 元 ,10 年 期 品 种 初 始 发 行 规 模 为 30 亿 元 。 两 品 种 间 可 以 进 行 双 向 回 拨 , 回 拨 比<br />

例 不 受 限 制 。<br />

6、 本 期 债 券 5 年 期 品 种 的 票 面 利 率 预 设 区 间 为 4.55%-5.45%,10 年 期 品 种 的<br />

票 面 利 率 预 设 区 间 为 4.80%-5.70%。 本 期 债 券 各 品 种 最 终 票 面 利 率 将 由 发 行 人 和 联<br />

1


席 主 承 销 商 根 据 网 下 利 率 询 价 情 况 在 上 述 利 率 预 设 区 间 内 协 商 确 定 , 并 在 本 期 债 券<br />

存 续 期 间 内 固 定 不 变 。<br />

发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 将 于 2010 年 12 月 9 日 (T-1 日 ) 向 网 下 机 构 投 资 者 利<br />

率 询 价 , 并 根 据 利 率 询 价 情 况 确 定 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率 。 发 行 人 和 联 席 主 承 销<br />

商 将 于 2010 年 12 月 10 日 (T 日 ) 在 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站<br />

(http://www.sse.com.cn) 上 公 告 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率 , 敬 请 投 资 者 关 注 。<br />

7、 本 期 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 社 会 公 众 投 资 者 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资<br />

者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 。 网 上 认 购 按 “ 时 间 优 先 ” 的 原 则 实 时 成 交 , 网 下 申 购 由<br />

发 行 人 与 簿 记 管 理 人 根 据 询 价 情 况 进 行 配 售 。<br />

8、 本 期 债 券 各 品 种 网 上 、 网 下 预 设 的 发 行 数 量 占 本 期 债 券 各 品 种 初 始 发 行 规<br />

模 的 比 例 分 别 为 10% 和 90%。 发 行 人 和 簿 记 管 理 人 将 根 据 网 上 发 行 情 况 决 定 是 否<br />

启 动 回 拨 机 制 , 如 网 上 发 行 数 量 获 得 全 额 认 购 , 则 不 进 行 回 拨 ; 如 网 上 发 行 数 量 认<br />

购 不 足 , 则 将 剩 余 部 分 全 部 回 拨 至 网 下 发 行 ; 如 网 下 最 终 认 购 不 足 , 则 由 联 席 主 承<br />

销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 购 入 。 采 取 单 向 回 拨 , 不 进 行 网 下 向 网 上 回 拨 。<br />

9、 网 上 投 资 者 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 参 加 认 购 ,5 年 期 品 种 网 上 发 行 代<br />

码 为 “751981”, 简 称 为 “10 龙 源 01”,10 年 期 品 种 网 上 发 行 代 码 为 “751982”,<br />

简 称 为 “10 龙 源 02”。 参 与 本 次 网 上 发 行 的 每 个 证 券 账 户 最 小 认 购 单 位 为 1 手 (10<br />

张 ,1,000 元 ), 超 过 1 手 的 必 须 是 1 手 的 整 数 倍 。 网 上 认 购 次 数 不 受 限 制 。<br />

10、 网 下 发 行 仅 面 向 机 构 投 资 者 。 机 构 投 资 者 通 过 与 联 席 主 承 销 商 签 订 认 购 协<br />

议 的 方 式 参 与 网 下 申 购 , 机 构 投 资 者 网 下 最 低 申 购 单 位 为 10,000 手 (1,000 万 元 ),<br />

超 过 10,000 手 的 必 须 是 1,000 手 (100 万 元 ) 的 整 数 倍 , 联 席 主 承 销 商 另 有 规 定 的<br />

除 外 。<br />

11、 投 资 者 不 得 非 法 利 用 他 人 账 户 或 资 金 进 行 认 购 , 也 不 得 违 规 融 资 或 替 他 人<br />

违 规 融 资 认 购 。 投 资 者 认 购 并 持 有 本 期 债 券 应 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管<br />

理 委 员 会 的 有 关 规 定 , 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。<br />

2


12、 敬 请 投 资 者 注 意 本 公 告 中 本 期 债 券 的 发 行 方 式 、 发 行 对 象 、 发 行 数 量 、 发<br />

行 时 间 、 认 购 办 法 、 认 购 程 序 、 认 购 价 格 和 认 购 款 缴 纳 等 具 体 规 定 。<br />

13、 发 行 人 将 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 尽 快 办 理 有 关 上 市 手 续 , 本 期 债 券 具 体 上<br />

市 时 间 另 行 公 告 。<br />

14、 本 公 告 仅 对 本 期 债 券 发 行 的 有 关 事 宜 进 行 说 明 , 不 构 成 针 对 本 期 债 券 的 任<br />

何 投 资 建 议 。 投 资 者 欲 详 细 了 解 本 期 债 券 情 况 , 请 仔 细 阅 读 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有<br />

限 公 司 公 开 发 行 2010 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 》, 该 募 集 说 明 书 摘 要 已 刊 登 在 2010<br />

年 12 月 8 日 的 《 中 国 证 券 报 》 上 。 有 关 本 次 发 行 的 相 关 资 料 , 投 资 者 亦 可 到 上 海<br />

证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 查 询 。<br />

15、 有 关 本 次 发 行 的 其 他 事 宜 , 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 将 视 需 要 在 《 中 国 证 券<br />

报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 上 及 时 公 告 , 敬 请 投 资 者 关<br />

注 。<br />

3


释 义<br />

除 非 另 有 说 明 , 下 列 简 称 在 本 公 告 中 具 有 如 下 含 义 :<br />

发 行 人 / 龙 源 电 力 / 公 司 指 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

本 期 债 券 指 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券<br />

( 第 一 期 )<br />

本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 发 行<br />

保 荐 人 、 簿 记 管 理 人 、 债 券<br />

受 托 管 理 人<br />

指<br />

瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

联 席 主 承 销 商 指 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 、 宏 源 证 券 股 份 有 限 公<br />

司 两 家 或 其 中 一 家<br />

信 用 评 级 机 构 、 大 公 国 际 指 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司<br />

中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会<br />

上 证 所 指 上 海 证 券 交 易 所<br />

登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司<br />

网 下 询 价 日 指 2010 年 12 月 9 日 , 为 本 次 发 行 接 受 机 构 投 资<br />

者 网 下 询 价 的 日 期<br />

发 行 首 日 、 网 上 认 购 日 、 网<br />

下 认 购 起 始 日<br />

指<br />

2010 年 12 月 10 日 , 为 本 次 发 行 接 受 投 资 者<br />

网 上 认 购 的 日 期 以 及 网 下 认 购 的 起 始 日 期<br />

承 销 团 指 联 席 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织<br />

的 、 由 签 署 承 销 团 协 议 的 各 方 组 成 的 承 销 团<br />

元 指 人 民 币 元<br />

社 会 公 众 投 资 者 指 持 有 登 记 公 司 开 立 的 首 位 为 A、B、D、F 证 券<br />

账 户 的 社 会 公 众 投 资 者 ( 法 律 、 法 规 禁 止 购 买<br />

者 除 外 )<br />

机 构 投 资 者 指 在 登 记 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者<br />

( 法 律 、 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 )<br />

4


一 、 本 次 发 行 基 本 情 况<br />

1、 债 券 名 称 : 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券 (5 年 期 品 种 简 称 为<br />

“10 龙 源 01 ”,10 年 期 品 种 简 称 为 “10 龙 源 02”)。<br />

2、 发 行 规 模 : 不 超 过 40 亿 元 ( 含 40 亿 元 )。<br />

3、 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 100 元 , 按 面 值 平 价 发 行 。<br />

4、 债 券 品 种 和 期 限 : 本 期 债 券 分 为 5 年 期 和 10 年 期 两 个 品 种 , 其 中 ,5 年 期 品<br />

种 初 始 发 行 规 模 为 10 亿 元 ,10 年 期 品 种 初 始 发 行 规 模 为 30 亿 元 。 两 品 种 间 可 以 进 行<br />

双 向 回 拨 , 回 拨 比 例 不 受 限 制 。<br />

5、 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 利 率 由 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 按 照<br />

发 行 时 网 下 询 价 结 果 共 同 协 商 确 定 , 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 。<br />

6、 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 。 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 证 券 登 记 机<br />

构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 。 本 期 债 券 发 行 结 束 后 , 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机<br />

构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 、 质 押 等 操 作 。<br />

7、 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 : 本 期 债 券 按 年 付 息 、 到 期 一 次 还 本 。 利 息 每 年 支<br />

付 一 次 , 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 。 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息 , 本<br />

金 自 本 金 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 。<br />

8、 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 上 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 询 价 簿<br />

记 相 结 合 的 方 式 。 网 上 认 购 按 “ 时 间 优 先 ” 的 原 则 实 时 成 交 , 网 下 申 购 采 取 机 构 投<br />

资 者 与 联 席 主 承 销 商 签 订 认 购 协 议 的 形 式 进 行 。<br />

9、 网 上 / 网 下 回 拨 机 制 : 本 期 债 券 网 上 、 网 下 预 设 的 发 行 数 量 占 总 基 本 发 行 规<br />

模 的 比 例 为 10% 和 90%。 发 行 人 和 簿 记 管 理 人 将 根 据 网 上 发 行 情 况 决 定 是 否 启 动 回<br />

拨 机 制 , 如 网 上 发 行 数 量 获 得 全 额 认 购 , 则 不 进 行 回 拨 ; 如 网 上 发 行 数 量 认 购 不 足 ,<br />

则 将 剩 余 部 分 全 部 回 拨 至 网 下 发 行 ; 如 网 下 最 终 认 购 不 足 , 则 由 联 席 主 承 销 商 以 余<br />

额 包 销 的 方 式 购 入 。 采 取 单 向 回 拨 , 不 进 行 网 下 向 网 上 回 拨 。<br />

10、 发 行 对 象 :<br />

1) 网 上 发 行 : 持 有 登 记 公 司 开 立 的 首 位 为 A、B、D、F 证 券 账 户 的 社 会 公<br />

众 投 资 者 ( 法 律 、 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 )。<br />

5


2) 网 下 发 行 : 在 登 记 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 、 法 规 禁<br />

止 购 买 者 除 外 )。<br />

11、 发 行 首 日 :2010 年 12 月 10 日 。<br />

12、 起 息 日 :2010 年 12 月 10 日 。<br />

13、 付 息 、 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 来 统<br />

计 债 券 持 有 人 名 单 , 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办<br />

理 。<br />

14、 付 息 日 :<br />

5 年 期 品 种 :2011 年 至 2015 年 每 年 的 12 月 10 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如<br />

遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 )。<br />

10 年 期 品 种 :2011 年 至 2020 年 每 年 的 12 月 10 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如<br />

遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 )。<br />

15、 兑 付 日 :<br />

5 年 期 品 种 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2015 年 12 月 10 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假<br />

日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 )。<br />

10 年 期 品 种 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2020 年 12 月 10 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节<br />

假 日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 )。<br />

16、 担 保 人 及 担 保 方 式 : 本 期 债 券 由 中 国 国 电 集 团 公 司 提 供 全 额 不 可 撤 销 的 连<br />

带 责 任 保 证 担 保 。<br />

17、 信 用 级 别 及 信 用 评 级 机 构 : 经 大 公 国 际 综 合 评 定 , 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级<br />

为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA。<br />

18、 保 荐 人 、 簿 记 管 理 人 、 债 券 受 托 管 理 人 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 。<br />

19、 联 席 主 承 销 商 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 、 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 。<br />

20、 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 期 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 。<br />

21、 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 联 席 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团 , 以 余 额 包 销 的 方 式<br />

承 销 。<br />

22、 拟 上 市 地 : 上 证 所 。<br />

23、 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后 , 发 行 人 将 尽 快 向 上 证 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上<br />

6


市 交 易 的 申 请 。 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 。<br />

24、 质 押 式 回 购 安 排 : 经 上 海 证 券 交 易 所 同 意 , 本 期 债 券 上 市 后 可 进 行 新 质 押<br />

式 回 购 交 易 , 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 执 行 。<br />

25、 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 、 法 规 的 规 定 , 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所<br />

应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 。<br />

26、 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 时 间 安 排 :<br />

日 期<br />

T-2 日<br />

(12 月 8 日 )<br />

T-1 日<br />

(12 月 9 日 )<br />

T 日<br />

(12 月 10 日 )<br />

T+1 日<br />

(12 月 13 日 )<br />

T+2 日<br />

(12 月 14 日 )<br />

T+3 日<br />

(12 月 15 日 )<br />

T+5 日<br />

(12 月 16 日 )<br />

发 行 安 排<br />

刊 登 募 集 说 明 书 及 募 集 说 明 书 摘 要 、 发 行 公 告 、 网 上 路 演<br />

公 告<br />

网 上 路 演 推 介<br />

网 下 询 价<br />

确 定 票 面 利 率<br />

公 告 最 终 票 面 利 率<br />

网 上 认 购 日<br />

网 下 认 购 起 始 日<br />

网 上 认 购 的 剩 余 部 分 回 拨 至 网 下 发 行 ( 如 有 )<br />

簿 记 管 理 人 向 获 得 网 下 配 售 的 机 构 投 资 者 发 送 《 配 售 缴 款<br />

通 知 书 》<br />

网 下 认 购 截 止 日<br />

网 下 机 构 投 资 者 于 当 日 17:00 之 前 将 认 购 款 划 至 簿 记 管 理<br />

人 专 用 收 款 账 户<br />

网 下 发 行 注 册 日 , 簿 记 管 理 人 将 网 下 认 购 的 注 册 数 据 于 当<br />

日 11:00 前 以 书 面 和 电 子 数 据 形 式 报 送 上 证 所<br />

簿 记 管 理 人 向 发 行 人 划 款 、 发 行 结 束<br />

注 : 上 述 日 期 为 交 易 日 。 如 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 发 行 , 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商<br />

将 及 时 公 告 , 修 改 发 行 日 程 。<br />

二 、 网 下 向 机 构 投 资 者 利 率 询 价<br />

( 一 ) 询 价 对 象<br />

本 次 网 下 利 率 询 价 对 象 为 在 登 记 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 、<br />

法 规 禁 止 购 买 者 除 外 )。<br />

( 二 ) 利 率 询 价 预 设 区 间 及 票 面 利 率 确 定 方 法<br />

7


本 期 债 券 5 年 期 品 种 的 票 面 利 率 预 设 区 间 为 4.55%-5.45%,10 年 期 品 种 的 票<br />

面 利 率 预 设 区 间 为 4.80%-5.70%, 本 期 债 券 各 品 种 最 终 的 票 面 利 率 将 由 发 行 人 和 联<br />

席 主 承 销 商 根 据 网 下 向 机 构 投 资 者 的 询 价 结 果 在 上 述 利 率 预 设 区 间 内 协 商 确 定 。<br />

( 三 ) 询 价 时 间<br />

本 期 债 券 网 下 利 率 询 价 的 时 间 为 2010 年 12 月 9 日 (T-1 日 ), 参 与 询 价 的 投 资 者<br />

必 须 在 2010 年 12 月 9 日 (T-1 日 )13:00 - 15:00 之 间 将 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

2010 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 》( 以 下 简 称 “《 网 下 利 率 询<br />

价 及 申 购 申 请 表 》”)( 见 附 表 一 ) 传 真 至 簿 记 管 理 人 处 。<br />

( 四 ) 询 价 办 法<br />

1、 填 制 《 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 》<br />

拟 参 与 网 下 询 价 的 机 构 投 资 者 可 以 从 发 行 公 告 所 列 示 的 网 站 下 载 《 网 下 利 率 询<br />

价 及 申 购 申 请 表 》, 并 按 要 求 正 确 填 写 。 填 写 《 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 》 应 注 意 :<br />

1) 应 在 发 行 公 告 所 指 定 的 利 率 预 设 区 间 内 填 写 询 价 利 率 ;<br />

2) 每 个 品 种 最 多 可 填 写 5 个 询 价 利 率 , 询 价 利 率 可 不 连 续 ;<br />

3) 填 写 询 价 利 率 时 精 确 到 0.01%;<br />

4) 询 价 利 率 应 由 低 到 高 、 按 顺 序 填 写 ;<br />

5) 每 个 询 价 利 率 上 的 申 购 总 金 额 不 得 少 于 1,000 万 元 ( 含 1,000 万 元 ), 并 为<br />

100 万 元 的 整 数 倍 ;<br />

6) 每 一 询 价 利 率 对 应 的 申 购 总 金 额 , 是 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 不 低 于 该 询 价<br />

利 率 时 , 投 资 者 的 最 大 投 资 需 求 。<br />

2、 提 交<br />

参 与 利 率 询 价 的 机 构 投 资 者 应 在 2010 年 12 月 9 日 (T-1 日 )13:00 - 15:00 之 间 将<br />

填 妥 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 后 的 《 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 》, 法 定 代 表 人 授 权 委 托<br />

书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 和 经 办 人 身 份 证 复 印 件 传 真 至 簿 记 管 理 人 。<br />

每 家 机 构 投 资 者 只 能 提 交 一 份 《 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 》, 如 投 资 者 提 交<br />

两 份 以 上 ( 含 两 份 )《 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 》, 则 以 最 先 到 达 的 视 为 有 效 , 其<br />

8


后 的 均 视 为 无 效 。<br />

簿 记 管 理 人 有 权 根 据 询 价 情 况 要 求 投 资 者 提 供 其 他 资 质 证 明 文 件 。<br />

传 真 :010-58328765; 电 话 :010-58328248。<br />

3、 利 率 确 定<br />

发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 将 根 据 网 下 利 率 询 价 结 果 在 预 设 的 利 率 区 间 内 确 定 本<br />

期 债 券 各 品 种 的 最 终 票 面 利 率 , 并 将 于 2010 年 12 月 10 日 (T 日 ) 在 《 中 国 证 券 报 》<br />

及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 上 公 告 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率 。<br />

发 行 人 将 按 上 述 确 定 的 票 面 利 率 向 投 资 者 公 开 发 行 本 期 债 券 。<br />

三 、 网 上 发 行<br />

( 一 ) 发 行 对 象<br />

网 上 发 行 的 对 象 为 持 有 登 记 公 司 开 立 的 首 位 为 A、B、D、F 证 券 账 户 的 社 会 公 众<br />

投 资 者 ( 法 律 、 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 )。<br />

( 二 ) 发 行 数 量<br />

本 期 债 券 发 行 总 额 为 400,000 万 元 , 网 上 发 行 数 量 预 设 为 发 行 总 额 的 10%, 即<br />

40,000 万 元 , 包 括 5 年 期 品 种 10,000 万 元 和 10 年 期 品 种 30,000 万 元 。 发 行 人 和 簿 记<br />

管 理 人 将 根 据 网 上 发 行 情 况 决 定 是 否 启 动 回 拨 机 制 , 如 网 上 发 行 数 量 获 得 全 额 认 购 ,<br />

则 不 进 行 回 拨 ; 如 网 上 发 行 数 量 认 购 不 足 , 则 将 剩 余 部 分 全 部 回 拨 至 网 下 发 行 。 采<br />

取 单 向 回 拨 , 不 进 行 网 下 向 网 上 回 拨 。<br />

( 三 ) 发 行 时 间<br />

网 上 发 行 时 间 为 1 个 交 易 日 , 即 发 行 首 日 2010 年 12 月 10 日 (T 日 ) 上 证 所 交 易<br />

系 统 的 正 常 交 易 时 间 ( 上 午 9:30-11:30, 下 午 13:00-15:00)。 如 遇 重 大 突 发 事 件 影<br />

响 本 次 发 行 , 则 顺 延 至 下 一 交 易 日 继 续 进 行 。<br />

( 四 ) 认 购 办 法<br />

1、 本 期 债 券 5 年 期 品 种 的 发 行 代 码 为 “751981”, 简 称 为 “10 龙 源 01”;<br />

10 年 期 品 种 的 发 行 代 码 为 “751982”, 简 称 为 “10 龙 源 02”。<br />

9


2、 发 行 价 格 为 100 元 / 张 。<br />

3、 在 网 上 发 行 日 的 正 常 交 易 时 间 内 , 簿 记 管 理 人 通 过 上 证 所 交 易 系 统 进 行 “ 卖<br />

出 申 报 ”, 参 与 网 上 发 行 的 投 资 者 通 过 上 证 所 交 易 系 统 进 行 “ 买 入 申 报 ”, 通 过 上 证<br />

所 交 易 系 统 撮 合 成 交 , 按 “ 时 间 优 先 ” 的 原 则 实 时 成 交 。<br />

网 上 认 购 按 照 “ 时 间 优 先 ” 的 原 则 , 先 进 行 网 上 认 购 的 投 资 者 的 认 购 数 量 将 优<br />

先 得 到 满 足 , 上 证 所 交 易 系 统 将 实 时 确 认 成 交 。 发 行 人 和 簿 记 管 理 人 将 根 据 网 上 发<br />

行 情 况 决 定 是 否 启 动 回 拨 机 制 , 如 网 上 发 行 数 量 获 得 全 额 认 购 , 则 不 进 行 回 拨 ; 如<br />

网 上 发 行 数 量 认 购 不 足 , 则 将 剩 余 部 分 全 部 回 拨 至 网 下 发 行 。 采 取 单 向 回 拨 , 不 进<br />

行 网 下 向 网 上 回 拨 。<br />

4、 参 与 本 次 网 上 发 行 的 每 个 证 券 账 户 最 小 认 购 单 位 为 1 手 (10 张 ,1,000 元 ),<br />

超 过 1 手 的 必 须 是 1 手 的 整 数 倍 。 投 资 者 认 购 数 量 上 限 还 应 遵 照 相 关 法 律 法 规 及 中<br />

国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行 , 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。<br />

5、 凡 参 与 网 上 认 购 的 投 资 者 , 认 购 时 必 须 持 有 上 证 所 证 券 账 户 并 办 理 指 定 交<br />

易 , 尚 未 办 理 开 户 登 记 手 续 的 投 资 者 , 必 须 在 网 上 认 购 日 2010 年 12 月 10 日 (T<br />

日 ) 之 前 开 立 上 证 所 证 券 账 户 及 办 理 指 定 交 易 。 已 开 立 资 金 账 户 但 没 有 存 入 足 额 资<br />

金 的 认 购 者 , 需 在 网 上 认 购 日 之 前 ( 含 当 日 ) 存 入 全 额 认 购 款 , 尚 未 开 立 资 金 账 户<br />

的 认 购 者 , 必 须 在 网 上 认 购 日 之 前 ( 含 当 日 ) 在 与 上 证 所 联 网 的 证 券 交 易 网 点 开 设 资<br />

金 账 户 , 并 存 入 全 额 认 购 款 。 资 金 不 足 部 分 的 认 购 视 为 无 效 认 购 。<br />

6、 社 会 公 众 投 资 者 网 上 认 购 次 数 不 受 限 制 。<br />

( 五 ) 结 算 与 登 记<br />

网 上 发 行 的 结 算 和 登 记 按 照 登 记 公 司 相 关 业 务 规 则 办 理 。<br />

( 六 ) 网 上 发 行 注 册<br />

本 次 网 上 发 行 注 册 由 登 记 公 司 根 据 网 上 认 购 结 果 进 行 资 金 结 算 确 认 有 效 认 购 后<br />

进 行 注 册 。 如 登 记 公 司 的 结 算 参 与 人 2010 年 12 月 13 日 (T+1 日 ) 未 能 完 成 认 购 资 金<br />

结 算 义 务 , 登 记 公 司 将 根 据 资 金 缺 口 , 对 该 结 算 参 与 人 名 下 所 有 认 购 按 时 间 顺 序 从<br />

后 向 前 确 定 无 效 认 购 。<br />

10


四 、 网 下 发 行<br />

( 一 ) 发 行 对 象<br />

网 下 发 行 的 对 象 为 在 登 记 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 、 法 规 禁<br />

止 购 买 者 除 外 ), 包 括 未 参 与 网 下 询 价 的 合 格 机 构 投 资 者 。 机 构 投 资 者 的 申 购 资 金<br />

来 源 必 须 符 合 国 家 有 关 规 定 。<br />

( 二 ) 发 行 数 量<br />

本 期 债 券 发 行 总 额 为 400,000 万 元 , 网 下 发 行 规 模 预 设 为 发 行 总 额 的 90%, 即<br />

360,000 万 元 , 包 括 5 年 期 品 种 90,000 万 元 和 10 年 期 品 种 270,000 万 元 。 发 行 人 和 簿<br />

记 管 理 人 将 根 据 网 上 发 行 情 况 决 定 是 否 启 动 回 拨 机 制 , 如 网 上 发 行 数 量 获 得 全 额 认<br />

购 , 则 不 进 行 回 拨 ; 如 网 上 发 行 数 量 认 购 不 足 , 则 将 剩 余 部 分 全 部 回 拨 至 网 下 发 行 。<br />

采 取 单 向 回 拨 , 不 进 行 网 下 向 网 上 回 拨 。<br />

参 与 本 次 网 下 发 行 的 每 个 机 构 投 资 者 的 最 低 申 购 单 位 为 10,000 手 (1,000 万 元 ),<br />

超 过 10,000 手 的 必 须 是 1,000 手 (100 万 元 ) 的 整 数 倍 , 联 席 主 承 销 商 另 有 规 定 的 除<br />

外 。<br />

( 三 ) 发 行 价 格<br />

本 期 债 券 的 发 行 价 格 为 100 元 / 张 。<br />

( 四 ) 发 行 时 间<br />

本 期 债 券 网 下 发 行 的 期 限 为 3 个 交 易 日 , 即 2010 年 12 月 10 日 (T 日 ) 至 2010 年<br />

12 月 14 日 (T+2 日 ) 每 日 的 9:00-17:00。<br />

( 五 ) 申 购 办 法<br />

1、 凡 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 , 申 购 时 必 须 已 开 立 上 证 所 的 证 券 账 户 。 尚<br />

未 开 户 的 机 构 投 资 者 , 必 须 在 2010 年 12 月 9 日 (T-1 日 ) 前 开 立 证 券 账 户 。<br />

2、 欲 参 与 网 下 协 议 认 购 的 机 构 投 资 者 在 网 下 发 行 期 间 自 行 联 系 联 席 主 承 销<br />

商 , 联 席 主 承 销 商 根 据 网 下 机 构 投 资 者 认 购 意 向 , 与 机 构 投 资 者 协 商 确 定 认 购 数 量 ,<br />

并 向 机 构 投 资 者 发 送 配 售 缴 款 通 知 书 或 与 其 签 订 网 下 认 购 协 议 。 网 下 配 售 不 采 用 比<br />

例 配 售 的 形 式 , 在 同 等 条 件 下 , 参 与 网 下 询 价 的 投 资 者 的 认 购 意 向 将 优 先 得 到 满 足 。<br />

11


各 机 构 投 资 者 应 在 2010 年 12 月 9 日 (T-1 日 )13:00 - 15:00 间 将 以 下 资 料 传 真<br />

至 簿 记 管 理 人 处 :<br />

(1) 附 件 一 《 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 》( 加 盖 单 位 公 章 );<br />

(2) 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 副 本 ) 复 印 件 ( 加 盖 单 位 公 章 ), 或 其 他 有<br />

效 的 法 人 资 格 证 明 文 件 复 印 件 ( 加 盖 单 位 公 章 );<br />

(3) 法 定 代 表 人 授 权 委 托 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 和 经 办 人 身<br />

份 证 复 印 件 ;<br />

(4) 簿 记 管 理 人 要 求 的 其 他 资 质 证 明 文 件 。<br />

传 真 :010-58328765; 电 话 :010-58328248。<br />

投 资 者 填 写 的 《 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 》 一 旦 传 真 至 簿 记 管 理 人 处 , 即 具<br />

有 法 律 约 束 力 , 不 得 撤 回 。 每 家 机 构 投 资 者 只 能 提 交 一 份 《 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申<br />

请 表 》, 如 投 资 者 提 交 两 份 以 上 ( 含 两 份 )《 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 》, 则 以<br />

最 先 到 达 的 视 为 有 效 , 其 后 的 均 视 为 无 效 。<br />

( 六 ) 配 售<br />

簿 记 管 理 人 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售 , 机 构 投 资 者 的 获 配 售<br />

金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 。 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 有 权 自 主<br />

决 定 本 期 债 券 的 最 终 配 售 。<br />

( 七 ) 缴 款<br />

获 得 配 售 的 机 构 投 资 者 应 按 照 规 定 及 时 缴 纳 认 购 款 , 认 购 款 须 在 2010 年 12 月 14<br />

日 (T+2)17:00 前 足 额 划 至 簿 记 管 理 人 指 定 的 收 款 账 户 。 划 款 时 应 注 明 机 构 投 资 者<br />

全 称 和 “ 龙 源 电 力 公 司 债 券 认 购 资 金 ” 字 样 , 同 时 向 簿 记 管 理 人 传 真 划 款 凭 证 。<br />

收 款 单 位 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

开 户 银 行 : 交 通 银 行 西 单 支 行<br />

账 号 :110060776018170056928<br />

大 额 支 付 号 :301100000162<br />

联 系 人 : 刘 利 军 、 白 颖<br />

12


联 系 电 话 :010-66078429、010-66229916<br />

传 真 :010-66229971<br />

( 八 ) 网 下 发 行 注 册<br />

簿 记 管 理 人 根 据 网 下 发 行 结 果 , 将 网 下 发 行 的 注 册 数 据 于 2010 年 12 月 15 日<br />

(T+3 日 ) 的 11:00 前 以 书 面 和 电 子 数 据 的 形 式 报 送 上 证 所 , 同 时 按 要 求 生 成 电 子<br />

数 据 , 报 送 登 记 公 司 进 行 注 册 登 记 。<br />

( 九 ) 违 约 申 购 的 处 理<br />

对 未 能 在 2010 年 12 月 14 日 (T+2 日 )17:00 前 缴 足 认 购 款 的 机 构 投 资 者 将<br />

被 视 为 违 约 申 购 , 簿 记 管 理 人 有 权 取 消 其 认 购 。 簿 记 管 理 人 有 权 处 置 该 违 约 投 资 者<br />

申 购 要 约 项 下 的 全 部 债 券 , 并 有 权 进 一 步 依 法 追 究 违 约 投 资 者 的 法 律 责 任 。<br />

五 、 网 上 路 演 安 排<br />

为 使 投 资 者 更 详 细 地 了 解 本 次 发 行 和 发 行 人 的 有 关 情 况 , 发 行 人 拟 于 2010 年 12<br />

月 9 日 (T-1 日 )9:00-11:00 就 本 次 发 行 在 中 国 证 券 网 进 行 网 上 路 演 。 敬 请 广 大 投 资<br />

者 留 意 。<br />

六 、 认 购 费 用<br />

本 次 发 行 不 向 投 资 者 收 取 佣 金 、 过 户 费 、 印 花 税 等 费 用 。<br />

七 、 风 险 提 示<br />

发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 就 已 知 范 围 已 充 分 揭 示 本 次 发 行 可 能 涉 及 的 风 险 事 项 ,<br />

详 细 风 险 揭 示 条 款 参 见 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2010 年 公 司 债 券 ( 第<br />

一 期 ) 募 集 说 明 书 》。<br />

八 、 发 行 人 、 保 荐 人 、 簿 记 管 理 人 和 联 席 主 承 销 商<br />

( 一 ) 发 行 人 : 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6 号 -9 国 际 投 资 大 厦 C 座 20 层<br />

联 系 人 : 常 世 宏 、 冷 榕<br />

联 系 电 话 :010-66579822<br />

13


传 真 :010-66579899<br />

( 二 ) 保 荐 人 、 簿 记 管 理 人 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 层 、15 层<br />

联 系 人 : 施 健 、 程 晨 、 孙 祺<br />

联 系 电 话 :010-58328519、021-38668650、021-38668653、021-38668652<br />

传 真 :010-58328765<br />

( 三 ) 联 席 主 承 销 商 :<br />

瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 层 、15 层<br />

联 系 人 : 施 健 、 程 晨 、 孙 祺<br />

联 系 电 话 :010-58328519、021-38668650、021-38668653、021-38668652<br />

传 真 :010-58328765<br />

宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号<br />

联 系 人 : 吴 志 红 、 王 顺 华 、 樊 玮 娜 、 王 慧 晶 、 詹 茂 军 、 韩 喜 悦 、 范 为<br />

联 系 电 话 :010-88085362、010-88085997、010-88085995、010-88085101<br />

传 真 :010-88085997<br />

14


附 件 一 : 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 )<br />

网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表<br />

填 表 前 请 详 细 阅 读 发 行 公 告 及 填 表 说 明 。<br />

重 要 声 明<br />

本 表 一 经 申 购 人 完 整 填 写 , 且 由 其 法 定 代 表 人 ( 或 其 授 权 代 表 ) 签 字 及 加 盖 单 位 公 章 后 传 真 至 簿 记 管 理 人 后 , 即 对<br />

申 购 人 具 有 法 律 约 束 力 , 不 可 撤 销 。 申 购 人 承 诺 并 保 证 其 将 根 据 簿 记 管 理 人 确 定 的 认 购 数 量 与 联 席 主 承 销 商 签 订 《 网 下<br />

认 购 协 议 》。<br />

基 本 信 息<br />

机 构 名 称<br />

经 办 人 姓 名<br />

联 系 电 话 (O)<br />

法 定 代 表 人<br />

传 真 号 码<br />

移 动 电 话 (M)<br />

证 券 账 户 名 称 ( 上 海 ) 证 券 账 户 号 码 ( 上 海 )<br />

利 率 询 价 及 申 购 信 息<br />

5 年 期 品 种 (4.55% -5.45%) 10 年 期 品 种 (4.80% -5.70%)<br />

票 面 利 率 (%) 申 购 金 额 ( 万 元 ) 票 面 利 率 (%) 申 购 金 额 ( 万 元 )<br />

重 要 提 示 :<br />

请 将 此 表 填 妥 签 字 并 加 盖 公 章 后 , 于 2010 年 12 月 9 日 (T-1 日 )13:00 - 15:00 连 同 法 定 代 表 人 授 权 委 托 书 ( 法 定<br />

代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 或 经 办 人 身 份 证 复 印 件 传 真 至 簿 记 管 理 人 处 , 传 真 :010-58328765, 咨 询 电 话 :<br />

010-58328248。<br />

申 购 人 在 此 承 诺 :<br />

1、 申 购 人 以 上 填 写 内 容 真 实 、 有 效 、 完 整 ;<br />

2、 申 购 人 的 申 购 资 格 、 本 次 申 购 行 为 及 本 次 申 购 资 金 来 源 符 合 有 关 法 律 、 法 规 以 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 及 其 他<br />

适 用 于 自 身 的 相 关 法 定 或 合 同 约 定 要 求 , 已 就 此 取 得 所 有 必 要 的 内 外 部 批 准 , 并 将 在 认 购 本 期 债 券 后 依 法 办 理 必 要 的 手<br />

续 ;<br />

3、 本 次 最 终 申 购 金 额 为 网 下 利 率 询 价 表 中 不 高 于 最 终 票 面 利 率 的 询 价 利 率 对 应 的 最 大 有 效 的 申 购 金 额 ;<br />

4、 申 购 人 在 此 承 诺 接 受 发 行 人 与 簿 记 管 理 人 制 定 的 本 次 网 下 发 行 申 购 规 则 ; 申 购 人 同 意 簿 记 管 理 人 按 照 网 下 利 率<br />

询 价 表 的 申 购 金 额 最 终 确 定 其 具 体 配 售 金 额 , 并 接 受 簿 记 管 理 人 所 确 定 的 最 终 配 售 结 果 和 相 关 费 用 的 安 排 。<br />

5、 申 购 人 理 解 并 接 受 , 如 果 其 获 得 配 售 , 则 有 义 务 按 照 《 配 售 缴 款 通 知 书 》 或 《 网 下 认 购 协 议 》 规 定 的 时 间 、 金<br />

额 和 方 式 , 将 认 购 款 足 额 划 至 簿 记 管 理 人 通 知 的 划 款 账 户 。 如 果 申 购 人 违 反 此 义 务 , 簿 记 管 理 人 有 权 处 置 该 违 约 申 购 人<br />

订 单 项 下 的 全 部 债 券 , 同 时 , 本 申 购 人 同 意 就 逾 时 未 划 部 分 按 每 日 万 分 之 五 的 比 例 向 簿 记 管 理 人 支 付 违 约 金 , 并 赔 偿 簿<br />

记 管 理 人 由 此 遭 受 的 损 失 ;<br />

6、 申 购 人 理 解 并 接 受 , 如 果 遇 不 可 抗 力 、 监 管 者 要 求 或 其 他 可 能 对 本 次 发 行 造 成 重 大 不 利 影 响 的 情 况 , 在 经 与<br />

主 管 机 关 协 商 后 , 发 行 人 及 簿 记 管 理 人 有 权 暂 停 或 终 止 本 次 发 行 。<br />

法 定 代 表 人 ( 或 授 权 委 托 人 ) 签 字 :<br />

( 单 位 盖 章 )<br />

2010 年 月 日


填 表 说 明 :( 以 下 内 容 不 需 传 真 至 簿 记 管 理 人 处 , 但 应 被 视 为 本 发 行 公 告 不 可 分 割 的 部 分 , 填 表<br />

前 请 仔 细 阅 读 )<br />

1、 票 面 利 率 应 在 询 价 利 率 区 间 内 由 低 到 高 填 写 , 最 小 变 动 单 位 为 0.01%;<br />

2、 每 个 品 种 最 多 可 填 写 5 档 票 面 利 率 及 对 应 的 申 购 金 额 ;<br />

3、 每 个 申 购 利 率 上 的 申 购 金 额 不 得 少 于 1,000 万 元 ( 含 1,000 万 元 ), 超 过 1,000 万 元 的 必 须<br />

是 100 万 元 的 整 数 倍 ;<br />

4、 每 一 申 购 利 率 对 应 的 申 购 金 额 是 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 不 低 于 该 申 购 利 率 时 , 投 资 者 的 最<br />

大 投 资 需 求 ;<br />

5、 有 关 票 面 利 率 和 申 购 金 额 的 限 制 规 定 , 请 参 阅 发 行 公 告 相 关 内 容 ;<br />

6、 票 面 利 率 及 申 购 金 额 填 写 示 例 ( 声 明 : 本 示 例 数 据 为 虚 设 , 不 含 任 何 暗 示 , 请 投 资 者 根 据<br />

自 己 的 判 断 填 写 )。<br />

假 设 本 期 债 券 票 面 利 率 的 询 价 区 间 为 4.30% - 4.60%。 某 投 资 者 拟 在 不 同 票 面 利 率 分 别 申 购 不<br />

同 的 金 额 , 其 可 做 出 如 下 填 写 :<br />

票 面 利 率 (%) 申 购 金 额 ( 万 元 )<br />

4.30% 2,000<br />

4.40% 4,000<br />

4.50% 7,000<br />

4.60% 10,000<br />

— —<br />

上 述 报 价 的 含 义 如 下 :<br />

◆ 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 高 于 或 等 于 4.60% 时 , 有 效 申 购 金 额 为 10,000 万 元 ;<br />

◆ 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 4.60%, 但 高 于 或 等 于 4.50% 时 , 有 效 申 购 金 额 7,000 万 元 ;<br />

◆ 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 4.50%, 但 高 于 或 等 于 4.40% 时 , 有 效 申 购 金 额 4,000 万 元 ;<br />

◆ 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 4.40%, 但 高 于 或 等 于 4.30% 时 , 有 效 申 购 金 额 2,000 万 元 ;<br />

◆ 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 4.30% 时 , 该 询 价 要 约 无 效 。<br />

7、 参 与 网 下 利 率 询 价 的 机 构 投 资 者 请 将 此 表 填 妥 并 加 盖 单 位 公 章 后 在 本 发 行 公 告 要 求 的 时 间<br />

内 连 同 法 定 代 表 人 授 权 委 托 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 和 经 办 人 身 份 证 复 印 件 传 真 至<br />

簿 记 管 理 人 处 。<br />

8、 投 资 者 须 通 过 以 下 传 真 号 码 以 传 真 方 式 参 与 本 次 网 下 利 率 询 价 , 以 其 他 方 式 传 送 、 送 达 一<br />

概 无 效 。 传 真 :010-58328765; 咨 询 电 话 :010-58328248。


龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 )<br />

网 上 路 演 公 告<br />

发 行 人 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 、 准 确 和 完 整 , 对 公 告 的 虚 假<br />

记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 。<br />

经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010]1761 号 文 核 准 , 龙 源 电 力 集 团 股<br />

份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 发 行 人 ”) 获 准 向 社 会 公 开 发 行 总 额 不 超 过 70 亿 元 ( 含<br />

70 亿 元 ) 的 公 司 债 券 , 其 中 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券 ( 第 一<br />

期 )( 简 称 “ 本 期 债 券 ”) 的 发 行 规 模 为 不 超 过 40 亿 元 ( 含 40 亿 元 )。 本 期 债 券<br />

发 行 说 明 书 摘 要 和 发 行 公 告 将 于 2010 年 12 月 8 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》 上 , 本<br />

期 债 券 发 行 说 明 书 及 相 关 资 料 可 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)<br />

查 询 。<br />

为 便 于 投 资 者 了 解 发 行 人 的 基 本 情 况 、 发 展 前 景 和 本 次 发 行 的 有 关 安 排 , 发<br />

行 人 、 保 荐 人 和 联 席 主 承 销 商 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 、 联 席 主 承 销 商 宏 源 证 券 股<br />

份 有 限 公 司 将 就 本 次 发 行 举 行 网 上 路 演 。<br />

一 、 网 上 路 演 时 间 :2010 年 12 月 9 日 ( 星 期 四 ) 上 午 9:00-11:00<br />

二 、 网 上 路 演 网 址 : 中 证 网 (http://www.cs.com.cn/)<br />

三 、 参 加 人 员 : 发 行 人 管 理 层 代 表 , 以 及 保 荐 人 和 联 席 主 承 销 商 瑞 银 证 券 有<br />

限 责 任 公 司 、 联 席 主 承 销 商 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 的 相 关 人 员 。<br />

敬 请 广 大 投 资 者 关 注 。<br />

特 此 公 告 。<br />

发 行 人 : 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

二 〇 一 〇 年 十 二 月 八 日


声 明<br />

本 募 集 说 明 书 依 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》、<br />

《 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 》、《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23<br />

号 —— 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 》 及 其 他 现 行 法 律 、 法 规 的 规 定 , 以 及 中 国<br />

证 监 会 对 本 期 债 券 的 核 准 , 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 。<br />

发 行 人 全 体 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 , 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日<br />

期 , 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其 真<br />

实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 。<br />

公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及<br />

其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 、 完 整 。<br />

凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者 , 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文<br />

件 , 并 进 行 独 立 投 资 判 断 。 中 国 证 监 会 对 本 期 债 券 发 行 的 核 准 , 并 不 表 明 其 对 本<br />

期 债 券 的 投 资 价 值 作 出 了 任 何 评 价 , 也 不 表 明 其 对 本 期 债 券 的 投 资 风 险 作 出 了 任<br />

何 判 断 。 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 。<br />

根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 的 规 定 , 本 期 债 券 依 法 发 行 后 , 发 行 人 经 营<br />

与 收 益 的 变 化 , 由 发 行 人 自 行 负 责 , 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险 , 由 投 资 者 自 行 负<br />

责 。<br />

投 资 者 认 购 本 期 债 券 视 作 同 意 本 募 集 说 明 书 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 对 本 期 债<br />

券 各 项 权 利 义 务 的 约 定 。 本 募 集 说 明 书 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 将 登 载 于 上 海 证 券<br />

交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)、 本 公 司 网 站 (http://www.clypg.com.cn) 及<br />

其 他 相 关 主 管 部 门 指 定 的 网 站 , 债 券 受 托 管 理 人 报 告 将 登 载 于 证 券 监 管 部 门 指 定<br />

的 信 息 披 露 媒 体 。 上 述 文 件 还 将 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处 , 债 券 持 有 人 有 权 随 时<br />

查 阅 。<br />

除 发 行 人 、 保 荐 人 和 联 席 主 承 销 商 外 , 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或<br />

实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 或 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 。 投 资 者<br />

若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问 , 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 、 律 师 、 专<br />

业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 。 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时 , 应 审 慎 地 考 虑 本 募<br />

集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 。<br />

1-1-1


重 大 事 项 提 示<br />

一 、 发 行 人 债 券 评 级 为 AAA; 债 券 上 市 前 , 发 行 人 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为<br />

225.94 亿 元 (2009 年 12 月 31 日 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 ); 债 券 上<br />

市 前 , 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 5.04 亿 元 (2007 年 、<br />

2008 年 及 2009 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ), 预 计 不 少 于 本 期 债<br />

券 一 年 利 息 的 1.5 倍 。<br />

二 、 发 行 人 经 2010 年 5 月 27 日 召 开 的 股 东 大 会 审 议 通 过 , 拟 于 中 国 境 内 公 开<br />

发 行 本 金 总 额 不 超 过 人 民 币 70 亿 元 的 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 “ 本 次 债 券 ”), 首 期 发<br />

行 人 民 币 40 亿 元 ( 以 下 简 称 “ 本 期 债 券 ”)。 中 国 证 监 会 于 2010 年 12 月 7 日 签 发<br />

了 “ 证 监 许 可 【2010】1761 号 ” 文 , 核 准 发 行 人 向 社 会 公 开 发 行 总 额 不 超 过 70 亿<br />

元 ( 含 70 亿 元 ) 的 公 司 债 券 。 本 期 债 券 为 本 次 债 券 首 期 发 行 , 规 模 为 不 超 过 人 民<br />

币 40 亿 元 。<br />

三 、 本 期 债 券 由 中 国 国 电 集 团 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担<br />

保 。<br />

四 、 公 司 是 我 国 最 大 的 风 力 发 电 企 业 。 中 国 风 电 企 业 的 发 展 及 盈 利 依 赖 国 家 相<br />

关 政 策 的 支 持 。《 可 再 生 能 源 法 》 等 法 律 及 法 规 向 风 力 发 电 企 业 提 供 了 经 济 激 励 ,<br />

包 括 强 制 性 并 网 及 全 额 收 购 风 电 场 所 发 电 量 、 上 网 电 价 溢 价 ( 风 电 的 上 网 电 价 一 般<br />

高 于 同 省 份 火 电 上 网 电 价 ), 以 及 对 风 电 征 收 的 增 值 税 退 税 50% 的 税 收 优 惠 及 其 他<br />

减 税 计 划 。 尽 管 我 国 政 府 已 公 开 表 示 将 继 续 鼓 励 发 展 风 电 项 目 , 且 公 司 也 未 发 现 目<br />

前 有 任 何 迹 象 显 示 在 可 预 见 将 来 中 国 现 有 风 电 政 策 会 有 任 何 潜 在 变 动 足 以 对 公 司 造<br />

成 重 大 不 利 影 响 , 但 公 司 无 法 向 投 资 者 保 证 我 国 政 府 在 任 何 时 间 不 会 更 改 或 取 消 目<br />

前 的 激 励 及 公 司 目 前 享 有 的 有 利 政 策 。 若 上 述 对 于 风 电 企 业 的 政 策 及 激 励 如 有 任 何<br />

消 减 、 中 止 或 执 行 不 力 , 均 可 能 对 公 司 的 业 务 、 财 务 状 况 、 经 营 业 绩 或 前 景 造 成 重<br />

大 不 利 影 响 。<br />

五 、 受 国 家 宏 观 经 济 运 行 状 况 、 货 币 政 策 、 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响 , 市 场<br />

利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 。 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长 , 在 本 期 债 券 存 续 期 内 , 市 场 利 率<br />

的 波 动 可 能 会 使 投 资 者 的 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 。<br />

六 、 由 于 本 公 司 的 主 营 业 务 基 本 依 托 下 属 全 资 及 控 股 子 公 司 来 开 展 , 因 此 合 并<br />

口 径 的 财 务 数 据 相 对 母 公 司 口 径 应 能 够 更 加 充 分 地 反 映 本 公 司 的 经 营 成 果 和 偿 债 能<br />

1-1-2


力 。 因 此 , 为 完 整 反 映 本 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力 , 在 募 集 说 明 书 “ 第 九 节 财 务<br />

会 计 信 息 ” 中 , 本 公 司 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 主 , 并 结 合 母 公 司 财 务 报 表 来 进 行<br />

财 务 分 析 以 作 出 简 明 结 论 性 意 见 。<br />

七 、 本 公 司 财 务 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 。 本 公 司 2007 年<br />

度 、2008 年 度 、2009 年 度 三 年 审 计 报 告 及 截 至 2010 年 6 月 30 日 止 6 个 月 期 间 的<br />

财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ) 均 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 新 会 计 准 则 编 制 。<br />

本 公 司 是 由 全 民 所 有 制 企 业 龙 源 电 力 集 团 公 司 于 2009 年 7 月 整 体 改 制 变 更 设 立 的<br />

股 份 有 限 公 司 。 本 公 司 的 2007 年 和 2008 年 的 财 务 报 表 是 本 公 司 改 制 前 的 前 身 龙 源<br />

电 力 集 团 公 司 的 真 实 报 表 , 不 是 模 拟 报 表 。<br />

八 、 由 于 本 期 债 券 上 市 事 宜 需 要 在 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行 , 发 行 人 无 法 保 证<br />

本 期 债 券 能 够 按 照 预 期 上 市 交 易 , 也 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交<br />

易 , 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性 。<br />

1-1-3


目 录<br />

释 义 ............................................................................................................................................. 6<br />

第 一 节 本 次 发 行 概 况 ........................................................................................................ 10<br />

一 、 本 次 发 行 的 基 本 情 况 .................................................................................................................. 10<br />

二 、 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 .......................................................................................................... 13<br />

三 、 认 购 人 承 诺 .................................................................................................................................. 16<br />

四 、 发 行 人 和 其 聘 请 的 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 、 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员<br />

之 间 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 ................................................................................................ 17<br />

第 二 节 风 险 因 素 ................................................................................................................ 18<br />

一 、 本 期 债 券 的 投 资 风 险 .................................................................................................................. 18<br />

二 、 发 行 人 的 相 关 风 险 ...................................................................................................................... 19<br />

第 三 节 发 行 人 的 资 信 状 况 ................................................................................................ 23<br />

一 、 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 .......................................................................................................... 23<br />

二 、 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 .......................................................................................................... 23<br />

三 、 发 行 人 的 资 信 情 况 ...................................................................................................................... 25<br />

第 四 节 担 保 ........................................................................................................................ 27<br />

一 、 担 保 人 的 基 本 情 况 ...................................................................................................................... 27<br />

二 、 担 保 函 的 主 要 内 容 ...................................................................................................................... 28<br />

三 、 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 担 保 事 项 的 持 续 监 督 安 排 .................................................. 29<br />

第 五 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 .................................................................................... 30<br />

一 、 具 体 偿 债 安 排 .............................................................................................................................. 30<br />

二 、 偿 债 保 障 措 施 .............................................................................................................................. 31<br />

三 、 发 行 人 违 约 责 任 .......................................................................................................................... 32<br />

第 六 节 债 券 持 有 人 会 议 .................................................................................................... 33<br />

一 、 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 ...................................................................................................... 33<br />

二 、 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 .............................................................................................. 33<br />

第 七 节 债 券 受 托 管 理 人 .................................................................................................... 39<br />

一 、 债 券 受 托 管 理 人 .......................................................................................................................... 39<br />

二 、《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 主 要 事 项 .............................................................................................. 39<br />

三 、 债 券 受 托 管 理 人 的 报 酬 .............................................................................................................. 46<br />

四 、 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 的 出 具 .................................................................................................. 46<br />

五 、 违 约 责 任 ...................................................................................................................................... 47<br />

六 、 违 约 事 件 、 加 速 清 偿 及 救 济 ...................................................................................................... 48<br />

第 八 节 发 行 人 基 本 情 况 .................................................................................................... 51<br />

一 、 发 行 人 基 本 信 息 .......................................................................................................................... 51<br />

二 、 发 行 人 设 立 、 上 市 及 股 本 变 更 情 况 .......................................................................................... 51<br />

三 、 前 十 名 股 东 持 股 情 况 .................................................................................................................. 54<br />

四 、 发 行 人 的 组 织 结 构 ...................................................................................................................... 54<br />

五 、 控 股 股 东 情 况 .............................................................................................................................. 57<br />

六 、 公 司 的 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 .......................................................................................... 58<br />

七 、 发 行 人 的 主 要 业 务 ...................................................................................................................... 64<br />

八 、 风 电 行 业 介 绍 .............................................................................................................................. 68<br />

第 九 节 财 务 会 计 信 息 ........................................................................................................ 73<br />

一 、 最 近 三 年 财 务 报 告 审 计 情 况 ...................................................................................................... 73<br />

1-1-4


二 、 财 务 报 表 的 编 制 基 础 .................................................................................................................. 73<br />

三 、 本 章 节 特 别 说 明 .......................................................................................................................... 73<br />

四 、 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料 .................................................................................................. 74<br />

五 、 近 三 年 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化 .............................................................................................. 85<br />

六 、 公 司 最 近 三 年 及 一 期 资 产 负 债 简 表 及 主 要 财 务 指 标 .............................................................. 87<br />

七 、 管 理 层 讨 论 与 分 析 ...................................................................................................................... 91<br />

第 十 节 募 集 资 金 运 用 .......................................................................................................111<br />

一 、 募 集 资 金 运 用 计 划 .....................................................................................................................111<br />

二 、 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 .................................................................................111<br />

第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 ...................................................................................................113<br />

一 、 发 行 人 的 对 外 担 保 情 况 .............................................................................................................113<br />

二 、 发 行 人 涉 及 的 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项 .........................................................................................113<br />

第 十 二 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 ...............................................................................115<br />

第 十 三 节 备 查 文 件 .......................................................................................................... 125<br />

1-1-5


释 义<br />

在 本 募 集 说 明 书 中 , 除 非 上 下 文 另 有 规 定 , 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 :<br />

中 国 、 我 国 指 中 华 人 民 共 和 国 ( 为 本 募 集 说 明 书 之 目 的 ,<br />

不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别 行 政 区 和<br />

台 湾 地 区 )<br />

发 行 人 、 公 司 、 本 公 司 指 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

担 保 人 、 保 证 人 、 集 团 公<br />

司 、 国 电 集 团<br />

指<br />

中 国 国 电 集 团 公 司<br />

本 次 债 券 指 经 发 行 人 2009 年 度 股 东 周 年 大 会 及 相 关 董 事<br />

会 批 准 , 分 期 公 开 发 行 的 面 值 总 额 为 不 超 过<br />

人 民 币 70 亿 元 ( 含 70 亿 ) 的 公 司 债 券<br />

本 期 债 券 指 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券<br />

( 第 一 期 )<br />

本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行<br />

募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 、 法 规 为 发 行 本 期 债 券<br />

而 制 作 的 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开<br />

发 行 2010 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 》<br />

募 集 说 明 书 摘 要 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 、 法 规 为 发 行 本 期 债 券<br />

而 制 作 的 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开<br />

发 行 2010 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 》<br />

发 行 公 告 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 、 法 规 为 本 期 债 券 发 行<br />

而 编 制 的 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开<br />

发 行 2010 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 》<br />

保 荐 人 、 簿 记 管 理 人 、 债 券<br />

受 托 管 理 人<br />

指<br />

瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

联 席 主 承 销 商 指 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 、 宏 源 证 券 股 份 有 限<br />

公 司<br />

信 用 评 级 机 构 、 大 公 国 际 指 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司<br />

1-1-6


证 券 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司<br />

承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的 , 由 主 承 销 商 和<br />

分 销 商 组 成 的 承 销 机 构 的 总 称<br />

瑞 银 集 团 指 UBS AG 及 其 子 公 司 、 分 支 机 构 、 关 联 机 构<br />

或 联 营 机 构 。 为 避 免 疑 问 , 瑞 银 集 团 包 括 瑞<br />

银 证 券 有 限 责 任 公 司 及 其 子 公 司 、 分 支 机<br />

构 、 关 联 机 构 或 联 营 机 构<br />

担 保 函 指 担 保 人 以 书 面 形 式 为 本 期 债 券 出 具 的 全 额 无<br />

条 件 的 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 的 保 函<br />

新 质 押 式 回 购 指 根 据 《 上 海 证 券 交 易 所 债 券 交 易 实 施 细 则<br />

(2006 年 2 月 6 日 颁 布 ,2008 年 9 月 26 日 修<br />

订 )》, 上 证 所 于 2006 年 5 月 8 日 起 推 出 的 质<br />

押 式 回 购 交 易 。 质 押 式 回 购 交 易 指 将 债 券 质<br />

押 的 同 时 , 将 相 应 债 券 以 标 准 券 折 算 比 率 计<br />

算 出 的 标 准 券 数 量 为 融 资 额 度 而 进 行 的 质 押<br />

融 资 , 交 易 双 方 约 定 在 回 购 期 满 后 返 还 资 金<br />

和 解 除 质 押 的 交 易 。 新 质 押 式 回 购 区 别 于 上<br />

证 所 以 往 质 押 式 回 购 , 主 要 在 前 者 通 过 实 行<br />

按 证 券 账 户 核 算 标 准 券 库 存 、 建 立 质 押 库 等<br />

方 面 , 对 回 购 交 易 进 行 了 优 化<br />

国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院<br />

中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会<br />

上 证 所 指 上 海 证 券 交 易 所<br />

香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司<br />

国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会<br />

财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部<br />

全 国 社 保 基 金 指 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会<br />

控 股 装 机 容 量 指 仅 包 括 发 行 人 合 并 财 务 报 表 内 全 面 合 并 的 子<br />

公 司 的 总 装 机 容 量 , 按 被 全 面 合 并 的 子 公 司<br />

1-1-7


装 机 容 量 的 100% 计 算<br />

清 洁 发 展 机 制 指 为 京 都 议 定 书 的 一 项 安 排 , 允 许 工 业 化 国 家<br />

投 资 发 展 中 国 家 降 低 温 室 气 体 排 放 的 项 目 ,<br />

以 获 取 排 放 额 度<br />

清 洁 发 展 机 制 执 行 理 事 会 指 在 联 合 国 气 候 变 化 框 架 公 约 缔 约 方 大 会 的 授<br />

权 及 指 导 下 监 查 清 洁 发 展 机 制<br />

核 证 减 排 量 指 核 证 减 排 量 , 清 洁 发 展 机 制 执 行 理 事 会 就 清<br />

洁 发 展 机 制 项 目 达 到 的 减 排 量 核 发 的 碳 排 放<br />

额 度 , 需 经 指 定 经 营 实 体 核 证<br />

自 愿 减 排 量 指 非 任 何 法 律 或 法 规 强 制 规 定 , 而 由 一 个 组 织<br />

期 望 积 极 参 与 减 缓 气 候 变 化 而 自 发 的 碳 减 排<br />

量 额 度<br />

BTM 指 BTM Consult ApS, 是 丹 麦 一 家 专 门 从 事 可<br />

再 生 能 源 研 究 的 独 立 机 构 , 为 国 内 外 提 供 了<br />

大 量 关 于 风 能 方 面 的 信 息 , 其 报 告 在 风 电 行<br />

业 较 为 权 威<br />

兆 瓦 指 能 源 单 位 ,1 兆 瓦 =1,000 千 瓦 。 发 电 厂 装 机<br />

容 量 通 常 以 兆 瓦 表 示<br />

吉 瓦 指 能 源 单 位 ,1 吉 瓦 =1,000 兆 瓦<br />

工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日<br />

交 易 日 指 上 证 所 的 营 业 日<br />

《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 指 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 期 债 券 的 受 托<br />

管 理 签 署 的 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

( 债 券 发 行 人 ) 与 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

( 债 券 受 托 管 理 人 ) 关 于 龙 源 电 力 集 团 股 份<br />

有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 受 托 管<br />

理 协 议 》<br />

《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 指 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债<br />

券 ( 第 一 期 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》<br />

1-1-8


新 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 《 企 业 会 计<br />

准 则 — 基 本 准 则 》 和 38 项 具 体 会 计 准 则 、 其<br />

后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 、 企 业 会 计<br />

准 则 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定<br />

法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或<br />

休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别<br />

行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息<br />

日 )<br />

H 股 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 在 香<br />

港 联 交 所 上 市 的 外 资 股 , 以 港 币 认 购 及 交 易<br />

元 指 如 无 特 别 说 明 , 指 人 民 币 元<br />

1-1-9


第 一 节<br />

本 次 发 行 概 况<br />

一 、 本 次 发 行 的 基 本 情 况<br />

( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况<br />

1、 中 文 名 称 : 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

英 文 名 称 :China Longyuan Power Group Corporation Limited<br />

2、 法 定 代 表 人 : 朱 永 芃<br />

3、 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 白 石 桥 路 7 号 理 工 科 技 大 厦 12 层 1206 室<br />

4、 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6 号 -9 国 际 投 资 大 厦 C 座 20 层<br />

5、 邮 政 编 码 :100034<br />

6、 设 立 日 期 :2009 年 7 月 9 日<br />

7、 注 册 资 本 :7,464,289,000 元<br />

8、 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :100000000012769(4-3)<br />

9、 股 票 已 上 市 地 及 股 票 代 码 :H 股 : 香 港 联 交 所 , 代 码 :00916<br />

10、 联 系 人 : 常 世 宏 、 冷 榕<br />

11、 联 系 电 话 :(010)6657 9822<br />

12、 联 系 传 真 :(010)6657 9899<br />

13、 互 联 网 网 址 :http://www.clypg.com.cn<br />

( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模<br />

1、 本 次 发 行 经 发 行 人 于 2010 年 3 月 30 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 审 议 通 过 , 并<br />

经 2010 年 5 月 27 日 召 开 的 2009 年 度 股 东 周 年 大 会 表 决 通 过 。<br />

2 、 2009 年 度 股 东 周 年 大 会 决 议 公 告 披 露 于 香 港 联 交 所 披 露 网 站<br />

(http://www.hkexnews.hk), 公 司 网 站 (http://www.clypg.com.cn)。<br />

3、 中 国 证 监 会 于 2010 年 12 月 7 日 签 发 了 “ 证 监 许 可 【2010】1761 号 ” 文 ,<br />

核 准 发 行 人 向 社 会 公 开 发 行 总 额 不 超 过 70 亿 元 ( 含 70 亿 元 ) 的 公 司 债 券 。 本 公<br />

司 将 综 合 市 场 等 各 方 面 情 况 确 定 各 期 债 券 的 发 行 时 间 、 发 行 规 模 及 发 行 条 款 。<br />

本 期 债 券 为 本 次 债 券 的 首 期 发 行 。<br />

( 三 ) 本 期 债 券 的 主 要 条 款<br />

1、 债 券 名 称 : 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 )。<br />

2、 发 行 规 模 : 不 超 过 40 亿 元 ( 含 40 亿 元 )。<br />

1-1-10


3、 债 券 品 种 和 期 限 : 本 期 债 券 分 为 5 年 期 和 10 年 期 两 个 品 种 , 其 中 ,5 年 期<br />

品 种 初 始 发 行 规 模 为 10 亿 元 ,10 年 期 品 种 初 始 发 行 规 模 为 30 亿 元 。 两 品 种 间 可<br />

以 进 行 双 向 回 拨 , 回 拨 比 例 不 受 限 制 。<br />

4、 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 利 率 由 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 按<br />

照 发 行 时 网 下 询 价 结 果 共 同 协 商 确 定 , 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 。<br />

5、 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 100 元 , 按 面 值 平 价 发 行 。<br />

6、 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 。 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 证 券 登 记<br />

机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 。 本 期 债 券 发 行 结 束 后 , 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关<br />

主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 、 质 押 等 操 作 。<br />

7、 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 : 本 期 债 券 按 年 付 息 、 到 期 一 次 还 本 。 利 息 每 年<br />

支 付 一 次 , 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 。 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利<br />

息 , 本 金 自 本 金 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 。<br />

8、 起 息 日 :2010 年 12 月 10 日 。<br />

9、 付 息 、 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 来<br />

统 计 债 券 持 有 人 名 单 , 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关<br />

规 定 办 理 。<br />

10、 付 息 日 :<br />

5 年 期 品 种 :2011 年 至 2015 年 每 年 的 12 月 10 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日<br />

( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 )。<br />

10 年 期 品 种 :2011 年 至 2020 年 每 年 的 12 月 10 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日<br />

( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 )。<br />

11、 兑 付 日 :<br />

5 年 期 品 种 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2015 年 12 月 10 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节<br />

假 日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 )。<br />

10 年 期 品 种 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2020 年 12 月 10 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定<br />

节 假 日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 )。<br />

12、 担 保 人 及 担 保 方 式 : 国 电 集 团 为 本 期 债 券 提 供 全 额 无 条 件 的 不 可 撤 销<br />

连 带 责 任 保 证 担 保 。<br />

13、 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 大 公 国 际 综 合 评 定 , 发 行 人 的 主 体 信 用<br />

等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA。<br />

1-1-11


14、 保 荐 人 、 簿 记 管 理 人 、 债 券 受 托 管 理 人 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 。<br />

15、 联 席 主 承 销 商 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 、 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 。<br />

16、 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 发 行 方 式 与 发 行 对 象 安 排 见 发 行 公 告 。<br />

17、 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 期 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 。<br />

18、 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团 , 以 余 额 包 销 的 方 式<br />

承 销 。<br />

19、 发 行 费 用 概 算 : 本 期 债 券 的 发 行 费 用 不 超 过 募 集 资 金 的 1%。<br />

20、 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 的 60% 用 于 偿 还 借 款 , 其 余 40% 用<br />

于 补 充 公 司 营 运 资 金 。<br />

21、 拟 上 市 地 : 上 证 所 。<br />

22、 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后 , 发 行 人 将 尽 快 向 上 证 所 提 出 关 于 本 期 债<br />

券 上 市 交 易 的 申 请 。 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 。<br />

23、 新 质 押 式 回 购 : 发 行 人 主 体 评 级 和 本 期 债 券 债 券 评 级 皆 为 AAA, 符 合<br />

进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 。 发 行 人 拟 向 上 证 所 及 证 券 登 记 机 构 申 请 新<br />

质 押 式 回 购 安 排 。 如 获 批 准 , 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 证 所 及 证 券 登 记 机 构 的<br />

相 关 规 定 执 行 。<br />

24、 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 、 法 规 的 规 定 , 投 资 者 投 资 本 期 债<br />

券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 。<br />

( 四 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排<br />

1、 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排<br />

发 行 公 告 刊 登 日 :2010 年 12 月 8 日<br />

发 行 首 日 :2010 年 12 月 10 日<br />

预 计 发 行 期 限 :2010 年 12 月 10 日 至 2010 年 12 月 14 日<br />

网 上 申 购 日 :2010 年 12 月 10 日<br />

网 下 发 行 期 限 :2010 年 12 月 10 日 至 2010 年 12 月 14 日<br />

2、 本 期 债 券 上 市 安 排<br />

本 次 发 行 结 束 后 , 发 行 人 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券<br />

上 市 交 易 的 申 请 。 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 。<br />

1-1-12


二 、 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构<br />

( 一 ) 发 行 人 : 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 海 淀 区 白 石 桥 路 7 号 理 工 科 技 大 厦 12 层 1206 室<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6 号 -9 国 际 投 资 大 厦 C 座 20 层<br />

法 定 代 表 人 : 朱 永 芃<br />

联 系 人 : 常 世 宏 、 冷 榕<br />

联 系 电 话 :(010)6657 9822<br />

传 真 :(010)6657 9899<br />

( 二 ) 保 荐 人 、 簿 记 管 理 人 、 债 券 受 托 管 理 人 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12、15 层<br />

法 定 代 表 人 : 刘 弘<br />

联 系 人 : 司 宏 鹏 、 贾 楠 、 骆 毅 平<br />

电 话 :(010)5832 8586<br />

传 真 :(010)5832 8999<br />

( 三 ) 承 销 团 :<br />

1、 联 席 主 承 销 商<br />

(1) 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12、15 层<br />

法 定 代 表 人 : 刘 弘<br />

项 目 协 办 人 : 骆 毅 平 、 贾 楠<br />

联 系 人 : 司 宏 鹏 、 申 文 波 、 贺 飙 、 尚 游<br />

电 话 :(010)5832 8888<br />

传 真 :(010)5832 8999<br />

(2) 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司<br />

住 所 : 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 文 艺 路 233 号 宏 源 大 厦<br />

法 定 代 表 人 : 冯 戎<br />

项 目 协 办 人 : 王 顺 华 、 杨 立<br />

联 系 人 : 吴 志 红 、 樊 玮 娜 、 韩 喜 悦 、 郑 俊 颖 、 彭 红 娟 、 高 云 山 、 范 为<br />

电 话 :(010)8808 5997、8808 5378<br />

1-1-13


传 真 :(010)8808 5373<br />

2、 分 销 商<br />

(1) 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司<br />

住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号<br />

法 定 代 表 人 : 陈 耿<br />

联 系 人 : 袁 震 、 赵 治 国 、 夏 阳<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 9 层<br />

电 话 :(010)5931 2882<br />

传 真 :(010)5931 2892<br />

(2) 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司<br />

住 所 : 重 庆 市 渝 中 区 临 江 支 路 2 号 合 景 国 际 大 厦<br />

法 定 代 表 人 : 王 珠 林<br />

联 系 人 : 杨 晓 、 王 硕<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 4 层<br />

电 话 :(010)5763 1234<br />

传 真 :(010)8809 1826<br />

(3) 广 州 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

住 所 : 广 州 市 先 烈 中 路 69 号 东 山 广 场 主 楼 17 楼<br />

法 定 代 表 人 : 吴 志 明<br />

联 系 人 : 张 宁<br />

联 系 地 址 : 广 州 市 先 烈 中 路 69 号 东 山 广 场 17 楼<br />

电 话 :(020)3758 8515<br />

传 真 :(020)8732 5030<br />

( 四 ) 财 务 顾 问 : 国 电 财 务 有 限 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6-9 号<br />

法 定 代 表 人 : 邵 国 勇<br />

联 系 人 : 吴 颖 、 孙 泊 宁<br />

电 话 :(010)5868 2587 5868 2584<br />

传 真 :(010)5855 3896<br />

( 五 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所<br />

1-1-14


住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 门 外 北 大 街 乙 12 号 天 辰 大 厦 9 层<br />

负 责 人 : 刘 小 英<br />

经 办 律 师 : 刘 小 英 、 孙 学 运 、 余 彬<br />

电 话 :(010)6551 8580<br />

传 真 :(010)6551 8687<br />

( 六 ) 主 承 销 商 律 师 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所<br />

住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 77 号 华 贸 中 心 3 号 写 字 楼 34 层<br />

负 责 人 : 高 翔<br />

联 系 人 : 高 翔 、 邓 金 梅<br />

电 话 :(010)5809 1000<br />

传 真 :(010)5809 1100<br />

( 七 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 8 层<br />

法 定 代 表 人 : 刘 贵 彬<br />

注 册 会 计 师 : 杨 晓 辉 、 孙 国 强<br />

电 话 :(010)8809 1188<br />

传 真 :(010)8809 1199<br />

( 八 ) 担 保 人 : 中 国 国 电 集 团 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6-8 号<br />

法 定 代 表 人 : 朱 永 芃<br />

联 系 人 : 王 英 智<br />

电 话 :(010) 5868 3011<br />

传 真 :(010) 5855 3968<br />

( 九 ) 资 信 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层<br />

法 定 代 表 人 : 关 建 中<br />

联 系 人 : 黄 晓 玲 、 金 玲 、 王 磊<br />

电 话 :(010)5108 7768<br />

传 真 :(010)8458 3355<br />

( 十 ) 收 款 银 行 : 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 西 单 支 行<br />

1-1-15


开 户 名 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

开 户 行 : 交 通 银 行 西 单 支 行<br />

账 号 :110060776018170056928<br />

( 十 一 ) 本 期 债 券 申 请 上 市 的 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所<br />

住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号<br />

总 经 理 : 张 育 军<br />

电 话 :(021)6880 8888<br />

传 真 :(021)6880 2819<br />

( 十 二 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司<br />

住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼<br />

总 经 理 : 王 迪 彬<br />

电 话 :(021)3887 4800<br />

传 真 :(021)5875 4185<br />

三 、 认 购 人 承 诺<br />

购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买<br />

人 , 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 :<br />

( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约<br />

束 ;<br />

( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 、 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更 , 在 经 有<br />

关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时 , 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等<br />

变 更 ;<br />

( 三 ) 本 期 债 券 的 担 保 人 依 有 关 法 律 、 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更 , 在 经 有<br />

关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时 , 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等<br />

变 更 ;<br />

( 四 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后 , 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 证 所 上 市 交 易 ,<br />

并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续 , 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 。<br />

1-1-16


四 、 发 行 人 和 其 聘 请 的 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 、 高 级 管 理<br />

1<br />

人 员 及 经 办 人 员 之 间 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系<br />

截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 , 本 公 司 与 本 公 司 聘 请 的 与 本 期 债 券 发 行 有 关<br />

的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 、 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 其 他 实 质 性 利 害<br />

关 系 。<br />

1<br />

截 至 2010 年 6 月 30 日 ,UBS AG( 持 有 瑞 银 证 券 20% 股 权 ) 持 有 占 发 行 人 总 股 本 0.85% 的 H 股 。<br />

1-1-17


第 二 节<br />

风 险 因 素<br />

投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 期 债 券 时 , 请 将 下 列 各 项 风 险 因 素 连 同 本 募 集 说 明<br />

书 中 其 他 资 料 一 并 考 虑 。<br />

一 、 本 期 债 券 的 投 资 风 险<br />

( 一 ) 利 率 风 险<br />

受 国 家 宏 观 经 济 运 行 状 况 、 货 币 政 策 、 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响 , 市 场<br />

利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 。 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长 , 在 本 期 债 券 存 续 期 内 , 市 场<br />

利 率 的 波 动 可 能 会 使 投 资 者 的 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 。<br />

( 二 ) 流 动 性 风 险<br />

本 期 债 券 发 行 结 束 后 , 将 申 请 在 上 证 所 上 市 。 由 于 本 期 债 券 的 具 体 交 易 流<br />

通 审 批 事 宜 需 要 在 发 行 结 束 后 方 能 进 行 , 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核<br />

准 , 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 场 所 交<br />

易 流 通 , 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 , 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债<br />

券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 。 因 此 , 投 资 者 将 可 能 面 临 流 动 性 风 险 。<br />

( 三 ) 偿 付 风 险<br />

发 行 人 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好 。 在 本 期 债 券 存 续 期 内 , 宏 观 经 济 环 境 、<br />

资 本 市 场 状 况 、 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 及 发 行 人 生 产 经 营 的 不 确 定 性 , 可 能<br />

导 致 发 行 人 无 法 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 息 , 从 而 对 本<br />

期 债 券 的 到 期 还 本 付 息 造 成 一 定 影 响 。<br />

( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险<br />

尽 管 在 本 期 债 券 发 行 时 , 发 行 人 已 根 据 现 时 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 控<br />

制 和 保 障 本 期 债 券 按 时 还 本 付 息 , 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 内 , 可 能 由 于 不 可 控<br />

的 市 场 、 政 策 、 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 完 全 充 分<br />

或 无 法 完 全 履 行 , 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 。<br />

( 五 ) 资 信 风 险<br />

发 行 人 目 前 资 产 质 量 和 流 动 性 良 好 , 盈 利 能 力 和 现 金 获 取 能 力 强 , 能 够 按<br />

时 偿 付 债 务 本 息 , 且 发 行 人 在 近 三 年 与 其 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中 , 未<br />

曾 发 生 严 重 违 约 。 在 未 来 的 业 务 经 营 中 , 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则 , 严<br />

格 履 行 所 签 订 的 合 同 、 协 议 或 其 他 承 诺 。 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内 , 如 果 因 客 观<br />

1-1-18


原 因 导 致 发 行 人 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化 , 亦 将 可 能 使 本 期 债 券 投 资 者 受 到 不 利<br />

影 响 。<br />

( 六 ) 担 保 或 评 级 的 风 险<br />

本 期 债 券 由 国 电 集 团 提 供 全 额 无 条 件 的 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 。 虽 然<br />

担 保 人 目 前 的 经 营 情 况 、 财 务 状 况 和 资 产 质 量 良 好 , 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内 ,<br />

仍 有 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 环 境 变 化 , 使 担 保 人 的 盈 利 能 力 发 生 不 利 变 化 。 这<br />

可 能 会 影 响 担 保 人 对 本 期 债 券 履 行 其 应 承 担 的 担 保 责 任 的 能 力 。<br />

虽 然 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好 , 经 大 公 国 际 综 合 评 定 , 发 行 人 的 长 期 主 体<br />

信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA。 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内 , 发 行<br />

人 无 法 保 证 其 主 体 信 用 评 级 和 本 期 债 券 的 信 用 评 级 在 本 期 债 券 存 续 期 内 不 会 发<br />

生 负 面 变 化 。 若 资 信 评 级 机 构 调 低 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 期 债 券 的 信 用<br />

评 级 , 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 。<br />

二 、 发 行 人 的 相 关 风 险<br />

( 一 ) 政 策 风 险<br />

1、 风 电 行 业 政 策 风 险<br />

公 司 是 我 国 最 大 的 风 力 发 电 企 业 。 中 国 风 电 企 业 的 发 展 及 盈 利 依 赖 国 家 相<br />

关 政 策 的 支 持 。《 可 再 生 能 源 法 》 等 法 律 及 法 规 向 风 力 发 电 企 业 提 供 了 经 济 激<br />

励 , 包 括 强 制 性 并 网 及 全 额 收 购 风 电 场 所 发 电 量 、 上 网 电 价 溢 价 ( 风 电 的 上 网<br />

电 价 一 般 高 于 同 省 份 火 电 上 网 电 价 ), 以 及 对 风 电 征 收 的 增 值 税 退 税 50% 的 税 收<br />

优 惠 及 其 他 减 税 计 划 。 尽 管 我 国 政 府 已 公 开 表 示 将 继 续 鼓 励 发 展 风 电 项 目 , 且<br />

公 司 也 未 发 现 目 前 有 任 何 迹 象 显 示 在 可 预 见 将 来 中 国 现 有 风 电 政 策 会 有 任 何 潜<br />

在 变 动 足 以 对 公 司 造 成 重 大 不 利 影 响 , 但 公 司 无 法 向 投 资 者 保 证 我 国 政 府 在 任<br />

何 时 间 不 会 更 改 或 取 消 目 前 的 激 励 及 公 司 目 前 享 有 的 有 利 政 策 。 若 上 述 对 于 风<br />

电 企 业 的 政 策 及 激 励 如 有 任 何 消 减 、 中 止 或 执 行 不 力 , 均 可 能 对 公 司 的 业 务 、<br />

财 务 状 况 、 经 营 业 绩 或 前 景 造 成 重 大 不 利 影 响 。<br />

2、 计 划 发 电 量 或 火 电 电 价 调 整 的 风 险<br />

公 司 拥 有 的 两 家 火 电 厂 的 售 电 收 入 主 要 由 上 网 电 价 及 两 家 火 电 厂 的 计 划 发<br />

电 量 决 定 , 而 两 家 火 电 厂 向 有 关 电 网 公 司 调 度 的 计 划 发 电 量 由 国 家 有 关 部 门 核<br />

定 及 控 制 。 计 划 发 电 量 若 降 低 至 公 司 预 计 的 水 平 以 下 , 将 对 公 司 的 收 入 造 成 不<br />

1-1-19


利 影 响 。 此 外 , 计 划 发 电 量 的 上 网 电 价 须 经 当 地 政 府 部 门 及 发 改 委 审 查 及 批<br />

准 。 若 火 电 上 网 电 价 出 现 下 调 , 或 上 调 幅 度 难 以 补 偿 公 司 日 后 火 电 业 务 可 能 产<br />

生 的 费 用 ( 如 燃 料 费 用 ), 公 司 的 业 务 、 财 务 状 况 或 经 营 业 绩 可 能 受 到 重 大 不 利<br />

影 响 。<br />

( 二 ) 经 营 风 险<br />

1、 气 候 条 件 变 化 的 风 险<br />

由 于 风 电 行 业 的 特 殊 性 , 公 司 的 风 电 场 发 电 量 及 盈 利 能 力 依 赖 当 地 的 气 候<br />

条 件 , 特 别 是 风 资 源 条 件 , 这 些 条 件 会 随 季 节 和 风 电 场 的 地 理 位 置 出 现 很 大 差<br />

异 , 同 时 也 受 限 于 总 体 气 候 变 化 的 影 响 。 如 果 风 电 场 所 在 地 区 风 资 源 条 件 出 现<br />

的 季 节 差 异 与 波 动 与 公 司 过 往 观 测 不 符 , 或 与 公 司 假 设 不 一 致 , 可 能 导 致 该 风<br />

电 场 的 发 电 量 会 出 现 预 期 以 外 的 波 动 , 并 因 此 影 响 公 司 经 营 业 绩 。 此 外 , 强 风<br />

或 极 端 天 气 条 件 ( 尤 其 是 可 影 响 大 量 风 电 场 时 ) 可 令 公 司 风 电 场 的 运 营 效 率 及<br />

发 电 量 下 降 , 从 而 对 公 司 业 务 、 财 务 状 况 或 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 。<br />

2、 电 网 接 入 的 风 险<br />

由 于 电 网 规 划 及 建 设 进 度 滞 后 问 题 , 公 司 部 分 项 目 电 网 建 设 相 对 滞 后 , 将<br />

影 响 公 司 项 目 建 成 后 的 电 网 送 出 。 同 时 , 由 于 受 局 部 地 区 电 网 网 架 结 构 以 及 用<br />

电 负 荷 地 区 分 布 不 均 等 因 素 影 响 , 公 司 甘 肃 及 内 蒙 地 区 部 分 项 目 的 发 电 送 出 受<br />

到 一 定 限 制 。 但 公 司 已 针 对 此 情 况 采 取 了 相 应 措 施 , 合 理 布 局 新 项 目 , 优 化 风<br />

电 场 运 行 , 加 强 管 理 , 不 断 提 升 公 司 的 运 营 能 力 和 抗 风 险 能 力 。<br />

3、 清 洁 发 展 机 制 安 排 变 动 的 风 险<br />

公 司 目 前 销 售 的 核 证 减 排 量 依 赖 于 《 京 都 议 定 书 》 下 的 清 洁 发 展 机 制 安<br />

排 。 中 国 政 府 于 1998 年 5 月 29 日 签 署 并 于 2002 年 8 月 核 准 《 京 都 议 定 书 》。 根 据 该<br />

项 安 排 , 公 共 及 私 人 实 体 可 购 买 公 司 清 洁 发 展 机 制 项 目 产 生 的 核 证 减 排 量 , 利<br />

用 该 等 核 证 减 排 量 来 完 成 其 国 内 的 减 排 目 标 或 将 其 在 公 开 市 场 上 出 售 。 此 外 ,<br />

公 司 也 销 售 自 愿 减 排 量 。 产 生 自 愿 减 排 量 的 所 有 风 电 项 目 也 均 为 清 洁 发 展 机 制<br />

项 目 。 公 司 通 过 销 售 核 证 减 排 量 及 自 愿 减 排 量 产 生 了 营 业 外 收 入 , 改 善 了 风 电<br />

项 目 的 盈 利 水 平 。<br />

若 《 京 都 议 定 书 》 于 2012 年 12 月 31 日 期 满 前 不 再 续 期 , 或 若 中 国 政 府 不 再<br />

支 持 清 洁 发 展 机 制 安 排 , 公 司 来 自 销 售 核 证 减 排 量 及 自 愿 减 排 量 的 收 入 将 受 到<br />

重 大 不 利 影 响 。 此 外 , 由 于 清 洁 发 展 机 制 执 行 理 事 会 注 册 清 洁 发 展 机 制 项 目 的<br />

1-1-20


过 程 相 对 复 杂 , 因 此 公 司 的 登 记 时 间 及 结 果 存 在 不 明 朗 因 素 , 如 项 目 无 法 注<br />

册 , 或 项 目 开 发 过 程 中 出 现 重 大 政 策 变 化 , 则 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影<br />

响 。 目 前 , 公 司 有 专 门 机 构 负 责 清 洁 发 展 机 制 项 目 的 开 发 和 注 册 , 公 司 将 继 续<br />

优 化 开 发 流 程 , 加 大 与 相 关 机 构 的 沟 通 力 度 , 加 强 项 目 开 发 全 程 管 理 , 力 争 更<br />

多 项 目 早 日 注 册 。<br />

4、 燃 料 价 格 变 化 的 风 险<br />

煤 炭 价 格 变 化 将 对 公 司 所 属 火 电 厂 的 业 绩 产 生 一 定 影 响 , 煤 炭 价 格 受 供 求<br />

关 系 、 季 节 及 区 域 不 同 等 多 种 因 素 影 响 而 产 生 变 化 。 公 司 将 积 极 拓 宽 采 购 渠<br />

道 、 优 化 进 煤 结 构 、 加 强 煤 炭 经 营 和 燃 料 全 过 程 管 理 , 同 时 紧 密 结 合 市 场 状<br />

况 , 优 化 煤 炭 采 购 及 库 存 方 案 , 调 整 运 输 方 式 , 努 力 降 低 煤 炭 成 本 。<br />

( 三 ) 管 理 风 险<br />

1、 管 理 范 围 扩 大 的 风 险<br />

作 为 我 国 最 大 的 风 力 发 电 企 业 , 公 司 近 年 来 风 电 业 务 发 展 迅 速 , 并 由 于 公<br />

司 主 要 通 过 各 全 资 、 控 股 及 参 股 企 业 的 运 营 实 现 集 团 化 运 作 , 由 此 带 来 运 营 复<br />

杂 性 的 显 著 提 高 。 目 前 , 公 司 已 经 对 项 目 子 公 司 建 立 了 比 较 规 范 、 完 善 的 控 制<br />

机 制 , 在 财 务 、 资 金 、 人 事 、 项 目 管 理 等 方 面 实 行 总 部 统 一 管 理 。 随 着 发 行 人<br />

业 务 的 不 断 拓 展 , 若 控 制 机 制 的 设 置 或 执 行 不 能 适 应 其 发 展 的 需 要 , 将 可 能 对<br />

公 司 的 正 常 运 营 及 品 牌 形 象 产 生 一 定 影 响 。<br />

( 四 ) 财 务 风 险<br />

1、 资 本 开 支 大 幅 增 加 的 风 险<br />

公 司 的 业 务 运 营 及 发 展 需 要 大 量 资 本 开 支 。 发 展 与 建 设 风 电 场 或 其 他 可 再<br />

生 能 源 设 施 所 需 的 资 本 投 资 一 般 与 固 定 资 产 成 本 有 直 接 关 系 , 在 相 关 设 备 、 主<br />

要 零 部 件 及 原 材 料 价 格 上 涨 的 情 况 下 , 资 本 开 支 可 能 加 大 。 其 他 影 响 资 本 投 资<br />

额 的 因 素 包 括 建 设 成 本 及 财 务 开 支 等 。 若 公 司 的 风 电 场 或 其 他 可 再 生 能 源 设 施<br />

的 发 展 及 建 设 成 本 大 幅 增 加 , 将 会 对 公 司 的 业 务 、 财 务 状 况 或 经 营 业 绩 造 成 不<br />

利 影 响 。<br />

2、 利 率 波 动 的 风 险<br />

公 司 主 要 从 事 风 电 投 资 , 所 需 资 金 大 部 分 来 源 于 银 行 贷 款 , 因 此 中 国 人 民<br />

银 行 公 布 的 贷 款 基 准 利 率 将 直 接 影 响 公 司 的 债 务 成 本 , 未 来 利 率 的 变 化 情 况 将<br />

对 公 司 债 务 成 本 产 生 一 定 的 影 响 。 未 来 若 中 国 人 民 银 行 调 高 基 准 贷 款 利 率 , 则<br />

1-1-21


公 司 的 财 务 开 支 将 会 增 加 , 从 而 对 公 司 的 业 务 、 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 构 成 不 利<br />

影 响 。<br />

公 司 拥 有 良 好 的 资 信 , 大 部 分 债 务 成 本 均 较 中 国 人 民 银 行 同 期 人 民 币 贷 款<br />

利 率 下 浮 10%。 公 司 将 积 极 关 注 信 贷 政 策 的 变 化 , 提 前 应 对 , 加 强 资 金 管 理 、<br />

拓 宽 融 资 渠 道 , 努 力 降 低 财 务 成 本 。<br />

3、 借 贷 水 平 、 大 量 利 息 支 付 及 流 动 负 债 比 例 较 高 的 风 险<br />

公 司 近 年 来 业 务 发 展 迅 速 , 主 要 依 赖 长 期 及 短 期 借 贷 满 足 部 分 资 本 需 求 。<br />

虽 然 2009 年 12 月 香 港 上 市 融 资 后 公 司 获 得 大 量 股 权 融 资 , 使 得 资 产 负 债 率 得 到<br />

显 著 下 降 , 但 未 来 仍 将 需 要 大 量 借 贷 融 资 。 此 外 , 公 司 过 往 经 营 期 间 的 流 动 负<br />

债 占 负 债 总 额 比 例 较 高 , 截 至 2007、2008、2009 年 12 月 31 日 及 2010 年 6 月 30 日 分<br />

别 为 51.51%、31.54%、52.99% 及 66.24%。<br />

公 司 未 来 的 资 产 负 债 率 可 能 将 会 提 高 , 同 时 仍 保 持 较 高 的 流 动 负 债 比 例 ,<br />

由 此 将 可 能 对 经 营 带 来 多 项 重 大 后 果 , 包 括 (1) 需 要 大 量 经 营 活 动 产 生 的 现 金<br />

流 量 用 于 还 本 付 息 , 因 而 降 低 用 于 营 运 资 金 、 资 本 开 支 或 其 他 一 般 企 业 用 途 的<br />

现 金 流 量 ;(2) 增 加 面 对 利 率 波 动 风 险 的 机 会 ;(3) 限 制 公 司 取 得 额 外 融 资 及<br />

用 于 日 后 的 营 运 资 金 、 资 本 开 支 或 其 他 一 般 企 业 用 途 的 能 力 , 并 增 加 财 务 成<br />

本 。 若 公 司 的 现 金 流 及 资 本 资 源 不 足 以 应 付 债 务 责 任 , 则 可 能 对 公 司 的 业 务 、<br />

前 景 及 财 务 状 况 构 成 不 利 影 响 。<br />

1-1-22


第 三 节<br />

发 行 人 的 资 信 状 况<br />

一 、 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况<br />

经 大 公 国 际 综 合 评 定 , 发 行 人 的 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 公 司 债 券 的 信<br />

用 等 级 为 AAA。 大 公 国 际 出 具 了 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券<br />

( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告 》, 该 评 级 报 告 会 在 大 公 国 际 网 站 (http://<br />

www.dagongcredit.com) 予 以 公 布 。<br />

二 、 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项<br />

( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义<br />

发 行 人 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 表 示 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强 , 基 本<br />

不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 , 违 约 风 险 极 低 。<br />

公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 表 示 债 券 偿 还 债 务 的 能 力 极 强 , 基 本 不 受 不<br />

利 经 济 环 境 的 影 响 , 违 约 风 险 极 低 。<br />

( 二 ) 有 无 担 保 的 情 况 下 评 级 结 论 的 差 异<br />

大 公 国 际 评 定 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA。 评 级 结 果 反 映 了 风 电 行 业 发<br />

展 空 间 广 阔 、 风 电 业 务 盈 利 能 力 稳 定 性 较 强 、 公 司 具 有 很 强 的 竞 争 实 力 、 上 市<br />

成 功 使 公 司 资 产 负 债 率 大 幅 下 降 、 公 司 经 营 性 净 现 金 流 保 持 增 长 、 火 电 资 产 运<br />

营 效 率 较 高 、 控 股 股 东 国 电 集 团 的 大 力 支 持 等 优 势 ; 同 时 也 反 映 了 风 电 业 务 受<br />

来 风 情 况 影 响 较 大 、 行 业 竞 争 加 剧 、 公 司 面 临 一 定 的 资 本 支 出 压 力 、 负 债 规 模<br />

不 断 增 长 且 有 继 续 扩 大 的 趋 势 等 不 利 因 素 。 国 电 集 团 为 本 期 债 券 提 供 的 全 额 无<br />

条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 具 有 很 强 的 增 信 作 用 。<br />

大 公 国 际 评 定 国 电 集 团 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 担 保 人 偿 还 债<br />

务 的 能 力 极 强 , 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 , 违 约 风 险 极 低 。<br />

大 公 国 际 综 合 评 定 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 偿<br />

还 债 务 的 能 力 极 强 , 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 , 违 约 风 险 极 低 。<br />

( 三 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容<br />

1、 主 要 优 势 / 机 遇<br />

(1) 我 国 经 济 企 稳 回 升 , 保 持 较 快 增 速 , 带 动 电 力 需 求 回 升 , 我 国 风 能 资<br />

源 丰 富 , 风 电 发 展 受 国 家 政 策 支 持 , 风 电 行 业 发 展 空 间 广 阔 ;<br />

1-1-23


(2) 公 司 风 电 装 机 规 模 位 居 世 界 前 列 , 竞 争 实 力 很 强 ;<br />

(3) 公 司 可 再 生 能 源 战 略 获 国 际 资 本 市 场 认 可 ,2009 年 上 市 成 功 使 公 司<br />

资 产 负 债 率 大 幅 降 低 ;<br />

(4) 公 司 火 电 资 产 具 有 一 定 的 区 位 优 势 , 热 电 联 产 机 组 运 行 效 率 较 高 ,<br />

煤 炭 批 发 业 务 一 定 程 度 上 提 高 了 公 司 火 电 业 务 的 整 体 竞 争 力 ;<br />

(5) 风 电 业 务 运 营 成 本 较 低 , 以 非 付 现 的 折 旧 为 主 , 对 公 司 经 营 性 净 现 金<br />

流 贡 献 较 大 , 公 司 经 营 性 净 现 金 流 保 持 增 长 ;<br />

(6) 公 司 实 际 控 制 人 国 电 集 团 实 力 雄 厚 , 国 电 集 团 的 支 持 有 利 于 龙 源 股 份<br />

未 来 发 展 , 国 电 集 团 为 本 期 债 券 提 供 的 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担<br />

保 具 有 很 强 的 增 信 作 用 。<br />

2、 主 要 风 险 / 挑 战<br />

(1) 风 电 行 业 快 速 发 展 , 电 网 消 纳 能 力 将 成 为 风 电 发 展 瓶 颈 , 行 业 竞 争 加<br />

剧 ;<br />

(2) 风 电 投 资 成 本 较 高 , 公 司 未 来 风 电 仍 将 保 持 较 大 规 模 投 资 , 公 司 面 临<br />

一 定 的 资 本 支 出 压 力 ;<br />

(3) 电 煤 价 格 波 动 对 火 电 生 产 成 本 影 响 较 大 ,2010 年 合 同 电 煤 价 格 上<br />

涨 , 公 司 火 电 生 产 面 临 成 本 上 升 压 力 ;<br />

(4) 公 司 负 债 规 模 逐 年 上 升 , 有 息 负 债 及 流 动 负 债 占 比 较 高 , 未 来 仍 将 有<br />

较 大 规 模 的 融 资 需 求 。<br />

( 四 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排<br />

根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 、 评 级 行 业 惯 例 以 及 大 公 国 际 评 级 制 度 相 关 规<br />

定 , 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起 , 大 公 国 际 将 对 公 司 进 行 持 续 跟 踪 评 级 。 持 续 跟 踪<br />

评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 。<br />

跟 踪 评 级 期 间 , 大 公 国 际 将 持 续 关 注 公 司 外 部 经 营 环 境 的 变 化 、 影 响 其 经<br />

营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 受 评 主 体 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素 , 并 出 具 跟 踪 评<br />

级 报 告 , 动 态 地 反 映 受 评 主 体 的 信 用 状 况 。<br />

跟 踪 评 级 安 排 包 括 以 下 内 容 :<br />

(1) 跟 踪 评 级 时 间 安 排<br />

定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 评 级 报 告 正 式 出 具 后 第 6 个 月 发 布 定 期 跟 踪<br />

评 级 报 告 。<br />

1-1-24


不 定 期 跟 踪 评 级 : 不 定 期 跟 踪 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 。 大 公 国 际 将 在<br />

发 生 影 响 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 后 及 时 进 行 跟 踪 评 级 , 在 跟 踪 评 级 分 析 结 束<br />

后 下 1 个 工 作 日 向 监 管 部 门 报 告 , 并 发 布 评 级 结 果 。<br />

(2) 跟 踪 评 级 程 序 安 排<br />

跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 、 现 场 访 谈 、 评 级 分 析 、 评 审 委 员 会 审<br />

核 、 出 具 评 级 报 告 、 公 告 等 程 序 进 行 。<br />

大 公 国 际 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 在 大 公 国 际 网 站 予 以 公 布 , 并 同 时<br />

在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 。<br />

(3) 如 公 司 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料 , 大 公 国 际 将 根 据 有 关 的 公 开<br />

信 息 资 料 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级 , 或 宣 布 前 次 评 级 报 告 所 公 布 的 信 用 等 级 实<br />

效 直 至 公 司 提 供 所 需 评 级 资 料 。<br />

三 、 发 行 人 的 资 信 情 况<br />

( 一 ) 公 司 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况<br />

截 至 2009 年 12 月 31 日 , 公 司 从 国 内 多 家 金 融 机 构 获 得 的 整 体 授 信 超 过<br />

1000 亿 元 , 其 中 未 使 用 授 信 额 度 650 亿 元 。<br />

( 二 ) 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 的 违 约 情 况<br />

近 三 年 发 行 人 在 与 主 要 客 户 的 业 务 往 来 中 , 未 发 生 严 重 违 约 情 况 。<br />

( 三 ) 近 三 年 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况<br />

债 券 名 称<br />

江 阴 苏 龙 发 电 有 限 公<br />

司 2007 年 短 期 融 资<br />

券<br />

江 阴 苏 龙 发 电 有 限 公<br />

司 2008 年 度 第 一 期<br />

短 期 融 资 券<br />

2010 年 龙 源 电 力 集 团<br />

股 份 有 限 公 司 公 司 债<br />

券<br />

面 值<br />

( 亿<br />

元 )<br />

5.5<br />

6.0<br />

16.0<br />

发 行 日 期<br />

2007 年 1<br />

月 18 日<br />

2008 年 10<br />

月 27 日<br />

2010 年 2<br />

月 9 日<br />

年 利 率<br />

(%)<br />

3.9825<br />

%<br />

债 券 期 限<br />

截 止 2010<br />

年 6 月 30<br />

日 偿 还 情 况<br />

365 天 已 按 期 兑 付<br />

6.25% 365 天 已 按 期 兑 付<br />

4.52%<br />

7 年 期 , 附 第 5<br />

年 末 投 资 者 回 售<br />

选 择 权<br />

未 到 期<br />

产 的 比 例<br />

( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 净 资<br />

本 期 债 券 发 行 后 , 发 行 人 的 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 56 亿 元 , 占 发 行 人 最<br />

1-1-25


近 一 期 经 审 计 年 度 财 务 报 表 合 并 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 的 比 例 为<br />

24.78%, 未 超 过 最 近 一 期 经 审 计 合 并 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 的 40%; 本<br />

次 债 券 全 部 发 行 完 毕 后 , 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 86 亿 元 , 占 发 行 人 最<br />

近 一 期 经 审 计 年 度 财 务 报 表 合 并 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 的 比 例 为<br />

38.06%, 未 超 过 最 近 一 期 经 审 计 合 并 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 的 40%。<br />

( 五 ) 近 三 年 主 要 财 务 指 标 ( 基 于 发 行 人 近 三 年 经 审 计 的 合 并 报 表 )<br />

表 3-1 发 行 人 近 三 年 主 要 财 务 指 标<br />

指 标 2010 年 6 月 30<br />

2009 年 末 / 度 2008 年 末 / 度 2007 年 末 / 度<br />

日 /1-6 月<br />

流 动 比 率 0.69 1.09 0.65 0.44<br />

速 动 比 率 0.66 1.07 0.61 0.42<br />

资 产 负 债 率 57.20% 58.81% 78.57% 73.31%<br />

EBITDA 利 息 保 障 倍 数 5.67 4.21 3.17 4.93<br />

贷 款 偿 还 率 100% 100% 100% 100%<br />

利 息 偿 付 率 100% 100% 100% 100%<br />

注 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债<br />

速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债<br />

资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产<br />

EBITDA= 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 ( 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 )<br />

EBITDA 利 息 保 障 倍 数 = EBITDA / 利 息 支 出<br />

贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额<br />

利 息 偿 付 率 = 相 关 债 务 到 期 已 支 付 的 利 息 / 相 关 债 务 到 期 应 支 付 的 利 息<br />

1-1-26


第 四 节<br />

担 保<br />

本 期 债 券 由 国 电 集 团 作 为 担 保 人 提 供 全 额 无 条 件 的 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证<br />

担 保 , 担 保 范 围 为 本 期 债 券 本 金 及 利 息 、 违 约 金 、 损 害 赔 偿 金 和 实 现 债 权 的 费<br />

用 。 国 电 集 团 已 为 本 期 债 券 出 具 了 担 保 函 。<br />

一 、 担 保 人 的 基 本 情 况<br />

( 一 ) 担 保 人 基 本 情 况 简 介<br />

名 称 : 中 国 国 电 集 团 公 司<br />

法 定 代 表 人 : 朱 永 芃<br />

注 册 资 本 :12,000,000,000 元<br />

设 立 日 期 :2003 年 4 月 1 日<br />

住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6-8 号<br />

经 营 范 围 : 实 业 投 资 及 经 营 管 理 ; 电 源 的 开 发 、 投 资 、 建 设 、 经 营 和 管<br />

理 , 组 织 电 力 ( 热 力 ) 生 产 和 销 售 ; 煤 炭 、 发 电 设 施 、 新 能 源 、 交 通 、 高 新 技<br />

术 、 环 保 产 业 的 投 资 、 建 设 及 经 营 管 理 ; 电 力 业 务 相 关 的 技 术 服 务 、 信 息 咨<br />

询 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的<br />

商 品 和 技 术 除 外 )。<br />

国 电 集 团 是 在 国 家 电 力 体 制 改 革 过 程 中 , 在 原 国 家 电 力 公 司 部 分 企 事 业 单<br />

位 基 础 上 组 建 的 国 有 企 业 , 是 国 务 院 同 意 进 行 授 权 的 机 构 和 国 家 控 股 公 司 的 试<br />

点 企 业 , 为 五 家 大 型 国 有 独 资 发 电 企 业 集 团 之 一 。 国 电 集 团 是 按 照 现 代 企 业 制<br />

度 运 作 , 跨 地 区 、 跨 行 业 、 跨 所 有 制 和 跨 国 ( 地 区 ) 经 营 的 特 大 型 电 力 企 业 。<br />

( 二 ) 担 保 人 最 近 一 年 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标<br />

表 4-1 担 保 人 最 近 一 年 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标<br />

指 标 2009 年 ( 母 公 司 ) 2009 年 ( 合 并 口 径 )<br />

净 资 产 ( 含 少 数 股 东 权 益 )( 亿 元 ) 159.90 766.44<br />

资 产 负 债 率 83.86% 81.91%<br />

净 资 产 收 益 率 -11.74% 0.86%<br />

流 动 比 率 0.36 0.37<br />

速 动 比 率 0.36 0.33<br />

1-1-27


注 :1、 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产<br />

净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益<br />

流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债<br />

速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债<br />

( 三 ) 资 信 状 况<br />

国 电 集 团 公 司 长 期 以 来 与 各 商 业 银 行 保 持 良 好 的 合 作 关 系 , 获 得 了 各 商 业<br />

银 行 大 量 授 信 额 度 。 大 公 国 际 对 本 期 债 券 发 行 担 保 方 国 电 集 团 评 级 为 AAA, 表<br />

明 国 电 集 团 偿 还 债 务 的 能 力 极 强 , 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 , 违 约 风 险 极<br />

低 。<br />

( 四 ) 累 计 对 外 担 保 情 况<br />

截 至 2009 年 12 月 31 日 , 国 电 集 团 对 外 担 保 总 额 为 42.91 亿 元 , 占 国 电 集 团 合<br />

并 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 比 例 为 16.76%。<br />

( 五 ) 偿 债 能 力 分 析<br />

国 电 集 团 依 托 其 广 泛 的 经 营 范 围 和 良 好 的 经 营 管 理 , 具 有 很 强 的 综 合 财 务<br />

实 力 和 整 体 抗 风 险 能 力 。 截 至 2009 年 12 月 31 日 , 国 电 集 团 总 资 产 为 4,237.29 亿<br />

元 , 所 有 者 权 益 合 计 766.44 亿 元 ( 其 中 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 256.08 亿<br />

元 ), 资 产 负 债 率 81.91%。2009 年 共 计 实 现 营 业 收 入 1,220.02 亿 元 , 净 利 润 为<br />

42.50 亿 元 ( 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 2.20 亿 元 ), 营 业 收 入 维 持 在 较<br />

好 水 平 且 呈 现 逐 年 增 长 趋 势 , 为 债 务 的 偿 还 提 供 有 力 保 障 。<br />

二 、 担 保 函 的 主 要 内 容<br />

担 保 人 为 本 期 债 券 出 具 了 担 保 函 。 担 保 函 的 主 要 内 容 如 下 :<br />

( 一 ) 担 保 金 额<br />

本 期 债 券 为 被 担 保 公 司 债 券 , 发 行 面 值 总 额 为 40 亿 元 人 民 币 。<br />

( 二 ) 保 证 期 限<br />

国 电 集 团 承 担 保 证 责 任 的 期 间 为 本 期 债 券 发 行 首 日 至 本 期 债 券 到 期 日 后 六<br />

个 月 止 。 债 券 持 有 人 在 此 期 间 内 未 要 求 担 保 人 就 本 期 债 券 承 担 保 证 责 任 的 , 或<br />

本 期 债 券 持 有 人 在 该 保 证 期 间 主 张 债 权 后 未 在 诉 讼 时 效 期 限 届 满 之 前 向 担 保 人<br />

追 偿 的 , 担 保 人 将 被 免 除 保 证 责 任 。<br />

( 三 ) 担 保 方 式<br />

国 电 集 团 承 担 保 证 责 任 的 方 式 为 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 。<br />

1-1-28


( 四 ) 担 保 范 围<br />

担 保 人 提 供 保 证 的 范 围 为 本 期 债 券 本 金 ( 总 额 不 超 过 40 亿 元 人 民 币 ) 及 利<br />

息 、 违 约 金 、 损 害 赔 偿 金 和 实 现 债 权 的 费 用 。<br />

( 五 ) 发 行 人 与 担 保 人 之 间 、 债 券 受 托 管 理 人 与 债 券 持 有 人 之 间 的 权 利 义<br />

务 关 系<br />

担 保 人 为 发 行 人 履 行 本 期 有 担 保 品 种 的 债 券 项 下 还 本 付 息 义 务 提 供 担 保 ,<br />

债 券 受 托 管 理 人 有 权 代 理 债 券 持 有 人 要 求 担 保 人 履 行 保 证 义 务 。<br />

三 、 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 担 保 事 项 的 持 续 监 督 安 排<br />

债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 对 担 保 事 项 作 持 续 监 督 。 债 券 持 有 人 会 议<br />

的 权 限 包 括 : 当 担 保 人 发 生 重 大 不 利 变 化 时 , 对 债 券 持 有 人 依 法 行 使 权 利 的 方<br />

案 作 出 决 议 。<br />

债 券 受 托 管 理 人 将 持 续 关 注 担 保 人 的 资 信 状 况 , 当 出 现 可 能 影 响 债 券 持 有<br />

人 重 大 权 益 的 事 项 , 包 括 担 保 人 发 生 重 大 不 利 变 化 时 , 债 券 受 托 管 理 人 应 在 知<br />

悉 该 等 情 形 之 日 起 按 照 勤 勉 尽 责 的 要 求 尽 快 召 集 债 券 持 有 人 会 议 。 债 券 受 托 管<br />

理 人 将 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议 , 代 表 债 券 持 有 人 及 时 与 发 行 人 、 担 保 人 及 其<br />

他 相 关 主 体 进 行 沟 通 , 督 促 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 具 体 落 实 。<br />

1-1-29


第 五 节<br />

偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施<br />

本 期 债 券 的 起 息 日 为 2010 年 12 月 10 日 , 债 券 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一<br />

次 , 其 中 2011 年 至 2015 年 间 每 年 的 12 月 10 日 为 5 年 期 品 种 上 一 计 息 年 度 的<br />

付 息 日 ( 遇 法 定 节 假 日 顺 延 , 下 同 ),2011 年 至 2020 年 间 每 年 的 12 月 10 日 为<br />

10 年 期 品 种 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 。5 年 期 品 种 到 期 日 为 2015 年 12 月 10 日 ,<br />

10 年 期 品 种 到 期 日 为 2020 年 12 月 10 日 , 到 期 支 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息 。<br />

一 、 具 体 偿 债 安 排<br />

( 一 ) 偿 债 资 金 主 要 来 源 于 发 行 人 经 营 性 现 金 流<br />

发 行 人 2010 年 1-6 月 、2009 年 、2008 年 和 2007 年 营 业 收 入 分 别 为 63.94 亿<br />

元 、94.14 亿 元 、65.66 亿 元 和 51.71 亿 元 。 此 外 , 发 行 人 2010 年 1-6 月 、2009 年 、<br />

2008 年 和 2007 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 24.74 亿 元 、33.50 亿 元 、9.80 亿 元<br />

和 9.25 亿 元 。<br />

随 着 公 司 业 务 的 不 断 发 展 , 发 行 人 未 来 主 营 业 务 盈 利 水 平 有 望 进 一 步 提<br />

升 , 经 营 性 现 金 流 有 望 更 加 充 裕 , 从 而 为 偿 还 本 期 债 券 本 息 提 供 保 障 。<br />

( 二 ) 偿 债 应 急 保 障 方 案<br />

1、 流 动 资 产 变 现<br />

发 行 人 长 期 保 持 稳 健 的 财 务 政 策 , 注 重 对 流 动 性 的 管 理 , 资 产 流 动 性 良<br />

好 , 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 。 截 至 2010 年 6 月 30 日 , 公 司<br />

流 动 资 产 余 额 为 163.52 亿 元 , 不 含 存 货 的 流 动 资 产 余 额 为 156.30 亿 元 。 业 务 的<br />

不 断 发 展 , 将 为 公 司 营 业 收 入 、 经 营 利 润 以 及 经 营 性 现 金 流 的 持 续 稳 定 增 长 奠<br />

定 基 础 , 为 公 司 稳 定 的 偿 债 能 力 提 供 保 障 。<br />

2、 银 行 授 信 额 度<br />

截 至 2009 年 12 月 31 日 , 公 司 从 国 内 多 家 金 融 机 构 获 得 的 整 体 授 信 超 过<br />

1000 亿 元 , 其 中 未 使 用 授 信 额 度 650 亿 元 。<br />

一 旦 在 本 期 债 券 兑 付 时 遇 到 突 发 性 的 资 金 周 转 问 题 , 公 司 将 通 过 银 行 的 资<br />

金 拆 借 予 以 解 决 。<br />

3、 担 保 人 为 本 期 债 券 提 供 了 全 额 无 条 件 的 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保<br />

国 电 集 团 为 本 期 债 券 发 行 出 具 了 担 保 函 , 承 诺 对 本 期 债 券 本 息 的 到 期 兑 付<br />

1-1-30


提 供 全 额 无 条 件 的 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 。 担 保 范 围 包 括 债 券 本 金 及 利<br />

息 、 违 约 金 、 损 害 赔 偿 金 和 实 现 债 权 的 费 用 。<br />

二 、 偿 债 保 障 措 施<br />

为 了 充 分 、 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 , 本 公 司 为 本 期 债 券 的 按 时 、 足<br />

额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划 , 包 括 切 实 做 到 专 款 专 用 、 设 立 专 门 的 偿 付 工 作<br />

小 组 、 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 、 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 、 公 司 承 诺 、<br />

违 约 责 任 等 , 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 、 兑 付 的 保 障 措 施 。<br />

( 一 ) 切 实 做 到 专 款 专 用<br />

发 行 人 将 制 定 专 门 的 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划 , 相 关 业 务 部 门 对 资 金 使 用 情<br />

况 将 进 行 严 格 检 查 , 切 实 做 到 专 款 专 用 , 保 证 募 集 资 金 的 投 入 、 运 用 、 稽 核 等<br />

方 面 的 顺 畅 运 作 , 并 确 保 本 期 债 券 募 集 资 金 根 据 股 东 大 会 决 议 并 按 照 本 募 集 说<br />

明 书 披 露 的 用 途 使 用 。<br />

( 二 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组<br />

发 行 人 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金 , 保 证 本<br />

息 的 如 期 偿 付 , 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 。 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五<br />

个 工 作 日 内 , 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组 , 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关<br />

的 工 作 。<br />

( 三 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用<br />

本 期 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度 , 发 行 人 将 严 格 按 照 《 债 券 受 托 管 理<br />

协 议 》 的 规 定 , 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责 , 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 发<br />

行 人 承 诺 履 行 情 况 , 并 在 发 行 人 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理<br />

人 , 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 通 知 担 保 人 , 启 动 相 应 担 保 程 序 , 或 根 据 《 债 券<br />

受 托 管 理 协 议 》 采 取 其 他 必 要 的 措 施 。<br />

本 期 债 券 存 续 期 间 , 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 发 行 人 的 相 关 情<br />

况 进 行 监 督 , 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时 , 代 表 全 体 债 券 持 有 人 , 采 取 一 切<br />

必 要 及 可 行 的 措 施 , 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 。<br />

有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务 , 详 见 本 募 集 说 明 书 第 七 节 “ 债 券 受 托<br />

管 理 人 ”。<br />

( 四 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务<br />

1-1-31


发 行 人 将 按 中 国 证 监 会 及 相 关 监 管 部 门 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披<br />

露 , 至 少 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 预 计 到 期 难 以 偿 付 利 息 或 本 金 ; 订 立 可 能 对<br />

还 本 付 息 产 生 重 大 影 响 的 担 保 合 同 及 其 他 重 要 合 同 ; 发 生 重 大 亏 损 或 者 遭 受 超<br />

过 净 资 产 百 分 之 十 以 上 的 重 大 损 失 ; 发 生 重 大 仲 裁 、 诉 讼 ; 减 资 、 合 并 、 分<br />

立 、 解 散 及 申 请 破 产 ; 拟 进 行 重 大 债 务 重 组 ; 未 能 履 行 募 集 说 明 书 的 约 定 ; 担<br />

保 人 发 生 重 大 变 化 ; 债 券 被 暂 停 交 易 ; 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 。<br />

发 行 人 将 遵 循 真 实 、 准 确 、 完 整 的 信 息 披 露 原 则 , 使 公 司 偿 债 能 力 、 募 集<br />

资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 、 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督 , 防 范 偿 债 风<br />

险 。<br />

( 五 ) 发 行 人 承 诺<br />

2010 年 5 月 27 日 , 发 行 人 2009 年 度 周 年 股 东 大 会 作 出 决 议 , 在 出 现 预 计 不 能<br />

按 期 偿 还 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时 , 公 司 将 至 少 采 取 如 下 措<br />

施 :<br />

1、 不 向 股 东 分 配 利 润 ;<br />

2、 暂 缓 重 大 对 外 投 资 、 收 购 、 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ;<br />

3、 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ;<br />

4、 与 本 期 债 券 相 关 的 公 司 主 要 责 任 人 不 得 调 离 。<br />

该 次 周 年 股 东 大 会 决 议 已 于 2010 年 5 月 27 日 公 告 于 香 港 交 易 所 披 露 易 网 站<br />

(http://www.hkexnews.com.hk)、 本 公 司 网 站 (http://www.clypg.com.cn) 上 。<br />

三 、 发 行 人 违 约 责 任<br />

发 行 人 承 诺 按 照 本 期 债 券 基 本 条 款 约 定 的 时 间 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 利 息<br />

及 兑 付 债 券 本 金 , 如 果 发 行 人 不 能 按 时 支 付 利 息 或 在 本 期 债 券 到 期 时 未 按 时 支<br />

付 本 金 , 对 于 延 迟 支 付 的 本 金 或 利 息 , 发 行 人 将 根 据 逾 期 天 数 按 逾 期 利 率 向 债<br />

券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息 , 逾 期 利 率 为 本 期 债 券 票 面 利 率 上 浮 50%; 如 果 发 行 人<br />

发 生 其 他 “ 违 约 事 件 ”, 具 体 法 律 救 济 方 式 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 七 节 的 相 关 内<br />

容 。<br />

1-1-32


第 六 节<br />

债 券 持 有 人 会 议<br />

凡 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者 均 视 作 同 意 发 行 人 为 本 期 债 券 制 定 的 《 债 券 持 有<br />

人 会 议 规 则 》。<br />

本 节 仅 列 示 了 本 期 债 券 之 《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 的 主 要 内 容 , 投 资 者 在<br />

作 出 相 关 决 策 时 , 请 查 阅 《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 的 全 文 。<br />

一 、 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式<br />

债 券 持 有 人 会 议 由 全 体 债 券 持 有 人 依 据 《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 组 成 , 债<br />

券 持 有 人 会 议 依 据 《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 规 定 的 程 序 召 集 并 召 开 , 并 对 《 债<br />

券 持 有 人 会 议 规 则 》 规 定 的 职 权 范 围 内 事 项 依 法 进 行 审 议 和 表 决 。<br />

二 、 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容<br />

( 一 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围<br />

债 券 持 有 人 会 议 依 据 法 律 、《 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 》、 本 募 集 说 明 书 的 规<br />

定 行 使 如 下 职 权 :<br />

1、 当 发 行 人 提 出 变 更 本 募 集 说 明 书 约 定 的 方 案 时 , 对 是 否 同 意 发 行 人 的 建<br />

议 作 出 决 议 ;<br />

2、 当 发 行 人 未 能 按 期 支 付 本 期 债 券 利 息 和 / 或 本 金 时 , 对 是 否 同 意 相 关 解<br />

决 方 案 作 出 决 议 ;<br />

3、 当 发 行 人 减 资 、 合 并 、 分 立 、 解 散 或 者 申 请 破 产 时 , 对 是 否 接 受 发 行 人<br />

提 出 的 建 议 , 以 及 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 权 利 的 方 案 作 出 决 议 ;<br />

4、 当 担 保 人 发 生 重 大 不 利 变 化 , 对 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 权 利 的 方 案 作<br />

出 决 议 ;<br />

5、 对 更 换 债 券 受 托 管 理 人 作 出 决 议 ;<br />

6、 当 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 时 , 对 行 使 债 券 持 有 人<br />

依 法 享 有 权 利 的 方 案 作 出 决 议 ;<br />

7、 有 关 法 律 法 规 和 部 门 规 章 规 定 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 作 出 决 议 的 其 他 情<br />

形 。<br />

( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集<br />

1、 债 券 持 有 人 会 议 由 债 券 受 托 管 理 人 负 责 召 集 。 当 出 现 债 券 持 有 人 会 议 权<br />

1-1-33


限 范 围 内 的 任 何 事 项 时 , 债 券 受 托 管 理 人 应 自 其 知 悉 该 等 事 项 之 日 起 按 勤 勉 尽<br />

责 的 要 求 尽 快 ( 一 般 不 应 晚 于 受 托 管 理 人 知 悉 该 等 事 项 之 日 起 20 个 工 作 日 ) 召<br />

开 债 券 持 有 人 会 议 , 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 不 得 晚 于 会 议 召 开 日 期 之<br />

前 15 日 。<br />

2、 如 债 券 受 托 管 理 人 未 能 按 照 《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 的 规 定 召 集 债 券 持<br />

有 人 会 议 , 发 行 人 、 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 30% 以 上 的 债 券<br />

持 有 人 有 权 召 集 债 券 持 有 人 会 议 , 发 行 人 或 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本<br />

金 总 额 30% 以 上 的 债 券 持 有 人 推 举 的 一 名 债 券 持 有 人 为 会 议 召 集 人 。<br />

3、 债 券 持 有 人 会 议 召 集 通 知 发 出 后 , 除 非 因 不 可 抗 力 , 不 得 变 更 债 券 持 有<br />

人 会 议 召 开 时 间 ; 因 不 可 抗 力 确 需 变 更 债 券 持 有 人 会 议 召 开 时 间 的 , 召 集 人 应<br />

当 及 时 公 告 并 说 明 原 因 。<br />

4、 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 在 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 公 告 债 券 持 有 人 会 议<br />

通 知 。 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 应 包 括 以 下 内 容 :<br />

(1) 会 议 的 日 期 、 具 体 时 间 、 地 点 和 会 议 召 开 方 式 ;<br />

(2) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 ;<br />

(3) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 本 期 未 偿 还 债 券 持 有 人 均 有 权 出 席 债 券 持 有<br />

人 会 议 , 并 可 以 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ;<br />

(4) 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 债 权 登 记 日 ;<br />

(5) 投 票 代 理 委 托 书 的 内 容 要 求 及 送 达 时 间 和 地 点 ;<br />

(6) 召 集 人 名 称 及 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 及 电 话 号 码 ;<br />

(7) 出 席 会 议 者 必 须 准 备 的 文 件 和 必 须 履 行 的 手 续 ;<br />

(8) 召 集 人 需 要 通 知 的 其 他 事 项 。<br />

5、 债 券 持 有 人 会 议 的 债 权 登 记 日 不 得 早 于 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知<br />

之 日 , 亦 不 得 晚 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 日 期 之 前 3 日 。 于 债 权 登 记 日 在 中 国 证 券<br />

登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 机 构 托 管 名 册 上 登 记 的 本 期 未 偿<br />

还 债 券 持 有 人 , 为 有 权 出 席 本 期 债 券 持 有 人 会 议 的 登 记 持 有 人 。<br />

6、 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 地 点 原 则 上 应 在 北 京 市 区 内 。 会 议 场 所 由 发 行 人<br />

提 供 或 由 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 提 供 , 由 此 发 生 的 相 关 费 用 由 发 行 人 承 担 。<br />

( 三 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 出 席 人 员 及 其 权 利<br />

1-1-34


1、 除 法 律 、 法 规 另 有 规 定 外 , 在 债 券 持 有 人 会 议 登 记 日 登 记 在 册 的 本 期 未<br />

偿 还 债 券 持 有 人 均 有 权 出 席 或 者 委 派 代 表 出 席 债 券 持 有 人 会 议 , 并 行 使 表 决<br />

权 。 每 一 张 债 券 ( 面 值 为 人 民 币 100 元 ) 拥 有 一 票 表 决 权 。<br />

2、 下 列 机 构 或 人 员 可 以 参 加 债 券 持 有 人 会 议 , 也 可 以 在 会 议 上 提 出 议 案 供<br />

会 议 讨 论 决 定 , 但 除 非 《 债 权 持 有 人 会 议 规 则 》 另 有 规 定 , 无 论 是 否 持 有 本 期<br />

未 偿 还 债 券 均 无 表 决 权 , 且 其 持 有 的 本 期 未 偿 还 债 券 不 计 入 出 席 会 议 的 本 期 未<br />

偿 还 债 券 本 金 总 额 :<br />

(1) 债 券 发 行 人 ;<br />

(2) 债 券 担 保 人 ;<br />

(3) 持 有 本 期 债 券 且 持 有 债 券 发 行 人 10% 以 上 股 权 的 股 东 ;<br />

(4) 债 券 受 托 管 理 人 ;<br />

(5) 上 述 (1) 至 (3) 项 的 重 要 关 联 方 。<br />

3、 提 交 债 券 持 有 人 会 议 审 议 的 议 案 由 召 集 人 负 责 起 草 。 议 案 内 容 应 符 合 法<br />

律 法 规 的 规 定 , 在 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 内 , 并 有 明 确 的 议 题 和 具 体 决 议<br />

事 项 。<br />

4、 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 向<br />

债 券 持 有 人 会 议 提 出 临 时 议 案 。 发 行 人 、 持 有 发 行 人 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其<br />

他 重 要 关 联 方 可 参 加 债 券 持 有 人 会 议 并 提 出 临 时 议 案 , 但 不 享 有 表 决 权 。 临 时<br />

提 案 人 应 不 迟 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 之 前 10 日 , 将 内 容 完 整 的 临 时 提 案 提 交 召<br />

集 人 , 召 集 人 应 在 收 到 临 时 提 案 之 日 起 5 日 内 在 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 出 债 券<br />

持 有 人 会 议 补 充 通 知 , 并 公 告 临 时 提 案 内 容 。 除 上 述 规 定 外 , 召 集 人 发 出 债 券<br />

持 有 人 会 议 通 知 后 , 不 得 修 改 会 议 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。 债 券<br />

持 有 人 会 议 通 知 ( 包 括 增 加 临 时 提 案 的 补 充 通 知 ) 中 未 列 明 的 提 案 , 或 不 符 合<br />

《 债 权 持 有 人 会 议 规 则 》 内 容 要 求 的 提 案 不 得 进 行 表 决 或 作 出 决 议 。<br />

5、 债 券 持 有 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 、 负 责 人 ) 可 以 亲 自 出 席 债 券 持 有 人 会 议 并<br />

表 决 , 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 并 表 决 。 债 券 受 托 管 理 人 和 发 行 人 应 当 出 席<br />

债 券 持 有 人 会 议 , 但 无 表 决 权 ( 债 券 受 托 管 理 人 亦 为 债 券 持 有 人 者 除 外 )。<br />

6、 债 券 持 有 人 本 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 和 持 有 本 期 未 偿<br />

还 债 券 的 证 券 账 户 卡 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文 件 , 债 券 持 有 人 法 定 代 表 人<br />

或 负 责 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 、 法 定 代 表 人 或 负 责 人 资 格 的<br />

1-1-35


有 效 证 明 和 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文<br />

件 。 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 、 被 代 理 人 ( 或<br />

其 法 定 代 表 人 、 负 责 人 ) 依 法 出 具 的 投 票 代 理 委 托 书 、 被 代 理 人 身 份 证 明 文<br />

件 、 被 代 理 人 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文<br />

件 。<br />

7、 债 券 持 有 人 出 具 的 委 托 他 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 投 票 代 理 委 托 书 应 当<br />

载 明 下 列 内 容 :<br />

(1) 代 理 人 的 姓 名 ;<br />

(2) 是 否 具 有 表 决 权 ;<br />

(3) 分 别 对 列 入 债 券 持 有 人 会 议 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权<br />

票 的 指 示 ;<br />

(4) 投 票 代 理 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ;<br />

(5) 委 托 人 签 字 或 盖 章 。<br />

8、 投 票 代 理 委 托 书 应 当 注 明 如 果 债 券 持 有 人 不 作 具 体 指 示 , 债 券 持 有 人 代<br />

理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 。 投 票 代 理 委 托 书 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 24<br />

小 时 之 前 送 交 债 券 受 托 管 理 人 。<br />

( 四 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开<br />

1、 债 券 持 有 人 会 议 须 经 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 三 分 之 二 以 上 的 债 券<br />

持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 出 席 方 可 召 开 。 债 券 持 有 人 会 议 可 以 采 取 现 场 方<br />

式 召 开 , 也 可 以 采 取 通 讯 等 方 式 召 开 。<br />

2、 债 券 持 有 人 会 议 应 由 根 据 《 债 权 持 有 人 会 议 规 则 》 确 定 的 会 议 召 集 人 担<br />

任 会 议 主 席 并 主 持 。 如 会 议 召 集 人 未 能 履 行 职 责 时 , 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人<br />

共 同 推 举 一 名 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 ;<br />

如 在 该 次 会 议 开 始 后 1 小 时 内 未 能 按 前 述 规 定 共 同 推 举 出 会 议 主 持 , 则 应 当 由 出<br />

席 该 次 会 议 的 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 最 多 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担<br />

任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 。<br />

3、 会 议 主 席 负 责 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 。 签 名 册 应 载 明 参 加 会 议 的 债<br />

券 持 有 人 名 称 ( 或 姓 名 )、 出 席 会 议 代 理 人 的 姓 名 及 其 身 份 证 件 号 码 、 持 有 或 者<br />

代 表 的 本 期 未 偿 还 债 券 金 额 及 其 证 券 账 户 卡 号 码 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文<br />

1-1-36


件 的 相 关 信 息 等 事 项 。<br />

4、 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 差 旅 费 用 、 食 宿 费 用 等 ,<br />

均 由 债 券 持 有 人 自 行 承 担 。<br />

5、 会 议 主 席 有 权 经 会 议 同 意 后 决 定 休 会 及 改 变 会 议 地 点 。 若 经 会 议 指 令 ,<br />

主 席 应 当 决 定 修 改 及 改 变 会 议 地 点 。 延 期 会 议 上 不 得 对 在 原 先 正 常 召 集 的 会 议<br />

上 未 列 入 议 程 的 事 项 做 出 决 议 。<br />

( 五 ) 表 决 、 决 议 暨 会 议 记 录<br />

1、 向 会 议 提 交 的 每 一 议 案 应 由 与 会 的 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 债 券 持 有<br />

人 或 其 代 理 人 投 票 表 决 。<br />

2、 债 券 持 有 人 会 议 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 。 每 一 审 议 事 项 的 表 决 投 票 , 应<br />

当 由 至 少 两 名 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 和 一 名 债 券 受 托 管 理 人 代 表<br />

参 加 清 点 , 并 由 清 点 人 当 场 公 布 表 决 结 果 。<br />

3、 会 议 主 席 根 据 表 决 结 果 确 认 债 券 持 有 人 会 议 决 议 是 否 获 得 通 过 , 并 应 当<br />

在 会 上 宣 布 表 决 结 果 。 决 议 的 表 决 结 果 应 载 入 会 议 记 录 。<br />

4、 会 议 主 席 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 , 可 以 对 所 投 票 数 进 行<br />

点 算 ; 如 果 会 议 主 席 未 提 议 重 新 点 票 , 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人<br />

代 理 人 ) 对 会 议 主 席 宣 布 结 果 有 异 议 的 , 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 重 新<br />

点 票 , 会 议 主 席 应 当 即 时 点 票 。<br />

5、 债 券 持 有 人 会 议 作 出 的 决 议 , 须 经 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以<br />

上 ( 不 含 50%) 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 同 意 方 为 有<br />

效 。 债 券 持 有 人 会 议 决 议 经 表 决 通 过 后 生 效 , 但 其 中 涉 及 须 经 有 权 机 构 批 准 的<br />

事 项 , 经 有 权 机 构 批 准 后 方 能 生 效 。<br />

6、 债 券 持 有 人 会 议 决 议 自 作 出 之 日 起 生 效 。 债 券 持 有 人 单 独 行 使 债 权 及 担<br />

保 权 利 , 不 得 与 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 有 效 决 议 相 抵 触 。<br />

任 何 与 本 期 债 券 有 关 的 决 议 如 果 导 致 变 更 发 行 人 、 债 券 持 有 人 之 间 的 权 利<br />

义 务 关 系 的 :<br />

(1) 如 果 该 决 议 是 根 据 债 券 持 有 人 、 受 托 管 理 人 的 提 议 做 出 的 , 该 决 议 经<br />

债 券 持 有 人 会 议 表 决 通 过 并 经 发 行 人 书 面 同 意 后 , 对 发 行 人 和 全 体 债 券 持 有 人<br />

有 约 束 力 ;<br />

1-1-37


(2) 如 果 该 决 议 是 根 据 发 行 人 的 提 议 做 出 的 , 经 债 券 持 有 人 会 议 表 决 通 过<br />

后 , 对 发 行 人 和 全 体 债 券 持 有 人 有 约 束 力 。<br />

但 法 律 、《 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 》 和 本 募 集 说 明 书 明 确 规 定 债 券 持 有 人<br />

作 出 的 决 议 对 发 行 人 有 约 束 力 的 情 形 除 外 。<br />

7、 会 议 召 集 人 应 在 债 券 持 有 人 会 议 作 出 决 议 之 后 及 时 将 决 议 于 监 管 部 门 指<br />

定 的 媒 体 上 公 告 。<br />

8、 债 券 持 有 人 会 议 应 有 会 议 记 录 。 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 :<br />

(1) 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 代 表 的 本 期 未 偿 还 债<br />

券 本 金 总 额 , 占 发 行 人 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 的 比 例 ;<br />

(2) 召 开 会 议 的 日 期 、 具 体 时 间 、 地 点 ;<br />

(3) 会 议 主 席 姓 名 、 会 议 议 程 ;<br />

(4) 各 发 言 人 对 每 个 审 议 事 项 的 发 言 要 点 ;<br />

(5) 每 一 表 决 事 项 的 表 决 结 果 ;<br />

(6) 债 券 持 有 人 的 质 询 意 见 、 建 议 及 发 行 人 代 表 的 答 复 或 说 明 等 内 容 ;<br />

(7) 债 券 持 有 人 会 议 认 为 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。<br />

9、 债 券 持 有 人 会 议 记 录 由 出 席 会 议 的 债 券 受 托 管 理 人 代 表 和 记 录 员 签 名 ,<br />

并 由 债 券 受 托 管 理 人 保 存 。 债 券 持 有 人 会 议 记 录 的 保 管 期 限 为 五 年 。<br />

( 六 ) 附 则<br />

1、 债 券 受 托 管 理 人 应 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议 , 代 表 债 券 持 有 人 及 时 就 有<br />

关 决 议 内 容 与 发 行 人 及 其 他 有 关 主 体 进 行 沟 通 , 督 促 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 具<br />

体 落 实 。 受 托 管 理 人 仅 根 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议 ( 而 不 是 单 个 债 券 持 有 人 的 指<br />

示 ) 行 事 , 受 托 管 理 人 依 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议 行 事 的 结 果 由 全 体 债 券 持 有 人<br />

承 担 。<br />

2、 债 券 持 有 人 会 议 的 会 议 场 地 费 、 公 告 费 、 见 证 律 师 费 ( 若 有 ) 由 发 行 人<br />

承 担 。 因 履 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议 或 者 因 保 护 债 券 持 有 人 全 体 利 益 而 产 生 任 何<br />

费 用 , 应 由 全 体 债 券 持 有 人 共 同 承 担 或 者 先 行 承 担 并 在 债 券 持 有 人 会 议 决 议 中<br />

予 以 明 确 。<br />

3、 除 涉 及 发 行 人 商 业 秘 密 或 受 适 用 法 律 和 上 市 公 司 信 息 披 露 规 定 的 限 制<br />

外 , 出 席 会 议 的 发 行 人 代 表 应 当 对 债 券 持 有 人 的 质 询 和 建 议 作 出 答 复 或 说 明 。<br />

1-1-38


第 七 节<br />

债 券 受 托 管 理 人<br />

投 资 者 认 购 本 期 债 券 视 作 同 意 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 本 期 债 券 的<br />

《 债 券 受 托 管 理 协 议 》。<br />

本 节 仅 列 示 了 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 的 主 要 内 容 , 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策<br />

时 , 请 查 阅 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 的 全 文 。<br />

一 、 债 券 受 托 管 理 人<br />

名 称 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12、15 层<br />

法 定 代 表 人 : 刘 弘<br />

联 系 电 话 :(010)5832 8888<br />

传 真 :(010)5832 8999<br />

联 系 人 : 骆 毅 平<br />

二 、《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 主 要 事 项<br />

发 行 人 聘 请 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 担 任 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 , 并 签<br />

署 了 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》。 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 作 为 债 券 受 托 管 理 人 , 除 作<br />

为 本 期 债 券 发 行 的 保 荐 人 / 联 席 主 承 销 商 之 外 , 与 发 行 人 不 存 在 可 能 影 响 其 公 正<br />

履 行 公 司 债 券 受 托 管 理 职 责 的 利 害 关 系 。<br />

( 一 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务<br />

1、 发 行 人 依 据 法 律 、 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性 文 件 和 本 募 集 说 明 书 的 规 定<br />

享 有 各 项 权 利 、 承 担 各 项 义 务 , 按 期 偿 付 本 期 债 券 的 利 息 和 本 金 。<br />

2、 发 行 人 应 当 履 行 《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 项 下 发 行 人 应 当 履 行 的 各 项 职<br />

责 和 义 务 。<br />

3、 发 行 人 及 其 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 将 全 力 支 持 、 配 合 债 券 受 托 管 理<br />

人 履 行 受 托 管 理 人 职 责 , 及 时 向 债 券 受 托 管 理 人 通 报 与 本 期 债 券 相 关 的 信 息 ,<br />

为 债 券 受 托 管 理 人 履 行 债 券 受 托 管 理 人 职 责 提 供 必 要 的 条 件 和 便 利 , 并 依 照 法<br />

律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定 承 担 相 应 的 责 任<br />

3、 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内 , 发 行 人 应 当 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》、<br />

1-1-39


《 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 》、 发 行 人 公 司 章 程 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定 , 履 行 持 续<br />

信 息 披 露 的 义 务 。 发 行 人 保 证 其 本 身 或 其 代 表 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内 发 表 或 公<br />

布 的 , 或 向 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 、 证 券 交 易 所 等 部 门 及 / 或 社 会 公 众 、 债 券<br />

受 托 管 理 人 、 债 券 持 有 人 提 供 的 所 有 文 件 、 公 告 、 声 明 、 资 料 和 信 息 ( 以 下 简<br />

称 “ 发 行 人 文 告 ”), 包 括 但 不 限 于 与 本 期 债 券 发 行 和 上 市 相 关 的 申 请 文 件 和 公<br />

开 募 集 文 件 , 均 是 真 实 、 准 确 、 完 整 的 , 且 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述<br />

或 者 重 大 遗 漏 。 发 行 人 还 将 确 保 发 行 人 文 告 中 关 于 意 见 、 意 向 、 期 望 的 表 述 均<br />

是 经 适 当 和 认 真 的 考 虑 所 有 有 关 情 况 之 后 诚 意 做 出 并 有 充 分 合 理 的 依 据 。<br />

4、 在 债 券 持 有 人 会 议 选 聘 新 债 券 受 托 管 理 人 的 情 况 下 , 发 行 人 应 该 配 合 债<br />

券 受 托 管 理 人 及 新 债 券 受 托 管 理 人 完 成 债 券 受 托 管 理 人 工 作 及 档 案 移 交 的 有 关<br />

事 项 , 并 向 新 债 券 受 托 管 理 人 履 行 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 项 下 应 当 向 债 券 受 托<br />

管 理 人 履 行 的 各 项 义 务 。<br />

5、 发 行 人 应 该 指 定 专 人 负 责 与 本 期 债 券 相 关 的 事 务 , 并 确 保 与 债 券 受 托 管<br />

理 人 在 正 常 工 作 时 间 能 够 有 效 沟 通 。<br />

6、 发 行 人 应 在 本 期 债 券 发 行 前 将 保 证 人 为 本 期 债 券 出 具 的 《 担 保 函 》 和 其<br />

他 发 行 人 履 行 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 项 下 义 务 所 必 需 的 文 件 交 付 给 债 券 受 托 管<br />

理 人 。<br />

7、 发 行 人 至 少 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 两 个 工 作 日 , 负 责 从 债 券 登 记 机 构<br />

取 得 该 债 权 登 记 日 交 易 结 束 时 持 有 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 名 册 , 并 将 该 名 册 提<br />

供 给 债 券 受 托 管 理 人 , 并 承 担 相 应 费 用 。<br />

8、 如 果 发 行 人 发 生 或 发 现 以 下 任 何 事 件 , 发 行 人 应 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理<br />

人 :<br />

(1) 发 行 人 按 照 本 募 集 说 明 书 已 经 根 据 发 行 人 与 债 券 登 记 机 构 的 约 定 将 到<br />

期 的 本 期 债 券 利 息 和 / 或 本 金 足 额 划 入 债 券 登 记 机 构 指 定 的 账 户 ;<br />

(2) 任 何 发 行 人 文 告 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ;<br />

(3) 发 行 人 未 按 照 或 预 计 不 能 按 照 本 募 集 说 明 书 的 规 定 按 时 、 足 额 支 付 本<br />

期 债 券 的 利 息 和 / 或 本 金 ;<br />

(4) 发 行 人 发 生 或 者 预 计 将 发 生 超 过 前 一 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资 产 5% 的<br />

重 大 损 失 或 重 大 亏 损 ;<br />

(5) 发 行 人 发 生 减 资 、 合 并 、 分 立 、 解 散 、 申 请 破 产 、 进 入 破 产 程 序 ;<br />

1-1-40


(6) 发 行 人 发 生 或 知 悉 将 要 发 生 标 的 金 额 超 过 前 一 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资<br />

产 10% 的 重 大 仲 裁 、 诉 讼 或 行 政 处 罚 ;<br />

(7) 发 行 人 拟 进 行 标 的 金 额 超 过 前 一 会 计 年 度 经 审 计 的 净 资 产 10% 的 资 产<br />

或 债 务 处 置 ;<br />

(8) 发 行 人 知 悉 的 本 期 债 券 保 证 人 发 生 影 响 其 履 行 担 保 责 任 能 力 的 重 大 变<br />

化 , 包 括 但 不 限 于 担 保 人 主 体 发 生 变 更 、 担 保 人 经 营 、 财 务 、 资 信 等 方 面 发 生<br />

重 大 不 利 变 化 、 已 经 发 生 或 可 能 发 生 针 对 担 保 人 的 重 大 诉 讼 、 仲 裁 或 行 政 处<br />

罚 ;<br />

(9) 未 能 履 行 本 募 集 说 明 书 的 其 他 约 定 ;<br />

(10) 本 期 债 券 被 暂 停 交 易 ;<br />

(11) 发 行 人 指 定 的 负 责 与 本 期 债 券 相 关 的 事 务 的 专 人 发 生 变 化 ;<br />

(12) 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 构 成 重 大 影 响 或 根 据 适 用 法 律 、 法 规 、 部<br />

门 规 章 、 交 易 所 规 则 和 规 范 性 文 件 规 定 应 通 知 受 债 券 托 管 理 人 的 发 行 人 签 订 的<br />

合 同 或 其 他 未 详 细 列 明 之 情 形 。<br />

9、 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时 , 如 果 债 券 受 托 管 理 人 要 求 发 行 人 追 加 担 保 , 发<br />

行 人 应 当 按 照 债 券 受 托 管 理 人 要 求 追 加 担 保 。<br />

10、 发 行 人 应 向 债 券 受 托 管 理 人 及 其 顾 问 提 供 并 使 债 券 受 托 管 理 人 及 其 顾<br />

问 能 够 得 到 :(i) 所 有 对 于 了 解 发 行 人 和 / 或 保 证 人 业 务 而 言 所 应 掌 握 的 重 要 文<br />

件 、 资 料 和 信 息 , 包 括 发 行 人 和 / 或 保 证 人 及 其 子 公 司 、 分 支 机 构 、 关 联 机 构 或<br />

联 营 机 构 的 资 产 、 负 债 、 盈 利 能 力 和 前 景 , (ii) 债 券 受 托 管 理 人 或 其 顾 问 或<br />

发 行 人 认 为 与 债 券 受 托 管 理 人 履 行 受 托 管 理 人 职 责 相 关 的 所 有 合 同 、 文 件 和 记<br />

录 的 副 本 , 及 (iii) 其 它 与 债 券 受 托 管 理 人 履 行 债 券 受 托 管 理 人 职 责 相 关 的 一<br />

切 文 件 、 资 料 和 信 息 , 并 全 力 支 持 、 配 合 债 券 受 托 管 理 人 进 行 尽 职 调 查 、 审 慎<br />

核 查 工 作 。 发 行 人 须 确 保 其 在 提 供 并 使 债 券 受 托 管 理 人 及 其 顾 问 得 到 上 述 文<br />

件 、 资 料 和 信 息 时 不 会 违 反 任 何 保 密 义 务 , 亦 须 确 保 债 券 受 托 管 理 人 及 其 顾 问<br />

获 得 和 使 用 上 述 文 件 、 资 料 和 信 息 均 不 会 违 反 任 何 保 密 义 务 , 上 述 文 件 、 资 料<br />

和 信 息 真 实 、 准 确 、 完 整 , 且 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 。 债 券<br />

受 托 管 理 人 有 权 不 经 独 立 验 证 而 依 赖 上 述 全 部 文 件 、 资 料 和 信 息 。 一 旦 发 行 人<br />

随 后 发 现 其 提 供 的 任 何 上 述 文 件 、 资 料 和 信 息 不 真 实 、 不 准 确 、 不 完 整 或 可 能<br />

产 生 误 导 , 或 者 上 述 文 件 、 资 料 和 信 息 系 通 过 不 正 当 途 径 取 得 , 或 者 提 供 该 等<br />

1-1-41


文 件 、 资 料 和 信 息 或 债 券 受 托 管 理 人 使 用 该 等 文 件 、 资 料 和 信 息 系 未 经 授 权 或<br />

违 反 了 任 何 法 律 、 责 任 或 义 务 , 发 行 人 则 应 立 即 通 知 债 券 受 托 管 理 人 。<br />

11、 发 行 人 保 证 及 时 收 集 可 能 影 响 保 证 人 担 保 能 力 的 信 息 、 文 件 和 资 料 并<br />

提 供 给 受 托 管 理 人 ; 受 托 管 理 人 有 权 要 求 发 行 人 及 时 履 行 前 述 职 责 。<br />

12、 发 行 人 应 按 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 的 规 定 向 债 券 受 托 管 理 人 支 付 债 券<br />

受 托 管 理 报 酬 以 及 相 关 费 用 。<br />

13、 发 行 人 应 当 承 担 本 募 集 说 明 书 、 中 国 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 规 定 的 其<br />

他 义 务 。<br />

14、 发 行 人 应 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 、 并 应 督 促 担 保 人 依 照 约 定 向 受 托 管<br />

理 人 提 供 财 务 报 告 。<br />

发 行 人 向 债 券 受 托 管 理 人 承 诺 , 只 要 任 何 本 期 债 券 仍 未 偿 付 : 其 将 依 实 践<br />

可 行 ( 在 相 关 文 件 发 布 后 ) 且 尽 快 ( 就 年 度 财 务 报 告 而 言 ) 在 不 迟 于 每 一 财 务<br />

年 度 结 束 后 4 个 月 内 并 在 公 布 年 度 报 告 之 日 , 发 送 给 债 券 受 托 管 理 人 其 ( 即 发<br />

行 人 和 保 证 人 , 依 情 况 而 定 ) 年 度 资 产 负 债 表 和 损 益 表 的 两 份 中 文 副 本 ( 及 两<br />

份 英 文 副 本 , 如 有 ); 并 将 就 每 一 份 向 其 ( 即 发 行 人 和 保 证 人 , 依 情 况 而 定 ) 债<br />

券 持 有 人 或 债 权 人 ( 或 任 何 作 为 一 个 整 体 的 债 券 持 有 人 或 债 权 人 ) 公 布 ( 或 依<br />

任 何 法 律 要 求 或 合 同 义 务 应 公 布 ) 的 资 产 负 债 表 、 损 益 表 、 报 告 、 其 他 通 知 、<br />

声 明 或 函 件 , 尽 其 能 力 在 实 际 公 布 ( 或 依 法 律 要 求 或 合 同 义 务 应 公 布 ) 之 时 ,<br />

向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 两 份 中 文 副 本 ( 及 两 份 英 文 副 本 , 如 有 )。<br />

( 二 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务<br />

1、 债 券 受 托 管 理 人 有 权 依 据 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 的 规 定 获 得 受 托 管 理 报<br />

酬 。<br />

2、 债 券 受 托 管 理 人 可 以 通 过 其 选 择 的 任 何 媒 体 宣 布 或 宣 传 其 根 据 《 债 券 受<br />

托 管 理 协 议 》 接 受 委 托 和 / 或 提 供 的 服 务 , 以 上 的 宣 传 可 以 包 括 发 行 人 的 名 称<br />

以 及 发 行 人 名 称 的 图 案 或 文 字 等 内 容 。<br />

3、 在 中 国 法 律 允 许 的 程 度 内 , 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 《 债 券 受 托 管 理 协<br />

议 》 项 下 债 券 受 托 管 理 人 责 任 时 可 以 聘 请 第 三 方 专 业 机 构 ( 包 括 瑞 银 集 团 的 其<br />

他 成 员 ) 提 供 专 业 服 务 , 相 关 费 用 按 照 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 的 约 定 支 付 ; 同<br />

时 , 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 项 下 义 务 时 可 向 债 券 受 托 管<br />

理 人 股 东 寻 求 技 术 帮 助 。<br />

1-1-42


4、 债 券 受 托 管 理 人 担 任 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 项 下 的 债 券 受 托 管 理 人 不 妨<br />

碍 :(1) 债 券 受 托 管 理 人 在 证 券 交 易 所 买 卖 本 期 债 券 和 发 行 人 发 行 的 其 他 证 券 ;<br />

(2) 债 券 受 托 管 理 人 为 发 行 人 的 其 他 项 目 担 任 发 行 人 的 财 务 顾 问 ; 和 (3) 债<br />

券 受 托 管 理 人 为 发 行 人 发 行 其 他 证 券 担 任 保 荐 人 和 / 或 承 销 商 。<br />

5、 债 券 受 托 管 理 人 应 持 续 关 注 发 行 人 和 保 证 人 的 资 信 状 况 , 发 现 可 能 影 响<br />

债 券 持 有 人 重 大 权 益 的 事 宜 时 , 应 当 及 时 以 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 公<br />

告 的 方 式 通 知 各 债 券 持 有 人 , 并 根 据 《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 的 规 定 召 集 债 券<br />

持 有 人 会 议 。<br />

6、 债 券 受 托 管 理 人 应 在 本 期 债 券 发 行 前 取 得 保 证 人 为 本 期 债 券 出 具 的 《 担<br />

保 函 》 和 其 他 有 关 文 件 , 并 妥 善 保 管 。 如 发 行 人 未 及 时 向 债 券 受 托 管 理 人 交 付<br />

该 《 担 保 函 》、, 则 债 券 受 托 管 理 人 应 予 以 公 告 。<br />

7、 本 期 债 券 存 续 期 内 , 债 券 受 托 管 理 人 按 照 本 期 债 券 持 有 人 会 议 的 决 议 受<br />

托 处 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼 事 务 , 债 券 受 托 管 理 人 有 权 聘<br />

请 律 师 等 专 业 人 士 协 助 债 券 受 托 管 理 人 处 理 上 述 谈 判 或 者 诉 讼 事 务 , 为 执 行 上<br />

述 债 券 持 有 人 会 议 决 议 而 发 生 的 律 师 费 等 费 用 之 承 担 按 照 《 债 券 持 有 人 会 议 规<br />

则 》 的 规 定 执 行 。<br />

8、 发 行 人 不 能 偿 还 到 期 债 务 时 , 债 券 受 托 管 理 人 根 据 债 券 持 有 人 会 议 之 决<br />

议 受 托 参 与 发 行 人 整 顿 、 和 解 、 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 , 并 将 有 关 法 律 程 序<br />

的 重 大 进 展 及 时 予 以 公 告 。<br />

9、 债 券 受 托 管 理 人 应 按 照 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》、《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》<br />

的 规 定 召 集 和 主 持 债 券 持 有 人 会 议 , 并 履 行 《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 项 下 债 券<br />

受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务 。<br />

10、 债 券 受 托 管 理 人 应 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议 , 及 时 与 发 行 人 、 担 保 人<br />

及 债 券 持 有 人 沟 通 , 督 促 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 具 体 落 实 , 以 书 面 通 知 或 者 公<br />

告 的 方 式 提 醒 发 行 人 和 全 体 债 券 持 有 人 遵 守 债 券 持 有 人 会 议 决 议 。<br />

11、 债 券 受 托 管 理 人 应 当 为 债 券 持 有 人 ( 作 为 一 个 整 体 ) 的 最 大 利 益 行<br />

事 , 不 得 利 用 作 为 债 券 受 托 管 理 人 而 获 取 的 有 关 信 息 为 自 己 或 任 何 其 他 第 三 方<br />

谋 取 不 正 当 利 益 。<br />

12、 债 券 受 托 管 理 人 应 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 及 《 债 券 受 托 管 理 协<br />

议 》 的 规 定 向 债 券 持 有 人 出 具 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 。<br />

1-1-43


13、 在 债 券 持 有 人 会 议 做 出 变 更 债 券 受 托 管 理 人 的 决 议 之 日 起 10 个 工 作 日<br />

内 , 债 券 受 托 管 理 人 应 该 向 新 债 券 受 托 管 理 人 移 交 工 作 及 有 关 文 件 档 案 。<br />

14、 债 券 受 托 管 理 人 应 遵 守 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》、 本 募 集 说 明 书 以 及 法 律<br />

法 规 及 中 国 证 监 会 规 定 的 债 券 受 托 管 理 人 应 当 履 行 的 其 他 义 务 。<br />

15、 就 与 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 相 关 的 事 宜 , 债 券 受 托 管 理 人 可 以 依 据 来<br />

自 任 何 律 师 、 银 行 家 、 估 价 人 、 测 量 人 、 经 纪 人 、 拍 卖 人 、 会 计 师 或 其 他 专 家<br />

的 意 见 、 建 议 、 证 明 或 任 何 信 息 行 事 ( 无 论 该 等 意 见 、 建 议 、 证 明 或 信 息 系 由<br />

债 券 受 托 管 理 人 、 发 行 人 、 担 保 人 或 其 任 何 子 公 司 或 代 理 人 获 得 ), 只 要 债 券 受<br />

托 管 理 人 依 其 独 立 判 断 认 为 提 供 该 等 建 议 或 意 见 的 条 件 符 合 市 场 中 提 供 该 等 性<br />

质 建 议 或 意 见 的 主 流 实 践 。 上 述 意 见 、 建 议 、 证 明 或 信 息 可 通 过 信 件 、 电 报 、<br />

电 传 、 海 底 电 报 或 传 真 发 送 或 取 得 。<br />

16、 在 依 债 券 受 托 管 理 人 合 理 判 断 为 保 护 债 券 持 有 人 利 益 所 需 的 情 况 下 ,<br />

债 券 受 托 管 理 人 可 以 就 任 何 事 实 或 事 项 要 求 获 取 并 有 权 自 由 接 受 发 行 人 或 担 保<br />

人 出 具 的 证 明 书 , 该 等 证 明 书 应 盖 有 发 行 人 或 担 保 人 的 公 司 章 。<br />

17、 如 果 就 任 何 债 券 受 托 管 理 人 可 能 承 担 的 责 任 、 可 能 负 有 义 务 的 程 序 、<br />

可 能 负 有 责 任 的 索 赔 和 要 求 , 以 及 任 何 债 券 受 托 管 理 人 可 能 承 担 并 与 之 相 关 的<br />

成 本 、 收 费 和 费 用 , 债 券 受 托 管 理 人 应 已 获 得 令 其 满 意 的 补 偿 和 / 或 担 保 而 未 获<br />

得 , 则 债 券 受 托 管 理 人 可 以 在 其 认 为 适 当 的 任 何 时 候 自 行 决 定 ( 且 无 需 进 一 步<br />

通 知 ) 提 起 针 对 发 行 人 的 程 序 , 以 获 得 对 任 何 本 期 债 券 下 到 期 但 未 付 金 额 的 偿<br />

付 或 执 行 其 在 《 债 权 受 托 管 理 协 议 》 或 本 募 集 说 明 书 项 下 的 任 何 权 利 。<br />

18、 债 券 受 托 管 理 人 可 以 :<br />

(1) 在 办 理 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 委 托 事 项 的 过 程 中 , 以 任 何 条 件 雇 用 代<br />

理 人 代 表 债 券 受 托 管 理 人 行 事 并 向 其 付 费 , 无 论 该 等 代 理 人 是 否 系 律 师 或 其 他<br />

专 业 人 士 , 代 理 人 将 办 理 或 协 助 办 理 任 何 业 务 , 或 者 做 出 或 协 助 做 出 所 有 按 要<br />

求 应 由 债 券 受 托 管 理 人 做 出 的 行 为 ( 包 括 对 金 钱 的 支 付 和 收 取 )。<br />

(2) 在 实 行 和 行 使 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 授 权 的 所 有 及 任 何 委 托 事 项 、 权<br />

力 、 职 权 和 自 由 斟 酌 权 的 过 程 中 , 通 过 债 券 受 托 管 理 人 当 时 负 责 的 高 级 职 员 或<br />

某 位 高 级 职 员 行 事 ; 债 券 受 托 管 理 人 也 可 在 其 认 为 适 当 的 任 何 时 候 , 通 过 授 权<br />

书 或 其 他 形 式 , 授 权 任 何 个 人 或 数 人 或 由 个 人 组 成 的 非 固 定 实 体 实 行 或 行 使<br />

《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 授 权 的 所 有 或 任 何 委 托 事 项 、 权 力 、 职 权 和 自 由 斟 酌<br />

1-1-44


权 ; 该 等 授 权 可 以 在 任 何 条 件 的 基 础 上 进 行 , 并 可 受 制 于 任 何 规 则 ( 包 括 经 债<br />

券 受 托 管 理 人 同 意 后 的 转 授 权 ), 只 要 债 券 受 托 管 理 人 认 为 该 等 条 件 和 规 则 符 合<br />

债 券 持 有 人 的 利 益 ; 以 及<br />

(3) 依 其 决 定 , 就 与 受 托 事 项 相 关 的 财 产 , 以 任 何 条 件 指 定 ( 并 向 其 付<br />

费 ) 任 何 人 作 为 托 管 人 或 记 名 人 , 包 括 为 在 托 管 人 处 存 放 《 债 券 受 托 管 理 协<br />

议 》 或 其 他 与 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 所 创 设 委 托 事 项 相 关 文 件 的 目 的 而 做 出 前<br />

述 行 为 。<br />

( 三 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 变 更<br />

1、 下 列 情 况 发 生 时 , 发 行 人 或 者 债 券 持 有 人 可 以 按 照 本 期 债 券 持 有 人 会 议<br />

规 则 召 开 债 券 持 有 人 会 议 , 变 更 或 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 :<br />

(1) 债 券 受 托 管 理 人 不 能 按 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 的 约 定 履 行 债 券 受 托 管<br />

理 义 务 ;<br />

(2) 债 券 受 托 管 理 人 解 散 、 依 法 被 撤 销 、 破 产 或 者 由 接 管 人 接 管 其 资 产 ;<br />

(3) 债 券 受 托 管 理 人 出 现 不 能 继 续 担 任 债 权 受 托 管 理 人 的 情 形 ;<br />

(4) 单 独 和 / 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 20% 以 上 的 债 券 持 有 人<br />

提 议 变 更 债 券 受 托 管 理 人 。<br />

2、 新 的 债 券 受 托 管 理 人 , 必 须 符 合 下 列 条 件 :<br />

(1) 新 任 债 券 受 托 管 理 人 符 合 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 ;<br />

(2) 新 任 债 券 受 托 管 理 人 已 经 披 露 与 发 行 人 的 利 害 关 系 ;<br />

(3) 新 任 债 券 受 托 管 理 人 与 债 券 持 有 人 不 存 在 利 益 冲 突 。<br />

3、 当 单 独 和 / 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 20% 以 上 债 券 持 有 人 提<br />

议 变 更 债 券 受 托 管 理 人 时 , 债 券 受 托 管 理 人 应 召 集 债 券 持 有 人 会 议 审 议 解 除 债<br />

券 受 托 管 理 人 的 债 券 受 托 管 理 人 职 责 并 聘 请 新 的 债 券 受 托 管 理 人 。 变 更 债 券 受<br />

托 管 理 人 的 决 议 须 经 单 独 和 / 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 三 分 之 二 以 上<br />

的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意 方 能 通 过 。 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 应 当 根 据 债<br />

券 持 有 人 会 议 的 决 议 和 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 的 规 定 完 成 与 变 更 债 券 受 托 管 理<br />

人 有 关 的 全 部 工 作 。<br />

4、 自 债 券 持 有 人 会 议 做 出 变 更 或 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 决 议 之 日 起 , 原 债 券<br />

受 托 管 理 人 在 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 中 的 权 利 和 义 务 终 止 ,《 债 券 受 托 管 理 协<br />

议 》 约 定 的 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务 由 新 任 债 券 受 托 管 理 人 享 有 和 承 担 ,<br />

1-1-45


但 新 任 债 券 受 托 管 理 人 对 原 任 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 行 为 不 承 担 任 何 责 任 。<br />

5、 债 券 受 托 管 理 人 可 在 任 何 时 间 辞 任 , 但 应 至 少 提 前 90 天 书 面 通 知 发 行<br />

人 及 全 体 债 券 持 有 人 , 并 经 债 券 持 有 人 会 议 就 新 债 券 受 托 管 理 人 的 聘 任 作 出 决<br />

议 , 且 发 行 人 和 新 的 债 券 受 托 管 理 人 签 定 新 的 受 托 管 理 协 议 后 , 原 债 券 受 托 管<br />

理 人 在 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 项 下 的 权 利 义 务 方 能 终 止 。<br />

三 、 债 券 受 托 管 理 人 的 报 酬<br />

( 一 ) 发 行 人 无 需 为 债 券 受 托 管 理 人 履 行 本 期 债 券 受 托 管 理 人 责 任 支 付 任<br />

何 报 酬 。<br />

( 二 ) 在 中 国 法 律 允 许 的 范 围 内 , 且 在 必 要 、 合 理 的 情 况 下 , 债 券 受 托 管<br />

理 人 在 履 行 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 项 下 债 券 受 托 管 理 人 责 任 时 发 生 的 费 用 , 包<br />

括 因 召 开 债 券 持 有 人 会 议 所 产 生 的 会 议 费 、 公 告 费 、 召 集 人 为 债 券 持 有 人 会 议<br />

聘 用 的 律 师 见 证 费 等 合 理 费 用 , 且 该 等 费 用 符 合 市 场 公 平 价 格 ,(2) 在 取 得 发<br />

行 人 同 意 ( 发 行 人 同 意 债 券 受 托 管 理 人 基 于 合 理 且 必 要 的 原 则 聘 用 ) 后 聘 用 第<br />

三 方 专 业 机 构 ( 包 括 律 师 、 会 计 师 、 评 级 机 构 等 ) 提 供 专 业 服 务 而 发 生 的 费 用 ,<br />

(3) 因 发 行 人 未 履 行 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 和 本 募 集 说 明 书 项 下 的 义 务 而 导 致<br />

债 券 受 托 管 理 人 额 外 支 出 的 费 用 , 由 发 行 人 承 担 。 如 需 发 生 上 述 (1) 或 (2)<br />

项 下 的 费 用 , 债 券 受 托 管 理 人 应 事 先 告 知 发 行 人 上 述 费 用 合 理 估 计 的 最 大 金<br />

额 , 并 获 得 发 行 人 的 同 意 , 但 发 行 人 不 得 以 不 合 理 的 理 由 拒 绝 同 意 。<br />

( 三 ) 发 行 人 向 第 三 方 支 付 的 任 何 付 款 均 不 可 减 少 发 行 人 应 向 债 券 受 托 管<br />

理 人 支 付 的 金 额 。<br />

四 、 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 的 出 具<br />

受 托 期 间 内 , 债 券 受 托 管 理 人 应 对 发 行 人 的 有 关 情 况 进 行 持 续 跟 踪 与 了<br />

解 , 债 券 受 托 管 理 人 应 该 在 发 行 人 年 度 报 告 披 露 之 日 后 的 1 个 月 内 以 公 告 方 式<br />

向 全 体 债 券 持 有 人 出 具 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 并 委 托 发 行 人 在 证 券 交 易 所 的 网<br />

站 或 监 管 部 门 指 定 的 其 他 信 息 披 露 媒 体 公 布 。 报 告 应 包 括 下 列 内 容 :<br />

1、 上 年 度 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 况 ;<br />

2、 上 年 度 本 期 债 券 本 息 偿 付 情 况 ;<br />

3、 本 期 债 券 跟 踪 评 级 情 况 ;<br />

1-1-46


4、 发 行 人 指 定 的 代 表 发 行 人 负 责 本 期 债 券 事 务 的 专 人 的 变 动 情 况 ;<br />

5、 债 券 受 托 管 理 人 认 为 需 要 向 披 露 的 其 他 信 息 。<br />

债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 应 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处 并 刊 登 于 监 管 部 门 指 定<br />

的 信 息 披 露 媒 体 , 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 。<br />

五 、 违 约 责 任<br />

( 一 )《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 任 何 一 方 违 约 , 则 应 依 据 法 律 、 行 政 法 规 、<br />

《 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 》、 本 募 集 说 明 书 及 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 之 规 定 承 担<br />

违 约 责 任 。<br />

( 二 ) 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 同 意 , 若 因 发 行 人 违 反 《 债 券 受 托 管 理 协<br />

议 》 的 任 何 规 定 和 保 证 ( 包 括 但 不 限 于 本 期 债 券 发 行 与 上 市 的 申 请 文 件 或 公 开<br />

募 集 文 件 以 及 本 期 债 券 存 续 期 间 内 的 其 他 信 息 出 现 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重<br />

大 遗 漏 ) 或 因 发 行 人 违 反 与 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 或 与 本 期 债 券 发 行 与 上 市 相<br />

关 的 任 何 法 律 规 定 或 上 市 规 则 或 因 债 券 受 托 管 理 人 根 据 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》<br />

提 供 服 务 , 从 而 导 致 债 券 受 托 管 理 人 或 任 何 其 他 受 补 偿 方 遭 受 损 失 、 责 任 和 费<br />

用 ( 包 括 但 不 限 于 他 人 对 债 券 受 托 管 理 人 或 任 何 其 他 受 补 偿 方 提 出 权 利 请 求 或<br />

索 赔 ), 发 行 人 应 对 债 券 受 托 管 理 人 或 其 他 受 补 偿 方 给 予 赔 偿 ( 包 括 但 不 限 于 偿<br />

付 债 券 受 托 管 理 人 或 其 他 受 补 偿 方 就 本 赔 偿 条 款 进 行 调 查 、 准 备 、 抗 辩 所 支 出<br />

的 所 有 费 用 支 出 ), 以 使 债 券 受 托 管 理 人 或 其 他 受 补 偿 方 免 受 损 害 。<br />

( 三 ) 发 行 人 如 果 注 意 到 任 何 可 能 引 起 上 述 第 ( 二 ) 项 所 述 的 索 赔 的 情<br />

形 , 应 立 即 通 知 债 券 受 托 管 理 人 。<br />

( 四 ) 债 券 受 托 管 理 人 或 其 他 受 补 偿 方 无 需 就 任 何 其 他 实 体 与 《 债 券 受 托<br />

管 理 协 议 》 有 关 的 作 为 或 不 作 为 , 对 发 行 人 承 担 责 任 , 但 经 有 管 辖 权 的 人 民 法<br />

院 或 仲 裁 机 构 最 终 判 决 或 裁 定 由 于 债 券 受 托 管 理 人 或 其 他 受 补 偿 方 的 欺 诈 、 故<br />

意 不 当 行 为 或 重 大 疏 忽 而 导 致 发 行 人 或 该 等 其 他 实 体 遭 受 的 损 失 、 损 害 或 责 任<br />

不 受 本 条 的 无 责 任 规 定 所 限 。 即 使 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 另 有 规 定 , 在 任 何 情<br />

况 下 , 除 非 债 券 受 托 管 理 人 及 其 董 事 、 员 工 存 在 欺 诈 、 故 意 不 当 行 为 或 重 大 疏<br />

忽 等 情 形 , 债 券 受 托 管 理 人 均 不 应 就 任 何 直 接 或 间 接 的 损 失 承 担 任 何 责 任 。 即<br />

使 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 终 止 或 到 期 、 或 债 券 受 托 管 理 人 辞 去 其 职 务 或 被 撤<br />

1-1-47


换 , 前 述 内 容 应 持 续 有 效 。<br />

( 五 ) 发 行 人 同 意 , 在 不 损 害 发 行 人 可 能 对 债 券 受 托 管 理 人 提 出 的 任 何 索<br />

赔 的 前 提 下 , 发 行 人 不 会 因 为 对 债 券 受 托 管 理 人 的 任 何 可 能 索 赔 而 对 瑞 银 集 团<br />

的 任 何 成 员 或 债 券 受 托 管 理 人 的 董 事 、 高 级 职 员 、 雇 员 或 代 理 人 提 出 索 赔 。<br />

( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 或 债 券 受 托 管 理 人 的 代 表 就 中 国 证 监 会 拟 对 债 券 受<br />

托 管 理 人 或 债 券 受 托 管 理 人 代 表 采 取 的 监 管 措 施 或 追 究 法 律 责 任 提 出 申 辩 时 ,<br />

发 行 人 应 积 极 协 助 债 券 受 托 管 理 人 并 提 供 债 券 受 托 管 理 人 合 理 要 求 的 有 关 证<br />

据 。<br />

( 七 ) 债 券 受 托 管 理 人 不 对 本 期 债 券 的 合 法 有 效 性 作 任 何 声 明 ; 除 监 督 义<br />

务 外 , 不 对 本 期 债 券 募 集 资 金 的 使 用 情 况 负 责 ; 除 依 据 法 律 和 《 债 券 受 托 管 理<br />

协 议 》 出 具 的 证 明 文 件 外 , 不 对 与 本 期 债 券 有 关 的 任 何 声 明 负 责 。<br />

六 、 违 约 事 件 、 加 速 清 偿 及 救 济<br />

( 一 ) 以 下 事 件 构 成 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 和 本 期 债 券 项 下 的 违 约 事 件 :<br />

1、 在 本 期 债 券 到 期 、 加 速 清 偿 或 回 购 ( 若 适 用 ) 时 , 发 行 人 未 能 偿 付 到 期<br />

应 付 本 金 ;<br />

2、 发 行 人 未 能 偿 付 本 期 债 券 的 到 期 本 息 , 且 该 违 约 持 续 超 过 30 天 仍 未 得<br />

到 纠 正 ;<br />

3、 发 行 人 在 其 资 产 、 财 产 或 股 份 上 设 定 抵 押 或 质 押 权 利 以 致 对 发 行 人 对 本<br />

期 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 不 利 影 响 , 或 出 售 其 重 大 资 产 以 致 对 发 行 人 对<br />

本 期 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 不 利 影 响 ;<br />

4、 发 行 人 不 履 行 或 违 反 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 项 下 的 任 何 承 诺 且 将 实 质 影<br />

响 发 行 人 对 本 期 债 券 的 还 本 付 息 义 务 , 且 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 通 知 , 或 经 单<br />

独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知 , 该 违<br />

约 持 续 30 天 仍 未 得 到 纠 正 ;。<br />

5、 在 债 券 存 续 期 间 内 , 发 行 人 发 生 解 散 、 注 销 、 停 业 、 清 算 、 丧 失 清 偿 能<br />

力 、 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ;<br />

6、 任 何 适 用 的 现 行 或 将 来 的 法 律 法 规 、 规 则 、 规 章 、 判 决 , 或 政 府 、 监<br />

管 、 立 法 或 司 法 机 构 或 权 力 部 门 的 指 令 、 法 令 或 命 令 , 或 上 述 规 定 的 解 释 的 变<br />

更 导 致 发 行 人 在 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 或 本 期 债 券 项 下 义 务 的 履 行 变 得 不 合<br />

1-1-48


法 ;<br />

7、 在 债 券 存 续 期 间 内 , 本 期 债 券 的 担 保 人 发 生 解 散 、 注 销 、 吊 销 、 停 业 且<br />

发 行 人 未 能 在 该 等 情 形 发 生 之 日 起 20 个 工 作 日 内 提 供 债 券 受 托 管 理 人 认 可 的 新<br />

担 保 人 为 本 期 债 券 提 供 担 保 ;<br />

8、 其 他 对 本 期 债 券 的 按 期 兑 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 。<br />

( 二 ) 债 券 受 托 管 理 人 预 计 违 约 事 件 可 能 发 生 , 可 以 行 使 以 下 职 权 :<br />

1、 要 求 发 行 人 追 加 担 保 ;<br />

2、 在 债 券 持 有 人 利 益 可 能 受 到 损 失 的 紧 急 情 形 下 , 债 券 受 托 管 理 人 作 为 利<br />

害 关 系 人 提 起 诉 前 财 产 保 全 , 申 请 对 发 行 人 或 担 保 人 采 取 财 产 保 全 措 施 ;<br />

3、 及 时 报 告 全 体 债 券 持 有 人 ;<br />

4、 及 时 报 告 中 国 证 监 会 当 地 派 出 机 构 及 相 关 证 券 交 易 所 。<br />

( 三 ) 违 约 事 件 发 生 时 , 债 券 受 托 管 理 人 可 以 行 使 以 下 职 权 :<br />

1、 在 知 晓 该 行 为 发 生 之 日 起 10 个 工 作 日 内 以 公 告 方 式 告 知 全 体 债 券 持 有<br />

人 ;<br />

2、 在 知 晓 违 约 事 件 发 生 之 日 起 10 个 工 作 日 内 , 债 券 受 托 管 理 人 可 以 向 担<br />

保 人 发 出 索 赔 通 知 书 , 通 知 担 保 人 履 行 保 证 责 任 ;<br />

3、 在 知 晓 发 行 人 和 担 保 人 均 未 履 行 偿 还 本 期 债 券 到 期 本 息 的 义 务 时 , 债 券<br />

受 托 管 理 人 可 以 根 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议 与 发 行 人 谈 判 , 促 使 发 行 人 和 / 或 担 保<br />

人 偿 还 本 期 债 券 本 息 ;<br />

4、 如 通 过 债 券 持 有 人 会 议 的 决 议 , 债 券 持 有 人 同 意 共 同 承 担 债 券 受 托 管 理<br />

人 所 有 因 此 而 产 生 的 法 律 、 诉 讼 等 费 用 , 债 券 受 托 管 理 人 可 以 在 法 律 允 许 的 范<br />

围 内 , 以 及 根 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议 :(1) 提 起 诉 前 财 产 保 全 , 申 请 对 发 行 人<br />

或 担 保 人 采 取 财 产 保 全 措 施 ;(2) 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 决 定 , 代 理 债 券 持 有<br />

人 对 发 行 人 或 担 保 人 提 起 诉 讼 / 仲 裁 ; 或 (3) 在 发 行 人 进 入 重 整 、 和 解 、 重 组<br />

或 者 破 产 的 法 律 程 序 时 , 债 券 受 托 管 理 人 根 据 债 券 持 有 人 会 议 之 决 议 依 法 代 理<br />

债 券 持 有 人 提 起 或 参 与 上 述 程 序 。<br />

5、 及 时 报 告 中 国 证 监 会 当 地 派 出 机 构 及 相 关 证 券 交 易 所 。<br />

( 四 ) 加 速 清 偿 及 措 施<br />

1、 如 果 《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 项 下 的 违 约 事 件 发 生 且 一 直 持 续 30 日 仍 未<br />

得 到 纠 正 , 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 本 期 债 券 的 债 券<br />

1-1-49


持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议 , 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人 , 宣 布 所 有 未 偿 还<br />

的 本 期 债 券 本 金 和 相 应 利 息 , 立 即 到 期 应 付 。<br />

2、 在 宣 布 加 速 清 偿 后 , 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了<br />

以 下 救 济 措 施 :(1) 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金 , 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以<br />

下 各 项 金 额 的 总 和 (i) 债 券 受 托 管 理 人 及 其 代 理 人 和 顾 问 的 合 理 赔 偿 、 费 用 和<br />

开 支 ;(ii) 所 有 迟 付 的 利 息 ;(iii) 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ;(iv) 适 用 法 律 允 许 范<br />

围 内 就 延 迟 支 付 的 债 券 本 金 计 算 的 复 利 ; 或 (2) 相 关 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或<br />

被 豁 免 ; 或 (3) 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施 , 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还<br />

债 券 本 金 总 额 50% 以 上 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议 , 以<br />

书 面 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为 , 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 。<br />

( 五 ) 发 行 人 确 认 , 如 发 生 上 述 第 ( 一 ) 项 所 述 违 约 事 件 , 发 行 人 除 应 向<br />

债 券 持 有 人 支 付 到 期 本 金 和 利 息 外 , 对 于 延 迟 支 付 的 本 金 或 利 息 , 发 行 人 将 根<br />

据 逾 期 天 数 按 逾 期 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息 , 逾 期 利 率 为 本 期 公 司 债 券<br />

票 面 利 率 上 浮 50%。<br />

( 六 ) 如 果 发 生 违 约 事 件 且 一 直 持 续 30 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除 , 债 券 受 托<br />

管 理 人 可 根 据 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 的 债 券 持 有 人<br />

通 过 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议 , 依 法 采 取 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 回 收 未 偿 还 的<br />

本 期 债 券 本 金 和 利 息 。<br />

1-1-50


第 八 节<br />

发 行 人 基 本 情 况<br />

一 、 发 行 人 基 本 信 息<br />

发 行 人 名 称 : 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

英 文 名 称 :China Longyuan Power Group Corporation Limited<br />

注 册 资 本 :7,464,289,000 元<br />

法 定 代 表 人 : 朱 永 芃<br />

设 立 日 期 :2009 年 7 月 9 日<br />

境 外 股 票 上 市 地 : 香 港 联 交 所<br />

H 股 股 票 代 码 :00916<br />

公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 白 石 桥 路 7 号 理 工 科 技 大 厦 12 层 1206 室<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6 号 -9 国 际 投 资 大 厦 C 座 20 层<br />

联 系 人 : 常 世 宏 、 冷 榕<br />

邮 政 编 码 :100034<br />

电 话 : (010)6657 9822<br />

传 真 :(010)6657 9899<br />

互 联 网 网 址 :http://www.clypg.com.cn<br />

信 息 披 露 媒 体 : 香 港 联 交 所 网 站<br />

www.hkex.com.hk 、 公 司 网 站<br />

www.clypg.com.cn 及 《 中 国 证 券 报 》<br />

二 、 发 行 人 设 立 、 上 市 及 股 本 变 更 情 况<br />

( 一 ) 发 行 人 的 设 立<br />

发 行 人 系 由 龙 源 电 力 集 团 公 司 整 体 改 制 , 变 更 设 立 而 成 。 改 制 前 , 龙 源 电<br />

力 集 团 公 司 的 企 业 性 质 为 全 民 所 有 制 企 业 。<br />

龙 源 电 力 集 团 公 司 的 前 身 为 龙 源 电 力 技 术 开 发 公 司 , 成 立 于 1993 年 1 月 ,<br />

是 经 原 国 务 院 经 济 贸 易 办 公 室 批 准 , 由 原 能 源 部 直 接 管 理 , 在 国 家 工 商 行 政 管<br />

理 总 局 注 册 登 记 的 全 民 所 有 制 企 业 。 成 立 之 初 , 主 要 从 事 电 力 技 术 研 发 和 常 规<br />

电 力 项 目 的 投 资 。1994 年 5 月 , 龙 源 电 力 技 术 开 发 公 司 更 名 为 “ 龙 源 电 力 集 团<br />

1-1-51


公 司 ”, 改 由 原 电 力 工 业 部 管 理 。<br />

1996 年 12 月 , 经 国 务 院 决 定 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 成 为 原 国 家 电 力 公 司 的<br />

全 资 企 业 。1999 年 6 月 , 根 据 原 国 家 电 力 公 司 决 定 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 与 原 国<br />

家 电 力 公 司 的 另 外 两 家 全 资 企 业 中 国 福 霖 风 能 开 发 公 司 ( 以 下 简 称 “ 福 霖 公<br />

司 ”)、 中 能 电 力 科 技 开 发 公 司 ( 以 下 简 称 “ 中 能 公 司 ”) 进 行 合 并 重 组 , 将 福 霖<br />

公 司 和 中 能 公 司 的 资 产 并 入 龙 源 电 力 集 团 公 司 。 此 后 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 的 主<br />

营 业 务 开 始 转 向 风 力 发 电 。<br />

2002 年 12 月 国 家 电 力 体 制 改 革 之 后 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 划 归 中 国 国 电 集<br />

团 公 司 ( 以 下 简 称 “ 国 电 集 团 ”), 成 为 其 全 资 企 业 , 并 接 收 了 原 国 家 电 力 公 司<br />

系 统 的 全 部 风 电 资 产 。<br />

2009 年 7 月 , 经 国 务 院 国 资 委 以 国 资 改 革 〔2009〕468 号 《 关 于 设 立 龙 源<br />

电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》 同 意 , 国 电 集 团 联 合 国 电 东 北 电 力 有 限 公 司<br />

( 以 下 简 称 “ 国 电 东 北 公 司 ”) 作 为 共 同 发 起 人 , 国 电 集 团 以 所 持 龙 源 电 力 集 团<br />

公 司 全 部 净 资 产 作 为 出 资 , 国 电 东 北 公 司 以 现 金 出 资 , 将 龙 源 电 力 集 团 公 司 整<br />

体 改 制 并 变 更 设 立 为 “ 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 ”。 2009 年 7 月 9 日 , 发 行<br />

人 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 登 记 设 立 , 依 法 持 有 注 册 号 为 100000000012769 的<br />

《 企 业 法 人 营 业 执 照 》, 注 册 资 本 为 人 民 币 500,000 万 元 。<br />

( 二 ) 发 行 人 的 上 市<br />

2009 年 7 月 17 日 , 本 公 司 召 开 第 一 次 临 时 股 东 大 会 , 同 意 申 请 将 龙 源 股 份<br />

转 为 社 会 募 集 股 份 有 限 公 司 , 在 境 外 发 行 股 票 并 上 市 。 经 国 务 院 国 资 委 《 关 于<br />

龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 转 为 境 外 募 集 公 司 的 批 复 》( 国 资 改 革 [2009]1581<br />

号 ) 和 中 国 证 监 会 《 关 于 核 准 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股<br />

的 批 复 》( 证 监 许 可 [2009]1125 号 ) 批 准 , 本 公 司 于 2009 年 12 月 4 日 在 香 港 发<br />

行 24.64 亿 股 H 股 ( 行 使 超 额 配 售 权 后 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 , 发 行 价 格 为<br />

每 股 港 币 8.16 元 。2009 年 12 月 10 日 , 本 公 司 发 行 的 H 股 股 票 在 香 港 联 交 所 上<br />

市 , 证 券 代 码 为 00916。<br />

本 公 司 首 次 公 开 发 行 H 股 后 股 本 结 构 如 下 :<br />

股 东 情 况 股 份 数 目 占 已 发 行 股 本 比 例 性 质<br />

中 国 国 电 集 团 公 司 4,658,498,600 62.41% 内 资 股<br />

国 电 东 北 电 力 有 限 公 司 95,071,400 1.27% 内 资 股<br />

1-1-52


全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 246,430,000 3.30% H 股<br />

全 球 发 行 H 股 2,464,289,000 33.02% H 股<br />

总 计 7,464,289,000 100.00% —<br />

( 三 ) 发 行 人 的 历 次 股 本 变 更 情 况<br />

1、 股 份 公 司 设 立 后 , 首 次 公 开 发 行 H 股 前<br />

2009 年 7 月 , 经 国 务 院 国 资 委 以 国 资 改 革 (2009)468 号 《 关 于 设 立 龙 源<br />

电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》 同 意 , 国 电 集 团 联 合 国 电 东 北 电 力 有 限 公 司<br />

( 以 下 简 称 “ 国 电 东 北 公 司 ”) 作 为 共 同 发 起 人 , 将 龙 源 电 力 集 团 公 司 整 体 改 制<br />

并 变 更 设 立 为 “ 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 ”。 2009 年 7 月 9 日 , 发 行 人 经 国 家<br />

工 商 行 政 管 理 总 局 登 记 设 立 , 依 法 持 有 注 册 号 为 100000000012769 的 《 企 业 法<br />

人 营 业 执 照 》, 注 册 资 本 为 人 民 币 500,000,000 元 。 股 份 公 司 设 立 时 股 本 结 构 如<br />

下 :<br />

股 本 结 构 股 权 性 质 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例<br />

中 国 国 电 集 团 公 司 内 资 股 ( 国 有 股 ) 490,000 98%<br />

国 电 东 北 电 力 有 限 公 司 内 资 股 ( 国 有 股 ) 10,000 2%<br />

合 计 — 500,000 100%<br />

2、 首 次 公 开 发 行 H 股 后<br />

经 国 务 院 国 资 委 《 关 于 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 转 为 境 外 募 集 公 司 的 批<br />

复 》( 国 资 改 革 [2009]1581 号 ) 和 中 国 证 监 会 《 关 于 核 准 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限<br />

公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 》( 证 监 许 可 [2009]1125 号 ) 批 准 ,2009 年 12<br />

月 10 日 , 本 公 司 首 次 公 开 发 行 H 股 并 在 香 港 联 交 所 上 市 , 共 发 行 24.64 亿 股 H<br />

股 ( 行 使 超 额 配 售 权 后 )。 发 行 完 成 后 , 本 公 司 总 股 本 变 更 为 7,464,289,000<br />

股 。 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 , 本 次 发 行 后 本 公 司 股 本 结 构 如 下 :<br />

股 东 情 况 股 份 数 目 占 已 发 行 股 本 比 例 性 质<br />

中 国 国 电 集 团 公 司 4,658,498,600 62.41% 内 资 股<br />

国 电 东 北 电 力 有 限 公 司 95,071,400 1.27% 内 资 股<br />

全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 246,430,000 3.30% H 股<br />

全 球 发 行 H 股 2,464,289,000 33.02% H 股<br />

总 计 7,464,289,000 100.00% —<br />

注 : 根 据 国 务 院 国 资 委 《 关 于 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关<br />

1-1-53


问 题 的 批 复 》( 国 资 产 权 [2009]550 号 ) 和 全 国 社 保 基 金 《 关 于 龙 源 电 力 集 团 股<br />

份 有 限 公 司 在 香 港 上 市 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 函 》( 社 保 基 金 股 [2009]10 号 ),<br />

国 电 集 团 和 国 电 东 北 公 司 所 持 246,430,000 股 国 有 股 在 首 次 公 开 发 行 H 股 后 已 划<br />

转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 。<br />

三 、 前 十 名 股 东 持 股 情 况<br />

截 至 2010 年 3 月 31 日 , 本 公 司 持 股 量 居 前 10 名 的 股 东 名 单 、 股 份 性 质 、<br />

股 份 数 及 股 权 比 例 如 下 表 所 示 :<br />

序 号 股 东 名 称 股 份 性 质 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例<br />

1<br />

2<br />

中 国 国 电 集 团 公 司 内 资 股 4,658,498,600.00 62.41%<br />

国 电 东 北 电 力 有 限 公 司 内 资 股 95,071,400.00 1.27%<br />

3 中 国 投 资 有 限 责 任 公 司 H 股 379,901,000.00 5.09%<br />

4 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 H 股 246,430,000.00 3.30%<br />

5 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 H 股 170,931,000.00 2.29%<br />

6 Morgan Stanley Investment<br />

Management (Singapore)<br />

H 股 36,270,583.00 0.49%<br />

7 Schroder Investment Management<br />

(Hong Kong) Ltd.<br />

H 股 36,233,000.00 0.49%<br />

8 Norges Bank H 股 25,395,169.00 0.34%<br />

9 MFS Investment Management H 股 23,482,000.00 0.31%<br />

10 Matthews International Capital<br />

Management LLC<br />

H 股 19,836,000.00 0.27%<br />

合 计 5,692,048,752.00 76.26%<br />

以 上 前 十 大 股 东 资 料 来 源 :Thomson<br />

根 据 《 公 司 法 》 相 关 规 定 , 国 电 集 团 及 国 电 东 北 公 司 所 持 股 份 自 公 司 股 票<br />

2009 年 12 月 10 日 在 香 港 联 交 所 上 市 交 易 起 一 年 内 不 得 转 让 。 中 国 投 资 有 限 责<br />

任 公 司 及 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 在 公 司 上 市 前 承 诺 , 在 未 获 公 司 及 为 上 市<br />

聘 请 的 联 席 账 簿 管 理 人 书 面 同 意 前 , 不 会 于 公 司 股 票 首 次 公 开 发 行 并 上 市 日 后<br />

12 个 月 内 任 何 时 间 直 接 或 间 接 出 售 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时 配 售 的 股 份 。<br />

四 、 发 行 人 的 组 织 结 构<br />

( 一 ) 本 公 司 的 组 织 结 构 图<br />

1-1-54


监 事 会<br />

股 东 大 会<br />

董 事 会<br />

高 级 管 理 人 员<br />

战 略 委 员 会<br />

审 计 委 员 会<br />

薪 酬 与 考 核 委 员 会<br />

提 名 委 员 会<br />

办<br />

公<br />

室<br />

计<br />

划<br />

发<br />

展<br />

部<br />

人<br />

力<br />

资<br />

源<br />

部<br />

财<br />

务<br />

产<br />

权<br />

部<br />

安<br />

全<br />

生<br />

产<br />

部<br />

工<br />

程<br />

建<br />

设<br />

部<br />

企<br />

业<br />

事 运<br />

务 营<br />

部 与<br />

法<br />

律<br />

投<br />

资<br />

者<br />

关<br />

系<br />

部<br />

资<br />

本<br />

运<br />

营<br />

部<br />

设<br />

备<br />

采<br />

购<br />

部<br />

审<br />

计<br />

部<br />

监<br />

察<br />

部<br />

企<br />

业<br />

文<br />

化<br />

部<br />

海<br />

外<br />

业<br />

务<br />

部<br />

可<br />

再<br />

生<br />

中<br />

能<br />

心<br />

源<br />

研<br />

发<br />

( 二 ) 本 公 司 重 要 权 益 投 资 情 况<br />

截 止 2010 年 6 月 30 日 , 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 二 级 子 企 业 基 本 情 况 如<br />

下 :<br />

序 号<br />

企 业 名 称<br />

持 股 比 例<br />

(%)<br />

注 册 资 本<br />

( 万 元 )<br />

1 江 阴 苏 龙 发 电 有 限 公 司 27.00 118,575.07<br />

2 南 通 天 生 港 发 电 有 限 公 司 31.94 29,975.82<br />

3 新 疆 天 风 发 电 股 份 有 限 公 司 59.52 51,101.69<br />

4 龙 源 平 潭 风 力 发 电 有 限 公 司 90.00 17,000.00<br />

5 新 胜 风 力 发 电 有 限 公 司 34.00 27,342.62<br />

6 江 苏 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 75.00 33,332.00<br />

7 龙 源 ( 巴 彦 淖 尔 ) 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 100.00 78,054.53<br />

8 吉 林 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 66.23 43,820.00<br />

9 伊 春 兴 安 岭 风 力 发 电 有 限 公 司 55.00 19,938.00<br />

10 甘 肃 洁 源 风 电 有 限 责 任 公 司 61.00 27,600.00<br />

11 铁 岭 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 27,819.98<br />

12 沈 阳 龙 源 雄 亚 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 14,645.58<br />

13 沈 阳 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 98.60 43,215.02<br />

14 龙 源 启 东 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 24,576.00<br />

15 福 建 省 东 山 澳 仔 山 风 电 开 发 有 限 公 司 92.97 25,100.02<br />

16 福 建 省 平 潭 长 江 澳 风 电 开 发 有 限 公 司 60.00 1,426.00<br />

17 福 建 风 力 发 电 有 限 公 司 90.00 4,000.00<br />

18 龙 源 ( 张 家 口 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 50,706.39<br />

19 龙 源 ( 包 头 ) 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 100.00 39,494.00<br />

1-1-55


20 龙 源 ( 四 子 王 ) 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 100.00 14,900.00<br />

21 河 北 围 场 龙 源 建 投 风 力 发 电 有 限 公 司 50.00 18,785.00<br />

22 桦 南 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 40.00 28,674.04<br />

23 伊 春 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 40.00 13,525.00<br />

24 浙 江 温 岭 东 海 塘 风 力 发 电 有 限 公 司 76.29 14,002.00<br />

25 赤 峰 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 97.01 46,857.00<br />

26 龙 源 ( 兴 安 盟 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 19,898.49<br />

27 抚 远 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 8,782.80<br />

28 海 林 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 51.00 7,330.06<br />

29 伊 春 龙 源 雄 亚 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 32,014.00<br />

30 海 南 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 14,205.88<br />

31 丹 东 海 洋 红 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 67.14 3,351.00<br />

32 龙 源 雄 亚 ( 福 清 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 8,200.71<br />

33 龙 源 ( 通 榆 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 13,270.93<br />

34 东 海 龙 源 生 物 质 发 电 有 限 公 司 95.00 4,900.00<br />

35 雄 亚 投 资 有 限 公 司 100.00 1.07<br />

36 中 能 电 力 科 技 开 发 有 限 公 司 80.00 7,000.00<br />

37 北 京 中 能 联 创 风 电 技 术 有 限 公 司 100.00 1,000.00<br />

38 新 疆 风 电 工 程 设 计 咨 询 有 限 责 任 公 司 100.00 1,000.00<br />

39 中 国 福 霖 风 能 工 程 有 限 公 司 100.00 600.00<br />

40 苏 州 龙 源 白 鹭 风 电 职 业 培 训 中 心 有 限 公 司 60.00 1,000.00<br />

41 龙 源 ( 北 京 ) 碳 资 产 管 理 技 术 有 限 公 司 100.00 1,000.00<br />

42 甘 肃 新 安 风 力 发 电 有 限 公 司 54.54 16,981.00<br />

43 龙 源 ( 长 岭 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 14,348.10<br />

44 龙 源 沈 阳 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 9,621.80<br />

45 浙 江 风 力 发 电 发 展 有 限 责 任 公 司 100.00 9,200.00<br />

46 延 边 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 1,000.00<br />

47 龙 源 ( 奈 曼 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 7,247.00<br />

48 龙 源 ( 通 辽 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 7,007.00<br />

49 龙 源 ( 如 东 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 25,096.13<br />

50 龙 源 建 投 ( 承 德 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 55.00 14,567.00<br />

51 龙 源 建 投 ( 承 德 围 场 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 55.00 13,832.00<br />

52 龙 源 ( 张 北 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 200.00<br />

53 龙 源 康 平 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 8,319.50<br />

1-1-56


54 鹤 岗 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 95.00 14,916.67<br />

55 双 鸭 山 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 14,737.79<br />

56 依 兰 龙 源 汇 能 风 力 发 电 有 限 公 司 56.97 14,212.90<br />

57 云 南 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 9,873.00<br />

58 浙 江 舟 山 岑 港 风 力 发 电 有 限 公 司 70.00 4,786.20<br />

59 龙 源 西 藏 新 能 源 有 限 公 司 100.00 599.00<br />

60 龙 源 巴 里 坤 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 2,000.00<br />

61 桦 南 龙 源 雄 亚 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 100.00<br />

62 龙 源 ( 科 左 后 旗 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 2,000.00<br />

63 甘 肃 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 9,417.66<br />

64 伊 春 龙 源 金 山 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 200.00<br />

65 龙 源 滨 州 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 1,000.00<br />

66 龙 源 阿 拉 山 口 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 200.00<br />

67 龙 源 格 尔 木 新 能 源 开 发 有 限 公 司 100.00 1,000.00<br />

68 龙 源 ( 酒 泉 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 9,910.25<br />

69 河 北 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 300.00<br />

70 龙 源 ( 翁 牛 特 ) 新 能 源 有 限 公 司 100.00 1,400.00<br />

71 哈 尔 滨 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 2,398.05<br />

72 龙 源 ( 莆 田 ) 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 100.00 11,729.00<br />

73 龙 源 哈 巴 河 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 200.00<br />

74 山 西 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 200.00<br />

75 龙 源 呼 伦 贝 尔 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 6,446.00<br />

76 龙 源 ( 科 右 中 旗 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 4,277.00<br />

77 江 苏 海 上 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 10,100.00<br />

78 天 津 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 300.00<br />

79 安 徽 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 3,000.00<br />

五 、 控 股 股 东 情 况<br />

国 电 集 团 是 本 公 司 的 控 股 股 东 , 是 国 务 院 国 资 委 管 理 的 中 央 企 业 。<br />

住 所 :<br />

注 册 资 本 :<br />

法 定 代 表 人 :<br />

企 业 性 质 :<br />

北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6-8 号<br />

1,200,000 万 元<br />

朱 永 芃<br />

全 民 所 有 制<br />

1-1-57


经 营 范 围 :<br />

与 电 力 相 关 的 煤 炭 能 源 投 资 ; 实 业 投 资 及 经 营 管 理 ; 电 源 的<br />

开 发 、 投 资 、 建 设 、 经 营 及 管 理 ; 组 织 电 力 ( 热 力 ) 生 产 、<br />

销 售 ; 发 电 设 施 、 新 能 源 、 交 通 、 高 新 技 术 、 环 保 产 业 的 投<br />

资 、 建 设 、 经 营 及 管 理 ; 电 力 业 务 相 关 的 技 术 服 务 、 信 息 咨<br />

询 ; 进 出 口 业 务 ; 房 屋 租 赁 。<br />

国 电 集 团 是 经 国 务 院 批 准 , 于 2002 年 12 月 29 日 在 原 国 家 电 力 公 司 部 分 单<br />

位 的 基 础 上 组 建 的 全 国 五 大 发 电 集 团 之 一 。 截 至 2009 年 12 月 31 日 , 拥 有 可 控<br />

总 装 机 容 量 8,203 万 千 瓦 。 其 中 火 电 装 机 容 量 7025.05 万 千 瓦 , 占 85.64%; 水<br />

电 装 机 容 量 637.6 万 千 瓦 ( 含 潮 汐 发 电 机 组 0.39 万 千 瓦 ), 占 7.77%; 风 电 装<br />

机 容 量 534.52 万 千 瓦 , 占 6.52%; 生 物 质 装 机 容 量 5.4 万 千 瓦 , 占 0.07%。<br />

根 据 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》( 中 瑞<br />

岳 华 审 字 [2010] 第 05932 号 ), 截 至 2009 年 12 月 31 日 , 国 电 集 团 总 资 产 为<br />

4,237.29 亿 元 , 净 资 产 为 766.44 亿 元 ,2009 年 度 营 业 收 入 1,220.02 亿 元 ,2009<br />

年 度 净 利 润 为 42.50 亿 元 ( 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 2.20 亿 元 )。<br />

截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 , 国 电 集 团 所 持 有 的 本 公 司 股 票 不 存 在 被 质 押 或<br />

其 他 有 争 议 的 情 况 。<br />

六 、 公 司 的 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员<br />

序<br />

号<br />

1<br />

( 一 ) 基 本 情 况<br />

1、 董 事<br />

姓 名<br />

朱 永 芃<br />

性<br />

别<br />

男<br />

职 务 年 龄 任 职 期 间 在 本 公 司<br />

的 领 薪 情<br />

况 * ( 年<br />

薪 万 元 )<br />

持 有 本 公<br />

司 股 票 及<br />

*<br />

债 券 情 况<br />

董 事 长 兼 非<br />

执 行 董 事<br />

58 岁 2009 年 7 月 至 今 无 无<br />

2 王 宝 乐 男 非 执 行 董 事 53 岁 2009 年 7 月 至 今 无 无<br />

3 栾 宝 兴 男 非 执 行 董 事 42 岁 2009 年 7 月 至 今 无 无<br />

4<br />

执 行 董 事 兼<br />

谢 长 军 男<br />

总 经 理<br />

52 岁 2009 年 7 月 至 今 113.8 无<br />

5<br />

执 行 董 事 及<br />

田 世 存 男<br />

副 总 经 理<br />

57 岁 2009 年 7 月 至 今 112.7 无<br />

6 王 连 生 男 执 行 董 事 58 岁 2009 年 7 月 至 今 92.3 无<br />

7 李 俊 峰 男 独 立 非 执 行 53 岁 2009 年 7 月 至 今 7.5 无<br />

1-1-58


序<br />

号<br />

8<br />

9<br />

姓 名<br />

张 颂 义<br />

孟 焰<br />

性<br />

别<br />

男<br />

男<br />

职 务 年 龄 任 职 期 间 在 本 公 司<br />

的 领 薪 情<br />

况 * ( 年<br />

持 有 本 公<br />

司 股 票 及<br />

*<br />

债 券 情 况<br />

薪 万 元 )<br />

董 事<br />

独 立 非 执 行<br />

董 事<br />

54 岁 2009 年 7 月 至 今 7.5 无<br />

独 立 非 执 行<br />

董 事<br />

54 岁 2009 年 7 月 至 今 7.5 无<br />

序<br />

号<br />

2、 监 事<br />

姓 名 性<br />

别<br />

职 务 年 龄 任 职 期 间 在 本 公 司<br />

的 领 薪 情<br />

况 * ( 年<br />

薪 万 元 )<br />

持 有 本 公<br />

司 股 票 及<br />

*<br />

债 券 情 况<br />

1 陈 斌 男 监 事 会 主 席 50 岁 2009 年 7 月 至 今 无 无<br />

2 于 永 平 男 监 事 49 岁 2009 年 7 月 至 今 无 无<br />

3 王 建 庭 男 职 工 监 事 45 岁 2009 年 7 月 至 今 73.2 无<br />

3、 其 他 高 级 管 理 人 员<br />

序<br />

号<br />

姓 名 性<br />

别<br />

职 务 年 龄 任 职 期 间 持 有 本 公 司<br />

股 票 及 债 券<br />

*<br />

情 况<br />

1 黄 群 男 副 总 经 理 48 岁 2009 年 7 月 至 今 无<br />

2 张 源 男 副 总 经 理 53 岁 2009 年 7 月 至 今 无<br />

3 李 红 梅 女 总 会 计 师 52 岁 2009 年 7 月 至 今 无<br />

4 费 智 男 副 总 经 理 42 岁 2009 年 7 月 至 今 无<br />

5<br />

董 事 会 秘 书 及<br />

贾 楠 松 男<br />

联 席 公 司 秘 书<br />

47 岁 2009 年 7 月 至 今 无<br />

* 注 : 董 事 、 监 事 、 其 他 高 级 管 理 人 员 领 薪 单 位 及 年 薪 情 况 截 至 2009 年 12 月 31 日<br />

持 有 本 公 司 股 票 及 债 券 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日<br />

( 二 ) 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 简 介<br />

1、 董 事<br />

朱 永 芃 先 生 ,58 岁 , 为 本 公 司 董 事 长 兼 非 执 行 董 事 , 毕 业 于 东 北 电 力 大<br />

学 , 工 学 学 士 , 教 授 级 高 级 工 程 师 。 于 二 零 零 九 年 七 月 被 选 任 为 本 公 司 董 事 ,<br />

并 自 一 九 九 三 年 至 二 零 零 年 任 职 于 本 集 团 。 历 任 水 电 部 电 力 生 产 司 综 合 处 工 程<br />

师 、 副 处 长 , 能 源 部 电 力 司 综 合 处 处 长 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 副 总 经 理 、 总 经<br />

理 , 国 电 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 、 总 经 理 , 中 国 国 电 集 团 公 司 副 总 经<br />

理 。 现 任 中 国 国 电 集 团 公 司 总 经 理 。<br />

王 宝 乐 先 生 ,53 岁 , 为 本 公 司 非 执 行 董 事 , 毕 业 于 厦 门 大 学 , 经 济 学 学<br />

士 , 统 计 学 ( 投 资 决 策 分 析 ) 研 究 生 课 程 结 业 , 高 级 统 计 师 。 于 二 零 零 九 年 七<br />

1-1-59


月 被 选 任 为 本 公 司 董 事 。 历 任 水 电 部 计 划 司 统 计 处 副 处 长 , 能 源 部 综 合 计 划 司<br />

统 计 处 副 处 长 、 处 长 , 电 力 部 计 划 司 统 计 分 析 处 处 长 、 副 司 长 , 国 家 电 力 公 司<br />

计 划 投 资 部 副 主 任 、 战 略 研 究 与 规 划 部 副 主 任 。 现 任 中 国 国 电 集 团 公 司 总 经 理<br />

助 理 、 计 划 发 展 部 主 任 、 核 电 办 公 室 主 任 。<br />

栾 宝 兴 先 生 ,42 岁 , 为 本 公 司 非 执 行 董 事 , 哈 尔 滨 工 业 大 学 工 商 管 理 硕<br />

士 , 高 级 会 计 师 。 于 二 零 零 九 年 七 月 被 选 任 为 本 公 司 董 事 。 历 任 黑 龙 江 省 电 力<br />

公 司 财 务 部 财 产 资 金 处 副 处 长 、 会 计 成 本 处 处 长 , 东 北 电 力 集 团 公 司 财 务 部 会<br />

计 成 本 处 副 处 长 、 处 长 、 财 务 部 副 主 任 , 重 庆 电 力 公 司 副 总 会 计 师 兼 财 务 部 主<br />

任 , 中 国 国 电 集 团 公 司 财 务 产 权 部 副 主 任 、 资 本 运 营 与 产 权 管 理 部 副 主 任 。 现<br />

任 中 国 国 电 集 团 公 司 资 本 运 营 与 产 权 管 理 部 主 任 。<br />

谢 长 军 先 生 ,52 岁 , 为 本 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 , 同 时 任 中 国 国 电 集 团 公<br />

司 总 经 理 助 理 , 毕 业 于 东 北 电 力 大 学 , 工 学 学 士 , 教 授 级 高 级 工 程 师 。 自 一 九<br />

九 三 年 起 加 入 本 集 团 。 历 任 水 利 电 力 部 科 技 司 助 理 工 程 师 、 工 程 师 , 中 国 电 力<br />

企 业 联 合 会 科 技 工 作 部 计 划 处 副 处 长 , 中 能 电 力 科 技 开 发 有 限 公 司 总 经 理 助<br />

理 、 副 总 经 理 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 副 总 经 理 、 总 经 理 。<br />

田 世 存 先 生 ,57 岁 , 为 本 公 司 执 行 董 事 及 副 总 经 理 , 毕 业 于 美 国 威 斯 康 星<br />

国 际 大 学 乌 克 兰 分 校 , 获 硕 士 学 位 , 教 授 级 高 级 工 程 师 。 自 二 零 零 六 年 起 加 入<br />

本 集 团 。 历 任 宁 夏 中 宁 发 电 厂 副 厂 长 , 大 坝 发 电 厂 总 工 程 师 、 副 厂 长 、 厂 长 ,<br />

宁 夏 电 力 公 司 副 总 经 理 , 中 国 国 电 集 团 公 司 西 北 分 公 司 总 经 理 , 龙 源 电 力 集 团<br />

公 司 副 总 经 理 。<br />

王 连 生 先 生 ,58 岁 , 为 本 公 司 执 行 董 事 , 毕 业 于 北 京 师 范 大 学 , 大 学 本 科<br />

学 历 , 高 级 经 济 师 。 自 一 九 九 七 年 起 加 入 本 集 团 。 历 任 北 京 电 力 设 计 院 宣 传 部<br />

副 部 长 、 部 长 , 电 力 工 业 部 直 属 机 关 党 委 宣 传 部 部 长 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 副 总<br />

经 理 。<br />

李 俊 峰 先 生 ,53 岁 , 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 , 毕 业 于 山 东 矿 业 学 院 , 工<br />

学 学 士 。 于 二 零 零 九 年 七 月 被 选 任 为 本 公 司 独 立 董 事 。 现 任 国 家 发 展 改 革 委 能<br />

源 研 究 所 学 术 委 员 主 任 、 副 所 长 、 研 究 员 , 兼 任 国 际 风 能 理 事 会 副 主 席 、 中 国<br />

可 再 生 能 源 学 会 副 理 事 长 、 内 蒙 古 自 治 区 政 府 科 技 顾 问 等 职 。 历 任 国 家 经 贸 委<br />

能 源 研 究 所 助 理 研 究 员 , 世 界 银 行 能 源 顾 问 等 职 。 李 俊 峰 先 生 目 前 担 任 时 代 新<br />

材 (600458.SH) 独 立 董 事 、 天 合 光 能 (NYSE:TSL) 独 立 董 事 。<br />

1-1-60


张 颂 义 先 生 ,54 岁 , 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 , 耶 鲁 大 学 法 学 博 士 。 于 二<br />

零 零 九 年 七 月 被 选 任 为 本 公 司 独 立 董 事 。 现 任 新 浪 公 司 (NASDAQ:SINA) 董<br />

事 、 香 港 新 能 源 ( 控 股 ) 有 限 公 司 (0987.HK) 董 事 、 旭 光 资 源 有 限 公 司<br />

(0067.HK) 董 事 , 曾 任 尚 德 电 力 股 份 有 限 公 司 (NYSE:STP) 董 事 。 张 颂 义 先<br />

生 曾 任 摩 根 士 丹 利 副 总 裁 、 执 行 董 事 、 董 事 总 经 理 、 联 合 部 门 主 管 。 自 离 开 摩<br />

根 士 丹 利 后 , 以 合 约 形 式 留 任 高 级 顾 问 。1985 至 1993 年 , 于 美 国 美 邦 律 师 事 务<br />

所 执 业 。<br />

孟 焰 先 生 ,54 岁 , 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 , 财 政 部 财 政 科 学 研 究 所 经 济<br />

学 ( 会 计 学 ) 博 士 , 中 国 注 册 会 计 师 。 于 二 零 零 九 年 七 月 被 选 任 为 本 公 司 独 立<br />

董 事 。 现 任 中 央 财 经 大 学 会 计 学 院 院 长 、 教 授 、 博 士 研 究 生 导 师 , 并 任 中 国 会<br />

计 学 会 常 务 理 事 、 中 国 金 融 会 计 学 会 常 务 理 事 、 教 育 部 全 国 会 计 硕 士 专 业<br />

(MPAcc) 教 育 指 导 委 员 会 委 员 、 教 育 部 高 等 学 校 工 商 管 理 类 学 科 专 业 教 学 指<br />

导 委 员 会 委 员 , 曾 任 财 政 部 会 计 准 则 咨 询 专 家 及 财 政 部 企 业 效 绩 评 价 专 家 。 孟<br />

焰 先 生 目 前 担 任 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 (000024.SZ;200024.SZ) 独 立<br />

董 事 、 北 京 巴 士 传 媒 股 份 有 限 公 司 (600386.SH) 独 立 董 事 、 烟 台 万 华 聚 氨 酯 股<br />

份 有 限 公 司 (600309.SH) 独 立 董 事 、 河 南 辉 煌 科 技 股 份 有 限 公 司<br />

(002296.SZ) 独 立 董 事 。 孟 焰 先 生 于 1997 年 获 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴 。<br />

2、 监 事<br />

陈 斌 先 生 ,50 岁 , 为 本 公 司 监 事 会 主 席 , 东 北 电 力 学 院 管 理 工 程 研 究 生 结<br />

业 , 高 级 会 计 师 。 于 二 零 零 九 年 七 月 被 选 任 为 本 公 司 监 事 。 历 任 大 连 发 电 总 厂<br />

总 会 计 师 , 东 北 电 力 集 团 公 司 财 务 部 会 计 成 本 处 处 长 、 财 务 部 主 任 会 计 师 、 财<br />

务 部 副 主 任 , 国 家 电 力 公 司 财 务 与 产 权 管 理 部 预 算 财 务 处 处 长 , 中 国 水 利 水 电<br />

工 程 总 公 司 总 会 计 师 , 国 电 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 总 会 计 师 、 副 总 经 理 , 中 国<br />

国 电 集 团 公 司 副 总 会 计 师 兼 财 务 产 权 部 主 任 。 现 任 中 国 国 电 集 团 副 总 会 计 师 、<br />

财 务 管 理 部 主 任 。<br />

于 永 平 先 生 ,49 岁 , 为 本 公 司 监 事 , 毕 业 于 辽 宁 财 经 学 院 , 经 济 学 学 士 ,<br />

国 民 经 济 学 研 究 生 课 程 结 业 , 高 级 会 计 师 。 于 二 零 零 九 年 七 月 被 选 任 为 本 公 司<br />

监 事 。 历 任 水 电 部 机 械 制 造 局 财 务 处 会 计 师 , 国 务 院 三 峡 工 程 建 设 委 员 会 移 民<br />

开 发 局 计 划 财 务 司 财 务 处 副 处 长 、 处 长 、 规 划 司 副 司 长 、 外 迁 协 调 司 副 司 长 、<br />

办 公 室 助 理 巡 视 员 , 中 国 国 电 集 团 公 司 市 场 营 销 部 市 场 开 发 处 处 长 , 国 电 财 务<br />

1-1-61


有 限 公 司 副 总 经 理 , 国 电 东 北 电 力 有 限 公 司 副 总 经 理 、 总 会 计 师 , 中 国 国 电 集<br />

团 公 司 财 务 产 权 部 副 主 任 。 现 任 中 国 国 电 集 团 公 司 审 计 部 主 任 。<br />

王 建 庭 先 生 ,45 岁 , 为 本 公 司 职 工 监 事 , 毕 业 于 北 京 财 贸 学 院 夜 大 学 , 大<br />

学 本 科 学 历 。 自 一 九 九 四 年 起 加 入 本 集 团 。 历 任 水 利 部 科 技 教 育 司 助 理 会 计<br />

师 、 科 学 技 术 司 综 合 处 会 计 , 中 能 电 力 科 技 开 发 有 限 公 司 计 划 财 务 部 副 经 理 、<br />

总 经 理 助 理 兼 计 划 财 务 部 部 门 经 理 , 中 国 福 霖 风 能 开 发 公 司 副 总 经 理 , 龙 源 电<br />

力 集 团 公 司 风 电 项 目 部 经 理 、 总 经 理 助 理 、 审 计 部 经 理 、 安 全 生 产 部 经 理 、 工<br />

程 建 设 部 主 任 , 江 苏 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 总 经 理 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 总 经 济<br />

师 。 现 任 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 纪 检 组 长 、 工 会 主 席 。<br />

3、 其 他 高 级 管 理 人 员<br />

黄 群 先 生 ,48 岁 , 为 本 公 司 副 总 经 理 , 毕 业 于 同 济 大 学 , 工 学 学 士 , 高 级<br />

工 程 师 。 自 一 九 九 三 年 起 加 入 本 集 团 。 历 任 能 源 部 电 力 司 工 程 师 , 水 电 部 政 策<br />

研 究 室 工 程 师 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 经 理 部 副 经 理 、 经 理 、 经 营 一 部 经 理 、 总 经<br />

济 师 兼 经 营 部 经 理 、 总 经 理 助 理 、 副 总 经 理 。<br />

张 源 先 生 ,53 岁 , 为 本 公 司 副 总 经 理 , 毕 业 于 西 北 电 讯 工 程 大 学 , 大 学 本<br />

科 学 历 , 教 授 级 高 级 工 程 师 。 自 二 零 零 三 年 起 加 入 本 集 团 。 历 任 青 海 省 能 源 研<br />

究 所 工 程 师 、 室 主 任 , 能 源 部 农 村 电 气 化 司 工 程 师 干 部 , 电 力 部 水 电 农 电 司 副<br />

处 长 , 国 家 电 力 公 司 水 电 与 新 能 源 发 展 部 处 长 、 电 源 建 设 部 处 长 , 龙 源 电 力 集<br />

团 公 司 副 总 经 理 。<br />

李 红 梅 女 士 ,52 岁 , 为 本 公 司 总 会 计 师 , 毕 业 于 中 央 财 政 金 融 学 院 , 大 学<br />

专 科 学 历 , 中 国 注 册 会 计 师 。 自 一 九 九 四 年 起 加 入 本 集 团 。 历 任 中 国 电 子 器 材<br />

华 北 公 司 财 务 处 副 处 长 , 中 国 信 息 信 托 投 资 公 司 上 海 证 券 业 务 部 副 经 理 , 海 通<br />

证 券 有 限 公 司 北 京 营 业 部 副 经 理 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 计 财 部 经 理 、 副 总 会 计 师<br />

兼 财 务 产 权 部 经 理 、 总 会 计 师 。<br />

费 智 先 生 ,42 岁 , 为 本 公 司 副 总 经 理 , 先 后 毕 业 于 上 海 电 力 学 院 和 东 南 大<br />

学 , 工 学 学 士 , 高 级 工 程 师 。 自 一 九 九 五 年 起 加 入 本 集 团 。 历 任 天 生 港 发 电 厂<br />

科 技 教 育 科 副 科 长 , 南 通 天 生 港 发 电 有 限 公 司 燃 料 部 生 产 主 管 、 检 修 部 生 产 主<br />

管 、 总 经 理 助 理 , 南 通 天 生 港 发 电 有 限 公 司 总 经 理 及 国 电 江 苏 海 门 发 电 厂 筹 建<br />

处 主 任 。<br />

贾 楠 松 先 生 ,47 岁 , 为 本 公 司 董 事 会 秘 书 及 联 席 公 司 秘 书 之 一 , 毕 业 于 华<br />

1-1-62


北 电 力 大 学 , 工 学 学 士 , 高 级 工 程 师 。 自 一 九 九 四 年 起 加 入 本 集 团 。 曾 任 职 于<br />

电 力 规 划 设 计 院 、 电 力 部 信 息 中 心 。 历 任 龙 源 电 力 集 团 公 司 技 术 开 发 部 副 经<br />

理 、 市 场 开 发 与 技 术 发 展 部 经 理 、 项 目 开 发 部 经 理 、 技 术 发 展 部 经 理 , 龙 源 西<br />

热 常 务 副 总 经 理 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 人 力 资 源 部 兼 审 计 监 察 部 经 理 、 副 总 经 济<br />

师 、 总 经 理 助 理 兼 总 经 理 办 公 室 主 任 。<br />

( 三 ) 兼 职 情 况<br />

截 止 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 , 本 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情<br />

况 如 下 :<br />

1、 在 股 东 单 位 任 职 情 况<br />

姓 名 本 公 司 任 职 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 任 职<br />

朱 永 芃<br />

董 事 长 、 执 行 董<br />

事<br />

中 国 国 电 集 团 公 司<br />

总 经 理<br />

王 宝 乐 非 执 行 董 事 中 国 国 电 集 团 公 司<br />

总 经 理 助 理 、 计 划 发<br />

展 部 主 任 、 核 电 办 公<br />

室 主 任<br />

栾 宝 兴 非 执 行 董 事 中 国 国 电 集 团 公 司<br />

资 本 运 营 与 产 权 管 理<br />

部 主 任<br />

谢 长 军<br />

总 经 理 、 执 行 董<br />

事<br />

中 国 国 电 集 团 公 司<br />

总 经 理 助 理<br />

陈 斌 监 事 会 主 席 中 国 国 电 集 团 公 司<br />

副 总 会 计 师 、 财 务 管<br />

理 部 主 任<br />

于 永 平 监 事 中 国 国 电 集 团 公 司 审 计 部 主 任<br />

2、 在 其 他 单 位 任 职 情 况<br />

姓 名 本 公 司 任 职 其 他 任 职 单 位 在 其 他 单 位 任 职<br />

朱 永 芃<br />

董 事 长 、 执 行 董 国 电 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司<br />

董 事 长<br />

事 国 电 大 渡 河 流 域 水 电 开 发 公 司 董 事 长<br />

栾 宝 兴 非 执 行 董 事 国 电 四 川 发 电 有 限 公 司 监 事<br />

国 家 发 展 改 革 委 能 源 研 究 所<br />

学 术 委 员 主 任 、 副<br />

所 长 、 研 究 员<br />

国 际 风 能 理 事 会<br />

副 主 席<br />

李 俊 峰 独 立 非 执 行 董 事<br />

中 国 可 再 生 能 源 学 会<br />

副 理 事 长<br />

内 蒙 古 自 治 区 政 府<br />

科 技 顾 问<br />

株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公<br />

司<br />

独 立 董 事<br />

天 合 光 能 有 限 公 司<br />

独 立 董 事<br />

新 浪 公 司<br />

董 事<br />

张 颂 义 独 立 非 执 行 董 事<br />

香 港 新 能 源 ( 控 股 ) 有 限 公 司<br />

董 事<br />

旭 光 资 源 有 限 公 司<br />

董 事<br />

摩 根 士 丹 利<br />

高 级 顾 问<br />

孟 焰 独 立 非 执 行 董 事 中 央 财 经 大 学<br />

会 计 学 院 院 长 、 教<br />

授 、 博 士 研 究 生 导<br />

师<br />

1-1-63


姓 名 本 公 司 任 职 其 他 任 职 单 位 在 其 他 单 位 任 职<br />

中 国 会 计 学 会<br />

常 务 理 事<br />

中 国 金 融 会 计 学 会<br />

常 务 理 事<br />

教 育 部 全 国 会 计 硕 士 专 业<br />

(MPAcc) 教 育 指 导 委 员 会<br />

委 员<br />

教 育 部 高 等 学 校 工 商 管 理 类 学 科<br />

专 业 教 学 指 导 委 员 会<br />

委 员<br />

招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事<br />

北 京 巴 士 传 媒 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事<br />

烟 台 万 华 聚 氨 酯 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事<br />

河 南 辉 煌 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事<br />

七 、 发 行 人 的 主 要 业 务<br />

( 一 ) 主 要 业 务 概 况<br />

发 行 人 是 以 风 力 发 电 等 新 能 源 及 其 附 加 产 业 开 发 为 主 的 可 再 生 能 源 发 电 企<br />

业 , 并 通 过 各 全 资 、 控 股 及 参 股 企 业 的 运 营 实 现 集 团 化 运 作 。 根 据 BTM 报 告 显<br />

示 , 截 至 2009 年 12 月 31 日 , 公 司 依 然 保 持 风 力 发 电 行 业 中 国 及 亚 洲 第 一 、 世<br />

界 第 五 的 领 先 地 位 。<br />

2009 年 世 界 前 十 大 风 力 发 电 公 司 ( 按 装 机 容 量 )<br />

( 兆 瓦 )<br />

12,000<br />

10,000<br />

+16%<br />

10,350<br />

10,190<br />

发 行 人 2009 年 排<br />

名 亚 洲 第 一 、<br />

世 界 第 五<br />

8,000<br />

6,000<br />

+18%<br />

7,544<br />

7,200<br />

+36%<br />

6,230<br />

6,380<br />

+23%<br />

6,227<br />

6,210<br />

+66%<br />

4,842<br />

4,860<br />

4,000<br />

2,000<br />

+40%<br />

3,080 3,023<br />

+52%<br />

2,873<br />

2,880<br />

+30%<br />

2,640 2,650 +17%<br />

+11%<br />

2,018<br />

2,090 1,900<br />

1,903<br />

0<br />

数 据 来 源 :BTM 2010 年 报 告<br />

截 至 2010 年 6 月 30 日 , 公 司 风 电 控 股 装 机 容 量 达 4552.95 兆 瓦 , 已 在 风<br />

能 资 源 丰 富 的 地 区 , 如 内 蒙 古 、 新 疆 、 甘 肃 、 东 北 三 省 、 河 北 及 东 南 沿 海 省 份<br />

投 资 建 成 六 大 风 电 基 地 , 风 力 发 电 项 目 60 多 个 , 发 行 人 运 营 项 目 、 在 建 项 目 和<br />

储 备 项 目 分 布 于 中 国 20 多 个 省 份 、 自 治 区 及 直 辖 市 , 并 向 云 南 、 海 南 、 山 东 、<br />

1-1-64


山 西 、 宁 夏 、 安 徽 及 天 津 等 其 它 区 域 扩 展 。 截 至 2010 年 6 月 30 日 , 发 行 人 拥<br />

有 约 50 吉 瓦 的 风 电 项 目 储 备 , 在 我 国 巨 大 的 风 电 市 场 上 具 有 先 入 优 势 。 目 前 ,<br />

发 行 人 已 基 本 完 成 了 风 电 开 发 的 全 国 性 战 略 布 局 。2006 年 至 2009 年 , 公 司 风<br />

电 业 务 控 股 装 机 容 量 的 年 复 合 增 长 率 约 97.24%。<br />

发 行 人 风 电 基 地 运 营 装 机 容 量 和 储 备 容 量 分 布<br />

内 蒙 古<br />

运 营 :993 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :21.8%<br />

东 北 三 省<br />

运 营 :1,667 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :36.6%<br />

其 他 地 区<br />

运 营 :99 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :2.2%<br />

河 北<br />

运 营 :423 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :9.3%<br />

甘 肃<br />

运 营 :407 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :8.9%<br />

新 疆<br />

运 营 :249 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :5.5%<br />

东 南 沿 海 ( 包 括 海 上 / 近 海 )<br />

运 营 :715 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :15.7%<br />

数 据 来 源 : 公 司 2010 年 中 报<br />

除 风 电 项 目 外 , 公 司 也 在 开 发 其 他 可 再 生 能 源 技 术 , 包 括 太 阳 能 、 潮 汐 、<br />

生 物 质 及 地 热 发 电 , 截 至 2009 年 12 月 31 日 , 其 他 可 再 生 能 源 业 务 控 股 装 机 容<br />

量 为 28.9 兆 瓦 , 其 中 潮 汐 电 站 试 验 项 目 控 股 装 机 容 量 为 3.9 兆 瓦 , 在 亚 洲 及 世<br />

界 分 别 排 名 第 一 及 第 三 。 此 外 , 公 司 在 太 阳 能 储 备 丰 富 的 内 蒙 古 、 甘 肃 、 青<br />

海 、 新 疆 、 宁 夏 、 西 藏 及 北 京 等 省 区 开 发 太 阳 能 发 电 项 目 。 截 至 2009 年 12 月<br />

31 日 , 公 司 已 与 7 个 主 要 地 区 的 地 方 政 府 签 订 了 17 份 投 资 开 发 协 议 , 合 计 储 备<br />

容 量 1,740 兆 瓦 。<br />

此 外 , 发 行 人 还 销 售 风 电 场 及 其 他 可 再 生 能 源 电 厂 产 生 的 核 证 减 排 量 及 自<br />

愿 减 排 量 。<br />

同 时 , 公 司 也 在 江 苏 省 控 股 经 营 两 家 火 电 厂 ( 即 江 阴 苏 龙 发 电 有 限 公 司 与<br />

南 通 天 生 港 发 电 有 限 公 司 )。 两 家 火 电 厂 于 发 电 过 程 中 同 时 供 热 。 这 两 家 火 电 厂<br />

是 由 于 公 司 经 营 历 史 原 因 及 业 务 的 自 然 发 展 所 致 , 并 在 历 史 上 为 公 司 风 电 业 务<br />

发 展 提 供 了 稳 定 的 现 金 流 。 江 苏 省 近 年 来 经 济 发 展 强 劲 , 电 力 需 求 迅 速 增 长 ,<br />

使 上 述 两 家 火 电 厂 的 火 电 业 务 得 到 了 发 展 的 机 会 。 在 公 司 的 控 股 下 , 两 家 火 电<br />

厂 的 经 营 及 管 理 方 式 更 为 标 准 化 , 盈 利 能 力 良 好 。 公 司 已 承 诺 除 上 述 两 家 火 电<br />

1-1-65


厂 外 , 未 来 将 不 会 发 展 其 他 火 电 厂 , 努 力 提 高 两 家 火 电 厂 的 运 营 效 率 及 盈 利 水<br />

平 。<br />

发 行 人 未 来 将 继 续 把 开 发 风 电 作 为 主 营 业 务 和 主 打 品 牌 , 致 力 于 打 造 “ 国<br />

内 领 先 、 国 际 知 名 ” 的 可 再 生 能 源 发 电 企 业 。<br />

控 股 装 机 容 量<br />

( 兆 瓦 )<br />

发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 控 股 装 机 容 量 及 发 电 量 数 据 表<br />

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 6 月 30 日<br />

风 电 业 务 1,298 2,503 4,504 4,553<br />

火 电 业 务 2,425 1,875 1,875 1,875<br />

其 他 可 再 生 能 源 4 28 29 29<br />

总 计 3,727 4,406 6,408 6,457<br />

控 股 发 电 量<br />

( 亿 千 瓦 时 )<br />

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 6 月 30 日<br />

风 电 业 务 15.14 36.55 62.11 48.93<br />

火 电 业 务 124.42 126.70 109.10 55.64<br />

其 他 可 再 生 能 源 0.07 0.35 0.63 0.34<br />

总 计 139.63 163.60 171.84 104.91<br />

( 二 ) 主 要 盈 利 模 式<br />

本 公 司 的 主 要 业 务 为 电 力 销 售 , 即 通 过 全 资 及 控 股 经 营 的 风 电 场 及 火 电 厂<br />

产 生 电 力 并 销 售 给 各 地 方 电 网 公 司 取 得 收 入 ; 此 外 , 也 根 据 清 洁 发 展 机 制 通 过<br />

销 售 风 电 场 及 其 他 可 再 生 能 源 电 厂 产 生 的 核 证 减 排 量 及 自 愿 减 排 量 取 得 收 入 ,<br />

其 中 绝 大 部 分 收 入 为 核 证 减 排 量 收 入 。<br />

1、 风 电 业 务<br />

发 行 人 是 以 风 力 发 电 等 新 能 源 及 其 附 加 产 业 开 发 为 主 的 可 再 生 能 源 发 电 企<br />

业 。 根 据 《 可 再 生 能 源 法 》, 电 网 公 司 一 般 必 须 购 买 其 覆 盖 地 区 内 风 电 场 的 全 部<br />

发 电 。 公 司 通 过 与 各 地 电 网 公 司 签 订 购 电 协 议 销 售 电 力 ( 该 协 议 通 常 包 括 上 网<br />

电 价 , 计 量 及 付 款 等 标 准 条 款 , 一 般 期 限 为 1-3 年 , 并 于 届 满 时 与 电 网 公 司 续<br />

约 )。<br />

我 国 风 电 上 网 电 价 的 确 定 , 目 前 实 行 政 府 制 定 的 固 定 电 价 。2009 年 7 月 24<br />

日 国 家 发 改 委 发 布 的 《 关 于 完 善 风 力 发 电 上 网 电 价 政 策 的 通 知 》, 按 照 国 内 风 能<br />

资 源 状 况 和 工 程 建 设 条 件 , 将 全 中 国 分 为 四 类 风 能 资 源 区 , 相 应 制 定 风 电 标 杆<br />

1-1-66


上 网 电 价 ( 包 括 增 值 税 )。 四 类 资 源 区 的 标 杆 电 价 分 别 为 每 千 瓦 时 0.51 元 、<br />

0.54 元 、0.58 元 或 0.61 元 。 上 述 规 定 从 2009 年 8 月 1 日 起 生 效 , 并 适 用 于 其<br />

后 获 批 准 的 所 有 陆 上 风 电 项 目 。 对 于 2009 年 8 月 1 日 之 前 核 准 的 风 电 项 目 , 上<br />

网 电 价 仍 按 原 有 规 定 执 行 , 即 根 据 2006 年 1 月 国 家 发 改 委 颁 布 的 《 可 再 生 能 源<br />

发 电 价 格 和 费 用 分 摊 管 理 试 行 办 法 》,2005 年 12 月 31 日 后 (2009 年 8 月 1 日<br />

前 ) 获 国 家 发 改 委 或 省 级 发 改 委 批 准 的 风 电 项 目 , 其 上 网 电 价 为 政 府 指 导 价 ,<br />

特 许 权 项 目 的 上 网 电 价 通 过 公 开 招 标 方 式 确 定 并 须 经 政 府 批 准 , 非 特 许 权 项 目<br />

的 上 网 电 价 乃 经 有 关 定 价 行 政 部 门 参 考 邻 近 地 区 特 许 权 项 目 已 获 批 电 价 确 定 。<br />

2、 火 电 业 务<br />

发 行 人 下 属 两 家 火 电 厂 均 位 于 江 苏 省 , 主 要 通 过 向 江 苏 电 力 公 司 并 网 售 电<br />

产 生 收 入 。 该 两 家 火 电 厂 与 江 苏 电 力 公 司 订 立 购 电 协 议 ( 该 协 议 通 常 包 括 上 网<br />

电 价 , 发 电 量 及 其 调 整 , 及 付 款 等 标 准 条 款 ), 由 江 苏 电 力 公 司 购 买 两 家 火 电 厂<br />

的 全 部 计 划 发 电 量<br />

2<br />

。 发 行 人 火 电 业 务 售 电 收 入 大 部 分 来 自 计 划 发 电 量 收 入 。 火<br />

电 厂 计 划 发 电 量 的 上 网 电 价 由 相 关 定 价 当 局 确 定 , 地 方 当 局 在 确 定 该 电 价 时 所<br />

考 虑 的 主 要 因 素 包 括 火 电 厂 建 设 成 本 、 煤 炭 成 本 及 同 一 省 份 运 营 的 可 比 火 电 厂<br />

的 规 模 和 规 格 。<br />

除 计 划 发 电 量 外 , 上 述 两 家 火 电 厂 也 通 过 “ 竞 价 电 ” 3<br />

及 “ 替 代 电 ” 4 方 式 销<br />

售 计 划 以 外 的 超 额 发 电 量 。<br />

3、 核 证 减 排 量 及 自 愿 减 排 量 收 入<br />

发 行 人 已 在 清 洁 发 展 机 制 执 行 理 事 会 注 册 成 为 清 洁 发 展 机 制 项 目 的 风 电<br />

场 , 能 够 销 售 碳 减 排 额 度 ( 称 为 核 证 减 排 量 ) 产 生 收 入 。 发 行 人 自 2005 年 开 始<br />

申 请 注 册 清 洁 发 展 机 制 项 目 , 并 从 2007 年 以 来 一 直 取 得 清 洁 发 展 机 制 项 目 产 生<br />

的 收 入 。 发 行 人 已 成 立 专 门 的 公 司 负 责 CDM 项 目 的 开 发 。 截 至 2010 年 6 月<br />

30 日 , 发 行 人 累 计 获 得 国 家 发 改 委 核 准 的 CDM 项 目 87 个 , 累 计 成 功 注 册<br />

CDM 项 目 36 个 , 其 中 35 个 风 电 项 目 , 装 机 容 量 为 1,877.8 兆 瓦 ,1 个 生 物 质<br />

2<br />

计 划 发 电 量 是 由 地 方 政 府 在 综 合 考 虑 所 辖 地 区 电 力 供 应 及 需 求 、 火 电 厂 调 度 次 序 、 可 比 火 电 厂 平 均<br />

利 用 小 时 数 后 , 针 对 其 管 辖 范 围 内 的 每 家 火 电 厂 制 定 的 全 年 发 电 量 。<br />

3<br />

竞 价 电 是 为 满 足 个 别 电 网 公 司 所 在 特 定 地 区 电 力 需 求 增 长 , 于 计 划 发 电 量 以 外 超 额 发 电 的 机 制 , 由<br />

电 网 公 司 邀 请 发 电 企 业 就 销 售 其 超 额 发 电 量 进 行 竞 标 , 并 向 中 标 者 购 买 额 外 发 电 量 并 转 售 予 客 户 。<br />

4<br />

替 代 电 是 让 一 家 发 电 企 业 向 其 他 发 电 企 业 销 售 其 超 额 发 电 的 机 制 , 以 将 卖 方 超 额 生 产 的 发 电 量 替 代<br />

买 方 计 划 生 产 的 发 电 量 。<br />

1-1-67


发 电 项 目 。 除 核 证 减 排 量 外 , 发 行 人 还 销 售 自 愿 减 排 量 。 大 部 分 自 愿 减 排 量 是<br />

已 申 请 注 册 CDM 的 项 目 在 成 功 注 册 之 前 所 产 生 的 减 排 量 。<br />

清 洁 发 展 机 制 (CDM) 注 册 与 销 售 流 程<br />

发 改 委 批 准<br />

第 三 方 机 构<br />

DOE 认 证<br />

在 CDM 执 行<br />

理 事 会 注 册<br />

第 三 方 机 构<br />

DOE 二 次 认 证<br />

核 证 减 排 量<br />

CDM 执 行<br />

理 事 会 签 发<br />

减 排 量<br />

交 付<br />

收 款<br />

核 实 项 目 设 计<br />

, 确 保 项 目 能<br />

产 生 真 实 、 可<br />

衡 量 及 长 期 减<br />

排<br />

定 期 获 取 第 三<br />

方 机 构 DOE 对<br />

项 目 发 电 量 应<br />

占 的 减 排 量 的<br />

核 实 及 验 证<br />

根 据 核 定 减 排<br />

量 购 买 协 议 向<br />

买 家 交 付 核 证<br />

件 排 量 并 收 取<br />

付 款<br />

八 、 风 电 行 业 介 绍<br />

( 一 ) 全 球 风 电 行 业 概 览<br />

随 着 全 球 煤 炭 、 石 油 等 不 可 再 生 能 源 日 趋 紧 张 、 环 境 保 护 压 力 愈 来 愈 大 ,<br />

世 界 各 国 不 断 寻 找 新 的 能 源 利 用 途 径 , 其 中 风 力 发 电 行 业 由 于 其 技 术 成 熟 性 以<br />

及 发 电 成 本 上 的 优 势 已 成 为 世 界 增 长 最 快 的 可 再 生 能 源 发 电 行 业 之 一 。 根 据<br />

BTM 报 告 显 示 , 全 球 风 电 累 计 装 机 容 量 从 2004 年 的 47,912 兆 瓦 增 至 2009 年<br />

的 160,084 兆 瓦 , 复 合 年 增 长 率 达 到 27.3%。<br />

2004-2009 年 全 球 风 电 市 场 装 机 容 量 及 累 计 装 机 容 量 增 长 率<br />

( 兆 瓦 )<br />

180,000<br />

160,000<br />

140,000<br />

120,000<br />

100,000<br />

80,000<br />

60,000<br />

40,000<br />

20,000<br />

0<br />

30%<br />

31%<br />

27%<br />

37,926<br />

25%<br />

24%<br />

28,153<br />

19,699<br />

14,907<br />

11,487<br />

47,912<br />

2004 2005 2006 2007 2008 2009<br />

全 球 风 电 装 机 容 量 每 年 增 加 兆 瓦 累 计 兆 瓦 同 比 增 长<br />

32%<br />

30%<br />

28%<br />

26%<br />

24%<br />

22%<br />

20%<br />

18%<br />

16%<br />

14%<br />

12%<br />

资 料 来 源 :BTM2010 年 报 告<br />

其 中 , 风 电 累 计 装 机 容 量 按 国 家 分 布 计 算 ,2009 年 世 界 前 五 大 风 电 市 场 分<br />

别 是 美 国 、 中 国 、 德 国 、 西 班 牙 和 印 度 , 中 国 从 2008 年 的 世 界 第 四 跃 升 至<br />

2009 年 的 世 界 第 二 。<br />

1-1-68


2009 年 世 界 十 大 风 电 装 机 容 量 国 家 ( 按 累 计 装 机 容 量 排 名 )<br />

40,000<br />

35,000<br />

30,000<br />

25,000<br />

( 兆 瓦 )<br />

20,000<br />

15,000<br />

35,159<br />

25,853<br />

25,813<br />

10,000<br />

18,784<br />

5,000<br />

0<br />

10,827<br />

4,845 4,775 4,340 3,474 3,408<br />

美 国 中 国 德 国 西 班 牙 印 度 意 大 利 法 国 英 国 葡 萄 牙 丹 麦<br />

资 料 来 源 :BTM2010 年 报 告<br />

由 于 国 际 社 会 对 气 候 变 化 和 节 能 减 排 的 日 益 关 注 , 转 变 经 济 增 长 方 式 实 现<br />

可 持 续 发 展 成 为 国 际 社 会 的 共 识 。 相 比 其 他 可 再 生 能 源 , 未 来 风 电 在 技 术 成<br />

熟 、 成 本 优 势 、 以 及 建 设 期 短 、 对 需 求 反 映 较 为 灵 活 等 方 面 的 优 势 将 继 续 存<br />

在 , 规 模 化 发 展 的 经 济 优 势 也 将 进 一 步 显 现 ; 在 世 界 各 国 对 风 电 发 展 持 续 给 与<br />

政 策 支 持 、 大 力 推 进 节 能 减 排 的 背 景 下 , 风 电 发 展 仍 将 面 临 广 阔 的 发 展 前 景 。<br />

2009-2014 年 按 国 家 划 分 的 装 机 容 量 预 测<br />

( 兆 瓦 )<br />

160,000<br />

140,000<br />

120,000<br />

100,000<br />

80,000<br />

60,000<br />

40,000<br />

20,000<br />

0<br />

146,354<br />

32.3%<br />

27.4%<br />

104,853 110,159<br />

23.3%<br />

20.3% 102,705<br />

79,000 65,000<br />

39.213<br />

9.7%<br />

8.7%<br />

13,400<br />

29,784<br />

27,327<br />

11,000<br />

43,649<br />

35,159<br />

16,500<br />

25,853<br />

25,813<br />

18,784<br />

10,827<br />

中 国 美 国 德 国 西 班 牙 印 度 其 他 国 家<br />

35.0%<br />

30.0%<br />

25.0%<br />

20.0%<br />

15.0%<br />

10.0%<br />

5.0%<br />

0.0%<br />

(2009-2014 年 增 长 复 合 率 )<br />

2009 年 累 计 装 机 总 量 2009-2014 年 新 增 量 2009-2014 年 增 长 复 合 率<br />

资 料 来 源 :BTM2010 年 报 告<br />

( 二 ) 中 国 风 电 行 业 概 览<br />

中 国 风 能 资 源 十 分 丰 富 。 根 据 联 合 国 环 境 规 划 署 的 预 测 , 在 叶 片 高 度 50 米<br />

处 中 国 风 能 资 源 可 达 3,000 吉 瓦 。 风 资 源 开 发 潜 力 最 大 的 地 区 为 华 北 、 华 南 及<br />

华 东 沿 海 地 区 。 此 外 , 一 些 内 陆 地 区 由 于 有 湖 泊 或 其 他 特 殊 地 形 条 件 影 响 , 也<br />

1-1-69


拥 有 丰 富 的 风 资 源 。 华 北 风 资 源 最 丰 富 的 地 区 包 括 内 蒙 古 、 吉 林 、 辽 宁 、 黑 龙<br />

江 、 甘 肃 、 宁 夏 、 新 疆 及 河 北 等 。 沿 海 及 海 上 风 资 源 最 丰 富 的 地 区 包 括 山 东 、<br />

江 苏 、 浙 江 、 福 建 、 广 东 、 广 西 及 海 南 。<br />

根 据 中 国 电 力 企 业 联 合 会 数 据 , 截 至 2009 年 底 中 国 风 电 装 机 容 量 占 中 国 除<br />

水 电 外 的 可 再 生 能 源 装 机 容 量 的 比 例 超 过 99%, 根 据 BTM 报 告 显 示 ,2009 年<br />

中 国 风 电 新 增 装 机 容 量 达 到 了 13,750 兆 瓦 , 累 计 容 量 增 加 至 25,853 兆 瓦 , 较<br />

2008 年 增 长 了 113%, 成 为 世 界 第 二 大 风 电 市 场 , 同 时 也 是 世 界 上 风 电 装 机 容<br />

量 增 长 最 快 的 国 家 。<br />

2003-2009 年 中 国 风 电 行 业 装 机 容 量<br />

( 兆 瓦 )<br />

30,000<br />

25,000<br />

20,000<br />

15,000<br />

10,000<br />

5,000<br />

0<br />

127%<br />

25,853<br />

113%<br />

105%<br />

106%<br />

64%<br />

12,121<br />

35%<br />

21%<br />

5,875<br />

571 769 1,264<br />

2,588<br />

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009<br />

130%<br />

110%<br />

90%<br />

70%<br />

50%<br />

30%<br />

10%<br />

-10%<br />

(% 年 增 长 率 )<br />

累 计 装 机 容 量<br />

年 增 长 率<br />

资 料 来 源 :BTM2010 年 报 告<br />

全 球 风 电 新 装 机 容 量 增 幅 十 大 国 家<br />

16,000<br />

14,000<br />

12,000<br />

13,750<br />

2007 2008 2009<br />

( 兆 瓦 )<br />

10,000<br />

8,000<br />

6,000<br />

6,246<br />

5,244<br />

8,358<br />

9,922<br />

4,000<br />

2,000<br />

0<br />

3,287<br />

3,100<br />

2,331<br />

1,739 1,667 1,665<br />

1,917<br />

1,617<br />

1,810<br />

1,172 1,010 1,200 1,104<br />

1,114 888<br />

869 1,077 950<br />

603<br />

679<br />

526 427 386 434<br />

中 国 美 国 西 班 牙 德 国 印 度 意 大 利 法 国 英 国 加 拿 大 葡 萄 牙<br />

645<br />

资 料 来 源 :BTM2010 年 报 告<br />

( 三 ) 中 国 风 电 行 业 相 关 支 持 政 策<br />

为 促 进 风 电 行 业 的 发 展 , 中 国 政 府 出 台 了 一 系 列 风 电 发 展 支 持 政 策 :2006<br />

1-1-70


年 1 月 ,《 可 再 生 能 源 法 》 正 式 实 施 , 为 风 电 行 业 的 发 展 创 造 了 良 好 的 法 律 环<br />

境 。 为 了 贯 彻 落 实 《 可 再 生 能 源 法 》, 我 国 制 定 了 可 再 生 能 源 电 价 政 策 、 上 网 收<br />

购 制 度 、 费 用 分 摊 制 度 、 税 收 减 免 制 度 , 基 本 形 成 了 较 为 完 整 的 支 持 可 再 生 能<br />

源 发 展 的 法 律 政 策 体 系 。 这 些 政 策 的 延 续 和 成 熟 保 障 了 我 国 风 电 行 业 的 快 速 健<br />

康 发 展 。 这 些 优 惠 政 策 主 要 包 括 :<br />

1、 强 制 性 并 网 及 全 额 收 购 : 电 网 企 业 应 当 与 依 法 取 得 行 政 许 可 或 者 报 送 备<br />

案 的 可 再 生 能 源 发 电 企 业 签 订 并 网 协 议 , 全 额 收 购 其 电 网 覆 盖 范 围 内 可 再 生 能<br />

源 并 网 发 电 项 目 的 上 网 电 量 , 并 为 可 再 生 能 源 发 电 提 供 上 网 服 务 。<br />

2、 优 惠 电 价 : 目 前 我 国 风 电 上 网 电 价 实 行 的 是 政 府 制 定 的 固 定 电 价 。 一<br />

般 而 言 , 风 电 上 网 电 价 高 于 同 地 区 火 电 的 上 网 电 价 。 具 体 规 定 请 见 本 节 之<br />

“ 七 、 发 行 人 的 主 要 业 务 ” 部 分 。<br />

3、 成 本 分 摊 机 制 :2006 年 1 月 4 日 , 国 家 发 改 委 颁 布 了 《 可 再 生 能 源 发 电<br />

价 格 和 费 用 分 摊 管 理 试 行 办 法 》, 规 定 2005 年 12 月 31 日 后 获 得 批 准 的 可 再 生<br />

能 源 项 目 , 上 网 电 价 高 于 当 地 脱 硫 燃 煤 机 组 标 杆 上 网 电 价 的 部 分 , 将 由 省 级 或<br />

以 上 级 别 电 网 公 司 覆 盖 范 围 内 的 终 端 用 户 , 通 过 支 付 免 税 电 价 附 加 费 的 方 式 承<br />

担 。<br />

2009 年 底 颁 布 、2010 年 4 月 1 日 实 施 的 《 可 再 生 能 源 法 》 规 定 , 电 网 公 司<br />

按 相 关 规 定 确 定 的 上 网 电 价 收 购 可 再 生 能 源 发 电 量 所 发 生 的 费 用 , 高 于 按 照 常<br />

规 能 源 发 电 平 均 上 网 电 价 计 算 所 发 生 费 用 之 间 的 差 额 , 由 在 全 国 范 围 对 销 售 电<br />

量 征 收 可 再 生 能 源 电 价 附 加 补 偿 ; 并 由 国 家 财 政 设 立 可 再 生 能 源 发 展 基 金 , 其<br />

资 金 来 源 包 括 国 家 财 政 年 度 安 排 的 专 项 资 金 和 依 法 征 收 的 可 再 生 能 源 电 价 附 加<br />

收 入 等 。<br />

在 售 电 收 入 结 算 的 实 际 操 作 中 , 风 电 场 一 般 根 据 与 各 地 方 电 网 公 司 之 间 签<br />

订 的 购 电 协 议 条 款 , 分 两 期 从 电 网 公 司 收 取 售 电 收 入 。 第 一 期 一 般 按 照 常 规 能<br />

源 发 电 平 均 上 网 电 价 结 算 , 并 授 予 地 方 电 网 公 司 1 个 月 左 右 信 用 期 ; 第 二 期 为<br />

电 价 补 贴 部 分 对 应 的 售 电 收 入 , 由 于 电 网 公 司 的 支 付 时 间 受 制 于 相 关 政 府 部 门<br />

首 先 向 其 分 配 的 可 再 生 能 源 补 贴 的 时 间 , 因 此 可 再 生 能 源 发 电 企 业 取 得 该 部 分<br />

收 入 的 时 间 通 常 稍 晚 于 第 一 期 , 收 款 时 间 一 般 在 6-12 个 月 左 右 。<br />

4、 增 值 税 优 惠 : 根 据 财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 《 关 于 资 源 综 合 利 用 及 其 他 产<br />

1-1-71


品 增 值 税 政 策 的 通 知 》, 中 国 风 电 企 业 因 销 售 风 电 而 产 生 的 增 值 税 能 享 受 即 征 即<br />

退 50% 的 优 惠 政 策 。<br />

5、 风 力 发 电 新 建 项 目 所 得 税 优 惠 : 根 据 财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 《 关 于 执 行<br />

公 共 基 础 设 施 项 目 企 业 所 得 税 优 惠 目 录 有 关 问 题 的 通 知 》,2008 年 1 月 1 日 后 经<br />

批 准 的 风 力 发 电 新 建 项 目 的 投 资 经 营 所 得 , 可 以 申 请 自 项 目 取 得 第 一 笔 生 产 经<br />

营 收 入 所 属 纳 税 年 度 起 , 第 一 年 至 第 三 年 免 征 企 业 所 得 税 , 第 四 年 至 第 六 年 减<br />

半 征 收 企 业 所 得 税 。<br />

1-1-72


第 九 节<br />

财 务 会 计 信 息<br />

以 下 信 息 主 要 摘 自 本 公 司 财 务 报 告 , 投 资 者 如 需 了 解 本 公 司 的 详 细 财 务 状<br />

况 , 请 参 阅 本 公 司 2007 年 、2008 年 和 2009 年 三 年 审 计 报 告 及 截 至 2010 年 6 月<br />

30 日 止 6 个 月 期 间 财 务 报 告 ( 未 经 审 计 ), 以 上 报 告 已 刊 登 于 指 定 的 信 息 披 露<br />

网 站 。 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 指 标 反 映 了 本 公 司 近 三 年 及 一 期 的 财 务 状<br />

况 、 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况 。<br />

一 、 最 近 三 年 财 务 报 告 审 计 情 况<br />

本 公 司 2007 年 度 、2008 年 度 、2009 年 度 及 截 至 2010 年 6 月 30 日 止 6 个<br />

月 期 间 的 财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ) 已 按 照 企 业 会 计 准 则 ( 新 企 业 会 计 准 则 以 下<br />

同 ) 的 规 定 进 行 编 制 。 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 公 司 2007 年 度 、<br />

2008 年 度 、2009 年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计 , 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 三 年<br />

审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2010] 第 1485 号 )。 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公<br />

司 是 负 责 发 行 人 境 内 审 计 的 会 计 师 事 务 所 。<br />

二 、 财 务 报 表 的 编 制 基 础<br />

本 公 司 财 务 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 。 本 公 司 财 务 报 表<br />

以 持 续 经 营 假 设 为 基 础 , 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项 , 按 照 财 政 部 于 2006 年 2<br />

月 15 日 颁 布 的 《 企 业 会 计 准 则 - 基 本 准 则 》( 财 政 部 令 第 33 号 ) 及 《 财 政 部 关<br />

于 印 发 < 企 业 会 计 准 则 第 1 号 - 存 货 > 等 38 项 具 体 准 则 的 通 知 》( 财 会 [2006]3<br />

号 ) 和 2006 年 10 月 30 日 颁 布 的 《 财 政 部 关 于 印 发 < 企 业 会 计 准 则 - 应 用 指 南 ><br />

的 通 知 》( 财 会 [2006]18 号 )、 解 释 以 及 其 它 相 关 规 定 ( 以 下 简 称 “ 企 业 会 计<br />

准 则 ”) 编 制 。<br />

三 、 本 章 节 特 别 说 明<br />

由 于 本 公 司 的 各 项 业 务 基 本 依 托 下 属 全 资 及 控 股 子 公 司 来 开 展 , 因 此 合 并<br />

口 径 的 财 务 数 据 相 对 母 公 司 口 径 应 能 够 更 加 充 分 地 反 映 本 公 司 的 经 营 成 果 和 偿<br />

债 能 力 。 因 此 , 为 完 整 反 映 本 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力 , 在 本 节 中 , 本 公 司<br />

以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 主 , 并 结 合 母 公 司 财 务 报 表 来 进 行 财 务 分 析 以 作 出 简<br />

1-1-73


明 结 论 性 意 见 。<br />

本 公 司 是 由 全 民 所 有 制 企 业 龙 源 电 力 集 团 公 司 于 2009 年 7 月 整 体 改 制 变 更<br />

设 立 的 股 份 有 限 公 司 。 本 公 司 的 2007 年 和 2008 年 的 财 务 报 表 是 本 公 司 改 制 前<br />

的 前 身 龙 源 电 力 集 团 公 司 的 真 实 报 表 , 不 是 模 拟 报 表 。<br />

四 、 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料<br />

( 一 ) 合 并 财 务 报 表<br />

合 并 资 产 负 债 表<br />

单 位 : 元<br />

项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日<br />

流 动 资 产 :<br />

货 币 资 金 6,347,842,036.99 16,570,440,601.62 1,510,767,771.86 1,166,551,075.05<br />

交 易 性 金 融 资 产 - - 55,605.81 232,487.64<br />

短 期 投 资 - - - -<br />

应 收 票 据 170,235,300.98 137,885,846.13 5,214,346.63 7,276,690.00<br />

应 收 账 款 2,263,171,531.18 1,936,422,971.12 1,162,332,170.86 823,445,375.21<br />

预 付 款 项 2,544,415,843.57 1,536,695,925.54 1,242,496,071.79 1,113,014,443.87<br />

应 收 股 利 25,113,130.02 15,000,000.00 2,150,000.00 23,095,453.97<br />

应 收 利 息 831,600.00 1,337,473.64 3,465,173.12 3,960,245.48<br />

其 他 应 收 款 4,278,547,509.47 1,237,473,801.56 1,172,289,662.39 644,832,339.17<br />

存 货 722,106,568.26 330,557,946.92 293,319,661.62 191,835,235.48<br />

其 中 : 原 材 料 398,478,415.86 250,926,721.71 252,629,857.28 138,652,550.56<br />

库 存 商 品 ( 产 成 品 ) 214,491,523.31 76,571,033.63 32,459,721.46 32,459,721.46<br />

一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 76,012,919.50 -<br />

其 他 流 动 资 产 - - - -<br />

流 动 资 产 合 计 16,352,263,520.47 21,765,814,566.53 5,468,103,383.58 3,974,243,345.87<br />

非 流 动 资 产 :<br />

可 供 出 售 金 融 资 产 16,168,467.28 23,661,616.84 12,629,528.19 37,542,981.26<br />

持 有 至 到 期 投 资 95,000,000.00 - - -<br />

长 期 债 权 投 资 - - - -<br />

长 期 应 收 款 - - - -<br />

长 期 股 权 投 资 1,610,782,730.04 1,248,079,239.81 557,115,529.66 1,964,195,382.13<br />

股 权 分 置 流 通 权 - - - -<br />

投 资 性 房 地 产 14,754,782.61 15,013,332.19 253,524,752.45 267,621,820.49<br />

固 定 资 产 原 价 41,192,045,375.34 36,169,975,351.02 24,510,798,143.59 15,927,022,812.40<br />

减 : 累 计 折 旧 6,501,628,031.37 6,432,509,937.74 5,006,161,301.17 3,955,601,611,21<br />

固 定 资 产 净 值 34,690,417,343.97 29,737,465,413.28 19,504,636,842.42 11,971,421,201.19<br />

1-1-74


减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 1,595,997.54 1,595,997.54 1,595,997.54 1,595,997.54<br />

固 定 资 产 净 额 34,688,821,346.43 29,735,869,415.74 19,503,040,844.88 11,969,825,203.65<br />

在 建 工 程 7,033,150,035.33 10,453,297,305.96 7,239,547,266.33 4,289,618,535.83<br />

工 程 物 资 1,682,800,454.75 571,595,866.65 580,928,838.44 943,472,932.15<br />

固 定 资 产 清 理 437,269,653.12 - - -<br />

生 产 性 生 物 资 产 - - - -<br />

油 气 资 产 - - - -<br />

无 形 资 产 382,209,051.57 389,769,738.06 326,276,847.01 315,202,973.72<br />

其 中 : 土 地 使 用 权 320,861,603.92 327,327,170.24 289,312,212.55 278,033,966.01<br />

开 发 支 出 - - - -<br />

商 誉 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00<br />

合 并 价 差 - - - -<br />

长 期 待 摊 费 用 ( 递 延 资<br />

产 )<br />

7,266,930.56 8,463,091.88 8,430,018.71 2,609,985.52<br />

递 延 所 得 税 资 产 10,347,937.85 10,021,990.95 4,661,380.86 5,265,900.43<br />

递 延 税 款 借 项 - - - -<br />

其 他 非 流 动 资 产 ( 其 他 长<br />

期 资 产 )<br />

- 83,000,000.00 - -<br />

其 中 : 特 准 储 备 物 资 - - - -<br />

流 动 负 债 :<br />

非 流 动 资 产 合 计 45,982,071,389.54 42,542,271,598.08 28,489,655,006.53 19,798,855,715.18<br />

资 产 总 计 62,334,334,910.01 64,308,086,164.61 33,957,758,390.11 23,773,099,061.05<br />

项<br />

目<br />

合 并 资 产 负 债 表 ( 续 )<br />

2010 年<br />

6 月 30 日<br />

2009 年<br />

12 月 31 日<br />

2008 年<br />

12 月 31 日<br />

2007 年<br />

12 月 31 日<br />

短 期 借 款 16,580,364,933.15 14,345,897,585.74 3,018,188,435.66 5,138,555,770.89<br />

交 易 性 金 融 负 债 - - - -<br />

应 付 权 证 - - - -<br />

应 付 票 据 850,547,000.00 2,481,039,082.79 2,086,568,136.00 1,257,723,709.70<br />

应 付 账 款 3,584,800,703.55 2,061,921,750.72 1,369,540,026.97 790,110,659.29<br />

预 收 款 项 180,536,256.71 198,761,626.90 27,478,834.88 5,693,681.93<br />

应 付 职 工 薪 酬 150,204,321.15 115,186,214.45 152,422,980.48 211,267,032.30<br />

其 中 : 应 付 工 资 8,156,436.87 9,065,022.38 7,568,558.58 28,949,229.70<br />

应 付 福 利 费 849,560.68 3,630,641.02 6,117,170.49 2,556,539.15<br />

应 交 税 费 -1,311,598,553.91 -996,317,611.92 160,705,083.54 106,424,411.52<br />

其 中 : 应 交 税 金 -1,312,717,199.72 -1,001,492,236.98 156,971,793.47 99,984,008.48<br />

应 付 利 息 73,509,886.74 55,579,033.89 57,725,953.39 29,995,508.01<br />

应 付 股 利 ( 应 付 利 润 ) 224,561,475.80 53,295,789.70 13,633,603.52 61,528,668.92<br />

其 他 应 付 款 2,982,341,832.87 1,227,210,529.60 401,271,840.21 741,779,900.64<br />

一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 303,804,197.97 497,218,369.09 527,790,252.96 84,777,818.14<br />

其 他 流 动 负 债 606,678,082.19 548,946,750.00<br />

1-1-75


非 流 动 负 债 :<br />

流 动 负 债 合 计 23,619,072,054.03 20,039,792,370.96 8,422,003,229.80 8,976,803,911.34<br />

长 期 借 款 10,375,780,066.08 17,723,461,341.67 17,914,452,040.48 7,790,074,276.17<br />

应 付 债 券 1,615,500,000.00 - 315,000,000.00 630,000,000.00<br />

长 期 应 付 款 - - 25,615,368.79 -<br />

专 项 应 付 款 300,000.00 300,000.00 - -<br />

预 计 负 债 - - - -<br />

递 延 所 得 税 负 债 4,319,420.62 6,192,708.01 3,434,748.90 6,226,322.19<br />

递 延 税 款 贷 项 - - - -<br />

其 他 非 流 动 负 债 42,036,950.89 46,791,703.40 - 25,153,125.00<br />

其 中 : 特 种 储 备 基 金 - - - -<br />

非 流 动 负 债 合 计 12,037,936,437.59 17,776,745,753.08 18,258,502,158.17 8,451,453,723.36<br />

负 债 合 计 35,657,008,491.62 37,816,538,124.04 26,680,505,387.97 17,428,257,634.70<br />

所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ):<br />

实 收 资 本 ( 股 本 ) 7,464,289,000.00 7,464,289,000.00 3,162,909,322.09 1,662,909,322.09<br />

国 家 资 本 - - - -<br />

集 体 资 本 - - - -<br />

法 人 资 本 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 3,162,909,322.09 1,662,909,322.09<br />

其 中 : 国 有 法 人 资 本 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 3,162,909,322.09 1,662,909,322.09<br />

集 体 法 人 资 本 - - - -<br />

个 人 资 本 2,464,289,000.00 2,464,289,000.00 - -<br />

外 商 资 本 - - - -<br />

资 本 公 积 12,804,877,274.38 12,810,497,136.55 -13,394,632.75 636,515,098.79<br />

减 : 库 存 股 - - - -<br />

盈 余 公 积 4,447,008.89 4,447,008.89 9,695,630.13 77,580,872.75<br />

一 般 风 险 准 备 - - - -<br />

未 确 认 的 投 资 损 失 ( 以 “-” 号<br />

填 列 )<br />

- - - -<br />

未 分 配 利 润 2,509,004,449.50 2,312,707,541.28 723,011,845.35 1,077,892,334.02<br />

其 中 : 现 金 股 利 - - - -<br />

外 币 报 表 折 算 差 额 2,524,727.04 2,524,727.04 2,503,771.03 1,504,568.33<br />

归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 22,785,142,459.81 22,594,465,413.76 3,884,725,935.85 3,456,402,195.98<br />

少 数 股 东 权 益 3,892,183,958.58 3,897,082,626.81 3,392,527,066.29 2,888,439,230.37<br />

所 有 者 权 益 合 计 26,677,326,418.39 26,491,548,040.57 7,277,253,002.14 6,344,841,426.35<br />

减 : 未 处 理 资 产 损 失 - - - -<br />

所 有 者 权 益 合 计 ( 剔 除 未 处 理 资<br />

产 损 失 后 的 金 额 )<br />

26,677,326,418.39 26,491,548,040.57 7,277,253,002.14 6,344,841,426.35<br />

负 债 和 股 东 权 益 总 计 62,334,334,910.01 64,308,086,164.61 33,957,758,390.11 23,773,099,061.05<br />

1-1-76


合 并 利 润 表<br />

单 位 : 元<br />

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度<br />

一 、 营 业 收 入 6,394,107,978.68 9,413,578,076.26 6,566,467,161.30 5,171,177,324.98<br />

其 中 : 主 营 业 务 收 入 5,994,354,794.00 8,658,158,743.68 6,360,109,223.47 4,683,986,858.87<br />

其 他 业 务 收 入 399,753,184.68 755,419,332.58 206,357,937.83 487,190,466.11<br />

减 : 营 业 成 本 4,642,500,992.90 6,723,354,491.82 5,120,028,392.22 3,943,832,964.85<br />

其 中 : 主 营 业 务 成 本 4,375,883,155.42 6,285,603,664.66 5,048,031,444.69 3,718,742,104.29<br />

其 他 业 务 成 本 266,617,837.48 437,750,827.16 71,996,947.53 225,090,860.56<br />

营 业 税 金 及 附 加 15,294,151.21 35,077,020.03 26,758,038.25 19,336,872.36<br />

销 售 费 用 3,507,007.34 6,655,676.16 8,922,124.54 8,599,284.96<br />

管 理 费 用 96,057,084.64 201,839,581.21 79,094,506.20 124,597,136.89<br />

其 中 : 业 务 招 待 费 1,537,954.41 4,833,512.22 3,086,961.85 -<br />

研 究 与 开 发 费 - 12,822,999.18 2,260,294.06 -<br />

财 务 费 用 559,076,913.68 1,069,086,324.48 842,329,337.10 414,944,607.74<br />

其 中 : 利 息 支 出 513,643,483.78 1,079,960,142.82 915,870,244.17 433,851,800.25<br />

利 息 收 入 45,926,389.14 32,104,788.45 30,318,866.35 15,235,289.13<br />

汇 兑 净 损 失 ( 汇 兑 净<br />

收 益 以 “-” 号 填 列 )<br />

26,687,281.49 4,111,479.75 -58,551,249.57 -11,005,662.93<br />

资 产 减 值 损 失 258,629.55 47,619,414.95 30,516,139.31 33,279,360.40<br />

其 他 - - - -<br />

加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失<br />

以 "-" 号 填 列 )<br />

投 资 收 益 ( 损 失 以 "-" 号 填<br />

列 )<br />

其 中 : 对 联 营 企 业 和 合<br />

营 企 业 的 投 资 收 益<br />

二 、 营 业 利 润 ( 亏 损 以 "-" 号 填<br />

列 )<br />

- -252.05 -176,881.83 177,133.88<br />

43,431,389.07 106,534,412.32 36,596,823.86 155,833,110.80<br />

- 70,089,241.17 -7,640,223.34 169,042,404.08<br />

1,120,844,588.43 1,436,479,727.88 495,238,565.71 782,597,342.46<br />

加 : 营 业 外 收 入 266,758,013.03 457,711,270.41 391,201,089.73 141,862,287.25<br />

其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利<br />

得<br />

非 货 币 性 资 产 交 换 利 得<br />

( 非 货 币 性 交 易 收 益 )<br />

16,000.00 13,978,639.71 14,824,935.60 764,612.35<br />

- - - -<br />

政 府 补 助 ( 补 贴 收 入 ) 211,043,174.81 436,509,118.54 353,213,986.37 78,163,275.53<br />

债 务 重 组 利 得 - - - -<br />

减 : 营 业 外 支 出 2,282,580.53 9,400,076.23 9,434,262.96 3,959,355.13<br />

其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损<br />

失<br />

非 货 币 性 资 产 交 换 损 失<br />

( 非 货 币 性 交 易 损 失 )<br />

1,134,468.55 151,212.04 800,147.00 826,065.29<br />

- - - -<br />

债 务 重 组 损 失 - - - -<br />

三 、 利 润 总 额 ( 亏 损 以 "-" 号 填<br />

列 )<br />

1,385,320,020.93 1,884,790,922.06 877,005,392.48 920,500,274.58<br />

1-1-77


减 : 所 得 税 费 用 145,872,258.53 265,005,447.66 118,855,228.10 56,285,638.56<br />

加 : 未 确 认 的 投 资 损 失 - - - -<br />

四 、 净 利 润 ( 净 亏 损 以 “-” 号 填<br />

列 )<br />

1,239,447,762.40 1,619,785,474.40 758,150,164.38 864,214,636.02<br />

减 : 少 数 股 东 损 益 411,109,196.22 802,606,333.09 355,550,350.49 571,978,597.63<br />

五 、 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净<br />

利 润<br />

828,338,566.18 817,179,141.31 402,599,813.89 292,236,038.39<br />

合 并 现 金 流 量 表<br />

单 位 : 元<br />

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度<br />

一 、 经 营 活 动 产 生 的 现 金<br />

流 量 :<br />

销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收<br />

到 的 现 金<br />

7,027,181,643.89 10,182,827,542.96 7,398,723,982.45 5,659,171,041.76<br />

收 到 的 税 费 返 还 147,497,868.27 390,745,345.02 19,959,807.31 55,657,171.55<br />

收 到 的 其 他 与 经 营 活 动<br />

有 关 的 现 金<br />

5,628,202,393.52 5,299,829,128.99 2,928,135,456.33 474,630,296.82<br />

经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 12,802,881,905.68 15,873,402,016.97 10,346,819,246.09 6,189,458,510.13<br />

购 买 商 品 、 接 受 劳 务 支<br />

付 的 现 金<br />

支 付 给 职 工 以 及 为 职 工<br />

支 付 的 现 金<br />

4,022,996,740.82 5,448,891,989.74 3,700,523,496.21 3,665,396,116.53<br />

256,345,298.95 519,106,584.57 389,322,765.12 382,143,031.03<br />

支 付 的 各 项 税 费 631,681,278.33 1,143,608,759.92 588,052,184.89 522,842,421.94<br />

支 付 的 其 他 与 经 营 活 动<br />

有 关 的 现 金<br />

5,417,799,566.44 5,411,434,125.46 4,688,726,138.72 693,648,868.37<br />

经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 10,328,822,884.54 12,523,041,459.69 9,366,624,584.94 5,264,030,437.87<br />

经 营 活 动 产 生 的 现 金 流<br />

量 净 额<br />

二 、 投 资 活 动 产 生 的 现 金<br />

流 量 :<br />

2,474,059,021.14 3,350,360,557.28 980,194,661.15 925,428,072.26<br />

收 回 投 资 收 到 的 现 金 54,668,300.00 359,958,824.79 289,628,145.00 63,725,329.00<br />

取 得 投 资 收 益 收 到 的 现<br />

金<br />

处 置 固 定 资 产 、 无 形 资<br />

产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回<br />

的 现 金 净 额<br />

处 置 子 公 司 及 其 他 营 业<br />

单 位 收 到 的 现 金 净 额<br />

收 到 的 其 他 与 投 资 活 动<br />

有 关 的 现 金<br />

31,542,539.00 88,618,357.00 516,164,875.56 73,801,860.98<br />

72,020,000.00 9,881,701.86 9,926,668.70 1,751,790.77<br />

- - 3,000,000.00 1,803,500.00<br />

4,324,438,918.82 2,970,968,880.18 1,319,872,742.13 119,268,496.34<br />

投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,482,669,757.82 3,429,427,763.83 2,138,592,431.39 260,350,977.09<br />

购 建 固 定 资 产 、 无 形 资<br />

产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的<br />

现 金<br />

4,487,909,174.12 11,049,291,542.41 10,714,203,652.24 5,775,659,181.10<br />

投 资 支 付 的 现 金 569,676,228.39 944,456,955.64 5,676,808,401.50 195,187,487.08<br />

1-1-78


取 得 子 公 司 及 其 他 营 业<br />

单 位 支 付 的 现 金 净 额<br />

支 付 的 其 他 与 投 资 活 动<br />

有 关 的 现 金<br />

- 1,907,465,908.07 932,573,838.74 -<br />

3,515,330,214.83 - 1,864,495,650.16<br />

投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 8,572,915,617.34 13,901,214,406.12 17,323,585,892.48 7,835,342,318.34<br />

投 资 活 动 产 生 的 现 金 流<br />

量 净 额<br />

三 、 筹 资 活 动 产 生 的 现 金<br />

流 量 :<br />

-4,090,245,859.52 -10,471,786,642.29 -15,184,993,461.09 -7,574,991,341.25<br />

吸 收 投 资 收 到 的 现 金 3,984,385.20 17,508,645,199.28 2,712,927,449.09 960,168,462.22<br />

其 中 : 子 公 司 吸 收 少<br />

数 股 东 投 资 收 到 的 现 金<br />

255,395,133.32 520,755,321.32 290,168,462.22<br />

取 得 借 款 收 到 的 现 金 21,372,522,601.90 20,355,272,452.73 24,865,918,058.59 13,832,250,472.96<br />

收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有<br />

关 的 现 金<br />

5,702,908,507.99 2,848,709,934.33 2,118,787,510.67 660,415,102.67<br />

筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 27,079,415,495.09 40,712,627,586.34 29,697,633,018.35 15,452,834,037.85<br />

偿 还 债 务 支 付 的 现 金 18,931,265,110.71 12,707,952,147.70 10,823,686,134.61 7,156,345,352.71<br />

分 配 股 利 、 利 润 或 偿 付<br />

利 息 支 付 的 现 金<br />

其 中 : 子 公 司 支 付 给<br />

少 数 股 东 的 股 利 、 利 润<br />

支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动<br />

有 关 的 现 金<br />

1,382,097,612.80 1,629,719,470.17 2,208,340,186.69 991,507,466.63<br />

614,638.86 270,261,509.36 272,037,224.12 302,277,714.53<br />

5,372,464,450.34 4,185,243,641.19 2,113,605,984.76 108,168,576.27<br />

筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 25,685,827,173.85 18,522,915,259.06 15,145,632,306.06 8,256,021,395.61<br />

筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流<br />

量 净 额<br />

四 、 汇 率 变 动 对 现 金 及 现<br />

金 等 价 物 的 影 响<br />

五 、 现 金 及 现 金 等 价 物 净<br />

增 加 额<br />

加 : 期 初 现 金 及 现 金 等<br />

价 物 余 额<br />

六 、 期 末 现 金 及 现 金 等 价<br />

物 余 额<br />

流 动 资 产 :<br />

( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表<br />

-1,393,588,321.24 22,189,712,327.28 14,552,000,712.29 7,196,812,642.24<br />

-47.49 -8,613,412.51 -2,985,215.54 -2,337,232.62<br />

-222,598,564.63 15,059,672,829.76 344,216,696.81 544,912,140.63<br />

16,570,440,601.62 1,510,767,771.86 1,166,551,075.05 621,638,934.42<br />

16,347,842,036.99 16,570,440,601.62 1,510,767,771.86 1,166,551,075.05<br />

母 公 司 资 产 负 债 表<br />

单 位 : 元<br />

2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日<br />

货 币 资 金 4,573,431,481.67 15,426,302,340.05 370,253,948.71 267,932,183.59<br />

交 易 性 金 融 资 产 - - - -<br />

短 期 投 资 - - - -<br />

应 收 票 据 3,051,337,748.37 2,759,807,585.74 682,906,982.11 261,690,629.61<br />

1-1-79


应 收 账 款 10,576,688.74 10,500,945.53 10,213,681.36 21,469,184.59<br />

预 付 款 项 2,718,643.82 2,480,815.82 3,261,548.17 2,318,882.90<br />

应 收 股 利 556,354,558.80 107,684,721.14 29,684,573.80 30,522,698.89<br />

应 收 利 息 - - - 2,034,110.00<br />

其 他 应 收 款 10,062,329,402.48 2,707,642,432.81 2,543,950,607.60 3,312,581,857.32<br />

存 货 683,817.88 956,428.59 405,413.49 346,228.36<br />

一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - 3,050,060,000.00 32,670,000.00 -<br />

其 他 流 动 资 产 - - - -<br />

非 流 动 资 产 :<br />

流 动 资 产 合 计 18,257,432,341.76 24,065,435,269.68 3,673,346,755.24 3,909,439,353.71<br />

可 供 出 售 金 融 资 产 16,168,467.28 23,661,616.84 12,629,528.19 37,542,981.26<br />

持 有 至 到 期 投 资 8,154,350,000.00 -<br />

长 期 债 权 投 资 - - - -<br />

长 期 应 收 款 - - - -<br />

长 期 股 权 投 资 13,123,825,469.97 10,774,390,249.98 4,605,151,195.34 3,796,458,295.57<br />

其 中 : 股 权 分 置 流 通 权 - - -<br />

投 资 性 房 地 产 14,754,782.61 15,013,332.19 253,524,752.45 267,621,820.49<br />

固 定 资 产 原 价 998,584,906.15 997,013,438.03 182,828,687.12 177,278,105.80<br />

减 : 累 计 折 旧 47,679,955.75 23,772,238.83 54,776,651.80 46,073,024.72<br />

固 定 资 产 净 值 950,904,950.40 973,241,199.20 128,052,035.32 131,205,081.08<br />

减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 - - - -<br />

固 定 资 产 净 额 950,904,950.40 973,241,199.20 128,052,035.32 131,205,081.08<br />

在 建 工 程 11,179,713.92 8,260,338.84 300,867.63 -<br />

工 程 物 资 - - - -<br />

固 定 资 产 清 理 - - - -<br />

生 产 性 生 物 资 产 - - - -<br />

油 气 资 产 - - - -<br />

无 形 资 产 17,463,202.46 17,633,766.65 35,060,842.56 36,172,646.09<br />

开 发 支 出 - - -<br />

商 誉 - - -<br />

合 并 价 差 - - -<br />

长 期 待 摊 费 用 ( 递 延 资<br />

产 )<br />

- - -<br />

递 延 所 得 税 资 产 - 18,546.94 27,229.71<br />

递 延 税 款 借 项 - - -<br />

其 他 非 流 动 资 产 ( 其 他 长<br />

期 资 产 )<br />

4,526,190,000.00 4,696,660,000.00 1,076,000,000.00<br />

其 中 : 特 准 储 备 物 资 - - -<br />

非 流 动 资 产 合 计 22,288,646,586.64 16,338,390,503.70 9,731,397,768.43 5,345,028,054.20<br />

资 产 总 计 40,546,078,928.40 40,403,825,773.38 13,404,744,523.67 9,254,467,407.91<br />

1-1-80


流 动 负 债 :<br />

2010 年<br />

6 月 30 日<br />

母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 )<br />

2009 年<br />

12 月 31 日<br />

2008 年<br />

12 月 31 日<br />

2007 年<br />

12 月 31 日<br />

短 期 借 款 9,801,337,748.37 9,592,397,585.74 1,587,188,435.66 2,787,695,143.72<br />

交 易 性 金 融 负 债 - - - -<br />

应 付 权 证 - - - -<br />

应 付 票 据 - - 80,000,000.00 380,504,337.17<br />

应 付 账 款 1,793,954.41 3,110,144.41 190,032.83 226,400.25<br />

预 收 款 项 2,033,768.24 6,000.00 52,554.98 91,095.03<br />

应 付 职 工 薪 酬 1,270,841.90 1,111,274.26 2,894,793.61 52,734,472.81<br />

应 交 税 费 1,985,677.80 3,525,205.53 4,204,745.60 5,843,678.71<br />

应 付 利 息 15,483,975.67 19,348,399.66 16,285,155.09 10,463,568.75<br />

应 付 股 利 ( 应 付 利<br />

润 )<br />

- - - -<br />

其 他 应 付 款 825,485,910.27 556,864,347.41 1,871,204,402.33 235,418,860.31<br />

一 年 内 到 期 的 非 流 动<br />

负 债<br />

- - 230,000,000.00 -<br />

其 他 流 动 负 债 - - - -<br />

流 动 负 债 合 计 10,649,391,876.66 10,176,362,957.01 3,792,020,120.10 3,472,977,556.75<br />

非 流 动 负 债 :<br />

长 期 借 款 4,839,400,000.00 6,624,590,000.00 7,225,000,000.00 3,490,000,000.00<br />

应 付 债 券 1,587,500,000.00 - - -<br />

长 期 应 付 款 - - - -<br />

专 项 应 付 款 - - - --<br />

预 计 负 债 - - - -<br />

递 延 所 得 税 负 债 3,394,324.33 5,267,611.72 2,509,589.60 5,242,771.72<br />

递 延 税 款 贷 项 - - - -<br />

其 他 非 流 动 负 债 - - - -<br />

其 中 : 特 种 储 备 基<br />

金<br />

- - - -<br />

非 流 动 负 债 合 计 6,430,294,324.33 6,629,857,611.72 7,227,509,589.60 3,495,242,771.72<br />

负 债 合 计 17,079,686,200.99 16,806,220,568.73 11,019,529,709.70 6,968,220,328.47<br />

所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权<br />

益 ):<br />

实 收 资 本 ( 股 本 ) 7,464,289,000.00 7,464,289,000.00 3,162,909,322.09 1,662,909,322.09<br />

国 家 资 本 - - - -<br />

集 体 资 本 - - - -<br />

法 人 资 本 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 3,162,909,322.09 1,662,909,322.09<br />

其 中 : 国 有 法 人 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 3,162,909,322.09 1,662,909,322.09<br />

1-1-81


资 本<br />

资 本<br />

集 体 法 人<br />

- - - -<br />

个 人 资 本 2,464,289,000.00 2,464,289,000.00 - -<br />

外 商 资 本 - - - -<br />

资 本 公 积 16,066,671,290.56 16,088,846,115.69 -10,426,574.74 639,564,083.13<br />

减 : 库 存 股 - - -<br />

盈 余 公 积 4,447,008.89 4,447,008.89 9,695,630.13 77,580,872.75<br />

一 般 风 险 准 备 - - - -<br />

未 确 认 的 投 资 损 失<br />

( 以 “-” 号 填 列 )<br />

- - - -<br />

未 分 配 利 润 -69,014,572.04 40,023,080.07 -776,963,563.51 -93,807,198.53<br />

其 中 : 现 金 股 利 - - - -<br />

外 币 报 表 折 算 差 额 - - - -<br />

归 属 于 母 公 司 所 有 者 权<br />

益 合 计<br />

23,466,392,727.41 23,597,605,204.65 2,385,214,813.97 2,286,247,079.44<br />

少 数 股 东 权 益 - - - -<br />

所 有 者 权 益 合 计 23,466,392,727.41 23,597,605,204.65 2,385,214,813.97 2,286,247,079.44<br />

减 : 未 处 理 资 产 损 失 - - - -<br />

所 有 者 权 益 合 计 ( 剔 除<br />

未 处 理 资 产 损 失 后 的 金<br />

额 )<br />

23,466,392,727.41 23,597,605,204.65 2,385,214,813.97 2,286,247,079.44<br />

负 债 和 股 东 权 益 总 计 40,546,078,928.40 40,403,825,773.38 13,404,744,523.67 9,254,467,407.91<br />

母 公 司 利 润 表<br />

单 位 : 元<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度<br />

一 、 营 业 收 入 23,639,423.79 51,312,852.71 52,785,733.94 59,271,645.38<br />

其 中 : 主 营 业 务 收 入 23,639,423.79 16,919,333.73 19,586,798.31 24,850,346.67<br />

其 他 业 务 收 入 34,393,518.98 33,198,935.63 34,421,298.71<br />

减 : 营 业 成 本 10,561,630.21 26,015,933.77 34,621,587.94 35,787,637.43<br />

其 中 : 主 营 业 务 成 本 10,561,630.21 26,015,933.77 16,373,338.98 17,743,017.07<br />

其 他 业 务 成 本 18,248,248.96 18,044,620.36<br />

营 业 税 金 及 附 加 991,860.65 2,517,196.72 7,153,244.14 2,268,032.86<br />

销 售 费 用 - -<br />

管 理 费 用 76,973,417.64 162,388,591.50 50,324,769.38 99,566,833.16<br />

其 中 : 业 务 招 待 费 2,474,562.10 1,102,485.35 -<br />

研 究 与 开 发 费 10,199,520.00 45,306.30 -<br />

财 务 费 用 278,400,948.63 585,153,454.23 488,090,596.48 216,188,319.17<br />

其 中 : 利 息 支 出 251,106,246.67 583,665,404.74 492,777,319.43 216,720,757.76<br />

1-1-82


利 息 收 入 8,097,256.57 3,370,900.48 4,094,676.17 980,699.13<br />

汇 兑 净 损 失 ( 汇 兑 净<br />

收 益 以 “-” 号 填 列 )<br />

35,340,557.31 3,319,559.10 -610,111.57 163,859.48<br />

资 产 减 值 损 失 95,409.22 10,833,643.36 18,152,520.59<br />

其 他 - -<br />

加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 "<br />

-" 号 填 列 )<br />

- - -<br />

投 资 收 益 ( 损 失 以 "-" 号 填<br />

列 )<br />

866,301,569.18 761,517,937.42 512,090,979.91 307,735,543.80<br />

其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营<br />

企 业 的 投 资 收 益<br />

50,030,726.15 13,427,543.22 169,049,848.76<br />

二 、 营 业 利 润 ( 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 523,013,135.84 36,660,204.69 -26,147,127.45 -4,956,154.03<br />

加 : 营 业 外 收 入 870.00 8,120,432.90 7,724,989.20 594,262.49<br />

其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 7,928,454.22 2,907,913.92 585,982.49<br />

非 货 币 性 资 产 交 换 利 得<br />

( 非 货 币 性 交 易 收 益 )<br />

- - -<br />

政 府 补 助 ( 补 贴 收 入 ) - - -<br />

债 务 重 组 利 得 - - -<br />

减 : 营 业 外 支 出 10,000.00 310,548.63 256,278.25 236,490.29<br />

其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 137,348.63 104,989.20 85,582.59<br />

非 货 币 性 资 产 交 换 损 失<br />

( 非 货 币 性 交 易 损 失 )<br />

- - -<br />

债 务 重 组 损 失 - - -<br />

三 、 利 润 总 额 ( 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 523,004,005.84 44,470,088.96 -18,678,416.50 -4,598,381.83<br />

减 : 所 得 税 费 用 - 454,720.81 683,842.97<br />

加 : 未 确 认 的 投 资 损 失 - - -<br />

四 、 净 利 润 ( 净 亏 损 以 “-” 号 填 列 ) 523,004,005.84 44,470,088.96 -19,133,137.31 -5,282,224.80<br />

减 : 少 数 股 东 损 益 - - -<br />

五 、 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 523,004,005.84 44,470,088.96 -19,133,137.31 -5,282,224.80<br />

母 公 司 现 金 流 量 表<br />

单 位 : 元<br />

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度<br />

一 、 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流<br />

量 :<br />

销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收 到<br />

的 现 金<br />

25,309,140.50 50,796,816.29 86,503,201.94 56,182,789.14<br />

收 到 的 税 费 返 还 294,594.82 290,712.18 230,564.84<br />

收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有<br />

关 的 现 金<br />

13,314,511,761.72 8,309,698,185.24 9,908,746,988.08 382,369,190.14<br />

经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 13,339,820,902.22 8,360,789,596.35 9,995,540,902.20 438,782,544.12<br />

购 买 商 品 、 接 受 劳 务 支 付 4,966,873.09 4,889,100.02 17,355,676.77 9,898,679.27<br />

1-1-83


的 现 金<br />

支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支<br />

付 的 现 金<br />

29,273,698.45 50,825,420.89 38,967,758.34 56,899,538.76<br />

支 付 的 各 项 税 费 14,616,933.40 22,604,523.77 27,093,650.74 10,912,441.88<br />

支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有<br />

关 的 现 金<br />

20,566,203,407.41 10,138,604,985.93 7,886,216,147.99 286,748,526.61<br />

经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 20,615,060,912.35 10,216,924,030.61 7,969,633,233.84 364,459,186.52<br />

经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量<br />

净 额<br />

二 、 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流<br />

量 :<br />

-7,275,240,010.13 -1,856,134,434.26 2,025,907,668.36 74,323,357.60<br />

收 回 投 资 收 到 的 现 金 1,554,339,250.00 1,003,736,600.00 89,681,745.00 219,613,850.20<br />

取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 380,255,190.52 649,885,094.25 733,157,161.61 172,397,217.60<br />

处 置 固 定 资 产 、 无 形 资 产<br />

和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现<br />

金 净 额<br />

处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单<br />

位 收 到 的 现 金 净 额<br />

收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有<br />

关 的 现 金<br />

- - 7,600,648.00 741,035.77<br />

- - 3,000,000.00 1,803,500.00<br />

- - - 17,796,164.29<br />

投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,934,594,440.52 1,653,621,694.25 833,439,554.61 412,351,767.86<br />

购 建 固 定 资 产 、 无 形 资 产<br />

和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金<br />

945,733.00 8,720,961.52 6,024,665.84 13,044,298.95<br />

投 资 支 付 的 现 金 4,332,013,248.00 6,492,610,339.23 6,022,597,818.01 2,571,289,844.07<br />

取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单<br />

位 支 付 的 现 金 净 额<br />

支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有<br />

关 的 现 金<br />

- - - -<br />

- 315,135,447.07 1,854,669,108.75<br />

投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 4,332,958,981.00 6,501,331,300.75 6,343,757,930.92 4,439,003,251.77<br />

投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量<br />

净 额<br />

三 、 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流<br />

量<br />

-2,398,364,540.48 -4,847,709,606.50 -5,510,318,376.31 -4,026,651,483.91<br />

吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 17,253,250,065.96 400,000,000.00 670,000,000.00<br />

其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数<br />

股 东 投 资 收 到 的 现 金<br />

- - - -<br />

取 得 借 款 收 到 的 现 金 8,917,600,000.00 5,928,308,546.45 7,755,000,000.00 5,744,762,182.17<br />

收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关<br />

的 现 金<br />

- 474,404.98 1,023,154,751.09<br />

筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 8,917,600,000.00 23,181,558,612.41 8,155,474,404.98 7,437,916,933.26<br />

偿 还 债 务 支 付 的 现 金 9,197,780,000.00 830,410,000.00 3,719,289,248.61 3,076,407,722.50<br />

分 配 股 利 、 利 润 或 偿 付 利<br />

息 支 付 的 现 金<br />

其 中 : 子 公 司 支 付 给 少<br />

数 股 东 的 股 利 、 利 润<br />

支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有<br />

关 的 现 金<br />

898,986,307.77 583,665,404.74 849,440,983.85 219,212,274.35<br />

- - - -<br />

100,000.00 - - -<br />

1-1-84


筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 10,096,866,307.77 1,414,075,404.74 4,568,730,232.46 3,295,619,996.85<br />

筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量<br />

净 额<br />

四 、 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金<br />

等 价 物 的 影 响<br />

五 、 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增<br />

加 额<br />

加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价<br />

物 余 额<br />

六 、 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物<br />

余 额<br />

1,179,266,307.77 21,767,483,207.67 3,586,744,172.52 4,142,296,936.41<br />

- -7,590,775.57 -11,699.45 -<br />

-10,852,870,858.38 15,056,048,391.34 102,321,765.12 189,968,810.10<br />

15,426,302,340.05 370,253,948.71 267,932,183.59 77,963,373.49<br />

4,573,431,481.67 15,426,302,340.05 370,253,948.71 267,932,183.59<br />

五 、 近 三 年 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化<br />

( 一 )2010 年 1-6 月 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况<br />

2010 年 1-6 月 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 子 企 业 在 2009 年 基 础 上 增 加 5 家 , 均 为<br />

2010 年 1-6 月 公 司 投 资 新 设 立 子 企 业 , 明 细 如 下 :<br />

序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 )<br />

1 龙 源 ( 科 右 中 旗 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 4,277.00<br />

2 安 徽 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 3,000.00<br />

3 龙 源 呼 伦 贝 尔 风 力 发 电 有 限 公 司 100 6,446.00<br />

4 天 津 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 300.00<br />

5 江 苏 海 上 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 10,100.00<br />

( 二 )2009 年 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况<br />

1、2009 年 公 司 新 设 纳 入 合 并 报 表 的 子 公 司 30 家 , 明 细 如 下 :<br />

序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 (%)<br />

注 册 资 本<br />

( 万 元 )<br />

1 龙 源 ( 长 岭 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 14,348.10<br />

2 龙 源 沈 阳 风 力 发 电 有 限 公 司 100 9,621.80<br />

3 延 边 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 1,000.00<br />

4 龙 源 ( 奈 曼 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 7,247.00<br />

5 龙 源 ( 通 辽 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 7,007.00<br />

6 龙 源 ( 如 东 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 25,096.13<br />

7 龙 源 建 投 ( 承 德 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 55 14,567.00<br />

8 龙 源 建 投 ( 承 德 围 场 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 55 13,832.00<br />

9 龙 源 ( 张 北 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 200<br />

10 龙 源 康 平 风 力 发 电 有 限 公 司 100 8,319.50<br />

11 鹤 岗 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 95 14,916.67<br />

1-1-85


12 双 鸭 山 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 14,737.79<br />

13 依 兰 龙 源 汇 能 风 力 发 电 有 限 公 司 56.97 14,212.90<br />

14 云 南 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 9,873.00<br />

15 龙 源 西 藏 新 能 源 有 限 公 司 100 599<br />

16 龙 源 巴 里 坤 风 力 发 电 有 限 公 司 100 2,000.00<br />

17 桦 南 龙 源 雄 亚 风 力 发 电 有 限 公 司 100 100<br />

18 龙 源 ( 科 左 后 旗 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 2,000.00<br />

19 甘 肃 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 9,417.66<br />

20 伊 春 龙 源 金 山 风 力 发 电 有 限 公 司 100 200<br />

21 龙 源 滨 州 风 力 发 电 有 限 公 司 100 1,000.00<br />

22 龙 源 阿 拉 山 口 风 力 发 电 有 限 公 司 100 200<br />

23 龙 源 格 尔 木 新 能 源 开 发 有 限 公 司 100 1,000.00<br />

24 龙 源 ( 酒 泉 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 9,910.25<br />

25 河 北 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 300<br />

26 龙 源 ( 翁 牛 特 ) 新 能 源 有 限 公 司 100 1,400.00<br />

27 哈 尔 滨 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 2,398.05<br />

28 龙 源 ( 莆 田 ) 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 100 11,729.00<br />

29 龙 源 哈 巴 河 风 力 发 电 有 限 公 司 100 200<br />

30 山 西 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 200<br />

2、2009 年 公 司 因 追 加 投 资 纳 入 合 并 报 表 的 子 公 司 1 家 , 明 细 如 下 :<br />

序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 (%)<br />

注 册 资 本<br />

( 万 元 )<br />

1 甘 肃 新 安 风 力 发 电 有 限 公 司 54.54 16,981.00<br />

由 于 2009 年 公 司 对 甘 肃 新 安 风 力 发 电 有 限 公 司 追 加 投 资 , 其 由 联 营 公 司 变<br />

为 控 股 子 公 司 , 故 纳 入 2009 年 度 合 并 范 围 。<br />

3、2009 年 公 司 不 再 纳 入 合 并 报 表 的 子 公 司 3 家 , 明 细 如 下 :<br />

序 号 公 司 名 称 原 母 公 司 的 持 股 比 例 (%) 不 纳 入 合 并 报 表 原 因<br />

1 依 兰 风 电 公 司 15.38 不 再 拥 有 控 制 权<br />

2 汕 头 福 澳 风 电 公 司 50.00 不 再 拥 有 控 制 权<br />

3<br />

航 天 龙 源 ( 本 溪 ) 风 电 公<br />

司<br />

45.00 不 再 拥 有 控 制 权<br />

( 三 )2008 年 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况<br />

2008 年 度 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 子 企 业 在 2007 年 基 础 上 增 加 9 家 , 均 为<br />

1-1-86


2008 年 公 司 投 资 新 设 立 子 企 业 。<br />

序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 )<br />

1 海 南 龙 源 风 力 发 电 公 司 100 11,081.02<br />

2 龙 源 ( 兴 安 盟 ) 风 力 发 电 公 司 100 11,643.42<br />

3 抚 远 兴 安 岭 风 力 发 电 有 限 公 司 100 7.906.36<br />

4 赤 峰 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 96.13 36,167.81<br />

5 海 林 龙 源 风 电 公 司 64.1 5,833.74<br />

6 伊 春 龙 源 雄 亚 风 力 发 电 公 司 66.55 22,084.07<br />

7 龙 源 雄 亚 ( 福 清 ) 风 力 发 电 公 司 100 7,583.78<br />

8 龙 源 ( 北 京 ) 碳 资 产 管 理 技 术 有 限 公 司 100 1,000.00<br />

9 龙 源 ( 通 榆 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 8,070,19<br />

六 、 公 司 最 近 三 年 及 一 期 资 产 负 债 简 表 及 主 要 财 务 指 标<br />

( 一 ) 资 产 负 债 简 表<br />

1、 合 并 报 表 口 径<br />

单 位 : 亿 元<br />

2010 年<br />

6 月 30 日<br />

2009 年<br />

12 月 31 日<br />

2008 年<br />

12 月 31 日<br />

2007 年<br />

12 月 31 日<br />

流 动 资 产 合 计 163.52 217.66 54.68 39.74<br />

非 流 动 资 产 合 计 459.82 425.42 284.90 197.99<br />

资 产 总 计 623.34 643.08 339.58 237.73<br />

流 动 负 债 合 计 236.19 200.40 84.22 89.77<br />

非 流 动 负 债 合 计 120.38 177.77 182.59 84.51<br />

负 债 总 计 356.57 378.17 266.81 174.28<br />

归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 合 计 227.85 225.94 38.85 34.56<br />

少 数 股 东 权 益 38.92 38.97 33.93 28.88<br />

所 有 者 权 益 合 计 266.77 264.92 72.77 63.45<br />

2、 母 公 司 口 径<br />

单 位 : 亿 元<br />

2010 年<br />

6 月 30 日<br />

2009 年<br />

12 月 31 日<br />

2008 年<br />

12 月 31 日<br />

2007 年<br />

12 月 31 日<br />

流 动 资 产 合 计 182.57 240.65 36.73 39.09<br />

非 流 动 资 产 合 计 222.89 163.38 97.31 53.45<br />

资 产 总 计 405.46 404.04 134.05 92.54<br />

1-1-87


流 动 负 债 合 计 106.49 101.76 37.92 34.73<br />

非 流 动 负 债 合 计 64.30 66.30 72.28 34.95<br />

负 债 总 计 170.80 168.06 110.20 69.68<br />

归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 合 计 234.66 235.98 23.85 22.86<br />

少 数 股 东 权 益 - - - -<br />

所 有 者 权 益 合 计 234.66 235.98 23.85 22.86<br />

( 二 ) 主 要 财 务 指 标<br />

1、 合 并 报 表 口 径<br />

2010 年<br />

6 月 30 日<br />

2009 年<br />

12 月 31 日<br />

2008 年<br />

12 月 31 日<br />

2007 年<br />

12 月 31 日<br />

流 动 比 率 0.69 1.09 0.65 0.44<br />

速 动 比 率 0.66 1.07 0.61 0.42<br />

资 产 负 债 率 57.20% 58.81% 78.57% 73.31%<br />

归 属 于 母 公 司 每 股 净 资 产<br />

( 元 )<br />

3.05 3.03 1.23 2.08<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

应 收 账 款 周 转 率 6.09 6.08 6.61 7.61<br />

息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 亿<br />

元 )<br />

每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量<br />

( 元 )<br />

29.11 45.48 28.99 21.41<br />

0.33 0.45 0.31 0.56<br />

基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.11 0.16 0.08 0.06<br />

稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.11 0.16 0.08 0.06<br />

每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.03 2.02 0.11 0.33<br />

2、 母 公 司 口 径<br />

2010 年<br />

6 月 30 日<br />

2009 年<br />

12 月 31 日<br />

2008 年<br />

12 月 31 日<br />

2007 年<br />

12 月 31 日<br />

流 动 比 率 1.71 2.36 0.97 1.13<br />

速 动 比 率 1.71 2.36 0.97 1.13<br />

资 产 负 债 率 42.12% 41.60% 82.21% 75.30%<br />

归 属 于 母 公 司 每 股 净 资 产<br />

( 元 )<br />

注 : 上 述 财 务 指 标 计 算 方 法 :<br />

流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债<br />

速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债<br />

3.14 3.16 0.75 1.37<br />

1-1-88


资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产<br />

每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 / 期 末 股 本 总 额<br />

应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 , 计 算 2010 年 上 半 年 应 收 账 款<br />

周 转 率 时 作 年 化 处 理<br />

存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 ÷ 存 货 平 均 余 额<br />

息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 ( 无 形 资 产 摊 销 + 长 期<br />

待 摊 费 用 摊 销 )<br />

每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 份 总 量<br />

每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 股 本 总 额<br />

( 三 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 情 况<br />

根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 《 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 ——<br />

净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 》(2010 年 修 订 ) 的 规 定 , 公 司 最 近 三<br />

年 及 一 期 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 情 况 如 下 :<br />

1、 净 资 产 收 益 率 情 况 表<br />

归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 ( 万<br />

元 )<br />

归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润<br />

( 万 元 )<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

2,278,514.25 2,259,446.54 388,472.59 345,640.22<br />

82,833.86 81,717.91 40,259.98 29,223.60<br />

全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 3.64 3.62 10.36 8.45<br />

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 3.60 17.70 11.01 10.34<br />

影 响 母 公 司 股 东 净 利 润 的 非 经<br />

常 性 损 益 净 额 ( 万 元 )<br />

归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经<br />

常 性 损 益 净 额 后 的 净 利 润 ( 万<br />

元 )<br />

扣 除 非 经 常 性 损 益 后 全 面 摊 薄<br />

的 净 资 产 收 益 率 (%)<br />

扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均<br />

的 净 资 产 收 益 率 (%)<br />

777.99 2,106.16 3862.61 867.07<br />

82,055.86 79,611.75 36,397.37 28,356.54<br />

3.60 3.52 9.37 8.20<br />

3.57 17.24 9.95 10.04<br />

2、 每 股 收 益 情 况 表<br />

按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 的 基 本 每<br />

股 收 益 ( 元 )<br />

按 照 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的<br />

净 利 润 计 算 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 )<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

0.11 0.16 0.08 0.06<br />

0.11 0.15 0.07 0.06<br />

按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 的 稀 释 每 0.11 0.16 0.08 0.06<br />

1-1-89


股 收 益 ( 元 )<br />

按 照 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的<br />

0.11 0.15 0.07 0.06<br />

净 利 润 计 算 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 )<br />

注 : 由 于 发 行 人 于 2009 年 7 月 9 日 改 制 为 股 份 有 限 公 司 , 因 此 计 算 2007 年 及 2008 年 每 股<br />

收 益 时 采 用 股 份 公 司 成 立 时 的 股 本 数 50 亿 股 进 行 了 模 拟 计 算 。<br />

( 四 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 明 细 表<br />

根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 1 号 —<br />

— 非 经 常 性 损 益 》(2008 年 修 订 ) 的 规 定 , 公 司 最 近 三 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益<br />

明 细 如 下 表 所 示 :<br />

单 位 : 万 元<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

非 流 动 资 产 处 置 损 益 -51.31 1,382.74 1,402.48 -5.92<br />

计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 1,234.33 3,347.04 6,956.24 3,225.96<br />

交 易 性 金 融 资 产 ( 负 债 ) 及 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 - 14.96 - -<br />

单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 - 65.03 - -<br />

委 托 贷 款 收 益 219.53 453.09 13.51 -<br />

捐 赠 性 收 支 净 额 - -180.01 -205.35 -<br />

其 他 - -22.52 703.63 -54.44<br />

非 经 常 性 损 益 对 应 的 所 得 税 影 响 数 238.43 885.56 1,596.69 601.46<br />

扣 除 所 得 税 影 响 后 非 经 常 性 损 益 合 计 1,164.12 4,174.77 7,273.81 2,564.13<br />

其 中 : 影 响 母 公 司 股 东 净 利 润 的 非 经 常 性 损 益 净 额 777.99 2,106.16 3,862.61 867.07<br />

非 经 常 性 损 益 主 要 包 括 非 流 动 资 产 处 置 损 益 、 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 、<br />

委 托 贷 款 收 益 、 捐 赠 性 收 支 净 额 以 及 其 他 等 。<br />

2008 年 和 2009 年 的 非 流 动 资 产 处 置 损 益 主 要 为 发 行 人 及 下 属 公 司 处 置 房<br />

产 等 非 流 动 资 产 的 处 置 损 益 。2010 年 1-6 月 的 非 流 动 资 产 损 失 为 发 行 人 下 属 南<br />

通 天 生 港 发 电 有 限 公 司 处 置 生 产 性 固 定 资 产 的 损 失 。<br />

计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 主 要 包 括 财 政 贴 息 和 环 保 补 贴 。 财 政 贴 息 是 财 政<br />

部 向 中 央 管 理 企 业 提 供 的 基 本 建 设 贷 款 财 政 贴 息 , 依 据 的 文 件 包 括 财 政 部 出 具<br />

的 财 企 【2010】54 号 文 ; 环 保 补 贴 是 发 行 人 下 属 南 通 天 生 港 发 电 有 限 公 司 向 南<br />

通 市 环 保 局 申 请 的 技 术 改 造 补 贴 , 依 据 的 文 件 包 括 通 财 建 【2007】6 号 文 。<br />

2009 年 及 2010 年 1-6 月 的 委 托 贷 款 收 益 主 要 为 发 行 人 为 参 股 公 司 航 天 龙 源<br />

( 本 溪 ) 风 电 公 司 提 供 委 托 贷 款 的 收 益 。 航 天 龙 源 ( 本 溪 ) 风 电 公 司 自 2009 年<br />

开 始 不 再 纳 入 发 行 人 合 并 范 围 。<br />

捐 赠 性 收 支 净 额 为 发 行 人 捐 赠 行 为 支 出 。<br />

1-1-90


发 行 人 于 2008 年 底 持 有 55,605.81 元 上 市 公 司 股 票 , 并 已 于 2009 年 全 部<br />

出 售 。 发 行 人 确 认 截 至 2010 年 6 月 30 日 不 持 有 任 何 交 易 性 金 融 资 产 。<br />

( 万 元 ) 金 额<br />

七 、 管 理 层 讨 论 与 分 析<br />

( 一 ) 合 并 报 表 口 径 分 析<br />

1、 资 产 负 债 结 构 分 析<br />

(1) 资 产 及 负 债 的 构 成<br />

2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

金 额<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

金 额<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

金 额<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

总 资 产 6,233,433.49 100.00% 6,430,808.62 100.00% 3,395,775.84 100.00% 2,377,309.91 100.00%<br />

流 动 资 产 1,635,226.35 26.23% 2,176,581.46 33.85% 546,810.34 16.10% 397,424.33 16.72%<br />

其 中 : 货 币<br />

资 金<br />

634,784.20 10.18% 1,657,044.06 25.77% 151,076.78 4.45% 116,655.11 4.91%<br />

非 流 动 资 产 4,598,207.14 73.77% 4,254,227.16 66.15% 2,848,965.50 83.90% 1,979,885.57 83.28%<br />

总 负 债 3,565,700.85 57.20% 3,781,653.81 58.81% 2,668,050.54 78.57% 1,742,825.76 73.31%<br />

流 动 负 债 2,361,907.21 37.89% 2,003,979.24 31.16% 842,200.32 24.80% 897,680.39 37.76%<br />

其 中 : 短 期<br />

借 款<br />

1,658,036.49 26.60% 1,434,589.76 22.31% 301,818.84 8.89% 513,855.58 21.62%<br />

非 流 动 负 债 1,203,793.64 19.31% 1,777,674.58 27.64% 1,825,850.22 53.77% 845,145.37 35.55%<br />

其 中 : 长 期<br />

借 款<br />

1,037,578.01 16.65% 1,772,346.13 27.56% 1,791,445.20 52.76% 779,007.43 32.77%<br />

(2) 资 产 状 况<br />

(i) 总 体 特 点<br />

公 司 资 产 规 模 不 断 扩 大 : 截 至 2010 年 6 月 30 日 、2009 年 12 月 31 日 、<br />

2008 年 12 月 31 日 及 2007 年 12 月 31 日 , 公 司 资 产 总 额 分 别 为 6,233,433.49<br />

万 元 、 6,430,808.62 万 元 、3,395,775.84 万 元 及 2,377,309.91 万 元 ,2007-2009 年<br />

均 复 合 增 长 率 为 64.47%。 主 要 原 因 为 : 公 司 近 年 来 风 电 业 务 发 展 迅 速 , 风 电 在<br />

建 及 投 产 装 机 容 量 持 续 增 加 , 以 及 2009 年 公 司 上 市 融 资 所 致 。<br />

2009 年 后 流 动 资 产 占 比 显 著 上 升 :2008 年 及 2007 年 底 流 动 资 产 占 总 资 产<br />

比 重 为 16.10% 及 16.72%, 保 持 较 为 稳 定 的 水 平 , 由 于 2009 年 上 市 融 资 导 致 货<br />

币 资 金 大 幅 增 加 , 导 致 2009 年 底 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 显 著 上 升 为 33.85%。<br />

2010 年 6 月 底 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 略 下 降 至 26.23%, 是 由 于 部 分 上 市 募 集<br />

资 金 已 用 于 风 电 项 目 建 设 。<br />

1-1-91


( 万 元 ) 金 额<br />

货 币 资 金 、 应 收 账 款 、 预 付 账 款 、 固 定 资 产 及 在 建 工 程 是 资 产 的 主 要 组 成<br />

部 分 。 截 至 2010 年 6 月 30 日 、2009 年 12 月 31 日 、2008 年 12 月 31 日 及 2007<br />

年 12 月 31 日 , 以 上 五 项 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 84.83%、93.66%、90.24% 及<br />

81.64%。 应 收 账 款 主 要 为 风 电 上 网 电 量 销 售 应 收 当 地 电 网 公 司 款 项 等 ; 预 付 账<br />

款 为 设 备 及 存 货 采 购 ; 固 定 资 产 主 要 为 开 发 建 设 风 电 场 而 购 买 的 相 关 机 器 设 备<br />

等 相 关 资 产 ; 在 建 工 程 主 要 为 开 发 风 电 场 所 产 生 的 成 本 。<br />

(ii) 主 要 资 产 情 况 列 示<br />

2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

金 额<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

金 额<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

金 额<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

流 动 资 产 1,635,226.35 26.23% 2,176,581.46 33.85% 546,810.34 15.71% 397,424.33 16.80%<br />

货 币 资 金 634,784.20 10.18% 1,657,044.06 25.77% 151,076.78 4.40% 116,655.11 5.10%<br />

应 收 账 款 226,317.15 3.63% 193,642.30 3.01% 116,233.22 3.42% 82,344.54 3.46%<br />

预 付 账 款 254,441.58 4.08% 153,669.59 2.39% 124,249.61 3.66% 111,301.44 4.68%<br />

非 流 动 资 产 4,598,207.14 73.77% 4,254,227.16 66.15% 2,848,965.50 84.29% 1,979,885.57 83.20%<br />

固 定 资 产 3,468,882.13 55.65% 2,973,586.94 46.24% 1,950,304.08 57.43% 1,196,982.52 50.35%<br />

在 建 工 程 703,315.00 11.28% 1,045,329.73 16.26% 723,954.73 21.32% 428,961.85 18.04%<br />

总 资 产 6,233,433.49 100.00% 6,430,808.62 100.00% 3,395,775.84 100.00% 2,377,309.91 100.00%<br />

(iii) 主 要 资 产 情 况 分 析<br />

A、 货 币 资 金<br />

截 至 2010 年 6 月 30 日 、2009 年 12 月 31 日 、2008 年 12 月 31 日 及 2007 年<br />

12 月 31 日 , 公 司 货 币 资 金 余 额 占 当 期 总 资 产 的 比 重 分 别 为 10.18%、25.77%、<br />

4.40% 及 5.10%。<br />

关 于 货 币 资 金 的 进 一 步 分 析 请 见 本 节 “ 现 金 流 量 分 析 ” 部 分 。<br />

B、 应 收 账 款<br />

截 至 2010 年 6 月 30 日 、2009 年 12 月 31 日 、2008 年 12 月 31 日 及 2007 年<br />

12 月 31 日 , 本 公 司 应 收 账 款 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 3.63%、3.01%、3.42%<br />

及 3.46%。 应 收 账 款 主 要 为 公 司 的 风 电 上 网 售 电 产 生 的 应 收 各 地 电 网 公 司 的 付<br />

款 。 各 年 间 应 收 账 款 占 总 资 产 的 比 重 保 持 着 较 为 稳 定 的 水 平 。<br />

2009 年 、2008 年 应 收 账 款 较 前 一 年 增 长 率 为 66.60% 和 41.15%,2010 年 6<br />

月 底 应 收 账 款 较 2009 年 底 增 长 率 为 16.87%, 主 要 原 因 是 当 年 投 产 风 电 装 机 容<br />

量 的 增 加 带 来 的 上 网 售 电 收 入 的 增 加 。<br />

C、 固 定 资 产<br />

1-1-92


截 至 2010 年 6 月 30 日 、2009 年 12 月 31 日 、2008 年 12 月 31 日 及 2007 年<br />

12 月 31 日 , 公 司 固 定 资 产 占 当 期 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 55.65%、46.24%、<br />

57.43% 及 50.35%。 公 司 各 年 新 增 固 定 资 产 主 要 为 拓 展 风 电 业 务 而 购 买 的 相 关 机<br />

器 设 备 等 相 关 资 产 所 致 , 各 年 间 固 定 资 产 占 总 资 产 的 比 重 保 持 着 较 为 稳 定 的 水<br />

平 。<br />

2009 年 、2008 年 固 定 资 产 较 前 一 年 增 长 率 为 52.47% 和 62.94%,2010 年 6<br />

月 底 固 定 资 产 较 2009 年 底 增 长 率 为 16.66%, 主 要 原 因 是 当 年 风 电 场 大 规 模 开<br />

发 建 设 购 置 机 器 设 备 等 所 致 。<br />

D、 在 建 工 程<br />

由 于 公 司 近 年 来 风 电 业 务 发 展 迅 速 , 大 规 模 风 电 开 发 导 致 在 建 工 程 在 总 资<br />

产 中 占 比 较 高 。 截 至 2010 年 6 月 30 日 、2009 年 12 月 31 日 、2008 年 12 月 31<br />

日 及 2007 年 12 月 31 日 , 公 司 在 建 工 程 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 11.28%、<br />

16.26%、21.32% 及 18.04%。<br />

2009 年 、2008 年 在 建 工 程 较 前 一 年 增 长 率 为 44.39% 和 68.77%, 主 要 原 因<br />

均 为 当 年 风 电 项 目 开 发 所 致 。2010 年 6 月 底 在 建 工 程 较 2009 年 底 有 所 下 降 , 主<br />

要 是 由 于 部 分 在 建 工 程 转 固 , 而 新 风 电 项 目 大 多 将 于 下 半 年 开 工 。<br />

(3) 负 债 状 况<br />

(i) 总 体 特 点<br />

负 债 占 总 资 产 比 重 显 著 下 降 : 由 于 2009 年 公 司 上 市 实 现 股 权 融 资 , 负 债 占<br />

公 司 总 资 产 的 比 重 显 著 下 降 。<br />

短 期 借 款 占 总 资 产 比 重 处 于 高 水 平 : 主 要 原 因 在 于 公 司 在 采 购 风 机 方 面 对<br />

首 期 及 预 付 款 项 增 加 的 需 求 , 以 及 公 司 利 用 市 场 低 利 率 环 境 用 短 期 借 款 为 部 分<br />

长 期 借 款 进 行 再 融 资 , 从 而 降 低 借 贷 融 资 成 本 。<br />

短 期 借 款 、 应 付 票 据 、 应 付 账 款 及 长 期 借 款 是 负 债 的 主 要 组 成 部 分 。 截 至<br />

2010 年 6 月 30 日 、2009 年 12 月 31 日 、2008 年 12 月 31 日 及 2007 年 12 月 31<br />

日 , 以 上 四 项 占 总 负 债 的 比 例 分 别 为 88.04%、91.89%、91.43% 及 86.09%。 短<br />

期 借 款 主 要 为 向 银 行 进 行 的 短 期 借 贷 以 支 付 采 购 风 机 的 首 期 付 款 及 应 付 临 时 性<br />

经 营 需 求 ; 应 付 票 据 及 应 付 账 款 主 要 用 于 采 购 煤 炭 、 零 部 件 及 其 他 物 料 ; 长 期<br />

借 款 主 要 为 向 银 行 借 贷 以 拓 展 业 务 及 为 资 本 开 支 提 供 资 金 。<br />

1-1-93


( 万 元 ) 金 额<br />

(ii) 主 要 负 债 情 况 列 表<br />

2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日<br />

占 总 负<br />

债 比 例<br />

金 额<br />

占 总 负<br />

债 比 例<br />

金 额<br />

占 总 负<br />

债 比 例<br />

金 额<br />

占 总 负<br />

债 比 例<br />

流 动 负 债 2,361,907.21 66.24% 2,003,979.24 52.99% 842,200.32 31.57% 897,680.39 51.51%<br />

短 期 借 款 1,658,036.49 46.50% 1,434,589.76 37.94% 301,818.84 11.31% 513,855.58 29.48%<br />

应 付 票 据 85,054.70 2.39% 248,103.91 6.56% 208,656.81 7.82% 125,772.37 7.22%<br />

应 付 账 款 358,480.07 10.05% 206,192.18 5.45% 136,954.00 5.13% 79,011.07 4.53%<br />

非 流 动 负 债 1,203,793.64 33.76% 1,777,674.58 47.01% 1,825,850.22 68.43% 845,145.37 48.49%<br />

长 期 借 款 1,037,578.01 29.10% 1,772,346.13 46.87% 1,791,445.20 67.14% 779,007.43 44.70%<br />

总 负 债 3,565,700.85 100.00% 3,781,653.81 100.00% 2,668,050.54 100.00% 1,742,825.76 100.00%<br />

(iii) 主 要 负 债 情 况 分 析<br />

A、 短 期 借 款<br />

截 至 2010 年 6 月 30 日 、2009 年 12 月 31 日 、2008 年 12 月 31 日 及 2007 年<br />

12 月 31 日 , 公 司 短 期 借 款 占 总 负 债 的 比 重 分 别 为 46.50%、37.94%、11.31%、<br />

及 29.48%。<br />

2007 年 公 司 短 期 借 款 维 持 较 高 水 平 , 原 因 在 于 公 司 利 用 短 期 借 款 满 足 当 年<br />

购 买 风 机 的 定 金 及 预 付 款 项 有 所 增 加 的 需 求 , 当 年 风 机 尚 处 于 供 应 短 缺 的 阶<br />

段 。2008 年 短 期 借 款 比 2007 年 减 少 212,036.73 万 元 , 原 因 在 于 风 机 市 场 供 求 状<br />

况 发 生 了 改 变 , 风 机 供 应 有 所 增 加 , 因 此 公 司 的 风 机 供 应 商 放 宽 了 定 金 及 预 付<br />

款 项 的 规 定 所 致 。2009 年 公 司 短 期 借 款 比 2008 年 增 加 了 375.31%,2010 年 6 月<br />

底 比 2009 年 底 增 加 了 15.58%, 主 要 原 因 在 于 短 期 借 款 利 率 低 于 长 期 借 款 , 公<br />

司 用 借 款 利 率 较 低 的 短 期 借 款 为 部 分 长 期 借 款 进 行 再 融 资 所 致 。<br />

B、 应 付 票 据 及 应 付 账 款<br />

截 至 2010 年 6 月 30 日 、2009 年 12 月 31 日 、2008 年 12 月 31 日 及 2007 年<br />

12 月 31 日 , 公 司 应 付 票 据 及 应 付 账 款 占 总 负 债 的 比 重 分 别 为 12.44%、<br />

12.01%、12.95%、11.75%, 保 持 稳 定 水 平 。<br />

2008 年 应 付 票 据 及 应 付 账 款 比 2007 年 增 加 140,827.38 万 元 , 主 要 原 因 为<br />

公 司 购 买 煤 炭 、 零 部 件 及 其 他 物 料 所 致 。2009 年 应 付 票 据 及 应 付 账 款 比 2008<br />

年 增 加 108,685.27 万 元 , 主 要 原 因 为 公 司 供 煤 业 务 导 致 应 付 账 款 及 预 提 费 用 增<br />

加 。<br />

C、 长 期 借 款<br />

截 至 2010 年 6 月 30 日 、2009 年 12 月 31 日 、2008 年 12 月 31 日 及 2007 年<br />

1-1-94


12 月 31 日 , 公 司 长 期 借 款 分 别 为 1,037,578.01 万 元 、1,772,346.13 万 元 、<br />

1,791,445.20 万 元 及 779,007.43 万 元 , 占 总 负 债 的 比 重 分 别 为 29.10% 、<br />

46.87%、67.16% 及 44.70%。<br />

2008 年 长 期 借 款 增 加 , 主 要 是 由 于 开 发 建 设 风 电 场 , 长 期 借 款 的 增 加 为 新<br />

增 装 机 容 量 提 供 资 金 支 持 。2009 年 长 期 借 款 略 有 减 少 , 主 要 是 由 于 公 司 用 借 款<br />

利 率 较 低 的 短 期 借 款 为 部 分 长 期 借 款 进 行 再 融 资 所 致 。2010 年 上 半 年 长 期 借 款<br />

比 2009 年 底 大 幅 减 少 , 主 要 是 由 于 公 司 以 上 市 募 集 资 金 偿 还 了 部 分 长 期 借 款 。<br />

2、 现 金 流 量 分 析<br />

(1) 最 近 三 年 及 一 期 现 金 流 量 简 表<br />

本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 现 金 流 量 主 要 情 况 如 下 表 所 示 :<br />

单 位 : 万 元<br />

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度<br />

经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 247,405.90 335,036.06 98,019.47 92,542.81<br />

投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -409,024.59 -1,047,178.66 -1,518,499.35 -757,499.13<br />

筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -139,358.83 2,218,971.23 1,455,200.07 719,681.26<br />

汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -0.00 -861.34 -298.52 -233.72<br />

现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -22,259.86 1,505,967.28 34,421.67 54,491.21<br />

(2) 经 营 活 动 现 金 流 量 分 析<br />

本 公 司 主 要 通 过 销 售 上 网 发 电 量 并 取 得 电 网 公 司 的 支 付 而 获 得 经 营 活 动 现<br />

金 流 入 , 经 营 活 动 现 金 流 出 主 要 用 于 煤 炭 消 耗 成 本 、 员 工 成 本 、 购 买 风 电 场 所<br />

用 物 料 及 其 他 , 以 及 其 他 经 营 活 动 及 行 政 开 支 。<br />

总 体 上 看 , 发 行 人 近 三 年 及 一 期 以 来 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 充 沛 ,<br />

且 逐 年 增 加 。 特 别 是 2009 年 度 和 2010 年 上 半 年 由 于 风 电 售 电 收 入 的 增 加 以 及<br />

供 煤 业 务 带 来 的 现 金 流 入 。 随 着 公 司 大 规 模 建 设 的 风 电 场 投 入 运 营 , 经 营 活 动<br />

现 金 流 入 将 保 持 稳 定 增 长 。<br />

(3) 投 资 活 动 现 金 流 量 分 析<br />

本 公 司 投 资 活 动 的 现 金 流 入 主 要 包 括 收 到 的 政 府 补 贴 、 收 回 借 款 及 垫 款 、<br />

出 售 下 属 公 司 股 权 所 得 收 益 等 , 投 资 活 动 的 现 金 流 出 主 要 包 括 风 电 场 建 设 所 需<br />

购 买 厂 房 设 备 及 为 土 地 物 业 支 付 的 成 本 、 特 许 权 项 目 建 造 成 本 、 股 权 投 资 等 。<br />

2010 年 上 半 年 、2009、2008 及 2007 年 度 , 公 司 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 分<br />

别 为 -409,024.59 万 元 、-1,047,178.66 万 元 、-1,518,499.35 万 元 及 -757,499.13 万<br />

元 , 主 要 原 因 是 为 增 加 风 电 装 机 容 量 、 提 高 未 来 可 持 续 发 展 能 力 , 发 行 人 近 年<br />

1-1-95


来 加 大 了 开 发 新 项 目 的 力 度 , 于 国 内 风 资 源 丰 富 的 地 区 新 开 工 建 设 了 多 个 风 电<br />

场 , 使 投 资 规 模 扩 大 , 因 此 导 致 现 金 流 出 大 幅 增 加 。<br />

(4) 融 资 活 动 现 金 流 量 分 析<br />

公 司 融 资 活 动 的 现 金 流 入 主 要 包 括 借 款 所 得 资 金 及 股 东 注 入 等 , 融 资 活 动<br />

的 现 金 流 出 主 要 包 括 偿 还 借 款 、 支 付 利 息 及 向 股 东 派 息 等 。<br />

本 公 司 2009 年 、2008 年 及 2007 年 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 现<br />

金 净 流 入 2,218,971.23 万 元 、 现 金 净 流 入 1,455,200.07 万 元 及 现 金 净 流 入<br />

719,681.26 万 元 , 逐 年 大 幅 增 加 。 主 要 是 为 应 对 投 资 规 模 日 益 扩 大 的 风 电 发 展<br />

资 金 需 求 , 发 行 人 加 大 了 通 过 各 种 渠 道 筹 资 的 力 度 。2007 年 筹 资 活 动 产 生 的 现<br />

金 净 流 入 主 要 源 于 银 行 贷 款 , 也 包 括 国 电 集 团 6.7 亿 元 增 资 及 下 属 公 司 发 行 的<br />

52,890 万 元 短 期 融 资 券 ,2008 年 度 主 要 来 自 于 银 行 贷 款 , 也 包 括 国 电 集 团 15 亿<br />

元 的 增 资 , 以 及 下 属 公 司 发 行 的 6 亿 元 短 期 融 资 券 。2009 年 公 司 除 通 过 银 行 借<br />

款 取 得 资 金 支 持 外 , 更 通 过 发 行 H 股 并 上 市 进 行 了 股 权 融 资 , 并 拓 宽 了 未 来 融<br />

资 渠 道 。<br />

本 公 司 2010 年 上 半 年 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 现 金 净 流 出<br />

139,358.83 万 元 , 主 要 是 由 于 公 司 在 利 用 低 利 率 环 境 继 续 筹 集 新 资 金 的 同 时 ,<br />

以 上 市 募 集 资 金 偿 还 了 部 分 已 有 借 款 。<br />

3、 偿 债 能 力 分 析<br />

本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 偿 债 能 力 指 标 如 下 表 所 示 :<br />

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

流 动 比 率 0.69 1.09 0.65 0.44<br />

速 动 比 率 0.66 1.07 0.61 0.42<br />

资 产 负 债 率 57.20% 58.81% 78.57% 73.31%<br />

EBITDA( 万 元 ) 291,110 454,763 289,942 214,065<br />

EBITDA 利 息 保 障 倍 数 5.67 4.21 3.17 4.93<br />

注 :EBITDA= 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 ( 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 )<br />

EBITDA 利 息 保 障 倍 数 = EBITDA / 利 息 支 出<br />

(1) 流 动 比 率 和 速 动 比 率<br />

截 至 2010 年 6 月 30 日 、2009 年 12 月 31 日 、2008 年 12 月 31 日 及 2007 年<br />

12 月 31 日 , 本 公 司 流 动 比 率 分 别 为 0.69、1.09、0.65 及 0.44, 速 动 比 率 分 别 为<br />

1-1-96


0.66、1.07、0.61 及 0.42。 由 于 公 司 所 属 发 电 业 务 的 特 点 , 存 货 相 对 于 流 动 资<br />

产 及 流 动 负 债 比 例 较 小 , 因 此 流 动 比 率 与 速 动 比 率 计 算 结 果 较 为 接 近 。<br />

公 司 2007 年 及 2008 年 流 动 比 率 较 低 的 原 因 在 于 公 司 的 短 期 借 款 处 于 较 高<br />

水 平 。 主 要 原 因 在 于 在 风 机 供 应 紧 张 的 历 史 时 期 , 风 机 采 购 方 面 生 产 商 对 于 首<br />

期 付 款 以 及 预 付 款 项 提 高 了 要 求 导 致 的 短 期 借 贷 增 加 。<br />

2009 年 与 前 两 年 相 比 , 流 动 比 率 和 速 动 比 率 出 现 大 幅 提 升 , 原 因 主 要 在 于<br />

2009 年 上 市 融 资 后 银 行 存 款 的 大 量 增 加 。<br />

2010 年 上 半 年 , 流 动 比 率 和 速 动 比 率 下 降 , 主 要 是 由 于 公 司 已 将 相 当 部 分<br />

的 上 市 募 集 资 金 用 于 偿 还 长 期 借 款 和 投 资 建 设 风 电 项 目 。<br />

随 着 公 司 长 期 融 资 渠 道 的 拓 宽 , 负 债 结 构 将 进 一 步 优 化 , 流 动 比 率 和 速 动<br />

比 率 也 将 得 到 改 善 。<br />

(2) 资 产 负 债 率<br />

于 2010 年 6 月 底 、2009 年 底 、2008 年 底 及 2007 年 底 , 本 公 司 资 产 负 债 率<br />

分 别 为 57.20%、58.81%、78.57% 和 73.31%。<br />

2010 年 上 半 年 及 2009 年 资 产 负 债 率 显 著 下 降 的 原 因 是 公 司 于 2009 年 12<br />

月 上 市 完 成 了 股 权 融 资 。 与 同 业 公 司 相 比 , 公 司 上 市 融 资 后 资 产 负 债 率 处 于 较<br />

低 水 平 , 中 长 期 的 偿 债 能 力 得 到 显 著 增 强 。<br />

2008 年 及 2007 年 公 司 资 产 负 债 率 的 上 升 源 于 大 规 模 发 展 风 电 的 业 务 扩<br />

张 , 由 于 电 力 行 业 属 于 高 负 债 率 行 业 , 且 本 公 司 正 处 于 高 速 发 展 期 , 与 同 业 公<br />

司 相 比 , 负 债 率 仍 控 制 在 正 常 水 平 。<br />

(3)EBITDA 及 利 息 保 障 倍 数<br />

于 2010 年 上 半 年 、2009 年 、2008 年 及 2007 年 , 本 公 司 息 税 折 旧 及 摊 销 前<br />

利 润 总 额 分 别 为 291,110 万 元 、454,763 万 元 、289,942 万 元 及 214,065 万 元 , 逐<br />

年 增 加 ,2007-2009 年 复 合 增 长 率 达 45.75%。2010 年 上 半 年 、2009 年 、2008 年<br />

及 2007 年 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 5.67、4.21、3.17 及 4.93, 一 直 保 持 在 较 高 水<br />

平 , 显 示 公 司 的 偿 债 能 力 较 强 。<br />

4、 盈 利 能 力 分 析<br />

(1) 营 业 收 入 及 其 构 成 分 析<br />

单 位 : 万 元<br />

1-1-97


2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

主 营 业 务 收 入 599,435.48 865,815.87 636,010.92 468,398.69<br />

其 他 业 务 收 入 39,975.32 75,541.93 20,635.79 48,719.05<br />

合 计 639,410.80 941,357.81 656,646.72 517,117.73<br />

主 营 业 务 收 入 占 比 (%) 93.75% 91.98% 96.86% 90.58%<br />

公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 包 括 :(i) 为 风 电 、 火 电 及 潮 汐 电 站 等 售 电 收 入 ;<br />

(ii)2009 年 开 始 从 事 的 煤 炭 销 售 收 入 ;(iii) 火 电 厂 的 供 热 收 入 ;(iv) 少 量 电<br />

力 相 关 科 研 设 计 及 技 术 服 务 收 入 等 。<br />

公 司 其 他 业 务 收 入 主 要 包 括 :(i) 火 电 厂 的 被 替 代 发 电 收 入 ;(ii) 资 产 出<br />

租 收 入 ;(iii) 少 量 材 料 销 售 收 入 。<br />

主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 最 近 三 年 及 一 期 一 直 保 持 在 90% 以 上 。<br />

(2) 主 营 业 务 收 入 及 其 构 成 分 析<br />

最 近 三 年 及 一 期 , 本 公 司 合 并 口 径 下 主 营 业 务 收 入 变 动 情 况 如 下 表 所 示 :<br />

主 营 业 务 收 入<br />

单 位 : 万 元<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

金 额 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额<br />

电 力 产 品 406,432.50 653,264.26 10.41% 591,660.24 33.02% 444,776.86<br />

风 电 215,992.19 281,232.90 55.91% 180,377.22 140.54% 74,987.40<br />

火 电 187,971.00 367,305.38 -10.13% 408,688.73 11.01% 368,144.14<br />

其 他 2,469.30 4,725.99 82.17% 2,594.29 57.68% 1,645.32<br />

热 力 产 品 15,395.43 24,393.76 102.38% 12,053.16 33.28% 9,043.77<br />

其 它 产 品 177,607.54 188,157.85 482.58% 32,297.52 121.55% 14,578.05<br />

合 计 599,435.48 865,815.87 36.13% 636,010.92 35.78% 468,398.69<br />

从 总 体 上 来 看 , 本 公 司 的 主 营 业 务 收 入 在 最 近 三 年 及 一 期 显 示 出 快 速 增 长<br />

的 态 势 ,2007-2009 年 的 年 复 合 增 长 率 达 到 35.96%。 主 营 业 务 收 入 主 要 来 自 于<br />

电 力 产 品 中 风 电 场 及 两 家 火 电 厂 的 售 电 收 入 , 以 及 其 他 产 品 中 的 煤 炭 销 售 收 入<br />

等 。<br />

(i) 风 电 售 电 收 入<br />

影 响 风 电 售 电 收 入 的 主 要 影 响 因 素 为 上 网 电 价 及 售 电 量 , 其 中 , 风 电 售 电<br />

量 为 风 电 发 电 量 扣 除 比 例 占 总 发 电 量 比 例 很 小 的 厂 用 电 及 建 设 及 调 试 其 产 生 的<br />

电 量 , 因 此 售 电 量 主 要 取 决 于 装 机 容 量 及 其 利 用 小 时 数 。 影 响 风 电 平 均 利 用 小<br />

时 数 的 因 素 包 括 :(A) 风 电 场 所 在 位 置 的 气 候 及 风 力 状 况 ;(B) 区 域 电 网 的 输<br />

电 容 量 限 制 ;(C) 风 机 的 效 能 ; 及 (D) 维 修 及 保 养 情 况 。<br />

1-1-98


2007-2009 年 , 发 行 人 风 电 售 电 收 入 年 复 合 增 长 率 达 到 93.66%。 由 于 风 电<br />

上 网 电 价 为 固 定 电 价 , 发 行 人 近 年 来 风 电 售 电 收 入 的 增 长 主 要 得 益 于 大 规 模 的<br />

风 电 建 设 带 来 的 风 电 售 电 量 的 增 加 。<br />

发 行 人 过 去 三 年 及 最 近 一 期 风 电 控 股 装 机 容 量 和 售 电 量 如 下 表 所 示 :<br />

风 电 业 务 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 6 月 30 日<br />

控 股 装 机 容 量 ( 兆 瓦 ) 1,298 2,503 4,504 4,553<br />

控 股 售 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 14.19 34.07 56.84 44.79<br />

(ii) 火 电 售 电 收 入<br />

影 响 火 电 收 入 的 因 素 中 , 上 网 电 价 由 政 府 制 定 , 售 电 量 主 要 取 决 于 火 电 平<br />

均 利 用 小 时 数 ( 公 司 计 划 不 再 扩 展 火 电 业 务 规 模 )。 火 电 平 均 利 用 小 时 数 主 要 受<br />

地 区 电 力 供 求 、 计 划 发 电 量 以 及 因 维 修 或 系 统 故 障 导 致 的 运 营 机 组 停 运 的 影<br />

响 。<br />

由 于 发 行 人 定 位 于 风 电 等 可 再 生 能 源 发 电 企 业 , 并 已 承 诺 除 目 前 运 营 的 两<br />

家 火 电 厂 外 , 未 来 将 不 会 发 展 其 他 火 电 厂 , 因 此 2007-2009 年 火 电 售 电 收 入 基<br />

本 保 持 稳 定 。2009 年 火 电 售 电 收 入 出 现 下 降 , 主 要 是 由 于 公 司 下 属 火 电 厂 于<br />

2009 年 关 闭 了 合 计 容 量 为 55 万 千 瓦 的 4 台 火 力 发 电 机 组 。<br />

(iii) 其 他 电 力 产 品 收 入<br />

2007 年 电 力 产 品 收 入 为 潮 汐 电 站 发 电 收 入 。 自 2008 年 开 始 , 其 他 电 力 产<br />

品 收 入 增 加 了 秸 秆 发 电 收 入 , 因 此 2008 年 其 他 电 力 产 品 收 入 较 2007 年 有 较 大<br />

增 长 。<br />

(iv) 热 力 产 品 收 入<br />

热 力 产 品 收 入 为 发 行 人 下 属 两 家 火 电 厂 的 供 热 收 入 。 发 行 人 下 属 两 家 火 电<br />

厂 近 年 来 大 力 发 展 供 热 业 务 , 进 行 了 供 热 管 道 的 收 购 , 因 此 供 热 收 入 有 较 大 增<br />

长 。<br />

(v) 其 他 产 品 收 入<br />

2007 年 和 2008 年 的 其 他 产 品 收 入 包 括 销 售 备 品 备 件 、 提 供 检 修 服 务 收 入<br />

和 提 供 设 计 咨 询 服 务 收 入 。 其 他 产 品 收 入 在 2009 年 出 现 较 大 幅 度 的 增 长 , 主 要<br />

是 由 于 公 司 于 2009 年 开 始 进 行 煤 炭 贸 易 业 务 , 但 该 业 务 对 公 司 净 利 润 影 响 较<br />

小 。<br />

1-1-99


(3) 主 营 业 务 毛 利 及 毛 利 率 分 析<br />

最 近 三 年 及 一 期 , 本 公 司 合 并 财 务 报 表 口 径 下 主 营 业 务 毛 利 分 布 如 下 表<br />

所 示 :<br />

单 位 : 万 元<br />

主 营 业 务 毛 利<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

金 额 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额<br />

电 力 产 品 140,644.61 210,580.98 70.83% 123,267.38 36.15% 90,537.61<br />

风 电 124,636.80 151,328.96 44.77% 104,528.58 185.76% 36,579.66<br />

火 电 17,319.68 61,895.23 228.20% 18,859.07 -65.02% 53,914.42<br />

其 他 -1,311.87 -2,643.20 2097.81% -120.27 -376.27% 43.53<br />

热 力 产 品 4,497.14 9,301.05 626.25% 1,280.70 -4.65% 1,343.21<br />

其 他 16,705.42 17,373.47 160.87% 6,659.69 43.41% 4,643.66<br />

合 计 161,847.16 237,255.51 80.82% 131,207.78 35.93% 96,524.48<br />

总 体 上 来 看 , 本 公 司 的 主 营 业 务 毛 利 在 最 近 三 年 及 一 期 显 示 出 快 速 增 长 的<br />

态 势 ,2007-2009 年 的 年 复 合 增 长 率 达 到 48.05%。 主 营 业 务 毛 利 的 增 长 主 要 得<br />

益 于 高 毛 利 率 的 风 电 业 务 的 发 展 。<br />

(i) 风 电 业 务 毛 利<br />

2007-2009 年 , 公 司 风 电 业 务 毛 利 的 年 复 合 增 长 率 达 到 103.40%。 风 电 业<br />

务 毛 利 主 要 受 收 入 和 成 本 两 方 面 影 响 , 风 电 售 电 收 入 部 分 已 对 影 响 风 电 售 电 收<br />

入 的 主 要 因 素 进 行 了 分 析 ; 风 电 业 务 成 本 方 面 , 主 要 影 响 因 素 为 风 电 业 务 的 折<br />

旧 与 摊 销 , 其 主 要 取 决 于 风 电 场 的 投 资 成 本 , 而 风 电 场 投 资 成 本 包 括 风 机 设 备<br />

采 购 成 本 、 土 地 使 用 成 本 等 。<br />

(ii) 火 电 业 务 毛 利<br />

火 电 业 务 的 燃 料 成 本 , 主 要 取 决 于 煤 炭 价 格 。 受 制 于 煤 炭 价 格 的 变 动 , 公<br />

司 火 电 业 务 毛 利 在 最 近 三 年 及 一 期 表 现 出 较 大 的 波 动 。 火 电 业 务 毛 利 在 2008 年<br />

出 现 较 大 下 降 , 即 是 由 于 当 年 煤 炭 价 格 大 幅 上 升 。<br />

(iii) 其 他 电 力 产 品 毛 利<br />

2007 年 其 他 电 力 产 品 毛 利 主 要 为 潮 汐 发 电 毛 利 ,2008 年 及 以 后 的 其 他 电 力<br />

产 品 增 加 了 秸 秆 发 电 毛 利 。 由 于 秸 秆 发 电 电 价 较 低 且 秸 秆 收 购 价 格 上 涨 , 秸 秆<br />

发 电 业 务 的 毛 利 为 负 , 并 拉 低 了 其 他 电 力 产 品 毛 利 。<br />

(iv) 热 力 产 品 毛 利<br />

1-1-100


热 力 产 品 毛 利 在 2009 年 和 2010 年 1-6 月 有 明 显 上 升 , 主 要 是 由 于 发 行 人<br />

下 属 两 家 火 电 厂 通 过 收 购 供 热 管 网 , 直 接 向 终 端 用 户 供 热 , 获 得 了 更 高 的 供 热<br />

价 格 。<br />

(v) 其 他 产 品 毛 利<br />

2007 年 和 2008 年 其 他 产 品 毛 利 主 要 为 销 售 备 品 备 件 、 提 供 检 修 服 务 和 提<br />

供 设 计 咨 询 服 务 的 毛 利 , 毛 利 率 比 较 稳 定 。 自 2009 年 开 始 , 其 他 产 品 毛 利 增 加<br />

了 煤 炭 贸 易 毛 利 , 由 于 煤 炭 贸 易 毛 利 率 较 低 , 拉 低 了 其 他 产 品 毛 利 。<br />

风 电 业 务 毛 利 比 重 得 到 较 大 提 升 ( 按 各 自 占 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 )<br />

100.00%<br />

80.00%<br />

60.00%<br />

55.86%<br />

79.67%<br />

63.78%<br />

77.01%<br />

40.00% 37.90%<br />

26.09%<br />

20.00%<br />

14.37%<br />

10.70%<br />

0.00%<br />

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月<br />

风 电 火 电<br />

最 近 三 年 及 一 期 , 本 公 司 合 并 财 务 报 表 口 径 下 主 营 业 务 毛 利 率 及 变 化 如 下<br />

表 所 示 :<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

主 营 业 务 毛 利 率 27.00% 27.40% 20.63% 20.61%<br />

电 力 产 品 34.60% 32.24% 20.83% 20.36%<br />

风 电 57.70% 53.81% 57.95% 48.78%<br />

火 电 9.21% 16.85% 4.61% 14.64%<br />

其 他 -53.13% -55.93% -4.64% 2.65%<br />

热 力 产 品 29.21% 38.13% 10.63% 14.85%<br />

其 他 9.41% 9.23% 20.62% 31.85%<br />

最 近 三 年 及 一 期 风 电 及 火 电 业 务 毛 利 率 比 较<br />

1-1-101


70.00%<br />

60.00%<br />

50.00%<br />

48.78%<br />

57.95%<br />

53.81%<br />

57.70%<br />

40.00%<br />

30.00%<br />

20.00%<br />

14.64%<br />

16.85%<br />

10.00%<br />

9.21%<br />

4.61%<br />

0.00%<br />

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月<br />

风 电 火 电<br />

项 目<br />

风 电 业 务 毛 利 率 在 最 近 三 年 及 一 期 基 本 保 持 在 50%-60% 左 右 的 水 平 , 显 著<br />

高 于 火 电 业 务 , 其 主 要 原 因 包 括 (i) 风 电 电 价 高 于 火 电 电 价 ;(ii) 风 电 业 务 的<br />

主 要 成 本 为 折 旧 与 摊 销 , 还 包 括 少 量 员 工 成 本 和 维 修 成 本 , 基 本 没 有 原 材 料 成<br />

本 , 不 受 煤 炭 价 格 波 动 的 影 响 。 随 着 风 电 业 务 比 重 的 逐 年 增 加 , 公 司 整 体 主 营<br />

业 务 毛 利 率 也 得 到 了 提 高 。<br />

(4) 碳 减 排 收 入 (CDM 收 入 )<br />

单 位 : 万 元<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

CDM 收 入 9,523.22 20,882.39 13,011.26 4,590.37<br />

公 司 的 风 电 场 等 可 再 生 能 源 发 电 厂 从 2005 年 开 始 申 请 注 册 清 洁 发 展 机 制<br />

(CDM) 项 目 , 并 从 2007 年 至 今 一 直 取 得 清 洁 发 展 机 制 项 目 产 生 的 减 排 收<br />

入 。 该 等 收 入 作 为 “ 政 府 补 助 利 得 ” 计 入 营 业 外 收 入 。<br />

近 年 来 随 着 发 行 人 注 册 成 为 清 洁 发 展 机 制 项 目 的 投 产 运 营 的 风 电 场 的 增<br />

加 , 碳 减 排 收 入 增 长 迅 速 ,2007-2009 年 复 合 年 增 长 率 达 到 113.29%。<br />

(5) 费 用 分 析<br />

最 近 三 年 及 一 期 , 本 公 司 合 并 财 务 报 表 口 径 下 各 项 费 用 如 下 表 所 示 :<br />

单 位 : 万 元<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度<br />

金 额<br />

占 营 业<br />

收 入 比<br />

例<br />

金 额<br />

占 营 业<br />

收 入 比<br />

例<br />

金 额<br />

占 营 业<br />

收 入 比<br />

例<br />

金 额<br />

占 营 业<br />

收 入 比<br />

例<br />

销 售 费 用 350.70 0.05% 665.57 0.07% 892.21 0.14% 859.93 0.17%<br />

管 理 费 用 9,605.71 1.50% 20,183.96 2.14% 7,909.45 1.20% 12,459.71 2.41%<br />

财 务 费 用 55,907.69 8.74% 106,908.63 11.36% 84,232.93 12.83% 41,494.46 8.02%<br />

三 费 合 计 65,864.10 10.30% 127,758.16 13.57% 93,034.60 14.17% 54,814.10 10.60%<br />

1-1-102


报 告 期 内 公 司 的 各 项 费 用 总 体 上 较 为 稳 定 。 其 中 , 财 务 费 用 占 比 在 2008、<br />

2009 年 略 有 上 升 , 主 要 原 因 是 本 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大 , 对 资 金 需 求 不 断 提<br />

高 , 相 应 的 银 行 借 款 增 多 , 进 而 利 息 支 出 增 加 。2010 年 上 半 年 由 于 公 司 以 上 市<br />

募 集 资 金 偿 还 了 部 分 银 行 借 款 , 财 务 费 用 占 比 已 回 落 到 较 低 的 水 平 。<br />

(6) 净 利 润 及 净 利 润 率 分 析<br />

最 近 三 年 及 一 期 , 本 公 司 合 并 财 务 报 表 口 径 下 净 利 润 变 化 情 况 如 下 表 所<br />

示 :<br />

单 位 : 万 元<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

金 额 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额<br />

归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 82,833.86 81,717.91 102.98% 40,259.98 37.77% 29,223.60<br />

2010 年 上 半 年 、2009 年 、2008 年 及 2007 年 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利<br />

润 分 别 为 8.28 亿 元 、8.17 亿 元 、4.03 亿 元 以 及 2.92 亿 元 ,2007-2009 年 复 合<br />

总 长 率 达 到 67.22%, 充 分 显 示 了 公 司 良 好 的 盈 利 增 长 能 力 , 尤 其 是 2009 年 归<br />

属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 相 比 2008 年 增 长 了 102.98%,2010 年 上 半 年 归 属<br />

于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 已 经 超 过 了 2009 年 全 年 。 随 着 公 司 风 电 投 产 装 机 容 量<br />

的 持 续 增 加 , 公 司 将 逐 步 进 入 稳 定 收 益 期 , 盈 利 能 力 仍 将 得 到 进 一 步 提 升 。<br />

最 近 三 年 及 一 期 , 本 公 司 合 并 财 务 报 表 口 径 下 净 利 润 率 变 化 情 况 如 下 表 所<br />

示 :<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

增 长 百 分 点 增 长 百 分 点<br />

净 利 润 率 12.95% 8.68% 2.55% 6.13% 0.48% 5.65%<br />

注 : 净 利 润 率 = 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / 营 业 收 入<br />

净 利 润 率 在 最 近 三 年 及 一 期 保 持 稳 步 提 升 的 态 势 , 反 映 了 利 润 率 较 高 的 风<br />

电 业 务 在 公 司 整 体 业 务 中 的 比 重 逐 步 上 升 。<br />

( 二 ) 母 公 司 报 表 口 径 分 析<br />

1、 资 产 负 债 结 构 分 析<br />

(1) 资 产 结 构 分 析<br />

1-1-103


单 位 : 万 元<br />

2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日<br />

金 额<br />

占 总 资 产<br />

比 例<br />

金 额<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

金 额<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

金 额<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

流 动 资 产 合 计 1,825,743.23 45.03% 2,406,543.53 59.56% 367,334.68 27.40% 390,943.94 42.24%<br />

货 币 资 金 457,343.15 11.28% 1,542,630.23 38.18% 37,025.39 2.76% 26,793.22 2.90%<br />

应 收 票 据 305,133.77 7.53% 275,980.76 6.83% 68,290.70 5.09% 26,169.06 2.83%<br />

其 他 应 收 款 1,006,232.94 24.82% 270,764.24 6.70% 254,395.06 18.98% 332,312.54 35.91%<br />

非 流 动 资 产 合<br />

计<br />

固 定 资 产 净<br />

额<br />

长 期 股 权 投<br />

资<br />

其 他 非 流 动<br />

资 产 ( 其 他 长<br />

期 资 产 )<br />

2,228,864.66 54.97% 1,633,839.05 40.44% 973,139.78 72.60% 534,502.81 57.76%<br />

95,090.50 2.35% 97,324.12 2.41% 12,805.20 0.96% 13,120.51 1.42%<br />

1,312,382.55 32.37% 1,077,439.02 26.67% 460,515.12 34.35% 379,645.83 41.02%<br />

- 0.00% 452,619.00 11.20% 469,666.00 35.04% 107,600.00 11.63%<br />

资 产 总 计 4,054,607.89 100.00% 4,040,382.58 100% 1,340,474.45 100.00% 925,446.74 100.00%<br />

从 总 体 资 产 结 构 看 , 母 公 司 的 流 动 资 产 占 比 较 非 流 动 资 产 要 高 。2010 年 6<br />

月 30 日 、2009 年 12 月 31 日 、2008 年 12 月 31 日 及 2007 年 12 月 31 日 流 动 资<br />

产 占 比 分 别 为 45.03%、59.56%、27.40% 和 42.24%。 流 动 资 产 中 以 货 币 资 金 、<br />

应 收 票 据 及 其 他 应 收 款 为 主 , 非 流 动 资 产 中 长 期 股 权 投 资 占 主 要 部 分 , 主 要 因<br />

为 公 司 属 于 控 股 管 理 型 集 团 公 司 , 通 过 对 下 属 企 业 出 资 经 营 业 务 。<br />

(2) 负 债 结 构 分 析<br />

单 位 : 万 元<br />

2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日<br />

金 额<br />

占 总 负<br />

债 比 例<br />

金 额<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

金 额<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

金 额<br />

占 总 资<br />

产 比 例<br />

流 动 负 债 合 计 1,064,939.19 62.35% 1,017,636.30 60.55% 379,202.01 34.41% 347,297.76 49.84%<br />

短 期 借 款 980,133.77 57.39% 959,239.76 57.08% 158,718.84 14.40% 278,769.51 40.01%<br />

其 他 应 付 款 82,548.59 4.83% 55,686.43 3.31% 187,120.44 16.98% 23,541.89 3.38%<br />

非 流 动 负 债 合<br />

计<br />

643,029.43 37.65% 662,985.76 39.45% 722,750.96 65.59% 349,524.28 50.16%<br />

长 期 借 款 483,940.00 28.33% 662,459.00 39.42% 722,500.00 65.57% 349,000.00 50.08%<br />

负 债 合 计 1,707,968.62 100.00% 1,680,622.06 100.00% 1,101,952.97 100.00% 696,822.03 100.00%<br />

母 公 司 的 负 债 结 构 中 , 截 至 2008 年 12 月 31 日 及 2007 年 12 月 31 日 , 非<br />

流 动 负 债 ( 主 要 是 长 期 借 款 ) 占 比 相 对 较 高 ; 截 至 2009 年 12 月 31 日 及 2010<br />

年 6 月 30 日 , 流 动 负 债 占 比 明 显 提 高 , 主 要 是 流 动 负 债 中 的 短 期 借 款 数 额 增 加<br />

较 大 , 由 于 母 公 司 通 过 利 息 较 低 的 短 期 借 款 为 部 分 长 期 借 款 进 行 再 融 资 所 致 。<br />

1-1-104


2、 现 金 流 量 分 析<br />

2009 年 度 , 母 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流 为 净 流 出 185,613.44 万 元 , 投 资 活 动<br />

的 现 金 流 为 净 流 出 484,770.96 万 元 , 主 要 是 用 于 对 下 属 子 公 司 进 行 投 资 。 筹 资<br />

活 动 的 现 金 流 净 额 为 2,176,748.32 万 元 。<br />

3、 偿 债 能 力 分 析<br />

主 要 财 务 指 标<br />

2010 年<br />

6 月 30 日<br />

2009 年<br />

12 月 31 日<br />

2008 年<br />

12 月 31 日<br />

2007 年<br />

12 月 31 日<br />

流 动 比 率 1.71 2.36 0.97 1.13<br />

速 动 比 率 1.71 2.36 0.97 1.13<br />

资 产 负 债 率 42.12% 41.60% 82.21% 75.30%<br />

由 于 母 公 司 存 货 占 比 非 常 小 , 因 此 流 动 比 率 与 速 动 比 率 大 致 相 同 。 由 于 公<br />

司 于 2009 年 12 月 实 现 了 股 票 首 次 公 开 发 行 并 上 市 , 实 现 了 股 权 融 资 , 流 动 比<br />

率 及 速 动 比 率 截 至 2010 年 6 月 30 日 处 于 良 好 的 水 平 。 同 时 , 在 完 股 权 融 资<br />

后 , 母 公 司 目 前 资 产 负 债 率 水 平 处 于 非 常 低 的 水 平 , 未 来 具 有 较 大 的 负 债 空<br />

间 , 中 长 期 偿 债 能 力 很 强 。<br />

4、 盈 利 能 力 分 析<br />

单 位 : 万 元<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度<br />

营 业 收 入 2,363.94 5,131.29 5,278.57 5,927.16<br />

减 : 营 业 成 本 1,056.16 2,601.59 3,462.16 3,578.76<br />

管 理 费 用 7,697.34 16,238.86 5,032.48 9,956.68<br />

财 务 费 用 27,840.09 58,515.35 48,809.06 21,618.83<br />

投 资 收 益 ( 损 失 以 "-" 号 填 列 ) 86,630.16 76,151.79 51,209.10 30,773.55<br />

营 业 利 润 ( 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 52,301.31 3,666.02 -2,614.71 -495.62<br />

利 润 总 额 ( 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 52,300.40 4,447.01 -1,867.84 -459.84<br />

净 利 润 ( 净 亏 损 以 “-” 号 填 列 ) 52,300.40 4,447.01 -1,913.31 -528.22<br />

母 公 司 2009 年 实 现 营 业 收 入 5,131.29 万 元 , 营 业 利 润 3,666.02 万 元 , 净 利<br />

润 4,447.01 万 元 。 由 于 发 行 人 为 控 股 管 理 型 集 团 公 司 , 因 此 母 公 司 营 业 成 本 、<br />

管 理 费 用 、 财 务 费 用 处 于 较 高 水 平 , 且 随 着 下 属 公 司 的 增 多 而 具 有 进 一 步 增 加<br />

趋 势 ; 与 此 同 时 , 投 资 收 益 也 逐 年 提 高 。<br />

( 三 ) 本 期 公 司 债 券 发 行 后 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化<br />

本 期 债 券 发 行 完 成 后 , 将 引 起 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化 。 假 设 发 行 人 的<br />

资 产 负 债 结 构 在 以 下 假 设 基 础 上 发 生 变 动 :<br />

1-1-105


1、 相 关 财 务 数 据 模 拟 调 整 的 基 准 日 为 2010 年 6 月 30 日 ;<br />

2、 假 设 不 考 虑 融 资 过 程 中 产 生 的 需 由 发 行 人 承 担 的 相 关 费 用 , 本 期 债 券 募<br />

集 资 金 净 额 为 40 亿 元 ;<br />

表 ;<br />

3、 假 设 本 期 债 券 募 集 资 金 净 额 40 亿 元 计 入 2010 年 6 月 30 日 的 资 产 负 债<br />

4、 本 期 债 券 募 集 资 金 中 的 60% 用 于 偿 还 债 务 ( 短 期 借 款 及 一 年 内 到 期 的 长<br />

期 借 款 ), 剩 余 40% 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 ;<br />

5、 假 设 公 司 债 券 发 行 在 2010 年 6 月 30 日 完 成 。<br />

基 于 上 述 假 设 , 本 期 债 券 发 行 对 发 行 人 财 务 结 构 的 影 响 如 下 表 :<br />

公 司 合 并 报 表 资 产 负 债 结 构 的 变 化<br />

单 位 : 元<br />

项 目 发 行 前 发 行 后 ( 模 拟 ) 模 拟 变 动 额<br />

流 动 资 产 16,352,263,520.47 17,952,263,520.47 1,600,000,000.00<br />

非 流 动 资 产 45,982,071,389.54 45,982,071,389.54 -<br />

资 产 总 计 62,334,334,910.01 63,934,334,910.01 1,600,000,000.00<br />

流 动 负 债 23,619,072,054.03 21,219,072,054.03 -2,400,000,000.00<br />

非 流 动 负 债 12,037,936,437.59 16,037,936,437.59 4,000,000,000.00<br />

负 债 总 计 35,657,008,491.62 37,257,008,491.62 1,600,000,000.00<br />

资 产 负 债 率 (%) 57.20% 58.27% 1.07%<br />

流 动 负 债 占 负 债 总 额<br />

比 例<br />

66.24% 56.95% -9.29%<br />

流 动 比 率 0.69 0.85 0.15<br />

母 公 司 报 表 资 产 负 债 结 构 的 变 化<br />

单 位 : 元<br />

项 目 发 行 前 发 行 后 ( 模 拟 ) 模 拟 变 动 额<br />

流 动 资 产 18,257,432,341.76 19,857,432,341.76 1,600,000,000.00<br />

非 流 动 资 产 22,288,646,586.64 22,288,646,586.64 -<br />

资 产 总 计 40,546,078,928.40 42,146,078,928.40 1,600,000,000.00<br />

流 动 负 债 10,649,391,876.66 8,249,391,876.66 -2,400,000,000.00<br />

非 流 动 负 债 6,430,294,324.33 10,430,294,324.33 4,000,000,000.00<br />

负 债 总 计 17,079,686,200.99 18,679,686,200.99 1,600,000,000.00<br />

资 产 负 债 率 (%) 42.12% 44.32% 2.20%<br />

1-1-106


项 目 发 行 前 发 行 后 ( 模 拟 ) 模 拟 变 动 额<br />

流 动 负 债 占 负 债 总 额 比 例 62.35% 44.16% -18.19%<br />

流 动 比 率 1.71 2.41 0.69<br />

本 期 债 券 发 行 是 公 司 通 过 资 本 市 场 直 接 融 资 渠 道 募 集 资 金 , 加 强 资 产 负 债<br />

结 构 管 理 的 重 要 举 措 之 一 。 本 次 募 集 资 金 将 成 为 公 司 中 、 长 期 资 金 的 来 源 之<br />

一 , 使 本 公 司 的 资 产 负 债 期 限 结 构 和 部 分 偿 债 能 力 指 标 得 以 优 化 , 为 本 公 司 资<br />

产 规 模 和 业 务 规 模 的 均 衡 发 展 , 以 及 利 润 增 长 打 下 良 好 的 基 础 。<br />

( 四 ) 未 来 业 务 目 标 及 盈 利 能 力 的 可 持 续 性<br />

1、 未 来 战 略 规 划 及 目 标<br />

公 司 的 战 略 目 标 是 保 持 及 巩 固 作 为 国 内 领 先 、 国 际 知 名 的 风 电 公 司 的 地<br />

位 ; 着 重 开 发 风 能 , 将 来 也 会 向 其 他 可 再 生 能 源 领 域 拓 展 ( 特 别 是 太 阳 能 电 力<br />

项 目 )。 为 实 现 上 述 战 略 目 标 , 公 司 计 划 实 施 以 下 策 略 :<br />

(1) 继 续 巩 固 在 中 国 风 电 行 业 的 领 先 地 位<br />

公 司 通 过 规 划 并 建 设 众 多 风 电 场 , 已 经 在 中 国 形 成 了 以 六 大 地 区 为 主 的 战<br />

略 部 署 。 公 司 计 划 通 过 完 成 现 有 的 风 电 项 目 、 开 发 更 多 风 电 场 ( 包 括 潮 汐 及 海<br />

上 风 电 场 ), 增 加 市 场 份 额 , 巩 固 公 司 在 中 国 风 电 行 业 的 领 先 地 位 。 除 目 前 的 风<br />

电 项 目 储 备 外 , 公 司 将 继 续 开 发 及 收 购 优 质 的 风 电 项 目 。<br />

(2) 利 用 新 机 遇 加 速 公 司 的 太 阳 能 电 力 开 发 , 并 扩 大 其 他 可 再 生 能 源 开 发<br />

近 年 我 国 政 府 鼓 励 太 阳 能 发 电 行 业 的 发 展 , 公 司 的 太 阳 能 发 电 具 有 商 业 可<br />

行 性 。 为 实 施 该 项 新 业 务 策 略 , 公 司 已 确 定 在 中 国 一 些 太 阳 能 资 源 丰 富 的 省 份<br />

建 设 及 发 展 太 阳 能 电 厂 。 公 司 已 与 其 中 一 些 主 要 省 份 的 地 方 政 府 订 立 了 投 资 开<br />

发 协 议 , 以 发 展 太 阳 能 电 力 业 务 。<br />

同 时 , 公 司 正 在 寻 求 发 展 机 会 , 以 提 高 在 其 他 可 再 生 能 源 方 面 的 发 展 能<br />

力 , 包 括 潮 汐 、 生 物 质 及 地 热 。 目 前 公 司 分 别 在 浙 江 、 江 苏 和 西 藏 建 设 并 经 营<br />

了 一 家 潮 汐 发 电 站 、 一 家 生 物 质 发 电 站 和 一 家 地 热 发 电 站 。 这 些 其 它 可 再 生 能<br />

源 项 目 作 为 实 验 项 目 为 今 后 商 业 化 开 发 和 运 营 其 他 可 再 生 能 源 发 电 厂 积 累 了 丰<br />

富 经 验 和 项 目 储 备 , 并 培 养 了 专 业 化 的 开 发 团 队 。 公 司 会 进 一 步 加 大 开 发 其 他<br />

可 再 生 能 源 的 力 度 。 此 项 策 略 将 能 够 使 发 行 人 实 现 业 务 多 元 化 , 把 握 及 利 用 有<br />

利 机 遇 , 拓 展 可 再 生 能 源 业 务 的 范 围 。<br />

(3) 融 资 渠 道 多 元 化 及 融 资 成 本 降 低<br />

1-1-107


公 司 经 营 的 业 务 属 于 资 本 密 集 型 的 业 务 , 其 风 电 项 目 增 长 迅 速 , 需 要 充 足<br />

而 稳 定 的 融 资 。 通 过 香 港 上 市 , 公 司 已 拓 展 了 境 外 资 本 市 场 融 资 平 台 。 同 时 。<br />

凭 借 过 往 良 好 的 信 贷 纪 录 , 以 及 与 国 内 外 金 融 机 构 的 密 切 关 系 , 公 司 能 够 为 其<br />

项 目 公 司 融 资 取 得 具 竞 争 力 的 条 款 。 公 司 拟 继 续 开 拓 不 同 的 融 资 方 式 , 以 提 供<br />

更 多 元 化 的 资 金 来 源 、 改 善 公 司 的 资 本 结 构 及 降 低 融 资 成 本 。<br />

(4) 在 国 际 市 场 寻 找 合 适 的 商 机<br />

公 司 目 前 认 为 在 某 些 国 际 风 电 市 场 具 备 潜 力 , 将 其 风 电 业 务 拓 展 至 国 际 市<br />

场 不 仅 可 以 开 辟 新 的 利 润 增 长 点 , 更 可 以 增 强 其 增 长 潜 力 并 提 高 品 牌 实 力 。 因<br />

此 , 公 司 不 仅 希 望 巩 固 其 在 中 国 风 电 行 业 的 领 先 地 位 , 同 时 还 将 利 用 自 身 在 风<br />

电 行 业 的 技 术 优 势 , 以 及 现 在 与 领 先 风 机 供 应 商 建 立 的 良 好 商 业 关 系 , 在 某 些<br />

国 际 市 场 寻 找 拓 展 风 电 业 务 的 机 会 。 公 司 同 时 也 将 考 虑 与 某 些 国 际 市 场 的 领 先<br />

风 电 场 经 营 商 联 手 , 建 立 战 略 伙 伴 关 系 , 实 现 协 同 效 应 及 其 他 商 机 。 公 司 在 发<br />

展 和 管 理 风 电 项 目 上 所 具 备 的 全 面 能 力 及 其 成 本 优 势 将 有 助 其 在 选 定 的 国 际 市<br />

场 竞 争 。<br />

(5) 提 升 火 电 业 务 的 经 营 效 率<br />

公 司 的 火 电 业 务 一 直 为 其 风 电 业 务 的 增 长 提 供 稳 定 的 现 金 流 。 未 来 公 司 计<br />

划 持 续 改 善 火 电 业 务 的 效 率 及 其 盈 利 能 力 , 包 括 优 化 净 发 电 量 标 准 耗 煤 率 、 减<br />

少 耗 煤 成 本 、 煤 炭 集 中 采 购 以 提 高 其 与 供 应 商 的 磋 商 优 势 、 保 持 精 干 的 员 工 水<br />

平 、 并 通 过 财 务 奖 励 激 励 管 理 层 以 控 制 成 本 等 。<br />

2、 盈 利 能 力 的 可 持 续 性<br />

作 为 我 国 最 大 的 风 力 发 电 企 业 , 公 司 业 务 发 展 具 有 良 好 前 景 :<br />

随 着 环 境 污 染 风 险 意 识 日 益 提 高 以 及 对 可 持 续 发 展 的 重 视 , 我 国 政 府 已 颁<br />

布 多 项 法 规 以 保 护 环 境 及 促 进 使 用 风 能 等 可 再 生 能 源 。 其 中 , 为 鼓 励 发 展 风<br />

电 , 我 国 政 府 在 《 可 再 生 能 源 法 》 及 相 关 配 套 法 规 中 提 供 多 项 优 惠 政 策 , 如 强<br />

制 性 并 网 及 全 额 收 购 、 优 惠 电 价 、 成 本 分 摊 机 制 、 增 值 税 及 所 得 税 优 惠 等 。 作<br />

为 领 先 的 风 电 公 司 , 发 行 人 处 于 有 利 地 位 , 能 够 充 分 利 用 这 些 优 惠 政 策 。 发 行<br />

人 近 年 来 的 风 电 业 务 迅 速 发 展 。2006 年 至 2009 年 , 公 司 风 电 业 务 控 股 装 机 容<br />

量 的 年 复 合 增 长 率 约 97.24%。<br />

除 得 益 于 中 国 风 电 行 业 的 快 速 发 展 外 , 发 行 人 也 具 备 独 特 的 竞 争 优 势 , 保<br />

1-1-108


证 了 发 行 人 业 务 的 不 断 发 展 和 盈 利 能 力 的 持 续 性 :<br />

(1) 良 好 的 战 略 布 局 和 丰 富 的 项 目 储 备 。 发 行 人 风 电 业 务 遍 及 中 国 风 资 源<br />

丰 富 的 广 大 地 区 , 主 要 集 中 在 以 下 六 大 地 区 : 内 蒙 古 、 新 疆 、 甘 肃 、 东 北 三<br />

省 、 河 北 及 东 南 沿 海 省 份 , 覆 盖 中 国 12 个 省 及 自 治 区 。 该 六 大 地 区 风 资 源 丰<br />

富 , 其 中 部 分 地 区 为 高 度 发 达 工 业 地 带 , 国 民 生 产 总 值 增 速 强 劲 , 电 力 需 求 不<br />

断 增 加 。 除 该 六 大 地 区 外 , 截 至 2010 年 6 月 30 日 , 发 行 人 拥 有 约 50,000 兆 瓦<br />

的 风 电 项 目 储 备 , 确 保 了 用 作 未 来 发 展 的 风 能 储 备 。 由 于 风 电 业 务 分 布 于 风 资<br />

源 丰 富 的 广 大 地 区 , 发 行 人 更 有 利 于 把 握 增 长 机 遇 。<br />

(2) 规 模 经 济 效 应 。 同 时 , 发 行 人 风 电 场 的 庞 大 业 务 规 模 为 公 司 带 来 了 规<br />

模 经 济 效 益 以 及 在 设 备 采 购 、 人 力 资 源 配 置 、 标 准 化 管 理 方 法 、 集 中 管 理 备<br />

件 、 集 中 检 修 及 银 行 融 资 等 多 个 方 面 的 成 本 优 势 。 因 此 , 发 行 人 能 控 制 建 设 成<br />

本 及 降 低 运 营 及 维 护 成 本 , 同 时 增 加 风 电 场 的 利 用 率 及 经 营 效 率 , 最 终 得 以 提<br />

升 盈 利 能 力 。<br />

(3) 风 电 业 务 的 全 面 能 力 。 发 行 人 在 风 电 业 务 方 面 拥 有 全 面 能 力 , 涵 盖 风<br />

电 项 目 开 发 的 各 个 阶 段 , 包 括 风 资 源 评 估 、 风 资 源 测 量 、 风 电 场 的 选 址 、 可 行<br />

性 研 究 、 风 电 场 建 设 及 运 营 维 护 管 理 。 发 行 人 在 风 电 业 务 方 面 的 全 面 能 力 令 公<br />

司 缩 短 及 简 化 了 风 电 项 目 的 开 发 流 程 并 提 高 了 经 营 效 率 , 帮 助 公 司 降 低 营 运 成<br />

本 , 进 而 提 高 了 盈 利 能 力 。<br />

(4) 与 领 先 风 机 制 造 商 的 长 期 合 作 关 系 。 作 为 中 国 风 电 行 业 的 领 跑 者 , 由<br />

于 公 司 未 来 发 展 风 电 的 规 划 和 目 标 以 及 对 风 机 日 益 增 长 的 需 求 , 发 行 人 与 领 先<br />

的 风 机 供 应 商 维 持 着 长 期 合 作 关 系 。 发 行 人 与 风 机 供 应 商 的 长 期 关 系 能 确 保 公<br />

司 获 得 稳 定 和 及 时 的 风 机 供 应 , 同 时 可 在 谈 判 中 获 得 有 利 的 采 购 条 款 , 包 括 优<br />

惠 的 价 格 、 充 足 的 数 量 、 稳 定 的 质 量 、 灵 活 的 交 货 条 款 以 及 广 泛 的 售 后 服 务 。<br />

(5) 管 理 及 人 才 优 势 。 发 行 人 拥 有 经 验 丰 富 的 管 理 层 团 队 , 在 我 国 风 电 场<br />

的 选 址 、 设 计 、 开 发 、 设 备 采 购 、 管 理 及 营 运 方 面 拥 有 多 年 经 验 。 管 理 层 团 队<br />

对 所 处 行 业 具 有 深 入 的 了 解 , 能 够 把 握 市 场 机 遇 , 制 订 稳 健 的 业 务 策 略 , 评 估<br />

及 控 制 风 险 , 执 行 管 理 及 生 产 计 划 。 此 外 , 发 行 人 拥 有 娴 熟 的 执 行 团 队 及 技 术<br />

人 员 , 员 工 队 伍 具 有 高 水 平 的 专 业 知 识 和 相 应 的 资 格 , 并 接 受 高 水 准 的 培 训 。<br />

1-1-109


发 行 人 的 子 公 司 之 一 苏 州 龙 源 白 鹭 风 电 职 业 培 训 中 心 专 门 为 公 司 的 执 行 团 队 和<br />

技 术 人 员 提 供 培 训 及 教 育 。<br />

(6) 火 电 对 风 电 业 务 提 供 现 金 流 支 持 。 除 风 电 及 其 他 可 再 生 能 源 业 务 外 ,<br />

发 行 人 还 在 江 苏 省 经 营 管 理 两 家 火 电 厂 。 在 公 司 发 展 风 电 业 务 的 过 程 中 , 两 个<br />

火 电 厂 所 产 生 的 利 润 持 续 为 风 电 场 的 建 设 和 发 展 提 供 了 稳 定 的 现 金 流 。<br />

1-1-110


第 十 节<br />

募 集 资 金 运 用<br />

一 、 募 集 资 金 运 用 计 划<br />

经 发 行 人 2009 年 度 股 东 周 年 大 会 批 准 , 本 次 债 券 募 集 资 金 用 途 包 括 但 不 限<br />

于 偿 还 债 务 、 调 整 债 务 结 构 及 补 充 公 司 营 运 资 金 。<br />

在 股 东 大 会 批 准 的 上 述 用 途 范 围 内 , 公 司 拟 将 本 期 债 券 募 集 资 金 的 60% 用<br />

于 偿 还 借 款 , 该 等 资 金 使 用 计 划 将 有 利 于 调 整 并 优 化 公 司 负 债 结 构 ; 拟 将 本 期<br />

债 券 募 集 资 金 的 40% 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 , 改 善 公 司 资 金 状 况 。<br />

二 、 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响<br />

以 2010 年 6 月 30 日 公 司 财 务 数 据 为 基 准 , 假 设 本 期 债 券 募 集 资 金 的<br />

60% 用 于 偿 还 借 款 , 剩 余 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 , 在 不 考 虑 发 行 费 用 , 不 发 生<br />

其 他 重 大 资 产 、 负 债 和 权 益 变 化 的 情 况 下 , 主 要 财 务 指 标 变 化 如 下 :<br />

合 并 报 表 主 要 财 务 指 标 变 化<br />

项 目 发 行 前 发 行 后 ( 模 拟 )<br />

资 产 负 债 率 (%) 57.20% 58.27%<br />

流 动 负 债 占 负 债 总 额 比 例 66.24% 56.95%<br />

流 动 比 率 0.69 0.85<br />

母 公 司 报 表 资 产 主 要 财 务 指 标 变 化<br />

项 目 发 行 前 发 行 后 ( 模 拟 )<br />

资 产 负 债 率 (%) 42.12% 44.32%<br />

流 动 负 债 占 负 债 总 额 比 例 62.35% 44.16%<br />

流 动 比 率 1.71 2.41<br />

1、 对 公 司 负 债 结 构 的 影 响<br />

本 期 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后 , 本 公 司 合 并<br />

财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 水 平 将 由 本 期 债 券 发 行 前 的 57.20% 增 加 至 58.27%, 母<br />

公 司 报 表 的 资 产 负 债 率 水 平 将 由 本 期 债 券 发 行 前 的 42.12% 增 加 至 44.32%; 合<br />

并 财 务 报 表 的 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 由 本 期 债 券 发 行 前 的 66.24% 下 降 至<br />

56.95%, 母 公 司 报 表 的 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 由 本 期 债 券 发 行 前 的 62.35%<br />

下 降 至 44.16%。 长 期 债 权 融 资 比 例 有 所 提 高 , 综 合 付 息 债 务 成 本 也 有 所 降 低 ,<br />

1-1-111


本 公 司 债 务 结 构 得 到 改 善 , 更 加 适 合 本 公 司 的 业 务 需 求 和 发 展 特 点 。<br />

2、 对 公 司 财 务 成 本 的 影 响<br />

与 银 行 贷 款 这 种 间 接 融 资 方 式 相 比 , 公 司 债 券 作 为 一 种 资 本 市 场 直 接 融 资<br />

品 种 具 有 一 定 的 成 本 优 势 。 本 期 债 券 发 行 有 利 于 节 约 本 公 司 财 务 成 本 , 提 高 本<br />

公 司 整 体 盈 利 水 平 。<br />

3、 对 公 司 短 期 偿 债 能 力 的 影 响<br />

本 期 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后 , 公 司 合 并 财<br />

务 报 表 的 流 动 比 率 将 由 本 期 债 券 发 行 前 的 0.69 增 加 至 0.85, 母 公 司 报 表 的 流<br />

动 比 率 将 由 本 期 债 券 发 行 前 的 1.71 增 加 至 2.41。<br />

本 公 司 流 动 比 率 有 所 提 高 , 流 动 资 产 对 于 流 动 负 债 的 覆 盖 能 力 得 到 提 升 ,<br />

短 期 偿 债 能 力 增 强 。<br />

综 上 所 述 , 本 期 债 券 发 行 后 , 募 集 资 金 将 用 于 偿 还 借 款 和 补 充 营 运 资 金 ,<br />

对 优 化 公 司 负 债 结 构 和 增 强 偿 债 能 力 将 产 生 积 极 影 响 , 并 有 利 于 满 足 公 司 的 营<br />

运 资 金 需 求 。<br />

1-1-112


第 十 一 节 其 他 重 要 事 项<br />

一 、 发 行 人 的 对 外 担 保 情 况<br />

如 下 :<br />

序 号<br />

截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 , 本 公 司 及 下 属 全 资 、 控 股 公 司 对 外 担 保 情 况<br />

担 保 单 位<br />

担 保 对 象<br />

名 称<br />

1 龙 源 电 力 集 内 蒙 新 锦 风<br />

团 股 份 有 限 力 发 电 有 限<br />

公 司 公 司<br />

2 龙 源 电 力 集 湖 北 能 源 集<br />

团 股 份 有 限 团 股 份 有 限<br />

公 司 公 司<br />

3 中 国 福 霖 风<br />

能 开 发 公 司<br />

北 京 中 兴 实<br />

业 股 份 有 限<br />

公 司<br />

企 业 性 质<br />

担 保 方 式<br />

国 有 控 股 连 带 保 证<br />

股 份 公 司 连 带 保 证<br />

股 份 公 司 一 般 保 证<br />

担 保 种<br />

类<br />

贷 款 担<br />

保<br />

反 担 保<br />

贷 款 担<br />

保<br />

反 担 保<br />

方 式<br />

连 带 保<br />

证<br />

连 带 保<br />

证<br />

连 带 责<br />

任 保 证<br />

实 际 担 保 金 额<br />

( 元 )<br />

88,800,000.00<br />

42,240,000.00<br />

19,000,000.00<br />

合 计 150,040,000.00<br />

二 、 发 行 人 涉 及 的 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项<br />

截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 , 本 公 司 无 对 其 财 务 状 况 、 经 营 成 果 、 声 誉 、<br />

业 务 活 动 、 未 来 前 景 等 可 能 产 生 重 大 影 响 的 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项 。<br />

发 行 人 的 下 属 全 资 企 业 中 国 福 霖 风 能 开 发 公 司 ( 以 下 简 称 “ 福 霖 公 司 ”)<br />

存 在 一 笔 4100 万 逾 期 贷 款 。 该 笔 款 项 系 历 史 遗 留 问 题 。1992 年 福 霖 公 司 成 立<br />

时 , 其 业 务 由 煤 代 油 办 公 室 管 理 。 公 司 筹 建 之 初 , 煤 代 油 办 公 室 原 计 划 拨 付 资<br />

金 2 亿 元 人 民 币 , 后 因 其 他 原 因 改 为 注 册 资 金 4000 万 元 人 民 币 , 其 余 部 分 随 用<br />

随 申 请 。 福 霖 公 司 设 立 后 申 请 煤 代 油 办 公 室 拨 付 前 述 资 金 中 的 余 款 , 煤 代 油 办<br />

公 室 决 定 以 贷 款 方 式 给 付 福 霖 公 司 。 在 福 霖 公 司 申 请 该 拨 款 时 , 煤 代 油 办 公 室<br />

曾 表 示 可 将 提 供 的 资 金 转 为 资 本 金 。 但 在 贷 款 存 续 期 间 , 煤 代 油 办 公 室 行 政 改<br />

组 为 国 华 能 源 投 资 有 限 公 司 , 增 加 注 册 资 本 的 安 排 在 机 构 撤 并 过 程 中 被 搁 置 。<br />

福 霖 公 司 鉴 于 煤 代 油 办 公 室 关 于 该 笔 贷 款 是 否 继 续 转 为 资 本 金 的 态 度 不 明 确 以<br />

及 煤 代 油 专 用 资 金 属 于 专 项 扶 持 资 金 的 性 质 , 从 而 在 贷 款 到 期 时 未 进 行 偿 还 。<br />

1999 年 5 月 11 日 , 国 家 电 力 公 司 作 出 《 关 于 龙 源 、 福 霖 、 中 能 公 司 合 并 重<br />

组 的 批 复 》( 国 电 人 资 [1999]237 号 ), 福 霖 公 司 成 为 龙 源 电 力 集 团 公 司 的 全 资 子<br />

1-1-113


公 司 。 龙 源 电 力 集 团 公 司 考 虑 到 该 笔 贷 款 系 福 霖 公 司 整 合 之 前 发 生 的 事 项 且 背<br />

景 情 况 复 杂 , 属 于 历 史 遗 留 问 题 , 本 着 尊 重 事 实 、 稳 妥 处 理 的 原 则 , 同 意 福 霖<br />

公 司 对 上 述 贷 款 的 处 理 意 见 。<br />

发 行 人 律 师 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 认 为 , 福 霖 公 司 虽 为 发 行 人 的 全 资 子 公<br />

司 , 但 与 发 行 人 均 为 独 立 的 法 律 实 体 , 各 自 具 备 独 立 的 法 律 人 格 。 福 霖 公 司 应<br />

该 且 有 能 力 独 立 承 担 民 事 责 任 。 发 行 人 对 福 霖 公 司 仅 以 其 出 资 额 依 法 承 担 有 限<br />

责 任 。 福 霖 公 司 的 负 债 不 会 对 发 行 人 财 务 状 况 、 经 营 成 果 、 声 誉 、 业 务 活 动 、<br />

未 来 前 景 等 可 能 产 生 重 大 影 响 。<br />

1-1-114


第 十 二 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明<br />

发 行 人 全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 声 明<br />

本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 及 高 管 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假<br />

记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 承 担 个 别 和 连<br />

带 的 法 律 责 任 。<br />

1-1-115


( 本 页 为 《 董 事 、 监 事 、 高 管 人 员 声 明 》 之 签 字 盖 章 页 )<br />

公 司 全 体 董 事 签 字 :<br />

朱 永 芃 王 宝 乐 栾 宝 兴<br />

谢 长 军 田 世 存 王 连 生<br />

李 俊 峰 张 颂 义 孟 焰<br />

龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

2010 年 月 日<br />

1-1-116


( 本 页 为 《 董 事 、 监 事 、 高 管 人 员 声 明 》 之 签 字 盖 章 页 )<br />

公 司 全 体 董 事 签 字 :<br />

朱 永 芃 王 宝 乐 栾 宝 兴<br />

谢 长 军 田 世 存 王 连 生<br />

李 俊 峰 张 颂 义 孟 焰<br />

龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

2010 年 月 日<br />

1-1-117


( 本 页 为 《 董 事 、 监 事 、 高 管 人 员 声 明 》 之 签 字 盖 章 页 ( 续 ))<br />

公 司 全 体 监 事 签 字 :<br />

陈 斌 于 永 平 王 建 庭<br />

龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

2010 年 月 日<br />

1-1-118


( 本 页 为 《 董 事 、 监 事 、 高 管 人 员 声 明 》 之 签 字 盖 章 页 ( 续 ))<br />

全 体 高 管 人 员 签 字 :( 不 包 括 董 事 、 监 事 )<br />

黄 群 张 源 李 红 梅<br />

费 智<br />

贾 楠 松<br />

龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

2010 年 月 日<br />

1-1-119


保 荐 人 / 联 席 主 承 销 商 声 明<br />

本 公 司 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查 , 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导<br />

性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。<br />

项 目 协 办 人 签 字 :<br />

骆 毅 平<br />

贾 楠<br />

法 定 代 表 人 签 字 :<br />

刘 弘<br />

瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

2010 年 月 日<br />

1-1-120


联 席 主 承 销 商 声 明<br />

本 公 司 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查 , 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导<br />

性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。<br />

项 目 协 办 人 签 字 :<br />

王 顺 华<br />

杨 立<br />

法 定 代 表 人 签 字 :<br />

冯 戎<br />

宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司<br />

2010 年 月 日<br />

1-1-121


发 行 人 律 师 声 明<br />

本 所 及 签 字 的 律 师 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 , 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要<br />

与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 。 本 所 及 签 字 的 律 师 对 发 行 人 在 募 集 说 明<br />

书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 内 容 无 异 议 , 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内<br />

容 出 现 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 和 完 整 性 承<br />

担 相 应 的 法 律 责 任 。<br />

律 师 事 务 所 负 责 人 签 名 :<br />

签 字 律 师 签 名 :<br />

律 师 事 务 所<br />

2010 年 月 日<br />

1-1-122


关 于 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 的 会 计 师 事 务 所 声 明<br />

本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 , 确 认 募 集 说 明 书 及 其<br />

摘 要 与 本 所 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 。 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 募 集 说<br />

明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 财 务 报 告 的 内 容 无 异 议 , 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用<br />

内 容 而 出 现 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 和 完 整<br />

性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。<br />

经 办 注 册 会 计 师 签 名 :<br />

会 计 师 事 务 所 负 责 人 签 名 :<br />

中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司<br />

2010 年 月 日<br />

1-1-123


信 用 评 级 机 构 声 明<br />

本 机 构 及 签 字 的 资 信 评 级 人 员 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 , 确 认 募 集 说 明<br />

书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 。 本 机 构 及 签 字 的 资 信 评 级 人 员 对<br />

发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 报 告 的 内 容 无 异 议 , 确 认 募 集 说 明 书 不<br />

致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其 真 实 性 、 准<br />

确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。<br />

单 位 负 责 人 签 名 :<br />

签 字 的 评 级 人 员 签 名 :<br />

大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司<br />

2010 年 月 日<br />

1-1-124


第 十 三 节 备 查 文 件<br />

本 募 集 说 明 书 的 备 查 文 件 如 下 :<br />

一 、 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2010 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘<br />

要 ;<br />

二 、 发 行 人 最 近 三 年 一 期 的 财 务 报 表 及 最 近 三 年 财 务 报 告 的 审 计 报 告 ;<br />

三 、 关 于 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 并 上 市 的 发 行 保 荐<br />

书 ;<br />

四 、 关 于 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 ;<br />

五 、 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ;<br />

六 、 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ;<br />

七 、 中 国 国 电 集 团 公 司 为 本 期 债 券 出 具 的 担 保 函 ;<br />

八 、 担 保 协 议 ;<br />

九 、 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 。<br />

投 资 者 可 以 自 本 期 债 券 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 到 下 列 地 点 查 阅 本 募 集 说 明<br />

书 全 文 及 部 分 上 述 备 查 文 件 :<br />

龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6 号 -9 国 际 投 资 大 厦 C 座 20 层<br />

联 系 人 : 常 世 宏 、 冷 榕<br />

联 系 电 话 :(010)6657 9822<br />

传 真 :(010)6657 9899<br />

瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12、15 层<br />

联 系 人 : 司 宏 鹏 、 贾 楠 、 骆 毅 平 、 申 文 波 、 贺 飙 、 尚 游<br />

联 系 电 话 :(010)5832 8888<br />

传 真 :(010)5832 8999<br />

宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号<br />

1-1-125


联 系 人 : 吴 志 红 、 王 顺 华 、 杨 立 、 樊 玮 娜 、 韩 喜 悦 、 郑 俊 颖 、 彭 红 娟 、 高<br />

云 山 、 范 为<br />

联 系 电 话 :(010)8808 5997/ 8808 5378<br />

传 真 :(010)8808 5373<br />

此 外 , 投 资 者 可 以 自 本 期 债 券 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 登 录 上 证 所 网 站<br />

(http://www.sse.com.cn) 查 询 部 分 相 关 文 件 。<br />

投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问 , 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪<br />

人 、 律 师 、 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 。<br />

1-1-126


声 明<br />

本 募 集 说 明 书 摘 要 依 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券<br />

法 》、《 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 》、《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则<br />

第 23 号 —— 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 》 及 其 他 现 行 法 律 、 法 规 的 规 定 , 以 及<br />

中 国 证 监 会 对 本 期 债 券 的 核 准 , 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 。<br />

发 行 人 全 体 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 , 截 至 本 募 集 说 明 书 摘 要 封 面 载<br />

明 日 期 , 募 集 说 明 书 及 本 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其<br />

真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 。<br />

公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责 人 保 证 募 集 说 明 书 及 本<br />

摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 、 完 整 。<br />

凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者 , 请 认 真 阅 读 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文<br />

件 , 并 进 行 独 立 投 资 判 断 。 中 国 证 监 会 对 本 期 债 券 发 行 的 核 准 , 并 不 表 明 其 对 本<br />

期 债 券 的 投 资 价 值 作 出 了 任 何 评 价 , 也 不 表 明 其 对 本 期 债 券 的 投 资 风 险 作 出 了 任<br />

何 判 断 。 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 。<br />

根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 的 规 定 , 本 期 债 券 依 法 发 行 后 , 发 行 人 经 营<br />

与 收 益 的 变 化 , 由 发 行 人 自 行 负 责 , 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险 , 由 投 资 者 自 行 负<br />

责 。<br />

投 资 者 认 购 本 期 债 券 视 作 同 意 募 集 说 明 书 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 对 本 期 债 券<br />

各 项 权 利 义 务 的 约 定 。 募 集 说 明 书 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 将 登 载 于 上 海 证 券 交 易<br />

所 网 站 (http://www.sse.com.cn)、 本 公 司 网 站 (http://www.clypg.com.cn) 及 其 他<br />

相 关 主 管 部 门 指 定 的 网 站 , 债 券 受 托 管 理 人 报 告 将 登 载 于 证 券 监 管 部 门 指 定 的 信<br />

息 披 露 媒 体 。 上 述 文 件 还 将 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处 , 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查<br />

阅 。<br />

除 发 行 人 、 保 荐 人 和 联 席 主 承 销 商 外 , 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或<br />

实 体 提 供 未 在 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 或 对 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 。 投 资 者 若 对<br />

募 集 说 明 书 及 本 摘 要 存 在 任 何 疑 问 , 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 、 律 师 、 专 业 会 计<br />

1-2-1


师 或 其 他 专 业 顾 问 。 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时 , 应 审 慎 地 考 虑 募 集 说 明 书<br />

第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 。<br />

1-2-2


重 大 事 项 提 示<br />

一 、 发 行 人 债 券 评 级 为 AAA; 债 券 上 市 前 , 发 行 人 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为<br />

225.94 亿 元 (2009 年 12 月 31 日 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 ); 债 券 上<br />

市 前 , 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 5.04 亿 元 (2007 年 、<br />

2008 年 及 2009 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ), 预 计 不 少 于 本 期 债<br />

券 一 年 利 息 的 1.5 倍 。<br />

二 、 发 行 人 经 2010 年 5 月 27 日 召 开 的 股 东 大 会 审 议 通 过 , 拟 于 中 国 境 内 公 开<br />

发 行 本 金 总 额 不 超 过 人 民 币 70 亿 元 的 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 “ 本 次 债 券 ”), 首 期 发<br />

行 人 民 币 40 亿 元 ( 以 下 简 称 “ 本 期 债 券 ”)。 中 国 证 监 会 于 2010 年 12 月 7 日 签 发<br />

了 “ 证 监 许 可 【2010】1761 号 ” 文 , 核 准 发 行 人 向 社 会 公 开 发 行 总 额 不 超 过 70 亿<br />

元 ( 含 70 亿 元 ) 的 公 司 债 券 。 本 期 债 券 为 本 次 债 券 首 期 发 行 , 规 模 为 不 超 过 人 民<br />

币 40 亿 元 。<br />

三 、 本 期 债 券 由 中 国 国 电 集 团 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担<br />

保 。<br />

四 、 公 司 是 我 国 最 大 的 风 力 发 电 企 业 。 中 国 风 电 企 业 的 发 展 及 盈 利 依 赖 国 家 相<br />

关 政 策 的 支 持 。《 可 再 生 能 源 法 》 等 法 律 及 法 规 向 风 力 发 电 企 业 提 供 了 经 济 激 励 ,<br />

包 括 强 制 性 并 网 及 全 额 收 购 风 电 场 所 发 电 量 、 上 网 电 价 溢 价 ( 风 电 的 上 网 电 价 一 般<br />

高 于 同 省 份 火 电 上 网 电 价 ), 以 及 对 风 电 征 收 的 增 值 税 退 税 50% 的 税 收 优 惠 及 其 他<br />

减 税 计 划 。 尽 管 我 国 政 府 已 公 开 表 示 将 继 续 鼓 励 发 展 风 电 项 目 , 且 公 司 也 未 发 现 目<br />

前 有 任 何 迹 象 显 示 在 可 预 见 将 来 中 国 现 有 风 电 政 策 会 有 任 何 潜 在 变 动 足 以 对 公 司 造<br />

成 重 大 不 利 影 响 , 但 公 司 无 法 向 投 资 者 保 证 我 国 政 府 在 任 何 时 间 不 会 更 改 或 取 消 目<br />

前 的 激 励 及 公 司 目 前 享 有 的 有 利 政 策 。 若 上 述 对 于 风 电 企 业 的 政 策 及 激 励 如 有 任 何<br />

消 减 、 中 止 或 执 行 不 力 , 均 可 能 对 公 司 的 业 务 、 财 务 状 况 、 经 营 业 绩 或 前 景 造 成 重<br />

大 不 利 影 响 。<br />

五 、 受 国 家 宏 观 经 济 运 行 状 况 、 货 币 政 策 、 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响 , 市 场<br />

利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 。 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长 , 在 本 期 债 券 存 续 期 内 , 市 场 利 率<br />

的 波 动 可 能 会 使 投 资 者 的 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 。<br />

1-2-3


六 、 由 于 本 公 司 的 主 营 业 务 基 本 依 托 下 属 全 资 及 控 股 子 公 司 来 开 展 , 因 此 合 并<br />

口 径 的 财 务 数 据 相 对 母 公 司 口 径 应 能 够 更 加 充 分 地 反 映 本 公 司 的 经 营 成 果 和 偿 债 能<br />

力 。 因 此 , 为 完 整 反 映 本 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力 , 在 募 集 说 明 书 “ 第 九 节 财 务<br />

会 计 信 息 ” 中 , 本 公 司 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 主 , 并 结 合 母 公 司 财 务 报 表 来 进 行<br />

财 务 分 析 以 作 出 简 明 结 论 性 意 见 。<br />

七 、 由 于 本 期 债 券 上 市 事 宜 需 要 在 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行 , 发 行 人 无 法 保 证<br />

本 期 债 券 能 够 按 照 预 期 上 市 交 易 , 也 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交<br />

易 , 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性 。<br />

1-2-4


目 录<br />

释 义 ..............................................................................................................................................6<br />

第 一 节 本 次 发 行 概 况 .........................................................................................................10<br />

一 、 本 次 发 行 的 基 本 情 况 .................................................................................................................. 10<br />

二 、 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 .......................................................................................................... 13<br />

三 、 认 购 人 承 诺 .................................................................................................................................. 16<br />

四 、 发 行 人 和 其 聘 请 的 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 、 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员<br />

之 间 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 ................................................................................................ 17<br />

第 二 节 发 行 人 的 资 信 状 况 .................................................................................................18<br />

一 、 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 .......................................................................................................... 18<br />

二 、 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 .......................................................................................................... 18<br />

第 三 节 担 保 .........................................................................................................................21<br />

一 、 担 保 人 的 基 本 情 况 ...................................................................................................................... 21<br />

二 、 担 保 函 的 主 要 内 容 ...................................................................................................................... 22<br />

三 、 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 担 保 事 项 的 持 续 监 督 安 排 .................................................. 23<br />

第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 .....................................................................................................24<br />

一 、 发 行 人 基 本 信 息 .......................................................................................................................... 24<br />

二 、 发 行 人 设 立 、 上 市 及 股 本 变 更 情 况 .......................................................................................... 24<br />

三 、 前 十 名 股 东 持 股 情 况 .................................................................................................................. 27<br />

四 、 发 行 人 的 组 织 结 构 ...................................................................................................................... 28<br />

五 、 控 股 股 东 情 况 .............................................................................................................................. 31<br />

六 、 公 司 的 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 .......................................................................................... 32<br />

七 、 发 行 人 的 主 要 业 务 ...................................................................................................................... 33<br />

第 五 节 发 行 人 的 资 信 情 况 .................................................................................................39<br />

一 、 公 司 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 .......................................................................................... 39<br />

二 、 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 的 违 约 情 况 .................................................................................. 39<br />

三 、 近 三 年 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况 .............................................................................................. 39<br />

四 、 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 比 例 ................... 39<br />

五 、 近 三 年 主 要 财 务 指 标 ( 基 于 发 行 人 近 三 年 经 审 计 的 合 并 报 表 ) .......................................... 39<br />

第 六 节 财 务 会 计 信 息 .........................................................................................................41<br />

一 、 最 近 三 年 财 务 报 告 审 计 情 况 ...................................................................................................... 41<br />

二 、 财 务 报 表 的 编 制 基 础 .................................................................................................................. 41<br />

三 、 本 章 节 特 别 说 明 .......................................................................................................................... 41<br />

四 、 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料 .................................................................................................. 42<br />

五 、 近 三 年 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化 .............................................................................................. 54<br />

六 、 公 司 最 近 三 年 及 一 期 资 产 负 债 简 表 及 主 要 财 务 指 标 ............................................................. 56<br />

第 七 节 募 集 资 金 运 用 .........................................................................................................61<br />

一 、 募 集 资 金 运 用 计 划 ...................................................................................................................... 61<br />

二 、 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 .................................................................................. 61<br />

第 八 节 备 查 文 件 .................................................................................................................63<br />

1-2-5


释 义<br />

在 本 募 集 说 明 书 摘 要 中 , 除 非 上 下 文 另 有 规 定 , 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 :<br />

中 国 、 我 国 指 中 华 人 民 共 和 国 ( 为 本 募 集 说 明 书 摘 要 之 目<br />

的 , 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别 行 政<br />

区 和 台 湾 地 区 )<br />

发 行 人 、 公 司 、 本 公 司 指 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

担 保 人 、 保 证 人 、 集 团 公<br />

司 、 国 电 集 团<br />

指<br />

中 国 国 电 集 团 公 司<br />

本 次 债 券 指 经 发 行 人 2009 年 度 股 东 周 年 大 会 及 相 关 董 事<br />

会 批 准 , 分 期 公 开 发 行 的 面 值 总 额 为 不 超 过<br />

人 民 币 70 亿 元 ( 含 70 亿 ) 的 公 司 债 券<br />

本 期 债 券 指 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券<br />

( 第 一 期 )<br />

本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行<br />

募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 、 法 规 为 发 行 本 期 债 券<br />

而 制 作 的 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开<br />

发 行 2010 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 》<br />

募 集 说 明 书 摘 要 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 、 法 规 为 发 行 本 期 债 券<br />

而 制 作 的 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开<br />

发 行 2010 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 》<br />

发 行 公 告 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 、 法 规 为 本 期 债 券 发 行<br />

而 编 制 的 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开<br />

发 行 2010 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 》<br />

保 荐 人 、 簿 记 管 理 人 、 债 券<br />

受 托 管 理 人<br />

指<br />

瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

联 席 主 承 销 商 指 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 、 宏 源 证 券 股 份 有 限<br />

1-2-6


公 司<br />

信 用 评 级 机 构 、 大 公 国 际 指 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司<br />

证 券 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司<br />

承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的 , 由 主 承 销 商 和<br />

分 销 商 组 成 的 承 销 机 构 的 总 称<br />

瑞 银 集 团 指 UBS AG 及 其 子 公 司 、 分 支 机 构 、 关 联 机 构<br />

或 联 营 机 构 。 为 避 免 疑 问 , 瑞 银 集 团 包 括 瑞<br />

银 证 券 有 限 责 任 公 司 及 其 子 公 司 、 分 支 机<br />

构 、 关 联 机 构 或 联 营 机 构<br />

担 保 函 指 担 保 人 以 书 面 形 式 为 本 期 债 券 出 具 的 全 额 无<br />

条 件 的 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 的 保 函<br />

新 质 押 式 回 购 指 根 据 《 上 海 证 券 交 易 所 债 券 交 易 实 施 细 则<br />

(2006 年 2 月 6 日 颁 布 ,2008 年 9 月 26 日 修<br />

订 )》, 上 证 所 于 2006 年 5 月 8 日 起 推 出 的 质<br />

押 式 回 购 交 易 。 质 押 式 回 购 交 易 指 将 债 券 质<br />

押 的 同 时 , 将 相 应 债 券 以 标 准 券 折 算 比 率 计<br />

算 出 的 标 准 券 数 量 为 融 资 额 度 而 进 行 的 质 押<br />

融 资 , 交 易 双 方 约 定 在 回 购 期 满 后 返 还 资 金<br />

和 解 除 质 押 的 交 易 。 新 质 押 式 回 购 区 别 于 上<br />

证 所 以 往 质 押 式 回 购 , 主 要 在 前 者 通 过 实 行<br />

按 证 券 账 户 核 算 标 准 券 库 存 、 建 立 质 押 库 等<br />

方 面 , 对 回 购 交 易 进 行 了 优 化<br />

国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院<br />

中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会<br />

上 证 所 指 上 海 证 券 交 易 所<br />

香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司<br />

国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会<br />

1-2-7


财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部<br />

全 国 社 保 基 金 指 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会<br />

控 股 装 机 容 量 指 仅 包 括 发 行 人 合 并 财 务 报 表 内 全 面 合 并 的 子<br />

公 司 的 总 装 机 容 量 , 按 被 全 面 合 并 的 子 公 司<br />

装 机 容 量 的 100% 计 算<br />

清 洁 发 展 机 制 指 为 京 都 议 定 书 的 一 项 安 排 , 允 许 工 业 化 国 家<br />

投 资 发 展 中 国 家 降 低 温 室 气 体 排 放 的 项 目 ,<br />

以 获 取 排 放 额 度<br />

清 洁 发 展 机 制 执 行 理 事 会 指 在 联 合 国 气 候 变 化 框 架 公 约 缔 约 方 大 会 的 授<br />

权 及 指 导 下 监 查 清 洁 发 展 机 制<br />

核 证 减 排 量 指 核 证 减 排 量 , 清 洁 发 展 机 制 执 行 理 事 会 就 清<br />

洁 发 展 机 制 项 目 达 到 的 减 排 量 核 发 的 碳 排 放<br />

额 度 , 需 经 指 定 经 营 实 体 核 证<br />

自 愿 减 排 量 指 非 任 何 法 律 或 法 规 强 制 规 定 , 而 由 一 个 组 织<br />

期 望 积 极 参 与 减 缓 气 候 变 化 而 自 发 的 碳 减 排<br />

量 额 度<br />

BTM 指 BTM Consult ApS, 是 丹 麦 一 家 专 门 从 事 可<br />

再 生 能 源 研 究 的 独 立 机 构 , 为 国 内 外 提 供 了<br />

大 量 关 于 风 能 方 面 的 信 息 , 其 报 告 在 风 电 行<br />

业 较 为 权 威<br />

兆 瓦 指 能 源 单 位 ,1 兆 瓦 =1,000 千 瓦 。 发 电 厂 装 机<br />

容 量 通 常 以 兆 瓦 表 示<br />

吉 瓦 指 能 源 单 位 ,1 吉 瓦 =1,000 兆 瓦<br />

工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日<br />

交 易 日 指 上 证 所 的 营 业 日<br />

《 债 券 受 托 管 理 协 议 》 指 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 期 债 券 的 受 托<br />

管 理 签 署 的 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

1-2-8


( 债 券 发 行 人 ) 与 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

( 债 券 受 托 管 理 人 ) 关 于 龙 源 电 力 集 团 股 份<br />

有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 受 托 管<br />

理 协 议 》<br />

《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 指 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债<br />

券 ( 第 一 期 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》<br />

新 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 《 企 业 会 计<br />

准 则 — 基 本 准 则 》 和 38 项 具 体 会 计 准 则 、 其<br />

后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 、 企 业 会 计<br />

准 则 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定<br />

法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或<br />

休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别<br />

行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息<br />

日 )<br />

H 股 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 在 香<br />

港 联 交 所 上 市 的 外 资 股 , 以 港 币 认 购 及 交 易<br />

元 指 如 无 特 别 说 明 , 指 人 民 币 元<br />

1-2-9


第 一 节<br />

本 次 发 行 概 况<br />

一 、 本 次 发 行 的 基 本 情 况<br />

( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况<br />

1、 中 文 名 称 : 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

英 文 名 称 :China Longyuan Power Group Corporation Limited<br />

2、 法 定 代 表 人 : 朱 永 芃<br />

3、 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 白 石 桥 路 7 号 理 工 科 技 大 厦 12 层 1206 室<br />

4、 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6 号 -9 国 际 投 资 大 厦 C 座 20 层<br />

5、 邮 政 编 码 :100034<br />

6、 设 立 日 期 :2009 年 7 月 9 日<br />

7、 注 册 资 本 :7,464,289,000 元<br />

8、 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :100000000012769(4-3)<br />

9、 股 票 已 上 市 地 及 股 票 代 码 :H 股 : 香 港 联 交 所 , 代 码 :00916<br />

10、 联 系 人 : 常 世 宏 、 冷 榕<br />

11、 联 系 电 话 :(010)6657 9822<br />

12、 联 系 传 真 :(010)6657 9899<br />

13、 互 联 网 网 址 :http://www.clypg.com.cn<br />

( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模<br />

1、 本 次 发 行 经 发 行 人 于 2010 年 3 月 30 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 审 议 通 过 , 并 经<br />

2010 年 5 月 27 日 召 开 的 2009 年 度 股 东 周 年 大 会 表 决 通 过 。<br />

2 、 2009 年 度 股 东 周 年 大 会 决 议 公 告 披 露 于 香 港 联 交 所 披 露 网 站<br />

(http://www.hkexnews.hk), 公 司 网 站 (http://www.clypg.com.cn)。<br />

3、 中 国 证 监 会 于 2010 年 12 月 7 日 签 发 了 “ 证 监 许 可 【2010】1761 号 ” 文 , 核 准<br />

发 行 人 向 社 会 公 开 发 行 总 额 不 超 过 70 亿 元 ( 含 70 亿 元 ) 的 公 司 债 券 。 本 公 司 将 综 合<br />

市 场 等 各 方 面 情 况 确 定 各 期 债 券 的 发 行 时 间 、 发 行 规 模 及 发 行 条 款 。 本 期 债 券 为 本<br />

次 债 券 的 首 期 发 行 。<br />

1-2-10


( 三 ) 本 期 债 券 的 主 要 条 款<br />

1、 债 券 名 称 : 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 )。<br />

2、 发 行 规 模 : 不 超 过 40 亿 元 ( 含 40 亿 元 )。<br />

3、 债 券 品 种 和 期 限 : 本 期 债 券 分 为 5 年 期 和 10 年 期 两 个 品 种 , 其 中 ,5 年 期 品<br />

种 初 始 发 行 规 模 为 10 亿 元 ,10 年 期 品 种 初 始 发 行 规 模 为 30 亿 元 。 两 品 种 间 可 以 进 行<br />

双 向 回 拨 , 回 拨 比 例 不 受 限 制 。<br />

4、 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 利 率 由 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 按 照<br />

发 行 时 网 下 询 价 结 果 共 同 协 商 确 定 , 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 。<br />

5、 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 100 元 , 按 面 值 平 价 发 行 。<br />

6、 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 。 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 证 券 登 记 机<br />

构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 。 本 期 债 券 发 行 结 束 后 , 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机<br />

构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 、 质 押 等 操 作 。<br />

7、 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 : 本 期 债 券 按 年 付 息 、 到 期 一 次 还 本 。 利 息 每 年 支<br />

付 一 次 , 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 。 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息 , 本<br />

金 自 本 金 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 。<br />

8、 起 息 日 :2010 年 12 月 10 日 。<br />

9、 付 息 、 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 来 统<br />

计 债 券 持 有 人 名 单 , 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办<br />

理 。<br />

10、 付 息 日 :<br />

5 年 期 品 种 :2011 年 至 2015 年 每 年 的 12 月 10 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如<br />

遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 )。<br />

10 年 期 品 种 :2011 年 至 2020 年 每 年 的 12 月 10 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如<br />

遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 )。<br />

11、 兑 付 日 :<br />

5 年 期 品 种 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2015 年 12 月 10 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假<br />

日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 )。<br />

10 年 期 品 种 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2020 年 12 月 10 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假<br />

1-2-11


日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 )。<br />

12、 担 保 人 及 担 保 方 式 : 国 电 集 团 为 本 期 债 券 提 供 全 额 无 条 件 的 不 可 撤 销 连 带<br />

责 任 保 证 担 保 。<br />

13、 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 大 公 国 际 综 合 评 定 , 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级<br />

为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA。<br />

14、 保 荐 人 、 簿 记 管 理 人 、 债 券 受 托 管 理 人 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 。<br />

15、 联 席 主 承 销 商 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 、 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 。<br />

16、 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 发 行 方 式 与 发 行 对 象 安 排 见 发 行 公 告 。<br />

17、 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 期 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 。<br />

18、 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团 , 以 余 额 包 销 的 方 式 承<br />

销 。<br />

19、 发 行 费 用 概 算 : 本 期 债 券 的 发 行 费 用 不 超 过 募 集 资 金 的 1%。<br />

20、 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 的 60% 用 于 偿 还 借 款 , 其 余 40% 用 于 补<br />

充 公 司 营 运 资 金 。<br />

21、 拟 上 市 地 : 上 证 所 。<br />

22、 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后 , 发 行 人 将 尽 快 向 上 证 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上<br />

市 交 易 的 申 请 。 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 。<br />

23、 新 质 押 式 回 购 : 发 行 人 主 体 评 级 和 本 期 债 券 债 券 评 级 皆 为 AAA, 符 合 进<br />

行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 。 发 行 人 拟 向 上 证 所 及 证 券 登 记 机 构 申 请 新 质 押 式<br />

回 购 安 排 。 如 获 批 准 , 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 证 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执<br />

行 。<br />

24、 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 、 法 规 的 规 定 , 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所<br />

应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 。<br />

( 四 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排<br />

1、 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排<br />

发 行 公 告 刊 登 日 :2010 年 12 月 8 日<br />

发 行 首 日 :2010 年 12 月 10 日<br />

预 计 发 行 期 限 :2010 年 12 月 10 日 至 2010 年 12 月 14 日<br />

1-2-12


网 上 申 购 日 :2010 年 12 月 10 日<br />

网 下 发 行 期 限 :2010 年 12 月 10 日 至 2010 年 12 月 14 日<br />

2、 本 期 债 券 上 市 安 排<br />

本 次 发 行 结 束 后 , 发 行 人 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市<br />

交 易 的 申 请 。 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 。<br />

二 、 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构<br />

( 一 ) 发 行 人 : 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 海 淀 区 白 石 桥 路 7 号 理 工 科 技 大 厦 12 层 1206 室<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6 号 -9 国 际 投 资 大 厦 C 座 20 层<br />

法 定 代 表 人 : 朱 永 芃<br />

联 系 人 : 常 世 宏 、 冷 榕<br />

联 系 电 话 :(010)6657 9822<br />

传 真 :(010)6657 9899<br />

( 二 ) 保 荐 人 、 簿 记 管 理 人 、 债 券 受 托 管 理 人 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12、15 层<br />

法 定 代 表 人 : 刘 弘<br />

联 系 人 : 司 宏 鹏 、 贾 楠 、 骆 毅 平<br />

电 话 :(010)5832 8586<br />

传 真 :(010)5832 8999<br />

( 三 ) 承 销 团 :<br />

1、 联 席 主 承 销 商<br />

(1) 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12、15 层<br />

法 定 代 表 人 : 刘 弘<br />

项 目 协 办 人 : 骆 毅 平 、 贾 楠<br />

联 系 人 : 司 宏 鹏 、 申 文 波 、 贺 飙 、 尚 游<br />

电 话 :(010)5832 8888<br />

1-2-13


传 真 :(010)5832 8999<br />

(2) 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司<br />

住 所 : 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 文 艺 路 233 号 宏 源 大 厦<br />

法 定 代 表 人 : 冯 戎<br />

项 目 协 办 人 : 王 顺 华 、 杨 立<br />

联 系 人 : 吴 志 红 、 樊 玮 娜 、 韩 喜 悦 、 郑 俊 颖 、 彭 红 娟 、 高 云 山 、 范 为<br />

电 话 :(010)8808 5997、8808 5378<br />

传 真 :(010)8808 5373<br />

2、 分 销 商<br />

(1) 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司<br />

住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号<br />

法 定 代 表 人 : 陈 耿<br />

联 系 人 : 袁 震 、 赵 治 国 、 夏 阳<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 9 层<br />

电 话 :(010)5931 2882<br />

传 真 :(010)5931 2892<br />

(2) 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司<br />

住 所 : 重 庆 市 渝 中 区 临 江 支 路 2 号 合 景 国 际 大 厦<br />

法 定 代 表 人 : 王 珠 林<br />

联 系 人 : 杨 晓 、 王 硕<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 4 层<br />

电 话 :(010)5763 1234<br />

传 真 :(010)8809 1826<br />

(3) 广 州 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

住 所 : 广 州 市 先 烈 中 路 69 号 东 山 广 场 主 楼 17 楼<br />

法 定 代 表 人 : 吴 志 明<br />

联 系 人 : 张 宁<br />

联 系 地 址 : 广 州 市 先 烈 中 路 69 号 东 山 广 场 17 楼<br />

1-2-14


电 话 :(020)3758 8515<br />

传 真 :(020)8732 5030<br />

( 四 ) 财 务 顾 问 : 国 电 财 务 有 限 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6-9 号<br />

法 定 代 表 人 : 邵 国 勇<br />

联 系 人 : 吴 颖 、 孙 泊 宁<br />

电 话 :(010)5868 2587 5868 2584<br />

传 真 :(010)5855 3896<br />

( 五 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所<br />

住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 门 外 北 大 街 乙 12 号 天 辰 大 厦 9 层<br />

负 责 人 : 刘 小 英<br />

经 办 律 师 : 刘 小 英 、 孙 学 运 、 余 彬<br />

电 话 :(010)6551 8580<br />

传 真 :(010)6551 8687<br />

( 六 ) 主 承 销 商 律 师 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所<br />

住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 77 号 华 贸 中 心 3 号 写 字 楼 34 层<br />

负 责 人 : 高 翔<br />

联 系 人 : 高 翔 、 邓 金 梅<br />

电 话 :(010)5809 1000<br />

传 真 :(010)5809 1100<br />

( 七 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 8 层<br />

法 定 代 表 人 : 刘 贵 彬<br />

注 册 会 计 师 : 杨 晓 辉 、 孙 国 强<br />

电 话 :(010)8809 1188<br />

传 真 :(010)8809 1199<br />

( 八 ) 担 保 人 : 中 国 国 电 集 团 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6-8 号<br />

1-2-15


法 定 代 表 人 : 朱 永 芃<br />

联 系 人 : 王 英 智<br />

电 话 :(010) 5868 3011<br />

传 真 :(010) 5855 3968<br />

( 九 ) 资 信 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司<br />

住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层<br />

法 定 代 表 人 : 关 建 中<br />

联 系 人 : 黄 晓 玲 、 金 玲 、 王 磊<br />

电 话 :(010)5108 7768<br />

传 真 :(010)8458 3355<br />

( 十 ) 收 款 银 行 : 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 西 单 支 行<br />

开 户 名 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

开 户 行 : 交 通 银 行 西 单 支 行<br />

账 号 :110060776018170056928<br />

( 十 一 ) 本 期 债 券 申 请 上 市 的 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所<br />

住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号<br />

总 经 理 : 张 育 军<br />

电 话 :(021)6880 8888<br />

传 真 :(021)6880 2819<br />

( 十 二 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司<br />

住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼<br />

总 经 理 : 王 迪 彬<br />

电 话 :(021)3887 4800<br />

传 真 :(021)5875 4185<br />

三 、 认 购 人 承 诺<br />

购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 , 下<br />

同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 :<br />

1-2-16


( 一 ) 接 受 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ;<br />

( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 、 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更 , 在 经 有 关 主<br />

管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时 , 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ;<br />

( 三 ) 本 期 债 券 的 担 保 人 依 有 关 法 律 、 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更 , 在 经 有 关 主<br />

管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时 , 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ;<br />

( 四 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后 , 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 证 所 上 市 交 易 , 并 由<br />

主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续 , 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 。<br />

四 、 发 行 人 和 其 聘 请 的 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 、 高 级 管 理 人<br />

1<br />

员 及 经 办 人 员 之 间 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系<br />

截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日 , 本 公 司 与 本 公 司 聘 请 的 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介<br />

机 构 及 其 负 责 人 、 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 其 他 实 质 性 利 害 关 系 。<br />

1<br />

截 至 2010 年 6 月 30 日 ,UBS AG( 持 有 瑞 银 证 券 20% 股 权 ) 持 有 占 发 行 人 总 股 本 0.85% 的 H 股 。<br />

1-2-17


第 二 节<br />

发 行 人 的 资 信 状 况<br />

一 、 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况<br />

经 大 公 国 际 综 合 评 定 , 发 行 人 的 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 公 司 债 券 的 信 用<br />

等 级 为 AAA。 大 公 国 际 出 具 了 《 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券 ( 第<br />

一 期 ) 信 用 评 级 报 告 》, 该 评 级 报 告 会 在 大 公 国 际 网 站 (http://<br />

www.dagongcredit.com) 予 以 公 布 。<br />

二 、 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项<br />

( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义<br />

发 行 人 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 表 示 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强 , 基 本 不<br />

受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 , 违 约 风 险 极 低 。<br />

公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 表 示 债 券 偿 还 债 务 的 能 力 极 强 , 基 本 不 受 不 利<br />

经 济 环 境 的 影 响 , 违 约 风 险 极 低 。<br />

( 二 ) 有 无 担 保 的 情 况 下 评 级 结 论 的 差 异<br />

大 公 国 际 评 定 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA。 评 级 结 果 反 映 了 风 电 行 业 发 展<br />

空 间 广 阔 、 风 电 业 务 盈 利 能 力 稳 定 性 较 强 、 公 司 具 有 很 强 的 竞 争 实 力 、 上 市 成 功 使<br />

公 司 资 产 负 债 率 大 幅 下 降 、 公 司 经 营 性 净 现 金 流 保 持 增 长 、 火 电 资 产 运 营 效 率 较<br />

高 、 控 股 股 东 国 电 集 团 的 大 力 支 持 等 优 势 ; 同 时 也 反 映 了 风 电 业 务 受 来 风 情 况 影 响<br />

较 大 、 行 业 竞 争 加 剧 、 公 司 面 临 一 定 的 资 本 支 出 压 力 、 负 债 规 模 不 断 增 长 且 有 继 续<br />

扩 大 的 趋 势 等 不 利 因 素 。 国 电 集 团 为 本 期 债 券 提 供 的 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责<br />

任 保 证 具 有 很 强 的 增 信 作 用 。<br />

大 公 国 际 评 定 国 电 集 团 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 担 保 人 偿 还 债 务<br />

的 能 力 极 强 , 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 , 违 约 风 险 极 低 。<br />

大 公 国 际 综 合 评 定 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 偿 还<br />

债 务 的 能 力 极 强 , 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 , 违 约 风 险 极 低 。<br />

( 三 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容<br />

1-2-18


1、 主 要 优 势 / 机 遇<br />

(1) 我 国 经 济 企 稳 回 升 , 保 持 较 快 增 速 , 带 动 电 力 需 求 回 升 , 我 国 风 能 资 源<br />

丰 富 , 风 电 发 展 受 国 家 政 策 支 持 , 风 电 行 业 发 展 空 间 广 阔 ;<br />

(2) 公 司 风 电 装 机 规 模 位 居 世 界 前 列 , 竞 争 实 力 很 强 ;<br />

(3) 公 司 可 再 生 能 源 战 略 获 国 际 资 本 市 场 认 可 ,2009 年 上 市 成 功 使 公 司 资 产<br />

负 债 率 大 幅 降 低 ;<br />

(4) 公 司 火 电 资 产 具 有 一 定 的 区 位 优 势 , 热 电 联 产 机 组 运 行 效 率 较 高 , 煤 炭<br />

批 发 业 务 一 定 程 度 上 提 高 了 公 司 火 电 业 务 的 整 体 竞 争 力 ;<br />

(5) 风 电 业 务 运 营 成 本 较 低 , 以 非 付 现 的 折 旧 为 主 , 对 公 司 经 营 性 净 现 金 流<br />

贡 献 较 大 , 公 司 经 营 性 净 现 金 流 保 持 增 长 ;<br />

(6) 公 司 实 际 控 制 人 国 电 集 团 实 力 雄 厚 , 国 电 集 团 的 支 持 有 利 于 龙 源 股 份 未<br />

来 发 展 , 国 电 集 团 为 本 期 债 券 提 供 的 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 具 有<br />

很 强 的 增 信 作 用 。<br />

2、 主 要 风 险 / 挑 战<br />

(1) 风 电 行 业 快 速 发 展 , 电 网 消 纳 能 力 将 成 为 风 电 发 展 瓶 颈 , 行 业 竞 争 加<br />

剧 ;<br />

(2) 风 电 投 资 成 本 较 高 , 公 司 未 来 风 电 仍 将 保 持 较 大 规 模 投 资 , 公 司 面 临 一<br />

定 的 资 本 支 出 压 力 ;<br />

(3) 电 煤 价 格 波 动 对 火 电 生 产 成 本 影 响 较 大 ,2010 年 合 同 电 煤 价 格 上 涨 , 公<br />

司 火 电 生 产 面 临 成 本 上 升 压 力 ;<br />

(4) 公 司 负 债 规 模 逐 年 上 升 , 有 息 负 债 及 流 动 负 债 占 比 较 高 , 未 来 仍 将 有 较<br />

大 规 模 的 融 资 需 求 。<br />

( 四 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排<br />

根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 、 评 级 行 业 惯 例 以 及 大 公 国 际 评 级 制 度 相 关 规 定 , 自<br />

评 级 报 告 出 具 之 日 起 , 大 公 国 际 将 对 公 司 进 行 持 续 跟 踪 评 级 。 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定<br />

期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 。<br />

跟 踪 评 级 期 间 , 大 公 国 际 将 持 续 关 注 公 司 外 部 经 营 环 境 的 变 化 、 影 响 其 经 营 或<br />

财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 受 评 主 体 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素 , 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告 ,<br />

1-2-19


动 态 地 反 映 受 评 主 体 的 信 用 状 况 。<br />

跟 踪 评 级 安 排 包 括 以 下 内 容 :<br />

(1) 跟 踪 评 级 时 间 安 排<br />

定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 评 级 报 告 正 式 出 具 后 第 6 个 月 发 布 定 期 跟 踪 评 级<br />

报 告 。<br />

不 定 期 跟 踪 评 级 : 不 定 期 跟 踪 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 。 大 公 国 际 将 在 发 生<br />

影 响 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 后 及 时 进 行 跟 踪 评 级 , 在 跟 踪 评 级 分 析 结 束 后 下 1 个<br />

工 作 日 向 监 管 部 门 报 告 , 并 发 布 评 级 结 果 。<br />

(2) 跟 踪 评 级 程 序 安 排<br />

跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 、 现 场 访 谈 、 评 级 分 析 、 评 审 委 员 会 审 核 、<br />

出 具 评 级 报 告 、 公 告 等 程 序 进 行 。<br />

大 公 国 际 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 在 大 公 国 际 网 站 予 以 公 布 , 并 同 时 在 上<br />

海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 。<br />

(3) 如 公 司 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料 , 大 公 国 际 将 根 据 有 关 的 公 开 信<br />

息 资 料 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级 , 或 宣 布 前 次 评 级 报 告 所 公 布 的 信 用 等 级 实 效 直 至<br />

公 司 提 供 所 需 评 级 资 料 。<br />

1-2-20


第 三 节<br />

担 保<br />

本 期 债 券 由 国 电 集 团 作 为 担 保 人 提 供 全 额 无 条 件 的 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担<br />

保 , 担 保 范 围 为 本 期 债 券 本 金 及 利 息 、 违 约 金 、 损 害 赔 偿 金 和 实 现 债 权 的 费 用 。 国<br />

电 集 团 已 为 本 期 债 券 出 具 了 担 保 函 。<br />

一 、 担 保 人 的 基 本 情 况<br />

( 一 ) 担 保 人 基 本 情 况 简 介<br />

名 称 : 中 国 国 电 集 团 公 司<br />

法 定 代 表 人 : 朱 永 芃<br />

注 册 资 本 :12,000,000,000 元<br />

设 立 日 期 :2003 年 4 月 1 日<br />

住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6-8 号<br />

经 营 范 围 : 实 业 投 资 及 经 营 管 理 ; 电 源 的 开 发 、 投 资 、 建 设 、 经 营 和 管 理 ,<br />

组 织 电 力 ( 热 力 ) 生 产 和 销 售 ; 煤 炭 、 发 电 设 施 、 新 能 源 、 交 通 、 高 新 技 术 、 环 保<br />

产 业 的 投 资 、 建 设 及 经 营 管 理 ; 电 力 业 务 相 关 的 技 术 服 务 、 信 息 咨 询 ; 自 营 和 代 理<br />

各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 )。<br />

国 电 集 团 是 在 国 家 电 力 体 制 改 革 过 程 中 , 在 原 国 家 电 力 公 司 部 分 企 事 业 单 位 基<br />

础 上 组 建 的 国 有 企 业 , 是 国 务 院 同 意 进 行 授 权 的 机 构 和 国 家 控 股 公 司 的 试 点 企 业 ,<br />

为 五 家 大 型 国 有 独 资 发 电 企 业 集 团 之 一 。 国 电 集 团 是 按 照 现 代 企 业 制 度 运 作 , 跨 地<br />

区 、 跨 行 业 、 跨 所 有 制 和 跨 国 ( 地 区 ) 经 营 的 特 大 型 电 力 企 业 。<br />

( 二 ) 担 保 人 最 近 一 年 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标<br />

表 3-1 担 保 人 最 近 一 年 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标<br />

指 标 2009 年 ( 母 公 司 ) 2009 年 ( 合 并 口 径 )<br />

净 资 产 ( 含 少 数 股 东 权 益 )( 亿 元 ) 159.90 766.44<br />

资 产 负 债 率 83.86% 81.91%<br />

净 资 产 收 益 率 -11.74% 0.86%<br />

流 动 比 率 0.36 0.37<br />

1-2-21


速 动 比 率 0.36 0.33<br />

注 :1、 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产<br />

净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益<br />

流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债<br />

速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债<br />

( 三 ) 资 信 状 况<br />

国 电 集 团 公 司 长 期 以 来 与 各 商 业 银 行 保 持 良 好 的 合 作 关 系 , 获 得 了 各 商 业 银 行<br />

大 量 授 信 额 度 。 大 公 国 际 对 本 期 债 券 发 行 担 保 方 国 电 集 团 评 级 为 AAA, 表 明 国 电<br />

集 团 偿 还 债 务 的 能 力 极 强 , 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 , 违 约 风 险 极 低 。<br />

( 四 ) 累 计 对 外 担 保 情 况<br />

截 至 2009 年 12 月 31 日 , 国 电 集 团 对 外 担 保 总 额 为 42.91 亿 元 , 占 国 电 集 团 合 并<br />

净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 比 例 为 16.76%。<br />

( 五 ) 偿 债 能 力 分 析<br />

国 电 集 团 依 托 其 广 泛 的 经 营 范 围 和 良 好 的 经 营 管 理 , 具 有 很 强 的 综 合 财 务 实 力<br />

和 整 体 抗 风 险 能 力 。 截 至 2009 年 12 月 31 日 , 国 电 集 团 总 资 产 为 4,237.29 亿 元 , 所 有<br />

者 权 益 合 计 766.44 亿 元 ( 其 中 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 256.08 亿 元 ), 资 产 负 债<br />

率 81.91%。2009 年 共 计 实 现 营 业 收 入 1,220.02 亿 元 , 净 利 润 为 42.50 亿 元 ( 其 中 归 属<br />

于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 2.20 亿 元 ), 营 业 收 入 维 持 在 较 好 水 平 且 呈 现 逐 年 增 长 趋<br />

势 , 为 债 务 的 偿 还 提 供 有 力 保 障 。<br />

二 、 担 保 函 的 主 要 内 容<br />

担 保 人 为 本 期 债 券 出 具 了 担 保 函 。 担 保 函 的 主 要 内 容 如 下 :<br />

( 一 ) 担 保 金 额<br />

本 期 债 券 为 被 担 保 公 司 债 券 , 发 行 面 值 总 额 为 40 亿 元 人 民 币 。<br />

( 二 ) 保 证 期 限<br />

国 电 集 团 承 担 保 证 责 任 的 期 间 为 本 期 债 券 发 行 首 日 至 本 期 债 券 到 期 日 后 六 个 月<br />

止 。 债 券 持 有 人 在 此 期 间 内 未 要 求 担 保 人 就 本 期 债 券 承 担 保 证 责 任 的 , 或 本 期 债 券<br />

持 有 人 在 该 保 证 期 间 主 张 债 权 后 未 在 诉 讼 时 效 期 限 届 满 之 前 向 担 保 人 追 偿 的 , 担 保<br />

人 将 被 免 除 保 证 责 任 。<br />

1-2-22


( 三 ) 担 保 方 式<br />

国 电 集 团 承 担 保 证 责 任 的 方 式 为 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 。<br />

( 四 ) 担 保 范 围<br />

担 保 人 提 供 保 证 的 范 围 为 本 期 债 券 本 金 ( 总 额 不 超 过 40 亿 元 人 民 币 ) 及 利 息 、<br />

违 约 金 、 损 害 赔 偿 金 和 实 现 债 权 的 费 用 。<br />

( 五 ) 发 行 人 与 担 保 人 之 间 、 债 券 受 托 管 理 人 与 债 券 持 有 人 之 间 的 权 利 义 务<br />

关 系<br />

担 保 人 为 发 行 人 履 行 本 期 有 担 保 品 种 的 债 券 项 下 还 本 付 息 义 务 提 供 担 保 , 债 券<br />

受 托 管 理 人 有 权 代 理 债 券 持 有 人 要 求 担 保 人 履 行 保 证 义 务 。<br />

三 、 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 担 保 事 项 的 持 续 监 督 安 排<br />

债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 对 担 保 事 项 作 持 续 监 督 。 债 券 持 有 人 会 议 的 权<br />

限 包 括 : 当 担 保 人 发 生 重 大 不 利 变 化 时 , 对 债 券 持 有 人 依 法 行 使 权 利 的 方 案 作 出 决<br />

议 。<br />

债 券 受 托 管 理 人 将 持 续 关 注 担 保 人 的 资 信 状 况 , 当 出 现 可 能 影 响 债 券 持 有 人 重<br />

大 权 益 的 事 项 , 包 括 担 保 人 发 生 重 大 不 利 变 化 时 , 债 券 受 托 管 理 人 应 在 知 悉 该 等 情<br />

形 之 日 起 按 照 勤 勉 尽 责 的 要 求 尽 快 召 集 债 券 持 有 人 会 议 。 债 券 受 托 管 理 人 将 执 行 债<br />

券 持 有 人 会 议 决 议 , 代 表 债 券 持 有 人 及 时 与 发 行 人 、 担 保 人 及 其 他 相 关 主 体 进 行 沟<br />

通 , 督 促 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 具 体 落 实 。<br />

1-2-23


第 四 节<br />

发 行 人 基 本 情 况<br />

一 、 发 行 人 基 本 信 息<br />

发 行 人 名 称 : 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

英 文 名 称 :China Longyuan Power Group Corporation Limited<br />

注 册 资 本 :7,464,289,000 元<br />

法 定 代 表 人 : 朱 永 芃<br />

设 立 日 期 :2009 年 7 月 9 日<br />

境 外 股 票 上 市 地 : 香 港 联 交 所<br />

H 股 股 票 代 码 :00916<br />

公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 白 石 桥 路 7 号 理 工 科 技 大 厦 12 层 1206 室<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6 号 -9 国 际 投 资 大 厦 C 座 20 层<br />

联 系 人 : 常 世 宏 、 冷 榕<br />

邮 政 编 码 :100034<br />

电 话 : (010)6657 9822<br />

传 真 :(010)6657 9899<br />

互 联 网 网 址 :http://www.clypg.com.cn<br />

信 息 披 露 媒 体 : 香 港 联 交 所 网 站<br />

www.hkex.com.hk 、 公 司 网 站<br />

www.clypg.com.cn 及 《 中 国 证 券 报 》<br />

二 、 发 行 人 设 立 、 上 市 及 股 本 变 更 情 况<br />

( 一 ) 发 行 人 的 设 立<br />

发 行 人 系 由 龙 源 电 力 集 团 公 司 整 体 改 制 , 变 更 设 立 而 成 。 改 制 前 , 龙 源 电 力 集<br />

团 公 司 的 企 业 性 质 为 全 民 所 有 制 企 业 。<br />

龙 源 电 力 集 团 公 司 的 前 身 为 龙 源 电 力 技 术 开 发 公 司 , 成 立 于 1993 年 1 月 , 是<br />

经 原 国 务 院 经 济 贸 易 办 公 室 批 准 , 由 原 能 源 部 直 接 管 理 , 在 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局<br />

1-2-24


注 册 登 记 的 全 民 所 有 制 企 业 。 成 立 之 初 , 主 要 从 事 电 力 技 术 研 发 和 常 规 电 力 项 目 的<br />

投 资 。1994 年 5 月 , 龙 源 电 力 技 术 开 发 公 司 更 名 为 “ 龙 源 电 力 集 团 公 司 ”, 改 由 原<br />

电 力 工 业 部 管 理 。<br />

1996 年 12 月 , 经 国 务 院 决 定 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 成 为 原 国 家 电 力 公 司 的 全 资<br />

企 业 。1999 年 6 月 , 根 据 原 国 家 电 力 公 司 决 定 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 与 原 国 家 电 力<br />

公 司 的 另 外 两 家 全 资 企 业 中 国 福 霖 风 能 开 发 公 司 ( 以 下 简 称 “ 福 霖 公 司 ”)、 中 能 电<br />

力 科 技 开 发 公 司 ( 以 下 简 称 “ 中 能 公 司 ”) 进 行 合 并 重 组 , 将 福 霖 公 司 和 中 能 公 司<br />

的 资 产 并 入 龙 源 电 力 集 团 公 司 。 此 后 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 的 主 营 业 务 开 始 转 向 风 力<br />

发 电 。<br />

2002 年 12 月 国 家 电 力 体 制 改 革 之 后 , 龙 源 电 力 集 团 公 司 划 归 中 国 国 电 集 团 公<br />

司 ( 以 下 简 称 “ 国 电 集 团 ”), 成 为 其 全 资 企 业 , 并 接 收 了 原 国 家 电 力 公 司 系 统 的 全<br />

部 风 电 资 产 。<br />

2009 年 7 月 , 经 国 务 院 国 资 委 以 国 资 改 革 〔2009〕468 号 《 关 于 设 立 龙 源 电 力<br />

集 团 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》 同 意 , 国 电 集 团 联 合 国 电 东 北 电 力 有 限 公 司 ( 以 下 简 称<br />

“ 国 电 东 北 公 司 ”) 作 为 共 同 发 起 人 , 国 电 集 团 以 所 持 龙 源 电 力 集 团 公 司 全 部 净 资<br />

产 作 为 出 资 , 国 电 东 北 公 司 以 现 金 出 资 , 将 龙 源 电 力 集 团 公 司 整 体 改 制 并 变 更 设 立<br />

为 “ 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 ”。 2009 年 7 月 9 日 , 发 行 人 经 国 家 工 商 行 政 管 理<br />

总 局 登 记 设 立 , 依 法 持 有 注 册 号 为 100000000012769 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》, 注<br />

册 资 本 为 人 民 币 500,000 万 元 。<br />

( 二 ) 发 行 人 的 上 市<br />

2009 年 7 月 17 日 , 本 公 司 召 开 第 一 次 临 时 股 东 大 会 , 同 意 申 请 将 龙 源 股 份 转<br />

为 社 会 募 集 股 份 有 限 公 司 , 在 境 外 发 行 股 票 并 上 市 。 经 国 务 院 国 资 委 《 关 于 龙 源 电<br />

力 集 团 股 份 有 限 公 司 转 为 境 外 募 集 公 司 的 批 复 》( 国 资 改 革 [2009]1581 号 ) 和 中 国<br />

证 监 会 《 关 于 核 准 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 》( 证 监<br />

许 可 [2009]1125 号 ) 批 准 , 本 公 司 于 2009 年 12 月 4 日 在 香 港 发 行 24.64 亿 股 H 股<br />

( 行 使 超 额 配 售 权 后 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 , 发 行 价 格 为 每 股 港 币 8.16 元 。<br />

2009 年 12 月 10 日 , 本 公 司 发 行 的 H 股 股 票 在 香 港 联 交 所 上 市 , 证 券 代 码 为<br />

00916。<br />

1-2-25


本 公 司 首 次 公 开 发 行 H 股 后 股 本 结 构 如 下 :<br />

股 东 情 况 股 份 数 目 占 已 发 行 股 本 比 例 性 质<br />

中 国 国 电 集 团 公 司 4,658,498,600 62.41% 内 资 股<br />

国 电 东 北 电 力 有 限 公 司 95,071,400 1.27% 内 资 股<br />

全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 246,430,000 3.30% H 股<br />

全 球 发 行 H 股 2,464,289,000 33.02% H 股<br />

总 计 7,464,289,000 100.00% —<br />

( 三 ) 发 行 人 的 历 次 股 本 变 更 情 况<br />

1、 股 份 公 司 设 立 后 , 首 次 公 开 发 行 H 股 前<br />

2009 年 7 月 , 经 国 务 院 国 资 委 以 国 资 改 革 (2009)468 号 《 关 于 设 立 龙 源 电 力<br />

集 团 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》 同 意 , 国 电 集 团 联 合 国 电 东 北 电 力 有 限 公 司 ( 以 下 简 称<br />

“ 国 电 东 北 公 司 ”) 作 为 共 同 发 起 人 , 将 龙 源 电 力 集 团 公 司 整 体 改 制 并 变 更 设 立 为<br />

“ 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 ”。 2009 年 7 月 9 日 , 发 行 人 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总<br />

局 登 记 设 立 , 依 法 持 有 注 册 号 为 100000000012769 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》, 注 册<br />

资 本 为 人 民 币 500,000,000 元 。 股 份 公 司 设 立 时 股 本 结 构 如 下 :<br />

股 本 结 构 股 权 性 质 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例<br />

中 国 国 电 集 团 公 司 内 资 股 ( 国 有 股 ) 490,000 98%<br />

国 电 东 北 电 力 有 限 公 司 内 资 股 ( 国 有 股 ) 10,000 2%<br />

合 计 — 500,000 100%<br />

2、 首 次 公 开 发 行 H 股 后<br />

经 国 务 院 国 资 委 《 关 于 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 转 为 境 外 募 集 公 司 的 批 复 》<br />

( 国 资 改 革 [2009]1581 号 ) 和 中 国 证 监 会 《 关 于 核 准 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 发<br />

行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 》( 证 监 许 可 [2009]1125 号 ) 批 准 ,2009 年 12 月 10 日 ,<br />

本 公 司 首 次 公 开 发 行 H 股 并 在 香 港 联 交 所 上 市 , 共 发 行 24.64 亿 股 H 股 ( 行 使 超<br />

额 配 售 权 后 )。 发 行 完 成 后 , 本 公 司 总 股 本 变 更 为 7,464,289,000 股 。 截 至 募 集 说 明<br />

书 签 署 日 , 本 次 发 行 后 本 公 司 股 本 结 构 如 下 :<br />

股 东 情 况 股 份 数 目 占 已 发 行 股 本 比 例 性 质<br />

1-2-26


中 国 国 电 集 团 公 司 4,658,498,600 62.41% 内 资 股<br />

国 电 东 北 电 力 有 限 公 司 95,071,400 1.27% 内 资 股<br />

全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 246,430,000 3.30% H 股<br />

全 球 发 行 H 股 2,464,289,000 33.02% H 股<br />

总 计 7,464,289,000 100.00% —<br />

注 : 根 据 国 务 院 国 资 委 《 关 于 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题<br />

的 批 复 》( 国 资 产 权 [2009]550 号 ) 和 全 国 社 保 基 金 《 关 于 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公<br />

司 在 香 港 上 市 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 函 》( 社 保 基 金 股 [2009]10 号 ), 国 电 集 团 和 国<br />

电 东 北 公 司 所 持 246,430,000 股 国 有 股 在 首 次 公 开 发 行 H 股 后 已 划 转 给 全 国 社 会 保<br />

障 基 金 。<br />

三 、 前 十 名 股 东 持 股 情 况<br />

截 至 2010 年 3 月 31 日 , 本 公 司 持 股 量 居 前 10 名 的 股 东 名 单 、 股 份 性 质 、 股<br />

份 数 及 股 权 比 例 如 下 表 所 示 :<br />

序 号 股 东 名 称 股 份 性 质 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例<br />

1<br />

中 国 国 电 集 团 公 司 内 资 股 4,658,498,600.00 62.41%<br />

2<br />

国 电 东 北 电 力 有 限 公 司 内 资 股 95,071,400.00 1.27%<br />

3<br />

中 国 投 资 有 限 责 任 公 司 H 股 379,901,000.00 5.09%<br />

4<br />

全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 H 股 246,430,000.00 3.30%<br />

5<br />

中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 H 股 170,931,000.00 2.29%<br />

6 Morgan Stanley Investment<br />

Management (Singapore)<br />

H 股 36,270,583.00 0.49%<br />

7 Schroder Investment Management<br />

(Hong Kong) Ltd.<br />

H 股 36,233,000.00 0.49%<br />

8 Norges Bank H 股 25,395,169.00 0.34%<br />

9 MFS Investment Management H 股 23,482,000.00 0.31%<br />

10 Matthews International Capital<br />

Management LLC<br />

H 股 19,836,000.00 0.27%<br />

合 计 5,692,048,752.00 76.26%<br />

以 上 前 十 大 股 东 资 料 来 源 :Thomson<br />

根 据 《 公 司 法 》 相 关 规 定 , 国 电 集 团 及 国 电 东 北 公 司 所 持 股 份 自 公 司 股 票<br />

2009 年 12 月 10 日 在 香 港 联 交 所 上 市 交 易 起 一 年 内 不 得 转 让 。 中 国 投 资 有 限 责 任<br />

1-2-27


公 司 及 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 在 公 司 上 市 前 承 诺 , 在 未 获 公 司 及 为 上 市 聘 请 的<br />

联 席 账 簿 管 理 人 书 面 同 意 前 , 不 会 于 公 司 股 票 首 次 公 开 发 行 并 上 市 日 后 12 个 月 内<br />

任 何 时 间 直 接 或 间 接 出 售 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时 配 售 的 股 份 。<br />

四 、 发 行 人 的 组 织 结 构<br />

( 一 ) 本 公 司 的 组 织 结 构 图<br />

监 事 会<br />

股 东 大 会<br />

董 事 会<br />

高 级 管 理 人 员<br />

战 略 委 员 会<br />

审 计 委 员 会<br />

薪 酬 与 考 核 委 员 会<br />

提 名 委 员 会<br />

办<br />

公<br />

室<br />

计<br />

划<br />

发<br />

展<br />

部<br />

人<br />

力<br />

资<br />

源<br />

部<br />

财<br />

务<br />

产<br />

权<br />

部<br />

安<br />

全<br />

生<br />

产<br />

部<br />

工<br />

程<br />

建<br />

设<br />

部<br />

企<br />

业<br />

事 运<br />

务 营<br />

部 与<br />

法<br />

律<br />

投<br />

资<br />

者<br />

关<br />

系<br />

部<br />

资<br />

本<br />

运<br />

营<br />

部<br />

设<br />

备<br />

采<br />

购<br />

部<br />

审<br />

计<br />

部<br />

监<br />

察<br />

部<br />

企<br />

业<br />

文<br />

化<br />

部<br />

海<br />

外<br />

业<br />

务<br />

部<br />

可<br />

再<br />

生<br />

中<br />

能<br />

心<br />

源<br />

研<br />

发<br />

( 二 ) 本 公 司 重 要 权 益 投 资 情 况<br />

截 止 2010 年 6 月 30 日 , 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 二 级 子 企 业 基 本 情 况 如<br />

下 :<br />

序 号<br />

企 业 名 称<br />

持 股 比 例<br />

(%)<br />

注 册 资 本<br />

( 万 元 )<br />

1 江 阴 苏 龙 发 电 有 限 公 司 27.00 118,575.07<br />

2 南 通 天 生 港 发 电 有 限 公 司 31.94 29,975.82<br />

3 新 疆 天 风 发 电 股 份 有 限 公 司 59.52 51,101.69<br />

4 龙 源 平 潭 风 力 发 电 有 限 公 司 90.00 17,000.00<br />

5 新 胜 风 力 发 电 有 限 公 司 34.00 27,342.62<br />

6 江 苏 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 75.00 33,332.00<br />

7 龙 源 ( 巴 彦 淖 尔 ) 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 100.00 78,054.53<br />

8 吉 林 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 66.23 43,820.00<br />

9 伊 春 兴 安 岭 风 力 发 电 有 限 公 司 55.00 19,938.00<br />

1-2-28


10 甘 肃 洁 源 风 电 有 限 责 任 公 司 61.00 27,600.00<br />

11 铁 岭 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 27,819.98<br />

12 沈 阳 龙 源 雄 亚 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 14,645.58<br />

13 沈 阳 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 98.60 43,215.02<br />

14 龙 源 启 东 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 24,576.00<br />

15 福 建 省 东 山 澳 仔 山 风 电 开 发 有 限 公 司 92.97 25,100.02<br />

16 福 建 省 平 潭 长 江 澳 风 电 开 发 有 限 公 司 60.00 1,426.00<br />

17 福 建 风 力 发 电 有 限 公 司 90.00 4,000.00<br />

18 龙 源 ( 张 家 口 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 50,706.39<br />

19 龙 源 ( 包 头 ) 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 100.00 39,494.00<br />

20 龙 源 ( 四 子 王 ) 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 100.00 14,900.00<br />

21 河 北 围 场 龙 源 建 投 风 力 发 电 有 限 公 司 50.00 18,785.00<br />

22 桦 南 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 40.00 28,674.04<br />

23 伊 春 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 40.00 13,525.00<br />

24 浙 江 温 岭 东 海 塘 风 力 发 电 有 限 公 司 76.29 14,002.00<br />

25 赤 峰 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 97.01 46,857.00<br />

26 龙 源 ( 兴 安 盟 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 19,898.49<br />

27 抚 远 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 8,782.80<br />

28 海 林 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 51.00 7,330.06<br />

29 伊 春 龙 源 雄 亚 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 32,014.00<br />

30 海 南 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 14,205.88<br />

31 丹 东 海 洋 红 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 67.14 3,351.00<br />

32 龙 源 雄 亚 ( 福 清 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 8,200.71<br />

33 龙 源 ( 通 榆 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 13,270.93<br />

34 东 海 龙 源 生 物 质 发 电 有 限 公 司 95.00 4,900.00<br />

35 雄 亚 投 资 有 限 公 司 100.00 1.07<br />

36 中 能 电 力 科 技 开 发 有 限 公 司 80.00 7,000.00<br />

37 北 京 中 能 联 创 风 电 技 术 有 限 公 司 100.00 1,000.00<br />

38 新 疆 风 电 工 程 设 计 咨 询 有 限 责 任 公 司 100.00 1,000.00<br />

39 中 国 福 霖 风 能 工 程 有 限 公 司 100.00 600.00<br />

40 苏 州 龙 源 白 鹭 风 电 职 业 培 训 中 心 有 限 公 司 60.00 1,000.00<br />

41 龙 源 ( 北 京 ) 碳 资 产 管 理 技 术 有 限 公 司 100.00 1,000.00<br />

1-2-29


42 甘 肃 新 安 风 力 发 电 有 限 公 司 54.54 16,981.00<br />

43 龙 源 ( 长 岭 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 14,348.10<br />

44 龙 源 沈 阳 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 9,621.80<br />

45 浙 江 风 力 发 电 发 展 有 限 责 任 公 司 100.00 9,200.00<br />

46 延 边 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 1,000.00<br />

47 龙 源 ( 奈 曼 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 7,247.00<br />

48 龙 源 ( 通 辽 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 7,007.00<br />

49 龙 源 ( 如 东 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 25,096.13<br />

50 龙 源 建 投 ( 承 德 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 55.00 14,567.00<br />

51 龙 源 建 投 ( 承 德 围 场 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 55.00 13,832.00<br />

52 龙 源 ( 张 北 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 200.00<br />

53 龙 源 康 平 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 8,319.50<br />

54 鹤 岗 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 95.00 14,916.67<br />

55 双 鸭 山 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 14,737.79<br />

56 依 兰 龙 源 汇 能 风 力 发 电 有 限 公 司 56.97 14,212.90<br />

57 云 南 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 9,873.00<br />

58 浙 江 舟 山 岑 港 风 力 发 电 有 限 公 司 70.00 4,786.20<br />

59 龙 源 西 藏 新 能 源 有 限 公 司 100.00 599.00<br />

60 龙 源 巴 里 坤 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 2,000.00<br />

61 桦 南 龙 源 雄 亚 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 100.00<br />

62 龙 源 ( 科 左 后 旗 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 2,000.00<br />

63 甘 肃 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 9,417.66<br />

64 伊 春 龙 源 金 山 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 200.00<br />

65 龙 源 滨 州 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 1,000.00<br />

66 龙 源 阿 拉 山 口 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 200.00<br />

67 龙 源 格 尔 木 新 能 源 开 发 有 限 公 司 100.00 1,000.00<br />

68 龙 源 ( 酒 泉 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 9,910.25<br />

69 河 北 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 300.00<br />

70 龙 源 ( 翁 牛 特 ) 新 能 源 有 限 公 司 100.00 1,400.00<br />

71 哈 尔 滨 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 2,398.05<br />

72 龙 源 ( 莆 田 ) 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 100.00 11,729.00<br />

73 龙 源 哈 巴 河 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 200.00<br />

1-2-30


74 山 西 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 200.00<br />

75 龙 源 呼 伦 贝 尔 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 6,446.00<br />

76 龙 源 ( 科 右 中 旗 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 4,277.00<br />

77 江 苏 海 上 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 10,100.00<br />

78 天 津 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 300.00<br />

79 安 徽 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100.00 3,000.00<br />

五 、 控 股 股 东 情 况<br />

国 电 集 团 是 本 公 司 的 控 股 股 东 , 是 国 务 院 国 资 委 管 理 的 中 央 企 业 。<br />

( 一 ) 国 电 集 团 基 本 情 况<br />

住 所 :<br />

注 册 资 本 :<br />

法 定 代 表 人 :<br />

企 业 性 质 :<br />

经 营 范 围 :<br />

北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6-8 号<br />

1,200,000 万 元<br />

朱 永 芃<br />

全 民 所 有 制<br />

与 电 力 相 关 的 煤 炭 能 源 投 资 ; 实 业 投 资 及 经 营 管 理 ; 电 源 的<br />

开 发 、 投 资 、 建 设 、 经 营 及 管 理 ; 组 织 电 力 ( 热 力 ) 生 产 、<br />

销 售 ; 发 电 设 施 、 新 能 源 、 交 通 、 高 新 技 术 、 环 保 产 业 的 投<br />

资 、 建 设 、 经 营 及 管 理 ; 电 力 业 务 相 关 的 技 术 服 务 、 信 息 咨<br />

询 ; 进 出 口 业 务 ; 房 屋 租 赁 。<br />

国 电 集 团 是 经 国 务 院 批 准 , 于 2002 年 12 月 29 日 在 原 国 家 电 力 公 司 部 分 单 位<br />

的 基 础 上 组 建 的 全 国 五 大 发 电 集 团 之 一 。 截 至 2009 年 12 月 31 日 , 拥 有 可 控 总 装<br />

机 容 量 8,203 万 千 瓦 。 其 中 火 电 装 机 容 量 7025.05 万 千 瓦 , 占 85.64%; 水 电 装 机 容<br />

量 637.6 万 千 瓦 ( 含 潮 汐 发 电 机 组 0.39 万 千 瓦 ), 占 7.77%; 风 电 装 机 容 量 534.52<br />

万 千 瓦 , 占 6.52%; 生 物 质 装 机 容 量 5.4 万 千 瓦 , 占 0.07%。<br />

根 据 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》( 中 瑞 岳 华<br />

审 字 [2010] 第 05932 号 ), 截 至 2009 年 12 月 31 日 , 国 电 集 团 总 资 产 为 4,237.29 亿<br />

1-2-31


元 , 净 资 产 为 766.44 亿 元 ,2009 年 度 营 业 收 入 1,220.02 亿 元 ,2009 年 度 净 利 润 为<br />

42.50 亿 元 ( 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 2.20 亿 元 )。<br />

截 至 募 集 说 明 书 签 署 日 , 国 电 集 团 所 持 有 的 本 公 司 股 票 不 存 在 被 质 押 或 其 他 有<br />

争 议 的 情 况 。<br />

六 、 公 司 的 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员<br />

序<br />

号<br />

1<br />

( 一 ) 基 本 情 况<br />

1、 董 事<br />

姓 名<br />

朱 永 芃<br />

性<br />

别<br />

男<br />

职 务 年 龄 任 职 期 间 在 本 公 司<br />

的 领 薪 情<br />

况 * ( 年<br />

薪 万 元 )<br />

持 有 本 公<br />

司 股 票 及<br />

*<br />

债 券 情 况<br />

董 事 长 兼 非<br />

执 行 董 事<br />

58 岁 2009 年 7 月 至 今 无 无<br />

2 王 宝 乐 男 非 执 行 董 事 53 岁 2009 年 7 月 至 今 无 无<br />

3 栾 宝 兴 男 非 执 行 董 事 42 岁 2009 年 7 月 至 今 无 无<br />

4<br />

执 行 董 事 兼<br />

谢 长 军 男<br />

总 经 理<br />

52 岁 2009 年 7 月 至 今 113.8 无<br />

5<br />

执 行 董 事 及<br />

田 世 存 男<br />

副 总 经 理<br />

57 岁 2009 年 7 月 至 今 112.7 无<br />

6 王 连 生 男 执 行 董 事 58 岁 2009 年 7 月 至 今 92.3 无<br />

7<br />

独 立 非 执 行<br />

李 俊 峰 男<br />

董 事<br />

53 岁 2009 年 7 月 至 今 7.5 无<br />

8<br />

独 立 非 执 行<br />

张 颂 义 男<br />

董 事<br />

54 岁 2009 年 7 月 至 今 7.5 无<br />

9<br />

序<br />

号<br />

孟 焰<br />

男<br />

2、 监 事<br />

姓 名 性<br />

别<br />

独 立 非 执 行<br />

董 事<br />

54 岁 2009 年 7 月 至 今 7.5 无<br />

职 务 年 龄 任 职 期 间 在 本 公 司<br />

的 领 薪 情<br />

况 * ( 年<br />

薪 万 元 )<br />

持 有 本 公<br />

司 股 票 及<br />

*<br />

债 券 情 况<br />

1 陈 斌 男 监 事 会 主 席 50 岁 2009 年 7 月 至 今 无 无<br />

2 于 永 平 男 监 事 49 岁 2009 年 7 月 至 今 无 无<br />

3 王 建 庭 男 职 工 监 事 45 岁 2009 年 7 月 至 今 73.2 无<br />

3、 其 他 高 级 管 理 人 员<br />

1-2-32


序<br />

号<br />

姓 名 性<br />

别<br />

职 务 年 龄 任 职 期 间 持 有 本 公 司<br />

股 票 及 债 券<br />

*<br />

情 况<br />

1 黄 群 男 副 总 经 理 48 岁 2009 年 7 月 至 今 无<br />

2 张 源 男 副 总 经 理 53 岁 2009 年 7 月 至 今 无<br />

3 李 红 梅 女 总 会 计 师 52 岁 2009 年 7 月 至 今 无<br />

4 费 智 男 副 总 经 理 42 岁 2009 年 7 月 至 今 无<br />

5<br />

董 事 会 秘 书 及 联<br />

贾 楠 松 男<br />

席 公 司 秘 书<br />

47 岁 2009 年 7 月 至 今 无<br />

* 注 : 董 事 、 监 事 、 其 他 高 级 管 理 人 员 领 薪 单 位 及 年 薪 情 况 截 至 2009 年 12 月 31 日<br />

持 有 本 公 司 股 票 及 债 券 情 况 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日<br />

七 、 发 行 人 的 主 要 业 务<br />

( 一 ) 主 要 业 务 概 况<br />

发 行 人 是 以 风 力 发 电 等 新 能 源 及 其 附 加 产 业 开 发 为 主 的 可 再 生 能 源 发 电 企 业 ,<br />

并 通 过 各 全 资 、 控 股 及 参 股 企 业 的 运 营 实 现 集 团 化 运 作 。 根 据 BTM 报 告 显 示 , 截<br />

至 2009 年 12 月 31 日 , 公 司 依 然 保 持 风 力 发 电 行 业 中 国 及 亚 洲 第 一 、 世 界 第 五 的<br />

领 先 地 位 。<br />

( 兆 瓦 )<br />

2009 年 世 界 前 十 大 风 力 发 电 公 司 ( 按 装 机 容 量 )<br />

12,000<br />

10,000<br />

+16%<br />

10,350<br />

10,190<br />

发 行 人 2009 年 排<br />

名 亚 洲 第 一 、<br />

世 界 第 五<br />

8,000<br />

6,000<br />

+18%<br />

7,544<br />

7,200<br />

+36%<br />

6,230<br />

6,380<br />

+23%<br />

6,227<br />

6,210<br />

+66%<br />

4,842<br />

4,860<br />

4,000<br />

2,000<br />

+40%<br />

3,080 3,023<br />

+52%<br />

2,873<br />

2,880<br />

+30%<br />

2,640 2,650 +17%<br />

+11%<br />

2,018<br />

2,090 1,900<br />

1,903<br />

0<br />

数 据 来 源 :BTM 2010 年 报 告<br />

截 至 2010 年 6 月 30 日 , 公 司 风 电 控 股 装 机 容 量 达 4552.95 兆 瓦 , 已 在 风 能 资<br />

源 丰 富 的 地 区 , 如 内 蒙 古 、 新 疆 、 甘 肃 、 东 北 三 省 、 河 北 及 东 南 沿 海 省 份 投 资 建 成<br />

六 大 风 电 基 地 , 风 力 发 电 项 目 60 多 个 , 发 行 人 运 营 项 目 、 在 建 项 目 和 储 备 项 目 分<br />

1-2-33


布 于 中 国 20 多 个 省 份 、 自 治 区 及 直 辖 市 , 并 向 云 南 、 海 南 、 山 东 、 山 西 、 宁 夏 、<br />

安 徽 及 天 津 等 其 它 区 域 扩 展 。 截 至 2010 年 6 月 30 日 , 发 行 人 拥 有 约 50 吉 瓦 的 风<br />

电 项 目 储 备 , 在 我 国 巨 大 的 风 电 市 场 上 具 有 先 入 优 势 。 目 前 , 发 行 人 已 基 本 完 成 了<br />

风 电 开 发 的 全 国 性 战 略 布 局 。2006 年 至 2009 年 , 公 司 风 电 业 务 控 股 装 机 容 量 的 年<br />

复 合 增 长 率 约 97.24%。<br />

发 行 人 风 电 基 地 运 营 装 机 容 量 和 储 备 容 量 分 布<br />

内 蒙 古<br />

运 营 :993 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :21.8%<br />

东 北 三 省<br />

运 营 :1,667 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :36.6%<br />

其 他 地 区<br />

运 营 :99 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :2.2%<br />

河 北<br />

运 营 :423 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :9.3%<br />

甘 肃<br />

运 营 :407 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :8.9%<br />

新 疆<br />

运 营 :249 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :5.5%<br />

东 南 沿 海 ( 包 括 海 上 / 近 海 )<br />

运 营 :715 兆 瓦<br />

占 龙 源 装 机 :15.7%<br />

数 据 来 源 : 公 司 2010 年 中 报<br />

除 风 电 项 目 外 , 公 司 也 在 开 发 其 他 可 再 生 能 源 技 术 , 包 括 太 阳 能 、 潮 汐 、 生 物<br />

质 及 地 热 发 电 , 截 至 2009 年 12 月 31 日 , 其 他 可 再 生 能 源 业 务 控 股 装 机 容 量 为<br />

28.9 兆 瓦 , 其 中 潮 汐 电 站 试 验 项 目 控 股 装 机 容 量 为 3.9 兆 瓦 , 在 亚 洲 及 世 界 分 别<br />

排 名 第 一 及 第 三 。 此 外 , 公 司 在 太 阳 能 储 备 丰 富 的 内 蒙 古 、 甘 肃 、 青 海 、 新 疆 、 宁<br />

夏 、 西 藏 及 北 京 等 省 区 开 发 太 阳 能 发 电 项 目 。 截 至 2009 年 12 月 31 日 , 公 司 已 与<br />

7 个 主 要 地 区 的 地 方 政 府 签 订 了 17 份 投 资 开 发 协 议 , 合 计 储 备 容 量 1,740 兆 瓦 。<br />

此 外 , 发 行 人 还 销 售 风 电 场 及 其 他 可 再 生 能 源 电 厂 产 生 的 核 证 减 排 量 及 自 愿 减<br />

排 量 。<br />

同 时 , 公 司 也 在 江 苏 省 控 股 经 营 两 家 火 电 厂 ( 即 江 阴 苏 龙 发 电 有 限 公 司 与 南 通<br />

天 生 港 发 电 有 限 公 司 )。 两 家 火 电 厂 于 发 电 过 程 中 同 时 供 热 。 这 两 家 火 电 厂 是 由 于<br />

公 司 经 营 历 史 原 因 及 业 务 的 自 然 发 展 所 致 , 并 在 历 史 上 为 公 司 风 电 业 务 发 展 提 供 了<br />

稳 定 的 现 金 流 。 江 苏 省 近 年 来 经 济 发 展 强 劲 , 电 力 需 求 迅 速 增 长 , 使 上 述 两 家 火 电<br />

1-2-34


厂 的 火 电 业 务 得 到 了 发 展 的 机 会 。 在 公 司 的 控 股 下 , 两 家 火 电 厂 的 经 营 及 管 理 方 式<br />

更 为 标 准 化 , 盈 利 能 力 良 好 。 公 司 已 承 诺 除 上 述 两 家 火 电 厂 外 , 未 来 将 不 会 发 展 其<br />

他 火 电 厂 , 努 力 提 高 两 家 火 电 厂 的 运 营 效 率 及 盈 利 水 平 。<br />

发 行 人 未 来 将 继 续 把 开 发 风 电 作 为 主 营 业 务 和 主 打 品 牌 , 致 力 于 打 造 “ 国 内 领<br />

先 、 国 际 知 名 ” 的 可 再 生 能 源 发 电 企 业 。<br />

控 股 装 机 容 量<br />

( 兆 瓦 )<br />

发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 控 股 装 机 容 量 及 发 电 量 数 据 表<br />

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 6 月 30 日<br />

风 电 业 务 1,298 2,503 4,504 4,553<br />

火 电 业 务 2,425 1,875 1,875 1,875<br />

其 他 可 再 生 能 源 4 28 29 29<br />

总 计 3,727 4,406 6,408 6,457<br />

控 股 发 电 量<br />

( 亿 千 瓦 时 )<br />

2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 6 月 30 日<br />

风 电 业 务 15.14 36.55 62.11 48.93<br />

火 电 业 务 124.42 126.70 109.10 55.64<br />

其 他 可 再 生 能 源 0.07 0.35 0.63 0.34<br />

总 计 139.63 163.60 171.84 104.91<br />

( 二 ) 主 要 盈 利 模 式<br />

本 公 司 的 主 要 业 务 为 电 力 销 售 , 即 通 过 全 资 及 控 股 经 营 的 风 电 场 及 火 电 厂 产 生<br />

电 力 并 销 售 给 各 地 方 电 网 公 司 取 得 收 入 ; 此 外 , 也 根 据 清 洁 发 展 机 制 通 过 销 售 风 电<br />

场 及 其 他 可 再 生 能 源 电 厂 产 生 的 核 证 减 排 量 及 自 愿 减 排 量 取 得 收 入 , 其 中 绝 大 部 分<br />

收 入 为 核 证 减 排 量 收 入 。<br />

1、 风 电 业 务<br />

发 行 人 是 以 风 力 发 电 等 新 能 源 及 其 附 加 产 业 开 发 为 主 的 可 再 生 能 源 发 电 企 业 。<br />

根 据 《 可 再 生 能 源 法 》, 电 网 公 司 一 般 必 须 购 买 其 覆 盖 地 区 内 风 电 场 的 全 部 发 电 。<br />

公 司 通 过 与 各 地 电 网 公 司 签 订 购 电 协 议 销 售 电 力 ( 该 协 议 通 常 包 括 上 网 电 价 , 计 量<br />

及 付 款 等 标 准 条 款 , 一 般 期 限 为 1-3 年 , 并 于 届 满 时 与 电 网 公 司 续 约 )。<br />

我 国 风 电 上 网 电 价 的 确 定 , 目 前 实 行 政 府 制 定 的 固 定 电 价 。2009 年 7 月 24 日<br />

国 家 发 改 委 发 布 的 《 关 于 完 善 风 力 发 电 上 网 电 价 政 策 的 通 知 》, 按 照 国 内 风 能 资 源<br />

1-2-35


状 况 和 工 程 建 设 条 件 , 将 全 中 国 分 为 四 类 风 能 资 源 区 , 相 应 制 定 风 电 标 杆 上 网 电 价<br />

( 包 括 增 值 税 )。 四 类 资 源 区 的 标 杆 电 价 分 别 为 每 千 瓦 时 0.51 元 、0.54 元 、0.58<br />

元 或 0.61 元 。 上 述 规 定 从 2009 年 8 月 1 日 起 生 效 , 并 适 用 于 其 后 获 批 准 的 所 有 陆<br />

上 风 电 项 目 。 对 于 2009 年 8 月 1 日 之 前 核 准 的 风 电 项 目 , 上 网 电 价 仍 按 原 有 规 定<br />

执 行 , 即 根 据 2006 年 1 月 国 家 发 改 委 颁 布 的 《 可 再 生 能 源 发 电 价 格 和 费 用 分 摊 管<br />

理 试 行 办 法 》,2005 年 12 月 31 日 后 (2009 年 8 月 1 日 前 ) 获 国 家 发 改 委 或 省 级 发<br />

改 委 批 准 的 风 电 项 目 , 其 上 网 电 价 为 政 府 指 导 价 , 特 许 权 项 目 的 上 网 电 价 通 过 公 开<br />

招 标 方 式 确 定 并 须 经 政 府 批 准 , 非 特 许 权 项 目 的 上 网 电 价 乃 经 有 关 定 价 行 政 部 门 参<br />

考 邻 近 地 区 特 许 权 项 目 已 获 批 电 价 确 定 。<br />

2、 火 电 业 务<br />

发 行 人 下 属 两 家 火 电 厂 均 位 于 江 苏 省 , 主 要 通 过 向 江 苏 电 力 公 司 并 网 售 电 产 生<br />

收 入 。 该 两 家 火 电 厂 与 江 苏 电 力 公 司 订 立 购 电 协 议 ( 该 协 议 通 常 包 括 上 网 电 价 , 发<br />

电 量 及 其 调 整 , 及 付 款 等 标 准 条 款 ), 由 江 苏 电 力 公 司 购 买 两 家 火 电 厂 的 全 部 计 划<br />

发 电 量<br />

2<br />

。 发 行 人 火 电 业 务 售 电 收 入 大 部 分 来 自 计 划 发 电 量 收 入 。 火 电 厂 计 划 发 电<br />

量 的 上 网 电 价 由 相 关 定 价 当 局 确 定 , 地 方 当 局 在 确 定 该 电 价 时 所 考 虑 的 主 要 因 素 包<br />

括 火 电 厂 建 设 成 本 、 煤 炭 成 本 及 同 一 省 份 运 营 的 可 比 火 电 厂 的 规 模 和 规 格 。<br />

除 计 划 发 电 量 外 , 上 述 两 家 火 电 厂 也 通 过 “ 竞 价 电 ” 3<br />

及 “ 替 代 电 ” 4 方 式 销 售<br />

计 划 以 外 的 超 额 发 电 量 。<br />

3、 核 证 减 排 量 及 自 愿 减 排 量 收 入<br />

发 行 人 已 在 清 洁 发 展 机 制 执 行 理 事 会 注 册 成 为 清 洁 发 展 机 制 项 目 的 风 电 场 , 能<br />

够 销 售 碳 减 排 额 度 ( 称 为 核 证 减 排 量 ) 产 生 收 入 。 发 行 人 自 2005 年 开 始 申 请 注 册<br />

清 洁 发 展 机 制 项 目 , 并 从 2007 年 以 来 一 直 取 得 清 洁 发 展 机 制 项 目 产 生 的 收 入 。 发<br />

行 人 已 成 立 专 门 的 公 司 负 责 CDM 项 目 的 开 发 。 截 至 2010 年 6 月 30 日 , 发 行 人 累<br />

2<br />

计 划 发 电 量 是 由 地 方 政 府 在 综 合 考 虑 所 辖 地 区 电 力 供 应 及 需 求 、 火 电 厂 调 度 次 序 、 可 比 火 电 厂 平 均 利 用<br />

小 时 数 后 , 针 对 其 管 辖 范 围 内 的 每 家 火 电 厂 制 定 的 全 年 发 电 量 。<br />

3<br />

竞 价 电 是 为 满 足 个 别 电 网 公 司 所 在 特 定 地 区 电 力 需 求 增 长 , 于 计 划 发 电 量 以 外 超 额 发 电 的 机 制 , 由 电 网<br />

公 司 邀 请 发 电 企 业 就 销 售 其 超 额 发 电 量 进 行 竞 标 , 并 向 中 标 者 购 买 额 外 发 电 量 并 转 售 予 客 户 。<br />

4<br />

替 代 电 是 让 一 家 发 电 企 业 向 其 他 发 电 企 业 销 售 其 超 额 发 电 的 机 制 , 以 将 卖 方 超 额 生 产 的 发 电 量 替 代 买 方<br />

计 划 生 产 的 发 电 量 。<br />

1-2-36


计 获 得 国 家 发 改 委 核 准 的 CDM 项 目 87 个 , 累 计 成 功 注 册 CDM 项 目 36 个 , 其 中<br />

35 个 风 电 项 目 , 装 机 容 量 为 1,877.8 兆 瓦 ,1 个 生 物 质 发 电 项 目 。 除 核 证 减 排 量<br />

外 , 发 行 人 还 销 售 自 愿 减 排 量 。 大 部 分 自 愿 减 排 量 是 已 申 请 注 册 CDM 的 项 目 在 成<br />

功 注 册 之 前 所 产 生 的 减 排 量 。<br />

清 洁 发 展 机 制 (CDM) 注 册 与 销 售 流 程<br />

发 改 委 批 准<br />

第 三 方 机 构<br />

DOE 认 证<br />

在 CDM 执 行<br />

理 事 会 注 册<br />

第 三 方 机 构<br />

DOE 二 次 认 证<br />

核 证 减 排 量<br />

CDM 执 行<br />

理 事 会 签 发<br />

减 排 量<br />

交 付<br />

收 款<br />

核 实 项 目 设 计<br />

, 确 保 项 目 能<br />

产 生 真 实 、 可<br />

衡 量 及 长 期 减<br />

排<br />

定 期 获 取 第 三<br />

方 机 构 DOE 对<br />

项 目 发 电 量 应<br />

占 的 减 排 量 的<br />

核 实 及 验 证<br />

根 据 核 定 减 排<br />

量 购 买 协 议 向<br />

买 家 交 付 核 证<br />

件 排 量 并 收 取<br />

付 款<br />

八 、 中 国 风 电 行 业 相 关 支 持 政 策<br />

为 促 进 风 电 行 业 的 发 展 , 中 国 政 府 出 台 了 一 系 列 风 电 发 展 支 持 政 策 :2006 年 1<br />

月 ,《 可 再 生 能 源 法 》 正 式 实 施 , 为 风 电 行 业 的 发 展 创 造 了 良 好 的 法 律 环 境 。 为 了<br />

贯 彻 落 实 《 可 再 生 能 源 法 》, 我 国 制 定 了 可 再 生 能 源 电 价 政 策 、 上 网 收 购 制 度 、 费<br />

用 分 摊 制 度 、 税 收 减 免 制 度 , 基 本 形 成 了 较 为 完 整 的 支 持 可 再 生 能 源 发 展 的 法 律 政<br />

策 体 系 。 这 些 政 策 的 延 续 和 成 熟 保 障 了 我 国 风 电 行 业 的 快 速 健 康 发 展 。 这 些 优 惠 政<br />

策 主 要 包 括 :<br />

1、 强 制 性 并 网 及 全 额 收 购 : 电 网 企 业 应 当 与 依 法 取 得 行 政 许 可 或 者 报 送 备 案<br />

的 可 再 生 能 源 发 电 企 业 签 订 并 网 协 议 , 全 额 收 购 其 电 网 覆 盖 范 围 内 可 再 生 能 源 并 网<br />

发 电 项 目 的 上 网 电 量 , 并 为 可 再 生 能 源 发 电 提 供 上 网 服 务 。<br />

2、 优 惠 电 价 : 目 前 我 国 风 电 上 网 电 价 实 行 的 是 政 府 制 定 的 固 定 电 价 。 一 般 而<br />

言 , 风 电 上 网 电 价 高 于 同 地 区 火 电 的 上 网 电 价 。 具 体 规 定 请 见 本 节 之 “ 七 、 发 行 人<br />

的 主 要 业 务 ” 部 分 。<br />

3、 成 本 分 摊 机 制 :2006 年 1 月 4 日 , 国 家 发 改 委 颁 布 了 《 可 再 生 能 源 发 电 价<br />

格 和 费 用 分 摊 管 理 试 行 办 法 》, 规 定 2005 年 12 月 31 日 后 获 得 批 准 的 可 再 生 能 源 项<br />

1-2-37


目 , 上 网 电 价 高 于 当 地 脱 硫 燃 煤 机 组 标 杆 上 网 电 价 的 部 分 , 将 由 省 级 或 以 上 级 别 电<br />

网 公 司 覆 盖 范 围 内 的 终 端 用 户 , 通 过 支 付 免 税 电 价 附 加 费 的 方 式 承 担 。<br />

2009 年 底 颁 布 、2010 年 4 月 1 日 实 施 的 《 可 再 生 能 源 法 》 规 定 , 电 网 公 司 按<br />

相 关 规 定 确 定 的 上 网 电 价 收 购 可 再 生 能 源 发 电 量 所 发 生 的 费 用 , 高 于 按 照 常 规 能 源<br />

发 电 平 均 上 网 电 价 计 算 所 发 生 费 用 之 间 的 差 额 , 由 在 全 国 范 围 对 销 售 电 量 征 收 可 再<br />

生 能 源 电 价 附 加 补 偿 ; 并 由 国 家 财 政 设 立 可 再 生 能 源 发 展 基 金 , 其 资 金 来 源 包 括 国<br />

家 财 政 年 度 安 排 的 专 项 资 金 和 依 法 征 收 的 可 再 生 能 源 电 价 附 加 收 入 等 。<br />

在 售 电 收 入 结 算 的 实 际 操 作 中 , 风 电 场 一 般 根 据 与 各 地 方 电 网 公 司 之 间 签 订 的<br />

购 电 协 议 条 款 , 分 两 期 从 电 网 公 司 收 取 售 电 收 入 。 第 一 期 一 般 按 照 常 规 能 源 发 电 平<br />

均 上 网 电 价 结 算 , 并 授 予 地 方 电 网 公 司 1 个 月 左 右 信 用 期 ; 第 二 期 为 电 价 补 贴 部 分<br />

对 应 的 售 电 收 入 , 由 于 电 网 公 司 的 支 付 时 间 受 制 于 相 关 政 府 部 门 首 先 向 其 分 配 的 可<br />

再 生 能 源 补 贴 的 时 间 , 因 此 可 再 生 能 源 发 电 企 业 取 得 该 部 分 收 入 的 时 间 通 常 稍 晚 于<br />

第 一 期 , 收 款 时 间 一 般 在 6-12 个 月 左 右 。<br />

4、 增 值 税 优 惠 : 根 据 财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 《 关 于 资 源 综 合 利 用 及 其 他 产 品<br />

增 值 税 政 策 的 通 知 》, 中 国 风 电 企 业 因 销 售 风 电 而 产 生 的 增 值 税 能 享 受 即 征 即 退<br />

50% 的 优 惠 政 策 。<br />

5、 风 力 发 电 新 建 项 目 所 得 税 优 惠 : 根 据 财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 《 关 于 执 行 公<br />

共 基 础 设 施 项 目 企 业 所 得 税 优 惠 目 录 有 关 问 题 的 通 知 》,2008 年 1 月 1 日 后 经 批 准<br />

的 风 力 发 电 新 建 项 目 的 投 资 经 营 所 得 , 可 以 申 请 自 项 目 取 得 第 一 笔 生 产 经 营 收 入 所<br />

属 纳 税 年 度 起 , 第 一 年 至 第 三 年 免 征 企 业 所 得 税 , 第 四 年 至 第 六 年 减 半 征 收 企 业 所<br />

得 税 。<br />

1-2-38


第 五 节<br />

发 行 人 的 资 信 情 况<br />

一 、 公 司 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况<br />

截 至 2009 年 12 月 31 日 , 公 司 从 国 内 多 家 金 融 机 构 获 得 的 整 体 授 信 超 过 1000<br />

亿 元 , 其 中 未 使 用 授 信 额 度 650 亿 元 。<br />

二 、 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 的 违 约 情 况<br />

近 三 年 发 行 人 在 与 主 要 客 户 的 业 务 往 来 中 , 未 发 生 严 重 违 约 情 况 。<br />

三 、 近 三 年 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况<br />

债 券 名 称<br />

江 阴 苏 龙 发 电 有 限 公<br />

司 2007 年 短 期 融 资 券<br />

江 阴 苏 龙 发 电 有 限 公<br />

司 2008 年 度 第 一 期 短<br />

期 融 资 券<br />

2010 年 龙 源 电 力 集 团<br />

股 份 有 限 公 司 公 司 债<br />

券<br />

面 值<br />

( 亿 元 )<br />

5.5<br />

6.0<br />

16.0<br />

发 行 日 期<br />

2007 年 1<br />

月 18 日<br />

2008 年 10<br />

月 27 日<br />

2010 年 2<br />

月 9 日<br />

年 利 率<br />

(%)<br />

债 券 期 限<br />

截 止 2010<br />

年 6 月 30<br />

日 偿 还 情 况<br />

3.9825% 365 天 已 按 期 兑 付<br />

6.25% 365 天 已 按 期 兑 付<br />

4.52%<br />

7 年 期 , 附 第 5<br />

年 末 投 资 者 回 售<br />

选 择 权<br />

未 到 期<br />

四 、 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 比 例<br />

本 期 债 券 发 行 后 , 发 行 人 的 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 56 亿 元 , 占 发 行 人 最 近<br />

一 期 经 审 计 年 度 财 务 报 表 合 并 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 的 比 例 为 24.78%, 未<br />

超 过 最 近 一 期 经 审 计 合 并 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 的 40%; 本 次 债 券 全 部 发<br />

行 完 毕 后 , 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 86 亿 元 , 占 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 年<br />

度 财 务 报 表 合 并 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 的 比 例 为 38.06%, 未 超 过 最 近 一 期<br />

经 审 计 合 并 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 的 40%。<br />

五 、 近 三 年 主 要 财 务 指 标 ( 基 于 发 行 人 近 三 年 经 审 计 的 合 并 报 表 )<br />

表 5-1 发 行 人 近 三 年 主 要 财 务 指 标<br />

1-2-39


指 标 2010 年 6 月 30<br />

2009 年 末 / 度 2008 年 末 / 度 2007 年 末 / 度<br />

日 /1-6 月<br />

流 动 比 率 0.69 1.09 0.65 0.44<br />

速 动 比 率 0.66 1.07 0.61 0.42<br />

资 产 负 债 率 57.20% 58.81% 78.57% 73.31%<br />

EBITDA 利 息 保 障 倍 数 5.67 4.21 3.17 4.93<br />

贷 款 偿 还 率 100% 100% 100% 100%<br />

利 息 偿 付 率 100% 100% 100% 100%<br />

注 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债<br />

速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债<br />

资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产<br />

EBITDA= 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 ( 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 )<br />

EBITDA 利 息 保 障 倍 数 = EBITDA / 利 息 支 出<br />

贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额<br />

利 息 偿 付 率 = 相 关 债 务 到 期 已 支 付 的 利 息 / 相 关 债 务 到 期 应 支 付 的 利 息<br />

1-2-40


第 六 节<br />

财 务 会 计 信 息<br />

以 下 信 息 主 要 摘 自 本 公 司 财 务 报 告 , 投 资 者 如 需 了 解 本 公 司 的 详 细 财 务 状 况 ,<br />

请 参 阅 本 公 司 2007 年 、2008 年 和 2009 年 三 年 审 计 报 告 及 截 至 2010 年 6 月 30 日 止<br />

6 个 月 期 间 财 务 报 告 ( 未 经 审 计 ), 以 上 报 告 已 刊 登 于 指 定 的 信 息 披 露 网 站 。 本 节<br />

的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 指 标 反 映 了 本 公 司 近 三 年 及 一 期 的 财 务 状 况 、 经 营 成 果 和 现<br />

金 流 量 情 况 。<br />

一 、 最 近 三 年 财 务 报 告 审 计 情 况<br />

本 公 司 2007 年 度 、2008 年 度 、2009 年 度 及 截 至 2010 年 6 月 30 日 止 6 个 月 期<br />

间 的 财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ) 已 按 照 企 业 会 计 准 则 ( 新 企 业 会 计 准 则 以 下 同 ) 的 规 定<br />

进 行 编 制 。 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 公 司 2007 年 度 、2008 年 度 、2009<br />

年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计 , 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 三 年 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华<br />

专 审 字 [2010] 第 1485 号 )。 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 是 负 责 发 行 人 境 内 审 计<br />

的 会 计 师 事 务 所 。<br />

二 、 财 务 报 表 的 编 制 基 础<br />

本 公 司 财 务 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 。 本 公 司 财 务 报 表 以 持<br />

续 经 营 假 设 为 基 础 , 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项 , 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日<br />

颁 布 的 《 企 业 会 计 准 则 - 基 本 准 则 》( 财 政 部 令 第 33 号 ) 及 《 财 政 部 关 于 印 发 < 企<br />

业 会 计 准 则 第 1 号 - 存 货 > 等 38 项 具 体 准 则 的 通 知 》( 财 会 [2006]3 号 ) 和 2006 年<br />

10 月 30 日 颁 布 的 《 财 政 部 关 于 印 发 < 企 业 会 计 准 则 - 应 用 指 南 > 的 通 知 》( 财 会<br />

[2006]18 号 )、 解 释 以 及 其 它 相 关 规 定 ( 以 下 简 称 “ 企 业 会 计 准 则 ”) 编 制 。<br />

三 、 本 章 节 特 别 说 明<br />

由 于 本 公 司 的 各 项 业 务 基 本 依 托 下 属 全 资 及 控 股 子 公 司 来 开 展 , 因 此 合 并 口 径<br />

的 财 务 数 据 相 对 母 公 司 口 径 应 能 够 更 加 充 分 地 反 映 本 公 司 的 经 营 成 果 和 偿 债 能 力 。<br />

1-2-41


因 此 , 为 完 整 反 映 本 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力 , 在 本 节 中 , 本 公 司 以 合 并 财 务 报<br />

表 的 数 据 为 主 , 并 结 合 母 公 司 财 务 报 表 来 进 行 财 务 分 析 以 作 出 简 明 结 论 性 意 见 。<br />

本 公 司 是 由 全 民 所 有 制 企 业 龙 源 电 力 集 团 公 司 于 2009 年 7 月 整 体 改 制 变 更 设<br />

立 的 股 份 有 限 公 司 。 本 公 司 的 2007 年 和 2008 年 的 财 务 报 表 是 本 公 司 改 制 前 的 前 身<br />

龙 源 电 力 集 团 公 司 的 真 实 报 表 , 不 是 模 拟 报 表 。<br />

四 、 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料<br />

( 一 ) 合 并 财 务 报 表<br />

合 并 资 产 负 债 表<br />

单 位 : 元<br />

项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日<br />

流 动 资 产 :<br />

货 币 资 金 6,347,842,036.99 16,570,440,601.62 1,510,767,771.86 1,166,551,075.05<br />

交 易 性 金 融 资 产 - - 55,605.81 232,487.64<br />

短 期 投 资 - - - -<br />

应 收 票 据 170,235,300.98 137,885,846.13 5,214,346.63 7,276,690.00<br />

应 收 账 款 2,263,171,531.18 1,936,422,971.12 1,162,332,170.86 823,445,375.21<br />

预 付 款 项 2,544,415,843.57 1,536,695,925.54 1,242,496,071.79 1,113,014,443.87<br />

应 收 股 利 25,113,130.02 15,000,000.00 2,150,000.00 23,095,453.97<br />

应 收 利 息 831,600.00 1,337,473.64 3,465,173.12 3,960,245.48<br />

其 他 应 收 款 4,278,547,509.47 1,237,473,801.56 1,172,289,662.39 644,832,339.17<br />

存 货 722,106,568.26 330,557,946.92 293,319,661.62 191,835,235.48<br />

其 中 : 原 材 料 398,478,415.86 250,926,721.71 252,629,857.28 138,652,550.56<br />

库 存 商 品 ( 产 成 品 ) 214,491,523.31 76,571,033.63 32,459,721.46 32,459,721.46<br />

一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 76,012,919.50 -<br />

其 他 流 动 资 产 - - - -<br />

流 动 资 产 合 计 16,352,263,520.47 21,765,814,566.53 5,468,103,383.58 3,974,243,345.87<br />

非 流 动 资 产 :<br />

可 供 出 售 金 融 资 产 16,168,467.28 23,661,616.84 12,629,528.19 37,542,981.26<br />

持 有 至 到 期 投 资 95,000,000.00 - - -<br />

长 期 债 权 投 资 - - - -<br />

长 期 应 收 款 - - - -<br />

长 期 股 权 投 资 1,610,782,730.04 1,248,079,239.81 557,115,529.66 1,964,195,382.13<br />

股 权 分 置 流 通 权 - - - -<br />

1-2-42


投 资 性 房 地 产 14,754,782.61 15,013,332.19 253,524,752.45 267,621,820.49<br />

固 定 资 产 原 价 41,192,045,375.34 36,169,975,351.02 24,510,798,143.59 15,927,022,812.40<br />

减 : 累 计 折 旧 6,501,628,031.37 6,432,509,937.74 5,006,161,301.17 3,955,601,611,21<br />

固 定 资 产 净 值 34,690,417,343.97 29,737,465,413.28 19,504,636,842.42 11,971,421,201.19<br />

减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 1,595,997.54 1,595,997.54 1,595,997.54 1,595,997.54<br />

固 定 资 产 净 额 34,688,821,346.43 29,735,869,415.74 19,503,040,844.88 11,969,825,203.65<br />

在 建 工 程 7,033,150,035.33 10,453,297,305.96 7,239,547,266.33 4,289,618,535.83<br />

工 程 物 资 1,682,800,454.75 571,595,866.65 580,928,838.44 943,472,932.15<br />

固 定 资 产 清 理 437,269,653.12 - - -<br />

生 产 性 生 物 资 产 - - - -<br />

油 气 资 产 - - - -<br />

无 形 资 产 382,209,051.57 389,769,738.06 326,276,847.01 315,202,973.72<br />

其 中 : 土 地 使 用 权 320,861,603.92 327,327,170.24 289,312,212.55 278,033,966.01<br />

开 发 支 出 - - - -<br />

商 誉 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00<br />

合 并 价 差 - - - -<br />

长 期 待 摊 费 用 ( 递 延 资<br />

产 )<br />

7,266,930.56 8,463,091.88 8,430,018.71 2,609,985.52<br />

递 延 所 得 税 资 产 10,347,937.85 10,021,990.95 4,661,380.86 5,265,900.43<br />

递 延 税 款 借 项 - - - -<br />

其 他 非 流 动 资 产 ( 其 他 长<br />

期 资 产 )<br />

- 83,000,000.00 - -<br />

其 中 : 特 准 储 备 物 资 - - - -<br />

非 流 动 资 产 合 计 45,982,071,389.54 42,542,271,598.08 28,489,655,006.53 19,798,855,715.18<br />

流 动 负 债 :<br />

资 产 总 计 62,334,334,910.01 64,308,086,164.61 33,957,758,390.11 23,773,099,061.05<br />

项<br />

目<br />

合 并 资 产 负 债 表 ( 续 )<br />

2010 年<br />

6 月 30 日<br />

2009 年<br />

12 月 31 日<br />

2008 年<br />

12 月 31 日<br />

2007 年<br />

12 月 31 日<br />

短 期 借 款 16,580,364,933.15 14,345,897,585.74 3,018,188,435.66 5,138,555,770.89<br />

交 易 性 金 融 负 债 - - - -<br />

应 付 权 证 - - - -<br />

应 付 票 据 850,547,000.00 2,481,039,082.79 2,086,568,136.00 1,257,723,709.70<br />

应 付 账 款 3,584,800,703.55 2,061,921,750.72 1,369,540,026.97 790,110,659.29<br />

预 收 款 项 180,536,256.71 198,761,626.90 27,478,834.88 5,693,681.93<br />

应 付 职 工 薪 酬 150,204,321.15 115,186,214.45 152,422,980.48 211,267,032.30<br />

其 中 : 应 付 工 资 8,156,436.87 9,065,022.38 7,568,558.58 28,949,229.70<br />

应 付 福 利 费 849,560.68 3,630,641.02 6,117,170.49 2,556,539.15<br />

1-2-43


应 交 税 费 -1,311,598,553.91 -996,317,611.92 160,705,083.54 106,424,411.52<br />

其 中 : 应 交 税 金 -1,312,717,199.72 -1,001,492,236.98 156,971,793.47 99,984,008.48<br />

应 付 利 息 73,509,886.74 55,579,033.89 57,725,953.39 29,995,508.01<br />

应 付 股 利 ( 应 付 利 润 ) 224,561,475.80 53,295,789.70 13,633,603.52 61,528,668.92<br />

其 他 应 付 款 2,982,341,832.87 1,227,210,529.60 401,271,840.21 741,779,900.64<br />

一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 303,804,197.97 497,218,369.09 527,790,252.96 84,777,818.14<br />

其 他 流 动 负 债 606,678,082.19 548,946,750.00<br />

非 流 动 负 债 :<br />

流 动 负 债 合 计 23,619,072,054.03 20,039,792,370.96 8,422,003,229.80 8,976,803,911.34<br />

长 期 借 款 10,375,780,066.08 17,723,461,341.67 17,914,452,040.48 7,790,074,276.17<br />

应 付 债 券 1,615,500,000.00 - 315,000,000.00 630,000,000.00<br />

长 期 应 付 款 - - 25,615,368.79 -<br />

专 项 应 付 款 300,000.00 300,000.00 - -<br />

预 计 负 债 - - - -<br />

递 延 所 得 税 负 债 4,319,420.62 6,192,708.01 3,434,748.90 6,226,322.19<br />

递 延 税 款 贷 项 - - - -<br />

其 他 非 流 动 负 债 42,036,950.89 46,791,703.40 - 25,153,125.00<br />

其 中 : 特 种 储 备 基 金 - - - -<br />

非 流 动 负 债 合 计 12,037,936,437.59 17,776,745,753.08 18,258,502,158.17 8,451,453,723.36<br />

负 债 合 计 35,657,008,491.62 37,816,538,124.04 26,680,505,387.97 17,428,257,634.70<br />

所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ):<br />

实 收 资 本 ( 股 本 ) 7,464,289,000.00 7,464,289,000.00 3,162,909,322.09 1,662,909,322.09<br />

国 家 资 本 - - - -<br />

集 体 资 本 - - - -<br />

法 人 资 本 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 3,162,909,322.09 1,662,909,322.09<br />

其 中 : 国 有 法 人 资 本 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 3,162,909,322.09 1,662,909,322.09<br />

集 体 法 人 资 本 - - - -<br />

个 人 资 本 2,464,289,000.00 2,464,289,000.00 - -<br />

外 商 资 本 - - - -<br />

资 本 公 积 12,804,877,274.38 12,810,497,136.55 -13,394,632.75 636,515,098.79<br />

减 : 库 存 股 - - - -<br />

盈 余 公 积 4,447,008.89 4,447,008.89 9,695,630.13 77,580,872.75<br />

一 般 风 险 准 备 - - - -<br />

未 确 认 的 投 资 损 失 ( 以 “-” 号<br />

填 列 )<br />

- - - -<br />

未 分 配 利 润 2,509,004,449.50 2,312,707,541.28 723,011,845.35 1,077,892,334.02<br />

其 中 : 现 金 股 利 - - - -<br />

外 币 报 表 折 算 差 额 2,524,727.04 2,524,727.04 2,503,771.03 1,504,568.33<br />

归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 22,785,142,459.81 22,594,465,413.76 3,884,725,935.85 3,456,402,195.98<br />

1-2-44


少 数 股 东 权 益 3,892,183,958.58 3,897,082,626.81 3,392,527,066.29 2,888,439,230.37<br />

所 有 者 权 益 合 计 26,677,326,418.39 26,491,548,040.57 7,277,253,002.14 6,344,841,426.35<br />

减 : 未 处 理 资 产 损 失 - - - -<br />

所 有 者 权 益 合 计 ( 剔 除 未 处 理 资<br />

产 损 失 后 的 金 额 )<br />

26,677,326,418.39 26,491,548,040.57 7,277,253,002.14 6,344,841,426.35<br />

负 债 和 股 东 权 益 总 计 62,334,334,910.01 64,308,086,164.61 33,957,758,390.11 23,773,099,061.05<br />

合 并 利 润 表<br />

单 位 : 元<br />

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度<br />

一 、 营 业 收 入 6,394,107,978.68 9,413,578,076.26 6,566,467,161.30 5,171,177,324.98<br />

其 中 : 主 营 业 务 收 入 5,994,354,794.00 8,658,158,743.68 6,360,109,223.47 4,683,986,858.87<br />

其 他 业 务 收 入 399,753,184.68 755,419,332.58 206,357,937.83 487,190,466.11<br />

减 : 营 业 成 本 4,642,500,992.90 6,723,354,491.82 5,120,028,392.22 3,943,832,964.85<br />

其 中 : 主 营 业 务 成 本 4,375,883,155.42 6,285,603,664.66 5,048,031,444.69 3,718,742,104.29<br />

其 他 业 务 成 本 266,617,837.48 437,750,827.16 71,996,947.53 225,090,860.56<br />

营 业 税 金 及 附 加 15,294,151.21 35,077,020.03 26,758,038.25 19,336,872.36<br />

销 售 费 用 3,507,007.34 6,655,676.16 8,922,124.54 8,599,284.96<br />

管 理 费 用 96,057,084.64 201,839,581.21 79,094,506.20 124,597,136.89<br />

其 中 : 业 务 招 待 费 1,537,954.41 4,833,512.22 3,086,961.85 -<br />

研 究 与 开 发 费 - 12,822,999.18 2,260,294.06 -<br />

财 务 费 用 559,076,913.68 1,069,086,324.48 842,329,337.10 414,944,607.74<br />

其 中 : 利 息 支 出 513,643,483.78 1,079,960,142.82 915,870,244.17 433,851,800.25<br />

利 息 收 入 45,926,389.14 32,104,788.45 30,318,866.35 15,235,289.13<br />

汇 兑 净 损 失 ( 汇 兑 净<br />

收 益 以 “-” 号 填 列 )<br />

26,687,281.49 4,111,479.75 -58,551,249.57 -11,005,662.93<br />

资 产 减 值 损 失 258,629.55 47,619,414.95 30,516,139.31 33,279,360.40<br />

其 他 - - - -<br />

加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失<br />

以 "-" 号 填 列 )<br />

投 资 收 益 ( 损 失 以 "-" 号 填<br />

列 )<br />

其 中 : 对 联 营 企 业 和 合<br />

营 企 业 的 投 资 收 益<br />

二 、 营 业 利 润 ( 亏 损 以 "-" 号 填<br />

列 )<br />

得<br />

- -252.05 -176,881.83 177,133.88<br />

43,431,389.07 106,534,412.32 36,596,823.86 155,833,110.80<br />

- 70,089,241.17 -7,640,223.34 169,042,404.08<br />

1,120,844,588.43 1,436,479,727.88 495,238,565.71 782,597,342.46<br />

加 : 营 业 外 收 入 266,758,013.03 457,711,270.41 391,201,089.73 141,862,287.25<br />

其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利<br />

16,000.00 13,978,639.71 14,824,935.60 764,612.35<br />

非 货 币 性 资 产 交 换 利 得 - - - -<br />

1-2-45


( 非 货 币 性 交 易 收 益 )<br />

政 府 补 助 ( 补 贴 收 入 ) 211,043,174.81 436,509,118.54 353,213,986.37 78,163,275.53<br />

债 务 重 组 利 得 - - - -<br />

减 : 营 业 外 支 出 2,282,580.53 9,400,076.23 9,434,262.96 3,959,355.13<br />

其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损<br />

失<br />

非 货 币 性 资 产 交 换 损 失<br />

( 非 货 币 性 交 易 损 失 )<br />

1,134,468.55 151,212.04 800,147.00 826,065.29<br />

- - - -<br />

债 务 重 组 损 失 - - - -<br />

三 、 利 润 总 额 ( 亏 损 以 "-" 号 填<br />

列 )<br />

1,385,320,020.93 1,884,790,922.06 877,005,392.48 920,500,274.58<br />

减 : 所 得 税 费 用 145,872,258.53 265,005,447.66 118,855,228.10 56,285,638.56<br />

加 : 未 确 认 的 投 资 损 失 - - - -<br />

四 、 净 利 润 ( 净 亏 损 以 “-” 号 填<br />

列 )<br />

1,239,447,762.40 1,619,785,474.40 758,150,164.38 864,214,636.02<br />

减 : 少 数 股 东 损 益 411,109,196.22 802,606,333.09 355,550,350.49 571,978,597.63<br />

五 、 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净<br />

利 润<br />

828,338,566.18 817,179,141.31 402,599,813.89 292,236,038.39<br />

合 并 现 金 流 量 表<br />

单 位 : 元<br />

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度<br />

一 、 经 营 活 动 产 生 的 现 金<br />

流 量 :<br />

销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收<br />

到 的 现 金<br />

7,027,181,643.89 10,182,827,542.96 7,398,723,982.45 5,659,171,041.76<br />

收 到 的 税 费 返 还 147,497,868.27 390,745,345.02 19,959,807.31 55,657,171.55<br />

收 到 的 其 他 与 经 营 活 动<br />

有 关 的 现 金<br />

5,628,202,393.52 5,299,829,128.99 2,928,135,456.33 474,630,296.82<br />

经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 12,802,881,905.68 15,873,402,016.97 10,346,819,246.09 6,189,458,510.13<br />

购 买 商 品 、 接 受 劳 务 支<br />

付 的 现 金<br />

支 付 给 职 工 以 及 为 职 工<br />

支 付 的 现 金<br />

4,022,996,740.82 5,448,891,989.74 3,700,523,496.21 3,665,396,116.53<br />

256,345,298.95 519,106,584.57 389,322,765.12 382,143,031.03<br />

支 付 的 各 项 税 费 631,681,278.33 1,143,608,759.92 588,052,184.89 522,842,421.94<br />

支 付 的 其 他 与 经 营 活 动<br />

有 关 的 现 金<br />

5,417,799,566.44 5,411,434,125.46 4,688,726,138.72 693,648,868.37<br />

经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 10,328,822,884.54 12,523,041,459.69 9,366,624,584.94 5,264,030,437.87<br />

经 营 活 动 产 生 的 现 金 流<br />

量 净 额<br />

二 、 投 资 活 动 产 生 的 现 金<br />

流 量 :<br />

2,474,059,021.14 3,350,360,557.28 980,194,661.15 925,428,072.26<br />

1-2-46


收 回 投 资 收 到 的 现 金 54,668,300.00 359,958,824.79 289,628,145.00 63,725,329.00<br />

取 得 投 资 收 益 收 到 的 现<br />

金<br />

处 置 固 定 资 产 、 无 形 资<br />

产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回<br />

的 现 金 净 额<br />

处 置 子 公 司 及 其 他 营 业<br />

单 位 收 到 的 现 金 净 额<br />

收 到 的 其 他 与 投 资 活 动<br />

有 关 的 现 金<br />

31,542,539.00 88,618,357.00 516,164,875.56 73,801,860.98<br />

72,020,000.00 9,881,701.86 9,926,668.70 1,751,790.77<br />

- - 3,000,000.00 1,803,500.00<br />

4,324,438,918.82 2,970,968,880.18 1,319,872,742.13 119,268,496.34<br />

投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,482,669,757.82 3,429,427,763.83 2,138,592,431.39 260,350,977.09<br />

购 建 固 定 资 产 、 无 形 资<br />

产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的<br />

现 金<br />

4,487,909,174.12 11,049,291,542.41 10,714,203,652.24 5,775,659,181.10<br />

投 资 支 付 的 现 金 569,676,228.39 944,456,955.64 5,676,808,401.50 195,187,487.08<br />

取 得 子 公 司 及 其 他 营 业<br />

单 位 支 付 的 现 金 净 额<br />

支 付 的 其 他 与 投 资 活 动<br />

有 关 的 现 金<br />

- 1,907,465,908.07 932,573,838.74 -<br />

3,515,330,214.83 - 1,864,495,650.16<br />

投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 8,572,915,617.34 13,901,214,406.12 17,323,585,892.48 7,835,342,318.34<br />

投 资 活 动 产 生 的 现 金 流<br />

量 净 额<br />

三 、 筹 资 活 动 产 生 的 现 金<br />

流 量 :<br />

-4,090,245,859.52 -10,471,786,642.29 -15,184,993,461.09 -7,574,991,341.25<br />

吸 收 投 资 收 到 的 现 金 3,984,385.20 17,508,645,199.28 2,712,927,449.09 960,168,462.22<br />

其 中 : 子 公 司 吸 收 少<br />

数 股 东 投 资 收 到 的 现 金<br />

255,395,133.32 520,755,321.32 290,168,462.22<br />

取 得 借 款 收 到 的 现 金 21,372,522,601.90 20,355,272,452.73 24,865,918,058.59 13,832,250,472.96<br />

收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有<br />

关 的 现 金<br />

5,702,908,507.99 2,848,709,934.33 2,118,787,510.67 660,415,102.67<br />

筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 27,079,415,495.09 40,712,627,586.34 29,697,633,018.35 15,452,834,037.85<br />

偿 还 债 务 支 付 的 现 金 18,931,265,110.71 12,707,952,147.70 10,823,686,134.61 7,156,345,352.71<br />

分 配 股 利 、 利 润 或 偿 付<br />

利 息 支 付 的 现 金<br />

其 中 : 子 公 司 支 付 给<br />

少 数 股 东 的 股 利 、 利 润<br />

支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动<br />

有 关 的 现 金<br />

1,382,097,612.80 1,629,719,470.17 2,208,340,186.69 991,507,466.63<br />

614,638.86 270,261,509.36 272,037,224.12 302,277,714.53<br />

5,372,464,450.34 4,185,243,641.19 2,113,605,984.76 108,168,576.27<br />

筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 25,685,827,173.85 18,522,915,259.06 15,145,632,306.06 8,256,021,395.61<br />

筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流<br />

量 净 额<br />

四 、 汇 率 变 动 对 现 金 及 现<br />

金 等 价 物 的 影 响<br />

-1,393,588,321.24 22,189,712,327.28 14,552,000,712.29 7,196,812,642.24<br />

-47.49 -8,613,412.51 -2,985,215.54 -2,337,232.62<br />

五 、 现 金 及 现 金 等 价 物 净 -222,598,564.63 15,059,672,829.76 344,216,696.81 544,912,140.63<br />

1-2-47


增 加 额<br />

加 : 期 初 现 金 及 现 金 等<br />

价 物 余 额<br />

六 、 期 末 现 金 及 现 金 等 价<br />

物 余 额<br />

16,570,440,601.62 1,510,767,771.86 1,166,551,075.05 621,638,934.42<br />

16,347,842,036.99 16,570,440,601.62 1,510,767,771.86 1,166,551,075.05<br />

( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表<br />

母 公 司 资 产 负 债 表<br />

单 位 : 元<br />

2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日<br />

流 动 资 产 :<br />

货 币 资 金 4,573,431,481.67 15,426,302,340.05 370,253,948.71 267,932,183.59<br />

交 易 性 金 融 资 产 - - - -<br />

短 期 投 资 - - - -<br />

应 收 票 据 3,051,337,748.37 2,759,807,585.74 682,906,982.11 261,690,629.61<br />

应 收 账 款 10,576,688.74 10,500,945.53 10,213,681.36 21,469,184.59<br />

预 付 款 项 2,718,643.82 2,480,815.82 3,261,548.17 2,318,882.90<br />

应 收 股 利 556,354,558.80 107,684,721.14 29,684,573.80 30,522,698.89<br />

应 收 利 息 - - - 2,034,110.00<br />

其 他 应 收 款 10,062,329,402.48 2,707,642,432.81 2,543,950,607.60 3,312,581,857.32<br />

存 货 683,817.88 956,428.59 405,413.49 346,228.36<br />

一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - 3,050,060,000.00 32,670,000.00 -<br />

其 他 流 动 资 产 - - - -<br />

流 动 资 产 合 计 18,257,432,341.76 24,065,435,269.68 3,673,346,755.24 3,909,439,353.71<br />

非 流 动 资 产 :<br />

可 供 出 售 金 融 资 产 16,168,467.28 23,661,616.84 12,629,528.19 37,542,981.26<br />

持 有 至 到 期 投 资 8,154,350,000.00 -<br />

长 期 债 权 投 资 - - - -<br />

长 期 应 收 款 - - - -<br />

长 期 股 权 投 资 13,123,825,469.97 10,774,390,249.98 4,605,151,195.34 3,796,458,295.57<br />

其 中 : 股 权 分 置 流 通 权 - - -<br />

投 资 性 房 地 产 14,754,782.61 15,013,332.19 253,524,752.45 267,621,820.49<br />

固 定 资 产 原 价 998,584,906.15 997,013,438.03 182,828,687.12 177,278,105.80<br />

减 : 累 计 折 旧 47,679,955.75 23,772,238.83 54,776,651.80 46,073,024.72<br />

固 定 资 产 净 值 950,904,950.40 973,241,199.20 128,052,035.32 131,205,081.08<br />

减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 - - - -<br />

固 定 资 产 净 额 950,904,950.40 973,241,199.20 128,052,035.32 131,205,081.08<br />

1-2-48


在 建 工 程 11,179,713.92 8,260,338.84 300,867.63 -<br />

工 程 物 资 - - - -<br />

固 定 资 产 清 理 - - - -<br />

生 产 性 生 物 资 产 - - - -<br />

油 气 资 产 - - - -<br />

无 形 资 产 17,463,202.46 17,633,766.65 35,060,842.56 36,172,646.09<br />

开 发 支 出 - - -<br />

商 誉 - - -<br />

合 并 价 差 - - -<br />

长 期 待 摊 费 用 ( 递 延 资<br />

产 )<br />

- - -<br />

递 延 所 得 税 资 产 - 18,546.94 27,229.71<br />

递 延 税 款 借 项 - - -<br />

其 他 非 流 动 资 产 ( 其 他 长<br />

期 资 产 )<br />

4,526,190,000.00 4,696,660,000.00 1,076,000,000.00<br />

其 中 : 特 准 储 备 物 资 - - -<br />

非 流 动 资 产 合 计 22,288,646,586.64 16,338,390,503.70 9,731,397,768.43 5,345,028,054.20<br />

资 产 总 计 40,546,078,928.40 40,403,825,773.38 13,404,744,523.67 9,254,467,407.91<br />

流 动 负 债 :<br />

2010 年<br />

6 月 30 日<br />

母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 )<br />

2009 年<br />

12 月 31 日<br />

2008 年<br />

12 月 31 日<br />

2007 年<br />

12 月 31 日<br />

短 期 借 款 9,801,337,748.37 9,592,397,585.74 1,587,188,435.66 2,787,695,143.72<br />

交 易 性 金 融 负 债 - - - -<br />

应 付 权 证 - - - -<br />

应 付 票 据 - - 80,000,000.00 380,504,337.17<br />

应 付 账 款 1,793,954.41 3,110,144.41 190,032.83 226,400.25<br />

预 收 款 项 2,033,768.24 6,000.00 52,554.98 91,095.03<br />

应 付 职 工 薪 酬 1,270,841.90 1,111,274.26 2,894,793.61 52,734,472.81<br />

应 交 税 费 1,985,677.80 3,525,205.53 4,204,745.60 5,843,678.71<br />

应 付 利 息 15,483,975.67 19,348,399.66 16,285,155.09 10,463,568.75<br />

应 付 股 利 ( 应 付 利<br />

润 )<br />

- - - -<br />

其 他 应 付 款 825,485,910.27 556,864,347.41 1,871,204,402.33 235,418,860.31<br />

一 年 内 到 期 的 非 流 动<br />

负 债<br />

- - 230,000,000.00 -<br />

其 他 流 动 负 债 - - - -<br />

1-2-49


流 动 负 债 合 计 10,649,391,876.66 10,176,362,957.01 3,792,020,120.10 3,472,977,556.75<br />

非 流 动 负 债 :<br />

长 期 借 款 4,839,400,000.00 6,624,590,000.00 7,225,000,000.00 3,490,000,000.00<br />

应 付 债 券 1,587,500,000.00 - - -<br />

长 期 应 付 款 - - - -<br />

专 项 应 付 款 - - - --<br />

预 计 负 债 - - - -<br />

递 延 所 得 税 负 债 3,394,324.33 5,267,611.72 2,509,589.60 5,242,771.72<br />

递 延 税 款 贷 项 - - - -<br />

其 他 非 流 动 负 债 - - - -<br />

其 中 : 特 种 储 备 基<br />

金<br />

- - - -<br />

非 流 动 负 债 合 计 6,430,294,324.33 6,629,857,611.72 7,227,509,589.60 3,495,242,771.72<br />

负 债 合 计 17,079,686,200.99 16,806,220,568.73 11,019,529,709.70 6,968,220,328.47<br />

所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权<br />

益 ):<br />

实 收 资 本 ( 股 本 ) 7,464,289,000.00 7,464,289,000.00 3,162,909,322.09 1,662,909,322.09<br />

国 家 资 本 - - - -<br />

集 体 资 本 - - - -<br />

法 人 资 本 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 3,162,909,322.09 1,662,909,322.09<br />

其 中 : 国 有 法 人<br />

资 本<br />

5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 3,162,909,322.09 1,662,909,322.09<br />

集 体 法 人<br />

资 本<br />

- - - -<br />

个 人 资 本 2,464,289,000.00 2,464,289,000.00 - -<br />

外 商 资 本 - - - -<br />

资 本 公 积 16,066,671,290.56 16,088,846,115.69 -10,426,574.74 639,564,083.13<br />

减 : 库 存 股 - - -<br />

盈 余 公 积 4,447,008.89 4,447,008.89 9,695,630.13 77,580,872.75<br />

一 般 风 险 准 备 - - - -<br />

未 确 认 的 投 资 损 失<br />

( 以 “-” 号 填 列 )<br />

- - - -<br />

未 分 配 利 润 -69,014,572.04 40,023,080.07 -776,963,563.51 -93,807,198.53<br />

其 中 : 现 金 股 利 - - - -<br />

外 币 报 表 折 算 差 额 - - - -<br />

归 属 于 母 公 司 所 有 者 权<br />

益 合 计<br />

23,466,392,727.41 23,597,605,204.65 2,385,214,813.97 2,286,247,079.44<br />

少 数 股 东 权 益 - - - -<br />

所 有 者 权 益 合 计 23,466,392,727.41 23,597,605,204.65 2,385,214,813.97 2,286,247,079.44<br />

1-2-50


减 : 未 处 理 资 产 损 失 - - - -<br />

所 有 者 权 益 合 计 ( 剔 除<br />

未 处 理 资 产 损 失 后 的 金<br />

额 )<br />

23,466,392,727.41 23,597,605,204.65 2,385,214,813.97 2,286,247,079.44<br />

负 债 和 股 东 权 益 总 计 40,546,078,928.40 40,403,825,773.38 13,404,744,523.67 9,254,467,407.91<br />

母 公 司 利 润 表<br />

单 位 : 元<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度<br />

一 、 营 业 收 入 23,639,423.79 51,312,852.71 52,785,733.94 59,271,645.38<br />

其 中 : 主 营 业 务 收 入 23,639,423.79 16,919,333.73 19,586,798.31 24,850,346.67<br />

其 他 业 务 收 入 34,393,518.98 33,198,935.63 34,421,298.71<br />

减 : 营 业 成 本 10,561,630.21 26,015,933.77 34,621,587.94 35,787,637.43<br />

其 中 : 主 营 业 务 成 本 10,561,630.21 26,015,933.77 16,373,338.98 17,743,017.07<br />

其 他 业 务 成 本 18,248,248.96 18,044,620.36<br />

营 业 税 金 及 附 加 991,860.65 2,517,196.72 7,153,244.14 2,268,032.86<br />

销 售 费 用 - -<br />

管 理 费 用 76,973,417.64 162,388,591.50 50,324,769.38 99,566,833.16<br />

其 中 : 业 务 招 待 费 2,474,562.10 1,102,485.35 -<br />

研 究 与 开 发 费 10,199,520.00 45,306.30 -<br />

财 务 费 用 278,400,948.63 585,153,454.23 488,090,596.48 216,188,319.17<br />

其 中 : 利 息 支 出 251,106,246.67 583,665,404.74 492,777,319.43 216,720,757.76<br />

利 息 收 入 8,097,256.57 3,370,900.48 4,094,676.17 980,699.13<br />

汇 兑 净 损 失 ( 汇 兑 净<br />

收 益 以 “-” 号 填 列 )<br />

35,340,557.31 3,319,559.10 -610,111.57 163,859.48<br />

资 产 减 值 损 失 95,409.22 10,833,643.36 18,152,520.59<br />

其 他 - -<br />

加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 "<br />

-" 号 填 列 )<br />

- - -<br />

投 资 收 益 ( 损 失 以 "-" 号 填<br />

列 )<br />

866,301,569.18 761,517,937.42 512,090,979.91 307,735,543.80<br />

其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营<br />

企 业 的 投 资 收 益<br />

50,030,726.15 13,427,543.22 169,049,848.76<br />

二 、 营 业 利 润 ( 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 523,013,135.84 36,660,204.69 -26,147,127.45 -4,956,154.03<br />

加 : 营 业 外 收 入 870.00 8,120,432.90 7,724,989.20 594,262.49<br />

其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 7,928,454.22 2,907,913.92 585,982.49<br />

非 货 币 性 资 产 交 换 利 得<br />

( 非 货 币 性 交 易 收 益 )<br />

- - -<br />

1-2-51


政 府 补 助 ( 补 贴 收 入 ) - - -<br />

债 务 重 组 利 得 - - -<br />

减 : 营 业 外 支 出 10,000.00 310,548.63 256,278.25 236,490.29<br />

其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 137,348.63 104,989.20 85,582.59<br />

非 货 币 性 资 产 交 换 损 失<br />

( 非 货 币 性 交 易 损 失 )<br />

- - -<br />

债 务 重 组 损 失 - - -<br />

三 、 利 润 总 额 ( 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 523,004,005.84 44,470,088.96 -18,678,416.50 -4,598,381.83<br />

减 : 所 得 税 费 用 - 454,720.81 683,842.97<br />

加 : 未 确 认 的 投 资 损 失 - - -<br />

四 、 净 利 润 ( 净 亏 损 以 “-” 号 填 列 ) 523,004,005.84 44,470,088.96 -19,133,137.31 -5,282,224.80<br />

减 : 少 数 股 东 损 益 - - -<br />

五 、 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 523,004,005.84 44,470,088.96 -19,133,137.31 -5,282,224.80<br />

母 公 司 现 金 流 量 表<br />

单 位 : 元<br />

项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度<br />

一 、 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流<br />

量 :<br />

销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收 到<br />

的 现 金<br />

25,309,140.50 50,796,816.29 86,503,201.94 56,182,789.14<br />

收 到 的 税 费 返 还 294,594.82 290,712.18 230,564.84<br />

收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有<br />

关 的 现 金<br />

13,314,511,761.72 8,309,698,185.24 9,908,746,988.08 382,369,190.14<br />

经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 13,339,820,902.22 8,360,789,596.35 9,995,540,902.20 438,782,544.12<br />

购 买 商 品 、 接 受 劳 务 支 付<br />

的 现 金<br />

支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支<br />

付 的 现 金<br />

4,966,873.09 4,889,100.02 17,355,676.77 9,898,679.27<br />

29,273,698.45 50,825,420.89 38,967,758.34 56,899,538.76<br />

支 付 的 各 项 税 费 14,616,933.40 22,604,523.77 27,093,650.74 10,912,441.88<br />

支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有<br />

关 的 现 金<br />

20,566,203,407.41 10,138,604,985.93 7,886,216,147.99 286,748,526.61<br />

经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 20,615,060,912.35 10,216,924,030.61 7,969,633,233.84 364,459,186.52<br />

经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量<br />

净 额<br />

二 、 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流<br />

量 :<br />

-7,275,240,010.13 -1,856,134,434.26 2,025,907,668.36 74,323,357.60<br />

收 回 投 资 收 到 的 现 金 1,554,339,250.00 1,003,736,600.00 89,681,745.00 219,613,850.20<br />

取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 380,255,190.52 649,885,094.25 733,157,161.61 172,397,217.60<br />

1-2-52


处 置 固 定 资 产 、 无 形 资 产<br />

和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现<br />

金 净 额<br />

处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单<br />

位 收 到 的 现 金 净 额<br />

收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有<br />

关 的 现 金<br />

- - 7,600,648.00 741,035.77<br />

- - 3,000,000.00 1,803,500.00<br />

- - - 17,796,164.29<br />

投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,934,594,440.52 1,653,621,694.25 833,439,554.61 412,351,767.86<br />

购 建 固 定 资 产 、 无 形 资 产<br />

和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金<br />

945,733.00 8,720,961.52 6,024,665.84 13,044,298.95<br />

投 资 支 付 的 现 金 4,332,013,248.00 6,492,610,339.23 6,022,597,818.01 2,571,289,844.07<br />

取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单<br />

位 支 付 的 现 金 净 额<br />

支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有<br />

关 的 现 金<br />

- - - -<br />

- 315,135,447.07 1,854,669,108.75<br />

投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 4,332,958,981.00 6,501,331,300.75 6,343,757,930.92 4,439,003,251.77<br />

投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量<br />

净 额<br />

三 、 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流<br />

量<br />

-2,398,364,540.48 -4,847,709,606.50 -5,510,318,376.31 -4,026,651,483.91<br />

吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 17,253,250,065.96 400,000,000.00 670,000,000.00<br />

其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数<br />

股 东 投 资 收 到 的 现 金<br />

- - - -<br />

取 得 借 款 收 到 的 现 金 8,917,600,000.00 5,928,308,546.45 7,755,000,000.00 5,744,762,182.17<br />

收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关<br />

的 现 金<br />

- 474,404.98 1,023,154,751.09<br />

筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 8,917,600,000.00 23,181,558,612.41 8,155,474,404.98 7,437,916,933.26<br />

偿 还 债 务 支 付 的 现 金 9,197,780,000.00 830,410,000.00 3,719,289,248.61 3,076,407,722.50<br />

分 配 股 利 、 利 润 或 偿 付 利<br />

息 支 付 的 现 金<br />

其 中 : 子 公 司 支 付 给 少<br />

数 股 东 的 股 利 、 利 润<br />

支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有<br />

关 的 现 金<br />

898,986,307.77 583,665,404.74 849,440,983.85 219,212,274.35<br />

- - - -<br />

100,000.00 - - -<br />

筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 10,096,866,307.77 1,414,075,404.74 4,568,730,232.46 3,295,619,996.85<br />

筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量<br />

净 额<br />

四 、 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金<br />

等 价 物 的 影 响<br />

五 、 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增<br />

加 额<br />

加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价<br />

物 余 额<br />

1,179,266,307.77 21,767,483,207.67 3,586,744,172.52 4,142,296,936.41<br />

- -7,590,775.57 -11,699.45 -<br />

-10,852,870,858.38 15,056,048,391.34 102,321,765.12 189,968,810.10<br />

15,426,302,340.05 370,253,948.71 267,932,183.59 77,963,373.49<br />

六 、 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 4,573,431,481.67 15,426,302,340.05 370,253,948.71 267,932,183.59<br />

1-2-53


余 额<br />

五 、 近 三 年 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化<br />

( 一 )2010 年 1-6 月 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况<br />

2010 年 1-6 月 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 子 企 业 在 2009 年 基 础 上 增 加 5 家 , 均 为<br />

2010 年 1-6 月 公 司 投 资 新 设 立 子 企 业 , 明 细 如 下 :<br />

序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 )<br />

1 龙 源 ( 科 右 中 旗 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 4,277.00<br />

2 安 徽 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 3,000.00<br />

3 龙 源 呼 伦 贝 尔 风 力 发 电 有 限 公 司 100 6,446.00<br />

4 天 津 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 300.00<br />

5 江 苏 海 上 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 10,100.00<br />

( 二 )2009 年 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况<br />

1、2009 年 公 司 新 设 纳 入 合 并 报 表 的 子 公 司 30 家 , 明 细 如 下 :<br />

序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 (%)<br />

注 册 资 本<br />

( 万 元 )<br />

1 龙 源 ( 长 岭 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 14,348.10<br />

2 龙 源 沈 阳 风 力 发 电 有 限 公 司 100 9,621.80<br />

3 延 边 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 1,000.00<br />

4 龙 源 ( 奈 曼 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 7,247.00<br />

5 龙 源 ( 通 辽 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 7,007.00<br />

6 龙 源 ( 如 东 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 25,096.13<br />

7 龙 源 建 投 ( 承 德 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 55 14,567.00<br />

8 龙 源 建 投 ( 承 德 围 场 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 55 13,832.00<br />

9 龙 源 ( 张 北 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 200<br />

10 龙 源 康 平 风 力 发 电 有 限 公 司 100 8,319.50<br />

11 鹤 岗 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 95 14,916.67<br />

12 双 鸭 山 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 14,737.79<br />

13 依 兰 龙 源 汇 能 风 力 发 电 有 限 公 司 56.97 14,212.90<br />

14 云 南 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 9,873.00<br />

15 龙 源 西 藏 新 能 源 有 限 公 司 100 599<br />

1-2-54


16 龙 源 巴 里 坤 风 力 发 电 有 限 公 司 100 2,000.00<br />

17 桦 南 龙 源 雄 亚 风 力 发 电 有 限 公 司 100 100<br />

18 龙 源 ( 科 左 后 旗 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 2,000.00<br />

19 甘 肃 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 9,417.66<br />

20 伊 春 龙 源 金 山 风 力 发 电 有 限 公 司 100 200<br />

21 龙 源 滨 州 风 力 发 电 有 限 公 司 100 1,000.00<br />

22 龙 源 阿 拉 山 口 风 力 发 电 有 限 公 司 100 200<br />

23 龙 源 格 尔 木 新 能 源 开 发 有 限 公 司 100 1,000.00<br />

24 龙 源 ( 酒 泉 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 9,910.25<br />

25 河 北 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 300<br />

26 龙 源 ( 翁 牛 特 ) 新 能 源 有 限 公 司 100 1,400.00<br />

27 哈 尔 滨 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 2,398.05<br />

28 龙 源 ( 莆 田 ) 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 100 11,729.00<br />

29 龙 源 哈 巴 河 风 力 发 电 有 限 公 司 100 200<br />

30 山 西 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 100 200<br />

2、2009 年 公 司 因 追 加 投 资 纳 入 合 并 报 表 的 子 公 司 1 家 , 明 细 如 下 :<br />

序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 (%)<br />

注 册 资 本<br />

( 万 元 )<br />

1 甘 肃 新 安 风 力 发 电 有 限 公 司 54.54 16,981.00<br />

由 于 2009 年 公 司 对 甘 肃 新 安 风 力 发 电 有 限 公 司 追 加 投 资 , 其 由 联 营 公 司 变 为<br />

控 股 子 公 司 , 故 纳 入 2009 年 度 合 并 范 围 。<br />

3、2009 年 公 司 不 再 纳 入 合 并 报 表 的 子 公 司 3 家 , 明 细 如 下 :<br />

序 号 公 司 名 称 原 母 公 司 的 持 股 比 例 (%) 不 纳 入 合 并 报 表 原 因<br />

1 依 兰 风 电 公 司 15.38 不 再 拥 有 控 制 权<br />

2 汕 头 福 澳 风 电 公 司 50.00 不 再 拥 有 控 制 权<br />

3 航 天 龙 源 ( 本 溪 ) 风 电 公 司 45.00 不 再 拥 有 控 制 权<br />

( 三 )2008 年 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况<br />

2008 年 度 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 子 企 业 在 2007 年 基 础 上 增 加 9 家 , 均 为 2008<br />

年 公 司 投 资 新 设 立 子 企 业 。<br />

序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 )<br />

1-2-55


1 海 南 龙 源 风 力 发 电 公 司 100 11,081.02<br />

2 龙 源 ( 兴 安 盟 ) 风 力 发 电 公 司 100 11,643.42<br />

3 抚 远 兴 安 岭 风 力 发 电 有 限 公 司 100 7.906.36<br />

4 赤 峰 龙 源 风 力 发 电 有 限 公 司 96.13 36,167.81<br />

5 海 林 龙 源 风 电 公 司 64.1 5,833.74<br />

6 伊 春 龙 源 雄 亚 风 力 发 电 公 司 66.55 22,084.07<br />

7 龙 源 雄 亚 ( 福 清 ) 风 力 发 电 公 司 100 7,583.78<br />

8 龙 源 ( 北 京 ) 碳 资 产 管 理 技 术 有 限 公 司 100 1,000.00<br />

9 龙 源 ( 通 榆 ) 风 力 发 电 有 限 公 司 100 8,070,19<br />

六 、 公 司 最 近 三 年 及 一 期 资 产 负 债 简 表 及 主 要 财 务 指 标<br />

( 一 ) 资 产 负 债 简 表<br />

1、 合 并 报 表 口 径<br />

单 位 : 亿 元<br />

2010 年<br />

6 月 30 日<br />

2009 年<br />

12 月 31 日<br />

2008 年<br />

12 月 31 日<br />

2007 年<br />

12 月 31 日<br />

流 动 资 产 合 计 163.52 217.66 54.68 39.74<br />

非 流 动 资 产 合 计 459.82 425.42 284.90 197.99<br />

资 产 总 计 623.34 643.08 339.58 237.73<br />

流 动 负 债 合 计 236.19 200.40 84.22 89.77<br />

非 流 动 负 债 合 计 120.38 177.77 182.59 84.51<br />

负 债 总 计 356.57 378.17 266.81 174.28<br />

归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 合 计 227.85 225.94 38.85 34.56<br />

少 数 股 东 权 益 38.92 38.97 33.93 28.88<br />

所 有 者 权 益 合 计 266.77 264.92 72.77 63.45<br />

2、 母 公 司 口 径<br />

单 位 : 亿 元<br />

2010 年<br />

6 月 30 日<br />

2009 年<br />

12 月 31 日<br />

2008 年<br />

12 月 31 日<br />

2007 年<br />

12 月 31 日<br />

流 动 资 产 合 计 182.57 240.65 36.73 39.09<br />

非 流 动 资 产 合 计 222.89 163.38 97.31 53.45<br />

资 产 总 计 405.46 404.04 134.05 92.54<br />

1-2-56


流 动 负 债 合 计 106.49 101.76 37.92 34.73<br />

非 流 动 负 债 合 计 64.30 66.30 72.28 34.95<br />

负 债 总 计 170.80 168.06 110.20 69.68<br />

归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 合 计 234.66 235.98 23.85 22.86<br />

少 数 股 东 权 益 - - - -<br />

所 有 者 权 益 合 计 234.66 235.98 23.85 22.86<br />

( 二 ) 主 要 财 务 指 标<br />

1、 合 并 报 表 口 径<br />

2010 年<br />

6 月 30 日<br />

2009 年<br />

12 月 31 日<br />

2008 年<br />

12 月 31 日<br />

2007 年<br />

12 月 31 日<br />

流 动 比 率 0.69 1.09 0.65 0.44<br />

速 动 比 率 0.66 1.07 0.61 0.42<br />

资 产 负 债 率 57.20% 58.81% 78.57% 73.31%<br />

归 属 于 母 公 司 每 股 净 资 产<br />

( 元 )<br />

3.05 3.03 1.23 2.08<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

应 收 账 款 周 转 率 6.09 6.08 6.61 7.61<br />

息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 亿<br />

元 )<br />

每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量<br />

( 元 )<br />

29.11 45.48 28.99 21.41<br />

0.33 0.45 0.31 0.56<br />

基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.11 0.16 0.08 0.06<br />

稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.11 0.16 0.08 0.06<br />

每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.03 2.02 0.11 0.33<br />

2、 母 公 司 口 径<br />

2010 年<br />

6 月 30 日<br />

2009 年<br />

12 月 31 日<br />

2008 年<br />

12 月 31 日<br />

2007 年<br />

12 月 31 日<br />

流 动 比 率 1.71 2.36 0.97 1.13<br />

速 动 比 率 1.71 2.36 0.97 1.13<br />

资 产 负 债 率 42.12% 41.60% 82.21% 75.30%<br />

归 属 于 母 公 司 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.14 3.16 0.75 1.37<br />

注 : 上 述 财 务 指 标 计 算 方 法 :<br />

1-2-57


流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债<br />

速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债<br />

资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产<br />

每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 / 期 末 股 本 总 额<br />

应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 , 计 算 2010 年 上 半 年 应 收 账 款 周<br />

转 率 时 作 年 化 处 理<br />

存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 ÷ 存 货 平 均 余 额<br />

息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 ( 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待<br />

摊 费 用 摊 销 )<br />

每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 份 总 量<br />

每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 股 本 总 额<br />

( 三 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 情 况<br />

根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 《 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 —— 净<br />

资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 》(2010 年 修 订 ) 的 规 定 , 公 司 最 近 三 年 及 一<br />

期 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 情 况 如 下 :<br />

1、 净 资 产 收 益 率 情 况 表<br />

归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 ( 万<br />

元 )<br />

归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润<br />

( 万 元 )<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

2,278,514.25 2,259,446.54 388,472.59 345,640.22<br />

82,833.86 81,717.91 40,259.98 29,223.60<br />

全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 3.64 3.62 10.36 8.45<br />

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 3.60 17.70 11.01 10.34<br />

影 响 母 公 司 股 东 净 利 润 的 非 经<br />

常 性 损 益 净 额 ( 万 元 )<br />

归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经<br />

常 性 损 益 净 额 后 的 净 利 润 ( 万<br />

元 )<br />

扣 除 非 经 常 性 损 益 后 全 面 摊 薄<br />

的 净 资 产 收 益 率 (%)<br />

扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均<br />

的 净 资 产 收 益 率 (%)<br />

777.99 2,106.16 3,862.61 867.07<br />

82,055.86 79,611.75 36,397.37 28,356.54<br />

3.60 3.52 9.37 8.20<br />

3.57 17.24 9.95 10.04<br />

2、 每 股 收 益 情 况 表<br />

1-2-58


2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 的 基 本 每<br />

股 收 益 ( 元 )<br />

0.11 0.16 0.08 0.06<br />

按 照 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的<br />

净 利 润 计 算 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 )<br />

0.11 0.15 0.07 0.06<br />

按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 的 稀 释 每<br />

股 收 益 ( 元 )<br />

0.11 0.16 0.08 0.06<br />

按 照 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的<br />

净 利 润 计 算 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 )<br />

0.11 0.15 0.07 0.06<br />

注 : 由 于 发 行 人 于 2009 年 7 月 9 日 改 制 为 股 份 有 限 公 司 , 因 此 计 算 2007 年 及 2008 年 每 股 收<br />

益 时 采 用 股 份 公 司 成 立 时 的 股 本 数 50 亿 股 进 行 了 模 拟 计 算 。<br />

( 四 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 明 细 表<br />

根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 1 号 —— 非<br />

经 常 性 损 益 》(2008 年 修 订 ) 的 规 定 , 公 司 最 近 三 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 明 细 如 下<br />

表 所 示 :<br />

单 位 : 万 元<br />

2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年<br />

非 流 动 资 产 处 置 损 益 -51.31 1,382.74 1,402.48 -5.92<br />

计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 1,234.33 3,347.04 6,956.24 3,225.96<br />

交 易 性 金 融 资 产 ( 负 债 ) 及 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 - 14.96 - -<br />

单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 - 65.03 - -<br />

委 托 贷 款 收 益 219.53 453.09 13.51 -<br />

捐 赠 性 收 支 净 额 - -180.01 -205.35 -<br />

其 他 - -22.52 703.63 -54.44<br />

非 经 常 性 损 益 对 应 的 所 得 税 影 响 数 238.43 885.56 1,596.69 601.46<br />

扣 除 所 得 税 影 响 后 非 经 常 性 损 益 合 计 1,164.12 4,174.77 7,273.81 2,564.13<br />

其 中 : 影 响 母 公 司 股 东 净 利 润 的 非 经 常 性 损 益 净 额 777.99 2,106.16 3,862.61 867.07<br />

非 经 常 性 损 益 主 要 包 括 非 流 动 资 产 处 置 损 益 、 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 、 委 托<br />

贷 款 收 益 、 捐 赠 性 收 支 净 额 以 及 其 他 等 。<br />

2008 年 和 2009 年 的 非 流 动 资 产 处 置 损 益 主 要 为 发 行 人 及 下 属 公 司 处 置 房 产 等<br />

非 流 动 资 产 的 处 置 损 益 。2010 年 1-6 月 的 非 流 动 资 产 损 失 为 发 行 人 下 属 南 通 天 生<br />

港 发 电 有 限 公 司 处 置 生 产 性 固 定 资 产 的 损 失 。<br />

计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 主 要 包 括 财 政 贴 息 和 环 保 补 贴 。 财 政 贴 息 是 财 政 部 向<br />

中 央 管 理 企 业 提 供 的 基 本 建 设 贷 款 财 政 贴 息 , 依 据 的 文 件 包 括 财 政 部 出 具 的 财 企<br />

1-2-59


【2010】54 号 文 ; 环 保 补 贴 是 发 行 人 下 属 南 通 天 生 港 发 电 有 限 公 司 向 南 通 市 环 保<br />

局 申 请 的 技 术 改 造 补 贴 , 依 据 的 文 件 包 括 通 财 建 【2007】6 号 文 。<br />

2009 年 及 2010 年 1-6 月 的 委 托 贷 款 收 益 主 要 为 发 行 人 为 参 股 公 司 航 天 龙 源<br />

( 本 溪 ) 风 电 公 司 提 供 委 托 贷 款 的 收 益 。 航 天 龙 源 ( 本 溪 ) 风 电 公 司 自 2009 年 开<br />

始 不 再 纳 入 发 行 人 合 并 范 围 。<br />

捐 赠 性 收 支 净 额 为 发 行 人 捐 赠 行 为 支 出 。<br />

发 行 人 于 2008 年 底 持 有 55,605.81 元 上 市 公 司 股 票 , 并 已 于 2009 年 全 部 出<br />

售 。 发 行 人 确 认 截 至 2010 年 6 月 30 日 不 持 有 任 何 交 易 性 金 融 资 产 。<br />

1-2-60


第 七 节<br />

募 集 资 金 运 用<br />

一 、 募 集 资 金 运 用 计 划<br />

经 发 行 人 2009 年 度 股 东 周 年 大 会 批 准 , 本 次 债 券 募 集 资 金 用 途 包 括 但 不 限 于<br />

偿 还 债 务 、 调 整 债 务 结 构 及 补 充 公 司 营 运 资 金 。<br />

在 股 东 大 会 批 准 的 上 述 用 途 范 围 内 , 公 司 拟 将 本 期 债 券 募 集 资 金 的 60% 用 于 偿<br />

还 借 款 , 该 等 资 金 使 用 计 划 将 有 利 于 调 整 并 优 化 公 司 负 债 结 构 ; 拟 将 本 期 债 券 募<br />

集 资 金 的 40% 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 , 改 善 公 司 资 金 状 况 。<br />

二 、 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响<br />

以 2010 年 6 月 30 日 公 司 财 务 数 据 为 基 准 , 假 设 本 期 债 券 募 集 资 金 的 60% 用 于<br />

偿 还 借 款 , 剩 余 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 , 在 不 考 虑 发 行 费 用 , 不 发 生 其 他 重 大 资<br />

产 、 负 债 和 权 益 变 化 的 情 况 下 , 主 要 财 务 指 标 变 化 如 下 :<br />

合 并 报 表 主 要 财 务 指 标 变 化<br />

项 目 发 行 前 发 行 后 ( 模 拟 )<br />

资 产 负 债 率 (%) 57.20% 58.27%<br />

流 动 负 债 占 负 债 总 额 比 例 66.24% 56.95%<br />

流 动 比 率 0.69 0.85<br />

母 公 司 报 表 资 产 主 要 财 务 指 标 变 化<br />

项 目 发 行 前 发 行 后 ( 模 拟 )<br />

资 产 负 债 率 (%) 42.12% 44.32%<br />

流 动 负 债 占 负 债 总 额 比 例 62.35% 44.16%<br />

流 动 比 率 1.71 2.41<br />

1、 对 公 司 负 债 结 构 的 影 响<br />

本 期 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后 , 本 公 司 合 并 财 务<br />

报 表 的 资 产 负 债 率 水 平 将 由 本 期 债 券 发 行 前 的 57.20% 增 加 至 58.27%, 母 公 司 报<br />

表 的 资 产 负 债 率 水 平 将 由 本 期 债 券 发 行 前 的 42.12% 增 加 至 44.32%; 合 并 财 务 报<br />

表 的 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 由 本 期 债 券 发 行 前 的 66.24% 下 降 至 56.95%, 母 公<br />

1-2-61


司 报 表 的 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 由 本 期 债 券 发 行 前 的 62.35% 下 降 至 44.16%。<br />

长 期 债 权 融 资 比 例 有 所 提 高 , 综 合 付 息 债 务 成 本 也 有 所 降 低 , 本 公 司 债 务 结 构 得 到<br />

改 善 , 更 加 适 合 本 公 司 的 业 务 需 求 和 发 展 特 点 。<br />

2、 对 公 司 财 务 成 本 的 影 响<br />

与 银 行 贷 款 这 种 间 接 融 资 方 式 相 比 , 公 司 债 券 作 为 一 种 资 本 市 场 直 接 融 资 品 种<br />

具 有 一 定 的 成 本 优 势 。 本 期 债 券 发 行 有 利 于 节 约 本 公 司 财 务 成 本 , 提 高 本 公 司 整 体<br />

盈 利 水 平 。<br />

3、 对 公 司 短 期 偿 债 能 力 的 影 响<br />

本 期 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后 , 公 司 合 并 财 务 报<br />

表 的 流 动 比 率 将 由 本 期 债 券 发 行 前 的 0.69 增 加 至 0.85, 母 公 司 报 表 的 流 动 比 率 将<br />

由 本 期 债 券 发 行 前 的 1.71 增 加 至 2.41。<br />

本 公 司 流 动 比 率 有 所 提 高 , 流 动 资 产 对 于 流 动 负 债 的 覆 盖 能 力 得 到 提 升 , 短 期<br />

偿 债 能 力 增 强 。<br />

综 上 所 述 , 本 期 债 券 发 行 后 , 募 集 资 金 将 用 于 偿 还 借 款 和 补 充 营 运 资 金 , 对 优<br />

化 公 司 负 债 结 构 和 增 强 偿 债 能 力 将 产 生 积 极 影 响 , 并 有 利 于 满 足 公 司 的 营 运 资 金 需<br />

求 。<br />

1-2-62


第 八 节<br />

备 查 文 件<br />

本 募 集 说 明 书 摘 要 的 备 查 文 件 如 下 :<br />

一 、 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2010 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ;<br />

二 、 发 行 人 最 近 三 年 一 期 的 财 务 报 表 及 最 近 三 年 财 务 报 告 的 审 计 报 告 ;<br />

三 、 关 于 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 并 上 市 的 发 行 保 荐 书 ;<br />

四 、 关 于 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 ;<br />

五 、 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ;<br />

六 、 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ;<br />

七 、 中 国 国 电 集 团 公 司 为 本 期 债 券 出 具 的 担 保 函 ;<br />

八 、 担 保 协 议 ;<br />

九 、 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 。<br />

投 资 者 可 以 自 本 期 债 券 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 到 下 列 地 点 查 阅 募 集 说 明 书 全 文<br />

及 部 分 上 述 备 查 文 件 :<br />

龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6 号 -9 国 际 投 资 大 厦 C 座 20 层<br />

联 系 人 : 常 世 宏 、 冷 榕<br />

联 系 电 话 :(010)6657 9822<br />

传 真 :(010)6657 9899<br />

瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12、15 层<br />

联 系 人 : 司 宏 鹏 、 贾 楠 、 骆 毅 平 、 申 文 波 、 贺 飙 、 尚 游<br />

联 系 电 话 :(010)5832 8888<br />

传 真 :(010)5832 8999<br />

宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司<br />

联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号<br />

联 系 人 : 吴 志 红 、 王 顺 华 、 杨 立 、 樊 玮 娜 、 韩 喜 悦 、 郑 俊 颖 、 彭 红 娟 、 高 云<br />

山 、 范 为<br />

1-2-63


联 系 电 话 :(010)8808 5997/ 8808 5378<br />

传 真 :(010)8808 5373<br />

此 外 , 投 资 者 可 以 自 本 期 债 券 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 登 录 上 证 所 网 站<br />

(http://www.sse.com.cn) 查 询 部 分 相 关 文 件 。<br />

投 资 者 若 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问 , 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 、 律<br />

师 、 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 。<br />

1-2-64

Hooray! Your file is uploaded and ready to be published.

Saved successfully!

Ooh no, something went wrong!