Telefony Opalenickie S.A. z siedzibÄ w Opalenicy - umowa ...

Treść umowy zbycia akcji Skarbu Państwa:
UMOWA
NR MSP/.......................................................
ZBYCIA AKCJI SPÓŁKI
Telefony Opalenickie S.A.
z siedzibą w Opalenicy
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu
Państwa, Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji/udziałów jest osoba prawna)*
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., NIP …………………………………., REGON
………………………………………, kapitał zakładowy w wysokości .................................
(gdy nabywcą akcji jest spółka kapitałowa), opłacony w ................................. (w przypadku
gdy nabywcą akcji jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla .......................................... w
..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS ........................., reprezentowaną przez ...................................., uprawnionego/ych* do
reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym
we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie
udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi*
załącznik nr 1 do Umowy, zwanym(i)* dalej „Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji/udziałów jest osoba fizyczna)*
.............................................................................. (imiona i nazwisko), zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., PESEL …………………………….., NIP
…………………………………., legitymującym się dowodem osobistym seria .......
nr............................ / paszportem seria …………. nr ……………………*, którego
kserokopia stanowi załącznik nr 1 do Umowy (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna
prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod
numerem ................. prowadzonej przez ............................................, zgodnie z
zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1
do Umowy), zwanym(i)* dalej „Kupującym”.
1

Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna
„Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 58.869 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset
sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii „D” o numerach od 1 do 58869, o
wartości nominalnej 100,00 złotych każda, stanowiących ok. 67,46% kapitału
zakładowego Spółki pod firmą telefony Opalenickie S.A. z siedzibą w Opalenicy,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe
Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 0000179924, zwanej dalej „Spółką”. Odpis z rejestru przedsiębiorców
Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy;
2. Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego
Akcje, o których mowa w ust. 3a, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub
innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich;
3. W dniu ……………….. w dzienniku …………………….., zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 5
ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr
171, poz. 1397, z późn. zm.) oraz § 2 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30
maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr
114, poz. 664) zostało ogłoszone zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ustnej
dotyczącej zbycia 80.686 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć)
akcji stanowiących ok. 92,46% kapitału zakładowego Spółki, należących do:
a. Skarbu Państwa – 58.869 akcji zwykłych imiennych serii „D” o numerach: od 1 do
58869, stanowiących ok. 67,46% kapitału zakładowego Spółki,
b. TP Invest Sp. z o.o. – 21.817 akcji (w tym 500 akcji uprzywilejowanych imiennych
serii „C” o numerach: od 1 do 500 oraz 21.317 akcji zwykłych imiennych serii „F” o
numerach od 1 do 21317), dających prawo do 23.817 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 25% kapitału zakładowego Spółki,
zwanych dalej „Akcjami”;
4. Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie przeprowadzonej aukcji ustnej nr …,
przedmiotem której było zbycie Akcji, o którym mowa w ust. 3, w wyniku której,
Kupujący zaoferował najwyższą cenę.
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§ 1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje.
2. Cena zbywanej jednej Akcji wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych, zwaną dalej „Ceną
Jednej Akcji”.
3. Całkowita cena zbycia Akcji wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa iloczynowi
Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
2

§ 2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 741.700,00 zł (słownie:
siedemset czterdzieści jeden tysięcy siedemset) złotych, tj. kwoty ..................... (słownie:
..................) przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku
Polskim O/O Warszawa numer 03 1010 1010 0025 1213 3920 0000.
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę zbycia
Akcji.
§ 3
1. Przeniesienie Akcji na Kupującego nastąpi w dniu podpisania Umowy przez wydanie
Kupującemu przez Sprzedawcę dokumentu Akcji oraz złożenie przez Sprzedawcę
oświadczenia o przeniesieniu Akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z
nich prawami i obowiązkami, które stanowi załącznik nr 3 do Umowy.
2. Odbiór dokumentu Akcji Kupujący potwierdzi poprzez złożenie na dokumencie Umowy
pisemnego pokwitowania.
3. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po przeniesieniu Akcji na Kupującego
zawiadomi w formie pisemnej zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o wydaniu Akcji
Kupującemu, oraz wystąpi z wnioskiem o dokonanie odpowiedniego wpisu w księdze
akcyjnej Spółki.
§ 4
1. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza
przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji,
postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy
wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach
lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego
imieniu.
3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny
Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej
wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się
i zobowiązuje się nie dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które
mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji
prawnej, finansowej lub ekonomicznej Spółki.
§ 5
1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi
Kupujący.
3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3

4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać
polubownie.
5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym
także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie
można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny
właściwy dla Sprzedawcy.
6. Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną.*
(postanowienie właściwe w przypadku, gdy po stronie Kupującego występuje więcej niż
jeden podmiot).
7. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących
egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
8. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w ustawie z dnia 30
sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.
9. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w
formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem
odbioru, na adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa ........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
10. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku
zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod
dotychczasowy adres, uważa się za doręczone.
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej/kserokopia dowodu
osobistego oraz ewentualne pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
3. Oświadczenie Sprzedawcy o przeniesieniu Akcji.
Podpisano:
Sprzedawca:
Kupujący:
Kwitując równocześnie odbiór
odcinków zbiorowych Akcji
* niepotrzebne skreślić
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4

Załącznik nr 3
do umowy zbycia akcji
...........................................
OŚWIADCZENIE
O PRZENIESIENIU AKCJI IMIENNYCH
Ja, niżej podpisany, działając w imieniu Skarbu Państwa, na podstawie art. 339 Kodeksu
spółek handlowych niniejszym przenoszę 58.869 akcji imiennych zwykłych serii „D” o
numerach: od 1 do 58869 o wartości nominalnej 100,00 (słownie: sto) złotych każda,
stanowiących ok. 67,46% kapitału zakładowego Spółki pod firmą Telefony Opalenickie S.A.
z siedzibą w Opalenicy, wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami na
........................................................................
..................................................... .............................................
(miejscowość i data)
Minister Skarbu Państwa
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5