للتحميل أضغط هنا

dahsha.com

للتحميل أضغط هنا

قواعد

التسجيل والإدراج

صادرة عن مجلس هيئة السوق المالية

بموجب القرار رقم - ٣ ١١ - ٢٠٠٤ وتاريخ ‎١٤٢٥/٨/٢٠‎ه الموافق ‎٢٠٠٤/١٠/٤‎م

بناء على نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/‏‎٣٠‎ وتاريخ ‎١٤٢٤/٦/٢‎ه

المعدلة بقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم ٢

٢٠٠٦ – ١٢٨ -

وتاريخ ‎١٤٢٦/١٢/٢٢‎ه الموافق ‎٢٠٠٦/١/٢٢‎م

١


المحتويات

الباب الأول:‏ أحكام عامة




التعريفات

استثناء وحدات صناديق الاستثمار والأوراق المالية التعاقدية

تعيين ممثل للمصدر

الباب الثاني:‏ المستشار المالي





تعيين المستشار المالي

ترخيص المستشار المالي

التزامات المستشار المالي

العناية المطلوبة من المستشار المالي

الباب الثالث:‏ شروط التسجيل والإدراج



الشروط المتعلقة بمقدمي طلبات التسجيل والإدراج

الشروط المتعلقة بالأوراق المالية

الباب الرابع:‏ التسجيل في القائمة الرسمية

(١٠

(١١

(١٢

(١٣

(١٤

(١٥

(١٦

التعهد بالتغطية

طلب التسجيل والمستندات المؤيدة

نشرة الإصدار

الموافقة على نشرة الإصدار

الإصدارات التي لا تحتاج إلى نشرة إصدار

نشرة الإصدار التكميلية

نشر نشرة الإصدار والإشعارات الرسمية

٢


نشر المعلومات

الإعفاء من شروط الإفصاح

التسجيل في القائمة الرسمية

(١٧

(١٨

(١٩

الباب الخامس:‏ الالتزام بقواعد التسجيل والإدراج

(٢٠

(٢١

(٢٢

(٢٣

(٢٤

الالتزام بقواعد التسجيل والإدراج

صلاحية تعليق أو إلغاء الإدراج

حظر السحب الاختياري

التعليق المؤقت

التحقيق والإلزام بالتنفيذ

الباب السادس:‏ الالتزامات المستمرة

(٢٥

(٢٦

(٢٧

(٢٨

(٢٩

(٣٠

(٣١

(٣٢

(٣٣

(٣٤

(٣٥

(٣٦

(٣٧

(٣٨

الالتزام بالإفصاح عن التطورات المهمة

الإفصاح عن المعلومات المالية

تقرير مجلس الإدارة

واجبات أعضاء مجلس الإدارة

صلاحية الهيئة في تنظيم إدارة الشركات

الإشعار المتعلق بملكية حصص كبيرة من الأسهم

القيود على الأسهم

الإبلاغ المتعلق برأس المال

حظر تعاملات أعضاء مجلس إدارة المصدر وكبار التنفيذيين

أحكام متفرقة

تزويد الهيئة بالمستندات

تعويضات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين

الإصدارات والإدراجات اللاحقة

المقابل المالي

٣


٣٩) حقوق حاملي الأوراق المالية

الباب السابع:‏ النشر والنفاذ

(٤٠

النشر والنفاذ

الملحق ١

محتويات طلب التسجيل في القائمة الرسمية

الملحق ٢

إقرار المصدر

الملحق ٣

إقرار عضو مجلس الإدارة

الملحق ٤

محتويات نشرة إصدار الأسهم وأدوات الدين القابلة للتحويل إلى أسهم

الملحق ٥

محتويات نشرة إصدار أدوات الدين

الملحق ٦

تقرير المحاسب القانوني

٤


الباب الأول:‏ أحكام عامة

المادة الأولى:‏

التعريفات

أ)‏

يقصد بكلمة

القواعد في هذه وردت أينما ‏(النظام)‏

نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم

م/‏‎٣٠‎ وتاريخ ‎١٤٢٤/٦/٢‎ه.‏

ب)‏

يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه القواعد المعاني الموضحة لها في النظام،‏ وفي

المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها ما لم يقضِ‏ سياق النص بغير ذلك.‏

قائمة

المادة الثانية:‏ استثناء وحدات صناديق الاستثمار والأوراق المالية التعاقدية

لا تسري هذه القواعد على وحدات صناديق الاستثمار والأوراق المالية التعاقدية.‏

المادة الثالثة:‏ تعيين ممثل للمصدر

أحد أن يعين المصدر على يجب أ)‏

أعضاء مجلس إدارته كممثل له لدى

الهيئة

لجميع الأغراض المتعلقة ذه

القواعد أو أن يفوض موظفا ً للقيام بذلك.‏

ب)‏

يجب على ممثل

المصدر

هاتف منزله ومكتبه.‏

أن يقدم كتابة معلومات تفصيلية حول كيفية الاتصال به،‏ بما في ذلك رقم

٥


الباب الثاني:‏ المستشار المالي

المادة الرابعة:‏ تعيين المستشار المالي

أ)‏

يجب على المصدر أن

مستشار ًا مالي ًا يعين

عندما يتقدم بطلب

لتسجيل

أوراق مالية

في القائمة الرسمية

يلزم معه تقديم نشرة إصدار.‏

ب)‏

في الحالات التي لا يكون تعيين مستشار مالي ملزم ًا،‏ للهيئة أن تطلب تعيين مستشار مالي إذا أخل

المصدر بالنظام أو ذه القواعد،‏ أو بأي من اللوائح التنفيذية الأخرى لتقديم المشورة له حول تطبيق

النظام واللوائح والقواعد.‏

المادة الخامسة:‏ ترخيص المستشار المالي

يجب أن يكون المستشار المالي مرخص ًا له من الهيئة.‏

المادة السادسة:‏ التزامات المستشار المالي

عند طلب مصدر تسجيل أوراق مالية في القائمة الرسمية،‏ يجب على المستشار المالي القيام بالآتي:‏

التأكد بنفسه وبعد بذل الجهد المطلوب،‏ وبعد الاستعلام من المصدر ومستشاريه،‏ أن المصدر قد التزم

بجميع الشروط المطلوبة لتسجيل أوراقه المالية في القائمة الرسمية،‏ وأنه استوفى جميع المتطلبات الأخرى

ذات العلاقة.‏


تقديم أي معلومات أو إيضاحات للهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها الهيئة

التحقق من التزام المستشار المالي والمصدر بالنظام وهذه القواعد ولائحة طرح الأوراق المالية.‏

لغرض


٦


المادة ساال

بعة:‏ العناية المطلوبة من المستشار المالي

يجب على كل مستشار مالي يقدم إرشاد ًا أو مشورة لمصدر فيما له علاقة بطلب التسجيل والإدراج أو بتفسير

هذه القواعد أو لائحة طرح الأوراق المالية التأكد من تقديم المشورة المناسبة حسب ما تقتضيه أصول المهنة.‏

٧


نفإ

الباب الثالث:‏ شروط التسجيل والإدراج

المادة الثامنة:‏ الشروط المتعلقة بمقدمي طلبات التسجيل والإدراج

أ)‏

يجب أن يكون مقدم الطلب شركة مساهمة سعودية.‏

ب)‏

يجب أن يكون مقدم الطلب مارس إما بنفسه مباشرة أو من خلال واحدة أو أكثر من شركاته التابعة

نشاط ًا مستقلا ً كنشاط رئيسي له خلال ثلاث سنوات مالية على الأقل تحت إشراف إدارة لم تتغير في

مجملها تغيرا ً جوهري ًا.‏ ويجوز قبول الطلب إذا كان نشاط مقدم الطلب لا يستوفي المتطلبات المنصوص

عليها في هذه الفقرة إذا اقتنعت الهيئة بأن ذلك يحقق مصالح مقدم الطلب والمستثمرين،‏ وأن المستثمرين

قد حصلوا على المعلومات اللازمة للوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بمقدم الطلب

والأوراق المالية موضوع الطلب.‏

ج)‏

يجب أن يكون مقدم الطلب قد أعلن قوائمه المالية المراجعة عن السنوات المالية الثلاث السابقة على

الأقل،‏ وأن يكون تم إعدادها وفق ًا لمعايير المحاسبة الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.‏

ويجب أن تكون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة قد انتهت قبل ما لا يزيد على ستة

أشهر من تاريخ اعتماد نشرة الإصدار.‏ وفي حال كون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة

قد انتهت قبل فترة تزيد على ستة أشهر من التاريخ المتوقع لاعتماد نشرة الإصدار،‏

للهيئة طلب

قوائم مالية مراجعة لأي فترة تراها مناسبة من تاريخ انتهاء الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية

المراجعة إلى التاريخ المتوقع لاعتماد نشرة الإصدار.‏

ويجوز للهيئة في أحوال استثنائية أن تقبل قوائم مالية لفترة أقصر من ثلاث سنوات مالية إذا كان ذلك

يحقق مصالح مقدم الطلب والمستثمرين،‏ وأن المستثمرين قد حصلوا على المعلومات اللازمة للوصول إلى

قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بمقدم الطلب والأوراق المالية موضوع الطلب.‏

٨


يركب

و أ

يجب أن د)‏

تكون الإدارة العليا لمقدم الطلب

من حيث مؤهلة

الدراية اللازمة والخبرة المناسبة لإدارة أعمال

الشركة.‏

ه)‏

يجب أن يقدم مقدم الطلب بيان ًا برأسماله العامل يوضح فيه امتلاكه منفرد ًا

بالمشاركة مع

التابعة،‏ لرأسمال عامل يكفي مدة اثني عشر شهر ًا تلي مباشرة تاريخ نشر نشرة الإصدار.‏

شركاته

المادة التاسعة:‏ الشروط المتعلقة بالأوراق المالية

أ)‏

يشترط للتسجيل والإدراج أن تكون الأوراق المالية:‏

١) مستوفية للشروط النظامية في المملكة.‏

ومصرح ًا ا وفق ًا للمتطلبات المنصوص عليها في

النظام الأساسي

لمقدم الطلب أو أي مستندات


تأسيس أخرى.‏

ب)‏

يشترط للتسجيل في القائمة الرسمية أن يكون للأسهم موضوع الطلب سيولة كافية حسب الآتي:‏

١) ألا يقل عدد المساهمين من الجمهور عن مائتي مساهم.‏

وألا تقل ملكية الجمهور من فئة الأسهم موضوع الطلب عن

.%٣٠


ويجوز للهيئة أن تسمح بنسبة مئوية أقل أو بعدد أدنى من المساهمين إذا رأت

بالاعتبار عدد الأسهم من الفئة نفسها وتوزيعها على الجمهور.‏

ذلك ملائم ًا

بعد الأخذ

ولأغراض هذه الفقرة،‏ يقصد بكلمة ‏"الجمهور"‏ الأشخاص عدا أعضاء مجلس إدارة المصدر أو كبار

التنفيذيين أو أي مساهم

في المصدر،‏ أو أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين في شركة

٩


تكون مساهم ًا يركب

ا ً في

المصدر،‏ أو أي قريب لأي منهم.‏

ويقصد

بعبارة ‏"مساهم كبير"‏

الذي الشخص

يملك خمسة في المائة أو أكثر من فئة الأسهم المطلوب إدراجها.‏

ج)‏

يجب أن يشمل الطلب جميع الأسهم من الفئة المصدرة سابق ًا أو المقترح إصدارها إذا لم يسبق إدراج

أسهم من تلك الفئة.‏ وإذا كان سبق إدراج أسهم من تلك الفئة،‏ فيجب أن يشمل الطلب جميع الأسهم

الإضافية المقترح إصدارها من الفئة نفسها.‏

د)‏

يجب أن تكون الأوراق المالية قابلة لنقل الملكية والتداول،‏ ويجب الحصول على موافقة الهيئة على أي قيود

على نقل الملكية كما يجب تزويد المستثمرين بالمعلومات المطلوبة لإتاحة التعامل في تلك الأوراق المالية

بشفافية وعدالة.‏

ه)‏ يشترط تسجيل الأوراق المالية وتسويتها من خلال مركز إيداع الأوراق المالية.‏

و)‏

ما لم يكن قد سبق إدراج أوراق مالية من الفئة

لجميع الأوراق المالية المطلوب إدراجها عن الآتي:‏

نفسها،‏ يجب ألا تقل القيمة السوقية الإجمالية المتوقعة

١) مئة مليون ريال سعودي إذا كانت الأوراق المالية أسهم ًا.‏

٢) خمسون مليون ريال سعودي إذا كانت الأوراق المالية أدوات دين.‏

ويجوز للهيئة الموافقة على إدراج أوراق مالية ذات قيمة أقل إذا اقتنعت

بوجود سوق

كافية ذات سيولة

لتلك الأوراق المالية.‏

١٠


الباب الرابع:‏ التسجيل في القائمة الرسمية

المادة العاشرة:‏ التعهد بالتغطية

عند أ)‏

إصدار أوراق مالية من فئة لم يسبق

تسجيلها في القائمة الرسمية،‏

يلزم

أن يتم التعهد بتغطية الإصدار

بشكل كامل من متعهد تغطية مرخص له من الهيئة.‏

ب)‏

يجب أن يكون الحد الأدنى لصافي رأسمال متعهد التغطية كافي ًا للوفاء بالتزامات التعهد بالتغطية،‏ أو أن

يكون قد أجرى ترتيبات تمويل للوفاء بالتزامات التعهد بالتغطية،‏ أو قام بإبرام اتفاقيات تعهد بالتغطية من

الباطن مع أشخاص يتوفر لديهم الحد الأدنى الكافي لصافي رأس المال.‏

المادة الحادية عشرة:‏ طلب التسجيل والمستندات المؤيدة

أ)‏

يجب على المصدر الذي يرغب في تسجيل أوراقه المالية في القائمة الرسمية أن يقدم طلب ًا يتضمن

المطلوبة بموجب هذه القواعد،‏ وأن يسدد المقابل المالي للهيئة وفقا ً لما تحدده.‏

المعلومات

ب)‏

يجب على مقدم طلب التسجيل أن يرفق للهيئة ثلاث نسخ من المستندات الآتية:‏

خطاب طلب رسمي للموافقة على التسجيل موقع من مسؤول مفوض بالتوقيع نيابة عن مقدم

الطلب يتضمن المعلومات المطلوبة في

الملحق (١)

من هذه القواعد.‏


إقرار من المصدر بالصيغة الواردة في

الملحق (٢)

من هذه القواعد.‏


إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة المصدر ومن كل عضو مجلس إدارة مقترح من المصدر

يتضمن المعلومات المطلوبة في

الملحق (٣)

من هذه القواعد.‏


١١


٤) مسودة نشرة الإصدار.‏

٥) جميع اتفاقيات تعهد التغطية والتعهد بالتغطية من الباطن واتفاقيات التوزيع.‏

٦) صورة مصدقة من شهادة السجل التجاري للمصدر.‏

٧) صورة مصدقة من النظام الأساسي للمصدر وجميع التعديلات التي أدخلت عليه إن وجدت.‏

التقرير السنوي والقوائم المالية

المراجعة

سنة للمصدر لكل

من السنوات المالية الثلاث التي تسبق


تقديم الطلب

مباشرة.‏

٩) القوائم المالية الأولية الصادرة منذ تاريخ آخر تقرير سنوي وآخر قوائم مالية مراجعة.‏

صورة مصدقة من كل ما له أهمية من تقرير أو خطاب أو تقويم أو بيان تعديلات أو عقد أو

شهادة خبير أو قرار أو مستند آخر مشار إليه في نشرة الإصدار.‏

(١٠

١١) نموذج شهادة أدوات الدين التي سيتم استخدامها،‏ سواء كانت شهادة مؤقتة أو ائية.‏

في حال عدم انطباق أي من المتطلبات الخاصة بالإفصاح المنصوص عليها في هذه القواعد،‏

على المصدر والمستشار المالي تقديم خطاب يحددان فيه المتطلبات غير القابلة للتطبيق.‏

يجب

(١٢

في حالة أدوات الدين،‏ يجب إرفاق صورة من

دين أو يقدم ضمان ًا لها.‏

اتفاقية أداة الدين أو أي مستند آخر يشكل أداة

(١٣

١٤) أي مستندات أخرى تطلبها الهيئة.‏

١٢


ج)‏

يجب على المصدر أن يحتفظ بصور من هذه المستندات لمدة عشر سنوات.‏

المادة الثانية عشرة:‏ نشرة الإصدار

أ)‏

يجب أن تتضمن نشرة الإصدار جميع المعلومات الضرورية لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المصدر

وأصوله وخصومه ووضعه المالي وإدارته وفرصه المتوقعة وأرباحه وخسائره،‏ وأن تتضمن معلومات عن

الالتزامات والحقوق والصلاحيات والمزايا المرتبطة بتلك الأوراق المالية.‏

يحدد ب)‏ الملحق (٤)

القواعد من هذه

الحد الأدنى للمعلومات التي يجب

تتضمنها أن

نشرة إصدار

الأسهم أو

أدوات الدين القابلة للتحويل إلى أسهم.‏

يحدد ج)‏ الملحق (٥)

من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب

أن

تتضمنها نشرة إصدار

أدوات

الدين.‏

د)‏

تقوم الهيئة بنشر متطلبات

أية عن الإفصاح

معلومات إضافية

تتعلق بقطاعات معينة،‏

قطاع التأمين مثل

وقطاع التعدين.‏

ه)‏ تكون نشرة الإصدار باللغة العربية.‏

و)‏

تجب الإشارة في هامش مسودة نشرة الإصدار إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في

القواعد،‏ مع إيضاح أي تغيير عن مسودات سابقة.‏

هذه

المادة الثالثة عشرة:‏ الموافقة على نشرة الإصدار

أ)‏

لا يجوز نشر واطلاع الجمهور على نشرة الإصدار قبل موافقة الهيئة عليها.‏ وللمصدر بعد

موافقة الهيئة الخطية اطلاع أشخاص تحددهم الهيئة على المسودة النهائية لنشرة الإصدار.‏

الحصول على

١٣


لائ

توافق الهيئة ب)‏

على نشرة الإصدار

عند اقتناعها

بأن المعلومات الواردة فيها

كاملة ومستوفية للشروط

المنصوص عليها في النظام وهذه القواعد.‏

ج)‏

تسعى الهيئة إلى

مراجعة

نشرة الإصدار

خلال

خمسة وأربعين

يوم ًا من تاريخ

استلام

جميع المعلومات

والمستندات المطلوبة.‏

د)‏

إذا رأت الهيئة بعد مراجعة نشرة الإصدار أن طرح الأوراق المالية المقترح قد لا يكون في مصلحة

المستثمرين أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية فإنه يجوز لها اتخاذ أي مما يلي:‏

١) أن تجري أي استقصاءات تراها مناسبة.‏

أن تطلب من

من يمثله أو مقدم الطلب

الحضور أمام الهيئة للإجابة على أسئلة الهيئة وشرح

المس


التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب.‏

أن تطلب من

مقدم الطلب

أو الغير

تقديم معلومات إضافية أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة


بالطريقة التي تحددها.‏

٤) أن تؤجل اتخاذ أي قرار حسبما تراه ضروري ًا وبشكل معقول لإجراء مزيد من الدراسة والتحقق.‏

ه)‏ إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة ‏(د)‏ من هذه المادة،‏ أن الطرح بناء على

نشرة الإصدار ما زال في غير مصلحة المستثمرين أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه

التنفيذية،‏ على الهيئة بعد إعطاء المصدر فرصة كافية لتقديم وجهة نظره أن تصدر ‏"تبليغ ًا"‏ للمصدر بعدم

اعتماد نشرة الإصدار،‏ أو أن تنشر ‏"إخطار ًا"‏ يحظر طرح أو بيع أو نقل الأوراق المالية التي تشملها نشرة

الإصدار.‏

١٤


و)‏

يحق لمقدم الطلب تقديم تظلم إلى اللجنة بشأن أي إجراء تتخذه الهيئة وفق ًا لهذه المادة.‏

المادة الرابعة عشرة:‏ الإصدارات التي لا تحتاج إلى نشرة إصدار

أ)‏

لا يشترط تقديم نشرة إصدار أو مستندات مؤيدة أخرى لإصدار أوراق مالية إضافية من مصدر سبق

إدراج أوراقه المالية،‏ إذا كانت مصنفة ضمن إحدى الفئات الآتية:‏

الأوراق المالية التي تؤدي إلى زيادة لا تتجاوز

%١٠

من فئة أوراق مالية سبق إدراجها،‏ ولأغراض

تحديد هذه النسبة،‏ فإن سلسلة الإصدارات التي تتعلق بصفقة واحدة تعد إصدارا ً واحد ًا،‏ وسلسلة

الصفقات التي تعتبرها الهيئة صفقة واحدة تعد إصدارا ً واحد ًا.‏


الأسهم التي يتم توزيعها على حملة الأسهم المدرجة بالتناسب مع ما يملكونه من أسهم عن طريق

إصدار علاوة،‏ أو إصدار رسملة من احتياطيات المصدر أو أرباحه دون أن يسدد المساهمون

الحاليون أي مدفوعات للمصدر لقاءها.‏


٣) الأسهم التي توزع على الموظفين إذا سبق إدراج أسهم من الفئة نفسها.‏

٤) الأسهم الناتجة عن تحويل أدوات دين قابلة للتحويل إلى أسهم سبق إدراجها.‏

٥) الأسهم الصادرة بدلا ً عن أسهم سبق إصدارها ‏(شرط ألا يؤدي ذلك إلى زيادة رأس المال).‏

ب)‏

يجب تقديم طلب الإدراج إلى الهيئة في الحالات

المشار

هذه المادة،‏ من ‏(أ)‏ إليها في الفقرة

إصدار ولا يجوز

الأوراق المالية بموجب هذه المادة قبل اعتماد الهيئة لذلك الطلب.‏

ج)‏

يجب على المصدر الإفصاح عن أي إصدار يتم بموجب هذه المادة بحسب ما تحدده الهيئة.‏

١٥


المادة الخامسة عشرة:‏ نشرة الإصدار التكميلية

أ)‏

يجب تقديم نشرة إصدار تكميلية للهيئة إذا علم المصدر في أي وقت بعد موافقة الهيئة على

وقبل التسجيل في القائمة الرسمية،‏ بأي مما يلي:‏

نشرة الإصدار

وجود تغيير ملحوظ في أمور جوهرية واردة في

هذه القواعد.‏

نشرة الإصدار،‏ أو أي مستند مطلوب بموجب


٢) ظهور أي مسائل إضافية مهمة كان يتوجب تضمينها في نشرة الإصدار.‏

ب)‏

يجب أن تتضمن نشرة الإصدار التكميلية ما يلي:‏

١) تفاصيل عما طرأ من تغيير أو مسائل إضافية حسب الفقرة ‏(أ)‏ من هذه المادة.‏

(٥)

(٤)

إقرار بالصيغة المحددة في الفقرة (١ أ-‏ -٤)

من الملحق

أو الملحق

من هذه القواعد،‏ حسب


الحالة.‏

إقرار بعدم وجود تغيير ملحوظ في أمور جوهرية أو مسائل إضافية

في نشرة الإصدار التكميلية.‏

مهمة غير التي تم الإفصاح عنها


٤) إقرار بأنه تم تقديم نشرة الإصدار التكميلية للهيئة.‏

١٦


المادة السادسة عشرة:‏ نشر نشرة الإصدار والإشعارات الرسمية

أ)‏

يجب على المصدر نشر نشرة الإصدار ونشرة الإصدار التكميلية،‏ والتأكد من توافرها وإتاحتها مجان ًا

للجمهور خلال فترة لا تقل عن أربعة عشر يوم ًا قبل التسجيل في القائمة الرسمية،‏ وذلك بشكل مطبوع

وبعدد كافٍ‏ لتلبية طلب الجمهور عليها،‏ في كل من المقر الرئيسي للهيئة والمقر الرئيسي للمصدر.‏

ب)‏

تعلن الهيئة على موقعها على الإنترنت،‏ في موعد لا يتجاوز يوم العمل التالي لتاريخ نشر نشرة الإصدار

أو نشرة الإصدار التكميلية،‏ عن النشر وعن توافر نشرة الإصدار أو نشرة الإصدار التكميلية في المقر

الرئيسي للمصدر.‏

ج)‏

يجب على المصدر،‏ في موعد لا يتجاوز يوم العمل الذي يلي تاريخ نشر نشرة الإصدار،‏ نشر إعلان في

صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية وتوزعان بشكل واسع في جميع أنحاء المملكة على أن

يتضمن الإعلان كحد أدنى ما يلي:‏

١) اسم المصدر وسجله التجاري.‏

٢) قيمة ونوع وفئة الأوراق المالية التي يشملها طلب التسجيل في القائمة الرسمية.‏

٣) المقر الذي يمكن للجمهور الحصول منه على نشرة الإصدار.‏

٤) تاريخ نشر الإعلان.‏

بيان بأن الإعلان

للعلم فقط ولا يشكل دعوة أو طرح ًا لامتلاك

الأوراق المالية

أو شرائها أو


الاكتتاب فيها.‏

٦) بيان التاريخ المتوقع لبدء التداول في الأوراق المالية،‏ إن كان ملائم ًا.‏

١٧


٧) اسم كل من الوسيط الرئيسي،‏ ومدير الإصدار،‏ ومتعهد التغطية،‏ والمستشار المالي.‏

إذا لم تكن الأوراق المالية أسهم ًا،‏ وهناك تسهيلات لإصدار

شرائح أخرى من تلك الأوراق

المالية،‏ يتم بيان إجمالي قيمة الأوراق المالية التي يمكن إصدارها بموجب تلك التسهيلات.‏


٩) إخلاء مسؤولية بالصيغة الآتية:‏

‏"لا تتحمل هيئة السوق المالية والسوق المالية السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا الإعلان،‏

ولا تعطي أي تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله،‏ وتخلي نفسها صراحة من أي مسؤولية مهما

كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا الإعلان أو عن الاعتماد على أي جزء منه".‏

ه)‏ عندما تكون نشرة إصدار ذات علاقة بإصدار إضافي لأوراق مالية مدرجة،‏ ويعطى حاملو الأوراق المالية

التي سبق إدراجها فرصة الاكتتاب أو امتلاك الأوراق المالية التي يشملها الإصدار الإضافي،‏ يجب في تلك

الحالة أن تعمم نشرة الإصدار وأي نشرة إصدار تكميلية على المالكين الحاليين للأوراق المالية من تلك

الفئة.‏

و)‏

يجب تزويد الهيئة بست نسخ

نشرة الإصدار من مطبوعة

ونشرة الإصدار

التكميلية،‏

إن وجدت،‏

بصيغتهما النهائية حالما يتم نشرهما.‏

المادة السابعة عشرة:‏ نشر المعلومات

أ)‏

للهيئة أن تطلب من المصدر نشر معلومات إضافية أو فرض التزامات إضافية مستمرة إذا رأت أن

الظروف تبرر ذلك.‏ وتقوم الهيئة بإبلاغ المصدر بما تنوي اتخاذه في هذا الشأن،‏ وتسمح له بتقديم وجهة

نظره إليها قبل فرض تلك المتطلبات.‏

١٨


ب)‏

مع مراعاة أحكام الفقرة

‏(ج)‏

من هذه المادة،‏

تزويد الغير لا يجوز

بمعلومات مطلوب

نشرها بموجب هذه

القواعد إلا بعد تقديمها للهيئة ونشرها.‏

ج)‏

يجوز للمصدر تزويد أي من الأشخاص الآتي بيام بالمعلومات المطلوب نشرها بموجب هذه القواعد:‏

١) مستشارو المصدر.‏

٢) وكيل المصدر الذي يتم التعاقد معه للتصريح بالمعلومات.‏

أشخاص يتفاوض المصدر معهم

لتنفيذ صفقة أو

للحصول على تمويل،‏ بما في ذلك متعهدو

التغطية


المحتملون أو المقرضون.‏

٤) أشخاص يتفاوض المصدر معهم لطرح ما تبقى من إصدار حقوق لم يكتتب المساهمون ا.‏

ويشترط إبلاغ الأشخاص السابق ذكرهم كتابة بسرية المعلومات وأن عليهم عدم التعامل في الأوراق

المالية للمصدر أو أي أوراق مالية أخرى تتأثر بتلك المعلومات قبل توافرها للجمهور.‏

المادة الثامنة عشرة:‏ الإعفاء من شروط الإفصاح

أ)‏

إذا رأى مصدر أن الإفصاح عن مسألة يجب الإفصاح عنها بموجب هذه القواعد يمكن أن يؤدي إلى

إلحاق ضرر غير مبرر به وأنه من غير المرجح أن يؤدي عدم الإفصاح عن تلك المسألة إلى تضليل

المستثمرين فيما يتعلق بالحقائق والظروف التي يكون العلم ا ضروري ًا لتقويم الأوراق المالية ذات العلاقة،‏

يجوز للمصدر أن يتقدم بطلب لإعفائه من ذلك.‏ ويجب في هذه الحالة أن يقدم للهيئة بسرية تامة بيان ًا

بالمعلومات المطلوبة والأسباب التي تدعوه إلى عدم الإفصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت.‏

١٩


ب)‏

إذا رأت الهيئة قبول طلب الإعفاء،‏

يجوز لها في أي وقت

أن تلزم المصدر بإعداد

المعلومات يتضمن إعلان

المطلوب الإفصاح عنها وتسليمه للهيئة لنشره.‏

المادة التاسعة عشرة:‏ التسجيل في القائمة الرسمية

تقوم الهيئة بتسجيل أوراق المصدر المالية في القائمة الرسمية عند استيفاء جميع المتطلبات ذات العلاقة المنصوص

عليها في النظام وهذه القواعد.‏

٢٠


الباب الخامس:‏ الالتزام بقواعد التسجيل والإدراج

المادة العشرون:‏ الالتزام بقواعد التسجيل والإدراج

أ)‏

يجب على المصدرين

بقواعد الالتزام

التسجيل والإدراج،‏ وتزويد الهيئة دون تأخير

المعلومات بجميع

والإيضاحات والدفاتر والسجلات التي تطلبها الهيئة.‏

ب)‏

يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر ومديريه التنفيذيين،‏ ومستشاريه،‏ تلبية طلبات

للمساعدة في التحقق من الالتزام ذه القواعد.‏

الحضور أمام الهيئة

المادة الحادية

والعشرون:‏ صلاحية تعليق أو إلغاء الإدراج

يجوز للهيئة تعليق الإدراج أو إلغائه في أي وقت حسبما تراه مناسب ًا،‏ في أي من الحالات الآتية:‏

١) إذا رأت ضرورة ذلك لحماية المستثمرين أو للمحافظة على سوق منتظم.‏

إذا أخفق

المصدر إخفاق ًا تعتبره الهيئة جوهري ًا في الالتزام ذه القواعد بما في ذلك

سداد أي عدم


مقابل مالي أو غرامات للهيئة في مواعيدها.‏

إذا كانت الأوراق المالية للمصدر

التي

في أيدي الجمهور غير كافية لاستيفاء

المنصوص الشروط


عليها في هذه القواعد.‏

إذا رأت الهيئة أن مستوى عمليات

لا أو أصوله المصدر

تبرر التداول المستمر في أوراقه المالية

في


السوق.‏

٥) إذا رأت الهيئة أن المصدر أو أعماله لم تعد مناسبة لتبرير استمرار إدراج أوراقه المالية في السوق.‏

٢١


المادة الثانية والعشرون:‏ حظر السحب الاختياري

لا يجوز لمصدر تم تسجيل أوراقه المالية في القائمة الرسمية سحبها منها إلا بموافقة مسبقة من الهيئة.‏

المادة الثالثة والعشرون:‏ التعليق المؤقت

أ)‏

يجوز لمصدر أن يطلب التعليق المؤقت للتداول عند وقوع حدث يتطلب الإفصاح

القواعد،‏ شرط إعلان بيان عن الحدث في أقرب وقت ممكن عملي ًا بعد التعليق.‏

الفوري بموجب هذه

ب)‏

يجوز تقديم طلب التعليق شفهي ًا للهيئة بواسطة ممثل المصدر المفوض،‏ ويجب تأكيد الطلب كتابة.‏

ج)‏

لتمكين الهيئة من تقويم الحاجة إلى التعليق والمدة المناسبة لذلك،‏ يجب تأييد الطلب بما يلي:‏

١) الأسباب المحددة لطلب التعليق ومدة التعليق المطلوب.‏

معلومات تتعلق بطبيعة الحدث الذي يؤثر على أنشطة المصدر

الراهنة لأنشطة المصدر.‏

والتي سوف يتم إعلاا والحالة


د)‏

عندما يتم التعليق بناء على طلب المصدر،‏ يجب على المصدر أن يعلن سبب التعليق،‏ وأن يبين

المتوقعة للتعليق.‏

المدة

ه)‏ يجوز للهيئة أن تقبل أو ترفض طلب

لطلب التعليق.‏

التعليق حسب تقديرها.‏

وتقوم الهيئة بإبلاغ السوق في حالة قبولها

و)‏

يعتمد رفع تعليق التداول على الظروف المصاحبة،‏ ويجوز للهيئة فرض أي شروط تراها مناسبة.‏

٢٢


ز)‏

عند تعليق التداول من أجل القيام بإعلان،‏ يتم رفع هذا التعليق عند

إلى استمرار التعليق إلى حين استيفاء أي شروط مطلوبة.‏

نشر الإعلان،‏ ما لم تر الهيئة الحاجة

ح)‏

إذا استمر التعليق لمدة ستة أشهر دون أن يتخذ المصدر إجراءات مناسبة لاستئناف التداول،‏ يجوز للهيئة

أن تلغي الإدراج شرط أن تقوم بإبلاغ المصدر مسبق ًا كتاب ًة بذلك.‏

المادة الرابعة

والعشرون:‏ التحقيق والإلزام بالتنفيذ

أ)‏

تتولى الهيئة مسؤولية مراقبة التزام المصدر بقواعد التسجيل والإدراج،‏

وتمارس صلاحياهتا

بموجب قواعد

عمل الهيئة.‏

ب)‏

يخضع المصدر للأحكام الخاصة بالتحقيق

والإلزام بالتنفيذ المنصوص عليها في قواعد عمل الهيئة.‏

٢٣


الباب السادس:‏ الالتزامات المستمرة

المادة الخامسة والعشرون:‏ الالتزام بالإفصاح عن التطورات المهمة

أ)‏

يجب على المصدر أن يبلغ الهيئة والجمهور دون تأخير بأي تطورات مهمة تندرج في إطار نشاطه ولا

تكون معرفتها متاحة لعامة الناس وتؤثر على أصوله وخصومه أو على وضعه المالي أو على المسار العام

لأعماله،‏ والتي يمكن:‏

١) أن تؤدي إلى تغير كبير في سعر الأوراق المالية المدرجة.‏

في حالة ما إذا كانت لدى المصدر أدوات دين مدرجة،‏ أن تؤدي إلى تغير كبير في سعر

المالية المدرجة أو تؤثر تأثيرا ً كبير ًا على قدرة المصدر على الوفاء بالتزاماته.‏

الأوراق


ب)‏

من التطورات المهمة المشار إليها في الفقرة

من هذه المادة ‏(أ)‏

والتي يجب على المصدر الإفصاح عنها على

سبيل المثال لا الحصر الآتي:‏

شراء أصل طويل الأجل بسعر يساوي أو يزيد على

%١٠

من صافي الأصول الحالية للمصدر.‏

وتشمل الأصول طويلة الأجل أصولا ً تتجاوز قيمة استهلاكها سنة مالية واحدة وأي أصول

أخرى لا يتوقع تحويلها إلى نقد خلال سنة واحدة.‏


أي مديونية خارج إطار النشاط العادي للمصدر بمبلغ يساوي أو يزيد ١٠%

على

من القيمة


الدفترية لصافي أصول المصدر.‏

أي خسائر تساوي أو تزيد على

%١٠

من القيمة الدفترية لصافي أصول المصدر.‏


٢٤


أي

تغيير كبير في بيئة إنتاج

تجارته أو المصدر

يشمل على سبيل المثال لا الحصر وفرة الموارد


وإمكانية الحصول عليها.‏

٥) أي تغييرات في تشكيل أعضاء مجلس إدارة المصدر وإدارته العليا.‏


أي دعوى قضائية كبيرة إذا

كان المبلغ موضوع الدعوى يساوي أو يزيد

على

من القيمة


الدفترية لصافي الأصول الحالية للمصدر.‏

الزيادة أو النقصان في صافي أصول المصدر بما يساوي أو يزيد على

.%١٠


الزيادة أو النقصان في إجمالي مبيعات المصدر بما يساوي أو يزيد على

.%١٠


٩) أي صفقة بين المصدر وشخص ذي صلة ‏(خارج إطار النشاط العادي للمصدر).‏

_

(

)

ج)‏

يتم الإبلاغ والإعلان المبينين في الفقرة

أ

من هذه المادة قبل ساعتين على الأقل

من أول فترة

تداول في السوق تلي وقوع التطورات.‏

المادة السادسة والعشرون:‏ الإفصاح عن المعلومات المالية

أ)‏

يجب أن يعتمد مجلس الإدارة القوائم المالية الأولية والسنوية للشركة المدرجة والتوقيع عليها من عضو

مفوض من مجلس الإدارة ومن الرئيس التنفيذي والمدير المالي،‏ وذلك قبل نشرها وتوزيعها على المساهمين

وغيرهم.‏

ب)‏

يجب أن تقدم القوائم المالية الأولية والسنوية وتقرير مجلس الإدارة المشار إليه في

من هذه القواعد إلى الهيئة فور اعتمادها من مجلس الإدارة.‏

المادة السابعة والعشرين

٢٥


ج)‏ تعلن الشركة عبر التطبيقات الإلكترونية التي تحددها الهيئة عن قوائمها المالية الأولية والسنوية فور اعتمادها

من مجلس الإدارة ولا يجوز نشر هذه القوائم على المساهمين أو الغير قبل إعلاا في السوق.‏

د)‏

يجب على المصدر أن يزود الهيئة ويعلن للمساهمين عن قوائمه الأولية التي يجب إعدادها وفحصها وفق ًا

لمعايير المحاسبة الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين،‏ وذلك فور اعتمادها وخلال فترة لا

تتجاوز خمسة عشر يوم ًا من اية الفترة المالية التي تشملها تلك القوائم.‏

ه)‏ يجب على المصدر أن يزود الهيئة ويعلن للمساهمين عن قوائمه المالية السنوية التي يجب إعدادها ومراجعتها

وفق ًا لمعايير المحاسبة الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين،‏ وذلك فور اعتمادها وخلال فترة

لا تتجاوز أربعين يوم ًا من اية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم.‏ ويجب على المصدر أن

يزود الهيئة ويعلن للمساهمين عن هذه القوائم المالية السنوية خلال مدة لا تقل عن خمسة وعشرين يوم ًا

قبل تاريخ انعقاد الجمعية العمومية السنوية للمصدر.‏

المادة السابعة

والعشرون:‏ تقرير مجلس الإدارة

أ)‏

يجب على المصدر أن يرفق بقوائمه المالية السنوية تقرير ًا صادر ًا عن مجلس الإدارة يتضمن عرض ًا لعملياته

خلال السنة المالية الأخيرة،‏ وجميع العوامل المؤثرة على أعمال المصدر والتي يحتاجها المستثمر ليتمكن من

تقويم أصول المصدر وخصومه ووضعه المالي.‏

ب)‏

يجب أن يحتوي تقرير مجلس الإدارة على الآتي:‏

وصف لأنواع النشاط الرئيسة للمصدر ومجموعته،‏ وفي حالة وصف نوعين أو أكثر من النشاط

يجب إرفاق بيان بكل نشاط وتأثيره على حجم أعمال المصدر التجارية وإسهامه في النتائج.‏


وصف لخطط وقرارات المصدر المهمة ‏(بما في ذلك إعادة هيكلة الشركة،‏ أو توسعة أعمالها،‏ أو

وقف عملياهتا)‏ والتوقعات المستقبلية لأعمال المصدر وأي مخاطر يواجهها.‏


٢٦


خلاصة على شكل جدول

أو رسم بياني

لأصول وخصوم المصدر

أعماله ونتائج

للسنوات المالية


الخمس الأخيرة أو منذ التأسيس أيهما أقصر.‏

٤) تحليل جغرافي لإجمالي إيرادات المصدر وإجمالي إيرادات شركاته التابعة خارج المملكة.‏

إيضاح لأي فروقات جوهرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة أو أي توقعات معلنة من

المصدر.‏


٦) إيضاح لأي اختلاف عن معايير المحاسبة الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.‏

٧) اسم كل شركة تابعة ونشاطها الرئيس،‏ والدولة المحل الرئيس لعملياهتا،‏ والدولة محل تأسيسها.‏

٨) تفاصيل عن الأسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة.‏

٩) وصف لسياسة المصدر في توزيع الأرباح.‏

وصف لأي مصلحة في فئة الأسهم ذات الأحقية في التصويت تعود لأشخاص ‏(عدا أعضاء مجلس

إدارة المصدر وكبار التنفيذيين وأزواجهم وأولادهم القصر)‏ قاموا بإبلاغ المصدر بتلك الحقوق

بموجب المادة الثلاثين من هذه القواعد،‏ وأي تغيير في تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.‏

(١٠

وصف لأي مصلحة وحقوق خيار وحقوق اكتتاب تعود لأعضاء مجلس إدارة المصدر وكبار

التنفيذيين وأزواجهم وأولادهم القصر في أسهم أو أدوات دين المصدر أو أي من شركاته التابعة،‏

وأي تغيير في تلك المصلحة أو تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.‏

(١١

٢٧


(١٢

المعلومات المتعلقة بأي قروض على المصدر ‏(سواء كانت واجبة السداد عند الطلب أو غير ذلك)‏

وكشف بالمديونية الإجمالية للمصدر ومجموعته وأي مبالغ دفعها المصدر سدادا ً لقروض خلال

السنة.‏ وفي حال عدم وجود قروض على المصدر،‏ فعليه تقديم إقرار بذلك.‏

وصف لفئات وأعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل إلى أسهم،‏ وأي حقوق خيار أو مذكرات

حق اكتتاب أو حقوق مشاة أصدرها أو منحها المصدر خلال السنة المالية مع إيضاح أي عوض

حصل عليه المصدر مقابل ذلك.‏

(١٣

وصف لأي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل إلى أسهم،‏ أو حقوق

خيار،‏ أو مذكرات حق اكتتاب،‏ أو حقوق مشاة أصدرها أو منحها المصدر.‏

(١٤

وصف لأي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب المصدر لأي أدوات دين قابلة للاسترداد،‏ وقيمة

الأوراق المالية المتبقية،‏ مع التمييز بين الأوراق المالية المدرجة التي اشتراها المصدر وتلك التي اشترهتا

شركاته التابعة.‏

(١٥

عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي عقدت خلال السنة المالية الأخيرة،‏

اجتماع.‏

وسجل حضور كل

(١٦

معلومات تتعلق بأي عقد يكون المصدر طرف ًا فيه وتوجد أو كانت توجد فيه مصلحة جوهرية

لأحد أعضاء مجلس إدارة المصدر أو للرئيس التنفيذي أو للمدير المالي أو لأي شخص ذي علاقة

بأي منهم،‏ وإذا لم يوجد عقود من هذا القبيل فعلى المصدر تقديم إقرار بذلك.‏

(١٧

بيان لأي ترتيبات

أو اتفاق تنازل بموجبه

أحد أعضاء مجلس إدارة المصدر

أو

أحد كبار التنفيذيين

(١٨

عن أي راتب أو تعويض.‏

١٩) بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد مساهمي المصدر عن أي حقوق في الأرباح.‏

٢٨


(٢٠

بيان بقيمة المدفوعات النظامية المستحقة لسداد أي

أخرى،‏ مع وصف موجز لها وبيان أسباا.‏

زكاة أو

ضرائب أو رسوم أو أي مستحقات

٢١) بيان بقيمة أي استثمارات أو احتياطيات أخرى تم إنشاؤها لمصلحة موظفي المصدر.‏

٢٢) إقرارات بما يلي:‏

• أنه تم إعداد سجلات الحسابات بالشكل الصحيح.‏

• أن نظام الرقابة الداخلية أعد على أسس سليمة وتم تنفيذه بفعالية.‏

• أنه لا يوجد أي شك يذكر بشأن قدرة المصدر على مواصلة نشاطه.‏

وفي حال تعذر إصدار أي مما سبق،‏ يجب أن يحتوي التقرير على إقرار يوضح سبب ذلك.‏

إذا كان تقرير المحاسب القانوني يتضمن تحفظات على القوائم المالية السنوية،‏ وطلبت

معلومات إضافية،‏ يجب أن يوضح تقرير مجلس الإدارة تلك المعلومات كما تم تقديمها للهيئة.‏

الهيئة

(٢٣

في حال توصية مجلس الإدارة باستبدال المحاسب القانوني قبل انتهاء ثلاث سنوات مالية متتالية،‏

يجب أن يحتوي التقرير على ذلك،‏ مع بيان أسباب التوصية بالاستبدال.‏

(٢٤

المادة الثامنة والعشرون:‏ واجبات أعضاء مجلس الإدارة

يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر ممارسة صلاحياهتم وتنفيذ واجباهتم بما يحقق مصلحة المصدر.‏

٢٩


المادة التاسعة والعشرون:‏ صلاحية الهيئة في تنظيم إدارة الشركات

للهيئة حسب ما تراه ضروريا ً لحماية المستثمرين إلزام المصدر بما تراه من قواعد منظمة لإدارته سواء فيما يتعلق

بمؤهلات أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة العليا أو لجنة المراجعة أو المحاسب القانوني،‏ أو أهلية أي منهم أو

مسؤولياته أو صلاحياته أو إجراءات اتخاذ القرارات وغير ذلك.‏

المادة الثلاثون:‏ الإشعار المتعلق بملكية حصص كبيرة من الأسهم

الشخص يجب على أ)‏

ذي العلاقة

بالحدث

أن يقوم بإشعار المصدر

والهيئة في اية يوم التداول الذي تحقق

فيه أي من الحالات الآتية:‏

عندما يصبح الشخص مالك ًا أو له مصلحة في ما نسبته )

الأسهم ذات الأحقية في التصويت

( %٥

،

أو أدوات دين قابلة للتحويل إلى أسهم.‏

أو أكثر من أي فئة من فئات


(١/

)

عند حدوث زيادة أو نقص في ملكية

أو مصلحة الشخص المشار إليه في الفقرة

الآنف أ


ذكرها بنسبة

( %١ )

أو أكثر من أسهم

، أو

أدوات دين ذلك المصدر.‏

عندما يصبح

عضو مجلس الإدارة أو

أحد كبار التنفيذيين

للمصدر مالك ًا

أو له مصلحة

في أي


حقوق أسهم أو أدوات دين ذلك المصدر ‏(أو أي من تابعيه).‏

عند حدوث أي زيادة أو نقص في ملكية أو مصلحة أي من أعضاء مجلس الإدارة في المصدر ، أو

أحد كبار التنفيذيين لديه

) %٥٠ ( بنسبة ،

ذلك المصدر ‏(أو أي من تابعيه)‏ ، أو بنسبة

المصدر ‏(أو أي من تابعيه)‏ أيهما أقل.‏

أو أكثر من الأسهم أو أدوات الدين التي يمتلكها في

( %١ )

أو أكثر من أسهم ، أو أدوات دين ذلك


٣٠


ب)‏

لأغراض الفقرة ‏(أ)‏ من هذه المادة،‏ عند حساب العدد الإجمالي للأسهم التي يكون لأي شخص مصلحة

فيها ، يعد الشخص له مصلحة في أي أسهم يملكها أو يسيطر عليها أي من الأشخاص الآتي بيام:‏

١) زوج ذلك الشخص أو أولاده القصر.‏

شركة يسيطر عليها ذلك الشخص ‏(عندما يملك ٣٠% نسبة

عندما تكون الشركة أو أعضاء مجلس إدارهتا

الشخص).‏

من حق التصويت أو أكثر ، أو

يتصرفون بالعادة بناء على توجيهات ذلك


٣) أي أشخاص آخرين اتفق ذلك الشخص معهم للحصول على مصلحة في أسهم المصدر.‏

ج)‏

للهيئة نشر أي إشعار تتلقاه بموجب هذه المادة.‏

(

)

د)‏

يكون الإشعار المشار إليه في الفقرة

أ

من هذه المادة وفقا ً للنموذج

المعد من قبل الهيئة،‏ على أن

يتضمن معلومات لا تقل عن الآتي:‏

١) أسماء الأشخاص المالكين للأسهم أو أدوات الدين ، أو ذوي الأحقية في التصرف فيها.‏

٢) تفاصيل عن عملية التملك.‏

٣) تفاصيل عن أي دعم مادي من شخص آخر لعملية التملك أو قروض تمويل.‏

٤) بيان الهدف من التملك.‏

٣١


ه)‏

على الشخص ذي العلاقة بالحدث في حال تغير هدف التملك الذي سبق الإفصاح عنه إشعار

المصدر والهيئة فورا ً ذا التغير ، ولا يجوز له التصرف بأي من أسهم أو أدوات دين ذلك المصدر إلا

بعد مضي عشرة أيام من تاريخ الإشعار بالتغيير.‏

و)‏

مع عدم الإخلال بما تقتضيه هذه المادة من أحكام ، لا يجوز للشخص الذي يصبح مالكا ً أو له مصلحة

في ما نسبته

( %١٠ )

أو أكثر من أي فئة من فئات الأسهم ذات الأحقية في التصويت ، أو أدوات

الدين القابلة للتحويل إلى أسهم التصرف في أي منها إلا بعد موافقة الهيئة على ذلك.‏

المادة الحادية والثلاثون:‏ القيود على الأسهم

أ)‏

يجب على أي شخص أو مجموعة أشخاص تظهر

المصدر عدم التصرف بأي أوراق مالية للمصدر خلال فترة

المالية لمقدم الطلب في السوق.‏

المادة ولغرض هذه

نشرة الإصدار الصادرة ملكيتهم لحصة سيطرة في

يعتبر

ستة أشهر

الشخص مالك ًا

تلي تاريخ بدء تداول الأوراق

لحصة سيطرة في المصدر

عندما

يملك وحده أو مع أحد أقربائه أو تابعيه،‏ بشكل مباشر أو غير مباشر،‏ خمسة في المائة أو أكثر من فئة

الأسهم ذات الأحقية في التصويت في المصدر.‏

ب)‏

يجب على أي شخص أو مجموعة أشخاص تظهر نشرة الإصدار الصادرة ملكيتهم لحصة سيطرة في

المصدر التعهد بأن المالك المسجل لن يتصرف بأي من تلك الأوراق المالية للمصدر التي تظهر نشرة

الإصدار على أم المالكون النفعيون لها خلال فترة ستة أشهر تلي تاريخ بدء تداول الأوراق المالية لمقدم

الطلب في السوق.‏ ويعتبر شخص ًا مالك ًا نفعي ًا للأوراق المالية إذا كان حائز ًا على الملكية النفعية الحقيقية

النهائية أو السيطرة على الأوراق المالية من خلال عدد من الشركات المتسلسلة أو غير ذلك.‏

ج)‏

يجب على كل مصدر

مكتبه،‏

بقواعد ولوائح

التزام التأكد من

المحاسب القانوني

الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين

للمصدر أو أي من تابعيه بما يضمن استقلالية المحاسب القانوني،‏

الذي يراجع القوائم المالية،‏ وأي شريك في

ذات العلاقة بملكية

وأي

أسهم أو

شريك أو موظف في مكتبه.‏

أوراق مالية

٣٢


المادة الثانية والثلاثون:‏ الإبلاغ المتعلق برأس المال

يجب على المصدر إبلاغ الهيئة دون تأخير بالمعلومات الآتية:‏

١) أي تغيير مقترح في رأسمال المصدر.‏


أي تغيير

ملحوظ في ملكية أو هوية المالكين

على لما يزيد

من الأوراق المالية المدرجة


للمصدر.‏

أي قرار لإعلان أرباح أو التوصية بإعلاا أو

دفع حصص

منها أو إجراء توزيعات أخرى على


حاملي الأوراق المالية المدرجة.‏

أي قرار بعدم إعلان أرباح

أو التوصية بعدم إعلاا أو بعدم دفع حصص

منها

يكون من المتوقع


إعلاا أو التوصية بإعلاا أو دفعها في السياق المعتاد جملريات الأحداث.‏

أي قرار لاستدعاء أو إعادة شراء أو سحب أو استرداد أو عرض شراء أوراقه المالية،‏ والمبلغ

الإجمالي لذلك.‏


٦) أي قرار بعدم الدفع يتعلق بأدوات الدين المدرجة.‏

أي تغيير في الحقوق المرتبطة بأي فئة من فئات الأوراق المالية المدرجة أو أوراق مالية تكون

الأوراق المالية المدرجة قابلة للتحويل إليها.‏


٣٣


المادة الثالثة والثلاثون:‏ حظر تعاملات أعضاء مجلس إدارة المصدر وكبار التنفيذيين

لا يجوز لأعضاء مجلس إدارة المصدر

أو كبار التنفيذيين

شخص أو أي

ذي علاقة بأي

منهم التعامل في أي

أوراق مالية للمصدر خلال الفترات الآتية:‏

١) فترة عشرة أيام قبل انتهاء الربع السنوي المالي وحتى تاريخ إعلان ونشر النتائج الأولية للمصدر.‏

فترة عشرين يوم ًا قبل انتهاء السنة المالية وحتى تاريخ الإعلان

المبدئي للنتائج السنوية

للمصدر،‏ أو


الإعلان النهائي للنتائج السنوية للمصدر،‏ أيهما أقصر.‏

المادة الرابعة

والثلاثون:‏ أحكام متفرقة

يجب على المصدر إبلاغ الهيئة دون تأخير بالآتي:‏

١) أي تغيير في النظام الأساسي أو المقر الرئيسي للمصدر.‏

٢) أي تغيير للمحاسب القانوني.‏

تقديم عريضة تصفية،‏ أو صدور أمر تصفية أو تعيين مصفٍ‏ للمصدر أو شركته الأم أو أي من

الشركات التابعة له بموجب نظام الشركات،‏ أو البدء بأي إجراءات بموجب أنظمة الإفلاس.‏


صدور قرار من المصدر أو شركته الأم أو أي شركة تابعة بحلها أو تصفيتها أو وقوع حدث أو

انتهاء فترة زمنية تستوجب وضع المصدر تحت التصفية أو الحل.‏


٣٤


اتخاذ حكم أو قرار أو إعلان أو أمر من محكمة أو جهة قضائية صاحبة اختصاص سواء في المرحلة

الابتدائية أو الاستئنافية،‏ يمكن أن يؤثر سلب ًا على استغلال المصدر لأي جزء من أصوله تزيد قيمته

٥% الإجمالية على

من القيمة الدفترية لصافي أصول المصدر.‏


إذا علم المصدر بانخفاض النسبة المئوية من أسهمه المدرجة التي يتداولها الجمهور،‏ أو بانخفاض عدد

المساهمين المطلوب بموجب هذه القواعد إلى أقل من الحد المنصوص عليه.‏


المادة الخامسة والثلاثون:‏ تزويد الهيئة بالمستندات

يجب على المصدر أن يزود الهيئة بنسخٍ‏ من التعاميم المرسلة إلى المساهمين وجميع المستندات المتعلقة بشراء

السيطرة،‏ أو الاندماج،‏ أو الطرح،‏ أو إشعارات الدعوة إلى الاجتماعات،‏ أو التقارير،‏ أو الإعلانات،‏ أو أي

مستندات مماثلة،‏ وذلك فور صدورها.‏

المادة السادسة والثلاثون:‏ تعويضات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة

وكبار التنفيذيين

عندما يرغب المصدر أو أي من شركاته التابعة دفع تعويضات أو مكافآت لعضو مجلس إدارة حالي أو مقترح

للمصدر أو أحد كبار التنفيذيين للمصدر أو أي عضو مجلس إدارة حالي أو مقترح لأي شركة تابعة فإنه يجب

على المصدر أن يتأكد من الآتي:‏

إرسال تفاصيل كتابية كاملة لأي تعويضات أو مكافآت مقترحة إلى جميع

العمومية التي تطرح فيها التعويضات والمكافآت للتصويت عليها.‏

المساهمين قبل انعقاد الجمعية


الموافقة على شروط التعويضات والمكافآت مسبق ًا من مساهمي المصدر في جمعية عمومية لا يكون لعضو

مجلس الإدارة المعني أو لأحد كبار التنفيذيين،‏ حسبما تكون الحالة،‏ حق التصويت فيها على هذه

الشروط.‏


٣٥


المادة السابعة والثلاثون:‏ الإصدارات والإدراجات اللاحقة

أ)‏

يجب ألا يقوم المصدر بإصدار أسهم من فئة الأسهم المدرجة لمدة

لا تقل عن

ستة أشهر

من تاريخ

تسجيل الأسهم في القائمة الرسمية.‏

ب)‏

يجب أن يتقدم المصدر إلى الهيئة بطلب إدراج أي أوراق مالية أخرى من فئة الأوراق المالية المدرجة.‏

ويجب ألا يقوم بإصدار تلك الأوراق المالية ما لم توافق الهيئة على ذلك.‏

المادة الثامنة والثلاثون:‏ المقابل المالي

يجب على المصدرين المسجلة أوراقهم المالية في القائمة الرسمية دفع مقابل مالي للهيئة وفقا ً لما تحدده.‏

المادة التاسعة والثلاثون:‏ حقوق حاملي الأوراق المالية

أ)‏

يجب على مصدر الأسهم المدرجة التأكد

حاملي جميع من معاملة

الأسهم من الفئة

معاملة نفسها

متساوية فيما له علاقة بجميع الحقوق المرتبطة بتلك الأسهم.‏

ب)‏

يجب على مصدر أدوات الدين المدرجة التأكد من معاملة جميع حاملي الأوراق المالية من الفئة

معاملة متساوية فيما له علاقة بجميع الحقوق المرتبطة بتلك الأوراق المالية.‏

نفسها

٣٦


الباب السابع

النشر والنفاذ

المادة الأربعون:‏ النشر والنفاذ

تكون هذه القواعد نافذة من تاريخ نشرها.‏

٣٧


الملحق ١

محتويات طلب التسجيل في القائمة الرسمية

يجب أن تتوافر في طلب تسجيل أوراق مالية في القائمة الرسمية المعلومات الآتية:‏

الأسهم أولا ً:‏

- الأسهم الصادرة

- العدد

- الفئة

- القيمة الاسمية للسهم ‏(بالريال السعودي)‏

- القيمة المدفوعة لكل سهم ‏(بالريال السعودي)‏

- إجمالي القيمة المدفوعة للأسهم الصادرة

ثانيا:‏

أدوات الدين

- العدد

- الفئة

٣٨


- القيمة الاسمية

- قيمة الاسترداد

- إجمالي القيمة الاسمية لأدوات الدين

ثالث ًا:‏

ملكية الأسهم

- عدد حاملي الأسهم

- عدد الأوراق المالية

- أعضاء مجلس إدارة المصدر

المساهمون الكبار المالكون لحصص كبيرة تزيد على


من الأسهم الصادرة

-

- الأسهم التي يملكها الجمهور

- الأسهم التي يملكها الموظفون

- الأسهم التي يملكها أعضاء مجلس الإدارة

رابع ًا:‏

نوع الإصدار موضوع الطلب

- عدد أو كمية الأوراق المالية موضوع الطلب

٣٩


- وصف الأوراق المالية موضوع الطلب

هل الأوراق المالية موضوع هذا الطلب متطابقة من جميع النواحي؟ إذا كانت الإجابة لا،‏ ما أوجه

اختلافها،‏ ومتى ستصبح متطابقة؟

-

- تفاصيل شهادات الملكية

يجب أن يتضمن الطلب تفويضا ً بالصيغة الآتية:‏

‏"‏ذا يفوض المصدر الهيئة بتبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والوكالات والجهات المسؤولة عن

الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة."‏

٤٠


الملحق ٢

إقرار المصدر

إلى الهيئة:‏

نحن الموقعون أدناه،‏ بصفتنا أعضاء مجلس إدارة

________________

‏(أذكر اسم ‏"المصدر")‏

‏("المصدر")‏ نقر بالتضامن بأنه إلى حد علمنا واعتقادنا ‏(وبعد أن اتخذنا كل الحرص الواجب والمعقول)‏ أن

المصدر:‏

استوفى جميع الشروط المحددة للإدراج وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة المنصوص عليها في

التسجيل والإدراج.‏

قواعد


٢) قام بتضمين جميع المعلومات المطلوب تضمينها في نشرة الإصدار بمقتضى قواعد التسجيل والإدراج.‏

٣) قدم أو سيقدم إلى الهيئة جميع المستندات المطلوبة بمقتضى قواعد التسجيل والإدراج.‏

ونؤكد أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن تؤثر على طلب الإدراج المقدم من المصدر

في رأينا الإفصاح عنها للهيئة.‏ ونؤكد أيض ًا أننا:‏

وكان من الواجب

١) قرأنا وفهمنا قواعد التسجيل والإدراج ولائحة طرح الأوراق المالية.‏

فهمنا طبيعة مسؤولياتنا والتزاماتنا بصفتنا

أعضاء مجلس إدارة شركة أوراقها المالية مدرجة.‏


٣) فهمنا بشكل خاص ما هو مطلوب منا لتمكين حملة الأوراق المالية المدرجة والجمهور من تقويم المصدر.‏

٤١


كما نقر بأن استمرار إدراج أوراق المصدر المالية مشروط باستيفائها للمتطلبات المنصوص عليها في قواعد

التسجيل والإدراج،‏ والتزام المصدر ذه المتطلبات.‏ وذا نتعهد ونوافق متضامنين بالالتزام بقواعد التسجيل

والإدراج والقواعد الأخرى التي تصدرها الهيئة من حين لآخر،‏ ونتعهد ونوافق بشكل خاص بالوفاء

بالالتزامات المستمرة تجاه الهيئة المنصوص عليها في الجزء ذي العلاقة في قواعد التسجيل والإدراج.‏ كما نتعهد

متضامين ببذل قصارى جهدنا للتأكد من التزام المصدر بقواعد التسجيل والإدراج والقواعد الأخرى التي

تصدرها الهيئة من حين لآخر.‏ ونقر بصلاحية الهيئة في تعليق أو إاء إدراج أوراق المصدر المالية واتخاذ

إجراءات أخرى وفق ًا لقواعدها.‏

ذا نفوض الهيئة بتبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والوكالات والجهات المسؤولة عن الإشراف

على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة.‏

التوقيع نيابة عن المصدر:‏ أعضاء مجلس إدارة

الاسم:‏

التوقيع:‏

التاريخ:‏

الاسم:‏

التوقيع:‏

التاريخ:‏

الاسم:‏

التوقيع:‏

التاريخ:‏

٤٢


الملحق ٣

إقرار عضو مجلس الإدارة

يجب على كل عضو من مجلس إدارة المصدر

‏(أو مسؤول يشغل منصب ًا مماثلا ً)‏

أن يوقع ويقدم إقرار ًا

يحتوي

على المعلومات الآتية:‏

١) الاسم الرباعي.‏

٢) السجل المدني.‏ / رقم الجواز

٣) تاريخ الميلاد.‏

٤) محل الإقامة.‏

٥) الجنسية.‏

٦) المؤهلات المهنية،‏ إن وجدت.‏

٧) الخبرة العملية على مدى السنوات الخمس الماضية.‏

هل أنت عضو في مجلس إدارة شركة أخرى أو شريك في أي شركة تضامن؟ إذا كانت الإجابة نعم،‏

أذكر اسم تلك الشركة أو شركة التضامن،‏ وطبيعة نشاطها،‏ والتاريخ الذي أصبحت فيه عضو ًا في

مجلس إدارهتا أو شريك ًا فيها.‏


٤٣


هل سبق أن أعلن إفلاسك في أي مكان؟ إذا كانت الإجابة نعم،‏ أذكر المحكمة التي أشهرت إفلاسك،‏

وإذا كان قد تم رفع الإفلاس،‏ أذكر تاريخ وشروط حصولك على الرفع.‏


هل كنت طرف ًا في ترتيب صلح واقٍ‏ من الإفلاس،‏ أو أبرمت أي شكل آخر من أشكال الصلح الواقي

من الإفلاس مع دائنيك؟

(١٠

١١) هل هناك أي أحكام غير منفذة صادرة بحقك؟ إذا كانت الإجابة نعم،‏ أذكر التفاصيل الكاملة.‏

هل تمت التصفية القسرية لأي شركة،‏ أو تعيين حارس قضائي عليها خلال الفترة التي كنت تشغل فيها

منصب عضو في مجلس إدارهتا؟ إذا كانت الإجابة نعم،‏ أذكر التفاصيل الكاملة.‏

(١٢

هل تم وضع أي شركة تضامن تحت التصفية القسرية،‏ أو تمت مصادرة ممتلكاهتا خلال الفترة التي كنت

شريك ًا فيها؟ إذا كانت الإجابة نعم،‏ أذكر في كل حالة الاسم،‏ وطبيعة النشاط،‏ وتاريخ بدء التصفية،‏

والمدير أو الحارس القضائي الذي عينته المحكمة،‏ والقيمة،‏ مع الإشارة إلى النتيجة أو الوضع الحالي.‏

(١٣

هل سبق صدور حكم ضدك أو ضد أي شركة شغلت فيها منصب عضو مجلس إدارة وقت ارتكاب

المخالفة في أي محل اختصاص قضائي،‏ بسبب ارتكاب مخالفة تشمل احتيالا ً أو سوء أمانة،‏ أو مخالفة

لنظام الشركات أو نظام غسل الأموال؟ فإذا كانت الإجابة نعم،‏ يجب الإفصاح عن كل تلك الأحكام

مع ذكر اسم المحكمة التي أصدرت الحكم ضدك أو ضد الشركة،‏ وتاريخ الحكم،‏ والتفاصيل الكاملة

للمخالفة والعقوبة التي حكم ا.‏

(١٤

هل سبق لأي محكمة في أي محل اختصاص قضائي الحكم بمسؤوليتك المدنية بشأن تأسيس أو إدارة أي

شركة أو شركة تضامن أو منشأة غير مسجلة بسبب غش أو فعل مسيء أو إساءة سلوك من جانبك

تجاه تلك الشركة أو شركة التضامن أو المنشأة أو تجاه أي من أعضائها؟ إذا كانت الإجابة نعم،‏ أذكر

التفاصيل الكاملة.‏

(١٥

٤٤


(١٦

هل سبق لأي محكمة الحكم بعدم أهليتك لشغل منصب عضو مجلس إدارة شركة أو التصرف لإدارة أو

تسيير شؤون أي شركة؟ إذا كانت الإجابة نعم،‏ أذكر التفاصيل الكاملة.‏

هل سبق رفض قبول أو تجديد عضويتك في أي هيئة مهنية أو مؤسسة أو جمعية أو سوق مالية في أي

مكان؟ وهل سبق فرض قيود أو إجراءات تأديبية عليك أو سحب عضويتك من أي هيئة تنتمي أو كنت

تنتمي إليها؟ وهل كنت حاصلا ً على شهادة ممارسة مهنية مقيدة بشروط؟ إذا كانت الإجابة نعم،‏ أذكر

التفاصيل الكاملة.‏

(١٧

(١٨

إقرار بالصيغة الآتية:‏

‏"أنا ‏___[أكتب اسمك هنا]___،‏ بصفتي ‏[عضو مجلس إدارة/شريك ًا متضامن ًا]‏ في شركة

__________

______________________

على جميع الأسئلة الواردة أعلاه هي إلى حد علمي واعتقادي

-

-

‏(أذكر اسم الشركة)‏ ‏(المشار إليها ب"المصدر")‏ أقر بأن الإجابات

وبعد الحرص التام والمعقول للتأكد من ذلك

هي إجابات صادقة وكاملة.‏ وذا أفوض الهيئة بتبادل أي معلومات ذات علاقة مع الهيئات والوكالات

والجهات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة."‏

٤٥


الملحق ٤

محتويات نشرة إصدار الأسهم وأدوات الدين القابلة للتحويل إلى أسهم

تشمل كلمة ‏"أسهم"‏ حيثما وردت في هذا الملحق أدوات الدين القابلة للتحويل إلى أسهم.‏

يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل أسهم في القائمة الرسمية على المعلومات الآتية:‏

١) معلومات عامة

أ)‏

يجب أن تحتوي نشرة الإصدار على المعلومات العامة الآتية:‏

الاسم الرسمي للمصدر،‏ ورقم السجل التجاري والعنوان المبين في السجل،‏ وعنوان المقر

الرئيس إذا كان مختلف ًا عن العنوان المبين في السجل.‏


٢) تاريخ تأسيس المصدر.‏

أسهم المصدر المصرح ا،‏ وكمية الأسهم الصادرة أو المتفق على إصدارها،‏ والقيمة

المدفوعة،‏ والقيمة الاسمية ووصف للأسهم.‏


٤) إقرار بالصيغة الآتية:‏

‏"تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات تم تقديمها حسب متطلبات قواعد التسجيل

والإدراج الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية ‏(والمشار إليها

ب"الهيئة").‏ ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم على الصفحة

مجتمعين ] [

ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه،‏ ويؤكدون

٤٦


ساال

حسب علمهم واعتقادهم،‏ بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول،‏ أنه لا

توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها في النشرة إلى جعل أي إفادة واردة

فيها مضللة.‏ ولا تتحمل الهيئة والسوق المالية السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذه

النشرة،‏ ولا تعطي أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها،‏ وتخلي نفسها صراحة من أي

مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على

أي جزء منها."‏

اسم وعنوان البنك الرئيس للمصدر،‏ ومستشاروه الماليون،‏ وممثلوه المعتمدون،‏ والمستشارون

القانونيون للإصدار،‏ والمحاسب القانوني الذي يعد التقارير المالية،‏ وأي خبير آخر نسب إليه

أي بيان أو تقرير تضمنته نشرة الإصدار.‏


ب)‏

ملخص كافٍ‏ للنظام الأساسي للمصدر.‏

ج)‏

إذا كانت نشرة الإصدار تشمل إفادة أعدها خبير،‏ يجب بيان:‏

مؤهلات الخبير وما إذا كان ذلك الخبير أو أي قريب له يملك أسهم ًا،‏ أو مصلحة مهما

كان نوعها في المصدر أو أي تابع له.‏


أن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن

كما ترد في نشرة الإصدار وأنه لم يسحب تلك الموافقة.‏

نشرة الإصدار بصيغتها ونصها


د)‏

تفاصيل أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحها المصدر،‏ أو

أي عضو في مجموعته خلال السنتين

بقتين مباشرة لتاريخ تقديم طلب الإدراج المتعلقة بإصدار

أو بيع أي أوراق مالية،‏ بالإضافة إلى أسماء أي من أعضاء مجلس الإدارة،‏ أو أعضاء مجلس الإدارة

المقترحين،‏ أو كبار التنفيذيين،‏ أو القائمين بالترويج أو الخبراء الذين حصلوا على أي من تلك

الدفعات أو المنافع.‏ وفي حال عدم منح مثل هذه المنافع،‏ يقدم المصدر إقرار ًا بذلك.‏

٤٧


ه)‏ تفاصيل أي تعديلات في رأسمال المصدر،‏ أو أي تعديلات جوهرية في رأسمال تابع للمصدر،‏ تمت

خلال السنوات الثلاث السابقة

الإصدار.‏ نشرة نشر لتاريخ مباشرة

التفاصيل على سعر وشروط أي إصدارات من المصدر أو أي تابع له.‏

ويجب

أن تشتمل تلك

و)‏

تفاصيل أي رأسمال للمصدر أو أي تابع له يكون مشمولا ً بحق خيار،‏ بما في ذلك العوض الذي تم

أو سيتم مقابله منح ذلك الحق،‏ وسعر ومدة الخيار،‏ واسم وعنوان الممنوح له،‏ أو يتم تقديم إقرار

ينفي ذلك.‏

٢) معلومات عن شروط إصدار الأسهم موضوع الطلب

أ)‏

يجب أن تحتوي نشرة الإصدار على المعلومات الآتية:‏

١) إفادة بأنه قد تم تقديم الطلب إلى الهيئة لتسجيل الأسهم في القائمة الرسمية.‏

٢) طبيعة وإجمالي قيمة الإصدار،‏ بما في ذلك عدد الأسهم المطروحة.‏

٣) سعر الإصدار أو الطرح والقيمة الاسمية لكل سهم.‏

٤) طرق دفع سعر الإصدار أو الطرح.‏

الإجراء المتبع لممارسة حقوق أولوية

نقل الملكية.‏

الاكتتاب ونقل ملكية الأسهم وتفاصيل أي قيود على


٦) مدة الاكتتاب.‏

٤٨


٧) أسلوب تخصيص الأسهم وتاريخ تخصيصها.‏

٨) أسماء وعناوين ومعلومات متعهدي تغطية الإصدار.‏

قائمة بالأشخاص الذين يملكون نسبة تساوي أو تزيد على


من أسهم المصدر وملكية

أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين مع بيان عدد الأسهم المملوكة والنسب المئوية لتلك

الملكية.‏


١٠) وصف للقرارات والتصاريح والموافقات التي تم أو سوف يتم إصدار الأسهم بناء عليها.‏

١١) التاريخ المتوقع لبدء التداول بالأسهم إذا كان من الممكن للمصدر أن يتوقع ذلك التاريخ.‏

اسم المساهم أو المساهمين وعدد الأسهم التي

الحالة،‏ وذلك في حال كون الطرح طرح ًا ثانوي ًا.‏

سوف

يتم بيعها من كل مساهم حسب

(١٢

ب)‏

القيمة التقديرية لصافي

حصيلة الإصدار

‏(ناقص ًا مصاريف الإصدار)‏

مع إيضاح طريقة

استخدام أو

تخصيص تلك الحصيلة.‏

ج)‏

يجب إيضاح حقوق حملة الأسهم موضوع الطلب حسب الآتي:‏

حقوق التصويت،‏ والحقوق في حصص الأرباح،‏ وحقوق الاسترداد أو إعادة الشراء،‏ أو

الحقوق في فائض الأصول عند التصفية أو الحل أو غير ذلك،‏ وجميع المعلومات المهمة

الأخرى المتعلقة بحقوق حملة تلك الأسهم.‏


٢) ملخص بالموافقات اللازمة لتعديل تلك الحقوق.‏

٤٩


د)‏

في حالة الطرح العام أو الطرح الخاص في أسواق دولتين أو أكثر في الوقت نفسه،‏ وإذا كان قد

تم أو سوف يتم حجز شريحة أسهم لبعض هذه الأسواق،‏ يجب تضمين تفاصيل عن تلك الشريحة.‏

٣) معلومات عن نشاط المصدر ومجموعته

يجب إعطاء المعلومات المطلوبة أدناه عن المصدر وعن مجموعته إذا كان المصدر عضو ًا في مجموعة:‏

أ)‏

وصف للمجموعة يوضح موقع المصدر ضمن مجموعته.‏

ب)‏

الطبيعة العامة لأعمال

وبيان أي منتجات أو نشاطات

المصدر واجملموعة وتفاصيل المنتجات الرئيسية المباعة أو الخدمات المقدمة

جديدة مهمة.‏

ج)‏

تفاصيل صافي إيرادات المصدر واجملموعة للسنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة

نشرة نشر لتاريخ

الإصدار.‏

د)‏

إذا كان للمصدر أو للمجموعة نشاط تجاري خارج المملكة،‏ يجب تقديم إفادة توضح موقع هذا

النشاط.‏ وفي حالة وجود جزء جوهري من أصول المصدر أو اجملموعة خارج المملكة،‏ يجب تحديد

مكان وجود تلك الأصول وقيمتها وقيمة الأصول الموجودة في المملكة.‏

ه)‏ معلومات تتعلق بسياسة المصدر واجملموعة بشأن الأبحاث والتطوير لمنتجات جديدة والطرق المتبعة

في الإنتاج على مدى السنوات المالية الثلاث السابقة،‏ إذا كانت تلك المعلومات مهمة.‏

و)‏

تفاصيل الأصول غير الملموسة مثل العلامات التجارية،‏ أو براءات الاختراع،‏ أو حقوق النشر،‏ أو

حقوق الملكية الفكرية الأخرى التي تعتبر جوهرية وتتعلق بأعمال أو ربحية المصدر واجملموعة،‏

وإفادة توضح مدى اعتماد المصدر واجملموعة على تلك الأصول.‏

٥٠


ز)‏

تفاصيل أي دعوى قضائية أو مطالبة ‏(بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها)‏ يمكن أن

تؤثر تأثير ًا جوهري ًا على أعمال المصدر واجملموعة أو وضع أي منهما المالي،‏ أو إفادة بنفي ذلك.‏

ح)‏

تفاصيل أي انقطاع في أعمال المصدر واجملموعة يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثير ًا ملحوظ ًا على

الوضع المالي خلال الأشهر الاثني عشر الأخيرة.‏

ط)‏

عدد الأشخاص العاملين لدى

المصدر واجملموعة وأي تغييرات جوهرية على ذلك العدد خلال

السنة المالية الماضية،‏ مع بيان توزيع الأشخاص العاملين حسب فئات النشاط الرئيسية.‏

ي)‏

تفاصيل أي استثمارات رئيسة

ذلك استثمارات اجملموعة في

الاستثمارات.‏

يقوم ا المصدر واجملموعة أو يخطط أي منهما للقيام ا،‏ بما في

التجهيزات الجديدة والمصانع والأبحاث والتطوير ومواقع تلك

ك)‏

إقرار يفيد بعدم وجود نية لإجراء أي تغيير جوهري على طبيعة النشاط.‏

٤) المعلومات المالية عن المصدر ومجموعته

يجب إعطاء المعلومات المطلوبة أدناه عن المصدر وعن مجموعته إذا كان المصدر عضو ًا في مجموعة:‏

أ)‏

جدول مقارنة للمعلومات المالية الخاصة بالسنتين الماليتين اللتين تسبقان مباشرة تاريخ تقديم طلب

الإدراج ‏(ما لم تكن الفقرة ‏(ب)‏ التالية تستوجب تقديم تقرير من المحاسب القانوني).‏ ويجب أن

يكون جدول المقارنة:‏

تم إعداده على أساس موحد ليشمل السنتين الماليتين اللتين تسبقان مباشرة تاريخ تقديم

طلب الإدراج.‏


٥١


٢) تم استخراجه بدون تعديلات جوهرية على القوائم المالية المراجعة.‏

٣) يشتمل على معلومات مالية مقدمة بشكل يتفق مع المتبع في القوائم المالية السنوية للمصدر.‏

مصحوب ًا بخطاب صادر من أعضاء مجلس إدارة المصدر يؤكد استخراج المعلومات المالية من

القوائم المالية المراجعة دون إجراء تعديل جوهري عليها،‏ وأن القوائم المالية تم إعدادها

ومراجعتها وفق ًا لمعايير المحاسبة الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.‏


(٦)

يجب ب)‏

إعداد تقرير صادر عن

المحاسب القانوني وفق ًا للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق

من

هذه القواعد في أي من الأحوال الآتية:‏

إذا كان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني على القوائم المالية الموحدة للمصدر لأي من

السنتين الماليتين الأخيرتين اللتين تسبقان مباشرة تاريخ طلب الإدراج.‏


في حال إدخال تعديل جوهري على هيكل اجملموعة أو النشاط خلال السنتين الماليتين اللتين

تسبقان الإدراج مباشرة أو خلال فترة تمتد من اية الفترة التي تشملها آخر القوائم المالية

المراجعة حتى تاريخ الإدراج.‏


٣) في حال إجراء أي تغيير جوهري في السياسات المحاسبية.‏

في حال إجراء أو

الإلزام بإجراء أي تعديل جوهري على القوائم المالية

المراجعة

المعلنة خلال


الفترات المشار إليها في الفقرة الفرعية

أعلاه.‏ (١)

ج)‏

يجب التشاور مع الهيئة في الحالات التي يكون فيها المصدر غير متأكد من أن تقرير المحاسب

القانوني مطلوب.‏

٥٢


د)‏

بالنسبة للمديونيات،‏ يجب إعداد كشف

على

أساس موحد في أحدث تاريخ ممكن من الناحية

العملية يتضمن الآتي:‏

المبلغ الإجمالي لأي أدوات دين للمجموعة صادرة وقائمة،‏ والمصرح ا ولم يتم إصدارها،‏

والقروض لأجل،‏ مع التمييز بين القروض المشمولة بضمان شخصي،‏ أو غير المضمونة

بضمان شخصي،‏ أو المضمونة برهن ‏(سواء قدم المصدر أو الغير رهن ًا لها)‏ أو غير المضمونة

برهن،‏ أو تقديم إقرار ينفي ذلك.‏


المبلغ الإجمالي لجميع القروض الأخرى أو مديونية المصدر واجملموعة بما في ذلك السحب

على المكشوف من الحسابات المصرفية،‏ والالتزامات تحت القبول وائتمان القبول أو

التزامات الشراء التأجيري،‏ مع التمييز بين القروض والديون المشمولة بضمان شخصي أو

غير المشمولة بضمان شخصي،‏ أو المضمونة برهن أو غير المضمونة برهن،‏ أو تقديم إقرار

ينفي ذلك.‏


جميع الرهونات والحقوق والأعباء على

ذلك.‏

ممتلكات المصدر واجملموعة،‏ أو تقديم إقرار ينفي


المبلغ الإجمالي لأي التزامات

ذلك.‏

محتملة أو ضمانات للمصدر وللمجموعة،‏ أو تقديم إقرار ينفي


ه)‏ معلومات عامة عن

توجه أعمال المصدر

واجملموعة منذ تاريخ إعداد آخر القوائم المالية

المراجعة

للمصدر.‏

و)‏

تقرير بالتوقعات المالية

أي معلومات جوهرية يمكن أن تؤثر عليها.‏

والتجارية للمصدر واجملموعة للسنة المالية الجارية كحد أدنى،‏ بالإضافة إلى

٥٣


ز)‏

تقرير من أعضاء مجلس الإدارة بشأن أي تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للمصدر

أو اجملموعة خلال السنتين الماليتين السابقتين لسنة الإدراج،‏ بالإضافة إلى الفترة منذ اية الفترة التي

يشملها تقرير المحاسب القانوني وحتى تاريخ اعتماد نشرة الإصدار،‏ أو تقديم إقرار ينفي ذلك.‏

٥) معلومات عن الإدارة

أ)‏

الاسم الكامل،‏ ورقم السجل المدني أو الجواز،‏ وعنوان السكن والعمل،‏ ووصف لمؤهلات ومجال

خبرة جميع أعضاء مجلس الإدارة،‏ أو الأعضاء المقترحين،‏ بالإضافة إلى كبار التنفيذيين،‏ وأمين سر

المصدر.‏

تقرير عن ب)‏

حالات إفلاس أي

عضو من

أعضاء مجلس الإدارة أو

أحد كبار التنفيذيين

أو أمين سر

المصدر.‏

ج)‏

تقرير يوضح المصالح المباشرة أو غير المباشرة لكل عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر وكبار

التنفيذيين وأمين السر وأي من أقارم وتابعيهم في أسهم أو أدوات دين اجملموعة،‏ أو تقديم إقرار

ينفي ذلك.‏

د)‏

مجموع المكافآت والمزايا العينية الممنوحة لأعضاء مجلس إدارة المصدر من قبل

المصدر

وأي تابع له

خلال السنتين الماليتين السابقتين لسنة الإدراج.‏

ه)‏ ملخص عقود العمل الحالية أو المقترحة إن وجدت لأعضاء مجلس إدارة المصدر

التنفيذي.‏

والرئيس

و)‏

التفاصيل الكاملة لأي عقد أو ترتيب ساري المفعول أو مزمع إبرامه عند تقديم نشرة الإصدار

يكون فيه للرئيس التنفيذي أو للمدير المالي أو لأحد أعضاء مجلس الإدارة،‏ أو لأي قريب من

هؤلاء المذكورين مصلحة جوهرية،‏ ويكون مهم ًا لأعمال اجملموعة،‏ أو يتم تقديم إقرار ينفي ذلك.‏

٥٤


و(‏

تدا

ز)‏

خلاصة نصوص النظام الأساسي للمصدر وأي مستندات تأسيس أخرى تتعلق بالآتي:‏

أي صلاحية تعطي أحد أعضاء مجلس الإدارة

أو الرئيس التنفيذي

حق التصويت على عقد


أو اقتراح تكون له فيه مصلحة جوهرية.‏

أي صلاحية تعطي أحد أعضاء مجلس الإدارة

أو الرئيس التنفيذي

حق التصويت على


مكافآت تمنح لهم.‏

٣) أي صلاحيات تجيز لأعضاء مجلس الإدارة أو لكبار التنفيذيين حق الاقتراض من المصدر.‏

٦) معلومات عن المستندات المتاحة للمعاينة

أ)‏

يجب أن تتضمن

نشرة

الإصدار معلومات عن مكان في المملكة

يتاح فيه معاينة المستن

التالية

والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها ‏(على ألا تقل عن

١٤ يوم ًا):‏

١) النظام الأساسي للمصدر ومستندات التأسيس الأخرى.‏

٢) أي مستند أو أمر يجيز طرح أوراق مالية على الجمهور.‏

(

كل عقد يتم الإفصاح عنه بموجب الفقرة (٥)

من هذا الملحق،‏ أو مذكرة تحتوي على


تفاصيل أي اتفاق غير محرر كتابة.‏

جميع التقارير والخطابات والمستندات الأخرى،‏ وتقديرات القيمة والبيانات التي يعدها أي

خبير ويتم تضمين أي جزء منها أو الإشارة إليه في نشرة الإصدار.‏


٥٥


القوائم المالية المراجعة للمصدر،‏ وفي حالة انتماء المصدر جملموعة القوائم المالية الموحدة

المراجعة للمجموعة،‏ وذلك لكل من السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة إصدار نشرة

الإصدار،‏ أو للفترة منذ تأسيس المصدر إذا كانت الفترة التي مضت على تأسيسه أقل من

ثلاث سنوات.‏


ب)‏

إذا كانت أي من المستندات أو الوثائق المشار إليها في الفقرة

‏(أ)‏

بغير اللغة العربية،‏ يجب توفير

ترجمة إلى اللغة العربية لمعاينتها.‏

٥٦


الملحق ٥

محتويات نشرة إصدار أدوات الدين

يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل أدوات الدين في القائمة الرسمية على المعلومات الآتية:‏

١) معلومات عامة

أ)‏

يجب أن تحتوي نشرة الإصدار لأدوات الدين على المعلومات الآتية:‏

الاسم الرسمي للمصدر،‏ ورقم السجل التجاري،‏ والعنوان المبين في السجل،‏ وعنوان المقر

الرئيس إذا كان مختلف ًا عن العنوان المبين في السجل.‏


٢) تاريخ تأسيس المصدر.‏

أسهم المصدر المصرح ا،‏ وكمية الأسهم الصادرة أو المتفق على إصدارها،‏ والقيمة

المدفوعة،‏ والقيمة الاسمية ووصف للأسهم.‏


٤) إقرار بالصيغة الآتية:‏

‏"تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات تم تقديمها حسب متطلبات قواعد التسجيل

والإدراج الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة ‏(والمشار إليها ب"الهيئة").‏ ويتحمل

أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم على الصفحة

[ ]

مجتمعين ومنفردين كامل

المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه،‏ ويؤكدون حسب علمهم

واعتقادهم،‏ بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول،‏ أنه لا توجد أي وقائع

أخرى يمكن أن يؤدي عدم تضمينها في هذه النشرة إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة.‏

٥٧


ولا تتحمل الهيئة والسوق المالية السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذه النشرة،‏ ولا تعطي

أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها،‏ وتخلي نفسها صراحة من أي مسؤولية مهما كانت

عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أي جزء منها."‏

اسم وعنوان مستشاري المصدر الماليين،‏ والبنك الرئيس للمصدر،‏ وممثلوه المعتمدون،‏

ومستشاروه القانونيون،‏ والمحاسب القانوني،‏ ووكلاء التسجيل،‏ ووكيل الدفع،‏ وأي خبير

آخر نسب إليه أي بيان أو تقرير تضمنته نشرة الإصدار.‏


ب)‏

ملخص كافٍ‏ للنظام الأساسي للمصدر.‏

ج)‏

إذا كانت نشرة الإصدار تشمل إفادة أعدها خبير،‏ يجب بيان:‏

مؤهلات الخبير وما إذا كان الخبير أو أي قريب له يملك أسهم ًا أو مصلحة مهما كان

نوعها في المصدر أو أي تابع له.‏


أن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن

كما ترد في نشرة الإصدار وأنه لم يسحب تلك الموافقة.‏

نشرة الإصدار بصيغتها ونصها


د)‏

تفاصيل أي عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحها المصدر،‏ أو

أي عضو في مجموعة المصدر خلال السنتين السابقتين مباشرة لتاريخ تقديم طلب الإدراج المتعلقة

بإصدار أو بيع أي أوراق مالية،‏ بالإضافة إلى أسماء أي من أعضاء مجلس الإدارة،‏ أو أعضاء مجلس

الإدارة المقترحين،‏ أو كبار التنفيذيين،‏ أو القائمين بالترويج أو الخبراء الذين حصلوا على أي من

تلك الدفعات أو المنافع.‏ وفي حال عدم منح مثل هذه المنافع يقدم المصدر إقرار ًا بذلك.‏

٥٨


ه)‏ تفاصيل أي تعديلات في رأسمال المصدر،‏ أو أي تعديلات جوهرية في رأسمال تابع للمصدر،‏ تمت

خلال السنوات الثلاث

الإصدار.‏ نشرة نشر لتاريخ مباشرة السابقة

التفاصيل على سعر وشروط أي إصدارات من المصدر أو أي تابع له.‏

ويجب أن تشتمل تلك

و)‏

تفاصيل أي رأسمال للمصدر أو أي تابع له يكون مشمولا ً بحق خيار،‏ بما في ذلك العوض الذي تم

أو سيتم مقابله منح ذلك الحق،‏ وسعر ومدة الخيار،‏ واسم وعنوان الممنوح له،‏ أو يتم تقديم إقرار

ينفي ذلك.‏

ز)‏

أسماء الأشخاص الذين يتعهدون بتغطية الإصدار أو يضمنون الإصدار لحساب المصدر وعناوينهم

ومعلومات كاملة عن كل منهم،‏ وفي حالة عدم التعهد بتغطية أو ضمان كامل الإصدار،‏ يجب

تقديم بيان بالجزء غير المشمول بالتعهد بالتغطية أو الضمان.‏

٢) معلومات عن شروط إصدار وتوزيع أدوات الدين موضوع الطلب

أ)‏

يجب أن تحتوي نشرة الإصدار على المعلومات الآتية:‏

١) إفادة بأنه قد تم تقديم الطلب إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين في القائمة الرسمية.‏

٢) القيمة الاسمية للإصدار.‏

٣) معلومات كاملة للحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين.‏

٤) تفاصيل أدوات الدين.‏

٥) تفاصيل عن عملة الإصدار وطريقة دفع قيمة الإصدار أو سعر الطرح.‏

٥٩


٦) تفاصيل عن الاسترداد المبكر للإصدار.‏

أسماء وعناوين وكلاء الدفع،‏

والتسجيل،‏ ونقل ملكية أدوات الدين.‏


٨) تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.‏

تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد،‏ بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد

المبكر،‏ مع تحديد ما إذا كانت قابلة للتنفيذ بناء على طلب المصدر أو بناء على طلب حامل

أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.‏


الإجراءات والفترة الزمنية لتخصيص وتسليم أدوات الدين،‏ وفي حال وجود

مؤقتة،‏ تقدم تفاصيل إجراءات تسليم وتبديل هذه الشهادة.‏

شهادة ملكية

(١٠

وصف

١١) للقرارات والتصاريح والموافقات التي تم أو سيتم إصدار أدوات الدين بناء عليها.‏

١٢) طبيعة الضمانات والرهونات والالتزامات المقرر تقديمها لضمان الإصدار.‏

تفاصيل عن أي اتفاقيات مع ممثل حاملي أدوات الدين،‏ إن وجد،‏ واسم ووظيفة ذلك

الممثل ومكتبه الرئيس،‏ والشروط التي يجوز بموجبها استبداله،‏ والإشارة إلى المكان الذي

يجوز فيه للجمهور الاطلاع على نسخ الوثائق التي تحتوي على تفاصيل تبين واجباته.‏

(١٣

الإصدار كان ما إذا وصف

من الدرجة الثانية في الأولوية

لديون أو أدوات

دين أخرى

(١٤

للمصدر.‏

١٥) وصف للأنظمة السارية ذات العلاقة بالإصدار وبالمحاكم المختصة في حالة التقاضي.‏

٦٠


صصي

(١٦

تفاصيل أي قيود على نقل ملكية أدوات الدين.‏

١٧) التاريخ المتوقع لبدء التداول بأدوات الدين إذا كان من الممكن للمصدر توقع ذلك التاريخ.‏

ب)‏

القيمة التقديرية لصافي

حصيلة الإصدار

‏(ناقص ًا مصاريف الإصدار)‏

مع إيضاح طريقة استخدام أو

تخ

تلك الحصيلة.‏

ج)‏

في حالة الطرح العام أو الطرح أو العرض الخاص في أسواق دولتين أو أكثر في الوقت نفسه،‏ وإذا

كان قد تم أو سوف يتم حجز شريحة أوراق مالية لبعض هذه الأسواق،‏ يجب تضمين تفاصيل عن

تلك الشريحة.‏

٣) معلومات عن نشاط المصدر ومجموعته

يجب إعطاء المعلومات المطلوبة أدناه عن المصدر وعن مجموعته إذا كان المصدر عضو ًا في مجموعة:‏

أ)‏

وصف للمجموعة يوضح موقع المصدر ضمن اجملموعة.‏

ب)‏

الطبيعة العامة لأعمال المصدر واجملموعة وتفاصيل المنتجات الرئيسية المباعة أو الخدمات المقدمة

وبيان أي منتجات أو نشاطات

جديدة مهمة.‏

ج)‏

تفاصيل صافي إيرادات المصدر واجملموعة للسنوات المالية الثلاث

السابقة مباشرة

نشرة نشر لتاريخ

الإصدار.‏

د)‏

إذا كان للمصدر أو للمجموعة نشاط تجاري خارج المملكة،‏ يجب تقديم إفادة توضح موقع هذا

النشاط.‏ وفي حالة وجود جزء جوهري من أصول المصدر أو اجملموعة خارج المملكة،‏ يجب تحديد

مكان وجود تلك الأصول وقيمتها وقيمة الأصول الموجودة في المملكة.‏

٦١


ه)‏ تفاصيل الأصول غير الملموسة مثل العلامات التجارية،‏ أو براءات الاختراع،‏ أو حقوق النشر،‏ أو

تعتبر جوهرية التي الأخرى الفكرية الملكية حقوق

وإفادة توضح مدى اعتماد المصدر أو اجملموعة على تلك الأصول.‏

وتتعلق بأعمال أو ربحية المصدر أو

اجملموعة،‏

و)‏

تفاصيل أي دعوى قضائية أو مطالبة ‏(بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها)‏ يمكن أن

تؤثر تأثير ًا جوهري ًا على أعمال المصدر أو اجملموعة أو وضع أي منهما المالي،‏ أو إفادة بنفي ذلك.‏

ز)‏

تفاصيل أي انقطاع في أعمال المصدر أو اجملموعة يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثير ًا ملحوظ ًا

على الوضع المالي خلال الأشهر الاثني عشر الأخيرة.‏

ح)‏

تفاصيل أي استثمارات رئيسة يقوم ا المصدر أو اجملموعة أو يخطط أي منهما للقيام ا،‏ بما في

ذلك استثمارات اجملموعة في التجهيزات الجديدة والمصانع والأبحاث والتطوير ومواقع تلك

الاستثمارات.‏

ط)‏

إقرار يفيد بعدم وجود نية لإجراء أي تغيير جوهري على طبيعة النشاط.‏

ي)‏

معلومات تتعلق بسياسة المصدر واجملموعة بشأن الأبحاث والتطوير لمنتجات جديدة والطرق المتبعة

في الإنتاج على مدى السنوات المالية الثلاث السابقة،‏ إذا كانت تلك المعلومات مهمة.‏

٤) المعلومات المالية عن المصدر ومجموعته

يجب إعطاء المعلومات المطلوبة أدناه عن المصدر وعن مجموعته إذا كان المصدر عضو ًا في مجموعة:‏

٦٢


ب )

أ)‏

جدول مقارنة للمعلومات المالية الخاصة بالسنتين اللتين تسبقان مباشرة تاريخ تقديم طلب الإدراج

‏(ما لم تكن الفقرة

جدول المقارنة:‏

(

التالية تستوجب تقديم تقرير من المحاسب القانوني).‏ ويجب أن يكون

تم إعداده على أساس موحد ليشمل السنتين الماليتين اللتين تسبقان مباشرة تاريخ تقديم

طلب الإدراج.‏


٢) تم استخراجه بدون تعديلات جوهرية على القوائم المالية المراجعة.‏

مشتملا ً

للمصدر.‏

على معلومات مالية مقدمة بشكل يتفق مع

المتبع في القوائم المالية السنوية


مصحوب ًا بخطاب صادر من أعضاء مجلس إدارة المصدر يؤكد استخراج المعلومات المالية من

القوائم المالية المراجعة دون إجراء تعديل جوهري عليها،‏ وأن القوائم المالية تم إعدادها

ومراجعتها وفق ًا لمعايير المحاسبة الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.‏


(٦) من

ب)‏

يجب إعداد تقرير صادر عن محاسب قانوني وفق ًا للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق

هذه القواعد في أي من الأحوال الآتية:‏

إذا كان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني على القوائم المالية الموحدة للمصدر لأي من

السنتين الماليتين الأخيرتين اللتين تسبقان مباشرة تاريخ طلب الإدراج.‏


في حال إدخال تعديل جوهري على هيكل اجملموعة أو النشاط خلال السنتين الماليتين اللتين

تسبقان الإدراج مباشرة أو خلال فترة تمتد من اية الفترة التي تشملها آخر القوائم المالية

المراجعة حتى تاريخ الإدراج.‏


٦٣


٣) في حال إجراء تغيير جوهري في السياسات المحاسبية.‏

٤) في حال إجراء أو الإلزام بإجراء أي تعديل جوهري على القوائم المالية

الفترات المشار إليها في الفقرة الفرعية

المراجعة

المعلنة خلال

(١) أعلاه.‏

ج)‏

يجب التشاور مع الهيئة في الحالات التي يكون فيها المصدر غير متأكد

من أن

تقرير المحاسب

القانوني مطلوب.‏

د)‏

يجب إعداد كشف على أساس موحد في أحدث تاريخ ممكن من الناحية العملية عن الآتي:‏

المبلغ الإجمالي لأي أدوات دين للمصدر وللمجموعة صادرة وقائمة،‏ والمصرح ا ولم يتم

إصدارها،‏ والقروض لأجل،‏ مع التمييز بين القروض المشمولة بضمان شخصي،‏ أو غير

المضمونة بضمان شخصي،‏ أو المضمونة برهن ‏(سواء قدم المصدر أو الغير رهن ًا لها)‏ أو غير

المضمونة برهن،‏ أو تقديم إقرار ينفي ذلك.‏


المبلغ الإجمالي لجميع القروض الأخرى،‏ أو مديونية للمصدر واجملموعة بما في ذلك السحب

على المكشوف من الحسابات المصرفية،‏ والالتزامات تحت القبول وائتمان القبول أو

التزامات الشراء التأجيري،‏ مع التمييز بين القروض والديون المشمولة بضمان شخصي أو

غير المشمولة بضمان شخصي أو المضمونة برهن أو غير المضمونة برهن،‏ أو تقديم إقرار

ينفي ذلك.‏


جميع الرهونات والحقوق والأعباء على

ذلك.‏

ممتلكات المصدر واجملموعة،‏ أو تقديم إقرار ينفي


المبلغ الإجمالي لأي التزامات

ذلك.‏

محتملة أو ضمانات للمصدر وللمجموعة،‏ أو تقديم إقرار ينفي


٦٤


ذمن

ه)‏ معلومات عامة عن

للمصدر.‏

توجه أعمال المصدر واجملموعة منذ تاريخ إعداد آخر القوائم المالية

المراجعة

و)‏

تقرير بالتوقعات المالية

أي معلومات جوهرية يمكن أن تؤثر عليها.‏

والتجارية للمصدر واجملموعة للسنة المالية الجارية كحد أدنى،‏ بالإضافة إلى

ز)‏

تفاصيل الأرباح وصافي الأصول وصافي الأصول الملموسة وأي مدفوعات مستحقة.‏

ح)‏

تقرير من أعضاء مجلس الإدارة بشأن أي تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري للمصدر

أو اجملموعة

اية الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني،‏ أو تقديم إقرار ينفي ذلك.‏

٥) معلومات عن الإدارة

أ)‏

الاسم الكامل،‏ ورقم السجل المدني أو الجواز،‏ وعنوان السكن والعمل،‏ ووصف لمؤهلات أو مجال

خبرة جميع أعضاء مجلس الإدارة،‏ أو الأعضاء المقترحين،‏ بالإضافة إلى كبار التنفيذيين،‏ وأمين سر

المصدر.‏

تقرير عن ب)‏

عضو من أي حالات إفلاس

أعضاء مجلس الإدارة أو

التنفيذيين كبار

أو أمين سر

المصدر.‏

ج)‏

تقرير يوضح المصالح المباشرة أو غير المباشرة لكل عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر وكبار

التنفيذيين وأمين السر وأي من أقارم وتابعيهم في أسهم أو أدوات دين اجملموعة،‏ أو تقديم إقرار

ينفي ذلك.‏

٦٥


د)‏

التفاصيل الكاملة لأي عقد أو ترتيب ساري المفعول أو مزمع إبرامه عند تقديم نشرة الإصدار

يكون فيه للرئيس التنفيذي أو للمدير المالي أو لأحد أعضاء مجلس الإدارة،‏ أو لأي قريب من

هؤلاء المذكورين مصلحة جوهرية،‏ ويكون مهم ًا لأعمال اجملموعة،‏ أو يتم تقديم إقرار ينفي ذلك.‏

ه)‏ ملخص عقود العمل الحالية أو المقترحة إن وجدت لأعضاء مجلس إدارة المصدر

التنفيذي.‏

الرئيس أو

و)‏

خلاصة نصوص النظام الأساسي للمصدر وأي مستندات تأسيس أخرى تتعلق بالآتي:‏

أي صلاحية تعطي أحد أعضاء مجلس الإدارة أو

أحد كبار التنفيذيين

حق التصويت على


عقد أو اقتراح تكون له فيه مصلحة جوهرية.‏

أي صلاحية تعطي أحد أعضاء مجلس الإدارة

أو

أحد كبار التنفيذيين

حق التصويت على


مكافآت تمنح لهم.‏

أي صلاحيات

تجيز

لأعضاء مجلس الإدارة

التنفيذيين كبار لأحد أو

من حق الاقتراض


المصدر.‏

٦) معلومات عن المستندات المتاحة للمعاينة

أ)‏

يجب أن تتضمن نشرة الإصدار معلومات عن مكان في المملكة يتاح فيه معاينة المستندات التالية

والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها ‏(على ألا تقل عن

١٤ يوم ًا):‏

١) النظام الأساسي للمصدر ومستندات التأسيس الأخرى.‏

٢) أي اتفاق أو مستند آخر يشكل أدوات الدين.‏

٦٦


( د(‏

كل عقد يتم الإفصاح عنه بموجب الفقرة (٥)

من هذا الملحق،‏

أو مذكرة تحتوي على


تفاصيل أي اتفاق غير محرر كتابة.‏

جميع التقارير،‏ والخطابات،‏ والمستندات الأخرى،‏ وتقديرات القيمة،‏ والبيانات التي يعدها

أي خبير ويتم تضمين أي جزء منها أو الإشارة إليه في نشرة الإصدار.‏


القوائم المالية المراجعة للمصدر،‏ وفي حال انتماء المصدر جملموعة،‏ القوائم المالية الموحدة

المراجعة للمجموعة،‏ وذلك لكل من السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة إصدار نشرة

الإصدار.‏


ب)‏

في حالة قيام شركة أخرى بتقديم ضمان لأداة الدين،‏ أو إذا كانت أداة الدين قابلة للتحويل أو

الاستبدال،‏ أو تشتمل على حقوق اكتتاب يمكن تنفيذها للتحويل إلى أوراق مالية لشركة أخرى،‏

يجب توفير نسخ من القوائم المالية لتلك الشركة الأخرى بالإضافة إلى تقرير المحاسب القانوني

وتقرير مجلس الإدارة والإعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية

وتوزعان في جميع أنحاء المملكة.‏

(٦)

ج)‏

إذا كانت أي من المستندات أو الوثائق المشار إليها في

الفقرة هذه

بغير اللغة العربية،‏ يجب

توفير ترجمة إلى اللغة العربية لمعاينتها.‏

٦٧


الملحق ٦

تقرير المحاسب القانوني

يحدد هذا الملحق تفاصيل تقرير المحاسب القانوني الذي يجب إعداده بموجب الفقرة

لأا(‏ سهم وأدوات الدين القابلة للتحويل إلى أسهم)‏ والفقرة

(٤) من الملحق ٤ ب(‏ (

٤ ب(‏ (

من الملحق (٥) ‏(أدوات الدين).‏ ويجب

التشاور مع الهيئة في الحالات التي يكون فيها المصدر غير متأكد من أن تقرير المحاسب القانوني مطلوب.‏

١) المحاسبون المصرح لهم

يجب أن يتم إعداد تقرير المحاسب القانوني بواسطة محاسب مستقل من الأعضاء الحاليين المعتمدين

الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.‏

من

٢) محتويات تقرير المحاسب القانوني

أ)‏

يجب أن يشمل التقرير المصدر وأعضاء مجموعته الآخرين.‏

ب)‏

يجب أن يكون التقرير مستخرج ًا من القوائم المالية المراجعة،‏ معدلا ً حسبما يراه المحاسب القانوني

ضروري ًا.‏

ج)‏

يجب إعداد الحسابات وفق ًا لمعايير المحاسبة الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.‏

د)‏

يجب أن يتضمن التقرير المعلومات المالية التالية مرتبة بشكل يتوافق مع المتبع في القوائم المالية

السنوية للمصدر،‏ وأن يشمل السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لطلب الإدراج:‏

٦٨


• المركز المالي

• قائمة الدخل

• قائمة التدفقات النقدية

• السياسات المحاسبية

• أي ملاحظات على القوائم المالية للسنوات المالية الثلاث الأخيرة كحد أدنى.‏

ه)‏ يجب أن يحتوي التقرير على رأي المحاسب القانوني حول ما إذا كان

يعطي التقرير

صورة حقيقية

وعادلة للمسائل المالية الواردة فيه للأغراض التي تم إعداده من أجلها.‏

و)‏

إذا كان هناك تحفظ في الرأي المشار إليه في الفقرة ‏(ه)‏ أعلاه،‏ فيجب الإشارة إلى جميع المسائل

الجوهرية التي أبدى المحاسب تحفظه عليها،‏ وبيان جميع أسباب تحفظه،‏ كما يجب أن يتم تقدير

تأثيرها إذا كان ذلك ملائم ًا وممكن ًا من الناحية العملية.‏

ز)‏

إذا كان مقدم طلب الإدراج يتقدم بطلب للمرة الأولى،‏ فيجب أن يكون التقرير خاليا ً من أي

تحفظ ما لم تقتنع الهيئة بأن التحفظ مقبول لها وأنه قد تم شرحه بالشكل الكافي لتمكين المستثمرين

من إجراء تقويم مدروس ومناسب لمدى أهمية المسألة موضوع التحفظ.‏

٣) بيان التعديلات

إذا رأى المحاسب القانوني عند إعداد تقريره الحاجة لإجراء تعديلات لأرقام سبق نشرها،‏ يجب أن

تقتصر هذه التعديلات على ما يراه المحاسب ضروري ًا.‏ ويجب على المحاسب القانوني إعداد بيان كتابي

بالتعديلات والتوقيع عليه وتقديمه إلى الهيئة عن كل فترة يشملها التقرير،‏ بالصيغة والتفاصيل والشروح

٦٩


التي تبين كيفية تسوية الأرقام الواردة في التقرير مع المعلومات المقابلة لها الواردة في القوائم المالية المعلنة.‏

ويجب أن يكون بيان التعديلات متاح ًا للمعاينة.‏

٤) عمليات التملك والتصرف الجوهرية التي تجري خلال الفترة موضوع المراجعة

أ)‏

إذا تملك المصدر في أي وقت خلال السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة طلب الإدراج أي

نشاط أو أصول تعد في نظر الهيئة جوهرية،‏ يجب تقديم معلومات مالية عن ذلك النشاط أو تلك

الأصول تشمل السنوات الثلاث الأخيرة.‏ ويعتبر أي تملك جوهري ًا إذا كان العوض المستحق لقاءه

يزيد على خمسة في المائة من صافي القيمة الدفترية لصافي الأصول الحالية للمجموعة.‏

ب)‏

يجب أن يتضمن تقرير المحاسب القانوني المعلومات اللاحقة

والنشاط ذي العلاقة المشار إليه في الفقرة ‏(أ)‏ أعلاه.‏

للتملك عن المصدر وشركاته التابعة

ج)‏

إذا تملك المصدر بعد تاريخ نشر أحدث قوائمه المالية السنوية أي نشاط أو أصول تعد في نظر

الهيئة جوهرية،‏ أو تصرف ا،‏ فيجب تقديم قائمة تقديرية تبين تأثير التملك أو التصرف على

صافي الأصول.‏

د)‏

في حالة تقديم طلب جديد لإدراج أوراق مالية في القائمة الرسمية،‏ وكان هناك تحفظ في تقرير

المحاسب القانوني حول القوائم المالية الموحدة للسنوات المالية الثلاث الأخيرة لأي نشاط تملكه

المصدر خلال الفترة موضوع المراجعة،‏ فإن مقدم الطلب يعتبر غير مناسب للإدراج ما لم تقتنع

الهيئة بأن التحفظ قد تم شرحه بشكل مقبول لتمكين المستثمرين من إجراء تقويم مدروس

ومناسب لمدى أهمية المسألة موضوع التحفظ.‏

٧٠

More magazines by this user
Similar magazines