目錄 - 保利协鑫

目 錄23689131628363766五 年 財 務 概 要表 現 摘 要2009 年 大 事 記 要公 司 簡 介主 席 報 告董 事 簡 介管 理 層 討 論 及 分 析企 業 管 治 報 告主 要 投 資 者 關 係 活 動董 事 會 報 告獨 立 核 數 師 報 告6869717375148150151綜 合 全 面 收 入 報 表綜 合 財 務 狀 況 報 表綜 合 權 益 變 動 表綜 合 現 金 流 量 表綜 合 財 務 報 表 附 註公 司 資 料投 資 者 參 考 資 料辭 彙控 股 有 限 公 司2009

02 2009 年 年 報五 年 財 務 概 要12312005 2006 2007 2008 2009人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 ( 重 列 ) ( 重 列 ) ( 重 列 ) ( 重 列 )( 附 註 1) – – 301,766 3,521,444 4,355,628除 稅 前 利 潤 ( 虧 損 ) – (2,576) (24,302) 2,307,268 (50,131)稅 項 – – (24,353) (142,809) (82,146) – (2,576) (48,655) 2,164,459 (132,277)本 公 司 擁 有 人 – (1,653) (89,579) 1,922,862 (175,980)非 控 股 權 益 – (923) 40,924 241,597 43,703– (2,576) (48,655) 2,164,459 (132,277)12312005 2006 2007 2008 2009人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 ( 重 列 ) ( 重 列 ) ( 重 列 ) ( 重 列 )總 資 產 – 721,821 1,725,740 8,929,940 23,049,916總 負 債 – 631,052 1,597,027 9,774,677 12,291,996– 90,769 128,713 (844,737) 10,757,920本 公 司 擁 有 人應 佔 股 本 權 益 – 13,982 (125,034) (844,737) 10,226,995非 控 股 權 益 – 76,787 253,747 – 530,925– 90,769 128,713 (844,737) 10,757,920附 註 :1. 於 二 零 零 五 年 十 二 月 三 十 一 日 協 鑫 光 伏 電 力 科 技 控 股 有 限 公 司 、 新 濤 集 團 有 限 公 司 及 浩 悅 國 際 有 限 公 司 尚 未 成 立 。

03表 現 摘 要2009 2008 年 變 動 變 動 % 人 民 幣 千 元( 重 列 )銷 售 多 晶 硅 2,537,143 2,892,715 (355,572) -12.3%銷 售 電 力 981,315 – 981,315 不 適 用銷 售 蒸 汽 419,821 – 419,821 不 適 用銷 售 硅 片 262,273 628,729 (366,456) -58.3%銷 售 煤 炭 155,076 – 155,076 不 適 用4,355,628 3,521,444 834,184 23.7%除 商 譽 減 值 及 一 次 性 員 工 購 股 權 費 用 前 利 潤 665,795 1,922,862 (1,257,067) -65.4%商 譽 減 值 虧 損 (95,942) – (95,942) 不 適 用一 次 性 員 工 購 股 權 費 用 (745,833) – (745,833) 不 適 用(175,980) 1,922,862 (2,098,842) -109.2%2009 2008 年 變 動 變 動 % 人 民 幣 分( 重 列 )除 商 譽 減 值 及 一 次 性 員 工 購 股 權 費 用 前 利 潤 5.92 40.60 (34.68) -85.4%商 譽 減 值 虧 損 (0.85) – (0.85) 不 適 用一 次 性 員 工 購 股 權 費 用 (6.64) – (6.64) 不 適 用(1.57) 40.60 (42.17) -103.9%2009 2008 年 變 動 變 動 % 人 民 幣 千 元( 重 列 )本 公 司 擁 有 人 應 佔 權 益 10,226,995 (844,737) 11,071,732 -1310.7%總 資 產 23,049,916 8,929,940 14,119,976 158.1%銀 行 結 餘 、 現 金 及 已 抵 押 及 受 限 制 銀 行 存 款 5,582,937 2,022,496 3,560,441 176.0%銀 行 借 款 7,547,876 3,057,228 4,490,648 146.9%流 動 比 率 1.05 0.45 0.60 133.3%速 動 比 率 0.96 0.44 0.52 118.2%淨 負 債 對 股 東 權 益 19.2% 不 適 用 不 適 用 不 適 用

06 2009 年 年 報2009 年 大 事 記 要3 月 全 國 人 大 常 委 會 副 委 員 長 華 建 敏 先 生 考 察 江 蘇 中 能 。保 利 協 鑫 完 成 以 每 股 配 售 價 1.55 港 元 配 售 5000 萬 新 股 給 獨 立 第 三 方 , 以 擴 大 股東 基 礎 及 增 強 集 團 財 務 狀 況 。6 月保 利 協 鑫 旗 下 太 倉 垃 圾 發 電 廠 續 建 工 程 竣 工 投 產 , 裝 機 容 量 由 6 兆 瓦 增 至 12 兆瓦 。保 利 協 鑫 宣 佈 以 263.5 億 港 元 收 購 江 蘇 中 能 100% 權 益 , 成 為 中 國 最 大 、 全 球 領先 的 多 晶 硅 供 應 商 。7 月美 國 商 務 部 長 駱 家 輝 先 生 參 觀 保 利 協 鑫 旗 下 華 潤 北 京 熱 電 廠 。保 利 協 鑫 完 成 收 購 江 蘇 中 能 100% 權 益 。保 利 協 鑫 成 功 以 每 股 配 售 價 2.83 港 元 配 售 13 億 新 股 , 擴 大 了 公 司 股 東 基 礎 。8 月保 利 協 鑫 旗 下 第 一 座 風 電 場 — 裝 機 容 量 49.5 兆 瓦 的 錫 林 郭 勒 風 力 發 電 廠 成 功 實現 全 部 機 組 並 網 發 電 。9 月 董 事 會 宣 佈 其 投 資 計 劃 於 江 蘇 省 投 資 7 億 美 元 發 展 合 共 2 吉 瓦 硅 片 生 產 項 目 。取 自 還 原 爐 的 多 晶 硅 鍚 林 郭 勒 風 力 發 電 廠 太 倉 垃 圾 發 電 廠

072009 年 大 事 記 要 ( 續 )江 蘇 省 委 書 記 梁 保 華 視 察 江 蘇 中 能 , 強 調 科 技 領 先 搶 佔 行 業 制 高 點 。德 國 前 總 理 施 羅 德 參 觀 江 蘇 中 能 , 歡 迎 江 蘇 中 能 與 德 國 企 業 與 機 構 進 行 更 廣 泛的 交 流 與 合 作 。10 月保 利 協 鑫 獲 得 香 港 文 匯 報 「 影 響 中 國 之 進 取 上 市 公 司 獎 」。保 利 協 鑫 獨 家 贊 助 並 參 加 「 中 國 富 強 基 金 會 」 成 立 志 慶 晚 宴 暨 「 中 國 富 強 之 路 —前 景 及 挑 戰 」 論 壇 。保 利 協 鑫 多 晶 硅 月 產 量 超 越 1000 公 噸 。11 月保 利 協 鑫 與 中 國 投 資 有 限 責 任 公 司 (“ 中 投 公 司 ”) 達 成 新 股 認 購 協 定 和 合 資 協定 。 根 據 新 股 認 購 協 定 , 中 投 公 司 將 以 每 股 1.79 港 元 的 價 格 認 購 公 司 約 31.08億 股 新 股 ; 並 將 成 立 一 家 合 資 公 司 , 投 資 和 開 發 光 伏 發 電 業 務 , 首 期 注 資 總 金額 為 5 億 美 元 。保 利 協 鑫 旗 下 寶 應 熱 電 廠 與 連 雲 港 協 鑫 熱 電 廠 全 燃 生 物 質 改 造 專 案 順 利 通 過 驗收 。 這 是 江 蘇 省 首 個 將 燃 煤 流 化 床 鍋 爐 改 造 為 全 燃 生 物 質 鍋 爐 並 獲 得 成 功 的 專案 , 具 有 較 大 的 經 濟 效 益 和 社 會 效 益 。12 月保 利 協 鑫 完 成 向 中 投 公 司 的 新 股 發 行 , 中 投 公 司 成 為 公 司 第 二 大 股 東 。 周 國 民先 生 及 白 曉 晴 女 士 代 表 中 投 公 司 獲 委 任 為 非 執 行 董 事 加 入 公 司 董 事 會 。保 利 協 鑫 旗 下 第 一 座 也 是 中 國 與 亞 洲 最 大 的 太 陽 能 光 伏 電 站 — 裝 機 容 量 20 兆 瓦的 徐 州 太 陽 能 光 伏 電 站 勝 利 竣 工 並 實 現 整 體 並 網 發 電 。徐 州 太 陽 能 光 伏 電 站 鳥 瞰 江 蘇 中 能 全 景 硅 片 生 產

08 2009 年 年 報公 司 簡 介保 利 協 鑫 能 源 控 股 有 限 公 司 是 中 國 最 大 的 多 晶 硅 生 產 商 、 全 球 領 先 的 硅 片 供 應 商 , 也 是 中 國 一 流 的 環 保 電 力 運 營商 。 集 團 的 多 晶 硅 年 產 能 2009 年 底 達 到 18,000 噸 ,2010 年 底 預 計 達 到 21,000 噸 。 集 團 已 開 始 建 設 硅 片 生 產 設 施 ,預 計 2010 年 底 達 到 2 吉 瓦 的 年 產 能 。 此 外 , 集 團 控 股 參 股 18 家 高 效 能 熱 電 廠 、1 家 垃 圾 焚 燒 發 電 廠 、1 家 風 力 發 電廠 和 1 家 位 於 江 蘇 省 徐 州 市 、 目 前 中 國 最 大 的 、 裝 機 容 量 20 兆 瓦 的 光 伏 電 站 。 這 些 電 廠 主 要 位 於 經 濟 增 長 強 勁 、電 力 與 蒸 汽 需 求 旺 盛 的 江 蘇 與 浙 江 省 。 公 司 還 將 與 中 國 投 資 有 限 公 司 成 立 合 資 企 業 , 於 全 球 範 圍 投 資 光 伏 電 站 業務 。

09主 席 報 告本 人 謹 代 表 董 事 會 欣 然 宣 布 , 保 利 協 鑫 在 過 去 的 2009 年 取 得 了 良 好 的 經 營 業 績 。 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 財 務 年度 , 保 利 協 鑫 實 現 營 業 額 43.56 億 元 人 民 幣 , 較 經 重 列 的 2008 年 同 期 的 35.21 億 元 人 民 幣 增 長 23.7%; 雖 然 年 內 利潤 出 現 虧 損 , 但 其 中 包 含 一 次 性 非 現 金 員 工 股 權 費 用 7.46 億 元 人 民 幣 、 非 現 金 商 譽 減 值 0.96 億 元 人 民 幣 及 因 收 購光 伏 業 務 而 一 次 性 融 資 財 務 費 用 1.3 億 元 人 民 幣 。 若 扣 除 上 述 項 目 和 其 它 一 次 性 費 用 ,2009 年 經 營 利 潤 超 過 8 億 元人 民 幣 。2009 年 7 月 公 司 以 263.5 億 港 元 收 購 江 蘇 中 能 硅 業 科 技 發 展 有 限 公 司 (「 江 蘇 中 能 」)100% 股 權 。 收 購 完 成 後 , 公 司的 業 務 構 成 與 增 長 重 心 發 生 了 顯 著 變 化 , 光 伏 業 務 成 為 公 司 的 核 心 業 務 。 基 於 上 述 變 化 , 按 照 國 際 財 務 報 告 準 則要 求 , 有 關 收 購 需 以 反 向 收 購 入 賬 , 從 會 計 角 度 來 說 , 公 司 成 為 被 收 購 方 。 在 這 一 會 計 處 理 方 法 下 , 公 司 新 收 購的 光 伏 業 務 將 以 2009 年 全 年 業 績 入 賬 , 而 已 有 的 電 力 業 務 則 將 以 收 購 完 成 後 的 業 績 , 即 2009 年 8 月 1 日 至 12 月 31日 的 業 績 入 賬 。 有 關 會 計 處 理 方 法 已 獲 公 司 核 數 師 同 意 。2009 年 對 保 利 協 鑫 而 言 是 不 尋 常 的 一 年 。7 月 份 , 我 們 成 功 收 購 中 國 最 大 、 全 球 領 先 的 多 晶 硅 供 應 商 — 江 蘇 中能 , 躋 身 香 港 新 能 源 行 業 龍 頭 企 業 ;8 月 份 , 我 們 成 功 發 行 13 億 新 股 , 投 資 者 基 礎 得 以 擴 大 ; 同 月 , 我 們 第 一 座 風電 場 — 裝 機 容 量 49.5 兆 瓦 的 錫 林 郭 勒 國 泰 風 力 發 電 有 限 公 司 成 功 實 現 全 部 機 組 併 網 發 電 , 邁 出 進 軍 風 力 發 電 的 第一 步 ;10 月 份 , 我 們 獲 得 香 港 文 匯 報 「 影 響 中 國 之 進 取 上 市 公 司 獎 」;12 月 份 , 我 們 成 功 向 中 國 投 資 有 限 責 任 公 司(「 中 投 公 司 」) 發 行 31 億 股 新 股 , 公 司 的 股 本 結 構 獲 得 進 一 步 改 善 , 債 務 對 股 本 比 率 大 幅 下 降 ;12 月 底 , 我 們 第 一座 也 是 中 國 與 亞 洲 最 大 的 光 伏 電 站 — 裝 機 容 量 20 兆 瓦 的 徐 州 協 鑫 光 伏 電 力 有 限 公 司 竣 工 並 實 現 整 體 併 網 發 電 , 為我 們 未 來 進 一 步 拓 展 全 球 光 伏 發 電 龐 大 商 機 奠 定 了 堅 實 基 礎 。踏 入 2010 年 , 保 利 協 鑫 的 發 展 勢 頭 依 然 令 人 鼓 舞 。1 月 份 , 集 團 旗 下 的 江 蘇 中 能 獲 批 聯 合 組 建 江 蘇 省 氯 氫 化 技 術工 程 中 心 ;1 月 底 , 我 們 位 於 江 蘇 省 徐 州 市 的 一 期 500 兆 瓦 硅 片 項 目 成 功 投 產 , 揭 開 了 公 司 硅 片 業 務 的 新 篇 章 ;2 月份 , 我 們 成 功 入 選 恒 生 綜 合 指 數 成 份 股 。

10 2009 年 年 報主 席 報 告 ( 續 )2009 年 是 公 司 光 伏 業 務 面 臨 嚴 峻 挑 戰 的 一 年 。 面 對 多 晶 硅 市 場 的 急 速 變 化 , 公 司 採 取 了 一 系 列 措 施 , 擴 大 產 能 ,提 升 質 量 , 降 低 成 本 , 公 司 多 晶 硅 業 務 在 市 場 中 的 競 爭 力 得 到 進 一 步 的 增 强 。隨 著 徐 州 三 期 15,000 公 噸 項 目 的 陸 續 投 產 , 公 司 多 晶 硅 年 產 能 由 年 初 的 3,000 公 噸 增 至 年 底 的 18,000 公 噸 , 多 晶 硅月 產 量 也 隨 之 大 幅 躍 升 ,2009 年 10 月 以 來 均 穩 定 在 千 噸 以 上 , 全 年 多 晶 硅 產 量 則 達 到 7,454 公 噸 , 基 本 完 成 7,500公 噸 的 預 定 目 標 ; 全 年 多 晶 硅 銷 量 達 到 5,675 公 噸 。 與 此 同 時 , 公 司 多 晶 硅 的 生 產 成 本 持 續 下 降 , 由 2008 年 的 每公 斤 約 66.0 美 元 降 至 2009 年 的 每 公 斤 約 39.4 美 元 水 平 , 大 大 縮 小 了 與 國 際 領 先 水 平 的 差 距 。在 產 能 提 升 、 成 本 降 低 的 帶 動 下 , 公 司 成 為 國 內 為 數 不 多 、 經 營 利 潤 良 好 的 多 晶 硅 供 應 商 。2009 年 公 司 光 伏 業 務實 現 收 入 27.99 億 元 人 民 幣 , 實 現 毛 利 10.20 億 元 人 民 幣 , 毛 利 率 達 到 36.4%。技 術 創 新 是 光 伏 業 務 成 功 應 對 市 場 挑 戰 的 關 鍵 。2009 年 , 江 蘇 中 能 被 徐 州 市 評 為 「 技 術 進 步 10 强 企 業 」, 江 蘇 中 能的 多 晶 硅 被 江 蘇 省 授 予 「 高 新 技 術 產 品 」。 目 前 江 蘇 中 能 已 取 得 9 項 國 家 專 利 , 另 有 30 多 項 專 利 申 請 在 受 理 中 。 與此 同 時 , 我 們 還 在 美 國 設 立 研 發 中 心 , 以 吸 納 全 球 最 優 秀 的 人 才 , 提 升 我 們 在 光 伏 領 域 的 研 發 能 力 。為 履 行 與 客 戶 簽 訂 的 長 期 合 約 責 任 、 實 現 由 多 晶 硅 製 造 到 硅 片 生 產 的 整 合 效 應 、 進 一 步 增 强 公 司 硅 材 料 生 產 的 競爭 優 勢 ,2009 年 下 半 年 公 司 董 事 會 決 定 投 資 建 設 總 產 能 2 吉 瓦 的 硅 片 生 產 設 施 , 並 啓 動 徐 州 一 期 硅 片 項 目 的 建 設工 作 。 有 關 項 目 進 展 順 利 , 並 於 2010 年 1 月 底 陸 續 投 產 運 行 。與 此 同 時 , 憑 藉 多 年 來 在 電 力 開 發 、 建 設 、 運 營 與 管 理 上 的 豐 富 經 驗 , 公 司 也 適 時 進 入 光 伏 發 電 領 域 。 佔 用 近700 畝 荒 坡 、 使 用 約 9,800 塊 太 陽 能 電 池 板 建 成 投 產 的 徐 州 20 兆 瓦 光 伏 電 站 , 填 補 了 中 國 大 型 併 網 光 伏 電 站 建 設 領域 的 多 項 工 程 與 研 究 空 白 , 取 得 了 良 好 的 經 濟 效 益 、 社 會 效 益 和 環 境 效 益 。2009 年 , 面 對 全 球 金 融 危 機 後 電 力 與 蒸 汽 需 求 的 波 動 , 公 司 採 取 了 積 極 有 效 的 措 施 , 確 保 了 電 力 與 蒸 汽 業 務 的穩 健 增 長 。2009 年 全 年 公 司 實 現 售 電 量 50.92 億 千 瓦 時 , 同 比 增 長 10.9%; 實 現 售 汽 量 575.88 萬 公 噸 , 同 比 增 長7.4%。

11主 席 報 告 ( 續 )在 成 功 開 源 的 同 時 , 公 司 還 採 取 多 項 措 施 , 對 燃 煤 成 本 與 財 務 費 用 進 行 了 有 效 的 控 制 與 管 理 。2009 年 全 年 公 司 的平 均 燃 煤 成 本 為 每 噸 461 元 人 民 幣 , 同 比 下 降 7.2%; 公 司 電 力 業 務 的 財 務 費 用 在 利 率 水 平 下 調 的 帶 動 下 , 同 比 下降 16.1%。售 電 量 與 售 汽 量 的 穩 健 增 長 以 及 單 位 燃 煤 成 本 與 財 務 費 用 的 下 降 , 帶 動 了 公 司 電 力 業 務 收 入 與 盈 利 的 持 續 增 長 。2009 年 後 5 個 月 電 力 業 務 實 現 營 業 額 15.56 億 元 人 民 幣 , 其 中 售 電 與 售 汽 收 入 達 到 14.01 億 元 , 毛 利 率 升 至 18.9%。作 為 長 期 從 事 環 保 能 源 的 企 業 , 我 們 深 知 對 環 境 的 責 任 。 我 們 對 多 晶 硅 生 產 過 程 中 的 各 種 副 產 品 進 行 了 有 效 回收 , 並 確 保 各 項 指 標 達 到 國 家 環 保 標 準 。 我 們 所 有 的 熱 電 廠 均 安 裝 了 脫 硫 設 備 , 大 大 降 低 了 二 氧 化 硫 的 排 放 。 我們 附 屬 的 熱 電 廠 取 代 工 業 鍋 爐 向 用 戶 供 應 蒸 汽 ,2009 年 全 年 可 節 省 原 煤 約 71 萬 噸 , 減 排 二 氧 化 碳 約 191 萬 噸 。 我們 2009 年 底 建 成 投 產 的 徐 州 20 兆 瓦 光 伏 電 站 , 每 年 可 節 省 原 煤 1 萬 餘 噸 , 減 排 二 氧 化 碳 2 萬 餘 噸 。回 饋 社 會 , 促 進 和 諧 。 我 們 一 年 一 度 的 陽 光 關 愛 行 動 , 將 我 們 的 真 誠 、 愛 心 與 關 懷 送 到 神 州 大 地 , 送 到 康 復 中心 、 孤 兒 院 、 山 區 小 學 中 。 我 們 獨 家 贊 助 了 中 國 富 强 基 金 會 舉 辦 的 環 保 經 濟 論 壇 , 以 期 發 揮 環 保 的 力 量 , 實 現 中國 的 富 强 。2010在 全 球 積 極 應 對 氣 候 變 化 與 節 能 減 排 的 大 勢 下 , 可 再 生 能 源 的 地 位 日 趨 重 要 , 而 光 伏 發 電 作 為 其 中 最 具 可 持 續 性的 可 再 生 能 源 也 正 受 到 越 來 越 多 政 府 的 關 注 與 扶 持 。 美 國 奧 巴 馬 政 府 上 任 以 來 , 將 發 展 可 再 生 能 源 列 為 經 濟 復 甦的 重 要 策 略 , 並 推 出 多 項 鼓 勵 光 伏 發 電 的 政 策 。 中 國 政 府 更 是 連 續 出 臺 光 伏 屋 頂 計 劃 、 金 太 陽 工 程 等 多 項 措 施 ,支 持 光 伏 發 電 在 中 國 市 場 的 啓 動 。 中 國 政 府 更 醞 釀 未 來 十 年 雄 心 勃 勃 的 光 伏 發 展 目 標 , 希 望 將 中 國 由 光 伏 製 造 大國 打 造 成 為 光 伏 應 用 强 國 , 以 幫 助 實 現 中 國 政 府 提 出 的 減 排 承 諾 與 可 持 續 發 展 目 標 。

12 2009 年 年 報主 席 報 告 ( 續 )作 為 朝 陽 產 業 , 光 伏 發 電 潛 力 巨 大 , 商 機 無 限 。 事 實 上 , 光 伏 產 業 是 全 球 金 融 危 機 後 最 早 復 甦 的 行 業 之 一 , 自2009 年 下 半 年 就 已 恢 復 强 勁 增 長 。 目 前 許 多 研 究 機 構 與 投 資 機 構 都 十 分 看 好 未 來 光 伏 行 業 的 增 長 前 景 , 並 預 測2010 年 全 球 光 伏 發 電 新 增 裝 機 容 量 將 在 2009 年 的 基 礎 上 增 長 60% 以 上 。 我 們 將 牢 牢 把 握 光 伏 行 業 難 得 的 發 展 機遇 , 充 分 發 揮 我 們 的 競 爭 優 勢 , 通 過 對 產 業 鏈 的 垂 直 整 合 , 實 現 在 光 伏 業 務 發 展 上 的 新 突 破 。2010 年 , 我 們 將 繼 續 堅 持 人 才 優 先 戰 略 、 技 術 創 新 戰 略 和 低 成 本 戰 略 。 我 們 將 在 南 京 、 蘇 州 建 立 分 專 業 的 技 術 研發 中 心 , 以 持 續 提 升 我 們 的 研 發 與 創 新 能 力 。 江 蘇 省 是 全 球 最 大 的 光 伏 產 業 基 地 , 我 們 大 部 分 的 電 池 與 組 件 合 作夥 伴 都 集 中 在 江 蘇 省 。 我 們 將 與 它 們 進 行 更 緊 密 的 合 作 , 利 用 我 們 在 硅 材 料 上 的 優 勢 , 保 證 質 優 價 廉 的 硅 材 料 供應 以 提 升 它 們 的 產 品 競 爭 力 , 進 而 增 强 晶 硅 產 品 對 其 它 技 術 的 市 場 競 爭 力 。在 多 晶 硅 業 務 方 面 , 我 們 將 持 續 提 升 多 晶 硅 的 產 量 與 質 量 , 預 計 2010 年 底 多 晶 硅 產 能 達 到 21,000 公 噸 ,2010 年 全年 多 晶 硅 產 量 達 到 15,000 公 噸 。 與 此 同 時 , 通 過 對 氯 氫 化 等 設 施 的 進 一 步 完 善 , 我 們 有 信 心 2010 年 下 半 年 將 多 晶硅 的 生 產 成 本 降 至 與 國 際 領 先 企 業 相 當 的 水 平 , 從 而 確 保 我 們 繼 續 維 持 一 個 較 高 水 平 的 毛 利 率 。2010 年 , 我 們 將 全 力 拓 展 硅 片 業 務 。 除 了 徐 州 的 硅 片 生 產 設 施 外 , 我 們 還 通 過 收 購 、 合 作 等 方 式 , 在 無 錫 、 常州 、 蘇 州 建 設 硅 片 生 產 基 地 , 以 期 迅 速 形 成 規 模 、 質 量 、 成 本 與 區 位 優 勢 以 及 獨 特 的 商 業 運 作 模 式 , 奠 定 我 們 在全 球 硅 材 料 領 域 的 競 爭 力 。 預 計 2010 年 底 我 們 的 硅 片 產 能 將 達 到 2 吉 瓦 ,2010 年 全 年 硅 片 產 量 將 達 到 約 1.3 吉 瓦 。與 此 同 時 , 我 們 還 將 與 中 投 公 司 全 力 合 作 , 大 力 拓 展 全 球 光 伏 發 電 市 場 。 通 過 充 分 發 揮 我 們 的 產 業 鏈 優 勢 , 打 造光 伏 產 業 鏈 上 游 硅 材 料 生 產 與 下 游 光 伏 發 電 相 互 協 作 的 獨 有 發 展 模 式 , 我 們 有 信 心 在 未 來 兩 三 年 成 為 全 球 領 先 的大 型 硅 材 料 供 應 商 與 大 型 光 伏 發 電 運 營 商 。在 全 力 發 展 光 伏 業 務 的 同 時 , 我 們 也 將 確 保 公 司 環 保 電 力 業 務 的 健 康 與 穩 健 發 展 。 一 方 面 , 我 們 將 採 取 積 極 措施 , 應 對 燃 料 價 格 的 波 動 , 確 保 電 力 業 務 的 有 效 發 展 ; 另 一 方 面 , 我 們 還 將 根 據 碳 平 衡 的 原 則 , 進 一 步 優 化 業 務結 構 , 加 大 對 清 潔 、 可 再 生 能 源 的 投 資 力 度 , 提 升 垃 圾 發 電 、 燃 氣 發 電 等 的 比 重 。最 後 , 本 人 衷 心 感 謝 公 司 各 位 董 事 、 管 理 團 隊 及 全 體 員 工 過 去 一 年 來 的 辛 勤 努 力 , 衷 心 感 謝 公 司 股 東 以 及 各 方 合作 夥 伴 過 去 一 年 來 給 予 公 司 的 大 力 支 持 。

13董 事 簡 介,52 歲 , 自 2006 年 7 月 起 為 本 公 司 執 行 董 事 及 為 本 公 司 主 席 、 首 席 執 行 官 及 策 略 發 展 委 員 會 成 員 。 朱先 生 為 本 集 團 的 創 辦 人 , 朱 先 生 及 彼 之 家 族 為 一 項 信 託 之 實 益 擁 有 人 , 該 信 託 於 2009 年 12 月 31 日 持 有 本 公 司 已發 行 股 本 約 32.4%。 彼 現 擔 任 江 蘇 省 政 協 委 員 、 中 國 電 機 工 程 學 會 熱 電 專 業 委 員 會 副 主 任 、 南 京 大 學 第 四 屆 校 董會 名 譽 董 事 長 、 江 蘇 省 關 心 下 一 代 基 金 會 副 理 事 長 、 江 蘇 旅 港 同 鄉 聯 合 會 名 譽 會 長 、 江 蘇 鹽 城 旅 港 同 鄉 會 名 譽 會長 、 廣 東 省 江 蘇 商 會 名 譽 會 長 、 錫 林 郭 勒 盟 行 政 公 署 高 級 顧 問 、 中 國 再 生 能 源 企 業 家 聯 合 會 會 員 、 美 國 Acore 清 潔能 源 協 會 會 員 等 職 務 。 朱 先 生 主 修 電 氣 自 動 化 專 業 , 持 有 工 商 管 理 博 士 學 位 。,51 歲 , 自 2006 年 11 月 起 為 本 公 司 執 行 董 事 , 並 出 任 本 公 司 總 裁 ( 電 力 ) 及 策 略 發 展 委 員 會 成 員 。 沙 先生 負 責 本 集 團 電 力 業 務 之 整 體 營 運 及 管 理 工 作 。 沙 先 生 曾 榮 獲 多 個 獎 項 , 包 括 2000 年 徐 州 市 優 秀 企 業 家 及 2005 年太 倉 市 優 秀 企 業 管 理 人 才 。 彼 於 1986 年 畢 業 於 中 國 礦 業 大 學 , 主 修 企 業 管 理 。 沙 先 生 為 高 級 經 濟 師 。 彼 於 發 電 廠營 運 及 管 理 方 面 擁 有 逾 10 年 的 經 驗 。,62 歲 , 自 2006 年 11 月 起 為 本 公 司 執 行 董 事 。 彼 亦 為 本 公 司 策 略 發 展 委 員 會 成 員 。 姬 先 生 主 要 負 責 本 集團 策 略 性 計 劃 及 業 務 發 展 工 作 。 彼 於 電 力 行 業 經 驗 豐 富 , 擁 有 處 理 企 業 財 務 項 目 的 經 驗 。,47 歲 , 自 2007 年 10 月 起 為 本 公 司 執 行 董 事 。 舒 先 生 負 責 本 集 團 營 運 管 理 工 作 。 彼 於 電 力 行 業 中 擁 有 逾10 年 經 驗 及 於 2004 年 6 月 加 入 本 集 團 。 舒 先 生 擁 有 中 國 同 濟 大 學 工 商 管 理 ( 高 級 管 理 ) 碩 士 學 位 。,46 歲 , 自 2006 年 11 月 起 為 本 公 司 執 行 董 事 。 于 先 生 負 責 本 集 團 整 體 發 展 策 略 及 項 目 執 行 工 作 。 彼 於項 目 投 資 及 企 業 管 理 方 面 有 逾 10 年 的 經 驗 。 于 先 生 持 有 中 國 武 漢 大 學 的 經 濟 學 博 士 學 位 。 于 先 生 亦 為 亞 洲 能 源 物流 集 團 有 限 公 司 的 主 席 及 非 執 行 董 事 。,38 歲 , 自 2007 年 10 月 再 加 入 本 公 司 出 任 執 行 董 事 。 彼 負 責 本 集 團 的 財 務 管 理 , 包 括 參 與 本 集 團 的 財 政預 算 計 劃 過 程 。 孫 女 士 持 有 工 商 管 理 博 士 學 位 。 孫 女 士 於 發 電 廠 投 資 及 管 理 方 面 擁 有 逾 10 年 的 經 驗 。 孫 女 士 亦 為亞 洲 能 源 物 流 集 團 有 限 公 司 的 非 執 行 董 事 。

14 2009 年 年 報董 事 簡 介 ( 續 ),57 歲 , 自 2008 年 7 月 起 為 本 公 司 執 行 董 事 及 首 席 財 務 官 。 彼 為 香 港 會 計 師 公 會 及 英 國 CharteredInstitute of Cost and Management Accountants 之 會 員 。 彼 於 1979 年 畢 業 於 華 盛 頓 大 學 , 並 獲 得 工 商 管 理 文 學 士 學位 。 於 1980 年 , 湯 先 生 獲 俄 勒 崗 州 立 大 學 頒 發 工 商 管 理 碩 士 學 位 。 湯 先 生 擁 有 豐 富 財 務 管 理 及 會 計 經 驗 , 並 曾 於多 間 公 司 ( 包 括 香 港 上 市 公 司 ) 任 職 財 務 總 監 及 財 務 董 事 。,28 歲 , 自 2009 年 9 月 起 為 本 公 司 執 行 董 事 。 彼 於 2005 年 畢 業 於 George Brown College 工 商 管 理 學院 。 朱 先 生 為 一 項 信 託 之 實 益 擁 有 人 之 一 , 該 信 託 於 2009 年 12 月 31 日 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 約 32.4%。 朱 先 生 於2006 年 加 入 本 公 司 一 家 附 屬 公 司 , 其 後 於 2009 年 1 月 獲 晉 升 為 本 公 司 助 理 副 總 裁 。 朱 先 生 負 責 本 公 司 電 力 業 務 之內 部 監 控 、 人 力 資 源 、 行 政 及 項 目 招 投 標 工 作 。,43 歲 , 自 2009 年 12 月 起 為 本 公 司 非 執 行 董 事 。 彼 現 為 中 國 投 資 有 限 責 任 公 司 財 務 部 總 監 。 中 國 投 資有 限 責 任 公 司 透 過 其 全 資 附 屬 公 司 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 約 20% 權 益 。 周 先 生 於 加 入 中 國 投 資 有 限 責 任 公 司 前 為畢 馬 威 財 務 咨 詢 服 務 部 合 夥 人 。 在 此 之 前 , 周 先 生 為 美 國 多 家 公 司 之 財 務 總 監 , 並 曾 於 畢 馬 威 洛 杉 磯 任 職 多 年 。周 先 生 持 有 紐 約 州 立 大 學 工 商 管 理 碩 士 學 位 , 並 為 美 國 註 冊 會 計 師 。,42 歲 , 自 2009 年 12 月 起 為 本 公 司 非 執 行 董 事 。 彼 現 為 中 國 投 資 有 限 責 任 公 司 專 項 投 資 部 副 總 監 。 中國 投 資 有 限 責 任 公 司 透 過 其 全 資 附 屬 公 司 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 約 20% 權 益 。 白 女 士 於 加 入 中 國 投 資 有 限 責 任 公司 前 , 曾 任 中 國 財 政 部 辦 公 廳 處 長 。 白 女 士 持 有 天 津 對 外 貿 易 學 院 經 濟 學 學 士 學 位 , 並 於 財 政 科 學 研 究 所 獲 得 經濟 學 博 士 學 位 。,64 歲 , 自 2007 年 7 月 起 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 。 彼 亦 為 本 公 司 之 審 核 委 員 會 、 薪 酬 委 員 會 及 策 略發 展 委 員 會 之 成 員 。 出 任 此 職 位 前 , 彼 於 2004 年 2 月 為 中 國 江 蘇 省 發 展 及 改 革 委 員 會 的 主 任 。 錢 先 生 持 有 中 國 南京 農 業 大 學 頒 授 的 管 理 學 博 士 學 位 。, 銀 紫 荊 星 章 ,MBE, 聖 約 翰 五 級 員 佐 勳 銜 , 太 平 紳 士 ,71 歲 , 自 2007 年 9 月 起 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 。彼 亦 擔 任 本 公 司 之 薪 酬 委 員 會 及 策 略 發 展 委 員 會 之 主 席 及 審 核 委 員 會 成 員 之 一 。

15董 事 簡 介 ( 續 )何 博 士 為 香 港 特 別 行 政 區 立 法 會 議 員 及 全 國 人 民 代 表 大 會 香 港 區 代 表 。 何 博 士 持 有 英 國 倫 敦 城 市 大 學 土 木 工 程 博士 學 位 、 香 港 城 市 大 學 榮 譽 工 商 管 理 學 博 士 學 位 、 英 國 曼 徹 斯 特 大 學 榮 譽 法 律 學 博 士 學 位 、 英 國 曼 徹 斯 特 大 學工 程 研 究 文 憑 ( 岩 土 ) 及 香 港 大 學 土 木 工 程 學 士 學 位 。 何 博 士 現 為 策 略 發 展 委 員 會 委 員 、 香 港 機 場 管 理 局 董 事 會 成員 、 香 港 貿 易 發 展 局 基 建 發 展 服 務 諮 詢 委 員 會 主 席 、 及 廣 東 大 亞 灣 核 電 站 及 嶺 澳 核 電 站 核 安 全 諮 詢 委 員 會 主 席 。此 外 , 何 博 士 亦 為 廸 臣 發 展 國 際 集 團 有 限 公 司 和 中 國 建 築 國 際 集 團 有 限 公 司 之 獨 立 非 執 行 董 事 。,70 歲 , 自 2007 年 10 月 起 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 。 彼 亦 為 本 公 司 之 策 略 發 展 委 員 會 之 成 員 。 彼 於1962 年 畢 業 於 上 海 交 通 大 學 。 薛 先 生 於 1985 年 為 上 海 市 電 力 公 司 副 總 經 理 。 由 1986 年 至 2000 年 , 薛 先 生 為 上 海市 電 力 工 業 局 的 副 局 長 及 上 海 市 電 力 公 司 副 總 經 理 。 由 1994 年 至 2000 年 , 薛 先 生 亦 為 華 能 國 際 電 力 開 發 公 司 上 海分 公 司 總 經 理 。 由 2000 年 至 2005 年 , 薛 先 生 為 中 國 華 能 集 團 公 司 上 海 分 公 司 的 黨 委 書 記 及 總 經 理 。 薛 先 生 在 電 業方 面 具 20 年 以 上 經 驗 。,39 歲 , 自 2009 年 3 月 起 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 。 彼 亦 為 本 公 司 審 核 委 員 會 主 席 及 薪 酬 委 員 會 成員 。 葉 先 生 為 香 港 執 業 會 計 師 。 彼 為 香 港 會 計 師 公 會 及 英 國 特 許 公 認 會 計 師 公 會 之 會 員 。 彼 於 會 計 、 審 計 及 財 務管 理 方 面 擁 有 約 15 年 經 驗 。 葉 先 生 現 為 永 利 控 股 有 限 公 司 、 神 州 奧 美 網 絡 ( 國 際 ) 有 限 公 司 、 域 高 金 融 集 團 有 限 公司 、 中 國 星 電 影 集 團 有 限 公 司 及 卓 智 控 股 有 限 公 司 之 獨 立 非 執 行 董 事 。

16 2009 年 年 報管 理 層 討 論 及 分 析本 公 司 於 2009 年 蓬 勃 發 展 。 除 電 力 業 務 錄 得 強 勁 利 潤 增 長 外 , 收 購 江 蘇 中 能 100% 股 本 權 益 亦 令 本 集 團 收 益 及 經營 利 潤 大 增 。 於 2009 年 6 月 至 12 月 間 , 本 公 司 透 過 發 行 4,458.2 百 萬 股 新 股 成 功 籌 集 所 得 款 項 約 9,320.1 百 萬 港 元 。上 述 配 售 所 得 資 金 對 本 集 團 財 務 狀 況 產 生 強 化 作 用 。截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 , 本 集 團 的 收 益 錄 得 顯 著 增 長 , 達 人 民 幣 4,355.6 百 萬 元 , 較 截 至 2008 年 12 月 31 日 止年 度 的 收 益 人 民 幣 3,521.4 百 萬 元 增 長 23.7%。 增 長 主 要 為 從 2009 年 8 月 1 日 起 電 力 業 務 的 收 益 綜 合 入 帳 所 致 。2009 年 本 公 司 擁 有 人 應 佔 虧 損 淨 額 為 人 民 幣 176.0 百 萬 元 , 而 2008 年 為 利 潤 人 民 幣 1,922.9 百 萬 元 。2009 年 的 虧 損主 要 由 一 次 性 員 工 購 股 權 費 用 人 民 幣 745.8 百 萬 元 、 一 次 性 融 資 費 用 人 民 幣 129.7 百 萬 元 及 收 購 電 力 業 務 所 產 生 的商 譽 減 值 虧 損 人 民 幣 95.9 百 萬 元 所 致 。 撇 除 上 述 開 支 及 其 他 一 次 性 開 支 , 本 集 團 經 營 利 潤 大 於 人 民 幣 800 百 萬 元 。於 2009 年 5 月 14 日 , 本 集 團 與 一 名 配 售 代 理 訂 立 一 份 配 售 協 議 , 以 按 每 股 1.55 港 元 價 格 配 售 50,000,000 股 新 股 。配 售 已 於 2009 年 6 月 3 日 完 成 , 所 得 款 項 總 額 達 77.5 百 萬 港 元 。於 2009 年 8 月 4 日 , 本 公 司 與 多 名 配 售 代 理 訂 立 配 售 協 議 , 按 每 股 2.83 港 元 價 格 認 購 1,300,000,000 股 新 股 。 配 售 已於 2009 年 8 月 11 日 完 成 , 本 公 司 成 功 籌 得 所 得 款 項 總 額 約 3,679.0 百 萬 港 元 。於 2009 年 11 月 17 日 , 本 公 司 與 中 投 公 司 訂 立 一 份 協 議 , 按 每 股 1.79 港 元 認 購 價 發 行 3,108,163,054 股 新 股 。 認 購所 得 款 項 總 額 約 為 5,563.6 百 萬 港 元 , 用 作 一 般 營 運 資 金 、 償 還 借 款 及 投 資 於 光 伏 或 太 陽 能 項 目 。 認 購 已 於 2009 年12 月 23 日 完 成 。本 公 司 於 年 內 籌 得 約 9,320.1 百 萬 港 元 所 得 款 項 總 額 , 截 至 2009 年 12 月 31 日 , 配 售 所 得 款 項 主 要 已 用 於 下 列 用 途 :1. 約 2,732 百 萬 港 元 用 於 贖 回 餘 下 有 抵 押 票 據 ;2. 約 2,340 百 萬 港 元 用 於 償 還 銀 行 借 款 ;3. 約 286 百 萬 港 元 用 於 作 配 售 及 收 購 光 伏 業 務 的 交 易 成 本 ( 包 括 佣 金 、 法 律 及 其 他 專 業 費 用 );4. 約 113 百 萬 港 元 用 於 江 蘇 中 能 及 徐 州 光 伏 電 站 的 資 本 開 支 ; 及5. 約 139 百 萬 港 元 用 於 償 還 貸 款 及 一 般 營 運 資 金 。

17管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 )於 2009 年 6 月 3 日 , 本 公 司 訂 立 收 購 協 議 , 透 過 收 購 協 鑫 光 伏 收 購 江 蘇 中 能 100% 股 本 權 益 。 江 蘇 中 能 乃 為 全 球 光伏 業 內 公 司 提 供 多 晶 硅 的 世 界 領 先 供 應 商 之 一 , 於 中 國 江 蘇 省 徐 州 設 有 生 產 設 施 。 收 購 能 為 本 集 團 締 造 黃 金 機會 , 得 以 獲 取 有 助 進 行 大 型 再 生 能 源 相 關 項 目 的 技 術 , 讓 本 集 團 進 一 步 開 拓 其 於 可 再 生 能 源 行 業 的 業 務 。 總 代 價包 括 200 百 萬 美 元 現 金 、350 百 萬 美 元 有 抵 押 票 據 以 及 發 行 10,039,772,727 股 新 普 通 股 。 收 購 於 2009 年 7 月 31 日 完成 。根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 , 包 括 參 考 於 二 零 一 零 年 一 月 一 日 對 本 集 團 生 效 並 載 有 有 關 此 範 疇 的 補 充 指 引 的 國 際 財 務報 告 準 則 第 3 號 (2008) 及 參 考 完 成 收 購 後 出 現 之 其 他 事 實 及 情 況 , 該 收 購 須 以 反 向 收 購 入 帳 ( 即 本 公 司 作 為 被 收 購方 , 協 鑫 光 伏 作 為 收 購 方 )。 因 此 , 被 收 購 方 ( 電 力 業 務 ) 的 5 個 月 財 務 業 績 (2009 年 8 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 ) 將 會在 收 購 方 的 財 務 報 表 內 綜 合 入 帳 。 所 有 比 較 數 字 皆 為 符 合 上 述 會 計 處 理 方 法 而 重 新 呈 列 ( 以 協 鑫 光 伏 的 2008 年 度之 數 位 作 為 比 較 數 字 )。協 鑫 光 伏 為 光 伏 業 內 公 司 供 應 多 晶 硅 及 硅 片 。 多 晶 硅 乃 製 造 適 用 於 光 伏 及 電 子 業 硅 片 的 主 要 原 材 料 。 江 蘇 中 能 於2006 年 3 月 創 辦 , 其 產 能 預 計 將 於 2010 年 12 月 底 前 達 至 21,000 公 噸 。 於 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 及 2008 年 12月 31 日 止 年 度 , 江 蘇 中 能 分 別 生 產 了 7,454 公 噸 及 1,850 公 噸 多 晶 硅 。江 蘇 中 能 分 別 於 2008 年 3 月 及 2008 年 12 月 擴 充 其 徐 州 第 一 期 及 第 二 期 生 產 設 施 , 達 至 其 設 計 年 產 能 各 1,500 公 噸 。江 蘇 中 能 徐 州 第 三 期 生 產 設 施 已 於 2008 年 12 月 投 產 , 並 於 2009 年 12 月 全 面 擴 充 至 其 設 計 年 產 能 15,000 公 噸 。 透過 進 一 步 提 升 技 術 , 江 蘇 中 能 的 多 晶 硅 總 年 產 能 可 於 2010 年 12 月 底 前 達 至 21,000 公 噸 。 江 蘇 中 能 已 於 其 多 晶 硅 生產 設 施 內 安 裝 經 驗 證 的 技 術 , 使 用 經 改 良 的 西 門 子 工 序 生 產 多 晶 硅 , 而 自 從 徐 州 第 二 期 落 成 以 來 , 其 生 產 設 施 的設 計 可 同 時 生 產 太 陽 能 級 及 電 子 級 的 多 晶 硅 。協 鑫 光 伏 透 過 與 第 三 方 廠 商 製 造 商 訂 立 的 加 工 安 排 出 售 硅 片 , 自 2010 年 起 大 部 分 收 益 可 望 來 自 硅 片 銷 售 。 協 鑫 光伏 正 興 建 其 硅 片 及 硅 碇 製 造 設 施 , 目 標 為 於 2010 年 年 底 前 將 硅 片 產 能 提 升 至 2 吉 瓦 。 我 們 亦 在 尋 找 透 過 策 略 性 收購 及 夥 伴 合 作 以 進 一 步 擴 張 硅 片 產 能 的 商 機 。

18 2009 年 年 報管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 )協 鑫 光 伏 的 多 晶 硅 及 硅 片 生 產 成 本 主 要 受 其 控 制 原 材 料 成 本 、 於 營 運 方 面 實 現 規 模 經 濟 效 益 及 有 效 管 理 其 供 應 鏈的 能 力 影 響 。協 鑫 光 伏 的 營 運 生 產 成 本 主 要 包 括 :三 氯 氫 硅 : 江 蘇 中 能 使 用 三 氯 氫 硅 生 產 多 晶 硅 。 為 減 少 其 對 第 三 方 廠 商 三 氯 氫 硅 供 應 商 的 依 賴 , 江 蘇 中 能 正 增 加於 其 本 身 生 產 工 序 中 結 合 三 氯 氫 硅 的 生 產 。 於 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 , 江 蘇中 能 所 消 耗 的 三 氯 氫 硅 中 分 別 約 62.7% 及 20.9% 乃 由 內 部 生 產 。 管 理 層 預 料 其 工 序 結 合 措 施 將 令 該 公 司 在 未 來 大幅 地 減 少 依 賴 第 三 方 廠 商 滿 足 其 三 氯 氫 硅 需 求 , 以 及 降 低 三 氯 氫 硅 的 成 本 。電 力 : 電 力 成 本 是 江 蘇 中 能 總 銷 售 成 本 的 主 要 部 分 。 其 按 市 價 向 徐 州 電 力 公 司 採 購 電 力 。加 工 費 用 : 協 鑫 光 伏 就 其 向 客 戶 出 售 的 硅 片 支 付 加 工 費 用 。 於 協 鑫 光 伏 自 行 生 產 硅 片 前 , 所 有 出 售 的 硅 片 均 要 支付 加 工 費 用 。其 他 材 料 及 投 入 : 生 產 多 晶 硅 所 需 的 最 主 要 投 入 材 料 包 括 水 、 蒸 汽 、 冶 金 級 硅 、 鹽 酸 及 氫 氧 化 鈉 。 就 該 等 投 入 材料 而 言 , 江 蘇 中 能 已 簽 訂 長 期 的 水 及 蒸 汽 合 約 , 並 於 現 貨 市 場 採 購 其 他 材 料 。因 三 氯 氫 硅 的 內 部 滿 足 率 進 一 步 提 升 及 擴 大 產 能 規 模 , 江 蘇 中 能 的 多 晶 硅 平 均 生 產 成 本 大 幅 下 降 , 從 截 至 2008年 12 月 31 日 止 年 度 每 公 斤 人 民 幣 458.6 元 (66.0 美 元 ) 下 降 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 每 公 斤 人 民 幣 269.3 元 (39.4 美元 )。於 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 , 協 鑫 光 伏 售 出 5,675 公 噸 多 晶 硅 及 46.4 兆 瓦 硅 片 , 收 益 達 人 民 幣 2,799.4 百 萬 元 。於 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 , 協 鑫 光 伏 售 出 1,530 公 噸 多 晶 硅 及 39.2 兆 瓦 硅 片 , 收 益 達 人 民 幣 約 3,521.4 百 萬 元 。於 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 實 現 的 多 晶 硅 及 硅 片 平 均 售 價 分 別 為 每 公 斤 人 民 幣 446.6 元 (65.4 美 元 ) 及 每 瓦 人 民幣 5.64 元 (0.83 美 元 )。 於 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 實 現 的 多 晶 硅 及 硅 片 平 均 售 價 分 別 為 每 公 斤 人 民 幣 1,890.4 元(272.4 美 元 ) 及 每 瓦 人 民 幣 16.0 元 (2.33 美 元 )。協 鑫 光 伏 的 多 晶 硅 生 產 已 採 用 經 改 良 的 西 門 子 工 序 , 以 減 少 排 放 廢 物 。 我 們 透 過 多 項 程 式 處 理 所 有 廢 水 廢 氣 , 以便 符 合 相 關 國 家 排 放 標 准 。 此 外 , 我 們 大 部 分 固 體 廢 物 可 迴 圈 再 用 , 且 不 含 有 毒 物 質 。 我 們 已 建 立 污 染 控 制 系統 , 並 於 設 施 內 安 裝 多 種 環 保 設 備 , 以 減 少 、 處 理 和 在 可 行 情 況 下 再 用 製 造 過 程 中 產 生 的 廢 料 。 我 們 已 取 得 排 污許 可 證 、 儲 存 及 使 用 有 害 化 學 品 的 工 作 安 全 許 可 證 以 及 就 已 安 裝 的 高 壓 力 容 器 取 得 使 用 大 氣 壓 力 容 器 的 登 記 許 可 。我 們 已 就 生 產 設 施 通 過 環 保 審 核 和 工 作 安 全 檢 查 。我 們 認 為 於 生 產 設 施 安 裝 的 環 保 系 統 及 設 施 足 以 符 合 國 家 和 地 方 環 保 法 規 。

19管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 )協 鑫 光 伏 日 後 將 投 放 更 多 資 源 於 光 伏 電 站 的 投 資 機 會 , 最 近 已 完 成 興 建 一 個 位 於 江 蘇 省 徐 州 市 的 20 兆 瓦 光 伏 電 站並 連 接 上 網 , 其 為 中 國 屹 今 最 大 的 光 伏 電 站 項 目 。 此 外 , 本 公 司 與 中 投 公 司 正 設 立 合 資 公 司 , 以 投 資 於 全 球 的 光伏 電 站 商 機 。我 們 計 畫 透 過 一 項 技 術 改 造 項 目 , 於 2010 年 12 月 底 前 將 多 晶 硅 年 產 量 提 升 至 21,000 公 噸 。 我 們 的 成 本 減 省 措 施 正如 期 進 行 , 與 中 國 境 外 已 生 產 多 晶 硅 逾 十 年 的 多 晶 硅 生 產 商 比 較 , 我 們 的 生 產 成 本 將 達 至 極 具 競 爭 力 的 水 平 。 儘管 多 晶 硅 價 格 正 在 下 滑 , 我 們 仍 有 信 心 可 進 一 步 降 低 生 產 成 本 , 以 便 維 持 穩 健 的 經 營 邊 際 利 潤 。 多 晶 硅 行 業 競 爭激 烈 , 但 我 們 預 計 若 干 營 運 歷 史 較 短 、 生 產 規 模 較 細 的 小 型 多 晶 硅 供 應 商 在 為 其 擴 充 計 畫 籌 集 資 金 方 面 將 面 臨 困難 。 尤 其 是 中 國 政 府 已 加 大 力 量 整 頓 多 晶 硅 行 業 , 並 重 申 產 能 少 於 3,000 公 噸 但 每 公 斤 多 晶 硅 耗 電 量 超 過 200 千 瓦時 的 生 產 商 須 於 2011 年 前 關 閉 。 另 一 邊 廂 , 我 們 為 中 國 最 大 的 多 晶 硅 生 產 商 , 具 有 最 富 競 爭 力 的 成 本 結 構 , 並 已證 明 有 能 力 迅 速 擴 充 生 產 設 施 , 並 有 效 削 減 生 產 成 本 。 我 們 已 達 至 可 觀 的 營 運 規 模 , 可 與 中 國 境 外 營 運 歷 史 較 我們 長 的 多 晶 硅 供 應 商 爭 一 日 長 短 , 而 且 我 們 有 信 心 具 備 優 勢 , 把 握 太 陽 能 行 業 對 優 質 及 具 成 本 效 益 的 多 晶 硅 日 益增 長 的 需 求 。我 們 的 目 標 是 為 生 活 帶 來 綠 色 能 源 , 我 們 認 為 光 伏 是 發 展 最 為 快 速 的 替 代 能 源 。 美 國 、 意 大 利 、 法 國 、 德 國 、 西班 牙 、 中 國 、 日 本 和 韓 國 等 環 球 政 府 已 頒 佈 或 準 備 頒 佈 鼓 勵 使 用 光 伏 的 措 施 或 補 助 。 我 們 計 畫 抓 緊 該 等 政 府 政 策可 能 帶 來 的 龐 大 商 機 , 並 建 立 世 界 級 的 垂 直 綜 合 光 伏 公 司 。 為 此 , 我 們 已 開 始 建 立 自 行 製 造 硅 片 能 力 , 目 標 是 於2010 年 底 前 達 至 2 吉 瓦 的 產 能 。 我 們 已 公 佈 收 購 高 佳 太 陽 能 70.19% 控 制 性 權 益 的 計 劃 , 將 加 快 擴 充 我 們 的 硅 片 產能 。 我 們 亦 正 與 中 投 公 司 設 立 合 營 公 司 , 將 於 全 球 ( 包 括 美 國 、 歐 洲 和 中 國 ) 投 資 於 光 伏 電 站 項 目 。 我 們 認 為 我 們富 經 驗 的 管 理 團 隊 和 優 秀 的 研 發 專 業 人 員 具 備 技 術 專 長 和 營 運 知 識 , 可 協 助 該 公 司 向 光 伏 產 業 鏈 下 游 進 一 步 發 展 。本 集 團 的 電 力 業 務 是 中 國 最 大 型 的 外 資 獨 立 熱 電 廠 營 運 商 之 一 , 主 要 於 中 國 境 內 從 事 開 發 、 管 理 及 經 營 熱 電 廠 。此 外 , 本 集 團 之 熱 電 廠 是 中 國 政 府 提 倡 之 環 保 發 電 廠 種 類 之 一 。於 2009 年 12 月 31 日 , 本 集 團 ( 包 括 附 屬 及 聯 營 電 廠 ) 經 營 21 間 發 電 廠 , 包 括 14 間 燃 煤 熱 電 廠 及 資 源 綜 合 利 用 電廠 、2 間 燃 氣 熱 電 廠 、2 間 生 物 質 熱 電 廠 、1 間 固 體 垃 圾 發 電 廠 、1 間 風 力 發 電 廠 及 1 個 光 伏 電 站 , 具 備 773.3 兆瓦 的 權 益 裝 機 容 量 及 1,756.4 噸 ╱ 小 時 的 權 益 抽 氣 量 , 相 比 2008 年 12 月 31 日 的 697.8 兆 瓦 的 權 益 裝 機 容 量 增 長10.8%。 此 增 長 主 要 來 自 風 力 發 電 廠 和 光 伏 電 站 的 投 產 , 及 太 倉 垃 圾 發 電 廠 的 新 增 權 益 裝 機 容 量 , 分 別 為 49.5 兆瓦 、20 兆 瓦 及 6 兆 瓦 , 此 等 電 廠 均 已 於 2009 年 投 產 。1,756.4 噸 ╱ 小 時 的 權 益 抽 氣 量 與 2008 年 12 月 31 日 止 相 同 。

20 2009 年 年 報管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 )就 本 集 團 的 附 屬 電 廠 而 言 ,2009 年 度 的 電 力 總 銷 售 量 增 長 10.9% 至 5,091,722 兆 瓦 時 , 而 2008 年 度 為 4,590,726 兆瓦 時 。2009 年 度 的 蒸 汽 總 銷 售 量 增 長 7.4% 至 5,758,759 噸 , 而 2008 年 度 為 5,363,708 噸 。 於 2009 年 8 月 1 日 至 2009年 12 月 31 日 期 間 的 電 力 及 蒸 氣 之 銷 售 量 分 別 為 2,039,543 兆 瓦 時 及 2,679,108 噸 。各 發 電 廠 的 電 力 及 蒸 汽 總 銷 售 量 載 列 如 下 。電 力 銷 售 :發 電 廠2009811231電 力 銷 售 量 電 力 銷 售 量兆 瓦 時兆 瓦 時2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日昆 山 熱 電 廠 179,490 406,356 362,150海 門 熱 電 廠 59,860 146,670 136,350如 東 熱 電 廠 78,287 185,717 145,780湖 州 熱 電 廠 66,057 168,863 174,208太 倉 保 利 熱 電 廠 117,563 250,123 265,425嘉 興 熱 電 廠 91,353 227,812 208,640連 雲 港 鑫 能 熱 電 廠 49,437 120,950 72,450濮 院 熱 電 廠 98,855 231,617 154,781豐 縣 熱 電 廠 80,075 198,753 160,891揚 州 熱 電 廠 116,460 274,490 277,310東 台 熱 電 廠 72,820 175,680 150,450沛 縣 熱 電 廠 86,333 199,800 138,623徐 州 熱 電 廠 78,613 193,438 155,238蘇 州 熱 電 廠 662,006 1,847,234 1,738,923寶 應 熱 電 廠 75,880 197,070 204,770連 雲 港 協 鑫 熱 電 廠 73,202 187,334 202,327太 倉 垃 圾 發 電 廠 26,252 52,815 42,410錫 林 郭 勒 國 泰 風 力 發 電 廠 27,000 27,000 - 2,039,543 5,091,722 4,590,726阜 寧 熱 電 廠 80,530 191,260 132,890華 潤 北 京 熱 電 廠 283,298 682,836 739,114 2,403,371 5,965,818 5,462,730

21管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 )蒸 汽 銷 售 量 :電 廠2009811231蒸 汽 銷 售 量 蒸 汽 銷 售 量噸噸2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日昆 山 熱 電 廠 221,986 480,962 483,221海 門 熱 電 廠 189,501 385,211 317,597如 東 熱 電 廠 184,535 435,545 433,498湖 州 熱 電 廠 153,658 341,724 348,777太 倉 保 利 熱 電 廠 171,016 398,110 420,365嘉 興 熱 電 廠 413,546 816,044 749,232連 雲 港 鑫 能 熱 電 廠 74,418 158,192 194,691濮 院 熱 電 廠 376,033 740,260 579,192豐 縣 熱 電 廠 164,065 316,807 246,091揚 州 熱 電 廠 82,338 199,858 167,628東 台 熱 電 廠 164,178 364,859 370,072沛 縣 熱 電 廠 62,706 160,164 170,747徐 州 熱 電 廠 78,875 188,308 176,395蘇 州 熱 電 廠 220,683 518,926 469,363寶 應 熱 電 廠 66,916 136,904 151,007連 雲 港 協 鑫 熱 電 廠 54,654 116,885 85,832 2,679,108 5,758,759 5,363,708阜 寧 熱 電 廠 34,326 81,649 80,880華 潤 北 京 熱 電 廠 120,869 297,671 289,300 2,834,303 6,138,079 5,733,888發 電 廠 平 均 利 用 小 時 指 特 定 時 間 內 產 生 的 電 量 ( 兆 瓦 時 ) 除 以 該 期 間 發 電 廠 的 平 均 裝 機 容 量 ( 兆 瓦 )。2009 年 本 集 團附 屬 電 廠 的 全 年 平 均 利 用 小 時 為 6,291 小 時 , 較 2008 年 的 5,866 小 時 上 升 7.2%。 有 關 上 升 由 年 內 發 電 量 增 加 所 致 。於 2009 年 8 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 期 間 , 本 集 團 附 屬 電 廠 的 平 均 利 用 小 時 為 2,532 小 時 。

22 2009 年 年 報管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 )電 力 產 量 方 面 , 本 集 團 發 電 廠 的 客 戶 主 要 為 各 電 廠 當 地 的 省 電 網 公 司 。 電 價 根 據 省 物 價 局 所 釐 定 而 獲 批 准 上 網 電價 而 定 。 上 網 電 價 則 視 乎 相 關 發 電 廠 燃 料 種 類 及 有 否 安 裝 政 府 鼓 勵 的 脫 硫 設 備 而 定 。 於 2009 年 , 本 集 團 的 附 屬 及聯 營 電 廠 獲 批 准 上 網 電 價 介 乎 人 民 幣 498.0 元 ╱ 兆 瓦 時 至 人 民 幣 646.0 元 ╱ 兆 瓦 時 之 間 (2008 年 : 介 乎 人 民 幣 472.0元 ╱ 兆 瓦 時 至 人 民 幣 646.0 元 ╱ 兆 瓦 時 之 間 )。作 為 中 國 政 府 鼓 勵 的 項 目 , 我 們 的 熱 電 廠 在 若 干 半 徑 範 圍 內 擁 有 獨 家 供 氣 權 向 客 戶 銷 售 蒸 氣 。 根 據 地 方 政 府 發 出定 價 指 引 , 蒸 氣 價 格 由 客 戶 與 熱 電 廠 按 商 業 原 則 磋 商 。 價 格 可 根 據 市 場 變 化 而 變 動 。 於 2009 年 , 我 們 的 附 屬 及 聯營 電 廠 的 經 審 批 蒸 氣 價 格 由 人 民 幣 144.0 元 公 噸 至 人 民 幣 213.5 公 噸 不 等 ( 2008 年 : 人 民 幣 144.0 元 公 噸 至 人 民 幣226.0 公 噸 )。於 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 全 年 度 , 電 力 業 務 的 收 益 為 人 民 幣 3,811.6 百 萬 元 , 比 上 年 的 人 民 幣 3,693.3 百 萬 元 增 加3.2%。2009 年 8 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 期 間 , 電 力 業 務 的 收 益 為 人 民 幣 1,556.2 百 萬 元 。電 力 業 務 的 主 要 銷 售 成 本 為 燃 料 成 本 包 括 煤 、 天 然 氣 、 煤 泥 、 煤 矸 石 及 生 物 質 。 於 2009 年 , 本 集 團 的 附 屬 電 廠( 包 括 了 燃 煤 熱 電 廠 , 資 源 綜 合 利 用 熱 電 廠 及 生 物 質 熱 電 廠 ) 的 電 力 銷 售 及 蒸 汽 銷 售 之 每 單 位 平 均 燃 料 成 本 ( 折 合5,000 大 卡 ) 分 別 是 為 每 兆 瓦 時 人 民 幣 315 元 及 每 噸 人 民 幣 95 元 。 而 於 2009 年 8 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 售 電 及 售 氣的 每 單 位 平 均 燃 料 成 本 ( 折 合 5,000 大 卡 ) 分 別 為 每 兆 瓦 時 人 民 幣 327 元 及 每 噸 人 民 幣 89 元 。截 至 2009 年 12 月 31 日 止 , 燃 氣 熱 電 廠 ( 蘇 州 熱 電 廠 ) 之 電 力 銷 售 及 蒸 汽 銷 售 的 每 單 位 平 均 成 本 分 別 為 每 兆 瓦 時 人 民幣 353 元 及 每 噸 人 民 幣 130 元 。 於 2009 年 8 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 期 間 , 每 單 位 售 電 及 售 氣 每 單 位 平 均 成 本 分 別為 每 兆 瓦 時 人 民 幣 347 元 及 每 噸 人 民 幣 134 元 。本 集 團 的 所 有 發 電 廠 已 採 納 各 種 不 同 的 內 部 安 全 政 策 , 亦 採 取 預 防 措 施 , 以 防 止 危 機 發 生 影 響 健 康 及 安 全 。 本 集團 密 切 監 察 會 影 響 健 康 及 安 全 之 事 宜 。目 前 的 燃 煤 熱 電 廠 均 已 安 裝 流 化 床 鍋 爐 或 裝 有 脫 硫 設 備 的 煤 粉 鍋 爐 , 以 減 少 排 放 空 氣 污 染 物 。 本 集 團 的 所 有 發 電廠 均 取 得 所 需 批 准 , 並 遵 守 當 地 政 府 制 定 的 排 放 要 求 。本 集 團 的 所 有 發 電 廠 均 已 安 裝 煙 氣 排 放 連 續 監 測 系 統 , 此 乃 根 據 中 國 政 府 要 求 , 目 的 是 監 測 熱 電 廠 的 污 染 物 排 放情 況 。我 們 相 信 , 我 們 的 發 電 廠 的 環 境 保 護 制 度 及 設 備 , 均 已 遵 守 中 國 的 國 家 及 地 方 的 環 境 保 護 適 用 規 定 。

23管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 )於 2009, 儘 管 環 球 經 濟 衰 退 , 但 我 們 電 力 業 務 的 電 力 及 蒸 汽 銷 售 量 仍 能 維 持 穩 定 增 長 。 由 於 我 們 大 部 分 發 電 廠 均毗 鄰 長 江 三 角 洲 地 區 , 是 中 國 最 重 要 的 農 業 、 工 業 及 經 濟 中 心 , 我 們 認 為 此 地 區 將 繼 續 引 領 中 國 經 濟 發 展 , 故 將有 利 於 本 集 團 。 我 們 對 2010 年 充 滿 信 心 , 亦 建 基 於 低 息 環 境 及 穩 定 的 煤 價 , 尤 其 是 煤 佔 我 們 生 產 成 本 的 主 要 部分 。本 集 團 視 優 秀 的 僱 員 為 重 要 的 資 源 。 於 2009 年 12 月 31 日 , 本 集 團 在 香 港 、 中 國 及 海 外 約 有 4,162 名 僱 員 。 截 至2009 年 12 月 31 日 止 年 度 , 僱 員 總 成 本 ( 包 括 董 事 酬 金 及 員 工 購 股 權 費 用 ) 為 人 民 幣 1,018.4 百 萬 元 。 僱 員 薪 酬 乃 參考 個 人 表 現 、 工 作 經 驗 、 資 歷 及 當 前 行 業 慣 例 而 釐 訂 。 除 基 本 薪 酬 及 法 定 退 休 福 利 計 畫 外 , 僱 員 福 利 亦 包 括 酌 情花 紅 及 授 予 合 資 格 僱 員 的 購 股 權 和 有 限 制 股 份 。於 年 內 , 本 集 團 分 兩 個 分 部 呈 報 財 務 資 料 , 分 別 為 光 伏 業 務 及 電 力 業 務 。 下 表 載 列 本 集 團 按 業 務 分 部 劃 分 的 經 營利 潤 : 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元收 益 2,799,416 1,556,212 4,355,628分 部 利 潤 591,629 180,071 771,700截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 的 收 益 為 人 民 幣 4,355.6 百 萬 元 , 比 上 年 的 人 民 幣 3,521.4 百 萬 元 增 加 23.7%。 此 大 幅增 長 主 要 是 因 為 電 力 業 務 5 個 月 的 收 益 綜 合 入 賬 。光 伏 業 務 的 毛 利 率 從 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 的 72.5 % 下 跌 至 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 的 36.4%。 下 跌 的原 因 主 要 為 多 晶 硅 平 均 價 格 下 跌 。 而 多 晶 硅 平 均 生 產 成 本 的 下 降 抵 銷 了 部 份 跌 幅 。 電 力 業 務 從 2009 年 8 月 1 日 至2009 年 12 月 31 日 的 毛 利 率 為 18.9%。其 他 收 入 主 要 包 括 人 民 幣 102.9 百 萬 元 政 府 補 助 、 人 民 幣 34.1 百 萬 元 銀 行 利 息 及 關 聯 方 利 息 收 入 、 人 民 幣 10.9 百 萬元 顧 問 費 收 入 及 人 民 幣 10.1 百 萬 元 銷 售 廢 料 收 入 。

24 2009 年 年 報管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 行 政 開 支 為 人 民 幣 359.4 百 萬 元 , 比 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 人 民 幣 198.8 百 萬 元增 加 了 80.8%。 增 長 主 要 原 因 為 因 員 工 人 數 上 升 導 致 薪 金 、 工 資 及 其 他 福 利 費 用 等 增 加 , 以 及 因 光 伏 業 務 的 增 長和 合 併 電 力 業 務 令 營 運 規 模 增 大 而 導 致 折 舊 及 其 他 辦 公 費 用 的 增 長 。截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 本 集 團 應 佔 聯 營 公 司 利 潤 約 為 人 民 幣 8.7 百 萬 元 。 應 佔 聯 營 公 司 利 潤 皆 由 電 力 業 務 所產 生 。本 集 團 於 2009 年 的 財 務 成 本 為 人 民 幣 307.3 百 萬 元 , 較 人 民 幣 72.2 百 萬 元 上 升 325.6%。 此 上 升 主 要 由 電 力 業 務 的財 務 成 本 人 民 幣 84.1 百 萬 元 綜 合 入 帳 , 以 及 協 鑫 光 伏 因 收 購 所 需 的 300 百 萬 美 元 有 期 限 貸 款 所 產 生 的 一 次 性 手 續費 及 利 息 共 人 民 幣 129.7 百 萬 元 所 致 。300 百 萬 美 元 有 期 限 貸 款 已 於 2009 年 12 月 30 日 悉 數 歸 還 。協 鑫 光 伏 公 司 於 2007 年 9 月 10 日 發 行 可 換 股 貸 款 票 據 。 可 換 股 貸 款 票 據 之 公 平 值 乃 於 各 報 告 日 計 量 。 公 平 值 之 任何 變 動 乃 於 收 益 表 中 確 認 為 損 益 。 協 鑫 光 伏 公 司 於 2009 年 7 月 30 日 已 贖 回 全 部 可 換 股 貸 款 票 據 。 截 至 2009 年 12 月31 日 止 年 度 , 可 換 股 貸 款 票 據 之 公 平 值 變 動 為 由 2009 年 1 月 1 日 至 贖 回 日 之 間 的 公 平 值 增 加 所 致 。協 鑫 光 伏 公 司 於 2007 年 8 月 29 日 發 行 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 。 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 之 公 平 值 乃 於 各 報 告 日 計 量 , 公平 值 之 任 何 變 動 乃 於 收 益 表 中 確 認 為 損 益 。 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 , 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 之 公 平 值 變 動 為 由2009 年 1 月 1 日 至 2009 年 7 月 31 日 收 購 事 項 當 日 之 間 的 公 平 值 增 加 。 所 有 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 已 於 2009 年 9 月 14 日轉 換 成 協 鑫 光 伏 公 司 的 普 通 股 。於 2008 年 6 月 27 日 , 江 蘇 中 能 訂 立 一 項 長 期 硅 片 機 械 供 應 合 約 。 因 將 收 購 機 器 之 買 入 價 乃 以 江 蘇 中 能 功 能 性 貨 幣以 外 之 貨 幣 列 值 , 因 而 含 有 嵌 入 式 外 幣 遠 期 合 約 。 嵌 入 式 衍 生 工 具 之 公 平 值 乃 於 各 報 告 日 計 量 , 公 平 值 之 任 何 變動 乃 於 收 益 表 中 確 認 為 損 益 。 於 本 年 度 內 , 江 蘇 中 能 與 供 應 商 同 意 取 消 此 合 同 。 因 此 , 嵌 入 式 衍 生 工 具 之 公 平 值變 動 於 收 益 表 中 沖 回 。於 2009 年 12 月 31 日 , 本 集 團 為 於 2009 年 7 月 31 日 因 收 購 電 力 業 務 而 產 生 的 商 譽 進 行 減 值 測 試 。 由 於 中 國 的 政 策 改變 , 導 致 上 網 電 價 於 2009 年 11 月 下 調 , 因 而 令 電 力 業 務 於 2009 年 第 4 季 度 的 經 營 利 潤 及 現 金 流 比 預 期 減 少 。 根 據此 趨 勢 , 未 來 五 年 的 營 利 預 測 因 而 需 作 出 修 訂 。 本 集 團 管 理 層 確 認 商 譽 減 值 虧 損 人 民 幣 約 95.9 百 萬 元 。

25管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 )人 民 幣 745.8 百 萬 元 的 一 次 性 員 工 購 股 權 費 用 為 協 鑫 光 伏 早 已 採 用 之 股 份 激 勵 計 畫 及 限 制 股 份 補 償 計 畫 所 產 生 。 該等 計 畫 已 於 2009 年 7 月 30 日 取 消 。截 至 2009 年 12 月 31 日 止 , 年 度 所 得 稅 開 支 為 人 民 幣 82.1 百 萬 元 , 比 去 年 的 人 民 幣 142.8 百 萬 元 減 少 42.5%。 此 減幅 主 要 是 由 於 光 伏 業 務 未 分 配 利 潤 之 遞 延 稅 項 之 撥 備 減 少 。 電 力 業 務 繳 納 的 所 得 稅 綜 合 入 帳 則 抵 銷 了 部 分 跌 幅 。本 集 團 於 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 錄 得 人 民 幣 176.0 百 萬 元 虧 損 , 而 2008 年 為 人 民 幣 1,922.9 百 萬 元 利 潤 。20092008 年人 民 幣 百 萬 元經 營 活 動 所 提 供 現 金 淨 額 310.4 4,480.1投 資 活 動 所 用 現 金 淨 額 (1,375.9) (5,351.3)融 資 活 動 所 提 供 現 金 淨 額 3,996.2 2,271.4截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 , 本 集 團 主 要 資 金 來 源 為 經 營 活 動 及 融 資 活 動 所 得 現 金 。2009 年 經 營 活 動 及 融 資 活動 所 提 供 的 現 金 淨 額 分 別 為 人 民 幣 310.4 百 萬 元 及 人 民 幣 3,996.2 百 萬 元 。 投 資 活 動 所 用 現 金 淨 額 主 要 用 於 投 資物 業 、 廠 房 和 設 備 及 收 購 電 力 業 務 所 併 入 的 現 金 。 本 集 團 於 2009 年 的 主 要 融 資 活 動 包 括 分 別 於 2009 年 12 月 23 日及 2009 年 8 月 11 日 發 行 新 股 所 得 的 人 民 幣 8,144.4 百 萬 元 , 新 銀 行 貸 款 人 民 幣 5,492.3 百 萬 元 , 償 還 銀 行 貸 人 民 幣4,934.5 百 萬 元 貸 款 及 贖 回 可 換 股 貸 款 票 據 人 民 幣 2,391.3 百 萬 元 。 請 參 考 本 管 理 層 討 論 及 分 析 內 「 集 資 活 動 」 一 節 以瞭 解 本 集 團 於 2009 年 之 融 資 活 動 之 詳 程 。本 集 團 具 有 強 健 的 財 務 狀 況 , 於 2009 年 12 月 31 日 的 受 限 制 及 不 受 限 制 現 金 及 現 金 等 值 物 達 人 民 幣 約 5,582.9 百 萬元 (2008 年 : 人 民 幣 2,022.5 百 萬 元 )。 本 集 團 於 2009 年 12 月 31 日 的 總 資 產 為 人 民 幣 23,049.9 百 萬 元 (2008 年 : 人 民幣 8,929.9 百 萬 元 )。

26 2009 年 年 報管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 )於 2009 年 12 月 31 日 , 本 集 團 的 總 銀 行 貸 款 為 人 民 幣 7,547.9 百 萬 元 (2008 年 : 人 民 幣 3,057.2 百 萬 元 )。 下 表 顯 示 本集 團 銀 行 貸 款 總 額 的 借 貸 架 構 及 到 期 情 況 。20092008 年人 民 幣 百 萬 元( 重 列 )有 抵 押 銀 行 貸 款 4,124.6 2,461.2無 抵 押 銀 行 貸 款 3,423.3 596.07,547.9 3,057.2貸 款 到 期 情 況按 要 求 或 一 年 內 4,431.2 980.9一 年 後 但 兩 年 內 1,618.2 886.0兩 年 後 但 五 年 內 924.5 1,190.3五 年 後 574.0 -本 集 團 貸 款 總 額 7,547.9 3,057.2以 下 列 貨 幣 計 值 之 借 款人 民 幣 7,343.0 3,057.2美 元 204.9 -7,547.9 3,057.2於 2009 年 12 月 31 日 , 人 民 幣 銀 行 貸 款 乃 參 照 中 國 人 民 銀 行 基 準 借 貸 利 率 按 固 定 及 浮 動 利 率 計 息 。 美 元 銀 行 貸 款 乃按 參 照 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 厘 定 之 利 率 計 息 。20092008 年流 動 比 率 1.05 0.45速 動 比 率 0.96 0.44淨 負 債 對 股 東 權 益 19.2% N/A

27管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 )流 動 比 率 = 年 底 流 動 資 產 結 餘 ╱ 年 底 流 動 負 債 結 餘速 動 比 率 = ( 年 底 流 動 資 產 結 餘 - 年 底 存 貨 結 餘 )╱ 年 底 流 動 負 債 結 餘淨 負 債 對 股 東 權 益 = ( 年 底 總 銀 行 貸 款 結 餘 - 年 底 銀 行 結 餘 、 現 金 及 已 抵 押 銀 行 存 款 結 餘 )╱年 底 本 公 司 擁 有 人 應 佔 股 本 權 益 結 餘我 們 大 部 份 收 益 、 銷 售 成 本 及 行 政 費 用 均 以 人 民 幣 計 值 。 除 部 分 銀 行 存 款 乃 以 港 元 及 美 元 計 值 外 , 大 部 分 資 產 及負 債 亦 以 人 民 幣 計 值 。 由 於 人 民 幣 為 我 們 的 功 能 貨 幣 , 故 外 匯 風 險 主 要 來 自 以 港 元 及 美 元 計 值 的 資 產 。截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 , 本 集 團 概 無 購 買 任 何 外 匯 和 利 率 衍 生 產 品 及 其 他 有 關 對 沖 的 工 具 。於 2009 年 12 月 31 日 , 帳 面 值 分 別 約 為 人 民 幣 2,824.1 百 萬 元 及 人 民 幣 356.5 百 萬 元 的 物 業 、 廠 房 及 設 備 以 及 預 付 租賃 款 項 已 抵 押 作 為 授 予 本 集 團 若 干 銀 行 融 資 的 抵 押 品 。 此 外 , 總 額 為 人 民 幣 357.6 百 萬 元 的 銀 行 存 款 已 抵 押 予 銀行 , 以 取 得 本 集 團 的 應 付 款 及 匯 票 及 票 據 以 及 短 期 借 貸 。於 2009 年 12 月 31 日 , 本 集 團 就 收 購 已 訂 約 但 並 未 於 財 務 報 表 撥 備 的 物 業 、 廠 房 及 設 備 擁 有 資 本 承 擔 約 人 民 幣1,756.5 百 萬 元 (2008 年 : 人 民 幣 3,358.8 百 萬 元 ), 而 授 權 但 並 未 訂 約 的 資 本 承 擔 則 為 人 民 幣 3,641.8 百 萬 元 (2008年 : 無 )。於 2009 年 12 月 31 日 , 本 集 團 就 授 予 一 間 聯 營 公 司 之 銀 行 融 資 向 銀 行 提 供 人 民 幣 32 百 萬 元 之 擔 保 。於 2010 年 1 月 8 日 , 本 集 團 訂 立 有 條 件 收 購 協 議 以 收 購 高 佳 太 陽 能 合 共 70.19% 股 本 權 益 。 高 佳 太 陽 能 主 要 於 江 蘇省 無 錫 市 從 事 晶 體 硅 光 伏 電 池 、 半 導 體 晶 體 硅 片 、 電 池 片 、 光 伏 發 電 設 備 及 配 件 之 開 發 、 加 工 及 生 產 及 提 供 技 術服 務 等 。 總 代 價 將 為 人 民 幣 854,100,000 元 。 截 至 報 告 日 期 , 本 集 團 已 付 人 民 幣 150,000,000 元 定 金 。 詳 情 載 於 本公 司 日 期 為 2010 年 1 月 8 日 之 公 告 及 日 期 為 2010 年 2 月 12 日 之 通 函 。於 2010 年 2 月 5 日 , 本 集 團 與 賣 方 訂 立 一 項 終 止 契 據 , 據 此 , 雙 方 同 意 終 止 有 關 收 購 內 蒙 古 多 倫 協 鑫 礦 業 有 限 責 任公 司 55% 股 本 權 益 之 買 賣 協 議 。 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2010 年 2 月 5 日 之 公 告 。

28 2009 年 年 報企 業 管 治 報 告董 事 會 認 為 , 穩 健 而 有 效 的 企 業 管 治 架 構 可 提 升 本 集 團 的 誠 信 、 問 責 及 透 明 度 , 繼 而 發 揮 本 公 司 及 股 東 的 最 大 價值 。 本 集 團 已 採 納 多 項 制 衡 措 施 。 於 2009 年 , 本 公 司 各 業 務 部 門 均 已 採 納 及 應 用 企 業 資 源 規 劃 管 理 系 統 , 讓 中央 管 理 部 門 可 監 督 各 業 務 單 位 的 會 計 和 財 務 職 能 。 我 們 已 經 第 二 次 聘 請 獨 立 顧 問 對 本 集 團 的 企 業 管 治 進 行 年 度 評估 , 以 強 化 我 們 的 企 業 管 治 常 規 。截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 , 本 公 司 已 遵 守 主 板 上 市 規 則 附 錄 十 四 所 載 企 業 管 治 常 規 守 則 (「 守 則 」) 的 條 文 , 惟 以下 範 疇 除 外 :(1) A.2.1守 則 第 A.2.1 條 訂 明 主 席 和 行 政 總 裁 的 角 色 應 有 所 區 分 , 且 不 應 由 同 一 人 擔 任 。 繼 本 公 司 於 2009 年 7 月 31 日收 購 多 晶 硅 及 硅 片 業 務 後 , 朱 共 山 先 生 ( 本 公 司 主 席 兼 董 事 ) 獲 委 任 為 首 席 執 行 官 。 由 於 朱 先 生 於 電 力 行 業擁 有 逾 十 年 經 驗 , 且 為 徐 州 多 晶 硅 生 產 基 地 的 創 辦 人 , 董 事 會 認 為 挑 選 朱 先 生 為 首 席 執 行 官 屬 適 當 。 基 於本 公 司 經 驗 豐 富 且 盡 責 的 管 理 層 團 隊 和 行 政 人 員 亦 將 為 朱 先 生 提 供 強 大 的 支 援 和 協 助 , 董 事 會 認 為 朱 先 生將 可 履 行 其 職 責 , 有 效 管 理 董 事 會 以 及 本 集 團 業 務 。 董 事 會 將 不 斷 監 察 並 於 適 當 時 間 作 出 新 委 任 。(2) E.1.2守 則 第 E.1.2 條 訂 明 董 事 會 主 席 須 出 席 股 東 週 年 大 會 。 由 於 董 事 會 主 席 朱 共 山 先 生 遠 赴 外 地 , 未 能 出 席 本 公司 於 2009 年 5 月 25 日 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 , 本 公 司 執 行 董 事 兼 首 席 財 務 官 湯 以 銘 先 生 因 而 代 表 朱 先 生 主 持股 東 週 年 大 會 。董 事 會 已 採 納 其 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 (「 標 準 守 則 」), 其 條 款 並 不 寬 鬆 於 上 市 規 則 附 錄 十 所 訂 立 的 標 準 要求 。 經 向 所 有 董 事 具 體 查 詢 後 , 本 公 司 已 經 收 到 全 體 董 事 的 確 認 , 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 , 彼 等 均 遵 守 標 準守 則 所 載 的 交 易 標 準 要 求 。於 2009 年 12 月 31 日 , 董 事 會 由 十 四 名 董 事 組 成 , 包 括 八 名 執 行 董 事 , 分 別 為 朱 共 山 先 生 ( 主 席 兼 首 席 執 行 官 )、 沙宏 秋 先 生 、 姬 軍 先 生 、 舒 樺 先 生 、 于 寶 東 先 生 、 孫 瑋 女 士 、 湯 以 銘 先 生 及 朱 鈺 峰 先 生 , 兩 名 非 執 行 董 事 周 國 民 先生 及 白 曉 晴 女 士 , 以 及 四 名 獨 立 非 執 行 董 事 , 分 別 為 葉 棣 謙 先 生 、 錢 志 新 先 生 、 何 鍾 泰 博 士 及 薛 鍾 甦 先 生 。 董 事的 履 歷 詳 情 載 於 本 報 告 第 13 至 15 頁 「 董 事 簡 介 」 一 節 。

29企 業 管 治 報 告 ( 續 )朱 鈺 峰 先 生 為 朱 共 山 先 生 的 兒 子 。 除 上 文 所 述 者 外 , 就 本 公 司 所 知 , 董 事 會 成 員 之 間 並 無 財 務 、 業 務 、 家 庭 及 其他 重 大 或 相 關 關 係 。 朱 共 山 先 生 為 一 項 信 託 的 創 立 人 , 該 信 託 為 朱 共 山 先 生 及 其 家 族 ( 包 括 朱 鈺 峰 先 生 ) 持 有 本 公司 已 發 行 股 本 約 32.4%。 周 國 民 先 生 及 白 曉 晴 女 士 為 中 投 公 司 的 僱 員 , 於 2009 年 12 月 31 日 , 該 公 司 透 過 其 全 資 附屬 公 司 ( 即 成 棟 投 資 有 限 責 任 公 司 ) 控 制 本 公 司 已 發 行 股 本 約 20%。董 事 知 悉 其 責 任 為 每 個 財 政 年 度 編 製 財 務 報 表 , 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 , 香 港 公 司 條 例 及 上 市 規 則 的 披 露 規 定 而為 本 集 團 的 事 務 及 本 集 團 的 盈 利 與 現 金 流 量 , 提 出 真 確 及 客 觀 的 意 見 。 在 編 製 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 的 財 務報 表 時 , 董 事 已 挑 選 合 適 的 會 計 政 策 , 貫 徹 採 用 有 關 政 策 , 並 作 出 合 理 的 判 斷 及 估 算 , 亦 根 據 持 續 經 營 準 則 而 編製 財 務 報 表 。 董 事 負 責 保 管 合 適 的 會 計 記 錄 , 在 任 何 時 間 以 合 理 的 準 確 性 披 露 本 集 團 的 財 務 狀 況 、 經 營 業 績 、 現金 流 量 及 股 權 變 動 。 獨 立 核 數 師 報 告 有 關 本 公 司 財 務 報 表 的 報 告 責 任 上 所 作 聲 明 載 列 於 本 年 報 第 66 及 67 頁 。董 事 會 把 若 干 職 責 分 配 予 各 委 員 會 , 包 括 下 文 所 述 的 策 略 發 展 委 員 會 、 審 核 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會 。 各 委 員 會 均 具備 其 各 自 的 職 權 範 圍 , 主 要 職 權 範 圍 載 於 本 集 團 網 站 (www.gcl-poly.com.hk)。董 事 會 專 責 制 定 策 略 方 向 及 業 務 計 劃 , 並 行 使 多 項 保 留 權 力 , 以 透 過 制 定 年 度 預 算 、 批 准 重 大 資 本 投 資 及 監 視 資源 充 足 程 度 , 從 而 監 督 本 集 團 的 營 運 以 及 監 察 其 財 政 表 現 。獨 立 非 執 行 董 事 及 非 執 行 董 事 的 任 期 為 三 年 。 所 有 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 及 非 執 行 董 事 ) 須 根 據 本 公 司 的 公 司章 程 , 於 股 東 週 年 大 會 上 輪 席 告 退 及 重 選 , 惟 每 名 董 事 須 最 少 每 三 年 告 退 一 次 。 於 2009 年 5 月 舉 行 的 股 東 週 年 大會 上 , 朱 共 山 先 生 、 沙 宏 秋 先 生 、 姬 軍 先 生 、 于 寶 東 先 生 、 湯 以 銘 先 生 及 葉 棣 謙 先 生 已 告 退 並 獲 重 選 為 董 事 。朱 共 山 先 生 為 本 公 司 主 席 兼 首 席 執 行 官 。 主 席 的 主 要 職 責 為 領 導 董 事 會 訂 立 本 公 司 的 企 業 目 標 , 監 察 董 事 會 的 表現 及 效 率 , 領 導 董 事 會 以 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 最 佳 利 益 行 事 。 本 公 司 首 席 執 行 官 的 主 要 職 責 為 領 導 本 公 司 的管 理 工 作 以 及 帶 領 落 實 本 公 司 的 策 略 及 監 察 管 理 層 達 成 企 業 目 標 。獨 立 非 執 行 董 事 在 企 業 管 治 上 擔 當 重 要 的 角 色 , 為 本 集 團 作 出 貢 獻 , 分 享 其 寶 貴 經 驗 、 深 入 知 識 以 及 對 董 事 會 及委 員 會 會 議 討 論 事 項 作 出 無 私 判 斷 , 使 其 更 具 效 率 。

30 2009 年 年 報企 業 管 治 報 告 ( 續 )本 公 司 已 收 取 由 獨 立 非 執 行 董 事 個 別 發 出 的 年 度 確 認 書 以 確 認 其 獨 立 性 。 董 事 會 認 為 , 根 據 上 市 規 則 所 載 指 引 ,所 有 獨 立 非 執 行 董 事 均 具 備 獨 立 身 份 。 所 有 董 事 均 可 充 分 適 時 地 取 得 所 有 有 關 資 料 , 包 括 董 事 委 員 會 的 報 告 , 以及 影 響 本 集 團 的 重 大 法 律 、 規 管 或 會 計 事 務 的 簡 報 。 董 事 會 已 批 准 一 項 程 序 , 讓 董 事 在 適 當 情 況 下 徵 詢 獨 立 的 專業 意 見 , 有 關 費 用 由 本 公 司 支 付 。所 有 董 事 均 獲 提 供 董 事 手 冊 , 當 中 載 列 本 公 司 的 業 務 及 適 用 法 律 、 規 則 和 法 規 以 及 主 要 管 治 事 宜 的 概 要 。 董 事 手冊 將 不 時 更 新 。 獨 立 的 律 師 事 務 所 向 所 有 新 任 董 事 提 供 培 訓 , 內 容 有 關 適 用 於 上 市 公 司 董 事 , 須 於 效 力 董 事 會 時遵 守 的 規 則 和 法 規 。 於 2009 年 3 月 及 9 月 葉 棣 謙 先 生 及 朱 鈺 峰 先 生 各 自 獲 委 任 時 , 已 為 彼 等 安 排 培 訓 。 周 國 民 先 生及 白 曉 晴 女 士 亦 接 受 了 同 樣 之 培 訓 。倘 董 事 會 出 現 空 缺 , 或 董 事 會 任 何 成 員 認 為 任 何 具 相 關 專 業 知 識 及 經 驗 的 合 資 格 人 士 有 機 會 應 邀 加 入 董 事 會 , 擬任 人 選 的 資 格 、 經 驗 及 成 就 ( 如 有 ) 資 料 將 呈 交 予 董 事 會 , 供 其 考 慮 及 批 准 。2009 因 退 休 而 辭 任 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 、 審 核 委 員 會 主 席 及 薪 酬 委 員 會 成 員 , 自 2009 年 3 月 31 日 起 生 效 。 獲 委 任 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 、 審 核 委 員 會 主 席 及 薪 酬 委 員 會 成 員 , 自 2009 年 3 月 31 日 起 生 效 。 為 摩 根 士 丹 利 之 員 工 , 因 摩 根 士 丹 利 認 為 毋 須 於 董 事 會 有 任 何 代 表 , 譚 先 生 辭 任 本 公 司 非 執 行 董 事 ,自 2009 年 8 月 1 日 起 生 效 。, 本 公 司 執 行 董 事 兼 主 席 , 獲 委 任 為 本 公 司 首 席 執 行 官 , 自 2009 年 9 月 1 日 起 生 效 。, 朱 共 山 先 生 的 兒 子 , 獲 委 任 為 本 公 司 執 行 董 事 兼 副 總 裁 , 自 2009 年 9 月 21 日 起 生 效 。 及 根 據 本 公 司 與 中 投 公 司 簽 署 的 認 購 協 議 條 款 及 在 其 限 制 下 獲 委 任 為 本 公 司 非 執 行 董 事 ,自 2009 年 12 月 23 日 起 生 效 。本 公 司 每 年 最 少 舉 行 四 次 定 期 董 事 會 會 議 , 並 於 有 需 要 時 召 開 額 外 會 議 。 所 有 董 事 均 於 每 年 1 月 獲 知 會 定 期 董 事 會會 議 暫 定 日 期 。2009 年 共 舉 行 十 五 次 董 事 會 會 議 。

31企 業 管 治 報 告 ( 續 )就 定 期 會 議 而 言 , 全 體 董 事 將 獲 得 最 少 14 日 通 知 , 讓 其 有 機 會 於 議 程 內 加 入 任 何 事 項 , 而 董 事 會 文 件 於 會 議 最 少3 日 前 向 全 體 董 事 發 出 。 就 其 他 所 有 會 議 而 言 , 本 公 司 將 發 出 合 理 通 知 。於 年 內 , 董 事 會 共 舉 行 十 五 (15) 次 董 事 會 會 議 , 平 均 出 席 率 為 82.2%。 各 董 事 的 出 席 紀 錄 如 下 :朱 共 山 先 生 ( 主 席 兼 首 席 執 行 官 ) 12沙 宏 秋 先 生 10姬 軍 先 生 10舒 樺 先 生 12于 寶 東 先 生 15孫 瑋 女 士 13湯 以 銘 先 生 15朱 鈺 峰 先 生 ( 於 2009 年 9 月 21 日 獲 委 任 ) 3譚 楚 翹 先 生 ( 於 2009 年 8 月 1 日 辭 任 ) 5周 國 民 先 生 ( 於 2009 年 12 月 23 日 獲 委 任 ) 0白 曉 晴 女 士 ( 於 2009 年 12 月 23 日 獲 委 任 ) 1邢 詒 春 先 生 ( 於 2009 年 3 月 31 日 辭 任 ) 3葉 棣 謙 先 生 ( 於 2009 年 3 月 31 日 獲 委 任 ) 11錢 志 新 先 生 15何 鍾 泰 博 士 8薛 鍾 甦 先 生 14審 核 委 員 會 由 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 , 分 別 為 葉 棣 謙 先 生 、 錢 志 新 先 生 及 何 鍾 泰 博 士 。 葉 棣 謙 先 生 為 委 員 會 主席 。 彼 為 香 港 執 業 會 計 師 , 亦 為 香 港 會 計 師 公 會 及 英 國 特 許 公 認 會 計 師 公 會 的 會 員 , 並 擁 有 豐 富 的 會 計 經 驗 。 董事 會 已 於 2009 年 2 月 16 日 舉 行 的 會 議 上 更 新 並 修 訂 審 核 委 員 會 的 職 權 範 圍 , 以 加 入 根 據 上 市 規 則 所 作 的 最 新 變 動 。

32 2009 年 年 報企 業 管 治 報 告 ( 續 )審 核 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 :• 監 察 財 務 報 表 的 完 整 性• 檢 討 年 報 及 中 期 報 告• 監 察 及 評 估 內 部 監 控 制 度 ( 包 括 資 源 是 否 足 夠 、 會 計 及 財 務 申 報 員 工 的 資 格 及 經 驗 ) 及 風 險 管 理 制 度• 監 察 及 評 估 內 部 監 控 的 表 現• 監 察 外 聘 核 數 師 的 獨 立 性 ; 及• 監 察 及 評 估 外 聘 核 數 師 的 表 現 、 向 董 事 會 建 議 委 任 或 撤 換 外 聘 核 數 師 , 以 及 完 善 外 聘 核 數 師 與 內 部 審 核 部的 溝 通2009 年 共 舉 行 兩 次 審 核 委 員 會 會 議 , 出 席 紀 錄 如 下 :邢 詒 春 先 生 ( 於 2009 年 3 月 31 日 辭 任 ) 1葉 棣 謙 先 生 ( 主 席 )( 於 2009 年 3 月 31 日 獲 委 任 ) 1錢 志 新 先 生 2何 鍾 泰 博 士 2除 上 述 兩 次 會 議 外 , 審 核 委 員 會 亦 於 2010 年 3 月 舉 行 一 次 會 議 。 以 下 為 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 及 其 後 審 核 委員 會 所 進 行 的 工 作 :i. 檢 討 及 審 批 核 數 費 用 ;ii. 審 閱 德 勤 • 關 黃 陳 方 會 計 師 行 出 具 的 2009 年 核 數 師 報 告 ;iii. 審 閱 2009 年 經 審 核 財 務 報 表 及 業 績 公 佈 ( 包 括 2009 年 上 半 年 之 未 經 審 核 財 務 報 表 及 業 績 公 佈 );iv. 審 閱 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 財 政 年 度 的 持 續 關 連 交 易 報 告 ;v. 審 閱 香 港 天 華 企 業 服 務 有 限 公 司 編 製 的 企 業 管 治 報 告 , 並 確 認 本 集 團 具 有 效 的 內 部 監 控 系 統 及 公 司 在 會 計及 財 務 匯 報 職 能 方 面 的 資 源 、 員 工 的 資 歷 及 經 驗 已 足 夠 ; 及vi. 審 閱 風 險 管 理 的 不 同 範 疇 。

33企 業 管 治 報 告 ( 續 )於 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 , 有 關 德 勤 • 關 黃 陳 方 會 計 師 行 提 供 服 務 的 總 酬 金 可 分 析 如 下 :( 千 港 元 )審 核 服 務-2009 年 年 度 審 核 7,536非 審 核 服 務-2009 年 中 期 審 閱 500- 申 報 會 計 師 2,15010,186薪 酬 委 員 會 由 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 , 分 別 為 何 鍾 泰 博 士 、 葉 棣 謙 先 生 、 錢 志 新 先 生 , 而 委 員 會 主 席 為 何 鍾 泰博 士 。薪 酬 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 :• 檢 討 及 審 批 按 表 現 釐 定 的 薪 酬 評 估 制 度 ;• 釐 訂 及 建 議 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 組 合 , 以 供 董 事 會 審 批 ; 及• 檢 討 、 審 批 及 就 董 事 及 高 級 管 理 層 的 補 償 安 排 提 供 意 見截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 共 舉 行 兩 次 薪 酬 委 員 會 會 議 , 出 席 紀 錄 如 下 :何 鍾 泰 博 士 ( 主 席 ) 0邢 詒 春 先 生 ( 於 2009 年 3 月 31 日 辭 任 ) 1葉 棣 謙 先 生 ( 於 2009 年 3 月 31 日 獲 委 任 ) 1錢 志 新 先 生 2年 內 , 薪 酬 委 員 會 已 檢 討 及 考 慮 薪 酬 組 合 及 董 事 的 獎 勵 計 劃 、 審 批 支 付 予 董 事 的 獎 勵 金 額 以 及 審 批 授 予 董 事 及 本集 團 高 級 管 理 層 的 購 股 權 。 董 事 概 無 在 檢 討 過 程 中 參 與 其 薪 酬 方 面 的 決 策 。 本 公 司 各 董 事 的 應 付 薪 酬 詳 情 載 列 於綜 合 財 務 報 表 附 註 13。

34 2009 年 年 報企 業 管 治 報 告 ( 續 )策 略 發 展 委 員 會 由 六 名 成 員 組 成 , 分 別 為 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 及 三 名 執 行 董 事 。 獨 立 非 執 行 董 事 為 何 鍾 泰 博 士 ( 亦為 委 員 會 主 席 )、 錢 志 新 先 生 及 薛 鍾 甦 先 生 。 身 兼 委 員 會 成 員 之 執 行 董 事 為 朱 共 山 先 生 、 沙 宏 秋 先 生 及 姬 軍 先 生 。策 略 發 展 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 :• 檢 討 長 期 策 略 發 展 計 劃 ;• 檢 討 本 公 司 的 全 年 表 現 , 並 評 估 長 期 策 略 發 展 計 劃 的 執 行 及 進 度 ;• 檢 討 及 向 董 事 會 建 議 設 備 更 新 、 業 務 拓 展 、 併 購 機 會 的 事 宜 ;• 檢 討 及 就 中 國 電 力 及 能 源 行 業 的 規 管 提 供 意 見 ;• 檢 討 及 就 影 響 或 可 能 影 響 本 集 團 業 務 之 中 國 政 治 、 社 會 及 經 濟 發 展 向 董 事 會 提 出 建 議 ; 及• 檢 討 及 監 察 本 公 司 與 其 主 要 策 略 性 合 營 夥 伴 的 關 係 , 或 與 此 等 夥 伴 建 立 關 係 。年 內 共 舉 行 兩 次 會 議 , 出 席 紀 錄 如 下 :何 鍾 泰 博 士 ( 主 席 ) 1朱 共 山 先 生 2沙 宏 秋 先 生 2薛 鍾 甦 先 生 2錢 志 新 先 生 2姬 軍 先 生 2於 該 兩 次 會 議 上 , 策 略 發 展 委 員 會 已 檢 討 市 場 分 析 、 本 集 團 競 爭 力 以 及 本 集 團 五 年 計 劃 。

35企 業 管 治 報 告 ( 續 )董 事 負 責 維 持 及 檢 討 本 集 團 的 內 部 監 控 的 成 效 。 本 集 團 設 計 及 訂 立 合 適 的 政 策 及 監 控 程 序 , 目 的 是 確 保 資 產 可 免受 不 當 使 用 或 出 售 ; 依 循 及 遵 守 有 關 規 則 及 法 規 ; 根 據 有 關 的 會 計 準 則 及 規 管 匯 報 要 求 而 進 行 可 靠 的 財 務 及 會 計記 錄 ; 以 及 可 適 當 地 識 別 及 監 控 該 等 影 響 本 集 團 表 現 的 主 要 風 險 。 有 關 程 序 的 設 計 目 的 是 管 理 ( 而 非 消 除 ) 該 等 可令 業 務 目 標 失 敗 的 風 險 。 此 等 程 序 僅 可 就 重 大 失 誤 、 損 失 及 詐 騙 提 供 合 理 的 ( 而 非 絕 對 的 ) 保 障 。 董 事 可 透 過 本 公司 的 審 核 委 員 會 , 定 期 檢 討 該 等 影 響 本 集 團 表 現 的 重 大 風 險 。除 本 集 團 內 部 設 立 的 內 部 監 控 部 外 , 外 聘 獨 立 核 數 師 行 香 港 天 華 企 業 服 務 有 限 公 司 獲 委 任 評 估 本 集 團 的 內 部 監 控制 度 。 本 集 團 的 內 部 監 控 計 劃 涵 蓋 本 集 團 的 業 務 及 服 務 單 位 的 主 要 活 動 與 過 程 。於 年 內 , 香 港 天 華 企 業 服 務 公 司 已 進 行 實 地 視 察 , 對 多 個 營 運 環 節 進 行 測 試 , 審 視 資 訊 系 統 , 評 估 公 司 在 會 計 及財 務 匯 報 職 能 方 面 的 資 源 , 員 工 資 歷 及 經 驗 已 足 夠 , 並 直 接 與 若 干 發 電 廠 及 徐 州 多 晶 硅 廠 的 行 政 人 員 討 論 , 以 評估 本 集 團 內 部 監 控 制 度 的 有 效 性 。 香 港 天 華 企 業 服 務 有 限 公 司 已 於 2009 年 9 月 及 2010 年 3 月 向 審 核 委 員 會 提 交 載 有其 評 估 結 果 及 推 薦 建 議 的 報 告 。 根 據 香 港 天 華 企 業 服 務 有 限 公 司 進 行 的 兩 次 檢 討 及 德 勤 • 關 黃 陳 方 會 計 師 行 的 核數 師 報 告 , 審 核 委 員 會 及 董 事 會 並 不 知 悉 任 何 範 疇 將 對 本 公 司 的 財 務 狀 況 或 經 營 業 績 構 成 不 利 影 響 , 並 認 為 內 部監 控 制 度 已 經 足 夠 及 有 效 。董 事 會 珍 惜 每 次 與 股 東 、 分 析 員 及 機 構 股 東 溝 通 的 機 會 。董 事 會 連 同 投 資 者 關 係 團 隊 , 不 時 舉 行 ╱ 參 與 與 分 析 員 、 基 金 經 理 、 機 構 股 東 及 傳 媒 的 會 議 、 公 佈 會 及 研 討 會 。投 資 者 關 係 活 動 詳 情 載 於 本 報 告 「 主 要 投 資 者 關 係 活 動 」 一 節 。 本 公 司 不 時 以 公 佈 方 式 向 股 東 及 公 眾 人 士 更 新 資料 。 完 整 資 料 已 載 於 通 函 、 中 期 報 告 及 年 報 ( 上 述 資 料 均 可 於 本 公 司 網 站 :www.gcl-poly.com.hk 取 得 ), 亦 已 寄 發予 股 東 , 以 確 保 彼 等 充 分 得 悉 並 了 解 本 集 團 的 業 務 及 表 現 。 除 股 東 週 年 大 會 外 , 於 2009 年 共 召 開 兩 次 股 東 大 會 。

36 2009 年 年 報主 要 投 資 者 關 係 活 動本 公 司 董 事 會 與 管 理 層 相 信 有 效 的 投 資 者 關 係 有 助 增 進 投 資 者 對 本 公 司 的 瞭 解 、 提 升 企 業 管 治 水 平 及 創 造 股 東 價值 。 過 去 一 年 , 通 過 投 資 者 關 係 中 介 機 構 及 投 資 者 關 係 團 隊 , 我 們 組 織 了 一 系 列 的 投 資 者 關 係 活 動 , 以 提 升 資 本市 場 對 本 公 司 的 認 知 。2009 年 , 在 收 購 光 伏 業 務 、 發 佈 年 度 與 中 期 業 績 之 際 , 我 們 組 織 了 多 個 於 香 港 、 新 加 坡 、 歐 洲 及 美 國 的 路 演 活動 。 在 收 購 光 伏 業 務 及 中 國 投 資 有 限 責 任 公 司 入 股 後 , 本 公 司 的 企 業 架 構 及 增 長 重 心 都 發 生 了 顯 著 變 化 , 因 此 我們 感 到 有 必 要 更 積 極 地 與 投 資 者 溝 通 , 使 得 他 們 瞭 解 本 公 司 的 最 新 業 務 發 展 與 前 景 展 望 。 我 們 把 握 盡 可 能 多 的 機會 , 參 加 了 各 類 投 資 者 論 壇 , 包 括 那 些 由 花 旗 銀 行 、 摩 根 大 通 、 瑞 銀 、 德 意 志 銀 行 、 里 昂 信 貸 、 新 加 坡 發 展 銀行 、 野 村 、 派 傑 、Lazard, 申 銀 萬 國 、 中 銀 國 際 、 中 金 及 摩 根 士 丹 利 等 組 織 的 投 資 者 大 會 。 我 們 還 盡 可 能 地 多 與投 資 者 舉 行 一 對 一 會 議 。 過 去 一 年 , 通 過 路 演 、 投 資 者 論 壇 、 一 對 一 會 議 , 我 們 參 加 了 超 過 300 次 的 投 資 者 關 係活 動 。我 們 也 與 日 本 和 中 東 的 投 資 者 進 行 了 接 觸 , 因 為 他 們 對 投 資 像 我 們 這 樣 具 規 模 的 太 陽 能 企 業 有 濃 厚 興 趣 。 我 們 在2009 年 下 半 年 還 組 織 了 三 次 反 向 路 演 , 以 期 全 球 的 投 資 者 更 多 地 瞭 解 我 們 進 入 光 伏 行 業 這 一 戰 略 舉 措 。 來 自 海 內外 主 要 媒 體 的 代 表 、 分 析 師 及 基 金 經 理 受 邀 參 觀 我 們 位 於 中 國 的 電 廠 與 多 晶 硅 設 施 。 通 過 與 前 線 人 員 的 面 對 面 接觸 , 媒 體 與 投 資 者 得 以 更 多 地 瞭 解 我 們 的 運 營 與 策 略 。此 外 , 我 們 還 對 公 司 網 站 的 框 架 與 內 容 進 行 了 重 新 設 計 。 除 了 提 供 更 多 有 關 本 公 司 不 同 業 務 的 資 訊 外 , 我 們 也 增加 了 有 關 可 再 生 能 源 行 業 的 資 訊 , 包 括 相 關 政 策 法 規 、 基 本 技 術 資 訊 、 行 業 新 聞 等 , 以 便 投 資 者 更 好 地 把 握 行 業的 最 新 發 展 。 我 們 及 時 更 新 網 站 資 訊 , 並 通 過 彭 博 資 訊 網 站 、 電 郵 等 各 種 不 同 方 式 讓 投 資 者 第 一 時 間 知 悉 本 公 司的 最 新 動 態 。

37董 事 會 報 告董 事 欣 然 提 呈 其 報 告 及 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 的 經 審 核 財 務 報 表 。本 公 司 的 主 要 業 務 為 主 要 從 事 為 光 伏 業 內 公 司 製 造 多 晶 硅 及 硅 片 , 以 及 發 展 、 管 理 及 營 運 環 保 發 電 廠 。 本 公 司 主要 附 屬 公 司 及 聯 營 公 司 的 詳 情 分 別 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 49 及 20。本 集 團 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 的 業 績 載 於 綜 合 全 面 收 益 表 第 68 頁 。董 事 不 建 議 派 付 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 之 股 息 (2008 年 :2.3 港 仙 )。本 集 團 過 去 五 個 財 政 年 度 的 綜 合 業 績 與 資 產 及 負 債 概 要 載 於 第 2 頁 。本 集 團 物 業 、 廠 房 及 設 備 於 年 內 的 變 動 詳 情 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 16。本 公 司 已 發 行 股 本 於 年 內 的 變 動 詳 情 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 38。本 公 司 於 2009 年 12 月 31 日 的 可 分 派 儲 備 達 人 民 幣 30,422.2 百 萬 元 (2008 年 : 人 民 幣 1,885.6 百 萬 元 )。本 集 團 於 年 內 的 儲 備 變 動 詳 情 載 於 綜 合 權 益 變 動 表 。

38 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 )本 集 團 的 銀 行 借 款 詳 情 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 33。於 年 內 及 截 至 本 報 告 日 期 止 本 公 司 的 董 事 為 :朱 共 山 先 生 ( 主 席 兼 首 席 執 行 官 )沙 宏 秋 先 生 ( 總 裁 ( 電 力 ))姬 軍 先 生舒 樺 先 生于 寶 東 先 生孫 瑋 女 士湯 以 銘 先 生朱 鈺 峰 先 生 ( 於 2009 年 9 月 21 日 獲 委 任 )譚 楚 翹 先 生 ( 於 2009 年 8 月 1 日 辭 任 )周 國 民 先 生 ( 於 2009 年 12 月 23 日 獲 委 任 )白 曉 晴 女 士 ( 於 2009 年 12 月 23 日 獲 委 任 )邢 詒 春 先 生 ( 於 2009 年 3 月 31 日 辭 任 )錢 志 新 先 生薛 鍾 甦 先 生何 鍾 泰 博 士葉 棣 謙 先 生 ( 於 2009 年 3 月 31 日 獲 委 任 )根 據 本 公 司 的 公 司 章 程 第 86(3) 條 , 朱 鈺 峰 先 生 、 周 國 民 先 生 及 白 曉 晴 女 士 將 會 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 告 退 , 惟 彼合 符 資 格 並 願 意 膺 選 連 任 。根 據 本 公 司 的 公 司 章 程 第 87(1) 及 (2) 條 , 舒 樺 先 生 、 孫 瑋 女 士 、 錢 志 新 先 生 、 何 鍾 泰 博 士 及 薛 鍾 甦 先 生 將 於 應 屆 股東 週 年 大 會 上 告 退 , 惟 彼 等 合 符 資 格 並 願 意 膺 選 連 任 。本 公 司 已 收 到 各 獨 立 非 執 行 董 事 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 規 定 , 就 彼 等 的 獨 立 性 作 出 的 年 度 確 認 書 。 本 公 司 已 根 據上 市 規 則 所 載 的 指 引 評 估 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 , 認 為 各 獨 立 非 執 行 董 事 均 獨 立 於 本 公 司 。

39董 事 會 報 告 ( 續 )各 非 執 行 董 事 與 本 公 司 訂 立 初 步 固 定 年 期 為 3 年 的 服 務 協 議 , 其 中 一 方 可 以 發 出 不 少 於 3 個 月 書 面 通 知 終 止 服 務 協議 。 於 通 知 期 屆 滿 後 委 任 將 終 止 。於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 擬 膺 選 連 任 的 董 事 概 無 與 本 集 團 任 何 成 員 公 司 訂 立 於 1 年 內 屆 滿 而 毋 須 支 付 賠 償 ( 法 定 賠 償除 外 ) 的 服 務 合 約 。除 本 董 事 會 報 告 「 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易 」 一 節 披 露 外 , 董 事 概 無 於 年 終 時 或 年 內 任 何 時 間 存 在 由 本 公 司 或 其 任何 附 屬 公 司 訂 立 且 對 本 集 團 業 務 有 重 大 關 係 的 任 何 合 約 中 , 直 接 或 間 接 擁 有 重 大 權 益 。於 2009 年 12 月 31 日 , 董 事 及 本 公 司 主 要 行 政 人 員 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 (「 證 券 及 期貨 條 例 」) 第 XV 部 ) 的 股 份 、 相 關 股 份 及 債 券 中 , 擁 有 (a) 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 第 8 分 部 須 知 會 本 公 司 及香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 (「 聯 交 所 」) 的 權 益 及 淡 倉 ( 包 括 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 有 關 條 文 彼 等 被 當 作 或 視 作 擁 有 的 權益 或 淡 倉 ); 或 (b) 須 記 入 及 已 記 入 本 公 司 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 須 存 置 的 登 記 冊 內 , 或 (c) 已 根 據 聯 交 所 證 券上 市 規 則 所 載 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 (「 標 準 守 則 」) 另 行 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 權 益 及 淡 倉 如 下 : 朱 共 山 5,012,343,327- - 118,395,719( 附 註 2) 5,130,739,046 33.16%( 附 註 1)沙 宏 秋 - - - 3,360,000( 附 註 3) 3,360,000 0.02%姬 軍 - - - 3,000,000( 附 註 3) 3,000,000 0.02%舒 樺 - - - 3,000,000( 附 註 3) 3,000,000 0.02%于 寶 東 - 19,832,032- 3,000,000( 附 註 3) 22,832,032 0.15%( 附 註 4)孫 瑋 - - 2,843,000 3,000,000( 附 註 3) 5,843,000 0.04%湯 以 銘 - - - 1,200,000( 附 註 3) 1,200,000 0.01%朱 鈺 峰 5,012,343,327( 附 註 1)- - 1,000,000( 附 註 3) 5,013,343,327 32.40%

40 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 )附 註 :(1) 朱 共 山 先 生 的 權 益 分 別 由 協 鑫 集 團 有 限 公 司 直 接 全 資 擁 有 的 高 卓 投 資 有 限 公 司 及 智 悅 控 股 有 限 公 司 (「 智 悅 控 股 」) 持 有 。協 鑫 集 團 有 限 公 司 由 Asia Pacific Energy Holdings Limited 全 資 擁 有 , 而 Asia Pacific Energy Holdings Limited 則 由 Asia PacificEnergy Fund Limited 全 資 擁 有 。Asia Pacific Energy Fund Limited 最 終 由 Credit Suisse Trust Limited 以 全 權 信 託 方 式 代 朱 共山 先 生 及 彼 之 家 族 ( 包 括 身 為 董 事 及 朱 共 山 先 生 兒 子 的 朱 鈺 峰 先 生 ) 持 有 。(2) 朱 共 山 先 生 為 揚 名 投 資 有 限 公 司 (「 揚 名 」) 全 部 已 發 行 股 本 的 合 法 實 益 擁 有 人 。 於 2008 年 8 月 11 日 , 本 公 司 一 間 附 屬 公司 與 揚 名 訂 立 買 賣 協 議 , 據 此 該 附 屬 公 司 有 條 件 同 意 收 購 , 而 揚 名 同 意 出 售 協 旺 控 股 有 限 公 司 全 部 已 發 行 股 本 。 此項 收 購 的 代 價 將 透 過 本 公 司 向 揚 名 發 行 本 金 額 不 超 過 人 民 幣 127,936,000 元 的 可 換 股 票 據 支 付 。 揚 名 或 其 代 名 人 有 權按 兌 換 價 1.23 港 元 ( 可 予 調 整 ) 將 可 換 股 票 據 的 任 何 部 分 本 金 兌 換 為 股 份 。 倘 揚 名 行 使 可 換 股 票 據 的 全 部 本 金 額 , 合 共118,395,719 股 股 份 將 獲 兌 換 。 於 2009 年 12 月 31 日 , 並 無 發 行 該 等 可 換 股 票 據 。 買 賣 協 議 其 後 於 2010 年 2 月 5 日 由 雙 方透 過 訂 立 終 止 契 據 予 以 終 止 。(3) 該 等 購 股 權 由 本 公 司 根 據 於 2007 年 10 月 22 日 獲 股 東 採 納 的 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 及 購 股 權 計 劃 向 董 事 授 出 。 董 事可 於 2009 年 4 月 1 日 至 2019 年 2 月 15 日 期 間 內 不 同 時 段 分 別 以 行 使 價 4.10 港 元 及 0.59 港 元 行 使 該 等 購 股 權 。(4) 于 寶 東 先 生 為 Bonus Billion Group Limited(「Bonus Billion」) 及 Joy Big Holdings Limited(「Joy Big」) 最 終 實 益 擁 有 人 。BonusBillion 及 Joy Big 於 2009 年 12 月 31 日 分 別 擁 有 6,108,934 股 及 13,723,098 股 本 公 司 股 份 。除 上 文 披 露 者 外 , 於 2009 年 12 月 31 日 , 董 事 及 本 公 司 主 要 行 政 人 員 概 無 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團 ( 定 義 見 證 券及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 的 股 份 、 相 關 股 份 或 債 券 中 , 擁 有 (a) 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 第 8 分 部 須 知 會 本 公 司及 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉 ( 包 括 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 有 關 條 文 彼 等 被 當 作 或 視 作 擁 有 的 權 益 及 淡 倉 ); 或 (b) 須 記 入 及已 記 入 本 公 司 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 須 存 置 的 登 記 冊 內 , 或 (c) 根 據 標 準 守 則 已 另 行 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的權 益 或 淡 倉 。(A) 本 公 司 於 2007 年 10 月 22 日 採 納 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 (「 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 」), 並 於 2007 年11 月 13 日 生 效 。 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 旨 在 給 予 本 集 團 員 工 機 會 , 於 本 公 司 擁 有 個 人 權 益 , 並 激 勵員 工 提 升 工 作 表 現 及 效 率 , 以 及 挽 留 對 本 集 團 的 長 期 發 展 及 盈 利 能 力 有 重 大 貢 獻 的 員 工 。 自 本 公 司 股 份 於2007 年 11 月 13 日 在 聯 交 所 上 市 後 , 概 無 根 據 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 進 一 步 授 出 購 股 權 。首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 之 條 文 自 生 效 日 期 起 10 年 內 期 間 具 十 足 效 力 及 作 用 。

41董 事 會 報 告 ( 續 )年 內 尚 未 行 使 的 本 公 司 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 及 其 變 動 情 況 詳 情 如 下 : 港 元沙 宏 秋 2007 年 11 月 13 日 2010 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日2011 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日2012 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日200911200912314.10 336,000 — — — 336,0004.10 504,000 — — — 504,0004.10 840,000 — — — 840,000姬 軍 2007 年 11 月 13 日 2010 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日2011 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日2012 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日舒 樺 2007 年 11 月 13 日 2010 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日2011 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日2012 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日于 寶 東 2007 年 11 月 13 日 2010 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日2011 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日2012 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日孫 瑋 2007 年 11 月 13 日 2010 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日2011 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日2012 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日( 合 共 ) 2007 年 11 月 13 日 2010 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日2011 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日2012 年 11 月 13 日 至2017 年 11 月 12 日4.10 300,000 — — — 300,0004.10 450,000 — — — 450,0004.10 750,000 — — — 750,0004.10 300,000 — — — 300,0004.10 450,000 — — — 450,0004.10 750,000 — — — 750,0004.10 300,000 — — — 300,0004.10 450,000 — — — 450,0004.10 750,000 — — — 750,0004.10 300,000 — — — 300,0004.10 450,000 — — — 450,0004.10 750,000 — — — 750,0004.10 4,252,000 — (396,000) — 3,856,0004.10 6,378,000 — (594,000) — 5,784,0004.10 10,630,000 — (990,000) — 9,640,00028,940,000 — (1,980,000) — 26,960,000附 註 : 授 予 各 參 與 者 的 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 代 價 為 1.00 港 元 。於 年 內 , 合 共 1,980,000 份 購 股 權 已 失 效 。 本 年 內 並 無 註 銷 或 行 使 購 股 權 。

42 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 )(B)本 公 司 於 2007 年 10 月 22 日 採 納 購 股 權 計 劃 (「 購 股 權 計 劃 」), 並 於 2007 年 11 月 13 日 生 效 。 購 股 權 計 劃 旨 在激 勵 員 工 於 未 來 為 本 集 團 作 出 更 多 貢 獻 及 ╱ 或 對 彼 等 過 往 的 貢 獻 加 以 獎 勵 , 以 吸 引 及 挽 留 或 維 持 與 對 本 集團 的 表 現 、 增 長 或 成 功 重 要 及 ╱ 或 其 貢 獻 現 時 或 將 會 對 本 集 團 的 表 現 、 增 長 或 成 功 有 利 的 人 員 的 持 續 關係 , 此 外 , 倘 屬 本 公 司 的 行 政 人 員 , 則 讓 本 集 團 可 吸 引 及 挽 留 具 經 驗 及 能 力 的 人 員 及 ╱ 或 對 彼 等 過 往 的 貢獻 加 以 獎 勵 。購 股 權 計 劃 由 2007 年 10 月 22 日 起 10 年 內 期 間 生 效 , 其 後 不 會 再 授 予 或 發 出 進 一 步 的 購 股 權 , 惟 購 股 權 計劃 的 條 文 仍 然 全 面 有 效 , 以 使 於 10 年 期 限 屆 滿 前 授 予 的 任 何 已 存 在 購 股 權 可 有 效 地 行 使 , 或 另 行 根 據 購 股權 計 劃 條 文 的 其 他 規 定 而 生 效 。因 行 使 根 據 購 股 權 計 劃 及 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 擬 授 出 的 所 有 購 股 權 而 發 行 的 股 份 數 目 合 計 不 得 超 過97,241,948 股 股 份 , 即 本 公 司 緊 隨 上 市 日 期 (2007 年 11 月 13 日 )( 即 購 股 權 計 劃 生 效 日 期 ) 首 次 公 開 發 售 (「 首次 公 開 發 售 」) 後 已 發 行 股 份 的 10% 及 本 公 司 於 本 報 告 日 期 已 發 行 股 本 的 0.63%。任 何 合 資 格 人 士 於 授 予 日 期 起 任 何 12 個 月 期 間 內 行 使 根 據 購 股 權 計 劃 授 出 之 購 股 權 已 發 行 或 擬 發 行 的 股 份數 目 不 得 超 過 本 公 司 不 時 已 發 行 股 本 的 1%, 授 予 超 過 此 上 限 的 進 一 步 購 股 權 須 於 股 東 大 會 得 到 股 東 的 批准 。 根 據 購 股 權 計 劃 或 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 可 行 使 購 股 權 的 期 間 將 由 董 事 會 全 權 酌 情 釐 定 , 並 須 遵守 該 期 間 不 得 長 於 由 購 股 權 授 出 日 期 起 計 10 年 的 規 定 。 根 據 購 股 權 計 劃 , 有 關 每 份 購 股 權 的 行 使 價 須 由 董事 會 全 權 酌 情 釐 定 , 惟 不 得 少 於 以 下 的 較 高 者 (i) 股 份 於 授 出 日 期 於 聯 交 所 每 日 報 價 表 所 列 的 收 市 價 ;(ii) 股 份於 緊 接 授 出 日 期 前 五 個 交 易 日 於 聯 交 所 每 日 報 價 表 所 列 的 平 均 收 市 價 ; 及 (iii) 股 份 於 授 出 日 期 的 面 值 。 授 予各 參 與 者 的 任 何 購 股 權 於 接 納 時 應 付 代 價 為 1.00 港 元 。於 年 內 , 根 據 購 股 權 計 劃 , 本 公 司 授 出 合 共 44,020,000 股 期 權 股 份 。 其 中 840,000 股 期 權 股 份 已 失 效 、1,194,000 股 期 權 股 份 已 獲 行 使 及 於 2009 年 12 月 31 日 ,41,986,000 股 期 權 股 份 尚 未 行 使 。

43董 事 會 報 告 ( 續 )於 年 內 , 本 公 司 購 股 權 計 劃 項 下 尚 未 行 使 之 購 股 權 詳 情 及 變 動 如 下 : 港 元20091120091231沙 宏 秋 2009 年 2 月 16 日 2009 年 4 月 1 日 至2019 年 2 月 15 日2010 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2011 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2012 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2013 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日姬 軍 2009 年 2 月 16 日 2009 年 4 月 1 日 至2019 年 2 月 15 日2010 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2011 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2012 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2013 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日舒 樺 2009 年 2 月 16 日 2009 年 4 月 1 日 至2019 年 2 月 15 日2010 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2011 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2012 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2013 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日于 寶 東 2009 年 2 月 16 日 2009 年 4 月 1 日 至2019 年 2 月 15 日2010 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2011 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2012 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2013 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日孫 瑋 2009 年 2 月 16 日 2009 年 4 月 1 日 至2019 年 2 月 15 日2010 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2011 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2012 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2013 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日0.59 — 336,000 — — 336,0000.59 — 336,000 — — 336,0000.59 — 336,000 — — 336,0000.59 — 336,000 — — 336,0000.59 — 336,000 — — 336,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,000

44 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 ) 港 元20091120091231湯 以 銘 2009 年 2 月 16 日 2009 年 4 月 1 日 至2019 年 2 月 15 日2010 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2011 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2012 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2013 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日朱 鈺 峰 2009 年 2 月 16 日 2009 年 4 月 1 日 至2019 年 2 月 15 日2010 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2011 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2012 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2013 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日( 合 共 ) 2009 年 2 月 16 日 2009 年 4 月 1 日 至2019 年 2 月 15 日2010 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2011 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2012 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2013 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2009 年 4 月 24 日 2009 年 4 月 1 日 至2019 年 2 月 15 日2010 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2010 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2010 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日2010 年 2 月 16 日 至2019 年 2 月 15 日0.59 — 300,000 — (300,000) —0.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 300,000 — — 300,0000.59 — 200,000 — — 200,0000.59 — 200,000 — — 200,0000.59 — 200,000 — — 200,0000.59 — 200,000 — — 200,0000.59 — 200,000 — — 200,0000.59 — 6,160,000 (40,000) (894,000) 5,226,0000.59 — 6,160,000 (200,000) — 5,960,0000.59 — 6,160,000 (200,000) — 5,960,0000.59 — 6,160,000 (200,000) — 5,960,0000.59 — 6,160,000 (200,000) — 5,960,0001.054 — 608,000 — — 608,0001.054 — 608,000 — — 608,0001.054 — 608,000 — — 608,0001.054 — 608,000 — — 608,0001.054 — 608,000 — — 608,000總 計 — 44,020,000 (840,000) (1,194,000) 41,986,000除 上 文 所 披 露 者 外 , 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 概 無 於 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 內 作 出 任 何 安 排 致 使 本 公 司 董事 可 透 過 收 購 本 公 司 或 任 何 相 關 法 團 的 股 份 或 債 務 證 券 而 取 得 利 益 , 以 及 概 無 董 事 擁 有 任 何 權 利 認 購 本 公 司 的 證券 , 或 於 年 內 行 使 任 何 該 等 權 利 。

45董 事 會 報 告 ( 續 )於 2009 年 12 月 31 日 , 據 董 事 或 本 公 司 主 要 行 政 人 員 所 知 , 下 列 人 士 ( 董 事 或 本 公 司 主 要 行 政 人 員 除 外 ) 於 本 公 司 股份 或 相 關 股 份 中 , 擁 有 已 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 記 入 登 記 冊 內 的 權 益 或 淡 倉 : 附 註 Asia Pacific Energy Fund Limited 1 受 控 制 法 團 的 權 益 5,012,343,327 32.40D. E. Shaw & Co. II, Inc. 2, 3 協 議 訂 約 方 9,604,731,820 62.08Mandra Materials Limited 4 實 益 權 益 857,693,644 5.54VMS Investment Group Limited 5, 3 協 議 訂 約 方 8,943,845,688 57.81成 棟 投 資 有 限 責 任 公 司 6 實 益 權 益 3,108,163,054 20.09Milestone Silicon Limited 7, 3 協 議 訂 約 方 9,926,169,535 64.16Investec 1 Limited 8, 3 協 議 訂 約 方 9,926,169,535 64.16附 註 :1. 協 鑫 集 團 有 限 公 司 間 接 全 資 擁 有 的 高 卓 投 資 有 限 公 司 及 智 悅 控 股 分 別 持 有 299,233,443 股 股 份 及 4,713,109,884 股 股 份 。協 鑫 集 團 有 限 公 司 由 Asia Pacific Energy Holdings Limited 全 資 擁 有 , 而 Asia Pacific Energy Holdings Limited 則 由 Asia PacificEnergy Fund Limited 全 資 擁 有 。Asia Pacific Energy Fund Limited 最 終 由 Credit Suisse Trust Limited 以 全 權 信 託 方 式 代 朱 共山 先 生 ( 本 公 司 董 事 及 主 席 ) 及 彼 之 家 族 ( 包 括 身 為 董 事 及 朱 共 山 先 生 兒 子 的 朱 鈺 峰 先 生 ) 持 有 。2. David Elliot Shaw 先 生 間 接 擁 有 D. E. Shaw & Co. II, Inc. 全 部 權 益 ( 而 D. E. Shaw & Co. II, Inc. 則 間 接 持 有 D. E. ShawComposite Investment Asia 5 (Cayman) Limited、D. E. Shaw Composite Portfolios, L.L.C. 及 D. E. Shaw & Co., L.L.C、D. E.Shaw & Co., L. P. 及 D. E. Shaw & Co., Inc 的 全 部 權 益 ╱ 控 制 權 ), 被 視 為 於 D. E. Shaw & Co. II, Inc. 及 其 附 屬 公 司 持 有 的股 份 中 擁 有 權 益 。3. D. E. Shaw Composite Investments Asia 5 (Cayman) Limited 及 D. E. Shaw Composite Portfolios, L.L.C 連 同 其 他 賣 方 於 2009年 6 月 3 日 訂 立 買 賣 協 議 , 以 向 本 公 司 出 售 其 於 協 鑫 光 伏 電 力 科 技 控 股 有 限 公 司 之 權 益 , 換 取 合 共 9,051,242,615 股 新 股份 。 於 2009 年 7 月 31 日 完 成 後 , 該 等 賣 方 ( 智 悅 控 股 及 賣 方 其 中 兩 名 成 員 除 外 ) 訂 立 以 本 公 司 為 受 益 人 之 禁 售 協 議 , 承 諾就 其 代 價 股 份 設 定 完 成 後 為 期 180 日 之 禁 售 期 。4. 張 頌 義 先 生 被 視 為 於 Mandra Materials Limited 及 Mandra Esop Limited 持 有 之 961,134,083 股 股 份 中 擁 有 權 益 。MandraMaterials Limited 及 Mandra Esop Limited 由 張 頌 義 先 生 及 其 家 族 實 益 擁 有 。Mandra Materials Limited、Mandra EsopLimited 及 Mandra Silicon Limited 分 別 持 有 857,693,644 股 、103,440,439 股 及 187,025,199 股 股 份 , 被 視 為 與 朱 共 山 先 生 一致 行 動 。Mandra Silicon Limited 由 Moonchu Foundation for Culture & Education Limited( 由 張 頌 義 先 生 及 其 家 族 成 立 但 非 實益 擁 有 之 稅 務 豁 免 慈 善 組 織 ) 之 全 資 附 屬 公 司 Woo Foong Hong Limited 全 資 擁 有 。5. Mak Siu Hang, Viola 女 士 透 過 VMS Investment Group Limited 間 接 擁 有 Faith Rise Limited 及 Star Right Limited 全 部 已 發 行 股本 以 及 Sun Ally Holdings Limited 超 過 50% 已 發 行 股 本 , 被 視 為 於 352,712,170 股 股 份 中 擁 有 權 益 。Faith Rise Limited、StarRight Limited 及 Sun Ally Holdings Limited 為 上 文 附 註 3 所 述 賣 方 的 成 員 。Faith Rise Limited、Star Right Limited 及 Sun AllyHoldings Limited 分 別 持 有 202,173,387 股 、12,800,000 股 及 137,738,783 股 股 份 。6. 中 投 公 司 於 約 3,111,103,054 股 股 份 中 擁 有 權 益 , 中 投 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 成 棟 投 資 有 限 責 任 公 司 擁 有 其 中3,108,163,054 股 股 份 。非 執 行 董 事 周 國 民 先 生 及 白 曉 晴 女 士 目 前 均 為 中 投 公 司 之 僱 員 。

46 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 )7. Milestone Silicon Limited 為 上 文 附 註 3 所 述 賣 方 的 成 員 , 實 益 擁 有 303,260,142 股 股 份 之 權 益 。8. Investec 1 Limited 被 視 為 透 過 Guinness Mahon & Co. Ltd. 及 其 中 介 控 股 公 司 於 202,173,387 股 股 份 中 擁 有 權 益 。GuinnessMahon & Co. Ltd. 為 上 文 附 註 3 所 述 賣 方 的 成 員 。9. 本 公 司 於 2009 年 12 月 31 日 已 發 行 普 通 股 總 數 為 15,471,549,268 股 。除 上 文 所 披 露 者 外 , 於 2009 年 12 月 31 日 , 就 本 公 司 董 事 或 主 要 行 政 人 員 所 知 , 概 無 其 他 人 士 ( 本 公 司 董 事 或 主 要行 政 人 員 除 外 ) 擁 有 本 公 司 股 份 或 相 關 股 份 的 權 益 及 淡 倉 , 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 記 入 登 記 冊 內 。除 朱 共 山 先 生 及 朱 鈺 峰 先 生 為 同 時 為 本 公 司 控 股 股 東 之 全 權 信 託 的 受 益 人 成 員 , 以 及 周 國 民 先 生 及 白 曉 晴 女 士 為中 投 公 司 之 僱 員 外 , 於 本 報 告 日 期 , 概 無 董 事 為 任 何 須 遵 照 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 及 3 分 部 的 規 定 而 向 本 公 司披 露 所 持 股 份 或 相 關 股 份 的 權 益 或 淡 倉 的 公 司 或 全 權 信 託 的 董 事 、 僱 員 或 受 益 人 。(A) 以 下 為 於 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 內 公 佈 披 露 的 交 易 概 述 :(1) 誠 如 本 公 司 公 佈 披 露 , 本 公 司 已 與 由 朱 共 山 先 生 控 制 或 由 朱 共 山 先 生 及 其 家 族 ( 包 括 身 為 董 事 及 朱共 山 先 生 兒 子 的 朱 鈺 峰 先 生 ) 最 終 實 益 擁 有 權 益 之 公 司 訂 立 多 項 一 次 性 協 議 。 朱 共 山 先 生 為 本 公 司主 席 、 董 事 兼 首 席 執 行 官 , 並 被 視 為 本 公 司 控 股 股 東 。(a)於 多 倫 煤 礦 項 目 的 55% 股 權誠 如 2008 年 8 月 11 日 所 公 佈 , 揚 名 投 資 有 限 公 司 (「 揚 名 」, 作 為 賣 方 ) 與 本 公 司 一 間 附 屬 公 司( 作 為 買 方 )(「 買 方 」) 訂 立 一 項 日 期 為 2008 年 8 月 11 日 的 買 賣 協 議 (「 買 賣 協 議 」), 據 此 買 方 有條 件 同 意 向 揚 名 收 購 一 間 公 司 的 全 部 已 發 行 股 份 , 該 公 司 將 間 接 擁 有 多 倫 煤 礦 項 目 的 55%股 權 。 揚 名 由 董 事 及 被 視 為 本 公 司 控 股 股 東 的 朱 共 山 先 生 全 資 擁 有 , 因 此 根 據 上 市 規 則 構成 本 公 司 關 連 人 士 。 根 據 日 期 為 2008 年 6 月 30 日 的 技 術 報 告 , 多 倫 煤 礦 的 所 有 煤 層 的 探 明 總儲 量 約 為 8,244 萬 噸 , 而 煤 礦 將 於 2009 年 初 展 開 商 業 營 運 。 於 上 述 協 議 首 次 完 成 ( 完 成 轉 讓有 關 多 倫 煤 礦 的 間 接 控 股 公 司 的 股 份 ) 及 第 二 次 完 成 ( 完 成 增 加 多 倫 煤 礦 的 直 接 控 股 公 司 的總 投 資 及 註 冊 資 本 ), 揚 名 或 其 代 名 人 將 分 別 收 取 金 額 為 人 民 幣 85,000,000 元 及 金 額 不 超 過人 民 幣 42,936,000 元 本 公 司 將 發 行 的 可 換 股 票 據 。 揚 名 或 其 代 名 人 有 權 按 1.230 港 元 ( 可 予調 整 ) 的 初 步 兌 換 價 將 可 換 股 票 據 的 本 金 的 任 何 部 份 兌 換 為 本 公 司 的 普 通 股 。 假 設 按 初 步 兌換 價 全 面 行 使 兌 換 票 據 所 附 的 兌 換 權 利 , 本 公 司 將 配 發 及 發 行 合 共 約 118,395,719 股 新 普 通股 。

47董 事 會 報 告 ( 續 )誠 如 本 公 司 之 公 佈 , 於 2009 年 8 月 7 日 , 買 賣 協 議 之 訂 約 方 訂 立 一 項 補 充 協 議 , 以 將 第 一 次完 成 之 第 一 個 最 後 完 成 日 期 由 2009 年 8 月 10 日 延 遲 至 2010 年 2 月 10 日 。誠 如 本 公 司 進 一 步 公 佈 , 於 2010 年 2 月 5 日 , 買 賣 協 議 之 訂 約 方 於 同 日 訂 立 一 項 終 止 契 據 ,以 終 止 買 賣 協 議 ( 經 修 訂 ), 因 為 第 一 次 完 成 之 其 中 一 項 先 決 條 件 未 能 達 成 。於 2010 年 2 月 5 日 , 概 無 向 賣 方 發 行 可 換 股 票 據 。(b) 收 購 江 蘇 中 能 硅 業 科 技 發 展 有 限 公 司 (「 江 蘇 中 能 」)誠 如 本 公 司 於 2009 年 6 月 22 日 公 佈 , 本 公 司 於 2009 年 6 月 3 日 訂 立 兩 項 有 條 件 買 賣 協 議 ,以 收 購 江 蘇 中 能 及 其 附 屬 公 司 之 全 部 股 權 , 總 代 價 約 為 26,350,000,000 港 元 。 收 購 代 價支 付 方 式 為 (i) 發 行 10,039,772,727 股 新 股 份 、(ii) 發 行 350,000,000 美 元 有 抵 押 票 據 ; 及 (iii)200,000,000 美 元 現 金 。 智 悅 控 股 為 賣 方 之 一 , 由 朱 共 山 先 生 及 其 家 族 最 終 實 益 全 資 擁 有 ,因 此 根 據 上 市 規 則 構 成 本 公 司 的 關 連 人 士 。 收 購 已 於 2009 年 7 月 31 日 完 成 。(c)出 售 柏 朗 投 資 有 限 公 司於 二 零 零 八 年 十 一 月 十 二 日 , 本 公 司 與 華 寶 企 業 有 限 公 司 (「 華 寶 」) 訂 立 買 賣 協 議 , 據 此 ,本 公 司 有 條 件 地 同 意 向 華 寶 出 售 柏 朗 投 資 有 限 公 司 ( 該 公 司 已 訂 立 買 賣 協 議 , 同 意 收 購 臨滄 潤 達 水 電 有 限 公 司 70% 之 間 接 股 份 權 益 , 總 代 價 為 人 民 幣 35,700,000 元 , 當 中 人 民 幣20,000,000 元 已 支 付 作 為 可 退 回 訂 金 ) 之 全 部 已 發 行 股 份 , 總 代 價 為 25,000,000 港 元 。 根 據上 市 規 則 , 基 於 華 寶 由 朱 共 山 先 生 全 資 擁 有 及 上 述 其 於 本 公 司 的 職 務 及 關 係 , 故 華 寶 構 成本 公 司 之 關 連 人 士 。 股 份 於 二 零 零 九 年 三 月 三 十 一 日 完 成 出 售 , 有 關 出 售 的 詳 情 載 於 本 公司 於 二 零 零 八 年 十 一 月 十 二 日 刊 發 之 公 佈 。(2) (a) 服 務 協 議本 公 司 於 二 零 零 八 年 十 月 八 日 公 佈 , 本 公 司 透 過 全 資 附 屬 公 司 與 添 利 國 際 集 團 有 限 公 司(「 添 利 」) 訂 立 服 務 協 議 , 就 垃 圾 焚 燒 發 電 廠 開 始 施 工 前 向 添 利 提 供 技 術 支 援 及 諮 詢 服 務 ,服 務 費 為 人 民 幣 9,700,000 元 。 根 據 上 市 規 則 , 基 於 添 利 由 朱 共 山 先 生 間 接 全 資 擁 有 及 上 述其 於 本 公 司 的 職 務 及 關 係 , 故 添 利 構 成 本 公 司 之 關 連 人 士 。 該 服 務 協 議 於 二 零 零 九 年 三 月完 成 。

48 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 )(b)前 期 工 作 委 託 協 議根 據 日 期 為 2008 年 10 月 8 日 的 公 佈 , 本 公 司 公 佈 透 過 其 全 資 附 屬 公 司 與 江 蘇 中 能 訂 立 前 期 工作 委 託 協 議 , 以 於 發 電 容 量 為 2x25 兆 瓦 的 發 電 機 組 開 始 施 工 前 就 規 劃 及 組 織 前 期 工 作 向 江蘇 中 能 提 供 服 務 , 服 務 費 為 人 民 幣 10,000,000 元 。 當 時 , 董 事 及 被 視 為 本 公 司 控 股 股 東 的 朱共 山 先 生 於 江 蘇 中 能 的 股 東 大 會 上 擁 有 可 控 制 逾 30% 投 票 權 的 權 利 。 因 此 , 江 蘇 中 能 根 據上 市 規 則 為 朱 共 山 先 生 的 聯 營 公 司 , 並 為 本 公 司 的 關 連 人 士 。該 協 議 已 終 止 , 訂 約 雙 方 已 簽 訂 日 期 為 2009 年 3 月 2 日 的 終 止 協 議 。 因 此 , 根 據 前 期 工 作 委託 協 議 僅 向 江 蘇 中 能 收 取 及 江 蘇 中 能 僅 支 付 人 民 幣 4,000,000 元 。 本 公 司 於 2009 年 3 月 2 日 公佈 終 止 前 期 工 作 委 託 協 議 的 詳 情 。(c)顧 問 協 議本 公 司 於 二 零 零 八 年 十 二 月 三 日 公 佈 , 本 公 司 透 過 全 資 附 屬 公 司 與 徐 州 金 山 橋 熱 電 有限 公 司 (「 金 山 橋 熱 電 廠 」) 訂 立 顧 問 協 議 , 向 金 山 橋 熱 電 廠 提 供 顧 問 服 務 , 費 用 為 人 民 幣4,000,000 元 。 身 為 本 公 司 董 事 兼 被 視 為 控 股 股 東 的 朱 鈺 峰 先 生 間 接 控 制 金 山 橋 熱 電 廠 全 部股 權 。 因 此 , 根 據 上 市 規 則 , 金 山 橋 熱 電 廠 構 成 本 公 司 之 關 連 人 士 。 該 協 議 於 二 零 零 九 年二 月 完 成 。(3) 本 公 司 間 接 非 全 資 附 屬 公 司 昆 山 鑫 源 環 保 熱 電 有 限 公 司 (「 昆 山 熱 電 廠 」) 與 蘇 州 工 業 園 區 市 政 公 用工 程 建 設 有 限 公 司 (「 蘇 州 工 業 園 區 市 政 公 用 建 設 」) 於 2009 年 5 月 13 日 訂 立 一 項 建 設 協 議 , 據 此 , 蘇州 工 業 園 區 市 政 公 用 建 設 負 責 建 設 及 安 裝 昆 山 熱 電 廠 的 蒸 汽 管 道 , 初 步 承 包 費 為 人 民 幣 9,220,000元 , 可 予 調 整 。 竣 工 結 算 總 額 為 人 民 幣 9,596,000 元 。 本 公 司 於 2009 年 5 月 13 日 公 佈 建 設 協 議 詳 情 。本 公 司 另 一 間 非 全 資 附 屬 公 司 蘇 州 工 業 園 區 藍 天 燃 氣 熱 電 有 限 公 司 (「 蘇 州 熱 電 廠 」) 分 別 由 本 公 司 、蘇 州 工 業 園 區 市 政 公 用 發 展 集 團 有 限 公 司 及 一 名 獨 立 第 三 方 擁 有 51%、30% 及 19% 權 益 。 蘇 州 工 業園 區 市 政 公 用 建 設 為 蘇 州 工 業 園 區 市 政 公 用 發 展 集 團 有 限 公 司 之 非 全 資 附 屬 公 司 , 因 此 為 本 公 司 之關 連 人 士 。建 設 協 議 已 於 2009 年 11 月 完 成 , 已 付 承 包 費 合 共 人 民 幣 10,142,000 元 。

49董 事 會 報 告 ( 續 )(B)根 據 上 市 規 則 第 14A.38 條 , 董 事 會 已 委 聘 本 公 司 核 數 師 就 持 續 關 連 交 易 執 行 若 干 議 定 程 序 , 而 核 數 師 已 向董 事 會 匯 報 該 等 程 序 之 確 實 結 果 。董 事 會 ( 包 括 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 ) 已 審 閱 持 續 關 連 交 易 及 核 數 師 就 其 之 報 告 及 確 認 截 至 2009 年 12 月 31日 止 年 度 的 持 續 關 連 交 易 乃 按 以 下 方 式 訂 立 :1. 本 集 團 一 般 及 日 常 業 務 ;2. 一 般 商 業 條 款 或 不 遜 於 獨 立 第 三 方 提 供 予 本 集 團 或 給 予 獨 立 第 三 方 的 條 款 ; 及3. 根 據 規 管 持 續 關 連 交 易 的 相 關 書 面 協 議 , 且 其 條 款 屬 公 平 合 理 , 並 符 合 本 公 司 股 東 整 體 利 益 。截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易 詳 情 如 下 :(1) 上 海 越 源 機 械 成 套 設 備 有 限 公 司 ( 於 2008 年 4 月 1 日 更 替 為 上 海 國 能 投 資 有 限 公 司 )( 作 為 業 主 ), 朱鈺 峰 先 生 ( 一 名 董 事 ) 實 益 擁 有 其 全 部 股 權 ) 與 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 上 海 保 利 協 鑫 電 力 運 行 管 理 有限 公 司 (「 管 理 公 司 」, 作 為 租 戶 ) 訂 立 一 項 租 賃 協 議 ( 自 2007 年 1 月 1 日 起 生 效 , 並 由 2007 年 8 月 15 日的 補 充 租 賃 協 議 所 修 訂 )( 統 稱 「 上 海 辦 公 室 租 賃 協 議 」), 內 容 有 關 向 租 戶 租 賃 位 於 上 海 浦 東 南 路 360號 9 樓 租 賃 面 積 約 為 1,434.14 平 方 米 的 辦 公 室 , 自 2007 年 1 月 1 日 起 至 2009 年 12 月 31 日 止 , 為 期 3 年 。如 本 公 司 日 期 為 2007 年 10 月 31 日 之 招 股 章 程 (「 招 股 章 程 」) 所 披 露 , 於 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 財 政年 度 上 海 辦 公 室 租 賃 協 議 的 應 付 租 金 的 年 度 上 限 為 人 民 幣 3,000,000 元 。 於 截 至 2009 年 12 月 31 日 止年 度 的 已 付 租 金 總 值 約 人 民 幣 2,827,000 元 。

50 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 )(2) (a) 南 京 協 鑫 生 活 污 泥 發 電 有 限 公 司 (「 南 京 熱 電 廠 」) 及 蘭 溪 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司 (「 蘭 溪 熱 電廠 」) 由 朱 共 山 先 生 及 其 家 族 ( 包 括 朱 鈺 峰 先 生 ) 最 終 實 益 擁 有 。 徐 州 龍 固 坑 口 矸 石 發 電 有 限公 司 (「 龍 固 熱 電 廠 」) 由 朱 共 山 先 生 及 其 家 族 最 終 實 益 擁 有 59% 股 權 。管 理 公 司 (i) 於 2008 年 10 月 20 日 與 南 京 熱 電 廠 訂 立 協 議 (「 南 京 協 議 」) 及 (ii) 於 2008 年 10 月 20 日與 龍 固 熱 電 廠 訂 立 協 議 (「 龍 固 協 議 」), 有 關 由 管 理 公 司 提 供 營 運 及 管 理 服 務 (「 營 運 及 管 理服 務 」), 年 度 服 務 費 用 分 別 為 人 民 幣 2,880,000 元 及 人 民 幣 2,400,000 元 。 龍 固 協 議 其 後 經 一項 日 期 為 2009 年 3 月 27 日 之 補 充 協 議 修 訂 , 年 度 服 務 費 用 由 人 民 幣 2,400,000 元 降 低 至 人 民幣 1,200,000 元 , 以 提 供 原 本 協 定 之 營 運 服 務 另 加 有 限 度 之 管 理 服 務 。 營 運 及 管 理 服 務 包 括兩 大 部 份 :(i) 營 運 服 務 ; 及 (ii) 管 理 服 務 。 營 運 服 務 包 括 ( 其 中 包 括 ) 協 調 以 下 範 疇 的 工 作 : 競爭 性 出 價 策 略 、 蒸 汽 及 電 力 定 價 、 燃 煤 供 應 、 購 買 生 產 配 件 、 設 備 維 修 、 資 本 管 理 、 技 術培 訓 及 技 術 轉 讓 、 利 用 特 別 有 關 發 電 業 務 的 專 業 服 務 及 其 他 一 般 專 業 服 務 。 向 南 京 熱 電 廠提 供 之 管 理 服 務 包 括 ( 其 中 包 括 ) 提 供 以 下 各 範 疇 的 指 引 : 營 運 目 標 管 理 、 建 立 表 現 評 定 制度 、 企 業 策 劃 及 預 算 、 企 業 資 產 管 理 、 成 本 管 理 及 財 政 管 理 、 企 業 安 全 目 標 管 理 、 生 產 技術 管 理 、 人 力 資 源 管 理 、 資 訊 科 技 管 理 及 匯 報 系 統 管 理 。 向 龍 固 熱 電 廠 提 供 之 管 理 服 務 包括 企 業 安 全 目 標 管 理 及 生 產 技 術 管 理 的 指 引 。本 公 司 已 於 2008 年 10 月 20 日 就 南 京 協 議 及 龍 固 協 議 刊 發 公 佈 , 並 於 2009 年 3 月 27 日 就 龍 固協 議 之 補 充 協 議 刊 發 公 佈 。營 運 及 管 理 服 務 的 費 用 及 年 度 上 限 列 載 如 下 :200912312009123120101231( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 )南 京 熱 電 廠 2,400,000 2,880,000 2,880,000龍 固 熱 電 廠 1,200,000 1,440,000 1,440,000上 述 兩 份 協 議 期 限 由 2009 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 12 月 31 日 止 , 為 期 兩 年 。

51董 事 會 報 告 ( 續 )(b)管 理 公 司 亦 與 蘭 溪 熱 電 廠 訂 立 日 期 為 2008 年 10 月 20 日 的 協 議 , 以 於 2008 年 11 月 1 日 起 至2010 年 12 月 31 日 止 期 間 向 蘭 溪 熱 電 廠 提 供 類 似 的 營 運 及 管 理 服 務 , 截 至 2009 年 12 月 31 日 止年 度 營 運 及 管 理 服 務 的 費 用 及 年 度 上 限 列 載 如 下 :200912312009123120101231( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 )蘭 溪 熱 電 廠 1,000,000 1,200,000 1,200,000本 公 司 已 於 2008 年 10 月 20 日 就 蘭 溪 熱 電 廠 協 議 刊 發 公 佈 。(c)管 理 公 司 於 2009 年 2 月 13 日 與 軒 景 國 際 有 限 公 司 (「 軒 景 」) 訂 立 一 項 營 運 諮 詢 協 議 , 以 向 軒 景( 軒 景 為 亞 洲 能 源 物 流 集 團 有 限 公 司 之 附 屬 公 司 ) 之 附 屬 公 司 所 擁 有 之 焚 化 發 電 廠 的 營 運 提供 諮 詢 服 務 , 月 費 為 人 民 幣 200,000 元 。董 事 及 被 視 為 本 公 司 控 股 股 東 的 朱 共 山 先 生 已 於 2009 年 7 月 31 日 向 亞 洲 能 源 物 流 集 團 有 限 公司 一 間 附 屬 公 司 出 售 高 遠 控 股 有 限 公 司 之 70% 已 發 行 股 本 , 朱 先 生 擁 有 高 遠 控 股 有 限 公 司其 餘 30% 已 發 行 股 本 。 於 2009 年 7 月 31 日 , 由 於 軒 景 為 高 遠 控 股 有 限 公 司 之 同 系 附 屬 公 司 ,故 軒 景 成 為 朱 共 山 先 生 之 聯 繫 公 司 , 因 此 為 本 公 司 的 關 連 人 士 。 本 公 司 已 於 2009 年 7 月 31 日就 營 運 諮 詢 協 議 刊 發 公 佈 。截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 之 服 務 費 用 及 年 度 上 限 如 下 : 200912312009123120101231( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 )營 運 諮 詢 協 議 2,000,000 2,000,000 400,000

52 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 )(d)本 公 司 透 過 其 間 接 全 資 附 屬 公 司 桐 鄉 濮 院 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司 (「 濮 院 熱 電 廠 」) 與 江 蘇 中能 訂 立 一 項 營 運 協 議 , 於 2008 年 11 月 1 日 起 計 至 2010 年 10 月 30 日 止 兩 年 期 間 , 提 供 七 台 25噸 鍋 爐 的 營 運 及 維 修 服 務 , 並 出 租 將 於 江 蘇 中 能 發 電 廠 安 裝 的 四 台 鍋 爐 , 合 共 年 費 為 人 民幣 10,000,000 元 。 有 關 營 運 協 議 的 全 部 資 料 已 於 本 公 司 日 期 為 2008 年 10 月 20 日 的 公 佈 中 公告 。 於 該 公 佈 日 期 , 董 事 兼 被 視 為 本 公 司 控 股 股 東 的 朱 共 山 先 生 於 江 蘇 中 能 的 股 東 大 會 上擁 有 可 控 制 逾 30% 或 以 上 投 票 權 的 權 益 。 因 此 , 江 蘇 中 能 根 據 上 市 規 則 為 朱 共 山 先 生 的 聯營 公 司 , 並 為 本 公 司 的 關 連 人 士 。 於 2009 年 7 月 31 日 本 公 司 收 購 江 蘇 中 能 全 部 股 權 後 , 江 蘇中 能 成 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 , 因 此 , 營 運 協 議 下 擬 進 行 的 交 易 將 於 2009 年 7 月 31 日 後 不再 構 成 關 連 交 易 。截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 營 運 協 議 之 費 用 及 年 度 上 限 如 下 :2009123120091231( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 )營 運 協 議 5,800,000 5,800,000(3) 蘇 州 熱 電 廠 , 本 公 司 間 接 非 全 資 附 屬 公 司 ,( 作 為 承 租 人 ) 與 蘇 州 工 業 園 區 市 政 公 用 發 展 集 團 有 限 公司 (「 蘇 州 工 業 園 區 市 政 公 用 發 展 」) 訂 立 一 項 資 產 租 賃 協 議 (「 原 資 產 租 賃 協 議 」), 以 租 賃 樓 宇 及 相 關設 施 、 設 備 及 機 器 。 蘇 州 熱 電 廠 亦 與 蘇 州 工 業 園 建 屋 發 展 集 團 有 限 公 司 (「 蘇 州 建 屋 發 展 」) 訂 立 一 項租 約 (「 原 租 約 」), 以 租 賃 土 地 及 發 電 廠 。 原 資 產 租 賃 協 議 及 原 租 約 日 期 均 為 2008 年 9 月 17 日 , 年 期由 2008 年 9 月 15 日 起 至 2009 年 9 月 14 日 止 為 期 一 年 。蘇 州 工 業 園 區 市 政 公 用 發 展 擁 有 蘇 州 熱 電 廠 的 30% 股 本 權 益 , 因 此 根 據 上 市 規 則 為 本 公 司 的 關 連 人士 。蘇 州 建 屋 發 展 為 蘇 州 工 業 園 區 市 政 公 用 發 展 之 同 系 附 屬 公 司 , 因 此 根 據 上 市 規 則 為 本 公 司 的 關 連 人士 。

53董 事 會 報 告 ( 續 )由 於 原 資 產 租 賃 協 議 及 原 租 約 已 於 2009 年 9 月 14 日 屆 滿 , 蘇 州 熱 電 廠 分 別 (i) 與 蘇 州 工 業 園 區 市 政 公用 發 展 訂 立 一 項 新 資 產 租 賃 協 議 (「 資 產 租 賃 協 議 」) 以 租 賃 若 干 建 築 物 及 相 關 設 施 、 設 備 及 機 器 ,費 用 為 每 年 人 民 幣 3,500,000 元 ; 及 (ii) 與 蘇 州 建 屋 發 展 訂 立 一 項 新 租 約 (「 租 約 」) 以 租 賃 土 地 及 發 電廠 , 租 金 為 每 年 人 民 幣 500,000 元 , 兩 者 期 限 均 為 自 2009 年 9 月 15 日 起 至 2010 年 9 月 14 日 止 , 為 期一 年 , 年 度 上 限 金 額 如 下 。 本 公 司 已 於 2009 年 9 月 10 日 刊 發 載 列 上 述 資 產 租 賃 協 議 及 租 約 所 有 條 款的 公 佈 。截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 總 費 用 及 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 財 政 年 度 及 截 至 2010 年 12 月 31 日 止財 政 年 度 的 年 度 上 限 如 下 :200912312009123120101231( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 )原 資 產 租 賃 協 議 850,000* 850,000* 原 租 約 1,983,333* 1,983,333* 資 產 租 賃 協 議 1,020,834** 1,020,834** 2,479,166租 約 145,833** 145,833** 354,1674,000,000 4,000,000 2,833,333附 註 : *指 2009 年 1 月 1 日 至 2009 年 9 月 14 日 期 間** 指 2009 年 9 月 15 日 至 2009 年 12 月 31 日 期 間(4) (a) 華 潤 天 能 集 團 公 司 (「 華 潤 天 能 」)華 潤 天 能 , 前 稱 江 蘇 天 能 集 團 公 司 , 擁 有 徐 州 保 鑫 污 泥 發 電 有 限 公 司 (「 徐 州 熱 電 廠 」)24% 股本 權 益 , 因 此 , 於 徐 州 熱 電 廠 成 為 本 公 司 的 附 屬 公 司 後 , 根 據 上 市 規 則 為 本 公 司 的 關 連 人士 。 本 公 司 以 下 附 屬 公 司 , 包 括 (i) 豐 縣 鑫 源 生 物 質 環 保 熱 電 有 限 公 司 (「 豐 縣 熱 電 廠 」)、(ii) 沛縣 坑 口 環 保 熱 電 有 限 公 司 (「 沛 縣 熱 電 廠 」) 及 (iii) 徐 州 熱 電 廠 於 2004 年 9 月 18 日 各 簽 訂 燃 煤 供 應協 議 及 由 三 份 於 2007 年 10 月 11 日 訂 立 的 協 議 補 充 ( 統 稱 「 華 潤 天 能 燃 煤 供 應 協 議 」) 所 補 充 ,其 有 關 華 潤 天 能 於 2007 年 10 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 期 間 向 三 間 熱 電 廠 各 自 供 應 煤 炭 。

54 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 三 間 熱 電 廠 的 煤 炭 採 購 總 值 及 年 度 上 限 如 下 :2009123120091231( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 )豐 縣 熱 電 廠 514,000 30,000,000沛 縣 熱 電 廠 5,027,000 30,000,000徐 州 熱 電 廠 25,000,0005,541,000 85,000,000(b)鄭 州 煤 電 股 份 有 限 公 司 及 鄭 州 煤 炭 工 業 ( 集 團 ) 有 限 責 任 公 司本 公 司 於 2008 年 7 月 29 日 公 佈 , 其 透 過 保 利 協 鑫 電 力 燃 料 有 限 公 司 (「 保 利 協 鑫 燃 料 公 司 」) 與鄭 州 煤 電 股 份 有 限 公 司 (「 鄭 州 煤 電 」) 及 鄭 州 煤 炭 工 業 ( 集 團 ) 有 限 責 任 公 司 (「 鄭 州 煤 炭 」) 於2007 年 12 月 9 日 訂 立 煤 炭 供 應 協 議 ( 由 日 期 分 別 為 2008 年 4 月 14 日 及 2008 年 6 月 10 日 的 補 充協 議 所 補 充 )( 該 等 協 議 統 稱 為 「 煤 炭 供 應 協 議 」)。 根 據 煤 炭 供 應 協 議 , 鄭 州 煤 電 及 鄭 州 煤 炭按 華 東 的 混 煤 市 價 向 保 利 協 鑫 燃 料 公 司 供 應 混 煤 , 由 2008 年 6 月 10 日 至 2011 年 6 月 10 日 , 為期 三 年 。 本 公 司 已 於 2008 年 8 月 19 日 向 股 東 寄 發 一 份 通 函 , 載 列 煤 炭 供 應 協 議 的 所 有 資 料 。鄭 州 煤 電 為 一 間 合 資 公 司 ( 朱 共 山 先 生 於 其 中 控 制 超 過 30% 股 本 權 益 ) 的 控 股 公 司 。 該 合 資公 司 於 2008 年 3 月 24 日 獲 發 營 業 執 照 及 成 立 。 根 據 上 市 規 則 , 鄭 州 煤 電 於 2008 年 3 月 24 日 成為 朱 共 山 先 生 的 聯 繫 公 司 。 根 據 上 市 規 則 , 由 於 鄭 州 煤 電 為 鄭 州 煤 炭 的 附 屬 公 司 , 故 鄭 州煤 炭 於 同 日 亦 成 為 朱 共 山 先 生 的 聯 繫 公 司 。截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 已 採 購 煤 炭 總 值 及 截 至 2009 年 、2010 年 及 2011 年 12 月 31 日 止年 度 的 年 度 上 限 如 下 :20091231200912311231 2010 2011*( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 )煤 炭 供 應 協 議 413,000,000 899,000,000 403,000,000附 註 :* 僅 指 2011 年 1 月 1 日 至 6 月 10 日 期 間

55董 事 會 報 告 ( 續 )(c)內 蒙 古 多 倫 協 鑫 礦 業 有 限 責 任 公 司本 公 司 透 過 其 全 資 附 屬 公 司 保 利 協 鑫 燃 料 公 司 與 內 蒙 古 多 倫 協 鑫 礦 業 有 限 責 任 公 司 (「 多 倫協 鑫 」) 於 2009 年 8 月 14 日 訂 立 一 項 煤 炭 供 應 協 議 (「 原 煤 炭 供 應 協 議 」), 以 於 2009 年 8 月 11 日起 至 2010 年 2 月 28 日 期 間 向 多 倫 協 鑫 採 購 煤 炭 。 朱 共 山 先 生 及 其 家 族 最 終 實 益 擁 有 多 倫 協 鑫55% 權 益 , 故 其 為 朱 共 山 先 生 及 朱 鈺 峰 先 生 的 聯 繫 公 司 , 因 此 為 本 公 司 的 關 連 人 士 。 本 公司 已 於 2009 年 8 月 14 日 刊 發 有 關 原 煤 炭 供 應 協 議 的 公 佈 。 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 已 採購 煤 炭 總 值 及 截 至 2009 年 及 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 如 下 :20091231*20091231*20101231**( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 )原 煤 炭 供 應 協 議 13,916,000 84,000,000 77,280,000附 註 : * 僅 指 2009 年 8 月 11 日 至 2009 年 12 月 31 日 期 間 。** 僅 指 2010 年 1 月 1 日 至 2010 年 2 月 28 日 期 間 。由 於 原 煤 炭 供 應 協 議 已 於 2010 年 2 月 28 日 屆 滿 , 保 利 協 鑫 燃 料 公 司 與 多 倫 協 鑫 訂 立 一 項 煤炭 供 應 框 架 協 議 (「 煤 炭 供 應 框 架 協 議 」), 以 於 2010 年 3 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 期 間 向 多 倫協 鑫 採 購 煤 炭 。 本 公 司 已 於 2010 年 2 月 10 日 刊 發 有 關 煤 炭 供 應 框 架 協 議 之 公 佈 。 截 至 2010年 、2011 年 及 2012 年 止 年 度 煤 炭 供 應 框 架 協 議 項 下 交 易 的 年 度 上 限 如 下 :12312010 2011 2012( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 )煤 炭 供 應 框 架 協 議 81,700,000* 87,400,000 91,200,000附 註 :* 僅 指 2010 年 3 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日 期 間

56 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 )(5) 除 作 為 本 集 團 成 員 公 司 的 中 央 煤 炭 採 購 部 門 外 , 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 保 利 協 鑫 燃 料 公 司 亦 進 行 煤炭 買 賣 以 增 加 本 集 團 的 收 入 。根 據 招 股 章 程 , 保 利 協 鑫 燃 料 公 司 與 南 京 熱 電 廠 訂 立 日 期 為 2007 年 1 月 31 日 的 煤 炭 供 應 協 議 , 據 此於 2007 年 2 月 1 日 至 2007 年 12 月 31 日 期 間 向 南 京 熱 電 廠 供 應 混 煤 ( 經 日 期 為 2007 年 8 月 15 日 的 補 充 協議 補 充 , 將 有 效 期 間 延 長 至 2009 年 12 月 31 日 )。 該 協 議 經 日 期 為 2008 年 10 月 20 日 的 補 充 協 議 (「 南京 補 充 協 議 」) 修 訂 , 將 有 效 期 間 延 長 至 2009 年 12 月 31 日 至 2011 年 6 月 30 日 , 並 提 高 年 度 上 限 。 本公 司 已 分 別 於 2008 年 10 月 20 日 及 2008 年 11 月 10 日 刊 發 公 佈 及 通 函 以 公 佈 南 京 補 充 協 議 及 修 改 年 度上 限 。 原 煤 炭 供 應 協 議 及 兩 項 補 充 協 議 統 稱 為 「 煤 炭 銷 售 協 議 」。 由 於 南 京 熱 電 廠 的 全 部 股 本 權 益 由朱 共 山 先 生 及 其 家 族 最 終 實 益 擁 有 , 故 南 京 熱 電 廠 為 朱 共 山 先 生 及 朱 鈺 峰 先 生 的 聯 繫 公 司 。 因 此 ,根 據 上 市 規 則 , 南 京 熱 電 廠 為 本 公 司 的 關 連 人 士 。同 一 公 佈 及 通 函 提 及 保 利 協 鑫 燃 料 公 司 亦 於 2008 年 10 月 20 日 分 別 與 蘭 溪 熱 電 廠 及 蘇 州 東 吳 熱 電 有限 公 司 (「 東 吳 熱 電 廠 」) 訂 立 煤 炭 銷 售 協 議 (「 蘭 溪 煤 炭 銷 售 協 議 」 及 「 東 吳 煤 炭 銷 售 協 議 」), 保 利 協 鑫燃 料 公 司 將 於 2008 年 11 月 1 日 至 2011 年 6 月 30 日 期 間 按 華 東 及 天 津 港 的 煤 炭 市 價 供 應 煤 炭 。 誠 如 本報 告 「 提 供 營 運 及 管 理 服 務 」 一 節 第 2(a) 段 所 述 , 蘭 溪 熱 電 廠 由 朱 共 山 先 生 及 其 家 族 最 終 實 益 擁 有 ,並 為 朱 共 山 先 生 及 朱 鈺 峰 先 生 的 聯 繫 公 司 , 故 蘭 溪 熱 電 廠 為 本 公 司 的 關 連 人 士 。 蘇 州 蘇 鑫 資 產 投 資有 限 公 司 ( 東 吳 熱 電 廠 的 控 股 股 東 ) 亦 為 本 公 司 一 間 附 屬 公 司 的 主 要 股 東 。 因 此 , 東 吳 熱 電 廠 根 據 上市 規 則 成 為 蘇 州 蘇 鑫 資 產 投 資 有 限 公 司 的 聯 繫 公 司 及 本 公 司 的 關 連 人 士 。就 南 京 補 充 協 議 、 蘭 溪 煤 炭 銷 售 協 議 及 東 吳 煤 炭 銷 售 協 議 , 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 的 煤 炭 銷售 額 , 以 及 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2010 年 及 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 如 下 :20091231200912311231 2010 2011*( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 )南 京 補 充 協 議 110,729,000 333,600,000 363,600,000 198,900,000蘭 溪 煤 炭 銷 售 協 議 13,991,000 124,200,000 138,240,000 76,020,000東 吳 煤 炭 銷 售 協 議 124,200,000 138,240,000 76,020,000附 註 : *僅 指 2011 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 期 間

57董 事 會 報 告 ( 續 )(6) (a) 向 漢 德 風 電 設 備 ( 阜 寧 ) 有 限 公 司 (「 漢 德 」) 供 應 蒸 汽於 2009 年 1 月 22 日 , 本 公 司 透 過 本 公 司 非 全 資 附 屬 公 司 阜 寧 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司 (「 阜 寧 熱電 廠 」) 與 漢 德 訂 立 一 份 蒸 汽 供 應 協 議 (「 阜 寧 蒸 汽 供 應 協 議 」), 以 於 2009 年 1 月 22 日 至 2011年 9 月 30 日 期 間 按 當 時 經 審 批 的 蒸 汽 價 格 每 噸 人 民 幣 199 元 ( 可 經 向 阜 寧 縣 物 價 局 申 請 及 得到 當 局 批 准 後 予 以 調 整 ) 向 漢 德 提 供 技 術 服 務 及 供 應 蒸 汽 。 根 據 阜 寧 蒸 汽 供 應 協 議 規 定 收 取的 技 術 服 務 費 用 人 民 幣 1,700,000 元 , 連 同 根 據 一 份 日 期 為 2008 年 12 月 18 日 的 技 術 協 議 於2008 年 12 月 收 取 的 技 術 費 用 人 民 幣 800,000 元 , 合 共 為 人 民 幣 2,500,000 元 。 由 於 本 公 司 董事 及 被 視 為 控 股 股 東 朱 共 山 先 生 持 有 漢 德 超 過 30% 以 上 股 權 , 因 此 , 根 據 上 市 規 則 , 漢 德為 朱 共 山 先 生 之 聯 繫 人 , 並 為 本 公 司 之 關 連 人 士 。 阜 寧 蒸 汽 供 應 協 議 的 詳 情 載 列 於 日 期 為2009 年 1 月 23 日 的 公 佈 。阜 寧 蒸 汽 供 應 協 議 下 的 交 易 額 以 及 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2010 年 及 2011 年 12 月31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 如 下 :20091231200912311231 2010 2011**( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 )阜 寧 蒸 汽 供 應 協 議 3,617,000 8,335,000* 6,647,000 5,293,000附 註 : *包 括 技 術 服 務 費 用 合 共 人 民 幣 2,500,000 元** 僅 指 於 2011 年 1 月 1 日 至 9 月 30 日 止 期 間 。(b)向 華 潤 天 能 供 應 蒸 汽於 2009 年 2 月 17 日 , 本 公 司 透 過 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 沛 縣 熱 電 廠 與 華 潤 天 能 ( 徐 州 ) 煤 電 有限 公 司 (「 華 潤 天 能 徐 州 」) 訂 立 一 份 蒸 汽 供 應 協 議 (「 沛 縣 蒸 汽 供 應 協 議 」), 以 於 2009 年 2 月 17日 至 2011 年 12 月 31 日 止 期 間 向 華 潤 天 能 徐 州 供 應 蒸 汽 , 當 時 經 批 准 蒸 汽 價 格 乃 每 噸 人 民 幣190 元 , 惟 日 後 變 動 可 向 沛 縣 物 價 局 申 請 , 並 經 其 批 准 。 華 潤 天 能 徐 州 為 本 公 司 其 中 一 間 附屬 公 司 之 主 要 股 東 , 故 為 本 公 司 之 關 連 人 士 。 本 公 司 刊 發 日 期 為 2009 年 2 月 17 日 的 公 佈 載 列沛 縣 蒸 汽 供 應 協 議 的 詳 情 。

58 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 )沛 縣 蒸 汽 供 應 協 議 下 的 交 易 額 以 及 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2010 年 及 2011 年 12 月31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 如 下 :20091231200912311231 2010 2011( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 )沛 縣 蒸 汽 供 應 協 議 1,289,000 2,100,000 2,400,000 2,650,000(c)向 江 蘇 中 能 供 應 蒸 汽本 公 司 於 2009 年 12 月 30 日 公 佈 , 江 蘇 中 能 於 同 日 與 (i) 徐 州 金 山 橋 熱 電 有 限 公 司 (「 金 山 橋 熱電 廠 」) 訂 立 蒸 汽 供 應 協 議 (「 金 山 橋 蒸 汽 供 應 協 議 」), 金 山 橋 熱 電 廠 同 意 向 江 蘇 中 能 供 應 蒸汽 , 單 位 價 格 乃 每 噸 人 民 幣 180 元 ; 及 (ii) 保 利 協 鑫 ( 徐 州 ) 再 生 能 源 有 限 公 司 (「 徐 州 發 電 廠 」)訂 立 蒸 汽 供 應 協 議 (「 徐 州 蒸 汽 供 應 協 議 」), 徐 州 發 電 廠 同 意 向 江 蘇 中 能 供 應 蒸 汽 , 單 位 價格 乃 每 噸 人 民 幣 200 元 。 該 等 協 議 均 由 2010 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 12 月 31 日 止 為 期 一 年 , 惟日 後 變 動 可 向 徐 州 物 價 局 申 請 , 並 經 其 批 准 。 本 公 司 董 事 朱 鈺 峰 先 生 最 終 實 益 擁 有 金 山 橋熱 電 廠 全 部 股 權 , 而 朱 共 山 先 生 及 其 家 族 ( 包 括 朱 鈺 峰 先 生 ) 最 終 實 益 擁 有 徐 州 發 電 廠 全 部權 益 , 因 此 , 金 山 橋 熱 電 廠 及 徐 州 發 電 廠 均 為 本 公 司 的 關 連 人 士 。 該 等 協 議 亦 詳 載 於 公 司2010 年 1 月 19 日 之 通 函 。截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 , 金 山 橋 蒸 汽 供 應 協 議 及 徐 州 蒸 汽 供 應 協 議 下 的 年 度 上 限 分 別為 人 民 幣 504,900,000 元 及 人 民 幣 49,500,000 元 。(7) 於 2009 年 7 月 31 日 完 成 收 購 江 蘇 中 能 全 部 股 權 前 , 江 蘇 中 能 已 經 與 若 干 公 司 進 行 下 列 交 易 ( 於 2009年 7 月 31 日 仍 在 進 行 ), 而 該 等 公 司 由 朱 共 山 先 生 ( 一 名 董 事 兼 被 視 為 本 公 司 控 股 股 東 ) 或 朱 共 山 先 生透 過 其 聯 繫 公 司 擁 有 其 中 30% 以 上 股 權 , 故 根 據 上 市 規 則 為 本 公 司 關 連 人 士 。 於 收 購 完 成 後 , 江 蘇中 能 成 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 , 因 此 , 下 列 交 易 ╱ 擬 進 行 交 易 構 成 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易 , 本 公司 已 於 2009 年 8 月 3 日 刊 發 公 佈 予 以 公 佈 。

59董 事 會 報 告 ( 續 )(i)由 金 山 橋 熱 電 廠 供 應 蒸 汽江 蘇 中 能 於 2009 年 4 月 27 日 訂 立 一 項 蒸 汽 供 應 協 議 , 由 金 山 橋 熱 電 廠 於 2009 年 1 月 1 日起 至 2009 年 12 月 31 日 止 期 間 供 應 蒸 汽 , 價 格 為 每 噸 人 民 幣 200 元 , 年 度 上 限 為 人 民 幣300,000,000 元 。 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 交 易 額 為 人 民 幣 232,426,000 元 。(ii)授 予 金 山 橋 熱 電 廠 的 委 託 貸 款 安 排江 蘇 中 能 委 託 江 蘇 銀 行 徐 州 宣 武 支 行 (「 該 銀 行 」), 向 金 山 橋 熱 電 廠 借 出 人 民 幣 100,000,000元 , 為 其 提 供 營 運 資 金 及 供 其 償 還 貸 款 。 江 蘇 中 能 於 2008 年 11 月 7 日 與 該 銀 行 訂 立 委 託 貸 款安 排 協 議 , 江 蘇 中 能 向 該 銀 行 借 出 人 民 幣 100,000,000 元 。 該 銀 行 與 金 山 橋 熱 電 廠 相 應 訂 立日 期 為 2008 年 11 月 7 日 之 背 對 背 貸 款 協 議 。 金 山 橋 熱 電 廠 應 付 之 貸 款 年 利 率 為 6.66 厘 , 須 於每 季 屆 滿 後 支 付 , 年 期 由 2008 年 11 月 7 日 起 為 期 一 年 。 該 銀 行 將 會 就 委 託 貸 款 安 排 按 貸 款 額之 0.1% 向 江 蘇 中 能 收 取 費 用 , 有 關 費 用 已 於 提 取 貸 款 時 支 付 。金 山 橋 熱 電 廠 已 於 2009 年 11 月 7 日 悉 數 償 還 該 貸 款 。(iii)與 江 蘇 協 鑫 建 設 管 理 有 限 公 司 (「 協 鑫 建 設 管 理 」) 訂 立 之 建 設 管 理 協 議江 蘇 中 能 與 協 鑫 建 設 管 理 訂 立 日 期 為 2008 年 10 月 28 日 之 建 設 管 理 協 議 , 據 此 , 協 鑫 建 設管 理 同 意 就 江 蘇 中 能 之 第 三 期 建 設 工 程 及 擴 建 項 目 提 供 管 理 服 務 , 並 按 估 計 總 建 築 成 本 人民 幣 5,800,000,000 元 之 8.5% 收 取 費 用 ( 即 人 民 幣 493,000,000 元 )。 估 計 總 建 築 成 本 將 於 估計 總 建 築 成 本 變 動 超 過 0.1% 時 隨 時 作 出 調 整 。 截 至 2009 年 12 月 31 日 , 交 易 金 額 為 人 民 幣370,000,000 元 。 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 之 年 度 上 限 分別 為 人 民 幣 370,000,000 元 及 人 民 幣 73,000,000 元 。(iv)授 予 蘇 州 協 鑫 置 業 有 限 公 司 (「 協 鑫 置 業 」) 的 委 託 貸 款 安 排江 蘇 中 能 委 託 該 銀 行 , 向 協 鑫 置 業 借 出 人 民 幣 100,000,000 元 , 供 其 進 行 項 目 建 設 。 江 蘇中 能 於 2008 年 12 月 10 日 與 該 銀 行 訂 立 委 託 貸 款 安 排 協 議 , 江 蘇 中 能 向 該 銀 行 借 出 人 民 幣100,000,000 元 。 該 銀 行 與 協 鑫 置 業 相 應 訂 立 日 期 為 2008 年 12 月 10 日 之 背 對 背 貸 款 協 議 。 協鑫 置 業 應 付 之 貸 款 年 利 率 為 5.58 厘 , 年 期 由 2008 年 12 月 10 日 起 為 期 一 年 。 該 銀 行 將 會 就 委託 貸 款 安 排 按 貸 款 額 之 0.1% 向 江 蘇 中 能 收 取 費 用 , 有 關 費 用 已 於 提 取 貸 款 時 支 付 。協 鑫 置 業 已 於 2009 年 12 月 10 日 悉 數 償 還 該 貸 款 。(v)與 協 鑫 置 業 訂 立 之 融 資 協 議江 蘇 中 能 已 訂 立 融 資 協 議 , 以 於 2008 年 10 月 10 日 至 2009 年 10 月 9 日 期 間 向 協 鑫 置 業 提 供 融資 人 民 幣 65,000,000 元 , 按 實 際 提 取 額 以 5.841 厘 年 利 率 計 息 。 有 關 款 項 將 用 作 興 建 住 宅 樓

60 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 )宇 , 而 江 蘇 中 能 擬 於 樓 宇 落 成 時 購 入 作 為 其 員 工 宿 舍 。 截 至 2009 年 10 月 9 日 , 協 鑫 置 業 尚 欠款 項 餘 額 為 人 民 幣 65,000,000 元 , 已 由 江 蘇 中 能 延 長 還 款 日 期 至 2010 年 4 月 9 日 , 為 期 六 個月 。 訂 約 雙 方 於 2009 年 10 月 12 日 訂 立 新 融 資 協 議 。 除 還 款 日 期 外 , 新 融 資 協 議 所 有 其 他 條款 維 持 與 原 融 資 協 議 相 同 。 本 公 司 於 同 日 刊 發 有 關 延 長 還 款 日 期 之 公 佈 。(10) 於 2009 年 6 月 3 日 , 本 公 司 公 佈 , 其 附 屬 公 司 寶 應 協 鑫 生 物 質 發 電 有 限 公 司 、 錫 林 郭 勒 國 泰 風 力 發電 有 限 公 司 、 連 雲 港 協 鑫 生 物 質 發 電 有 限 公 司 及 太 倉 協 鑫 垃 圾 焚 燒 發 電 有 限 公 司 個 別 與 南 亞 ( 新 加坡 ) 訂 立 減 排 顧 問 及 代 理 協 議 (「 顧 問 協 議 」), 據 此 , 南 亞 ( 新 加 坡 ) 將 於 2009 年 6 月 1 日 至 2012 年 5 月31 日 期 間 向 各 發 電 廠 提 供 顧 問 及 代 理 服 務 , 服 務 費 為 各 發 電 廠 將 收 取 的 所 得 款 項 淨 額 之 25%。本 公 司 亦 於 同 一 公 佈 公 告 , 本 公 司 非 全 資 附 屬 公 司 蘇 州 熱 電 廠 與 南 亞 ( 新 加 坡 ) 及 一 名 獨 立 第 三 方經 紀 人 訂 立 日 期 為 2008 年 12 月 3 日 之 顧 問 協 議 ( 經 日 期 為 2009 年 5 月 30 日 之 補 充 協 議 修 訂 ,「 蘇 州 協議 」), 據 此 ( 其 中 包 括 ) 於 2008 年 12 月 3 日 至 2011 年 11 月 30 日 期 間 , 蘇 州 熱 電 廠 及 經 紀 人 聘 請 南 亞( 新 加 坡 ) 為 顧 問 以 就 編 製 有 關 核 實 及 確 認 減 排 之 相 關 文 件 提 供 顧 問 服 務 。 銷 售 自 願 碳 減 排 經 扣 除 應付 經 紀 人 之 費 用 及 ╱ 或 成 本 後 所 得 款 項 淨 額 之 25% 服 務 費 須 支 付 予 南 亞 ( 新 加 坡 ), 作 為 服 務 費 用 。由 於 南 亞 ( 新 加 坡 ) 由 董 事 及 被 視 為 本 公 司 控 股 股 東 的 朱 共 山 先 生 最 終 實 益 擁 有 , 故 南 亞 ( 新 加 坡 ) 為本 公 司 的 關 連 人 士 。顧 問 協 議 及 蘇 州 協 議 統 稱 為 「 合 併 顧 問 協 議 」。合 併 顧 問 協 議 項 下 的 交 易 額 及 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2010 年 、2011 年 及 2012 年 12 月31 日 止 年 度 的 年 度 上 限 如 下 :200912311231*20091231* 2010 2011 2012**( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 ) ( 人 民 幣 )合 併 顧 問 協 議 211,000 1,448,400 2,663,400 3,878,400 3,278,400附 註 : *2009 年 6 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 期 間** 2012 年 1 月 1 日 至 2012 年 5 月 31 日 期 間

61董 事 會 報 告 ( 續 )以 下 董 事 被 視 為 於 會 或 很 可 能 會 直 接 地 或 間 接 地 對 本 集 團 業 務 造 成 競 爭 的 業 務 中 擁 有 權 益 , 根 據 上 市 規 則 需 予 以披 露 :(i) 朱 共 山 先 生 太 倉 港 發 電 廠 於 中 國 江 蘇 太 倉 營 運 一 間發 電 廠朱 先 生 及 其 家 族 ( 包 括朱 鈺 峰 先 生 ) 為 受 益 人 的一 項 信 託 持 有 44% 權 益南 京 熱 電 廠於 中 國 江 蘇 南 京 營 運 一 間熱 電 廠朱 先 生 及 其 家 族 ( 包 括朱 鈺 峰 先 生 ) 為 受 益 人 的一 項 信 託 持 有 100% 權 益龍 固 發 電 廠於 中 國 沛 縣 龍 固 營 運 一 間發 電 廠朱 先 生 及 其 家 族 ( 包 括朱 鈺 峰 先 生 ) 為 受 益 人 的一 項 信 託 持 有 59% 權 益國 華 太 倉 發 電 廠於 江 蘇 太 倉 營 運 一 間發 電 廠朱 先 生 及 其 家 族 ( 包 括朱 鈺 峰 先 生 ) 為 受 益 人 的一 項 信 託 持 有 22%有 效 權 益蘭 溪 熱 電 廠於 中 國 江 蘇 蘭 溪 營 運 一 間熱 電 廠朱 先 生 及 其 家 族 ( 包 括朱 鈺 峰 先 生 ) 為 受 益 人 的一 項 信 託 持 有 100% 權 益徐 州 焚 燒 垃 圾 發 電 廠於 中 國 江 蘇 徐 州 營 運 一 間焚 燒 垃 圾 發 電 廠朱 先 生 及 其 家 族 ( 包 括朱 鈺 峰 先 生 ) 為 受 益 人 的一 項 信 託 持 有 25% 權 益廣 州 永 和 項 目 該 熱 電 廠 正 於 籌 建 階 段 朱 共 山 先 生 實 益 擁 有100% 權 益連 雲 港 保 鑫 生 物 質 熱 電 廠 該 熱 電 廠 正 於 籌 建 階 段 朱 共 山 先 生 實 益 擁 有100% 權 益

62 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 )(ii) 朱 鈺 峰 先 生 太 倉 港 發 電 廠 於 中 國 江 蘇 太 倉 營 運 一 間發 電 廠朱 鈺 峰 先 生 透 過 其 控 制 的公 司 持 有 31% 權 益 。 朱 先生 及 其 家 族 ( 包 括 朱 鈺 峰先 生 ) 為 受 益 人 的 一 項信 託 持 有 44% 權 益南 京 熱 電 廠於 中 國 江 蘇 南 京 營 運 一 間熱 電 廠朱 共 山 先 生 及 朱 鈺 峰 先 生為 受 益 人 的 一 項 信 託 持 有100% 權 益龍 固 發 電 廠於 中 國 沛 縣 龍 固 營 運 一 間發 電 廠朱 共 山 先 生 及 其 家 族 ( 包括 朱 鈺 峰 先 生 ) 為 受 益 人的 一 項 信 託 持 有 59% 權 益蘭 溪 熱 電 廠於 中 國 江 蘇 蘭 溪 營 運 一 間熱 電 廠朱 共 山 先 生 及 其 家 族 ( 包括 朱 鈺 峰 先 生 ) 為 受 益 人的 一 項 信 託 持 有 100% 權益國 華 太 倉 發 電 廠於 江 蘇 太 倉 營 運 一 間 發 電廠朱 鈺 峰 先 生 透 過 其 控 制的 公 司 持 有 15.5% 有 效 權益 。 朱 共 山 先 生 及 其 家 族( 包 括 朱 鈺 峰 先 生 ) 為 受 益人 的 一 項 信 託 持 有 22% 有效 權 益徐 州 金 山 橋 熱 電 廠於 中 國 徐 州 金 山 橋 營 運一 間 熱 電 廠朱 鈺 峰 先 生 透 過 其 控 制 的公 司 持 有 100% 權 益

63董 事 會 報 告 ( 續 )徐 州 焚 燒 垃 圾 發 電 廠於 中 國 江 蘇 徐 州 營 運 一 間朱 鈺 峰 先 生 透 過 其 控 制 的焚 燒 垃 圾 發 電 廠公 司 持 有 75% 權 益 。 朱 共山 先 生 及 其 家 族 ( 包 括 朱鈺 峰 先 生 ) 為 受 益 人 的 一項 信 託 持 有 25% 權 益東 吳 熱 電 廠於 中 國 江 蘇 東 吳 營 運 一 間朱 鈺 峰 先 生 透 過 其 控 制 的熱 電 廠公 司 持 有 9% 權 益結 馬 水 電 站於 中 國 四 川 營 運 一 間朱 鈺 峰 先 生 透 過 其 控 制 的水 電 站公 司 持 有 75% 權 益內 蒙 古 硅 碇 廠 該 鑄 塊 廠 正 於 籌 建 階 段 朱 鈺 峰 先 生 透 過 其 控 制 的公 司 持 有 100% 權 益高 卓 投 資 有 限 公 司 、 朱 共 山 先 生 及 朱 鈺 峰 先 生 ( 合 稱 「 契 約 承 諾 人 」) 已 訂 立 日 期 為 2007 年 10 月 27 日 以 本 公 司 為 受益 人 的 不 競 爭 承 諾 契 據 (「 不 競 爭 契 約 」), 據 此 , 在 契 約 的 條 款 及 條 件 規 限 下 , 契 約 承 諾 人 同 意 不 與 本 公 司 業 務 競爭 。 根 據 不 競 爭 契 約 , 契 約 承 諾 人 已 向 本 公 司 授 出 選 擇 權 , 據 此 , 本 公 司 可 根 據 不 競 爭 契 約 所 載 條 款 及 代 價 收 購彼 等 於 南 京 熱 電 廠 、 龍 固 熱 電 廠 、 太 倉 港 發 電 廠 、 國 華 太 倉 發 電 廠 、 蘭 溪 熱 電 廠 、 廣 州 永 和 項 目 和 連 雲 港 保 鑫 生物 質 熱 電 廠 的 權 益 。 此 外 , 各 契 約 承 諾 人 承 諾 ( 其 中 包 括 ) 就 彼 等 於 簽 立 不 競 爭 契 約 後 收 購 的 任 何 商 機 向 本 集 團 提供 (i) 按 訂 約 各 方 協 定 的 公 平 市 價 收 購 該 等 權 益 的 選 擇 權 ; 及 (ii) 優 先 購 買 權 。2009 年 共 召 開 兩 次 會 議 , 全 體 四 位 獨 立 非 執 行 董 事 出 席 了 其 中 一 次 會 議 , 而 另 一 次 會 議 由 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 出席 。 契 約 承 諾 人 的 代 表 亦 已 出 席 該 兩 次 會 議 。 會 上 , 獨 立 非 執 行 董 事 已 審 閱 契 約 承 諾 人 與 本 集 團 業 務 有 關 的 業 務組 合 ( 已 列 於 本 報 告 「 董 事 於 競 爭 業 務 的 權 益 」 一 節 ), 並 考 慮 是 否 有 機 會 該 本 公 司 收 購 及 營 運 該 等 業 務 組 合 。 契 約承 諾 人 已 向 獨 立 非 執 行 董 事 提 供 業 務 組 合 項 下 各 項 目 的 營 運 或 開 發 狀 況 、 股 東 及 財 務 狀 況 詳 情 , 以 供 其 省 覽 及 考慮 。

64 2009 年 年 報董 事 會 報 告 ( 續 )契 約 承 諾 人 已 向 本 公 司 提 供 確 認 書 , 彼 等 已 遵 守 不 競 爭 契 約 , 並 已 就 業 務 組 合 向 獨 立 非 執 行 董 事 提 供 一 切 以 供 更新 的 所 需 資 料 , 獨 立 非 執 行 董 事 確 認 不 競 爭 承 諾 已 被 遵 守 。本 集 團 的 薪 酬 政 策 於 過 去 一 年 貫 徹 一 致 , 乃 按 其 員 工 的 表 現 、 資 歷 、 能 力 及 市 場 比 較 回 報 等 。 薪 酬 配 套 一 般 包 括薪 金 、 房 屋 津 貼 、 退 休 金 計 劃 供 款 及 有 關 相 關 公 司 盈 利 及 個 人 表 現 的 花 紅 。 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 配 套 亦與 本 集 團 的 表 現 及 給 予 其 股 東 的 回 報 掛 鉤 , 將 透 過 購 股 權 計 劃 方 式 達 成 。 執 行 董 事 及 本 集 團 高 級 管 理 層 的 薪 酬 政策 乃 由 本 公 司 薪 酬 委 員 會 監 管 。本 公 司 已 採 納 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 及 購 股 權 計 劃 作 為 對 董 事 及 合 資 格 員 工 的 獎 勵 。 計 劃 詳 情 列 載 於 本 報 告「 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 」 及 「 購 股 權 計 劃 」 兩 節 及 綜 合 財 務 報 表 附 註 45。 於 年 內 , 本 公 司 合 共 44,020,000 股 購股 權 股 份 已 授 予 本 集 團 僱 員 。根 據 本 公 司 的 公 司 章 程 或 開 曼 群 島 相 關 法 例 , 均 無 訂 明 本 公 司 現 有 股 東 有 權 按 持 股 比 例 認 購 新 股 份 的 優 先 購 買 權的 條 文 。本 公 司 兩 次 配 售 股 份 所 得 款 項 淨 額 扣 除 有 關 開 支 後 約 達 3,575.5 百 萬 港 元 , 而 向 成 棟 投 資 有 限 責 任 公 司 發 行3,108,163,054 股 新 股 份 收 取 的 款 項 金 額 約 為 55 億 港 元 。 該 款 項 已 根 據 日 期 分 別 為 2009 年 5 月 14 日 、2009 年 8 月 4 日及 2009 年 11 月 24 日 的 公 佈 所 列 載 的 使 用 方 式 使 用 , 用 途 概 要 載 於 本 報 告 管 理 層 討 論 及 分 析 「 所 得 款 項 用 途 」 一 節 。於 2009 年 , 本 集 團 最 大 供 應 商 佔 總 採 購 量 27%, 五 大 供 應 商 佔 本 集 團 總 採 購 量 52%, 證 明 採 購 部 門 致 力 確 保 本 集團 並 不 依 賴 任 何 一 位 供 應 商 , 而 本 集 團 的 採 購 亦 按 公 平 的 市 場 條 款 進 行 。本 集 團 最 大 客 戶 佔 我 們 2009 年 年 度 收 益 的 23%。 於 2009 年 , 本 集 團 五 大 客 戶 佔 我 們 收 益 61%。 就 董 事 所 知 , 概 無董 事 或 彼 等 的 聯 繫 人 士 或 持 有 本 公 司 普 通 股 5% 以 上 的 任 何 股 東 於 上 文 所 披 露 的 供 應 商 或 客 戶 中 擁 有 任 何 權 益 。

65董 事 會 報 告 ( 續 )於 年 內 , 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 概 無 購 買 、 出 售 或 贖 回 本 公 司 任 何 上 市 證 券 。於 日 常 業 務 過 程 進 行 的 關 連 人 士 交 易 詳 情 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 48。 就 根 據 上 市 規 則 構 成 關 連 交 易 的 該 等 關 連 人士 交 易 而 言 , 該 等 交 易 已 根 據 上 市 規 則 遵 守 適 用 的 規 定 。於 本 報 告 日 期 , 根 據 本 公 司 可 獲 得 的 公 開 資 料 及 就 董 事 所 知 , 本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 所 規 定 維 持 充 足 的 公 眾 持 股量 ( 不 少 於 本 公 司 已 發 行 股 份 的 25%)。截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 的 財 務 報 表 已 由 德 勤 • 關 黃 陳 方 會 計 師 行 審 核 , 彼 將 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時 告退 , 一 項 重 新 委 任 德 勤 • 關 黃 陳 方 會 計 師 行 為 本 公 司 核 數 師 的 決 議 案 將 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 獲 提 呈 。本 集 團 的 結 算 日 後 事 項 詳 情 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 46。代 表 董 事 會主 席香 港 ,2010 年 3 月 17 日

66 2009 年 年 報獨 立 核 數 師 報 告( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 )本 核 數 師 已 審 核 列 載 於 第 68 至 147 頁 保 利 協 鑫 能 源 控 股 有 限 公 司 (「 貴 公 司 」) 及 其 附 屬 公 司 ( 以 下 統 稱 「 貴 集 團 」) 的綜 合 財 務 報 表 , 此 等 綜 合 財 務 報 表 包 括 於 2009 年 12 月 31 日 的 綜 合 財 務 狀 況 報 表 與 截 至 該 日 止 年 度 的 綜 合 全 面 收入 報 表 、 綜 合 權 益 變 動 表 和 綜 合 現 金 流 量 表 , 以 及 主 要 會 計 政 策 概 要 及 其 他 附 註 解 釋 。貴 公 司 董 事 須 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 及 按 照 香 港 公 司 條 例 的 披 露 規 定 , 負 責 編 製 及 真 實 而 公 平 地 列 報 該 等 綜 合財 務 報 表 。 這 責 任 包 括 設 計 、 實 施 及 維 護 內 部 監 控 以 編 製 及 真 實 而 公 平 地 列 報 綜 合 財 務 報 表 , 以 使 綜 合 財 務 報表 不 存 在 由 於 欺 詐 或 錯 誤 而 導 致 的 重 大 錯 誤 陳 述 ; 選 擇 和 應 用 適 當 的 會 計 政 策 ; 及 按 情 況 作 出 合 理 的 會 計 估計 。本 核 數 師 的 責 任 是 根 據 我 們 的 審 核 對 該 等 綜 合 財 務 報 表 作 出 意 見 , 並 根 據 聘 書 條 款 僅 向 整 體 股 東 報 告 , 除 此 之外 本 報 告 別 無 其 他 目 的 。 本 核 數 師 不 會 就 本 報 告 的 內 容 向 任 何 其 他 人 士 負 上 或 承 擔 任 何 責 任 。 本 核 數 師 已 根 據香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 的 香 港 審 計 準 則 進 行 審 核 。 這 些 準 則 要 求 本 核 數 師 遵 守 道 德 規 範 , 並 規 劃 及 執 行 審 核 , 以合 理 確 定 此 等 綜 合 財 務 報 表 是 否 不 存 有 任 何 重 大 錯 誤 陳 述 。審 核 涉 及 執 行 程 序 以 獲 取 有 關 綜 合 財 務 報 表 所 載 金 額 及 披 露 資 料 的 審 核 憑 證 。 所 選 定 的 程 序 取 決 於 核 數 師 的 判斷 , 包 括 評 估 由 於 欺 詐 或 錯 誤 而 導 致 綜 合 財 務 報 表 存 有 重 大 錯 誤 陳 述 的 風 險 。 在 評 估 該 等 風 險 時 , 核 數 師 考 慮與 公 司 編 製 及 真 實 而 公 平 地 列 報 綜 合 財 務 報 表 相 關 的 內 部 監 控 , 以 設 計 適 當 的 審 核 程 序 , 但 並 非 為 對 公 司 的 內部 監 控 的 效 能 發 表 意 見 。 審 核 亦 包 括 評 價 董 事 所 採 用 的 會 計 政 策 是 否 恰 當 及 所 作 出 的 會 計 估 計 是 否 合 理 , 以 及評 價 綜 合 財 務 報 表 的 整 體 列 報 方 式 。本 核 數 師 相 信 , 本 核 數 師 所 獲 得 之 審 核 憑 證 可 充 足 及 適 當 地 為 本 核 數 師 之 審 核 意 見 提 供 基 礎 。

67獨 立 核 數 師 報 告 ( 續 )本 核 數 師 認 為 , 此 等 綜 合 財 務 報 表 已 按 照 國 際 財 務 報 告 準 則 真 實 與 公 平 地 反 映 貴 集 團 於 2009 年 12 月 31 日 的 財 政狀 況 及 貴 集 團 截 至 該 日 止 年 度 的 虧 損 及 現 金 流 量 , 並 已 按 照 香 港 公 司 條 例 之 披 露 要 求 而 妥 善 編 製 。執 業 會 計 師香 港2010 年 3 月 17 日

68 2009 年 年 報綜 合 全 面 收 入 報 表截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度2009 2008 年附 註 人 民 幣 千 元( 重 列 )收 益 8 4,355,628 3,521,444銷 售 成 本 (3,042,308) (966,788)毛 利 1,313,320 2,554,656其 他 收 入 9 193,224 113,724分 銷 及 銷 售 成 本 (6,581) –行 政 開 支 (359,423) (198,802)應 佔 聯 營 公 司 業 績 8,700 –融 資 成 本 10 (307,326) (72,160)其 他 開 支 (14,685) (15,250)可 換 股 貸 款 票 據 公 平 值 變 動 34 (32,351) (105,259)可 換 股 可 贖 回 優 先 股 公 平 值 變 動 35 (7,330) 40,271衍 生 工 具 公 平 值 變 動 36 9,912 (9,912)商 譽 減 值 虧 損 18 (95,942) –員 工 購 股 權 費 用 45 (751,649) –除 稅 前 ( 虧 損 ) 利 潤 (50,131) 2,307,268所 得 稅 開 支 11 (82,146) (142,809)年 內 ( 虧 損 ) 利 潤 及 全 面 ( 開 支 ) 收 入 總 額 12 (132,277) 2,164,459應 佔 年 內 ( 虧 損 ) 利 潤 及 全 面 ( 開 支 ) 收 入 總 額 :本 公 司 擁 有 人 (175,980) 1,922,862非 控 股 權 益 43,703 241,597(132,277) 2,164,459 人 民 幣每 股 ( 虧 損 ) 盈 利 15基 本 (1.57) 40.60 分攤 薄 (1.57) 35.72 分

69綜 合 財 務 狀 況 報 表於 2009 年 12 月 31 日200912312008 年12 月 31 日2008 年1 月 1 日附 註 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )物 業 、 廠 房 及 設 備 16 13,712,364 5,052,765 1,019,306預 付 租 賃 款 項 17 652,424 183,843 56,642商 譽 18 480,289 – –其 他 無 形 資 產 19 35,911 5,040 –聯 營 公 司 權 益 20 203,959 – –可 供 出 售 投 資 21 6,000 – –遞 延 稅 項 資 產 22 7,991 7,054 7,309購 買 物 業 、 廠 房 及 設 備 訂 金 244,860 1,180,053 121,131預 付 租 賃 款 項 訂 金 – 9,540 2,837已 抵 押 及 受 限 制 銀 行 存 款 27 198,759 – –15,542,557 6,438,295 1,207,225存 貨 23 640,331 67,069 6,654應 收 貿 易 款 項 及 其 他 應 收 款 項 24 1,381,890 101,984 63,925應 收 關 連 公 司 款 項 25 13,082 31,360 1,000給 予 關 連 公 司 之 貸 款 26 69,660 265,000 –預 付 租 賃 款 項 17 16,662 3,736 1,116可 退 回 稅 項 1,556 – –已 抵 押 及 受 限 制 銀 行 款 項 27 707,652 276,678 100,251銀 行 結 餘 及 現 金 27 4,676,526 1,745,818 345,5697,507,359 2,491,645 518,515應 付 貿 易 款 項 及 其 他 應 付 款 項 28 2,109,233 652,291 121,770應 付 關 連 公 司 款 項 29 122,727 3,132,939 62,555來 自 關 連 公 司 之 貸 款 30 50,000 – 100,000客 戶 墊 支 31 384,597 232,073 21,259遞 延 收 入 32 22,712 7,948 –應 繳 稅 項 24,067 60,266 31,662銀 行 貸 款 - 須 於 一 年 內 償 還 33 4,431,231 980,900 160,000可 換 股 貸 款 票 據 34 – 498,328 448,7757,144,567 5,564,745 946,021 362,792 (3,073,100) (427,506) 15,905,349 3,365,195 779,719

70 2009 年 年 報綜 合 財 務 狀 況 報 表 ( 續 )於 2009 年 12 月 31 日200912312008 年12 月 31 日2008 年1 月 1 日附 註 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )客 戶 墊 款 31 1,678,751 1,751,717 –遞 延 收 入 32 148,674 107,102 –銀 行 貸 款 - 須 於 一 年 後 償 還 33 3,116,645 2,076,328 426,000可 換 股 可 贖 回 優 先 股 35 – 171,452 225,006衍 生 工 具 36 – 9,912 –遞 延 稅 項 負 債 22 203,359 93,421 –5,147,429 4,209,932 651,006 10,757,920 (844,737) 128,713股 本 38 1,370,783 77 76儲 備 8,856,212 (844,814) (125,110)本 公 司 擁 有 人 應 佔 股 本 權 益 10,226,995 (844,737) (125,034)非 控 股 權 益 530,925 – 253,747 10,757,920 (844,737) 128,713董 事 會 於 2010 年 3 月 17 日 通 過 及 授 權 刊 發 載 於 第 68 頁 至 第 147 頁 之 綜 合 財 務 報 表 , 並 由 下 列 董 事 代 表 簽 署 核 實 :董 事董 事

71綜 合 權 益 變 動 表截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 附 註 i) ( 附 註 ii)於 2008 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) 830,451 (830,375) - 116,337 8,609 - - (250,056) (125,034) 253,747 128,713年 內 利 潤 及 全 面 收 入 總 額 - - - - - - - 1,922,862 1,922,862 241,597 2,164,459儲 備 轉 撥 - - - - 255,957 - - (255,957) - - -購 回 及 註 銷 股 份 - - - (49,083) - - - - (49,083) - (49,083)發 行 股 份 10,927 (10,926) - - - - - - 1 - 1收 購 附 屬 公 司 額 外 權 益 而 產 生 之 調 整( 附 註 iii) - - - - - (2,593,483) - - (2,593,483) (495,344) (3,088,827)於 2008 年 12 月 31 日 及 2009 年1 月 1 日 ( 重 列 ) 841,378 (841,301) 67,254 264,566 (2,593,483) 1,416,849 (844,737) (844,737)年 內 ( 虧 損 ) 利 潤 及 全 面 ( 開 支 )收 入 總 額 (175,980) (175,980) 43,703 (132,277)就 購 股 權 及 有 限 制 股 份 而 確 認以 股 付 款 開 支 ( 附 註 45) 10,927 (10,926) 282,887 468,761 751,649 751,649反 向 收 購 產 生 之 調 整- 視 作 代 價( 附 註 39) 97,234 3,007,580 3,104,814 3,104,814- 確 認 非 控 股 權 益 ( 附 註 39) 487,222 487,222- 根 據 協 鑫 光 伏 購 股 權 發 行 股 份( 附 註 45) 32,781 (32,778) 462,942 (462,945) - 已 付 非 股 份 代 價 ( 附 註 iv) (3,757,765) (3,757,765) (3,757,765)- 承 擔 負 債 ( 附 註 v) 3,200,208 3,200,208 3,200,208儲 備 轉 撥 92,243 (92,243) 透 過 配 售 發 行 新 股 份 388,406 7,755,967 8,144,373 8,144,373行 使 購 股 權 57 (102) 379 334 334發 行 股 份 應 佔 交 易 成 本 (195,901) (195,901) (195,901)於 2009 年 12 月 31 日 1,370,783 2,122,473 7,560,445 67,254 356,809 (2,405,211) 5,816 1,148,626 10,226,995 530,925 10,757,920

72 2009 年 年 報綜 合 權 益 變 動 表 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度附 註 :(i)已 發 行 股 本 指 光 伏 集 團 於 收 購 事 項 前 之 已 發 行 股 本 工 具 , 並 於 收 購 事 項 後 , 另 加 收 購 事 項 之 視 作 代 價 , 指 本 公 司 緊 隨收 購 事 項 前 股 份 之 公 平 值 。 於 完 成 收 購 事 項 前 之 股 本 ( 見 附 註 2) 反 映 光 伏 集 團 於 附 註 2 所 載 之 收 購 之 兌 換 比 例 而 調 整 之已 發 行 股 本 。(ii)根 據 中 國 法 例 , 各 於 中 國 成 立 之 附 屬 公 司 需 要 根 據 法 定 財 務 報 表 轉 移 除 稅 後 利 潤 的 5%-10%(2008 年 :10%)( 按 有 關附 屬 公 司 管 理 層 決 定 ) 至 儲 備 金 ( 包 括 一 般 儲 備 金 及 企 業 發 展 基 金 ) 一 般 儲 備 金 結 餘 達 至 有 關 公 司 註 冊 資 本 的 50% 後 可酌 情 用 作 填 補 過 去 年 度 虧 損 或 擴 充 現 有 業 務 或 轉 化 為 有 關 附 屬 公 司 的 額 外 資 本 。 企 業 發 展 基 金 只 可 用 於 發 展 用 途 , 不得 分 派 予 股 東 。(iii)調 整 指 購 入 江 蘇 中 能 36% 權 益 及 泰 興 中 能 30% 權 益 之 代 價 人 民 幣 3,088,827,000 元 與 所 購 入 淨 資 產 賬 面 值 人 民 幣495,344,000 元 之 差 額 。(iv)指 收 購 協 議 B 之 代 價 200,000,000 美 元 ( 相 等 於 約 人 民 幣 1,366,460,000 元 ) 以 現 金 支 付 ,350,000,000 美 元 ( 相 等 於 約 人民 幣 2,391,305,000 元 ) 以 發 行 有 抵 押 票 據 支 付 。(V) 指 16,667,000 股 A 系 列 可 換 股 優 先 股 公 平 值 人 民 幣 178,782,000 元 以 及 本 公 司 承 擔 之 流 動 賬 人 民 幣 3,021,426,000 元 。除 非 另 有 所 指 , 本 節 所 使 用 詞 彙 與 綜 合 財 務 報 表 附 註 所 界 定 者 具 相 同 涵 義 。

73綜 合 現 金 流 量 表截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度2009 2008 年附 註 人 民 幣 千 元除 稅 前 ( 虧 損 ) 利 潤 (50,131) 2,307,268經 調 整 :融 資 成 本 307,326 72,160利 息 收 入 (34,094) (17,660)物 業 、 廠 房 及 設 備 之 折 舊 347,108 80,001預 付 租 賃 款 項 攤 銷 8,499 1,303攤 銷 遞 延 收 入 (102,937) (4,170)其 他 無 形 資 產 攤 銷 309 –出 售 物 業 、 廠 房 及 設 備 虧 損 952 7,687與 可 換 股 貸 款 票 據 有 關 之 匯 兌 收 益 (164) (26,496)與 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 有 關 之 匯 兌 收 益 – (13,283)與 再 匯 兌 貨 幣 負 債 有 關 之 匯 兌 收 益 (1,034) (44,893)可 換 股 貸 款 票 據 公 平 值 變 動 32,351 105,259可 換 股 可 贖 回 優 先 股 公 平 值 變 動 7,330 (40,271)衍 生 工 具 公 平 值 變 動 (9,912) 9,912分 佔 聯 營 公 司 業 績 (8,700) –員 工 購 股 權 費 用 751,649 –應 收 貿 易 款 項 及 其 他 應 收 款 項 之 撥 備 10,917 –商 譽 減 值 虧 損 95,942 –可 供 出 售 投 資 減 值 虧 損 2,031 –豁 免 其 他 應 付 款 項 (7,603) –營 運 資 金 變 動 前 的 經 營 現 金 流 量 1,349,839 2,436,817存 貨 增 加 (321,486) (44,028)應 收 貿 易 款 項 及 其 他 應 收 款 項 之 增 加 (686,623) (38,060)應 收 關 連 公 司 款 項 之 減 少 ( 增 加 ) 3,153 (18,344)應 付 貿 易 款 項 及 其 他 款 項 之 ( 減 少 ) 增 加 (209,119) 95,710應 付 關 連 公 司 款 項 之 增 加 ( 減 少 ) 65,217 (960)客 戶 墊 支 之 增 加 79,558 1,962,531遞 延 收 入 之 增 加 159,273 119,220經 營 活 動 所 得 現 金 439,812 4,512,886已 付 所 得 稅 (129,400) (32,787) 310,412 4,480,099

74 2009 年 年 報綜 合 現 金 流 量 表 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度2009 2008 年附 註 人 民 幣 千 元墊 支 予 關 連 公 司 (15,153) (278,016)購 買 物 業 、 廠 房 及 設 備 (2,124,700) (3,595,093)收 購 附 屬 公 司 39 808,738 –已 收 利 息 29,741 17,660已 抵 押 及 受 限 制 銀 行 存 款 之 增 加 (182,806) (176,427)預 付 租 賃 款 項 增 加 (73,370) (135,369)關 連 公 司 還 款 269,627 1,000應 收 信 託 貸 款 增 加 (90,000) –出 售 物 業 、 廠 房 及 設 備 所 得 款 項 2,031 –出 售 預 款 租 賃 款 項 所 得 款 項 – 4,245購 買 其 他 無 形 資 產 – (2,540)收 購 廠 房 及 設 備 之 訂 金 增 加 – (1,180,053)預 付 租 賃 款 項 已 付 按 金 – (6,703) (1,375,892) (5,351,296)已 付 利 息 (206,489) (64,228)可 換 股 貸 款 票 據 已 付 利 息 (18,092) (29,210)贖 回 有 抵 押 票 據 (2,391,305) –償 還 關 連 公 司 款 項 (97,349) (154,526)償 還 可 換 股 貸 款 票 據 (512,423) –新 產 生 之 銀 行 貸 款 5,492,315 3,730,420發 行 股 份 所 得 款 項 8,144,373 –行 使 購 股 權 334 –償 還 銀 行 借 款 (4,934,473) (1,220,420)向 股 東 支 付 非 股 份 代 價 (1,366,460) –已 付 股 份 發 行 開 支 (137,993) –向 非 控 股 權 益 已 付 股 息 (26,250) (7,264)關 連 公 司 墊 款 50,000 102,607非 控 股 權 益 出 資 – 9,000購 回 股 份 付 款 – (49,083)支 付 銀 行 貸 款 發 行 成 本 – (45,850) 3,996,188 2,271,446 2,930,708 1,400,249 1,745,818 345,569 4,676,526 1,745,818

75綜 合 財 務 報 表 附 註截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度1. 保 利 協 鑫 能 源 控 股 有 限 公 司 (「 本 公 司 」) 於 2006 年 7 月 12 日 根 據 開 曼 群 島 公 司 法 例 第 22 章 公 司 法 在 開 曼群 島 註 冊 成 立 為 獲 豁 免 有 限 公 司 。 於 2007 年 11 月 13 日 本 公 司 之 股 票 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 (「 聯 交所 」) 主 板 上 市 。 本 公 司 註 冊 辦 事 處 為 Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Island, 而 香 港 主 要 營 業 地 點 為 香 港 中 環 干 諾 道 中 8 號 中 環 交 易 廣 場 二 座 3601-3604 室 。綜 合 財 務 報 表 以 人 民 幣 (「 人 民 幣 」) 呈 列 , 而 人 民 幣 亦 是 本 公 司 的 功 能 貨 幣 。本 公 司 為 一 間 投 資 控 股 公 司 , 其 附 屬 ( 連 同 本 公 司 , 稱 統 「 本 集 團 」) 及 聯 營 公 司 主 要 為 太 陽 能 業 內 公 司 製造 多 晶 硅 及 相 關 產 品 , 以 及 在 中 華 人 民 共 和 國 (「 中 國 」) 發 展 、 管 理 和 經 營 熱 電 廠 及 煤 炭 銷 售 。2. 於 二 零 零 九 年 六 月 三 日 , 本 公 司 訂 立 有 條 件 收 購 協 議 (「 收 購 協 議 A」 及 「 收 購 協 議 B」) 以 間 接 購 入 朱 共 山 先生 (「 朱 先 生 」) 及 其 家 族 成 員 擁 有 實 益 權 益 之 江 蘇 中 能 硅 業 科 技 發 展 有 限 公 司 (「 江 蘇 中 能 」) 全 部 權 益 , 惟須 達 成 收 購 協 議 A 及 收 購 協 議 B 所 載 條 款 及 條 件 始 能 作 實 。根 據 收 購 協 議 A, 本 公 司 透 過 收 購 江 蘇 中 能 64% 權 益 當 時 之 控 股 股 東 協 鑫 光 伏 電 力 科 技 控 股 有 限 公 司 (「 協鑫 光 伏 」)1,033,356,685 股 普 通 股 以 及 16,667,000 股 A 系 列 可 換 股 優 先 股 。 收 購 協 議 A 之 代 價 透 過 發 行 本 公司 9,051,242,615 股 新 股 份 支 付 。根 據 收 購 協 議 B, 本 公 司 透 過 購 入 新 濤 集 團 有 限 公 司 (「 新 濤 」) 及 浩 悅 國 際 有 限 公 司 (「 浩 悅 」)( 兩 間 均 為投 資 控 股 公 司 ) 全 部 已 發 行 股 本 而 購 入 江 蘇 中 能 36% 間 接 股 權 , 而 新 濤 及 浩 悅 之 公 司 間 往 來 賬 (「 公 司 間往 來 賬 」) 已 轉 讓 至 本 公 司 。 收 購 協 議 B 之 代 價 透 過 下 列 形 式 支 付 :(i) 200,000,000 美 元 ( 相 等 於 約 人 民 幣1,366,460,000 元 ) 以 現 金 支 付 ;(ii) 350,000,000 美 元 ( 相 等 於 約 人 民 幣 2,391,305,000 元 ) 透 過 發 行 有 抵 押票 據 支 付 ; 及 (iii) 發 行 本 公 司 988,530,112 股 新 股 份 支 付 。完 成 收 購 協 議 (「 收 購 事 項 」) 後 , 協 鑫 光 伏 、 新 濤 及 浩 悅 ( 三 家 公 司 及 其 附 屬 公 司 統 稱 「 光 伏 集 團 」) 收到 10,039,772,727 股 本 公 司 之 普 通 股 作 為 該 收 購 部 分 作 價 , 佔 本 公 司 當 時 經 擴 大 後 公 司 當 時 股 本 的90.7%。 因 此 光 伏 集 團 的 出 售 股 東 接 受 及 擁 有 本 公 司 的 最 大 比 例 之 投 票 權 。

76 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度2. 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 (「 國 際 財 務 報 告 準 則 」) 第 3 號 業 務 合 併 , 收 購 事 項 需 以 反 向 收 購 入 賬 。 從 會 計 處 理方 面 , 光 伏 集 團 須 作 為 會 計 處 理 上 的 收 購 方 , 本 公 司 ( 會 計 處 理 上 的 被 收 購 方 ) 則 被 認 同 為 被 光 伏 集 團 收購 。 根 據 反 向 收 購 採 用 的 會 計 處 理 之 收 購 法 , 收 購 日 所 產 生 的 商 譽 指 收 購 成 本 ( 假 定 作 價 ) 超 越 本 公 司 及其 附 屬 公 司 (「 電 力 集 團 」) 於 緊 接 收 購 事 項 前 在 相 關 業 務 可 識 別 資 產 、 負 債 及 或 然 負 債 公 平 值 的 權 益 。合 併 財 務 報 告 以 光 伏 集 團 的 持 續 經 營 作 為 基 礎 , 並 根 據 收 購 中 新 發 行 股 份 數 及 收 購 的 轉 換 比 率 調 整 股 權結 搆 。 合 併 財 務 報 告 中 的 比 較 數 字 已 根 據 光 伏 集 團 的 數 字 而 重 列 , 但 已 作 調 整 以 反 映 本 公 司 之 法 定 資 本 。視 作 反 向 收 購 之 成 本 以 及 電 力 集 團 根 據 反 向 收 購 之 資 產 、 負 債 及 或 然 負 債 之 公 平 值 載 於 附 註 39。3. 於 本 年 度 , 本 集 團 已 應 用 下 列 由 國 際 會 計 準 則 委 員 會 (「 國 際 會 計 準 則 委 員 會 」) 及 國 際 財 務 報 告 詮 釋 委 員會 (「 國 際 財 務 報 告 詮 釋 委 員 會 」) 頒 佈 的 新 訂 及 經 修 訂 的 準 則 、 修 訂 及 詮 釋 (「 新 訂 及 經 修 訂 國 際 財 務 報 告準 則 」)。國 際 會 計 準 則 第 1 號 ( 於 2007 年 修 訂 )國 際 會 計 準 則 第 23 號 ( 於 2007 年 修 訂 )國 際 會 計 準 則 第 32 號 及 第 1 號 ( 修 訂 )國 際 財 務 報 告 準 則 第 1 號 及國 際 會 計 準 則 第 27 號 ( 修 訂 )國 際 財 務 報 告 準 則 第 2 號 ( 修 訂 )國 際 財 務 報 告 準 則 第 7 號 ( 修 訂 )國 際 財 務 報 告 準 則 第 8 號國 際 財 務 報 告 詮 釋 委 員 會 第 9 號 及國 際 會 計 準 則 第 39 號 ( 修 訂 )國 際 財 務 報 告 詮 釋 委 員 會 第 13 號國 際 財 務 報 告 詮 釋 委 員 會 第 15 號國 際 財 務 報 告 詮 釋 委 員 會 第 16 號國 際 財 務 報 告 詮 釋 委 員 會 第 18 號國 際 財 務 報 告 準 則 ( 修 訂 )國 際 財 務 報 告 準 則 ( 修 訂 )財 務 報 表 的 呈 報借 貸 成 本清 盤 時 衍 生 的 可 贖 回 金 融 衍 生 工 具 及 債 務投 資 於 附 屬 公 司 , 聯 控 實 體 或 聯 營 公 司 的 成 本歸 屬 情 況 及 註 銷改 善 財 務 工 具 之 披 露經 營 分 部嵌 入 式 衍 生 工 具顧 客 忠 誠 計 劃興 建 房 地 產 協 議對 沖 境 外 業 務 投 資 淨 額自 客 戶 轉 撥 資 產於 2008 年 頒 佈 的 國 際 財 務 報 告 準 則 的 改 進 , 國 際 財 務報 告 準 則 第 5 號 的 修 訂 於 2009 年 7 月 1 日 或 以 後 開 始 的年 度 期 間 生 效 除 外就 修 訂 於 2009 年 頒 佈 的 國 際 會 計 準 則 第 39 號 第 80 段 所 頒 佈國 際 財 務 報 告 準 則 的 改 進

77綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度3. 除 下 文 所 述 者 外 , 採 納 新 訂 及 經 修 訂 國 際 財 務 報 告 準 則 將 不 會 對 本 集 團 之 綜 合 財 務 報 表 造 成 重 大 影 響 。12007國 際 會 計 準 則 第 1 號 ( 於 2007 年 修 訂 ) 提 出 更 改 多 個 專 用 名 詞 ( 包 括 對 財 務 報 表 的 標 題 作 出 修 訂 ) 以 及 對 財務 報 表 的 形 式 及 內 容 作 出 多 項 變 動 。8國 際 財 務 報 告 準 則 第 8 號 為 有 關 披 露 之 準 則 , 導 致 本 集 團 重 訂 可 報 告 分 部 及 更 改 計 量 分 部 收 益 、 資 產 及 負債 。( 見 附 註 8)7國 際 財 務 報 告 準 則 第 7 號 之 修 訂 擴 大 為 需 以 公 允 值 計 量 的 財 務 工 具 的 公 允 值 披 露 。 此 修 訂 亦 同 時 釐 清 與 金融 工 具 相 關 之 流 動 資 金 風 險 的 有 關 定 量 披 露 。 本 集 團 採 納 修 訂 中 之 過 渡 期 處 理 方 法 , 因 而 沒 有 提 供 擴 大披 露 所 需 之 相 對 數 字 。本 集 團 並 無 提 早 採 納 下 列 已 頒 佈 但 尚 未 生 效 之 新 訂 及 經 修 訂 準 則 、 修 訂 及 詮 釋 。國 際 財 務 報 告 準 則 ( 修 訂 )國 際 財 務 報 告 準 則 第 5 號 的 修 訂 作 為 2008 年 國 際 財 務 報 告 準 則的 改 進 其 中 部 分1國 際 財 務 報 告 準 則 ( 修 訂 ) 2009 年 國 際 財 務 報 告 準 則 的 改 進2國 際 會 計 準 則 第 24 號 ( 經 修 訂 ) 關 連 方 披 露5國 際 會 計 準 則 第 27 號 ( 經 修 訂 ) 綜 合 及 獨 立 財 務 報 表1國 際 會 計 準 則 第 32 號 ( 修 訂 ) 供 股 之 分 類4國 際 會 計 準 則 第 39 號 ( 修 訂 ) 合 資 格 對 沖 項 目1國 際 財 務 報 告 準 則 第 1 號 ( 修 訂 ) 首 次 採 納 準 則 之 額 外 豁 免3國 際 財 務 報 告 準 則 第 1 號 ( 修 訂 ) 國 際 財 務 報 告 準 則 第 7 號 對 首 次 採 用 者 披 露 比 較 數 字 之有 限 度 豁 免6國 際 財 務 報 告 準 則 第 2 號 ( 修 訂 ) 集 團 以 現 金 結 算 之 以 股 代 款 交 易3國 際 財 務 報 告 準 則 第 3 號 ( 經 修 訂 ) 業 務 合 併1國 際 財 務 報 告 準 則 第 9 號 金 融 工 具7國 際 財 務 報 告 詮 釋 委 員 會 第 14 號 最 低 資 金 規 定 之 預 付 款 項5( 修 訂 )國 際 財 務 報 告 詮 釋 委 員 會 第 17 號 向 擁 有 者 分 派 非 現 金 資 產1國 際 財 務 報 告 詮 釋 委 員 會 第 19 號 以 股 本 工 具 撇 銷 金 融 負 債61 於 2009 年 7 月 1 日 或 以 後 開 始 的 年 度 期 間 生 效 。2 於 2009 年 7 月 1 日 及 2010 年 1 月 1 日 或 以 後 開 始 的 年 度 期 間 生 效 ( 視 乎 情 況 而 定 )。3 於 2010 年 1 月 1 日 或 以 後 開 始 的 年 度 期 間 生 效 。4 於 2010 年 2 月 1 日 或 以 後 開 始 的 年 度 期 間 生 效 。5 於 2011 年 1 月 1 日 或 以 後 為 結 算 日 的 年 度 期 間 生 效 。6 於 2010 年 7 月 1 日 或 以 後 開 始 的 年 度 期 間 生 效 。7 於 2013 年 1 月 1 日 或 以 後 開 始 的 年 度 期 間 生 效 。

78 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度3. 採 納 國 際 財 務 報 告 準 則 第 3 號 ( 經 修 訂 ) 可 能 影 響 收 購 日 期 為 於 2010 年 1 月 1 日 開 始 或 之 後 之 業 務 合 併 的 會計 處 理 。 國 際 會 計 準 則 第 27 號 ( 經 修 訂 ) 將 會 影 響 母 公 司 於 一 間 附 屬 公 司 擁 有 權 權 益 的 變 動 的 會 計 處 理 。香 港 財 務 報 告 準 則 第 9 號 「 金 融 工 具 」 引 入 有 關 金 融 資 產 分 類 及 計 量 之 新 規 定 , 有 關 準 則 將 於 2013 年 1 月 1日 起 生 效 , 並 可 提 早 應 用 。 該 準 則 規 定 , 香 港 會 計 準 則 第 39 號 「 金 融 工 具 : 確 認 及 計 量 」 範 疇 內 之 所 有 已確 認 金 融 資 產 應 按 攤 銷 成 本 或 公 平 值 計 量 。 特 別 是 ,(i) 以 旨 在 收 取 訂 約 現 金 流 之 業 務 模 式 持 有 ; 及 (ii) 具 有純 粹 為 支 付 尚 未 償 還 本 金 額 之 本 金 及 利 息 之 訂 約 現 金 流 之 債 務 投 資 一 般 按 攤 銷 成 本 計 量 。 所 有 其 他 債 務投 資 及 股 本 投 資 則 按 公 平 值 計 量 。 應 用 香 港 財 務 報 告 準 則 第 9 號 或 會 影 響 本 集 團 可 供 出 售 金 融 資 產 之 分 類及 計 量 。本 公 司 董 事 預 計 應 用 其 他 新 訂 及 經 修 訂 準 則 、 修 訂 或 詮 釋 將 不 會 對 綜 合 財 務 報 表 構 成 重 大 影 響 。4. 除 若 干 金 融 工 具 按 公 平 值 計 算 外 , 綜 合 財 務 報 表 乃 按 歷 史 成 本 基 準 編 製 , 按 以 下 載 列 之 會 計 政 策 所 說 明 。綜 合 財 務 報 表 按 符 合 國 際 財 務 報 告 準 則 編 製 。 此 外 , 綜 合 財 務 報 表 包 括 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 及 香 港 公 司法 所 規 定 的 適 用 披 露 。2綜 合 財 務 報 表 包 括 本 公 司 及 由 本 公 司 控 制 的 實 體 ( 附 屬 公 司 ) 的 財 務 資 料 。 控 制 乃 指 本 公 司 有 權 控 制 一 實體 的 財 務 及 營 運 政 策 , 並 從 其 活 動 中 獲 得 利 益 。於 年 內 收 購 或 出 售 附 屬 公 司 的 業 績 已 自 收 購 生 效 日 期 起 或 至 出 售 生 效 日 期 ( 如 適 用 ) 載 於 綜 合 全 面 收 益 表中 。如 必 要 時 , 就 附 屬 公 司 的 財 務 報 表 作 出 調 整 , 使 彼 等 之 會 計 政 策 與 本 集 團 內 其 他 成 員 所 採 用 的 一 致 。所 有 集 團 內 交 易 、 結 餘 、 收 入 及 支 出 於 綜 合 賬 目 時 抵 銷 。於 綜 合 附 屬 公 司 淨 資 產 的 非 控 股 權 益 與 本 集 團 權 益 分 開 呈 列 。 資 產 淨 額 中 的 非 控 股 權 益 包 括 原 先 業 務 合併 當 日 的 該 等 權 益 及 少 數 股 東 權 益 於 合 併 當 日 起 計 於 權 益 變 動 應 佔 部 份 。 除 非 少 數 股 東 權 益 的 責 任 具 法律 效 力 , 並 有 能 力 作 額 外 投 資 以 填 補 虧 損 , 少 數 股 東 權 益 虧 損 如 超 逾 附 屬 公 司 股 本 權 益 中 少 數 股 東 權 益部 份 , 則 於 集 團 權 益 中 扣 減 。

79綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度4. 收 購 附 屬 公 司 以 收 購 法 入 賬 。 收 購 成 本 按 為 換 取 被 收 購 公 司 的 控 制 權 而 於 交 換 當 日 所 給 予 之 資 產 、 所 生產 和 承 擔 之 負 債 及 本 集 團 發 行 的 股 本 工 具 之 公 平 值 總 數 , 另 加 業 務 合 併 的 直 接 應 佔 成 本 計 算 。 被 收 購 公司 之 可 識 別 資 產 、 負 債 及 或 然 負 債 , 如 符 合 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第 3 號 「 業 務 合 併 」 的 確 認 條 款 , 均 以 收購 日 之 公 平 值 確 認 。收 購 所 生 產 之 商 譽 乃 確 認 為 資 產 並 最 初 以 成 本 計 量 , 即 業 務 合 併 之 成 本 高 於 本 集 團 所 佔 被 收 購 公 司 之 已確 認 可 識 別 資 產 、 負 債 及 或 然 負 債 淨 值 之 公 平 淨 值 金 額 。 倘 重 估 後 , 本 集 團 所 佔 被 收 購 公 司 之 已 確 認 可識 別 資 產 、 負 債 及 或 然 負 債 之 公 平 淨 值 之 權 益 高 於 業 務 合 併 成 本 , 則 該 多 出 之 金 額 即 時 於 損 益 賬 內 確 認 。收 購 公 司 的 非 控 股 權 益 , 最 初 以 非 控 股 權 益 所 佔 已 確 認 的 資 產 、 負 債 及 或 然 負 債 的 公 平 淨 值 的 比 例 而 計量 。本 集 團 於 附 屬 公 司 之 擁 有 權 變 動 , 但 未 導 致 本 集 團 失 去 附 屬 公 司 控 制 權 , 列 為 權 益 交 易 。 本 集 團 之 權 益及 非 控 股 權 益 之 賬 面 值 己 作 調 整 以 反 映 其 於 附 屬 公 司 之 相 對 權 益 。 非 控 股 權 益 調 整 之 金 額 與 已 付 或 已 收代 價 公 平 值 之 差 額 , 直 接 在 權 益 中 確 認 , 並 撥 歸 本 公 司 擁 有 人 。因 收 購 一 業 務 而 產 生 之 商 譽 乃 按 成 本 值 減 任 何 累 計 減 值 虧 損 列 賬 及 於 綜 合 財 務 狀 況 報 表 獨 立 呈 列 。就 減 值 測 試 而 言 , 因 收 購 業 務 而 產 生 之 商 譽 會 分 配 至 預 期 將 自 收 購 協 同 效 益 獲 益 的 各 有 關 現 金 產 生 單 位或 多 個 現 金 產 生 的 單 位 。 獲 分 配 商 譽 的 現 金 產 生 單 位 將 每 年 及 於 有 跡 象 顯 示 單 位 可 能 出 現 減 值 時 進 行 測試 。 於 財 政 年 度 收 購 而 產 生 的 商 譽 , 獲 分 配 商 譽 的 現 金 產 生 單 位 於 財 政 年 度 結 束 時 進 行 測 試 。 倘 現 金 產生 單 位 可 收 回 價 值 少 於 該 單 位 賬 面 值 , 則 分 配 減 值 虧 損 , 以 調 低 最 初 分 配 至 該 單 位 的 任 何 商 譽 賬 面 值 ,其 後 根 據 單 位 內 各 資 產 的 賬 面 值 按 比 例 分 配 至 單 位 其 他 資 產 。 任 何 商 譽 減 值 虧 損 均 直 接 於 損 益 中 確 認 。商 譽 減 值 虧 損 不 會 於 其 後 期 間 撥 回 。就 出 售 相 關 現 金 產 生 單 位 而 言 , 已 資 本 化 的 商 譽 應 佔 款 額 會 於 釐 定 出 售 盈 虧 時 考 慮 。

80 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度4. 聯 營 公 司 為 本 集 團 對 其 具 重 大 影 響 而 又 不 屬 於 附 屬 公 司 或 合 營 公 司 權 益 的 實 體 。 重 大 影 響 指 參 與 釐 訂 投資 對 象 的 財 政 及 營 運 政 策 的 權 力 , 而 非 控 制 或 共 同 控 制 該 等 政 策 。聯 營 公 司 的 業 績 及 資 產 與 負 債 按 會 計 權 益 法 於 綜 合 財 務 報 表 內 計 賬 。 根 據 權 益 法 , 於 聯 營 公 司 的 投 資 按成 本 調 整 本 集 團 於 收 購 後 所 佔 聯 營 公 司 資 產 淨 值 , 減 任 何 可 識 別 的 減 值 虧 損 後 於 綜 合 財 務 狀 況 報 表 列賬 。 倘 本 集 團 所 佔 聯 營 公 司 的 虧 損 等 於 或 超 逾 其 佔 聯 營 公 司 的 權 益 , 則 本 集 團 終 止 確 認 其 應 佔 未 來 虧 損部 份 。 當 本 集 團 負 上 法 定 或 既 定 責 任 或 代 該 聯 營 公 司 作 出 付 款 時 , 方 會 就 額 外 權 益 虧 損 作 出 撥 備 及 確 認負 債 。任 何 收 購 成 本 超 逾 本 集 團 於 收 購 日 期 已 確 認 聯 營 公 司 之 已 識 別 資 產 、 負 債 及 或 然 負 債 中 應 佔 之 公 平 淨值 , 均 確 認 為 商 譽 。 商 譽 包 括 於 投 資 之 賬 面 金 額 內 , 及 毋 需 個 別 進 行 減 值 評 估 。 相 反 , 投 資 的 賬 面 總 額要 作 為 單 獨 資 產 進 行 減 值 評 估 。 任 何 確 認 的 減 值 虧 損 不 能 分 配 給 組 成 於 聯 營 公 司 的 部 分 投 資 賬 面 金 額 的任 何 資 產 , 包 括 商 譽 。 倘 該 投 資 的 可 收 回 金 額 於 其 後 增 加 , 則 可 確 認 任 何 減 值 虧 損 之 撥 回 。任 何 本 集 團 應 佔 已 識 別 資 產 、 負 債 及 或 然 負 債 之 公 平 淨 值 超 逾 收 購 成 本 , 於 重 新 評 估 後 即 時 從 損 益 中 確認 。當 集 團 實 體 與 本 集 團 之 聯 營 公 司 進 行 交 易 時 , 本 集 團 應 佔 關 聯 營 公 司 權 益 相 關 部 份 之 利 潤 及 虧 損 會 抵 銷 。收 益 乃 根 據 已 收 或 應 收 代 價 的 公 平 值 計 量 , 並 指 於 一 般 業 務 過 程 中 出 售 產 品 及 提 供 服 務 時 的 應 收 款 項 ,扣 除 折 扣 及 相 關 銷 售 稅 。銷 售 電 力 之 收 入 於 電 力 透 過 電 網 傳 送 後 確 認 , 並 按 有 關 地 方 政 府 機 關 協 定 之 收 費 計 算 。銷 售 蒸 汽 之 收 入 於 蒸 汽 輸 出 後 確 認 , 並 按 有 關 合 同 條 款 所 特 定 之 收 費 計 算 。貨 物 及 廢 棄 物 料 銷 售 於 貨 品 送 達 及 貨 權 轉 移 時 確 認 。咨 詢 費 用 及 管 理 費 用 收 入 於 有 關 服 務 提 供 時 確 認 。與 輸 送 蒸 汽 有 關 的 上 網 配 套 費 收 入 以 直 線 法 參 照 有 關 實 體 的 經 營 執 照 期 限 於 預 計 輸 送 蒸 汽 的 服 務 年 期 確認 。

81綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度4. 當 股 東 可 收 取 股 息 之 權 利 獲 確 立 後 , 來 自 投 資 之 股 息 收 入 可 予 確 認 。金 融 資 產 利 息 收 入 按 時 間 基 準 , 以 參 照 未 償 還 本 金 及 適 用 實 際 利 率 , 亦 即 把 金 融 資 產 於 預 期 可 使 用 年 限內 的 估 計 未 來 現 金 收 入 準 確 折 算 至 初 步 確 認 之 該 資 產 賬 面 淨 值 的 利 率 。補 貼 按 系 統 性 基 準 於 本 集 團 確 認 開 支 ( 有 關 開 支 之 相 閞 成 本 為 該 補 貼 擬 補 助 者 ) 期 間 於 損 益 內 確 認 。 有 關可 折 舊 資 產 之 政 府 補 貼 確 認 為 相 關 資 產 賬 面 值 於 綜 合 財 務 狀 況 報 表 之 遞 延 收 入 , 並 於 相 關 資 產 可 使 用 年期 內 撥 入 損 益 。 其 他 政 府 補 貼 按 系 統 性 基 準 於 與 彼 等 擬 抵 銷 之 成 本 配 對 所 需 期 間 確 認 為 收 入 。 應 收 作 為已 招 致 開 支 或 虧 損 賠 償 或 作 為 對 本 集 團 即 時 財 政 支 援 而 日 後 不 會 招 致 相 關 成 本 之 政 府 補 貼 , 在 應 收 期 間於 損 益 中 確 認 。物 業 、 廠 房 及 設 備 包 括 持 有 作 生 產 用 途 或 提 供 貨 物 或 服 務 , 或 作 行 政 用 途 之 樓 宇 ( 在 建 工 程 除 外 ) 按 成 本減 累 積 折 舊 及 任 何 累 積 減 值 虧 損 列 賬 。物 業 、 廠 房 及 設 備 項 目 ( 在 建 工 程 除 外 ) 的 折 舊 乃 按 其 可 使 用 年 期 限 及 考 慮 其 估 計 殘 值 後 , 用 直 線 法 攤 銷其 成 本 。在 建 工 程 指 用 作 生 產 或 自 用 而 正 在 建 造 過 程 中 的 物 業 、 廠 房 及 設 備 。 在 建 工 程 按 成 本 減 任 何 已 確 認 的 減值 虧 損 列 賬 。 當 在 建 工 程 完 成 及 準 備 作 擬 定 使 用 時 , 在 建 工 程 分 類 為 物 業 、 廠 房 及 設 備 的 適 當 類 別 。 該等 資 產 的 折 舊 於 資 產 可 投 入 擬 定 使 用 時 按 與 其 他 物 業 資 產 相 同 的 基 準 開 始 提 撥 。個 別 物 業 、 廠 房 及 設 備 的 項 目 於 出 售 或 於 預 期 繼 續 使 用 該 資 產 不 會 帶 來 任 何 日 後 經 濟 利 益 時 予 以 終 止 確認 。 因 取 消 確 認 該 資 產 而 生 產 的 任 何 收 益 或 虧 損 ( 按 其 出 售 資 產 所 得 款 項 淨 額 與 其 賬 面 值 的 差 額 計 算 ) 於上 述 資 產 終 止 確 認 的 期 間 內 記 入 損 益 中 。支 付 取 得 土 地 使 用 權 的 款 項 以 預 付 租 賃 款 項 入 賬 , 並 以 直 線 法 按 本 集 團 於 中 國 使 用 而 授 出 之 相 關 土 地 使用 權 證 載 列 之 租 賃 期 及 中 國 實 體 經 營 執 照 剩 餘 年 期 ( 以 較 短 者 為 準 ) 在 綜 合 全 面 收 益 賬 中 攤 銷 。 預 付 租 賃款 項 將 於 未 來 12 個 月 內 於 綜 合 全 面 收 益 賬 中 扣 除 , 分 類 為 流 動 資 產 。

82 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度4. 凡 租 賃 條 款 規 定 基 本 上 將 擁 有 權 的 全 部 風 險 及 回 報 轉 移 至 承 租 人 的 租 約 , 均 列 作 融 資 租 約 。 所 有 其 他 租約 則 列 作 經 營 租 約 。經 營 租 賃 之 租 金 收 入 乃 按 有 關 租 賃 的 租 期 以 直 線 法 於 損 益 中 確 認 。 因 商 議 及 安 排 經 營 租 賃 所 引 致 之 首 次直 接 成 本 則 計 入 已 出 租 資 產 之 賬 面 值 , 並 按 租 期 以 直 線 法 確 認 為 支 出 。經 營 租 賃 付 款 租 金 乃 按 有 關 租 賃 的 租 期 以 直 線 法 確 認 為 開 支 。 作 為 訂 立 經 營 租 賃 獎 勵 已 收 及 應 收 的 利 益亦 按 租 期 以 直 線 法 確 認 為 租 賃 開 支 的 扣 減 。為 編 製 實 體 的 財 務 報 表 , 倘 交 易 之 貨 幣 ( 外 幣 ) 與 該 實 體 之 功 能 貨 幣 不 同 , 則 以 功 能 貨 幣 ( 即 實 體 營 運 所 在之 主 經 濟 環 境 貨 幣 ) 按 交 易 日 期 當 日 的 匯 率 換 算 記 賬 。 於 報 告 期 末 , 以 外 幣 計 值 的 貨 幣 項 目 均 按 結 算 日 當日 的 匯 率 重 新 換 算 。 根 據 歷 史 成 本 計 量 得 出 以 外 幣 計 值 的 非 貨 幣 項 目 則 毋 須 重 新 換 算 。結 算 貨 幣 項 目 及 換 算 貨 幣 項 目 產 生 之 匯 兌 差 額 會 於 產 生 期 間 於 損 益 中 確 認 。借 貸 成 本 直 接 來 自 收 購 、 建 造 或 生 產 合 資 格 資 產 , 而 該 等 資 產 需 要 頗 長 時 間 始 能 使 其 達 到 擬 定 用 途 或 可供 出 售 , 則 借 貸 成 本 於 此 等 資 產 大 致 上 達 到 其 擬 定 用 途 或 出 售 時 會 計 入 該 等 資 之 成 本 。 倘 合 格 資 產 的 特定 貸 款 於 支 付 其 成 本 支 出 前 暫 作 投 資 之 用 , 其 投 資 收 入 須 於 合 資 格 撥 充 資 本 的 借 貸 成 本 內 扣 除 。所 有 其 他 借 貸 成 本 均 於 其 產 生 期 間 內 記 入 損 益 。向 國 家 管 理 的 退 休 福 利 計 劃 或 強 積 金 計 劃 所 作 的 供 款 於 僱 員 提 供 使 其 享 有 該 等 供 款 的 服 務 時 列 作 開 支 。

83綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度4. 研 究 活 動 開 支 於 產 生 年 度 內 確 認 為 開 支 。開 發 所 產 生 之 內 部 形 成 無 形 資 產 , 僅 在 符 合 以 下 條 件 時 方 予 確 認 :• 技 術 水 平 足 以 完 成 無 形 資 產 , 致 使 該 項 無 形 資 產 可 供 使 用 或 銷 售 ;• 有 意 完 成 該 無 形 資 產 並 加 以 使 用 或 將 之 銷 售 ;• 使 用 或 銷 售 無 形 資 產 的 能 力 ;• 無 形 資 產 可 能 產 生 未 來 經 濟 效 益 ;• 具 備 充 足 的 技 術 、 財 務 和 其 他 資 源 來 完 成 其 發 展 , 並 使 用 和 銷 售 此 無 形 資 產 ; 及• 能 夠 可 靠 衡 量 用 於 開 發 期 間 無 形 資 產 產 生 的 支 出 。初 步 確 認 的 內 部 形 成 無 形 資 產 之 金 額 為 無 形 資 產 首 次 符 合 上 述 確 認 條 件 之 日 起 產 生 之 開 支 總 和 。 倘 並 無內 部 形 成 無 形 資 產 可 予 確 認 , 則 開 發 開 支 會 於 產 生 期 間 計 入 損 益 。初 步 確 認 後 , 內 部 形 成 無 形 資 產 按 與 所 收 購 無 形 資 產 相 同 之 基 準 , 以 成 本 減 累 計 攤 銷 及 累 計 減 值 虧 損 ( 如有 ) 計 算 。個 別 收 購 及 為 有 限 使 用 年 期 的 無 形 資 產 以 成 本 扣 除 累 計 攤 銷 及 任 何 減 值 虧 損 列 賬 。 有 限 使 用 年 期 的 無 形資 產 的 攤 銷 於 其 估 計 可 使 用 年 期 以 直 線 法 撥 備 。 具 無 限 使 用 期 之 無 形 資 產 以 賬 面 值 減 任 何 隨 後 之 累 計 減值 虧 損 列 賬 ( 見 下 文 有 關 有 形 及 無 形 資 產 值 虧 損 之 會 計 政 策 )取 消 確 認 無 形 資 產 所 產 生 的 損 益 乃 以 出 售 所 得 款 項 淨 額 與 資 產 賬 面 值 間 的 差 額 計 量 , 並 於 資 產 取 消 確 認時 於 損 益 確 認 。

84 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度4. 業 務 合 併 時 收 購 之 無 形 資 產 , 倘 該 等 無 形 資 產 符 合 無 形 資 產 的 定 義 並 能 可 靠 地 計 算 其 公 平 值 時 , 則 從 商譽 中 予 以 獨 立 識 別 及 確 認 。 該 等 無 形 資 產 成 本 為 其 於 收 購 日 期 的 公 平 值 。於 初 步 確 認 後 , 可 使 用 年 期 有 限 的 無 形 資 產 按 成 本 減 累 計 攤 銷 及 任 何 累 計 減 值 虧 損 列 賬 , 可 使 用 年 期 有限 的 無 形 資 產 攤 銷 乃 按 其 估 計 可 使 用 年 期 以 直 線 法 計 提 撥 備 。 或 者 , 可 使 用 年 期 無 限 的 無 形 資 產 按 成 本減 任 何 隨 後 之 累 計 減 值 虧 損 列 賬 ( 載 列 於 下 文 有 關 減 值 虧 損 的 會 計 政 策 )。存 貨 乃 按 成 本 與 可 變 現 淨 值 兩 者 中 的 較 低 者 入 賬 。 成 本 按 加 權 平 均 法 計 算 。所 得 稅 開 支 指 現 時 應 付 稅 項 與 遞 延 稅 項 的 總 和 。現 時 應 付 稅 項 按 有 關 年 內 應 課 稅 利 潤 計 算 。 應 課 稅 利 潤 與 綜 合 全 面 收 益 表 所 列 利 潤 不 同 , 因 為 它 不 包 括於 其 他 年 度 的 應 課 稅 可 扣 減 的 收 入 或 開 支 項 目 , 亦 不 包 括 無 須 課 稅 或 不 可 扣 稅 項 目 。 本 集 團 的 本 年 度 稅項 負 債 乃 按 於 報 告 期 末 已 頒 佈 或 明 文 規 定 的 稅 率 計 算 。遞 延 稅 項 按 綜 合 財 務 報 表 內 資 產 及 負 債 賬 面 值 與 計 算 應 課 稅 利 潤 時 採 用 的 相 應 稅 基 之 間 的 差 額 予 以 確認 。 遞 延 稅 項 負 債 一 般 就 所 有 應 課 稅 暫 時 差 額 作 出 確 認 。 遞 延 稅 項 資 產 就 應 課 稅 利 潤 可 能 可 用 作 抵 銷 所有 可 扣 減 暫 時 差 額 時 予 以 確 認 。 若 商 譽 或 初 次 確 認 一 項 交 易 ( 業 務 合 併 除 外 ) 的 其 他 資 產 及 負 債 而 產 生 暫時 差 額 , 而 該 差 額 不 會 影 響 應 課 稅 利 潤 或 會 計 利 潤 , 則 不 會 確 認 該 等 資 產 及 負 債 。於 附 屬 公 司 及 聯 營 公 司 之 投 資 有 關 之 應 課 稅 暫 時 差 額 確 認 為 遞 延 稅 項 負 債 , 除 本 集 團 能 夠 控 制 暫 時 差 額的 回 撥 及 暫 時 差 額 很 大 機 會 於 可 預 見 將 來 不 會 撥 回 。 從 與 該 等 投 資 和 利 益 相 關 的 可 扣 除 暫 時 差 額 產 生 的遞 延 稅 項 資 產 僅 於 達 至 充 足 應 課 稅 利 潤 以 用 作 抵 銷 暫 時 差 額 利 益 並 預 期 可 於 日 後 撥 回 時 方 可 確 認 。遞 延 稅 項 資 產 的 賬 面 金 額 於 報 告 期 末 均 會 予 以 審 閱 , 並 削 減 至 不 可 能 再 有 足 夠 應 課 稅 利 潤 來 收 回 全 部 或部 份 資 產 為 止 。

85綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度4. 遞 延 稅 項 資 產 及 負 債 乃 按 償 還 負 債 或 變 賣 資 產 期 間 的 預 期 適 用 稅 率 計 算 , 以 報 告 期 末 前 已 制 定 或 實 質 上制 定 的 稅 率 ( 及 稅 法 ) 為 基 準 。 遞 延 稅 項 負 債 及 資 產 的 計 量 反 映 了 稅 項 結 果 符 合 本 集 團 預 期 在 報 告 期 末 內彌 補 或 結 算 資 產 及 負 債 之 賬 面 值 的 做 法 。 遞 延 稅 項 於 損 益 賬 中 確 認 , 惟 涉 及 在 其 他 全 面 收 益 中 或 直 接 在權 益 中 確 認 的 項 目 除 外 , 在 此 情 況 下 , 遞 延 稅 項 亦 分 別 在 其 他 全 面 收 益 中 或 直 接 在 權 益 中 確 認 。於 集 團 實 體 成 為 該 工 具 合 約 條 文 的 訂 約 方 時 , 金 融 資 產 及 金 融 負 債 於 綜 合 財 務 狀 況 報 表 內 確 認 。 金 融 資產 及 金 融 負 債 初 始 按 公 平 值 計 量 。 收 購 或 發 行 金 融 資 產 及 金 融 負 債 ( 按 公 平 值 透 過 損 益 入 賬 之 金 融 負 債 除外 ) 直 接 應 佔 的 交 易 於 初 始 確 認 時 加 入 金 融 資 產 或 金 融 負 債 的 公 平 值 , 或 從 金 融 資 產 或 金 融 負 債 的 公 平 值扣 除 ( 視 乎 情 況 而 定 )。 收 購 按 公 平 值 透 過 損 益 入 賬 之 金 融 負 債 而 直 接 應 佔 之 交 易 成 本 , 即 時 在 損 益 中 確認 。本 集 團 之 金 融 資 產 分 類 為 借 款 及 應 收 款 項 及 可 供 出 售 金 融 資 產 。 所 有 正 常 買 賣 金 融 資 產 乃 按 交 易 日 基 準確 認 及 終 止 確 認 。 正 常 買 賣 指 按 照 市 場 規 定 或 慣 例 須 在 一 段 限 期 內 交 付 資 產 的 金 融 資 產 買 賣 。實 際 利 率 法實 際 利 率 法 乃 計 算 金 融 資 產 之 攤 銷 成 本 及 按 有 關 期 間 攤 分 利 息 收 入 之 方 法 。 實 際 利 率 乃 將 估 計 未 來 現 金收 入 ( 包 括 所 有 支 付 或 收 取 構 成 整 體 實 際 利 率 之 費 用 及 利 率 差 價 、 交 易 成 本 及 其 他 所 有 溢 價 或 折 價 ) 按 金融 資 產 之 預 期 使 用 年 期 , 或 較 短 期 間 ( 如 適 用 ) 實 際 折 讓 成 初 步 確 認 賬 面 淨 值 之 利 率 。利 息 收 入 就 債 務 工 具 按 實 際 利 率 基 準 確 認 。借 款 及 應 收 款 項借 款 及 應 收 款 項 指 並 未 於 交 投 活 躍 之 市 場 內 報 價 而 具 有 固 定 或 可 議 定 付 款 之 非 衍 生 金 融 資 產 。 於 初 步 確認 後 , 貸 款 及 應 收 款 項 ( 包 括 貿 易 及 其 他 應 收 款 項 、 應 收 關 聯 公 司 款 項 、 貸 款 予 關 連 公 司 、 有 抵 押 及 有 限制 銀 行 存 款 及 銀 行 結 餘 ) 使 用 實 際 利 率 法 按 攤 銷 成 本 減 任 何 可 識 別 減 值 虧 損 列 賬 ( 見 下 文 金 融 資 產 減 值 虧損 會 計 政 策 )。可 供 出 售 金 融 資 產可 供 出 售 金 融 資 產 屬 被 指 派 或 未 獲 分 類 為 上 述 任 何 類 別 之 金 融 資 產 。於 報 告 期 末 , 可 供 出 售 之 股 權 投 資 倘 並 無 活 躍 市 場 之 市 價 報 價 及 其 公 平 值 未 能 可 靠 計 算 , 則 按 成 本 減 任何 已 識 別 減 值 虧 損 計 算 ( 見 下 文 金 融 資 產 減 值 虧 損 之 會 計 政 策 )。

86 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度4. 金 融 資 產 減 值金 融 資 產 須 於 報 告 期 末 評 定 是 否 有 減 值 跡 象 。 當 有 客 觀 證 據 顯 示 金 融 資 產 之 預 期 未 來 現 金 流 量 因 於 首 次確 認 該 財 務 資 產 後 發 生 之 一 項 或 多 項 事 件 而 受 到 影 響 , 即 對 該 財 務 資 產 確 認 減 值 。就 可 供 出 售 之 股 權 投 資 而 言 , 該 項 投 資 的 公 平 值 大 幅 或 長 期 跌 至 低 於 成 本 值 被 視 為 減 值 的 客 觀 證 據 。就 所 有 其 他 金 融 資 產 而 言 , 減 值 的 客 觀 證 據 包 括 :• 發 行 人 或 交 易 對 手 出 現 重 大 財 政 困 難 ; 或• 未 能 繳 付 或 延 遲 償 還 利 息 或 本 金 ; 或• 借 款 人 有 可 能 面 臨 破 產 或 財 務 重 組 。就 按 攤 銷 成 本 列 賬 的 金 融 資 產 而 言 , 當 有 客 觀 證 據 證 明 資 產 出 現 減 值 , 則 於 損 益 中 確 認 減 值 虧 損 , 並 按該 資 產 之 賬 面 值 與 按 原 先 實 際 利 率 折 讓 估 計 未 來 現 金 流 量 之 現 值 之 差 額 計 量 。就 按 成 本 列 賬 的 金 融 資 產 而 言 , 減 值 虧 損 之 金 額 按 資 產 之 賬 面 值 與 按 同 類 金 融 資 產 的 現 行 市 場 回 報 率 折讓 估 計 未 來 現 金 流 量 之 現 值 之 差 額 計 量 。 該 減 值 虧 損 將 不 會 於 往 後 期 間 撥 回 。所 有 金 融 資 產 之 減 值 虧 損 會 直 接 於 金 融 資 產 之 賬 面 值 中 作 出 扣 減 , 惟 應 收 貿 易 款 項 除 外 , 其 賬 面 值 會 透過 撥 備 賬 作 出 扣 減 。 撥 備 賬 內 之 賬 面 值 變 動 會 於 損 益 中 確 認 。 當 應 收 貿 易 款 項 被 視 為 不 可 收 回 時 , 其 將於 撥 備 賬 內 撇 銷 。 於 其 後 重 新 收 回 的 已 撇 銷 的 款 項 , 將 撥 回 損 益 內 。就 按 攤 銷 成 本 計 量 的 金 融 資 產 而 言 , 倘 於 往 後 期 間 其 減 值 虧 損 之 金 額 減 少 , 而 該 減 少 可 以 客 觀 地 與 確 認減 值 後 發 生 之 一 項 事 件 有 關 , 則 先 前 已 確 認 之 減 值 虧 損 透 過 損 益 賬 撥 回 , 惟 該 資 產 撥 回 減 值 當 日 之 賬 面值 不 得 超 過 該 資 產 於 未 確 認 減 值 時 之 已 攤 銷 成 本 。

87綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度4. 本 集 團 實 體 發 行 的 金 融 負 債 及 股 本 權 益 工 具 根 據 所 訂 立 合 同 安 排 的 實 質 內 容 以 及 金 融 負 債 與 股 本 權 益 工具 的 定 義 分 類 。股 本 權 益 工 具 乃 證 明 集 團 經 扣 除 所 有 負 債 後 之 資 產 中 擁 有 剩 餘 權 益 的 任 何 合 同 。 本 集 團 之 金 融 負 債 一 般分 類 為 透 過 損 益 按 公 平 值 列 賬 之 金 融 負 債 及 其 他 金 融 負 債 。實 際 利 率 法實 際 利 率 法 乃 計 算 金 融 負 債 之 攤 銷 成 本 及 按 有 關 期 間 攤 分 利 息 開 支 之 方 法 。 實 際 利 率 乃 將 估 計 未 來 現 金支 付 款 項 按 金 融 負 債 之 預 期 使 用 年 期 , 或 較 短 期 間 ( 倘 合 適 ) 實 際 折 讓 之 利 率 。利 息 開 支 乃 按 實 際 利 率 確 認 , 惟 分 類 為 透 過 損 益 按 公 平 值 列 賬 之 金 融 負 債 除 外 , 其 利 息 開 支 計 入 分 類 為透 過 損 益 按 公 平 值 列 賬 之 金 融 負 債 之 公 平 值 變 動 中 。按 公 平 值 透 過 損 益 入 賬 之 金 融 負 債分 類 為 透 過 損 益 按 公 平 值 列 賬 之 金 融 負 債 包 括 可 換 股 貸 款 票 據 、 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 及 衍 生 工 具 。於 初 步 確 認 後 , 分 類 為 透 過 損 益 按 公 平 值 列 賬 之 金 融 負 債 以 公 平 值 計 算 , 因 重 新 計 算 而 產 生 之 公 平 值 變動 直 接 在 產 生 之 期 間 之 損 益 中 確 認 。其 他 金 融 負 債金 融 負 債 ( 包 括 應 付 貿 易 及 其 他 應 付 款 項 、 關 連 公 司 貸 款 、 應 付 關 連 公 司 款 項 、 客 戶 墊 款 及 借 貸 ) 其 後 以實 際 利 率 法 按 攤 銷 成 本 計 量 。可 換 股 貸 款 票 據可 換 股 貸 款 票 據 包 括 負 債 部 份 、 兌 換 權 以 及 其 他 並 未 與 主 負 債 合 約 緊 密 相 關 之 內 嵌 式 衍 生 工 具 ( 包 括 提 前贖 回 權 及 行 使 價 調 整 衍 生 工 具 ( 詳 情 見 附 註 34))。 不 會 透 過 將 固 定 數 額 之 現 金 或 其 他 金 融 資 產 交 換 發 行 人固 定 數 目 之 本 身 股 本 工 具 而 結 算 之 兌 換 權 並 非 股 本 工 具 , 並 被 視 為 並 非 與 主 合 約 緊 密 相 關 之 入 嵌 式 衍 生工 具 ( 負 債 部 份 )。本 集 團 已 選 擇 於 初 步 確 認 時 將 其 嵌 入 衍 生 工 具 之 可 換 股 貸 款 票 據 指 定 為 透 過 損 益 按 公 平 值 列 賬 之 金 融 負債 , 原 因 是 可 換 股 貸 款 票 據 含 有 一 項 或 以 上 內 嵌 式 衍 生 工 具 。 於 初 步 確 認 後 , 可 換 股 貸 款 票 據 按 公 平 值列 賬 , 而 公 平 值 變 動 於 出 現 之 期 間 直 接 在 損 益 中 確 認 。 在 損 益 中 確 認 之 公 平 值 變 動 , 包 括 就 可 換 股 貸 款票 據 支 付 之 任 何 利 息 。發 行 指 定 為 透 過 損 益 按 公 平 值 列 賬 之 金 融 負 債 之 可 換 股 貸 款 票 據 直 接 應 佔 之 交 易 成 本 , 即 時 在 損 益 中 確認 。

88 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度4. 可 換 股 可 贖 回 優 先 股可 贖 回 且 可 按 持 有 人 選 擇 而 兌 換 為 普 通 股 之 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 , 按 可 換 股 貸 款 票 據 之 相 同 形 式 入 賬 。將 會 透 過 將 固 定 數 額 之 現 金 或 其 他 金 融 資 產 交 換 發 行 人 固 定 數 目 之 本 身 股 本 工 具 而 結 算 之 兌 換 權 並 非 股本 工 具 , 並 被 視 為 並 非 與 主 合 約 緊 密 相 關 之 入 嵌 式 衍 生 工 具 。本 集 團 已 選 擇 於 初 步 確 認 時 將 其 嵌 入 衍 生 工 具 之 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 指 定 為 透 過 損 益 按 公 平 值 列 賬 之 金融 負 債 , 原 因 是 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 含 有 一 項 或 以 上 內 嵌 式 衍 生 工 具 。 於 初 步 確 認 後 , 全 部 可 換 股 貸 款票 據 按 公 平 值 列 賬 , 而 公 平 值 變 動 於 出 現 之 期 間 直 接 在 損 益 中 確 認 。衍 生 工 具倘 嵌 入 非 衍 生 主 合 約 之 衍 生 工 具 之 風 險 及 特 色 並 非 與 主 合 約 緊 密 相 關 , 而 主 合 約 並 非 按 公 平 值 計 算 ( 其 公平 值 變 動 於 損 益 確 認 者 ), 則 被 視 為 獨 立 衍 生 工 具 。權 益 工 具權 益 工 具 以 所 收 股 款 減 直 接 發 行 成 本 列 賬 。權 益 交 易 的 交 易 成 本權 益 交 易 的 交 易 成 本 於 其 為 另 可 作 避 免 權 益 交 易 直 接 應 佔 的 增 加 成 本 時 , 以 減 少 權 益 ( 扣 除 任 何 有 關 所 得稅 利 益 ) 列 賬 。 已 放 棄 之 權 益 交 易 成 本 確 認 為 費 用 。購 回 權 益 工 具購 回 實 體 本 身 權 益 工 具 直 接 在 權 益 中 確 認 並 扣 除 , 其 收 益 或 虧 損 不 會 在 損 益 中 確 認 。金 融 擔 保 合 約金 融 擔 保 合 約 指 發 行 人 須 於 持 有 人 因 指 定 欠 債 人 未 能 根 據 債 務 工 具 的 原 有 或 經 修 訂 條 款 支 付 到 期 款 項 而蒙 受 損 失 時 , 向 持 有 人 償 付 指 定 款 項 的 合 約 。 本 集 團 所 發 行 及 並 無 指 定 為 於 損 益 賬 按 公 平 值 處 理 的 金 融擔 保 合 約 , 初 步 按 其 公 平 值 減 發 行 金 融 擔 保 合 約 所 直 接 產 生 的 交 易 成 本 後 確 認 。 於 初 步 確 認 後 , 本 集 團按 以 下 最 高 者 計 算 金 融 擔 保 合 約 :(i) 根 據 國 際 會 計 準 則 第 37 號 撥 備 、 或 然 負 債 及 或 然 資 產 釐 定 的 金 額 ;及 (ii) 初 步 確 認 的 金 額 減 ( 倘 適 用 ) 根 據 國 際 會 計 準 則 第 18 號 收 益 確 認 的 累 計 攤 銷 。倘 可 收 取 資 產 現 金 流 量 之 權 利 終 止 , 或 金 融 資 產 已 轉 讓 且 本 集 團 已 將 其 於 金 融 資 產 擁 有 權 的 絕 大 部 份 風險 及 回 報 轉 移 , 則 可 終 止 確 認 金 融 資 產 。 終 止 確 認 金 融 資 產 時 , 資 產 賬 面 金 額 與 已 收 及 應 收 代 價 及 直 接於 其 他 全 面 收 益 中 確 認 之 累 計 損 益 之 總 額 之 差 額 乃 於 損 益 中 確 認 。

89綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度4. 有 關 合 約 特 定 之 責 任 已 告 解 除 、 註 銷 或 屆 滿 時 , 則 可 終 止 確 認 金 融 負 債 。 終 止 確 認 金 融 負 債 之 賬 面 金 額與 已 付 或 應 付 代 價 間 之 差 額 乃 於 損 益 確 認 。授 予 僱 員 購 股 權所 獲 服 務 的 公 平 值 按 購 股 權 於 授 出 當 日 的 公 平 值 而 釐 定 , 在 歸 屬 期 間 以 直 線 法 列 作 開 支 , 並 於 權 ( 購 股 權儲 備 ) 中 相 應 增 加 。 於 報 告 期 末 , 本 集 團 修 訂 其 對 預 期 最 終 歸 屬 期 的 購 股 權 數 目 之 估 計 , 於 歸 屬 期 內 的 修訂 估 計 之 影 響 ( 如 有 ) 於 損 益 賬 確 認 , 並 於 購 股 權 儲 備 作 相 應 調 整 。購 股 權 獲 行 使 時 , 先 於 購 股 權 儲 備 中 確 認 的 數 額 將 轉 移 至 股 份 溢 價 。 當 購 股 權 於 歸 屬 期 後 失 效 或 於 屆 滿日 仍 未 獲 行 使 , 先 前 於 購 股 權 儲 備 中 確 認 的 數 額 將 撥 至 累 計 利 潤 。結 算 購 股 權 以 加 快 歸 屬 形 式 入 賬 。 因 此 , 原 應 就 於 餘 下 歸 屬 期 間 收 取 服 務 而 確 認 之 金 額 , 將 即 時 確 認 。有 限 制 股 份與 根 據 發 行 人 股 份 薪 酬 計 劃 發 行 有 限 制 股 份 相 關 之 以 股 支 付 薪 酬 開 支 一 般 根 據 緊 接 授 出 日 期 之 營 業 日 已發 行 股 份 收 市 價 而 釐 訂 。 於 授 出 日 期 後 , 薪 酬 開 支 於 相 關 評 級 歸 屬 期 ( 如 有 ) 在 損 益 中 攤 銷 。本 集 團 於 報 告 期 末 審 閱 其 有 形 資 產 及 無 形 資 產 的 賬 面 值 , 以 判 斷 是 否 有 跡 象 顯 示 該 等 資 產 蒙 受 任 何 減 值虧 損 。 倘 出 現 任 何 有 關 跡 象 , 估 計 資 產 的 可 回 收 金 額 以 確 定 減 值 虧 損 的 程 度 ( 如 有 )。 此 外 , 本 集 團 會 每年 定 期 或 於 有 跡 象 顯 示 出 現 減 值 時 , 對 具 無 限 使 用 期 之 無 形 資 產 作 減 值 測 試 。 倘 估 計 資 產 的 可 收 回 金 額少 於 其 賬 面 值 , 則 資 產 賬 面 值 減 至 其 可 收 回 金 額 。 減 值 虧 損 立 即 於 支 出 確 認 。倘 減 值 虧 損 隨 後 撥 回 , 則 該 資 產 的 賬 面 值 會 增 加 至 其 可 收 回 金 額 的 重 新 估 計 值 ; 惟 增 加 後 的 賬 面 值 不 得超 過 該 資 產 於 過 往 年 度 未 確 認 減 值 虧 損 時 本 應 確 定 的 賬 面 值 。 減 值 虧 損 的 撥 回 立 即 確 認 為 收 入

90 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度5. 以 下 是 涉 及 未 來 的 主 要 假 設 及 於 報 告 期 末 估 計 不 明 朗 因 素 的 其 他 主 要 來 源 , 導 致 下 個 財 政 年 度 的 資 產 及負 債 的 賬 面 值 出 現 大 幅 調 整 的 重 大 風 險 。於 釐 定 商 譽 是 否 減 值 時 , 需 估 計 商 譽 所 分 配 到 之 現 金 產 生 單 位 的 使 用 價 值 。 計 算 使 用 價 值 時 , 本 集 團 須估 計 預 期 從 現 金 產 生 單 位 所 得 之 未 來 現 金 流 量 以 及 合 適 之 貼 現 率 計 算 現 值 。 倘 實 際 現 金 流 量 少 於 之 前 估計 , 則 日 後 可 能 產 生 重 大 減 值 虧 損 。 於 2009 年 12 月 31 日 , 扣 除 累 計 減 值 虧 損 人 民 幣 95,942,000 元 (2008年 12 月 31 日 .. 無 ) 後 , 商 譽 之 賬 面 值 為 人 民 幣 480,289,000 元 (2008 年 12 月 31 日 : 無 )。 有 關 可 收 回 金 額之 計 算 詳 情 載 於 附 註 18。本 集 團 管 理 層 釐 定 其 物 業 、 廠 房 及 設 備 的 估 計 可 使 用 年 期 及 相 關 折 舊 費 用 。 估 計 乃 以 其 性 質 及 功 能 相 若的 物 業 、 廠 房 及 設 備 的 過 往 實 際 可 使 用 年 期 為 基 準 。 如 預 期 可 使 用 年 期 少 於 之 前 估 計 的 可 使 用 年 期 , 管理 層 將 增 加 折 舊 費 用 或 攤 銷 或 撇 減 過 時 的 或 棄 用 的 非 策 略 性 或 已 出 售 的 資 產 。 於 2009 年 12 月 31 日 , 物業 、 廠 房 及 設 備 的 賬 面 值 為 人 民 幣 13,712,364,000 元 (2008 年 12 月 31 日 : 人 民 幣 5,052,765,000 元 )。於 有 減 值 之 客 觀 憑 證 時 , 本 集 團 考 慮 了 估 計 將 來 之 現 金 流 量 。 減 值 虧 損 之 金 額 以 資 產 的 賬 面 金 額 及 估 計將 來 現 金 流 量 現 值 ( 不 包 括 並 未 生 產 之 將 來 信 貸 虧 損 ) 之 差 額 , 以 金 融 資 產 之 原 本 實 益 利 率 ( 即 按 初 始 確 認時 計 算 之 實 益 利 率 ) 貼 現 後 計 算 。 倘 實 際 將 來 現 金 流 量 低 於 預 期 , 則 可 能 出 現 重 大 減 值 虧 損 。 於 2009 年12 月 31 日 , 應 收 貿 易 款 項 及 其 他 應 收 款 項 的 賬 面 值 為 人 民 幣 1,381,890,000 元 (2008 年 12 月 31 日 : 人 民 幣101,984,000 元 ), 已 扣 除 呆 壞 賬 撥 備 人 民 幣 22,669,000 元 (2008 年 12 月 31 日 : 無 )。6. 本 集 團 管 理 資 本 以 確 保 本 集 團 的 實 體 可 繼 續 持 續 經 營 , 並 透 過 優 化 債 務 及 權 益 比 例 而 盡 量 增 加 股 東 回報 。 本 集 團 之 整 體 策 略 與 過 往 年 度 並 無 變 化 。本 集 團 的 資 本 結 構 包 括 債 務 , 其 中 包 括 分 別 於 附 註 30、33、34 及 35 披 露 的 關 連 公 司 貸 款 、 借 款 , 可 換 股貸 款 票 據 及 可 換 股 可 贖 回 優 先 以 及 本 公 司 擁 有 人 應 佔 權 益 , 包 括 已 發 行 資 本 及 儲 備 。本 公 司 董 事 不 時 審 查 資 本 結 構 。 作 為 審 查 的 一 部 份 , 董 事 考 慮 到 資 本 成 本 及 各 類 資 本 的 相 關 風 險 。 根 據董 事 的 建 議 , 本 集 團 將 會 透 過 發 行 新 股 、 新 債 或 贖 回 現 有 債 務 平 衡 其 整 體 資 本 結 構 。

91綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度7. 7a. 200912312008 年12 月 31 日2008 年1 月 1 日 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )貸 款 及 應 收 款 項 ( 包 括 現 金 及 現 金 等 值 ) 6,961,502 2,407,082 494,104可 供 出 售 投 資 , 按 成 本 6,000 - -攤 銷 成 本 11,763,976 8,694,487 839,871公 平 值 透 過 損 益 入 賬可 換 股 貸 款 票 據 498,328 448,775可 換 股 可 贖 回 優 先 股 171,452 225,006衍 生 工 具 9,912 -7b. 本 集 團 的 主 要 金 融 工 具 包 括 應 收 貿 易 款 項 及 其 他 應 收 款 項 、 應 收 關 連 公 司 款 項 、 貸 款 予 關 連 公司 、 已 抵 押 及 有 限 制 銀 行 存 款 、 銀 行 結 餘 、 可 供 出 售 投 資 、 應 收 貿 易 款 項 及 其 他 應 收 款 項 、 客 戶墊 款 、 關 連 公 司 貸 款 、 應 付 關 連 公 司 款 項 、 借 款 、 可 換 股 貸 款 票 據 、 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 及 衍 生工 具 。 該 等 金 融 工 具 之 細 節 於 各 自 的 附 註 披 露 。 與 該 等 金 融 工 具 有 關 的 風 險 及 如 何 降 低 該 等 風 險的 政 策 包 括 市 場 風 險 ( 貨 幣 風 險 及 利 率 風 險 )、 信 貸 風 險 及 流 動 資 金 風 險 。 處 理 該 等 風 險 詳 列 如下 。 管 理 層 管 理 及 監 察 該 等 風 險 , 以 確 保 及 時 及 有 效 地 實 行 適 當 措 施 。貨 幣 風 險本 集 團 並 無 面 對 重 大 的 外 匯 風 險 。 因 為 本 集 團 大 部 份 業 務 位 於 中 國 , 而 大 部 份 交 易 均 以 本 集 團 的功 能 貨 幣 人 民 幣 為 單 位 , 除 令 本 集 團 承 擔 貨 幣 風 險 之 本 集 團 之 若 干 銀 行 結 餘 、 應 付 關 連 公 司 款項 、 可 換 股 貸 款 票 據 、 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 及 衍 生 工 具 外 。 本 集 團 現 時 未 訂 有 貨 幣 風 險 對 沖 政策 。 然 而 , 管 理 層 透 過 緊 密 監 察 外 幣 匯 率 而 監 察 貨 幣 風 險 , 並 考 慮 於 有 需 要 時 作 對 沖 。

92 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度7. 7b. 貨 幣 風 險 ( 續 )本 集 團 於 呈 報 期 末 時 的 外 幣 計 值 貨 幣 資 產 及 負 債 的 賬 面 值 如 下 :2009 2008 年 2009 2008 年 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )歐 元 50,961 11,595 3,292港 元 2,729,918 1,098 31,174 3,028,709美 元 640,358 16,448 204,846 779,8092009 年 的 外 幣 資 產 主 要 包 括 附 註 38 所 載 配 售 新 股 份 而 出 現 之 港 元 銀 行 存 款 。2008 年 的 外 幣 負 債 主 要 包 括 附 註 29 所 載 應 付 股 東 之 美 元 及 港 元 款 項 。敏 感 度 分 析敏 感 度 分 析 顯 示 本 集 團 人 民 幣 兌 相 關 外 幣 之 敏 感 度 為 增 加 及 減 少 5%(2008 年 12 月 31 日 :5%)。5%(2008 年 12 月 31 日 :5%) 為 向 主 要 管 理 人 員 在 內 部 報 告 外 幣 風 險 所 使 用 之 敏 感 度 比 率 。 敏 感 度分 析 僅 包 括 現 有 以 外 幣 計 值 之 尚 未 支 付 貨 幣 項 目 , 並 於 年 底 按 5%(2008 年 12 月 31 日 :5%) 之 外 幣匯 率 變 動 調 整 彼 等 之 換 算 率 。 下 列 正 數 顯 示 本 年 度 虧 損 減 少 (2008 年 : 利 潤 增 加 ), 而 人 民 幣 於 年內 兌 相 關 貨 幣 升 值 5%。 下 述 負 數 顯 示 本 年 度 虧 損 增 加 (2008 年 : 減 少 利 潤 ) 當 人 民 幣 於 年 內 兌 相關 貨 幣 升 值 5%。 就 人 民 幣 兌 相 關 貨 幣 貶 值 5% 而 言 , 則 會 對 年 內 虧 損 (2008 年 : 年 內 溢 利 ) 產 生 同等 及 相 反 之 影 響 。 2009 2008 年 2009 2008 年 2009 2008 年 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 ) ( 重 列 )年 內 虧 損 ( 增 加 ) 減 少(2008 年 : 年 內 溢 利( 減 少 ) 增 加 ) (2,548) (415) (134,937) 151,380 (21,776) 38,168

93綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度7. 7b. 貨 幣 風 險 ( 續 )敏 感 度 分 析 ( 續 )於 本 年 度 , 本 集 團 對 外 幣 之 敏 感 度 已 增 加 , 主 要 由 於 認 購 新 股 份 所 籌 得 款 項 , 該 等 所 得 款 項 以 港元 計 值 、 尚 未 動 用 及 保 留 為 銀 行 存 款 。管 理 層 認 為 , 由 於 年 終 風 險 並 未 反 映 於 年 內 的 風 險 , 故 並 不 代 表 固 有 外 匯 風 險 。利 率 風 險本 集 團 亦 面 臨 公 平 值 利 率 風 險 , 涉 及 定 息 及 免 息 應 付 ( 應 收 ) 關 連 公 司 貸 款 、 已 抵 押 及 有 限 制 銀 行存 款 、 銀 行 存 餘 及 銀 行 借 款 ( 應 付 ( 應 收 ) 關 連 公 司 貸 款 、 已 抵 押 及 有 限 制 銀 行 存 款 、 銀 行 存 餘 及 銀行 借 款 詳 情 見 附 註 26、30、27 及 33)。 本 集 團 目 前 並 無 訂 立 任 何 利 率 掉 期 合 約 以 對 沖 應 付 ( 應 收 )關 連 公 司 貸 款 、 已 抵 押 及 有 限 制 銀 行 存 款 、 銀 行 存 餘 及 銀 行 借 款 的 公 平 值 變 動 而 產 生 的 風 險 。此 外 , 本 集 團 面 對 有 關 浮 息 已 抵 押 及 有 限 制 銀 行 存 款 、 銀 行 存 餘 及 銀 行 借 款 及 可 換 股 貸 款 票 據 之現 金 流 量 利 息 風 險 ( 已 抵 押 及 有 限 制 銀 行 存 款 、 銀 行 存 餘 、 銀 行 借 款 及 可 換 股 貸 款 票 據 詳 情 見 附 註27、33 及 34)。 本 集 團 之 政 策 為 維 持 盡 量 降 低 公 平 值 利 率 風 險 之 浮 息 借 款 之 水 平 。本 集 團 的 政 策 是 在 其 定 息 和 浮 息 借 款 之 間 維 持 合 適 的 水 平 , 以 減 低 公 平 值 及 現 金 流 量 的 利 率 風險 。 本 集 團 金 融 負 債 的 利 息 風 險 詳 情 載 於 本 附 註 之 流 動 資 金 風 險 管 理 一 節 。敏 感 度 分 析以 下 敏 感 度 分 析 乃 基 於 衍 生 工 具 及 非 衍 生 工 具 之 利 率 風 險 釐 定 。 編 製 此 分 析 乃 假 設 於 報 告 期 末 的未 償 金 融 工 具 於 全 年 一 直 未 償 。 向 主 要 管 理 人 員 內 部 匯 報 利 率 風 險 時 , 利 用 50 個 基 點 (2008 年 12月 31 日 :50 個 基 點 ) 的 增 減 , 而 此 為 管 理 層 對 利 率 合 理 可 能 變 動 之 評 估 。若 利 率 上 升 ╱ 下 降 50 個 基 點 , 其 他 變 數 維 持 不 變 , 則 本 集 團 於 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 之 溢利 將 減 少 ╱ 增 加 約 人 民 幣 4,709,000 元 , 而 本 集 團 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 之 虧 損 將 增 加 ╱ 減少 約 人 民 幣 13,182,000 元 , 主 要 源 自 本 集 團 浮 息 銀 行 借 款 所 產 生 之 利 率 風 險 。於 本 年 度 , 本 集 團 對 利 率 之 敏 感 度 上 升 , 主 要 由 於 浮 息 銀 行 借 款 有 所 增 加 。

94 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度7. 7b. 於 2009 年 12 月 31 日 , 本 集 團 因 交 易 對 手 未 能 還 債 及 本 集 團 提 供 之 財 務 擔 保 , 造 成 本 集 團 面 對 將 會引 致 財 務 損 失 之 最 大 信 貸 風 險 乃 源 自 :• 綜 合 財 務 狀 況 報 表 所 示 相 關 已 確 認 金 融 資 產 之 賬 面 金 額 ; 及• 與 本 集 團 提 供 之 財 務 擔 保 有 關 之 或 然 負 債 金 額 , 於 附 註 43 中 披 露 。為 了 盡 量 減 低 信 貸 風 險 , 管 理 層 會 定 期 檢 討 各 項 貿 易 應 收 款 項 之 可 收 回 數 額 , 以 確 保 就 無 法 收 回之 數 額 作 出 足 夠 之 減 值 虧 損 撥 備 。 各 項 主 要 營 運 業 務 均 制 定 了 合 適 之 信 貸 限 制 , 本 集 團 會 照 此 對所 有 需 要 信 貸 之 客 戶 進 行 客 戶 信 貸 評 估 。本 集 團 主 要 向 能 提 供 由 銀 行 發 出 的 信 用 狀 作 為 信 貸 之 抵 押 及 具 有 良 好 信 譽 的 中 國 客 戶 授 出 信 貸期 。 本 集 團 管 理 層 亦 一 直 監 察 有 關 程 序 , 以 確 保 採 取 跟 進 行 動 以 收 回 欠 款 。 另 外 , 本 集 團 會 在 各報 告 期 期 末 檢 閱 其 金 融 資 產 ( 包 括 應 收 貿 易 款 項 及 其 他 應 收 款 項 ) 的 可 收 回 金 額 , 以 確 保 就 無 法 收回 之 金 額 作 出 足 夠 減 值 虧 損 。 有 鑑 於 此 , 本 集 團 董 事 認 為 本 集 團 之 信 貸 風 險 已 顯 著 減 低 。有 關 銷 售 電 力 之 信 貸 風 險 集 中 於 數 目 有 限 的 當 地 電 網 。 然 而 , 管 理 層 考 慮 當 地 電 網 屬 國 有 及 強 勁財 務 背 景 以 及 良 好 的 公 信 力 , 深 信 相 關 銷 售 並 無 重 大 信 貸 風 險 。有 關 出 售 蒸 汽 及 煤 炭 之 信 貸 風 險 分 散 , 此 乃 由 於 客 戶 數 目 眾 多 及 分 散 於 不 同 行 業 。 因 此 , 本 集 團就 此 並 無 重 大 集 中 之 信 貸 風 險 。有 關 出 售 多 晶 硅 及 硅 片 產 品 之 信 貸 風 險 並 不 重 大 , 此 乃 由 於 本 集 團 一 般 要 求 客 戶 預 付 款 項 。已 抵 押 及 有 限 制 銀 行 存 款 及 銀 行 結 餘 之 信 貸 風 險 有 限 , 乃 由 於 交 易 對 手 為 中 國 及 香 港 信 譽 良 好 的銀 行 。本 集 團 存 在 信 貸 風 險 集 中 情 況 , 涉 及 提 予 關 連 公 司 之 貸 款 人 民 幣 69,660,000 元 (2008 年 12 月 31日 : 人 民 幣 265,000,000 元 )。

95綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度7. 7b. 為 了 管 理 流 動 資 金 風 險 , 本 集 團 監 察 及 維 持 管 理 層 視 為 足 以 應 付 本 集 團 營 運 所 需 的 水 平 之 現 金 及現 金 等 值 , 以 及 減 少 現 金 流 量 波 動 之 影 響 。 管 理 層 會 監 察 銀 行 借 款 之 運 用 , 以 確 保 有 足 夠 的 未 動用 銀 行 融 資 。下 表 根 據 協 定 還 款 條 款 詳 列 非 衍 生 金 融 負 債 的 剩 餘 合 約 到 期 年 期 。 列 表 按 本 集 團 可 被 要 求 付 款 的最 早 日 期 的 金 融 負 債 未 貼 現 現 金 流 列 示 。 表 中 包 括 權 益 及 主 要 現 金 流 量 。 倘 利 息 流 為 浮 息 , 未 貼現 金 額 來 自 呈 報 期 末 之 利 息 曲 線 。此 外 , 下 表 載 列 本 集 團 之 可 換 股 工 具 之 流 動 性 分 析 。 列 表 根 據 可 換 股 工 具 未 貼 現 流 出 總 金 額 , 以合 約 到 期 日 ( 假 設 可 換 股 貸 款 票 據 及 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 並 未 兌 換 為 股 本 ) 而 編 制 :流 動 資 金 及 利 率 風 險 表331 12 25 5% 於 2009 年 12 月 31 日非 衍 生 金 融 工 具應 付 貿 易 款 項 及 其 他應 付 款 項 1,929,943 50,082 1,980,025 1,980,025客 戶 墊 支 244,855 139,742 317,023 1,064,179 297,549 2,063,348 2,063,348應 付 關 連 公 司 款 項 122,727 122,727 122,727關 連 公 司 貸 款 5.84 50,243 50,243 50,000銀 行 貸 款- 定 息 5.14 403,637 912,399 124,155 195,532 196,845 1,832,568 1,682,831- 浮 息 5.33 267,184 3,145,696 1,625,994 898,177 440,032 6,377,083 5,865,045金 融 擔 保 合 約 32,000 32,000 3,050,589 4,247,919 2,067,172 2,157,888 934,426 12,457,994 11,763,976

96 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度7. 7b. ( 續 )流 動 資 金 及 利 率 風 險 表 ( 續 )加 權 平 均 利 率即 期 及3 個 月 以 下3 個 月至 1 年 1-2 年 2-5 年 5 年 以 上未 貼 現 現 金流 總 額賬 面 值% 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元於 2008 年 12 月 31 日( 重 列 )非 衍 生 金 融 工 具應 付 貿 易 款 項 及 其 他應 付 款 項 - 359,539 160,991 - - - 520,530 520,530客 戶 墊 支 - 232,071 - 159,096 958,074 634,549 1,983,790 1,983,790應 付 關 連 公 司 款 項 - 3,132,939 - - - - 3,132,939 3,132,939銀 行 貸 款- 定 息 6.52 238,077 412,350 - - - 650,427 630,000- 浮 息 7.44 70,886 465,435 1,043,707 1,243,740 - 2,823,768 2,427,2284,033,512 1,038,776 1,202,803 2,201,814 634,549 9,111,454 8,694,487衍 生 工 具 - 總 額 結 算可 換 股 貸 款 票 據 7.12 7,297 528,000 - - - 535,297 498,328可 換 股 可 贖 回 優 先 股 - - - 205,038 - - 205,038 171,4527,297 528,000 205,038 - - 740,335 669,780上 文 載 列 之 金 融 擔 保 合 約 金 額 為 倘 對 手 方 向 擔 保 人 索 償 時 , 本 集 團 須 根 據 全 額 擔 保 金 額 之 安 排 償付 之 最 大 金 額 。 根 據 於 報 告 期 末 作 出 之 預 測 , 本 集 團 認 為 , 根 據 該 安 排 , 可 能 毋 須 支 付 有 關 金額 。 然 而 , 此 估 計 會 因 應 交 易 對 手 根 據 擔 保 提 出 伸 索 而 有 所 改 變 , 此 反 映 交 易 對 手 持 有 的 已 擔 保財 務 應 收 款 項 蒙 受 信 貸 虧 損 的 可 能 性 。上 文 載 列 之 浮 息 借 款 金 額 受 浮 動 利 率 之 變 動 有 異 於 於 報 告 期 末 釐 定 之 利 率 估 計 所 影 響 。

97綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度7. 7c. 金 融 資 產 及 金 融 負 債 的 公 平 值 按 下 列 方 式 釐 訂 :• 衍 生 工 具 之 公 平 值 根 據 遠 期 匯 率 以 及 來 自 配 合 合 約 到 期 之 所 報 利 率 之 孳 息 曲 線 計 算 ;• 可 換 股 貸 款 票 據 及 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 之 公 平 值 利 用 貼 現 現 金 流 分 析 , 以 適 用 於 債 務 工 具之 工 具 年 期 之 適 用 孳 息 曲 線 , 以 及 適 用 於 其 他 附 選 擇 權 衍 生 工 具 之 期 權 定 價 模 式 而 計 算 ;及• 其 他 金 融 資 產 及 金 融 負 債 的 公 平 值 乃 以 貼 現 現 金 流 分 析 以 當 時 可 觀 察 的 市 場 交 易 價 格 基 準的 一 般 公 認 定 價 模 式 釐 定 。董 事 認 為 , 綜 合 財 務 報 表 以 攤 銷 成 本 記 錄 的 所 有 金 融 資 產 及 金 融 負 債 的 賬 面 金 額 與 其 公 平 值 相 若 。8. 本 集 團 已 採 納 自 2009 年 1 月 1 日 起 生 效 的 國 際 財 務 報 告 準 則 第 8 號 經 營 分 類 。 國 際 財 務 報 告 準 則 第 8 號 為 披露 標 準 , 規 定 須 按 主 要 經 營 決 策 者 定 期 審 閱 的 本 集 團 組 成 部 分 的 內 部 報 告 識 別 經 營 分 類 , 以 向 分 類 分 配資 源 及 評 估 其 表 現 。 相 反 , 原 有 準 則 ( 國 際 會 計 準 則 第 14 號 分 類 報 告 ) 則 要 求 實 體 以 風 險 回 報 方 法 識 別 兩組 分 類 ( 業 務 及 地 區 )。電 力 集 團 在 中 國 進 製 造 及 銷 售 硅 及 相 關 產 品 , 並 被 視 為 單 一 營 運 分 部 。 因 此 , 並 未 就 電 力 集 團 呈 列 截 至2008 年 12 月 31 日 止 年 度 之 分 部 資 料 。於 完 成 收 購 事 項 後 , 電 力 集 團 進 行 電 力 業 務 被 視 作 於 2009 年 7 月 31 日 購 入 ( 附 註 39), 並 構 成 本 集 團 年 內新 營 運 分 部 。 就 為 進 行 資 源 分 配 及 表 現 評 估 , 主 要 營 運 決 策 者 ( 電 力 集 團 及 光 伏 集 團 總 裁 ) 分 別 審 閱 兩 個經 營 分 部 ( 即 電 力 集 團 及 光 伏 集 團 ) 之 營 運 業 績 及 財 務 資 料 。 各 營 運 部 門 代 表 一 個 營 運 分 部 。 因 此 , 本 集團 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 第 8 號 之 營 運 分 部 如 下 :(a)光 伏 業 務 — 製 造 多 晶 硅 及 硅 片 並 銷 售 予 光 伏 業 內 公 司(b)電 力 業 務 — 營 運 熱 電 廠 , 包 括 以 煤 炭 為 燃 料 及 資 源 綜 合 利 用 之 發 電 廠 、 以 燃 氣 熱 電 廠 、 生 物 質 熱電 廠 、 垃 圾 電 廠 及 風 力 發 電 廠 。

98 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度8. 以 下 為 本 集 團 可 報 告 分 類 之 收 益 及 業 績 之 分 析 :20091231 收 益- 外 部 客 戶 2,799,416 1,556,212 4,355,628分 類 溢 利 591,629 180,071 771,700未 分 配 收 入 1,102未 分 配 開 支 (50,824)收 購 產 生 之 公 平 值 調 整 (6,664)以 股 付 款 開 支 (751,649)商 譽 減 值 虧 損 (95,942)年 度 虧 損 (132,277)可 報 告 分 類 之 會 計 政 策 與 本 集 團 之 會 計 政 策 ( 載 於 附 註 4) 一 致 。分 類 利 潤 指 各 分 類 賺 得 之 利 潤 , 有 關 款 項 尚 未 分 配 至 公 司 開 支 、 本 集 團 管 理 公 司 及 投 資 控 股 公 司 所 賺 取及 產 生 之 管 理 費 收 入 及 諮 詢 費 收 入 。 此 乃 就 資 源 分 配 及 表 現 評 估 向 主 要 營 運 決 策 者 報 告 之 計 算 方 法 。

99綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度8. 本 集 團 資 產 及 負 債 按 可 申 報 分 類 分 析 如 下 :20091231 ( 附 註 ) ( 附 註 )分 類 資 產 12,235,329 7,131,508 363,109 19,729,946商 譽 480,289現 金 結 餘 及 現 金 2,836,292未 分 配 公 司 資 產 3,389綜 合 總 資 產 23,049,916分 類 負 債 7,930,948 4,163,888 89,778 12,184,614未 分 配 公 司 負 債 107,382綜 合 總 負 債 12,291,996為 監 管 分 類 表 現 及 於 分 類 間 分 配 資 源 :• 所 有 資 產 均 分 配 予 可 申 報 分 類 , 惟 商 譽 以 及 管 理 公 司 及 投 資 控 股 公 司 之 公 司 資 產 除 外 。• 所 有 負 債 均 分 配 予 可 申 報 分 類 , 惟 管 理 公 司 及 投 資 控 股 公 司 之 公 司 負 債 除 外 。附 註 : 電 力 業 務 分 類 資 產 及 分 類 負 債 根 據 於 附 註 39 所 載 收 購 事 項 後 識 別 之 公 平 值 調 整 前 集 體 實 體 財 務 報 表 所 呈 報 賬面 值 而 計 算 。

100 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度8. 2009 ( 附 註 )計 算 分 類 利 潤 或 虧 損 或 分 類資 產 時 所 包 括 的 金 額 :增 添 物 業 、 廠 房 及 設 備 、預 付 租 賃 款 項 及 其 他無 形 資 產- 收 購 附 屬 公 司 產 生 5,141,912 363,109 5,505,021- 其 他 添 置 3,924,165 154,878 4,079,043物 業 、 廠 房 及 設 備 折 舊 (296,278) (101,265) (2,753) (400,296)預 付 租 賃 款 項 攤 銷 (3,832) (1,818) (2,849) (8,499)其 他 無 形 資 產 攤 銷 (309) (309)出 售 物 業 、 廠 房 及 設 備 虧 損 (952) (952)應 收 貿 易 款 項 及 其 他 應 收款 項 之 撥 備 (9,937) (980) (10,917)定 期 向 主 要 營 運 決 策 者 提 供 但 不 包 括 於 計 算 分 類 利 潤 或 虧 損 或 分 類 資 產 的 金 額 。 ( 附 註 )商 譽 之 減 值 虧 損 95,942 95,942可 供 出 售 投 資 之 減 值 虧 損 2,031 2,031附 註 : 調 整 反 映 附 註 39 所 載 收 購 事 項 所 識 別 對 資 產 與 負 債 作 出 之 公 平 值 調 整 。

101綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度8. 本 年 度 集 團 的 收 益 分 析 如 下 :20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )銷 售 多 晶 硅 2,537,143 2,892,715銷 售 電 力 981,315 -銷 售 蒸 汽 419,821 -銷 售 硅 片 262,273 628,729銷 售 煤 炭 155,076 -4,355,628 3,521,444本 集 團 之 業 務 位 於 中 國 。 集 團 所 有 收 益 及 大 部 份 資 產 均 來 自 及 位 於 中 國 。於 相 關 年 度 來 自 收 益 貢 獻 佔 本 集 團 銷 售 總 額 逾 10% 之 客 戶 如 下 :20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )客 戶 A 1 981,315 N/A 3客 戶 B 2 774,318 431,871客 戶 C 2 473,419 547,5821電 力 業 務 收 益2光 伏 業 務 收 益3相 關 收 益 並 未 佔 本 集 團 總 銷 售 10% 以 上 。

102 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度9. 20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )政 府 補 貼 ( 附 註 32) 102,937 4,170銀 行 利 息 收 入 20,163 16,354關 連 公 司 利 息 收 入 13,931 1,306顧 問 費 收 入 10,935 -廢 料 銷 售 10,130 -豁 免 其 他 應 付 款 項 7,603 -接 駁 收 入 攤 銷 6,470 -管 理 費 收 入 3,027 -匯 兌 收 益 , 淨 額 5,381 91,894其 他 12,647 -193,224 113,72410. 20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )以 下 各 項 之 利 息 :銀 行 借 款- 於 5 年 內 償 還 311,417 125,935- 於 5 年 後 償 還 15,661 -關 連 公 司 貸 款 1,170 1,239有 抵 押 票 據 及 貼 現 票 據 19,310 -首 次 繳 付 費 用 ( 附 註 a) 120,672 7,932總 借 款 成 本 468,230 135,106減 : 已 撥 充 資 本 之 利 息 ( 附 註 b) (160,904) (62,946)307,326 72,160附 註 :(a)(b)首 次 繳 付 費 用 包 括 就 於 2009 年 7 月 發 行 之 300,000,000 美 元 三 年 期 貸 款 所 支 付 約 人 民 幣 116,923,000 元 之 款項 。 新 股 認 購 完 成 後 , 本 集 團 於 2009 年 12 月 30 日 提 前 償 還 上 述 銀 行 貸 款 , 而 所 有 相 關 融 資 成 本 已 悉 數 計 入 費用 。於 年 內 資 本 化 之 借 貸 成 本 來 自 一 般 借 款 , 並 按 資 本 化 比 率 5.82%(2008 年 :1.10%) 應 用 於 合 資 格 資 產 開 支 而計 算 。

103綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度11. 20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )中 國 企 業 所 得 稅 (「 企 業 所 得 稅 」)即 期 稅 項 21,989 -過 往 年 度 不 足 撥 備 1,12521,989 1,125中 國 已 宣 佈 股 息 預 扣 稅 57,871 48,008遞 延 稅 項 ( 附 註 22) 2,286 93,67682,146 142,809於 有 關 年 度 之 中 國 所 得 稅 之 所 得 稅 開 支 乃 以 現 行 稅 率 按 中 國 附 屬 公 司 之 應 課 稅 收 入 計 算 。根 據 中 華 人 民 共 和 國 國 企 業 所 得 稅 法 (「 企 業 所 得 稅 法 」) 及 企 業 所 得 稅 法 實 施 細 則 , 自 2008 年 1 月 1 日 起 ,除 以 下 所 述 的 附 屬 公 司 外 , 中 國 附 屬 公 司 的 稅 率 為 25%。根 據 國 務 院 關 於 實 施 企 業 所 得 稅 過 渡 優 惠 政 策 的 通 函 ( 國 發 【2007】39 號 ), 該 等 原 享 有 15% 鼓 勵 稅 率 的 企業 將 於 五 年 過 渡 期 間 逐 步 提 升 至 25% 的 適 用 稅 率 。 外 商 投 資 企 業 之 企 業 所 得 稅 豁 免 及 扣 減 仍 然 適 用 , 直至 新 稅 法 的 五 年 過 渡 期 終 結 後 方 會 按 經 修 訂 所 得 稅 稅 率 計 算 稅 款 。根 據 中 國 相 關 法 律 及 法 規 , 若 干 中 國 附 屬 公 司 可 自 其 首 個 獲 利 年 度 起 計 兩 年 內 獲 豁 免 繳 納 中 國 企 業 所 得稅 , 其 後 三 年 則 可 減 免 50% 企 業 所 得 稅 。此 外 , 若 干 中 國 附 屬 公 司 因 於 中 國 採 購 國 產 廠 房 及 機 器 而 獲 得 所 得 稅 減 免 。位 於 中 國 以 外 其 他 司 法 權 區 的 附 屬 公 司 於 本 年 度 內 概 無 應 課 稅 利 潤 。 鑒 於 本 年 內 本 集 團 並 無 產 生 自 香 港的 應 課 稅 利 潤 , 故 並 無 計 提 香 港 利 得 稅 撥 備 。本 集 團 若 干 附 屬 公 司 為 中 國 常 註 公 司 , 須 繳 納 中 國 稅 項 。 倘 附 屬 公 司 宣 佈 派 付 未 分 派 盈 利 為 股 息 予 非 中國 常 註 並 於 香 港 及 英 屬 處 女 群 島 註 冊 之 直 接 控 股 公 司 , 而 有 關 股 息 乃 從 於 2008 年 1 月 1 日 或 之 後 產 生 之 溢利 分 派 , 則 有 關 附 屬 公 司 須 預 扣 分 別 5% 及 10% 之 中 國 股 息 預 扣 稅 , 代 其 直 接 控 股 公 司 繳 付 給 中 國 。 據此 , 於 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 , 集 團 已 確 認 人 民 幣 62,188,000 元 之 股 息 預 扣 稅 撥 備 (2008 年 : 人 民幣 141,429,000 元 )。

104 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度11. 於 有 關 年 度 之 所 得 稅 開 支 與 除 稅 前 ( 虧 損 ) 利 潤 對 賬 如 下 :20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )除 稅 前 ( 虧 損 ) 利 潤 (50,131) 2,307,268按 中 國 企 業 所 得 稅 稅 率 25% 計 算 的 稅 項 (12,533) 576,817不 可 扣 稅 之 認 股 權 開 支 之 稅 項 影 響 187,912 -商 譽 減 值 虧 損 之 稅 項 影 響 23,986 -其 他 不 可 扣 稅 開 支 之 稅 項 影 響 45,366 11,550毌 須 課 稅 收 入 之 稅 項 影 響 (3,569) (8,074)應 佔 聯 營 公 司 業 績 之 稅 項 影 響 (2,175) -於 中 國 採 購 國 產 廠 房 及 機 器 之 額 外 稅 項 減 免 (5,611) -稅 項 豁 免 之 影 響 (205,300) (588,275)集 團 公 司 不 同 稅 率 之 影 響 (4,540) 18,626使 用 未 確 認 稅 項 虧 損 之 影 響 (3,578) -使 用 先 前 未 確 認 可 扣 稅 暫 時 差 額 (10,389)預 扣 稅 62,188 141,429過 往 年 度 不 足 撥 備 1,125上 年 度 不 足 撥 備 年 內 所 得 稅 開 支 82,146 142,809

105綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度12. 20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )年 度 ( 虧 損 ) 利 潤 已 扣 除 下 列 各 項 :員 工 成 本 , 包 括 董 事 酬 金薪 金 、 工 資 及 其 他 福 利 246,509 93,720退 休 福 利 計 劃 供 款 20,220 6,937認 股 權 開 支 751,649 -總 員 工 成 本 1,018,378 100,657物 業 、 廠 房 及 設 備 折 舊 400,296 96,388預 付 租 賃 款 項 攤 銷 8,499 1,303其 他 無 形 資 產 攤 銷 ( 包 括 在 行 政 開 支 中 ) 309 -折 舊 及 攤 銷 總 費 用 409,104 97,691減 : 包 含 於 存 貨 金 額 (53,188) (16,387)在 利 潤 表 中 扣 除 的 金 額 355,916 81,304核 數 師 酬 金 11,434 5,891確 認 為 開 支 之 存 貨 成 本 2,841,992 966,788貿 易 及 其 他 應 收 賬 款 的 撥 備 10,917 -可 供 出 售 投 資 減 值 虧 損 ( 包 含 在 其 他 開 支 中 ) 2,031 -出 售 物 業 、 廠 房 及 設 備 之 虧 損 952 7,687確 認 為 開 支 的 研 發 成 本 ( 包 含 在 其 他 開 支 中 ) 12,654 15,250

106 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度13. 董 事 及 最 高 薪 酬 五 名 僱 員 的 酬 金 詳 情 如 下 :(a)本 公 司 每 位 董 事 的 酬 金 如 下 :20091231 朱 共 山 先 生 220 881 1,101沙 宏 秋 先 生 132 1,672 71 843 2,718姬 軍 先 生 1,413 61 753 2,227舒 樺 先 生 88 1,057 49 753 1,947于 寶 東 先 生 164 1,214 42 753 2,173孫 瑋 女 士 441 587 29 753 1,810湯 以 銘 先 生 361 2,063 95 148 2,667譚 楚 翹 先 生 ( 附 註 iii) 邢 詒 春 先 生 ( 附 註 i) 44 44朱 鈺 峰 先 生 ( 附 註 ii) 243 11 21 275錢 志 新 先 生 88 88何 鍾 泰 博 士 264 264薛 鍾 甦 先 生 88 88葉 棣 謙 先 生 ( 附 註 i) 134 134周 國 民 先 生 ( 附 註 iii) 白 曉 晴 女 士 ( 附 註 iii) 618 1,406 9,130 358 4,024 15,536附 註 :(i) 邢 詒 春 先 生 及 葉 棣 謙 先 生 分 別 於 2009 年 3 月 31 日 辭 去 及 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事 一 職 。(ii) 朱 鈺 峰 先 生 於 2009 年 9 月 21 日 獲 任 命 為 執 行 董 事 。(iii)譚 楚 翹 先 生 於 2009 年 8 月 1 日 辭 去 非 執 行 董 事 一 職 , 而 周 國 民 先 生 及 白 曉 晴 女 士 於 2009 年12 月 23 日 被 任 命 為 非 執 行 董 事 。(iv) 於 收 購 事 項 前 已 付 或 應 付 董 事 之 酬 金 並 無 計 入 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 之 虧 損 。花 紅 乃 按 集 團 年 度 表 現 酌 情 決 定 。

107綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度13. (a) 20081231董 事 名 稱 董 事 酬 金 花 紅工 資 及其 他 福 利退 休 福 利計 劃 供 款 認 股 權 總 計人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元朱 共 山 先 生 - - - - - -姬 軍 先 生 - - 1,526 15 565 2,106沙 宏 秋 先 生 - 208 1,675 67 633 2,583舒 樺 先 生 - 156 1,071 49 565 1,841于 寶 東 先 生 - 169 1,229 43 565 2,006孫 瑋 女 士 - - - - 565 565劉 偉 業 先 生 ( 附 註 i) - 311 473 24 - 808湯 以 銘 先 生 ( 附 註 i) - 36 881 41 - 958羅 永 祥 先 生 ( 附 註 ii) - - - - - -譚 楚 翹 先 生 ( 附 註 ii) - - - - -邢 詒 春 先 生 178 - - - - 178錢 志 新 先 生 89 - - - - 89何 鍾 泰 博 士 268 - - - - 268薛 鍾 甦 先 生 89 - - - - 89624 880 6,855 239 2,893 11,491附 註 :(i) 劉 偉 業 先 生 於 2008 年 5 月 30 日 退 任 執 行 董 事 , 湯 以 銘 先 生 於 2008 年 7 月 31 日 被 任 命 為 執 行 董 事 。(ii) 羅 永 祥 先 生 及 譚 楚 翹 先 生 分 別 於 2008 年 10 月 3 日 辭 去 及 被 任 命 非 執 行 董 事 一 職 。(iii) 已 付 或 應 付 董 事 之 酬 金 並 無 計 入 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 之 利 潤 。於 兩 年 內 , 並 無 董 事 放 棄 任 何 酬 金 , 亦 無 因 員 工 加 入 本 集 團 給 予 獎 勵 或 因 員 工 離 職 給 予 賠 償 。

108 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度13. (b) 於 截 至 2009 年 及 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 , 本 公 司 全 部 五 名 最 高 酬 金 人 士 均 為 董 事 , 彼 等 的 酬 金詳 情 載 於 上 文 (a) 段 。 於 收 購 事 項 前 五 名 最 高 酬 金 人 士 之 酬 金 並 無 計 入 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度之 虧 損 及 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 之 利 潤 。於 年 內 光 伏 集 團 五 名 最 高 酬 金 人 士 如 下 :20092008 年人 民 幣 千 元薪 金 及 其 他 津 貼 13,527 7,361退 休 福 利 計 劃 供 款 249 108認 股 權 開 支 222,765 -236,541 7,469光 伏 集 團 以 上 五 名 人 士 各 自 的 酬 金 介 乎 下 列 範 圍 :20092008 年僱 員 數 目零 至 人 民 幣 1,000,000 元 1人 民 幣 1,000,001 元 - 人 民 幣 1,500,000 元 1人 民 幣 1,500,001 元 - 人 民 幣 2,000,000 元 1 2人 民 幣 2,000,001 元 - 人 民 幣 2,500,000 元 1 -人 民 幣 2,500,001 元 - 人 民 幣 3,000,000 元 3 15 514. 本 公 司 董 事 並 不 建 議 派 發 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 之 股 息 。於 收 購 事 項 前 及 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 , 光 伏 集 團 概 無 宣 派 任 何 股 息 。

109綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度15. 於 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 用 於 計 算 每 股 虧 損 之 加 權 平 均 股 數 是 協 鑫 光 伏 合 併 前 之 加 權 平 均 股 數 乘 以 收 購事 項 之 換 股 比 例 計 算 之 平 均 股 數 , 及 於 收 購 事 項 後 本 公 司 所 有 實 際 發 行 之 股 份 之 加 權 平 均 股 數 。於 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 用 於 計 算 每 股 盈 利 之 加 權 平 均 股 數 是 協 鑫 光 伏 之 加 權 平 均 普 通 股 股 數 乘 以 收 購事 項 之 換 股 比 例 所 計 算 之 平 均 股 數 。本 公 司 所 有 人 應 佔 每 股 基 本 ( 虧 損 ) 盈 利 乃 按 下 列 數 據 計 算 :20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )本 公 司 所 有 人 應 佔 年 度 ( 虧 損 ) 盈 利 (175,980) 1,922,86220092008 年千 股( 重 列 )用 於 計 算 每 股 基 本 ( 虧 損 ) 盈 利 之 普 通 股 加 權 平 均 數 11,224,071 4,735,748潛 在 具 攤 薄 普 通 股 的 影 響 :可 轉 換 可 贖 回 優 先 股 161,931購 股 權 485,785用 於 計 算 每 股 攤 薄 ( 虧 損 ) 盈 利 之 普 通 股 加 權 平 均 數 11,244,071 5,383,46420092008 年人 民 幣( 重 列 )每 股 基 本 ( 虧 損 ) 盈 利 (1.57) 40.60 分每 股 攤 薄 ( 虧 損 ) 盈 利 (1.57) 35.72 分截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 之 每 股 攤 薄 虧 損 並 無 假 設 可 轉 換 可 贖 回 優 先 股 獲 兌 換 及 購 股 權 之 行 使 , 因 假設 發 行 股 份 及 其 行 使 將 減 少 年 內 每 股 虧 損 。截 至 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 之 每 股 攤 薄 盈 利 並 無 假 設 可 轉 換 貸 款 票 據 獲 兌 換 , 因 協 鑫 光 伏 管 理 層 未 能 可靠 估 計 將 兌 換 之 股 份 數 目 。

110 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度16. 於 2008 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) 175,476 732,718 21,429 4,929 102,361 1,036,913添 置 131,480 75,738 25,620 10,487 3,894,209 4,137,534轉 撥 156,607 805,092 - - (961,699) -出 售 - - (8,522) - - (8,522)於 2008 年 12 月 31 日 及2009 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) 463,563 1,613,548 38,527 15,416 3,034,871 5,165,925收 購 附 屬 公 司 ( 附 註 39) 1,248,607 3,394,718 15,807 9,034 418,539 5,086,705添 置 22,657 31,449 10,840 12,349 3,898,878 3,976,173轉 撥 525,651 6,214,145 524 - (6,740,320) -出 售 (706) (1,340) (80) (1,340) - (3,466)20091231 2,259,772 11,252,520 65,618 35,459 611,968 14,225,337於 2008 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) 2,243 13,779 1,083 502 - 17,607本 年 度 撥 備 13,829 76,018 4,928 1,613 - 96,388出 售 時 抵 銷 - - (835) - - (835)於 2008 年 12 月 31 日 及2009 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) 16,072 89,797 5,176 2,115 - 113,160本 年 度 撥 備 85,982 299,779 8,957 5,578 - 400,296出 售 時 抵 銷 - - - (483) - (483)20091231 102,054 389,576 14,133 7,210 512,97320091231 2,157,718 10,862,944 51,485 28,249 611,968 13,712,364於 2008 年 12 月 31 日 ( 重 列 ) 447,491 1,523,751 33,351 13,301 3,034,871 5,052,765於 2008 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) 173,233 718,939 20,346 4,427 102,361 1,019,306

111綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度16. 以 上 物 業 、 廠 房 及 設 備 於 計 及 其 估 計 餘 值 後 按 下 列 的 比 率 按 直 線 法 折 舊 :樓 宇租 賃 期 與 3%-5% 間 之 較 短 者廠 房 及 機 械 3%-6 2/3%辦 公 室 設 備20%-33%汽 車 20%於 2009 年 12 月 31 日 , 本 集 團 就 銀 行 授 予 本 集 團 的 信 貸 抵 押 賬 面 值 約 人 民 幣 728,792,000 元 (2008 年 12 月31 日 : 無 ) 的 樓 宇 , 以 及 賬 面 值 約 人 民 幣 2,095,271,000 元 (2008 年 12 月 31 日 : 人 民 幣 421,966,000 元 ) 的廠 房 及 機 械 。17. 預 付 租 賃 款 項 指 於 中 國 按 中 期 租 約 租 用 的 租 賃 土 地 。200912312008 年12 月 31 日2008 年1 月 1 日 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )就 呈 報 目 的 作 出 的 分 析 為 :流 動 資 產 16,662 3,736 1,116非 流 動 資 產 652,424 183,843 56,642669,086 187,579 57,758本 集 團 就 銀 行 授 予 本 集 團 的 信 貸 抵 押 於 2009 年 12 月 31 日 賬 面 值 約 人 民 幣 356,493,000 元 (2008 年 12 月 31日 : 無 ) 的 土 地 使 用 權 。

112 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度18. 20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )於 2009 年 收 購 附 屬 公 司 ( 附 註 39) 及 於 2009 年 12 月 31 日 之 結 餘 576,231 -於 2009 年 確 認 減 值 虧 損 及 於 2009 年 12 月 31 日 之 結 餘 95,942 -1231 480,289 -就 減 值 測 試 目 的 而 言 , 商 譽 已 分 配 至 個 別 現 金 產 生 單 位 (「 現 金 產 生 單 位 」), 包 括 電 力 集 團 。 於 2009 年 12月 31 日 , 分 配 到 此 現 金 產 生 單 位 的 商 譽 的 賬 面 價 值 ( 扣 除 累 計 減 值 損 失 ) 約 為 人 民 幣 480,289,000 元 。 收 購作 價 及 附 屬 公 司 資 產 和 負 債 的 公 允 值 根 據 預 估 值 計 量 , 並 需 根 據 收 購 作 價 及 資 產 和 負 債 的 最 終 評 估 值 確定 。 評 估 值 的 最 終 值 將 會 影 響 收 購 作 價 和 分 配 到 資 產 、 負 債 的 金 額 , 以 及 收 購 子 公 司 後 的 資 產 和 商 譽 的折 舊 和 攤 銷 金 額 。於 2009 年 12 月 31 日 , 本 集 團 就 2009 年 7 月 31 日 之 收 購 事 項 所 產 生 商 譽 進 行 年 度 商 譽 減 值 測 試 。 由 於 中 國政 府 政 策 變 動 , 令 2009 年 11 月 起 電 價 降 低 , 故 電 力 業 務 於 2009 年 第 四 季 之 經 營 利 潤 及 現 金 流 量 較 預 期低 。 根 據 此 趨 勢 , 未 來 五 年 之 預 測 盈 利 已 修 訂 。 本 集 團 管 理 層 已 確 認 約 人 民 幣 95,942,000 元 減 值 虧 損 。上 述 現 金 產 生 單 位 之 可 收 回 金 額 基 準 及 其 主 要 相 關 假 設 概 述 如 下 :電 力 業 務 附 屬 公 司 之 可 收 回 金 額 由 本 公 司 董 事 基 於 仲 量 聯 行 西 門 ( 遠 東 ) 有 限 公 司 ( 一 名 獨 立 及 國 際 認 可 業務 估 值 師 ) 於 2009 年 12 月 31 日 對 電 力 業 務 若 干 附 屬 公 司 所 作 出 之 業 務 評 估 報 告 而 釐 定 。 該 現 金 產 生 單 位之 可 收 回 金 額 乃 基 於 使 用 價 值 計 算 方 法 釐 定 , 該 計 算 方 法 基 於 管 理 層 通 過 涵 蓋 五 年 期 之 財 政 預 算 , 並 按折 現 率 13.78% 計 算 之 現 金 流 量 預 測 。 五 年 後 之 現 金 流 以 零 增 長 率 推 斷 。 使 用 價 值 計 算 方 法 之 其 他 主 要 假設 為 有 關 包 括 預 算 銷 售 及 毛 利 率 之 現 金 流 入 ╱ 流 出 之 估 計 。 此 估 計 乃 按 電 力 業 務 之 附 屬 公 司 之 以 往 表 現及 管 理 層 對 市 場 發 展 之 期 望 釐 定 。 本 集 團 管 理 層 相 信 , 該 等 假 設 之 任 何 合 理 可 能 變 動 不 會 令 電 力 業 務 附屬 公 司 之 賬 面 總 額 超 越 電 力 業 務 附 屬 公 司 之 可 收 回 總 額 。

113綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度19. 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元於 2008 年 添 置 及 於 2008 年 12 月 31 日 及2009 年 1 月 1 日 之 結 餘 ( 重 列 ) 5,040 - 5,040添 置 19,960 - 19,960收 購 附 屬 公 司 ( 附 註 39) - 11,220 11,22020091231 25,000 11,220 36,220於 2008 年 1 月 1 日 、2008 年 12 月 31 日 及2009 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) - - -本 年 度 撥 備 - 309 30920091231 309 30920091231 25,000 10,911 35,911於 2008 年 12 月 31 日 ( 重 列 ) 5,040 - 5,040於 2008 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) - - -本 集 團 無 形 資 產 指 牌 照 及 客 戶 名 單 。 牌 照 費 為 江 蘇 中 能 多 晶 硅 生 產 技 術 有 關 的 專 業 知 識 的 牌 照 費 。 截 至2009 年 12 月 31 日 止 年 度 , 客 戶 名 單 乃 透 過 電 力 集 團 反 收 購 而 取 得 ( 附 註 39)。 該 等 無 形 資 產 按 成 本 減 累 計攤 銷 入 賬 , 並 按 其 估 計 可 使 用 15 至 20 年 期 以 直 線 法 攤 銷 。

114 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度20. 200912312008 年12 月 31 日2008 年1 月 日 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )於 聯 營 公 司 的 非 上 市 投 資 , 按 成 本 值 ( 附 註 39) 195,259 - -分 佔 收 購 後 利 潤 , 減 去 已 收 股 息 8,700 - -於 聯 營 公 司 權 益 的 賬 面 值 203,959 - -於 2009 年 12 月 31 日 , 本 集 團 於 中 國 成 立 及 營 運 的 聯 營 公 司 擁 有 之 權 益 如 下 : 阜 寧 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司(「 阜 寧 熱 電 廠 」)( 附 註 )60% 54.5% 營 運 一 間 發 電 廠 及煤 炭 貿 易華 潤 協 鑫 ( 北 京 ) 熱 電 有 限 公 司 49% 42.9% 營 運 一 間 發 電 廠附 註 : 本 集 團 持 有 阜 寧 熱 電 廠 60% 的 註 冊 資 本 。 根 據 阜 寧 熱 電 廠 的 公 司 章 程 , 本 集 團 可 委 任 阜 寧 熱 電 廠 董 事 會 十 一名 董 事 的 其 中 六 名 , 即 少 於 通 過 阜 寧 熱 電 廠 的 財 政 及 經 營 政 策 決 議 案 三 分 之 二 的 投 票 權 。 本 公 司 董 事 認 為 ,本 集 團 於 阜 寧 熱 電 廠 擁 有 重 大 影 響 力 , 故 其 被 歸 類 為 本 集 團 的 聯 營 公 司 。

115綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度20. 有 關 本 集 團 聯 營 公 司 之 概 述 財 務 資 料 載 列 如 下 :2009總 資 產 795,266總 負 債 400,116淨 資 產 395,150本 集 團 分 佔 聯 營 公 司 的 淨 資 產 203,959收 入 173,202本 年 度 利 潤 17,609本 集 團 分 佔 本 年 度 聯 營 公 司 的 業 績 8,70021. 投 資 指 於 中 國 成 立 之 私 人 實 體 所 發 行 之 非 上 市 股 本 證 券 。 於 申 報 期 間 結 束 時 , 合 理 公 平 值 估 計 之 範 圍 龐大 , 本 公 司 董 事 認 為 其 公 平 值 並 不 能 可 靠 地 計 量 , 故 該 等 投 資 已 按 成 本 值 扣 除 減 值 計 量 。年 內 , 本 公 司 董 事 已 根 據 客 觀 證 據 評 估 該 等 投 資 之 減 值 , 由 於 賬 面 值 超 過 估 計 淨 可 收 回 金 額 , 故 已 確 認減 值 虧 損 人 民 幣 2,031,000 元 (2008 年 : 無 )。22. 為 呈 列 綜 合 財 務 狀 況 報 表 , 若 干 遞 延 稅 項 資 產 及 負 債 已 被 抵 銷 。 以 下 是 為 財 務 報 告 作 出 的 遞 延 稅 項 結 餘分 析 :200912312008 年12 月 31 日2008 年1 月 1 日 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )遞 延 稅 項 資 產 7,991 7,054 7,309遞 延 稅 項 負 債 (203,359) (93,421) -(195,368) (86,367) 7,309

116 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度22. 以 下 是 在 有 關 年 內 確 認 的 主 要 遞 延 稅 項 資 產 ( 負 債 ) 以 及 其 變 動 : 於 2008 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) 3,441 - - - 3,868 7,309於 損 益 計 入 ( 扣 除 ) 3,613 - - (93,421) (3,868) (93,676)於 2008 年 12 月 31 日 及2009 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) 7,054 - - (93,421) - (86,367)收 購 附 屬 公 司 ( 附 註 39) (29,743) (60,035) (2,614) (14,323) - (106,715)於 損 益 計 入 ( 扣 除 ) 1,460 540 31 (4,317) - (2,286)於 2009 年 12 月 31 日 (21,229) (59,495) (2,583) (112,061) - (195,368)於 申 報 期 間 結 束 時 , 本 集 團 擁 有 未 動 用 稅 務 虧 損 人 民 幣 28,325,000 元 (2008 年 12 月 31 日 : 無 ) 可 供 抵 銷未 來 溢 利 , 由 於 將 來 利 潤 流 不 可 預 測 , 因 此 概 無 確 認 遞 延 稅 務 資 產 。 未 確 認 稅 項 虧 損 已 計 入 約 人 民 幣91,000 元 、 人 民 幣 17,184,000 元 及 人 民 幣 11,050,000 元 將 分 別 於 2012 年 、2013 年 及 2014 年 到 期 的 虧 損 。於 2008 年 12 月 31 日 , 本 集 團 擁 有 有 關 物 業 、 廠 房 及 設 備 、 預 付 款 及 其 他 臨 時 差 額 之 可 扣 稅 臨 時 差 額 約 人民 幣 28,214,000 元 及 已 確 認 為 遞 延 稅 項 資 產 (2009 年 12 月 31 日 : 無 )。23. 200912312008 年12 月 31 日2008 年1 月 1 日 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )原 材 料 143,820 12,389 1,965半 成 品 95,225 29,263 4,072製 成 品 349,910 25,417 617備 用 零 件 51,376 - -640,331 67,069 6,654

117綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度24. 200912312008 年12 月 31 日2008 年1 月 日 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )應 收 貿 易 款 項 ( 附 註 a) 876,970 80,000 46,000減 : 呆 壞 賬 撥 備 (20,403) - -856,567 80,000 46,000其 他 應 收 款 項 60,347 8,226 1,284應 收 增 值 稅 款 項 43,312 - -減 : 呆 壞 賬 撥 備 (2,266) - -101,393 8,226 1,284預 付 款 項 86,067 13,758 16,641應 收 票 據 款 項 ( 附 註 a) 232,863 - -信 託 貸 款 應 收 款 項 ( 附 註 b) 105,000 - -1,381,890 101,984 63,925附 註 :(a)本 集 團 一 般 向 其 貿 易 客 戶 提 供 介 乎 0 日 至 90 日 及 向 票 據 客 戶 提 供 介 乎 0 日 至 180 日 的 信 貸 期 。 在 報 告 期 根 據 發票 日 扣 除 撥 備 後 之 應 收 貿 易 款 項 及 應 收 票 據 ( 貿 易 ) 帳 齡 分 析 如 下 :200912312008 年12 月 31 日人 民 幣 千 元( 重 列 )應 收 貿 易 款 項 :0 至 90 日 706,524 80,00091 至 180 日 149,666 -180 日 以 上 377 -856,567 80,000應 收 票 據 - 貿 易 :0 至 90 日 92,456 -91 至 180 日 140,407 -232,863 -

118 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度24. 附 註 :(a) ( 續 )本 集 團 管 理 層 緊 密 監 察 貿 易 、 票 據 及 其 他 應 收 賬 款 之 信 貸 質 素 , 並 認 為 並 未 拖 欠 或 減 值 之 貿 易 、 票 據 及 其 他應 收 賬 款 均 屬 信 貸 質 素 良 好 。超 過 86%(2008 年 12 月 31 日 :100%) 的 應 收 貿 易 及 票 據 款 項 既 無 過 期 亦 無 減 值 。 本 集 團 的 應 收 貿 易 及 票 據 款項 包 括 於 申 報 日 期 已 逾 期 , 總 賬 面 值 約 人 民 幣 150,043,000 元 (2008 年 12 月 31 日 : 無 ) 的 應 收 賬 款 , 由 於 根 據過 往 經 驗 , 該 等 款 項 仍 被 視 為 可 收 回 , 因 此 , 本 集 團 並 未 作 出 呆 賬 撥 備 。 本 集 團 並 未 就 該 等 應 收 款 項 持 有 任何 抵 押 品 。 該 等 應 收 款 項 的 平 均 賬 齡 為 136 天 。本 集 團 已 為 若 干 已 逾 期 , 且 本 集 團 管 理 層 認 為 屬 呆 賬 或 不 可 回 收 款 項 的 應 收 貿 易 款 項 及 其 他 應 收 款 項 作 出 全數 撥 備 。 應 收 貿 易 款 項 及 其 他 應 收 款 項 的 呆 賬 撥 備 變 動 載 列 如 下 :20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )年 初 結 餘 -收 購 附 屬 公 司 12,155 -已 確 認 應 收 款 項 減 值 虧 損 10,917 -年 度 已 收 回 款 項 (403) -年 終 結 餘 22,669 -(b)信 託 貸 款 應 收 款 項 為 無 抵 押 、 按 年 利 率 5.576% 及 5.841% 計 息 及 分 別 於 2010 年 7 月 及 2010 年 9 月 到 期 。 信 託 貸款 應 收 款 項 之 信 貸 風 險 有 限 , 因 為 對 手 方 為 中 國 具 聲 譽 之 銀 行 。

119綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度25. 20091231於 2008 年12 月 31 日的 結 餘於 2008 年1 月 1 日的 結 餘2009 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 ( 重 列 ) ( 重 列 )由 朱 先 生 及 其 家 族 控 制之 公 司#徐 州 經 濟 開 發 區 熱 電有 限 公 司 - 1,000 錫 林 郭 勒 中 能 硅 業 有 限 公 司 13,016 - 13,016桐 鄉 濮 院 協 鑫 環 保 熱 電 有 限公 司 5,033 - 5,033徐 州 金 山 橋 熱 電 有 限 公 司 13,311 - 13,311 31,360 1,000聯 營 公 司阜 寧 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司 10,493 - - 10,59110,493 - -由 朱 先 生 及 其 家 族 控 制之 公 司#2,589 - -13,082 31,360 1,000# 朱 先 生 為 光 伏 集 團 之 董 事 兼 控 股 股 東 , 並 為 電 力 集 團 之 董 事 兼 主 要 股 東 。

120 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度25. 就 與 關 連 公 司 的 應 收 非 貿 易 相 關 款 項 , 該 等 款 項 為 無 抵 押 、 免 息 及 須 於 提 出 要 求 時 償 還 , 惟 錫 林 郭 勒 中能 硅 業 有 限 公 司 應 付 之 款 項 ( 於 2008 年 12 月 31 日 約 人 民 幣 13,016,000 元 ) 須 於 2009 年 7 月 30 日 償 還 。就 與 關 連 公 司 的 應 收 貿 易 相 關 款 項 , 該 等 款 項 為 無 抵 押 、 免 息 及 擁 有 90 日 的 信 貸 期 。26. 根 據 香 港 公 司 條 例 第 161B 節 須 予 披 露 向 關 連 公 司 貸 款 詳 情 如 下 :20091231於 2008 年12 月 31 日的 結 餘於 2008 年1 月 1 日的 結 餘2009關 連 公 司 名 稱 年 期 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 ( 重 列 ) ( 重 列 )由 朱 先 生 及 其 家 族 控 制之 公 司協 鑫 置 業 有 限 公 司 無 抵 押 , 按 年 息 率 5.841%計 息 , 並 須 於 2010 年4 月 9 日 償 還69,660 65,000 - 69,660蘇 州 協 鑫 置 業 有 限 公 司 無 抵 押 , 按 年 息 率 5.58%計 息 , 並 須 於 2009 年12 月 10 日 償 還 100,000 - 100,000徐 州 金 山 橋 熱 電有 限 公 司無 抵 押 , 按 年 息 率 6.66%計 息 , 並 須 於 2009 年11 月 7 日 償 還 100,000 - 100,00069,660 265,000 -朱 先 生 為 光 伏 集 團 之 董 事 兼 控 股 股 東 , 並 為 電 力 集 團 之 董 事 兼 主 要 股 東 。

121綜 合 財 務 報 表 附 註截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度27. 銀 行 結 餘 以 介 乎 年 息 率 0.001% 至 0.36%(2008 年 12 月 31 日 :0.01% 至 0.36%) 之 浮 息 及 介 乎 年 息 率 0.03%至 2.25%(2008 年 12 月 31 日 :1.6% 至 4.3%) 之 定 息 計 息 。該 等 銀 行 存 款 按 介 乎 年 息 率 0.36% 至 5.49%(2008 年 12 月 31 日 : 無 ) 之 定 息 計 息 。已 抵 押 銀 行 存 款 為 抵 押 予 銀 行 以 取 得 本 集 團 獲 授 銀 行 融 資 的 存 款 。 人 民 幣 288,256,000 元 (2008 年 12 月 31日 : 無 ) 的 存 款 已 抵 押 作 授 予 本 集 團 的 應 付 匯 票 及 票 據 及 短 期 借 款 的 融 資 的 擔 保 , 因 此 列 為 流 動 資 產 。 人民 幣 69,320,000 元 (2008 年 12 月 31 日 : 無 ) 的 存 款 已 抵 押 作 授 予 本 集 團 的 長 期 貸 款 的 擔 保 , 因 此 被 列 為 非流 動 資 產 。該 等 存 款 按 通 行 市 場 利 率 計 息 , 並 將 於 清 還 或 支 付 有 關 信 用 狀 及 擔 保 時 解 除 。有 限 制 銀 行 存 款 人 民 幣 419,396,000 元 (2008 年 12 月 31 日 : 人 民 幣 276,672,000 元 ) 已 限 於 取 得 購 買 物 業 、廠 房 及 設 備 之 短 期 信 用 狀 , 並 因 此 被 列 為 流 動 資 產 。 人 民 幣 129,439,000 元 之 存 款 (2008 年 12 月 31 日 :無 ) 限 於 擔 保 與 承 建 商 訂 立 之 長 期 技 術 改 善 合 約 , 因 此 被 列 為 非 流 動 資 產 。 於 2008 年 12 月 31 日 , 人 民 幣6,000 元 限 於 用 作 支 付 可 換 股 貸 款 票 據 利 息 , 因 此 被 列 為 流 動 資 產 。28. 200912312008 年12 月 31 日2008 年1 月 1 日 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )應 付 貿 易 款 項 279,653 48,857 11,680應 付 匯 票 及 票 據 ( 貿 易 ) 20,000 – –應 付 匯 票 及 票 據 ( 非 貿 易 ) 44,606 – –應 付 工 程 款 項 1,404,521 421,310 45,979其 他 應 付 款 項 206,619 42,651 11,757應 付 附 屬 公 司 非 控 股 股 東 股 息 12,947 – –其 他 應 付 稅 項 12,508 64,109 37,644應 付 利 息 11,679 7,712 641預 提 費 用 116,700 67,652 14,0692,109,233 652,291 121,770

122 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度28. 於 申 報 期 間 末 時 , 按 發 票 日 期 呈 列 的 應 付 款 項 賬 齡 及 應 付 匯 票 及 票 據 ( 貿 易 ) 分 析 如 下 :200912312008 年12 月 31 日人 民 幣 千 元( 重 列 )應 付 貿 易 款 項0 至 90 日 249,571 48,37191 至 180 日 11,490 126180 日 以 上 18,592 360279,653 48,857應 付 匯 票 及 票 據 ( 貿 易 )91 至 180 日 20,000 –貿 易 採 購 的 信 貸 期 介 乎 30 日 至 90 日 。 本 集 團 已 制 訂 財 務 風 險 管 理 政 策 , 以 確 保 所 有 應 付 款 均 處 於 信 貸 時限 內 。29. 200912312008 年12 月 31 日2008 年1 月 1 日 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )關 於 非 貿 易 :由 朱 先 生 及 其 家 族 控 制 之 公 司 ( 附 註 a) 50,441 – 54,549協 鑫 光 伏 股 東 ( 附 註 a) – 103,409 –新 濤 及 浩 悅 股 東 ( 附 註 b) – 3,022,461 –50,441 3,125,870 54,549關 於 貿 易 :由 朱 先 生 及 其 家 族 控 制 之 公 司 ( 附 註 c) 72,286 7,069 8,006122,727 3,132,939 62,555

123綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度29. 附 註 :(a)該 等 款 項 為 無 抵 押 、 免 息 及 須 於 提 出 要 求 時 償 還 。 朱 先 生 為 光 伏 集 團 之 董 事 兼 控 股 股 東 , 並 為 電 力 集 團 之 董事 兼 主 要 股 東 。(b) 該 等 款 項 為 無 抵 押 、 免 息 及 隨 後 轉 讓 予 本 公 司 , 並 於 收 購 事 項 後 計 入 權 益 ( 特 別 儲 備 )。( 見 附 註 2)(c)該 等 款 項 為 無 抵 押 、 免 息 及 擁 有 90 日 的 信 貸 期 。 朱 先 生 是 光 伏 集 團 之 董 事 及 控 股 股 東 , 同 時 亦 是 電 力 集 團 之董 事 及 主 要 股 東 。30. 由 朱 先 生 及 其 家 族控 制 之 公 司無 抵 押 , 按 年 息 率5.841% 計 息 , 並 須 於2010 年 1 月 22 日 償 還20091231於 2008 年12 月 31 日的 結 餘於 2008 年1 月 1 日的 結 餘 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )50,000 – –由 朱 先 生 及 其 家 族控 制 之 公 司無 抵 押 , 按 年 息 率6.4872% 計 息 , 並 須提 出 要 求 時 償 還– – 100,00050,000 – 100,000朱 先 生 為 光 伏 集 團 之 董 事 兼 控 股 股 東 , 並 為 電 力 集 團 之 董 事 兼 主 要 股 東31. 本 集 團 與 客 戶 訂 立 貨 物 供 應 合 同 , 並 向 客 戶 收 取 不 計 息 墊 款 。 於 2009 年 12 月 31 日 , 人 民 幣1,678,751,000 元 (2008 年 12 月 31 日 : 人 民 幣 1,751,717,000 元 ) 及 人 民 幣 384,597,000 元 (2008 年 12 月 31日 : 人 民 幣 232,073,000 元 ) 的 墊 款 分 別 按 一 年 後 及 一 年 內 估 計 購 貨 金 額 計 入 非 流 動 負 債 及 流 動 負 債 。

124 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度32 . 200912312008 年12 月 31 日2008 年1 月 1 日 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )獎 勵 補 貼 ( 附 註 a) 83,825 – –有 關 物 業 、 廠 房 及 設 備 之 補 貼 ( 附 註 b) 168,880 119,220 –有 關 可 折 舊 資 產 增 值 稅 退 回 ( 附 註 c) 21,618 – –政 府 補 貼 總 額 274,323 119,220 –減 : 計 入 損 益 金 額 (102,937) (4,170) –與 政 府 補 貼 相 關 之 總 遞 延 收 入 171,386 115,050 –就 申 報 目 的 分 析 :流 動 負 債 22,712 7,948 –非 流 動 負 債 148,674 107,102 –171,386 115,050 –附 註 :(a)(b)(c)獎 勵 補 貼 為 有 關 中 國 政 府 因 經 濟 逆 轉 而 就 改 善 營 運 資 金 及 向 營 運 活 動 提 供 財 政 援 助 而 收 取 之 款 項 。 授 出 補 貼並 無 附 帶 特 別 條 件 , 因 此 , 本 集 團 於 收 取 補 貼 時 確 認 為 收 入 。 年 內 向 本 集 團 授 出 之 補 貼 以 酌 情 形 式 授 出 。本 集 團 收 取 政 府 補 貼 , 作 為 就 物 業 、 廠 房 及 設 備 產 生 之 資 本 開 支 之 補 償 。 金 額 作 遞 延 並 於 有 關 物 業 、 廠 房 及設 備 之 估 計 使 用 年 期 內 攤 銷 。本 集 團 就 購 買 內 地 製 造 廠 房 及 機 器 而 收 取 退 回 之 增 值 稅 。 金 額 作 遞 延 並 於 有 關 廠 房 及 機 器 之 估 計 使 用 年 期 內攤 銷 。

125綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度33. 200912312008 年12 月 31 日2008 年1 月 1 日 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )短 期 銀 行 借 款 3,258,361 830,000 160,000長 期 銀 行 借 款 4,289,515 2,227,228 426,0007,547,876 3,057,228 586,000減 : 即 期 部 份 (4,431,231) (980,900) (160,000)非 即 期 部 份 3,116,645 2,076,328 426,000銀 行 借 款 詳 情 如 下 :200912312008 年12 月 31 日2008 年1 月 1 日 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元( 重 列 ) ( 重 列 )有 抵 押 4,124,560 2,461,228 –無 抵 押 3,423,316 596,000 586,0007,547,876 3,057,228 586,000須 於 下 列 期 間 償 還 之 賬 面 值 :一 年 內 4,431,231 980,900超 過 一 年 但 不 超 過 兩 年 1,618,146 886,032超 過 兩 年 但 不 超 過 三 年 484,500 1,190,296超 過 三 年 但 不 超 過 四 年 242,000 –超 過 四 年 但 不 超 過 五 年 197,999 –超 過 五 年 574,000 –7,547,876 3,057,228減 : 於 一 年 內 到 期 列 為 流 動 負 債 之 金 額 (4,431,231) (980,900)3,116,645 2,076,328分 析 如 下 :定 息 借 貸 1,682,831 630,000浮 息 借 貸 5,865,045 2,427,2287,547,876 3,057,228

126 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度33. 本 集 團 銀 行 借 貸 之 實 際 利 率 範 圍 如 下 :200912312008 年12 月 31 日( 重 列 )定 息 借 貸 4.37%9.36% 5.04% to 8.32%浮 息 借 貸美 元 借 貸 + 1.5% –人 民 幣 借 貸 10%+10% 基 準 利 率 +5%本 集 團 銀 行 借 貸 以 下 列 貨 幣 計 值 :200912312008 年12 月 31 日人 民 幣 千 元( 重 列 )人 民 幣 7,343,030 3,057,228美 元 204,846 –7,547,876 3,057,228若 干 銀 行 借 貸 以 分 別 載 於 附 註 16、17 及 27 之 物 業 、 廠 房 及 設 備 、 土 地 使 用 權 及 銀 行 存 款 作 抵 押 。

127綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度34. 可 換 股 貸 款 票 據 以 公 平 值 計 算 , 公 平 值 之 變 動 在 損 益 中 確 認 。 可 換 股 貸 款 票 據 變 動 載 列 如 下 :千 美 元人 民 幣 千 元於 2008 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) 61,786 448,775利 息 付 款 (4,274) (29,210)在 損 益 確 認 公 平 值 變 動 15,401 105,259匯 兌 收 益 – (26,496)於 2008 年 12 月 31 日 及 2009 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) 72,913 498,328利 息 付 款 (2,648) (18,092)在 損 益 確 認 公 平 值 變 動 4,735 32,351贖 回 (75,000) (512,423)匯 兌 收 益 – (164)20091231 – –於 2007 年 9 月 10 日 , 該 公 司 分 兩 組 發 行 本 金 額 為 60,000,000 美 元 之 可 換 股 貸 款 票 據 予 獨 立 第 三 方 (「 票 據持 有 人 」), 其 中 20,000,000 美 元 為 可 贖 回 但 不 可 兌 換 (「A 組 」), 而 餘 下 40,000,000 美 元 為 可 兌 換 為 該 公 司股 份 或 可 予 贖 回 (「B 組 」)。A 組 及 B 組 同 步 發 行 , 並 僅 可 以 同 等 比 例 轉 讓 , 及 可 應 票 據 持 有 人 的 選 擇 最 終以 同 步 贖 回 或 兌 換 形 式 而 終 止 , 包 括 於 首 次 公 開 發 售 時 。 由 於 A 組 及 B 組 不 能 獨 立 存 在 , 故 兩 者 被 視 為 單一 工 具 。 可 換 股 貸 款 票 據 以 美 元 列 賬 , 並 由 該 公 司 於 江 蘇 中 能 的 64% 股 權 作 抵 押 。可 換 股 貸 款 票 據 之 合 約 期 滿 日 為 2009 年 9 月 10 日 。 可 換 股 貸 款 票 據 於 首 年 按 三 個 月 LIBOR 存 款 息 率 加 年息 率 3%, 並 於 第 二 年 按 三 個 月 LIBOR 存 款 息 率 加 年 息 率 5% 計 息 。 利 息 於 每 季 後 支 付 。 於 2009 年 7 月 30日 , 可 換 股 貸 款 票 據 已 於 緊 接 完 成 收 購 前 提 前 贖 回 。可 換 股 貸 款 票 據 涉 及 多 項 契 諾 , 例 如 維 持 若 干 財 務 比 例 、 授 出 抵 押 品 、 出 售 現 有 資 產 、 向 股 東 及 聯 屬 公司 股 東 付 款 以 及 作 出 投 資 的 限 制 。 倘 未 能 履 行 契 諾 , 可 換 股 貸 款 票 據 可 按 本 金 額 125% 另 加 任 何 累 計 及 未付 利 息 即 時 到 期 應 付 。 協 鑫 光 伏 董 事 認 為 , 協 鑫 光 伏 及 其 附 屬 公 司 (「 協 鑫 光 伏 集 團 」) 於 所 規 定 期 間 已 達成 該 等 條 件 。

128 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度34. 倘 合 資 格 首 次 公 開 發 售 於 2009 年 9 月 10 日 前 進 行 ,B 組 可 兌 換 為 已 發 行 普 通 股 之 3%。 由 於 功 能 貨 幣 為 人民 幣 , 而 可 換 股 貸 款 票 據 以 美 元 計 值 , 兌 換 並 未 透 過 交 換 固 定 貨 幣 金 額 以 換 取 固 定 數 目 股 本 工 具 , 故 並未 以 衍 生 工 具 入 賬 。 於 行 使 B 組 兌 換 選 擇 權 時 , 倘 協 鑫 光 伏 的 市 值 於 兌 換 時 不 足 2,560,000,000 美 元 ,協 鑫 光 伏 集 團 必 須 向 票 據 持 有 人 支 付 2,560,000,000 美 元 與 協 鑫 光 伏 於 兌 換 時 市 值 差 額 的 3%(「 行 使 調整 」)。 可 兌 換 貸 款 票 據 的 贖 回 條 款 如 下 :(a)倘 協 鑫 光 伏 集 團 因 有 關 司 法 權 區 的 稅 務 法 例 或 規 例 任 何 變 動 或 修 訂 , 須 支 付 有 關 預 扣 稅 或 其 他 稅務 金 額 的 額 外 款 項 , 因 而 令 票 據 持 有 人 的 收 益 率 減 少 , 在 票 據 持 有 人 同 意 下 , 協 鑫 光 伏 集 團 可 贖回 可 換 股 貸 款 票 據 。 倘 票 據 持 有 人 決 定 協 鑫 光 伏 集 團 無 須 贖 回 可 換 股 貸 款 票 據 , 協 鑫 光 伏 集 團 無須 就 支 付 予 票 據 持 有 人 之 款 項 以 補 足 差 額 ;(b)根 據 可 換 股 貸 款 票 據 的 條 款 , 協 鑫 光 伏 須 於 2008 年 1 月 31 日 前 應 票 據 持 有 人 要 求 按 100% 加 累 計 利息 贖 回 所 有 可 換 股 貸 款 票 據 。 倘 票 據 持 有 人 並 未 於 2008 年 1 月 31 日 前 提 供 贖 回 通 知 , 則 其 放 棄 該贖 回 的 權 利 。 票 據 持 有 人 並 未 提 供 該 贖 回 通 知 , 並 因 此 可 換 股 貸 款 票 據 將 於 合 資 格 首 次 公 開 發 售自 動 兌 換 或 於 2009 年 9 月 10 日 到 期 時 贖 回 ;(c)協 鑫 光 伏 集 團 須 於 2009 年 9 月 10 日 期 滿 時 或 於 該 集 團 清 盤 時 按 未 償 還 本 金 額 125% 另 加 累 計 利 息 贖回 可 換 股 貸 款 票 據 ; 及(d)倘 違 反 或 並 未 遵 守 可 換 股 貸 款 票 據 協 議 下 的 契 諾 , 票 據 持 有 人 可 要 求 按 未 償 還 本 金 額 125% 另 加累 計 利 息 贖 回 可 換 股 貸 款 票 據 。可 換 股 貸 款 票 據 由 協 鑫 光 伏 管 理 層 按 公 平 值 估 值 , 並 已 參 考 獨 立 及 認 可 國 際 業 務 估 值 師 仲 量 聯 行 西門 有 限 公 司 (「 仲 量 聯 行 西 門 」) 於 2008 年 12 月 31 日 提 供 的 估 值 報 告 , 估 值 約 72,913,000 美 元 ( 約 人 民 幣498,328,000 元 )。於 2009 年 7 月 30 日 , 光 伏 集 團 提 前 按 未 償 還 本 金 125% 贖 回 可 換 股 貸 款 票 據 。 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年度 , 於 損 益 確 認 虧 損 約 人 民 幣 32,351,000 元 (2008 年 : 人 民 幣 105,259,000 元 )。 公 平 值 變 動 主 要 來 自 市場 風 險 因 素 變 動 。 涉 及 信 貸 風 險 變 動 的 公 平 值 被 視 為 微 不 足 道 。

129綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度35. 可 換 股 可 贖 回 優 先 股 (「 優 先 股 」) 按 公 平 值 計 算 , 公 平 值 變 動 在 損 益 表 中 確 認 。 優 先 股 變 動 載 於 下 文 :千 美 元人 民 幣 千 元2008 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) 30,978 225,006在 損 益 確 認 公 平 值 變 動 (5,892) (40,271)匯 兌 收 益 – (13,283)2008 年 12 月 31 日 及 2009 年 1 月 1 日 ( 重 列 ) 25,086 171,452在 損 益 確 認 公 平 值 變 動 1,081 7,330於 完 成 收 購 後 計 入 特 別 儲 備 (26,167) (178,782)20091231 – –優 先 股 為 不 計 息 , 並 可 應 持 有 人 選 擇 隨 時 按 一 兌 一 比 例 兌 換 為 普 通 股 , 惟 須 遵 守 若 干 反 攤 薄 條 文 ( 主 要 包括 對 協 鑫 光 伏 股 份 分 拆 或 合 併 而 作 的 調 整 ), 以 及 根 據 協 鑫 光 伏 集 團 截 至 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 純 利 的一 次 表 現 調 整 。 此 外 , 協 鑫 光 伏 的 功 能 貨 幣 為 人 民 幣 而 優 先 股 以 美 元 計 值 , 兌 換 並 未 透 過 交 換 固 定 貨 幣金 額 以 換 取 固 定 數 目 股 本 工 具 , 故 兌 換 選 擇 權 並 未 以 衍 生 工 具 入 賬 。 優 先 股 將 於 合 資 格 首 次 公 開 發 售 後自 動 兌 換 為 普 通 股 。 優 先 股 東 根 據 假 設 已 兌 換 基 準 按 比 例 參 與 向 所 有 普 通 股 提 供 的 現 金 及 非 現 金 股 息 。優 先 股 擁 有 清 盤 優 先 權 , 於 向 普 通 股 或 任 何 類 別 股 份 持 有 人 作 出 任 何 分 派 前 , 收 取 每 股 相 等 於 優 先 股 發行 價 100% 另 加 所 有 累 計 或 已 宣 派 但 未 支 付 股 息 的 金 額 。 倘 協 鑫 光 伏 集 團 資 產 不 足 , 須 按 比 例 分 派 其 資 產予 優 先 股 東 。 優 先 股 東 於 收 取 其 比 例 金 額 後 有 權 與 所 有 已 發 行 普 通 股 持 有 人 按 比 例 並 假 設 優 先 股 已 兌 換而 進 一 步 參 與 協 鑫 光 伏 集 團 餘 下 資 產 的 分 派 。優 先 股 之 主 要 贖 回 條 款 如 下 :(a)倘 智 悅 控 股 或 協 鑫 光 伏 違 反 若 干 不 競 爭 承 諾 , 優 先 股 東 有 權 按 優 先 股 發 行 價 100% 另 加 優 先 股 任何 累 計 但 未 付 股 息 將 其 優 先 股 售 予 協 鑫 光 伏 或 智 悅 控 股 。(b)倘 截 至 2007 年 1 月 1 日 至 2008 年 3 月 31 日 止 期 間 根 據 美 國 公 認 會 計 原 則 計 算 之 經 審 核 除 利 息 及 所 得稅 前 綜 合 盈 利 不 足 20,000,000 美 元 , 優 先 股 東 有 權 按 優 先 股 發 行 價 150% 另 加 優 先 股 任 何 累 計 但未 付 股 息 將 其 優 先 股 售 予 協 鑫 光 伏 或 智 悅 控 股 以 作 贖 回 。 協 鑫 光 伏 管 理 層 認 為 協 鑫 光 伏 集 團 已 履行 上 述 期 間 之 條 件 。

130 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度35. (c) 倘 協 鑫 光 伏 集 團 於 2010 年 8 月 前 未 進 行 合 資 格 首 次 公 開 發 售 , 優 先 股 東 有 權 按 優 先 股 發 行 價 150%另 加 優 先 股 任 何 累 計 但 未 付 股 息 將 其 優 先 股 售 予 協 鑫 光 伏 或 智 悅 控 股 。 倘 行 使 此 項 沽 出 權 , 協 鑫光 伏 及 智 悅 控 股 並 無 充 足 資 金 以 贖 回 或 購 買 股 份 , 智 悅 控 股 將 抵 押 若 干 普 通 股 予 優 先 股 東 , 以 補足 價 格 差 額 。 倘 普 通 股 未 於 十 二 個 月 期 間 內 贖 回 或 購 回 , 優 先 股 東 將 成 為 已 抵 押 普 通 股 擁 有 人 ,而 根 據 優 先 股 份 協 議 的 所 有 責 任 將 據 此 而 履 行 。優 先 股 由 協 鑫 光 伏 管 理 層 按 公 平 值 列 值 , 並 已 參 考 仲 量 聯 行 西 門 於 2009 年 7 月 31 日 提 供 的 估 值 報 告 ,估 值 為 26,167,000 美 元 ( 約 人 民 幣 178,782,000 元 )( 2008 年 12 月 31 日 :25,086,000 美 元 ( 約 人 民 幣171,452,000 元 ))。 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 已 在 損 益 中 確 認 公 平 值 變 動 1,081,000 美 元 ( 約 人 民 幣7,330,000 元 )(2008 年 :5,892,000 美 元 ( 約 人 民 幣 40,271,000 元 ))。 公 平 值 變 動 主 要 來 自 市 場 風 險 因 素 變動 。 涉 及 信 貸 風 險 變 動 的 公 平 值 被 視 為 微 不 足 道 。本 公 司 購 入 優 先 股 , 而 優 先 股 賬 面 值 已 於 完 成 收 購 事 項 後 計 入 特 別 儲 備 。36. 於 2008 年 6 月 27 日 , 江 蘇 中 能 與 供 應 商 訂 立 長 期 機 器 供 應 合 約 以 購 買 機 器 , 代 價 為 50,634,864 美 元 及87,955,236 歐 元 。 合 約 載 有 內 含 外 幣 遠 期 合 約 , 並 基 於 其 並 未 被 視 為 與 供 應 合 約 清 晰 及 緊 密 相 關 , 故 須從 長 期 機 器 供 應 合 約 中 分 開 。未 償 合 約 金 額 將 於 2009 年 1 月 5 日 至 2010 年 12 月 15 日 期 間 , 以 五 十 個 期 滿 日 結 算 。 截 至 2009 年 12 月 31 日止 年 度 , 長 期 機 器 供 應 合 約 被 終 止 , 相 關 嵌 入 衍 生 工 具 公 平 值 人 民 幣 9,912,000 元 已 計 入 損 益 。於 2008 年 12 月 31 日 , 人 民 幣 9,912,000 元 之 嵌 入 外 幣 衍 生 工 具 公 平 值 按 與 協 鑫 光 伏 集 團 並 無 關 連 的 獨 立專 業 估 值 師 Ernst & Young Advisory Services Limited 進 行 之 估 值 , 根 據 所 報 遠 期 匯 率 及 與 合 約 到 期 相 配 之所 報 利 率 所 得 出 之 孳 息 曲 線 而 釐 定 。37. 於 2009 年 7 月 31 日 , 於 收 購 事 項 完 成 後 , 本 公 司 向 新 濤 及 浩 悅 股 東 發 行 固 定 利 率 已 抵 押 票 據 合 共350,000,000 美 元 ( 相 等 於 人 民 幣 2,391,305,000 元 )。 有 抵 押 票 據 以 美 元 計 值 , 並 以 本 公 司 附 屬 公 司 的 若干 股 權 作 抵 押 。有 抵 押 票 據 的 到 期 日 為 2011 年 1 月 31 日 。 有 抵 押 票 據 按 每 年 10% 的 利 率 計 息 及 每 半 年 於 各 曆 月 的 最 後 一個 營 業 日 應 付 。已 抵 押 票 據 已 於 2009 年 8 月 17 日 以 認 購 新 股 份 ( 載 列 於 附 註 38(f)) 的 所 得 款 項 被 贖 回 。

131綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度38. 千 股 人 民 幣 千 元 千 股 人 民 幣 千 元 千 股 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元每 股 面 值 0.1 美 元 普 通 股已 發 行 及 繳 足 :於 2008 年 1 月 1 日 983 75 – 1 – – 76分 拆 1 股 面 值 0.01 美 元 之 股 份 為 100 股每 股 面 值 0.0001 美 元 之 股 份( 附 註 a) 97,350 – – – – – –分 拆 1 股 面 值 0.0001 美 元 之 股 份 為 10 股每 股 面 值 0.00001 美 元 之 股 份( 附 註 a) 880,500 – – – – – –購 回 及 註 銷 股 份 ( 附 註 b) (500) – – – – – –發 行 新 股 份 – – – – – 1 1於 2008 年 12 月 31 日 及 2009 年 1 月 1 日 978,333 75 – 1 – 1 77發 行 有 限 制 股 份 ( 附 註 45) 15,000 1 – – – – 1行 使 購 股 權 ( 附 註 c) 40,024 3 – – – – 3於 2009 年 7 月 31 日 , 緊 接 收 購 事 項 前 1,033,357 79 – 1 – 1 81附 註 :(a)於 2008 年 2 月 21 日 , 協 鑫 光 伏 股 東 通 過 一 項 普 通 決 議 案 , 批 准 將 法 定 股 本 中 各 已 發 行 及 未 發 行 每 股 面 值 0.01 美元 股 份 分 拆 為 100 股 每 股 面 值 0.0001 美 元 的 普 通 股 。於 2008 年 7 月 18 日 , 協 鑫 光 伏 股 東 通 過 一 項 普 通 決 議 案 , 批 准 將 法 定 股 本 中 各 已 發 行 及 未 發 行 每 股 面 值0.0001 美 元 股 份 分 拆 為 10 股 每 股 面 值 0.00001 美 元 的 普 通 股 。(b)於 2008 年 2 月 25 日 , 購 回 500,000 股 每 股 面 值 0.0001 美 元 普 通 股 , 代 價 約 人 民 幣 49,083,000 元 (7,000,000 美元 )。 購 回 股 份 已 註 銷 , 協 鑫 光 伏 已 發 行 股 本 按 有 關 面 值 而 扣 減 。(c) 於 2009 年 7 月 30 日 , 購 股 權 持 有 人 行 使 其 權 利 認 購 協 鑫 光 伏 40,023,685 股 普 通 股 。

132 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度38. 千 股千 港 元每 股 0.1 港 元 的 普 通 股法 定 :於 2008 年 1 月 1 日 、 於 2008 年 12 月 31 日 及 於 2009 年 1 月 1 日 10,000,000 1,000,000於 2009 年 7 月 16 日 增 加 ( 附 註 h) 10,000,000 1,000,00020091231 20,000,000 2,000,000千 股人 民 幣 千 元已 發 行 及 繳 足 :於 2008 年 1 月 1 日 、 於 2008 年 12 月 31 日 及 於 2009 年 1 月 1 日 972,419 92,779配 售 新 股 份 ( 附 註 e) 50,000 4,406行 使 購 股 權 ( 附 註 g) 554 49於 2009 年 7 月 31 日 ( 緊 接 收 購 事 項 前 ) 1,022,973 97,234就 收 購 事 項 發 行 新 股 份 ( 附 註 d) 10,039,773 885,086配 售 新 股 份 ( 附 註 f) 4,408,163 388,406行 使 購 股 權 ( 附 註 g) 640 5720091231 15,471,549 1,370,783根 據 反 向 收 購 , 於 綜 合 財 務 狀 況 報 表 之 股 本 金 額 指 協 鑫 光 伏 集 團 之 已 發 行 股 本 。 股 本 結 構 ( 即 股 份 數 目 及類 別 ) 反 映 本 公 司 股 本 結 構 。於 2008 年 12 月 31 日 , 綜 合 財 務 狀 況 報 表 所 示 本 集 團 股 本 指 協 鑫 光 伏 集 團 之 已 發 行 股 本 。

133綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度38. 附 註 :(d)(e)(f)於 2009 年 7 月 31 日 , 本 公 司 按 認 購 價 每 股 2.2 港 元 發 行 10,039,772,727 股 每 股 面 值 0.10 港 元 之 股 份 , 作 為 交 換協 鑫 光 伏 全 部 股 權 之 部 份 代 價 ( 見 附 註 2)。根 據 一 份 於 2009 年 5 月 14 日 訂 立 的 配 售 協 議 , 本 公 司 於 2009 年 6 月 3 日 , 以 每 股 1.55 港 元 的 認 購 價 配 發 及 發 行50,000,000 股 每 股 0.1 港 元 的 新 股 份 , 所 得 款 項 約 77,500,000 港 元 ( 相 等 於 人 民 幣 68,301,000 元 )。根 據 一 份 於 2009 年 8 月 4 日 訂 立 的 配 售 協 議 , 本 公 司 於 2009 年 8 月 11 日 , 以 每 股 2.83 港 元 的 認 購 價 配 發 及 發 行1,300,000,000 股 每 股 0.1 港 元 的 新 股 份 , 所 得 款 項 約 3,679,000,000 港 元 ( 相 等 於 人 民 幣 3,243,333,000 元 )。根 據 一 份 於 2009 年 11 月 17 日 訂 立 的 認 購 協 議 , 本 公 司 於 2009 年 12 月 23 日 , 以 每 股 1.79 港 元 的 認 購 價 配 發 及發 行 3,108,163,054 股 每 股 0.1 港 元 的 新 股 份 , 所 得 款 項 約 5,563,612,000 港 元 ( 相 等 於 人 民 幣 4,901,040,000元 )。(g)截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 , 購 股 權 持 有 人 行 使 其 權 利 , 以 每 股 0.59 港 元 的 價 格 認 購 本 公 司 1,194,000 股 普通 股 , 其 所 得 款 項 淨 額 為 704,000 港 元 ( 相 等 於 人 民 幣 621,000 元 )。(h) 於 2009 年 7 月 16 日 , 本 公 司 藉 發 行 10,000,000,000 股 每 股 面 值 0.1 港 元 的 股 份 , 將 法 定 股 本 由 10 億 港 元 增 至 20億 港 元 。所 有 股 份 與 已 發 行 的 其 他 股 份 於 任 何 情 況 下 享 有 同 等 地 位 。

134 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度39. 如 附 註 2 所 載 , 本 公 司 透 過 收 購 協 鑫 光 伏 集 團 ( 本 公 司 董 事 兼 主 要 股 東 朱 先 生 及 其 家 族 成 員 擁 有 控 股 權 益 )而 購 入 江 蘇 中 能 100% 股 權 , 收 購 已 於 2009 年 7 月 31 日 完 成 。 由 於 收 購 事 項 令 協 鑫 光 伏 集 團 之 售 股 股 東( 作 為 整 體 ) 成 為 本 公 司 控 股 股 東 , 故 收 購 事 項 以 反 向 收 購 處 理 , 據 此 , 協 鑫 光 伏 被 視 為 收 購 方 而 緊 接 完成 收 購 事 項 前 電 力 集 團 被 為 被 協 鑫 光 伏 集 團 收 購 。於 交 易 中 所 收 購 資 產 淨 值 及 於 收 購 日 所 產 生 的 商 譽 如 下 :人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元物 業 、 廠 房 及 設 備 4,965,837 120,868 5,086,705預 付 租 賃 付 款 164,855 242,241 407,096於 聯 營 公 司 之 權 益 195,259 – 195,259收 購 廠 房 及 設 備 的 按 金 4,760 – 4,760商 譽 132,006 – 不 適 用其 他 無 形 資 產 11,220 – 11,220可 供 出 售 投 資 8,031 – 8,031遞 延 稅 項 資 產 18,147 – 不 適 用已 抵 押 及 有 限 制 銀 行 存 款 446,927 – 446,927存 貨 198,588 – 198,588應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 項 509,847 – 509,847應 收 關 連 公 司 款 項 44,009 – 44,009可 收 回 稅 項 4,529 – 4,529銀 行 結 餘 及 現 金 808,738 – 808,738應 付 賬 款 及 其 他 應 付 款 項 (732,584) – (732,584)應 付 稅 項 (16,314) – (16,314)應 付 關 連 公 司 款 項 (44,381) – (44,381)借 款 (3,809,910) – (3,809,910)遞 延 收 入 (73,495) – 不 適 用遞 延 稅 項 負 債 (16,937) (89,778) (106,715)2,819,132 273,331 3,015,805非 控 股 權 益 (487,222)商 譽 576,2313,104,814視 作 收 購 價 3,104,814收 購 事 項 時 產 生 的 現 金 流 入 淨 額 :購 入 之 電 力 集 團 之 銀 行 結 餘 及 現 金 808,738

135綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度39. 以 反 向 收 購 列 賬 之 收 購 事 項 之 視 作 代 價 約 人 民 幣 3,104,814,000 元 ( 相 等 於 約 3,539,488,000 港 元 ), 即 緊接 收 購 事 項 前 本 公 司 1,022,973,487 股 已 發 行 普 通 股 。 本 公 司 普 通 股 之 公 平 值 , 乃 使 用 收 購 日 期 2009 年 7月 31 日 所 公 佈 之 收 市 價 ( 即 每 股 3.46 港 元 ) 釐 定 。電 力 集 團 自 收 購 日 期 至 申 報 期 間 結 束 期 對 本 集 團 之 年 度 綜 合 業 績 貢 獻 人 民 幣 117,868,000 元 。倘 收 購 已 於 2009 年 1 月 1 日 完 成 , 該 年 度 之 總 集 團 收 入 應 為 人 民 幣 6,610,979,000 元 , 而 該 年 度 之 本 集 團虧 損 則 應 為 人 民 幣 95,083,000 元 。 備 考 資 料 僅 供 參 考 , 並 不 顯 示 倘 收 購 實 際 上 已 於 2009 年 1 月 1 日 完 成 本集 團 實 際 可 取 得 之 收 入 及 營 運 業 績 , 亦 不 擬 作 為 未 來 業 績 之 預 測 。所 收 購 電 力 集 團 之 代 價 公 平 值 以 及 資 產 、 負 債 及 或 然 負 債 , 以 及 收 購 事 項 產 生 之 商 譽 , 已 臨 時 釐 訂 , 並待 專 業 估 值 始 能 作 實 。40. 於 2008 年 11 月 13 日 , 江 蘇 中 能 硅 業 以 代 價 人 民 幣 11,000,000 元 購 入 協 鑫 光 伏 集 團 一 間 附 屬 公 司 泰 興 中 能遠 東 硅 業 30% 權 益 。 代 價 於 2008 年 12 月 31 日 尚 未 支 付 , 並 列 為 其 他 應 付 款 項 。截 至 2008 年 12 月 31 日 止 年 度 內 , 協 鑫 光 伏 集 團 購 入 無 形 資 產 約 人 民 幣 5,040,000 元 , 詳 情 載 於 附 註 19,其 中 約 人 民 幣 2,500,000 元 於 2008 年 12 月 31 日 尚 未 支 付 , 並 列 為 其 他 應 付 款 項 。41. 20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )年 內 根 據 經 營 租 賃 已 付 最 低 租 賃 款 項 :樓 宇 5,918 3,107天 然 氣 輸 送 網 絡 2,983 –員 工 宿 舍 128 –其 他 308 –9,337 3,107

136 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度41. 於 申 報 期 間 結 束 時 , 本 集 團 根 據 不 可 註 銷 經 營 租 賃 的 未 來 最 低 租 賃 付 款 承 擔 於 下 列 時 間 到 期 :20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )1 年 內 16,524 3,275第 2 至 第 5 年 ( 包 括 首 尾 兩 年 ) 42,356 2,6115 年 後 12,054 –70,934 5,886經 營 租 賃 付 款 為 本 集 團 應 就 若 干 物 業 、 天 然 氣 輸 送 網 絡 及 其 他 資 產 應 付 的 租 金 。 租 約 商 定 為 期 1 至 3 年期 , 期 內 租 金 固 定 。20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )年 內 計 入 損 益 表 的 租 金 收 入 :土 地 使 用 權 100 –樓 宇 75 –員 工 宿 舍 40 –其 他 5 –220 –本 集 團 已 於 申 報 期 間 結 束 時 與 租 戶 協 議 未 來 最 低 租 賃 款 項 。20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )1 年 內 149 –第 2 至 第 5 年 ( 包 括 首 尾 兩 年 ) 682 –5 年 後 1,871 –2,702 –

137綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度42. 20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )已 訂 約 但 並 未 於 綜 合 財 務 報 表 撥 備 的 收 購 物 業 、廠 房 及 設 備 資 本 開 支 1,756,546 3,358,793已 授 權 但 並 未 簽 約 的 收 購 物 業 、 廠 房 及 設 備 資 本 開 支 3,641,849 –43. 於 2009 年 12 月 31 日 , 本 集 團 就 授 予 一 名 聯 繫 人 士 之 銀 行 融 資 而 向 銀 行 作 出 人 民 幣 32,000,000 元 (2008 年12 月 31 日 : 無 ) 之 擔 保 。 本 公 司 董 事 認 為 財 務 擔 保 於 起 始 日 期 之 公 平 值 並 不 重 大 。44. 除 另 有 披 露 者 外 , 於 2008 年 12 月 31 日 , 於 江 蘇 中 能 的 64% 及 36% 股 權 已 抵 押 , 以 分 別 換 取 協 鑫 光 伏 發 行可 換 股 貸 款 票 據 以 及 新 濤 及 浩 悅 股 東 發 行 可 交 換 票 據 。 除 該 項 抵 押 外 , 江 蘇 中 能 在 其 以 股 息 、 貸 款 或 墊支 轉 讓 部 份 淨 資 值 予 協 鑫 光 伏 、 新 濤 及 浩 悅 的 能 力 被 禁 止 。 有 關 抵 押 已 於 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 完成 收 購 事 項 後 被 解 除 。45. 於 2007 年 8 月 15 日 , 協 鑫 光 伏 董 事 採 納 一 項 購 股 權 計 劃 , 以 向 其 僱 員 及 董 事 授 出 購 股 權 以 購 買 協 鑫 光 伏普 通 股 (「2007 年 購 股 權 計 劃 」)。 於 行 使 所 有 購 股 權 而 可 能 予 以 發 行 的 普 通 股 總 數 , 將 不 超 過 於 2007 年8 月 15 日 協 鑫 光 伏 已 發 行 普 通 股 總 數 5%。 購 股 權 之 行 使 價 為 每 股 0.5* 美 元 。 購 股 權 僅 可 於 下 列 情 況 後 行使 :(i) 於 協 鑫 光 伏 公 開 上 市 後 , 而 歸 屬 期 為 四 年 ; 或 (ii) 於 協 鑫 光 伏 公 開 上 市 前 發 生 若 干 事 項 , 構 成 協 鑫 光伏 的 控 制 權 出 現 變 動 , 而 管 理 層 已 選 擇 加 快 能 行 使 購 股 權 程 度 。 倘 上 述 條 件 未 能 達 成 , 購 股 權 將 失 效 。於 2007 年 8 月 15 日 , 協 鑫 光 伏 授 出 兩 份 購 股 權 予 協 鑫 光 伏 一 名 董 事 及 一 名 僱 員 , 以 購 入 該 公 司 2,000* 股普 通 股 。 於 2008 年 2 月 29 日 , 該 兩 份 購 股 權 已 註 銷 。 同 日 , 協 鑫 光 伏 再 向 其 董 事 及 僱 員 授 出 5,000,000 份購 股 權 , 以 按 每 股 行 使 價 0.5* 美 元 , 購 買 該 公 司 50,000,000 股 普 通 股 *。* 所 有 數 字 已 作 調 整 , 以 反 映 協 鑫 光 伏 於 2008 年 的 股 份 分 拆 。

138 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度45. ( 續 )年 內 授 出 購 股 權 變 動 如 下 :2009200911 1231 董 事 、 僱 員 及 顧 問 0.5* 美 元 29.2.2008 5,000,000 – (5,000,000) – –2008200811 1231 董 事 、 僱 員 及 顧 問 0.5* 美 元 15.8.2007 2 – – (2) –0.5* 美 元 29.2.2008 – 5,000,000 – – 5,000,0002 5,000,000 – (2) 5,000,000各 份 購 股 權 可 行 使 以 換 取 10 股 * 普 通 股 。於 2008 年 2 月 29 日 授 出 的 購 股 權 公 平 值 估 計 約 69,442,000 美 元 ( 相 等 於 約 人 民 幣 462,945,000 元 )。 購 股 權公 平 值 利 用 二 項 模 式 估 計 。 用 於 釐 定 購 股 權 公 平 值 的 假 設 如 下 :2008 年 2 月 29 日現 貨 價0.5* 美 元行 使 價0.5* 美 元預 期 波 幅 60.65%股 息 率 0%無 風 險 利 率 3.71%次 最 佳 行 使 因 素 1.5預 期 波 幅 利 用 於 估 值 日 可 資 比 較 上 市 公 司 股 份 回 報 的 波 幅 而 釐 定 。 模 式 所 使 用 之 估 計 年 期 已 根 據 管 理 層之 最 佳 估 計 , 就 不 能 轉 讓 、 行 使 限 制 及 行 為 考 慮 作 調 整 。於 完 成 收 購 事 項 後 , 協 鑫 光 伏 管 理 層 已 選 擇 加 快 購 股 權 之 可 行 使 程 度 。 於 2009 年 7 月 30 日 , 全 部5,000,000 份 購 股 權 已 行 使 並 悉 數 歸 屬 。 因 此 , 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 內 在 損 益 確 認 購 股 權 開 支69,442,000 美 元 ( 相 等 於 約 人 民 幣 462,945,000 元 )(2008 年 : 無 )。* 該 數 字 已 調 整 , 以 反 映 協 金 光 伏 於 2008 年 的 股 份 分 拆 。

139綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度45. 於 2007 年 10 月 22 日 , 一 項 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 (「 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 」) 及 一 項 購 股 權 計 劃(「 購 股 權 計 劃 」) 透 過 唯 一 股 東 之 決 議 案 獲 批 准 , 並 由 本 公 司 採 納 。 根 據 此 等 計 劃 , 本 公 司 可 向 本 公 司 及其 附 屬 公 司 董 事 、 僱 員 及 合 資 格 受 讓 人 授 出 購 股 權 , 以 認 購 本 公 司 的 股 份 。於 2009 年 12 月 31 日 , 有 關 購 股 權 已 根 據 計 劃 授 出 且 尚 未 行 使 之 股 份 數 目 為 68,946,000 股 , 佔 本 公 司 於 該日 期 已 發 行 股 本 0.4%。授 出 之 購 股 權 可 於 各 自 歸 屬 日 期 後 至 授 出 日 期 起 計 十 年 期 之 最 後 一 日 止 期 間 內 行 使 。根 據 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 於 2007 年 11 月 13 日 授 出 之 購 股 權 之 歸 屬 期 , 按 20%、30% 及 50% 三 批 由其 授 出 日 期 起 分 別 至 2010 年 11 月 31 日 、2011 年 11 月 13 日 及 2012 年 11 月 13 日 止 。根 據 購 股 權 計 劃 , 於 2009 年 2 月 16 日 授 出 之 購 股 權 於 2009 年 4 月 1 日 及 分 別 由 授 出 日 期 起 滿 第 一 、 第 二 、第 三 及 第 四 周 年 日 期 分 批 歸 屬 五 分 之 一 之 股 份 。根 據 購 股 權 計 劃 , 於 2009 年 4 月 24 日 授 出 的 購 股 權 於 2009 年 5 月 1 日 及 由 授 出 日 期 起 滿 第 一 、 第 二 、 第 三及 第 四 周 年 日 期 分 批 歸 屬 五 分 之 一 之 股 份 。年 內 授 出 之 購 股 權 之 變 動 如 下 :2009 1231 董 事 4.1 港 元 13.11.2007 7,680,000 – – – 7,680,0000.59 港 元 16.02.2009 9,180,000 – (300,000) – 8,880,000僱 員 及 其 他 4.1 港 元 13.11.2007 19,480,000 – – (200,000) 19,280,0000.59 港 元 16.02.2009 30,726,000 – (340,000) (320,000) 30,066,0001.054 港 元 24.04.2009 3,040,000 – – – 3,040,00070,106,000 – (640,000) (520,000) 68,946,000緊 接 購 股 權 授 出 日 期 2009 年 2 月 16 日 及 2009 年 4 月 24 日 前 , 本 公 司 股 份 之 收 市 價 分 別 為 每 股 0.59 港 元 及每 股 1.03 港 元 。

140 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度45. ( 續 )於 授 出 日 期 2009 年 2 月 16 日 、2009 年 4 月 24 日 及 2007 年 11 月 13 日 計 算 之 購 股 權 公 平 值 分 別 約 為 每 份 購 股權 0.206 港 元 、 每 份 購 股 權 0.361 港 元 及 每 份 購 股 權 1.7626 港 元 。 以 二 項 式 模 式 計 算 之 購 股 權 之 公 平 值 乃運 用 下 列 各 項 得 出 :2009 年 2 月 16 日 2009 年 4 月 24 日 2007 年 11 月 13 日現 價 ( 授 出 日 期 收 市 價 ) 0.59 港 元 1.03 港 元 4.10 港 元行 使 價 0.59 港 元 1.054 港 元 4.10 港 元預 期 波 幅 52.7% 53.2% 44.68%股 息 率 0% 0% 1.5%無 風 險 利 率 1.65% 2.122% 3.47%次 佳 行 使 因 素 1.5 1.5 1.5預 期 波 幅 乃 按 本 公 司 及 可 比 較 上 市 公 司 於 估 值 日 的 股 份 回 報 波 幅 釐 定 。 該 模 式 所 用 的 預 計 年 期 已 按 管 理層 最 佳 估 計 就 不 可 轉 換 性 、 行 使 限 制 及 行 為 考 慮 作 出 調 整 。購 股 權 公 平 值 採 用 二 項 式 模 式 估 計 , 用 於 估 算 購 股 權 公 平 值 所 用 的 變 數 及 假 設 則 根 據 董 事 的 最 佳 估 計 。主 觀 輸 入 假 設 之 變 動 可 能 會 對 公 平 值 造 成 重 大 影 響 。年 內 , 有 關 購 股 權 開 支 人 民 幣 5,816,000 元 (2008 年 : 無 ) 已 於 損 益 內 確 認 。於 年 內 購 股 權 獲 行 使 之 日 , 本 公 司 股 份 之 加 權 平 均 收 市 價 為 每 股 2.49 港 元 (2008 年 : 無 )。於 各 報 告 日 期 , 本 集 團 修 訂 預 期 最 終 歸 屬 之 購 股 權 數 目 估 計 。 修 訂 估 計 之 影 響 ( 如 有 ) 於 損 益 確 認 , 並 於購 股 權 儲 備 作 出 相 應 調 整 。2008協 鑫 光 伏 於 2008 年 7 月 採 納 2008 年 有 限 制 股 份 薪 酬 計 劃 (「2008 年 計 劃 」)。2008 年 計 劃 訂 明 授 出 有 限 股份 。 可 根 據 2008 年 計 劃 授 出 之 股 份 最 多 為 15,000,000 股 協 鑫 光 伏 股 份 。 於 2008 年 12 月 31 日 , 並 無 根 據2008 年 計 劃 授 出 有 限 制 股 份 。 截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度 ,15,000,000 股 協 鑫 光 伏 股 份 已 根 據 2008 年計 劃 授 予 協 鑫 光 伏 僱 員 , 並 即 時 歸 屬 。 協 鑫 光 伏 股 份 於 完 成 收 購 事 項 後 轉 換 為 本 公 司 股 份 。 於 2009 年 7月 30 日 授 出 日 期 股 份 之 公 平 值 為 約 每 股 21.50 港 元 , 並 參 考 本 公 司 於 授 出 日 期 之 股 價 計 算 , 並 已 考 兌 將 協鑫 光 伏 股 份 轉 換 為 本 公 司 股 份 , 且 就 禁 售 安 排 而 產 生 之 限 制 而 作 25.77% 之 折 讓 。 年 內 , 以 股 付 款 開 支 人民 幣 282,888,000 元 (2008 年 : 無 ) 已 於 緊 隨 授 出 在 授 出 日 期 已 歸 屬 之 有 限 制 股 份 在 損 益 確 認 。

141綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度46. (i) 於 2010 年 1 月 8 日 , 本 集 團 訂 立 有 條 件 收 購 協 議 , 以 透 過 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 收 購 高 佳 企 業 有 限公 司 之 91.97% 已 發 行 股 本 以 及 無 錫 德 祥 資 產 管 理 有 限 公 司 及 無 錫 德 潤 投 資 有 限 公 司 各 100% 註 冊資 本 , 而 以 總 代 價 現 金 人 民 幣 854,100,000 元 收 購 高 佳 太 陽 能 股 份 有 限 公 司 (「 高 佳 太 陽 能 」) 合 共70.19% 股 權 。 高 佳 太 陽 能 主 要 於 中 國 江 蘇 省 無 錫 市 從 事 開 發 、 加 工 及 生 產 晶 硅 太 陽 能 電 池 、 半 導體 晶 硅 片 及 電 池 片 之 業 務 。 截 至 本 報 告 日 期 , 本 集 團 已 支 付 定 金 人 民 幣 150,000,000 元 。 該 交 易須 待 達 成 若 干 先 決 條 件 後 始 能 作 實 , 且 尚 未 完 成 。 有 關 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2010 年 1 月 8 日 之 公告 及 日 期 為 2010 年 2 月 12 日 之 通 函 。(ii)於 2010 年 2 月 5 日 , 本 集 團 與 賣 方 訂 立 一 項 終 止 契 據 (「 終 止 契 據 」), 據 此 , 雙 方 均 同 意 終 止 於2008 年 8 月 11 日 及 2009 年 8 月 7 日 所 公 佈 之 有 關 收 購 內 蒙 古 多 倫 協 鑫 礦 業 有 限 責 任 公 司 55% 股 權 之買 賣 協 議 , 自 終 止 契 據 日 期 起 生 效 。 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2010 年 2 月 5 日 之 公 告 。47. (a) 本 集 團 於 中 國 的 全 職 職 工 享 有 政 府 津 貼 的 定 額 供 款 退 休 計 劃 , 在 其 退 休 日 期 起 計 , 每 月 可 領 取 退休 金 。 中 國 政 府 承 擔 該 等 退 休 僱 員 的 退 休 金 的 責 任 。 本 集 團 須 每 年 按 僱 員 薪 金 的 18% 至 22% 向 退休 計 劃 供 款 , 在 供 款 到 期 時 計 入 經 營 開 支 。(b)本 集 團 為 其 所 有 香 港 員 工 參 與 一 項 於 強 制 性 公 積 金 計 劃 條 例 (「 強 積 金 條 例 」) 下 註 冊 之 退 休 金 計劃 。 該 計 劃 為 定 額 供 款 計 劃 , 由 僱 主 及 僱 員 根 據 強 積 金 條 例 的 條 款 供 款 。年 內 , 本 集 團 為 香 港 的 計 劃 已 供 款 及 計 入 損 益 相 當 於 本 集 團 按 計 劃 規 則 所 訂 之 比 率 應 付 供 款 之 總額 如 下 :20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )已 供 款 及 支 出 之 金 額 831 328

142 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度48. 本 集 團 於 年 內 與 關 連 人 士 進 行 以 下 交 易 。20092008 年人 民 幣 千 元( 重 列 )與 朱 先 生 及 其 家 族 控 制 的 公 司 的 交 易 :建 造 工 程 相 關 服 務 支 出 377,280 50,000顧 問 服 務 費 支 出 5,800 1,667辦 公 室 開 支 915 854出 售 物 業 、 廠 房 及 設 備 所 得 款 項 64 –採 購 煤 11,894 –購 置 物 業 、 廠 房 及 設 備 3,750 –採 購 蒸 汽 232,426 6,963租 金 開 支 1,474 797租 金 收 入 207 –銷 售 煤 36,399 140,641銷 售 蒸 汽 237 –服 務 費 211 –利 息 收 入 13,931 1,306利 息 開 支 1,288 385管 理 費 收 入 2,416 –管 理 費 支 出 20,244 22,405與 聯 營 公 司 的 交 易 :管 理 費 收 入 250 –銷 售 煤 10,091 –與 一 間 附 屬 公 司 非 控 制 權 益 股 東 之 交 易 :建 造 工 程 相 關 服 務 支 出 9,596 –租 金 開 支 1,371 –銷 售 蒸 汽 257 –關 連 公 司 為 朱 先 生 或 其 兒 子 擁 有 實 益 權 益 之 公 司 。與 關 連 方 之 結 餘 及 其 他 安 排 詳 情 於 第 69 及 第 70 頁 之 綜 合 財 務 狀 況 表 及 附 註 2、25、26、29、30、35、37至 40、43 及 44 披 露 。附 註 13 所 載 主 要 行 政 人 員 的 薪 酬 ( 即 董 事 酬 金 ) 乃 參 考 個 人 表 現 及 市 場 趨 勢 後 釐 定 。

143綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度49. 2009 2008 年% % #中 外 合 資 企 業寶 應 協 鑫 生 物 質 發 電 有 限 公 司 中 國 17,700,000 美 元 100 – 營 運 一 家 發 電 廠連 雲 港 協 鑫 生 物 質 發 電 有 限 公 司 中 國 人 民 幣105,500,000 元100 – 營 運 一 家 發 電 廠如 東 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司 中 國 人 民 幣81,960,000 元100 – 營 運 一 家 發 電 廠湖 州 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司 中 國 10,710,000 美 元 94.77 – 營 運 一 家 發 電 廠桐 鄉 市 烏 鎮 協 鑫 熱 力 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 3,000,000 元 94.77 – 營 運 鍋 爐 及 蒸 汽 貿 易豐 縣 鑫 源 生 物 質 環 保 熱 電 有 限 公 司 中 國 人 民 幣66,000,000 元51 – 營 運 一 家 發 電 廠海 門 鑫 源 環 保 熱 電 有 限 公 司 中 國 8,000,000 美 元 51 – 營 運 一 家 發 電 廠昆 山 鑫 源 環 保 熱 電 有 限 公 司 中 國 人 民 幣116,200,000 元51 – 營 運 一 家 發 電 廠揚 州 港 口 污 泥 發 電 有 限 公 司 中 國 14,068,000 美 元 51 – 營 運 一 家 發 電 廠

144 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度49. 2009 2008 年% % # ( 續 )中 外 合 資 企 業 ( 續 )蘇 州 工 業 園 區 藍 天 燃 氣 熱 電 有 限 公 司 中 國 人 民 幣300,000,000 元51 – 營 運 一 家 發 電 廠嘉 興 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司 中 國 人 民 幣98,400,000 元95 – 營 運 一 家 發 電 廠沛 縣 坑 口 環 保 熱 電 有 限 公 司 中 國 8,000,000 美 元 100 – 營 運 一 家 發 電 廠太 倉 保 利 協 鑫 熱 電 有 限 公 司 中 國 15,200,000 美 元 100 – 營 運 一 家 發 電 廠徐 州 西 區 環 保 熱 電 有 限 公 司 中 國 人 民 幣99,200,000 元75 – 營 運 一 家 發 電 廠外 商 投 資 企 業 ( 由 法 律 實 體 全 資 擁 有 )上 海 保 利 協 鑫 電 力 運 行 管 理 有 限 公 司 中 國 人 民 幣1,000,000 元100 – 提 供 管 理 服 務外 商 獨 資 企 業太 倉 協 鑫 垃 圾 焚 燒 發 電 有 限 公 司 中 國 人 民 幣88,000,000 元100 – 營 運 一 家 發 電 廠

145綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度49. 2009 2008 年% % # ( 續 )外 商 獨 資 企 業 ( 續 )連 雲 港 鑫 能 污 泥 發 電 有 限 公 司 中 國 9,550,000 美 元 100 – 營 運 一 家 發 電 廠東 台 蘇 中 環 保 熱 電 有 限 公 司 中 國 8,000,000 美 元 100 – 營 運 一 家 發 電 廠桐 鄉 濮 院 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司 中 國 14,800,000 美 元 100 – 營 運 一 家 發 電 廠保 利 協 鑫 電 力 燃 料 有 限 公 司 中 國 7,000,000 美 元 100 – 煤 炭 貿 易錫 林 郭 勒 國 泰 風 力 發 電 有 限 公 司 中 國 人 民 幣100,000,000 元100 – 風 力 發 電 廠保 利 協 鑫 有 限 公 司 中 國 人 民 幣560,000,000 元100 – 投 資 控 股於 英 屬 處 女 群 島 (「 英 屬 處 女 群 島 」)註 冊 成 立宏 成 投 資 有 限 公 司 英 屬 處 女 群 島 1 美 元 100 – 投 資 控 股智 能 投 資 有 限 公 司 英 屬 處 女 群 島 1 美 元 100 – 投 資 控 股

146 2009 年 年 報綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度49. 2009 2008 年% %中 外 合 資 企 業泰 興 中 能 遠 東 硅 業 有 限 公 司(「 泰 興 中 能 」)中 國 4,318,804 美 元 100 100 為 江 蘇 中 能 製 造 多 晶 硅的 原 材 料南 京 協 鑫 光 伏 電 力 科 技 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 3,000,000 元 100 - 銷 售 多 晶 硅 及 硅 片徐 州 協 鑫 光 伏 電 力 有 限 公 司 中 國 人 民 幣80,000,000 元100 - 營 運 光 伏 電 站外 商 獨 資 企 業江 蘇 中 能 硅 業 科 技 發 展 有 限 公 司 中 國 人 民 幣2,277,750,000 元100 100 製 造 及 銷 售 多 晶 硅江 蘇 協 鑫 硅 材 料 科 技 發 展 有 限 公 司 中 國 人 民 幣680,947,300 元100 100 製 造 及 銷 售 硅 片於 香 港 註 冊 成 立協 鑫 光 伏 電 力 ( 香 港 ) 有 限 公 司 香 港 75,950,000 港 元 100 - 融 資協 鑫 光 伏 電 力 科 技 控 股 有 限 公 司 香 港 1 港 元 100 100 投 資 控 股

147綜 合 財 務 報 表 附 註 ( 續 )截 至 2009 年 12 月 31 日 止 年 度49. 2009 2008 年% %( 續 )於 開 曼 群 島 註 冊 成 立協 鑫 光 伏 電 力 科 技 控 股 有 限 公 司 開 曼 群 島 10,500 美 元 100 100 投 資 控 股於 美 國 註 冊 成 立GCL Solar Energy, Inc. 美 國 200 美 元 100 – 代 表 辦 事 處GCL Technology Research Centre, LLC 美 國 350,000 美 元 100 – 研 發* 英 文 名 稱 反 供 參 考# 電 力 集 團 根 據 反 向 收 購 被 視 為 本 集 團 一 部 份 。上 表 列 出 董 事 認 為 對 本 集 團 業 績 或 資 產 有 重 大 影 響 的 本 集 團 附 屬 公 司 。 董 事 認 為 , 如 提 供 其 他 附 屬 公 司的 詳 情 會 使 資 料 過 於 冗 長 。概 無 附 屬 公 司 於 年 底 發 行 任 何 債 券 證 券 。

148 2009 年 年 報公 司 資 料朱 共 山朱 共 山沙 宏 秋姬 軍舒 樺于 寶 東孫 瑋湯 以 銘朱 鈺 峰周 國 民白 曉 晴錢 志 新何 鍾 泰薛 鍾 甦葉 棣 謙葉 棣 謙 ( 主 席 )錢 志 新何 鍾 泰何 鍾 泰 ( 主 席 )葉 棣 謙錢 志 新何 鍾 泰 ( 主 席 )朱 共 山沙 宏 秋薛 鍾 甦錢 志 新姬 軍陳 玉 珍于 寶 東湯 以 銘德 勤 • 關 黃 陳 方 會 計 師 行執 業 會 計 師香 港金 鐘 道 88 號太 古 廣 場 1 座 35 樓Cricket Square, Hutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands香 港 中 環干 諾 道 中 8 號交 易 廣 場 2 座 3601-4 室

149公 司 資 料 ( 續 )Butterfield Fulcrum Group (Cayman) LimitedButterfield House68 Fort StreetP.O. Box 705Grand Cayman, KY1-1107Cayman Islands卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司香 港灣 仔皇 后 大 道 東 28 號金 鐘 匯 中 心 26 樓富 而 德 律 師 事 務 所香 港中 環交 易 廣 場 2 期 11 樓霍 金 • 豪 森 律 師 事 務 所香 港金 鐘 道 88 號太 古 廣 場 2 座 21 樓Conyers Dill & PearmanCricket Square, Hutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands國 浩 律 師 集 團 北 京 事 務 所中 國 北 京朝 陽 區東 三 環 北 路 38 號泰 康 金 融 大 廈 9 層郵 編 :100026www.gcl-poly.com.hk

150 2009 年 年 報投 資 者 參 考 資 料上 市 : 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板股 份 代 號 :3800每 手 買 賣 單 位 :1,000 股於 2009 年 12 月 31 日 已 發 行 股 份 :15,471,549,268 股2010 年 3 月 17 日 :2009 年 度 業 績 公 佈2010 年 4 月 16 日 :年 報 出 版2010 年 5 月 17 日 :股 東 週 年 大 會投 資 者 關 係 部電 話 : (852) 2526 8368傳 真 : (852) 2536 9638電 郵 : info@gcl-poly.com.hk地 址 : 香 港 干 諾 道 中 8 號交 易 廣 場 2 座 3601-4 室

151詞 彙「 寶 應 熱 電 廠 」 寶 應 協 鑫 生 物 質 發 電 有 限 公 司「 董 事 會 」 本 公 司 董 事 會「 中 國 」 或 「 中 華 人 民 共 和 國 」 中 華 人 民 共 和 國 , 惟 僅 就 本 報 告 用 途 而 言 , 不 包 括 香港 , 臺 灣 及 澳 門「 華 潤 北 京 熱 電 廠 」 華 潤 協 鑫 ( 北 京 ) 熱 電 有 限 公 司「 中 投 公 司 」 中 國 投 資 有 限 責 任 公 司「 本 公 司 」 或 「 保 利 協 鑫 」 保 利 協 鑫 能 源 控 股 有 限 公 司「 董 事 」 本 公 司 董 事 或 其 中 任 何 一 位「 東 台 熱 電 廠 」 東 台 蘇 中 環 保 熱 電 有 限 公 司「 豐 縣 熱 電 廠 」 豐 縣 鑫 源 生 物 質 環 保 熱 電 有 限 公 司「 阜 寧 熱 電 廠 」 阜 寧 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司「 協 鑫 光 伏 」 協 鑫 光 伏 電 力 科 技 控 股 有 限 公 司 、 新 濤 集 團 有 限 公 司 及浩 悅 國 際 有 限 公 司 及 其 子 公 司「 協 鑫 光 伏 公 司 」 協 鑫 光 伏 電 力 科 技 控 股 有 限 公 司「 本 集 團 」 本 公 司 及 其 附 屬 公 司「 吉 瓦 」 吉 瓦「 海 門 熱 電 廠 」 海 門 鑫 源 環 保 熱 電 有 限 公 司「 湖 州 熱 電 廠 」 湖 州 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司「 江 蘇 中 能 」 江 蘇 中 能 硅 業 科 技 發 展 有 限 公 司「 嘉 興 熱 電 廠 」 嘉 興 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司

152 2009 年 年 報詞 彙 ( 續 )「 高 佳 太 陽 能 」 高 佳 太 陽 能 股 份 有 限 公 司「 昆 山 熱 電 廠 」 昆 山 鑫 源 環 保 熱 電 有 限 公 司「 千 瓦 小 時 」 千 瓦 小 時「 連 雲 港 協 鑫 熱 電 廠 」 連 雲 港 協 鑫 生 物 質 發 電 有 限 公 司「 連 雲 港 鑫 能 熱 電 廠 」 連 雲 港 鑫 能 污 泥 發 電 有 限 公 司「 公 噸 」 公 噸「 兆 瓦 」 兆 瓦「 沛 縣 熱 電 廠 」 沛 縣 坑 口 環 保 熱 電 有 限 公 司「 濮 院 熱 電 廠 」 桐 鄉 濮 院 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司「 如 東 熱 電 廠 」 如 東 協 鑫 環 保 熱 電 有 限 公 司「 蘇 州 熱 電 廠 」 蘇 州 工 業 園 區 藍 天 燃 氣 熱 電 有 限 公 司「 太 倉 垃 圾 發 電 廠 」 太 倉 協 鑫 垃 圾 焚 燒 發 電 有 限 公 司「 太 倉 保 利 熱 電 廠 」 太 倉 保 利 協 鑫 熱 電 有 限 公 司「 三 氯 氫 硅 」 三 氯 氫 硅「 瓦 」 瓦「 錫 林 郭 勒 風 力 發 電 廠 」 錫 林 郭 勒 國 泰 風 力 發 電 有 限 公 司「 徐 州 熱 電 廠 」 徐 州 西 區 環 保 熱 電 有 限 公 司「 徐 州 太 陽 能 光 伏 電 站 」 徐 州 協 鑫 光 伏 電 力 有 限 公 司「 揚 州 熱 電 廠 」 揚 州 港 口 污 泥 發 電 有 限 公 司