Sprawozdanie Zarządu RS/2012 - Petrolinvest SA

slimak.onet.pl
  • No tags were found...

Sprawozdanie Zarządu RS/2012 - Petrolinvest SA

MARS 2011Maladie d’Alzheimeret apparentéesDispositifs d’aide et d’accompagnement sur OléronLa maladie d'Alzheimer est une maladie dégénérative qui provoque des lésions aucerveau. Les symptômes comprennent les pertes de mémoire, la difficulté àaccomplir des tâches de la vie quotidienne, de même que des changementsd'humeur et de comportement. La durée d’évolution et l’aggravation progressive destroubles, vont soumettre les familles à une épreuve longue, douloureuse, souventépuisante. Pour accompagner les personnes malades, il est donc nécessaire d’êtreinformé, soutenu et de connaître les dispositifs d’aide et d’accompagnement de lamaladie.Information, conseil et soutienAssociation Alzheimer Charente Maritime 05 46 92 25 18Informations sur la maladie et soutien aux familles.Contact par mail : alzheimer.royan@orange.frAccueil le 2e mercredi du mois de 14h30 à 16h30 à la Maison PHAREContact Correspondant Oléron 06 81 38 84 95EN SAVOIR PLUSDocumentationBrochures, plaquettesd’information et livres sur lamaladie d’Alzheimer sont àvotre disposition auprès duCLIC Oléron.Site internet spécialiséwww. francealzheimer.orgwww.alois.frwww.alzheimer.cawww.aveclesaidants.frSuivi médical et consultation gériatriqueEn lien avec votre médecin traitant, l’Hôpital de Jour Gériatrique réalise lediagnostic, l’évaluation et suivi médical des pathologies de la mémoire. Ilpermet également de favoriser le maintien à domicile et le soutien desaidants. Sur prescription médicale du médecin traitant.Service Hôpital de Jour Gériatrique de l’île d’Oléron 05 46 76 31 00Hôpital Local à St Pierre d’Oléron le mardiCentre de consultation gériatrique de Rochefort 05 46 82 11 05Centre des Fleurs du lundi au vendrediSoins à domicile : en complément, votre médecin peut prescrire des soinsinfirmiers, de kinésithérapie, ou d’orthophonie…Conserver une vie socialeEscale : activité le jeudi de 14h à 17h à la Maison PHARE pour personnesayant des troubles de la mémoire accompagnées de leur aidant (conjoint ouproche). Contact : CLIC Oléron 05 46 47 33 27Séjours Vacances : séjours adaptés organisés par l’association FranceAlzheimer pour partir en vacances avec son conjoint malade.Contact : ALZHEIMER Charente Maritime 05 46 92 25 18Vacances Ouvertes : aide au départ en vacances des aidants familiaux,personnes soutenant au quotidien un proche ou un parent âgé etdépendant. Contact Vacances Ouvertes à Poitiers 05 49 47 10 11http://clicoleron.wordpress.com/PAGE 1


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku8.4. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOCIOWYCH, KTÓRE DAJ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ______________ 388.5. OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GOSU ORAZ OGRANICZENIA DOTYCZCE PRZENOSZENIAPRAW WASNOCI PAPIERÓW WARTOCIOWYCH EMITENTA ___________________________________________ 388.6. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓKI __________________________________________________ 388.7. OPIS SPOSOBU DZIAANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIE ORAZ PRAWAKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA_____________________________________________________ 388.8. CHARAKTERYSTYKA ORGANU ZARZADZAJCEGO ORAZ NADZORUJCEGO _________________________________ 399. DODATKOWE OWIADCZENIA ZARZDU____________________________________________________________ 422


1. WYBRANE DANE FINANSOWEGRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku1.1. Wybrane dane finansowe GRUPY PETROLINVESTza okres 12 miesicyza okres 12 miesicyzakoczony 31 grudniazakoczony 31 grudnia2012 2011 2012 2011w tys. z.w tys. EUR1. Przy chody netto ze sprzeday produktów , tow arów i materiaów 147 130 35 312. Zy sk (strata) z dziaalnoci operacy jnej (54 398) (41 393) (13 034) (9 998)3. Zy sk (strata) brutto (90 827) (142 770) (21 762) (34 484)4. Zy sk (strata) netto przy padajcy akcjonariuszom jednostki dominujcej (103 344) (142 479) (24 761) (34 414)5. Przepy w y pienine z dziaalnoci operacy jnej (58 724) (15 378) (14 070) (3 714)6. Przepy w y pienine z dziaalnoci inwesty cy jnej 7 746 (60 978) 1 856 (14 729)7. Przepy w y pienine z dziaalnoci finansow ej 28 516 85 387 6 832 20 6248. Przepy w y pienine netto, razem (22 462) 9 031 (5 382) 2 1819. rednia w aona liczba w y emitow any ch akcji w sztukach 172 058 926 72 742 841 172 058 926 72 742 84110. Liczba rozw adniajcych potencjalny ch akcji zw yky ch 0 0 0 011. Zy sk (strata) na jedna akcj (w PLN/EUR) (0,60) (1,96) (0,14) (0,47)12. Rozw odniony zy sk (strata) na jedna akcj (w PLN/EUR) (0,60) (1,96) (0,14) (0,47)na dziena dzie31 grudnia201231 grudnia201131 grudnia201231 grudnia2011w tys. z.w tys. EUR13. Akty w a razem 1 334 166 1 515 640 326 346 343 15314. Zobow izania i rezerw y na zobow izania 662 765 743 063 162 117 168 23615. Zobow izania dugoterminow e 321 878 291 571 78 733 66 01416. Zobow izania krótkoterminowe 340 887 451 492 83 383 102 22217. Kapita wasny przypadajcy akcjonariuszom jednostki dominujcej 658 454 763 806 161 062 172 93218. Kapita podstaw ow y 2 116 889 1 285 536 517 805 291 05619. rednia w aona liczba w y emitow any ch akcji w sztukach 172 058 926 72 742 841 172 058 926 72 742 84120. Liczba rozw adniajcych potencjalny ch akcji zw yky ch 0 0 0 021. Warto ksigow a na jedna akcj (w PLN/EUR) 3,83 10,50 0,94 2,3822. Rozw odniona w arto ksigow a na jedna akcj (w PLN/EUR) 3,83 10,50 0,94 2,3823. Zadeklarow ana lub w y pacona dy w idenda na jedna akcj (w PLN/EUR) 0,00 0,00 0,00 0,001.2. rednie kursy wymiany zotego do euro ustalane przez NBPza okres 12 miesicyzakoczony 31 grudnia2012 2011redni kurs w okresie 4,1736 4,1401na dzie31 grudnia201231 grudnia2011kurs na koniec okresu 4,0882 4,41683


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY PETROLINVEST2.1. STRUKTURA GRUPY PETROLINVEST2.1.1. Struktura Grupy PETROLINVEST na 31 grudnia 2012 rokuGrupa Kapitaowa PETROLINVEST skada si z jednostki dominujcej - Spóki PETROLINVEST S.A. (dalej „Spóka”, „Petrolinvest”)oraz spóek zalenych. Dla potrzeb prezentacji niniejszego Sprawozdania spóka dominujca, jej spóki zalene iwspókontrolowana nazywane s Grupa PETROLINVEST (dalej „Grupa”).Wedug stanu na dzie 31 grudnia 2012 roku PETROLINVEST S.A. posiada udziay/akcje w nastpujcych spókach:Nazwa spóki Kapita zakadowy UdziaOccidental Resources, Inc. (U.S.A.) (1) 199 332,77 USD 88,10%TOO EMBA JUG NIEFT (Republika Kazachstanu) 145 000,00 KZT 79,00%TOO COMPANY PROFIT (Republika Kazachstanu) 164 600,00 KZT 50,00%Silurian Sp. z o.o. (Polska) (2) 12 050,00 PLN 82,16%WISENT OIL & GAS Plc (poprzednio Silurian Hallwood Plc) (Jersey) (3) 671 480,63 GBP 31,67%Eco Energy 2010 Sp. z o.o. (Polska) 5 000,00 PLN 88,00%Eco Energy 2010 Sp. z o.o. Spóka komandytowo –akcyjna (Polska) 620 900,00 PLN 89,37%Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. (Polska) (4) 33 805 800,00 PLN 100,00%UAB Petrolinvest Mockavos Perpyla (Litwa) 2 000 000,00 LTL 87,00%(1)Occidental Resources, Inc. posiada 100% udziaów w spóce TOO OilTechnoGroup, zarejestrowanej w Republice Kazachstanu(2)Silurian Sp. z o.o. posiada 100% udziaów w spóce Silurian Geophysics Sp. z o.o., zarejestrowanej w Polsce(3)WISENT OIL & GAS Plc posiada 100% udziaów w spóce WISENT OIL & GAS Sp. z o.o. (poprzednio Silurian Energy Services Sp. z o.o.),zarejestrowanej w Polsce(4)Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. posiadaj 70% udziaów w spóce FARMA WIATROWA NOWOTNA II Sp. z o.o., 75% udziaów w spóceTUJA FARMA WIATROWA Sp. z o.o. oraz 100% w POL JAZOWA AGRO 3 Sp. z o.o., zarejestrowanych w PolsceSchemat powiza kapitaowych podmiotów Grupy PETROLINVEST wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku.PETROLINVEST S.A.LPGENERGIA WIATROWAPOSZUKIWANIE I WYDOBYCIE WGLOWODORÓWPetrolinvest MockavosPerpyla (87%)LitwaPomorskie Farmy WiatroweSp. z o.o. (100%)PolskaSilurian Sp. z o.o.(82,16%)PolskaOccidental Resources, Inc.(88,10%)U.S.A.FARMA WIATROWANOWOTNA II Sp. z o.o.(70%) PolskaSilurian GeophysicsSp. z o.o. (100%)PolskaTOO OilTechnoGroup(100%)KazachstanTUJA FARMA WIATROWASp. z o.o. (75%)PolskaWISENT OIL & GAS Plc(31,67%)JerseyTOO EMBA JUG NIEFT(79%)KazachstanPOL JAZOWA AGRO 3Sp. z o.o. (100%)PolskaWISENT OIL & GASSp. z o.o. (100%)PolskaTOO COMPANY PROFIT(50%)KazachstanEco Energy 2010 Sp. z o.o.(88%)PolskaEco Energy 2010 Sp. z o.o.Sp. komandytowo-akcyjna(89,37%) Polska4


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku2.1.2. Zmiany w strukturze Grupy PETROLINVEST w 2012 rokuW okresie 12 miesicy 2012 roku Petrolinvest realizowa przyj pod koniec 2010 roku strategi rozwoju dziaalnoci GrupyPETROLINVEST w segmencie gazu upkowego, dokonujc zwikszenia udziau w podmiotach prowadzcych projekty w tychsegmentach. Jednoczenie w zwizku z decyzj o koncentracji na projekcie poszukiwawczo – wydobywczym TOO Oil TechnoGroup w Kazachstanie oraz na dziaalnoci w obszarze segmentu gazu upkowego w Polsce, tj. aktywach o najwikszejoczekiwanej efektywnoci, Petrolinvest dokona sprzeday segmentu dziaalnoci w zakresie obrotu gazem LPG (akcjePetrolinvest Trade S.A. oraz zorganizowana cz przedsibiorstwa) oraz prowadzi dziaania celem sfinalizowania sprzedayudziaów w TOO EmbaJugNieft oraz TOO Profit Company.Poniej zaprezentowano w ukadzie chronologicznym zmiany w strukturze Grupy PETROLINVEST w 2012 roku.W dniu 1 marca 2012 roku Petrolinvest naby 5.280 akcji w Eco Energy 2010 Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci Spókakomandytowo–akcyjna („Eco SKA”) o wartoci nominalnej równej 50 zotych kada akcja, tj. o cznej wartoci nominalnejrównej 264.000 zotych, stanowicych cznie 48% kapitau zakadowego Eco SKA. W rezultacie Petrolinvest osigncznie88% kapitau zakadowego Eco SKA. W tym samym dniu Petrolinvest naby równie 48 udziaów w Eco Energy 2010 Spóka zograniczon odpowiedzialnoci („Eco Sp. z o.o.”), stanowicych cznie 48% kapitau zakadowego Eco Sp. z o.o. i osigncznie 88% udziaów w tym podmiocie. Zwikszenie zaangaowania kapitaowego w Eco SKA pozwolio Petrolinvest naprzejcie kontroli nad aktywami upkowymi Eco SKA, umoliwiajc pene wykorzystanie efektu synergii kosztowej i zarzdczej wramach aktywów Petrolinvest w segmencie gazu upkowego, a take pozwalajc na elastyczne ksztatowanie wspópracy zpartnerami branowymi na posiadanych przez Grup koncesjach.W dniu 29 marca 2012 roku spóka Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. z siedzib w Gdyni („PFW”), podmiot zalenyPetrolinvest, zawara umow sprzeday 100% udziaów w spóce celowej POL JAZOWA AGRO 2 Sp. z o.o. z siedzib w Gdyni.Cena, za jak zostay sprzedane udziay wyniosa 8,6 mln zotych. Transakcja sprzeday udziaów stanowia pierwszy etapwykonania opcji put/call odpatnego przeniesienia nieruchomoci gruntowych pozostaych po wydzieleniu dziaek pod siowniewiatrowe. W tym celu PFW wniosy pod koniec 2011 roku do POL JAZOWA AGRO 2 Sp. z o.o. nieruchomoci o cznejpowierzchni ok. 306 ha, a nastpnie zbyy ca udziaów w tej spóce na rzecz inwestora zagranicznego. Pozostae ok. 100 hanieruchomoci objtych opcj put/call, PFW planuj zby w podobny sposób do koca 2013 roku.W dniu 16 kwietnia 2012 roku w wyniku przeprowadzenia prywatnej emisji akcji przez WISENT OIL & GAS Plc na kwot7.250.000 GBP, udzia Petrolinvest zmniejszy si do wysokoci 31,67% kapitau zakadowego spóki.W dniu 25 maja 2012 roku Tabacchi Enterprises Ltd. (“Tabacchi”), zgodnie z umow inwestycyjn zawart z Petrolinvest w dniu8 grudnia 2011 roku, skorzysta z prawa dania zwrotu czci udzielonego Silurian dofinansowania w drodzeprzekonwertowania wierzytelnoci z tytuu udzielonej poyczki w wysokoci 21.910.770 zotych na kapita zakadowy Silurian iobjcia 18 udziaów w podwyszonym w tym celu kapitale zakadowym Silurian. W dniu 5 czerwca 2012 roku zarejestrowanopowysze podwyszenie kapitau spóki Silurian, w wyniku czego udzia Petrolinvest w kapitale Silurian zmniejszy si do 82,57%kapitau zakadowego spóki.W dniu 20 lipca 2012 roku Petrolinvest, w wykonaniu zawartej z Tabacchi Enterprises Ltd. w dniu 8 grudnia 2011 roku umowyinwestycyjnej, naby od Tabacchi 18 udziaów Silurian Sp. z o.o. o wartoci nominalnej równej 50 zotych kady, objtych przezTabacchi w dniu 25 maja 2012 roku w drodze konwersji zadenia na kapita zakadowy, stanowicych cznie 8,26% udziaóww Silurian. W efekcie udzia Petrolinvest w spóce Silurian wyniós 90,83%.W dniu 31 lipca 2012 roku PETROLINVEST TRADE S.A., spóka zalena Petrolinvest, dokona sprzeday 10.000 udziaów w spóceSIGNA ENTERPRISES LIMITED o wartoci nominalnej równej 1 USD kady, stanowicych cznie 100% kapitau zakadowegospóki.W dniu 7 wrzenia 2012 roku Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. zawary umow sprzeday wszystkich posiadanych udziaóww spóce Nowotna Farma Wiatrowa Sp. z o.o („NFW”), stanowicych 25% udziau w kapitale zakadowym NFW („Udziay”), narzecz dotychczasowych wspóudziaowców NFW. Wpywy ze sprzeday Udziaów wyniosy 2.197.240 EUR (okoo 9 mln zotych),przy czym Pomorskim Farmom Wiatrowym Sp. z o.o. przysuguje dodatkowe wynagrodzenie w wysokoci okoo 4 mln zotych zasukces zwizany z dotacj ze rodków UE na realizacj farmy wiatrowej, o któr aplikuje NFW. Nabywca uregulowa równiezadenie NFW z tytuu poyczek projektowych sfinansowanych przez Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o., dokonujccakowitej ich spaty w wysokoci 3,1 mln zotych. W wyniku sprzeday Udziaów Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o.zakoczyy wspóprac w zakresie jednego z realizowanych projektów wiatrowych o mocy 40 MW.W dniu 28 wrzenia 2012 roku, w zwizku z realizacj przez Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. kolejnego etapu transakcjisprzeday nieruchomoci gruntowych niezakwalifikowanych pod realizacj siowni wiatrowych, utworzona zostaa spóka POLJAZOWA AGRO 3 Sp. z o.o., w której 70% udziaów objy Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o., natomiast 30% TUJA FARMAWIATROWA Sp. z o.o. W dniu 13 listopada 2012 roku Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. odkupiy od TUJA FARMAWIATROWA Sp. z o.o. ca udziaów. Docelowo udziay w POL JAZOWEJ AGRO 3 Sp. z o.o. zostan sprzedane w wykonaniuopcji put/call odpatnego przeniesienia nieruchomoci gruntowych, nalecych dotychczas do Pomorskich Farm Wiatrowych Sp.z o.o.W dniu 28 listopada 2012 roku spóka Masashi Holdings Ltd., zgodnie z umow inwestycyjn zawart z Petrolinvest w dniu 8grudnia 2011 roku, skorzystaa z prawa dania zwrotu czci udzielonego Eco SKA dofinansowania w drodzeprzekonwertowania wierzytelnoci z tytuu udzielonej poyczki w wysokoci 32.623.287,90 zotych na kapita zakadowy EcoSKA i objcia 1.418 akcji w podwyszonym w tym celu kapitale zakadowym Eco SKA. W dniu 30 listopada 2012 roku5


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuzarejestrowano powysze podwyszenie kapitau spóki Eco SKA, w wyniku czego udzia Petrolinvest w kapitale Eco SKAzmniejszy si do 77,95% kapitau zakadowego spóki.W dniu 29 listopada 2012 roku Tabacchi Enterprises Ltd. (“Tabacchi”), zgodnie z umow inwestycyjn zawart z Petrolinvest wdniu 8 grudnia 2011 roku, skorzysta z prawa dania zwrotu czci udzielonego Silurian dofinansowania w drodzeprzekonwertowania wierzytelnoci z tytuu udzielonej poyczki w wysokoci 23.484.582,63 zotych na kapita zakadowy Siluriani objcia 23 udziaów w podwyszonym w tym celu kapitale zakadowym Silurian. W dniu 15 grudnia 2012 roku zarejestrowanopowysze podwyszenie kapitau spóki Silurian, w wyniku czego udzia Petrolinvest w kapitale Silurian zmniejszy si do 82,16%kapitau zakadowego spóki.W dniu 7 grudnia 2012 roku, w wykonaniu umowy o dofinansowanie z dnia 8 grudnia 2011 roku zawartej z Masashi HoldingsLtd., Petrolinvest naby od Masashi 1.418 akcji, o wartoci nominalnej równej 50 zotych kada, stanowicych cznie 11,42%akcji w Eco SKA. W efekcie udzia Petrolinvest w spóce Eco SKA wyniós 89,37%.W dniu 7 grudnia 2012 roku Petrolinvest zawar z krajow osob fizyczn umow sprzeday 17.220.325 akcji PETROLINVESTTRADE S.A. o cenie nominalnej 1 zotych kada, stanowicych 100% kapitau zakadowego, a nastpnie umow sprzeday narzecz PETROLINVEST TRADE S.A. zorganizowanej czci przedsibiorstwa Petrolinvest, prowadzcej dziaalno zwizan zobrotem gazem pynnym LPG. Zawarcie powyszych umów stanowio element realizacji strategii Petrolinvest, zakadajcejskoncentrowanie si rozwoju Grupy PETROLINVEST na obszarach dziaalnoci zwizanej z realizacj projektu poszukiwawczo –wydobywczego w Kazachstanie oraz z koncesjami gazu upkowego w Polsce. W grudniu 2012 roku rozpoczty zosta równieproces likwidacji ostatniego z aktywów segmentu obrotu gazem LPG, tj. litewskiej spóki zalenej Petrolinvest – UABPetrolinvest Mockavos Perpyla.Szczegóy istotniejszych z wymienionych powyej transakcji przedstawiono w pkt 3.2.4. niniejszego Sprawozdania.2.2. OPIS PODMIOTÓW GRUPY OBJTYCH KONSOLIDACJWedug stanu na dzie 31 grudnia 2012 roku konsolidacj objty zosta PETROLINVEST S.A., jako podmiot dominujcy, oraznastpujce spóki zalene i wspókontrolowane:Nazwa spókiZakres dziaalnociMetodakonsolidacjiPETROLINVEST S.A.inwestowanie w podmioty poszukujce i wydobywajce wglowodory penaoraz handel paliwami pynnymiOccidental Resources, Inc. inwestowanie w podmioty poszukujce i wydobywajce rop naftow penaTOO OilTechnoGroup poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu penaTOO EMBA JUG NIEFT poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu penaTOO COMPANY PROFIT poszukiwanie i wydobywanie ropy naftowej i gazu proporcjonalnaUAB Petrolinvest Mockavos Perpyla usugi przeadunku paliw pynnych penaSilurian Sp. z o.o. poszukiwanie i wydobywanie gazu upkowego i ropy upkowej penaEco Energy 2010 Sp. z o.o. dziaalno inwestycyjna w obszarze gazu upkowego i ropy upkowej penaEco Energy 2010 Sp. z o.o. Spóka poszukiwanie i wydobywanie gazu upkowego i ropy upkowejpenakomandytowo – akcyjnaPomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. inwestowanie w podmioty z sektora odnawialnych róde energii penaFARMA WIATROWA NOWOTNA II Sp. z dziaalno inwestycyjna w zakresie budowy i uruchamiania farm penao.o.wiatrowychTUJA FARMA WIATROWA Sp. z o.o. dziaalno inwestycyjna w zakresie budowy i uruchamiania farm penawiatrowychPOL JAZOWA AGRO 3 Spóka z o.o. inwestycyjna spóka celowa penaJednostki stowarzyszone rozliczone metod praw wasnoci:WISENT OIL & GAS Plc dziaalno inwestycyjna w obszarze gazu upkowego i ropy upkowej praw wasnociWISENT OIL & GAS Sp. z o.o. poszukiwanie i wydobywanie gazu upkowego i ropy upkowej praw wasnociPodstawowym przedmiotem dziaania Grupy PETROLINVEST jest dziaalno inwestycyjna zwizana z poszukiwaniem ieksploatacj z wglowodorów oraz dziaalno usugowa wspomagajca poszukiwanie i eksploatacj z wglowodorów, wtym z niekonwencjonalnych.W grudniu 2012 roku, w wyniku sprzeday przez Petrolinvest zorganizowanej czci przedsibiorstwa, prowadzcej dziaalnow zakresie obrotu gazem LPG, dziaalno samobilansujcego Oddziau PETROLINVEST S.A. - zostaa zakoczona.PETROLINVEST S.A., bcy jednostk dominuj w Grupie PETROLINVEST, zosta utworzony na podstawie UchwayZgromadzenia Wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. z dnia 22 grudnia 2006 roku o przeksztaceniu w Spó Akcyjn. Spókazostaa zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sdowym prowadzonym przez Sd Rejonowy, VIII Wydzia GospodarczyKrajowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS 0000270970 w dniu 29 grudnia 2006 roku. Spóce nadano numerstatystyczny REGON 190829082. Siedziba PETROLINVEST S.A. mieci si w Polsce, w Gdyni przy ulicy Podolskiej 21.6


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuW dniu 16 lipca 2007 roku prawa do akcji spóki PETROLINVEST S.A. zadebiutoway na Giedzie Papierów Wartociowychw Warszawie.Czas trwania jednostki dominujcej oraz jednostek wchodzcych w skad Grupy Kapitaowej jest nieoznaczony.2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USUGACH ORAZ RYNKACH ZBYTU I RÓDACHZAOPATRZENIA GRUPY PETROLINVESTródem przychodów ze sprzeday Grupy PETROLINVEST w 2012 roku, podobnie jak w okresach poprzednich, bya gówniedziaalno zwizana z obrotem gazem pynnym LPG, prowadzona przez jednostk dominuj Petrolinvest. Dziaalnopozostaych spóek Grupy PETROLINVEST, na obecnym etapie realizacji projektów, nie generowaa istotnych przychodów.Z pocztkiem 2012 roku obrót gazem pynnym zosta znaczco ograniczony w zwizku z prowadzon przez Petrolinvestrealizacj procesu sprzeday segmentu dziaalnoci w zakresie obrotu gazem LPG, który poczwszy od sprawozdaniasporzdzanego na dzie 30 czerwca 2012 roku wykazywany by jako dziaalno zaniechana. Podjta przez Zarzd Petrolinvestdecyzja o rezygnacji z aktywnoci w segmencie obrotu LPG bya jednym z elementów strategii koncentracji na obszarachdziaalnoci zwizanej z realizacj projektu poszukiwawczo – wydobywczego w Kazachstanie oraz z koncesjami gazu upkowegow Polsce.W zwizku z powyszym zakres prowadzonej w 2012 roku dziaalnoci obrotu gazem pynnym znaczco odbiega odwykazywanego w latach poprzednich i dotyczy gównie sprzeday niewielkiej iloci autogazu i gazu w butlach. Wielkosprzeday gazu LPG zamkna si kwot nieistotn dla dziaalnoci Petrolinvest. Wspópraca w czci dotyczcej zarównodostaw jak i odbioru towaru prowadzona bya gównie z kontrahentami krajowymi.Jak wskazano powyej, dziaalno pozostaych spóek Grupy na obecnym etapie realizacji projektów nie generuje przychodów,za dokonywane przez nie zakupy dotycz gównie realizacji prac zwizanych z dziaalnoci poszukiwawcz. Spóki te realizujswoje programy inwestycyjne korzystajc zarówno z lokalnych jak i zagranicznych wykonawców robót oraz dostawcówmateriaów scych do budowy odwiertów. Prace o istotnym znaczeniu dla procesu poszukiwa zlecane s renomowanympodmiotom midzynarodowym.3. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY PETROLINVEST3.1. OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGRODo najwaniejszych czynników ryzyka wpywajcych na dziaalno gospodarcz Spóki i spóek jej Grupy Kapitaowej nale:ryzyko nieodkrycia z wglowodorów – dziaalno polegajca na poszukiwaniu i wydobywaniu wglowodorów wiesi z wieloma ryzykami operacyjnymi. Grupa PETROLINVEST na obecnym etapie rozwoju prowadzi prace poszukiwawcze inie prowadzi jeszcze dziaalnoci wydobywczej. Na obecnym etapie poszukiwa Grupa PETROLINVEST nie moezagwarantowa, e odnajdzie wglowodory w obszarach prowadzonych poszukiwa. Dodatkowo istnieje ryzyko, eodkryte zasoby z nie b miay charakteru zasobów przemysowych, co oznacza, e nie b nadaway si doopacalnej ekonomicznie eksploatacji;ryzyko zwizane z oszacowaniem wielkoci i wartoci z – na obecnym etapie poszukiwa Spóka nie dysponujewszystkimi danymi, które umoliwiyby precyzyjne oszacowanie potencjalnych z we wszystkich obszarach poszukiwa izakwalifikowanie ich do okrelonych zasobów prawdopodobnych, potwierdzonych lub moliwych. Pomimo, e GrupaPETROLINVEST wykorzystuje najnowsz technologi w celu oceny zasobnoci z, ryzykiem obarczona jest równiekwantyfikacja zasobów wglowodorów, wydajno poszczególnych odwiertów eksploatacyjnych oraz wartoci z;ryzyko zwizane z wciwociami geologicznymi odkrytych z, które mog determinowa wzrost ponoszonychnakadów inwestycyjnych;ryzyko opónie w realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych, wynikajcych z utrudnionego dostpu dofinansowania, niedotrzymywania warunków kontraktowych przez podwykonawców, przedajcych si postpowaadministracyjnych (w tym rodowiskowych) lub innych formalnoprawnych oraz nieprzewidziane trudnoci w przebieguprocesu prac wiertniczych spowodowane budow geologiczn obszaru poszukiwawczego. Przedajcy si procesinwestycyjny zwiksza ryzyko przekroczenia budetu realizowanego projektu;realizacja projektów inwestycyjnych w obszarze poszukiwa wglowodorów charakteryzuje si wysokim poziomemkapitaochonnoci i wynikajcym z tego ryzykiem poniesienia wysokich strat w przypadku zakoczenia pracposzukiwawczych wynikiem negatywnym;ryzyko zwizane z dostpem do infrastruktury magazynowej, transportowej i przesyowej – dostp w duej mierze zaleyod uznaniowych decyzji rzdów poszczególnych pastw i istniejcych konsorcjów przedsibiorstw kontrolujcychinfrastruktur przesyow;ryzyko zwizane z pozyskaniem nowych zasobów i znacznym spadkiem zasobów odkrytych – wielko odkrywanych z izasobów moe w przyszci nie równowa zmniejszenia zasobów w wyniku eksploatacji z;ryzyko operacyjne zwizane z prowadzeniem dziaalnoci poszukiwawczo-wydobywczej – dziaalno w zakresieposzukiwania, wydobywania i dystrybucji ropy naftowej i gazu ziemnego podatna jest na klski ywioowe, bdoperatorski, ataki terrorystyczne albo inne zdarzenia mogce spowodowa wycieki ropy lub gazu, wybuchy, poary,uszkodzenie majtku i wyrzdzenie szkód rodowisku naturalnemu;7


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuryzyko zwizane z poziomem dowiadczenia w zakresie dziaalnoci poszukiwawczej i wydobywczej – Grupa Kapitaowa, zracji rozpoczcia dziaalnoci poszukiwawczo-wydobywczej w 2006 roku (w obszarze gazu upkowego w 2010 roku), niedysponuje rozlegym dowiadczeniem w zakresie poszukiwania surowców naturalnych; ryzyko zwizane z uzalenieniem od wykwalifikowanej kadry w zakresie dziaalnoci poszukiwawczo-wydobywczej –Grupa nie moe zagwarantowa braku wystpienia problemów w zakresie dostpu do odpowiednio wykwalifikowanejkadry;ryzyko zwizane z konkurencj i konsolidacj konkurencyjnych podmiotów, posiadajcych siln pozycj rynkow orazwiksze zasoby finansowe;ryzyko zwizane z przepisami o ochronie rodowiska – ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych wymogówdotyczcych dziaalnoci w sektorze naftowo-gazowym powodujcych powstanie znacznych dodatkowych zobowizafinansowych i pogorszenie perspektyw rozwojowych Grupy. Dodatkowo istnieje ryzyko wprowadzenia regulacji w zakresieograniczenia emisji gazów cieplarnianych, co w konsekwencji wpynie na wzrost nakadów inwestycyjnych i kosztówdziaalnoci. Istotnym czynnikiem ryzyka w przypadku poszukiwa niekonwencjonalnych z gazu w Polsce mog byprzepisy prawa w zakresie ochrony rodowiska oraz utrudnienia w uzyskaniu zgód wcicieli gruntów na prowadzenieprac na ich terenie.ryzyko zwizane z warunkami pogodowymi, mogcymi w negatywny sposób wpyn na realizacj harmonogramu pracposzukiwawczo-wydobywczych;ryzyko ubezpieczeniowe – nie mona zagwarantowa, e pomimo prowadzenia przez Grup racjonalnej politykiubezpieczeniowej, posiadane przez Grup ubezpieczenie bdzie wystarczajce do pokrycia wszelkich ewentualnych stratlub zobowiza;ryzyko zwizane z koncesjami, licencjami i pozwoleniami – uzyskanie przedmiotowych dokumentów uzalenione jest odpodjcia dzia prawnych przez róne zainteresowane podmioty, w tym organizacje ekologiczne lub inne organizacjepozarzdowe, co stanowi wysokie ryzyko opónienia wydania lub braku przedenia obowizywania koncesji. Na ryzykozawieszenia, ograniczenia lub cofnicia koncesji wpyw maj bardzo rygorystyczne wymogi formalne, utrudniajcewywizywanie si z warunków koncesji;ryzyko zwizane z uzalenieniem od podwykonawców oraz rzetelnoci wykonawców – brak moliwoci znalezieniaw odpowiednim terminie wykwalifikowanych podwykonawców oraz ich nierzetelno moe doprowadzi do wstrzymaniaprac lub ponoszenia dodatkowych kosztów dziaalnoci;ryzyko prawne zwizane z koniecznoci przestrzegania szeregu formalnych wymogów prawa obowizujcego naobszarze dziaalnoci pomiotów Grupy, prowadzcych dziaalno poszukiwawczo-wydobywcz;ryzyko polityczne, spoeczne i gospodarcze w krajach, w których prowadzona jest dziaalno poszukiwawczo-wydobywcza– biurokratyzacja procedur, ograniczenia wolnego rynku, zmiany w rzdach pastw, zmiany zasad polityki i stosowanychpraktyk, brak stabilnoci w sferze fiskalnej mog wywiera negatywne skutki na sytuacj finansow Grupy;ryzyko zwizane z ograniczeniami eksportowymi – wszelkie krajowe i midzynarodowe ograniczenia eksportu lub importumog mie niekorzystny wpyw na bie lub przysz dziaalno spóek poszukiwawczo-wydobywczych;ryzyko zwizane z wahaniami kursu oraz kontrol dewizow - nie mona wykluczy ryzyka strat, jakie mog powsta wzwizku z ewentualnym pojawieniem si procesów inflacyjnych: dewaluacja waluty narodowej, wprowadzeniepastwowej kontroli cen w celu walki z inflacj oraz podwyszenie oprocentowania kredytów;ryzyko zmian prawa podatkowego oraz niekonsekwencji w jego egzekwowaniu – spóki poszukiwawczo-wydobywczenaraone s na ryzyko zapaty nadmiernych podatków i kar w przypadku niezastosowania si do aktualnie obowizujcychprzepisów podatkowych;ryzyko ogranicze prawnych w zakresie moliwoci nabycia i posiadania nieruchomoci gruntowych – ewentualneograniczenia uytkowania wasnoci nieruchomoci gruntowych i komercyjnych mog wywrze niekorzystny wpyw naprzysz dziaalno operacyjn spóek poszukiwawczo-wydobywczych;ryzyko niekorzystnego ksztatowania si wiatowych cen ropy naftowej i gazu - nie mona wykluczy, e w okresierealizacji projektu powtórzy si zanotowane w 2008 roku zjawisko znacznego spadku cen ropy, co moe wpyn nawyniki finansowe i dziaalno Grupy;ryzyko zwizane z ograniczeniami w dostpie do róde finansowania – sytuacja na wiatowych rynkach finansowych mabezporedni wpyw na dostpno i moliwe do uzyskania warunki finansowania dziaalnoci gospodarczej. Z uwagi naetap realizacji projektów poszukiwawczo-wydobywczych, utrudnienia w dostpie do róde finansowania mog miewpyw na zdolno do realizacji zaonych celów gospodarczych, a co za tym idzie – na wyniki finansowe i dziaalnoGrupy.8


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku3.2. OMÓWIENIE WANIEJSZYCH ZDARZE ORAZ ZAWARTYCH UMÓW ZNACZCYCH, MAJCYCH WPYWNA DZIAALNO GRUPY PETROLINVEST I WYNIKI OSIGNITE W 2012 ROKU LUB KTÓRYCH WPYW JEST MOLIWYW LATACH NASTPNYCH3.2.1. Obszar poszukiwawczo-wydobywczy (Kazachstan)Spóka, majc na uwadze poziom zaawansowania procesu poszukiwa na poszczególnych kontraktach kazachskich, wielkozidentyfikowanych zasobów perspektywicznych oraz wyniki wycen tych zasobów, jak równie rezultaty przeprowadzonychodwiertów – koncentruje swoje prace inwestycyjne w Kazachstanie na kontrakcie OTG, którego potencja wzrostu wartoci wkrótkim okresie oceniany jest jako najwyszy.W 2012 roku w spókach Grupy PETROLINVEST prowadzcych dziaalno poszukiwawcz w Kazachstanie miay miejscenastpujce waniejsze zdarzenia:TOO OIL TECHNO GROUP (Spóka zalena od Occidental Resources, Inc.)Kontrakt OTG, nalecy do TOO OilTechnoGroup (“OTG”), jest kluczow koncesj dla caej Grupy PETROLINVEST, dla którejniezaleny ekspert McDaniel & Associates Consultant oszacowa zdecydowanie najwiksze cakowite zasoby perspektywiczne(prospective resources) na poziomie okoo 1,9 mld baryek ekwiwalentu ropy (boe) (w tym struktura Shyrak 293 mln boe)(Independent Competent Person’s Report OTG Contract – Kazakhstan, October 2011, McDaniel & Associates Consultants Ltd.),okrelajc warto udziau Petrolinvest z uwzgldnieniem prawodopodobiestwa sukcesu, na kwot 2,3 mld USD (w tymstruktura Shyrak 301 mln USD) (Prospective Resources Economic Evaluation OTG Contract, Kazakhstan, April 2012, McDaniel &Associates Consultants Ltd.). Na Kontrakcie OTG realizowany jest najwikszy program inwestycyjny, który ma doprowadzi doprzeszacowania istotnej czci zasobów perspektywicznych do kategorii zasobów potwierdzonych oraz moliwie szybkiegouruchomienia produkcji wglowodorów.Zgodnie z aneksem do Kontraktu OTG nr 993 na poszukiwanie i wydobycie wglowodorów zawartym z Ministerstwem Ropy iGazu Republiki Kazachstanu w dniu 21 padziernika 2010 roku, okres poszukiwawczy Kontraktu OTG, majcy na celu ocenodkry na terytorium kontraktowym, wydony zosta o 5 lat i obowizuje do dnia 18 marca 2016 roku. Program Roboczy nalata 2011-2016 okrela wysoko nakadów inwestycyjnych do poniesienia w przedonym okresie obowizywania na poziomie55.000 tys. USD.W dniu 4 kwietnia 2012 roku Petrolinvest otrzyma od zatrudnionego przez Spó niezalenego eksperta, firmy McDaniel& Associates Consultants Ltd., raport na temat wyceny perspektywicznych zasobów wglowodorów Kontraktu OTG.Raport zosta przygotowany celem aktualizacji wyceny perspektywicznych zasobów wglowodorów Kontraktu OTG, przyuwzgldnieniu wyników Raportu Niezalenego Eksperta na temat Kontraktu OTG z dnia 12 padziernika 2011 rokuzaktualizowanego w oparciu o wyniki ukoczonego w 2011 roku odwiertu Shyrak 1.Zarzd Spóki zwróci uwag, e: Warto udziau Petrolinvest w zasobach perspektywicznych Kontraktu OTG, z uwzgldnieniem prawdopodobiestwasukcesu, zostaa oszacowana przez McDaniel & Associates Consultants Ltd. na kwot 2,332 miliarda USD, którastanowi waon ryzykiem warto zaktualizowan netto (po opodatkowaniu), przy zastosowaniu 10% stopydyskontowej. W Raporcie z padziernika 2011 r. zostay uwzgldnione wyniki odwiertu Shyrak 1 i zwikszony zosta poziom zasobówperspektywicznych liczonych z uwzgldnieniem prawdopodobiestwa sukcesu (risked prospective resources) objtejKontraktem OTG struktury Shyrak. Zwikszenie to doprowadzio do znacznej zmiany szacowanej zaktualizowanejwartoci netto zasobów perspektywicznych struktury Shyrak. W kwietniu 2012 roku waona ryzykiem wartozaktualizowana netto (po opodatkowaniu) zasobów perspektywicznych struktury Shyrak zostaa oszacowana, przyzastosowaniu 10% stopy dyskontowej, na 301,1 mln USD, wobec 126,7 mln USD wedug wyceny z lipca 2009 roku. Raport z Wyceny z kwietnia 2012 r. zawiera równie analiz wraliwoci na prognozowan cen gazu ziemnego.Waona ryzykiem zaktualizowana warto netto (po opodatkowaniu) zasobów Kontraktu OTG dla rzeczywistej cenygazu w wysokoci 4 USD/Mcf (tysic stóp szeciennych), 5 USD/Mcf i 6 USD/Mcf zostaa oszacowana, przyzastosowaniu 10% stopy dyskontowej, odpowiednio na 2,055 miliarda USD, 2,332 miliarda USD i 2,583 miliarda USD. Wycena zostaa sporzdzona dla wyliczonych przez Niezalenego Eksperta dla Kontraktu OTG wielkoci zasobówperspektywicznych z uwzgldnieniem prawdopodobiestwa sukcesu (risked prospective resources). Zastosowanametodologia sporzdzania wyceny uwzgldnia nakady ju poniesione na prace poszukiwawcze, przewidywaneprzysze nakady kapitaowe na zagospodarowanie, koszty operacyjne zwizane z wydobywaniem ropy naftowej,kondensatu i gazu ziemnego, a take warunki kontraktu i cechy miejscowego systemu podatkowego. W procesieprzygotowywania wyceny zostay uwzgldnione nowe dane geologiczne pozyskane przez Spó z procesu wierceniaodwiertu Shyrak 1 oraz z ponownie przetworzonych i zinterpretowanych danych sejsmicznych 3D z obszaru Koblandy,w poczeniu z faktem przedenia wanoci okresu poszukiwa Kontraktu OTG do roku 2016.W dniu 23 maja 2012 roku, w wykonaniu postanowie umowy farm-out z dnia 16 marca 2010 roku, OTG zawar z TOTALE&P KOBLANDY („Total”) umow o wspólnych operacjach (ang. joint operating agreement, „JOA”).Zawarcie umowy JOA nastpio w wykonaniu postanowie umowy farm-out zawartej pomidzy Spó, OTG oraz Total wdniu 16 marca 2010 roku. Na podstawie umowy farm-out Total zobowiza si do sfinansowania prac na terenieKontraktu OTG w kwocie 70 milionów USD, które maj obejmowa midzy innymi wiercenie odwiertu Koblandy-4 nastrukturze Koblandy, w zamian za co OTG zobowizao si do przeniesienia na rzecz Total 50% udziau w Kontrakcie OTG.9


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuWarunki umowy JOA zostay ustalone w oparciu o umow modelow, opracowan przez Association of InternationalPetroleum Negotiators – uznany w brany naftowej, midzynarodowy standard, regulujcy zasady wspópracy midzypartnerami w ramach jednego kontraktu.Na podstawie umowy JOA, strony ustaliy, ze Total zostanie operatorem dla wszystkich prac na terenie kontraktu OTG, zwyjtkiem prac prowadzonych na strukturze Shyrak, które Spóka bdzie prowadzi na obecnym etapie samodzielnie. Doównych obowizków Total, jako operatora, zaliczono m.in. prowadzenie prac zgodnie z kontraktem OTG, przepisamiprawa, w sposób staranny i zgodny z praktyk branow, przygotowywanie programu prac i budetów, uzyskiwaniewszelkich zgód i pozwole, wdroenie i przestrzeganie planu HSE (ang. Health Safety and Environment), przygotowanie iprzedstawianie OTG raportów dotyczcych wspólnych operacji oraz utrzymywanie odpowiedniego ubezpieczenia.Dodatkowo przyjto, e koszty dziaalnoci operatora zwizane ze wspólnymi pracami (nie dotyczy to prac prowadzonychprzez OTG samodzielnie na strukturze Shyrak) pokrywane b przez strony w stosunku do ich udziau w kontrakcie, przyczym w okresie wykonywania odwiertu Koblandy-4 (tzw. carry period) koszty przypadajce na OTG pokrywane bprzez Total. Umowa regulowaa równie, e OTG bdzie zobowizany do zwrotu przypadajcych na OTG, a opaconychprzez Total kosztów odwiertu Koblandy-4 (powikszonych o odsetki w wysokoci LIBOR + 5%) z udziau OTG w produkcjiodwiertu Koblandy-4 lub ze rodków pochodzcych ze sprzeday tej produkcji.Umowa JOA zakadaa powoanie wspólnego Komitetu Operacyjnego skadajcego si z przedstawicieli stron, którynadzorowa ma wspólne prace prowadzone na kontrakcie OTG. W okresie wykonywania odwiertu Koblandy-4 (tzw. carryperiod) OTG zobowizao si do wykonywania prawa gosu w komitecie w taki sam sposób jak Total.Zgodnie z zapisami Umowy, wejdzie ona w ycie w dniu wejcia w ycie aneksu do kontraktu OTG przenoszcego na Total50% udzia w kontrakcie OTG, którego zawarcie stanowi jeden z warunków zawieszajcych umowy farm-out zawartejpomidzy Spó, OTG oraz Total w dniu 16 marca 2010 roku. Zarzd Petrolinvest oraz Zarzd OTG dokadaj stara wcelu doprowadzenia do wykonania umowy farm-out.W dniu 26 czerwca 2012 roku Spóka uzyskaa informacj o wydaniu przez Ministerstwo Ropy i Gazu RepublikiKazachstanu („MRiG”) decyzji o zrzeczeniu si prawa pierwszestwa w stosunku do 50% udziau w Kontrakcie OTG,nalecego do spóki TOO OilTechnoGroup oraz zgody na przeniesienie przez TOO OilTechnoGroup praw do 50% udziauw Kontrakcie OTG na rzecz Total E&P Koblandy. Decyzja na przeniesienie udziau zostaa podjta na okres 6 miesicy oddnia jej wydania, z moliwoci przedenia na kolejny okres.Zgoda na przeniesienie praw do 50% udziau w Kontrakcie OTG na rzecz Total stanowia jednoczenie zgod MRiG narealizacj umowy farm-out, której uzyskanie byo jednym z warunków zawieszajcych tej umowy.W okresie objtym Sprawozdaniem Spóka we wspópracy z firm Total kontynuowaa prace polegajce na przetwarzaniui interpretacji danych sejsmicznych 3D oraz przygotowywaniem projektów geologicznych i technicznych odwiertu K-4.Firma geofizyczna PGS wykonywaa dodatkowe prace polegajce na przetwarzaniu danych sejsmicznych 3D z uyciemnajnowszych procedur.Prowadzono postpowania przetargowe, które zgodnie z regulacjami Republiki Kazachstanu konieczne s dla wyboruwykonawców prac projektowych oraz prac zwizanych z samym procesem wiercenia odwiertu K-4.Zakoczony zosta proces zatwierdzania w Ministerstwie Ropy i Gazu wykonanego na zlecenie Spóki przez InstytutNaukowo-Badawczy i Projektowy Ropy i Gazu w Aktau ( «») „Projektu oceniajcego obszar Koblandy zpunktu widzenia prac za rop naftowa i gazem ziemnym”. Projekt zosta zarejestrowany przez Ministerstwo Przemysu iNowych technologii w dniu 5 padziernika 2012 roku pod numerem 4AK-12-993-25 i zgodnie z prawem RepublikiKazachstanu bdzie podstaw prowadzenia prac oceniajcych Koblandy, w tym wiercenie odwiertu K-4.W 2012 roku prowadzono prace zwizane z przygotowaniem do realizacji procesu opróbowania odwiertu Shyrak 1. OTGprzeprowadzi wymagane prawem kazachskim przetargi oraz wykona i uzyska zatwierdzenie dla projektów prac wodwiercie Shyrak 1 zwizanych z jego opróbowaniem. Uzyskano równie w Ministerstwie Ropy i Gazu konieczn zgod naspalanie gazu ziemnego w okresie opróbowania. OTG zawar umow z Chisko-Kazachstask Firm Wiertnicz „GreatWall”, dowiadczonym operatorem wiertniczym dziaajcym na obszarze Kazachstanu, na dostarczenie urzdzeniawiertniczego ZJ-70DB, umoliwiajcego prac do gbokoci 7 km, oraz umow z firm MT Services na dostawwyposaenia wgbnego i powierzchniowego potrzebnego do opróbowania odwiertu. Urzdzenie wiertnicze zostaozmobilizowane i zmontowane. W odwiercie wykonano prace przygotowawcze polegajce na wyczyszczeniu odwiertu pookresie bezczynnoci i przywróceniu wciwych parametrów fizyko-chemicznych puczki wiertniczej wypeniajcejodwiert. W odwiercie przeprowadzono pomiary geofizyczne w celu okrelenia stanu zacementowania rur okadzinowychrednicy 7 cali. Skompletowano wiksz cz sprztu potrzebnego do przeprowadzenia opróbowania.TOO EMBA JUG NIEFTKontrolowane przez Petrolinvest zasoby perspektywiczne Kontraktu Emba zostay oszacowane przez McDaniel & AssociatesConsultant na poziomie 84,3 mln baryek ekwiwalentu ropy naftowej (Independent Competent Person’s Report, July 2009,McDaniel & Associates Consultants Ltd.), a ich warto z uwzgldnieniem prawdopodobiestwa sukcesu, zostaa okrelona na132,6 mln USD (Independent Reserves and Resources Evaluation Report Petrolinvest S.A. Properties, July 2009, McDaniel &Associates Consultants Ltd.). Dodatkowo, zasoby potwierdzone (proven plus probable plus possibile) oszacowano na poziomie1,97 mln boe, ich warto okrelona zostaa na kwot 8,8 mln USDZgodnie z Aneksem nr 2 do Kontraktu Emba nr 976 na poszukiwanie i wydobycie wglowodorów zawartym z MinisterstwemRopy i Gazu Republiki Kazachstanu zawartym w dniu 21 czerwca 2011 roku, okres poszukiwawczy Kontraktu obowizywa dodnia 29 czerwca 2011 roku. W dniu 28 grudnia 2012 roku, w wykonaniu decyzji MRiG z dnia 1 padziernika 2011 roku, zawartyzosta Aneks nr 3 w sprawie przedenia okresu poszukiwawczego Kontraktu Emba na okres kolejnych 2 lat, tj. do dnia 29czerwca 2013 roku, w celu oceny komercyjnej wartoci za odkrytego w ramach Kontraktu Emba.10


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuZarzd Spóki, realizujc strategi koncentracji dzia na inwestycjach o wysokiej efektywnoci, prowadzi dziaania zmierzajcedo sprzeday udziaów w spóce TOO EMBA JUG NIEFT. W dniu 16 grudnia 2011 roku Spóka podpisaa z Conwell OilCorporation B.V. z siedzib w Holandii, umow zobowizuj do sprzeday 79% udziaów w spóce TOO EMBA JUG NIEFT. Cenazbycia udziaów EMBA ustalona zostaa na 35.000.000 USD, przy czym cena ta bdzie pomniejszona o zobowizania EMBA (wtym zobowizania podatkowe oraz zobowizania publicznoprawne, z wyczeniem zobowiza dotyczcych nakadówinwestycyjnych wynikajcych z Kontraktu EMBA nr 976 z dnia 29 czerwca 2002 roku). Na moment zawarcia umowy, ZarzdSpóki oszacowa, e wysoko pomniejszenia ceny nie przekroczy 4 mln USD. Strony uzgodniy, e realizacja transakcji zbyciaudziaów EMBA nastpi po spenieniu okrelonych umow warunków zawieszajcych, m.in. po uzgodnieniu przez strony umowybrzmienia dokumentów odnoszcych si do zmiany dokumentów korporacyjnych EMBA, zawarciu umowy rachunkuzastrzeonego, na którym zdeponowana zostanie pozostaa cz ceny do czasu rejestracji EMBA w zakresie zmiany strukturyasnociowej, otrzymaniu wszystkich wymaganych prawem zgód oraz po pozytywnych rezultatach zakoczenia badania duediligence EMBY. Dodatkowo Spóka zobowizaa si do potwierdzenia, e w chwili realizacji transakcji zbycia udziaów EMBA,Spóka nie posiada adnych roszcze w stosunku do EMBA. Zgodnie z pierwotnymi zaeniami umowy, warunki zawieszajcetransakcji miay zosta spenione przed dniem 30 czerwca 2012 roku, przy czym data ta w okresie objtym niniejszymSprawozdaniem bya kilkukrotnie przesuwana w cyklu comiesicznym na okresy jednego miesica kady. Zgodnie z aneksemobowizujcym na dat koca okresu objtego niniejszym Sprawozdaniem data spenienia warunków zawieszajcych zostaaokrelona na 31 stycznia 2013 rok.Tytuem wykonania umowy, nabywca dokona w 2012 roku wpat na poczet ceny nabycia udziaów EMBA w cznej wysokoci1.800.000 USD. Poza kwot zadatku w wysokoci 1.000.000 USD, wynikaj z pierwotnych warunków Umowy, nabywcadokona dodatkowej wczeniejszej patnoci tytuem zaliczki w wysokoci 800.000 USD. Po okresie objtym niniejszymSprawozdaniem Spóka otrzymaa kolejn zaliczk w wysokoci 50.000 USD.W dniu 12 wrzenia 2012 roku pozytywnie rozpatrzony zosta, skierowany do Ministerstwa Ropy i Gazu Republiki Kazachstanu,wniosek o wydanie decyzji o zrzeczeniu si prawa pierwokupu w stosunku do 79% udziaów w EMBA oraz o wydanie zgody nasprzeda tych udziaów z 6 miesicznym terminem wanoci z moliwoci przedenia na kolejny okres. W dniu 11 grudnia2012 roku Spóka uzyskaa informacj o przekazaniu przez Urzd Antymonopolowy Republiki Kazachstanu spóce Conwell OilCorporation B.V. decyzji o wyraeniu zgody na nabycie udziaów w EMBA.Strony Umowy prowadz prace w celu jak najszybszego spenienia warunków zawieszajcych transakcji. Dalsze zdarzeniadotyczce transakcji zaprezentowane zostay w czci dotyczcej zdarze po okresie objtym Sprawozdaniem.TOO COMPANY PROFITKontrolowane przez PETROLINVEST S.A. zasoby perspektywiczne Kontraktu Profit zostay oszacowane przez McDaniel &Associates Consultant na poziomie 5,5 mln boe (Independent Competent Person’s Report, July 2009, McDaniel & AssociatesConsultants Ltd.), a ich warto z uwzgldnieniem prawdopodobiestwa sukcesu zostaa okrelona na kwot 5,2 mln USD(Independent Competent Person’s Report, July 2009, McDaniel & Associates Consultants Ltd.).Zgodnie z Aneksem nr 2 do Kontraktu Profit Nr 1810 na poszukiwanie wglowodorów zawartym z Ministerstwem Ropy i GazuRepubliki Kazachstanu zawartym w dniu 22 czerwca 2011 roku, okres poszukiwawczy Kontraktu obowizywa do dnia 18sierpnia 2012 roku. W dniu 27 grudnia 2012 roku, w wykonaniu decyzji MRiG otrzymanej przez Spó w dniu 11 padziernika2012 roku, zawarty zosta Aneks nr 3 w sprawie przedenia okresu poszukiwawczego Kontraktu Emba na okres kolejnych 2 lat,tj. do dnia 18 sierpnia 2014 roku.Zarzd Spóki, realizujc strategi koncentracji dzia na inwestycjach o wysokiej efektywnoci, prowadzi dziaania zmierzajcedo sprzeday udziaów w spóce TOO COMPANY PROFIT. W dniu 12 lipca 2011 roku Spóka podpisaa umow z TOOAlatauMunaiGaz, spó zarejestrowan w Republice Kazachstanu, zobowizuj do sprzeday 50% udziaów w TOO CompanyProfit. Cena zbycia Udziaów Profit ustalona zostaa na 8.000.000 USD, przy czym cena ta, zgodnie z umow, bdziepomniejszona o 50% kwot, jakie nabywca przekae spóce Profit, w przypadkach przewidzianych w Umowie. Strony uzgodniy,e realizacja transakcji zbycia Udziaów Profit nastpi po pozytywnym zakoczeniu kompleksowego due diligence orazotrzymaniu wszystkich wymaganych zgód. Spóka zobowizaa si do podjcia wszystkich czynnoci niezbdnych doprzeniesienia Udziaów Profit. Dodatkowo Spóka zobowizaa si do potwierdzenia, e nie ma adnych roszcze w stosunku dospóki Profit, co oznacza zobowizanie do umorzenia zobowiza spóki Profit w stosunku do Spóki.W dniu 6 lutego 2012 roku Spóka, w zwizku z pozytywnym zakoczeniem due diligence, zawara z TOO AlatauMunaiGazporozumienie dodatkowe do umowy z dnia 12 lipca 2011 roku zobowizujcej do sprzeday udziaów w spóce TOO CompanyProfit. Porozumienie potwierdzio, e celem transakcji jest nabycie przez nabywc nalecych do Spóki 50% udziaów w spóceProfit na warunkach okrelonych w umowie z dnia 12 lipca 2011 roku oraz, e transakcja jest uzaleniona wycznie oduzyskania stosownych zgód administracyjnych w Kazachstanie. Porozumienie zawierao równie zasady rozliczenia istniejcychzobowiza spóki Profit, z których wynika, e Nabywca zobowiza si do przekazania spóce Profit kwoty co najmniej 830 tys.USD celem uregulowania zobowiza wskazanych w Porozumieniu (50% tej kwoty pomniejszy cen nabycia udziaów), zaSpóka ureguluje zobowizania handlowe i podatkowe spóki Profit w wysokoci ok. 150 tys. USD oraz zobowizaniapracownicze. Na dzie zatwierdzenia Sprawozdania Spóka szacuje, e wysoko wpywu gotówkowego z tytuu realizacjitransakcji wyniesie okoo 5,3 mln USD.W dniu 6 grudnia 2012 roku Spóka otrzymaa informacj o podjciu przez uprawniony podmiot decyzji o rezygnacji zprzysugujcego mu prawa pierwszestwa nabycia 50% udziaów w spóce TOO Company Profit. Podjcie tej decyzji stanowiopierwszy z trzech etapów procedury rozpatrywania przez Ministerstwo Ropy i Gazu Republiki Kazachstanu wniosku o wydaniezgody na sprzeda udziaów w TOO Company Profit, zonego przez Spó w dniu 3 sierpnia 2012 roku w zwizku z realizacjwarunków zawieszajcych umowy zobowizujcej do sprzeday udziaów w tym podmiocie. Do koca okresu objtegoSprawozdaniem podjta zostaa równie decyzja wewntrznego organu MRiG, stanowica kolejny etap procesu rozpatrywaniawniosku, o którym powyej.11


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuTytuem wykonania umowy, Spóka otrzymaa wpaty zaliczkowe w cznej wysokoci 3.039.270 USD, z tego 1.215.708 USD wokresie objtym Sprawozdaniem oraz 1.823.562 USD po jego zakoczeniu.Strony Umowy prowadz prace w celu jak najszybszego spenienia warunków zawieszajcych transakcji.Zdarzenia po zakoczeniu okresu objtego SprawozdaniemPo okresie objtym Sprawozdaniem, w dniu 4 stycznia 2013 roku Petrolinvest zawar porozumienie (Memorandum ofUnderstanding) ze spó zale koncernu China National Petroleum Corporation – CNPC International (Kazakhstan) Ltd.z siedzib w Kazachstanie („CNPC”), w sprawie zamiaru dokonania przez CNPC, na zasadach uzgodnionych przez strony,inwestycji kapitaowej w spóce TOO OilTechnoGroup z siedzib w Kazachstanie, w której Petrolinvest posiada porednio88,1% udziaów.CNPC jest najwikszym chiskim koncernem paliwowym i jednym z czoowych koncernów energetycznych na wiecieposiadajcym aktywa poszukiwacze i wydobywcze ropy i gazu w ponad 30 krajach wiata oraz uzyskujcym dziennewydobycie ropy naftowej na poziomie ok. 3 mln baryek oraz gazu naturalnego na poziomie ok. 240 mln metrówszeciennych. W 2011 roku przychody CNPC wyniosy ponad 350 mld USD, za zysk netto wyniós ponad 16 mld USD.w dniu 4 stycznia 2013 roku Spóka uzyskaa informacj o podpisaniu przez TOO EMBA JUG NIEFT z Ministerstwem Ropy iGazu Republiki Kazachstanu aneksu nr 3 do Kontraktu nr 976 z dnia 29 czerwca 2002 roku na poszukiwanie i wydobycieglowodorów. Aneks, zgodnie z warunkami decyzji Ministerstwa Ropy i Gazu Republiki Kazachstanu, przed okresposzukiwawczy Kontraktu na okres do 29 czerwca 2013 roku, w celu oceny komercyjnej wartoci odkrytego za.Zawarcie aneksu stanowio jednoczenie wykonanie kolejnego warunku zawieszajcego umowy zobowizujcej dosprzeday udziaów w Emba zawartej w dniu 16 grudnia 2011 roku pomidzy Petrolinvest a Conwell Oil Corporation B.V.W dniu 30 stycznia 2013 roku Spóka zawara z Conwell Oil Corporation B.V. z siedzib w Holandii aneks do umowyzobowizujcej do sprzeday 79% udziaów w spóce TOO EMBA JUG NIEFT z siedzib w Republice Kazachstanu,podmiocie Grupy PETROLINVEST S.A. Zgodnie z zawartym aneksem, strony umowy uzgodniy przesunicie o jedenmiesic, tj. do dnia 28 lutego 2013 roku, kocowego terminu realizacji warunków zawieszajcych wykonanie umowy,opisanych w raporcie biecym nr 118/2011 z dnia 17 grudnia 2011 roku..W dniu 26 lutego 2013 roku Petrolinvest otrzyma decyzj Ministerstwa Ropy i Gazu Republiki Kazachstanu o zezwoleniuna przedenie okresu poszukiwawczego Kontraktu Emba, zarejestrowanego na rzecz spóki TOO EMBA JUG NIEFT, naokres kolejnych dwóch lat w celu oceny zasobów Kontraktu Emba przy jednoczesnym skróceniu dotychczasobowizujcego okresu wydobywczego.Powysze postanowienia zostan wprowadzone w formie aneksu do Kontraktu Emba nr 976 z dnia 29 czerwca 2002 roku.Okres poszukiwawczy trwajcy na moment wydania decyzji, okrelony aneksem nr 3 do Kontraktu Emba, obowizuje dodnia 29 czerwca 2013 roku, natomiast okres wydobywczy do dnia 29 czerwca 2038 roku.W dniu 13 marca 2013 roku Spóka otrzymaa zawarty pomidzy Spó a Conwell Oil Corporation B.V. z siedzib wHolandii aneks do umowy zobowizujcej do sprzeday 79% udziaów w spóce TOO EMBA JUG NIEFT z siedzib wRepublice Kazachstanu, podmiocie Grupy PETROLINVEST S.A. Zgodnie z zawartym aneksem, strony Umowy uzgodniyprzesunicie do dnia 20 marca 2013 roku, kocowego terminu realizacji warunków zawieszajcych wykonanie umowy.W dniu 21 marca 2013 roku Spóka otrzymaa zawarty pomidzy Spó a Conwell Oil Corporation B.V. z siedzib wHolandii aneks do umowy zobowizujcej do sprzeday 79% udziaów w spóce TOO EMBA JUG NIEFT z siedzib wRepublice Kazachstanu, podmiocie Grupy PETROLINVEST S.A. Zgodnie z zawartym aneksem, strony Umowy uzgodniyprzesunicie do dnia 28 marca 2013 roku, kocowego terminu realizacji warunków zawieszajcych wykonanie umowy.3.2.2. Obszar poszukiwawczo – wydobywczy (gaz upkowy)Dziaalno Grupy PETROLINVEST w czci dotyczcej gazu upkowego prowadzona bya 2012 roku w ramach spóek zalenychPetrolinvest, tj. Silurian Sp. z o.o. oraz spóki Eco Energy 2010 Sp. z o.o. Spóka komandytowo – akcyjna („Eco SKA”). Dziaalnota skupiaa si na realizacji prac wynikajcych z udzielnych przez Ministra rodowiska koncesji na poszukiwanie z ropynaftowej i gazu ziemnego. Powysze podmioty posiaday na koniec okresu objtego Sprawozdaniem dziewi koncesji o cznejpowierzchni 7,304,10 tys. km 2 . Do spóki Silurian Sp. z o.o. nale koncesje Gubczyce, Opole, Chodel, Kdzierzyn Kole i MakówMazowiecki, natomiast do Eco SKA koncesje Grudzidz, Czstochowa, Repki i Siemiatycze. Koncesje poszukiwawcze zostaywydane na okres 3 lat, ich termin upywa w 2014 roku. Zgodnie z warunkami otrzymanych koncesji, zakres pracposzukiwawczych podzielony zosta na dwa etapy, przy czym pierwszy, którego okres realizacji okrelono do 12 miesicy,obejmowa reprocessing, reinterpretacj i analiz danych geologicznych, drugi, trwajcy 24 miesice, wykonanie sejsmiki 2D.Dodatkowo Petrolinvest jest akcjonariuszem WISENT OIL & GAS Plc (jednostka stowarzyszona), do którego naley caudziaów WISENT OIL & GAS Sp. z o.o., spóki posiadajcej wedug stanu na koniec okresu objtego Sprawozdaniem czterykoncesje na poszukiwanie z ropy naftowej i gazu ziemnego o cznej powierzchni 2.333,56 km 2 (Lidzbark Warmiski, Ktrzyn,gorzewo, Godap). Koncesje zlokalizowane s w pónocno-wschodniej Polsce wzd granicy polsko-rosyjskiej, w niedalekimsiedztwie eksploatowanych z ropy naftowej na terenie obwodu Kaliningradzkiego.W dniu 16 kwietnia 2012 roku w wykonaniu umowy subskrypcji i porozumienia akcjonariuszy z dnia 20 lipca 2011 roku, spókaWISENT OIL & GAS Plc zakoczya proces emisji akcji w ramach drugiej oferty prywatnej oraz zawara umowy subskrypcji akcjinowej emisji stanowicych cznie 12,66 % kapitau zakadowego. W wyniku przeprowadzonej prywatnej emisji akcji spókapozyskaa kwot 7.250.000 GBP (tj. 37 mln zotych) z przeznaczeniem na finansowanie prac zwizanych z wykonaniemzobowiza koncesyjnych.12


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuW wyniku powyszej emisji nowych akcji, udzia Petrolinvest w WISENT OIL & GAS Plc wyniós 31,67 % kapitau zakadowegospóki.W padzierniku 2012 roku Spóka otrzymaa informacj o przeksztaceniu dwóch koncesji poszukiwawczych (LidzbarkWarmiski i Ktrzyn) na koncesje poszukiwawczo rozpoznawcze z okresem wanoci do 15 maja 2016 roku. Zgodnie zwarunkami koncesji, WISENT OIL & GAS Sp. z o.o. zobowizany zosta do wykonania odwiertu pionowego z opcj na wykonaniedodatkowego odwiertu poziomego na kadej z dwóch koncesji. Termin wanoci pozostaych dwóch koncesji, bcych nadalkoncesjami poszukiwawczymi, upywa w czerwcu 2014 roku.Zdarzenia po zakoczeniu okresu objtego SprawozdaniemW lutym 2013 roku Spóka otrzymaa informacj o rozpoczciu przez WISENT OIL & GAS Plc realizacji pierwszego odwiertu nakoncesji Ktrzyn, którego planowan gboko okrelono na 1.600 m.3.2.3. Obszar finansowyW dniu 1 marca 2012 roku Petrolinvest zawar z Masashi Holdings Limited umow inwestycyjn („UmowaInwestycyjna”), na mocy której Masashi zobowiza si, e Masashi (albo inny podmiot wskazany przez Masashi) udzieliEco SKA lub Petrolinvest (wedug wyboru Masashi) dofinansowania w cznej wysokoci do 30 mln zotych(„Dofinansowanie”). Okres uruchomienia finansowania, zgodnie z aneksem, okrelony zosta do dnia 31 marca 2014 roku.W przypadku, gdy Masashi zdecyduje si udzieli Dofinansowania (lub jego czci) Eco SKA, odbdzie si to w drodzejednej lub kilku umów poyczek pomidzy Masashi a Eco SKA, które b zawarte na warunkach rynkowych („PoyczkiEco”). W przypadku, gdy Masashi zdecyduje si udzieli jakiejkolwiek czci Dofinansowania Petrolinvest, odbdzie si tow drodze poyczek na warunkach rynkowych lub poprzez inwestycj bezporednio w kapita zakadowy Petrolinvest iobjcie akcji Petrolinvest w podwyszonym w tym celu kapitale zakadowym Petrolinvest po ich wartoci nominalnej, tj.10 zotych za akcj, oraz w iloci odpowiadajcej wysokoci kwoty udzielonego Dofinansowania.Kadorazowe danie Dofinansowania zone przez Petrolinvest wobec Masashi nie powinno przekracza kwoty 5 mlnotych w okresie kadych kolejnych trzech miesicy, chyba, e Masashi wyrazi zgod na inne warunki ni powysze.Dofinansowanie bdzie realizowane w terminie dwóch miesicy od przedstawienia w tym zakresie dania przezPetrolinvest.W przypadku udzielenia Dofinansowania w drodze Poyczek Eco, Masashi i Petrolinvest s zobowizane d do tego,aby finansowanie udostpnione Eco SKA zostao nastpnie udostpnione Petrolinvest w drodze jednej lub kilku poyczekzawartych na warunkach rynkowych. Petrolinvest bdzie zobowizany do spaty takich poyczek w gotówce.W przypadku udzielenia Dofinansowania w drodze Poyczek Eco, Masashi bdzie miao prawo do dania ich zwrotu:(i) w gotówce albo (ii) w drodze przekonwertowania danej Poyczki Eco na kapita zakadowy Eco SKA i objcia akcji w EcoSKA w podwyszonym w tym celu kapitale zakadowym Eco SKA („Podwyszenia”). W przypadku, gdy b miay miejscePodwyszenia, akcje w Eco SKA b obejmowane przez Masashi powyej ich wartoci nominalnej. Cena emisyjna zajedn akcj bdzie obliczana jako iloraz: (i) wartoci Eco SKA bezporednio przed danym Podwyszeniem przez (ii) liczbakcji w Eco SKA bezporednio przed danym Podwyszeniem („Cena Emisyjna”). Nadwyka (agio) bdzie przekazywana nakapita zapasowy Eco SKA.W przypadku kadorazowego Podwyszenia, w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Inwestycyjnej, Petrolinvest zostaaprzyznana opcja kupna („Opcja Call”), a Masashi opcja sprzeday („Opcja Put”), akcji w Eco SKA objtych danymPodwyszeniem. Powysze opcje mog by wykonane przez wciwe strony po cenie obliczonej na podstawie CenyEmisyjnej za jedn akcj i odpowiadajcej danej liczbie akcji w Eco SKA („Bazowa Cena Emisji”). Masashi przysugujeponadto korekta tej ceny (Option Adjustment Payment), stanowica wyrównanie pomidzy wartoci nominaln akcjiPetrolinvest wyemitowanych do objcia przez Masashi z tytuu Bazowej Ceny Emisji, a redni cen zamknicia akcjiPetrolinvest na GPW z 10 dni sesyjnych bezporednio poprzedzajcych dzie wykonania Opcji Call/Opcji Put, jednake wkadym przypadku nie wysz nirednia cena zamknicia akcji Petrolinvest na GPW z 10 dni sesyjnych bezporedniopoprzedzajcych dzie zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco („Wyrównanie Ceny Emisyjnej”).Kwoty obejmujce Bazow Cen Emisji oraz Wyrównanie Ceny Emisyjnej zostan rozliczone pomidzy stronami UmowyInwestycyjnej w ramach potrcenia umownego z cen za akcje w Petrolinvest, które zostan wyemitowane na rzeczMasashi jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Petrolinvest. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Masashinieodpatnie warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniajcej do objcia takiej liczby akcji Petrolinvest, których wartonominalna bdzie odpowiada Bazowej Cenie Emisji oraz Wyrównaniu Ceny Emisyjnej. Akcje Petrolinvest, które majzosta wyemitowane na rzecz Masashi, zostan wyemitowane w ramach warunkowo podwyszonego kapitauzakadowego Petrolinvest. Petrolinvest zobowiza si spowodowa, e akcje te zostan notowane na GPW.Umowa Inwestycyjna umoliwia Petrolinvest uregulowanie patnoci Bazowej Ceny Emisji równie w formie gotówkowej(wedug wyboru Petrolinvest) albo w drodze zapaty akcjami innej spóki bcymi wasnoci Petrolinvest. W stosunkudo tak dokonanej patnoci Masashi nie bdzie przysugiwa Wyrównanie Ceny Emisyjnej, a Petrolinvest nie bdziezobowizany do wyemitowania na rzecz Masashi warrantów subskrypcyjnych uprawniajcych do objcia akcjiPetrolinvest.W okresie objtym Sprawozdaniem Masashi realizowa w pierwszej kolejnoci zobowizania wynikajce z umowyinwestycyjnej zawartej z Petrolinvest w dniu 8 grudnia 2011 roku, z której uruchomi finansowanie w cznej kwocie41.433 tys. zotych. W ramach umowy inwestycyjnej z dnia 1 marca 2012 roku Masashi uruchomi w 2012 rokufinansowanie w cznej kwocie 470 tys. zotych. Na dzie 31 grudnia 2012 roku do uruchomienia w ramach umówinwestycyjnych zawartych z Masashi pozostaa kwota 76,9 mln zotych.13


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuW dniu 30 marca 2012 roku Petrolinvest zawar z PKO Bank Polski S.A. i Bankiem Gospodarstwa Krajowego („Banki”)aneks do umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku, wydajcy okresu kredytowania z dnia 31 grudnia 2012 roku nadzie 30 czerwca 2014 roku.Nowy harmonogram spaty kredytu zosta dostosowany do planowanych wpywów z tytuu wykonania umów sprzedayniestrategicznych aktywów poszukiwawczych, dotyczcych projektów realizowanych przez spóki TOO Emba Jug Nieft orazTOO Company Profit oraz planowanych przepywów pieninych Spóki z realizowanego projektu poszukiwawczo –wydobywczego w Kazachstanie. Strony uzgodniy nastpujcy harmonogram spaty rat: w dniu 29 czerwca 2012 r. spataraty w wysokoci 10,0 mln USD, w dniu 30 listopada 2012 roku spata raty w wysokoci 20,0 mln USD oraz w dniu 30czerwca 2014 roku spata raty w wysokoci 17,3 mln USD. Ponadto, w zwizku z zawartymi przez Spó umow z dnia 12lipca 2011 roku z TOO AlatauMunaiGaz oraz (ii) umow z dnia 16 grudnia 2011 roku z Conwell Oil Corporation B.V., Bankiwyraziy zgod na sprzeda odpowiednio 50% udziaów w TOO Company Profit oraz sprzeda 79% udziaów w TOO EmbaJug Nieft, co stanowio jeden z warunków wykonania tych umów. Zgoda zostaa udzielona w szczególnoci przy zaeniuprzeznaczenia kwoty 26,15 mln USD, pochodzcej ze sprzeday przez Spó niestrategicznych aktywów, na spatkredytu.W zwizku z przesuniciem pierwotnie zakadanych terminów rozliczenia przez Petrolinvest transakcji sprzeday udziaóww Profit i Emba, stanowicych w uzgodnieniu z Bankami gówne ródo spaty rat ustalonych na 2012 rok, Spóka zawaraw okresie objtym Sprawozdaniem trzy aneksy zmieniajce termin spaty rat w kwocie 10 mln zotych oraz 20 mln zotych.W dniu 29 czerwca 2012 roku zawarty zosta aneks do umowy kredytu, zmieniajcy harmonogram spaty raty kredytuprzypadajcej na czerwiec 2012 roku w kwocie 10 mln USD w nastpujcy sposób: w dniu 6 lipca 2012 roku spata raty w równowartoci w USD kwoty 5 mln zotych, w dniu 3 sierpnia 2012 roku spata raty w równowartoci w USD kwoty 5 mln zotych, w dniu 28 wrzenia 2012 roku spata raty w wysokoci 10 mln USD pomniejszonej o sum kwot dwóch poprzednichrat.Raty objte nowym harmonogramem w cznej kwocie 10 mln USD zostay spacone w terminie pomimo dalszegoprzesunicia finalizacji sprzeday niestrategicznych aktywów.Termin spaty pozostaych dwóch rat pozosta bez zmian (w dniu 30 listopada 2012 roku spata raty w wysokoci 20 mlnUSD oraz w dniu 30 czerwca 2014 roku spata raty w wysokoci 17,3 mln USD).W czwartym kwartale 2012 roku, w zwizku z trwajcym nadal procesem realizacji warunków zawieszajcych wykonanieumowy sprzeday udziaów Emba, zawarte zostay kolejne dwa aneksy do umowy kredytu, w których strony uzgodniy, erata kredytu w kwocie 20 mln USD z dnia 30 listopada 2012 roku zostanie uregulowana w terminie do 28 grudnia 2012roku (aneks z dnia 29 listopada 2012 roku), a nastpnie do 25 stycznia 2013 roku (aneks z dnia 27 grudnia 2012 roku).Dalsze zdarzenia dotyczce umowy kredytu zaprezentowane zostay w czci dotyczcej zdarze po okresie objtymSprawozdaniem.W dniu 8 maja 2012 roku Petrolinvest podpisa aneks do umowy kredytowej z dnia 29 marca 2010 roku z EuropejskimBankiem Odbudowy i Rozwoju („EBOiR”) („Umowa Kredytowa”). Na mocy Aneksu wydony zosta do dnia 30 czerwca2012 roku okres, w którym moliwe byo uruchomienie kredytu („Okres Zaangaowania”). Poprzedni OkresZaangaowania upywa w dniu 31 marca 2012 roku, co powodowao wyganicie Umowy Kredytowej, którejobowizywanie w wyniku podpisania Aneksu zostao przedone.Podpisanie Aneksu zwizane byo z prowadzonymi przez Spó rozmowami z EBOiR w sprawie dostosowaniaudostpnionego kredytu do nowej strategii Spóki w zakresie rozwoju aktywów poszukiwawczo-wydobywczych wKazachstanie, tj. koncentracji Spóki na inwestycjach w ramach Kontraktu OTG oraz sprzeday spóek TOO Emba Jug Nieftoraz TOO Company Profit. Zamiarem Spóki jest docelowe wykorzystanie udostpnionego przez EBOiR finansowaniawycznie w ramach Kontraktu OTG, w celu sfinansowania praz zwizanych z przeklasyfikowaniem zasobówglowodorów do kategorii zasobów potwierdzonych i ich eksploatacji prowadzonej na najbardziej perspektywicznychstrukturach geologicznych Koblandy oraz Shyrak.Zgodnie z Aneksem, dalsze przedenie Okresu Zaangaowania oraz uruchomienie rodków w ramach UmowyKredytowej zostao uwarunkowane uzgodnieniem przez Spó i EBOiR zaktualizowanego biznes planu odnoszcego siwycznie do Kontraktu OTG oraz zaktualizowanego pakietu zabezpiecze tego finansowania wykorzystujcego posiadaneprzez Spó aktywa. Na dzie zatwierdzenia Sprawozdania negocjacje w celu uzyskania finansowania byykontynuowane.W dniu 2 listopada 2012 roku Petrolinvest otrzyma informacj o zawarciu przez TOO OilTechnoGroup oraz AO BankCenterCredit z siedzib w Kazachstanie („BCC”) porozumienia w sprawie uregulowania zobowiza wynikajcych zfinansowania przyznanego spóce OTG przez BCC, umow linii kredytowej z dnia 13 kwietnia 2006 roku („Umowakredytu”), którego termin spaty upyn w dniu 5 kwietnia 2012 roku („Porozumienie”).Strony Porozumienia uzgodniy, e zadenie OTG z tytuu Umowy kredytu, wynoszce na dzie zawarcia Porozumieniacznie 42.000.000 USD, zostanie uregulowane w trzech etapach w nastpujcy sposób:1) spata kwoty 7.000.000 USD ze rodków stanowicych cz ceny sprzeday przez Petrolinvest udziaów w TOO EmbaJug Nieft (umowa zobowizujca do sprzeday 79% udziaów w TOO Emba Jug Nieft zostaa zawarta przez Spó zConwell Oil Corporation B.V. z siedzib w Holandii w dniu 16 grudnia 2011 roku);2) refinansowanie przez BCC kwoty kredytu w wysokoci 5.000.000 USD, powikszonej o odsetki nalene BCC za okresod daty zawarcia Porozumienia, poprzez zawarcie z OTG nowej umowy kredytu na okres 24 miesicy;14


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku3) spata kwoty 30.000.000 USD przez Total E&P Koblandy, spó prawa francuskiego nale do Grupy TOTAL(„Total”), w konsekwencji nabycia przez Total wierzytelnoci BCC wobec OTG poprzez zawarcie pomidzy BCC, Total iOTG umowy cesji praw i obowizków z Umowy kredytu.Ponadto, zgodnie z warunkami Porozumienia, BCC z dniem uregulowania pierwszej ze wskazanych powyej kwot dokonazwolnienia dotychczasowego zabezpieczenia Umowy kredytu w formie gwarancji TOO Emba Jug Nieft, natomiastzabezpieczenie w formie zastawu na Kontrakcie OTG zostanie przeniesione przez BCC na Total jako element umowynabycia wierzytelnoci BCC wobec OTG.Porozumienie stanowi wynik prowadzonych negocjacji, w trakcie których w dniu 22 kwietnia 2012 roku Spóka zostaapowiadomiona o skierowanym przez BCC do OTG powiadomieniu o wystpieniu przypadku naruszenia Umowy kredytuoraz wezwaniu do spaty caci zadenia.Wykonanie postanowie Porozumienia nastpi z momentem zawarcia odpowiednich umów lub dokumentów,odzwierciedlajcych uzgodnienia Porozumienia.Zdarzenia po zakoczeniu okresu objtego SprawozdaniemW dniu 25 stycznia 2013 roku Petrolinvest zawar z PKO Bank Polski S.A. i Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks doumowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku, zgodnie z którym strony umowy uzgodniy, e kwota raty kredytu w wysokoci20 mln USD wymagalna do spaty do dnia 25 stycznia 2013 roku zostanie uregulowana w terminie do dnia 25 lutego 2013roku. Przesunicie terminu spaty raty wynikao z planowanego przesunicia o jeden miesic harmonogramu rozliczeniatransakcji sprzeday przez Petrolinvest udziaów w spóce TOO EMBA JUG NIEFT, stanowicej w uzgodnieniu z Bankamiródo spaty wskazanej powyej raty kredytu.W dniu 25 lutego 2013 roku Petrolinvest zawar z PKO Bank Polski S.A. i Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks doumowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku, zgodnie z którym strony umowy uzgodniy, e kwota raty kredytu w wysokoci20 mln USD wymagalna do spaty do dnia 25 lutego 2013 roku zostanie uregulowana w terminie do dnia 12 marca 2013roku. Zmiana terminu patnoci raty wynikaa z zaplanowanego terminu zamknicia i rozliczenia transakcji sprzeday przezPetrolinvest udziaów w spóce TOO EMBA JUG NIEFT, stanowicej w uzgodnieniu z Bankami ródo spaty wskazanejpowyej raty kredytu.W dniu 12 marca 2013 roku Spóka zawara z PKO Bank Polski S.A. i Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowykredytu z dnia 21 marca 2007 roku, zgodnie z którym strony umowy uzgodniy, e kwota raty kredytu w wysokoci 20 mlnUSD wymagalna do spaty do dnia 12 marca 2013 roku zostanie uregulowana w terminie do dnia 20 marca 2013 roku.Powysza zmiana wynikaa z zaplanowanego terminu zamknicia i rozliczenia transakcji sprzeday przez Petrolinvestudziaów w spóce TOO EMBA JUG NIEFT, stanowicej w uzgodnieniu z Bankami ródo spaty wskazanej powyej ratykredytu.W dniu 20 marca 2013 roku Spóka zawara z PKO Bank Polski S.A. i Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowykredytu z dnia 21 marca 2007 roku, zgodnie z którym strony umowy uzgodniy, e kwota raty kredytu w wysokoci 20 mlnUSD wymagalna do spaty do dnia 20 marca 2013 roku zostanie uregulowana w terminie do dnia 28 marca 2013 roku.Powysza zmiana wynikaa z zaplanowanego terminu zamknicia i rozliczenia transakcji sprzeday przez Petrolinvestudziaów w spóce TOO EMBA JUG NIEFT, stanowicej w uzgodnieniu z Bankami ródo spaty wskazanej powyej ratykredytu.3.2.4. Obszar inwestycji kapitaowychW dniu 1 marca 2012 roku Petrolinvest zawar z Masashi Holdings Limited („Masashi”) umow nabycia akcji w EcoEnergy 2010 Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci Spóka komandytowo–akcyjna („Eco SKA”) („Umowa NabyciaAkcji Eco”).Na mocy Umowy Nabycia Akcji Eco, Petrolinvest naby 5.280 akcji o wartoci nominalnej równej 50 zotych kada akcja, tj.o cznej wartoci nominalnej równej 264.000 PLN, stanowicych cznie 48% kapitau zakadowego Eco SKA („AkcjeEco”). W zwizku z nabyciem przez Petrolinvest w dniu 8 grudnia 2011 roku 4.400 akcji stanowicych cznie 40% kapitauzakadowego Eco SKA, w rezultacie zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco, w ramach Eco SKA zostaa osignita nastpujcastruktura kapitaowa: (i) Petrolinvest – 88% akcji; oraz (ii) Masashi – 12% akcji w kapitale zakadowym Eco SKA. W wynikuzawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco Petrolinvest posiadacznie 9.680 akcji w Eco SKA, uprawniajcych do wykonywaniacznie 9.680 gosów na walnym zgromadzeniu Eco SKA. Jedynym komplementariuszem w Eco SKA jest Eco Sp. z o.o.Akcje Eco stanowi inwestycj dugoterminow Petrolinvest.Intencj Eco SKA jest dziaanie w celu przeprowadzenia jednej albo wicej ni jednej oferty prywatnej (private placement)oraz wprowadzenia akcji tej spóki do obrotu giedowego w ramach pierwszej oferty publicznej.Cena bazowa za Akcje Eco wyniosa 118.003.200 PLN (tj. 38.400.000 USD). Petrolinvest jest ponadto zobowizany douiszczenia na rzecz Masashi dodatkowych patnoci z tytuu nabycia Akcji Eco, tj.:1) trzech dodatkowych premii (Bonus Payments):a) Bonus 1 bdzie przysugiwa Masashi w przypadku kadorazowej oferty prywatnej akcji Eco SKA i bdzie stanowi: w przypadku gdy Bonus 1 jest pierwsz Dodatkow Patnoci Eco (definicja poniej), Bonus 1 bdzie stanowiX% rónicy (wskazane poniej) pomidzy wartoci Akcji Eco przy uwzgldnieniu wyceny Eco SKA dokonanejbezporednio po danej ofercie prywatnej na podstawie ceny ofertowej zapaconej przez inwestorów wramach tej oferty prywatnej a wartoci Akcji Eco przy uwzgldnieniu wyceny Eco SKA dokonanej na datUmowy Nabycia Akcji Eco (tj. 245.840.000 PLN, co stanowi równowarto 80.000.000 USD), lub15


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku w przypadku gdy Bonus 1 jest kolejn Dodatkow Patnoci Eco (definicja poniej), Bonus 1 bdzie stanowiX% rónicy (wskazane poniej) pomidzy wartoci Akcji Eco przy uwzgldnieniu wyceny Eco SKA dokonanejbezporednio po danej ofercie prywatnej na podstawie ceny ofertowej zapaconej przez inwestorów wramach tej oferty prywatnej a wartoci Akcji Eco przy uwzgldnieniu wyceny Eco SKA dokonanejbezporednio po poprzedniej dodatkowej premii dokonanej na rzecz Masashi,(“Bonus 1”);b) Bonus 2 bdzie przysugiwa Masashi w przypadku pierwszej oferty publicznej akcji Eco SKA („IPO”) i bdziestanowi: w przypadku gdy Bonus 2 jest pierwsz Dodatkow Patnoci Eco (definicja poniej), Bonus 2 bdzie stanowiX% rónicy (wskazane poniej) pomidzy wartoci Akcji Eco przy uwzgldnieniu wyceny Eco SKA dokonanejbezporednio po IPO na podstawie ceny ofertowej zapaconej przez inwestorów w ramach IPO a wartociAkcji Eco przy uwzgldnieniu wyceny Eco SKA dokonanej na dzie zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco (tj.245.840.000 PLN, co stanowi równowarto 80.000.000 USD), lub w przypadku gdy Bonus 2 jest kolejn Dodatkow Patnoci Eco (definicja poniej), Bonus 2 bdzie stanowiX% rónicy (wskazane poniej) pomidzy wartoci Akcji Eco przy uwzgldnieniu wyceny Eco SKA dokonanejbezporednio po IPO na podstawie ceny ofertowej zapaconej przez inwestorów w ramach IPO a wartociAkcji Eco przy uwzgldnieniu wyceny Eco SKA dokonanej bezporednio po poprzedniej dodatkowej premiidokonanej na rzecz Masashi,(“Bonus 2”); orazc) Bonus 3 bdzie przysugiwa Masashi w kadym przypadku zwikszenia wartoci Eco SKA (warto ta bdzieustalana wspólnie przez Petrolinvest i Masashi w oparciu o kryteria rynkowe, albo, w przypadku brakuporozumienia pomidzy stronami, bdzie stanowia redni z dwóch wycen sporzdzonych przez ekspertów,cych wiodcymi midzynarodowymi bankami inwestycyjnymi), w szczególnoci w wyniku kadego zponiszych istotnych zdarze: (1) przeszacowanie zasobów Eco SKA wynikajcych z przysugujcych jej koncesji, (2)potwierdzenie zasobów Eco SKA wynikajcych z przysugujcych jej koncesji, (3) uzyskanie nowych koncesji przezEco SKA, lub (4) pozyskanie nowego strategicznego inwestora lub partnera (finansowego lub branowego) przezEco SKA, („Istotne Zdarzenia”, a z osobna „Istotne Zdarzenie”). W kadym przypadku kiedy wystpi IstotneZdarzenie, bdzie ono stanowio: w przypadku gdy Bonus 3 jest pierwsz Dodatkow Patnoci Eco (definicja poniej), Bonus 3 bdzie stanowiX% rónicy (wskazane poniej) pomidzy wartoci Akcji Eco przy uwzgldnieniu wyceny Eco SKA dokonanejbezporednio po Istotnym Zdarzeniu a wartoci Akcji Eco przy uwzgldnieniu wyceny Eco SKA dokonanej nadzie zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco (tj. 245.840.000 PLN, co stanowi równowarto 80.000.000 USD), lub w przypadku gdy Bonus 3 jest kolejn Dodatkow Patnoci Eco (definicja poniej), Bonus 3 bdzie stanowiX% rónicy (wskazane poniej) pomidzy wartoci Akcji Eco przy uwzgldnieniu wyceny Eco SKA dokonanejbezporednio po Istotnym Zdarzeniu a wartoci Akcji Eco przy uwzgldnieniu wyceny Eco SKA bezporedniopo poprzedniej dodatkowej premii dokonanej na rzecz Masashi,(“Bonus 3”).Powysze dodatkowe premie (Bonus Payments) b stanowiy “X% rónicy”, w taki sposób, e pierwsza dodatkowapremia nalena z tytuu Umowy Nabycia Akcji Eco bdzie stanowi 80% tej rónicy, natomiast kada kolejnadodatkowa premia bdzie nisza o 5% od poprzedniej dodatkowej premii wypaconej na rzecz Masashi (jednak wadnym przypadku nie bdzie nisza ni 60% rónicy).2) czterech korekt ceny (Adjustment Payments) w wysokoci obliczonej na podstawie wzorów zawartych w UmowieNabycia Akcji Eco:a) stanowicej wyrównanie rónicy pomidzy wartoci nominaln akcji Petrolinvest, które zostay wyemitowane narzecz Masashi na dzie zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco, a redni cen zamknicia na Giedzie PapierówWartociowych w Warszawie S.A. („GPW”) akcji Petrolinvest w cigu dziesiciu dni sesyjnych przed zawarciemUmowy Nabycia Akcji Eco,b) stanowicej wyrównanie rónicy pomidzy wartoci nominaln akcji Petrolinvest, które maj zostawyemitowane na rzecz Masashi z tytuu Bonusu 1, a redni cen zamknicia na GPW akcji Petrolinvest w cigudziesiciu dni sesyjnych przed przeprowadzeniem danej oferty prywatnej akcji Eco SKA, orazc) stanowicej wyrównanie rónicy pomidzy wartoci nominaln akcji Petrolinvest, które maj zostawyemitowane na rzecz Masashi z tytuu Bonusu 2, a redni cen zamknicia na GPW akcji Petrolinvest w cigudziesiciu dni sesyjnych przed przeprowadzeniem IPO,d) stanowicej wyrównanie rónicy pomidzy wartoci nominaln akcji Petrolinvest, które maj zostawyemitowane do objcia przez Masashi z tytuu Bonusu 3, a redni cen zamknicia Akcji Petrolinvest zdziesiciu dni sesyjnych poprzedzajcych bezporednio dzie emisji akcji Petrolinvest na rzecz Masashi z tytuuBonusu 3.Powysze dodatkowe premie i korekty ceny razem – „Dodatkowe Patnoci Eco”.W przypadku poczenia Eco SKA z innym podmiotem Dodatkowe Patnoci Eco pozostan nalene Masashi, a wzorystanowice podstaw ich obliczenia zostan odpowiednio zmodyfikowane. Masashi jest uprawniona do Dodatkowychatnoci Eco przez okres trzech lat od dnia zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco, jednak nie dej ni w terminie miesicaod daty IPO.Strony uzgodniy, ze kwoty obejmujce cen sprzeday za Akcje Eco oraz Dodatkowe Patnoci Eco zostan rozliczonepomidzy stronami Umowy Nabycia Akcji Eco w ramach potrcenia umownego z cen za akcje Petrolinvest, które zostanwyemitowane na rzecz Masashi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Petrolinvest. W tym celu Petrolinvestzobowizany jest do wyemitowania na rzecz Masashi nieodpatnie warrantów subskrypcyjnych, w liczbie uprawniajcej16


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuTransakcja nabycia 8,26% udziau w kapitale Silurian zostaa rozliczona w formie emisji akcji z dnia 20 lipca 2012 roku orazz dnia 9 stycznia 2013 roku, o których mowa w pkt. 3.2.5 niniejszego Sprawozdania.W dniu 7 grudnia 2012 roku, w wykonaniu umowy o dofinansowanie z dnia 8 grudnia 2011 roku zawartej z MasashiHoldings Ltd. (“Masashi”) („Umowa inwestycyjna”), Spóka zawara z Masashi umow nabycia akcji w Eco Energy 2010Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci Spóka komandytowo-akcyjna („Eco SKA”) („Umowa Nabycia Akcji Eco SKA”).Zgodnie z zawart Umow Nabycia Akcji Eco SKA, Petrolinvest naby od Masashi 1.418 akcji, o wartoci nominalnejrównej 50 zotych kada, stanowicych cznie 11,42% akcji w Eco SKA („Akcje”). W wyniku transakcji udzia Petrolinvestw spóce Eco SKA wyniós 89,37%.Umowa Nabycia Akcji Eco SKA zostaa zawarta na warunkach okrelonych przez strony w Umowie inwestycyjnej, zgodniez któr:(i)w dniu 28 listopada 2012 roku Masashi skorzystaa z prawa dania zwrotu czci udzielonego Eco SKAdofinansowania w drodze przekonwertowania wierzytelnoci z tytuu udzielonej poyczki w wysokoci 32.623.287,90otych na kapita zakadowy Eco SKA i objcia 1418 Akcji w podwyszonym w tym celu kapitale zakadowym Eco SKA;(ii) Masashi i Petrolinvest postanowili wykona przysuguj im opcj kupna/sprzeday objtych przez Masashi 1418Akcji w Eco SKA.Cena za nabywane przez Petrolinvest Akcje zostaa okrelona na podstawie wartoci Eco SKA bezporednio przedpodwyszeniem kapitau zakadowego dokonanym w zwizku z objciem Akcji przez Masashi i wyniosa 32.623.287,90otych („Cena Bazowa”). Spóka jest ponadto zobowizana do uiszczenia na rzecz Masashi dodatkowej patnoci z tytuunabycia Akcji, tj. korekty ceny (Adjustment Payment) w wysokoci obliczonej na podstawie wzoru zawartego w UmowieNabycia Akcji Eco SKA, stanowicej wyrównanie rónicy pomidzy wartoci nominaln akcji Petrolinvest, które zostaywyemitowane na rzecz Masashi na dzie zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco SKA, a redni cen zamknicia na GPW akcjiPetrolinvest w cigu dziesiciu dni sesyjnych przed zawarciem Umowy Nabycia Akcji Eco SKA („Wyrównanie Ceny”).Zgodnie z warunkami Umowy Nabycia Akcji Eco SKA, kwoty obejmujce Cen Bazow oraz Wyrównanie Ceny zostanrozliczone pomidzy stronami w ramach potrcenia umownego z cen za akcje Spóki, które zostan wyemitowane narzecz Masashi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spóki. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Masashiwarranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniajcej do objcia takiej liczby akcji Spóki, których czna warto nominalnadzie odpowiada Cenie Bazowej oraz Wyrównaniu Ceny. Akcje Petrolinvest, które maj zosta wyemitowane na rzeczMasashi, zostan wyemitowane w ramach kapitau warunkowego. Spóka zobowizaa si spowodowa, e akcje tezostan notowane na Giedzie Papierów Wartociowych w Warszawie.Transakcja nabycia 11,42% udziau w kapitale Eco SKA zostaa rozliczona w formie emisji akcji z dnia 7 grudnia 2012 roku,o której mowa w pkt. 3.2.5 niniejszego Sprawozdania.Zdarzenia po zakoczeniu okresu objtego SprawozdaniemW dniu 9 stycznia 2013 roku, w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 8 grudnia 2011 roku zawartej z TabacchiEnterprises Ltd. (“Tabacchi”) („Umowa inwestycyjna”), Spóka zawara z Tabacchi umow nabycia udziaów w Silurian Sp.z o.o. („Silurian”) („Umowa Nabycia Udziaów 2”).Zgodnie z zawart Umow nabycia Udziaów 2, Petrolinvest naby od Tabacchi 23 udziay, o wartoci nominalnej równej50 zotych kady, stanowicych cznie 9,54% udziaów w Silurian („Udziay”). W wyniku transakcji udzia Petrolinvest wspóce Silurian wyniós 91,70%.Umowa nabycia Udziaów 2 zostaa zawarta na warunkach okrelonych przez strony w Umowie inwestycyjnej, zgodnie zktór:(i)W dniu 29 listopada 2012 roku Tabacchi skorzysta z prawa dania zwrotu czci udzielonego Silurian dofinansowaniaw drodze przekonwertowania wierzytelnoci z tytuu udzielonej poyczki w wysokoci 23.484.582,63 zotych nakapita zakadowy Silurian i objcia 23 Udziaów w podwyszonym w tym celu kapitale zakadowym Silurian;(ii) Tabacchi i Petrolinvest postanowili wykona przysuguj im opcj kupna/sprzeday objtych przez Tabacchi 23Udziaów w Silurian.Cena za nabywane przez Petrolinvest Udziay zostaa okrelona na podstawie wartoci Silurian bezporednio przedpodwyszeniem kapitau zakadowego dokonanego w zwizku z objciem Udziaów przez Tabacchi i wyniosa23.484.582,63 zotych („Cena Bazowa”). Spóka jest ponadto zobowizana do uiszczenia na rzecz Tabacchi dodatkowejatnoci z tytuu nabycia Udziaów, tj. korekty ceny (Adjustment Payment) w wysokoci obliczonej na podstawie wzoruzawartego w Umowie Nabycia Udziaów 2, stanowicej wyrównanie rónicy pomidzy wartoci nominaln akcjiPetrolinvest, które zostay wyemitowane na rzecz Tabacchi na dzie zawarcia Umowy Nabycia Udziaów 2, a redni cenzamknicia na GPW akcji Petrolinvest w cigu dziesiciu dni sesyjnych przed zawarciem Umowy Nabycia Udziaów 2(„Wyrównanie Ceny”).Zgodnie z warunkami Umowy Nabycia Udziaów 2, kwoty obejmujce Cen Bazow oraz Wyrównanie Ceny zostanrozliczone pomidzy stronami w ramach potrcenia umownego z cen za akcje Spóki, które zostan wyemitowane narzecz Tabacchi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spóki. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Tabacchiwarranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniajcej do objcia takiej liczby akcji Spóki, których czna warto nominalnadzie odpowiada Cenie Bazowej oraz Wyrównaniu Ceny. Akcje Petrolinvest, które maj zosta wyemitowane na rzeczTabacchi, zostan wyemitowane w ramach kapitau warunkowego. Spóka zobowizaa si spowodowa, e akcje tezostan notowane na Giedzie Papierów Wartociowych w Warszawie.Transakcja nabycia 9,54% udziau w kapitale Silurian zostaa rozliczona w formie emisji akcji z dnia 9 stycznia 2013 roku, októrej mowa w pkt. 3.2.5 niniejszego Sprawozdania.18


3.2.5. Obszar kapitaowyGRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuW 2012 roku Spóka przeprowadzaa trzy emisje akcji w ramach warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego Spóki,realizowane odpowiednio na podstawie uchway Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 padziernika 2010 roku,uchway Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2011 roku (akcje serii C), uchway Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia z dnia 27 wrzenia 2011 roku (akcje serii D), uchway Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia2012 roku (emisja akcji serii E) oraz uchway Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 listopada 2012 roku (akcje seriiF).W okresie objtym Sprawozdaniem Spóka przeprowadzia emisje w cznej iloci 83.135.354 akcji (w tym 60.000.000 akcjizwykych serii E, 1.742.957 akcji zwykych serii C, 78 akcji zwykych serii D oraz 21.392.319 akcji serii F) o wartoci emisyjnej831.353.540 zotych. W ramach emisji Spóka dokonaa konwersji dugu z tytuu zawartych umów nabycia udziaów/akcji wpodmiotach z segmentu upkowego na kapita wasny.Harmonogram zdarze dotyczcy emisji akcji serii E W dniu 31 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjo uchwa w sprawie emisji do 60.000.000warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego Spóki o kwot nie wiksz ni600.000.000 zotych poprzez emisj nie wicej ni 60.000.000 akcji zwykych na okaziciela serii E, o wartocinominalnej 10 zotych kada, wyczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spóki oraz zmiany statutuSpóki.Uchwalenie nowego kapitau warunkowego miao na celu pozyskanie rodków finansowych przede wszystkim wzwizku z koniecznoci: (i) zabezpieczenia rodków finansowych na inwestycje, konsolidacje oraz rozwój projektówzwizanych z gazem upkowym i ropupkow; (ii) zapewnienia rodków finansowych w celu dalszego rozwoju pracna strukturze Shyrak, w szczególnoci w zakresie przeprowadzenia opróbowania odwiertu i przystpienia doprzemysowej eksploatacji wglowodorów; (iii) umoliwienia spenienia warunków zawieszajcych umowy zawartej zfrancuskim koncernem Total, w sprawie wspólnych inwestycji na zu Koblandy w ramach najwikszej koncesji GrupyPetrolinvest w Kazachstanie – OTG; (iv) zabezpieczenia potrzeb pynnociowych Spóki w zwizku z redukcj jejzadenia oraz umoliwienia realizacji zobowiza wobec podmiotów finansujcych. W dniu 2 lutego 2012 roku Sd Rejonowy Gdask-Pónoc w Gdasku, VIII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestrudowego dokona rejestracji zmiany Statutu Spóki dotyczcej warunkowego podwyszenia kapitau zakadowegoSpóki o kwot nie wiksz ni 600 mln zotych poprzez emisj nie wicej ni 60 mln akcji zwykych na okaziciela seriiE o wartoci nominalnej 10 z kada.W zwizku z powyszym warto nominalna warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego, po rejestracji,wyniosa nie wicej ni 1.317.300.000 zotych. W dniu 2 marca 2012 roku Zarzd KDPW podj uchwa o zarejestrowaniu w KDPW do 60.000.000 akcji zwykych naokaziciela serii E Spóki o wartoci nominalnej 10 zotych kada, emitowanych w ramach warunkowego podwyszeniakapitau zakadowego na podstawie Uchway nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóki z dnia 31 stycznia2012 roku, oraz oznaczy je kodem PLPTRLI00018, pod warunkiem podjcia przez spó prowadz rynekregulowany decyzji o wprowadzeniu akcji serii E do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którywprowadzone zostay inne akcje Spóki oznaczone kodem PLPTRLI00018, nastpujcym nie póniej ni z dniemkadorazowej rejestracji akcji serii E w KDPW.Rejestrowanie Akcji Serii E w KDPW nastpuje na podstawie skadanych w KDPW aneksów do listu ksigowego. Harmonogram zdarze dotyczcy emisji akcji serii E (warranty subskrypcyjne serii A)1 marca 2012 roku Zarzd Spóki, w zwizku z otrzymanym od Masashi Holdings Limited daniem do zaoferowania44.529.509 warrantów (zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej pomidzyMasashi Holdings Limited a Petrolinvest z dnia 8 grudnia 2011 roku oraz umowy nabycia akcji wspóce Eco Energy 2010 Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci Spóka komandytowo–akcyjnazawartej ze spó Masashi Holdings Limited w dniu 1 marca 2012 roku), podj uchwa wsprawie zaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych, uprawniajcych do objcia akcjiserii E oraz ustalenia szczegóowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych.Zarzd Spóki zaoferowa Masashi Holdings Limited 44.529.509 warrantów subskrypcyjnych,uprawniajcych do objcia 44.529.509 akcji serii E.Wskazane powyej warranty zostay objte w dniu 1 marca 2012 roku. W tym samym dniuMasashi Holdings Limited z owiadczenie o objciu 44.529.509 akcji zwykych naokaziciela serii E Spóki.Cena emisyjna akcji wyniosa na 10 zotych za jedn akcj.Wpaty Masashi na pokrycie 44.529.509 akcji serii E zostay dokonane poprzez potrceniewzajemnych wierzytelnoci Spóki oraz Masashi. W dniu 1 marca 2012 roku Spóka zawara zMasashi umow potrcenia wierzytelnoci, na mocy której Spóka i Masashi potrciywymagaln wierzytelno przysuguj Spóce w stosunku do Masashi z tytuu objcia akcji seriiE w kwocie 445.295.090 zotych, z wymagalnymi wierzytelnociami pieninymi przysugujcymiMasashi w stosunku do Petrolinvest w wysokoci 445.295.094,34 zotych z tytuu umowynabycia Akcji Eco. W wyniku dokonanego potrcenia cay wkad pieniny naleny Spóce odMasashi tytuem pokrycia objtych przez Masashi 44.529.509 akcji serii E Spóki zostawniesiony.19


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku8 marca 2012 roku Dopuszczenie przez Zarzd Giedy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. do obrotugiedowego na rynku podstawowym 44.529.509 akcji serii E.13 marca 2012 roku Rejestracja w KDPW oraz wprowadzenie 44.529.509 akcji serii E do obrotu na GPW. Z dniemwprowadzenia 44.529.509 akcji serii E do obrotu giedowego nastpio podwyszenia kapitauzakadowego PETROLINVEST S.A. do wysokoci 1.730.830.730 zotych, natomiast ogólna liczbaosów wynikajca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spóki wyniosa 173.083.073.Harmonogram zdarze dotyczcy emisji akcji serii C (warranty subskrypcyjne serii K), akcji serii D (warrantysubskrypcyjne serii D) i akcji serii E (warranty subskrypcyjne serii B)20 lipca 2012 roku Zarzd Spóki, w zwizku z otrzymanym od Tabacchi Enterprises Ltd. daniem wyemitowaniaprzez Petrolinvest na rzecz Tabacchi 17.213.526 warrantów subskrypcyjnych uprawniajcych doobjcia akcji Petrolinvest (zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej z TabacchiEnterprises Ltd. w dniu 8 grudnia 2011 roku oraz umowy nabycia udziaów w Silurian Sp. z o.o.inwestycyjnej zawartej z Tabacchi Enterprises Ltd. w dnia 20 lipca 2012 roku), podj uchway wsprawie zaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych, uprawniajcych do objcia akcjiserii C, D i E oraz ustalenia szczegóowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych.Zarzd Spóki zaoferowa Tabacchi 17.213.526 imiennych warrantów subskrypcyjnych, w tym1.742.957 warrantów subskrypcyjnych serii K uprawniajcych do objcia akcji zwykych naokaziciela serii C, 78 warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniajcych do objcia akcjizwykych na okaziciela serii D i 15.470.491 warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniajcych doobjcia akcji zwykych na okaziciela serii E.Wskazane powyej warranty zostay objte w dniu 20 lipca 2012 roku. W tym samym dniuTabacchi z owiadczenie o objciu 1.742.957 akcji zwykych na okaziciela serii C Spóki, 78akcji zwykych na okaziciela serii D Spóki, 15.470.491 akcji zwykych na okaziciela serii ESpóki. Cena emisyjna akcji ustalona zostaa przez Zarzd na 10 zotych za jedn akcj.Wpaty Tabacchi na pokrycie 17.213.526 akcji zostay dokonane poprzez potrcenie wzajemnychwierzytelnoci Petrolinvest oraz Tabacchi, na podstawie umowy potrcenia z dnia 20 lipca 2012roku, zgodnie z któr Petrolinvest i Tabacchi potrciy wymagaln wierzytelno przysugujPetrolinvest wobec Tabacchi z tytuu objcia Akcji w kwocie 172.135.260 zotych, z wymagalnymiwierzytelnociami pieninymi przysugujcymi Tabacchi wobec Petrolinvest z tytuu umowynabycia udziaów w cznej kwocie 177.558.914,10 zotych. W wyniku dokonanego potrceniacay wkad pieniny naleny Petrolinvest od Tabacchi tytuem pokrycia 17.213.526 AkcjiPetrolinvest objtych przez Tabacchi zosta wniesiony.25 lipca 2012 roku Wprowadzenie do obrotu na GPW 1.742.957 akcji serii C oraz 78 akcji serii D Spóki, objtychprzez Tabacchi.W zwizku z powyszym najpóniej w dniu wskazanym powyej nastpio zapisanie akcji narachunku papierów wartociowych subskrybenta oraz podwyszenie kapitau zakadowegoSpóki do kwoty 1.748.261.080 zotych. Ogólna liczba gosów wynikajca ze wszystkichwyemitowanych akcji Spóki wyniosa 174.826.1081 sierpnia 2012 roku Dopuszczenie przez Zarzd Giedy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. do obrotugiedowego na rynku podstawowym 15.470.491 akcji serii E.3 sierpnia 2012 roku Rejestracja w KDPW oraz wprowadzenie 15.470.491 akcji serii E do obrotu na GPW. Z dniemwprowadzenia 15.470.491 akcji serii E do obrotu giedowego nastpio podwyszenie kapitauzakadowego Spóki do wysokoci 1.902.965.990 zotych, natomiast ogólna liczba gosówwynikajca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spóki wyniosa 190.296.599.Harmonogram zdarze dotyczcy emisji akcji serii F W dniu 26 listopada 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjo uchwa w sprawie emisji do 40.000.000warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego Spóki o kwot nie wiksz ni400.000.000 zotych poprzez emisj nie wicej ni 40.000.000 akcji zwykych na okaziciela serii F, o wartocinominalnej 10 zotych kada, wyczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spóki oraz zmiany statutuSpóki.Uchwalenie nowego kapitau warunkowego miao na celu pozyskanie rodków finansowych przede wszystkim wzwizku z koniecznoci: (i) zabezpieczenia rodków finansowych na inwestycje oraz rozwój posiadanych przez GrupPetrolinvest projektów zwizanych z gazem upkowym i ropupkow, w tym w szczególnoci na finansowanie pracna koncesjach posiadanych przez spóki z Grupy Petrolinvest, zgodnie z harmonogramem okrelonym w tychkoncesjach (ii) zabezpieczenia potencjalnych potrzeb finansowych Spóki w zwizku z redukcj jej zadenia orazwypenienia zobowiza wobec instytucji finansujcych i innych podmiotów.W dniu 3 grudnia 2012 roku Sd Rejonowy Gdask-Pónoc w Gdasku, VIII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestrudowego dokona rejestracji zmiany Statutu Spóki dotyczcej warunkowego podwyszenia kapitau zakadowegoSpóki o kwot nie wiksz ni 400 mln zotych poprzez emisj nie wicej ni 40 mln akcji zwykych na okaziciela seriiF o wartoci nominalnej 10 z kada.W zwizku z powyszym warto nominalna warunkowego podwyszenia kapitau zakadowego, po rejestracji,wyniosa nie wicej ni 417.300.000 zotych20


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuW dniu 6 grudnia 2012 roku Zarzd KDPW podj uchwa o zarejestrowaniu w KDPW do 40.000.000 akcji zwykychna okaziciela serii F Spóki o wartoci nominalnej 10 zotych kada, emitowanych w ramach warunkowegopodwyszenia kapitau zakadowego na podstawie Uchway nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóki z dnia26 listopada 2012 roku, oraz oznaczy je kodem PLPTRLI00018, pod warunkiem podjcia przez spó prowadzrynek regulowany decyzji o wprowadzeniu akcji serii F do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którywprowadzone zostay inne akcje Spóki oznaczone kodem PLPTRLI00018, nastpujcym nie póniej ni z dniemkadorazowej rejestracji akcji serii F w KDPW.Rejestrowanie Akcji Serii F w KDPW nastpuje na podstawie skadanych w KDPW aneksów do listu ksigowego. Harmonogram zdarze dotyczcy emisji akcji serii F (warranty subskrypcyjne serii A)7 grudnia 2012 roku Zarzd Spóki, w zwizku z otrzymanym od Masashi Holdings Limited daniem do zaoferowania21.392.319 akcji (zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej z Masashi HoldingsLimited w dniu 8 grudnia 2011 roku oraz umowy nabycia akcji w spóce Eco Energy 2010 Spóka zograniczon odpowiedzialnoci Spóka komandytowo–akcyjna zawartej z Masashi HoldingsLimited w dniu 7 grudnia 2012 roku), podj uchwa w sprawie zaoferowania imiennychwarrantów subskrypcyjnych, uprawniajcych do objcia akcji serii F oraz ustaleniaszczegóowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych.Zarzd Spóki zaoferowa Masashi Holdings Limited 21.392.319 warrantów subskrypcyjnych,uprawniajcych do objcia 21.392.319 akcji serii F.Wskazane powyej warranty zostay objte w dniu 7 grudnia 2012 roku. W tym samym dniuMasashi Holdings Limited z owiadczenie o objciu 21.392.319 akcji zwykych naokaziciela serii F Spóki.Cena emisyjna akcji wyniosa na 10 zotych za jedn akcj.Wpaty Masashi na pokrycie 21.392.319 akcji serii F zostay dokonane poprzez potrceniewzajemnych wierzytelnoci Spóki oraz Masashi. W dniu 7 grudnia 2012 roku Spóka zawara zMasashi umow potrcenia wierzytelnoci, na mocy której Spóka i Masashi potrciywymagaln wierzytelno przysuguj Spóce w stosunku do Masashi z tytuu objcia akcji seriiF w kwocie 213.923.190 zotych, z wymagalnymi wierzytelnociami pieninymi przysugujcymiMasashi w stosunku do Petrolinvest w wysokoci 213.923.207,24 otych z tytuu umowynabycia Akcji Eco. W wyniku dokonanego potrcenia cay wkad pieniny naleny Spóce odMasashi tytuem pokrycia objtych przez Masashi 21.392.319 akcji serii F Spóki zostawniesiony.14 grudnia 2012 roku Dopuszczenie przez Zarzd Giedy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. do obrotugiedowego na rynku podstawowym 21.392.319 akcji serii F.18 grudnia 2012 roku Rejestracja w KDPW oraz wprowadzenie 21.392.319 akcji serii F do obrotu na GPW. Z dniemwprowadzenia 21.392.319 akcji serii F do obrotu giedowego nastpio podwyszenia kapitauzakadowego PETROLINVEST S.A. do wysokoci 2.116.889.180 zotych, natomiast ogólna liczbaosów wynikajca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spóki wyniosa 211.688.918.Zdarzenia po zakoczeniu okresu objtego Sprawozdaniem Harmonogram zdarze dotyczcy emisji akcji serii F (warranty subskrypcyjne serii B i C)9 stycznia 2013 roku Zarzd Spóki, w zwizku z otrzymanym od Tabacchi Enterprises Ltd. daniem wyemitowaniaprzez Petrolinvest na rzecz Tabacchi 16.999.675 warrantów subskrypcyjnych uprawniajcych doobjcia akcji Petrolinvest (w tym 542.365 warrantów zgodnie z postanowieniami umowyinwestycyjnej zawartej z Tabacchi Enterprises Ltd. w dniu 8 grudnia 2011 roku oraz umowynabycia udziaów w Silurian Sp. z o.o. zawartej z Tabacchi Enterprises Ltd. w dniu 20 lipca 2012roku oraz 16.457.310 warrantów zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej zTabacchi Enterprises Ltd. w dniu 8 grudnia 2011 roku oraz umowy nabycia udziaów w SilurianSp. z o.o. zawartej z Tabacchi Enterprises Ltd. w 9 stycznia 2013 roku) podj uchway w sprawiezaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych, uprawniajcych do objcia akcji serii Foraz ustalenia szczegóowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych.Zarzd Spóki zaoferowa Tabacchi cznie 16.999.675 imiennych warrantów subskrypcyjnych, wtym 542.365 warrantów subskrypcyjnych serii B i 16.457.310 warrantów subskrypcyjnych serii C,uprawniajcych do objcia akcji zwykych na okaziciela serii F.Wskazane powyej warranty zostay objte w dniu 9 stycznia 2013 roku. W tym samym dniuTabacchi z owiadczenie o objciu 16.999.675 akcji zwykych na okaziciela serii F Spóki.Cena emisyjna akcji ustalona zostaa przez Zarzd na 10 zotych za jedn akcj.Wpaty Tabacchi na pokrycie 16.999.675 akcji zostay dokonane poprzez potrcenie wzajemnychwierzytelnoci Petrolinvest oraz Tabacchi, na podstawie umowy potrcenia z dnia 9 stycznia2013 roku, zgodnie z któr Petrolinvest i Tabacchi potrciy wymagaln wierzytelnoprzysuguj Petrolinvest wobec Tabacchi z tytuu objcia Akcji w kwocie 169.996.750 zotych, zwymagalnymi wierzytelnociami pieninymi przysugujcymi Tabacchi wobec Petrolinvest ztytuu umowy nabycia udziaów w cznej kwocie 169.996.765,56 otych. W wyniku21


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokudokonanego potrcenia cay wkad pieniny naleny Petrolinvest od Tabacchi tytuem pokrycia16.999.675 Akcji Petrolinvest objtych przez Tabacchi zosta wniesiony.15 stycznia 2013 roku Dopuszczenie przez Zarzd Giedy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. do obrotugiedowego na rynku podstawowym 16.999.675 akcji serii F.18 stycznia 2013 roku Rejestracja w KDPW oraz wprowadzenie 16.999.675 akcji serii F do obrotu na GPW. Z dniemwprowadzenia 16.999.675 akcji serii F do obrotu giedowego nastpio podwyszenie kapitauzakadowego Spóki do wysokoci 2.286.885.930 zotych, natomiast ogólna liczba gosówwynikajca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spóki wyniosa 228.688.593.3.3. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY PETROLINVESTRozwój Grupy PETROLINVEST uzaleniony jest od szeregu czynników wewntrznych i zewntrznych, sporód których naszczególn uwag zasuguj:Czynniki zewntrzneWystpowanie z wglowodorów na terenach objtych koncesjami, oraz ich parametry, w tym w szczególnociwielko za, wydajno poszczególnych odwiertów, jako ropy naftowej znajdujcej si w zu,Dostp do finansowania dziaalnoci inwestycyjnej spóek, posiadanych przez Grup,Ksztatowanie si cen wglowodorów na wiecie i popytu na ten surowiec,Ksztatowanie si cen i dopat do produkcji energii odnawialnej,Polityka gospodarcza pastw, w których prowadzona jest dziaalno Grupy, w szczególnoci w zakresie podatków i ce,Polityka podatkowa i energetyczna w zakresie energii odnawialnej,Ksztatowanie si kursów walut,Poziom konkurencji w brany wydobywczej.Czynniki wewntrznePoziom kompetencji zespoów prowadzcych prace poszukiwawczo-wydobywcze oraz kadry menederskiej,ciwa struktura zatrudnienia, zapewniajca sprostanie wymogom zonych procesów technicznych, realizowanychw procesie poszukiwania ropy naftowej,Kondycja finansowa Grupy i zdolno do pozyskiwania finansowania dziaalnoci inwestycyjnej.Podkreli naley, e Grupa PETROLINVEST ma zapewnione wsparcie merytoryczne i finansowe ze strony Grupy Prokom, a takekorzysta z wieloletniego dowiadczenia zespou kluczowych menederów i pracowników, którzy w ocenie Zarzdu daj rkojmiprofesjonalnego, prawidowego i efektywnego zarzdzania procesem poszukiwawczym i akwizycjami kapitaowymi.3.4. PERSPEKTYWY ROZWOJUPerspektywy rozwoju Grupy PETROLINVEST zwizane s bezporednio z dostpem do finansowania, tempem realizacji orazefektami prac poszukiwawczych na terenie koncesji posiadanych przez spóki z Grupy PETROLINVEST.Uzyskanie pierwszych efektów w zakresie przemysowego wydobycia wglowodorów, a take – odpowiedniej formalnejrejestracji posiadanych zasobów, pozwoli na uzyskanie zdolnoci finansowania dalszych prac rozwojowych dziki uzyskaniustabilnego cash flow. Szanse na osignicie zaonych przez Spó celów w zakresie projektu poszukiwawczo – wydobywczegow Kazachstanie zostay potwierdzone wynikami przygotowanych przez niezalenego eksperta McDaniel & AssociatesConsultants raportów na temat kontraktów i licencji, nalecych do Grupy.Dalsze plany strategiczne Zarzdu Spóki obejmuj:doprowadzenie do wykonania umowy farm-out zawartej z Grup TOTAL dla Kontraktu OTG, w ramach której TOTALdzie finansowa wykonanie odwiertu K-4 na strukturze Koblandy, a nastpnie – wszystkie nakady i zobowizaniakoncesyjne zwizane z kolejnymi pracami b finansowane w proporcji do posiadanych przez strony umowy udziaóww Koncesji OTG i/lubzawarcie umowy inwestycyjnej z jedn grup inwestorów, z którymi Zarzd Spóki prowadzi rozmowy celem podjcia znimi wspópracy przy realizacji projektu poszukiwawczo-wydobywczego na Kontrakcie OTG, w tym na strukturze Shyrak,gotowo do nabycia spóek lub koncesji, z udokumentowanymi zasobami wglowodorów i uruchomion produkcj,budowa silnej i efektywnie zarzdzanej grupy podmiotów, dysponujcej potencjaem w postaci know-howszczelinowania hydraulicznego oraz koncesji poszukiwawczych z ropy naftowej i gazu ziemnego na terenie Polski,wprowadzenie wybranych akcji spóek Grupy PETROLINVEST funkcjonujcych w obszarze gazu upkowego do obrotugiedowego w ramach pierwszej oferty publicznej,budow i uruchamianie farm wiatrowych na posiadanym przez spó Grupy terenie.22


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku3.5. OCENA MOLIWOCI REALIZACJI ZAMIERZE INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAOWYCHW PORÓWNANIU DO WIELKOCI POSIADANYCH RODKÓWZe wzgldu na specyficzny i obarczony typowym dla brany poszukiwawczo-wydobywczej ryzykiem zakres dziaalnoci Grupy, atake zwaywszy na obecny stan zaawansowania prowadzonych prac w zakresie poszukiwania i eksploatacji zglowodorów, Zarzd Spóki - zgodnie z najlepszymi praktykami rynkowymi – wskazuje poniej, analogicznie do sprawozdafinansowych Spóki minionych okresów – czynniki, które w szczególnych sytuacjach mog teoretycznie stworzy potencjalnezagroenia dla kontynuacji dziaalnoci Grupy w przyszci.Pena realizacja programów poszukiwawczych uzaleniona bdzie od pozyskania dodatkowego finansowania z emisji akcjiSpóki, instrumentów dnych, umów typu farm-out lub sprzeday niektórych aktywów spóki lub jej spóek zalenych. PoniejZarzd przedstawia najwaniejsze jego zdaniem ryzyka oraz dziaania podjte przez Spó i podmioty Grupy Kapitaowej w celueliminacji ewentualnego negatywnego wpywu tych zagro na Spó i Grup Kapitaow w przyszci:1. Grupa Kapitaowa kontynuuje realizacj programów inwestycyjnych, majcych na celu rozwinicie dziaalnoci Grupy wzakresie poszukiwania i eksploatacji z ropy naftowej i gazu. Programy inwestycyjne finansowane byy dotychczas zerodków pochodzcych z emisji akcji Spóki, w tym bezporednich wpat na kapita realizowanych w wykonaniu zawartej zównym akcjonariuszem umowy o pozyskanie finansowania oraz finansowania dnego. Realizacja inwestycjiuzaleniona jest od pozyskania przez Spó i Grup Kapitaow finansowania oraz od warunków, na jakich bdzie onopozyskiwane. Brak moliwoci pozyskania finansowania w planowanej wysokoci i terminie moe opóni lub wstrzymarealizacj czci lub caci programu inwestycyjnego i moe mie istotny wpyw na dziaalno, sytuacj finansow imajtkow oraz wyniki Spóki. Spóka oraz spóki Grupy Kapitaowej mog podj szereg dzia i decyzji, które pozwolna zminimalizowanie negatywnych skutków ograniczonego dostpu do finansowania zewntrznego. Nale do nichmidzy innymi: koncentracja na projektach o niszej kapitaochonnoci, ograniczenie skali dziaalnoci, opónienie tempaprac poszukiwawczych, sprzeda czci aktywów, pozyskanie alternatywnych róde finansowania, renegocjacjaharmonogramów spaty zadenia itp.2. Ze wzgldu na obecne zaawansowanie prowadzonych inwestycji i powszechne w tej brany ryzyka poszukiwawcze, nadzie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres 12 miesicy zakoczony 31 grudnia 2012 roku wystpuj wocenie Zarzdu Spóki zewntrzne czynniki ryzyka, które mog spowodowa zagroenie osignicia przez Spóplanowanych celów w zamierzonym terminie. Spóka oraz spóki Grupy PETROLINVEST podejmuj szereg dzia i decyzji,które powinny w ocenie Zarzdu Spóki pozwoli na zminimalizowanie negatywnych skutków tych czynników ryzyka.Nale do nich midzy innymi: wspópraca z renomowanymi i sprawdzonymi podwykonawcami, elastyczne reagowanie nazmienne warunki geologiczne, wykorzystywanie technik alternatywnych pozwalajcych na lokalne przyspieszenie tempaprac i ograniczenie kosztów itp.Zarzd PETROLINVEST S.A. opiera swoje przekonanie o kontynuowaniu dziaalnoci gospodarczej w okresie kolejnych 12miesicy po dniu 31 grudnia 2012 roku, o nastpujce fakty i zdarzenia, które zapewni niezbdne finansowanie dziaalnoci iprojektów inwestycyjnych w Spóce i Grupie Kapitaowej:1. Spóka zawara aneksy do umowy kredytowej z konsorcjum banków PKO BP i BGK, przesuwajce termin spaty raty wkwocie 20 mln USD z dnia 30 listopada 2012 roku na dzie 28 marca 2013 roku i dostosowujce termin spaty dooczekiwanego zamknicia i rozliczenia transakcji sprzeday udziaów w kazachskiej spóce TOO Emba Jug Nieft, aktywaposzukiwawczego uznanego przez Zarzd za niestrategiczne. Wpywy ze sprzeday powyszych udziaów stanowi bródo spaty raty kredytu.2. Na dzie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spóka posiada nastpujce umowy, dajce jej moliwofinansowania prowadzonej dziaalnoci oraz uregulowania wymagalnych zobowiza w okresie kolejnych 12 miesicy podniu 31 grudnia 2012 roku:umowa z PROKOM Investments S.A. („Prokom”) z dnia 20 marca 2009 roku Spóka (wraz z aneksami), na mocyktórej PROKOM zobowiza si podj dziaania, majce na celu pozyskanie na rzecz Spóki finansowania jejdziaalnoci. Finansowanie moe by udzielane na podstawie umów poyczek lub innych umów o podobnymcharakterze na warunkach rynkowych, lub te – jako bezporednia inwestycja kapitaowa w akcje Spóki, przyczym poyczki lub umowy o podobnym charakterze s niezabezpieczone i podporzdkowane bankowemuzadeniu kredytowemu Spóki, chyba e strony postanowi inaczej. Na dzie 31 grudnia 2012 roku w ramachumowy pozostaa do wykorzystania kwota 192 mln zotych,umowa inwestycyjna zawarta z Tabacchi Enterprises Ltd. w dniu 8 grudnia 2011 roku oraz umowy inwestycyjnezawarte z Masashi Holdings Limited w dniu 8 grudnia 2011 roku oraz w dniu 1 marca 2012 roku, w którychpodmioty te zobowizay si do pozyskania na rzecz Spóki lub jej spóek zalenych z segmentu gazu upkowegofinansowania w cznej kwocie 170 mln zotych w terminie do 31 marca 2014 roku(zgodnie z aneksem zawartymw 2013 roku). Dotychczas podmioty przekazay w ramach zawartych umów finansowanie w cznej kwocie 95,3mln zotych. Do uruchomienia pozostaa kwota 74,7 mln zotych.3. TOO OilTechnoGroup, spóka o najwikszym potencjale wzrostu wartoci w portfelu Petrolinvest, posiada zadenie ztytuu kredytu w banku BankCenterCredit („BCC”), którego umowny termin spaty min 5 kwietnia 2012 roku. ZarzdyPetrolinvest oraz OTG prowadz z BCC rozmowy zmierzajce do zmiany umownego okresu kredytowania oraz23


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokudostosowania harmonogramu spaty kredytu do oczekiwanych przepywów pieninych. Zgodnie z porozumieniem OTG iBCC z dnia 2 listopada 2012 roku, wysoko kredytu zostaa ustalona na 42 mln USD, rata w wysokoci 7 mln USD zostaniespacona ze rodków pochodzcych ze sprzeday udziaów w TOO Emba Jug Nieft, natomiast termin spaty pozostaejkwoty zostanie dostosowany do oczekiwanych przepywów pieninych OTG co jest przedmiotem uzgodnieprowadzonych z BCC. Majc na uwadze dotychczasowy przebieg rozmów z bankiem BCC, spóka OTG oczekuje, estosowne zmiany do umowy kredytowej zostan wprowadzone w przecigu 12 miesicy od daty bilansowej.4. Spóka Wisent Oil&Gas Plc., w którym Petrolinvest posiada 31,67% udzia, dysponuje rodkami pieninymi, pozyskanymiw ramach przeprowadzonych w listopadzie 2011 roku oraz w kwietniu 2012 roku prywatnych emisji akcji, zapewniajcymirealizacj programu roboczego prowadzonego przez jego spó zale na koncesjach upkowych w Polsce, w okresienajbliszych 12 miesicy.5. W dniu 16 marca 2010 roku spóka Petrolinvest i OTG zawary ze spó z Grupy TOTAL umow farm–out. ZarzdPetrolinvest oraz Zarzd OTG dokadaj stara w celu doprowadzenia do jej wykonania.6. Zarzd Petrolinvest prowadzi negocjacje z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, celem moliwoci kontynuacjiumowy kredytowej na kwot do 50 mln USD, zawartej w dniu 29 marca 2010 roku, oraz uruchomienia rodków nazmienionych warunkach dostosowanych do realizowanej przez Petrolinvest strategii inwestycyjnej na kontrakcie OTG.7. W wyniku zrealizowanych inwestycji na strukturach geologicznych Kontraktu OTG, w szczególnoci inwestycji nastrukturze geologicznej Shyrak, w kwietniu 2012 roku Spóka uzyskaa wycen sporzdzon przez niezalenego eksperta,firm McDaniel Consultants & Associates Ltd., która oszacowaa zdyskontowan warto przepywów finansowych naprojekcie OilTechnoGroup, uwzgldniajc wszystkie czynniki ryzyka, na poziomie 2.332 mln USD (wycena opublikowanaprzez Spó w raporcie biecym numer 28/2012). Wycena ta, jak równie wyceny Kontraktu OTG dokonywane metodporównawcz, wskazuje Kontrakt OTG jest aktywem Spóki o znaczcej wartoci i ogromnym potencjale komercyjnym.Std te Zarzd Petrolinvest równoczenie prowadzi rozmowy z zainteresowanymi grupami znaczcych inwestorówmajcymi na celu podjcie z nimi wspópracy przy realizacji projektu poszukiwawczo-wydobywczego na Kontrakcie OTG.Zawarcie umowy inwestycyjnej z jedn z grup inwestorów, z którymi prowadzone s rozmowy moe stanowi dodatkoweródo finansowania prac na Kontrakcie OTG, a take zapewni Petrolinvest dodatkowe znaczce wpywy gotówkowe.Zarzd Spóki oczekuje, e umowy inwestycyjne, stanowice wynik opisanych powyej rozmów, zostan zawarte iwykonane w zakresie niezbdnym do uruchomienia finansowania, w przecigu 12 miesicy od daty bilansowej.24


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku4. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY PETROLINVEST4.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYMSPRAWOZDANIU FINANSOWYM4.1.1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat z uwzgldnieniem oceny czynników i nietypowych zdarze, majcychwpyw na wynik finansowyw tys. zWybrane dane z rachunku zysków i strat31 grudnia201231 grudnia2011*Dynamika%Dziaalno kontynuowanaPrzychody ze sprzeday 147 130 113%- Przychody ze sprzeday towarów i produktów 0 0 -- Przychody ze sprzeday usug 147 130 113%Koszty dziaalnoci operacyjnej 38 672 28 433 136%- Warto sprzedanych towarów i materiaów 43 10 430%- Zuycie materiaów i energii 223 165 135%- wiadczenia pracownicze 12 812 9 897 129%- Amortyzacja 609 573 106%- Usugi obce 18 918 11 630 163%- Podatki i opaty 3 918 4 123 95%- Pozostae koszty rodzajowe 2 149 2 035 106%Zysk (strata) ze sprzeday (38 525) (28 303) 136%Pozostae przychody operacyjne 12 479 15 191 82%Pozostae koszty operacyjne 28 352 28 281 100%Zysk (strata) na dziaalnoci operacyjnej (54 398) (41 393) 131%Rentowno na dziaalnoci operacyjnej -430,8% -270,2% -Przychody finansowe 2 069 2 259 92%Koszty finansowe 28 465 53 037 54%Odpis aktualizujcy inwestycje 8 251 50 596 16%Udzia w zysku (stracie) jednostek stowarzyszonych (1 782) (3) -Zysk (strata) brutto (90 827) (142 770) 64%Rentowno na dziaalnoci brutto -618,1% -812,1% -Zysk (strata) netto z dziaalnoci kontynuowanej (88 429) (127 815) 69%Rentowno na dziaalnoci kontynuowanej netto -601,8% -727,0% -Zysk (strata z dziaalnoci zaniechanej (20 751) (28 144) 74%Zysk (strata) netto (109 180) (155 959) 70%Rentowno na dziaalnoci netto -743,0% -887,1% -*/ dane przeksztacone przy zaeniu zmiany prezentacji wyników zwizanych z dziaalnoci segmentu LPG, który w 2012 rokuzakwalifikowany zosta do dziaalnoci zaniechanejW 2012 roku Grupa PETROLINVEST osigna przychody ogóem z dziaalnoci kontynuowanej w wysokoci 14,7 mln zotychwobec 17,6 mln zotych w roku poprzednim. Wielko przychodów ogóem z dziaalnoci zaniechanej, do której w 2012 rokuzakwalifikowany zosta segment obrotu gazem LPG, wyniosa w okresie objtym Sprawozdaniem 9,2 mln zotych wobec 109,3mln zotych wykazanych w roku poprzednim.Przychody Grupy w zakresie dotyczcym dziaalnoci kontynuowanej wygenerowane zostay gównie w obszarze finansowymoraz pozostaej dziaalnoci operacyjnej. Pozostae przychody operacyjne Grupy PETROLINVEST, obejmujce gównie kwotyrozwizanych rezerw w wysokoci 9,3 mln zotych, wyniosy w 2012 roku cznie 12,5 mln zotych, co stanowio spadek wporównaniu z rokiem poprzednim o 18%. Przychody finansowe, na które zarówno w roku objtym Sprawozdaniem jak ipoprzednim skaday si przede wszystkim odsetki od udzielonych poyczek, ulegy zmniejszeniu z 2,3 mln zotych do 2,0 mlnotych.Dziaalno gospodarcz w 2012 roku Grupa zakoczya ujemnym wynikiem finansowym netto na poziomie 109,2 mln zotych(w 2011 roku 156,0 mln zotych). Na poziom poniesionej straty miay wpyw m.in. nastpujce zdarzenia bezgotówkowe lub ocharakterze jednorazowym: naliczenie prowizji od umów okrelajcych zasady korzystania z aktywów udostpnionych przez podmioty z Grupy Prokom,celem zabezpieczenia spaty kredytu udzielonego przez PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego zawartych wdniu 14 maja 2009 roku. Zdyskontowana prowizja naliczona za 12 miesicy 2012 roku wyniosa 17,2 mln zotych, z czegokwota 16,2 mln zotych obcia pozostae koszty operacyjne, a kwota 1,0 mln zotych koszty finansowe jednostkidominujcej. Zobowizania z tytuu prowizji posiadaj opcj konwersji na kapita. Zarzd oczekuje, e podobnie jak w latachpoprzednich konwersj zostanie objta ca zobowiza z tego tytuu, co spowoduje, e koszty zwizane z obsugprzedmiotowej umowy nie b wizay si z wydatkiem gotówkowym, kocowe rozliczenie dziaalnoci zaniechanej w zwizku ze sprzeda przez jednostk dominuj segmentu obrotu gazemLPG. Strata na dziaalnoci zaniechanej wyniosa 21 mln zotych, stanowic 1/5 w stracie netto.25


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuPonoszone przez Grup straty ze sprzeday spowodowane s w duym stopniu kosztami zwizanymi z dziaalnociposzukiwawczo-wydobywcz nie generuj jeszcze przychodów. Strata na sprzeday Grupy PETROLINVEST wyniosa w 2012roku 38,5 mln zotych wobec 28,3 mln zotych w 2011 roku.Wynik brutto za okres 2012 roku by ujemny i wyniós 90,8 mln zotych wobec kwoty 142,8 mln zotych wykazanej w rokupoprzednim. Poniesienie przez Grup w 2012 roku niszej straty brutto w relacji do roku 2011 wynikao z mniejszych kosztówfinansowych oraz niewielkiego, w porównaniu z rokiem poprzednim, odpisu aktualizujcego inwestycje. Pozostae kosztyoperacyjne utrzymay si na poziomie roku 2011 i wyniosy 28,5 mln zotych. Najwiksz pozycj pozostaych kosztówoperacyjnych bya naliczona prowizja od umowy ustanowienia zabezpieczenia w kwocie 16,2 mln zotych (opisana powyej)oraz strata na sprzeday aktywów finansowych w wysokoci 5,4 mln zotych. Koszty finansowe w cznej kwocie 28,5 mlnotych obejmoway gównie dyskonto zobowiza koncesyjnych w kwocie 13,6 mln zotych oraz odsetki od kredytów ipoyczek w wysokoci 12,2 mln zotych. Warto dokonanych w 2012 roku odpisów aktualizujcych inwestycje wyniosa 8,3 mlnwobec 50,6 mln zotych w roku poprzednim.Strata na dziaalnoci kontynuowanej Grupy PETROLINVEST za rok 2012 wyniosa 84,4 mln zotych (w 2011 roku 127,8 mlnotych), natomiast z dziaalnoci zaniechanej (segment obrotu gazem LPG) 20,8 mln zotych (w 2011 roku 28,1 mln zotych).4.1.2. Skonsolidowany bilansAktywaPoniej przedstawiono struktur oraz dynamik aktywów Grupy w okresie objtym Sprawozdaniem.w tys. zAKTYWA31 grudnia Struktura 31 grudnia Struktura Dynamika2012 %2011 %%Aktywa trwae (dugoterminowe) 1 088 490 81,59% 1 358 933 89,66% 80,10%Licencje poszukiwawczo-wydobywcze 237 051 17,77% 334 199 22,05% 70,93%Warto firmy 109 749 8,23% 37 914 2,50% 289,47%Wartoci niematerialne 63 0,00% 74 0,00% 85,14%Rzeczowe aktywa trwae 5 313 0,40% 27 189 1,79% 19,54%Nakady na poszukiwanie i ocen zasobów 529 679 39,70% 650 226 42,90% 81,46%Nieruchomoci inwestycyjne 8 215 0,62% 21 753 1,44% 37,76%Udziay w jednostkach stowarzyszonych 52 870 3,96% 121 200 8,00% 43,62%Pozostae aktywa finansowe 104 426 7,83% 110 046 7,26% 94,89%Nalenoci dugoterminowe 30 822 2,31% 32 026 2,11% 96,24%Depozyty dugoterminowe 0 0,00% 59 0,00% 0,00%Podatek odroczony 10 302 0,77% 24 247 1,60% 42,49%Aktywa przeznaczone do sprzeday 2 699 0,20% 11 691 0,77% 23,09%Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 78 689 5,90% 145 016 9,57% 54,26%Zapasy 35 0,00% 415 0,03% 8,43%Nalenoci z tytuu dostaw i usug oraz poz. nalenoci 4 757 0,36% 3 591 0,24% 132,47%Nalenoci z tytuu nadpaty podatku dochodowego 0 0,00% 3 0,00% 0,00%Rozliczenia midzyokresowe 11 117 0,83% 9 743 0,64% 114,10%Inwestycje krótkoterminowe 61 970 4,64% 107 887 7,12% 57,44%rodki pienine 810 0,06% 23 377 1,54% 3,46%Grupy aktywów przeznaczone do zbycia 164 288 12,31% 0 0,00% -Aktywa trwae 164 000 12,29% 0 0,00% -Aktywa obrotowe 288 0,02% 0 0,00% -SUMA AKTYWÓW 1 334 166 0 1 515 640 100% 88,03%Na dzie 31 grudnia 2012 roku suma bilansowa Grupy wyniosa 1.334,2 mln zotych, wykazujc 12 %-owy spadek w relacji dostanu na dzie 31 grudnia 2011 roku.Struktura aktywów Grupy PETROLINVEST odpowiada charakterowi prowadzonej przez ni dziaalnoci. Na majtek Grupyskaday si w 94% aktywa trwae, z czego cz prezentowana bya w grupie aktywów przeznaczonych do zbycia, pozycjiobejmujcej aktywa zwizane z projektami realizowanymi w ramach spóek TOO Emba Jug Nieft oraz TOO Profit Company.Najwiksz pozycj aktywów trwaych Grupy wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku stanowiy nakady na poszukiwanie i ocenzasobów w wysokoci 529,7 mln zotych (40% sumy bilansowej), których poziom na przestrzeni okresu objtegoSprawozdaniem uleg 19%-owemu zmniejszeniu. Pozycja ta obejmuje nakady ponoszone w ramach projektów realizowanychprzez spóki posiadajce koncesje na poszukiwanie i wydobycie wglowodorów. Zmniejszenie wartoci nakadów naposzukiwanie i ocen zasobów w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2011 roku, w czci dotyczcej kwoty 96,5 mln zotych,wynikao z dokonanej na koniec I pórocza 2012 roku zmiany prezentacji aktywów zwizanych z projektami realizowanymi wramach spóek TOO Emba Jug Nieft oraz TOO Company Profit, tj. przeniesienia ich do grupy aktywów przeznaczonych do zbycia.Elementem, który dodatkowo wpyn z spadek wartoci nakadów na poszukiwanie i ocen zasobów byy ujemne rónice zprzeliczenia jednostek zagranicznych w kwocie 58,4 mln zotych. Wysoko poniesionych w 2012 roku nakadów wyniosa 35,7mln zotych.Znacz pozycj w strukturze aktywów trwaych Grupy na dzie 31 grudnia 2012 roku stanowiy licencje poszukiwawczowydobywczeo wartoci 237,1 mln zotych (18% sumy bilansowej). Pozycja ta stanowi ubruttowion (o warto udziaówniekontrolujcych oraz podatek odroczony) nadwy zapaconej ceny nad wartoci godziw nabytych aktywów netto spóek26


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuposzukiwawczo-wydobywczych. Zmniejszenie wartoci licencji poszukiwawczo – wydobywczych o 29% w relacji do stanu na 31grudnia 2011 roku stanowio wynik dokonania odpisu aktualizujcego aktywa zwizane ze spó TOO Emba Jug Nieft na kwot13,4 mln zotych, wyceny bilansowej pozycji walutowych na kwot 37,1 mln zotych oraz przeniesienia czci wartoci licencjiprzypisanej TOO Emba Jug Nieft w kwocie 46,6 mln zotych do grupy aktywów przeznaczonych do sprzeday.czna warto poyczek dugoterminowych oraz wpat z tytuu umowy dotyczcej nabycia aktywów finansowych, skadajcychsi na pozycj pozostaych dugoterminowych aktywów finansowych, wg stanu na 31 grudnia 2012 roku wynosia 104,4 mlnotych, stanowic 8% aktywów Grupy. W okresie objtym Sprawozdaniem warto tej pozycji zmniejszya si o 5%.Warto udziaów w jednostkach stowarzyszonych na dzie 31 grudnia 2012 roku wynosia 52,9 mln zotych, tj. o 56% mniej wporównaniu do wartoci na dzie 31 grudnia 2011 roku. Zmniejszenie tej pozycji wynikao ze zmiany podmiotówprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako spóki stowarzyszone. Na dzie 31 grudnia 2011 rokuwarto udziaów w jednostkach stowarzyszonych obejmowaa udziay w Eco Energy 2010, natomiast na 31 grudnia 2012 roku –akcje Wisent Oil&Gas.Wykazana wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku warto firmy w kwocie 109,7 mln zotych stanowia wynik rozliczeniatransakcji nabycia udziaów w Silurian Sp. z o.o., Pomorskich Farmach Wiatrowych Sp. z o.o. oraz Eco Energy 2010. Wzrostwartoci firmy o 189% w porównaniu do stanu na dzie 31 grudnia 2011 roku nastpi w zwizku ze zmian klasyfikacji EcoEnergy 2010 oraz Wisent Oil&Gas wedug kryterium kontroli, co spowodowao przesunicia pomidzy pozycjami wartoci firmyoraz wartoci udziaów w jednostkach stowarzyszonych.Aktywa obrotowe w Grupie PETROLINVEST wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku wynosiy 78,7 mln zotych (6% sumybilansowej), wykazujc ponad 46 %-owy spadek w relacji do roku poprzedniego. Znacz pozycj aktywów obrotowychstanowiy inwestycje krótkoterminowe w kwocie 62,0 mln zotych, obejmujce udzielone poyczki krótkoterminowe.Zmniejszenie wartoci inwestycji krótkoterminowych o 43% w porównaniu do stanu na dzie 31 grudnia 2011 roku wynikao zezbycia przez spó z segmentu LPG udziaów w podmiocie posiadajcym nalenoci z tytuu udzielonej poyczki w kwocie 41,0mln zotych.Na pozosta warto aktywów krótkoterminowych skaday si gównie rozliczenia midzyokresowe w kwocie 11,1 mln zotych,stanowice koszty pozyskania kapitau oraz nalenoci z tytuu dostaw i usug w kwocie 4,8 mln zotych.PasywaPoniej przedstawiono struktur oraz dynamik pasywów Grupy w okresie objtym Sprawozdaniem.w tys. z.PASYWA31 grudnia Struktura 31 grudnia Struktura Dynamika2012 %2011 % %Kapita wasny ogóem 671 401 50,32% 772 577 50,97% 86,90%Kapita podstawowy 2 116 889 158,67% 1 285 536 84,82% 164,67%Wpaty na kapita 0 0,00% 0 0,00% -Rónice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej (27 145) -2,03% 31 178 2,06% -87,06%Pozostae kapitay (292 010) -21,89% 483 063 31,87% -60,45%Niepodzielony wynik finansowy (1 139 280) -85,39% (1 035 971) -68,35% 109,97%Udziay niekontrolujce 12 947 0,97% 8 771 0,58% 147,61%Zobowizania ogóem 662 765 49,68% 743 063 49,03% 89,19%Zobowizania dugoterminowe 289 062 21,67% 291 571 19,24% 99,14%Rezerwy dugoterminowe 6 583 0,49% 7 621 0,50% 86,38%Oprocentowane kredyty bankowe i poyczki 56 260 4,22% 26 671 1,76% 210,94%Zobowizania z tytuu leasingu finansowego 105 0,01% 255 0,02% 41,18%Pozostae zobowizania dugoterminowe 226 114 16,95% 257 024 16,96% 87,97%Zobowizania krótkoterminowe 321 779 24,12% 451 492 29,79% 71,27%Rezerwy krótkoterminowe 12 411 0,93% 21 841 1,44% 56,82%Bieca cz oprocentowanych kredytów i poyczek 227 669 17,06% 349 693 23,07% 65,11%Zobowizania z tytuu leasingu finansowego 120 0,01% 115 0,01% 104,35%Zobowizania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae 80 045 6,00% 78 152 5,16% 102,42%Rozliczenia midzyokresowe 1 534 0,11% 1 691 0,11% 90,72%Zobowizania zwizane z grup aktywów do zbycia 51 924 3,89% 0 0,00% -Zobowizania dugoterminowe 32 816 2,46% 0 0,00% -Zobowizania krótkoterminowe 19 108 1,43% 0 0,00% -SUMA PASYWÓW 1 334 166 100,00% 1 515 640 100,00% 88,03%Wskaniki zadenia31 grudnia31 grudnia20122011wskanik pokrycia aktywów kapitaem wasnym 0,50 0,51wskanik zadenia kapitau wasnego 0,99 0,96wskanik zadenia kapitau wasnego zadeniemoprocentowanym0,42 0,49Wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku kapita wasny Grupy PETROLINVEST wynosi 671,4 mln zotych, tj. o 13% mniej ni przedrokiem. Na warto kapitau wasnego wpyny przeprowadzone przez jednostk dominuj w 2012 roku emisje akcji, ujemne27


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokurónice z przeliczenia jednostki zagranicznej, rozliczenie patnoci w formie akcji wasnych, rozwodnienie udziau w spókachzalenych oraz ujemny wynik finansowy. Wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku udzia kapitaów wasnych w sumie bilansowejnie uleg zmianie i wynosi 50%.Warto zobowiza ogóem Grupy wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku wyniosa 662,8 mln zotych wobec 743,1 mln zotychna koniec roku poprzedniego, ulegajc zmniejszeniu o 11% i stanowic 50% pasywów Grupy. Zmniejszenie zobowizanastpio gównie w pozycji oprocentowanych kredytów i poyczek, których warto na przestrzeni okresu objtegoSprawozdaniem spada z 376,4 mln zotych do 283,9 mln zotych.Cz zobowiza w kwocie 51,9 mln zotych wykazana zostaa w pozycji zobowiza zwizanych z grup aktywów do zbycia(zobowizania dotyczce spóek TOO Emba Jug Nieft oraz TOO Company Profit).Zobowizania dugoterminowe Grupy na koniec 2012 roku wyniosy 289,1 mln zotych (bez uwzgldnienia zobowizazwizanych z grup aktywów do zbycia). Najwiksz pozycj zobowiza dugoterminowych stanowiy pozostae zobowizaniaugoterminowe, obejmujce gownie zobowizania koncesyjne oraz z tytuu opcji na akcje, w cznej kwocie 226,1 mln zotych.Zmniejszenie ich wartoci w porównaniu do koca 2011 roku o 12% nastpio w wyniku prezentacji czci tych zobowiza wpozycji zobowiza zwizanych z grup aktywów do zbycia oraz uwzgldnienia rónic kursowych z tytuu wyceny pozycjiwalutowych. Zapata zobowiza koncesyjnych, w zakres których wchodz koszty historyczne, programy socjalne i premiakomercyjna, w wikszoci przypadków jest uzaleniona od odkrycia i zatwierdzenia zasobów.W zwizku z zawarciem w 2012 roku aneksu do umowy kredytu udzielonego przez konsorcjum banków PKO BP SA i BGK,wydajcego okres kredytowania, zmianie ulega kwalifikacja czci zadenia kredytowego z zobowiza krótko- dougoterminowych. W konsekwencji Grupa PETROLINVEST zanotowaa wzrost zobowiza dugoterminowych w pozycjioprocentowanych kredytów i poyczek z 26,7 mln zotych do wysokoci 56,3 mln zotych, która w caci dotyczya raty kredytuprzypadajcej do spaty w czerwcu 2014 roku.Warto zobowiza krótkoterminowych, finansujcych 24% majtku Grupy, wynosia wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku321,8 mln zotych. Najwiksz pozycj zobowiza krótkoterminowych stanowia bieca cz kredytów i poyczek wwysokoci 227,7 mln zotych, której 35 %-owy spadek w relacji do koca 2011 roku wynika ze zmiany charakteru czcizadenia kredytowego z dugo- na krótkoterminowe (opis powyszej), zbycia przez spó z segmentu LPG udziaów wpodmiocie posiadajcym zadenie z tytuu poyczki w kwocie 46,2 mln zotych oraz uwzgldnienia rónic kursowych z wycenypozycji walutowych.Wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku, wskanik pokrycia aktywów kapitaem wasnym wyniós 0,50, utrzymujc si napoziomie roku ubiegego. Wskanik zadenia kapitau wasnego Grupy zadeniem oprocentowanym osign wedug stanuna 31 grudnia 2012 roku poziom 0,42 wobec 0,49 notowanych na koniec 2011 roku. Zadenie Grupy stanowio 99% kapitaówasnych wobec 96% na koniec 2010 roku.4.1.3. Przepywy pienineStan rodków pieninych wykazanych w rachunku przepywów pieninych Grupy na 31 grudnia 2012 roku wyniós 897 tys.otych i zmniejszy si w relacji do stanu na pocztek roku obrachunkowego o 22,5 mln zotych.Przepywy pienine netto z dziaalnoci operacyjnej zakoczyy si w 2012 roku ujemnym saldem w wysokoci 58,7 mlnotych. Na poziom salda pieninego osignitego na tym etapie dziaalnoci wpyny gównie wysokie koszty zwizane zdziaalnoci poszukiwawczo-wydobywcz, która na tym etapie projektu finansowana jest ze rodków pozyskanych z innychobszarów dziaalnoci.Przepywy rodków pieninych z dziaalnoci inwestycyjnej w 2012 roku byy dodatnie i wyniosy 7,7 mln zotych. Na wysokododatniego salda przepywów z dziaalnoci inwestycyjnej zy si gównie wpywy z tytuu zbycia udziaów w podmiotachprowadzcych dziaalno w obszarze energii wiatrowej oraz wpywy z tytuu zaliczek na poczet zbycia udziaów w TOO EmbaJug Nieft oraz TOO Profit Company.Ujemne przepywy netto z dziaalnoci operacyjnej zostay w czci pokryte z wpywów wygenerowanych na dziaalnocifinansowej. O wysokoci dodatniego salda na dziaalnoci finansowej w kwocie 28,5 mln zotych zadecydoway gównie wpywy ztytuu finansowania w ramach umów inwestycyjnych, które w pierwszej kolejnoci stanowiy ródo spaty kredytów i poyczek.w tys. z.Przepywy pienine 12 miesicy 2012 12 miesicy 2011Przepywy pienine netto z dziaalnoci operacyjnej - 58 734 -15 378Przepywy pienine netto z dziaalnoci inwestycyjnej 7 746 -60 987Przepywy pienine netto z dziaalnoci finansowej 28 516 85 387Przepywy pienine netto -22 462 9 0314.2. ZARZDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMIW 2012 roku dziaalno Grupy finansowana bya gównie ze rodków wasnych pochodzcych z emisji akcji oraz finansowaniaudzielanego w ramach umów inwestycyjnych z dnia 8 grudnia 2011 roku oraz z dnia 1 marca 2012 roku. Nakady na zwikszeniewartoci aktywów z tytuu nabycia udziaów i akcji zostay sfinansowane wycznie z emisji akcji Spóki, natomiast zmniejszeniepozycji dugu wobec banków, uregulowanie zobowiza dotyczcych zakoczonej dziaalnoci segmentu obrotu gazem LPG28


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuoraz realizacja projektów inwestycyjnych – sfinansowania zostaa gównie rodkami pozyskanymi w ramach umówinwestycyjnych, które w 2012 roku wpyny do Grupy w kwocie 72,9 mln zotych.Wskanik biecej pynnoci finansowej Grupy wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku wynosi 0,23.Z uwagi na etap zaawansowania realizacji projektów poszukiwawczo-wydobywczych prowadzonych przez Grup, zdolnoSpóki do regulowania swoich zobowiza w przyszci jest uzaleniona od wyników prowadzonych prac poszukiwawczych naterenie koncesji w Kazachstanie i w Polsce, terminu osignicia odpowiednich wyników, a take – dostpu do ródefinansowania dziaalnoci w okresie prowadzenia prac poszukiwawczych i nastpnie – dochodzenia do penych zdolnociprodukcyjnych na terenie koncesji, posiadanych przez spóki z Grupy.PETROLINVEST S.A. posiada wsparcie ze strony Prokom Investments S.A. w formie umowy o pozyskanie finansowania z dnia 20marca 2009 roku. Zgodnie z aneksami z dnia 31 grudnia 2010 roku oraz 18 kwietnia 2011 roku, wysoko cznegofinansowania, do którego pozyskania w okresie 3 lat (2011-2013) zobowiza si Prokom wynosi 300 mln zotych. Wedug stanuna dzie zatwierdzenia Sprawozdania, czna warto finansowania zainwestowana w Spó przez Prokom oraz podmiotyprzez niego wskazane na podstawie umowy o pozyskanie finansowania przekroczya 175 mln zotych. Do wykorzystaniapozostaa kwota 192 mln zotych.W zakresie finansowania dziaalnoci inwestycyjnej Spóka posiada równie umowy zawarte ze wspóinwestorami projektówrealizowanych w obszarze gazu upkowego, tj. z Tabacchi Enterprises Ltd. oraz z Masashi Holdings Limited. Zgodnie z umowamiz dnia 8 grudnia 2011 roku oraz 1 marca 2012 roku, podmioty te zobowizay si, e w okresie do 31 marca 2014 roku pozyskajfinansowanie odpowiednio w wysokoci 80 mln zotych oraz w wysokoci 90 mln zotych. Do dnia 31 grudnia 2012 roku, Spókaotrzymaa w ramach w.w. umów finansowanie w cznej kwocie 82,3 mln zotych, z czego w okresie 2012 roku 68,9 mln zotych.Wedug stanu na dzie 31 grudnia 2012 roku do wykorzystania zostaa kwota 76,9 mln zotych. Zgodnie z zawartymi w dniu 20marca 2013 roku aneksami do umów inwestycyjnych, finansowanie moe zosta uruchomione do 31 marca 2014 roku.Ponadto Spóka prowadzi negocjacje celem moliwoci kontynuowania na zmienionych warunkach umowy pozwalajcej nazabezpieczenie finansowania prac poszukiwawczo-wydobywczych Grupy, tj. umowy kredytu z Europejskim Bankiem Odbudowyi Rozwoju w sprawie przyznania finansowania zamiennego na akcje w wysokoci 50 mln USD, zawartej w dniu 29 marca 2010roku, której umowny termin zobowizania si kredytodawcy do uruchomienia finansowania wygas w dniu 30 czerwca 2012roku.Pozytywnie na obszar zarzdzania zasobami gotówki w Grupie wpyna zakoczona z sukcesem w kwietniu 2012 roku emisjaprywatna akcji przeprowadzona przez WISENT OIL & GAS Plc. (spó stowarzyszon PETROLINVEST S.A.), która pozyskaa z tegotytuu rodki w cznej wysokoci 7.250.000 GBP, tj. 37 mln zotych.Grupa korzysta z finansowania w ramach kredytów inwestycyjnych udzielonych przez PKO BP S.A. i BGK, Pekao S.A. orazBankCenterCredit. W 2012 roku Spóka uzyskaa zgod konsorcjum banków PKO BP S.A. i BGK na wydenie okresukredytowania do czerwca 2014 roku; zgodnie z obowizuj na moment zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania umow,Spóka zobowizana jest do spaty w dniu 28 marca 2013 roku raty kredytu w wysokoci 20 mln zotych; ródem jej spaty bwpywy ze sprzeday udziaów w TOO EMBA JUG NIEFT. Zarzd prowadzi negocjacje w sprawie zawarcia aneksu do umowy zBankCenterCredit, regulujcego wzajemne ustalenia stron. Zarzd oczekuje zawarcia stosownego aneksu po spacieuzgodnionej z bankiem kwoty 7 mln USD z rodków ze sprzeday udziaów w TOO EMBA JUG NIEFT.Pozytywnie na obszar zarzdzania zasobami gotówki w Grupie wpynie zakoczony przez Petrolinvest w grudniu 2012 rokuproces sprzeday segmentu dziaalnoci obrotu gazem LPG. Dziaalno tego segmentu przez ostatnie lata generowaa stratyoperacyjne, które ulegay corocznemu zwikszaniu do poziomu 10,3 mln zotych w 2012 roku.29


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku4.3. INFORMACJE O ZACIGNITYCH KREDYTACH I POYCZKACH ORAZ UMOWACH WYPOWIEDZIANYCHW okresie objtym Sprawozdaniem podmioty Grupy PETROLINVEST nie zacigay nowych kredytów bankowych.Zestawienie zawartych w 2012 roku umów poyczek przyznajcych finansowanie Petrolinvest:DataKwotaTerminNazwa wierzycielaWalutaumowyw tys.wymagalnociStopa % p.a.2012-10-31 Eco Energy Sp. z o.o. SKA 90 000 PLN 2013-12-31 WIBOR 3M+1,5%2012-03-30 Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. 4 600 PLN 7 dni od wyp. WIBOR 3M+3,0%2012-04-03 Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. 3 150 PLN 7 dni od wyp. WIBOR 3M+3,0%2012-04-12 Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. 1 500 PLN 1 mc od wyp. WIBOR 3M+3,0%2012-04-26 Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. 200 PLN 1 mc od wyp. WIBOR 3M+3,0%2012-09-07 Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. 760 PLN 1 mc od wyp. WIBOR 3M+3,0%2012-09-10 Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. 100 PLN 1 mc od wyp. WIBOR 3M+3,0%2012-09-14 Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. 600 PLN 1 mc od wyp. WIBOR 3M+3,0%2012-09-19 Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. 4 500 PLN 1 mc od wyp. WIBOR 3M+3,0%2012-09-27 Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. 3 220 PLN 1 mc od wyp. WIBOR 3M+3,0%2012-10-05 Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. 50 PLN 1 mc od wyp. WIBOR 3M+3,0%2012-10-16 Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. 200 PLN 1 mc od wyp. WIBOR 3M+3,0%2012-12-28 Tabacchi Enterprises Ltd. 2 000 PLN 2013-01-04 WIBOR 3M+2,5%Umowy poyczek zawarte przez Petrolinvest w 2012 roku dotyczyy w przewaajcej czci podmiotów zalenych. Spóka, pozajedn umow na kwot 2 mln zotych, nie zawieraa umów zwikszajcych dug wobec podmiotów zewntrznych. Umowazawarta z Eco Energy Sp. z o.o. Spóka komandytowo – akcyjna (Eco SKA) dotyczya rodków uruchamianych przez MasashiHoldings Ltd. na rzecz Eco SKA w ramach realizacji umów inwestycyjnych z dnia 8 grudnia 2011 roku oraz 1 marca 2012 roku.Wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku, wysoko zadenia Petrolinvest z tytuu umowy poyczki z Eco SKA wynosia 39.765tys. zotych.Pozostae spóki Grupy PETROLINVEST, poza transakcjami w ramach wewntrznych transferów w Grupie, zawary w 2012 rokuumowy poyczek na czn kwot 97.120 tys. zotych, z czego kwota 94.574 tys. zotych dotyczya umów poyczek zawartychprzez Eco SKA z Masashi Holdings Ltd. oraz Silurian Sp. z o.o. z Tabacchi Enterprises Ltd. w wykonaniu umów inwestycyjnych zdnia 8 grudnia 2011 roku oraz 1 marca 2012 roku. Wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku, wysoko zadenia Eco SKA z tytuuumowy poyczki z Masashi Holdings Ltd. wynosia 9.280 tys. zotych (wobec uruchomionej w 2012 roku kwoty 41.903 tys.otych), natomiast wysoko zadenia Silurian Sp. z o.o. z tytuu umowy z Tabacchi Enterprises Ltd. wynosia 5.761 tys.otych (wobec uruchomionej w 2012 roku kwoty 31.006 tys. zotych).W 2012 roku w Grupie PETROLINVEST nie miaa miejsca sytuacja wypowiedzenia umowy kredytu lub poyczki.Szczegóowe informacje o zacignitych przez Grup PETROLINVEST kredytach i poyczkach przedstawiono w nocie 31Skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 29 Sprawozdania finansowego.4.4. INFORMACJE O UDZIELONYCH POYCZKACHW 2012 roku Petrolinvest zawar umowy dotyczce udzielenia poyczek w cznej kwocie 9,6 mln zotych, z którychuruchomiono finansowanie w wysokoci 2,6 mln zotych. Ca uruchomionego finansowania zosta spacona do koca 2012roku.Zestawienie zawartych w 2012 roku umów poyczek/aneksów zwikszajcych finansowanie przez Petrolinvest:Data umowyNazwa dnikaKwota w Walutatys.Termin wymagalnoci Stopa % p.a.2012-02-01 Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o. 550 PLN 1 mc od wypowiedzenia WIBOR 3M+3,0%2012-05-25 PRO ENERGIS Sp. z o.o. 4 500 PLN 36 mcy od uruchomienia WIBOR 3M+2,5%2012-05-25 PRO ENERGIS Sp. z o.o 4 500 PLN 36 mcy od uruchomienia WIBOR 3M+2,5%Pozostae podmioty Grupy PETROLINVEST zawary w 2012 roku umowy poyczek z podmiotami zewntrznymi (spoza GrupyPETROLINVEST) na czn kwot 2.256 tys. zotych.Szczegóowe informacje o udzielonych przez Grup PETROLINVEST poyczkach przedstawiono w nocie 25 Skonsolidowanegosprawozdania finansowego oraz w nocie 24 Sprawozdania finansowego.4.5. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORCZENIACH ORAZ GWARANCJACHGrupa PETROLINVEST w okresie 2012 roku nie udzielia oraz nie otrzymaa adnych porcze oraz gwarancji.30


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku5. ORGANY ZARZDZAJCE I NADZORUJCE GRUPY PETROLINVEST5.1. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZDZANIA GRUP PETROLINVESTW okresie objtym Sprawozdaniem nie nastpiy istotne zmiany w zasadach zarzdzania Grup PETROLINVEST.W dniu 31 stycznia 2012 roku Spóka zostaa zawiadomiona o rezygnacji Pana Rafaa Juszczaka z funkcji czonka Rady NadzorczejPetrolinvest. z dniem 30 stycznia 2012 roku. Rezygnacja zostaa zona w zwizku z powoaniem Pana Rafaa Juszczaka nastanowisko Prezesa Zarzdu Getin Holding S.A.W dniu 29 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spóki powoo w skad Rady Nadzorczej biecej kadencji PanaJean-Paul Bertoncini oraz Pana Piotra Zarod.5.2. CZNA LICZBA I WARTO NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI PETROLINVEST S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAÓWW JEDNOSTKACH GRUPY PETROLINVEST, BCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZDZAJCYCH I NADZORUJCYCHWedug stanu na dzie 31 grudnia 2012 roku, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spó, wielkoci dotyczceposiadanych przez osoby nadzorujce oraz zarzdzajce akcji PETROLINVEST S.A. przedstawiaj si nastpujco:Akcjonariusz Stan na 31 grudnia 2012 r.Ilo akcjiWartonominalna w zRada NadzorczaRyszard Krauze 12 749 380 127 493 800Andre Spark 0 0Jean-Paul Bertoncini 0 0Tomasz Buzuk 0 0Donald Chodak 0 0Marcin Dukaczewski 0 0Maciej Grelowski 31 321 313 210Andrzej Osiadacz 0 0Krzysztof Wilski 30 000 300 000Piotr Zaroda 0 0ZarzdBertrand Le Guern 0 0Marek Pietruszewski 0 0Franciszek Krok 4 000 40 000Roman Niewiadomski 0 0Maciej Wantke 1 100 11 000Podmioty kontrolowane przez osoby nadzorujce lub zarzdzajceProkom Investments S.A., Osiedle Wilanowskie Sp. zo.o., (Ryszard Krauze) 9 754 702 97 547 020Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spó, osoby zarzdzajce i nadzorujce nie posiaday na dzie 31 grudnia 2012roku akcji i udziaów w jednostkach Grupy PETROLINVEST.5.3. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCHW Grupie PETROLINVEST w 2012 roku nie funkcjonoway programy akcji pracowniczych oraz systemy ich kontroli.5.4. UMOWY ZAWARTE MIDZY SPÓ PETROLINVEST S.A. A OSOBAMI ZARZDZAJCYMI, PRZEWIDUJCEREKOMPENSAT W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WANEJPRZYCZYNYPomidzy Spó a osobami zarzdzajcymi nie zostay zawarte umowy, przewidujce rekompensat w przypadku ich rezygnacjilub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wanej przyczyny.5.5. WARTO WYNAGRODZE, NAGRÓD LUB KORZYCI NALENYCH LUB POTENCJALNIE NALENYCH OSOBOMZARZDZAJCYM I NADZORUJCYMWarto wynagrodze osób zarzdzajcych i nadzorujcych PETROLINVEST S.A. zostaa przedstawiona w nocie 36.3 doSprawozdania finansowego.31


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku6. EMISJE PLANOWANE ORAZ WYKORZYSTANIE RODKÓW Z EMISJI DOTYCHCZASOWYCH6.1. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOG W PRZYSZCI NASTPI ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCHPRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZYWedug stanu na 31 grudnia 2012 roku, Spóka posiadaa zawarte nastpujce umowy, mogce skutkowa zmianami wproporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy:W dniu 13 stycznia 2009 roku Spóka zawara z Prokom Investments S.A. umow, zgodnie z któr Prokom InvestmentsS.A. przysuguje prawo dania od Spóki (jednorazowo lub wielokrotnie), przeniesienia na Prokom takiej liczby akcjiSpóki, która stanowi iloraz kwoty przysugujcych Prokom Investments S.A. wierzytelnoci (lub ich czci) wraz zodsetkami i redniej ceny notowa jednej akcji Spóki na zamkniciach sesji na GPW w okresie ostatnich 3 miesicypoprzedzajcych dzie zgoszenia przez Prokom takiego dania (Opcja Call). Spóka jest zobowizana przenie naProkom lub wyemitowa i zaoferowa Prokom akcje wskazane w takim daniu w terminie 5 dni od dnia wezwania jednaknie póniej ni w terminie do dnia 12 stycznia 2015 roku.W dniu 20 marca 2009 roku Spóka zawara z Prokom Investments S.A. umow okrelaj zasady wspópracy wzakresie pozyskiwania finansowania dla Spóki z opcj konwersji na kapita wasny Spóki. Na mocy Umowy zmienionejaneksami z dnia 31 grudnia 2010 roku oraz z dnia 18 kwietnia 2011 roku Prokom zobowiza si podj dziaania, majcena celu pozyskanie na rzecz Spóki finansowania dziaalnoci w cznej kwocie 300 mln zotych w okresie od dnia zawarciaaneksu z dnia 31 grudnia 2010 roku do 31 grudnia 2013 roku.Okrelone powyej finansowania udzielane jest Spóce przez Prokom lub inny podmiot wskazany przez Prokom napodstawie umów poyczek lub innych umów o podobnym charakterze na warunkach rynkowych, lub te jakobezporednia inwestycja kapitaowa w akcje Spóki. Podmiotom finansujcym przysuguj uprawnienia do zgoszeniadania konwersji caci lub czci niespaconej kwoty finansowania wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikajcymi zdokumentów finansowania, na kapita wasny Spóki.Zgodnie z warunkami Umowy, Spóka zobowizana jest do podjcia, w terminie wskazanym w daniu, wszelkichczynnoci niezbdnych do przeprowadzenia podwyszenia kapitau zakadowego Spóki w drodze emisji nowych akcjiSpóki w zamian za wkad pieniny, po cenie emisyjnej za jedn akcj równej redniej arytmetycznej cen zamknicia ze180 dni notowa akcji Spóki na Giedzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. („GPW”) poprzedzajcych datzgoszenia dania lub, wedle wyboru podmiotu finansujcego, po cenie emisyjnej za jedn akcj równej cenie zamknicianotowa akcji Spóki na GPW z dnia poprzedzajcego dat zgoszenia dania, w kadym przypadku z uwzgldnieniemskutków ewentualnego podziau akcji.Wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku, wysoko pozostaego do realizacji finansowania w ramach powyszej umowy,mogcego stanowi podstaw konwersji, wynosia 192 mln zotych.W dniu 14 maja 2009 roku Spóka podpisaa z Prokom Investments S.A., Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. oraz Agro JazowaS.A. (w dniu 30 wrzenia 2009 roku nastpio poczenie Agro Jazowa S.A. z Prokom Investments S.A, jako spókaprzejmuj). Umowy regulujce zasady korzystania z aktywów, udostpnionych przez te podmioty na zabezpieczeniespaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank PolskiS.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego. rednia warto aktywów obcionych dla potrzeb zabezpieczenia ww. kredytuSpóki wynosia w okresie od dnia ustanowienia zabezpiecze do dnia zawarcia umów kwot 642,67 mln zotych, zamaksymalnie w powyszym okresie kwot 860 mln zotych. W myl postanowie umów powyszym podmiotom w zamianza ich wiadczenia przysuguje wynagrodzenie prowizyjne, które moe by rozliczane zaliczkowo w formie emisji akcji.Zgodnie z zawartymi umowami, podmiotom udostpniajcym zabezpieczenia przysuguje prawo dania od Spóki(jednorazowo lub wielokrotnie), przeniesienia na nie takiej liczby akcji Spóki, która stanowi iloraz kwoty przysugujcychdanemu podmiotowi wierzytelnoci z tytuu wynagrodzenia prowizyjnego (lub ich czci) i redniej ceny notowa jednejakcji Spóki na zamkniciach sesji na GPW w okresie ostatnich 3 miesicy poprzedzajcych dzie zgoszenia przez podmiottakiego dania.Wedug stanu na 31 grudnia 2012 roku czne saldo nierozliczonych wierzytelnoci z tytuu prowizji od zabezpieczeniakredytu objtych przedmiotow umow wynosio 17,0 mln zotych.W dniu 23 sierpnia 2011 roku Spóka zawara z Tabacchi Enterprises Ltd. umow nabycia 20% udziaów w spóce SilurianHallwood Limited (obecnie WISENT OIL & GAS Plc). Zgodnie z warunkami umowy, zmienionej aneksem z dnia 8 grudnia2011 roku, kwoty obejmujce tzw. dodatkowe patnoci, okrelone w umowie jako Bonus Payments i AdjustmentPayments, mog zosta rozliczone pomidzy stronami umowy w ramach potrcenia umownego z cen za akcje Spóki,które zostan wyemitowane na rzecz Tabacchi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spóki. W tym celuPetrolinvest zobowiza si do wyemitowania na rzecz Tabacchi nieodpatnych warrantów subskrypcyjnych, w liczbieuprawniajcej do objcia takiej liczby akcji Spóki, których warto nominalna bdzie odpowiada wysokocidodatkowych patnoci. Tabacchi posiada uprawnienia do dodatkowych patnoci przez okres trzech lat od dnia zawarciaaneksu z dnia 8 grudnia 2011 roku, jednak nie dej ni w terminie miesica od daty IPO.W dniu 23 sierpnia 2011 roku Spóka zawara z Tabacchi Enterprises Ltd. umow nabycia 30% udziaów w spóce SilurianSp. z o.o. Zgodnie z warunkami umowy, zmienionej aneksem z dnia 8 grudnia 2011 roku, kwoty obejmujce tzw.dodatkowe patnoci, okrelone w umowie jako Bonus Payments i Adjustment Payments, mog zosta rozliczonepomidzy stronami umowy w ramach potrcenia umownego z cen za akcje Spóki, które zostan wyemitowane na rzeczTabacchi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spóki. W tym celu Petrolinvest zobowizany jest do wyemitowaniana rzecz Tabacchi nieodpatnie warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniajcej do objcia takiej liczby akcji Spóki,których warto nominalna bdzie odpowiada wysokoci dodatkowych patnoci. Tabacchi posiada uprawnienia do32


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokudodatkowych patnoci przez okres trzech lat od dnia zawarcia aneksu z dnia 8 grudnia 2011 roku, jednak nie dej ni wterminie miesica od daty IPO.W dniu 8 grudnia 2011 roku Spóka zawara z Masashi Holdings Limited umow nabycia 40% akcji w spóce Eco Energy2010 Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci Spóka komandytowo–akcyjna. Zgodnie z warunkami umowy, kwotyobejmujce dodatkowe patnoci okrelone w umowie jako Bonus Payments i Adjustment Payments, mog zostarozliczone pomidzy stronami umowy w ramach potrcenia umownego z cen za akcje Spóki, które zostanwyemitowane na rzecz Masashi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spóki. W tym celu Petrolinvest wyemitujena rzecz Masashi nieodpatnie warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniajcej do objcia takiej liczby akcji Spóki,których warto nominalna bdzie odpowiada wysokoci dodatkowych patnoci. Masashi jest uprawniony dododatkowych patnoci przez okres trzech lat od dnia umowy, jednak nie dej ni w terminie miesica od daty IPO.W dniu 8 grudnia 2011 roku Spóka zawara z Tabacchi Enterprises Ltd. umow inwestycyjn, w której Tabacchizobowiza zapewni Spóce lub Silurian Sp. z o.o. dofinansowanie w cznej wysokoci do 80 mln zotych. Strony umowyuzgodniy, ze finansowanie udzielane Petrolinvest bdzie mogo posiada m.in. form bezporednich inwestycji w kapitazakadowy Petrolinvest i objcia akcji Petrolinvest w podwyszonym w tym celu kapitale zakadowym Spóki po wartocinominalnej 10 zotych za akcj w iloci odpowiadajcej wysokoci kwoty udzielonego dofinansowania. Ponadto zgodnie zwarunkami umowy, w przypadku wykonania przez Petrolinvest lub Tabacchi opcji kupna / opcji sprzeday udziaów wSilurian Sp. z o.o., objtych przez Tabacchi w wyniku konwersji przyznanego Silurian Sp. z o.o dofinansowania (poyczki)na kapita wasny, patnoci wynikajce z realizacji opcji mog zosta rozliczone pomidzy stronami umowy inwestycyjnejw ramach potrcenia umownego z cen za akcje Petrolinvest, które zostan wyemitowane na rzecz Tabacchi, jakoposiadacza warrantów subskrypcyjnych Petrolinvest. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Tabacchi nieodpatniewarranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniajcej do objcia takiej liczby akcji Spóki, których warto nominalna bdzieodpowiada cenie okrelonej na zasadach przyjtych w umowie inwestycyjnej, uwzgldniajcych Adjustment Payments.Wykonanie opcji moe nastpi w okresie 3 lat od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej.W dniu 8 grudnia 2011 roku Spóka zawara z Masashi Holdings Limited umow inwestycyjn, na mocy której Masashizobowiza si, e Masashi lub inny podmiot wskazany przez Masashi, udzieli dofinansowania spóce Eco Energy 2010Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci Spóka komandytowo–akcyjna (”Eco SKA”) lub Spóce (wedug wyboru Masashi)w cznej wysokoci do 60 mln zotych. Strony umowy uzgodniy, e finansowanie udzielane Petrolinvest bdzie mogoposiada m.in. form bezporednich inwestycji w kapita zakadowy Petrolinvest i objcia akcji Petrolinvest wpodwyszonym w tym celu kapitale zakadowym Spóki po wartoci nominalnej 10 zotych za akcj w ilociodpowiadajcej wysokoci kwoty udzielonego dofinansowania. Ponadto zgodnie z warunkami umowy, w przypadkuwykonania przez Petrolinvest lub Masashi opcji kupna / opcji sprzeday akcji Eco SKA, objtych przez Masashi w wynikukonwersji przyznanego Eco SKA dofinansowania (poyczki) na kapita wasny, patnoci wynikajce z realizacji opcji mogzosta rozliczone pomidzy stronami umowy inwestycyjnej w ramach potrcenia umownego z cen za akcje Petrolinvest,które zostan wyemitowane na rzecz Masashi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Petrolinvest. W tym celuPetrolinvest wyemituje na rzecz Masashi nieodpatnie warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniajcej do objcia takiejliczby akcji Spóki, których warto nominalna bdzie odpowiada cenie okrelonej na zasadach przyjtych w umowieinwestycyjnej, uwzgldniajcych Adjustment Payments. Wykonanie opcji moe nastpi w okresie 3 lat od dnia zawarciaumowy inwestycyjnej.W dniu 1 marca 2012 roku Spóka zawara z Masashi Holdings Limited umow nabycia 48% akcji w spóce Eco Energy2010 Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci Spóka komandytowo–akcyjna. Zgodnie z warunkami umowy, kwotyobejmujce dodatkowe patnoci okrelone w umowie jako Bonus Payments i Adjustment Payments, mog zostarozliczone pomidzy stronami umowy w ramach potrcenia umownego z cen za akcje Spóki, które zostanwyemitowane na rzecz Masashi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spóki. W tym celu Petrolinvest wyemitujena rzecz Masashi nieodpatnie warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniajcej do objcia takiej liczby akcji Spóki,których warto nominalna bdzie odpowiada wysokoci dodatkowych patnoci. Masashi jest uprawniony dododatkowych patnoci przez okres trzech lat od dnia umowy, jednak nie dej ni w terminie miesica od daty IPO(szczegóy transakcji w 3.2.3 niniejszego Sprawozdania).W dniu 1 marca 2012 roku Spóka zawara z Masashi Holdings Limited umow inwestycyjn, na mocy której Masashizobowiza si, e Masashi lub inny podmiot wskazany przez Masashi, udzieli dofinansowania spóce Eco Energy 2010Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci Spóka komandytowo–akcyjna (”Eco SKA”) lub Petrolinvest (wedug wyboruMasashi) w cznej wysokoci do 30 mln zotych. Strony umowy uzgodniy, e finansowanie udzielane Petrolinvest bdziemogo posiada m.in. form bezporednich inwestycji w kapita zakadowy Petrolinvest i objcia akcji Petrolinvest wpodwyszonym w tym celu kapitale zakadowym Spóki po wartoci nominalnej 10 zotych za akcj w ilociodpowiadajcej wysokoci kwoty udzielonego dofinansowania. Ponadto zgodnie z warunkami umowy, w przypadkuwykonania przez Petrolinvest lub Masashi opcji kupna / opcji sprzeday akcji Eco SKA, objtych przez Masashi w wynikukonwersji przyznanego Eco SKA dofinansowania (poyczki) na kapita wasny, patnoci wynikajce z realizacji opcji mogzosta rozliczone pomidzy stronami umowy inwestycyjnej w ramach potrcenia umownego z cen za akcje Petrolinvest,które zostan wyemitowane na rzecz Masashi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Petrolinvest. W tym celuPetrolinvest wyemituje na rzecz Masashi nieodpatnie warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniajcej do objcia takiejliczby akcji Spóki, których warto nominalna bdzie odpowiada cenie okrelonej na zasadach przyjtych w umowieinwestycyjnej, uwzgldniajcych Adjustment Payments (szczegóy transakcji w 3.2.3 niniejszego Sprawozdania).Wykonanie opcji moe nastpi w okresie 3 lat od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej.33


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku6.2. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPYWÓW Z EMISJI W OKRESIE OBJTYM RAPORTEMW okresie objtym Sprawozdaniem Spóka przeprowadzia emisje, na których wpaty pokryte zostay poprzez potrceniewzajemnych wierzytelnoci umownych w cznej kwocie 831,4 mln zotych.Wykorzystanie wpywów z emisji akcji zwykych przeprowadzonych w 2012 roku wedug stanu na dzie sporzdzenianiniejszego Sprawozdania:w tys. zPrzedmiot wykorzystaniaWartonabycie akcji Eco Energy 2010 Sp. z o.o. Spóka komandytowo–akcyjna 659 218,3nabycie udziaów w spóce Silurian Sp. z o.o. 172 135,2Razem wykorzystane rodki 831 353,5Umowy nabycia udziaów wizay si z uruchomieniem w 2012 roku finansowania Grupy PETROLINVEST w ramach umówinwestycyjnych zawartych z Masashi Holdings Limited oraz Tabacchi Enterprises Ltd. w cznej kwocie 72.909 tys. zotych.Wpywy uzyskane z tego tytuu przeznaczone zostay gównie na spat zadenia kredytowego i zmniejszenie poziomu innychzobowiza oraz finansowanie przedsiwzi inwestycyjnych.7. INNE INFORMACJE7.1. ISTOTNE TRANSAKCJE JEDNOSTKI DOMINUJCEJ LUB JEDNOSTKI ZALENEJ Z PODMIOTAMI POWIZANYMIZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NI RYNKOWEW 2012 roku istotne transakcje jednostki dominujcej lub jednostki zalenej z podmiotami powizanymi nie byy zawierane nawarunkach innych ni rynkowe. Szczegóowy opis transakcji zawartych w okresie objtym Sprawozdaniem przez Spó lub innejednostki z Grupy PETROLINVEST z podmiotami powizanymi zosta zaprezentowany w nocie 37.2 do Skonsolidowanegosprawozdania finansowego.7.2. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOCIOWYMWedug stanu na 31 grudnia 2012 roku Grupa PETROLINVEST posiadaa nastpujce wiksze pozycje zobowiza warunkowych:Podmiot Przedmiot WartoOccidental ResourcesInc.TOO EMBA JUG NIEFTOccidental Resources,Inc.gwarancja na zabezpieczenie spaty zobowiza TOO OilTechnoGroupwobec Tenaris Global Services S.A., wynikajcych z zawieranych umówzakupu materiaów do budowy odwiertów. Gwarancja obejmujezobowizania z tytuu zawartej ju umowy o wartoci 2,9 mln USD, jakrównie zobowizania z tytuu innych przyszych umów, które mog zostazawarte pomidzy TOO OilTechnoGroup a Tenaris Global Services SA.Gwarancja zostaa wydana na okres nieoznaczony z zastrzeeniemmoliwoci jej zakoczenia na podstawie pisemnego powiadomienia spókiTenaris Global Services S.A. przez Occidental Resources Inc. Z dniemotrzymania powiadomienia przez Tenaris Global Services S.A. gwarancjadzie obowizywaa do momentu realizacji wszystkich patnociwynikajcych z umów zawartych przed dat powiadomienia.gwarancja na zabezpieczenie spaty zobowiza TOO OilTechnoGroupwobec Bank CenterCredit JSC, wynikajcych z przyznanej w kwocie 37.800tys. USD linii kredytowej. Gwarancja obowizuje do czasu cakowitej spatyzobowiza wynikajcych z tytuu przyznanej linii kredytowej, której terminspaty upywa z dniem 5 kwietnia 2012 roku. Gwarancja nie przewidujeodpatnoci za jej udzielenie. Gwarancja przewiduje kar umown za brakzapaty wymagalnej kwoty równ 0,1% tej kwoty za kady dzie opónieniaa take kar umown równ 0,1% sumy gwarancji za inne naruszeniepostanowie gwarancji.gwarancja na zabezpieczenie spaty zobowiza TOO OilTechnoGroupwobec Bank CenterCredit JSC, wynikajcych z przyznanej w kwocie 37.800tys. USD linii kredytowej. Gwarancja obowizuje do czasu cakowitej spatyzobowiza wynikajcych z tytuu przyznanej linii kredytowej, której terminspaty upywa z dniem 5 kwietnia 2012 roku. Gwarancja nie przewidujeodpatnoci za jej udzielenie. Gwarancja przewiduje kar umown za brakzapaty wymagalnej kwoty równ 0,1% tej kwoty za kady dzie opónieniaa take kar umown równ 0,1% sumy gwarancji za inne naruszeniepostanowie gwarancji.1 211 717 USD (1)37 800 000 USD (2)37 800 000 USD (2)(1) Wysoko gwarancji nieokrelona, wskazana warto dotyczy stanu na 31 grudnia 2012 roku(2) Wysoko gwarancji obejmuje kwot gówn linii kredytowej i inne wiadczenia nalene na rzecz Bank CenterCredit JSC napodstawie umowy kredytowej.34


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku7.3. OBJANIENIE RÓNIC POMIDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZENIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMIWYNIKÓW NA ROK 2012Grupa PETROLINVEST nie publikowaa prognoz dotyczcych wyników roku 2012.7.4. WSKAZANIE POSTPOWA TOCZCYCH SI PRZED SDEM, ORGANEM WCIWYM DLA POSTPOWANIAARBITRAOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIEPOSTPOWA DOTYCZCYCH ZOBOWIZA ALBO WIERZYTELNOCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGOZALENEJ, KTÓRYCH WARTO STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAÓW WASNYCH EMITENTAWedug stanu na 31 grudnia 2012 roku nie toczyy si postpowania przed sdem, organem wciwym dla postpowaniaarbitraowego lub organem administracji publicznej, dotyczce zobowiza oraz wierzytelnoci Grupy PETROLINVEST S.A.,których warto jednostkowa lub czna stanowia co najmniej 10% kapitaów wasnych Spóki. Informacje dotyczcepostpowa przedstawione zostay w nocie 35.2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 34.1Sprawozdania finansowego.7.5. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDA FINANSOWYCHBadanie sprawozdania finansowego PETROLINVEST S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GrupyPETROLINVEST za rok 2012 zostao przeprowadzone przez BDO Spóka z o.o. na mocy umowy zawartej w dniu 28 czerwca 2012roku.czn wysoko wynagrodzenia, wynikajcego z umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych,nalenego lub wypaconego z tytuu badania i przegldu sprawozda finansowych oraz z innych tytuów przedstawia poniszezestawienie.(dane w tys. z)Tytu 2012 2011Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 468 500Inne usugi powiadczajce, w tym przegld sprawozdania finansowego 234 250Usugi doradztwa podatkowego 0 0Pozostae usugi 28 30Razem 730 78035


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku8. WIADCZENIE ZARZDU SPÓKI O STOSOWANIU ADU KORPORACYJNEGO W 2012 ROKU8.1. ZASADY ADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ PETROLINVEST S.A.Zarzd PETROLINVEST S.A. („Spóka”) przykada du wag do stosowania w procesie zarzdzania zasad adu korporacyjnego,rozumianych jako zbiór uregulowa niezbdnych w utrzymywaniu wciwych relacji pomidzy interesami wszystkichpodmiotów oraz osób fizycznych zaangaowanych w funkcjonowanie Spóki. Zarzd PETROLINVEST S.A. podziela idee orazzaenia bce podstaw poszczególnych zasad adu korporacyjnego. Zasady te stanowi w duej mierze przykadpostpowania zgodnego z nakazami etycznymi, jak równie stanowi wyraz dobrych obyczajów.W 2008 roku Spóka zadeklarowaa przestrzeganie zasad adu korporacyjnego przyjtych przez Gie Papierów Wartociowychw Warszawie S.A. w formie „Dobrych Praktyk Spóek Notowanych na GPW”, stanowicych zacznik do Uchway Nr12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giedy Papierów Wartociowych z dnia 4 lipca 2007 roku. Gównym celem przyjcia zasad adukorporacyjnego jako standardu funkcjonowania Spóki jest zbudowanie przejrzystych relacji pomidzy wszystkimi organami ipodmiotami zaangaowanymi w funkcjonowanie Spóki, a take zapewnienie, aby zarzdzanie Spó byo wykonywane wsposób wciwy, staranny oraz lojalny wobec wszystkich akcjonariuszy.Tekst „Dobrych Praktyk Spóek Notowanych na GPW” dostpny jest na stronie internetowej Giedy Papierów Wartociowychwww.corp-gov.gpw.plW 2012 roku Spóka nie publikowaa komunikatów zwizanych z nieprzestrzeganiem zasad zawartych w zbiorze „DobrychPraktyk Spóek Notowanych na GPW”.Zarzd Spóki informuje, e trwale lub przejciowo, b w ograniczonym zakresie nie stosuje nastpujcych zasad adukorporacyjnego okrelonych w dokumencie pn. „Dobre praktyki Spóek Notowanych na GPW”:zasada III.2, dotyczca przekazywania przez czonka rady nadzorczej informacji na temat swoich powiza (naturyekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogcych mie wpyw na stanowisko czonka rady nadzorczej w sprawierozstrzyganej przez rad) z akcjonariuszem dysponujcym akcjami reprezentujcymi nie mniej ni 5% ogólnej liczbyosów na walnym zgromadzeniu - Spóka stoi na stanowisku, e nie mogaby zagwarantowa procedur umoliwiajcychinformowanie o wszelkich powizaniach ”innej natury” z uwagi na wieloznaczno tego pojcia. Zdaniem Spóki braktakiego ujawnienia nie wpywa na przejrzysto funkcjonowania Spóki z uwagi na przyjcie zamiaru stosowania zasadyadu korporacyjnego stanowicej, e o zaistniaym konflikcie interesów lub moliwoci jego powstania czonek radynadzorczej powinien poinformowa rad nadzorcz i powstrzyma si od zabierania gosu w dyskusji oraz odosowania nad uchwa w sprawie, w której zaistnia konflikt interesów. Stanowisko w zakresie przedmiotowej zasadyprzesdza o stosowaniu w ograniczonym zakresie zasady II.1.11 dotyczcej umieszczania owiadcze na temat powizana korporacyjnej stronie internetowej. Informacje o powizaniach z racji penionych funkcji prezentowane s na stronieinternetowej Spóki w zakresie przedonym przez czonków rady nadzorczej.zasada III.6, dotyczca spenienia przez przynajmniej dwóch czonków rady nadzorczej kryterium niezalenoci od spókii podmiotów pozostajcych w istotnym powizaniu ze spó - Spóka zgadza si, e do dobrej praktyki korporacyjnejnaley zaliczy udzia w radzie nadzorczej niezalenych czonków. Rozpoczcie stosowania powyszej zasady bdziemoliwe po otrzymaniu informacji dotyczcej powoania lub uznania co najmniej dwóch czonków rady nadzorczej zaczonków niezalenych zgodnie z zacznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 roku.zasada III.8, dotyczca stosowania zalece Komisji Europejskiej w zakresie zada i funkcjonowania komitetówdziaajcych w radzie nadzorczej – Spóka uznaje zasadno stosowania zalece dotyczcych komitetów dziaajcych wskadzie organu nadzorujcego. Powoanie przez Rad Nadzorcz z dniem 7 lipca 2010 roku Komitetu Audytu zapewniaSpóce moliwo stosowania tej zasady w ograniczonym zakresie.zasada IV.1, dotyczca umoliwienia przedstawicielom mediów obecnoci na walnych zgromadzeniach - Spóka co dozasady uznaje zaenia stojce za niniejsz regu i uznaje j za dobr praktyk korporacyjn. W swoich dziaaniachSpóka podejmuje liczne starania majce na celu posiadanie dobrych kontaktów z mediami i prowadzenie skutecznejpolityki informacyjnej. Nie mona jednak wykluczy sytuacji, w której Spóka nie zapewni przedstawicielom mediówmoliwoci obecnoci na walnym zgromadzeniu z uwagi na konieczno zapewnienia sprawnego przebiegu obrad.zasada IV.2, dotyczca regulaminu walnego zgromadzenia - dotychczasowa praktyka w Spóce jak równie praktykawielu spóek publicznych nie przemawia za potrzeb wprowadzenia regulaminu walnego zgromadzenia, któryby wsposób szczegóowy ujmowa zasady prowadzenia obrad walnego zgromadzenia. Spóka stoi, zatem, na stanowisku, ewystarczaj podstaw dla sprawnego przebiegu walnego zgromadzenia w Spóce, w tym gosowania oddzielnymigrupami, stanowi odpowiednie przepisy Kodeksu spóek handlowych.Spóka w celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, zapewniajcej szybki i bezpieczny dostp do informacjiakcjonariuszom, analitykom i inwestorom prowadzi, zgodnie z rekomendacj I.1. „Dobrych Praktyk Spóek Notowanych naGPW”, korporacyjn stron internetow. Spóka nie zdecydowaa si dotychczas na rekomendowane zapewnienieakcjonariuszom moliwoci udziau w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu rodków komunikacji elektronicznej, przy czymnie wyklucza wprowadzenia tej procedury w przyszci (I.12).Zgodnie z rekomendacj I.9, Spóka zapewnia moliwo zrównowaonego udziau kobiet i mczyzn w sprawowaniu funkcjiczonków zarzdu i czonków rady nadzorczej. Obecnie jednak w skadzie tych organów nie ma kobiet.36


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuZarzd Spóki pragnie podkreli, e wyraenie wskazanych powyej zastrze w odniesieniu do okrelonych zasad nie wpywanegatywnie na przejrzysto regu nadzoru oraz zarzdzania PETROLINVEST S.A. jak równie na implementacj dobrych praktyk,a tym samym nie prowadzi do naruszenia za lecych u podstaw adu korporacyjnego. Zarzd PETROLINVEST S.A. bdziena bieco dokonywa oceny zasad zarzdzania oraz nadzoru wprowadzonych w Spóce jak równie bdzie bada oczekiwaniainwestorów co do stanowiska Spóki w zakresie nieprzyjtych zasad dobrych praktyk, a gdy zmiany zostan uznane za potrzebnei moliwe, podjta zostanie decyzja o ich przyjciu w brzmieniu zaproponowanym przez Gie Papierów Wartociowych wWarszawie S.A. W przypadku, w którym zastosowanie takich zasad bdzie wymaga decyzji innego organu Spóki, Zarzd Spókizwróci si do niego z wnioskiem o podjcie odpowiedniej decyzji.8.2. OPIS GÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNTRZNEJ I ZARZDZANIARYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZDZANIA SPRAWOZDA FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCHSPRAWOZDA FINANSOWYCHSystem kontroli wewntrznej funkcjonujcy w Spóce gwarantuje bezpieczestwo dziaania Spóki oraz adekwatno ipoprawno informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniachfinansowych.Wewntrzna kontrola sprawowana jest przez Zespó Kontrolerów Finansowych, który m.in. monitoruje prawidowo,wydajno i bezpieczestwo procesu sporzdzania sprawozda finansowych oraz odpowiada za identyfikacj i kontrolponoszonego ryzyka.Organem odpowiedzialnym za prawidowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli wewntrznej oraz zarzdzaniaryzykiem w odniesieniu do procesu sporzdzania sprawozda finansowych jest Zarzd Spóki.Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewntrznej oraz ocenia jego adekwatno i skuteczno. RadaNadzorcza w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje weryfikacji z Zarzdem Spóki i biegym rewidentem rzetelnocisporzdzanych sprawozda finansowych.Spóka posiada stosowne procedury sporzdzania sprawozda finansowych, majce na celu zapewnienie kompletnoci iprawidowoci ujcia zdarze gospodarczych w danym okresie.Spóka prowadzi ksigi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostp do zasobów informatycznych ograniczony jestodpowiednimi uprawnieniami upowanionych pracowników a kontrola dostpu prowadzona w caym procesie sporzdzaniasprawozdania finansowego.Proces sporzdzania sprawozda finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczn organizacj pracy obejmuj wszystkieobszary jego realizacji, w tym szczegóowo zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podzia obowizkówwszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach ródowych podlega sformalizowanym proceduromoperacyjnym i akceptacyjnym.Badanie zgodnoci dziaania Spóki z przepisami prawa i regulacjami wewntrznymi, w tym efektywnoci wdroonychmechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w szczególnoci w ramach kontroli wewntrznych funkcjonalnych, nawszystkich etapach sporzdzania sprawozdania finansowego, przez kadego pracownika Spóki, jego bezporedniegozwierzchnika, osoby z nim wspópracujce oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych.W Spóce obowizuje system dziennego raportowania dziaalnoci operacyjnej, stanowicy ródo informacji zarzdczej.W przypadku spóek zalenych i wspókontrolowanych wchodzcych w skad Grupy Kapitaowej monitoring wyników, z poziomujednostki dominujcej, odbywa si miesicznie w oparciu o istniejcy system raportowania.Zarzd Spóki, po zamkniciu ksig kadego miesica kalendarzowego, dokonuje szczegóowej analizy zarówno wynikówfinansowych Spóki jak i poszczególnych spóek Grupy w zwizku z prowadzon przez Spó dziaalnoci holdingow.W procesie sporzdzania sprawozda finansowych Spóki jednym z zasadniczych elementów kontroli jest weryfikacjasprawozdania finansowego przez niezalenego biegego rewidenta. Spóka zleca w szczególnoci: przegld pórocznegosprawozdania finansowego oraz badanie wstpne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego.Wyboru biegego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, kierujc si w szczególnoci gwarancjwysokiego standardu usug i wymagan niezalenoci.Zarzd kadorazowo dokadnie zapoznaje si ze zidentyfikowanymi problemami w zakresie funkcjonowania mechanizmówkontroli procesu. Wszelkie zalecenia audytora jak równie uwagi jednostek wewntrznych powstae w wynikuprzeprowadzonego badania sprawozdania finansowego s przez Spó stopniowo wdraane.37


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku8.3. AKCJONARIUSZE POSIADAJCY, BEZPOREDNIO LUB POREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJIAkcjonariuszami Spóki posiadajcymi bezporednio lub porednio co najmniej 5% gosów na Walnym Zgromadzeniu na dzie31 grudnia 2012 roku byli:AkcjonariuszIlo akcjiUdzia w kapitaleUdzia w liczbieIlo gosówzakadowymosów na WZARyszard Krauze* 12 749 380 6,02% 12 749 380 6,02%Prokom Investments S.A. 7 590 000 3,59% 7 590 000 3,59%Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o.** 1 664 702 0,79% 1 664 702 0,79%Masashi Holdings Limited 58 568 934 27,67% 58 568 934 27,67%Pozostali akcjonariusze 131 115 902 61,93% 131 115 902 61,93%OGÓEM 211 688 918 100,00% 211 688 918 100,00%(*) Pan Ryszard Krauze jest podmiotem dominujcym wobec Prokom Investments S.A.(**) Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. jest podmiotem zalenym od Prokom Investments S.A.8.4. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOCIOWYCH, KTÓRE DAJ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNEZgodnie ze Statutem Spóki, Spóce Prokom Investments S.A. oraz Panu Ryszardowi Krauze przysuguj osobiste uprawnienia wzakresie ustalania liczby czonków Zarzdu, powoywania i odwoywania Prezesa Zarzdu, Wiceprezesa Zarzdu oraz czonkówRady Nadzorczej (szczegóy w pkt 8.8 niniejszego Sprawozdania).8.5. OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GOSU ORAZ OGRANICZENIA DOTYCZCE PRZENOSZENIAPRAW WASNOCI PAPIERÓW WARTOCIOWYCH EMITENTAStatut PETROLINVEST S.A. przewiduje ograniczenie prawa gosu akcjonariuszy, które zostay szczegóowo przedstawione w pkt8.7 niniejszego Sprawozdania.8.6. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓKIZmiana Statutu Spóki wymaga uchway Walnego Zgromadzenia w formie aktu notarialnego oraz wpisu do Krajowego Rejestrudowego. Uchwaa winna zosta podjta 3/4 gosów akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu. Do powzicia uchwayo istotnej zmianie przedmiotu dziaalnoci Spóki wymagana jest wikszo 2/3 gosów.Odwoanie lub zawieszenie przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich czonków Zarzdu w trybie art. 368 § 4Kodeksu spóek handlowych wymaga 4/5 gosów oddanych.8.7. OPIS SPOSOBU DZIAANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIE ORAZ PRAWAKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIAWalne Zgromadzenie jest najwyszym organem wadzy Spóki. Walne Zgromadzenie dziaa na podstawie przepisówpowszechnie obowizujcych, w tym w szczególnoci Kodeksu spóek handlowych oraz Statutu Spóki. Tre Statutu dostpnajest na stronach internetowych Spóki. Walne Zgromadzenie zwoywane jest poprzez ogoszenie zamieszczone w Monitorzedowym i Gospodarczym.Zgodnie ze Statutem, Uchway Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgldn wikszoci gosów wanie oddanych, chyba epostanowienia Statutu lub przepisy prawa przewiduj warunki surowsze. Poza innymi przypadkami nieuregulowanymi w Statuciea wynikajcymi z przepisów Kodeksu spóek handlowych, uchway Walnego Zgromadzenia w nastpujcych sprawachwymagaj kwalifikowanej wikszoci trzech czwartych gosów oddanych:1. umorzenia akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 Kodeksu spóek handlowych,2. nabycia wasnych akcji w przypadku okrelonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spóek handlowych,3. poczenia Spóki z inn spó w przypadku okrelonym w art. 506 § 2 Kodeksu spóek handlowych.Uchway Walnego Zgromadzenia w sprawie odwoania lub zawieszenia przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lubwszystkich czonków Zarzdu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spóek handlowych wymagaj czterech pitych gosów oddanych.Prawo gosu akcjonariuszy zostao ograniczone w ten sposób, e aden akcjonariusz nie moe wykonywa wicej ni 20% ogólnejliczby gosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przyjmuje si, e ograniczenie to nie istnieje dla celów ustalania obowizkównabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkachwprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spókach publicznych („Ustawa oofercie”). Ograniczenia prawa gosu nie stosuje si do:1. Prokom Investments S.A.;2. akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przeksztacenia do rejestru przedsibiorców posiadali akcje stanowice co najmniej10% kapitau zakadowego;3. akcjonariusza, który nabdzie po dopuszczeniu akcji do obrotu regulowanego (dziaajc w imieniu wasnym oraz na swójrachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowice co najmniej 85% ogólnej liczby akcji w kapitalezakadowym Spóki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodujcej przekroczenie 10% ogólnej liczby akcji w kapitale38


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuzakadowym Spóki zostan nabyte przez takiego akcjonariusza: w drodze ogoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda wszystkich akcji Spóki ogoszonego zgodnie z przepisamiUstawy o ofercie od akcjonariuszy, którzy nie s powizani z takim akcjonariuszem w sposób okrelony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6Ustawy o ofercie lub którzy nie dziaaj z takim akcjonariuszem w innym porozumieniu majcym na celu obejcieprzewidzianych Statutem ogranicze, albo w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicj zawart w Ustawie o ofercie).Wykonywanie prawa gosu przez spó zale lub podmiot zaleny uwaa si za wykonywanie prawa gosu odpowiednio przezspó dominuj lub podmiot dominujcy.Podmioty powizane w sposób okrelony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o ofercie lub te dziaajce w innym porozumieniumajcym na celu obejcie przewidzianych Statutem ogranicze, traktuje si tak jakby byy jednym akcjonariuszem.Zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie wymaga nabycie oraz zbycie prawa wasnoci nieruchomoci, prawaytkowania wieczystego, a take udziau w tych prawach, bez wzgldu na warto nabywanego lub zbywanego prawa, nabycieakcji wasnych przez Spó w celu umorzenia, z zastrzeeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spóek handlowych.Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga umorzenie akcji, z zastrzeeniem art. 363 §5 Kodeksu spóek handlowych.8.8. CHARAKTERYSTYKA ORGANU ZARZADZAJCEGO ORAZ NADZORUJCEGOZARZDZarzd jest organem wykonawczym Spóki i kieruje caoksztatem jej dziaalnoci. Zarzd Spóki dziaa w oparciu o przepisyKodeksu spóek handlowych, Statutu Spóki oraz Regulamin Zarzdu. Kadencja czonków Zarzdu trwa 3 lata.Zgodnie ze Statutem Spóki, Zarzd skada si z dwóch, trzech albo piciu czonków, których liczb ustala Prokom InvestmentsS.A. W przypadku Zarzdu dwuosobowego albo trzyosobowego spóce Prokom Investments S.A. przysuguje osobisteuprawnienie do powoywania i odwoywania Prezesa Zarzdu, a Ryszardowi Krauze przysuguje osobiste uprawnienie dopowoywania i odwoywania Wiceprezesa Zarzdu. W przypadku Zarzdu picioosobowego Spóce Prokom Investments S.A.przysuguje osobiste uprawnienie do powoywania i odwoywania dwóch czonków Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, aRyszardowi Krauze przysuguje osobiste uprawnienie do powoywania i odwoywania Wiceprezesa Zarzdu. PozostaychCzonków Zarzdu powouje i odwouje Rada Nadzorcza. Uprawnienia w sprawie odwoania lub zawieszenia czonków Zarzduw trybie art. 368 § 4 Kodeksu spóek handlowych posiada Walne Zgromadzenie.Na dzie 31 grudnia 2012 roku w skad Zarzdu Spóki wchodz: Bertrand Le Guern – Prezes Zarzdu, Marek Pietruszewski – Wiceprezes Zarzdu, Franciszek Krok – Czonek Zarzdu, Roman Niewiadomski – Czonek Zarzdu, Maciej Wantke – Czonek Zarzdu.W 2012 roku nie miay miejsca zmiany skadu Zarzdu Spóki.Zarzd Spóki prowadzi sprawy Spóki i reprezentuje j na zewntrz. Zarzd okrela strategi rozwoju i cele dziaania Spóki orazich realizacj, które s zatwierdzane przez Rad Nadzorcz.Do Zarzdu nale sprawy nie zastrzeone do wycznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.Statut Spóki stanowi w szczególnoci, e Zarzd jest uprawniony do podwyszania kapitau zakadowego Spóki poprzez emisjnowych akcji w drodze jednego lub kilku podwysze kapitau zakadowego w granicach kapitau docelowego. UpowanienieZarzdu do podwyszania kapitau zakadowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitau docelowego wygasa zupywem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsibiorców zmiany statutu przewidujcej okrelony kapita docelowy.Za zgod Rady Nadzorczej, Zarzd moe pozbawi akcjonariuszy w caci lub czci prawa poboru w stosunku do akcjiemitowanych w granicach kapitau docelowego.O ile przepisy Kodeksu spóek handlowych nie stanowi inaczej, Zarzd decyduje o wszystkich sprawach zwizanych zpodwyszeniem kapitau zakadowego w ramach kapitau docelowego, w szczególnoci Zarzd jest umocowany do: zawierania umów o subemisj inwestycyjn lub subemisj usugow lub innych umów zabezpieczajcych powodzenieemisji akcji, jak równie zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawianebyyby kwity depozytowe w zwizku z akcjami, podejmowania uchwa oraz innych dzia w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z KrajowymDepozytem Papierów Wartociowych S.A. o rejestracj akcji, podejmowania uchwa oraz innych dzia w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubieganiasi o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym,Uchway Zarzdu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitau docelowego lub wydania akcji w zamian za wkadyniepienine wymagaj zgody Przewodniczcego Rady Nadzorczej.Z zastrzeeniem zgody Przewodniczcego Rady Nadzorczej, Zarzd w ramach upowanienia do podwyszenia kapitauzakadowego moe emitowa warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upywajcym nie póniejni okres, na który zostao udzielone Zarzdowi upowanienie do podwyszenia kapitau zakadowego.39


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuZgodnie ze Statutem Spóki Zarzd podejmuje uchway zwyk wikszoci gosów, przy czym w przypadku równoci gosówdecyduje gos Prezesa Zarzdu. Do skadania owiadcze w imieniu Spóki uprawnieni s: Prezes Zarzdu z innym czonkiemZarzdu lub prokurentem cznie, albo Wiceprezes Zarzdu z innym czonkiem zarzdu lub prokurentem cznie.RADA NADZORCZARada Nadzorcza sprawuje ogólny nadzór nad dziaalnoci Spóki. Rada Nadzorcza dziaa w oparciu o przepisy Kodeksu spóekhandlowych, Statutu Spóki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej dostpnego na stronie internetowej Spóki. Kadencja czonkówRady Nadzorczej trwa 3 lata.Rada Nadzorcza skada si z od piciu do trzynastu czonków. Czonków Rady Nadzorczej powouje i odwouje WalneZgromadzenie, z tym, e zgodnie ze Statutem dwóch czonków Rady Nadzorczej (w tym przewodniczcego iwiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej) powouje i odwouje Prokom Investments S.A., a jednego czonka Rady Nadzorczejpowouje i odwouje Pan Ryszard Krauze.Na dzie 31 grudnia 2012 roku w skad Rady Nadzorczej Spóki wchodz: Ryszard Krauze – Przewodniczcy Rady Nadzorczej, Andre Spark – Wiceprzewodniczcy rady Nadzorczej, Jean-Paul Bertoncini – Czonek Rady Nadzorczej, Tomasz Buzuk – Czonek Rady Nadzorczej, Donald Chodak - Czonek Rady Nadzorczej, Marcin Dukaczewski – Czonek Rady Nadzorczej, Maciej Grelowski – Czonek Rady Nadzorczej, Andrzej Osiadacz – Czonek Rady Nadzorczej, Krzysztof Wilski – Czonek Rady Nadzorczej, Piotr Zaroda – Czonek Rady Nadzorczej.W okresie objtym Sprawozdaniem miay miejsce nastpujce zmiany skadu Rady Nadzorczej Spóki:Z dniem 30 stycznia 2012 roku Pan Rafa Juszczak zrezygnowa z funkcji czonka Rady Nadzorczej PETROLINVEST S.A.Rezygnacja zostaa zona w zwizku z powoaniem Pana Rafaa Juszczaka na stanowisko Prezesa Zarzdu GetinHolding S.A.W dniu 29 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spóki powoo w skad Rady Nadzorczej biecejkadencji Pana Jean-Paul Bertoncini oraz Pana Piotra Zarod.Statut Spóki nie reguluje obowizku niezalenoci czonków Rady Nadzorczej.Do kompetencji Rady Nadzorczej naley stay nadzór nad dziaalnoci Spóki we wszystkich dziedzinach jej dziaalnoci. Pozasprawami okrelonymi w przepisach Kodeksu spóek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej w szczególnoci naley:wyznaczanie podmiotu dokonujcego badania lub przegldu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdafinansowych Spóki oraz wyraanie zgody na zawieranie z nim stosownych umów,wyraanie zgody – w zastrzeonych Statutem przypadkach - na zawieranie przez podmioty powizane ze Spó umówlub dokonywania innych czynnoci na rzecz podmiotów powizanych ze Spó,powoywanie i odwoywanie Czonków Zarzdu, z zastrzeeniem obowizujcych uprawnie osobistych ProkomInvestments S.A. oraz Ryszarda Krauze, oraz ustalanie wynagrodzenia Czonków Zarzdu,wyraanie zgody w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitau docelowego lub wydania akcji w zamianza wkady niepienine,wyraanie zgody na emisj – w ramach upowanienia Zarzdu do podwyszania kapitau zakadowego - warrantówsubskrypcyjnych (wymagana zgoda Przewodniczcego rady Nadzorczej),wyraanie zgody na nabycie akcji wasnych przez Spó w celu umorzenia z zastrzeeniem art. 393 pkt 6 Kodeksuspóek handlowych,wyraanie zgody na pozbawienie przez Zarzd w caci lub czci prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych wgranicach kapitau docelowego.W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje od dnia 7 lipca 2010 roku Komitet Audytu. W 2012 roku w zwizku ze zmianami wskadzie Rady Nadzorczej skad Komitetu by zmienny.Wedug stanu na 1 stycznia 2012 roku w skad Komitetu Audytu wchodzili: Maciej Grelowski – Przewodniczcy, Rafa Juszczak - Wiceprzewodniczcy, Bartosz Jaowiecki – Czonek Komitetu.Na dzie 31 grudnia 2012 roku Komitet Audytu skada si z nastpujcych osób: Maciej Grelowski – Przewodniczcy, Marcin Dukaczewski – Wiceprzewodniczcy, Piotr Zaroda –Czonek Komitetu.W okresie od 1 lutego 2012 roku do 28 czerwca 2012 roku w miejsce Pana Piotra Zarody w skad Komitetu wchodzi PanTomasz Buzuk.40


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 rokuKomitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoywany w celu zwikszenia efektywnociwykonywania przez Rad Nadzorcz czynnoci nadzorczych w zakresie badania prawidowoci sprawozdawczoci finansowejSpóki, wyników finansowych Spóki, efektywnoci systemu kontroli wewntrznej, w tym audytu wewntrznego oraz systemuzarzdzania ryzkiem. Zakres dziaania Komitetu obejmuje doradztwo oraz wykonywanie czynnoci opiniodawczych w zakresiekompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do okrelonych poniej dziedzin funkcjonowania Spóki oraz, o ile zezwalaj na toobowizujce przepisy prawa – grupy kapitaowej Spóki:Sprawozdawczoci finansowej;Planowania finansowego rocznego i kwartalnego;Realizacji przedkadanych Radzie Nadzorczej planów finansowych;Badania sprawozda finansowych przez biegego rewidenta;Systemu kontroli wewntrznej i zewntrznej, w tym audytu wewntrznego;Systemu zarzdzania ryzykiem.O ile Statut Spóki nie przewiduje w tym zakresie wyjtków, uchway Rady Nadzorczej podejmowane s bezwzgldnwikszoci gosów. Uchway Rady Nadzorczej mog by podejmowane jeeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej poowajej czonków, w tym Przewodniczcy lub Wiceprzewodniczcy. W przypadku równoci gosów rozstrzyga gosPrzewodniczcego. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej posiedzenia Rady odbywaj si, co najmniej raz na kwarta.Przewodniczcy zwouje take posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek czonka Zarzdu Spóki lub czonka Rady Nadzorczej.41


GRUPA PETROLINVESTSPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAALNOCI GRUPY KAPITAOWEJ EMITENTAza rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2012 roku9. DODATKOWE OWIADCZENIA ZARZDUZarzd spóki PETROLINVEST S.A. owiadcza, e zgodnie z jego najlepsz wiedz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rokzakoczony dnia 31 grudnia 2012 roku i dane porównywalne sporzdzone zostay zgodnie z obowizujcymi zasadamirachunkowoci, odzwierciedlaj w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacj majtkow i finansow Grupy PETROLINVESToraz jej wynik finansowy oraz owiadcza, e sprawozdanie zarzdu z dziaalnoci za rok zakoczony 31 grudnia 2012 rokuzawiera prawdziwy obraz rozwoju i osigni oraz sytuacji Grupy PETROLINVEST, w tym opis podstawowych ryzyk i zagro.Zarzd spóki PETROLINVEST S.A. owiadcza, e podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych dokonujcy badaniaskonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakoczony dnia 31 grudnia 2012 roku zosta wybrany zgodnie zprzepisami prawa oraz e podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujcy badania speniali warunki do wydania bezstronnego iniezalenego raportu z badania, zgodnie z wciwymi przepisami prawa krajowego.Bertrand Le GuernPrezes ZarzduMarek PietruszewskiWiceprezes ZarzduFranciszek KrokCzonek ZarzduRoman NiewiadomskiCzonek ZarzduMaciej WantkeCzonek ZarzduGdynia, 21 marca 2013 roku

More magazines by this user
Similar magazines