Untitled

eurochamvn.org

Untitled

6 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip7doanh nghip ca các bn đáp ng đc nhng chun mc quc t caonht.Chúng tôi mun cm n các đi tác ca chúng tôi, Công ty TNHH Ernst &Young Vit Nam, đc bit là ông Trn Đình Cng, ông Tom Chong và ôngKyle Phm bi cun sách này s không đc xut bn nu không có sgiúp đ ca các chuyên gia này. Chúng tôi cng mun cm n các nhà tàitr là ngân hàng HSBC và Vietcombank. Cam kt là nhng t chc hàngđu v qun tr doanh nghip đã khin h đng ý giúp chúng tôi đem cunsách này đn vi các bn.Mt ln na chúng tôi hy vng bn đc tìm thy trong nhng trang sáchnày nhng kin thc và thông tin b ích. Xin chúc các bn thành công trongkinh doanh.Đng Ch tchAlain CanyĐng Ch tchNguyn Hòa BìnhDin đàn Doanh nghip Vit Nam – EU (VEUBF)Nhm h tr cho Chin lc Toàn din ca Chính ph Vit Nam v khuynkhích hp tác gia Vit Nam và Cng đng Châu Âu (EU) và K hoch Hànhđng ca Chính ph v quan h Vit Nam – EU, Phòng Thng mi vàCông nghip Vit Nam (VCCI) cùng vi Phòng Thng mi Châu Âu tiVit Nam (EuroCham) đã thành lp Din đàn Doanh nghip Vit Nam –EU (VEUBF) vào nm 2006. Mc đích ca Din đàn là ci thin môi trngkinh doanh Vit Nam vì li ích ca c cng đng doanh nghip Châu Âuvà Vit Nam.Trng tâm ca Din đàn là to ra mt c s cao cp nhm phc v cho victho lun v nhng vn đ liên quan đn thng mi và đu t gia VitNam và Liên minh Châu Âu và giúp chuyn giao nhng thông l tt nht tkhu vc t nhân ca Châu Âu sang các doanh nghip Vit Nam, đng thito c hi cho các doanh nghip Vit Nam và Châu Âu tip xúc vi cácquan chc hu quan ca Chính ph. Din đàn còn là ni đ khu vc t nhânđa ra ý kin đóng góp v nhng chính sách có liên quan đn thng mivà đu t, cng nh đ cung cp thông tin v nhng qui đnh ca Liên minhChâu Âu trên quan đim xây dng mi quan h gn gi hn gia cng đngdoanh nghip Vit Nam và Châu Âu. Bên cnh đó, Din đàn cng s to rakênh đi thoi gia các cng đng doanh nghip vi Chính ph Vit Namvà chính ph các nc thuc Liên minh Châu Âu.Din đàn đc điu hành bi mt Ban Th ký gm đi din ca EuroChamvà VCCI. Các hot đng ca Din đàn chu s ch đo ca hai Đng Chtch do mi bên ch đnh mt ngi. Din đàn thng xuyên t chc cáccuc hi tho, hi ngh và các bui tham lun, tham gia các phái đoànthng mi ti Vit Nam và Châu Âu, n hành các n phm v các ch đcn thit và b ích cho cng đng doanh nghip Vit Nam, đng thi thaymt khu vc t nhân tham gia vn đng hành lang chính ph Vit Nam vàchính ph các nc thuc Liên minh Châu Âu.Liên h:Ban Điu hành và Th ký Din đàn VEUBFEuroCham:Tel: (84-4) 715 2228Fax: (84-4) 715 2218Email: veubf@eurochamvn.orgVn phòng VCCI:Tel: (84-4) 574 2161Fax: (84-4) 574 2020Email: mailh@vcci.com.vn


8 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip9Li nói đuVic ban hành Quyt đnh 12-2007 ngày 13 tháng 3 nm 2007 trình bày vch đ Qun tr công ty ca B Tài chính và tip theo là Quyt đnh 15-2007ban hành ngày 19 tháng 3 nm 2007 quy đnh điu l mu cho các công tyniêm yt Vit Nam, đã th hin mt cách rõ ràng s nghiêm túc và camkt ca Chính ph Vit Nam trong vic thit lp mt khuôn kh qun trcông ty phù hp Vit Nam. Hai Quyt đnh này đa ra nhng nét chính cakhuôn kh qun tr công ty Vit Nam. Các yu t khác trong Qun tr côngty đc quy đnh trong Lut Doanh nghip và Lut Chng khoán.Hai Quyt đnh này ràng buc tt c các đi tng liên quan nh cán bqun lý công ty, các giám đc, các thành viên Hi đng Qun tr, Ban Kimsoát hay các c đông thiu s. Mt mt nhng Quyt đnh này ch yumang tính hng dn, chúng không quy đnh c th cách thc h thngkim soát ni b và các quy trình qun tr ri ro cn đc thit lp trongmt công ty đi chúng nh th nào. Có l d hiu rng phong cách và ccu qun lý cng nh mc đ ri ro thay đi t công ty này sang công tykhác và t ngành này sang ngành khác. Hn na, điu này to khongtrng cho Hi đng Qun tr quyt đnh theo ý mun riêng ca h cách thctt nht trin khai thc hin các quy trình kim soát ni b và qun tr ri roti công ty ca mình. Tuy nhiên, Điu 28 (1) ca Quyt đnh 12-2007 quyđnh c th là công ty niêm yt phi cung cp thông tin v tình hình thchin qun tr công ty ca công ty đi tng ti đi hi đng c đông vàtrong các báo cáo hàng nm ca công ty.Mt đim quan trng trong Quyt đnh 12-2007 ban hành ngày 13 tháng 3nm 2007 là, thông qua Điu 23, quy đnh các trng hp c th làm phátsinh xung đt quyn li gia các cán b qun lý, các giám đc và các thànhviên Hi đng Qun tr và Ban Kim soát.Mt mt phn ln các công ty niêm yt đã thc hin mc đ khác nhaucác bin pháp trin khai và ci tin các quy trình Qun tr công ty, mt khácvn còn s nhm ln gia mc đ các bin pháp kim soát ni b và quntr ri ro đc k vng thc hin. V mt này, s là lý tng nht nu cquan hu trách ban hành đc các quy đnh v Qun tr công ty và hngdn v kim soát ni b. Trong bt c trng hp nào, cun S tay hngdn này cng bao gm phn có các gi ý v thông l tt nht đ phòngtrng hp hai Quyt đnh trên không có các điu khon đó.Cng ging nh các vn bn pháp lut khác, mt khuôn kh qun tr côngty mong mun s tin trin dn song hành vi nhng thay đi nhu cu trongmôi trng đu t và kinh t ca đt nc. Đi vi các vn bn pháp luttrong nc, mt s quy đnh chc s đc sa đi hoc làm rõ trong tnglai gn đ thng nht vi các thông l tt nht ca nhng nc tiên tinkhác, bao gm:• Thit lp các nguyên tc Qun tr công ty và yêu cu Hi đng Qun trtuyên b s tuân th vi các nguyên tc này trong báo cáo thng niênca công ty và công b các trng hp không tuân th, nu có vànguyên nhân ca s không tuân th;• Hi đng Qun tr đa ra Tuyên b v kim soát ni b ca công ty trongbáo cáo thng niên;• Đa ra hng dn v cách din gii Điu 10 (3) ca Quyt đnh 12-2007ngày 13 tháng 3 nm 2007, liên quan đn gii hn s lng công tykhác mà mt thành viên Hi đng Qun tr ca mt công ty niêm yt cóth tham gia;• Công ty kim toán tuyên b có đng ý hay không đng ý vi Tuyên bv kim soát ni b ca Hi đng Qun tr; và• Đa ra yêu cu đi vi Hi đng Qun tr ca công ty có k hoch niêmyt trên th trng chng khoán phi tuyên b s tuân th vi cácnguyên tc Qun tr công ty.Chúng ta hy vng rng các d đnh sa đi s to lp đc s cân bnggia tính thân thin vi ngi s dng, kim soát, và các tr ct truyn thngca c cu Qun tr công ty – trách nhim gii trình, công b thông tin kpthi, trách nhim đc lp và khách quan, tôn trng li ích ca c đông nh,và tinh thn công bng.


10 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip11Tóm tt chínhTrong 3 nm qua, môi trng lut pháp Vit Nam đã thay đi đáng k,nht là v các hot đng qun tr công ty. Ngoài Lut Doanh nghip đcban hành vào ngày 29 tháng 11 nm 2005 và Lut Chng khoán đc banhành vào ngày 29 tháng 6 nm 2006, B Tài chính (“BTC”) còn ban hànhQuyt đnh 12-2007 ngày 13 tháng 3 nm 2007 (“Quyt đnh 12-2007”) vàQuyt đnh 15-2007 ngày 19 tháng 3 nm 2007 (“Quyt đnh 15-2007”). Cácvn bn lut và quyt đnh này cùng đt ra các quy tc v qun tr công ty Vit Nam và đa ra các điu l mu mà tt c các công ty đi chúng btbuc phi áp dng. Đn nay, các công ty niêm yt phát hành báo cáo tàichính đã kim toán sau tháng 6 nm 2007 đu phi gi kèm trong báo cáocho các c đông báo cáo v tình trng qun tr công ty ti doanh nghipmình. Các công ty hoc thành viên Hi đng Qun tr không còn có thvin đn lý ro rng h không nhn thc ht hoc không bit v ý ngha cngnh các các cu phn ca qun tr công ty. Gi đây các thành viên Hiđng Qun tr phi tham gia các khóa đào to đ hiu rõ hn các ngha vvà trách nhim ca mình.Lut Doanh nghip, Hi đng Qun tr đc giao nhim v thc hin vàhành đng theo nng lc và k nng tt nht ca mình vì li ích tt nht catt c các c đông nói chung. Đ ghi nhn điu này, cun S tay này cngtp hp các gi ý v thông l tt nht đc ban hành trong quy đnh vqun tr công ty ca các nc khác trong khu vc nhm h tr cho cácthành viên Hi đng Qun tr trong các trng hp nhng vn bn pháp lýliên quan ca Vit Nam cha đa ra các quy đnh rõ ràng.Ngoài ra, nhm h tr các thành viên Hi đng Qun tr thc hin các hotđng đánh giá và ci thin các quy trình qun tr doanh nghip trong cáccông ty ca h, Phn 8 ca cun sách này có trình bày tóm tt k hochhành đng cho mc đích tham kho.Tip theo, Phn 9 mô t chi tit các câu hi hay gp nht v lnh vc quntr công ty ca các c đông và nhng ngi có quyn li liên quan khác.Cun S tay này đa ra các hng dn đ các giám đc điu hành và cácgiám đc không điu hành hoàn thành tt các nhim v và ngha v camình. Tuy nhiên, do hn ch v ngân sách, cun S tay này cha bao gmcác bình lun v các thông l tt nht v kim soát ni b và qun tr ri ro.Quyt đnh 12-2007 ca BTC đt ra các quy tc đ xây dng các quy trìnhqun tr công ty tt nhm thúc đy li ích lâu dài ca công ty cng nh cácc đông và các đi tác có quyn li liên quan đn công ty. Quyt đnh nàycng đnh ngha rõ ràng các hoàn cnh có th gây ra xung đt quyn li.Đ giúp quy đnh hành vi ca tt c các đi tng tham gia vào vic qunlý các hot đng ca công ty, BTC đã ban hành Quyt đnh 15-2007 quyđnh điu l mu đ tt c các công ty đi chúng thông qua và áp dng.Ngoài ra BTC còn ban hành Thông t 38 ngày 18 tháng 4 nm 2007 quyđnh các trng hp và quy tc mà các công ty có chng khoán niêm ytphi báo cáo và công b thông tin cn thit trên S giao dch chng khoánhoc Trung tâm giao dch chng khoán.Các quyt đnh và thông t nói trên đc son tho nhm to ra mt khuônkh rng ln qua đó các nguyên tc và qun tr thông l qun tr công ty ttcó th đc đem đn áp dng ti các công ty đi chúng niêm yt. Do vy,các quyt đnh và thông t này thc cht ch đa ra các nguyên tc chkhông đa ra hng dn cho tng hoàn cnh và tình hung c th. Theo


12 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip131. Qun tr công ty1.1 Đnh ngha Qun tr công tyKhái nim “Qun tr công ty” có l có nhiu đnh ngha bng s tác gi đãvit v ch đ này. Trin vng, mc đ, bi cnh, mc tiêu, ngi đc – ttc nhng khía cnh này đu nh hng đn cách đnh ngha khái nimtrên. Vit Nam, mt s đc đim và các nguyn tc chung ca Qun tr côngty đã đc lng ghép trong các vn bn lut và quyt đnh do BTC banhành. Qua vic ban hành Quyt đnh 12-2007, BTC đã đt ra nhng yêucu c th đi vi các công ty đi chúng niêm yt (“PLC”) Vit Nam vvic phi thit lp và áp dng c cu và quy trình Qun tr công ty. TrongQuyt đnh đó, Qun tr công ty đc đnh ngha nh sau:“Qun tr công ty là h thng các quy tc đ đm bo cho công ty đc đnhhng điu hành và đc kim soát có mt cách hiu qu vì quyn li cac đông và nhng ngi liên quan đn công ty. Các nguyên tc qun trcông ty bao gm:• Đm bo mt c cu qun tr hiu qu;• Đm bo quyn li ca c đông;• Đi x công bng gia các c đông;• Đm bo vai trò ca nhng ngi có quyn li liên quan đn công ty;• Minh bch trong hot đng ca công ty; và• Hi đng Qun tr và Ban Kim soát lãnh đo và kim soát công ty cóhiu qu.”Trong đnh ngha này, cn lu ý nhng đim chính sau:• “h thng các quy tc” - đòi hi phi thit lp các quy tc cho tt c cáchot đng ca công ty.• “công ty đc đnh hng điu hành và đc kim soát có mt cáchhiu qu” – nhn mnh đn trách nhim kép ca ban lãnh đo đccân đi gia đnh hng kinh doanh và qun lý các hot đng kinhdoanh ca công ty.• “Đm bo quyn li ca c đông và ca nhng ngi có quyn li liênquan đn công ty” – Ban Giám đc và Hi đng Qun tr có trách nhimto ra giá tr lâu dài cho các c đông và đi din cho quyn li canhng ngi có quyn li liên quan đn công ty.1.2 Ti sao phi áp dng Qun tr công ty?Khi công ty đc s hu và điu hành bi cùng mt ngi hay mt gia đình,thì không có s xung đt v quyn li gia nhng gì mà ch s hu munđt đc và nhng gì mà ngi giám đc đang c làm. H là nhng ngiging nhau và mc tiêu ca h cng ging nhau.Tuy nhiên, khi ch s hu – doanh nhân quyt đnh đi ra th trng đ tìmngun vn mà h không th kim đc, s bt đng v mc tiêu gia cđông chi phi (ch s hu trc đây hay gia đình ca ch s hu) và cácc đông khác – các c đông nh – thng bt đu ln dn. Trong hoàncnh nh vy, ch s hu – doanh nhân trc đây đôi khi tip tc hot đngc nh th không có điu gì xy ra. Đôi khi h tin hành các thng v màcác nhà đu t khác không bit hay các thng v đó đn gin không philà nhng gì mà các nhà đu t đã b tin vào công ty mong mun. Lúckhác bên liên quan thc hin giao dch chuyn tin huy đng đc t côngchúng vào tài khon t nhân.Khi không có khung quy đnh trách nhim và công b thông tin kp thi, thìngay c khi đc phê duyt, vic thiu minh bch thng dn đn nhnghu qu tai hi – rt giá c phiu, khng hong lòng tin, bay mt vn. Ngàynay, các lung vn đc lu chuyn bng các phng tin đin t nên hunh đc chuyn ngay lp tc – trong mt th trng, trong mt khu vc, vàthc s thm chí trên toàn cu. Công ngh đã bin điu này thành có th.Song hành cùng vi nhng phát trin đó, đã xut hin nhng thc t mi:Xu hng xuyên quc gia hoc thm chí các quy tc mang tính toàn cu đãbt đu xut hin:• Các t chc chng khoán đã tp hp lc lng thành T chc Quc t


14 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip15các y ban Chng khoán (“IOSCO”), và các quy đnh v niêm yt cphiu xuyên biên gii dng nh đang tr thành tp hp các quy đnhchung.• Các k toán viên đã tp hp lc lng thành Liên đoàn K toán Quc t(“IFAC”) và Hi đng Chun mc K toán Quc t (“IASB”), và cácchun mc k toán, kim toán, và báo cáo đã đc xây dng khi cácchun mc quc t đang tr thành các đnh chun so sánh trong cácngành kinh doanh ln, thm chí c cp đ quc gia."Đã xut hin các t chc đu t quy mô rt ln thc s coi toàn cu là thtrng ca h. Các công ty qun lý tài sn quc t cng đã đt ra các kvng phi đt đc các chun mc Qun tr công ty. Các đánh giá ri ro cah đc áp dng cho các th trng hoc các quc gia, và đôi khi còn ápdng cho c khu vc."Các nhà đu t có nhiu s la chn. H không buc phi đ tin vào cphiu, và chc chn h li càng không đu t vào c phiu hot đngkhông tt. Các kho sát toàn cu v vn đ Qun tr công ty cho thy phnln các nhà đu t sn sàng tr giá cao cho nhng công ty thc hành Quntr công ty tt.C ch Qun tr công ty ti có th làm giu cho mt s ít ngi vi giá phitr ca nhiu ngi và cui cùng làm cho nn kinh t nói chung b nghèođi. Ngc li, hot đng Qun tr công ty tt cho phép các công ty tham giath trng tài chính mt cách t do hn, nu không vì lý do gì khác, thì ít nhtvì lý do không có các tác đng tiêu cc gây ra bi công tác qun tr ti. Giác phiu cao bin thành kh nng tài tr cho s tng trng, và các cđông hài lòng s sn sàng tiêu tin hn, do đó cng góp phn thúc đy nnkinh t tng trng. C cu Qun tr công ty tt to ra giá tr cho các cđông không phân bit gia c đông ln và c đông nh bng vic đmbo các bin pháp trin khai đc thit k nhm ti đa hóa li nhun chocác c đông. Làm đc nh vy, các c đông ln và c đông nh đu đchng li t các Quyt đnh đã thc hin, do đó loi b đc ngun xungđt gia h vi nhau.1.3 Bi cnh Vit NamChính ph Vit Nam đã rt u tiên cho vic tng cng công tác qun trcông ty trong nc. Thông qua các quy đnh đc ban hành, Chính phđã thit lp ra mt khuôn kh cho vic trin khai thc hin qun tr công ty.Ti các din đàn kinh t, Chinh ph cng luôn nhn mnh yêu cu đi vicác doanh nghip Vit Nam, nht là các công ty niêm yt phi tng cngc cu qun tr doanh nghip đ đt đc s phát trin bn vng. Nhu cunày ngày càng tr nên cp bách khi mà thi hn tuân th các ngha v WTOđang ti gn. Các doanh nghip trong nc phi nâng cao nng sut laođng và hiu qu qun lý thông quan phân b vn và ngun lc tt hn, vàci thin tính minh bch và trách nhim gii trình ca Ban Giám đc đ duytrì nng lc cnh tranh trên th trng.Mt yu t ch cht dn đn s tng trng liên tc và bn vng s là mcđ dòng vn đu t trc tip nc ngoài (“FDI”) tip tc chy vào Vit Nam.Vit Nam cn phi là, cng nh cn đc coi là mt đa đim hp dn giikinh doanh. S hp dn này s đc xác đnh qua các yu t sau:• C cu chi phí thp• Tuân th lut pháp• n đnh chính tr và các th ch mnh• Lc lng lao đng có tay ngh• Quan h quc t hu ho• Các thông l báo cáo tài chính tt• C cu qun tr công ty tt và minh bch.Các nhà đu t nc ngoài ngày càng nhìn vào các chun mc qun trcông ty trong các th trng mà h đu t.Đng thi, Qun tr công ty đã tr thành tâm đim chú ý ca các c quanqun lý khp ni trên th gii. Các chun mc qun tr công ty không chcó ý ngha đi vi tng công ty mà đi vi c toàn b th trng.


16 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip172. Các quy đnh ca Vit Nam v Qun tr công ty3. C cu Qun tr công tyCng ging nh phn ln các nc khác, yêu cu thc hin c cu và các quytrình Qun tr công ty chính thc Vit Nam đc áp đt lên tt c các công ty đichúng niêm yt. Yêu cu này đc nêu trong các vn bn pháp lut hin hành:Lut Doanh nghip và Lut Chng khoán• Quyt đnh 12 -2007 và Quyt đnh 15-2007 nh mô t di đây quyđnh b sung mt s điu có trong nhng lut này.• Quyt đnh 12-2007 ngày 13 tháng 3 nm 2007 ca BTC v vic banhành Quy ch qun tr công ty áp dng cho các công ty niêm yt trênS Giao dch Chng khoán/Trung tâm Giao dch Chng khoán3.1 Khung trách nhimMi quan h gia Hi đng Qun tr, Ban Kim soát vi các c đông và cáccán b qun lý nh trình bày trong điu l mu ca công ty niêm yt theoQuyt đnh 15-2007 ca B Tài chính đc minh ha bng s đ di đây:C đông và nhng ngi cóquyn li liên quan đn công ty• Quyt đnh 15-2007 ngày 19 tháng 3 nm 2007 ca BTC v vic banhành Điu l mu áp dng cho các công ty niêm yt trên S Giao dchChng khoán/Trung tâm Giao dch Chng khoánHi đng Qun trBan Kim soát• Thông t 38-2007 ngày 18 tháng 4 nm 2007 ca BTC hng dn vcông b thông tin trên th trng chng khoán• Ngh đnh 105-2004 ngày 30 tháng 3 nm 2004 ca BTC v Kim toánđc lpNgoài ra, B Tài chính cng đã ban hành Quyt đnh 832 ngày 28 tháng 10nm 1997 và Thông t 171 ngày 22 tháng 12 nm 1998 quy đnh và hngdn v kim toán ni b ti các doanh nghip nhà nc.Đi vi các t chc tín dng, Ngân hàng Nhà nc Vit Nam đã đt mc tiêucác t chc tín dng Vit Nam phi áp dng đy đ các nguyên tc caBasel II do y ban Basel v Giám sát Ngân hàng ban hành trc nm 2010.Đn thi đim đó, các ngân hàng phi thit lp đc mt có cu t chcphù hp, có nng lc qun lý tt hn theo đúng các quy đnh đ ra.Hn na, C quan Đc nhim Tài chính v Chng ra tin (“FATF”) đã đara các khuyn ngh phòng chng nn ra tin. Hin nay các ngân hàng vàcác đnh ch tài chính Vit Nam đang bt đu thc hin các bc đ tuânth các khuyn ngh ca FATF, bao gm vic thit lp mt khuôn kh đphát hin và ngn chn nn ra tin trong các t chc ca h.Tng Giám đc và cán b qunlý điu hànhTng Giám đc và Ban Giám đc ca công ty niêm yt chu trách nhimtrc Hi đng Qun tr v hot đng ca h và h cng có ngha v cungcp thông tin và gii trình cho Ban Kim soát khi đc yêu cu.Hi đng Qun tr chu trách nhim trc các c đông v hot đng cacông ty và bo v quyn li ca các c đông đng thi có trách nhim giitrình trc Ban Kim soát v tình hình tài chính và tính hp pháp trong cáchat đng ca mình.Thành viên Ban Kim soát đc các c đông b nhim trong các đi hi cđông hàng nm, chu trách nhim báo cáo cho các c đông v kt qu thchin các nhim v đc giao bao gm vic giám sát Hi đng Qun tr vàTng Giám đc v mt qun lý điu hành công ty.


18 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip19Các nguyên tc Qun tr công ty và các khuyn ngh thông l tt nht đctrình bày rõ nht trong Ph lc I và Ph lc II.Ni dung chi tit v vai trò và các chc nng, cng nh các quyn và nghav ca Hi đng Qun tr và Ban Kim soát đc trình bày trong các phntip theo.3.2 Hi đng Qun tr3.2.1 Vai trò ca Hi đng Qun trHi đng Qun tr đóng vai trò trung tâm trong c cu Qun tr công ty camt công ty. Hi đng Qun tr chu trách nhim cui cùng không ch v cácvn đ qun tr mà còn ch đng gánh vác và hoàn thành các trách nhimmà công ty trông đi Hi đng Qun tr gii quyt. Hi đng Qun tr còntp trung vào các nhim v đc thù ca Hi đng Qun tr vi t cách làngi đi din cho các c đông và các nhim v đc thù có tính cn thitđ thúc đy và bo v hiu qu các quyn li ca các c đông. Các Điu5 và 13 (2), Quyt đnh 12-2007, quy đnh c th phi có các quy trình quntr sao cho các c đông ln không th li dng u th ca mình đ gây tnhi đn các quyn và li ích ca các c đông khác, và rng tt c các cđông đu đc di x bình đng nh nhau.Điu 11, Quyt đnh 12-2007 quy đnh rng thành phn Hi đng Qun trcó ít nht 5 thành viên và nhiu nht là 11 thành viên, trong đó khong mtphn ba tng s thành viên là thành viên đc lp không điu hành, và côngty có trách nhim xây dng c ch Qun tr công ty đ đm bo cho cácthành viên Hi đng Qun tr thc hin các ngha v ca mình phù hp viquy đnh ca lut pháp và điu l ca công ty. Điu khon trên quy đnh mts mc tiêu nhng cha đa ra nhiu hng dn v cách thc vn hành cch Qun tr công ty.Các thông l Qun tr công ty tt nht cho thy ngoài các nhim v khác Hiđng Qun tr ca công ty niêm yt nên đm nhn mt cách công khai vàrõ ràng sáu trách nhim ch yu sau đây:• Xem xét và thông qua k hoch kinh doanh chin lc;• Giám sát tình hình kinh doanh ca công ty;• Nhn din các ri ro ch yu;• Lp k hoch k tc và thay th cán b qun lý cp cao;• Thc hin chng trình quan h vi nhà đu t và chính sách thông tinliên lc phù hp vi các c đông; và• Đm bo thit lp h thng kim soát ni b bao gm h thng thôngtin qun lý và đm bo đt đc các quy đnh v tuân th.Hi đng Qun tr ca phn ln các công ty niêm yt chc s gánh vácnhng trách nhim này nhng mc đ khác nhau trc khi áp dng quych ni b v Qun tr công ty. Bng vic thông qua các nhim v ch yunày, hoc tt hn na là đa các nhim v này vào cun sách Cm nanghot đng ca Hi đng Qun tr hay điu l công ty, s giúp thit lp tráchnhim ca Hi đng Qun tr mt cách rõ ràng và loi b đc các nghi vnkhông cn thit.1. Trách nhim cui cùng ca Hi đng Qun tr thông qua k hoch chinlc ca Công tyVic lp k hoch chin lc vn s thuc trách nhim ca Ban Giám đc,ngha là thuc v c quan nm vng công vic kinh doanh nht, và BanGiám đc s chu trách nhim đa k hoch chin lc vào thc t. Tuynhiên Hi đng Qun tr s chu trách nhim v nhng vic sau:• Rà soát k hoch chin lc;• Tho lun k hoch chin lc vi Ban Giám đc;• Yêu cu chnh sa k hoch chin lc; và• Thm chí phn đi mt phn k hoch chin lc, trc khi k hochchin lc chính thc đc thông qua.2. Song song vi trách nhim theo dõi tình hình kinh doanh, Hi đng Quntr còn chu trách nhim cui cùng v h thng thông tin qun lý và công tácqun tr ri ro, Hi đng Qun tr s chu trách nhim v nhng vic sau:• Đm bo k hoch chin lc hng dn hot đng ca Ban Giám đc;• K hoch chin lc đc rà soát và theo dõi mt cách có hiu qu; và• K hoch chin lc đc chnh sa khi có yêu cu và khi thích hp.


20 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip213. Trách nhim ca Hi đng Qun tr giám sát tình hình kinh doanh caCông ty – không phi là vic thc hin kinh doanh ca Công ty, đây là tráchnhim ca Tng Giám đc và các thành viên Ban Giám đc, Hi đng Quntr ch có trách nhim giám sát tình hình kinh doanh ca Công ty. Do vy,trách nhim ca Hi đng Qun tr trong lnh vc này bao gm các quytrình rà soát các k hoch ca Ban Giám đc đ đa ra các k hoch hànhđng cho:• K hoch chin lc;• K hoch trin khai công vic kinh doanh thc t ca Công ty theo cácmc tiêu trong k hoch chin lc; và• Các chc nng theo dõi và báo cáo v vic thc hin kinh doanh.4. Trách nhim ca Hi đng Qun tr v qun tr ri ro, bao gm:• Nhn din và đánh giá các loi ri ro;• Hoch đnh chính sách qun tr ri ro; và• Thit lp các th tc theo dõi và báo cáo đnh k v các quy trình quntr ri ro này.Các ri ro đc nói đn trong bi cnh đây không ch liên quan đnnhng ri ro tài chính, mà còn là bt c loi ri ro nào mà công ty có th phihng chu – ri ro hot đng, ri ro tín dng, ri ro chính tr, ri ro môi trngv.v...5. Trách nhim ca Hi đng Qun tr v quy hoch cán b:• Cán b qun lý cp cao, k c• Quy hoch Tng Giám đc.Hi đng Qun tr là c quan phù hp gánh vác trách nhim này. Không nêngiao nhim v này cho ngi là đi tng ca chính quá trình quy hoch ktc.6. Trách nhim ca Hi đng Qun tr v vic xây dng và thông qua chngtrình quan h vi nhà đu t và chính sách thông tin liên lc phù hp vi cácc đông – khi đáp ng các k vng và các quyn ca các c đông và rnghn là ca công chúng đu t đ nhn đc thông tin mà l ra h đccung cp và bit có th nhn đc thông tin gì theo chính sách đã công b.7. Trách nhim ca Hi đng Qun tr v đm bo có các h thng kimsoát ni b và thông tin qun lý tng xng – trách nhim h tr các hotđng ca công ty, v đ tin cy trong các quy trình, và trách nhim cung cpthông tin kp thi cho các mc đích hot đng, theo dõi, kim soát và báocáo.Đ đm bo rng các thành viên Hi đng Qun tr nhn thc đy đ v vaitrò và ngha v ca h liên quan đn Qun tr công ty các công ty niêm yt,Điu 26, Quyt đnh 12-2007 đt ra yêu cu c th đi vi tt c các thànhviên Hi đng Qun tr, cng nh Tng Giám đc và các thành viên BanKim soát phi tham gia các khóa đào to c bn v qun tr công ty do cácc s đào to có chng trình đào to tp hun liên quan đn qun tr côngty t chc.Ngoài ra, đ đm bo các thành viên Hi đng Qun tr thc hin tt cácnhim v nêu trên, Điu 10 (3) ca Quyt đnh 12-2007 còn quy đnh rngthành viên Hi đng Qun tr ca mt công ty niêm yt không đc đngthi là thành viên Hi đng Qun tr ca nhiu hn nm công ty. Cho đnnay, c quan ban hành quyt dnh trên vn cha ban hành hng dn giúpdin gii "nm công ty khác" trong Ðiu này ngha là gì. Cha rõ liu đó lànm tp đoàn các công ty niêm yt khác hay đn thun ch là nm công tykhác, bt k đó là mt công ty niêm yt hay các công ty trong cùng mt tpđoàn đc coi là mt công ty, hay hiu theo cách khác na. Tuy nhiên, vnbn hng dn các nuc khác v vn đ này thng ch nói đn các côngty niêm yt và rng mt tp đoàn các công ty đc coi là mt công ty chomc đích tính s lng công ty mà mt giám đc có th ph trách.Thm quyn ca Hi đng Qun tr trao cho Ban Giám đc điu hành thôngthng đc y quyn qua Tng Giám đc điu hành (CEO), Vit Namvai trò ca ngi này thng đc đm đng bi Tng Giám đc (TGĐ)công ty. Do đó, Hi đng Qun tr cn:• Tha thun vi Tng Giám đc điu hành v vic đt đc các mc tiêuc th.Hi đng Qun tr tha thun vi Tng Giám đc điu hành v phm vi vàquyn hn hot đng ca Ban Giám đc trên thc t cng nh các phngpháp, cách thc tin hành và các gii pháp khác đ đt đc các mc tiêuđ ra.


22 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip23• y quyn cho Tng Giám đc điu hành hoch đnh chính sách, ra cácquyt đnh, trin khai và phát trin các hot đng nhm: đt đc mctiêu đ ra trong phm vi và quyn hn hot đng ca Tng Giám đcđiu hành do Hi đng Qun tr quy đnh;• Có th thay đi các mc tiêu và các hn ch đi vi thm quyn do đósa đi trách nhim gii trình và thm quyn ca Tng Giám đc điuhành, mc dù thông thng Hi đng Qun tr và các thành viên tôntrng và ng h các quyt đnh và các nhn đnh ca Tng Giám đcđiu hành khi Tng Giám đc điu hành đã đc y quyn c th.• Cùng vi Tng Giám đc điu hành xây dng ni dung công vic c thvà gii hn thm quyn đi vi các v trí trong Ban Giám đc.• Quyt đnh ch đ đãi ng cho các thành viên Hi đng Qun tr khôngtham gia điu hành.• Xác đnh cht lng thông tin s s dng – thông tin tài chính, lch s vàcác thông tin khác.• Khi hành đng nh mt c quan trong công ty, đa ra các quyt đnhmang tính ràng buc đi vi Tng Giám đc điu hành.• Ch đnh Th ký công ty và đm bo rng Th ký công ty là ngi cónng lc đ có th thc hin t vn và các dch v cn thit cho cácthành viên Hi đng Qun tr, và khi đc yêu cu và khi thích hp thchin nhim v bãi min Th ký công ty.8. Xem xét nhim k và đánh giá kt qu hot đng ca các tiu ban ca Hiđng Qun tr và các thành viên ca các tiu ban đó nhm xác đnh xemcác tiu ban và các thành viên ca các tiu ban đó có thc hin nhim vtheo đúng các yêu cu đ ra.Đ đm bo có s tách bit gia vai trò giám sát và điu hành trong quátrình qun lý các hot đng ca công ty Điu 10 (2), Quyt đnh 12-2007 yêucu công ty phi hn ch s thanh viên Hi đng Qun tr kiêm nhim chcv trong b máy điu hành công ty.3.2.2 Thành phn ca Hi đng Qun trNguyên tc “Hi đng Qun tr cân đi” đòi hi ít nht mt phn ba tng sthành viên Hi đng Qun tr phi là thành viên đc lp không điu hành.Trng hp công ty có mt c đông ln thì thành phn ca Hi đng cnđc sp xp đ th hin s vn đu t ca các c đông khác Lut Doanhnghip đã có nhng quy đnh c th v tiêu chun ca nhng c đông cóquyn đc đ c ng viên cho Hi đng Qun tr. Trong mi trng hpHi đng Qun tr có quyn quyt đnh c cu thành phn ca Hi đngQun tr và mc đ quyn li ca c đông đc đi din trong Hi đng.Bin pháp ti u đ la chn các ng c viên cho Hi đng Qun tr là thànhlp môt Tiu ban Đ c bao gm phn ln các thành viên đc lp nhm tora s đc lp hn trong quá trình đ c.Trong quá trình la chn thành viên đc lp không điu hành, Hi đngQun tr hoc Tiu ban Đ c, nu đã đc thành lp, quan tâm ti phmcht nng lc, tính chính trc, trình đ chuyên môn và kinh nghim ca cácng c viên. Các thành viên không điu hành phi thc s am hiu các lnhvc liên quan đ có th gii quyt tt các vn đ chin lc mà công tyđang đi mt.Yêu cu đi vi các thành viên Hi đng Qun tr:• Có cam kt mnh m trong vic gia tng li ích và giá tr cho các cđông• Có nng lc và nhit tình đ gii quyt nhng vn đ chin lc dài hnca công ty• Có hiu bit sâu sc v các nguyên lý kinh doanh• Có kh nng lãnh đo• Có kh nng tham gia mt cách hiu qu trong các bui tho lun; và• Sn sàng thc hin quyn hn trên tinh thn hp tác.Nhm đm bo cho các thành viên Hi đng Qun tr có th thc hin vaitrò ca h mt cách hu hiu, Điu 10 (3), Quyt đnh 12-2007 quy đnhmt cá nhân không đc tham gia đng thi vào nhiu hn nm Hi đngQun tr ca các công ty.


24 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip25Bên cnh đó, đ qun lí tt hành vi ca các thành viên ca các tiu ban Hiđng Qun tr cng nh qun lí cp cao ca công ty, Hi đng Qun tr nênson tho các quy đnh Đo đc Kinh doanh đ áp dng trong công ty.3.3 Tách bit vai trò ca Ch tch Hi đng Qun tr vàTng Giám đc điu hành.Điu l mu đi vi công ty c phn quy đnh rng vai trò ca Ch tch Hiđng Qun tr và Tng Giám đc điu hành nên đc tách bit. Quy đnhnày da trên hai nguyên nhân c bn:• Trách nhim ca Ch tch Hi đng Qun tr và Tng Giám đc điuhành cn đc quy đnh khác nhau; và• Nu kt hp hai vai trò ca Giám đc và Ch tch Hi đng Qun tr sto ra mt s tp trung quyn lc ngoài ý mun.Điu 10 (3), Quyt đnh 12-2007 quy đnh rng vic kiêm nhim chc vTng Giám đc điu hành ca Ch tch Hi đng Qun tr phi đc phêchun ti đi đi đng c đông.• Lp chng trình k hoch hot đng ca Hi đng Qun tr có thamkho ý kin ca Tng Giám đc điu hành và Th kí công ty,• Đóng vai trò điu phi t chc các cuc hp đ đm bo:+ Thông báo đy đ v các cuc hp+ Chun b đy đ thông tin cho các cuc hp Hi đng Qun tr;+ Không có thành viên nào chi phi cuc tho lun;+ Cuc tho lun din ra thc s thu hút s tham gia ca tt c các thànhviên;+ Tp hp đc nhiu ý kin khác nhau ca các thành viên Hi đng Quntr;+ Các cuc tho lun s cho kt qu là các chính sách mang tính cht chvà logic đ hng dn Tng Giám đc điu hành và làm cn c đ theo dõikt qu hot đng ca công ty.• N lc đ đt đc s đng thun ca các thành viên. Tuy nhiên trongtrng hp cn thit có th yêu cu biu quyt.3.4 Vai trò ca Ch tch Hi đng Qun tr.Ch tch Hi đng Qun tr có trách nhim đi din cho Hi đng Qun trtrc các c đông, đng thi chu trách nhim đm bo tính chính trc vàhiu qu ca quy trình qun tr ca Hi đng Qun tr. Đ đt đc mc tiêutrên, theo ‘Thông l Tt nht’ Ch tch Hi đng Qun tr thng đc traothm quyn liên quan ti các vn đ qun tr và phi hp hot đng giaHi đng Qun tr vi ban giám đc điu hành ca công ty. Trong cáctrng hp đó Ch tch Hi đng Qun tr:• Chu trách nhim liên lc thng xuyên vi các c đông;• Theo dõi hot đng ca Tng Giám đc điu hành;• Đc trao quyn đ đa ra các quyt đnh, chính sách, hành đng hocđa ra nhng ngha v trong phm vi các chính sách ca Hi đng Quntr bi vì chúng tác đng ti quy trình qun tr công ty;3.5. Vai trò ca Tng Giám đc điu hành.Thm quyn ca Hi đng Qun tr trao cho Ban Giám đc điu hành đcthc hin thông qua Tng Giám đc điu hành, do vy đi vi Hi đngQun tr tt c thm quyn và trách nhim ca Ban Giám đc s đc xemlà thm quyn và trách nhim ca Tng Giám đc điu hành. Theo đó,Tng Giám đc điu hành chu trách nhim trc Hi đng Qun tr v vicđt đc các mc tiêu đã tha thun trong phm vi quyn hn mà Hi đngQun tr đã trao cho Tng Giám đc điu hành.Nh vy, Tng Giám đc điu hành phi báo cáo lên Hi đng Qun trtrong mi ln hp Hi đng Qun tr và thông báo kp thi cho Hi đngQun tr v:• Tt c các vn đ nh hng trng yu ti công ty và kt qu hot đngca công ty bao gm tt c các trin vng phát trin quan trng mangtính chin lc.


26 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip27• Tt c các hot đng kinh doanh không đt yêu cu và các đ xut đkhc phc tình hình; và• Tt c các vn đ trng yu nh hng hoc có th nh hng ti cđông và các th trng gn lin vi li ích ca các c đông.Bên cnh đó, Tng Giám đc điu hành cn cùng vi Ch tch Hi đngQun tr và các thành viên không điu hành thng xuyên rà soát li quyhoch phát trin đi vi các thành viên điu hành trong Hi đng Qun trvà cán b qun lý cp cao. Đ thc hin điu đó, Tng Giám đc điu hànhcn báo cáo v:• C cu t chc ca công ty và các h thng hin có nhm phát trin đing lãnh đo cao cp ca công ty; và• Hiu qu ca t chc và vic lãnh đo ca t chc so vi các ch s tiêuchun tng ng.Trong quá trình thc hin nhim v ca mình, Tng Giám đc điu hànhphi hành đng trong phm vi và quyn hn đã đc quy đnh trc. Do vythông thng Tng Giám đc điu hành không nên hành đng mà khôngtính đn nh hng đi vi li ích lâu dài ca c đông và hu qu ca:• Nhng hành đng liên quan ti môi trng, sc khe và s an toàn• Nhng hành đng mang tính chính tr• Nhng chin lc ngun vnTng Giám đc điu hành cng không nên:• Ch chú ý ti nhng ri ro cá nhân thay vì quan tâm ti ri ro ca toànb c đông nói chung trong quá trình qun tr ri ro ca công ty;• Đ nhng tài sn ca công ty trong tình trng không đc bo qunđy đ, phi chu nhng nguy c không cn thit hoc không đc bov;• Khin cho hoc cho phép các nhân viên hoc nhng ngi khác đanglàm vic cho công ty b đi x hoc chu các điu kin không đúngphm giá, không bình đng, thiu công bng và không an toàn;• Đ xy ra bt c hành đng nào mang tính không công bng, khôngchính đáng, không trung thc hoc kéo theo hành đng ép buc, hocbo lc thân th; hoc• Cho phép thc hin thanh toán hoc trao thng tr khi nhng khonnày là do nhng đóng góp trong vic đt đc các mc tiêu đ ra caHi đng Qun tr và tng xng vi mc đ đóng góp đ đt đcnhng mc tiêu đó.3.6 Vai trò và thành phn ca các y ban thuc Hi đngQun trĐiu 15 trong Quyt đnh 12-2007 gi ý rng Hi đng Qun tr có th xemxét thành lp các y ban đ h tr hot đng ca Hi đng Qun tr tùythuc vào s phê chun ca các c đông ti Đi hi đng c đông. Cácy ban đó là y ban Kim toán ni b, y ban Nhân s, y ban Lngthng. Đi vi y ban Kim toán ni b, phi có ít nht mt thành viên làngi có chuyên môn v k toán và không phi là ngi làm vic trong bphn k toán tài chính ca công ty. Trng hp các công ty không thành lpcác y ban thì Hi đng Qun tr c ngi ph trách riêng v tng vn đnói trên. Trong bt c trng hp nào các thông l tt nht gi ý rng cácy ban ch nên đc thành lp khi đó là phng thc hiu qu nht trongvic thc thi trách nhim ca Hi đng Qun tr. Thm quyn và phm vihot đng ca các y ban này phi đc quy đnh rõ ràng và các y bannày cn phi bit rõ liu h báo cáo thay mt Hi đng Qun tr hay h nênkim tra s vic và báo cáo li Hi đng Qun tr.Các thông l tt nht gi ý rng các y ban đ xut thành lp là: y banLng thng, y ban Đ c và y ban Kim toán ni b.3.6.1. y ban Lng thngCác thông l tt nht gi ý rng các quy trình theo dõi và đánh giá kt quhot đng ca Tng Giám đc điu hành và các thành viên điu hành trongHi đng Qun tr đc thc hin bi nhng giám đc không điu hànhnm trong y ban Lng thng.Vai trò ca y ban này thng là:


28 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip29• Thay mt Hi đng Qun tr xác đnh nhng điu khon thuê và trlng Tng Giám đc điu hành và các thành viên điu hành trong Hiđng Qun tr và báo cáo các vic đó vi các c đông. Các thành viênđiu hành ca Hi đng Qun tr có th hoàn toàn không tham gia xácđnh mc lng thng cho chính bn thân. C Hi đng Qun tr nóichung có nhim v quyt đnh mc lng thng cho các thành viênkhông điu hành trong Hi đng Qun tr và mi thành viên không điuhành không tham gia vào vic tho lun v mc lng thng cho cánhân h.• Thit lp các quy tc và mc lng thng gii hn đi vi các cán bqun lý cp cao khác.• Thay mt Hi đng Qun tr giám sát các chính sách, các hot đng vàcác k hoch tr lng dài hn liên quan đn kt qu hot đng do cónh hng ti các giám đc điu hành.• Thay mt Hi đng Qun tr đ c mt ngi đc y thác (hoc giámđc ca công ty y thác) chu trách nhim v chng trình hu trí nucó chng trình này.Các thông l tt nht gi ý là y ban này nên bao gm “toàn b hoc phnln” các thành viên không điu hành trong Hi đng Qun tr.3.6.2 y ban Đ cLut Doanh nghip quy đnh c th v t cách và phng thc đ c cácng viên đ b nhim làm thành viên ca Hi đng Qun tr. Tuy nhiên,Lut này không đ cp đn nhng bt buc hoc vic các ng viên đcđánh giá nh th nào trc khi đc b nhim. V vn đ này, Hi đngQun tr có th xem xét thành lp y ban Đ c.Vai trò ch yu ca y ban này nh sau:• Cân nhc các ng viên đc đ c k c nhng ngi do Tng Giámđc điu hành tin c, đánh giá và đa ra ý kin đ b nhim hoc táib nhim;• Đ c các thành viên cho tt c các tiu ban thuc Hi đng Qun tr; và• Xác đnh, đánh giá và đ c các ng viên đ b nhim làm Th ký côngty.Thành phn ca y ban này bao gm đa s các thành viên đc lp caHi đng Qun tr.3.6.3 y ban Kim toánCác thông l tt nht gi ý thành lp y ban Kim toán. Tuy nhiên, vai tròvà nhim v ca y ban này có th do Ban Kim soát đm nhn. Nhim vca Ban Kim soát nh quy đnh trong Điu 37, Quyt đnh 15-2007 baogm tt c các nhim v mà y ban Kim toán phi đm nhn. Trong btc trng hp nào, vai trò ca y ban Kim toán, cho dù có đc gi bngtên gì, cn phi đc quy đnh rõ bng vn bn các điu khon tham chiu,và thng bao gm các nhim v sau:a. Cùng vi kim toán viên đc lp soát xét và báo cáo cho Hi đng Quntr:• K hoch kim toán và phí hp đng kim toán;• Đánh giá ca kim toán viên đc lp v h thng kim soát ni b;• Báo cáo kim toán ca kim toán viên đc lp;• S h tr ca nhân viên công ty đi vi kim toán viên đc lp; và• Kt qu, các vn đ tn ti, các khó khn, và kt lun ca cuc kimtoán.b. Soát xét và báo cáo vi Hi đng Qun tr v:• S tng xng v phm vi, chc nng và ngun lc ca b phn kimtoán ni b và nhân viên kim toán ni b có thm quyn cn thit đthc hin công vic ca mình;• Chng trình kim toán ni b, các quy trình và các kt qu ca chngtrình kim toán ni b, các quy trình hoc công tác điu tra và các hànhđng cn thc hin theo khuyn ngh ca b phn kim toán ni b vàliu các bin pháp đó có phù hp;• Các kt qu hàng quý và báo cáo tài chính cui nm trc khi trình Hiđng Qun tr phê duyt nhn mnh nhng thay đi trong chính sáchk toán, nhng s kin quan trng hoc bt ng và s tuân th chunmc k toán và các yêu cu pháp lý khác;


30 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip31• Mi giao dch vi các bên liên quan hoc xung đt quyn li có th nysinh trong công ty niêm yt hoc trong nhóm công ty bao gm bt cgiao dch, th tc hoc hành vi nào gây s nghi ng v tính chính trcca Ban Giám đc;• Đn xin thôi vic ca kim toán viên đc lp; và• Lý do không b nhim li kim toán viên đc lp ca công ty niêm yt.c. Khuyn ngh đ c kim toán viên đc lpd. Nu y ban Kim toán nhn thy các vi phm quy tc hoc quy đnh đãđc báo cáo Hi đng Qun tr nhng không đc x lý thích đáng, thì yban Kim toán phi báo cáo ngay lp tc vn đ này vi Ban Kim soát.e. Thành phn ca y ban này nh sau:• Đa s các thành viên ca Tiu ban Kim toán phi là thành viên đc lpca Hi đng Qun tr;• Ch tch phi là thành viên đc lp ca Hi đng Qun tr;• S đi biu quy đnh phi bao gm đa s các thành viên đc lp ca Hiđng Qun tr; và• Ít nht phi có mt thành viên có bng cp k toán vi nhng kinhnghim cn thit.Không có thành viên thay th đi vi y ban Kim toán.4. Vai trò và trách nhim ca thành viên Hi đngQun tr4.1 Nhim v, quyn, ngha v và trách nhim pháp lýca thành viên Hi đng Qun tr:Trc khi tho lun v nhim v ca thành viên Hi đng Qun tr, vic quantrng là đa ra quyt đnh ai s là thành viên ca Hi đng. Thành viên caHi đng Qun tr là ngi:• S đc yêu cu hoc thng xuyên đa ra quyt đnh, kt hp vi cácthành viên khác ca Hi đng v các công vic cn thit phi làm, hoc• Thc hin quyn hn trong phm vi cho phép ca Hi đng Qun tr.Hi đng qun tr có th, và thng xuyên, u quyn thc hin mt s trongcác nhim v ca h. Tuy nhiên không th u thác trách nhim đm borng các nhim v đã đc u nhim cho ngi khác đc thc hin theođúng yêu cu.Trách nhim luôn thuc v Hi đng Qun tr và các thành viên to nên Hiđng Qun tr cho dù đó là Thành viên điu hành hay không điu hành,hoc thành viên Hi đng Qun tr thay th.Đim khác bit then cht gia Thành viên điu hành và Thành viên khôngđiu hành trong Hi đng Qun tr là:• Thành viên điu hành ca Hi đng Qun tr chu trách nhim v cáchot đng ca mt phn Công ty và báo cáo lên Tng Giám đc điuhành v tình hình hot đng và tip theo đó Tng Giám đc điu hànhs báo cáo lên Hi đng Qun tr.• Thành viên không điu hành chu trách nhim trc Hi đng Qun trvà các c đông v vic đm bo rng các thành viên điu hành ca Hiđng Qun tr tuân th các chính sách và đnh hng ca công ty.


32 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip334.2 Nhim v ca thành viên Hi đng Qun trRt nhiu nhim v ca thành viên Hi đng đc quy đnh chi tit ti Điu108 ca Lut Doanh nghip. Tuy nhiên, mt s nhim v quan trng nhtnh sau:• Hành đng có thin chí vì li ích tt nht ca Công ty nói chung.• Th hin s quan tâm, nng lc và tn tâm mà công ty có th mong đit mt ngi có tm nng lc và kinh nghim đó.• Thc thi quyn hn đc giao theo Điu l Công ty đúng mc đích.• Kìm hãm hoc ngn cn các hot đng s tác đng bt li cho vic racác quyt đnh v hot đng ca Công ty; và• Tránh đc nhng xung đt v quyn li vi Công ty.Trách nhim ca thành viên Hi đng có th chia thành các nhóm nh sau:Đi vi vic lu gi s sách, thành viên Hi đng Qun tr cn phi• Đm bo duy trì đúng đn h thng s sách k toán ca Công ty đyđ đ gii trình các giao dch và tình hình tài chính ca Công ty;• Đm bo các bin pháp phù hp đc áp dng đ ngn nga và pháthin ra sai sót trong h thng s sách k toán.• Lp và phát hành báo cáo hàng nm, bao gm báo cáo tài chính đãđc kim toán đ trình bày trong bui hp tng kt hàng nm đc tchc trong vòng 4 tháng sau ngày kt thúc nm tài chính; và• Đm bo báo cáo tài chính tuân th đúng Chun mc k toán đc phêchun áp dng ti Vit Nam.Tránh nhng xung đt v quyn li, các thành viên ca Hi đng cn phi:• Công b đy đ tt c các giao dch v C phiu ca Công ty;• Ghi li s c phn trng yu liên quan trong bt c giao dch nào vàos đng ký c phn.• Tránh lm dng quyn hn ca v trí thành viên Hi đng Qun tr hocs dng nhng thông tin nm gi đc đ thc hin các mc đích trcli cá nhân hoc làm tn hi đn Công ty; và• Đm bo rng mc thù lao cho các giám đc là hp lý đi vi Công Ty.Làm vic vi c đông, các thành viên Hi đng cn:• Quyt đnh và xác nhn tính công bng và hp lý trong vic phát hànhc phiu hoc mua li c phiu đc phát hành;• Tr li tha đáng các yêu cu bng vn bn ca c đông v các thôngtin do Công ty nm gi; và• Đm bo rng Công ty không có nhng hot đng kinh doanh gây btli đi vi ngi cho vay và c đông.Duy trì kh nng thanh toán và uy tín ca Công ty bng vic đm borng công ty không phi gánh chu ngha v thanh toán nào tr khi cónhng c s hp lý đ tin rng công ty thc s có kh nng đáp ng đcngha v đó.4.3 Quyn ca thành viên Hi đng Qun trTt c các thành viên ca Hi đng Qun tr đc quyn đc cung cpnhng ngun lc cn thit đ thc hin nhim v trong phm vi chi phí cacông ty niêm yt và phù hp vi các th tc đã đc Hi đng quyt đnh.Bao gm nhng không gii hn:(a) Đc quyn tip cn đy đ và không hn ch bt c thông tin nào liênquan đn công ty; và(b) Đc quyn tip cn đy đ và không hn ch s t vn và các dch vca Th kí công ty.Hn th na, nu thành viên Hi đng Qun tr hành đng có thin chí, tinhành nhng điu tra thích hp khi cn thit, hoc không có đ kin thc đđa ra đm bo v vn đ đc xem xét, thì khi thc hin nhim v camình, thành viên Hi đng Qun tr có th da vào các báo cáo, các bngsao kê và các d liu tài chính hoc các thông tin khác đc nhân viên cóthm quyn, chuyên gia t vn, hoc thành viên khác trong Hi đng hoctiu ban ca Hi đng cung cp.


34 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip35Các thành viên ca Hi đng Qun tr có th đc bo him trách nhim đivi các nhm ln và thiu sót, các chi phí liên quan đn vic bào cha vàgii quyt khiu kin phát sinh t các thiu sót ca h vi t cách là thànhviên Hi đng Qun tr nu nh Điu l công ty cho phép. Tuy nhiên, mintrách nhim và bo him không bao gm bo him cho bt c trách nhimhình s hay bt c trách nhim nào phát sinh do bi tín hoc tc trách.4.4 Ngha v ca thành viên Hi đngNgha v ca thành viên Hi đng Qun tr bao gm:• Hành đng trung thc và thin chí vì li ích cao nht ca Công ty;• Đm bo toàn b c đông hoc các cp c đông đc đi x côngbng theo các quyn hn khác nhau ca h;• Thc hin nhim v ca h theo đúng lut pháp và n lc hp lý đđm bo Công ty tin hành công vic kinh doanh theo đúng quy đnhca lut pháp và chun mc “đo đc thng mi”;• N lc đ tránh các tình hung xung đt quyn li. Khi xy ra xung đth phi tuân th trit đ các th tc đc quy đnh theo pháp lut vàĐiu l ca công ty đ gii quyt xung đt. Nu có xung đt kéo dàihoc trng yu v quyn li, thì thành viên Hi đng nên cân nhc đnvic t chc và nên tính đn các nh hng ca vic t chc lên nhngthành viên Hi đng còn li và các c đông;• Tích cc tham gia các cuc hp ca Hi đng Qun tr và dành đ thigian đ tìm hiu và nm vng tình hình kinh doanh và bi cnh ca côngty, bao gm khuôn kh chính tr, pháp lut và xã hi mà công ty đanghot đng. Các thành viên Hi đng Qun tr nên có hiu bit v các yêucu ca pháp lut và quy đnh có nh hng đn công ty;• Tuân th quy đnh v bo mt thông tin ni b mà h bit đc vi tcách thành viên Hi đng Qun tr;• Ngi đc đ c làm thành viên Hi đng Qun tr, hoc bt k thànhviên Hi đng Qun tr nào khác có mi quan h đc bit vi mt cđông hoc mt nhóm c đông ch có th đc tit l thông tin mt khiđc phép ca Hi đng Qun tr hoc Điu l ca Công ty;• Đm bo Công ty đã lp ra th tc đc phê chun cho vic mua hocbán c phiu hoc chng khoán trong Công ty ca các thành viên Hiđng Qun tr, ngi thân và các cng s ca h. Thành viên Hi đngQun tr không nên t cho phép thc hin “giao dch ni gián” và cnthông báo trc cho Hi đng v giao dch mà thành viên hi đng,ngi thân và các cng s ca h d đnh tin hành; và• Hành đng đúng vi các nhim v đc giao. H phi tuân th tinh thncng nh tính xác đáng ca nhng thut ng pháp lý.4.5 Trách nhim pháp lý ca thành viên Hi đng Qun trCác thành viên Hi đng Qun tr s phi chu trách nhim nu:• Chim dng, bin th hoc phá hoi bt kì tài sn nào ca công ty• Gi mo, phá hoi, thay đi hoc bóp méo bt c h s nào ca côngty vi mc đích la gt• C tình tham gia thc hin bt c thng v kinh doanh nào ca côngty mt cách liu lnh• Xúi gic ngi khác cp tín dng cho công ty bng th đon la gt• C tình tham gia thc hin bt c thng v kinh doanh nào ca côngty vi mc đích la gt các ch n ca công ty• Tham gia vào các v “giao dch ni gián”• Không đm bo đc rng báo cáo tài chính ca công ty:+ Đã đc kim toán khi yêu cu kim toán là bt buc+ Phù hp vi các chun mc k toán đã đc phê chun+ Np cho ngi gi s đng kí c đông trong vòng 30 ngày sau ngày hpđi hi đng c đông thng niên mà đó báo cáo tài chính đc đ trình• Vi t cách là thành viên Hi đng Qun tr+ Không cho phép kim toán viên tham d các đi hi c đông hoc nói


36 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip37chuyn vi các c đông trong các bui hp v công vic kinh doanh liênquan ti vai trò ca kim toán viên+ Không thông báo cho tt c các c đông bit v vic cung cp tài chínhcho ngi khác đ mua c phiu ca công tyCác thành viên Hi đng Qun tr cng phi chu trách nhim nu công tykhông:• Cung cp cho các c đông khi có yêu cu tuyên b v quyn li liênquan đn c phn ca h và các quyn li có h có liên quan nh thnào đn các loi c phiu khác; và• Đng kí cho mt c đông tr khi Hi đng Qun tr đã gii quyt theomt hng khác.4.6 Khái nim v thành viên Hi đng Qun tr đc lpThành viên Hi đng Qun tr đc lp là ngi đc lp vi Ban Giám đc,không liên quan ti công vic kinh doanh, gia đình hoc các mi quan hkhác mà có th can thip vào vic đa ra nhn đnh mang tính đc lp vàkh nng hành đng có li nht cho công ty.Lut Doanh nghip và Điu l mu ca công ty c phn không đa ra kháinim v “thành viên Hi đng Qun tr đc lp không điu hành”. Trongtrng hp khái nim này cha đc quy đnh trong lut thì Hi đng Quntr s quy đnh khái nim “thành viên Hi đng Qun tr đc lp không điuhành” và đa vào Điu l ca công ty. Tuy nhiên theo đnh ngha ti Quyđnh Qun tr công ty các nc khác trong khu vc, thành viên Hi đngQun tr đc lp là ngi:• Không phi là thành viên Hi đng Qun tr điu hành ca công ty hocbt c doanh nghip nào khác do công ty thành lp;• Cha tng là nhân viên, cán b qun lý, th kí hoc thành viên Hi đngQun tr ca công ty trong 2 nm lin trc, đng thi hin không là cánb nào khác ngoài chc v thành viên Hi đng Qun tr đc lp;• Không phi là c đông ln ca công ty - c đông ln là c đông s hutrên 5% c phiu ca công ty;• Không liên quan ti bt c thành viên Hi đng Qun tr điu hành, cánb hay c đông ln ca công ty;• Không hành đng vi vai trò là ngi đc đ c hoc đi din ca btc thành viên Hi đng Qun tr điu hành hoc mt c đông ln cacông ty;• Không đóng vai trò là mt chuyên gia t vn cho công ty dù vi t cáchcá nhân hay qua mt hãng/công ty mà ngi này làm ch phn hùn,giám đc hoc c đông ln; và• Trong hai nm lin trc, không tham gia vào bt c giao dch nào cógiá tr vt quá mt s tin nht đnh mà Hi đng Qun tr có th quytđnh hoc nh đc quy đnh ti Điu l công ty và hin nay không thamgia vào bt c giao dch tng t vi công ty dù vi t cách cá nhânhoc cng vi các bên khác hoc qua mt hãng/công ty mà ngi nàylàm ch phn hùn, thành viên Hi đng Qun tr hoc c đông ln.Thành viên Hi đng Qun tr đc lp phi trình lên Hi đng Qun tr mtbc th xác nhn v s đc lp ca h đi vi công ty. Hàng nm, các côngty niêm yt phi công b trong các báo cáo thng niên ca công ty vvic có xung đt quyn li gia các thành viên Hi đng Qun tr và côngty. Nu thành viên Hi đng Qun tr đc lp hin hành không đáp ngđc các yêu cu trên, thì thành viên này không th tip tc đc làm thànhviên đc lp ca Hi đng Qun tr.5. Ban Kim soátLut Doanh nghip và điu l mu đã có nhng quy đnh c th đi vi victhành lp Ban Kim soát. V bn cht, Ban Kim soát có chc nng giámsát các hot đng ca Hi đng Qun tr và bo v li ích cho các c đôngca công ty.Các đc đim c bn ca Ban Kim soát là:• Bao gm t 3 đn 5 ngi đc các c đông bu trong đi hi c đôngvi nhim kì không quá 5 nm;


38 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip39• Các thành viên đc b nhim có th đc b nhim li cho s nhimkì không gii hn;• Mi cuc hp phi có ti thiu 2 thành viên trong Ban Kim soát;• Trng Ban Kim soát s là c đông ca công ty và do các thành viênca Ban Kim soát bu ra;• Anh ch em rut hoc thành viên gia đình trc tip ca các thành viênHi đng Qun tr, Tng Giám đc và các cán b qun lý khác khôngđc b nhim vào Ban Kim soát;• Các nhân viên gi chc v qun lí điu hành trong công ty không đcđ c vào Ban Kim soát;• Ít nht mt trong s thành viên ca Ban Kim soát phi là k toán viênhoc chuyên gia tài chính không đang làm vic cho b phn k toán cacông ty; và• ng viên đc đ c không nht thit phi là c đông hay nhân viên cacông ty;Điu l mu cng đa ra nhng tiêu chun ca các c đông hoc nhóm cđông đc phép đ c thành viên ca Ban Kim soát cn c vào s lngc phn nm gi. Không ging nh trung hp thành viên Hi dng Quntr, không có điu khon nào hn ch s công ty mà mt thành viên BanKim soát có th đc b nhim.Vai trò và trách nhim ca Ban Kim soát nh sau:• Ban Kim soát s giám sát vic điu hành và qun tr công ty ca Hiđng Qun tr, Giám đc hoc Tng Giám đc.• Kim tra tính hp lí, hp pháp, trung thc và thn trng trong quá trìnhđiu hành và qun lí kinh doanh ca doanh nghip.• Đánh giá các báo cáo tài chính cui nm và gia nm và trình các báocáo đó lên các c đông trong đi hi c đông• Rà soát li các báo cáo v kim soát ni b ca công ty trc khi chúngđc trình lên Hi đng Qun tr phê duyt• Yêu cu Hi đng Qun tr có nhng bin pháp khn cp cn thit nuBan Kim soát phát hin ra s vi phm trách nhim ca Hi đng Quntr hoc Tng Giám đc• Đánh giá nhng báo cáo ca Hi đng Qun tr vào thi đim cui nmtài chính và đ trình nhng báo cáo này lên các c đông trong đi hic đông. Các báo cáo ca Hi đng Qun tr đ đánh giá bao gm:- Báo cáo v tình hình kinh doanh ca công ty- Báo cáo tài chính đã đc kim toán- Báo cáo đánh giá v vic qun lí và điu hành công tyTrong trng hp cn thit hoc do yêu cu ca c đông hoc mt nhómc đông, Ban Kim soát s tin hành kim tra ngay khi có th. Ban Kimsoát s xem xét toàn b các s sách k toán và các tài liu liên quan btkì chi nhánh hoc vn phòng ca công ty. Ban Kim soát cng xem xét licác cách thc điu hành và qun lí công ty ca Hi đng Qun tr và TngGiám đc. Trong trng hp này Hi đng Qun tr, Giám đc hoc TngGiám đc buc phi hp tác đy đ vi Ban Kim soát.Điu l mu mà tt c các công ty c phn phi tuân theo cng ch ra rngBan Kim soát s ph trách qun lí mi quan h vi bên kim toán và xúctin công tác kim toán nh sau:• Đ xut vic chn mt công ty kim toán đc lp, chi phí cho kim toánvà tt c nhng vn đ liên quan ti vic thay đi công ty kim toán• Tho lun v mc đích và phm vi kim toán truc khi công tác kimtoán đc tin hành• Nu thy cn, Ban Kim soát có th tham kho ý kin ca các chuyêngia t vn pháp lut và nghip v đc lp đ chc chn rng công tykim toán đc lp có đ trình đ chuyên môn và kinh nghim đ thchin công vic ca công ty• Kim tra các báo cáo cui nm và gia nm trc khi trình lên Hi đngQun tr• Tho lun nhng khó khn và nhng vn đ còn tn đng đc pháthin trong kt qu kim toán cui nm hoc gia nm cng nh là cácvn đ mà công ty kim toán đc lp mun đc tho lun


40 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip41• Xem xét li th qun lí ca công ty kim toán hoc kim toán viên đclp và nhng phn hi ca Hi đng Qun tr ca công ty• Xem xét li kt qu ca các cuc kim tra ni b và phn hi ca Hiđng Qun trQu thù lao cho các thành viên trong Ban Kim soát s đc d toán xngđáng cn c trên s gi lao đng và công vic thc hin. Qu này s đccác c đông thông qua ti đi hi c đông và s tin tr s đc th hintrên báo cáo tài chính thng niên ca công ty.Cng ging nh Hi đng Qun tr, các thành viên ca Ban Kim soát philàm vic cn mn đ đem li li ích cho toàn th c đông trong công ty6. Xung đt quyn liĐiu 23, Quyt đnh 12-2007 nhn mnh v ch đ xung đt quyn li.Nguyên tc c bn v ch đ này là thành viên Hi đng Qun tr, Giám đchoc Tng Giám đc, cán b qun lý và nhng ngi liên quan không đcphép s dng nhng c hi kinh doanh đ giành ly li ích l ra ca côngty v cho bn thân; không đc s dng nhng thông tin có đc nh chcv ca mình đ t li cá nhân hay đ phc v li ích ca t chc hoc cánhân khác. Điu 23 này xác đnh các hành vi và hành đng ca các bênnhm tránh ri vào các tình hung xung đt quyn li nh sau:• Thành viên Hi đng Qun tr, Giám đc hoc Tng Giám đc điu hànhvà cán b qun lý có ngha v thông báo cho Hi đng Qun tr nhnghp đng gia công ty vi chính thành viên Hi đng Qun tr đó hocvi nhng ngi có liên quan ti thành viên đó. Nhng đi tng nàyđc tip tc thc hin hp đng khi các thành viên Hi đng Qun trkhông có quyn li liên quan đã quyt đnh không truy cu vn đ này.• Công ty không đc phép cp các khon vay hoc bo lãnh cho cácthành viên Hi đng Qun tr, thành viên Ban Kim soát, Giám đc hocTng Giám đc điu hành, cán b qun lý và nhng ngi có liên quanhoc bt k pháp nhân nào mà các đi tng trên có các quyn li tàichính, tr khi Đi hi đng c đông có quyt đnh khác.• Thành viên Hi đng Qun tr không đc biu quyt đi vi các giaodch mà thành viên đó hoc ngi có liên quan đn thành viên đó thamgia, k c trong trng hp quyn li ca thành viên Hi đng Qun trtrong giao dch này cha đc xác đnh và cho dù đó là quyn li vt chthay phi vt cht. Các giao dch nêu trên phi đc trình bày trong Thuytminh báo cáo tài chính cùng k và công b trong báo cáo thng niên.• Các thành viên Hi đng Qun tr, Giám đc hoc Tng Giám đc điuhành, cán b qun lý hay ngi có liên quan vi các đi tng trênkhông đc s dng các thông tin cha đc phép công b ca côngty đ tit l cho ngi khác hay đ t mình tin hành các giao dch cóliên quan.• Công ty niêm yt quy đnh v đánh giá hot đng, khen thng và klut đi vi thành viên Hi đng Qun tr, thành viên Ban Kim soát,thành viên Ban Giám đc và các cán b qun lý bao gm các ni dungchính sau đây:- Xây dng các tiêu chun đánh giá- Xây dng h thng khen thng và k lut- T chc b máy đánh giá, khen thng và k lut- T chc thc hin• Khi tin hành giao dch vi nhng ngi có liên quan, công ty niêm yt,ký kt hp đng bng vn bn theo nguyên tc bình đng, t nguyn.Ni dung hp đng phi rõ ràng, c th. Các điu khon ký kt, b sungsa đi, thi hn hiu lc, giá c cng nh cn c xác đnh giá c cahp đng phi đc công b thông tin theo các quy đnh ca pháp lut.• Công ty niêm yt áp dng các bin pháp cn thit đ ngn nga nhngngi có liên quan can thip vào hot đng ca công ty và gây tn hicho li ích cu công ty thông qua vic đc quyn các kênh mua và bán,lng đon giá c.• Công ty niêm yt áp dng các bin pháp cn thit đ ngn nga cđông và nhng ngi có liên quan tin hành các giao dch làm tht thoátvn, tài sn hoc các ngun lc khác ca công ty. Công ty niêm yt


42 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip43không đc cung cp nhng đm bo v tài chính cho các c đông vànhng ngi có liên quan.• Cn lu ý rng Hi đng Qun tr có ngha v lp ra các quy tc đ đánhgiá hot đng ca các bên nói trên và bin pháp k lut trong trnghp có vi phm. Tuy nhiên vn cha có hng dn c th nào cho vnđ này. Còn theo các thông l tt nht trách nhim xây dng và các tiêuchun đánh giá và vic thc hin đánh giá có th đc u quyn cho yban Lng thng nh đã nói trên.Tóm tt các bin pháp có th nh sau:a. Thc hin đánh giá chun đoán nhm xác đnh các bt cp và các lnhvc cn hoàn thin đ đt đc s tuân th đy đ.Các lnh vc cn tp trung bao gm:- Xây dng và thông tin v chin lc.- Quy trình đ c thành viên Hi đng Qun tr.- S cân đi trong thành phn Hi đng Qun tr.- Quy trình hot đng ca Hi đng Qun tr.7. Báo cáo và giám sát.Theo Điu 31 đnh k hàng nm, các công ty niêm yt phi có ngha v báocáo và công b thông tin v vic thc hin qun tr công ty theo quy đnhban hành trong Quyt đnh 12-2007 vi U ban Chng khoán Nhà nc,S Giao dich Chng khoán/ Trung tâm Giao dch Chng khoán và các cquan có thm quyn khác theo quy đnh ca pháp lut.Ngoài ra, các công ty niêm yt, các cá nhân và t chc liên quan và các cđông công ty phi chu s giám sát v qun tr công ty ca U ban Chngkhoán Nhà nc, S Giao dch Chng khoán/ Trung tâm Giao dch Chngkhoán và các c quan có thm quyn khác theo quy đnh ca pháp lut.8. Các bin pháp ci thin hot đng qun trcông ty.- Công vic ca các tiu ban ca thuc Hi đng Qun tr.- Quy trình đánh giá kt qu hot đng Hi đng Qun tr.- Chng trình thông tin liên lc vi các c đông và kt qu ca chngtrình này.- Chc nng qun tr ri ro và kim toán ni b.- Quy trình báo cáo tài chính.b. Hiu rõ các bt cp và yêu cu hoàn thin và vch ra k hoch hànhđng cn thit.c. Xem xét nhu cu t chc hc tp và đào to cho các bên liên quan v cácbt cp và yêu cu hoàn thin.d. Xem xét nhu cu son tho cm nang hng dn cho Hi đng Qun trvà các tiu ban đ các thành viên thc hin các quy trình và các hành đng.e. Xem xét nhu cu son tho các chính sách ca Hi đng Qun tr và làmthành mt phn điu l công ty khi cn thit.Phn ln các công ty đã trin khai thc hin c cu và các quy trình qun trcông ty theo các mc đ khác nhau. Cho dù công ty đang trong tình hìnhnh th nào, vào bt c thi đim nào, chc chn là ít nht mt s lnh vchoc khía cnh ca qun tr công ty s cn đc ci thin vì lý do các c cu,h thng và các quy trình có khuynh hng b chm so vi s tng trngvà nhng thay đi v quy mô và phng thc hot đng ca công ty.


44 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip459. Các câu hi thng gpPh lc INhng ngi có quyn li liên quan thng mun bit vic điu hành cacông ty h din ra nh th nào. H th hin điu đó bng vic đa ra hànglot các câu hi v rt nhiu các khía cnh khác nhau trong qun lí công ty.Di đây lit kê các câu hi mà h thng hi1. Có bao nhiêu thành viên trong Hi đng Qun tr? Liu s lng này cóthay đi không?2. Tôi có th tìm nhng chun mc v tính đc lp ca thành viên Hi đngQun tr đâu?3. Các trng hp xung đt quyn li ca Hi đng Qun tr đc xác đnhvà x lý nh th nào?4. Mi Hi đng Qun tr có bao nhiêu y ban và đó là nhng y ban nào?5. Nhim kì ca mi thành viên Hi đng Qun tr kéo dài bao lâu? Liunhim kì ca tt c các thành viên Hi đng Qun tr có din ra đngthi?6. Tôi có th đ c ngi vào Hi đng Qun tr nh th nào?7. Vai trò ca Tng Giám đc điu hành và Ch tch Hi đng Qun tr cóđc phân chia hay kt hp?8. Các thành viên Hi đng Qun tr đc tr thù lao nh th nào?9. Công ty có Chng trình Đo đc Ngh nghip và Tuân th không?10. H liên h vi ngi ph trách Chng trình Đo đc Ngh nghip vàTuân th bng cách nào?11. Tôi có th liên h vi Hi đng Qun tr bng cách nào?12. Tôi có th kin ngh nhng bn khon thc mc lên Hi đng Qun trbng cách nào?Tóm tt 13 Nguyên tc Qun tr công tyHi đng Qun trHi đng Qun tr lãnh đovà kim soát công tyS cn đi trong Hi đngQun trCân đi gia thành viênHĐQT điu hành và khôngđiu hànhCung cp thông tinCung cp thông tin kp thi,cht lng và theo đúng mubiu phù hpBu liTin hành bu li ít nht banm mt lnB nhim vào Hi đngQun trChính thc và minh bchĐi thoi gia công ty vànhà đu tKhi thích hp nên t chc đithoi gia công ty và nhà đutHi đngQun trC đôngCÁC NGUYÊN TCThù lao chothành viên Hiđng Qun trTráchnhim giitrình và kimtoánMc & các phn to nênthù laoĐ đ thu hút và gi châncác thành viên Hi đngQun tr cn thitGn thù lao và kt qu hotđng ca công ty và cá nhân(thành viên HĐQT điu hành)Phn ánh kinh nghim vàmc trách nhim đc giao(thành viên HĐQT không đcđiu hành)Th tcTh tc chính thc, minhbch đ xác đnh mc thùlao cho thành viên Hi đngQun trCông b thông tinNi dung khon thù lao chothành viên Hi đng Qun trtrong báo cáo thng niênBáo cáo tài chínhĐánh giá khách quan và dhiu v tình hình và trinvng ca công tyĐi hi đng c đôngS dng Đi hi đng cđông đ liên lc vi nhàđu t t nhânKim soát ni bH thng hoàn chnh đbo v vn đu t ca cđông và tài sn ca công tyQuan h vi công ty kimtoánChính thc và minh bch


46 Qun tr doanh nghipQun tr doanh nghip47Ph lc IITóm tt 33 thông l Qun tr công ty tt nht• 6 trách nhim chính ca Hiđng Qun tr:- Xem xét và thông qua k hochkinh doanh chin lc- Giám sát tình hình kinh doanhca công ty- Nhn din các ri ro ch yu- Quy hoch cán b qun lý cpcao- Chng trình quan h vi nhà đut- H thng kim soát ni b, hthng thông tin qun lý, tuân th.- Phân chia trách nhim gia Chtch HĐQT và CEO, công b lý donu đm trách c hai vai trò- C cu HĐQT cân bng- Thành viên HĐQT không điuhành: phi có tính chính trc,chuyên môn, kinh nghim, đclp, chim ít nht 1/3 HĐQT)• Khi có c đông ln – thành phnHĐQT cn phn ánh s vn đut ca các c đông khác.• Nu c đông ln nht không làc đông đa s, thì HĐQT s thchin quyn quyt đnh.• Công b vic phân tích ng dngthông l tt nht đm bo s cânbng ca HĐQT• Xác đnh thành viên HĐQTkhông điu hành đc lp• B nhim vào HĐQT• Đánh giá hàng nm hot đngca thành viên HĐQT• Đánh giá hiu qu ca HĐQT• HĐQT đc quyn s dng thký công ty trong công tác• Quy mô Hi đng Qun tr• Đào to cho thành viên HĐQT• Chính sách thông tin liên lc hiu qu (vi cđông, ngi có quyn li liên quan, công chúng,đa thông tin phn hi v các yu t hot đngca công ty và quyt đnh kinh doanh)Cáctrách nhimchính ca Hiđng QuntrThankho ý kinHi đngQun trS giám đckhông điuhànhTHÔNG LTT NHTC cu vàquy trình hotđng HĐQTQuan hgia HĐQT vàc đôngBan kimsoát ni bQuan hgia HĐQT vàBan giámđc• Hp thng xuyên, ghi nhn các vn đ, và lp biên bnkt lun các cuc hp• Thông báo s các cuc hp và ln tham d ca tngthành viên HĐQT• Lch trình chính thc các vn đ tho lun, mt s vnđ ch đ cho HĐQT quyt đnh• Bao gm 3 đn 5 ngi không cóquan h gì vi thành viên Hi đngQun tr do các c đông ch đnh tiđi hi c đông hàng nm• Quy đnh nhim v ca ban kim soátni b• Ngi đi hp bao gm giám đc tàichính, trng kim toán ni b, kimtoán bên ngoài• Thm quyn và ngun lc đ điu tra,nhn t vn và truy cp thông tin đyđ• Các cuc hp-Tính đu đn, thôngbáo, h s.• Tit l các hot đng, s các cuchp, s ngi có mt• HĐQT lp Tiu ban Kim toán ni b• Tính đc lp, trình đ chuyên môn vkim toán ni b, và báo cáo ca Bphn Kim toán ni b• HĐQT và CEO xây dng mô t côngvic cho tng chc v, gii hn tráchnhim ca Ban giám đc và các mctiêu ca công ty• Cht lng thông tin không ch thôngtin tài chính và lch s, mà còn các chtiêu hot đng khác• Ch tch chu trách nhim v vic tchc ly tin• Tip cn thông tin “tt c các loithông tin trong công ty …đ thc hinnhim v ca h”• Thng nht quy trình t vn cho toànb HĐQT hay tng thành viên HĐQT• Tt c các thành viên HĐQT đcs dng t vn hay dch v ca thký công ty• Giám đc b nhim & bãi min th kýcôngty&đmbolàngicónnglc• S dng các tiu ban thuc HĐQT –ghi rõ thm quyn• y ban lng thng – thành viênHĐQT không điu hành khuyn nghmc thù lao cho thành viên HĐQTđiu hànhNhà xut bn Hng Đc; Chu trách nhim: Hoàng Chí Dng; Thit k và sn xut: Haki ; GPXB s: 86 – 2008/XB/45 – 20/HĐIn 3.000 cun, kh 14,5x21cm; In và np lu chiu: tháng 6/2008

More magazines by this user
Similar magazines