metody, formy i programy kształceniaDobre praktyki corporategovernanceŚwiatowe tendencje a polskiedoświadczeniaMaria AluchnaNadzór korporacyjny 1 (corporate governance) jest niezwykleinteresującym zagadnieniem systemu ekonomicznegokażdego państwa czy nawet regionu. Współcześnie obserwujesię jego rosnące znaczenie ze względu na potrzebyrynku 2 – spółki zainteresowane są pozyskiwaniem kapitałuna drodze do ekspansji na globalny rynek, inwestorzyoczekują unifikacji warunków działania i zapewnienia jaknajwiększej mobilności kapitału, a poszczególne państwaz jednej strony dążą do rozwoju rynków kapitałowych dlasfinansowania systemów emerytalnych starzejących się społeczeństw,z drugiej zaś chcą stworzyć atrakcyjne warunkiinwestorom dla zapewnienia stałego dopływu kapitału.W efekcie zarówno państwa, jak i poszczególne spółkipodejmują wiele inicjatyw z zakresu corporate governance,mających na celu poprawę standardów funkcjonowania.Nadzór korporacyjny (corporate governance) stanowiokreśloną strukturę kontrolną, której głównym celemjest zapewnienie ochrony inwestorów i realizacjaprzez nich odpowiedniej stopy zwrotu z inwestycjioraz zbliżanie sprzecznych z definicji interesówakcjonariuszy i menedżerów 3 . Realizacja tych założeńodbywa się poprzez stworzenie określonychmechanizmów, instytucji oraz standardów postępowaniana rynku, np.: zgromadzenie akcjonariuszy,rada nadzorcza 4 i działające w jej ramach komitety(audytu, nominacji, wynagrodzenia), motywujące wynagrodzeniemenedżerskie, monitoring realizowanyprzez banki, a także wiele mechanizmów rynkowych,takich jak: rynek kapitałowy, rynek kontroli korporacji(czyli rynek przejęć), rynek talentów menedżerskich 5 .Dla sprawnego funkcjonowania tych instytucji i mechanizmóworaz realnego wykonywania przez niefunkcji kontrolnej niezbędny jest efektywny system 6zapewniający przestrzeganie prawa. Dodatkowo,do zapisów twardego prawa (którego przepisy sąobowiązkowe) włączono także reguły i standardy takzwanego prawa miękkiego, obejmującego rekomendacjei zbiory dobrych praktyk gospodarczych 7 . Ichprzestrzeganie opiera się na zasadzie dobrowolności,jednakże autorzy tych inicjatyw zakładają, iż spółkombędzie zależało na budowaniu swojej reputacji i nautrzymywaniu dobrych relacji z inwestorami.Literatura z zakresu nadzoru korporacyjnegozawiera wiele opracowań dotyczących struktury własności,funkcjonowania rady (nadzorczej, dyrektorów),motywacyjnej funkcji wynagrodzenia menedżerskiego,roli banków, przejrzystości i efektywności systemuprawnego, funkcjonowania rynku kapitałowego czywreszcie międzynarodowych analiz porównawczych.W ostatnich latach notuje się także wiele analiz poświęconychzestawom dobrych praktyk i wpływowitych rekomendacji na praktykę corporate governance.Niniejsze opracowanie także wpisuje się w ten nurti omawia rolę dobrych praktyk w polskim systemienadzoru korporacyjnego. Artykuł przyjmuje następu-1W niniejszym artykule użyto terminu „nadzór korporacyjny” jako tłumaczenie anglojęzycznego pojęcia corporategoveranance. Należy jednak zwrócić uwagę, iż w polskiej literaturze często używa się także terminów „ład korporacyjny”lub rzadziej „władanie korporacyjne” czy „władztwo korporacyjne”.2M. Becht, A. Röell, Blockholdings in Europe: An international comparison, „European Economic Review” 1999, t. 43,s. 1049–1056.3R.A. Monks, N. Minow, Corporate governance, Blackwell Business, 2004.4Rada nadzorcza funkcjonuje w krajach, w których występuje model dwupoziomowy (two tier system, dual system)obejmujący także zarząd (Niemcy, Austria, Polska). Mandaty obu organów nie mogą się pokrywać. Na świecie dominująjednak rozwiązania modelu jednopoziomowego (one tier system, monosystem), w którym działa jedynie radadyrektorów obejmująca zarówno członków z firmy (inside directors) pełniących funkcje zarządzające (executives), jaki spoza firmy (outsider directors, non-executive directors), którzy mogą być powiązani ze spółką (affiliated directors) lubcałkowicie niezależni (independent directors).5F.W. Weston, J.A. Siu, B.A. Johnson, Takeovers, restructuring and corporate governance, Upper Saddle River, Nowy Jork2001.6R. La Porta, F. Lopez-de-Silanes, A. Shleifer, Investor protection and corporate governance, „Journal of Financial Economics”2000, tom 58, s. 3–27.7C. Mallin, Corporate governance, Oxford University Press, Oxford 2004.18 e-<strong>mentor</strong> nr 2 (24)
Dobre praktyki corporate governance...jącą strukturę – w pierwszym punkcie przedstawionopokrótce historię inicjatywy dobrych praktyk, którejpoczątki sięgają roku 1992, oraz główne obszaryformułowanych rekomendacji. Punkt drugi omawiaideę dobrych praktyk realizowaną na gruncie polskim,w tym dwa dokumenty przygotowane przez KomitetDobrych Praktyk Giełdy Papierów Wartościowychw Warszawie z 2002 i 2005 roku. W trzecim punkcieprzybliżono najnowszy taki dokument, czyli Dobrepraktyki spółek notowanych na GPW z 2007 r., któryobowiązuje od stycznia tego roku.Dobre praktyki na świeciePierwszym dokumentem dobrych praktyk jestbrytyjski Cadbury Report z grudnia 1992 roku, któregonazwa pochodzi od nazwiska przewodniczącego komisjiopracowującej zbiór zasad corporate governanceA. Cadbury’ego 8 . Zapis ten stanowił odpowiedź naskandale i upadki firm oraz brak zaufania do sprawozdańfinansowych przygotowywanych przezspółki publiczne 9 . Cadbury Report odnosił się przedewszystkim do funkcjonowania rady, jej składu, tworzeniakomitetów, udziału członków niezależnychoraz kwestii ujawniania informacji. Dokument tenwprowadził zasadę comply or explain, powielaną przezkolejne zbiory dobrych praktyk formułowane w innychkrajach, według której spółki działają zgodniez zasadami, a jeśli nie przestrzegają jakieś reguły,to muszą o tym poinformować uczestników rynkui podać powód takiego stanu rzeczy.Analiza popularności dokumentów dobrych praktykwskazuje na rosnące zainteresowanie tą inicjatywą,w szczególności od drugiej połowy lat 90. Obecniekażdy kraj (od USA 10 , przez Europę 11 , aż po Azję)i każda giełda posiada zestaw takich zasad, które sąna bieżąco modyfikowane i dopasowywane do zmieniającychsię wyzwań rynkowych (stąd pojawia się takwiele tych dokumentów). Zestawy dobrych praktykprzygotowywane są także na forum międzynarodowym– na przykład Banku Światowego i OECD (Principlesof Corporate Governance 12 ), Unii Europejskiej (plandziałania: Modernizacja prawa spółek i wzmocnienie ŁaduKorporacyjnego UE oraz dwie rekomendacje KomisjiEuropejskiej dotyczące wynagrodzenia członków radi zarządów oraz pozycji i roli niezależnych członkówrady z 15 lutego 2005 roku) – przez stowarzyszeniai instytuty nadzoru korporacyjnego (np. Global CorporateGovernance Forum, International Corporate GovernanceNetwork). Dodatkowo, dokumenty dobrychpraktyk formułują także większe spółki (np. Allianz)czy fundusze emerytalne (np. CalPERS 13 , TIAA-CREFF)i inwestycyjne (np. ING). Posiadanie zestawu zasadjest pozytywnie postrzegane przez rynek i świadczyo istnieniu przemyślanej polityki w zakresie nadzorukorporacyjnego, co jawi się jako szczególnie ważnew przypadku funduszy inwestycyjnych i emerytalnych14 . Warto dodać, iż w większości krajów dobrepraktyki są formułowane w drodze szerokich konsultacjiśrodowiskowych (inwestorzy, regulatorzy, spółki),w których głos spółek jest bardzo istotny. Taki procesma zapewnić zrozumienie potrzeby tych zapisów,legitymizację przez środowisko, a w późniejszymczasie ich przestrzeganie 15 . Wiadomo bowiem, iżbez zgody spółek regulacje te nie miałyby żadnegosensu. Z tego punktu widzenia rekomendacje dobrychpraktyk są przykładem samoregulacji rynku, a spółkisame ustalają normy na nim obowiązujące, by wyeliminowaćtych, którzy rynek niszczą lub zaniżająstandardy działania.Choć Cadbury Report koncentrował się główniena funkcjonowaniu rady, z czasem dobre praktykizaczęły obejmować coraz to szersze obszary dotyczącedziałania spółek w sferze corporate governance.Współcześnie liczebność zestawów rekomendacjicorporate governance (które dodatkowo uwzględniająnarodową specyfikę rynku kapitałowego, kultury,praktyki gospodarczej czy obowiązującego prawa)jest przytłaczająca. Należy jednak podkreślić, iż mimowielu różnic, dobre praktyki formułowane na całym8Jest to dość powszechna reguła – inne brytyjskie raporty noszą nazwy Greenbury Report (1995), Hampel Report (1998),Turnbull Report (1999), Myners Report (2001), Higgs Review (2003), Smith Review, wyjątek stanowi Combined Code (1998i 2003), niemiecki zestaw dobrych praktyk określa się jako Cromme Report, a francuski Vienot Report.9C. Mallin, op. cit.10W Stanach Zjednoczonych notuje się relatywnie mniejsze znaczenie dokumentów dobrych praktyk ze względu nawysoką ochronę praw inwestorów, silnie rozwinięty system dochodzenia przez inwestorów swoich praw przed sądem(shareholder litigation) i efektywność systemu prawnego. Ponadto, główny ciężar wprowadzania nowych standardóww zakresie przejrzystości, odpowiedzialności kadry menedżerskiej, kwestii współpracy z audytorem oraz regułachrachunkowości spoczywa na akcie twardego prawa Sarbanes-Oxley Act z 2002 roku, wdrożonego po skandalachkorporacyjnych.11K. Hopt, G.J. Garrido, J. Rickford, G. Rossi, J.S. Christensen, S. Joëlle, J. Winter, European Corporate Governance incompany law and codes, European Corporate Governance Conference, Haga 2004.12OECD, Principles of corporate governance, 2004, http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf [28.03.2008].13Więcej informacji, w tym raporty i zestawy dobrych praktyk na www.calpers.ca.gov.14Warto nadmienić, iż inicjatywa dobrych praktyk corporate governance przyczyniła się do rozwoju zasad inwestowaniawedług społecznej odpowiedzialności biznesu – niektóre fundusze inwestycyjne i emerytalne czy nawetkraje (np. muzułmańska Malezja) formułują bardziej restrykcyjne standardy i łączą współczesne wyzwania biznesuz własnym dziedzictwem religijnym i kulturowym. Idą bowiem dalej, rezygnując z inwestycji dochodowych, leczzwiązanych z przemysłem tytoniowym, spirytusowym, zbrojeniowym czy w spółkach naruszających prawa człowiekalub prawa pracownicze.15Por. raport w Niemczech lub Wielkiej Brytanii.kwiecień 2008 19
- Page 2 and 3: 3 Od redakcji3 Aktualności4 Noweli
- Page 4 and 5: Nowelizacja regulacji dotyczących
- Page 6 and 7: metody, formy i programy kształcen
- Page 8 and 9: metody, formy i programy kształcen
- Page 10 and 11: metody, formy i programy kształcen
- Page 12 and 13: metody, formy i programy kształcen
- Page 14 and 15: metody, formy i programy kształcen
- Page 16 and 17: metody, formy i programy kształcen
- Page 20 and 21: metody, formy i programy kształcen
- Page 22 and 23: metody, formy i programy kształcen
- Page 24 and 25: metody, formy i programy kształcen
- Page 26 and 27: metody, formy i programy kształcen
- Page 28 and 29: metody, formy i programy kształcen
- Page 30 and 31: metody, formy i programy kształcen
- Page 32 and 33: e-edukacja w krajuBadanie eye track
- Page 34 and 35: e-edukacja w krajuRysunek 2. Szybki
- Page 36 and 37: e-edukacja w krajuEdukacja w służ
- Page 38 and 39: e-edukacja w krajuu podstaw któreg
- Page 40 and 41: e-edukacja w krajuPonadto zawiera l
- Page 42 and 43: e-edukacja w krajuDrugi panel, pod
- Page 44 and 45: e-edukacja w krajuwymi. Dane zebran
- Page 46 and 47: e-edukacja w krajugdyby uniwersytet
- Page 48 and 49: e-edukacja w kraju! barierę mental
- Page 50 and 51: e-edukacja w krajurespondentów mo
- Page 52 and 53: zarządzanie wiedząRozwój organiz
- Page 54 and 55: zarządzanie wiedząpotrzebowali fi
- Page 56 and 57: zarządzanie wiedząpoparcia dla ni
- Page 58 and 59: zarządzanie wiedządejmowania decy
- Page 60 and 61: zarządzanie wiedząRysunek 1. Lini
- Page 62 and 63: zarządzanie wiedzą! licencja niew
- Page 64 and 65: zarządzanie wiedzą! fazę kreowan
- Page 66 and 67: zarządzanie wiedząprzez indywidua
- Page 68 and 69:
zarządzanie wiedząpowszechnie bez
- Page 70 and 71:
kształcenie ustawiczneMotywy uczes
- Page 72 and 73:
kształcenie ustawicznemiasto powy
- Page 74 and 75:
kształcenie ustawiczneTabela 5. Ko
- Page 76 and 77:
e-biznesOcena zachowania użytkowni
- Page 78 and 79:
e-biznesRozwiązaniem wartym uwagi
- Page 80 and 81:
e-biznesRysunek 3. Dzienna liczba r
- Page 82 and 83:
e-biznespojawiających się na konc
- Page 84 and 85:
e-biznesi edytować w wewnętrznym
- Page 86 and 87:
e-biznessystemu zarządzania wiedz
- Page 88 and 89:
e-edukacja na świecieValidating a
- Page 90 and 91:
e-edukacja na świeciehave been fou
- Page 92 and 93:
e-edukacja na świecieintegration a
- Page 94 and 95:
e-edukacja na świecieused in this