Ata de Reunião do Conselho de Administração - Celulose Irani
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na Lei nº 6.404, <strong>de</strong> 15.12.1976, e alterações posteriores (“Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações”) e<br />
no Estatuto Social da Companhia (“Emissão <strong>de</strong> Debêntures”);<br />
(iii) Aprovar a outorga <strong>de</strong> quaisquer garantias a serem prestadas pela Companhia em<br />
relação à Emissão <strong>de</strong> CRI; e<br />
(iv) Autorizar a Diretoria a praticar to<strong>do</strong>s os <strong>de</strong>mais atos necessários para a implementação<br />
<strong>do</strong> ora <strong>de</strong>libera<strong>do</strong>.<br />
DELIBERAÇÕES: Após a discussão da matéria, os membros <strong>do</strong> <strong>Conselho</strong> <strong>de</strong><br />
<strong>Administração</strong>, por unanimida<strong>de</strong> <strong>de</strong> votos e sem quaisquer restrições, <strong>de</strong>liberaram o quanto<br />
segue:<br />
(a) Aprovaram a celebração pela Companhia <strong>de</strong> to<strong>do</strong>s os instrumentos relaciona<strong>do</strong>s com a<br />
Emissão <strong>de</strong> CRI, incluin<strong>do</strong> (mas não limitan<strong>do</strong>) o Aditamento ao Contrato <strong>de</strong> Locação,<br />
Instrumento <strong>de</strong> Emissão <strong>de</strong> CCI, CCI, Contrato <strong>de</strong> Cessão <strong>de</strong> CCI, Termo <strong>de</strong> Securitização,<br />
Escritura <strong>de</strong> Hipoteca, Contrato <strong>de</strong> Penhor Agrícola, Contrato <strong>de</strong> Cessão Fiduciária e<br />
Contrato <strong>de</strong> Coor<strong>de</strong>nação.<br />
(b) Aprovararam e autorizaram a 1 a emissão privada <strong>de</strong> Debêntures da Companhia, a ser<br />
formalizada nos termos da respectiva escritura <strong>de</strong> emissão (“Escritura <strong>de</strong> Emissão”),<br />
aten<strong>de</strong>n<strong>do</strong> às seguintes condições: (1) Valor Total <strong>de</strong> Emissão: até R$ 40.000.000,00<br />
(quarenta milhões <strong>de</strong> reais); (2) Quantida<strong>de</strong> Total da Emissão: até 40 (quarenta)<br />
<strong>de</strong>bêntures; (3) Valor Nominal Unitário das Debêntures: R$ 1.000.000,00 (um milhão <strong>de</strong><br />
reais); (4) Número <strong>de</strong> Séries: série única; (5) Modalida<strong>de</strong> e Forma: simples, nominativas e<br />
não conversível em ações; (6) Espécie: subordinada; (7) Remuneração: as <strong>de</strong>bêntures<br />
ren<strong>de</strong>rão juros pré-fixa<strong>do</strong>s <strong>de</strong> 6% (seis por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e<br />
<strong>do</strong>is) dias úteis, inci<strong>de</strong>ntes sobre o valor nominal unitário atualiza<strong>do</strong> nos termos da<br />
Escritura <strong>de</strong> Emissão, a partir da data da efetiva subscrição e integralização até a data <strong>de</strong><br />
sua liquidação integral, calcula<strong>do</strong>s em regime <strong>de</strong> juros simples, com capitalização anual;<br />
(8) Amortização e Pagamento da Remuneração: em uma única parcela, na data <strong>de</strong><br />
vencimento; (9) Colocação: privada; (10) Preço <strong>de</strong> Subscrição: valor nominal unitário; (11)<br />
Vencimento: a ser estabeleci<strong>do</strong> na Escritura <strong>de</strong> Emissão, até o 1º dia útil <strong>do</strong> 60º mes após a<br />
data <strong>de</strong> emissão; (12) Hipóteses <strong>de</strong> Vencimento Antecipa<strong>do</strong>: (i) <strong>de</strong>scumprimento, pela<br />
emissora, <strong>de</strong> qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura <strong>de</strong> Emissão, não sanada<br />
no prazo <strong>de</strong> 10 (<strong>de</strong>z) dias úteis <strong>de</strong> seu vencimento; (ii) <strong>de</strong>scumprimento, pela emissora, <strong>de</strong><br />
qualquer obrigação não pecuniária relacionada às <strong>de</strong>bêntures estabelecida na Escritura <strong>de</strong><br />
Emissão, não sanada no prazo <strong>de</strong> 20 (vinte) dias úteis da notificação por escrito, <strong>do</strong><br />
referi<strong>do</strong> <strong>de</strong>scumprimento, salvo se tal <strong>de</strong>scumprimento ocorrer <strong>de</strong> caso fortuito ou força<br />
maior; (iii) ausência <strong>de</strong> veracida<strong>de</strong> <strong>de</strong> quaisquer das <strong>de</strong>clarações ou garantias prestadas<br />
pela emissora na Escritura <strong>de</strong> Emissão e a impossibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> sua correção no prazo <strong>de</strong> 20<br />
(vinte) dias úteis da notificação por escrito, <strong>do</strong> referi<strong>do</strong> <strong>de</strong>scumprimento; (iv) sentença<br />
transitada em julga<strong>do</strong> prolatada por qualquer juiz ou tribunal <strong>de</strong>claran<strong>do</strong> a ilegalida<strong>de</strong>,<br />
nulida<strong>de</strong> ou inexeqüibilida<strong>de</strong> da Escritura <strong>de</strong> Emissão; (v) liquidação, dissolução, cisão ou<br />
qualquer forma <strong>de</strong> reorganização societária envolven<strong>do</strong> a emissora, que possa, <strong>de</strong> qualquer<br />
forma, vir a prejudicar o cumprimento pela emissora das obrigações <strong>de</strong>correntes da<br />
Escritura, observa<strong>do</strong> o disposto no Art. 231 da Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações; (vi)<br />
transformação da emissora em socieda<strong>de</strong> limitada, nos termos <strong>do</strong>s arts. 220 a 222 da Lei<br />
das Socieda<strong>de</strong>s por Ações; (vii) requerimento <strong>de</strong> recuperação judicial ou extrajudicial,<br />
pedi<strong>do</strong> <strong>de</strong> autofalência ou <strong>de</strong>claração <strong>de</strong> falência ou, ainda, qualquer procedimento similar<br />
que venha a ser cria<strong>do</strong> por lei, requeri<strong>do</strong> ou <strong>de</strong>creta<strong>do</strong> contra a emissora; e (ix) vencimento<br />
antecipa<strong>do</strong> <strong>do</strong> Contrato <strong>de</strong> Locação firma<strong>do</strong> entre a Companhia e a Trading em 20 <strong>de</strong><br />
outubro <strong>de</strong> 2009, conforme adita<strong>do</strong>; (13) Resgate Antecipa<strong>do</strong>: faculta<strong>do</strong> à emissora que<br />
Text_SP 3041407v4 7957/4