Læs Prospektet - PDF - Greentech Energy Systems A/S

greentech.dk

Læs Prospektet - PDF - Greentech Energy Systems A/S

Udbud af 53.722.347 stk. aktier à nom. DKK 5

Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med udbuddet af i alt 53.722.347 stk. nye aktier à nom. DKK 5

("Transaktionsaktierne") i Greentech Energy Systems A/S ("Greentech" eller "Selskabet") ("Udbuddet").

Transaktionsaktierne udstedes til GWM Renewable Energy II S.p.A. ("GWM RE") som vederlag for

apportindskuddet af hele aktiekapitalen i GWM Renewable Energy S.p.A. ("GWM") og en ejerandel på

50,03% i Global Litator S.L. ("Global Litator") (de "Overdragne Ejerandele" og "Transaktionen"). Emissionen

er en rettet emission uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til en markedskurs på DKK 18,85 pr.

Transaktionsaktie. Der udstedes ikke yderligere aktier i Greentech i forbindelse med offentliggørelsen af

dette Prospekt eller Transaktionen.

Udbuddet er ikke garanteret, men GWM RE har i henhold til en apportindskudsaftale indgået mellem GWM

RE og Greentech den 5. maj 2011 ("Apportindskudsaftalen") med tillæg dateret 24. juni 2011 ("Tillægget")

forpligtet sig til at tegne op til 53.722.347 stk. Transaktionsaktier, svarende til 100% af Udbuddet. Før

Udbuddet havde Greentech udstedt i alt 52.940.348 stk. aktier à nom. DKK 5 (de "Eksisterende Aktier"), og

efter Udbuddet vil Selskabet have udstedt i alt 106.662.695 stk. aktier à nom. DKK 5 ("Aktierne"). Inden

Transaktionen ejede GWM RE 10.700.000 stk. Eksisterende Aktier, og GWM RE vil efter Transaktionen eje i

alt 64.422.347 stk. Aktier, svarende til 60,4% af Selskabets samlede aktiekapital.

Transaktionsaktierne forventes udstedt på eller umiddelbart efter Prospektdatoen i henhold til

bemyndigelsen til bestyrelsen i § 4a i Selskabets Vedtægter til at udstede Aktier. Transaktionsaktierne

forventes registreret i VP SECURITIES A/S på eller umiddelbart efter Prospektdatoen. Transaktionsaktierne

vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen senest tre børsdage efter

udstedelsen.

Selskabets Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen i fondskode ("ISIN")

DK0010240514. Transaktionsaktierne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX

Copenhagen i ISIN-koden for de Eksisterende Aktier.

Investering i Aktierne indebærer betydelige risici. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en

gennemgang af udvalgte risikofaktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de investerer i

Aktierne.

Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Transaktionsaktierne må ikke,

hverken direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en

sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den

pågældende jurisdiktion, og Selskabet skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet

ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Transaktionsaktierne må ikke, direkte eller

indirekte, udbydes eller sælges, i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan

distribution, et sådant udbud, eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den

pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.

Transaktionsaktierne er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities

and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder,

ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om

Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte

betragtes som en kriminel handling i USA. Transaktionsaktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold

til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act").

Dette Prospekt er dateret den 11. august 2011 ("Prospektdatoen").

1


MEDDELELSE TIL INVESTORER

Visse termer i dette Prospekt er defineret i afsnit 26, "Definitioner og ordliste".

Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk lovgivning, herunder lovbekendtgørelse nr. 298 af 8. april 2011 om

værdipapirhandel med senere ændringer (værdipapirhandelsloven), Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april

2004 og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2009 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et

reguleret marked, og for offentlige udbud af værdipapirer over EUR 2.500.000 (prospektbekendtgørelsen). Prospektet er

underlagt dansk lovgivning.

Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med Transaktionsaktiernes optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX

Copenhagen. Prospektet er udarbejdet på dansk og oversat til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem det danske

Prospekt og den engelske oversættelse er det danske Prospekt gældende.

Oplysningerne i Prospektet gælder pr. datoen på forsiden af Prospektet, medmindre andet er udtrykkeligt angivet. Udlevering af

dette Prospekt eller tegning af Transaktionsaktierne kan under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at

oplysningerne i dette Prospekt på noget tidspunkt efter datoen på forsiden af dette Prospekt ("Prospektdatoen") er korrekte,

eller at der ikke er sket nogen ændringer i Selskabets forhold efter denne dato. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel

fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, som kan påvirke vurderingen af Aktierne, herunder

Transaktionsaktierne, vil blive offentliggjort som et tillæg til Prospektet, hvis dette kræves i henhold til gældende love og regler i

Danmark.

Investorer må ved deres beslutning om at investere i Aktierne henholde sig til deres egen vurdering af Selskabet, herunder

fordele og risikofaktorer i forbindelse hermed. Ethvert køb af Aktierne bør foretages på grundlag af de vurderinger, som den

pågældende investor måtte finde nødvendige, herunder det juridiske grundlag og de juridiske konsekvenser af Udbuddet samt

mulige skattemæssige konsekvenser, før der træffes beslutning om investering i Aktierne.

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning, og Selskabet har ikke taget og vil ikke tage skridt i nogen jurisdiktion med

undtagelse af Danmark, som kunne resultere i et offentligt udbud af Transaktionsaktierne.

Udlevering af Prospektet og salg af Aktierne er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af

dette Prospekt, er forpligtet af Selskabet til at indhente oplysninger om og påse efterlevelsen deraf. Prospektet må ikke

anvendes med henblik på eller i forbindelse med et tilbud til eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion eller under

omstændigheder, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er tilladt. Prospektet udgør ikke et tilbud om at sælge eller

en opfordring til at købe nogen af Transaktionsaktierne i nogen jurisdiktion. Selskabet påtager sig ikke noget juridisk ansvar for

eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side.

Selskabet er ansvarligt for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning, og ingen anden person afgiver nogen direkte

eller indirekte erklæring om nøjagtigheden eller fuldstændigheden af Prospektet eller de oplysninger eller udtalelser, der er

indeholdt heri. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer, der ikke er indeholdt i Prospektet, og

sådanne oplysninger og erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af Selskabet. Selskabet påtager sig ikke noget

ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser.

Meddelelse til investorer i USA

Transaktionsaktierne er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange

Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse myndigheder

har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver

erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.

Transaktionsaktierne er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller i henhold til

værdipapirlovgivning i nogen enkeltstat i USA. Overdragelse og udbud eller salg af Transaktionsaktierne er kun tilladt i

forbindelse med et udbud eller salg i henhold til Regulation S.

Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra

oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. De regnskaber, der er indeholdt i dette Prospekt, er udarbejdet i

overensstemmelse med International Financial Reporting Standards ("IFRS") som godkendt af EU og er muligvis ikke

sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber. Det kan være vanskeligt at håndhæve investorers rettigheder og

krav i henhold til den amerikanske føderale værdipapirlovgivning, da Selskabet er hjemmehørende i Danmark, og nogle eller

alle Selskabets ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer kan være hjemmehørende i Danmark, Italien, Frankrig eller

England.

Det kan vise sig ikke at være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab eller dets ledende medarbejdere eller

bestyrelse ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af den amerikanske værdipapirlovgivning. Det kan være

vanskeligt at få fuldbyrdet domme, der er afsagt af amerikanske domstole mod et ikke-amerikansk selskab og dets tilknyttede

selskaber.

Meddelelse til investorer i Storbritannien

Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien eller 2) 'investment professionals' som

defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen") eller

2


3) "high net worth entities" og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) til (d) i

Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under et "Relevante Personer"). Transaktionsaktierne er kun tilgængelige

for, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at købe eller på anden måde erhverve Transaktionsaktierne vil

kun blive indgået med Relevante Personer. Personer, der ikke er Relevante Personer, bør ikke handle ud fra eller basere sig på

oplysningerne i dette Prospekt.

Meddelelse til investorer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret

Prospektdirektivet (hver især en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbud af Transaktionsaktier til offentligheden i nogen

Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Transaktionsaktierne, der er godkendt af den

kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant

Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til

Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den

pågældende Relevante Medlemsstat, til enhver tid kan foretages et udbud af Transaktionsaktier til offentligheden i den

pågældende Relevante Medlemsstat:

• til juridiske enheder, der er bemyndiget eller har tilladelse til at operere på de finansielle markeder eller, hvis de ikke er

bemyndiget eller har tilladelse hertil, hvis formål udelukkende er at investere i værdipapirer,

• til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i

det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR 43.000.000 og 3) en årlig nettoomsætning på

mere end EUR 50.000.000, som anført i det seneste års- eller koncernregnskab,

• til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra "kvalificerede investorer" som defineret i

Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet, eller

• under alle andre omstændigheder, der ikke kræver, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til artikel 3 i

Prospektdirektivet.

I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et "udbud af Transaktionsaktierne til offentligheden" vedrørende

Transaktionsaktierne i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige

oplysninger om Udbuddets vilkår og Transaktionsaktierne, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb eller

tegning af Transaktionsaktierne, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag,

hvorved Prospektdirektivet gennemføres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder

direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.

Meddelelse til investorer i andre jurisdiktioner uden for Danmark

Transaktionsaktierne er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen sådan

myndighed har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.

Meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn

Dette Prospekt indeholder fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagt er udsagn vedrørende hensigter, vurderinger eller

nuværende forventninger vedrørende blandt andet driftsresultater, økonomisk stilling, likviditet, fremtidsudsigter, vækst,

strategier og Selskabets branche og kan identificeres ved brugen af fremadrettet terminologi, herunder termerne "vurderer,"

"skønner," "forudser," "forventer," "agter," "kan," "vil," "søger" eller "skulle" eller, i de enkelte tilfælde, tilsvarende negative

udsagn eller andre variationer eller tilsvarende terminologi. Disse fremadrettede udsagn omfatter alle forhold, der ikke er

historiske kendsgerninger. De forekommer en række steder i hele Prospektet, herunder men ikke begrænset til afsnittene

"Risikofaktorer" og Del I, afsnit 13 "Resultatforventerne til regnskabsåret 2011" og omfatter blandt andet udsagn vedrørende:

• udsagn om forventninger til regnskabsåret 2011

• strategi, forventninger og vækstmuligheder

• driftsmæssige og økonomiske mål

• udbyttepolitik

• planlagte investeringer og virksomhedskøb

• generelle økonomiske tendenser samt tendenser i brancher og markeder

• konkurrenceforholdene, som den Sammenlagte Koncern driver virksomhed under.

De fremadrettede udsagn indebærer naturligt risici og usikkerhed, da de vedrører begivenheder og afhænger af forhold, der

måske eller måske ikke vil forekomme i fremtiden. De fremadrettede udsagn afspejler Ledelsens nuværende synspunkter og

antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder og er behæftet med risici og usikkerheder, herunder sådanne som er

baseret på omstændigheder, der ligger uden for Selskabets kontrol. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan

afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn.

Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Selskabet skal offentliggøre i henhold til dansk ret, agter Selskabet ikke og påtager

sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen.

3


INDHOLDSFORTEGNELSE

MEDDELELSE TIL INVESTORER ...................................................................................... 2

INDHOLDSFORTEGNELSE ............................................................................................... 4

ANSVARSERKLÆRING ..................................................................................................... 8

RESUMÉ ............................................................................................................................. 9

RESUMÉ AF REGNSKABSOPLYSNINGER .................................................................... 14

RESUMÉ AF UDBUDDET ................................................................................................. 18

RISIKOFAKTORER........................................................................................................... 20

DEL I - SELSKABSOPLYSNINGER ................................................................................. 30

1 ANSVARLIGE ..................................................................................................... 31

2 REVISORER ....................................................................................................... 32

3 UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER ....................................................... 33

3.1 HOVED- OG NØGLETAL .............................................................................................................. 33

4 RISIKOFAKTORER ............................................................................................ 36

5 BESKRIVELSE AF SELSKABET ....................................................................... 37

5.1 GREENTECH ................................................................................................................................. 37

5.2 GWM .............................................................................................................................................. 40

6 FORRETNINGSOVERSIGT ................................................................................ 43

6.1 DEN SAMMENLAGTE KONCERN ................................................................................................ 43

6.2 GREENTECH KONCERNEN ......................................................................................................... 52

6.3 GWM KONCERNEN ...................................................................................................................... 58

7 ORGANISATIONSSTRUKTUR........................................................................... 66

7.1 GREENTRECH KONCERNEN ...................................................................................................... 66

7.2 GWM KONCERNEN ...................................................................................................................... 67

8 KONTORER, FACILITETER OG MILJØFORHOLD ........................................... 69

8.1 KONTORER OG FACILITETER .................................................................................................... 69

8.2 MILJØFORHOLD ........................................................................................................................... 69

8.3 FORSIKRING OG RISIKODÆKNING ........................................................................................... 70

9 GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER ................................................ 71

9.1 GREENTECH ................................................................................................................................. 71

9.2 GWM .............................................................................................................................................. 80

9.3 GRUPPO ZILIO .............................................................................................................................. 86

9.4 SISTEMES ENERGETICS CONESA I, S.L ................................................................................... 89

9.5 DEN SAMMENLAGTE KONCERN ................................................................................................ 91

10 KAPITALBEREDSKAB ...................................................................................... 92

11 FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER ............................. 97

12 TRENDOPLYSNINGER ...................................................................................... 98

13 RESULTATFORVENTNINGER TIL REGNSKABSÅRET 2011 ......................... 99

4


14 BESTYRELSE, DIREKTION OG ANDRE NØGLEMEDARBEJDERE ............. 104

14.1 LEDELSESSTRUKTUR ............................................................................................................... 104

14.2 BESTYRELSE .............................................................................................................................. 104

14.3 DIREKTION .................................................................................................................................. 106

14.4 NØGLEMEDARBEJDERE ........................................................................................................... 108

14.5 BESTYRELSESMEDLEMMERNES, DIREKTIONSMEDLEMMERNES, OG

NØGLEMEDARBEJDERNES TIDLIGERE AKTIVITETER ......................................................... 108

14.6 INTERESSEKONFLIKTER .......................................................................................................... 109

14.7 DIREKTIONS- OG BESTYRELSESMEDLEMMERS SAMT NØGLEMEDARBEJDERES

EJERSKAB AF AKTIER OG HANDEL MED SELSKABETS AKTIER ......................................... 109

15 VEDERLAG OG GODER .................................................................................. 110

15.1 VEDERLAGSPOLITIK ................................................................................................................. 110

15.2 BESTYRELSE .............................................................................................................................. 110

15.3 DIREKTION .................................................................................................................................. 110

15.4 NØGLEMEDARBEJDERE ........................................................................................................... 110

15.5 RETNINGSLINIER FOR INTICAMENTSAFLØNNING AF DIREKTIONEN ................................ 111

16 BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS ............................................................ 113

16.1 BESTYRELSENS BEFØJELSER ................................................................................................ 113

16.2 BESTYRELSESMØDER .............................................................................................................. 113

16.3 BESTYRELSESUDVALG ............................................................................................................ 113

16.4 BESTYRELSENS, DIREKTIONENS OG NØGLEMEDARBEJDERNES KONTRAKTVILKÅR ... 113

16.5 ERKLÆRING VEDRØRENDE COPORATE GOVERNANCE ..................................................... 114

17 MEDARBEJDERE ............................................................................................ 115

17.1 GREENTRECH KONCERNEN .................................................................................................... 115

17.2 GWM KONCERNEN .................................................................................................................... 115

18 STØRRE AKTIONÆRER .................................................................................. 117

19 TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER ...................................... 118

19.1 GREENTECH KONCERNEN ....................................................................................................... 118

19.2 GWM KONCERNEN .................................................................................................................... 118

20 OPLYSNINGER OM SELSKABETS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE

STILLING OG RESULTATER .......................................................................... 119

20.1 INDLEDNING ............................................................................................................................... 119

20.2 KRYDSREFERENCER ................................................................................................................ 123

20.3 GWM ............................................................................................................................................ 124

20.4 PROFORMA REGNSKABSOPLYSNINGER ............................................................................... 127

20.5 UDBYTTE ..................................................................................................................................... 151

20.6 RETSTVISTER ............................................................................................................................. 151

20.7 VÆSENTLIGE ÆNDRINGER I SELSKABETS FINANSIELLE ELLER HANDELSMÆSSIGE

STILLING ..................................................................................................................................... 152

21 YDERLIGERE OPLYSNINGER ........................................................................ 153

21.1 SELSKABETS AKTIEKAPITAL .................................................................................................... 153

21.2 WARRANTPROGRAMMER ........................................................................................................ 153

21.3 UDVIKLING I SELSKABETS AKTIEKAPITAL ............................................................................. 155

21.4 RESUMÉ AF SELSKABETS VEDTÆGTER ............................................................................... 155

21.5 BESKRIVELSE AF SELSKABETS AKTIER ................................................................................ 157

21.6 GENERALFORSAMLING ............................................................................................................ 158

21.7 OPLYSNINGSPLIGT ................................................................................................................... 160

22 VÆSENTLIGE KONTRAKTER ........................................................................ 161

5


22.1 VÆSENTLIGE KONTRAKTER - GREENTECH KONCERNEN .................................................. 161

22.2 ØVRIGE KONTRAKTER - GREENTECH KONCERNEN............................................................ 161

22.3 VÆSENTLIGE KONTRAKTER - GWM KONCERNEN ............................................................... 162

23 OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG

INTERESSEERKLÆRINGER ........................................................................... 166

24 TILGÆNGELIGE OPLYSNINGER .................................................................... 167

25 OPLYSNINGER OM KAPITALBEHOLDNING ................................................. 168

26 DEFINITIONER OG ORDLISTE ....................................................................... 169

DEL II - UDBUDDET ....................................................................................................... 171

1 ANSVARLIGE FOR UDBUDDET ..................................................................... 172

2 RISIKOFAKTORER I FORBINDELSE MED UDBUDDET ................................ 173

3 NØGLEOPLYSNINGER OM KAPITALFORHOLD OG ANVENDELSE AF

PROVENU ......................................................................................................... 174

3.1 ERKLÆRING OM DRIFTSKAPITAL............................................................................................ 174

3.2 KAPITALFORHOLD OG GÆLD .................................................................................................. 174

3.3 INTERESSER I UDBUDDET ....................................................................................................... 174

3.4 BAGGRUND FOR UDBUDDET OG ANVENDELSE AF PROVENU .......................................... 175

4 OPLYSNINGER OM TRANSAKTIONSAKTIERNE .......................................... 176

4.1 VÆRDIPAPIRTYPE OG ISIN ...................................................................................................... 176

4.2 LOVVALG OG VOLDGIFT ........................................................................................................... 176

4.3 REGISTRERING .......................................................................................................................... 176

4.4 VALUTA ....................................................................................................................................... 176

4.5 VALUTAKONTROLBESTEMMELSER I DANMARK ................................................................... 176

4.6 TRANSAKTIONSAKTIERNES RETTIGHEDER .......................................................................... 176

4.7 BESLUTNINGER, BEMYNDIGELSER OG GODKENDELSER .................................................. 177

4.8 UDSTEDELSESDATO FOR TRANSAKTIONSAKTIERNE ......................................................... 177

4.9 DE EKSISTERENDE AKTIERS OG TRANSAKTIONSAKTIERNES NEGOTIABILITET OG

OMSÆTTELIGHED ..................................................................................................................... 178

4.10 DANSK LOVGIVNING VEDRØRENDE PLIGTMÆSSIGE KØBSTILBUD, INDLØSNING AF

AKTIER OG OPLYSNINGSPLIGT ............................................................................................... 178

4.11 OFFENTLIGE KØBSTILBUD PÅ SELSKABET ........................................................................... 179

4.12 BESKATNING .............................................................................................................................. 179

5 UDBUDSBETINGELSER .................................................................................. 184

5.1 UDBUDSBETINGELSER ............................................................................................................. 184

5.2 PROVENU FRA UDBUDDET ...................................................................................................... 184

5.3 FORHÅNDSTILSAGN .................................................................................................................. 184

5.4 TEGNINGSPERIODE .................................................................................................................. 184

5.5 HANDEL OG OFFICIEL NOTERING ........................................................................................... 184

5.6 FORVENTET TIDSPLAN FOR DE VIGTIGSTE BEGIVENHEDER ............................................ 184

5.7 TILBAGEKALDELSE ELLER SUSPENSION AF UDBUDDET ................................................... 184

5.8 BETALING .................................................................................................................................... 184

5.9 GENNEMFØRELSE AF UDBUDDET .......................................................................................... 185

5.10 JURISDIKTIONER, HVOR UDBUDDET GENNEMFØRES, OG RESTRIKTIONER KNYTTET TIL

UDBUDDET ................................................................................................................................. 185

5.11 HENSIGT HOS SELSKABETS STØRRE AKTIONÆRER ELLER MEDLEMMER AF

SELSKABETS BESTYRELSE OG DIREKTION OM AT DELTAGE I UDBUDDET .................... 187

5.12 FORDELINGSPLAN..................................................................................................................... 187

5.13 KURSFORSKEL........................................................................................................................... 187

5.14 BETALINGSFORMIDLERE ......................................................................................................... 187

6


6 OPTAGELSE TIL HANDEL OG OFFICIEL NOTERING .................................. 188

6.1 MARKET MAKING ....................................................................................................................... 188

6.2 STABILISERING .......................................................................................................................... 188

7 LOCK-UP AFTALER ........................................................................................ 189

8 OMKOSTNINGER ............................................................................................. 190

9 UDVANDING ..................................................................................................... 191

10 YDERLIGERE OPLYSNINGER ........................................................................ 192

10.1 RÅDGIVERE FOR SELSKABET ................................................................................................. 192

10.2 ADGANG TIL PROSPEKTET ...................................................................................................... 192

BILAG A - VEDTÆGTER ................................................................................................ A-1

BILAG B - KONCERNREGNSKAB FOR GWM .............................................................. B-1

BILAG C - FORKORTET ÅRSREGNSKAB 2010 FOR SISTEMES ENERGETICS

CONESA I, S.L.................................................................................................. C-1

7


ANSVARSERKLÆRING

Greentech Energy Systems A/S er ansvarligt for dette Prospekt i henhold til dansk lovgivning.

SELSKABETS ERKLÆRING

Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste

vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udladt oplysninger, der kan påvirke dets indhold.

Herlev, 11. august 2011

Greentech Energy Systems A/S

Bestyrelse

Peter Høstgaard-Jensen (formand) Luca Rovati

(Professionelt bestyrelsesmedlem) (Administrerende direktør for Rottapharm

Madaus)

Jean-Marc Janailhac Benjamin Guest

(Administrerende direktør for Veolia Environmental (Managing partner og Portfolio manager i Hazel

Services South Europe) Capital LLP)

Valerio Andreoli Bonazzi

(Administrerende direktør for Epico og for Hydrowatt Abruzzo S.p.A)

Direktionen

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini Eugenio de Blasio

(Adm. direktør) (Vice adm. direktør)

Mark Nikolaj Fromholt

(Økonomidirektør)

8


RESUMÉ

Dette resumé bør læses som en indledning til Prospektet og i sammenhæng med de mere detaljerede

oplysninger, som fremgår andetsteds i Prospektet. Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør

træffes på baggrund af dette Prospekt i sin helhed. Oplysningerne bør læses i sammenhæng med det øvrige

indhold af dette Prospekt. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af visse faktorer, der

bør vurderes omhyggeligt, før der træffes beslutning om at investere i de Udbudte Aktier. Visse termer, der

anvendes i dette resumé er defineret senere i Prospektet, jf Del I, afsnit 26 "Definitioner og ordliste".

Hvis et krav vedrørende oplysningerne i dette Prospekt indbringes for en domstol, kan den sagsøgende

investor i henhold den relevante nationale lovgivning være forpligtet til at betale omkostningerne til

oversættelse af Prospektet, inden retssagen indledes. De fysiske eller juridiske personer, som har

udfærdiget dette resumé eller eventuelle oversættelser deraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men

kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de

andre dele af dette Prospekt.

GREENTECH KONCERNEN

Greentech er et energiselskab, som udvikler, opfører og driver vedvarende energiprojekter. Selskabet har

hovedsæde i Storkøbenhavn i Danmark, der er anerkendt som et foregangsland i vindenergiens historie.

Greentech har aktiviteter i Danmark, Tyskland, Italien, Polen og Norge. Greentech specialiserer sig i at

producere elektricitet ved vind- og solkraft, som udgør 100% af Selskabets installerede bruttokapacitet.

Selskabet er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen.

Greentech's forretningsmodel er at være aktiv i hele livscyklussen af et vind- eller solenergiprojekt og er

engageret i både udvikling, opførelse og drift af vind- eller solenergiprojekter. Greentechs varierede

portefølje på tværs af disse tre særskilte faser af forretningsmodellen giver Selskabet mulighed for at

balancere en stabil pengestrøm fra projekter i drift og kapitaltunge opførelsesprogrammer, der på kort sigt

giver omsætningsvækst, mod en projektpipeline i udvikling, der giver vækstmuligheder på mellemlang sigt.

Markedet for vind- og solenergi anses for at være meget gunstigt takket være miljømæssige, lovmæssige og

teknologiske tendenser. Selskabet er af den opfattelse, at dette gunstige markedsmiljø vil fortsætte i den

nærmeste fremtid. Greentech modtager på baggrund af dette visse tilskud, garanterede minimumspriser for

elektricitet og anden regeringsstøtte til at udvide den vedvarende energisektor. Derudover kan en stigning i

engrosprisen på elektricitet have en positiv effekt på vedvarende energis konkurrencedygtighed og stimulere

til vækst.

I forhold til den geografiske spredning af Selskabets portefølje er Selskabet i stand til at drage fordel af såvel

modne markeder som Danmark og Tyskland som af det aktuelt attraktive prissætningssystem i Italien og

Polen.

BAGGRUND FOR TRANSAKTIONEN

Greentech har historisk haft gode resultater med at udvikle og drive vindmølleprojekter i Europa. Som anført

i Selskabets årsrapport for 2010 har det opdateret dets strategi for at sikre en konstant stigende produktion

af vedvarende energi og med en ambition om at bidrage positivt til en bæredygtig vækst i en verden, hvor

klima, miljø og uafhængighed af knappe ressourcer fremover forventes at drive den politiske og økonomiske

udvikling.

Greentech ønsker at reducere afhængigheden af et enkelt marked og teknologi, og Greentech har derfor en

strategi om at udbygge sine grønne aktiviteter gennem øget fokus på nye markeder og teknologier.

Virksomhedssammenlægningen af Greentech og GWM er første skridt i implementeringen af den nye

strategi. GWM's virksomhed passer godt ind i Greentechs forretning med en række kompetencer og med

primær fokus på solenergi- og miljøprojekter. Formålet med Transaktionen er at skabe en samlet koncern

bestående af Greentech Koncernen og GWM Koncernen, som har til hensigt at blive en førende

energikoncern inden for branchen for vedvarende energi og miljø i Europa.

9


BESKRIVELSE AF TRANSAKTIONEN

Greentech og GWM RE indgik den 5. maj 2011 en Apportindskudsaftale med Tillæg i henhold til hvilken

GWM RE skal indskyde 1) 38.144.300 aktier i GWM, svarende til GWM's samlede aktiekapital, og 2) GWM

RE's ejerandel på 50,03% i Global Litator som vederlag for Greentech's udstedelse af indtil 53.722.347

Aktier til GWM RE.

Der er aftalt en værdi af de Overdragne Ejerandele på EUR 135.793.472 baseret bl.a. på en forudsætning

om, at GWM har likvider på EUR 45 mio. I tilfælde af, at 1) ejerandelen i Global Litator på grund af vilkår i

projektfinansieringsaftalerne vedrørende "Change of Control" ikke kan overdrages til Greentech, eller 2)

GWM har likvider på mindre end EUR 45 mio., skal værdien af de Overdragne Ejerandele nedjusteres i

overensstemmelse med en værdiansættelsesrapport udarbejdet af en international bank, idet der tages

højde for eventuelle skattemæssige virkninger.

Tegningskursen for Transaktionsaktierne er i Apportindskudsaftalen aftalt til DKK 18,85 pr.

Transaktionsaktie, som blev fastsat som markedskursen på Aktierne på tidspunktet for

Apportindskudsaftalens indgåelse, hvilket var højere end den vægtede gennemsnitlige handelskurs på

Aktien i de foregående 12 måneder (DKK 16,64), 6 måneder (DKK 17,22), 3 måneder (DKK 17,33), 1 måned

(DKK 18,81), de sidste fem handelsdage (DKK 18,68), og den 5. maj 2011 (DKK 18,60) samt enhver kurs

betalt af GWM for Aktier i de seks måneder forud for 5. maj 2011.

Gennemførelsen af Apportindskudsaftalen og dermed Transaktionen afhænger bl.a. af:

• Gennemførelsen af en due diligence undersøgelse af GWM og Global Litator med et for Greentech

tilfredsstillende resultat

• Afgivelse af en værdiansættelsesrapport udarbejdet af en af Greentech udpeget international bank,

som bekræfter, at værdien af de Overdragne Ejerandele mindst svarer til værdien af

Transaktionsaktierne.

• Afgivelse af en vurderingsberetning udarbejdet af Ernst & Young i overensstemmelse med

Selskabsloven, som erklærer, at værdien af de Overdragne Ejerandele mindst svarer til værdien af

Transaktionsaktierne.

• Godkendelse fra Finanstilsynet af det prospekt, der udarbejdes i forbindelse med optagelsen til

handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen.

Den 24. maj 2011 besluttede GWM RE 1) at flytte adresse fra Luxemborg til Italien, 2) at vedtage nye

vedtægter som et italiensk aktieselskab (og dermed blive underlagt italiensk lov), samt 3) at skifte navn fra

"GWM Renewable Energy I S.A." til "GWM Renewable Energy II S.p.A.".

Den forudsatte juridiske due diligence gennemgang er forestået af advokatfirmaet Bonelli Erede Pappalardo,

Rom, der i juni-juli 2011 har gennemført en juridisk due diligence undersøgelse af GWM og Global Litator.

Bonelli Erede Pappalardo har i juli 2011 afgivet en due diligence-rapport, som efter Ledelsens vurdering ikke

indeholder forhold, der har en væsentlig negativ betydning for vurderingen af GWM og Global Litator.

Selskabet har udpeget Lazard & Co. S.r.l. ("Lazard") til at foretage en værdiansættelse af de Overdragne

Ejerandele. Lazard har den 18. juli 2011 foretaget en værdiansættelse af de Overdragne Ejerandele, hvor

median-værdien i det interval, som Lazard kommer frem til i værdiansættelsen, svarer til den i

Apportindskudsaftalen aftalte pris.

Ernst & Young har den 26. juli 2011 udarbejdet og afgivet en vurderingsberetning i overensstemmelse med

Selskabsloven, som erklærer, at værdien af de Overdragne Ejerandele mindst svarer til værdien af

Transaktionsaktierne.

Da samtlige betingelser for gennemførelsen af Apportindskudsaftalen herefter er opfyldt, har Bestyrelsen

dags dato besluttet at udstede Transaktionsaktier til GWM RE uden fortegningsret for Selskabets

eksisterende aktionærer, i henhold til bemyndigelsen til Bestyrelsen indeholdt i Vedtægternes § 4a.

10


KONKURRENCEMÆSSIGE STYRKER

Differentieret forretningsmodel

Den sammenlagte Koncerns portefølje vil, efter gennemførelsen af Transaktionen, omfatte en række

forskellige teknologier og forretningsområder, og vil være baseret på de fire primære byggesten, der er

opsummeret nedenfor:

• Vindkraft: Den Sammenlagte Koncern 1) vil have i alt 222 MW (brutto) vindmølleprojekter i drift i

Danmark, Tyskland, Italien og Polen. Selskabet har endvidere indgået aftale om køb af en

vindmøllepark på 30 MW beliggende i Spanien. Købet er betinget, men forventes endeligt effektueret

i september 2011 og vil dermed forøge den Sammenlagte Koncerns operationelle portefølje af

vindmølleprojekter til 252 MW (brutto), 2) vil have yderligere 24 MW under opførelse i Italien og 3)

har på nuværende tidspunkt en pipeline af projekter på 750 MW under udvikling i Italien, Norge og

Polen.

• Solenergi: Den Sammenlagte Koncern vil have solcelleanlæg på i alt 40 MW i drift, og yderligere 1

MW er under opførelse. 30 MW er under udvikling og der forventes tilføjet yderligere 36,3 MW til

porteføljen før udgangen af 2011 via 4 opkøb. Porteføljen på mellemlang sigt omfatter projekter på

sammenlagt 37 MW i Italien og Spanien.

• Vandkraft, biomasse og biogas: GWM (via dets datterselskab Gruppo Zilio) udvikler 4 kraftvarme

projekter med forventet opførelse i slutningen af 2011/begyndelsen af 2012. Endvidere forventes i alt

52 MW vandkraft at blive udviklet og opført i løbet af de næste to år i Montenegro og Serbien.

• Vand- og spildvandsbehandling: Gruppo Zilio har udviklet og solgt 30 vandbehandlingsanlæg og 5

spildevandsanlæg. Endvidere har Gruppo Zilio indleveret 6 patentansøgninger vedrørende kemiske

processer, som gør det muligt at filtrere drikkevand med en markant reduktion i driftsomkostninger i

forhold til traditionelle metoder. Inden for civil og industrielle spildevandsanlæg tilbyder Gruppe Zilio

desuden downstream integration med kraftvarmeproduktion.

Den Sammenlagte Koncern vil efter gennemførelsen af Transaktionen have en portefølje af vedvarende

energiprojekter og -anlæg beliggende primært i Danmark, Norge, Tyskland, Polen, Italien, og Spanien. Disse

markeder er forskellige i forhold til modenheden i deres respektive industrier for vedvarende energi. Dermed

opnår den Sammenlagte Koncern en afbalanceret portefølje med modne markeder (f.eks. Danmark,

Tyskland og Spanien), markeder, der i øjeblikket er attraktive (f.eks. Italien) og potentielt attraktive fremtidige

markeder (f.eks. Polen, Norge, Serbien, Montenegro, Albanien og Ungarn).

Ved at afbalancere den Sammenlagte Koncerns portefølje af projekter, ved løbende at udvikle nye projekter,

efterhånden som andre projekter overgår til kommerciel drift, og ved at søge at sprede og afbalancere

projekterne mellem forskellige grader af investeringsafkast og dertilhørende risici for hvert enkelt projekt, vil

den Sammenlagte Koncern opnå en naturlig afdækning mellem drifts- og udviklingsmuligheder samt de risici

der ligger i de enkelte teknologier.

Den Sammenlagte Koncern vil derfor have væsentlig fleksibilitet med hensyn til at forfølge nye og attraktive

vækstprojekter både med hensyn til tilgængelige teknologier på tværs af de fire primære forretningsområder

eller på nye forretningsområder samt med hensyn til geografisk spredning og således drage fordel af nye

markedstendenser og -muligheder. Den Sammenlagte Koncern vil muligvis også kunne drage fordel af de

forskellige teknologier og teknologiske know-how til at udvide omfanget af projekter på det enkelte marked

og således tilføre yderligere vækstpotentiale. Endvidere kan den geografiske dækning og erfaring med at gå

ind på forskellige markeder være med til at forbedre den Sammenlagte Koncerns muligheder for at forfølge

vækstmuligheder på nye geografiske markeder, hvor den vedvarende energisektor måske stadigvæk er på

det tidlige udviklingsstadie.

Lokal tilstedeværelse på hovedmarkederne

Den Sammenlagte Koncern agter at følge en strategi om at centralisere kernefunktioner og -kompetencer og

samtidig opretholde en stærk lokal forankring på dens hovedmarkeder. Uanset at det er hensigten, at den

Sammenlagte Koncern fortsat skal have hovedsæde i København, Danmark, vil der blive opretholdt en lokal

tilstedeværelse på andre hovedmarkeder som f.eks. Italien, Spanien og Polen, og den Sammenlagte

Koncern vil efter gennemførelsen af Transaktionen have en væsentlig tilstedeværelse med 49 medarbejdere

på dens største marked, Italien.

11


Selvom det overordnede ansvar for at udvikle fremtidige projekter ligger hos Direktionen, vil den

Sammenlagte Koncern drage nytte af dens omfattende lokale kendskab og tilstedeværelse til at identificere

potentielle projekter. Desuden vil den Sammenlagte Koncern kunne udnytte dens decentrale tilgang, når

først projekterne overgår til opførelses- eller driftsfasen, og derved levere værdifuld lokal kendskab og

overblik.

Attraktiv økonomisk profil

Efter gennemførelsen af Transaktionen vil den Sammenlagte Koncern have en estimeret likvid beholdning

på TEUR 55.000 og en soliditet på 55%. Under den seneste tids finanskrise har virksomheder med

aktiviteter inden for vedvarende energi i vid udstrækning været afskåret fra at forfølge attraktive projekter

som følge af restriktioner med hensyn til at opnå den nødvendige gælds- og egenkapitalfinansiering. Den

Sammenlagte Koncerns attraktive økonomiske profil efter gennemførelsen af Transaktionen vil give den

Sammenlagte Koncern en væsentlig fordel med hensyn til at sikre tredjepartsfinansiering til attraktive

vækstprojekter, i modsætning til dens konkurrenter, der måske fortsat vil lide under de økonomiske

begrænsninger, som har hersket i kølvandet på finanskrisen.

Endvidere er forretningsområderne i den Sammenlagte Koncern karakteriseret ved stabile indtægter og

forudsigelige pengestrømme, når først de enkelte projekter påbegynder kommerciel drift. Dette giver ikke

blot den Sammenlagte Koncern en høj grad af gennemsigtighed med hensyn til den fremtidige indtjening og

pengestrømme, men giver også mulighed for en høj finansiel gearing for de enkelte projekter, hvilket igen

giver en høj egenkapitalforrentning.

Virksomhedssammenslutningen af Greentech Koncernen og GWM Koncernen vil også give den

Sammenlagte Koncern bedre mulighed for at tilpasse sin kredit- og risikostyring ved at afbalancere

likviditets- og refinansieringsrisici gennem porteføljestyring.

Velkvalificerede og erfarne medarbejdere

Efter gennemførelsen af Transaktionen vil den Sammenlagte Koncern have en erfaren gruppe af

Nøglemedarbejdere strategisk placeret på hvert enkelt af den Sammenlagte Koncerns hovedmarkeder.

Greentech Koncernen og GWM Koncernen har hver især opnået gode resultater med at udvikle projekter

inden for deres respektive ekspertiseområder. Kombinationen af Nøglemedarbejdernes tekniske know-how

og viden om lokale forhold vil gøre den Sammenlagte Koncern bedre i stand til at styre den Sammenlagte

Koncerns projekter i de enkelte udviklings-, opførelses og driftsfaser og til at tackle de risici, der er forbundet

med at udvikle projekter inden for vedvarende energi og miljø. Ledelsen er overbevist om, at den

Sammenlagte Koncern vil kunne udnytte den Sammenlagte Koncerns ekspertise til at videreudvikle og

udvide den Sammenlagte Koncerns forretningsområder til yderligere at konsolidere den Sammenlagte

Koncerns markedsposition og til at skabe tættere relationer med lokale myndigheder og samarbejdspartnere.

Stærk aktionærkreds og strategiske partnerskaber

Efter gennemførelsen af Transaktionen vil GWM RE eje i alt 64.422.347 stk. Aktier, svarende til 60,4% af

den samlede aktiekapital i Selskabet og vil således være storaktionær i Selskabet. Storaktionærerne i GWM

RE er bl.a. Rovati-familien (Rottapharm-Madaus) og Renewable Holdings (investerings-holdingselskab for

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini). De strategiske minoritetsaktionærer i GWM Renewable Energy Group

omfatter Pirelli Group og bankkoncernen Intesa Sanpaolo S.p.A, som begge er store internationale

koncerner med en solid økonomisk baggrund. Endvidere har Greentech tætte industrielle relationer med to

af de største energiproducenter i Europa, Électricité de France (EDF) og Polska Grupa Energetyczna (PGE),

som kan hjælpe den Sammenlagte Koncern til at opnå bedre vilkår omkring leverings- og

finansieringsaftaler, og som også muligvis vil øge antallet af projektmuligheder for den Sammenlagte

Koncern.

ANVENDELSE AF PROVENU

Udbuddet omfatter udstedelse af 53.722.347 stk. Transaktionsaktier, der udstedes mod apportindskud af de

Overdragne Ejerandele til en kurs på DKK 18,85 pr. Aktie, der anses for værende markedskursen på

tidspunktet for Apportindskudsaftalens indgåelse. Selskabet modtager ikke noget kontant provenu fra

Udbuddet.

12


RISIKOFAKTORER

Før der træffes beslutning om at købe Aktier, bør investorerne omhyggeligt overveje nedenstående

væsentlige risikofaktorer. De beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, den Sammenlagte Koncern står

overfor. Andre risici, som den Sammenlagte Koncern på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, eller

som Ledelsen i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få en negativ indvirkning på den

Sammenlagte Koncerns virksomhed og udvikling samt aktiekurs.

Operationelle risici

• Risici forbundet med sammenlægningen og integrationen af aktiviteterne i GWM og Greentech

• Risici forbundet med indhentelse af de nødvendige tilladelser til opførelse og drift af projekter inden

for vedvarende energi

• Risici forbundet med begrænsninger i antallet af egnede sites

• Risici forbundet med vejrforhold og tekniske nedbrud

• Risici forbundet med opførelsen af den Sammenlagte Koncerns projekter inden for vedvarende

energi

• Risici forbundet med finansiering

• Risici forbundet med tilslutning til elektricitets- og fordelingsnet

• Risici forbundet med afhængigheden af leverandører til installation, eftersyn og vedligeholdelse

• Risici forbundet med rentabiliteten af projekter inden for vedvarende energi

• Risici forbundet med lovgivningsmæssige og regulatoriske ændringer

• Kreditrisici forbundet med salg af elektricitet og Grønne Certifikater

• Risici forbundet med udsving i elektricitetspriser og omsætning

• Risici forbundet med omkostninger til elproduktion fra vedvarende energikilder sammenlignet med

omkostninger til elproduktion fra andre energikilder

• Risici forbundet med afhængighed af Nøglemedarbejdere

• Risici forbundet med skade på miljøet og mennesker i projekter inden for vedvarende energi, der er

drevet af den Sammenlagte Koncern

• Risici forbundet med følgerne af erhvervelser og investeringer

Finansielle risici

• Risici forbundet med gældsforpligtelser

• Klausuler kan begrænse den finansielle og driftsmæssige fleksibilitet

• Renterisici

• Skattemæssige risici

Risici forbundet med Aktierne og Udbuddet

• GWM RE vil eje et betydeligt antal Aktier efter Udbuddet

• Risici forbundet med markedskursen

• Risici forbundet med udstedelse af yderligere aktier og udvanding

• Markedskursen på Aktierne kan være svingende

• Særlige risici for udenlandske investorer

• Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici

13


RESUMÉ AF REGNSKABSOPLYSNINGER

Greentech Koncernen

Nedenstående regnskabsoplysninger er et uddrag af Selskabets årsrapport for 2010 med sammenligningstal

for 2009, som er godkendt af Bestyrelsen den 28. marts 2011 til fremlæggelse på Selskabets ordinære

generalforsamling, der blev afholdt den 19. april 2011. Nedenstående regnskaber indeholder tillige

sammenligningstal for 2008, der stammer fra Selskabets årsrapport for 2009, som er godkendt af

Bestyrelsen den 29. marts 2010 til fremlæggelse på Selskabets ordinære generalforsamling, der blev afholdt

den 20. april 2010.

De offentliggjorte årsrapporter for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010 indeholder Ledelsens beretning samt

årsregnskab og konsolideret årsregnskab, inkl. noter. De konsoliderede årsregnskaber i dette Prospekt

indeholder ikke Ledelsens beretninger, som de fremgår af Selskabets offentliggjorte årsrapporter.

Selskabets regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31. marts 2011 og 2010 er udarbejdet i

overensstemmelse med indregnings- og målingskriterierne i IFRS som vedtaget af EU, samt yderligere

danske oplysningskrav for delårsrapporter for børsnoterede selskaber og er ikke revideret eller reviewet. Der

henvises til afsnittet "Regnskabsoplysninger" for en detaljeret gennemgang af Selskabets

regnskabsoplysninger.

Udvalgte regnskabsoplysninger og nøgletal for regnskabsårene 2008–2011 for Greentech Koncernen

Udvalgte regnskabsoplysninger og nøgletal for perioden 1. januar - 31. marts 2011 og 2010 samt for

regnskabsårene 2008 – 2010:

14


2011 2010 2010 2009 2008

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Omsætning 5.326 2.864 14.643 10.134 11.217

EBITDA 2.708 (130) 3.099 2.172 3.240

Resultat af primær drift (EBIT) 187 (1.154) (42.860) (39.732) (600)

Resultat af finansielle poster (141) (185) (12.011) (2.020) (1.681)

Årets resultat 4 (1.013) (52.119) (40.529) (2.530)

Langfristede aktiver 270.410 282.918 272.699 279.659 350.611

Kortfristede aktiver 35.651 56.196 37.045 63.039 25.696

Aktiver i alt 306.061 339.114 309.744 342.698 376.307

Aktiekapital 35.571 32.332 35.571 32.346 32.306

Egenkapital 187.792 230.116 187.856 231.040 269.626

Langfristede forpligtelser 91.482 79.686 92.000 80.431 89.080

Kortfristede forpligtelser 26.787 29.312 29.888 31.227 17.602

Pengestrøm fra driftsaktivitet (1.180) (3.467) (9.597) 9.528 (1.001)

Pengestrøm fra investeringsaktivitet (717) (3.828) (22.769) 14.073 (132.037)

Heraf til investering i materielle aktiver (715) (3.387) (21.607) (41.328) (131.408)

Pengestrøm fra finansieringsaktivitet (882) (638) 6.271 5.493 51.583

Pengestrømme i alt (2.779) (7.933) (26.095) 29.094 (81.455)

Nøgletal

Tre måneder sluttende

31. marts År sluttende 31. december

Bruttomargin før nedskrivninger 35,4% 41,8% 30,8% 33,9% 40,8%

EBITDA-margin 50,8% NA 21,2% 21,4% 28,9%

Soliditetsgrad 61,4% 67,9% 60,6% 67,4% 71,6%

Egenkapitalforrentning 0,0% -0,44% -24,9% -16,2% -1,0%

Resultat pr. aktie (EPS Basic), DKK/EUR 0,00 (0,02) (1,07) (0,84) (0,05)

Indre værdi pr. aktie 3,55 4,78 3,55 4,80 5,60

Kurs/indre værdi 0,65 0,54 0,61 0,67 0,55

Børskurs ultimo, EUR 2,32 2,56 2,16 3,20 3,09

Gennemsnitligt antal ansatte 30 33 31 33 26

GWM Koncernen

Nedenstående regnskabsoplysninger er et uddrag af GWMs årsrapport for 2010 som er godkendt af

Bestyrelsen den 6. juni 2011. Da Selskabet er stiftet i 2010 er der ikke sammenligningstal for 2009 eller

tidligere.

Årsrapporten for regnskabsåret 2010 er revideret og indeholder Ledelsens beretning samt konsolideret

årsregnskab, inkl. noter. Årsrapporten er vedlagt som bilag til dette Prospekt.

Regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31. marts 2011 for GWM er udarbejdet i overensstemmelse

med indregnings- og målingskriterierne i IFRS som vedtaget af EU og er ikke revideret eller reviewet.

15


Pengestrømsopgørelsen er ikke udarbejdet pr. den 31. marts 2011. Da Selskabet er stiftet i marts måned

2010 er der ikke sammenligningstal for perioden 1. januar – 31. marts 2010.

Tre

måneder

sluttende

31. marts

År

sluttende

31.

december

2011 2010

TEUR TEUR

Omsætning 3.203 20.825

EBITDA (812) (778)

Resultat af primær drift (EBIT) (282) (2.089)

Resultat af finansielle poster (808) (1.108)

Årets resultat (960) (2.712)

Langfristede aktiver 151.693 131.885

Kortfristede aktiver 45.083 48.994

Aktiver i alt 196.776 180.879

Aktiekapital 21.667 21.667

Egenkapital 73.179 75.916

Langfristede forpligtelser 98.602 70.305

Kortfristede forpligtelser 24.995 32.072

Pengestrøm fra driftsaktivitet - (188)

Pengestrøm fra investeringsaktivitet - (63.232)

Heraf til investering i materielle aktiver - (34.379)

Pengestrøm fra finansieringsaktivitet - 85.296

Pengestrømme i alt - 21.876

Nøgletal

Bruttomargin 20,9% 22,2%

EBITDA-margin -25,4% -3,7%

Soliditetsgrad 37,2% 42,0%

Egenkapitalforrentning -1,3% -3,6%

Gennemsnitligt antal ansatte 55 45

Proforma regnskabsoplysninger

Nedenstående proforma konsoliderede balance og resultatopgørelse for Greentech for regnskabsåret 2010

og 1. kvartal 2011 viser med tilbagevirkende kraft virkningen af GWM RE's indskud i Greentech af følgende

investeringer:

1) 100% ejerandel besiddet af GWM RE i GWM

16


2) 50,03% ejerandel besiddet af GWM RE i Global Litator

foretaget i henhold til Apportindskudsaftalen underskrevet af Greentech og GWM RE den 5. maj 2011.

På baggrund af Apportindskudsaftalen træder Transaktionen i kraft på Closing-datoen af denne aftale, som

forventes at være senest den 11. august 2011. For en gennemgang af Proforma Regnskabsoplysninger

henvises til Del I, afsnit 20.4 "Proforma Regnskabsoplysninger".

Tre

måneder

sluttende

31. marts

År

sluttende

31.

december

2011 2010

TEUR TEUR

Omsætning 9.763 44.201

Resultat af primær drift (EBIT) (723) (43.035)

Resultat af finansielle poster (1.085) (15.607)

Årets resultat (1.756) (55.550)

Langfristede aktiver 451.915 436.250

Kortfristede aktiver 105.959 127.926

Aktiver i alt 557.875 564.175

Aktiekapital 71.590 71.590

Egenkapital 304.238 305.119

Langfristede forpligtelser 161.548 155.761

Kortfristede forpligtelser 92.089 103.295

Nøgletal

Greentech proforma

Bruttomargin før nedskrivninger 31,8% 27,9%

Soliditetsgrad 54,5% 54,1%

Egenkapitalforrentning -0,6% -18,2%

Gennemsnitligt antal ansatte 85 76

17


RESUMÉ AF UDBUDDET

Der henvises til afsnittet "Udbuddet" for en fuldstændig beskrivelse af Udbuddet.

Udsteder: Greentech Energy Systems A/S, CVR nr. 36 69 69 15

Udbud: Udbuddet består af 53.722.347 stk. Transaktionsaktier á nom. DKK 5.

Provenu: Udbuddet omfatter udstedelse af 53.722.347 stk. Transaktionsaktier, der

udstedes mod apportindskud af de Overdragne Ejerandele til markedskursen

på DKK 18,85 pr. Aktie. Selskabet modtager ikke noget kontant provenu fra

Udbuddet.

Udbudskurs: DKK 18,85 pr. Aktie

ISIN/Fondskode: DK0010240514

Handelssymbol: GES

Stemmerettigheder: Aktionærer har ret til én stemme på generalforsamlingen for hver Aktie á nom.

DKK 5.

Udbytterettigheder: Transaktionsaktierne bærer ret til udbytte, der udloddes af Greentech efter

registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Aktieudstedende institut: Nordea Bank Danmark A/S

Issuer Services

Postboks 850

0900 København C

Lovvalg og

jurisdiktion: Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet

med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i

henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af

Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark.

Salgs- og overdragelses-

begrænsninger: Der gælder visse salgs- og overdragelsesbegrænsninger for

Transaktionsaktierne. Der henvises til Del II, afsnit 5 "Udbudsbetingelser".

Adgang til

Prospektet: Prospektet kan med visse undtagelser ses på Selskabets hjemmeside

www.greentech.dk, hvis man overholder gældende salgsbegrænsninger.

Forventet tidsplan for

de vigtigste begivenheder:

Offentliggørelse af Prospektet: 11. august 2011

Udbuddet gennemføres, når Transaktionsaktierne

er udstedt, og kapitalforhøjelsen er registreret i

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at

ske den (eller umiddelbart derefter): 11. august 2011

Optagelse til handel og officiel notering af

Transaktionsaktierne, hvilket forventes at ske den: 15. august 2011

Udvanding: Udbuddet medfører en udvandingseffekt for de nuværende aktionærer

(undtagen GWM RE) på ca. 50,4%.

18


SELSKABETS FINANSKALENDER

Bestyrelsen har truffet beslutning om, at oplysninger, der skal offentliggøres bliver offentliggjort på følgende

datoer:

Kvartalsrapport for 2. kvartal 2011: 29. august 2011

Kvartalsrapport for 3. kvartal 2011 24. november 2011

19


RISIKOFAKTORER

En investering i Selskabets Aktier indebærer en høj grad af risiko. Følgende risikofaktorer, der af Ledelsen

vurderes som væsentlige for den Sammenlagte Koncern efter gennemførelsen af sammenlægningen af

Greentech og GWM, bør sammen med de øvrige oplysninger i dette Prospekt overvejes omhyggeligt, inden

der træffes en investeringsbeslutning vedrørende Aktierne. Hvis nogen af de nedenstående risici indtræffer,

kan det få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling,

driftsresultat eller fremtidige vækstmuligheder. I sådanne tilfælde kan markedskursen på Aktierne, herunder

Transaktionsaktierne, falde, og investorerne kan tabe hele eller en del af deres investering i Aktierne. De

beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, den Sammenlagte Koncern står overfor. Andre risici, som den

Sammenlagte Koncern på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, eller som Ledelsen i øjeblikket anser

som uvæsentlige, kan imidlertid også få en negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed

og udvikling samt aktiekurs.

Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. Selskabets

faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af

visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette

Prospekt. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer, idet hver af

nedennævnte risikofaktorer kan materialisere sig i større eller mindre omfang og få uforudsete

konsekvenser.

Potentielle investorer opfordres til at inddrage følgende risici i deres vurdering og samtidig være opmærksom

på, at listen over risici er udarbejdet på baggrund af den Sammenlagte Koncerns aktiviteter, men at listen

ikke er udtømmende, og at den ikke er opstillet i nogen prioriteret rækkefølge. Det er ikke muligt at

kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer, idet hver af nedennævnte risikofaktorer kan

materialisere sig i større eller mindre grad eller kan få uforudsete konsekvenser.

OPERATIONELLE RISICI

Selvom Greentech Koncernen og GWM Koncernen hver især foretager en nøje vurdering inden der

påbegyndes udvikling, opførelse og idriftsættelse af et projekt, hvor projektrisici bliver identificeret og i størst

muligt omfang søges minimeret eller elimineret, vil der uvægerligt være visse risici forbundet med den

Sammenlagte Koncerns aktiviteter. De risici, der anses for at have betydning for en vurdering af den

Sammenlagte Koncerns fremtidige virksomhed, udvikling og forretningsmuligheder, er beskrevet nedenfor.

Risici forbundet med sammenlægningen og integrationen af aktiviteterne i GWM og Greentech

Transaktionen omfatter GWM RE's indskud i Greentech af hele aktiekapitalen i GWM og ejerandelen på

50,03% i Global Litator. Da alle aktiviteterne i GWM Koncernen er blevet opkøbt fra en række eksterne

tredjeparter eller etableret af GWM i 2010 og 2011, har GWM en begrænset driftsmæssig historie.

En virksomhedssammenlægning som Transaktionen og de transaktioner, der blev gennemført i GWM forud

for Prospektdatoen, indebærer forskellige risici, der er sædvanlige i forbindelse med en

virksomhedssammenlægning, i form af vanskeligheder i forbindelse med integration af budget- og

rapporteringsprocedurer, driftssystemer og personale i en koncern af en væsentlig større størrelse. Denne

proces kræver blandt andet tilpasning og integration af ledelseskontrolsystemerne i selskaberne i den

Sammenlagte Koncern.

Hvorvidt Transaktionen bliver vellykket afhænger således af den Sammenlagte Koncerns evne til at integrere

ledelseskontrolsystemerne i selskaberne i den Sammenlagte Koncern. Der er en risiko for, at

integrationsprocessen kan blive forsinket, og/eller at der kan forekomme fejl i ledelsesrapporteringen, idet

den integrationsproces, der blev påbegyndt af den Sammenlagte Koncern, muligvis ikke bliver gennemført

effektivt eller muligvis bliver gennemført på en måde og inden for en tidshorisont, der er anderledes end

forventet. Derudover kan integrationen resultere i omkostninger, der er større end budgetteret, eller tab af

omsætning, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed,

finansielle stilling, fremtidsudsigter og driftsresultat.

Risici forbundet med indhentelse af de nødvendige tilladelser til opførelse og drift af projekter inden

for vedvarende energi

20


I forbindelse med opførelse og drift af et projekt inden for vedvarende energi skal der indhentes tilladelser fra

forskellige nationale, regionale og lokale myndigheder. Procedurerne for tildeling af de påkrævede tilladelser

varierer fra land til land. Der kan forekomme en væsentlig forsinkelse, hvis de regulatoriske forhold i et land

eller en region ændrer sig i løbet af projektudviklingsfasen, for eksempel hvis en national eller lokal regering

ændrer de eksisterende procedurer eller krav til opnåelse af de nødvendige tilladelser. Den Sammenlagte

Koncern kan ikke give nogen sikkerhed for tidshorisonten for opnåelsen af drifts- og byggetilladelser eller

sikkerhed for, at tilladelser vil kunne opnås for projekter inden for vedvarende energi, som på nuværende

tidspunkt er under udvikling.

Selvom Greentech Koncernen og GWM Koncernen hver især nøje overvåger driftsforholdene på deres

eksisterede projekter og anlæg inden for vedvarende energi, kan der være en risiko for bortfald af

driftstilladelserne for disse projekter, hvis Greentech Koncernen eller GWM Koncernen eksempelvis ikke

overholder vilkårene for tilladelserne.

Enhver manglende eller forsinket opnåelse af tilladelser, koncessioner og/eller nødvendige godkendelser

vedrørende anlæggene under udvikling, og enhver tilbagekaldelse, annullering eller manglende fornyelse af

tilladelser og godkendelser vedrørende eksisterende anlæg, samt protester fra tredjeparter over udstedelsen

af sådanne tilladelser, koncessioner og godkendelser, kan tvinge den Sammenlagte Koncern til at modificere

eller reducere sine udviklingsmål inden for specifikke områder eller teknologier, hvilket kan få en væsentlig

negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til

at nå sine mål.

Risici forbundet med begrænsninger i antallet af egnede sites

Den Sammenlagte Koncern tilstræber at opføre projekter inden for vedvarende energi i områder med

passende forhold. Derudover skal følgende begrænsninger tages i betragtning: topografiske begrænsninger,

forskellige servitutter (især adgangsservitutter), det lokale og nationale elektricitetsnets tilslutningskapacitet

og forskellige miljøbegrænsninger som følge af beliggenhed i nærheden af beboelsesområder eller områder,

der er følsomme eller beskyttede i henhold til national og/eller lokal lovgivning.

Derudover kan der enten lokalt, regionalt eller nationalt være fastsat et øvre loft for det antal projekter inden

for vedvarende energi, der må opføres i et givent geografisk område. Den Sammenlagte Koncern kan derfor

være i konkurrence med andre projektudviklere om et begrænset antal tilladelser og sites i visse geografiske

områder. Eksempelvis er konkurrencesituationen for nettilslutning i Polen særlig skarp. Selvom den

Sammenlagte Koncern forventer, at udvidelsen af det polske elektricitetsnet vil kunne være med til at

afhjælpe dette problem, kan denne konkurrencesituation for visse projekters vedkommende resultere i

forsinkelser i projektudviklingen eller i en situation, hvor projekterne må opgives.

Såfremt der sker en yderligere begrænsning i mulighederne for opførelse af projekter inden for vedvarende

energi, og/eller den Sammenlagte Koncern ikke længere er i stand til at finde et tilstrækkeligt antal egnede

sites til udvikling af mere rentable projekter inden for vedvarende energi, kan dette få en væsentlig negativ

indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå

sine mål.

Risici forbundet med vejrforhold og tekniske nedbrud

Den Sammenlagte Koncern producerer elektricitet gennem vindenergianlæg og solanlæg, som i sagens

natur er afhængige af vejrforholdene på de sites, hvor de er opført. Særligt produktionen af elektricitet fra

vind- og solenergikilder er afhængig af klimaforhold, som er uforudsigelige, og er underlagt sæsonbetonede

fænomener, som bevirker, at produktionen af energi er uregelmæssig hen over året.

Negative vejrforhold og, over en længere periode, manglende vind for vindenergianlæggenes vedkommende

eller sol for solcelleanlæggenes vedkommende, herunder når der sammenlignes med prognoserne for

vind/sol og relaterede vejrforhold, der var anvendt i et bestemt anlægs udvikling, kan medføre en reduktion i

eller en forstyrrelse af anlæggets drift og en deraf følgende reduktion i den mængde energi, der produceres.

For at minimere denne risiko går Selskabet eksempelvis kun ind i vindprojekter i områder, hvor

vejrforholdene er blevet kortlagt over en periode på minimum ét år. Som oftest vil der herudover være data

fra referencemålestationer over en længere periode til understøttelse af de målte data. Der kan ikke gives

sikkerhed for, at observerede vejrforhold, vil være de samme som de, der blev fastsat i

projektudviklingsfasen. En vedvarende tilbagegang eller variation i forholdene kan få en væsentlig negativ

21


indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå

sine mål.

I forbindelse med udførelsen af sine aktiviteter er den Sammenlagte Koncern eksponeret mod risikoen for, at

der opstår fejl i dens elproduktionsanlæg, eller at driften uventet bliver forstyrret på grund af ulykker, nedbrud

eller fejlfunktion af udstyr eller kontrolsystemer, fejl komponenter til anlægget, naturkatastrofer, krig og andre

lignende ekstraordinære begivenheder, eller arbejde, der er nødvendigt for at bringe et anlæg i

overensstemmelse med forskrifter, herunder sådanne, som kræves for at drage fordel af regulatoriske

begunstigelser. Genoprettelse af elproduktionen efter en begivenhed af denne art kan indebære øgede

omkostninger eller medføre tab.

Selvom den Sammenlagte Koncern har implementeret en politik for opnåelse af forsikringsdækning af de

primære risici, der er forbundet med den Sammenlagte Koncerns virksomhed, kan der ikke gives sikkerhed

for, at den Sammenlagte Koncerns forsikringspolicer er eller vil være tilstrækkelige til at dække eventuelle

tab som følge af større forstyrrelser på den Sammenlagte Koncerns projekter inden for vedvarende energi,

reparation og udskiftning af beskadigede sites eller følgerne af søgsmål anlagt af tredjemand. Såfremt den

Sammenlagte Koncern pådrager sig et alvorligt udækket tab eller et tab, som i væsentlig grad overstiger

forsikringsdækningen, kan de deraf følgende udgifter få en væsentlig negativ indvirkning på den

Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling eller driftsresultat.

Den Sammenlagte Koncerns forsikringspolicer gennemgås hvert år af dens forsikringsselskaber. Såfremt

forsikringspræmierne stiger, vil den Sammenlagte Koncern muligvis ikke være i stand til at bevare en

forsikringsdækning, der svarer til den nuværende dækning, eller den Sammenlagte Koncern vil muligvis kun

være i stand til at opretholde sådan dækning til en væsentligt højere præmie. De forøgede omkostninger kan

få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling,

driftsresultat eller evne til at nå sine mål.

Risici forbundet med opførelsen af den Sammenlagte Koncerns projekter inden for vedvarende

energi

Den Sammenlagte Koncern kan i opførelsesfasen for projekter inden for vedvarende energi støde på

forskellige forhindringer så som ugunstige vejrforhold, problemer med tilslutningen til transmissionsnettet,

konstruktionsfejl, leveringssvigt fra leverandører eller uventede forsinkelser som følge af søgsmål anlagt af

tredjemand. Sådanne forhold kan medføre væsentlige forsinkelser i færdiggørelsen og den kommercielle

idriftsættelse af de enkelte projekter inden for vedvarende energi. Den Sammenlagte Koncern kan ligeledes

være forpligtet til at betale erstatning eller kan miste retten til at drage fordel af forhøjede tariffer i henhold til

gældende lovgivning i tilfælde af forsinket levering af projekterne. Forsinkelser i opførelsen af den

Sammenlagte Koncerns projekter inden for vedvarende energi kan således få en væsentlig negativ

indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå

sine mål.

Risici forbundet med finansiering

Før opførelsen af et projekt inden for vedvarende energi påbegyndes, er det typisk nødvendigt for det

enkelte projektselskab at fremskaffe finansiering. Den Sammenlagte Koncerns finansiering vil som oftest

bestå af en projektfinansiering på ca. 60-80% af den totale investering, der tilvejebringes af en eller flere

banker. Den resterende del af finansieringen tilvejebringes normalt ved hjælp af egenkapitalinvesteringer.

Selvom den Sammenlagte Koncern forventer fortsat at styrke sit kapitalgrundlag, og det forventes, at

mulighederne for at opnå bankfinansiering vil stige i takt med, at den finansielle krise aftager, vil den

Sammenlagte Koncern muligvis opleve vanskeligheder i forbindelse med fremskaffelsen af den nødvendige

finansiering. Hvis den Sammenlagte Koncern ikke kan fremskaffe den nødvendige finansiering, vil den

muligvis ikke kunne opføre sine projekter, hvilket kan gøre det nødvendigt for den Sammenlagte Koncern at

sælge alle eller en del af sådanne projekter. Derudover kan de relevante finansieringsaftaler indeholde

finansielle klausuler eller andre begrænsninger og betingelser, som gælder for det enkelte til formålet

etablerede projektselskab, hvilket kan begrænse virksomheden og den videre udvikling af det pågældende

projektselskab.

Sådanne omstændigheder kan få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns

virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.

22


Risici forbundet med tilslutning til elektricitets- og fordelingsnet

Anlæggets kapacitet til at producere energi fra vedvarende energikilder er tæt knyttet til dets kapacitet til at

distribuere den elektricitet, der produceres, til transmissionsnettet og (mindre hyppigt) til det lokale

distributionsnet. Geografisk nærhed til elektricitetsnettet og nettets stabilitet og driftssikkerhed er således

væsentlige faktorer i fastsættelsen af den faktiske kapacitet til at distribuere den elektricitet, den

Sammenlagte Koncern producerer.

I næsten alle europæiske lande halter udviklingen af eltransmissionsnettet efter behovet i det overordnede

elektricitetssystem og producenternes krav til transmissionsforbindelser.

Beliggenheden af netforbindelsespunkter har en direkte indvirkning på opførelses- og driftsomkostningerne,

og da antallet af tilgængelige velbeliggende sites falder, kan den Sammenlagte Koncern være nødt til at

vælge mindre tilgængelige sites, som ligger længere væk fra nettet, med deraf følgende øgede

omkostninger til opførelse, drift og vedligeholdelse.

Endvidere skal elproduktionsanlæg overholde specifikke tekniske krav defineret af den relevante

netværksoperatør. Hvis et anlæg ikke overholder sådanne krav, vil det muligvis ikke kunne opnå forbindelse

til nettet eller, for eksisterende anlægs vedkommende, muligvis blive afkoblet fra nettet. Afhjælpende teknisk

arbejde med henblik på at opfylde sådanne krav kan kræve yderligere omkostninger og/eller kan i tilfælde af

nyligt opførte anlæg medføre forsinkelser i disses færdiggørelse.

Elektricitetsnet er desuden underlagt risikoen for fejlfunktion og manglende tilgængelighed på grund af

forhold, der ligger uden for den Sammenlagte Koncerns kontrol, hvilket kan gøre det umuligt at distribuere

den energi, der produceres på produktionsanlæggene til nettet.

Enhver af ovenstående forhold kan medføre en reduktion i mængden af elektricitet, der sælges af den

Sammenlagte Koncern, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns

virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.

Risici forbundet med afhængigheden af leverandører til installation, eftersyn og vedligeholdelse

Historisk set er det typisk leverandøren af udstyr til projekter inden for vedvarende energi, der installerer

udstyret og servicerer og vedligeholder det i en given periode efter installationen. Den primære risiko ved

denne fremgangsmåde er afhængigheden af leverandørens evne og vilje til at servicere og vedligeholde

udstyret til den Sammenlagte Koncerns tilfredshed og opfylde de lokale regler og love, herunder særligt i

relation til installation.

Den Sammenlagte Koncern har historisk set anvendt leverandører, der har opnået gode resultater inden for

installation af vindenergiprojekter på de enkelte markeder, hvorpå Selskabets opererer, og den

Sammenlagte Koncern har indgået standardsamarbejdsaftaler, som omfatter sædvanlige leverings- og

funktionsgarantier fra leverandøren. Uanset disse foranstaltninger kan der ikke gives sikkerhed for, at

leverandørerne rettidigt vil opfylde deres forpligtelser over for det relevante projektselskab, eller at

garantierne i kontrakterne vil være tilstrækkelige til at sikre den Sammenlagte Koncern mod tab, hvilket kan

få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling,

driftsresultat og evne til at nå sine mål.

Risici forbundet med rentabiliteten af projekter inden for vedvarende energi

Den økonomiske model for den Sammenlagte Koncerns projekter inden for vedvarende energi er generelt

baseret på langsigtede finansieringsplaner (typisk fra 12-18 år), som er følsomme over for de indtægter, der

genereres af de enkelte projekter inden for vedvarende energi. Indtægterne påvirkes bl.a. af udsving som

følge af vejrforhold, efterspørgslen på elektricitet, rammerne for elektricitetskøbsaftaler, lokal lovgivning og

prisniveauet (undtaget hvor der gælder særlige aftaler), skattebegunstigelser, tilskud eller offentlig støtte fra

visse myndigheder.

Selvom Greentech Koncernen og GWM Renewable Energy Koncernen hver især nøje overvåger hver af

disse faktorer og forsøger at beskytte sig selv mod risiciene i sine kontrakter, kan den ikke give sikkerhed for

udstyrets pålidelighed, kundernes betalingsevne, ændringer i drifts- og vedligeholdelsesomkostninger,

renteændringer og ændringer i låneomkostningerne, midlertidige eller permanente driftsforstyrrelser på

anlæg inden for vedvarende energi, ændringer i tariffer og tilskud eller nogen anden begivenhed, som kunne

23


medføre en forringet rentabilitet for den Sammenlagte Koncerns projekter og anlæg inden for vedvarende

energi. Enhver påvirkning i indtægtsstrømmene kan få betydning for den Sammenlagte Koncerns evne til at

overholde afdragsvilkårene for finansieringen af projekter inden for vedvarende energi og kan få en

væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat

eller evne til at nå sine mål.

Risici forbundet med lovgivningsmæssige og regulatoriske ændringer

Den Sammenlagte Koncern driver virksomhed i en sektor, der er underlagt en høj grad af regulering.

Selskaberne i den Sammenlagte Koncern er underlagt en række love og regler i de lande, hvori de opererer.

Den Sammenlagte Koncern og de anlæg, den driver, er underlagt nationale og lokale love og regler, der

påvirker mange forskellige aspekter af elektricitetsproduktionen. Sådanne love og regler vedrører blandt

andet opførelse af anlæg (indhentelse af byggetilladelser og andre administrative godkendelser), drift af

anlæg og miljøbeskyttelse (love og regler vedrørende landskab, støj og forurening). Disse love og regler

påvirker således den måde, hvorpå den Sammenlagte Koncern driver virksomhed. Regulatoriske

begrænsninger kan endvidere påvirke omsætningen fra elektricitet produceret fra visse vedvarende

energikilder.

Love og regler, der gælder for aktiviteten med at producere elektricitet fra vedvarende energikilder, varierer

fra land til land og er underlagt ændringer.

Enhver fremtidig ændring i de gældende lovgivningsmæssige og regulatoriske rammer (såsom vedtagelse af

mere restriktive eller mindre gunstige regulatoriske bestemmelser), pålæggelse af forpligtelser til at

modificere og tilpasse eksisterende anlæg, andre efterlevelsesforhold vedrørende anlæggets drift (såsom

nye overvågnings- og kontrolprocedurer) eller mekanismer til prioriteret afsendelse af den producerede

elektricitet kan kræve ændringer i driftsmæssige og salgsrelaterede vilkår og/eller kan kræve øgede

investeringer eller produktionsomkostninger eller kan forsinke udviklingen af den Sammenlagte Koncerns

virksomhed, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed,

finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.

Endvidere er nationale og lokale love inden for vedvarende energi ofte komplekse og fragmentariske, og de

relevante myndigheders anvendelse og fortolkning heraf er til tider uforudsigelig og inkonsistent. Det

medfører usikkerhed og kan give anledning til juridiske tvister, som kan få en væsentlig negativ indvirkning

på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.

Kreditrisici forbundet med salg af elektricitet og Grønne Certifikater

I Danmark og Tyskland sælges elektricitet til det elektricitetsselskab, der ligger i det område, hvor

anlæggene er placeret. Kreditrisikoen er dermed knyttet til elektricitetsselskaberne, men da disse typisk er

helt eller delvist statsejede, er risikoen begrænset. I Spanien sælges elektricitet enten på grundlag af i) et

system med garanterede afregningspriser, hvorefter al elektricitet kan sælges til et fast pris, eller ii) et

puljeprissystem, der består af et fast element (eller præmie) og et variabelt element (eller puljepris) med en

øvre og nedre grænse, der skal sikre, at ejerne ikke over- eller underkompenseres. Således anses

kreditrisikoen i Spanien for at være relativt lav. I Italien sælges elektriciteten over en elbørs, hvor aktørerne

kun må deltage, hvis de kan opfylde deres forpligtelser. I Polen sælges elektriciteten til de nationale

elektricitetsselskaber. Derfor må kreditrisikoen i Italien og Polen anses for at være relativt lav. De Grønne

Certifikater handles i Polen og Italien over et børssystem, hvor administrator af børssystemet garanterer for

betalingen af de Grønne Certifikater. Risikoen for manglende afregning af Grønne Certifikater er derfor lav i

Polen og Italien. Som følge af den betydning det har for den Sammenlagte Koncern at handle disse Grønne

Certifikater på sine nøglemarkeder i Polen og Italien, kan enhver manglende eller forsinket afregning få en

væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Risici forbundet med udsving i elektricitetspriser og omsætning

Elektricitetspriser kan være helt eller delvist baseret på faste tariffer udstukket af nationale og/eller andre

regulatoriske myndigheder, eller de kan være fastsat af markedet. Til en vis grad påvirkes nationale

incitamentspolitikker også af behovet for at opfylde forpligtelser vedrørende nedbringelse af udledningen af

miljøskadelige stoffer og den gradvise stigning i mængden af ren energi, der sendes på markedet (for

eksempel i henhold til Kyoto-protokollen).

24


Et projekt inden for vedvarende energi vurderes generelt at have en teknisk levetid på 20-25 år. Med

undtagelse af Spanien, Tyskland og Danmark har de markeder, hvorpå den Sammenlagte Koncern

opererer, ikke systemer, der garanterer en 20-årig fast pris på elektriciteten. Der er således en risiko for, at

de variable indtægter, der genereres fra de vedvarende energianlæg fra periode til periode ikke kan

servicere den afdragsprofil, der er aftalt med långiverne. På det italienske marked sælger Greentech

Koncernen i øjeblikket både elektricitet og Grønne Certifikater til Gestore dei Servizi Elettrici (GSE), den

nationale energiadministrationsmyndighed i Italien. I Polen sælger Greentech Koncernen elektricitet i

henhold til aftaler med elektricitetsselskabet Energa Gdansk, hvor prisen er fastsat for et år ad gangen og

opdelt mellem priser fastsat af den polske myndighed "Energy Regulatory Office" og priser på de Grønne

Certifikater, som fastlagt mellem parterne.

Herudover svinger den Sammenlagte Koncerns omsætning fra år til år i de lande, hvorpå den Sammenlagte

Koncern opererer, afhængigt af antallet og størrelsen af projekter, der er sat i drift inden for vedvarende

energi. Den Sammenlagte Koncerns omsætning og driftsresultat kan således variere betydeligt fra et

regnskabsår til et andet. En års- eller periodesammenligning af den Sammenlagte Koncerns omsætning

afspejler således ikke nødvendigvis den langsigtede udviklingstendens i den Sammenlagte Koncerns

virksomhed og kan ikke nødvendigvis anses for at være en relevant indikator for fremtidig indtjening. Selvom

den Sammenlagte Koncern til stadighed søger at minimere den risiko, der er forbundet med udsving i priser

og omsætning, kan ethvert sådant udsving få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte

Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.

Risici forbundet med omkostninger til elproduktion fra vedvarende energikilder sammenlignet med

omkostninger til elproduktion fra andre energikilder

Energiproduktion fra vedvarende energikilder har oplevet en kontinuerlig vækst i de senere år, til dels på

grund af en række politiske incitamenter vedtaget på nationalt, europæisk og internationalt plan for at støtte

udviklingen inden for dette område. En vigtig ændring blev gennemført på europæisk plan i 2009 med

vedtagelsen af EUs klima- og energipakke. Målet er inden 2020 at nedbringe udledningen af drivhusgasser

med 20% i forhold til niveauet i 1990 og at opnå en andel af vedvarende energi på 20% af det samlede

energiforbrug i EU.

Efterspørgslen efter energianlæg, der producerer elektricitet fra vedvarende energikilder såsom vind- og

solenergi mv. afhænger til dels af omkostningerne til elproduktion fra vedvarende energikilder sammenlignet

med omkostningerne til elproduktion fra andre energikilder. Omkostningerne til elproduktion fra vedvarende

energikilder afhænger primært af omkostningerne forbundet med opførelse, finansiering og vedligeholdelse

af energianlægget.

Selvom udviklingsperspektiverne for vedvarende energikilder ikke udelukkende afhænger af deres

økonomiske konkurrenceevne sammenlignet med andre energikilder, spiller de vilkår, under hvilke råolie,

kul, naturgas, andre fossilbrændstoffer samt uran kan leveres, en afgørende rolle i forhold til vurderingen af

det økonomiske incitament til at anvende disse energikilder i stedet for vedvarende energikilder.

Den seneste tids høje priser på fossilbrændstoffer, særligt på olie og naturgas, har forøget

konkurrencedygtigheden på pris for elektricitet produceret fra vedvarende energikilder. Stigningen i priserne

på fossilt brændstof er også en fordel for atomenergi, som ikke afgiver nogen CO2, og som ikke er afhængig

af vejrforholdene. På grund af den nylige hændelse på Fukushima-atomkraftværket i Japan er der imidlertid

ikke politisk opbakning til anvendelse af/investering i atomkraft i øjeblikket.

En svækket konkurrenceevne for elektricitet fra vedvarende energikilder målt på bl.a. teknologiske fremskridt

i udnyttelsen af andre energiressourcer, fund af nye store forekomster af olie, gas eller kul, eller en nedgang

i priserne på disse brændstoffer, kan svække efterspørgslen efter elektricitet produceret fra vedvarende

energikilder. Et fald i efterspørgslen efter vedvarende energi kan få en væsentlig negativ indvirkning på den

Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.

Risici forbundet med afhængighed af Nøglemedarbejdere

Den Sammenlagte Koncerns fremtidige succes afhænger i væsentlig grad af Direktionens og en række

Nøglemedarbejderes fulde engagement, idet disse hver især gennem deres erfaring og ekspertise bidrager

til den Sammenlagte Koncerns udvikling.

25


Selvom Greentech Koncernen og GWM Koncernen hver især vurderer, at deres respektive drifts- og

ledelsesmæssige struktur vil sikre kontinuitet i forhold til virksomhedens drift, kan fratræden af ethvert

medlem af Direktionen og/eller Nøglemedarbejdere uden umiddelbar og passende erstatning få en negativ

indvirkning på den Sammenlagte Koncerns konkurrencedygtighed og opnåelsen af dens vækstmål, hvilket

kan få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling,

driftsresultat eller evne til at nå sine mål.

Risici forbundet med skade på miljøet og mennesker i projekter inden for vedvarende energi, der er

drevet af den Sammenlagte Koncern

Som led i deres aktiviteter beskæftiger Greentech Koncernen og GWM Koncernen sig hver især med

projekter inden for vedvarende energi, som i visse tilfælde kan medføre ændringer i det omgivende naturlige

miljø, der kan påvirke landskabet eller give anledning til ulykker, støjforurening eller ændringer i det

eksisterende plante- og dyreliv. Den Sammenlagte Koncern kan ikke give sikkerhed for, at projekterne inden

for vedvarende energi ikke vil være kilde til sådanne ulykker, støjforurening eller ændringer i det

eksisterende plante- og dyreliv.

Selvom den Sammenlagte Koncerns parker er underlagt en række restriktioner, der er anført i de enkelte

tilladelser og gældende lokale love og regler, kan den blive pålagt yderligere restriktioner, hvilket kan

begrænse den Sammenlagte Koncern i at drive et given anlæg til fuld kapacitet eller overhovedet.

Derudover er den Sammenlagte Koncern eksponeret mod ulykker, både under opførelsen af et projekt og i

forbindelse med driften af en park, og sådanne ulykker kan resultere i legemsbeskadigelse eller tingskade

eller medføre miljø- eller sundhedsmæssige påvirkninger. Selvom den Sammenlagte Koncern søger at

undgå sådanne ulykker, kan der ikke gives sikkerhed for, at de foranstaltninger, der træffes, vil være

effektive, eller at den Sammenlagte Koncern ikke vil lide et tab som følge af sådanne ulykker.

Alle de forhold, der er nævnt ovenfor, kan få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte

Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.

Risici forbundet med følgerne af erhvervelser og investeringer

Den Sammenlagte Koncern kan i fremtiden foretage erhvervelser eller finansielle investeringer forbundet

med eksterne væksttransaktioner inden for den Sammenlagte Koncerns forskellige forretningsenheder eller

andre aktivitetsområder. Vederlaget kan i visse af disse erhvervelser eller investeringer skulle betales i form

af aktier i Greentech Koncernen, hvilket kan medføre en udvanding af de eksisterende aktionærers

kapitalandele.

Sådanne transaktioner frembyder desuden visse risici i relation til integrationen af de tilkøbte virksomheder

og medarbejdere, manglende mulighed for at opnå planlagte synergier, vanskeligheder med at bevare

ensartede standarder, kontroller, politikker og procedurer, indregning af uforudsete forpligtelser og udgifter,

eller regler gældende for sådanne transaktioner. Disse risici kan få en væsentlig negativ indvirkning på den

Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål. Særligt på

grund af den stærke konkurrence inden for vedvarende energi kan der ikke gives sikkerhed for, at den

Sammenlagte Koncern vil være i stand til at gennemføre alle de eksterne væksttransaktioner, som den i

fremtiden måtte påtænke.

Hvis den Sammenlagte Koncern anvender gældsfinansiering til at foretage disse erhvervelser eller

investeringer, kan vilkårene for den pågældende gældsfinansiering endvidere få en negativ indvirkning på

den Sammenlagte Koncerns finansielle stilling.

FINANSIELLE RISICI

Risici forbundet med gældsforpligtelser

Den Sammenlagte Koncern har betydelige gældsforpligtelser. Pr. 31. marts 2011 udgjorde den

Sammenlagte Koncerns samlede udestående gæld til tredjemand og finansielle leasingforpligtelser EUR

189,9 mio. mod en samlet egenkapital på EUR 304,7 mio. Et sådant gældsætningsniveau og den deraf

følgende gearing kan få væsentlige konsekvenser for den Sammenlagte Koncerns aktionærer, herunder

uden begrænsning:

26


• at den Sammenlagte Koncern muligvis vil skulle afsætte en væsentlig del af sine pengestrømme til

at servicere sin gæld, hvilket kan reducere de midler, der er til rådighed til at finansiere erhvervelser

og til at finansiere driften, anlægsinvesteringer, driftskapital og andre generelle

virksomhedsrelaterede formål, og

• at den Sammenlagte Koncern muligvis ikke vil være i stand til at sikre sig nye kreditfaciliteter på

kommercielt attraktive vilkår eller overhovedet, når det er nødvendigt.

Disse eller andre konsekvenser eller begivenheder kan få en væsentlig negativ indvirkning på den

Sammenlagte Koncerns evne til at opfylde sine gældsforpligtelser efterhånden som de forfalder og dermed

få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling og

driftsresultat. Endvidere vil den Sammenlagte Koncern i fremtiden muligvis optage yderligere gæld, og de

risici, der i dag er forbundet hermed, kan således blive forstærket.

Der kan ikke gives sikkerhed for, at den Sammenlagte Koncerns virksomhed vil generere tilstrækkelige

pengestrømme fra driften, eller at det i fremtiden vil være muligt for den Sammenlagte Koncern at opnå

tilstrækkelig gælds- og egenkapitalfinansiering, til at gøre det muligt for den Sammenlagte Koncern at betale

sin gæld efterhånden som den forfalder eller finansiere andre likviditetsbehov. Hvis fremtidige

pengestrømme fra driften og andre kapitalressourcer ikke er tilstrækkelige til at betale gældsforpligtelserne

efterhånden som de forfalder eller til at finansiere den Sammenlagte Koncerns likviditetsbehov, kan den

Sammenlagte Koncern blive tvunget til at:

• indskrænke eller udsætte sine forretningsaktiviteter og anlægsinvesteringer,

• sælge aktiver i det omfang dette er muligt i henhold til kontrakterne,

• optage yderligere gæld eller egenkapital og/eller

• omstrukturere eller refinansiere hele eller en del af sin gæld før forfaldstidspunktet.

Der kan ikke gives sikkerhed for, at den Sammenlagte Koncern vil være i stand til at gennemføre nogen af

disse alternativer rettidigt eller på tilfredsstillende vilkår, eller overhovedet, og den Sammenlagte Koncerns

gældsætning kan begrænse dens mulighed for at forfølge ethvert af ovenstående alternativer.

Klausuler kan begrænse den finansielle og driftsmæssige fleksibilitet

Visse af den Sammenlagte Koncerns lån er underlagt visse finansielle klausuler, herunder blandt andet

restriktioner på datterselskabslån, restriktioner på ydelse af sikkerheder og garantier, restriktioner

vedrørende afhændelse af aktiver og salg eller notering af datterselskaber samt restriktioner på udlodning af

udbytte. Disse klausuler kan begrænse den Sammenlagte Koncerns evne til at finansiere sine fremtidige

aktiviteter og kapitalbehov og gennemføre opkøb og andre forretningsaktiviteter, som kan være i den

Sammenlagte Koncerns interesse.

I tilfælde af misligholdelse af gældsaftalerne kan långiverne opsige deres forpligtelser i henhold hertil og

foranledige, at alle eller en del af de beløb, der tilkommer dem, forfalder til betaling. Lån i henhold til andre

gældsaftaler, som indeholder bestemmelser om cross default eller cross acceleration kan som følge heraf

også blive fremrykket og forfalde til betaling. Den Sammenlagte Koncern kan være ude af stand til at betale

sådanne gældsforpligtelser i sådanne tilfælde.

Der kan ikke gives sikkerhed for, at de forpligtelser, der er indeholdt i ovennævnte gældsaftaler, vil blive

opfyldt, og enhver manglende opfyldelse kan få en væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed,

finansielle stilling, fremtidsudsigter og driftsresultat.

Renterisici

Den Sammenlagte Koncern har udestående gældsforpligtelser, der løbende forrentes, og dets projekter

inden for vedvarende energi er typisk finansieret med en høj andel af projektfinansieringsgæld. Den

Sammenlagte Koncerns politik er at indgå rentesikringsaftaler med henblik på at minimere denne risiko. En

markant stigning i renteniveauet kan imidlertid få en negativ indvirkning på rentabiliteten af den

Sammenlagte Koncerns projekter inden for vedvarende energi og projekternes levedygtighed i

udviklingsfasen og kan dermed få en negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns finansielle stilling

eller evne til at nå sine mål.

27


Skattemæssige risici

Den Sammenlagte Koncern har aktiviteter i en række lande, hvilket eksponerer den mod forskellig

skattelovgivning og anvendelse af forskellige regler vedrørende beskatning. Gældende skatter kan stige

betydeligt som følge af ændringer i skattelovgivningen i de lande, hvor den Sammenlagte Koncern driver

virksomhed, eller som følge af lokale skattemyndigheders fortolkning af skattelovgivningen. Endvidere kan

lokale skattemyndigheder gennemføre skatterevisioner i relation til selskabsskat, moms og sociale ydelser

og pålægge yderligere skatter og andre boder, hvilket kan øge det beløb, som den Sammenlagte Koncern

skal betale i skat, og få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed,

finansielle stilling og driftsresultat. Skattemæssige tab indregnet under udskudt skat afhænger af muligheden

for at modregne skattemæssige tab i anden skattepligtig indkomst eller fremtidig skattepligtig indkomst inden

for den relevante skattejurisdiktion. Hvis den fremtidige skattepligtige indtjening bliver mindre end forventet,

kan det medføre en reduktion af det udskudte skatteaktiv. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der ikke vil

forekomme en uventet reduktion i udskudte skatteaktiver. En sådan reduktion kan få en væsentlig negativ

indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

RISICI FORBUNDET MED AKTIERNE OG UDBUDDET

GWM RE vil eje et betydeligt antal Aktier efter Udbuddet

Efter Udbuddet vil GWM RE eje i alt 60,4% af Aktierne. Derudover skal GWM RE fremsætte et pligtmæssigt

tilbud om køb af alle udestående Aktier og vil således muligvis skulle købe yderligere Aktier, hvilket

yderligere vil øge selskabets ejerandel. GWM RE vil derfor kunne udøve betydelig kontrol over forhold, der

sendes til afstemning blandt samtlige aktionærer, herunder forhold som deklarering af udbytte,

kapitalforhøjelser, vedtægtsændringer, valg og afsættelse af medlemmer af Bestyrelsen samt beslutning om

indgåelse af visse transaktioner. GWM RE vil også kunne udøve kontrol over retningen af Greentechs

aktiviteter og andre anliggender gennem repræsentation i Bestyrelsen. Der kan ikke gives sikkerhed for, at

GWM REs interesser ikke vil være i modstrid med andre aktionærers interesser. Denne koncentration af

ejerskab kan forsinke, udskyde eller forhindre eller foranledige en ændring i kontrollen med Selskabet samt

fusioner, opkøb, konsolideringer eller andre former for sammenlægning, som kan være til skade for de andre

aktionærer.

Risici forbundet med markedskursen

Markedskursen på Selskabets Aktier kan være meget svingende. Aktiemarkedet som helhed har oplevet

store udsving, som ikke altid har været relateret til driftsresultaterne i de enkelte selskaber. Der kan ikke

gives sikkerhed for, at sådanne udsving ikke kan få en negativ indvirkning på kursen på Selskabets Aktier,

selvom de i øvrigt ikke har noget med Selskabets aktiviteter at gøre.

Risici forbundet med udstedelse af yderligere aktier og udvanding

Selskabet kan i fremtiden beslutte eller kan som betaling for visse aktiver være nødt til at udstede yderligere

Aktier. Bestyrelsen er pt. bemyndiget til i tiden indtil den 31. december 2014 at forhøje Selskabets

aktiekapital med indtil DKK 312.309.760,00, hvoraf DKK 268.611.735 er blevet udstedt forud for eller i

forbindelse med Udbuddet. Selskabets bemyndigelse kan blive forlænget og/eller udvidet på Selskabets

generalforsamling. Hvis der udstedes yderligere Aktier med henblik på at rejse yderligere kapital kan

aktionærernes ejerandel i Selskabet blive udvandet, og værdien af potentielle investorers investering kan

blive reduceret. Endvidere kan salg af et betydeligt antal Aktier på det offentlige marked foretaget af GWM

RE eller andre eksisterende eller fremtidige aktionærer eller Greentech, eller opfattelsen af at et sådant salg

kunne være forestående, reducere markedskursen på Aktierne.

Markedskursen på Aktierne kan være svingende

Markedskursen på Aktierne kan være meget svingende og underlagt betydelige udsving som følge af

forskellige faktorer, hvoraf mange ligger uden for den Sammenlagte Koncerns kontrol og ikke nødvendigvis

er relateret til den Sammenlagte Koncerns virksomhed, aktiviteter eller fremtidsudsigter. Faktorer, der

potentielt kan påvirke kursen på Aktierne, omfatter faktiske eller forventede udsving i driftsresultatet, nye

vedvarende energiprojekter igangsat af den Sammenlagte Koncern eller dens konkurrenter,

omstændigheder, tendenser eller ændringer på de markeder, hvorpå den Sammenlagte Koncern opererer,

ændringer i markedets værdiansættelse af andre tilsvarende selskaber, ledelsesmæssige ændringer samt

generelle makroøkonomiske forhold.

28


Særlige risici for udenlandske investorer

Greentech er et aktieselskab registreret i henhold til dansk ret, hvilket kan gøre det svært for aktionærer

bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De rettigheder, der gælder for

ejere af Aktier, er underlagt dansk lovgivning og Vedtægterne. Disse rettigheder kan afvige fra de

rettigheder, aktionærer i andre jurisdiktioner typisk har. Det kan for eksempel være vanskeligt eller umuligt

for investorer uden for Danmark at forkynde stævning eller at få fuldbyrdet en dom afsagt uden for Danmark

mod Selskabet i forbindelse med Udbuddet eller deres rettigheder som aktionærer. Det kan ligeledes være

vanskeligt for aktionærer bosiddende uden for Danmark at udøve deres stemmeret, ligesom det kan være

vanskeligt for dem at udnytte deres fortegningsret til aktier i Selskabet.

Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici

Aktierne er prissat i danske kroner. Således vil værdien af Aktierne sandsynligvis svinge, da valutakursen

mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er bosiddende, og danske kroner

svinger. Hvis den danske krone falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for

Danmark er bosiddende, vil værdien af Aktierne falde.

29


DEL I - SELSKABSOPLYSNINGER

30


1 ANSVARLIGE

Der henvises til afsnittet "Ansvarserklæring" ovenfor.

31


2 REVISORER

2.1 NAVN OG ADRESSE PÅ SELSKABETS REVISOR

Selskabets revisor er:

Ernst & Young

Godkendt Revisionspartnerselskab

CVR nr. 26052394

Gyngemose Parkvej 50

2860 Søborg

Danmark

Selskabets regnskab for regnskabsårene 2008-2010, der henvises til i dette Prospekt, er revideret af PWC,

Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Ernest & Young er revisor for GWM Koncernen, og PWC

Statsauthoriseret Revisionsaktieselskab blev derfor afløst af Ernst & Young, Godkendt

Revisionspartnerselskab, på Selskabets generalforsamling den 19. april 2011

Både Ernst & Young, Godkendt Revisionspartnerselskab og PWC, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab er

medlemmer af FSR (Foreningen af Statsautoriserede Revisorer).

32


3 UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER

3.1 HOVED- OG NØGLETAL

3.1.1 Greentech Koncernen

Nedenstående regnskabsoplysninger er et uddrag af Selskabets årsrapport for 2010 med sammenligningstal

for 2009, som er godkendt af Bestyrelsen den 28. marts 2011 til fremlæggelse på Selskabets ordinære

generalforsamling, der blev afholdt den 19. april 2011. Nedenstående regnskaber indeholder tillige

sammenligningstal for 2008, der stammer fra Selskabets årsrapport for 2009, som er godkendt af

Bestyrelsen den 29. marts 2010 til fremlæggelse på Selskabets ordinære generalforsamling, der blev afholdt

den 20. april 2010.

De offentliggjorte årsrapporter for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010 indeholder Ledelsens beretning samt

årsregnskab og konsolideret årsregnskab, inkl. noter. De konsoliderede årsregnskaber i dette Prospekt

indeholder ikke Ledelsens beretninger, som de fremgår af Selskabets offentliggjorte årsrapporter.

Selskabets regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31. marts 2011 og 2010 er udarbejdet i

overensstemmelse med indregnings- og målingskriterierne i IFRS som vedtaget af EU, samt yderligere

danske oplysningskrav for delårsrapporter for børsnoterede selskaber og er ikke revideret eller reviewet. Der

henvises til afsnit 9 "Gennemgang af drift og regnskaber" for en detaljeret gennemgang af Selskabets

regnskabsoplysninger.

3.1.2 Udvalgte regnskabsoplysninger og nøgletal for regnskabsårene 2008–2011 for Greentech

Koncernen

Udvalgte regnskabsoplysninger og nøgletal for perioden 1. januar - 31. marts 2011 og 2010 samt for

regnskabsårene 2008 – 2010:

33


2011 2010 2010 2009 2008

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Omsætning 5.326 2.864 14.643 10.134 11.217

EBITDA 2.708 (130) 3.099 2.172 3.240

Resultat af primær drift (EBIT) 187 (1.154) (42.860) (39.732) (600)

Resultat af finansielle poster (141) (185) (12.011) (2.020) (1.681)

Årets resultat 4 (1.013) (52.119) (40.529) (2.530)

Langfristede aktiver 270.410 282.918 272.699 279.659 350.611

Kortfristede aktiver 35.651 56.196 37.045 63.039 25.696

Aktiver i alt 306.061 339.114 309.744 342.698 376.307

Aktiekapital 35.571 32.332 35.571 32.346 32.306

Egenkapital 187.792 230.116 187.856 231.040 269.626

Langfristede forpligtelser 91.482 79.686 92.000 80.431 89.080

Kortfristede forpligtelser 26.787 29.312 29.888 31.227 17.602

Pengestrøm fra driftsaktivitet (1.180) (3.467) (9.597) 9.528 (1.001)

Pengestrøm fra investeringsaktivitet (717) (3.828) (22.769) 14.073 (132.037)

Heraf til investering i materielle aktiver (715) (3.387) (21.607) (41.328) (131.408)

Pengestrøm fra finansieringsaktivitet (882) (638) 6.271 5.493 51.583

Pengestrømme i alt (2.779) (7.933) (26.095) 29.094 (81.455)

Nøgletal

Tre måneder sluttende

31. marts År sluttende 31. december

Bruttomargin før nedskrivninger 35,4% 41,8% 30,8% 33,9% 40,8%

EBITDA-margin 50,8% NA 21,2% 21,4% 28,9%

Soliditetsgrad 61,4% 67,9% 60,6% 67,4% 71,6%

Egenkapitalforrentning 0,0% -0,44% -24,9% -16,2% -1,0%

Resultat pr. aktie (EPS Basic), DKK/EUR 0,00 (0,02) (1,07) (0,84) (0,05)

Indre værdi pr. aktie 3,55 4,78 3,55 4,80 5,60

Kurs/indre værdi 0,65 0,54 0,61 0,67 0,55

Børskurs ultimo, EUR 2,32 2,56 2,16 3,20 3,09

Gennemsnitligt antal ansatte 30 33 31 33 26

3.1.3 GWM Koncernen

Nedenstående regnskabsoplysninger er et uddrag af GWMs årsrapport for 2010 som er godkendt af

Bestyrelsen den 6. juni 2011. Da Selskabet er stiftet i 2010 er der ikke sammenligningstal for 2009 eller

tidligere.

Årsrapporten for regnskabsåret 2010 er revideret og indeholder Ledelsens beretning samt konsolideret

årsregnskab, inkl. noter. Årsrapporten er vedlagt som bilag til dette Prospekt.

Regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31. marts 2011 for GWM er udarbejdet i overensstemmelse

med indregnings- og målingskriterierne i IFRS som vedtaget af EU og er ikke revideret eller reviewet.

34


Pengestrømsopgørelse er ikke udarbejdet pr. 31. marts 2011. Da Selskabet er stiftet i marts måned 2010 er

der ikke sammenligningstal for perioden 1. januar – 31. marts 2010.

Tre

måneder

sluttende

31. marts

År

sluttende

31.

december

2011 2010

TEUR TEUR

Omsætning 3.203 20.825

EBITDA (812) (778)

Resultat af primær drift (EBIT) (282) (2.089)

Resultat af finansielle poster (808) (1.108)

Årets resultat (960) (2.712)

Langfristede aktiver 151.693 131.885

Kortfristede aktiver 45.083 48.994

Aktiver i alt 196.776 180.879

Aktiekapital 21.667 21.667

Egenkapital 73.180 75.916

Langfristede forpligtelser 98.602 70.305

Kortfristede forpligtelser 24.995 32.072

Pengestrøm fra driftsaktivitet - (188)

Pengestrøm fra investeringsaktivitet - (63.232)

Heraf til investering i materielle aktiver - (34.379)

Pengestrøm fra finansieringsaktivitet - 85.296

Pengestrømme i alt - 21.876

Nøgletal

Bruttomargin 20,9% 22,2%

EBITDA-margin -25,4% -3,7%

Soliditetsgrad 37,2% 42,0%

Egenkapitalforrentning -1,3% -3,6%

Gennemsnitligt antal ansatte 55 45

35


4 RISIKOFAKTORER

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" ovenfor.

36


5 BESKRIVELSE AF SELSKABET

5.1 GREENTECH

5.1.1 Navn og registreret hjemsted

Selskabet er et aktieselskab. Selskabets juridiske navn er Greentech Energy Systems A/S, og dets

registrerede hjemsted og domicil er:

Greentech Energy Systems A/S

Marielundvej 48, 1 tv.

2730 Herlev

Danmark

Hjemsted: Herlev kommune

Telefon: +45 33 36 42 02

Telefax: +45 33 36 42 01

Hjemmeside: www.greentech.dk

E-mail: greentech@greentech.dk

Selskabets registreringsnummer i Erhvervs- og selskabsstyrelsen er CVR-nr. 36 69 69 15.

Selskabets binavne er GES Wind Development I A/S og GES Development A/S.

5.1.2 Stiftelsesdato og lovvalg

Selskabet blev registreret første gang i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 3. oktober 1924. Selskabet er

underlagt gældende lovgivning i Danmark.

5.1.3 Formål

Selskabets formål er at deltage og investere i projekter og selskaber, der har til formål at producere energi

på kommerciel basis ved udnyttelse af vedvarende energiformer, se Bilag A - Vedtægter.

5.1.4 Regnskabsår og regnskabsaflæggelse

Selskabets regnskabsår følger kalenderåret fra 1. januar til 31. december. Selskabet udarbejder

kvartalsrapporter.

5.1.5 Hovedbankforbindelse

Selskabets primære danske bankforbindelse er:

Nordea Bank Danmark A/S

Vesterbrogade 8

0900 København C

5.1.6 Selskabets historie og udvikling

Greentech blev oprindeligt grundlagt som et aktieselskab den 3. oktober 1924 under navnet Sydfyns

Diskontobank. Sydfyns Diskontobank var en lokal dansk bank. I 1991 blev Sydfyns Diskontobank et

investeringsselskab, og navnet blev ændret til Top-Sydfyn Invest A/S og efterfølgende til Cederholm & Voss

Danmark i 1992, hvor der blev fokuseret på ejendomsinvestering.

I 1998 ændrede Cederholm & Voss Danmark navn til Greentech Energy Systems A/S og besluttede sig for

at fokusere på vedvarende energi.

37


I 2000 påbegyndte Greentech en ekspansion, der fokuserede på at opbygge en portefølje af

vindenergiprojekter på forskellige udviklingsstadier og på flere forskellige attraktive markeder. Følgende er

en liste over de vigtigste hændelser i Greentech siden påbegyndelsen af ekspansionen:

2000: Salg af alle aktierne i det græske datterselskab Wind Park of Rhodes.

Nedlægning af alle aktiviteter i Grækenland.

Erhvervelse af 3 MW vindenergiprojekt i Frørup, Danmark

2001: Erhvervelse af 13 MW vindenergiprojekter placeret i Milbak, Oppelstrup og Hannesborg i

Danmark.

2002: Erhvervelse af Energia Verde S.r.l. på Sardinien som led i Selskabets første skridt ind på det

italienske marked, som siden hen har ført til udviklingen af fire projekter på Sardinien med en

samlet nettokapacitet på ca. 160 MW.

2003: Erhvervelsen af selskabet Wiatropol International sp. z o.o. i Polen, hvorigennem Greentech

fik adgang til det polske marked.

2005: Indgåelse i et joint venture med PGE Group, der er det statsejede forsyningsselskab i Polen

for yderligere at undersøge mulige vindenergiprojekter i Polen. Greentech og PGE Group ejer

hver 50% af aktierne i Eolica Wojciechowo, der selv ejer et vindenergiprojekt under udvikling

med ny kapacitet på 32,2 MW.

2006: Påbegyndelse af opførelsen af det 98,9 MW store Monte Grighine-vindenergiprojekt i

kommunerne Villaurbana, Siamana og Mogorella på Vestsardinien, Italien.

Greentech forsatte undersøgelsen af det lokale marked i Polen og gennemførte opførelsen af

Selskabets første helejede vindenergiprojekt i Polczyno, Polen, med en nominel netto

produktionskapacitet på 1,6 MW.

2007: Erhvervelse ved udstedelse af nye aktier af VEI 1 A/S, der er en vindenergiprojektudvikler

baseret i Danmark.

Afslutning af opførelse og opstart af drift af Selskabets første vindenergiprojekt på Sardinien,

Italien, på 21 MW.

Greentech stifter et nyt datterselskab i Italien med navnet Greentech Energy Systems Italia

S.r.l.

Greentech gennemfører en kontant rettet emission på 12.000.000 nye aktier, der er placeret

hos internationale institutionelle investorer og får tilført et bruttoprovenu på ca. DKK 1,1 mia.

(ca. EUR 153 mio.) – den største kapitaludvidelse på NASDAQ OMX Copenhagen i 2007.

2008: Greentech udsteder 2.074.000 nye aktier som betaling for købet af Cagliari II projektet på 24

MW.

Finansieringsaftalen vedrørende Minerva Messina projektet træder i kraft.

Finansieringsaftalen vedrørende Energia Verde projektet træder i kraft.

2009: Greentech etablerer et strategisk partnerskab med EDF Energies Nouvelles. Aftalen

inkluderer et salg af 50% af Monte Grighine projektet.

2010: De to store italienske projekter: Minerva Messina og Monte Grighine med en samlet

nettokapacitet på 98 MW bliver fuldt operationelle.

GWM bliver største aktionær i Greentech.

38


En ny international bestyrelse indsættes.

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini udnævnes til adm. direktør. Eugenio de Blasio indsættes

som viceadministrerende direktør, og Mark Fromholt fortsætter som økonomidirektør.

Greentech udsteder 3.900.000 nye aktier i en rettet emission til markedskurs (DKK 15,87) til

en begrænset kreds af institutionelle investorer. Bruttoprovenuet fra kapitalforhøjelsen udgør

EUR 8,3 mio.

2011 Greentech og GWM RE indgik den 5. maj 2011 en Apportindskudsaftale, i henhold til hvilken

GWM RE indskyder hele GWM RE's ejerandel i GWM og Global Litator mod udstedelsen af

Transaktionsaktierne. Den 24. juni 2011 blev der indgået et Tillæg til Apportindskudsaftalen.

5.1.7 Investeringer

Greentech indgår aftale om køb af vindmøllepark på 30 MW beliggende i Catalonien, Spanien.

Dette er Selskabets første investering på det spanske marked.

Greentech indgår aftale om projektfinansiering til den nyligt erhvervede vindmøllepark i

Spanien.

De væsentligste investeringer i Greentech siden 2008 kan beskrives på følgende måde:

TEUR Q 1 2011 2010 2009 2008

Investering 697 21.607 42.310 145.643

I 2011 investerede Greentech TEUR 300 i opførelsen af vindmølleparken i Cagliari II-projektet og TEUR 397

i udviklingen af projekter i Polen.

I 2010 investerede Greentech TEUR 18.303 i opførelsen af vindmølleparken i Minerva Messina-projektet,

TEUR 2.043 i opførelsen af vindmølleparken i Cagliari II-projektet og TEUR 1.261 i udviklingen af projekter i

Polen og Italien.

I 2009 investerede Greentech TEUR 18.885 i opførelsen af vindmølleparken i Minerva Messina-projektet,

TEUR 18.167 i opførelsen af vindmølleparken i Monte Grighine-projektet, TEUR 1.936 i opførelsen af

Cagliari II-projektet og TEUR 3.322 i udviklingen af projekter i Polen og Italien.

I 2008 investerede Greentech TEUR 67.257 i opførelsen af vindmølleparken i Monte Grighine-projektet,

TEUR 48.000 i opførelsen af vindmølleparken i Minerva Messina-projektet, TEUR 12.478 i udviklingen og

opførelsen af vindmølleparken i Cagliari II-projektet og TEUR 17.908 i erhvervelsen/udviklingen af projekter i

Italien og Polen.

Fremtidige investeringer

Selskabet har den 9. juni 2011 indgået aftale med Gamesa Energia S.A. om køb af en vindmøllepark på 30

MW (Tarragona) beliggende I Catalonien, Spanien. Investeringen finansieres gennem

egenkapitalsfinansieringsandel på 25%, medens den resterende investering vil blive finansieret gennem

projektfinansieringsfaciliteter, som netop er opnået. For en beskrivelse af Tarragona se Del I, afsnit 6.2.2

"Beskrivelse af Greentech Koncernens portefølje".

Ledelsen har forpligtet Greentech til investeringer i Cagliari II-projektet i Sardinien. Pr. 30. juni 2011 udestod

der fortsat ca. TEUR 20.000 af denne forpligtelse, men beløbet forfalder ikke til betaling før i 2012. Selskabet

har til hensigt at finansiere investeringen gennem projektfinansieringsfaciliteter, som på nuværende tidspunkt

er under forhandling.

Ledelsen har ikke forpligtet Greentech til yderligere investeringer.

39


5.2 GWM

5.2.1 Navn og registreret hjemsted

GWM er et aktieselskab (på italiensk societá per azioni) registreret og organiseret i henhold til lovgivningen i

Italien.

GWM har sit registrerede hjemsted på Via XXIV Maggio, 43, 00187, Rom (Italien).

Telefon: +39 06 487 932 09

Telefax: +39 06 4746152

Hjemmeside: www.gwmrenewable.com

GWM’s registreringsnummer i selskabsregistret i Rom er 10891951005.

GWM har ingen registrerede binavne. GWM's levetid udløber den 31. december 2100.

5.2.2 Stiftelsesdato

GWM blev første gang registreret i Roms selskabsregister den 18. marts 2010.

5.2.3 Formål

GWM's formål er at udvikle og investere i aktiviteter relateret til produktion af energi fra vedvarende kilder.

5.2.4 Regnskabsår og regnskabsaflæggelse

GWM's regnskabsår følger kalenderåret fra 1. januar til 31. december.

5.2.5 Revisor

GWM's revisorer er:

Reconta Ernst & Young S.p.A.

Via Po 28

00198 Rom

Italien

5.2.6 Hovedbankforbindelse

GWM's primære italienske bankforbindelse er:

Intesa SanPaolo S.p.A.

Via del Corso 226

00186 Rom, Italien

BIC: BCITITMM

5.2.7 Selskabets historie og udvikling

2009 GWM RE, eneaktionær i GWM, blev stiftet i november 2009 med det primære formål at skabe

en international industrikoncern med aktiviteter inden for grøn energi.

2010 GWM blev stiftet i marts 2010. Alle aktiviteterne i GWM Koncernen blev opkøbt eksternt fra

tredjemand eller etableret af GWM i 2010 og 2011. Der eksisterede således ingen

koncernstruktur forud for 2010.

GWM opkøbte Lux Energía Solar, et forsyningsselskab inden for solceller med aktiviteter i

Spanien.

40


GWM indgik en joint venture aktionæroverenskomst med Foresight-koncernen vedrørende

opkøbet af Global Litator og drift og vedligeholdelse af dets solcelleanlæg beliggende i

Cordoba (Spanien).

GWM indgik en joint venture-aftale med Solar Utility S.p.A. ("Solar Utility"), et 100%-ejet

selskab af Pirelli & C. Ambiente S.p.A. ("Pirelli Ambiente"), et selskab i Pirelli-koncernen,

baseret på et 60%/40% strategisk samarbejde i GP Energia S.r.l. ("GP Energia") med henblik

på at udvikle en fælles strategi inden for solcellebranchen.

Solar Utility indskød i GP Energia (i) 3 fuldt operationelle solcelleanlæg: Nardò Nanni,

Torremaggiore og Ugento, samt (ii) ejerandele i projektdatterselskaber: 100% i Solar Utility

Salento S.r.l. og 60% i Solar Prometheus S.r.l. og dettes datterselskaber, med en samlet

installeret bruttokapacitet på 7 MW. Samtidig tegnede GWM aktier i en kapitalforhøjelse i GP

Energia på et kontantbeløb på EUR 10 mio.

Solar Utility solgte de resterende 40% i Solar Prometheus S.r.l. til GP Energia, som betaling

for at øge sin ejerandel i GP Energia til 44%.

GWM udviklede og opførte følgende fem anlæg: (i) Montetosto, et anlæg på 8,7 MW

beliggende i Cerveteri (Lazio); (ii) De Marinis, et anlæg på 1 MW beliggende Foggia (Apulien);

(iii) Mercurio, et anlæg på 1 MW beliggende i Ragusa (Sicilien); (iv) Ferrante, et anlæg på 1

MW beliggende i Trinitapoli (Apulien) og (v) Nardó Caputo, et anlæg på 9 MW beliggende i

Lecce (Apulien).

GWM erhverver via dets datterselskab GZ Ambiente S.r.S., Gruppo Zilio.

2011 GWM erhvervede 43,8% af aktierne i Solar Utility i GP Energia og blev derved den eneste

aktionærer i dette selskab, samt tilgodehavender skyldige til Solar Utility fra GP

datterselskaber. Det samlede vederlag var ca. MEUR 13. Solar Utility investerede

efterfølgende omkring MEUR 25 i GWM RE, som modydelse for en minoritetsandel på 16,9%

i samme selskab.

5.2.8 Investeringer

Lux Energia Solar blev omstruktureret og omdøbt til GWM Renewables Energy Spain S.L.

("GWM Spain").

I 2010 foretog GWM følgende investeringer:

• TEUR 10.000 i erhvervelsen af 2 idriftsatte solcelleanlæg i Spanien med en samlet installeret

kapacitet på 3,2 MW (et af disse anlæg blev efterfølgende solgt i januar 2011)

• TEUR 8.245 i erhvervelsen af en ejerandel på 50,03% i et idriftsat solcelleanlæg i Spanien med en

installeret kapacitet på 10 MW via en joint venture-aftale med Foresight Group

• TEUR 4.517 i erhvervelsen af MG Energia S.r.l., som via dets 100%-ejede datterselskab AB Energia

S.r.l. ejer 3 solcelleanlæg med en samlet installeret kapacitet på 3 MW (2 MW i Apulien og 1 MW i

Sicilien)

• TEUR 10.500 i joint venture selskabet med Solar Utility (et selskab i Pirelli-koncernen) om styring af

solcelleanlæg med en samlet installeret kapacitet på 7 MW (rundt om i Apulien) og om opførelse af

et solcelleanlæg på 10 MW i Apulien

• TEUR 9.940 i opførelsen af et solcelleanlæg på 9 MW beliggende i Cerveteri (Lazio) via et joint

venture med familien Diaz della Vittoria Pallavicini

• TEUR 9.500 i opkøbet, via GZ Ambiente S.r.l., af 60% af Gruppo Zilio

• TEUR 23.768 i erhvervelsen af en ejerandel på 20,21% i Greentech.

41


Fremtidige investeringer

GWM's investeringskomité har godkendt opførelsen af et solcelleanlæg på 1MW i Enna (Siciien). GWM's

samlede egenkapitalinvestering forventes at udgøre TEUR 650. Der gennemgås og analyseres i øjeblikket

flere andre muligheder, men investeringskomitéen har ikke godkendt andre investeringer.

Den 30. juni 2011 underskrev GP Energia en optionsaftale med Solar Utility, i henhold til hvilken Solary

Utility blev tildelt en uigenkaldelig put-option om salg til GP Energia af 2 forretningsområder, der består af tre

solcelleanlæg i Italien (Alessano Tetti, Alessano Strutture og Ugento 2) mod et vederlag på TEUR 1.800.

Put-optionen kan udnyttes indtil 31. december 2012.

42


6 FORRETNINGSOVERSIGT

6.1 DEN SAMMENLAGTE KONCERN

6.1.1 Indledning

Greentech har historisk haft gode resultater med at udvikle og drive vindmølleprojekter i Europa. Som anført

i årsrapporten for 2010 har Greentech opdateret sin strategi for at sikre en konstant stigende produktion af

vedvarende energi og med en ambition om at bidrage positivt til en bæredygtig vækst i en verden, hvor

klima, miljø og uafhængighed af knappe ressourcer fremover forventes at drive den politiske og økonomiske

udvikling.

Greentech ønsker at reducere afhængigheden af et enkelt marked og teknologi, og Greentech har derfor en

strategi om at udbygge sine grønne aktiviteter gennem øget fokus på nye markeder og teknologier.

Virksomhedssammenlægningen af Greentech og GWM er første skridt i implementeringen af den nye

strategi. GWM's virksomhed passer godt ind i Greentechs forretning med en række kompetencer og med

primær fokus på solenergi- og miljøprojekter. Formålet med Transaktionen er at skabe en samlet koncern

bestående af Greentech Koncernen og GWM Koncernen, som har til hensigt at blive en førende

energikoncern inden for branchen for vedvarende energi og miljø i Europa.

6.1.2 Beskrivelse af Transaktionen

Greentech og GWM RE indgik den 5. maj 2011 en Apportindskudsaftale med Tillæg i henhold til hvilken

GWM RE skal indskyde 1) 38.144.300 aktier i GWM, svarende til GWM's samlede aktiekapital, og 2) GWM

RE's ejerandel på 50,03% i Global Litator som vederlag for Greentech's udstedelse af indtil 53.722.347

Aktier til GWM RE.

Der er aftalt en værdi af de Overdragne Ejerandele på EUR 135.793.472 baseret bl.a. på en forudsætning

om, at GWM har likvider på EUR 45 mio. I tilfælde af, at 1) ejerandelen i Global Litator på grund af vilkår i

projektfinansieringsaftalerne vedrørende "Change of Control" ikke kan overdrages til Greentech, eller 2)

GWM har likvider på mindre end EUR 45 mio., skal værdien af de Overdragne Ejerandele nedjusteres i

overensstemmelse med en værdiansættelsesrapport udarbejdet af en international bank, idet der tages

højde for eventuelle skattemæssige virkninger.

Tegningskursen for Transaktionsaktierne er i Apportindskudsaftalen aftalt til DKK 18,85 pr.

Transaktionsaktie, som blev fastsat som markedskursen på Aktierne på tidspunktet for

Apportindskudsaftalens indgåelse, hvilket var højere end den vægtede gennemsnitlige handelskurs på

Aktien i de foregående 12 måneder (DKK 16,64), 6 måneder (DKK 17,22), 3 måneder (DKK 17,33), 1 måned

(DKK 18,81), de sidste fem handelsdage (DKK 18,68), og den 5. maj 2011 (DKK 18,60) samt enhver kurs

betalt af GWM for Aktier i de seks måneder forud for 5. maj 2011.

Gennemførelsen af Apportindskudsaftalen og dermed Transaktionen afhænger bl.a. af:

• Gennemførelsen af en due diligence undersøgelse af GWM og Global Litator med et for Greentech

tilfredsstillende resultat

• Afgivelse af en værdiansættelsesrapport udarbejdet af en af Greentech udpeget international bank,

som bekræfter, at værdien af de Overdragne Ejerandele mindst svarer til værdien af

Transaktionsaktierne.

• Afgivelse af en vurderingsberetning udarbejdet af Ernst & Young i overensstemmelse med

Selskabsloven, som erklærer, at værdien af de Overdragne Ejerandele mindst svarer til værdien af

Transaktionsaktierne.

• Godkendelse fra Finanstilsynet af det prospekt, der udarbejdes i forbindelse med optagelsen til

handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen.

Den 24. maj 2011 besluttede GWM RE 1) at flytte adresse fra Luxemborg til Italien, 2) at vedtage nye

vedtægter som et italiensk aktieselskab (og dermed blive underlagt italiensk lov), samt 3) at skifte navn fra

"GWM Renewable Energy I S.A." til "GWM Renewable Energy II S.p.A.".

43


Den forudsatte juridiske due diligence gennemgang er forestået af advokatfirmaet Bonelli Erede Pappalardo,

Rom, der i juni-juli 2011 har gennemført en juridisk due diligence undersøgelse af GWM og Global Litator.

Bonelli Erede Pappalardo har i juli 2011 afgivet en due diligence-rapport, som efter Ledelsens vurdering ikke

indeholder forhold, der har en væsentlig negativ betydning for vurderingen af GWM og Global Litator.

Selskabet har udpeget Lazard & Co. S.r.l. ("Lazard") til at foretage en værdiansættelse af de Overdragne

Ejerandele. Lazard har den 18. juli 2011 foretaget en værdiansættelse af de Overdragne Ejerandele, hvor

median-værdien i det interval, som Lazard kommer frem til i værdiansættelsen, svarer til den i

Apportindskudsaftalen aftalte pris.

Ernst & Young har den 26. juli 2011 udarbejdet og afgivet en vurderingsberetning i overensstemmelse med

Selskabsloven, som erklærer, at værdien af de Overdragne Ejerandele mindst svarer til værdien af

Transaktionsaktierne.

Da samtlige betingelser for gennemførelsen af Apportindskudsaftalen herefter er opfyldt, har Bestyrelsen

dags dato besluttet at udstede Transaktionsaktier til GWM RE uden fortegningsret for Selskabets

eksisterende aktionærer, i henhold til bemyndigelsen til Bestyrelsen indeholdt i Vedtægternes § 4a.

6.1.3 Strategi

Efter gennemførelsen af Transaktionen vil den Sammenlagte Koncern følge en vækstpolitik for de

nuværende virksomheder via følgende hovedelementer:

Geografisk spredning

Det er den Sammenlagte Koncerns hensigt fortsat at arbejde på geografisk spredning, som vil give den

Sammenlagte Koncern mulighed for at positionere sig på markeder, hvor efterspørgslen efter grøn energi er

størst og på samme tid begrænse sin eksponering over for risici i forhold til lokale vejrforhold og lokale

lovmæssige risici.

Teknologisk spredning

Den Sammenlagte Koncern vil følge en strategi om teknologisk spredning på tværs af de forskellige

vedvarende energikilder og miljøprojekter med henblik på at minimere risikoen for den Sammenlagte

Koncern afledt af de enkelte teknologier samt at maksimere antallet af investeringer og vækstmuligheder

inden for nuværende eller nye markeder for vedvarende energi eller miljøprojekter. Endvidere vil denne

strategi gøre det muligt for den Sammenlagte Koncern yderligere at udnytte kendskabet til det regulatoriske

miljø og knowhow til at udvikle og drive projekter inden for vedvarende energi og miljø på alle de markeder,

hvor den Sammenlagte Koncern er til stede.

Stordriftfordele

Den Sammenlagte Koncern vil yderligere udnytte og optimere sin organisatoriske organisation for at opnå

stordriftfordele. Organisationsmæssige fordele kan opnås ved at optimere og centralisere medarbejdere og

medarbejderfunktioner som f.eks. projektudvikling, opførelse, drift, regnskab, it og juridisk afdeling, samtidig

med at der opretholdes en lokal tilstedeværelse på den Sammenlagte Koncerns hovedmarkeder.

Ved at centralisere den Sammenlagte Koncerns funktioner vil man kunne opnå løbende videndeling og

effektiv udnyttelse af personaleressourcerne til udvikling og drift af den Sammenlagte Koncerns projekter

inden for vedvarende energi og miljø.

6.1.4 Konkurrencemæssige styrker

Differentieret forretningsmodel

Den sammenlagte Koncerns portefølje vil, efter gennemførelsen af Transaktionen, omfatte en række

forskellige teknologier og forretningsområder, og vil være baseret på de fire primære byggesten, der er

opsummeret nedenfor:

• Vindkraft: Den Sammenlagte Koncern 1) vil have i alt 222 MW (brutto) vindmølleprojekter i drift i

Danmark, Tyskland, Italien og Polen. Selskabet har endvidere indgået aftale om køb af en

44


vindmøllepark på 30 MW beliggende i Spanien. Købet er betinget, men forventes endeligt effektueret

i september 2011 og vil dermed forøge den Sammenlagte Koncerns operationelle portefølje af

vindmølleprojekter til 252 MW (brutto), 2) vil have yderligere 24 MW under opførelse i Italien og 3)

har på nuværende tidspunkt en pipeline af projekter på 750 MW under udvikling i Italien, Norge og

Polen.

• Solenergi: Den Sammenlagte Koncern vil have solcelleanlæg på i alt 40 MW i drift, og yderligere 1

MW er under opførelse. 30 MW er under udvikling og der forventes tilføjet yderligere 36,3 MW til

porteføljen før udgangen af 2011 via 4 opkøb. Porteføljen på mellemlang sigt omfatter projekter på

sammenlagt 37 MW i Italien og Spanien.

• Vandkraft, biomasse og biogas: GWM (via dets datterselskab Gruppo Zilio) udvikler 4 kraftvarme

projekter med forventet opførelse i slutningen af 2011/begyndelsen af 2012. Endvidere forventes i alt

52 MW vandkraft at blive udviklet og opført i løbet af de næste to år i Montenegro og Serbien.

• Vand- og spildvandsbehandling: Gruppo Zilio har udviklet og solgt 30 vandbehandlingsanlæg og 5

spildevandsanlæg. Endvidere har Gruppo Zilio indleveret 6 patentansøgninger vedrørende kemiske

processer, som gør det muligt at filtrere drikkevand med en markant reduktion i driftsomkostninger i

forhold til traditionelle metoder. Inden for civil og industriel spildevandsanlæg tilbyder Gruppe Zilio

desuden downstream integration med kraftvarmeproduktion.

Den Sammenlagte Koncern vil efter gennemførelsen af Transaktionen have en portefølje af vedvarende

energiprojekter og -anlæg beliggende primært i Danmark, Norge, Tyskland, Polen, Italien, og Spanien. Disse

markeder er forskellige i forhold til modenheden i deres respektive industrier for vedvarende energi. Dermed

opnår den Sammenlagte Koncern en afbalanceret portefølje med modne markeder (f.eks. Danmark,

Tyskland og Spanien), markeder, der i øjeblikket er attraktive (f.eks. Italien) og potentielt attraktive fremtidige

markeder (f.eks. Polen, Norge, Serbien, Montenegro, Albanien og Ungarn).

Ved at afbalancere den Sammenlagte Koncerns portefølje af projekter, ved løbende at udvikle nye projekter,

efterhånden som andre projekter overgår til kommerciel drift, og ved at søge at sprede og afbalancere

projekterne mellem forskellige grader af investeringsafkast og dertilhørende risici for hvert enkelt projekt, vil

den Sammenlagte Koncern opnå en naturlig afdækning mellem drifts- og udviklingsmuligheder samt de risici

der ligger i de enkelte teknologier.

Den Sammenlagte Koncern vil derfor have væsentlig fleksibilitet med hensyn til at forfølge nye og attraktive

vækstprojekter både med hensyn til tilgængelige teknologier på tværs af de fire primære forretningsområder

eller på nye forretningsområder samt med hensyn til geografisk spredning og således drage fordel af nye

markedstendenser og -muligheder. Den Sammenlagte Koncern vil muligvis også kunne drage fordel af de

forskellige teknologier og teknologiske know-how til at udvide omfanget af projekter på det enkelte marked

og således tilføre yderligere vækstpotentiale. Endvidere kan den geografiske dækning og erfaring med at gå

ind på forskellige markeder være med til at forbedre den Sammenlagte Koncerns muligheder for at forfølge

vækstmuligheder på nye geografiske markeder, hvor den vedvarende energisektor måske stadigvæk er på

det tidlige udviklingsstadie.

Lokal tilstedeværelse på hovedmarkederne

Den Sammenlagte Koncern agter at følge en strategi om at centralisere kernefunktioner og -kompetencer og

samtidig opretholde en stærk lokal forankring på dens hovedmarkeder. Uanset at det er hensigten, at den

Sammenlagte Koncern fortsat skal have hovedsæde i København, Danmark, vil der blive opretholdt en lokal

tilstedeværelse på andre hovedmarkeder som f.eks. Italien, Spanien og Polen, og den Sammenlagte

Koncern vil efter gennemførelsen af Transaktionen have en væsentlig tilstedeværelse med 49 medarbejdere

på dets største marked, Italien.

Selvom det overordnede ansvar for at udvikle fremtidige projekter ligger hos Direktionen, vil den

Sammenlagte Koncern drage nytte af dens omfattende lokale kendskab og tilstedeværelse til at identificere

potentielle projekter. Desuden vil den Sammenlagte Koncern kunne udnytte dens decentrale tilgang, når

først projekterne overgår til opførelses- eller driftsfasen, og derved levere værdifuld lokal kendskab og

overblik.

Attraktiv økonomisk profil

Efter gennemførelsen af Transaktionen vil den Sammenlagte Koncern have en estimeret likvid beholdning

på TEUR 55.000 og en soliditet på 55%. Under den seneste tids finanskrise har virksomheder med

45


aktiviteter inden for vedvarende energi i vid udstrækning været afskåret fra at forfølge attraktive projekter

som følge af restriktioner med hensyn til at opnå den nødvendige gælds- og egenkapitalfinansiering. Den

Sammenlagte Koncerns attraktive økonomiske profil efter gennemførelsen af Transaktionen vil give den

Sammenlagte Koncern en væsentlig fordel med hensyn til at sikre tredjepartsfinansiering til attraktive

vækstprojekter, i modsætning til dens konkurrenter, der måske fortsat vil lide under de økonomiske

begrænsninger, som har hersket i kølvandet på finanskrisen.

Endvidere er forretningsområderne i den Sammenlagte Koncern karakteriseret ved stabile indtægter og

forudsigelige pengestrømme, når først de enkelte projekter påbegynder kommerciel drift. Dette giver ikke

blot den Sammenlagte Koncern en høj grad af gennemsigtighed med hensyn til den fremtidige indtjening og

pengestrømme, men giver også mulighed for en høj finansiel gearing for de enkelte projekter, hvilket igen

giver en høj egenkapitalforrentning.

Virksomhedssammenslutningen af Greentech Koncernen og GWM Koncernen vil også give den

Sammenlagte Koncern bedre mulighed for at tilpasse sin kredit- og risikostyring ved at afbalancere

likviditets- og refinansieringsrisici gennem porteføljestyring.

Velkvalificerede og erfarne medarbejdere

Efter gennemførelsen af Transaktionen vil den Sammenlagte Koncern have en erfaren gruppe af

Nøglemedarbejdere strategisk placeret på hvert enkelt af den Sammenlagte Koncerns hovedmarkeder.

Greentech Koncernen og GWM Koncernen har hver især opnået gode resultater med at udvikle projekter

inden for deres respektive ekspertiseområder. Kombinationen af Nøglemedarbejdernes tekniske know-how

og viden om lokale forhold vil gøre den Sammenlagte Koncern bedre i stand til at styre den Sammenlagte

Koncerns projekter i de enkelte udviklings-, opførelses og driftsfaser og til at tackle de risici, der er forbundet

med at udvikle projekter inden for vedvarende energi og miljø. Ledelsen er overbevist om, at den

Sammenlagte Koncern vil kunne udnytte den Sammenlagte Koncerns ekspertise til at videreudvikle og

udvide den Sammenlagte Koncerns forretningsområder til yderligere at konsolidere den Sammenlagte

Koncerns markedsposition og til at skabe tættere relationer med lokale myndigheder og samarbejdspartnere.

Stærk aktionærkreds og strategiske partnerskaber

Efter gennemførelsen af Transaktionen vil GWM RE eje i alt 64.422.347 stk. Aktier, svarende til 60,4% af

den samlede aktiekapital i Selskabet og vil således være storaktionær i Selskabet. Storaktionærerne i GWM

RE er bl.a. Rovati-familien (Rottapharm-Madaus) og Renewable Holdings (investerings-holdingselskab for

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini). De strategiske minoritetsaktionærer i GWM Renewable Energy Group

omfatter Pirelli Group og bankkoncernen Intesa Sanpaolo S.p.A, som begge er store internationale

koncerner med en solid økonomisk baggrund. Endvidere har Greentech tætte industrielle relationer med to

af de største energiproducenter i Europa, Électricité de France (EDF) og Polska Grupa Energetyczna (PGE),

som kan hjælpe den Sammenlagte Koncern til at opnå bedre vilkår omkring leverings- og

finansieringsaftaler, og som også muligvis vil øge antallet af projektmuligheder for den Sammenlagte

Koncern.

6.1.5 Markedsbeskrivelse

Globale markeder for vedvarende energi – oversigt

Af den samlede globale installerede kapacitet på 4.800 1 GW i 2009 stammede 1.230 2 GW fra vedvarende

energikilder.

Der er fortsat positive vækstrater inden for vedvarende energikilder (7% vækst i 2009 i forhold til 2008 2 ), som

kan henføres til stigende investeringer gennem offentlige-private samarbejder og som opretholdes af

specifikke politiske mål (i 2005 var der kun 55 lande, der havde vedtaget en specifik politik omkring

vedvarende energi, men i starten af 2010 var tallet steget til over 100) 3 .

1 Ren21m, Press Release, 15 July 2010

2 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 13

3 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 9

46


I de senere år er der sket en kraftig vækst i vind- og solenergi. Andre vedvarende energikilder (f.eks.

vandkraft, biomasse, og geotermisk energi) har generelt ligget uændret eller oplevet moderat vækst,

startende fra et veletableret grundlag. 4

For at nå målet om at halvere energirelateret CO2-udledning, som er et mål, der blev fastsat i 2010rapporten

fra ETP (Energy Technology Perspectives), skal der gennemføres en yderligere og væsentlig

forbedring af den vedvarende energis bidrag til elektricitetsproduktionen 5 . Ledelsen vurderer derfor, at

markedet for vedvarende energi fortsat har rigelig plads til vækst.

Kilde: Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 15

Halvdelen af de i 2008 og 2009 foretagne investeringer i ny elektricitetsproduktion var i såkaldte "nye

vedvarende energikilder" (som ikke omfatter markedet for vandkraft, der fortsat udgør størstedelen af de

vedvarende energikilder). 6

Kilde: Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 53

4 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 15

5 Clean Energy Progress Report – IEA, side 40

6 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 53

47


Vandkraft

Med en elektricitetskapacitet på 980 MW (+3,2% i forhold til 2008) 2 , er vandkraft i dag den væsentligste

ressource blandt de vedvarende energikilder og bidrager til elektricitetsproduktionen i 160 lande. Selvom

investeringsomkostningerne kan være meget høje, har denne ressource en væsentlig langsigtet økonomisk

fordel, da de årlige driftsomkostninger forbundet med produktionen er meget lave. 7

Vindkraft

Den samlede installerede vindenergikapacitet udgjorde 159 GW i 2009 8 og 195GW i 2010 9 . Der var en

stigning på 38 GW i nyinstalleret kapacitet i 2009 og på 36 GW i 2010. 10

Der har været kraftig vækst inden for vindenergi i de seneste år. Vindenergi udvikles i den industrialiserede

verden af miljømæssige hensyn, men er også attraktivt i udviklingslandene, da vindenergi hurtigt kan

installeres i områder, som det ikke er let at føre elektricitet frem til. 11

Solenergi

Det anslås, at den akkumulerede installerede kapacitet af solcelleanlæg nåede ca. 40 GW ved udgangen af

2010, i forhold til 1,5 GW i 2000. 12

Solstrålerne kan indfanges og anvendes gennem termiske solfangere (som anvendes til opvarmning af luft,

vand og væsker) og gennem solceller, som omdanner sollyset direkte til elektricitet. 13

Solceller genererer elektricitet i en lang række lande, og det er den hurtigst voksende elproduktionsteknologi

i verden. 14

Biomasse

På verdensplan var der i 2009 en elektrisk kapacitet fra biomasse på 54 GW 2 . På nuværende tidspunkt er

det primært skovbrug, landbrug og affald, der anvendes til at generere elektricitet og varme fra biomasse.

Biomasse har traditionelt været en hyppigt anvendt varmekilde, og i de senere år har en række europæiske

lande og nogle udviklingslande (f.eks. Kina og Indien) væsentligt øget deres anvendelse af biomasse til

elproduktion. De mest udviklede lande i EU med hensyn til biomasse er Tyskland, Finland og Sverige. 15

Markeder for vedvarende energi: overblik over den Sammenlagte Koncerns markeder

Italien

I 2010 nåede det italienske elektricitetsmarked et forbrug svarende til 305 TWh (+ 1,9% i forhold til 2009),

med en årlig produktion på 298 TWh (+1,9% i forhold til 2009) 16 . Nettoproduktionen fra vedvarende

energikilder udgjorde 74 TWh (+8,5% i forhold til 2009), hvoraf vandkraft udgjorde 50 TWh, vindenergi

udgjorde 8,4 TWh og solenergi 1,6 TWh. Vind- og solenergi udgjorde tilsammen 13,4% af den vedvarende

energi målt på produktionen i 2010. 17

I lighed med den globale tendens var produktionen fra vandkraft i 2010 stabil på 50,6TWh (+2,9% i forhold til

2009). 18

2010 var et vigtigt år for solcellebranchen takket være "Salva Alcoa"-loven, som fastsatte en række

økonomiske incitamenter for anlæg, der blev gennemført i 2010. Dette var i høj grad med til at løfte væksten

7 2010 Survey of Energy Resources (WEC), executive summary, side 18

8 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 13

9 Clean Energy Progress Report – IEA, side 44

10 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 16

11 2010 Survey of Energy Resources (WEC), executive summary side 28

12 Clean Energy Progress Report – IEA, side 46

13 2010 Survey of Energy Resources (WEC), executive summary, side 24

14 Clean Energy Progress Report – IEA, side 46

15 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 18

16 Dati statistici sull’energia in Italia - Terna, table 1

17 Dati statistici sull’energia in Italia - Terna, table 4

18 Dati statistici sull’energia in Italia - Terna, table 4

48


i installeret kapacitet, som steg med 2,1 GW i 2010, og dette tal forventes yderligere at blive forøget, når

først alle de anlæg, der blev opført i 2010, begynder kommerciel drift. 19

De forskellige geografiske træk i de italienske regioner har ført til en overvægt af specielle dominerende

teknologier i forskellige regioner. Biomasseproduktion er i vid udstrækning udviklet i Norditalien, den største

vindkapacitet er hovedsageligt installeret i andre områder med en bedre vindgenereringsprofil, solcelleanlæg

har historisk set været anvendt i det nordlige Italien, men den seneste investeringstendens har været

fokuseret på regionerne i det centrale og sydlige Italien, som generelt har et højere antal soltimer.

Spanien

I 2010 nåede det spanske elektricitetsmarked en produktion svarende til 276 TWh (+2,9% i forhold til 2009).

Vandkraftproduktionen udgjorde 38 TWh, vindenergi udgjorde 43 TWh, og solenergi udgjorde 7,3 TWh. Den

installerede kapacitet svarede til 103 GW. 20

Solenergiproduktionen (7,3 TWh) kommer fra en elproduktionskapacitet på 4,2 GW – primært solcelleanlæg

– og udgør 2,6% af den samlede produktion. Den installerede vindkapacitet udgjorde 20 GW, svarende til

ca. 15,6%. 21

Den installerede vindkapacitet i begyndelsen af 2011, svarende til 21 GW, er kun overgået af tre lande: Kina,

USA og Tyskland, som har langt større befolkninger og områder. Der blev installeret 1,5 GW

vindenergikapacitet i 2010, hvilket var den største stigning i den Europæiske Union. 22

Ligesom i Italien er der i Spanien forskellige geografiske træk. På det spanske fastland bestod den

installerede kapacitet pr. 31. december 2010 primært af: 26% naturgas, 20% vind, 17% vandkraft, 12% kul,

8% atomkraft og 4% solenergi. 23

Polen

I 2009 udgjorde den samlede producerede elektricitet i Polen 148,7 TWh 24 .

Produktionen i 2009 fra vedvarende kilder udgjorde 8,3 TWh, hvor 1 TWh kom fra vindmølleparker, 0,5 TWh

fra biomasse og 2,4 fra vandkraftværker 25 .

I september 2010 svarede den samlede solenergikapacitet til ca. 0,01 MW 26 , og kapaciteten fra vandkraft

udgjorde ca. 948 MW 27 . Vindenergi har taget føringen blandt de vedvarende energikilder i de senere år.

Ifølge Energy Regulatory Authority udgjorde den samlede kapacitet fra vindmølleparker, som var frigivet til

anvendelse, 1.096 MW 28 pr. 30. september 2010. Det største projekt, der er gennemført til dato, er

vindmølleparken i Margonin, opført af EDP Renováveis, med en kapacitet på 120 MW 29 .

Danmark

I 2009 faldt energiforbruget med 4,0% (i forhold til 2008) fra 843 PJ i 2008 til 809 PJ i 2009 som følge af en

væsentlig opbremsning i den økonomiske aktivitet 30 . Andelen af vedvarende energi steg fra 18,8% (2008) til

19

Solar Energy Report – Energy&Strategy – Politecnico di Milano, side 14

20

Preliminary report 2010 – Red Electrica de Espana, side 7

21

Preliminary report 2010 – Red Electrica de Espana, side 7

22

Spanish Wind energy industry: Proven Efficiency- Spanish Wind Energy Association (AEE),

side 6

23

Preliminary report 2010 – Red Electrica de Espana, side 10

24

National Report to the European Commission - The President of the Energy Regulatory Office in Poland

2010 July, side 69

25

National Report to the European Commission - The President of the Energy Regulatory Office in Poland

2010 July, side 87

26

Wind Energy in Poland – Listopad Raport 2010, side 10

27

Wind Energy in Poland – Listopad Raport 2010, side 10

28

Wind Energy in Poland – Listopad Raport 2010, side 10

29

Wind Energy in Poland – Listopad Raport 2010, side 10

30

Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 3

49


19,7% (2009) 31 . I 2009 udgjorde elektricitet fra vedvarende kilder 27,4% af den indenlandske danske

elforsyning. 32

I 2009 udgjorde produktionen af vedvarende energi 121,6 PJ (-0,7% i forhold til 2008). Mellem 1990 og 2009

steg produktionen fra vedvarende energi med 155%. 33

Vindkraft faldt til 24,2 PJ i 2009, en nedgang å 3,0% i forhold til 2008 som følge af ugunstige vindforhold. 34

I 2009 udgjorde vindkraftproduktionen 19,3% af den indenlandske elforsyning mod 18,8% i 2008 og blot

1,9% i 1990. Vindkraftkapaciteten udgjorde 3,5 GW i 2009 mod 3,2 GW året før. Kapaciteten fra

landbaserede og offshore vindmøller udgjorde henholdsvis 2,8 GW og 0,7 GW i 2009. I 1990 var den

samlede vindkraftkapacitet 0,3 GW. 35

Det samlede antal vindmøller var stort set uændret fra 2008 til 2009. Som følge af, at der i en årrække har

været en tendens mod færre men større vindmøller, var der i 2009 1.149 færre møller end i 2000. Dette

skyldes en reduktion på mere end 1.600 i antallet af møller op til 999 kW og en stigning på over 500 i antallet

af større møller. 36

Tyskland

Ifølge foreløbige data pr. 23. marts 2011 fra det tyske ministerium for miljø, naturbeskyttelse og

reaktorsikkerhed (BMU) om udviklingen af vedvarende energikilder i Tyskland i 2010 steg andelen af

vedvarende energi af det samlede elektricitetsforbrug til 16,8% (i sammenligning med 16,3% i 2009) 37 , i en

situation, hvor det samlede elektricitetsforbrug steg med 4,3% i forhold til 2009 efter den økonomiske

genopretning 38 .

Af den samlede energi repræsenterede vedvarende energikilder 275 TWh (+9% i forhold til 2009). 39

Væksten i de vedvarende energikilder afspejlede den økonomiske genopretning og den efterfølgende

stigning i efterspørgslen på energi og de vedvarende energikilder øgede deres andel af det samlede

energiforbrug til ca. 11,0% (i forhold til 10,4% i 2009), heraf biomasse med en andel på 7,9%, vindenergi

med en andel på ca. 1,5%, vandkraft med en andel på ca. 0,8% og andre vedvarende energikilder med en

andel på ca. 0,9%. 40

I 2010 blev der installeret 1,6 GW vindkraftkapacitet, hvilket var en nedgang på 19% i forhold til 2009. Ved

udgangen af 2010 udgjorde den samlede vindkraftkapacitet udgøre 27,2 GW 41 . Som følge af ugunstige

vindforhold udgjorde vindkraftproduktionen i 2010 36,5 TWh (hvilket var under niveauet fra 2007 på 39,7

TWh). 42 Ikke desto mindre er vindkraft fortsat den primære vedvarende energiteknologi i Tyskland, og

dækker ca. 6% af det samlede elektricitetsforbrug 43 .

Elproduktion fra vandkraft udgjorde ca. 19,7 TWh (dvs. på samme niveau som i 2009, hvor det var 19,1

TWh). Der var kun en marginal stigning i kapaciteten. 44

Elproduktion fra biomasse fortsatte væksten i 2010. Der blev produceret ca. 12,8 TWh fra biogas (+19% i

forhold til 2009). Sammen med andre biogene energikilder (solid og flydende biomasse, og affald) leverede

31 Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 8

32 Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 3

33 Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 7

34 Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 7

35 Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 9

36 Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 9

37 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 4

38 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 4

39 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 3

40 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 4

41 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 4

42 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 6

43 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 7

44 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 4

50


iogas omkring 33,5 TWh i 2010 (+10% i forhold til 2009). 45 Biogas havde en andel af elektricitetsforbruget

på ca. 5,5% 46 .

For så vidt angår markedet for solceller steg den samlede installerede kapacitet i 2010 med ca. 7,4 GW til

17,3 GW (installeret kapacitet svarende til 9,9 GW i 2009) og med en elproduktion på omkring 12 TWh.

Biomasse havde en andel af elektricitetsforbruget på ca. 2%. 47

Vand- og spildevandsbehandling

Inden for vandbehandling fokuserer GWM primært på Italien, hvor Ledelsen vurderer, at markedet er på vej

ind i en ekspansionsfase efter en at en række nationale dispensationer vedrørende koncentrationen af

giftstoffer i drikkevand er blevet ophævet af EU.

Som følge heraf er der en risiko for, at mange områder (særligt Toscana, Lazio og andre områder i det

centrale Italien) må lukke deres vandboringer Ledelsen vurderer, at op mod 100 kommuner kan blive

påvirket, hvilket kan generere en omsætning på op til EUR 25 mio. inden for de næste tre år.

For så vidt angår spildevand er fokus på de store forsyningsselskaber, som har behov for at nedbringe deres

omkostninger til bortskaffelse af affald.

Markedsposition

Nedenfor vises en figur over de børsnoterede aktører, der inden for produktion af vedvarende energi kan

sammenlignes mht. geografi og forretningsområde, og som har base i Europa. Den største aktør er Iberdola

Renewables med en kapacitet på over 12.500 MW. Fem af aktørerne har en kapacitet på over 3.000 MW.

Greentech vil udvide sin kapacitet efter transaktionen, og vil blive placeret som nummer 11 på listen.

Note: Data henviser til 31. december 2010 netto installereret kapacitet når en opdeling er mulig. De kilder, der anvendes til

Iberdrola Renewables, Falck Renewables, ERG Renew, Alerion og Terna Energy specificerer ikke klart, hvorvidt kapaciteten er

netto. Kilder: Iberdrola Renewables 2010 regnskabspræsenation, side 5 - Acciona 2010 årsrapport, side 11 - EDP Renováveis

2010 årsrapport, side 159 - Enel Green Power 2010 årsrapport, side 6 - EDF Energies Nouvelles 2010 regnskabspræsentation,

side 9 - Falck 2011 Analytikerpræsentation, side 4 - ERG 2010 årsrapport, side 10 - Theolia 2010 årsrapport, side 6 - Alerion

2010 regnskabspræsentation, side 4 - Fersa, 2010 4. kvartal delårsrapport, side 3 - Terna 2010 regnskabspræsentation, side 5

- Greentech 2010 årsrapport, side 7 - Arise Windpower 2010 årsrapport, side 6.

45 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 7

46 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 7

47 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 7

51


Tabellen neden viser i stedet for en opdeling af den installerede kapacitet på vandkraft, solenergi, vindenergi

og øvrig. Forud for Transaktionen havde Greentech 100% fokus på vindenergi, men efter handlen vil 20% af

den installerede kapacitet være inden for solenergi.

2010 fordeling af installeret kapacitet

Total Vand Sol Vind Andet

Iberdrola Renovables** * 12.532 0% 0% 97% 3%

Acciona Energy 6.704 14% 4% 81% 2%

EDP Renovavais 6.437 0% 0% 100% 0%

Enel Green Power** 6.102 42% 0% 43% 15%

EDF Energie Nouvelle** 2.663 0% 9% 84% 7%

Falck Renewables 498 0% 1% 90% 9%

ERG Renew 310 0% 0% 100% 0%

Theolia 283 0% 0% 100% 0%

Alerion 206 0% 2% 95% 3%

Greentech Energy System efter transaktion 199 0% 16% 84% 0%

Terna Energy 181 0% 0% 96% 4%

Greentech Energy System 166 0% 0% 100% 0%

Arise Windpower 47 0% 0% 100% 0%

* Opdeling i produktionsdata

** Opdeling i vand/sol ikke mulig

Note: Data refererer til 31. december 2010 netto installeret kapacitet, når en opdeling er mulig. De anvendte kilder for Iberdrola

Renewables, Falck Renewables, ERG Renew, Alerion og Terna Energy specificerer ikke klart, hvorvidt kapaciteten er netto.

Kilder: Iberdrola Renovables 2010 præsentation af resultater, side 5 - Acciona 2010 årsrapport, side 11 - EDP Renováveis 2010

årsrapport, side 159 - Enel Green Power 2010 årsrapport, side 6 - EDF Energies Nouvelles 2010 præsentation af resultater,

side 9 - Falck 2011 Analyst Presentation, side 4 - ERG 2010 årsrapport, side 10 - Theolia 2010 årsrapport side 6 - Alerion 2010

FY præsentation, side 4 - Fersa, 2010 4. kvartal resultater, side 3 - Terna 2010 præsentation af resultater, side 5 - Greentech

2010 årsrapport, side 7 - Arise Windpower 2010 årsrapport, side 6.

6.2 GREENTECH KONCERNEN

6.2.1 Indledning

Greentech er et energiselskab, som udvikler, opfører og driver vedvarende energiprojekter. Selskabet har

hovedsæde i Storkøbenhavn i Danmark, der er anerkendt som et foregangsland i vindenergiens historie.

Greentech har aktiviteter i Danmark, Tyskland, Italien, Polen og Norge. Greentech specialiserer sig i at

producere elektricitet ved vind- og solkraft, som udgør 100% af Selskabets installerede bruttokapacitet.

Selskabet er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen.

Greentech's forretningsmodel er at være aktiv i hele livscyklussen af et vind- eller solenergiprojekt og

Selskabet er engageret i både udvikling, opførelse og drift af vind- eller solenergiprojekter. Greentechs

varierede portefølje på tværs af disse tre særskilte faser af forretningsmodellen giver Selskabet mulighed for

at balancere en stabil pengestrøm fra projekter i drift og kapitaltunge opførelsesprogrammer, der på kort sigt

giver omsætningsvækst, mod en projektpipeline i udvikling, der giver vækstmuligheder på mellemlang sigt.

Markedet for vind- og solenergi anses for at være meget gunstigt takket være miljømæssige, lovmæssige og

teknologiske tendenser. Selskabet er af den opfattelse, at dette gunstige markedsmiljø vil fortsætte i den

nærmeste fremtid. Greentech modtager på baggrund af dette visse tilskud, garanterede minimumspriser for

elektricitet og anden regeringsstøtte til at udvide den vedvarende energisektor. Derudover kan en stigning i

engrosprisen på elektricitet have en positiv effekt på vedvarende energis konkurrencedygtighed og stimulere

til vækst.

I forhold til den geografiske spredning af Selskabets portefølje er Selskabet i stand til at drage fordel af såvel

modne markeder som Danmark og Tyskland som af det aktuelt attraktive prissætningssystem i Italien og

Polen.

52


Selskabet er i gang med at opføre et projekt i Italien med en bruttokapacitet på 24 MW, som forventes at

blive idriftsat i løbet af 3. kvt. 2011. Endvidere forventer Greentech at påbegynde opførelsen af to

vindenergiprojekter i Polen i 2011 med en samlet bruttokapacitet på 62,2 MW. Ud over disse opførelsestiltag

har Greentech yderligere 460 MW i sin udviklingsportefølje i Italien og yderligere 245 MW i sin

udviklingsportefølje i Polen. Nedenstående tabel viser en opdeling af Selskabets kapacitet i vedvarende

energi-projektporteføljen baseret på de forskellige udviklingsstadier.

Vind

Sol

Koncern, i alt 222,15 165,95 222,15 165,95 24,00 24,00 827,00 764,00

Note: Ved brutto forstås den samlede kapacitet/produktion af projekterne i de enkelte lande. Ved netto forstås Selskabets

ejerandel heraf.

Nedenstående tabel viser for 2008 og 2009 Selskabets opdeling af kapaciteten i vedvarende energiprojektporteføljen

baseret på de forskellige udviklingsstadier. I nedenstående tabel er endvidere inkluderet

den realiserede produktion i samme tidsrum:

Vind

Installeret kapacitet Under opførelse Under udvikling

Realiseret produktion

31-dec-09 31-dec-08 31-dec-09 31-dec-08 31-dec-09 31-dec-08 31-dec-09 31-dec-08

Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Netto Netto

(i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MWh) (i MWh)

Danmark 15,5 15,5 15,5 15,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 24.108,4 26.268,2

Tyskland 36,9 30,2 36,9 30,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 42.605,8 49.807,8

Polen 1,6 1,6 1,6 1,6 0,0 0,0 0,0 0,0 306,8 290,7 321,7 305,6 2.771,9 3.243,7

Italien 21,0 21,0 21,0 21,0 171,2 114,5 171,2 164,0 565,0 463,2 545,0 498,0 27.472,2 24.016,0

Norge 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 30,0 3,5 30,0 3,5 -

-

Vind, i alt 75,0 68,2 75,0 68,2 171,2 114,5 171,2 164,0 901,8 757,4 896,7 807,1 96.958,3 103.335,7

Koncern, i alt 75,0 68,2 75,0 68,2 171,2 114,5 171,2 164,0 901,8 757,4 896,7 807,1 96.958,3 103.335,7

Note: Ved brutto forstås den samlede kapacitet/produktion af projekterne i de enkelte lande. Ved netto forstås Selskabets

ejerandel heraf.

6.2.2 Beskrivelse af Greentech Koncernens portefølje

Installeret kapacitet Under opførelse Under udvikling

(i MW) 31-mar-11 31-dec-10 31-mar-11 31-mar-11

Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto

Danmark 15,45 15,45 15,45 15,45 0,00 0,00 0,00 0,00

Tyskland 36,90 30,15 36,90 30,15 0,00 0,00 0,00 0,00

Polen 1,60 1,60 1,60 1,60 0,00 0,00 307,00 291,00

Italien 168,20 118,75 168,20 118,75 24,00 24,00 460,00 413,00

Norge 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30,00 30,00

Vind, i

alt 222,15 165,95 222,15 165,95 24,00 24,00 797,00 734,00

Italien 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30,00 30,00

Sol, i alt 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30,00 30,00

Nedenstående tabel viser Greentechs omsætning fra de forskellige segmenter fra 2008 til 2011.

53


Omsætning fordelt pr. geografisk segment

Vindenergiprojekter i drift

Pr. Prospektdatoen har Greentech 222MW bruttokapacitet i driftsfasen, placeret i Danmark, Tyskland, Italien

og Polen. Selskabet har endvidere indgået aftale om køb af en vindmøllepark på 30 MW beliggende i

Spanien. Købet forventes effektueret i september 2011.

Danmark

Selskabets danske vindenergiprojekter i Milbak, Oppelstrup, Hannesborg og Frørup har en samlet

bruttokapacitet på 15MW. Projekterne producerede i 2010 tilsammen 22.961MWh. Elektricitetsprisen fra de

danske vindenergiprojekter fastsættes i henhold til overgangsordningen af 1999, i henhold til hvilken

produktion fra 2011 og fremover afregnes med EUR 48,3/MWh eller markedsprisen, hvis denne er højere.

Greentech har i 1. halvår 2011 afregnet produktionen til en gennemsnitlig pris på EUR 53,7/MWh.

Lokation Fabrikant Antal

møller

Kapacitet

(brutto)

(MW)

Milbak NEG. Micon 5 3,75

Oppelstrup NEG. Micon 10 7,50

Hannesborg Nordex 2 1,60

Frørup Nordex 2 2,60

Danmark 19 15,45

Igangsat Greentech

ejerandel

Produktion Produktion

2010 2009

(brutto) MWh (brutto) MWh

Produktion

2008

(brutto) MWh

22.08.01 100% 5.402,9 5.822,5 6.390,4

22.08.01 100% 12.145,3 12.775,5 13.351,0

15.02.01 100% 2.342,1 1.905,9 2.740,5

15.12.00 100% 3.070,8 3.604,4 3.786,3

22.961,1 24.108,4 26.268,2

Tyskland

Gennem dets 100% ejede datterselskab VEI 1 A/S er Greentech ejer af tre vindenergiprojekter i drift i

Tyskland:

i. Gehlenberg: Nær Oldenburg i Niedersachsen. Elektriciteten afsættes til en fast pris på EUR 91,0/MWh i

henhold til tysk lovgivning.

ii. Wormlage: Greentech ejer 50% af Wormlage-projektet, der ligger mellem Dollechen og Wormlage i

Brandenburg. Elektriciteten afsættes til en fast pris på EUR 85,3/MWh i henhold til tysk lovgivning.

iii. Tiefenthal: Greentech ejer 50% af projektet i nærheden af Würzburg i Bayern. Elektriciteten afsættes til

en fast pris på EUR 85,3/MWh for to af Tiefenthal vindmøllerne og EUR 83,6/MWh for de andre to

Tiefenthal vindmøller i henhold til tysk lovgivning.

Lokation Fabrikant Antal

møller

Kapacitet

(brutto)

(MW)

Gehlenberg Enercon 13 23,4

Wormlage Vestas 5 7,5

Tiefental Vestas 4 6,0

Tyskland 22 36,9

Tre måneder sluttende

31. marts

Igangsat Greentech

ejerandel

Produktion

2010

(brutto) MWh

År sluttende

31. december

2011 2010 2010 2009 2008

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Danmark 697 521 2.141 2.457 1.836

Tyskland 697 644 2.219 2.661 3.107

Italien 3.834 1.639 10.006 4.726 5.959

Polen 98 61 277 290 315

I alt 5.326 2.864 14.643 10.134 11.217

Produktion

2009

(brutto) MWh

Produktion

2008

(brutto) MWh

31.12.01 100% 24.372,3 28.262,5 33.777,1

31.12.05 50% 14.995,2 16.526,4 19.063,3

31.12.05 50% 11.492,4 12.160,2 12.998,1

50.859,9 56.949,2 65.838,4

Italien

Gennem 100% ejede datterselskaber er Greentech ejer af tre vindenergiprojekter i drift i Italien:

54


i. Energia Verde-projektet i kommunerne Uta og Assemini på Sardinien blev sat i drift i september 2007.

Både elektricitet og Grønne Certifikater sælges til markedspriser, der i 2010 udgjorde EUR 74,6/MWh for

elektricitet og EUR 87,4/MWh for grønne certifikater.

ii. Monte Grighine projektet i kommunerne Villaurbana, Siamana og Mogorella på det vestlige Sardinien blev

sat i drift i juni 2010. Projektet ejes 50% af Greentech og 50% af EDF Energie Nouvelles. Projektet er

Greentechs største til dato med en brutto vindenergikapacitet på 98,9 MW. Både elektricitet og Grønne

Certifikater sælges til markedspriser, der i 2010 udgjorde EUR 74,4/MWh for elektricitet og EUR

87,4/MWh for grønne certifikater.

iii. Messina-projektet nær byen Randazzo på den nordøstlige del af Sicilien i kommunerne Rocella

Valdemone, Montalbano Elicona og San Piero Patti blev sat i drift i juni 2010. Både elektricitet og Grønne

Certifikater sælges til markedspriser, der i 2010 udgjorde EUR 81,3/MWh for elektricitet og EUR

87,4/MWh for grønne certifikater.

Lokation Fabrikant Antal

møller

Kapacitet

(brutto)

(MW)

Energia Verde Nordex 14 21,0

Monte Grighine Nordex 43 98,9

Minerva Messina Nordex 21 48,3

Italien 78 168,2

Igangsat Greentech

ejerandel

Produktion

2010

(brutto) MWh

Produktion

2009

(brutto) MWh

Produktion

2008

(brutto) MWh

15.07.07 100% 31.192,5 27.472,2 24.016,0

30.06.10 50% 73.738,4 0,0 0,0

30.06.10 100% 32.197,2 0,0 0,0

137.128,1 27.472,2 24.016,0

Polen

Polczyno-projektet blev sat i drift i august 2006 og sælger elektricitet til den polske forsyningsvirksomhed

Energa til en pris fastsat en gang årligt af Energy Regulatory Office, mens de Grønne Certifikater sælges til

Energa under en særskilt aftale til en pris aftalt af parterne en gang årligt. Afregningsprisen var i 2010 EUR

49,4/MWh for elektricitet og EUR 67,1/MWh for de grønne certifikater.

Lokation Fabrikant Antal

møller

Kapacitet

(brutto)

(MW)

Polczyno Enercon 2 1,6

Polen 2 1,6

Igangsat Greentech

ejerandel

Produktion

2010

(brutto) MWh

Produktion

2009

(brutto) MWh

Produktion

2008

(brutto) MWh

20.08.06 100% 2.583,3 2.771,9 3.243,7

2.583,3 2.771,9 3.243,7

Spanien

Selskabet har den 9. juni 2011 indgået aftale med Gamesa Energia S.A. om køb af en vindmøllepark på 30

MW (Tarragona) beliggende I Catalonien Spanien. Greentechs køb af vindmølleparken er betinget af en

skriftlig bekræftelse fra den regionale administrative myndighed i Catalonien vedrørende lovgivning om

"change of control" i ejerskab af vindmølleparker, som blev indført ved årets begyndelse. Bekræftelsen

forventes indhentet inden september 2011.

Tarragona-projektet blev sat i drift i slutningen af 2009 og er underlagt afregningspriser fastlagt i RD

661/2007. For 2010 har projektet opnået en samlet afregningspris på EUR 77,8/MWh. Pr. marts 2011 har

projektet valgt afregning i henhold til den garanterede pris på EUR 79,1/MWh. Denne afregningspris

reguleres årligt med prisindekset.

Lokation Fabrikant Antal møller Kapacitet

(brutto)

(MW)

Tarragona Gamesa 14 28,0

Spanien 14 28,0

Igangsat Greentech

ejerandel

Produktion

2010

(brutto) MWh

Produktion

2009

(brutto) MWh

Produktion

2008

(brutto) MWh

2009 100% 60.630,0 0,0 0,0

60.630,0 0,0 0,0

Vindenergiprojekter under opførelse

Selskabet påbegyndte i 2008 byggeaktiviteter på det på Sardinien placerede Cagliari II-projekt, som er på 24

MW. Byggeaktiviteterne blev imidlertid sat i bero i 2009 som følge af Selskabets manglende evne til at sikre

projektfinansiering. Som følge af en nyligt indgået aftale med Nordex vedrørende levering af vindmøller til

dette projekt blev levering og opførelse af vindmøllerne påbegyndt i april måned 2011.

Greentech er primo 2011 blevet informeret om, at forundersøgelsesdommeren i Cagliari midlertidigt har sat

stop for alt byggeri på projektet. Byggestoppet sker ifølge de indhentede oplysninger af forebyggende

55


årsager, idet der ifølge den offentlige anklager angiveligt er begået uregelmæssigheder i forbindelse med

udviklingen af projektet i perioden fra 2003 til 2008.

Greentech og Selskabets juridiske rådgivere er ikke enige heri og vil straks indgive klage over det

midlertidige byggestop. Greentech forventer at kunne genoptage byggeriet snarest. Idriftsættelsen af

vindmøllerne forventes derfor fortsat at ske i august 2011, og indtægtsgivende produktion forventes opnået

fra september 2011.

Lokation Fabrikant Antal

møller

Kapacitet

(brutto)

(MW)

Cagliari II Nordex 16 24,0

Italien 16 24,0

Forventet

igangsat

Greentech

ejerandel

Produktion

2010

(brutto) MWh

Produktion

2009

(brutto) MWh

Produktion

2008

(brutto) MWh

september 2011 100% 0,0 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0

Vindenergiprojekter under udvikling

Udviklingen af et vindmølleprojekt tager som udgangspunkt 2-5 år. Projektet er i denne periode udsat for en

række påvirkninger, idet der som oftest vil ske ændringer i den nationale og regionale lovgivning, der

medfører ændringer i de forudsætninger, der lå til grund for projektet. Der er således tale om en dynamisk

udviklingsproces, hvor projektets størrelse og kapacitet kan ændres som følge af ændrede forudsætninger.

Projektet kan blive stoppet i kortere eller længere perioder som følge af lokal lovgivning, hvis regionen f.eks.

indfører nye prioriteter, moratorier eller ændrer på ansøgningsprocessen.

Greentech har siden 2002 været aktiv som projektudvikler i Italien og siden 2003 i Polen.

For at give en mere udtømmende beskrivelse af udviklingsaktiviteterne i Greentech er der nedenfor foretaget

en kortfattet gennemgang af de overordnede krav til udviklingsprocessen.

Projektudviklingen foregår ved en parallel sikring af de aftaler med de tilladelser, der er nødvendige for den

færdige udvikling og dermed tilladelsen til at påbegynde byggeri. De væsentligste af disse aftaler og

tilladelser er gengivet i nedenstående tabel:

Aftaler Tilladelser

Udviklingsaftale Miljøgodkendelse

Jordlejeaftaler Byggetilladelse

Royaltyaftaler, kommune/region Nettilslutning

Opstilling af vindmålemast Godkendelse som leverandør af vedvarende energi

Udviklingsaftalen, hvis denne vurderes at være nødvendig på det enkelte marked, sikrer samarbejdet med

den lokale udvikler, der tilfører processen lokalt kendskab og som oftest sikrer, at projektet udvikles i

henhold til lokale normer og standarder.

Det næste nødvendige skridt er sikring af jordlejeaftaler, der omfatter adgang og brugsret til den jord, der er

nødvendig for opstillingen af møller, transformerstation, interne veje i projektet, kabelgrave og kranpladser.

Disse aftaler skal i størst muligt omfang begrænses rent økonomisk, således at jordlejeafgift først betales,

når anlægget er opført og sat i drift. Der kan ofte være tale om 50 - 100 jordlejeaftaler i et enkelt projekt,

hvorfor denne proces er særdeles vanskelig og ofte meget tidskrævende.

I visse kommuner skal der ligeledes betales en afgift af de anlæg, der opstilles i kommunen. Det er derfor

vigtigt meget tidligt i udviklingsforløbet at få et overblik over de økonomiske krav fra den involverede

kommune, idet disse kan få markant indflydelse på rentabiliteten af det enkelte projekt. Kommunens krav

udmønter sig enten i en fast årlig betaling i forhold til det antal møller, der er opstillet, eller en procentdel af

den opnåede indkomst fra anlægget.

Et af de første aktive skridt i udviklingsprocessen er opstillingen af en vindmålemast. Denne opstilling kræver

indgåelsen af en jordlejeaftale samt en tilladelse fra den involverede kommune.

56


Sideløbende med indgåelsen af ovennævnte aftaler påbegyndes arbejdet med at opnå de nødvendige

tilladelser.

Tilladelserne kan i princippet inddeles i fire kategorier:

• Miljøtilladelsen, der omfatter en behandling af anlæggets indvirkning på det lokale miljø.

• Nettilslutning, der omfatter en lang række underliggende aftaler og tilladelser fra ejeren af det net,

hvortil anlægget skal forbindes.

• Byggetilladelsen, der omfatter en lang række instansers holdninger til projektet. Disse holdninger vil

som oftest give anledning til en række begrænsninger og anvisninger, der er anført som

forudsætninger for byggetilladelsen.

• Godkendelsen som grøn leverandør, der er en forudsætning for tildelingen af grønne certifikater.

For at opnå ovenstående tilladelser skal der foreligge et omfattende dokumentationsmateriale, herunder:

• Miljøundersøgelser

• Undersøgelse om indvirkning på flora og fauna

• Undersøgelse af støj-, skygge- og visuelle gener

• Indvirkning på luftfart (privat og militær)

• Micrositing af projektet, herunder valg af:

o Mølletype

o Placering af møller

o Placering af transformerstation

o Kabellægning

o Tilslutning til transmissionsnettet

o Adgangsveje etc.

• Transportstudier

• Vindstudier (krav om minimum 12 måneders vindmålinger fra siten)

• Geologiske undersøgelser

• Arkæologiske undersøgelser

• Telekommunikation.

Der er for henholdsvis Italien og Polen nationale/regionale forhold, som skal iagttages. For Italien er der i de

fleste regioner nu indført et Autorizzazione Unica-system (AU), hvor en lang række tilladelser samles i én

tilladelse, der opnås ved en central behandling af en samlet ansøgning. Dette er ikke tilfældet i Polen, hvilket

medfører, at udvikleren må indhente alle tilladelser hos de enkelte relevante instanser. Endvidere er det i

Polen op til udvikleren at forberede det materiale, der gør den involverede kommune i stand til at ændre

anvendelsen af jordarealerne fra landbrug til vindmølleformål, ligesom udvikleren må udarbejde en detaljeret

rapport om anlæggets indvirkning på det eksisterende net.

Italien

Status for Selskabets udviklingsportefølje i Italien er:

Projekt

Kapacit

et (MW) Ejerandel Jordleje Royalty

Cagliari III 13,5 100%

Brindisi 70,0 100%

Due Serri (option på køb) 8,0 80%

Monte Grighine II 60,0 100%

Carbonia 23,0 100%

Francavilla Fontana 140,0 100%

Apricena 60,0 100%

Opnået/opfyldt

Delvist opnået/opfyldt

Ikke opnået/opfyldt

Aftaler Tilladelser

Udviklingsaftale

Jordleje

Målemast

Vindmålinger

start

Vindmålinger

slut

Indlevering

AU

Indlevering

VIA

Opnået

AU

Opnået

VIA

Indlevering

Nettilslutning

Opnået

nettilslutning

Ingen af de ovenstående projekter forventes at være klar til opførelse i 2011. Det mest fremskredne projekt

er:

57


Brindisi

Brindisi-projektet (70MW) er beliggende i Puglien. Nye retningslinier for opnåelse af tilladelser er I 2010/11

implementeret i regionen og Greentech har formået at effektuere disse nye krav. Der er dog stadig væsentlig

usikkerhed om tidspunktet for opnåelse af de endelige tilladelser, men da vindmålinger fra projektet har vist

attraktive vindforhold, har Ledelsen stor focus på dette project.

Polen

Status for Selskabets udviklingsportefølje i Polen er:

Projekt

Kapacitet

(MW) Ejerandel Jordleje

Ustka 29,9 100%

Parnowo 12,5 100%

Puck 12,0 100%

Wojciechowo 32,2 50%

Porzecze 42,0 100%

Osieki 12,5 100%

Smolecin 66,7 100%

Offshore 99,0 100%

Opnået/opfyldt

Delvist opnået/opfyldt

Ikke opnået/opfyldt

Aftaler Tilladelser

Opstilling

af

vindmålemast

Vindmålinger

start

Vindmåling

er slut

Indlevering

byggetilladelse

Indlevering

miljøgodkendelse

Opnået

byggetilladelse

Opnået

miljøgodkendelse

Nettilslutningskrav

modtaget

Af de ovenstående projekter forventer Selskabet, at følgende vil påbegynde opførelsesfasen i 2011/12:

Opnået

nettilslutning

Wojciechowo

For Wojciechowo-projektet (32 MW), som ejes i et 50/50-joint venture med det største polske statsejede

energiselskab PGE, er forhandlingerne om opnåelse af projektfinansiering ved at blive afsluttet ligesom

forhandlingerne om vindmøllelevererance og etablering af infrastruktur forventes afsluttet snarest.

Opførelsen af dette projekt på 32 MW forventes påbegyndt i 4. kvt. 2011.

Ustka

For Ustka-projektet (30 MW) er aftale om nettilslutning opnået. Forhandlingerne med vindmølleleverandøren

om levering af vindmøller til projektet samt forhandlinger om etablering af infrastruktur forløber

tilfredsstillende. Forhandlinger om projektfinansiering påbegyndes snarest. Dette projekt kan opføres og

drives i et 50/50-joint venture med EDF Energies Nouvelles, såfremt EDF Energies Nouvelles vælger at

udnytte den i samarbejdsaftalen mellem Selskabet og EDF fastlagte option. Opførelsen af projektet

forventes påbegyndt i 1. halvår 2012.

Norge

Greentech har endvidere en option på et udviklingsprojekt i Norge. Projektet Kollsnes er beliggende ved

Bergen og er på 30 MW. De norske myndigheder har i 2010 givet afslag på den af projektselskabet

indleverede projektansøgning. Dette afslag er anket til det Norske Olie- og Energidepartement, og der

forventes en afklaring på den indleverede anke i løbet af de kommende 18 måneder.

6.3 GWM KONCERNEN

6.3.1 Indledning

GWM Koncernen har aktiviteter inden for udvikling, opførelse og styring af vedvarende energiprojekter via en

diversificeret portefølje af kraftværker. GWM's virksomhed fokuserer på at fremstille elektricitet fra

vedvarende energikilder, herunder især via solenergi. GWM har også aktiviteter i miljøsektoren via GZ

Ambiente og Gruppo Zilio.

Den udstedte og udestående fuldt indbetalte aktiekapital i GWM pr. Prospektdatoen udgjorde EUR

38.144.300, opdelt på 38.144.300 stk. ordinære aktier med en pålydende værdi på EUR 1,00. GWM er et

100% ejet datterselskab af GWM RE.

58


6.3.2 Beskrivelse af GWM Koncernens portefølje

Projekter i drift

Solceller

GWM er på nuværende tidspunkt aktiv på to hovedmarkeder: Italien og Spanien, med en samlet installeret

kapacitet på 40 MW. GWM har 13 anlæg i drift, hvoraf 11 ligger i Italien og to i Spanien. Nedenstående

tabel viser den installerede kapacitet for GWM's solcellekraftværk pr. Prospektdatoen opdelt på markeder.

Solceller (installeret MW) Brutto Netto

Italien 28,3 24,0

Spanien 11,9 7,0

I alt 39,2 31,0

GWM har haft solcelleaktiviteter i Italien og Spanien siden 2010. Nedenstående tabel viser anlæg drevet af

GWM pr. Prospektdatoen.

Ejer Lokation Område Beliggenhed

Kapacitet

(Brutto) MW

Nettilslutning Ejerskab i %

59

Kapacitet

(Netto)

MW

Cerveteri Energia S.r.l. Montestosto Roma Cerveteri (RM) 8,742 mar-11 51,00% 4,458

AB Energia S.r.l. De Marinis FG Manfredonia (Foggia) 0,990 mar-11 100% 0,990

AB Energia S.r.l. Ferrante Costanza FG Trinitapoli (Foggia) 0,990 apr-11 100% 0,990

AB Energia S.r.l. Mercurio RG Ragusa (Sicilia) 0,909 apr-11 100% 0,909

De Stern 12 S.r.l. Nardò Caputo LE Nardò (Lecce) 9,768 apr-11 100% 9,768

Solar Prometheus S.r.l. (1) Vaglio 1 PZ Vaglio Basilicata (PZ) 1,017 dec-08 100% 1,017

Solar Prometheus S.r.l. (1) Vaglio 2 PZ Vaglio Basilicata (PZ) 1,960 dec-09 100% 1,960

GP Energia S.r.l. Ugento 1 LE Ugento (LE) 0,980 dec-09 100% 0,980

GP Energia S.r.l. Torremaggiore FG Torremaggiore (FG) 0,994 dec-09 100% 0,994

GP Energia S.r.l. Nardò Nanni LE Nardò (Lecce) 0,942 dec-09 100% 0,942

Solar Utility Salento S.r.l. Alessano Bortone LE Alessano (Lecce) 0,976 dec-09 100% 0,976

Italien Total Italien 28,268 23,984

La Castilleja Energia S.L.U. La Castilleja Spanien Cordoba (Spanien) 9,800 sep-08 50,03% 4,903

Lux Sol de Malaga S.L. (2) Fotocampilos Spanien Malaga (Spanien) 2,100 maj-08 100% 2,100

Spanien Total Spanien 11,900 7,003

Total TOTAL 40,168 30,987

Note (1): Vaglio 1 og Vaglio 2 er ejet af Solar Prometheus S.r.l. via 4 datterselskaber: Bosco Solar S.r.l., Valle Solar S.r.l.,

Giova Solar S.r.l. og Lux Solar S.r.l.

Note (2): Fotocampillos er ejet af Lux Sol de Malaga S.L. via 18 datterselskaber: Fotocampillos 1-18 S.L.

Italien

I Italien har GWM en række projekter kørende via de nedenfor beskrevne projektselskaber.

GP Energia

GP Energia har fuldt operationelle solcelleanlæg på 16,6 MW i Apulien, hvoraf ca. 7 MW var forbundet til

nettet i 2008 og 2009, hvorved man nød godt af højere afregningspriser (på italiensk, II Conto Energia).

Solcelleanlæggene i denne portefølje har en afregningspris på mellem EUR 504/MWh – 297/MWh.


Navn Lokation Modultype

Antal

moduler

Kapacitet

(Brutto) MW

Nettilslutning Ejerskab i %

Produktion

2010 (netto)

kWh (1)

Nardò Caputo Nardò (LE), Apulia, Italy LDK- 20 220-225-230, Polycrystalline 43.582 9,77 apr-11 100% n.a.

Vaglio 1

Vaglio (PZ), Basilicata, Italy

AIDE SOLAR XSTZ 180 Wp Monorystalline, ILB

Helios EW 175W-M Monocrystalline

5.686 1,02 apr-09 100% 1.480.327

Vaglio 2 Vaglio (PZ), Basilicata, Italy SOLAR FUN SF 230 Wp, Polycrystalline 8.524 1,96 Dec 2009 - Feb 2010 100% 2.900.090

Ugento 1 Ugento (LE), Apulia, Italy Sun Trina – 175D, Polycrystalline 5.600 0,98 dec-09 100% 1.325.476

Torremaggiore

Torremaggiore (FG), Apulia, Italy

ALEO S-18 220 Wp Polycrystalline, Suntech STP

200-18/Ub-1, Polycrystalline

4.536 0,99 dec-09 100% 1.095.577

Nardo Nanni Nardò (LE), Apulia, Italy Ecostream SF 160-24-M170/175/180, Polycrystalline5.424 0,94 okt-09 100% 1.540.817

Alessano Bortone Alessano (LE) (, Apulia, Italy Trina TSM-P05 210/220/230Wp, Polycrystalline 4.521 0,98 dec-09 100% 1.406.281

Total GPE 77.873 16,64 9.748.568

Note (1): Pr. 31. december 2010 havde GWM en ejerandel af disse anlæg på 51%, og nettoproduktionen afspejler netop

denne ejerandel.

Cerveteri Energia

I 2010 blev tilladelserne og rettighederne vedrørende solcelleanlægget Montetosto, Cerveteri (Rom)

overdraget til Cerveteri Energia S.r.l., et projektselskab etableret af GWM og Sigieri og Moroello Diaz della

Vittoria Pallavicini. Anlæggets samlede installerede kapacitet udgør 8,7 MW. Anlægget påbegyndte

kommerciel drift i marts 2011 og modtager den garanterede afregningspris for 2010.

Lokation Modultype

Antal

moduler

Kapacitet

(Brutto)

MW

Nettilslutning Ejerskab

Produktion

2010

(netto)

MWh

Cerveteri (RM), Lazio, Italy Ecoware ECWE 185-72M, Monocrystalline 47.232 8,74 March 2011 51% n.a.

AB Energia

Solcelleanlægget De Marinies påbegyndte kommerciel drift i marts 2011 og modtager den garanterede

afregningspris for 2010, som andrager EUR 346/MWh.

Opførelsen af solcelleanlægget Mercurio blev afsluttet i april 2011. Anlægget vil modtage den garanterede

afregningspris for 2010, som andrager EUR 346/MWh.

Opførelsen af solcelleanlægget Ferrante blev afsluttet i april 2011. Anlægget vil modtage den garanterede

afregningspris for 1. kvt. 2011, som andrager 314/MWh.

Navn Lokation Modultype

Spanien

GWM Spain

Solcelleanlægget Fotocampilos i Campillos, Malaga, genererer likviditet i henhold til afregningspriser fastlagt

i RD 661/2007, som andrager EUR 476/MWh. Den installerede kapacitet udgør 2,1 MWp.

Lokation Modultype

Malaga, Spain

TRINA TSM-175D,

Monocrystalline

Antal

moduler

Kapacitet

(Brutto)

MW

Antal

moduler

Kapacitet

(Brutto) MW

Nettilslutning Ejerskab

Nettilslutning Ejerskab i %

Produktion 2010

(netto) kWh

12.150 2,1 May 2008 100% 3.156.915

60

Produktion

2010 (netto)

kWh (1)

De Marinis Manfredonia (FG), Apulia, Italy ECOWARE ECW 230-60P, Polycrystalline 4.320 0,99 mar-11 100% n.a.

Ferrante Trinitapoli (BT), Apulia, Italy ECOWARE ECW230-60P, Polycrystalline 4.320 0,99 maj-11 100% n.a.

Mercurio Ragusa (RG), Sicily, Italy ECOWARE ECWE 185-72M, Monocrystalline 4.914 0,91 jun-11 100% n.a.

Total AB 13.554 2,89 n.a.


Global Litator

Projektet La Castilleja omfatter et solcelleanlæg med en nominel el-kapacitet på 9,8 MW og en installeret

maksimal kraft på 10,27644 MWp. Anlægget er færdigudviklet og har opnået alle nødvendige licenser og

tilladelser. Det er i drift under afregningspriser fastlagt i RD 661/2007, som andrager 451/MWh.

Lokation Modultype

Cordoba, Spain CANADIAN CS6P

200/210/220/230;

ISOFOTON IS 160/24,

170/24, 190/18, 200/18,

210, 220/32; SOLARWATT

P210/215/220/225/230

GET AK, Polycrystalline e

monocrystalline

Antal

moduler

Kapacitet

(Brutto)

MW

50.400 9,8 September

2008

Nettilslutning Ejerskab

50.03% 7.789.445

Produktion 2010

(netto) kWh

Miljø

GWM har aktiviteter i miljøsektoren via Gruppo Zilio, som er et 100%-ejet datterselskab af GZ Ambiente.

Gruppo Zilio er et førende italiensk selskab inden for bygge- og entreprenørarbejde med stor erfaring i

branchen for miljø og vedvarende energi. Gruppo Zilio blev grundlagt i slutningen af 1950erne af brødrene

Zilio og fokuserede oprindelig på design og opførelse af termohydrauliske anlæg. Efter mange års

driftsaktivitet udvidede Gruppo Zilio sit udbud af serviceydelser og ekspertiseområde og ændrede strukturen

af selskabet til de fire specialiserede forretningsenheder, der er beskrevet nedenfor.

• Miljø Udformning og konstruktion af anlæg til filtrering af drikkevand og spildevand. Gruppo Zilio

hjælper offentlige myndigheder og private selskaber med at designe og opføre anlæg til filtrering af

drikkevand gennem selektiv eliminering af mikro-forureningskomponenter som f.eks. arsenik, bor,

fluor, nikkel, vanadium, uran, nitrat, sulfat, fosfor og klorider. Inden for drift og vedligehold har

Gruppo Zilio pr. Prospektdatoen installeret over 60 anlæg i Italien. Siden 2000 har Gruppo Zilio

udviklet og solgt 30 vandbehandlingsanlæg med en gennemsnitlig kapacitet på 58,5 m3/t og 5

spildevandsanlæg med en gennemsnitlig kapacitet på 124 l/s. Den teknologiske viden, som Gruppo

Zilio har udviklet i denne forretningsenhed, repræsenterer selskabets potentielle konkurrencefordel.

Gruppo Zilio har indleveret 6 patentansøgninger vedrørende kemiske processer, som gør det muligt

at filtrere drikkevand med en markant reduktion i driftsomkostninger i forhold til traditionelle metoder.

Inden for civil og industriel spildevandsrensning tilbyder Gruppe Zilio desuden downstream

integration med kraftvarmeproduktion. Denne kraftvarmeproduktion bidrager, også ved at generere

varme, til tørreprocessen og reducerer derved energiforbruget.

• Energi Opførelse og vedligeholdelse af kraftværk til produktion af energi både fra konventionelle og

vedvarende energikilder. Gruppo Zilio har stor erfaring i at designe og opføre solcelleanlæg,

hydroelektriske kraftværk, biomasse- og biogasanlæg (koncernen indarbejder systemer baseret på

Guascors, en førende spansk energikoncern, egenudviklede teknologi) samt kraftvarmeanlæg, som

anvender metangas eller vegetabilsk olie. Gruppo Zilio har gennem tiden opført kraftværk baseret på

vedvarende energi med en samlet kapacitet på 10 MW baseret på hydroelektriske installationer, 3

kraftvarmeanlæg med en samlet kapacitet på 5 MWe plus 26 MWt samt 4 biodieselanlæg med en

samlet kapacitet på 6 MWe.

• Solceller Gruppo Zilio fungerer som entreprenør og drifts- og vedligeholdsselskab for både GWM og

tredjemand. Gruppo Zilio er i stand til at anvende såvel fast montering som sporingsteknologi.

Gruppo Zilio udfører alle aktiviteter forbundet med udviklingen af et solcelleprojekt – lige fra

udvælgelse af den bedste type (for så vidt angår beliggenhed, solbestråling, ejendom mv.) til

opførelse og efterfølgende drift og vedligeholdelse af anlægget. Gruppo Zilio fungerede som

entreprenørselskab for GWM på solcelleanlæggene Nardò Caputo og Montetosto (henholdsvis 10

MW og 9MW), og er ved at opføre solcelleanlægget Enna (1MW).

• Service. Den nyligt udviklede Service Division specialiserer sig i tele-monitoring og drift og

vedligehold af eksisterende anlæg både for GWM Renewable Energy-koncernens installerede

61


kapacitet og for tredjemand. I april 2011 indgik Gruppo Zilio en servicekontrakt om drift og

vedligeholdelse med De Stern 12 S.r.l. for et samlet beløb på EUR 2,1 mio.

Omsætningen i regnskabsåret 2010 udgjorde ca. EUR 20 mio. og forventes at udgøre EUR 40,3 mio. i

regnskabsåret 2011, opdelt på følgende områder:

• EUR 28 mio. i Solceller

• EUR 8 mio. i Miljø

• EUR 4 mio. i Energi

Projekter i pipelinen

Inden for solenergi fokuserer GWM på opkøb af:

• Tilladelser til at opføre solenergianlæg for yderligere at udvikle disse tilladelser ved brug af Gruppo

Zilio som byggeherre.

• Fuldt udviklede eller opførte og idriftssatte solenergianlæg.

Alle vedvarende energiprojekter i forretningsenheden "miljø" er internt udviklet gennem datterselskabet GZ

Ambiente.

GWM's investeringskriterier for de enkelte projekter i porteføljen, inkl. opkøb, inden for solenergi og miljø er

anført i tabellen nedenfor.

Solenergi Miljø

Geografisk dækning Puglia, Basilicata, Molise, Abruzzo, Marche, Lazio,

Sicilien, Sardinien og Spanien (med forbehold for

gældende regulatorisk/juridisk godkendelse)

Størrelse • Anlæg der skal opføres: mellem 1 og 5 MW

(flere eller mange anlæg vil muligvis også blive

overvejet)

• Idriftsatte anlæg: anlæg med mindre end/mere

end 10 MW, med forbehold for den gældende

afregningspris de modtager (dvs, Conto Energia

1 eller 2)

Status på udviklingen af

projektet

• Nyetablering: sjælden (f.eks. Cerveteri II)

• Bemyndigelse: evaluering af mulig

gennemførelse

• Idriftsatte anlæg: med forbehold for den

gældende afregningspris de modtager (dvs,

Conto Energia 1 eller 2)

Teknologi • Fast: ja

• Solsporing: ja (særligt enkelt-aksel)

• Øvrigt: underovervejelse

Integration • Jord: ja

• Drivhus: nej

• Tagtop: ja

Italien, Spanien, Polen, Serbien,

Albanien og Montenegro

• Vandbehandling: ca. 1 MW

• Vandkraft: 2 MW+

• Slambehandling: ca. 1 MW

• Biomasse: ca. 1 MW

• Vandbehandling:

greenfield/offentlig licitation

• Vandkraft: greenfield

• Spildevandsrensning:

nyetablering/offentlig licitation

• Biomasse: nyetablering

• Vandbehandling

• Vandkraft

• Slambehandling

• Biomasse

• Øvrige

Tidspunkt for

gennemførelse

Med forbehold for gældende budget Med forbehold for gældende budget

Finansiering Gennemsnitlig D/E ratio. 80% Gennemsnitlig D/E ratio. 80%

Forventet

investeringsafkastgrad

(IRR)

IRR på eller større end 12% IRR på eller større end 12%

n.a.

62


Navn Lokation

Kapacitet

(Brutto) MW

Nettilslutning Ejerskab i %

Produktion

2010

(netto)

kWh

Enna 1 Enna, Sicily 0,997 Exp. on Aug-11 100% n.a.

Alessano Tetti Lecce, Apulia 0,140 apr-11 100% n.a.

Alessano Strutture Lecce, Apulia 0,700 apr-11 100% n.a.

Ugento 2 Lecce, Apulia 0,979 apr-11 100% n.a.

Perseus S. Vito - Ostuni, Apulia 3,000 Jul-10; Nov-10 100% n.a.

Leonida Apulia 11,000 2009 - 2010 100% 11.539.000

Nardò 2 Nardò, Apulia 7,000 Exp. on 1Q12 100% n.a.

Viso I Spain 7,500 sep-08 51% 5.712.000

Viso II Spain 6,000 sep-08 51% 4.896.000

Total 37,32

GWM er for nuværende i gang med at opføre et fast solcelleanlæg i Enna (Sicilien), som forventes at have

en nominel installeret kapacitet på 0,997 MW og forventede NEH på ca. 1.539 kWh/m2. Opførelsen

forventes afsluttet inden udgangen af august 2011.

Godkendelsesprocessen blev gennemført, og det tekniske projekt blev fuldt udviklet af Gruppo Zilio, som

også er entreprenør på projektet. Anlægget er beliggende i et industriområde, hvilket giver mulighed for

yderligere 5% i tilskud om året i 20 år. Projektet opnåede fuld godkendelse i januar 2011.

GWM's samlede egenkapitalinvestering i projektet forventes at udgøre EUR 650.000.

Alessano Tetti, Alessano Strutture, Ugento 2

Den 30. juni 2011 underskrev GP Energia en optionsaftale med Solar Utility, i henhold til hvilken Solary

Utility blev tildelt en uigenkaldelig put-option om salg til GP Energia af 2 forretningsområder, der består af tre

solcelleanlæg i Italien (Alessano Tetti, Alessano Strutture og Ugento 2) mod et vederlag på TEUR 1.800.

Put-optionen kan udnyttes indtil 31. december 2012.

Perseus

GWM forhandler om overtagelsen af tre faste solcelleanlæg på hver 1 MW beliggende i Apulien. Sælgeren

er en førende europæisk energiproducent, som er ved at afhænde sine italienske aktiver.

Alle anlæggene er allerede forbundet til nettet og modtager den garanterede afregningspris for 2010. GWM

har foretaget tekniske, skatte/regnskabsmæssige og juridiske due diligence-undersøgelser og er ved at

evaluere betingelserne for den planlagte akkvisition. Købsprisen forventes at ligge på mellem EUR 3,5 og

3,8 mio. per MW med en anslået egenkapitalandel på 20% af prisen.

Leonida

Projektet vedrører den planlagte akkvisition af 11 solcelleanlæg med en samlet kapacitet på 10,3 MW i

Apulien. Nettilslutningerne blev foretaget i december 2009 og september 2010.

Anlæggene er beliggende i Apulien, nærmere betegnet i kommunerne Lizzano, Fragagnano, Mesagne,

Maruggio, Santeramo in Colle, Neviano, Aradeo og Troia. Anlæggene er individuelt godkendte og forbundet

som led i "DIA"-godkendelsesprocessen, og ejes af fem projektselskaber. Modulerne er multikrystalline, og

installationerne er faste. 6,4 MW modtager den garanterede afregningspris for 2009, og 3,9 MW modtager

den garanterede afregningspris for 2010.

Der foretages i øjeblikket juridiske, tekniske og økonomiske/skattemæssige due diligence undersøgelser af

projekterne.

63


Nardò 2

Projektet henviser til udviklingen af at fast solcelleanlæg på 7 MW beliggende i Nardó (Apulien), tæt på de

andre anlæg, som GWM allerede ejer i samme kommune. Bemyndigelsen er oprindeligt udviklet af Solar

Utility og derefter solgt til GP Energia. Betalingen er med forbehold for opnåelse af den endelige

godkendelse (forventes i 3. kvt. 2011), og prisen forventes at blive fastsat til markedsprisen.

Udover ovenståede projekt under opførelse har GWM identificeret en pipeline af projekter med en planlagt

samlet installeret kapacitet på ca. 227 MW, hvoraf ca. 71,5 MW vil komme fra solcellesektoren, 98 MW vil

komme fra vindsektoren og 57,5 MW vil komme fra miljøsektoren i Italien, Serbien og Montenegro.

Nedenstående tabel viser projekterne i den af GWM identificerede pipeline, inklusive projekter, som GWM

har en forkøbsret til eller eksklusivitet til.

Anlæg Teknologi Beliggenhed Bruttokapacitet,

MW

Kortsigtet pipeline (2011)

Perseus Solcelleanlæg

Leonida Solcelleanlæg

Nardò 2 Solcelleanlæg

Forbindelse Ejerandel

Kapacitet

2010, netto,

kWh

Puglien,

Italien

Puglien,

3,0 Jul 10 og Nov 10 100% n.a.

Italien

Puglien,

11,0 2009 – 2010 100% 11.539.000

Italien 7,0 forv. Q1 2012 100% n.a.

Mellem- og langsigtet pipeline (2012 - )

Sicilien,

Sicilien Solcelleanlæg Italien 17,4 forv. 2011-2012 100% n.a.

Valore Kraftvarme Lazio, Italien 5,0 forv. 2012-2013 Afventer. n.a.

Juzna

Morava Vandkraft Serbien 10,0 forv. 2012 Afventer. n.a.

Pcinja Vandkraft Serbien 10,0 forv. 2013 Afventer. n.a.

Bistrica Vandkraft Montenegro 17,5 forv. 2013 85% n.a.

Bjelojevicka Vandkraft Montenegro 15,0 forv. 2013 85% n.a.

I alt 95,9

Sicilien

Gruppo Zilio udvikler en portefølje af tilladelser til opførelse af solenergianlæg på Sicilien med en samlet

kapacitet på 17,4 MW, som forventes at blive opnået i forskellige stadier inden udgangen af 2011 samt i 1.

halvår 2012. Når disse bemyndigelser er opnået, forventes det, at anlæggene vil blive opført i henhold til

entreprenør-aftalerne mellem Gruppo Zilio og GWM.

Valore

Valore vedrører den planlagte udvikling, opførelse og vedligeholdelse af 4 kraftvarmeanlæg, som anvender

vegetabilsk olie. Det forventes, at disse anlæg vil blive placeret i Lazio-regionen (Italien) med en samlet

installeret kapacitet på 4 MW.

Juzna Morava

Koncessionen på Juzna Morava-projektet i Serbien er ejet af et serbisk selskab, hvis bestyrelsesformand og

ejer hjalp GWM med at foretage undersøgelsen af projektet. Ifølge den tekniske analyse, der er foretaget,

har floden et potentiale på en installeret kapacitet på 10 MW. Analysen bygger på en opdeling af disse 10

MW i 5 anlæg, som hver især forventes at have en nominel kapacitet på 2 MW med en Kaplan-turbine.

Floden ligger 340 km fra Beograd i den sydøstlige del af Serbien og tæt på byen Vladicin.

Den nuværende ejer har opnået elle de lokale tilladelser og afventer den relevante tilladelse fra

miljømyndighederne. Det forventes, at opførelsesfasen kan begynde inden udgangen af august 2011.

64


Pcinja

En foreløbig teknisk analyse af projektet blev overdraget til Gruppo Zilios ingeniører. Floden har potentialet til

en installeret kapacitet på 10 MW. Pcinjafloden ligger i det sydøstlige Serbien 2 km syd for Vranje, der ligger

380 km fra Beograd. Den nærmeste elektricitets-transmissionslinje ligger ca. 500 meter fra floden.

Godkendelsesprocedurerne er ikke påbegyndt, men GWM forventer, at en periode på 9 måneder vil være

tilstrækkeligt til at overholde alle de gældende krav.

Bistrica

Koncessionen er ejet af et selskab, der kontrolleres af en østrigsk gruppe investorer, mens de resterende

15% ejes af den ingeniør, der udviklede projektet. Majoritetsejeren mangler likviditet og er ikke i stand til at

foretage de investeringer, der kræves for at videreføre projektet. Som følge heraf søger ingeniøren nu

tredjepartsinvestorer men vil ikke desto mindre bevare sin ejerandel på 15% af projektet.

Projektet er fremsendt til de lokale myndigheder for at opnå de fornødne tilladelser. Projektet er også

overdraget til Gruppo Zilios team af vandkraftingeniører, så de kan analysere og evaluere de foretagne

studier. Projektet indeholder muligheden for at opføre et vandkraftanlæg på 17,5 MW (et anlæg med 4

turbiner).

Bistricafloden ligger i det nordlige Montenegro ca. 80 km fra Podgorica og tæt på byen Kolasin. Den

nærmeste elektricitets-transmissionslinje ligger ca. 6 km fra floden. Alle de regulatoriske forhold er afsluttet,

og alle de fornødne tilladelser er indhentet, så opførelsen kan igangsættes.

Bjelojevicka

Koncessionen er ejet af den samme majoritetsejer som i Bistrica. Projektet er udviklet og overdraget til

Gruppo Zilio med henblik på analyse og evaluering. Ifølge det foretagne feasibility-studie er det muligt at

opføre 15 MW, hvor to kraftværker har en nominel kapacitet på 5 MW og en nominel kapacitet på 10 MW.

Det forventes, at disse kraftværker vil blive bygget i det nordlige Montenegro ca. 100 km. fra Podgorica og

tæt på byen Mojkovac. Den nærmeste elektricitets-transmissionslinje ligger ca. 5km fra floden. Det sidste

skridt i godkendelsesprocessen er at opnå byggetilladelse, som forventes opnået inden udgangen af

sommeren.

65


7 ORGANISATIONSSTRUKTUR

7.1 GREENTRECH KONCERNEN

7.1.1 Struktur

Selskabet er moderselskab for Greentech Koncernen. Efter Transaktionen vil GWM være datterselskab til

Greentech. Organisationsdiagrammet nedenfor viser Greentech Koncernen, herunder ejerandel og

stemmerettigheder i Greentechs direkte og inddirekte datterselskaber før Transaktionen:

66


7.1.2 Datterselskaber

Nedenstående tabel viser Greentech Koncernens datterselskaber i Danmark, Italien og Polen før

Prospektdatoen og angiver bla. navnet på hvert enkelt datterselskab, stiftelsesland samt ejerandel:

Navn Hjemsted Ejerandel

2010

VEI 1 A/S Danmark 100%

VE 1 ApS Danmark 100%

VE 2 ApS Danmark 100%

VE 4 ApS Danmark 100%

VE 5 ApS Danmark 100%

VE 7 ApS Danmark 100%

VE 8 ApS Danmark 100%

Gehlenberg ApS Danmark 100%

Energia Verde Srl. Italien 100%

Energia Alternativa Srl. Italien 100%

PMB Engineering Srl. Italien 100%

Parco Eolico Pugliese Srl. Italien 100%

South Wind 1 Srl. Italien 100%

South Wind 2 Srl. Italien 100%

Minerva Messina Srl. Italien 100%

GES Italia Srl. Italien 100%

Wiatropol International Sp. z o.o. Polen 100%

Eolica Polczyno Sp. z o.o. Polen 100%

Wiatropol Ustka Sp. z o.o. Polen 100%

Wiatropol Smolecin Sp. z o.o. Polen 100%

Wiatropol Puck Sp. z o.o. Polen 100%

7.2 GWM KONCERNEN

7.2.1 Struktur

Diagrammet nedenfor viser organisationsstrukturen for GWM Renewable Energy-koncernen samt

driftsselskaber før Prospektdatoen.

67


7.2.2 Datterselskaber

Nedenstående tabel viser GWM Renewable Energy-koncernens datterselskaber i Italien og Spanien før

Prospektdatoen og angiver bla. navnet på hvert enkelt datterselskab, stiftelsesland samt ejerandel.

Selskabsnavn Hjemsted Ejerandel

GWM Renewable Energy S.p.A. Italien 100

MG Energia S.r.l. Italien 100

AB Energia S.r.l. Italien 100

GP Energia S.r.l. Italien 100

De Stern 12 S.r.l. Italien 100

Solar Utility Salento S.r.l. Italien 100

Solar Prometheus S.r.l. Italien 100

Bosco Solar S.r.l. Italien 100

Giova Solar S.r.l. Italien 100

Lux Solar S.r.l. Italien 100

Valle Solar S.r.l. Italien 100

Cerveteri Energia S.r.l. Italien 51 (1)

Cerveteri Energia II S.r.l. Italien 100

GZ Ambiente S.r.l. Italien 60 (2)

Gruppo Zilio S.p.A. Italien 60 (2)

Global Litator S.L. Spanien 50,03 (3)

La Castilleja Energia S.L.U. Spanien 50,03 (3)

GWM RE Spain S.L. Spanien 100

Lux Sol de Malaga S.L. Spanien 100

Note (1): Den resterende minoritetsinteresse på 49% ejes af Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini (24,5%) og Moroello Diaz

della Vittoria Pallavicini (24,5%).

Note (2): Den resterende 40% minoritetsinteresse ejes af følgende medlemmer af Zilio-familien, (i) Adriano Zilio (2%);

Alessandro Zilio (3%); (ii) Damiano Zilio (19%); og (iv) Simone Zilio (16%).

Note (3): Den resterende minoritetsinteresse på 49,97% ejes af Foresight-koncernen.

68


8 KONTORER, FACILITETER OG MILJØFORHOLD

8.1 KONTORER OG FACILITETER

Den Sammenlagte Koncern ejer ingen fast ejendom.

De ejendomme, den Sammenlagte Koncern lejer, er ikke underlagt servitutter, der væsentligt begrænser den

Sammenlagte Koncerns brug af disse ejendomme.

8.1.1 Greentech Koncernen

Selskabet driver virksomhed fra lejede lokaler på adressen Marielundvej 48, 1., 2730 Herlev. Selskabets

danske datterselskaber er også beliggende på denne adresse. De lejede lokaler omfatter 862 kvadratmeter

og består udelukkende af administrative faciliteter. Lejemålet kan opsiges med 6 måneders varsel fra

Selskabets side, dog ikke tidligere end den 1. juni 2011. Den årlige husleje reguleres årligt og udgør pt.

TEUR 113.

Selskabet har et kontor i Rom, Italien. Kontoret drives fra lejede lokaler på adressen Via XXIV Maggio 43, IT-

00187 Rome. De lejede lokaler består udelukkende af administrative faciliteter. Lejeaftalen kan opsiges med

90 dages varsel af begge parter. Den årlige leje er TEUR 36.

Selskabet har et kontor i Gdansk, Polen. Kontoret drives fra lejede lokaler på adressen jaskowa Dolina 81,

PL-80-286 Gdansk. De lejede lokaler består udelukkende af administrative faciliteter. Lejeaftalen kan

opsiges med 90 dages varsel af begge parter. Den årlige leje er TEUR 36.

8.1.2 GWM Koncernen

GWM driver virksomhed fra lejede lokaler på adressen Via XXIV Maggio 43, 00187 Rom, Italien GP Energia

og dets datterselskaber Cerveteri Energia S.r.l., Cerveteri Energia II S.r.l., MG Energia S.r.l. og GZ Ambiente

S.r.l. er også beliggende på denne adresse. Lokalerne består udelukkende af administrative faciliteter.

Lejeaftalen udløber den 20. oktober 2020. Den årlige husleje reguleres årligt og udgør pt. TEUR 198.

GWM har også et kontor i Milano, Italien. Kontoret drives fra lejede lokaler på adressen Via Verdi 2, 20121

Milano. Lokalerne omfatter 390 kvadratmeter og består udelukkende af administrative faciliteter. Lejeaftalen

udløber den 30. august 2012. Den årlige husleje reguleres årligt og udgør pt. TEUR 177.

GWM har også et kontor i Madrid, Spanien. Kontoret drives fra lejede lokaler på adressen Calle Alfonso XII

38, 5º Dcha, 28014 Madrid. Lokalerne omfatter 250 kvadratmeter og består udelukkende af administrative

faciliteter. Lejemålet kan opsiges med en måneds varsel. Den årlige husleje er TEUR 48 det første år og

TEUR 54 i efterfølgende år.

8.2 MILJØFORHOLD

Den Sammenlagte Koncern er sig sin rolle som samfundsaktør i en lokal, national og international kontekst

meget bevidst. Dette betyder, at den Sammenlagte Koncern vil arbejde målrettet for at sikre, at

kerneforretningen og aktiviteterne udvikles på en miljømæssigt ansvarlig måde ved at leve op til

lovgivningskrav i de lande og lokalsamfund, hvor den Sammenlagte Koncern opererer.

Den Sammenlagte Koncern aktiviteter er uden særlige miljørisici, idet strømproduktionen fra den

Sammenlagte Koncern projekter ikke udleder sundhedsskadelige partikler eller drivhusgasser.

Der skal opnås miljøtilladelser til alle den Sammenlagte Koncern projekter og den Sammenlagte Koncern er

på alle projektstadier underlagt omfattende miljølovgivning og regler, som med påbud om undersøgelser og

analyser sikrer hensynet til vindmølleparkernes omgivelser, dvs. dyre- og planteliv, beboere og landskab.

Den Sammenlagte Koncern søger i videst muligt omfang at begrænse miljøpåvirkningen fra sine

forretningsaktiviteter. Den Sammenlagte Koncern forpligter sig bl.a. til at foretage genplantning af træer og

69


uske på tilsvarende arealer, hvis beplantning i et område må fjernes af hensyn til den Sammenlagte

Koncerns byggeaktiviteter.

8.3 FORSIKRING OG RISIKODÆKNING

Den Sammenlagte Koncern har en politik om at være forsikret mod de primære risici, der er forbundet med

den Sammenlagte Koncerns virksomhed, i det omfang det er muligt at opnå forsikringsdækning herfor og

med forbehold for sådanne forsikringsmæssige undtagelser, dækningsbegrænsninger og selvrisici, der

sædvanligvis pålægges af forsikringsselskaberne på markedet. På grund af lovmæssige forskelligheder i de

enkelte lande samt med henblik på at sikre overensstemmelse med krav fra de banker, der finansierer

projekterne, tegner den Sammenlagte Koncern specifikke forsikringer for hvert enkelt projekt. Den

Sammenlagte Koncern tegner forsikringer for de enkelte projekter, der dækker bestemte, identificerede risici.

Risikoidentificeringen tager højde for lokale forhold på byggepladsen samt lovgivningsmæssige forhold i det

område, hvor projektet vil blive placeret.

Den Sammenlagte Koncern har en dynamisk risikostyringspolitik. Udover at sikre en tilstrækkelig

forsikringsdækning søger den Sammenlagte Koncern at mindske risiciene forbundet med dets virksomhed i

de markeder, hvor den Sammenlagte Koncern driver virksomhed. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer".

70


9 GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER

Ledelsens gennemgang og analyse af den finansielle stilling og driftsresultat

Denne gennemgang og den efterfølgende analyse skal læses i sammenhæng med resten af Prospektet.

9.1 GREENTECH

Generelt

Faktorer, som har væsentlig indflydelse på Greentechs økonomiske resultat

Idriftsættelse af vindenergiprojekter

Selskabet genererer ingen omsætning fra dets vedvarende energiprojekter, før de er fuldt idriftsat. Hvis et

vedvarende energiprojekt begynder at generere elektricitet i løbet af regnskabsåret, vil de pågældende

aktiver blive fuldt indregnet, hvorimod helårsomsætning fra driften ikke vil blive medtaget før i det

efterfølgende år. Timing af idriftsættelse har indvirkning på direkte sammenligninger mellem regnskabsårene

og beregningen af afkast på den investerede kapital.

Forskelle imellem lovgivning og prisfastsættelsesvilkår

Lovgivning, prisfastsættelsesvilkår og -systemer og niveauet af offentlige tilskud varierer kraftigt i de lande,

hvor Greentech har aktiviteter, og dette medfører forskellige grader af lønsomhed. Særligt kan Greentechs

økonomiske resultater afhænge af direkte og indirekte støtteordninger, skatteincitamenter, bestemmelser og

kontraktjusteringer og -fornyelse og den tid, der kræves for at opnå tilladelser og godkendelser til projekter.

Omskiftelige vejrforhold

Selskabet driver virksomhed med generering af elektricitet fra vedvarende energikilder. Rentabiliteten af

f.eks. et vindenergiprojekt er afhængig af vindforholdene på siten, som kan variere fra tid til anden og

således adskille sig fra de vindforhold, der blev observeret på siten under projektudviklingsfasen. Selskabet

kan ikke give sikkerhed for, at observerede vejrforhold, vil være de samme som de, der blev fastsat i

projektudviklingsfasen. Som følge heraf vil vejrforholdene påvirke Greentechs økonomiske resultat fra år til

år. Vejrforholdene har direkte indvirkning på omsætning og driftsindtægter. Der henvises til "Risikofaktorer –

Operationelle risici".

Køb og salg af virksomheder

Greentech har og vil fremover aktivt foretage opkøb af virksomheder primært inden for udvikling, opførelse

og drift af vedvarende energiprojekter. Disse opkøb har påvirket/vil påvirke Selskabets regnskab i det år,

hvor den enkelte transaktion blev/bliver gennemført. Omsætningen varierer i henhold til antallet af og prisen

på den enkelte transaktion.

Finansieringspolitik og renteomkostninger

Greentechs vækststrategi består i at opkøbe, udvikle og finansiere opførelsen af vedvarende

energiprojekter. Finansieringen håndteres af Selskabet for hvert enkelt projekt, både i form af gælds- og

egenfinansiering. Som følge heraf øger opførelsen af flere projekter i et enkelt år væsentligt Greentechs

eksponering mod gæld og binder en større del af egenkapitalen end i året før. Gældsfinansiering er den

primære finansieringskilde for Greentechs projekter. Følgelig medfører en stigning i renten en væsentlig

stigning i Greentechs renteomkostninger.

Resultatopgørelse

Nedenfor er vist væsentlige poster fra resultatopgørelsen i Selskabets koncernregnskab udarbejdet i

overensstemmelse med IFRS:

Omsætning

Omsætningen fra salg af elektricitet indregnes fra det tidspunkt, hvor produktionen er leveret til

elektricitetsnettet. Omsætning fra grønne certifikater og andre incitamentssystemer indregnes på det

tidspunkt, hvor den relaterede elektricitet produceres.

71


Produktionsomkostninger

Produktionsomkostninger består af de omkostninger, der er afholdt for at opnå årets omsætning. I kostprisen

indgår råvarer og hjælpematerialer samt vedligeholdelse og afskrivninger mv.

Administrationsomkostninger

Administrationsomkostninger indeholder omkostninger til lønninger, kontorlokaler, kontoromkostninger,

salgsomkostninger, rejseomkostninger, rådgivning og afskrivninger mv.

Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder i koncernregnskabet

I Selskabets resultatopgørelse indregnes den forholdsmæssige andel af de associerede virksomheders

resultat efter skat og efter eliminering af forholdsmæssig andel af intern avance/tab.

Finansielle indtægter og omkostninger

Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renter, kursgevinster og -tab samt nedskrivninger

vedrørende gæld og transaktioner i fremmed valuta, amortisering af finansielle aktiver og forpligtelser samt

tillæg og godtgørelser under acontoskatteordningen mv. Endvidere medtages realiserede og urealiserede

gevinster og tab vedrørende afledte finansielle instrumenter, der ikke kan klassificeres som sikringsaftaler.

Udbytte fra kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder indtægtsføres i

moderselskabets resultatopgørelse i det regnskabsår, hvor udbyttet deklareres.

Skat af årets resultat

Greentech er sambeskattet med alle danske datterselskaber. Den aktuelle danske selskabsskat fordeles

mellem de sambeskattede selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster. Selskaber i Greentech

Koncernen, der anvender skattemæssige underskud i andre selskaber i Greentech Koncernen, betaler

sambeskatningsbidrag til Greentech svarende til skatteværdien af de udnyttede underskud, mens selskaber i

Greentech Koncernen, hvis skattemæssige underskudanvendes af andre selskaber i Greentech Koncernen,

modtager sambeskatningsbidrag fra Greentech svarende til skatteværdien af de udnyttede underskud (fuld

fordeling). De sambeskattede selskaber indgår i acontoskatteordningen.

Årets skat, som består af årets aktuelle og udskudte skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der

kan henføres til årets resultat, og indregnes på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer

på egenkapitalen.

Driftsresultat

Sammenligning mellem 1. kvartal 2011 og 1. kvartal 2010

Nedenfor er vist et uddrag af Selskabets konsoliderede regnskabsoplysninger for 1. kvartal 2011 og 1.

kvartal 2010. De regnskabsmæssige oplysninger er hverken revideret eller reviewet.

72


Tre måneder sluttende

31. marts

2011 2010

TEUR TEUR

Omsætning 5.326 2.864

Produktionsomkostninger (3.440) (1.667)

Bruttoresultat før nedskrivninger 1.886 1.197

Adminstrationsomkostninger (1.208) (2.445)

Nedskrivninger på igangværende vindmølleprojekter 0 0

Kapitalandele i dattervirksomheder 0 0

Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder (491) 94

Andre driftsomkostninger 0 0

Resultat af primær drift 187 (1.154)

Finansielle indtægter 1.163 171

Finansielle omkostninger (1.304) (356)

Resultat før skat 46 (1.339)

Skat af årets resultat 42 326

Årets resultat 4 (1.013)

Omsætning

Greentechs omsætning steg med ca. 86% fra TEUR 2.864 pr. 31. marts 2010 til TEUR 5.326 pr. 31. marts

2011. Stigningen kunne henføres til følgende forhold:

i. I 2010 påbegyndte Greentech produktion fra Minerva Messina-projektet. Produktionen i 1. kvartal

2010 var ganske begrænset, hvorimod projektet har været i fuld drift i de første tre måneder af 2011.

ii. Produktionen fra projekterne i Danmark, Polen og Tyskland var højere i 1. kvartal 2011 end i 1.

kvartal 2010 som følge af bedre vindforhold.

Tabellen nedenfor viser Greentechs omsætning for 1. kvartal 2011 og 1. kvartal 2010 opdelt på geografiske

områder:

Omsætning fordelt pr. geografisk segment

Tre måneder sluttende

31. marts

2011 2010

TEUR TEUR

Danmark 697 521

Tyskland 697 644

Italien 3.834 1.639

Polen 98 61

I alt 5.326 2.864

73


Produktionsomkostninger

Produktionsomkostningerne steg med ca. 106% fra TEUR 1.667 pr. 31. marts 2010 til TEUR 3.440 pr. 31.

marts 2011. Det primære forhold, der påvirkede denne ændring, var Greentechs større portefølje af

idriftsatte vindenergiprojekter mellem disse perioder, som nødvendigvis medførte højere omkostninger til

vedligeholdelse og afskrivninger.

Administrationsomkostninger

Administrationsomkostningerne faldt med ca. 50% fra TEUR 2.445 pr. 31. marts 2010 til TEUR 1.208 pr. 31.

marts 2011. Faldet kan primært henføres til, at hensættelser til lønninger i opsigelsesperioden på ca. TEUR

1.000 var indeholdt pr. 31. marts 2010 vedrørende medlemmer af Direktionen, mens der kun var hensat

TEUR 93 pr. 31. marts 2011 som følge af den implementerede omstrukturering.

Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)

EBITDA steg med TEUR 2.867 fra TEUR (159) pr. 31. marts 2010 til TEUR 2.708 pr. 31. marts 2011.

Stigningen i EBITDA skyldtes, at Selskabet havde større installeret kapacitet i indeværende periode samt et

fald i administrationsomkostninger.

Finansielle poster, netto

Finansielle poster, netto, lå på stort set samme niveau i de to perioder og udgjorde TEUR (141) pr. 31. marts

2011. Finansielle poster, netto, er til dels påvirket af højere renteomkostninger forbundet med finansieringen

af Greentechs større portefølje af idriftsatte vindenergiprojekter mellem perioderne. Dette er imidlertid

opvejet af en gunstig udvikling i dagsværdien af finansielle instrumenter, som havde en positiv effekt på de

finansielle indtægter med TEUR 1.011 pr. 31. marts 2011.

Resultat før skat

Nettoresultatet før skat blev forbedret fra et underskud på TEUR 1.339 pr. 31. marts 2010 til et overskud på

TEUR 46 pr. 31. marts 2011. Dette skyldes en stigning i driftsindtægter mellem perioderne samt faldende

administrationsomkostninger.

Skat

Greentech havde en skatteudgift på TEUR 42 i 1. kvartal 2011. Dette var et direkte resultat af de rentable

operationelle projekter i porteføljen.

Resultat efter skat

Nettoresultatet efter skat blev forbedret fra et underskud på TEUR 1.013 pr. 31. marts 2010 til et overskud

på TEUR 4 pr. 31. marts 2011. Dette skyldes en stigning i driftsindtægter mellem perioderne samt faldende

administrationsomkostninger.

Sammenligning mellem regnskabsårene 2010 og 2009

Nedenfor vises uddrag af Selskabets reviderede koncernregnskabstal pr. 31. december 2010 og 31.

december 2009:

74


År sluttende

31. december

2010 2009

TEUR TEUR

Omsætning 14.643 10.134

Produktionsomkostninger (10.132) (6.697)

Bruttoresultat før nedskrivninger 4.511 3.437

Adminstrationsomkostninger (6.862) (4.507)

Nedskrivninger på igangværende vindmølleprojekter (1.605) (22.725)

Kapitalandele i dattervirksomheder (37.951) (15.034)

Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder (953) 98

Andre driftsomkostninger 0 (1.001)

Resultat af primær drift (42.860) (39.732)

Finansielle indtægter 2.333 1.096

Finansielle omkostninger (14.344) (3.116)

Resultat før skat (54.871) (41.752)

Skat af årets resultat 2.752 1.223

Årets resultat (52.119) (40.529)

Nettoomsætning

Greentechs omsætning steg med ca. 44% fra TEUR 10.134 i 2009 til TEUR 14.643 i 2010. Den væsentlige

stigning i omsætningen skyldes idriftsættelse af 2 nye projekter i Italien med en nettokapacitet på 97,75 MW.

Af denne kapacitet er det dog kun produktionen fra 48,3 MW, som indregnes i omsætningen. Den

realiserede produktion fra Monte Grighine-projektet, som ejes i et 50/50-joint venture med EDF Energies

Nouvelles, indregnes i regnskabsposten "Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder".

Nettoomsætningen fra Monte Grighine-projektet androg i 2010 TEUR 5.010. Omsætning fra Danmark,

Tyskland og Polen var negativt påvirket af ugunstige vindforhold på markederne i 2010 i sammenligning med

2009.

Tabellen nedenfor viser Greentechs omsætning for regnskabsårene 2010 og 2009 opdelt på geografiske

områder:

75


Omsætning fordelt pr. geografisk segment

År sluttende

31. december

2010 2009

TEUR TEUR

Danmark 2.141 2.457

Tyskland 2.219 2.661

Italien 10.006 4.726

Polen 277 290

I alt 14.643 10.134

Produktionsomkostninger

Produktionsomkostningerne steg med ca. 51% fra TEUR 6.697 i 2009 til TEUR 10.132 i 2010. Stigningen

var en direkte konsekvens af, at Greentech opererer med en større aktivbase. I 2010 påbegyndte Greentech

driften af Minerva Messina, hvilket medførte højere driftsomkostninger og højere afskrivninger.

Tab på salg af vindmølleprojekt

Tab på salg af vindmølleprojekt vedrører salget af 50% af Monte Grighine-projektet, som i 2009 blev solgt til

EDF Energies Nouvelles. Det endelige tab kan ikke opgøres, før projektet er fuldt gennemført, da Greentech

afholder alle omkostninger og risici forbundet med projektets gennemførelse. I 2009 vurderede Ledelsen de

forventede omkostninger forbundet med gennemførelsen, og omkostningsførte i alt TEUR 22.725

vedrørende salget. I 2010 er der medtaget en yderligere hensættelse på TEUR 1.605 for at dække de

forventede færdiggørelsesomkostninger.

Nedskrivning på vindmølleprojekter

Ledelsen gennemførte i 2009 en værdiforringelsestest af den regnskabsmæssige værdi af vindmøller og

vindmøller under opførelse. I regnskabet for 2009 foretog Ledelsen en nedskrivning på vindmølleprojekter på

TEUR 15.034. Nedskrivningerne blev foretaget som følge af en række eksterne forhold, som efter Ledelsens

vurdering samlet set mindskede sandsynligheden for at gennemføre udvikling af visse projekter samt på

grund af højere omkostninger forbundet med gennemførelsen af Minerva Messina-projektet.

Ledelsen har i 2010 foretaget en gennemgang af Selskabets aktiviteter, herunder de operationelle aktiver,

med særligt henblik på at fastsætte værdien af Selskabets udviklingsportefølje. Særligt for

udviklingsprojekter i Italien har Ledelsen foretaget en dybdegående gennemgang af projekterne, herunder

foretaget en vurdering af forventninger til opnåelse af endelige byggetilladelser. Endvidere har Ledelsen

foretaget en vurdering af placeringen af disse udviklingsprojekter, særligt den politiske indstilling/vilje til

vindkraft samt de faktiske vindforhold i de enkelte regioner, og sikkerheden for at kunne udvikle/opføre

vindmølleprojekter på normale anerkendte forretningsmæssige vilkår. Endelig har Ledelsen foretaget en

vurdering af forventningerne til de fremtidige afregningspriser for den producerede elektricitet i Italien samt

den indvirkning en regulering heraf vil have på afkastgraden af de påkrævede investeringer. Tilsvarende

vurdering er foretaget af Selskabets polske udviklingsportefølje.

På grundlag af ovenstående er der i regnskabet for 2010 foretaget en nedskrivning for værdiforringelse på

TEUR 37.951 af Selskabets anlægsaktiver.

Administrationsomkostninger

Administrationsomkostningerne steg med ca. 52% fra TEUR 4.507 i 2009 til TEUR 6.862 i 2010. Stigningen

kunne henføres til hensættelser i 2010 på TEUR 2.000 til lønninger og andre omkostninger afholdt i

opsigelsesperioden for medlemmer af Direktionen og andre ledende medarbejdere, der blev afskediget i

Selskabet.

76


År sluttende 31. december

2010 2009

TEUR TEUR

Løn og gager 3.323 2.903

Fratrædelsesgodtgørelse 1.522 0

Pensionsbidrag 156 109

Andre omkostninger til social sikring 69 117

Aktiebaseret vederlæggelse 199 445

Aktiverede lønomkostninger (741) (1.230)

Personaleomkostninger i alt 4.528 2.344

Bestyrelse (honorar) 279 340

Direktion (gage) 1.091 963

Direktion (fratrædelsesgodtgørelse) 1.522 0

Direktion (pension) 30 17

Direktion (aktiebaseret vederlæggelse) 124 194

Vederlag til bestyrelse og direktion i alt 3.046 1.514

Andre driftsomkostninger

Greentech afholdt ingen øvrige driftsomkostninger i 2010, men i 2009 var der engangsomkostninger

forbundet med finansieringsløsninger, som Greentech arbejdede på i begyndelsen af 2009 for at opfylde

Selskabets likviditetsbehov. I forbindelse med indgåelsen af den endelige aftale med EDF EN vedrørende et

salg af 50% af Monte Grighine-projektet afbrød Greentech forhandlingerne vedrørende andre løsninger,

hvilket medførte omkostninger på TEUR 1.001.

Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)

Greentechs EBITDA steg fra TEUR 2.172 i 2009 til TEUR 3.099 i 2010. Stigningen kunne generelt henføres

til den øgede produktionskapacitet, som blev operationel i 2010.

Finansielle poster, netto

Finansielle nettoomkostninger steg fra TEUR 2.020 pr. 31. december 2009 til en nettoomkostning på TEUR

12.011 pr. 31. december 2010. Finansielle poster, netto, er til dels påvirket af højere renteomkostninger

forbundet med Greentechs større portefølje af idriftsatte vindenergiprojekter mellem perioderne. Ledelsen

har i forbindelse med færdiggørelsen af årsrapporten for 2010 foretaget en gennemgang af den

regnskabsmæssige behandling af de indgåede finansieringsaftaler, herunder ligeledes de til

finansieringsaftalerne pålagte renteafdækningsinstrumenter. Selskabets ledelse har, ved vurderingen af de

pålagte ændringer i lånevilkårene og renteafdækningsinstrumentet i forbindelse med genåbning af

finansieringen til Minerva Messina-projektet og det ekstraordinære afdrag på Energia Verde-finansieringen,

fundet det rigtigst, at der for begge finansieringer regnskabsmæssigt er tale om to aftaler i form af en

finansieringsaftale og et renteafdækningsinstrument. Som følge heraf er der i finansieringsomkostningerne

for 2010 indregnet værdien af renteafdækningsinstrumenterne, som andrager TEUR 8.943.

Resultat før skat

Nettounderskud før skat faldt fra et underskud på TEUR 41.752 i 2009 til et underskud på TEUR 54.871 i

2010. Faldet kunne primært henføres til stigningen i administrations- og finansielle omkostninger.

Skat

Selskabet havde i 2010 en skatteindtægt på TEUR 2.752, hvoraf TEUR 3.253 vedrørte en udskudt

skattemæssig justering. Greentech havde i 2009 en skatteindtægt på TEUR 1.223, hvoraf TEUR 2.015

vedrørte en udskudt skattemæssig justering.

77


Nettoresultat

Nettoresultatet faldt fra et underskud på TEUR 40.529 i 2009 til et underskud på TEUR 52.119. Denne

nedgang kunne primært henføres til stigningen i administrations- og finansielle omkostninger.

Sammenligning mellem regnskabsårene 2009 og 2008

Nedenfor vises Selskabets reviderede regnskabstal pr. 31. december 2009 og 31. december 2008:

År sluttende

31. december

2009 2008

TEUR TEUR

Omsætning 10.134 11.217

Produktionsomkostninger (6.697) (6.641)

Bruttoresultat før nedskrivninger 3.437 4.576

Adminstrationsomkostninger (4.507) (3.639)

Nedskrivninger på igangværende vindmølleprojekter (22.725) 0

Kapitalandele i dattervirksomheder (15.034) (954)

Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder 98 417

Andre driftsomkostninger (1.001) (1.000)

Resultat af primær drift (39.732) (600)

Finansielle indtægter 1.096 1.610

Finansielle omkostninger (3.116) (3.291)

Resultat før skat (41.752) (2.281)

Skat af årets resultat 1.223 (249)

Årets resultat (40.529) (2.530)

Nettoomsætning

Greentechs omsætning faldt med ca. 10% fra TEUR 11.217 pr. 31. december 2008 til TEUR 10.134 pr. 31.

december 2009. Dette skyldtes ugunstige vindforhold i 1. og 4. kvartal 2009 på alle produktionssites.

Produktionsomkostninger

Produktionsomkostningerne var på samme niveau i 2008 og 2009 og udgjorde ca. TEUR 6.650. Dette

skyldtes, at der ikke blev installeret ny kapacitet i 2009.

Tab på salg af vindmølleprojekt

Tab på salg af vindmølleprojekt vedrører salget af 50% af Monte Grighine-projektet, som i 2009 blev solgt til

EDF Energies Nouvelles. Det endelige tab kan ikke opgøres, før projektet er fuldt gennemført, da Greentech

afholder alle omkostninger og risici forbundet med projektets gennemførelse. I 2009 vurderede Ledelsen de

forventede omkostninger forbundet med gennemførelsen, og omkostningsførte i alt TEUR 22.725

vedrørende salget.

78


Nedskrivning på vindmølleprojekter

I 2008 foretog Ledelsen en nedskrivning af udviklingsporteføljen på TEUR 954, som vedrørte beslutninger

om ikke at overtage og opføre udvalgte udviklingsprojekter, hvorved aktiverede omkostninger i disse

projekter blev afskrevet.

Ledelsen gennemførte i 2009 en værdiforringelsestest af den regnskabsmæssige værdi af vindmøller og

vindmøllerunder opførelse. I regnskabet for 2009 foretog Ledelsen en nedskrivning på vindmølleprojekter på

TEUR 15.034. Nedskrivningerne blev foretaget som følge af en række eksterne forhold, som efter Ledelsens

vurdering samlet set mindskede sandsynligheden for at gennemføre udvikling af visse projekter samt på

grund af højere omkostninger forbundet med gennemførelsen af Minerva Messina-projektet.

Administrationsomkostninger

Administrationsomkostningerne steg med ca. 24% fra TEUR 3.639 pr. 31. december 2008 til TEUR 4.507 pr.

31. december 2009. Stigningen kunne delvist henføres til en udvidelse af organisationen både i Danmark og

Italien, delvist til højere omkostninger forbundet med Selskabets forhandlinger om at fremskaffe finansiering.

År sluttende 31. december

2009 2008

TEUR TEUR

Løn og gager 2.903 2.380

Pensionsbidrag 109 0

Andre omkostninger til social sikring 117 61

Personaleomkostninger i alt 3.129 2.441

Bestyrelse (honorar) 340 92

Direktion (gage) 963 794

Vederlag til bestyrelse og direktion i alt 1.303 886

Andre driftsomkostninger

Både i 2008 og 2009 afholdt Greentech øvrige driftsomkostninger på TEUR 1.000 forbundet med

finansieringsløsninger, som Greentech arbejdede med for Monte Grighine-projektet.

Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)

Greentechs EBITDA faldt med ca. 33% fra TEUR 3.240 pr. 31. december 2008 til TEUR 2.172 pr. 31.

december 2009. Nedgangen kunne primært henføres til de ugunstige vindforhold og stigningen i

administrationsomkostninger i 2009.

Finansielle poster, netto

Der var en mindre stigning i netto finansielle omkostninger på TEUR 339 fra 2008 til 2009. Dette skyldes

primært, at projektfinansieringen til Energia Verde-projektet blev operationel i 2008 men først havde fuld

indvirkning på helårsresultatet for 2009.

Resultat før skat

Nettounderskud før skat steg fra et underskud på TEUR 2.281 i 2008 til et underskud på TEUR 41.752 i

2009. Denne stigning skyldes primært nedskrivning og salget af et vindmølleprojekt i 2009 som beskrevet

ovenfor.

79


Skat

Greentech havde i 2009 en skatteindtægt på TEUR 1.223, hvoraf TEUR 2.015 vedrørte en udskudt

skattemæssig justering. I 2008 havde Greentech en skatteudgift på TEUR 249, hvoraf TEUR 737 vedrørte

betalbar skat for året, og TEUR 488 vedrørte en skattemæssig regulering.

Nettoresultat

Nettounderskuddet steg fra et underskud på TEUR 2.530 pr. 31. december 2008 til et underskud på TEUR

40.529 pr. 31. december 2009 primært som følge af nedskrivninger og tab på salg af et vindmølleprojekt i

2009.

9.2 GWM

Generelt

Erhvervelsen af GWM har en væsentlig betydning for Greentech. Som følge af erhvervelsen får Selskabet

tilført en lang række væsentlige og afgørende kompetencer indenfor projektfinansiering, udvikling og

opførelse af projekter, juridiske kompetencer samt en styrkelse af ledelsesmæssige kompetencer. Endvidere

får Selskabet tilført nye aktiviteter indenfor sol- og hydroenergi samt udbreder aktiviteterne til det spanske

marked. Endeligt forøges Selskabets operationelle nettoproduktionskapacitet fra 166 MW til 197 MW,

Selskabets balance forøges fra ca. EUR 300 mio. til ca. EUR 500 mio. ligesom Selskabets omsætning

forventes at blive væsentligt forøget som følge af erhvervelsen af GWM.

Faktorer, som har væsentlig indflydelse på GWMs økonomiske resultat

Køb og salg af virksomheder

GWM har og vil fremover aktivt foretage opkøb af virksomheder primært inden for udvikling, opførelse og

drift af vedvarende energiprojekter. Disse opkøb har påvirket/vil påvirke GWMs regnskab i det år, hvor den

enkelte transaktion blev/bliver gennemført. Omsætningen varierer i henhold til antallet af og prisen på den

enkelte transaktion.

Opførelse og vedligeholdelse af energianlæg

GWM opfører og vedligeholder kraftværker til produktion af energi både fra konventionelle og vedvarende

energikilder. Vedligeholdelse af energianlæg er som udgangspunkt en indtægtsgivende aktivitet, som

varetages over flere år, hvorimod opførelse af energianlæg kræver en kontinuerlig opnåelse af nye

projekter/byggeopgaver. GWMs evne til at opnå nye projekter samt den generelle udvikling på markedet kan

have direkte indvirkning på omsætning og driftsindtægter. Endvidere kan prisen på nye byggeopgaver

variere, hvilket ligeledes kan have direkte indvirkning på omsætning og driftsindtægter.

Idriftsættelse af solenergiprojekter

GWM genererer ingen omsætning fra dets vedvarende energiprojekter, før de er fuldt idriftsat. Hvis et

vedvarende energiprojekt begynder at generere elektricitet i løbet af regnskabsåret, vil de pågældende

aktiver blive fuldt indregnet, hvorimod helårsomsætning fra driften ikke vil blive medtaget før i det

efterfølgende år. Timing af idriftsættelse har indvirkning på direkte sammenligninger mellem regnskabsårene

og beregningen af afkast på den investerede kapital.

Forskelle imellem lovgivning og prisfastsættelsesvilkår

Lovgivning, prisfastsættelsesvilkår og -systemer og niveauet af offentlige tilskud varierer kraftigt i de lande,

hvor GWM har aktiviteter, og dette medfører forskellige grader af lønsomhed. Særligt kan GWMs

økonomiske resultater afhænge af direkte og indirekte støtteordninger, skatteincitamenter, bestemmelser og

kontraktjusteringer og -fornyelse og den tid, der kræves for at opnå tilladelser og godkendelser til projekter.

Omskiftelige vejrforhold

Selskabet driver virksomhed med generering af elektricitet fra vedvarende energikilder. Rentabiliteten af

f.eks. et solenergiprojekt er afhængig af vejrforholdet på siten, som kan variere fra tid til anden og således

adskille sig fra de vejrforhold, der blev observeret på siten under projektudviklingsfasen eller

opkøbsperioden. GWM kan ikke give sikkerhed for, at observerede vejrforhold, vil være de samme som de,

der blev fastsat i projektudviklingsfasen/opkøbsperioden. Som følge heraf vil vejrforholdene påvirke GWMs

80


økonomiske resultat fra år til år. Vejrforholdene har direkte indvirkning på omsætning og driftsindtægter. Der

henvises til "Risikofaktorer – Operationelle risici".

Finansieringspolitik og renteomkostninger

GWMs vækststrategi består i at opkøbe vedvarende energiprojekter. Finansieringen håndteres af GWM for

hvert enkelt projekt, både i form af gælds- og egenfinansiering. Som følge heraf øger opkøb af flere projekter

i et enkelt år væsentligt GWMs eksponering mod gæld og binder en større del af egenkapitalen end i året

før. Gældsfinansiering er den primære finansieringskilde for GWMs projekter. Følgelig medfører en stigning i

renten en væsentlig stigning i GWMs renteomkostninger.

Resultatopgørelse

Nedenfor er vist væsentlige poster fra resultatopgørelsen i GWMs koncernregnskab udarbejdet i

overensstemmelse med IFRS:

Omsætning

Omsætning indregnes, i det omfang det er sandsynligt, at økonomiske fordele vil tilgå GWM, og

omsætningen kan måles pålideligt. Omsætningen måles til dagsværdien af det modtagne vederlag,

fratrukket rabatter, nedslag samt skatter og afgifter. GWM vurderer sine salgskontrakter i forhold til specifikke

kriterier med henblik på at fastlægge, om den agerer som principal eller agent. Koncernen har konkluderet,

at den agerer som principal i forhold til alle dens salgskontrakter. Nedenstående specifikke

indregningskriterier skal endvidere overholdes før omsætning indregnes.

Varesalg

Indtægter ved salg af varer indregnes på tidspunktet for overdragelse af ejendomsretten, som normalt finder

sted ved levering eller afsendelse.

Salg af elektricitet

Indtægter ved salg af elektricitet indregnes fra tidspunktet, hvor produktionen er leveret til elektricitetsnettet,

men endnu ikke faktureret og opgøres på baggrund af aflæsning af installerede produktionsmålere.

Omsætningen måles med udgangspunkt i overensstemmelse med de gældende lovregler i

produktionslandet.

Igangværende leverancer af serviceydelser

Igangværende leverancer af serviceydelser indregnes i resultatopgørelsen på grundlag af

færdiggørelsesgraden, og kun hvor resultatet af den leverede serviceydelser kan opgøres pålideligt.

Offentlige tilskud

Offentlige tilskud indregnes, når der er rimelig sikkerhed for, at tilskuddet vil blive modtaget, og at

virksomheden vil opfylde de betingelser, der er knyttet til tilskuddet. Når tilskuddet vedrører en

omkostningspost, indregnes det som en indtægt på et systematisk grundlag over den periode der er

nødvendig for at tilskuddet kan matches med de tilknyttede omkostninger, for hvilke de skal kompensere.

Tilskud tilknyttet et aktiv indregnes som en periodeafgrænsningspost og indregnes efterfølgende i

resultatopgørelsen i lige store beløb over det tilknyttede aktivs forventede brugstid.

Når Koncernen modtager ikke-monetære tilskud, indregnes de til nominel værdi. Efterfølgende måles og

indregnes i resultatopgørelsen over det pågældende aktivs forventede brugstid med lige store årlige rater.

Produktionsomkostninger

Produktionsomkostninger består af de omkostninger, der er afholdt for at opnå årets omsætning. I kostprisen

indgår råvarer og hjælpematerialer, personaleomkostninger samt vedligeholdelse og afskrivninger mv.

Administrationsomkostninger

Administrationsomkostninger indeholder omkostninger til lønninger, kontorlokaler, kontoromkostninger,

salgsomkostninger, rejseomkostninger, rådgivning og afskrivninger mv.

Finansielle indtægter og omkostninger

Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renter, kursgevinster og -tab samt nedskrivninger

vedrørende gæld og transaktioner i fremmed valuta samt amortisering af finansielle aktiver og forpligtelser

81


mv. Endvidere medtages realiserede og urealiserede gevinster og tab vedrørende afledte finansielle

instrumenter, der ikke kan klassificeres som sikringsaftaler.

Udbytte fra kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder indtægtsføres i

moderselskabets resultatopgørelse i det regnskabsår, hvor udbyttet deklareres.

Skat af årets resultat

Aktuel skat

Aktuelle skatteaktiver og -forpligtelser for regnskabsperioden måles med det beløb som forventes at blive

modtaget fra eller betalt til skattemyndighederne. Skattesatserne og -reglerne anvendt til at opgøre beløbet,

svarer til dem, som er anvendt eller primært anvendt for balancedagen i de lande, hvori Koncernen driver

virksomhed og genererer skattepligtig indkomst.

Aktuel skat, som vedrører poster indregnet direkte på egenkapitalen, indregnes på egenkapitalen og ikke i

resultatopgørelsen.

Udskudt skat

Udskudt skat indregnes for alle midlertidige forskelle pr. balancedagen mellem den skattemæssige og

regnskabsmæssige værdi af aktiver og forpligtelser ved anvendelse af den balanceorienterede

gældsmetode.

Udskudte skatteforpligtelser indregnes for alle skattemæssige, midlertidige forskelle, bortset fra:

− Hvor den udskudte skatteforpligtelse opstår som følge af førstegangsindregning af goodwill eller af et

aktiv eller en forpligtelse i en transaktion, som ikke er en virksomhedsovertagelse og, på tidspunktet for

transaktionen, hverken har effekt på resultatet eller på den skattepligtige indkomst eller skattemæssige

underskud;

− Vedrørende skattepligtige midlertidige forskelle hidrørende fra kapitalandele i dattervirksomheder,

associerede virksomheder eller andele i joint ventures, hvor tidspunktet for tilbageførsel af de

midlertidige forskelle kan kontrolleres, og det er sandsynligt, at de midlertidige forskelle ikke vil blive

tilbageført inden for den nærmeste fremtid.

Udskudte skatteaktiver indregnes for alle fradragsberettigede midlertidige forskelle og alle fremførbare

uudnyttede skattemæssige fradrag og underskud, i det omfang det er sandsynligt, at der vil være en

skattepligtig indkomst til rådighed, hvori de fradragsberettigede midlertidige forskelle og de fremførbare

uudnyttede skattemæssige fradrag og underskud kan anvendes bortset fra:

− Hvor det udskudte skatteaktiv vedrørende den fradragsberettigede midlertidige forskel opstår som følge

af den første indregning af et aktiv eller en forpligtelse i en transaktion, som ikke er en

virksomhedssammenslutning og, på tidspunktet for transaktionen at den hverken har effekt på resultatet

eller på den skattepligtige indkomst eller det skattemæssige underskud;

− Vedrørende fradragsberettigede midlertidige forskelle forbundet med kapitalandele i dattervirksomheder,

associerede virksomheder og andele i joint ventures indregnes udskudte skatteaktiver kun i det omfang,

det er sandsynligt, at de midlertidige forskelle vil blive tilbageført i den nærmeste fremtid, og der vil være

skattepligtig indkomst, hvori de midlertidige forskelle kan anvendes.

De udskudte skatteaktivers regnskabsmæssige værdi revurderes på hver balancedato og nedskrives, i det

omfang det ikke længere er sandsynligt, at der i fremtiden vil blive frembragt tilstrækkelig skattepligtig

indkomst til, at det udskudte skatteaktiv vil kunne udnyttes helt eller delvist. Ikke-indregnede udskudte

skatteaktiver revurderes på hver balancedag og indregnes, i det omfang det er blevet sandsynligt, at der i

fremtiden vil være skattepligtig indkomst, hvori det udskudte skatteaktiv kan anvendes.

Udskudte skatteaktiver og -forpligtelser måles på grundlag af de skattesatser, som forventes at være

gældende i det år, hvor aktiver realiseres eller forpligtelsen afvikles, på basis af de skattesatser (og

skatteregler) som er gældende på balancedagen.

Udskudt skat forbundet med poster som ikke er indregnet i resultatopgørelsen indregnes ikke

resultatopgørelsen. Udskudte skatteposter indregnes i sammenhæng med den underliggende transaktion

enten i anden totalindkomst eller direkte på egenkapitalen.

82


Udskudte skatteaktiver og -forpligtelser modregnes, såfremt der eksisterer en juridisk bindende rettighed til

at modregne aktuelle skatteaktiver i aktuelle indkomstskatteforpligtelser, og de udskudte skatter vedrører

samme skattepligtige enhed og samme skattemyndighed.

Driftsresultat

Regnskabsåret 2010

Da GWM er stiftet den 18. marts 2010 er der ikke sammenligningstal for 2009.

Nedenfor vises uddrag af Selskabets reviderede koncernregnskabstal pr. 31. december 2010. Årsrapporten

for GWM 2010 er vedlagt som bilag til Prospektet:

2010

TEUR

Omsætning 20.825

Produktionsomkostninger -16.207

Bruttoresultat 4.618

Administrationsomkostninger -6.848

Andre driftsindtægter 116

Andre driftsomkostninger 0

Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder 25

Resultat af primær drift -2.089

Finansielle indtægter 68

Finansielle omkostninger -1.176

Resultat før skat -3.197

Skat af årets resultat 531

Årets resultat for forsættende aktiviteter -2.666

Skat af ophørte aktiviteter -46

Årets resultat -2.712

83


Nettoomsætning

GWMs omsætning androg TEUR 20.825 i 2010. Tabellen nedenfor viser GWMs omsætning for 2010 opdelt

på forretningssegmenter:

Omsætningen består primært af:

Omsætning fordelt pr. forretningssegment 2010

TEUR

Salg af elektricitet og incitamenter herved 3.282

Opførelse og vedligeholdelse af energianlæg 15.614

Ændringer i igangværende arbejder 1.643

Øvrige 286

I alt 20.825

• Salg af elektricitet, TEUR 1.328 og tilskudsordninger TEUR 1.954 vedrørende samlet el-produktion

på ca. 30 MW

• Salg vedrørende opførelse og vedligeholdelse af energianlæg, primært vedrørende aktiviteter udført

af Gruppo Zilio.

Tilskud til solcelleanlæg afhænger af anlæg, som er taget i brug mellem 1. januar 2008 og 31. december

2010.

Den ministrielle forordning giver tilskud til den producerede energi, som varierer alt efter anlæggenes

beskaffenhed og nominelle kapacitet. Dette tilskud gives af GSE (Gestore della Rete Elettica) i en periode på

op til 20 år.

Produktionsomkostninger

Produktionsomkostninger var i 2010 TEUR 16.207 og kan specificeres således:

Omkostninger til råvarer (TEUR 7.692) vedrører primært råvarer anvendt i forbindelse med opførelse af

solcelleanlæg samt øvrige råvarer til brug for opførelse af energianlæg.

Service- og vedligeholdelsesomkostninger (TEUR 6,494) vedrører primært omkostninger til eksterne parter i

forbindelse med opførelse og vedligeholdelse af solcelleanlæg, afholdte konsulentomkostninger i forbindelse

med opførelse af solcelleanlæg samt forsikring og øvrige omkostninger i relation til opførelse af

solcelleanlæg.

Administrationsomkostninger

Produktionsomkostninger 2010

TEUR

Afskrivninger af solcelleanlæg 1.268

Jordlejeaftaler 189

Service- og vedligeholdelsesomkostninger 6.494

Råvarer 7.692

Ændringer i varelager (5)

Personaleomkostninger 569

I alt 16.207

84


Administrationsomkostningerne androg TEUR 6.848 i 2010. Administrationsomkostninger kan specificeres

således:

Administrationsomkostninger 2010

TEUR

Personaleomkostninger 857

Afskrivninger 43

Service- og konsulentomkostninger 5.410

Husleje og leasingomkostninger 331

Hensættelse til tab 118

Øvrige 89

I alt 6.848

Service- og konsulentomkostninger kan specificeres således:

Service- og konsulentomkostninger 2010

TEUR

Omkostninger til eksterne konsulenter 1.489

Omkostninger til ledelsesorganer 1.363

Omkostninger fra konsulentaftaler med nærtstående parter 917

Køb- og stiftelsesomkostninger, datterselskaber 645

Rejseomkostninger 250

Kontorholdsomkostninger 164

Bankomkostninger 147

Øvrige omkostninger 435

I alt 5.410

Personaleomkostninger for 2010 kan specificeres således:

2010

TEUR

Løn og gager 1.049

Pensionsbidrag 65

Andre omkostninger til social sikring 307

Øvrige personaleomkostninger 5

Personaleomkostninger i alt 1.426

Personaleomkostninger fordeles således:

Produktionsomkostninger 569

Administrationsomkostninger 857

Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)

GWMs EBITDA var i 2010 negativ med TEUR 778.

1.426

85


Finansielle poster, netto

Finansielle nettoomkostninger pr. 31. december 2010 androg TEUR 1.108, hvoraf de finansielle

omkostninger var TEUR 1.176.

De finansielle omkostninger kan specificeres således:

Finansielle omkostninger 2010

TEUR

Rente af bankgæld 548

Øvrige finansielle omkostninger 541

Renteomkostninger, moderselskab 82

Valutakursreguleringer 5

I alt 1.176

Resultat før skat

Nettounderskud før skat var i 2010 TEUR 3.197.

Skat

GWM havde i 2010 en skatteindtægt på TEUR 531 bestående af en udskudt skattemæssig justering på

TEUR 949 og en skyldig skat på TEUR -418.

Nettoresultat

Årets resultat 2010 for GWM var et underskud på TEUR 2.712.

9.3 GRUPPO ZILIO

Gruppo Zilio S.p.A. er et førende italiensk selskab inden for anlægsopførelse og -konstruktion med stor

erfaring i branchen for miljø og vedvarende energi, udformning af anlæg til produktion af energi fra biomasse

og miljøprojekter. Gruppo Zilio S.p.A. udfører tillige konstruktion, levering, installering, opstart

(entreprenørvirksomhed) samt drift og vedligeholdelse af solcelleanlæg, herunder levering af reservedele.

Sammenligning mellem regnskabsårene 2010, 2009 og 2008

Nedenfor vises Gruppo Zilios ikke-reviderede regnskabstal for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008.

Resultaterne for perioderne 1. januar – 31. december 2008, 1. januar – 31. december 2009 og 1. januar –

31. maj 2010 var ikke under GWM’s kontrol, da GWM, igennem sit nystiftede datterselskab GZ Ambiente

S.r.l., erhvervede 60% af stemmerettighederne i Gruppo Zilio S.p.A. i juni 2010. Regnskabsoplysninger for

Gruppo Zilio er udarbejdet i overensstemmelse med indregnings- og målingskriterierne i IFRS, som i al

væsentlighed er i overensstemmelse med den regnskabspraksis anvendt af Selskabet. Gruppo Zilio udgør

alene en del af GWM's samlede aktiviteter og regnskabstallene for 2008 og 2009 for Gruppo Zilio kan derfor

ikke direkte sammenlignes med regnskabstallene for 2010 for GWM.

2010 2009 2008

EUR'000 EUR'000 EUR'000

Omsætning 19.178 5.755 6.834

Produktionsomkostninger (15.888) (3.338) (4.852)

Bruttoresultat 3.290 2.417 1.983

Administrationsomkostninger (2.421) (2.142) (1.611)

Tab på salg vindmølleprojekt og

nedskrivninger på igangværende projekter

- - -

Andre driftsindtægter 5 30 10

86


Andre driftsomkostninger (137) (125) (163)

Resultat af primær drift 736 180

Finansielle indtægter 1 0 0

Finansielle omkostninger (395) (182) (123)

Resultat før skat 342 (3) 96

Skat af årets resultat (220) (69) (78)

Årets resultat 122 (72) 18

Sammenligning mellem regnskabsårene 2010 og 2009

Omsætning

Gruppo Zilios omsætning blev mere end tredoblet fra TEUR 5.755 i 2009 til TEUR 19.178 i 2010. Denne

store stigning kunne henføres primært til GWM Koncernen Selskabets forretningsenhed for solcelleanlæg

stod for over 80% af den samlede omsætning i 2010.

I årets løb fungerede Gruppo Zilio som entreprenør ved opførelsen af følgende anlæg: Cerveteri-anlægget

rekvireret af GWM (8,7 MW i Lazio-regionen), 2 faste solcelleanlæg på henholdsvis 2 MW (Apulien) og 500

KW (Basilicata), rekvireret af to førende europæiske aktører i solenergibranchen, samt et solcelleanlæg på

500 kW (Marche-regionen) rekvireret af en offentlig enhed.

Produktionsomkostninger

I nedenstående tabel specificeres produktionsomkostningerne for regnskabsårene 2010 og 2009:

219

For

regnskabsåret

2010

For

regnskabsåret

2009

Operationel leasing (71) (73)

Omkostninger til service og andre omkostninger (6.982) (1.436)

Omkostninger til råmaterialer, leverancer,

hjælpematerialer og varer

(8.316) (1.792)

Ændringer i beholdninger af færdigvarer 50 305

Personaleomkostninger til produktion (569) (342)

Produktionsomkostninger i alt (15.888) (3.338)

Råmaterialer og serviceomkostningerne steg i takt med omsætningsfremgangen fra TEUR 3.228 til TEUR

15.298 i 2010. Stigningen kunne direkte henføres til Gruppo Zilios vækst i solcellebranchen og den større

brug af eksterne ydelser til opførelse af solenergianlæg. Disse omkostningers andel af omsætningen steg

med 25 procentpoint som følge af en højere andel af udliciterede aktiviteter (f.eks. elektrisk og teknisk

design, visse dele af anlægsbyggeriet mv.) med henblik på at overholde leveringstiderne for de aftalte

arbejder. Det er Gruppo Zilios politik at anvende eksterne ressourcer ved stort arbejdspres uden at gøre

strukturen for tung. Personaleomkostningerne steg således alene til TEUR 569. Dette medfører, at

råmaterialer og serviceydelser steg proportionelt mere end omsætningen.

Administrationsomkostninger

Administrationsomkostninger, som primært består af personaleomkostninger, omkostninger forbundet med

serviceydelser, konsulentydelser, husleje og afskrivninger, steg med 13% som følge af højere udgifter til

lønninger og andre omkostninger afholdt i perioden.

Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)

87


Gruppo Zilios resultat af primær drift steg fra TEUR 180 i 2009 til TEUR 736 i 2010. Stigningen kunne

generelt henføres til større aktivitet i solcellebranchen.

Finansielle poster, netto

De finansielle omkostninger steg fra TEUR 182 pr. 31. december 2009 til TEUR 394 pr. 31. december 2010.

Finansielle poster er primært påvirket af den rente (beløbet udgjorde TEUR 185), der betales på

aktionærlånet ydet af holdingselskabet GZ Ambiente.

Resultat før skat

Resultat før skat steg fra et underskud på TEUR 3 i 2009 til et overskud på TEUR 342 i 2010. Stigningen

kunne primært henføres til aktivitetsfremgangen.

Skat

Gruppo Zilio betalte selskabsskat på TEUR 220 i 2010 og TEUR 69 i 2009.

Årets resultat

Årets resultat steg fra et underskud på TEUR 72 i 2009 til et overskud på TEUR 122 i 2010. Stigningen

kunne primært henføres til aktivitetsfremgangen i Gruppo Zilio.

Sammenligning mellem regnskabsårene 2009 og 2008

Omsætning

Gruppo Zilios omsætning faldt fra TEUR 6.834 i 2008 til TEUR 5.755 i 2009 som følge af en nedgang i

nyetablerede rensningsanlæg. I 2009 genererede forretningsenheden for solenergi ikke nogen væsentlig

omsætning, da der i 2009 alene blev arbejdet med udvikling af tilladelser og projekter.

Produktionsomkostninger

I nedenstående tabel specificeres produktionsomkostningerne for regnskabsårene 2009 og 2008:

For

regnskabsåret

2009

For

regnskabsåret

2008

Operationel leasing (73) (123)

Omkostninger til service og andre omkostninger (1.436) (1.833)

Omkostninger til råmaterialer, leverancer,

hjælpematerialer og varer

(1.792) (2.529)

Ændringer i beholdninger af færdigvarer 305 (55)

Personaleomkostninger til produktion (342) (312)

Produktionsomkostninger i alt (3.338) (4.852)

Omkostninger til råmaterialer og leverancer samt omkostninger forbundet med serviceydelser faldt med 26%

i takt med den lavere omsætning og nedgangen i opførelsen af anlæg. Gruppo Zilio anvender normalt en høj

andel af udlicitering af aktiviteter (f.eks. elektrisk og teknisk design, visse dele af anlægsbyggeriet mv.) for at

overholde leveringstiderne ved stort arbejdspres og samtidig opretholde en let organisationsstruktur. Dette

medfører, at produktionsomkostningerne faldt proportionelt mere end omsætning.

Administrationsomkostninger

Administrationsomkostningerne steg fra TEUR 1.611 i 2008 til TEUR 2.142 i 2009 som følge af højere

omkostninger til lønninger, konsulentydelser og andre udgifter afholdt i perioden.

Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)

Gruppo Zilios driftsresultat faldt fra TEUR 219 i 2008 til TEUR 180 i 2009 som følge af det ovenfor beskrevne

udsving i bruttoresultatet.

88


Finansielle poster, netto

De finansielle omkostninger steg fra TEUR 123 pr. 31. december 2008 til TEUR 182 pr. 31. december 2009

som følge af omsætningsnedgangen.

Resultat før skat

Resultat før skat steg fra et overskud på TEUR 96 i 2008 til et underskud på TEUR 9 i 2009. Udviklingen

kunne primært henføres til nedgangen i omsætningen og driftsresultat.

Skat

Gruppo Zilio betalte selskabsskat på TEUR 69 i 2009 og TEUR 78 i 2008.

Årets resultat

Årets resultat faldt fra et overskud på TEUR 18 i 2008 til et underskud på TEUR 72 i 2009.

9.4 SISTEMES ENERGETICS CONESA I, S.L

Generelt

Selskabet har den 9. juni 2011indgået en betinget aftale om erhvervelse af selskabet Sistemes Energetics

Conesa I, S. L. (”Conesa”), hvori en vindmøllepark på 28 MW beliggende i Katalonien, Spanien, indgår. Der

henvises til Del 1, afsnit 6.2.2. Conesa har til formål at opføre og drive vindmølleparken, som er sat i drift i

slutningen af 2009. For en gennemgang af driften i 2010, henvises ligeledes til Del 1, afsnit 6.2.2.

Der er i bilag 3 til Prospektet vedlagt et uddrag af et tilpasset årsregnskab 2010 for Conesa, som indeholder

resultatopgørelse, balance, udvalgte noter samt revisionspåtegning. Regnskabet er aflagt i

overensstemmelse med spanske regler for aflæggelse af årsregnskaber samt i overensstemmelse med de

generelle spanske regnskabsstandarder. Selskabet har foretaget en gennemgang af den anvendte

regnskabspraksis og har konkluderet, at denne i al væsentlighed er i overensstemmelse med den af

Selskabet anvendte regnskabspraksis i relation til indregning og måling. Der er i proforma tallene foretaget

en mindre tilpasning af den regnskabsmæssige behandling af udskudt skat, som har medført en regulering

af anlægsaktiver og udskudt skat med TEUR 127, jf. Del 1, afsnit 20.4. Årsregnskabet for Conesa 2010 er

ikke præsentationsmæssigt aflagt efter samme skabelon som Selskabet, hvorfor der i bilag 3 er foretaget en

delvis tilpasning af årsregnskabet for Conesa til den af Selskabet anvendte præsentationsskabelon.

Årsrapporten 2010 for Conesa er forsynet med en revisionspåtegning, som indeholder 2 forbehold:

1. Vedlagte forkortede udgave af anvendte regnskabsprincipper og noter til regnskabet indeholder ikke

oplysning om, at der pr. 31. december 2010 findes en negativ arbejdskapital på 34.764 t. euro,

primært hidrørende fra en kreditlinje med et tilknyttet selskab. Denne kreditlinje, der forfalder en

gang om året og er bogført under Kortfristet gæld til tilknyttede og associerede selskaber med en

saldo ved årets slutning på 37.957 t. euro, kan være medvirkende til at rejse tvivl om kontinuiteten i

selskabets aktiviteter, og noterne indeholder heller ikke oplysning om forhold, der kunne bidrage til at

mindske eller fjerne en sådan tvivl, herunder finansiel støtte fra eneste anpartshaver.

Ovenstående forbehold vil ikke længere være relevant ved Selskabets overtagelse af Conesa, da den

omtalte kreditlinje fra et tilknyttet selskab, vil blive erstattet af en langvarig projektfinansiering. Greentech har

medio juli 2011 underskrevet et bindende term sheet og er i afsluttende forhandlinger med en større spansk

bank med henblik på at sikre finansiering af projektet. Dette forventes at være på plads i løbet af august

2011.

1. Vedlagte årsregnskab indeholder ikke samtlige de oplysninger, der i henhold til § 229 i Lov om

Kapitalselskaber 48 skal foreligge vedrørende interessekonflikter hos selskabsledelsen, eftersom det

for visse af de i Note 15 i den forkortede udgave af anvendte regnskabsprincipper og noter anførte

48 Lov implementeret i Spanien

89


selskaber ikke er angivet, at eneste leder eller nærtstående parter (§ 231 i Lov om

Kapitalselskaber 49 ) direkte eller indirekte deltager i disse selskabers kapital.

Ovenstående forbehold vil ligeledes ikke være relevant ved Selskabets overtagelse, da alle påkrævede

oplysninger vil blive indarbejdet fremadrettet.

Driftsresultat

Da vindmølleparken først er idriftsat i slutningen af 2009, er der ikke foretaget sammenholdelse af

driftsresultatet for 2009 og 2010.

Nedenfor vises uddrag af de reviderede regnskabstal for Conesa pr. 31. december 2010. Uddrag af

årsregnskabet 2010 for Conesa er vedlagt som bilag til Prospektet:

2010

TEUR

Revideret

Omsætning 4.665

Produktionsomkostninger -2.690

Bruttoresultat 1.975

Administrationsomkostninger 0

Resultat af primær drift 1.975

Finansielle indtægter 2

Finansielle omkostninger -1.266

Resultat før skat 711

Skat af årets resultat -199

Årets resultat 512

Omsætning

Omsætningen androg TEUR 4.665. Omsætningen stammer fra den realiserede produktion på 60,6 GWh,

som er underlagt afregningspriser fastlagt i RD 661/2007. For 2010 har projektet opnået en samlet

afregningspris på EUR 77,8/MWh.

Produktionsomkostninger

Produktionsomkostninger var i 2010 TEUR 2.690 og kan specificeres således:

49 Lov implementeret i Spanien

90


Produktionsomkostninger 2010

TEUR

Afskrivninger af vindmøllepark 2.051

Jordlejeaftaler 396

Service- og vedligeholdelsesomkostninger 62

Forsikring 30

Øvrige 151

I alt 2.690

Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)

I 2010 har Conesa realiseret et EBITDA på TEUR 4.026.

Finansielle omkostninger

Finansielle omkostninger androg i 2010 TEUR 1.266, som var relateret til det af tilknyttede selskaber ydede

lån til finansiering af opførelse af vindmølleparken.

Resultat før skat

Resultatet før skat udgjorde i 2010 TEUR 711.

Skat

Conesa havde i 2010 en skyldig skat på TEUR 199, som følge af det realiserede resultat for perioden.

Nettoresultat

Årets resultat for 2010 udgjorde et overskud på TEUR 512.

9.5 DEN SAMMENLAGTE KONCERN

Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få

væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på den Sammenlagte Koncerns virksomhed.

Den Sammenlagte Koncerns virksomhed er særligt påvirket af de politiske initiativer, der igennem de

seneste år har været taget på den Sammenlagte Koncerns hovedmarkeder med henblik på fremme af

vedvarende energi, herunder særligt tariffer for afregning af elektricitet produceret gennem vedvarende

energi (for en gennemgang af de gældende tariffer se Del I, afsnit 6.3.2 "Beskrivelse af Greentech

Koncernens portefølje" og afsnit 6.3.2 "Beskrivelse af GWM Koncernens portefølje").

Ledelsen er ikke bekendt med andre statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske

initiativer, der kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på den Sammenlagte Koncerns virksomhed.

91


10 KAPITALBEREDSKAB

Præsentation af primære likviditetskilder og anvendelse heraf

Nedenstående tabel viser en oversigt over Greentechs pengestrømme for 1. kvartal henholdsvis 2011 og

2010 samt for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008:

Tre måneder

sluttende

31. marts

År sluttende

31. december

2011 2010 2010 2009 2008

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Resultat af primær drift 187 (1.154) (42.860) (39.732) (835)

Årets af- og nedskrivninger på

materielle aktiver 2.521 1.030 6.404 4.145 3.926

Årets regnskabsmæssige tab ved

afståelse af aktivitet og nedskrivninger

på igangværende projekter 0 0 39.556 37.758 954

Andre reguleringer 605 (252) 1.277 120 (1)

Ændring i driftskapital (3.088) (2.614) (9.512) 9.593 (4.116)

Pengestrømme fra drift før renter 225 (2.990) (5.135) 11.884 (72)

Udbytte fra associeret virksomhed 250 0 0 0 150

Renteindbetalinger 154 171 704 1.096 1.610

Renteudbetalinger (1.653) (619) (4.063) (2.925) (2.669)

Pengestrømme fra ordinær drift (1.024) (3.438) (8.494) 10.055 (981)

Betalt skat (156) (29) (1.103) (527) (20)

Pengestrømme fra driftsaktivitetet (1.180) (3.467) (9.597) 9.528 (1.001)

Køb af materielle aktiver (715) (3.387) (21.607) (41.328) (131.408)

Salg af materielle aktiver 2 0 26 55.401 37

Kapitalforhøjelse i associerede

virksomheder (4) (440) (1.177) 0 0

Køb af dattervirksomheder /

kapitalforhøjelser i dattervirksomheder 0 0 0 0 (666)

Køb af andre kapitalandele 0 (1) (11) 0 0

Pengestrømme fra investeringsaktivitet (717) (3.828) (22.769) 14.073 (132.037)

Ændring i sikringskonti 1 (1) (3.042) 2.241 (1.704)

Provenu fra kapitalforhøjelse 0 0 8.163 0 0

Lån til associerede virksomheder (342) 48 (5.158) (331) 0

Afdrag på gæld til kreditinstitutter (541) (774) (11.348) (7.266) (6.199)

Optagelse af lån i kreditinstitutter 0 89 17.656 0 71.208

Ændring i andre langfristede betalinger 0 0 0 10.849 (11.722)

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet (882) (638) 6.271 5.493 51.583

Årets pengestrømme (2.779) (7.933) (26.095) 29.094 (81.455)

Kursregulering af likvide midler primo (4) (16) (69) 26 (51)

Likvide midler primo 14.737 40.901 40.901 11.781 93.287

Likvide midler ultimo 11.954 32.952 14.737 40.901 11.781

92


Pengestrømme fra driftsaktivitet

Pengestrømme fra driftsaktivitet steg for 1. kvartal 2011 til TEUR -1.180 i forhold til TEUR -3.467 for 1.

kvartal 2010. Stigningen skyldtes primært et forbedret driftsresultat.

Pengestrømme fra driftsaktivitet for regnskabsåret 2010 faldt til TEUR -9.597 i forhold til TEUR -9.528 for

regnskabsåret 2009. Denne reduktion skyldtes et øget behov for driftskapital. Stigningen i driftskapital var

primært relateret til refunderbar moms i Italien i forbindelse med byggeri af vindenergiprojekter og Grønne

Certifikater. For regnskabsåret 2008 udgjorde pengestrømme fra driftsaktivitet TEUR -1.001. Dette kunne

primært henføres til ændringen i driftskapitalen.

Pengestrømme fra investeringsaktivitet

Pengestrømme fra investeringsaktivitet for 1. kvartal 2011 steg til TEUR -717 i forhold til TEUR -3.828 for 1.

kvartal 2010. Stigningen skyldtes primært afslutningen af byggeaktiviteter i 2010.

Pengestrømme fra investeringsaktivitet for regnskabsåret 2010 faldt til TEUR -22.769 i forhold til TEUR

14.073 for regnskabsåret 2009. Ændringen var drevet af to faktorer:

(i.) I regnskabsåret 2009 solgte Greentech 50% af Monte Grighine-projektet til EDF EN for en

nettopengestrøm på TEUR 55.401 og

(ii.) I regnskabsåret 2010 købte Greentech materielle aktiver til en værdi af TEUR 21.607, hvorimod

Greentech for regnskabsåret 2009 købte materielle aktiver til en værdi af TEUR 41.328. Disse

investeringer vedrørte primært byggeriet af Minerva Messina- og Monte Grighine-projekterne.

For 2008 udgjorde pengestrømme fra investeringsaktivitet TEUR -132.037, som primært kunne henføres til

byggeriet af Minerva Messina- og Monte Grighine-projekterne.

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet for 1. kvartal 2011 faldt til TEUR -882 i forhold til TEUR -638 for 1.

kvartal 2010. Reduktionen kunne først og fremmest henføres til yderligere lån til associerede virksomheder.

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet for regnskabsåret 2010 steg til TEUR 6.271 i forhold til TEUR 5.493

for regnskabsåret 2009. Stigningen skyldtes primært en forøgelse af aktiekapitalen på TEUR 8.163 og lån fra

kreditinstitutter på TEUR 17.656.

I 2008 udgjorde pengestrømme fra finansieringsaktivitet TEUR 51.583, som primært vedrørte lån fra

kreditinstitutter på TEUR 71.208. Lånene var relateret til Energia Verde- og Minerva Messina-projekterne.

Erklæring om Selskabets driftskapital

Selskabet er af den opfattelse, at den nuværende driftskapital er tilstrækkelig til at dække Selskabets

nuværende behov. Ved udvidelse af nuværende aktivitetsniveauer, herunder iværksættelse af byggeprojekt

og/eller opkøb af operationelle projekter, har Selskabet behov for yderligere finansiering i form af

projektfinansiering og egenkapitalfinansiering.

Finansiel og handelsmæssig stilling

Der er ikke sket ændringer i Selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling siden offentliggørelsen af

Selskabets resultat for 1. kvartal 2011 den 26. maj 2011 undtagen for den i afsnit 6.2.2 omtalte betingede

aftale om køb af en vindmøllepark på 30 MW beliggende i Spanien.

93


Oversigt over kapitalforhold og gæld

Selskabets kapitalforhold og gæld pr. 31. marts 2011 er vist i nedenstående opstilling:

Kapitaliserings- og gældsoversigt pr. 31. marts 2011 TEUR

Egenkapital 187.792

Samlet gæld 118.269

heraf afsikret ved pant i projekter:

Bankgæld 93.417

Finansielle instrumenter 7.583

I alt afsikret gæld 101.000

svarende til ca. 85% af den samlede gæld

heraf ikke afsikret gæld: 8.891

Leverandører af varer/tjenesteydelser 3.773

Anden gæld 4.605

I alt ikke afsikret gæld 17.269

Markedsrisici

Renterisiko

Selskabet har udestående gældsforpligtelser, der løbende forrentes. Selskabets vedvarende energiprojekter

er finansieret med en høj andel af projektfinansieringsgæld. Derfor kan en markant stigning i renteniveauet

have modsat rettet effekt på profitabiliteten for Selskabets vedvarende energiprojekter og afgørelsen af,

hvorvidt projekterne i udviklingsfasen er rentable, og dermed have en negativ konsekvens for Selskabets

finansielle stilling eller dets evne til at opnå målsætningerne.

Selskabet indgår i forbindelse med alle nye låneaftaler rentesikringskontrakter for at sikre, at lånene er fast

forrentede. Dette er nødvendigt både for at opfylde kravene fra de banker, der finansierer projekterne, og for

at sikre Selskabet stabile pengestrømme fra dets vindenergiprojekter.

Nedenstående tabel viser en oversigt over Greentechs gæld til kreditinstitutter pr. 31. marts 2011 og 2010,

samt pr. 31. december 2010, 2009 og 2008:

Fast/Variabel

Tre måneder sluttende

31. marts

Regnskabsmæssig værdi

År sluttende

31. december

2011 2010 2010 2009 2008

Valuta Udløb TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Fast DKK 2011 101 504 201 605 1.006

Variabel DKK 2011 121 363 181 423 664

Variabel DKK 2011 539 190 591 245 566

Fast DKK 2011 241 726 362 846 1.328

Variabel DKK 2011 47 141 70 165 258

Variabel DKK 2011 193 832 1.101 861 760

Variabel DKK 2017 1.006 0 0 0 0

Fast EUR 2011 4.020 4.026 4.020 4.025 0

Variabel EUR 2016 5.711 5.990 5.927 6.358 19.396

Fast EUR 2016 4.827 6.302 4.827 6.302 0

Variabel PLN 2016 609 747 617 700 803

Variabel EUR 2017 13.375 20.256 13.344 20.244 22.066

Fast EUR 2022 62.627 47.116 62.746 47.052 48.065

94


I alt 93.417 87.193 93.987 87.826 94.912

Koncernens rentebærende finansielle forpligtelser er i princippet variabelt forrentet, men renterisikoen

reduceres i stor udstrækning ved hjælp af sikringsinstrumenter. En rentændring på 1% ville pr. 31. december

2010 påvirke resultatet med et beløb på ca. TEUR 53 (2009: TEUR 341) med en tilsvarende

egenkapitalpåvirkning. Ændringen i følsomheden i forhold til sidste år skyldtes en væsentlig ændring i

Selskabets likviditet efter de foretagne investeringer.

I relation til sikringsinstrumenterne vil en rentestigning pr. 31. december 2010 betyde en forbedring af årets

resultat på ca. TEUR 4.000 med en tilsvarende egenkapitalpåvirkning.

Greentechs rentebærende finansielle forpligtelser pr. 31. december 2010 var som følger:

Forfaldsoversigt 2010 0 - 1 år 1 - 4 år 5 år - I alt*

Regnskabs-

Dagsværdi ** mæssig værdi

Målt til dagsværdi

Finansielle instrumenter*/**

Målt til amortiseret kostpris

1.216 3.233 4.494 8.943 8.943 8.943

Kreditinstitutter

Leverandører af varer og

13.308 43.243 66.278 122.829 93.987 93.987

Tjenesteydelser 5.003 0 0 5.003 5.003 5.003

Skyldig købesum 1.379 0 0 1.379 1.379 1.379

Anden gæld 9.031 0 0 9.031 9.031 9.031

I alt finansielle forpligtelser 29.937 46.476 70.772 147.185 118.343 118.343

* Dagsværdien af de finansielle forpligtelser beregnes ud fra diskonterede pengestrømsmodeller på grundlag af balancedagens

markedsrenter og lånevilkår.

** De finansielle instrumenter handles ikke på et aktivt marked baseret på officielle kurser, men er individuelle aftaler. Dagsværdien af

de finansielle instrumenter opgøres ud fra værdiansættelsesmetoder for markedsbaserede data som renter.

Valutarisiko

Der er en god ligevægt mellem Greentechs modtagne og afgivne pengestrømme og mellem aktiver og

forpligtelser. Pr. 31. december 2010 er 2,7% af Greentechs nettorentebærende gæld optaget i DKK, 96,6% i

EUR og 0,7% i PLN, og det er de i disse valutaer, Greentech genererer sine indtægter. Ligeledes betaler

Selskabet normalt for vindmøller i EUR, hvilket er den valuta, i hvilken Greentech forventer at generere

størstedelen af sine fremtidige indtægter.

Risikoen er dermed udelukkende en præsentationsmæssig risiko, som skyldes, at Greentech udarbejder sit

regnskab i EUR, mens en del af Selskabets indtægter, omkostninger og investeringer er i andre valutaer,

primært PLN (Polen), og DKK (Danmark). Som konsekvens heraf kan Selskabets fremtidige regnskabstal for

drift og investeringer blive påvirket af mulige valutakursudsving igennem hele processen, fra budgettering og

investering til en indbetaling eller udbetaling har fundet sted.

Likviditetsrisiko i forbindelse med projektfinansiering

Greentechs forretningsmodel er koncentreret om at udvikle, bygge og drive vedvarende energiprojekter.

Dette kræver, at Greentech sørger for den fornødne finansiering i form af gæld og/eller egenkapital.

Selskabet kan ikke garantere, at det fortsat vil kunne opnå tilstrækkelig finansiering til sine aktiviteter. Hvis

Selskabet ikke er i stand til at skaffe finansiering, kan det have en negativ indvirkning på Selskabets

forretning, finansielle stilling, resultatet eller mulighed for at opnå målsætningerne.

95


Gæld

Nedenstående tabel viser en oversigt over Greentechs gæld for 1. kvartal henholdsvis 2011 og 2010 samt

for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008:

Tre måneder sluttende

31. marts

År sluttende

31. december

2011 2010 2010 2009 2008

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Finansielle instrumenter 7.583 0 8.943 0 0

Kreditinstitutioner 93.417 87.193 93.987 87.826 94.980

Leverandører af varer og tjenesteydelser 3.773 4.362 5.003 7.382 2.437

Skyldig købesum 1.379 1.386 1.379 1.387 2.469

Anden gæld 8.891 11.666 9.031 10.288 5.333

I alt 115.043 104.607 118.343 106.883 105.219

Gæld til kreditinstitutter faldt med TEUR 570 fra TEUR 93.987 pr. 31. december 2010 til TEUR 93.417 ved

udgangen af 1. kvartal 2011. Faldet skyldtes afdrag på lån til kreditinstitutter.

Nedenstående tabel viser en oversigt over Greentechs nettogæld for 1. kvartal henholdsvis 2011 og 2010

samt for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008 i overensstemmelse med IFRS:

Ændring i nettogæld

Tre måneder sluttende

31. marts

År sluttende

31. december

2011 2010 2010 2009 2008

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Finansielle forpligtelser 115.043 104.607 118.343 106.883 105.219

Likvide beholdninger 11.954 32.952 14.737 40.901 11.774

Indestående på sikringskonti 6.947 3.911 6.948 3.906 6.140

Udlån til associerede virksomheder 24.535 22.038 24.193 23.299 0

Deposita 700 694 700 694 685

Andre tilgodehavender 13.223 12.884 13.293 13.075 15.779

Grønne certifikater 4.898 3.331 5.276 2.644 3.252

Tilgodehavender fra salg 1.596 1.018 1.982 604 684

I alt netto gæld 51.190 27.779 51.214 21.760 70.841

Nettogælden faldt med TEUR 24 fra TEUR 51.214 pr. 31. december 2010 til TEUR 51.190 pr. 31. marts

2011.

96


11 FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER

Foruden som anført nedenfor har den Sammenlagte Koncern ikke nogen forsknings- og udviklingsaktiviteter,

der giver anledning til registrerbare immaterielle rettigheder, og har ikke afholdt omkostninger i den

henseende i de seneste tre regnskabsår. Den Sammenlagte Koncern beskæftiger sig dog med almindelig

produktudvikling inden for den Sammenlagte Koncerns forretningsområder.

Ud over to varemærkeansøgninger vedrørende regenerering af filtre og arsenik behandling (TRIMEX og

Andel Polary), har Gruppo Zilio indgivet følgende seks patentansøgninger:

1. proces til rensning af vand genereret fra regenerering af adsorptionsmaterialer. Gruppo Zilio er unikt

i stand til at rense og fjerne fluoridindhold fra brugt vand, der stammer fra filtrering af fluorid med

adsorbent materialer,

2. proces for regenerering af adsorptionsmaterialer, der anvendes til at fjerne fluor under filtrering fra

planter, der fjerner fluorid fra drikkevand,

3. proces, der fjerner arsenikindhold fra drikkevand,

4. proces for regenerering af adsorptionsmaterialer, der anvendes til at fjerne arsenikindhold fra

drikkevand,

5. proces for udarbejdelse af specifikke materialer til rensningssystemet (mineralsk oxid-hydroxid er

fremstillet af phosphat / calcium), og

6. proces for udarbejdelse af specifikke materiale til rensningssystem (mineralsk oxid-hydroxid

fremstillet af råvarer).

97


12 TRENDOPLYSNINGER

Ledelsen har ikke oplysninger om kendte tendenser, usikkerheder, krav, forpligtelser eller begivenheder, der

med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indvirkning på Selskabets virksomhed i det indeværende

regnskabsår.

98


13 RESULTATFORVENTNINGER TIL REGNSKABSÅRET 2011

Ledelsens påtegning

Ledelsens forventninger til regnskabsåret 2011 for den Sammenlagte Koncern er anført nedenfor.

Forventningerne er udarbejdet til brug for Prospektet. Vi har udarbejdet og præsenteret

resultatforventningerne til regnskabsåret 2011 inklusiv hovedforudsætningerne under ”Metodik og

forudsætninger” i henhold til den Sammenlagte Koncerns regnskabspraksis, der er i overensstemmelse med

de internationale regnskabsstandarders (IFRS) bestemmelser om indregning og måling samt de almindelige

interne procedurer for udarbejdelse af Selskabets forventninger til en fremtidig periode. Den anvendte

regnskabspraksis for den Sammenlagte Koncern er anført i "Note 1" til Selskabets reviderede

koncernregnskab for 2010 samt det reviderede koncernregnskab for GWM, der er vedlagt som bilag til dette

Prospekt.

Efter vores opfattelse er de væsentlige forudsætninger der er lagt til grund for resultatforventningerne til

regnskabsåret 2011 beskrevet under ”Metodik og forudsætninger”. Resultatforventningerne til regnskabsåret

2011 er baseret på en række forudsætninger, og mange af de væsentlige forudsætninger, der er anvendt

ved udarbejdelsen af disse oplysninger ligger uden for vores kontrol eller indflydelse.

Resultatforventningerne til regnskabsåret 2011 udgør bestyrelsens og direktionens bedste skøn pr.

offentliggørelsesdatoen for dette Prospekt. De faktiske resultater kan afvige fra resultatforventningerne til

regnskabsåret 2011, idet forventede begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan

være væsentlige. Resultatforventningerne til regnskabsåret 2011 i dette afsnit bør læses i sammenhæng

med afsnittet ”Risikofaktorer”, der er medtaget i afsnit 4 i dette prospekt.

Herlev, 11. august 2011

Greentech Energy Systems A/S

Bestyrelse

Peter Høstgaard-Jensen (formand) Luca Rovati

(Professionelt bestyrelsesmedlem) (Administrerende direktør for Rottapharm

Madaus)

Jean-Marc Janailhac Benjamin Guest

(Administrerende direktør for Veolia Environmental (Managing partner og Portfolio manager i Hazel

Services South Europe) Capital LLP)

Valerio Andreoli Bonazzi

(Administrerende direktør for Epico og for Hydrowatt Abruzzo S.p.A)

Direktionen

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini Eugenio de Blasio

(Adm. direktør) (Vice adm. direktør)

Mark Nikolaj Fromholt

(Økonomidirektør)

99


Erklæring afgivet af uafhængig revisor om resultatforventninger for perioden 1. januar 2011 til 31.

december 2011

Til læserne af dette Prospekt

Vi har undersøgt resultatforventningerne for Greentech Energy Systems A/S for perioden 1. januar 2011 til

31. december 2011, som er medtaget i afsnit 13 "Resultatforventninger - Resultatforventninger til

regnskabsåret 2011". Resultatforventningerne udarbejdes på grundlag af de væsentlige forudsætninger,

som er beskrevet i afsnit 13 "Resultatforventninger - Fremadrettede udsagn" og afsnit 13

"Resultatforventninger - Metoder og budgetforudsætninger", herunder den for selskabet gældende

regnskabspraksis, der er beskrevet i afsnit 13 "Resultatforventninger - Metoder og budgetforudsætninger".

Selskabets ledelse har ansvaret for resultatforventningerne og for de forudsætninger, som

resultatforventningerne er baseret på. Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelse at afgive en

konklusion om, hvorvidt resultatforventningerne i alle væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af

de oplyste forudsætninger og den for selskabet gældende regnskabspraksis.

Erklæringen er udarbejdet alene til brug for aktionærer og investorer med henblik på tegning af aktier i

selskabet.

Det udførte arbejde

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske standard for andre erklæringsopgaver med

sikkerhed (RS 3000) med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at resultatforventningerne i alle

væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for selskabet

gældende regnskabspraksis. Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om resultatforventningerne er

udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for selskabet gældende regnskabspraksis,

herunder har vi kontrolleret den indre talmæssige sammenhæng i resultatforventningerne. Ledelsens

resultatforventninger er baseret på forudsætninger om fremtidige begivenheder og ledelsestiltag. De faktiske

resultater vil sandsynligvis afvige fra de i resultatforventningerne angivne, idet forudsatte begivenheder ofte

ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. Vores arbejde har ikke omfattet en

vurdering af, om de anvendte forudsætninger er velbegrundet, eller om resultatforventningerne kan

realiseres, og vi udtrykker derfor ikke nogen konklusion herom.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at resultatforventningerne for Greentech A/S for perioden 1. januar 2011 til 31.

december 2011 i alle væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af de i afsnit 13

"Resultatforventninger - Fremadrettede udsagn" og afsnit 13 "Resultatforventninger - Metoder og

budgetforudsætninger" beskrevne forudsætninger og i overensstemmelse med den for selskabet gældende

regnskabspraksis.

Supplerende oplysning

Uden at det har påvirket vores konklusion, skal vi henvise til ledelsens beskrivelse af den

regnskabsmæssige behandling af apportindskuddet af GWM Renewable Energy S.p.A. i Greentech A/S,

hvoraf det fremgår, at apportindskuddet indregnes som en omvendt overtagelse i henhold til IFRS 3 i

koncernregnskabet for 2011 for Greentech A/S. I afsnit 13 har ledelsen afgivet information der muliggør en

sammenligning af resultatforventningerne til produktion (Gwh), omsætning og EBITDA for 2011 med den

realiserede produktion (Gwh), omsætning og EBITDA som vil blive præsenteret i koncernregnskabet for

2011.

København, 11. august 2011

Ernst & Young

Godkendt Revisionspartnerselskab

Eskild Jakobsen Jan C. Olsen

statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor

100


Fremadrettede udsagn

Udsagnene i dette afsnit "Resultatforventninger til regnskabsåret 2011", herunder de nedenfor anførte

forventninger, udgør fremadrettede udsagn. Forventningerne er baseret på en række forudsætninger og

skøn, som er behæftet med usikkerhed og væsentlige forretningsmæssige, driftsmæssige og økonomiske

risici, hvoraf kun et begrænset antal er inden for den Sammenlagte Koncerns kontrol. De faktiske resultater

vil sandsynligvis blive påvirket af indtrædelsen af ikke-forudsatte begivenheder, manglende indtrædelse af

forudsatte begivenheder eller den tidsmæssige placering af forudsatte begivenheder, som hver især kan

medføre, at tallene afviger væsentligt fra Direktionens og Bestyrelsens nuværende forventninger.

Disse fremadrettede udsagn udgør ingen garanti for fremtidige resultater, og de faktiske resultater kan afvige

væsentligt fra hvad, der er udtalt eller underforstået i disse fremadrettede udsagn som følge af en række

forhold, herunder, men ikke begrænset til, de forhold, der er beskrevet under "Metodik og forudsætninger"

samt de forhold, der er beskrevet i "Risikofaktorer". Undtagen som det måtte kræves i henhold til

lovgivningen eller NASDAQ OMX Copenhagens regler påtager Selskabet sig ingen forpligtelse til at

offentliggøre resultaterne af nogen fremtidige ændringer, der måtte blive foretaget til forventningerne eller til

at opdatere forventningerne, så de afspejler begivenheder eller omstændigheder efter Prospektdatoen.

Investorerne opfordres til ikke at lægge for stor vægt på nogen af de nedenfor anførte udsagn.

Metodik og forudsætninger

Forventningerne til regnskabsåret 2011 for den Sammenlagte Koncern for perioden 1. januar- 31. december

2011 er baseret på den realiserede produktion/omsætning og EBITDA for de første 5 måneder af 2011 samt

skøn og forudsætninger til den Sammenlagte Koncerns produktion/omsætning og EBITDA for de resterende

7 måneder af 2011. De anførte skøn og forudsætninger er udarbejdet i overensstemmelse med de

internationale regnskabsstandarders (IFRS) bestemmelser om indregning og måling samt de almindelige

interne procedurer for udarbejdelse af Selskabets forventninger til en fremtidig periode. Den anvendte

regnskabspraksis for den Sammenlagte Koncern er anført i "Note 1" til Selskabets reviderede

koncernregnskab for 2010 samt det reviderede koncernregnskab for GWM, der er vedlagt som bilag til dette

Prospekt.

Selvom Ledelsen vurderer, at de anvendte forudsætninger er rimelige i lyset af Direktionens og Bestyrelsens

nuværende forventninger til fremtidige begivenheder, er de skøn, der ligger til grund for disse

forudsætninger, i sagens natur forbundet med væsentlige forretningsmæssige, økonomiske, regulatoriske,

miljømæssige og konkurrencemæssige risici og usikkerhed, som kan medføre, at de faktiske resultater

afviger væsentligt fra de forventede. Fremadrettede finansielle oplysninger er spekulative, og det er

sandsynligt, at en eller flere af forudsætningerne ikke vil indtræffe i det antagne omfang, om overhovedet.

Det er Ledelsens vurdering, at de væsentligste forudsætninger for den Sammenlagte Koncerns

resultatforventning for regnskabsåret 2011 relaterer sig til:

Forudsætninger, som kan kontrolleres af Selskabet

• Implementering af forventede omkostningsbesparelser og synergieffekter

Forudsætninger, som ikke kan kontrolleres af Selskabet

• Energipriser, herunder navnlig fastholdelse af nuværende tariffer

• Vejrforhold

• Generel økonomisk udvikling, herunder renteniveau

• Efterspørgsel efter enterprenør- og service- og vedligeholdelsesarbejder

101


Endvidere har Selskabet lagt følgende specifikke forudsætninger til grund:

Nettoproduktion

Forudsætninger, som kan kontrolleres af Selskabet

• At der sker en væsentlig stigning i nettoproduktionen for 2011, dels som følge af apportindskuddet af

GWM’s aktivitet i Selskabet og dels som følge af erhvervelse af vindmølleparken Conesa i Spanien,

som forventes gennemført i 4. kvartal 2011, jf. Del I, afsnit 6.2.2.

• At vindprojekter i Italien på i alt 24 MW og idriftsættes ultimo året, jf. Del I, afsnit 6.2.2.

Forudsætninger, som ikke kan kontrolleres af Selskabet

• Normal drift i resten af 2011 og et gennemsnitsår i relation til vindforhold og antal solskinstimer.

Omsætning

Forudsætninger, som ikke kan kontrolleres af Selskabet

• Det forventes, at følgende afregningspriser (elektricitet og grønne certifikater) for den ovenstående

nettoproduktion er gældende i 2011:

Vind

Sol

Afregningspriser

EUR/MWh

Danmark 53,7

Tyskland 85,3 - 91,1

Polen 118

Italien 155

Spanien 81,15

Italien 297 - 504

Spanien 451 - 476

• At et væsentligt antal licitationer inden for Miljø og Energi vil blive åbnet i 2. halvår 2011, da en

række vandboringer i Italien vil blive tvunget til at lukke som følge af vandforurening. Dette vil

medføre, at den Sammenlagte Koncern opnår en omsætning på ca. EUR 25 mio., jf. Del I afsnit

6.1.5.

EBITDA

• At EBITDA vil blive påvirket i negativ retning af de til gennemførelse af Transaktionen forventede

omkostninger, som skal udgiftsføres i 2011.

• At de forventede stordriftsfordele i den Sammenlagte Koncern ikke vil have fuld effekt i 2011.

Resultatforventninger til regnskabsåret 2011

Ledelsens opdaterede resultatforventninger til 2011 for den Sammenlagte Koncern, sammenholdt med

Greentechs realiserede resultater for 2009 og 2010 samt de i forbindelse med offentliggørelse af

årsrapporten for 2010 for Greentech udmeldte forventninger til 2011 kan specificeres således:

Selskabets forventninger

Realiseret

2009

Realiseret

2010

Estimat

2011 (marts

2011)

Opdateret

estimat

2011

Produktion (GWh) 97 163,4 240 - 250 285 - 295

Omsætning (MEUR) 10,1 14,6 21 - 24 50 - 55

EBITDA (MEUR) 2,2 3,1 15 - 18 18 - 21

102


Ved en gennemgang af de opdaterede forventninger til 2011 bør der lægges vægt på, at den opdaterede

omsætning for 2011 omfatter omsætning fra aktiviteter i forretningsområdet Miljø og Energi, som ikke

vedrører produktionen af GWh. Endvidere er EBITDA for aktiviteter i forretningsområdet Miljø langt lavere

end i forretningsområderne vind- og solenergi.

Der forventes stadig et overskud for 2011 som kan henføres til den ved Apportindskuddet forventede badwill,

som i henhold til de internationale regnskabsstandarder (IFRS) skal indtægtsføres i 2011.

Resultatforventninger for den sammenlagte koncern for perioden fra Prospektdatoen til 31.

december 2011

Ovenstående resultatforventninger for 2011 er udarbejdet som en sammenlægning af virksomhederne

Greentech og GWM for hele regnskabsåret 2011. Regnskabsmæssigt bliver apportindskuddet af GWM i

Greentech behandlet som en omvendt overtagelse i henhold til IFRS 3 i koncernregnskabet for Greentech

for 2011. Dette indebærer, at Greentech alene indregnes i GWM fra Prospektdatoen. De forventede

realiserede resultater for den sammenlagte koncern (5 måneder for Greentech og fuldt år for GWM) for 2011

er således ikke sammenlignelige med ovennævnte udtrykte forventninger. Indregning af Greentech i GWM

fra Prospektdatoen vil indebære følgende resultatforventning for 2011 som vil kunne sammenholdes med

koncernregnskabet for 2011.

• Produktion, 165 – 175 GWh

• Omsætning, 40 – 45 MEUR

• EBITDA, 13 – 16 MEUR

Der forventes tillige et positivt resultat for 2011 som kan henføres til den ved Apportindskuddet forventede

badwill, som i henhold til de internationale regnskabsstandarder (IFRS) skal indtægtsføres i 2011 Det

forventede resultat for 2011 kan endvidere blive påvirket af yderligere af- og nedskrivninger samt

omkostninger m.v. som følge af færdiggørelse af købsprisallokeringen.

103


14 BESTYRELSE, DIREKTION OG ANDRE NØGLEMEDARBEJDERE

14.1 LEDELSESSTRUKTUR

Selskabet er et dansk aktieselskab med en Bestyrelse og en Direktion, som forestår ledelsen af Selskabet.

De to organer er uafhængige og uden personsammenfald.

14.2 BESTYRELSE

Bestyrelsen varetager Selskabets overordnede og strategiske ledelse, herunder ansættelse af Direktionen,

fastlæggelse af strategi, handlingsplaner, mål og budgetter og udstikker rammerne for risikostyring og

kontrolprocedurer m.v.

Bestyrelsen har følgende forretningsadresse:

c/o Greentech Energy Systems A/S

Marielundvej 48, 1. tv., 2730 Herlev.

Bestyrelsens størrelse vurderes at være passende, idet Bestyrelsen med fem medlemmer er tilstrækkeligt

stor til at have en nuanceret sammensætning af kompetence og erfaring, og samtidig ikke er større end at

medlemmerne hurtigt kan samles.

Der er ikke medarbejdervalgte medlemmer af Bestyrelsen, da Selskabet indtil nu ikke har opfyldt kravet om

at have mere end 35 ansatte som anført i Selskabsloven.

Alle Bestyrelsens medlemmer er på valg hvert år. Selskabet lægger stor vægt på at have en bestyrelse, som

har den viden og professionelle erfaring, der er relevant for Selskabet. Medlemmerne af Bestyrelsen har

erfaring i og kompetencer inden for vedvarende energiproduktion, salg af energi, projektudvikling samt

fremskaffelse af international finansiering, og er derfor i stand til at interagere med og give Selskabets

Direktionen værdifuld feedback.

Bestyrelsen består i dag af følgende fem medlemmer:

• Peter Høstgaard-Jensen (Formand)

• Luca Rovati (Næstformand)

• Jean-Marc Janailhac

• Benjamin Guest

• Valerio Andreoli Bonazzi

Peter Høstgaard-Jensen (1945) (Formand)

Nationalitet: Dansk

Peter Høstgaard-Jensen blev valgt til formand for Selskabets bestyrelse i oktober 2010. Peter Høstgaard-

Jensen er kandidatuddannet kemiingeniør og business-uddannet og har særlige kompetencer inden for

energi- og strømdistribution. Derudover har han mangeårig erfaring med ledelse inden for strøm- og

energiproducerende virksomheder.

Indtil den 30. juni 2005 var Peter Høstgaard-Jensen administrerende direktør i Elsam A/S, et dansk

elselskab.

Peter Høstgaard-Jensen har for øjeblikket følgende andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:

• Aalborg Energie Technik A/S (bestyrelsesformand)

• Aalborg Engineering Holding A/S og Aalborg Engineering A/S (bestyrelsesformand)

• EnviScan A/S (bestyrelsesformand)

104


• Fonden "Energibyen Frederikshavn" (bestyrelsesformand)

• NOVI Innovation A/S (bestyrelsesformand)

• Det Danske Hedeselskab og Dalgasgroup A/S (Næstformand)

• Cemtec Fonden (bestyrelsesmedlem)

• BK Aalborg A/S (bestyrelsesmedlem)

• Nordenergie Renewables A/S og Nordenergie A/S (bestyrelsesmedlem)

• Xergi A/S (bestyrelsesmedlem)

Derudover har Peter Høstgaard-Jensen tidligere (inden for de seneste fem år) haft følgende

ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:

• Nordjyllands Innovations- og Kompetencecenter for VE (bestyrelsesformand)

• NOVI Management A/S (bestyrelsesformand)

• Swire Blue Ocean A/S (bestyrelsesformand)

• Hedegaard A/S (bestyrelsesmedlem)

• Hededanmark A/S (bestyrelsesmedlem)

• Orbicon A/S (bestyrelsesmedlem)

• Aalborg CSP A/S (bestyrelsesmedlem)

• DONG Energy Power A/S (bestyrelsessuppleant)

Luca Rovati (1961) (Næstformand)

Nationalitet: Italiensk

Luca Rovati blev valgt til bestyrelsen i oktober 2010. Luca Rovati har en uddannelse inden for økonomi og er

autoriseret virksomhedskonsulent og revisor. Luca Rovati har særlige kompetencer inden for vedvarende

energi.

Luca Rovati er administrerende direktør og næstformand i Rottapharm Madaus S.p.A., et italiensk

medicinalfirma.

Luca Rovati har ingen andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i andre selskaber og har ikke inden for de

seneste fem år haft sådanne poster.

Jean-Marc Janailhac (1954)

Nationalitet: Fransk

Jean-Marc Janailhac blev valgt til bestyrelsen i oktober 2010. Jean-Marc Janailhac har en uddannelse inden

for økonomi og har særlige kompetencer inden for miljø.

Jean-Marc Janailhac er administrerende direktør i Veolia Environmental Services South Europe, som er et

datterselskab af affaldshåndteringsdivisionen i Veolia Environment-koncernen.

Jean-Marc Janailhac har for øjeblikket følgende andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:

• Veolia Servizi Ambientali – Italien (bestyrelsesformand)

• Veolia Servicios Ambientales – Spanien (bestyrelsesformand)

• Veolia Servicii Pentru Mediu – Rumænien (bestyrelsesformand)

• Fabregue SA - Frankrig (bestyrelsesmedlem)

Derudover har Jean-Marc Janailhac tidligere (inden for de seneste fem år) været bestyrelsesmedlem i

Marius Pedersen A/S, men har ikke haft andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i andre selskaber inden

for de seneste fem år.

105


Benjamin Guest (1973)

Nationalitet: Engelsk

Benjamin Guest blev valgt til bestyrelsen i oktober 2010. Benjamin Guest er uddannet teknikumingeniør og

har særlige kompetencer relateret til cleantech fondsforvaltning samt kommunikation med aktiemarkedet.

Benjamin Guest er stifter af, ledende partner og investeringschef i Hazel Capital LLP.

Benjamin Guest har følgende ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i andre selskaber og partnerskaber.

• Oxis Energy ltd (Storbritannien) (bestyrelsesformand)

• Hazel Renewable Energy VCT 1 plc (Storbritannien) (bestyrelsesmedlem/non-executive director)

• Santa Ana Master Fund (Caymanøerne) (bestyrelsesmedlem/non-executive director)

• HRE Willow Ltd (Storbritannien) (bestyrelsesmedlem/non-executive director)

• Hazel Global Cleantech Equity Fund (Dublin) (bestyrelsesmedlem/non-executive director)

• Quietrevolution Ltd (Storbritannien) (bestyrelsesmedlem/non-executive director)

• Archway Ltd (bestyrelsesmedlem/non-executive director)

• Lux Energy Ltd (bestyrelsesmedlem/non-executive director)

• Hazel Cleantech Opportunities Fund 1 LP (partner)

• New Enterprise LLP (partner)

• Ingenious Film Partners 2 LP (partner)

Derudover har Benjamin Guest tidligere (inden for de sidste fem år) været bestyrelsesmedlem/non-executive

director i Nur Energie Limited (Storbritannien), bestyrelsesmedlem/non-executive director i Lux Energia Solar

SU samt partner i Ingenious Film Partners 1 LP.

Valerio Andreoli Bonazzi (1970)

Nationalitet: Italiensk

Valerio Andreoli Bonazzi blev valgt til bestyrelsen i oktober 2010. Valerio Andreoli Bonazzi har en

uddannelse inden for finansiering og har særlige kompetencer relateret til vandkraft, biomasse, sol- og

vindenergi.

Valerio Andreoli Bonazzi har arbejdet for flere førende finansielle og industrielle institutioner i Italien og andre

lande, og er stifter og storaktionær i Epico-koncernen, der har været involveret i vedvarende energi siden

1999 med særligt fokus på vandkraft.

Valerio Andreoli Bonazzi er administrerende direktør i Epico og i datterselskabet Hydrowatt Abruzzo S.p.A.

samt bestyrelsesmedlem i Hydrowatt Abruzzo S.p.A.

Valerio Andreoli Bonazzi er derudover Vice President i Epico Usa Inc., der er Epico-koncernens

amerikanske datterselskab.

Valerio Andreoli Bonazzi har ingen andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i andre selskaber og har ikke

inden for de seneste fem år haft sådanne poster.

14.3 DIREKTION

Direktionen ansættes af Bestyrelsen, der fastlægger de retningslinjer og vilkår, Direktionen løser sine

opgaver på baggrund af. Direktionen fører strategien ud i livet, og Direktionen står også for den daglige

ledelse, organisering og udvikling af Selskabet, styring af aktiver og forpligtelser, bogføring samt

rapportering. Indsatsen evalueres af Bestyrelsen.

106


Direktionen har følgende forretningsadresse:

c/o Greentech Energy Systems A/S

Marielundvej 48, 1. tv., 2730 Herlev.

Direktionen består i dag af følgende tre medlemmer:

• Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini (adm. direktør)

• Eugenio de Blasio (vice adm. direktør)

• Mark Fromholt (økonomidirektør)

Adm. direktør - Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini (1969)

Nationalitet: Italiensk

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini har været administrerende direktør i Selskabet siden november 2010.

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini har en uddannelse inden for økonomi (bestod med udmærkelse).

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini har for øjeblikket følgende andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:

• GWM og GWM RE (bestyrelsesformand)

• GWM Global Wealth Management Group S.A. (bestyrelsesmedlem)

• Rottapharm Madaus S.p.A. (investeringschef og bestyrelsesmedlem)

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini har ingen andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i andre selskaber

og har ikke inden for de seneste fem år haft sådanne poster.

Vice adm. direktør - Eugenio de Blasio (1968)

Nationalitet: Italiensk

Eugenio de Blasio har været vice administrerende direktør i Selskabet siden november 2010. Eugenio de

Blasio har en uddannelse inden for erhvervsøkonomi (bestod med udmærkelse) og er autoriseret revisor.

Eugenio de Blasio er også administrerende direktør i GWM Renewable Energy S.p.A.

Derudover har Eugenio de Blasio tidligere (inden for de seneste fem år) haft følgende

ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:

• GWM Merchant S.p.A (stifter og administrerende direktør)

• Inprendo Advisory S.p.A (bestyrelsesmedlem og direktør)

• H2i S.p.A (direktør og medlem af investeringskomitéen)

• IGP (Italian Growth Partners) (non- executive vice president)

Økonomidirektør - Mark Fromholt (1968)

Nationalitet: Dansk

Mark Fromholt har været ansat i Selskabet siden 2007 og har været Selskabets økonomidirektør siden 2008.

Mark Fromholt er uddannet cand.merc.aud. og statsautoriseret revisor.

Mark Fromholt har for øjeblikket ingen andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i selskaber uden for

Greentech Koncernen, men han var bestyrelsesmedlem i Photonic Energy A/S indtil april 2010. Udover den

nævnte bestyrelsespost har Mark Fromholt ikke haft andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter uden for

Greentech Koncernen inden for de seneste fem år.

107


14.4 NØGLEMEDARBEJDERE

Selskabets nøglemedarbejdere og deres forretningsadresser er følgende:

• Kasper Johnbeck (driftschef). Kasper Johnbeck's forretningsadresse er: c/o Greentech Energy

Systems A/S, Marielundvej 48, 1. tv., 2730 Herlev.

• Roberto Pierantoni (chef for virksomhedsudvikling). Roberto Pierantoni's forretningsadresse er:

Pallazzo Pallavicini, Via XXIV Maggio 43, 00187 Roma.

• Slawomir Sikorski (adm. direktør i Wiatropol). Slawomir Sikorski's forretningsadresse er: ul. Jaskowa

Dolina 81, 80-286 Gdansk.

Driftschef - Kasper Johnbeck (1973)

Nationalitet: Dansk

Kasper Johnbeck har været ansat i Selskabet som driftschef siden 2008. Kasper Johnbeck startede i

Selskabet efter otte års ansættelse i NEG-Micon/Vestas, hvor han varetog service og vedligeholdelse i

Europa og de amerikanske afdelinger. Kasper Johnbeck er uddannet elektriker og har en uddannelse som

vindmølletekniker fra Vestas' Academy.

Kasper Johnbeck har i øjeblikket ingen ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i selskaber uden for Greentech

Koncernen, og har ikke haft nogle ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter uden for Greenetech Koncernen

inden for de sidste fem år.

Chef for virksomhedsudvikling - Roberto Pierantoni (1965)

Nationalitet: Italiensk

Roberto Pierantoni har været ansat i Selskabet som chef for virksomhedsudvikling siden marts 2011.

Roberto Pierantoni er uddannet teknikumingeniør.

Roberto Pierantoni har for øjeblikket igen andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i selskaber uden for

Greentech Koncernen, men han er medlem af bestyrelsen i Eolica Wojciechowo, et selskab, som er 50%

ejet af Greentech Koncernen og 50% ejet af Polish Utility PGE EO.

Adm. direktør i Wiatropol - Slawomir Sikorski (1959)

Nationalitet: Polsk

Slawomir Sikorski har været ansat i Selskabet som Wiatropols administrerende direktør siden juli 2010.

Slawomir Sikorski har en uddannelse i virksomhedsledelse, har afsluttet videregående studier om

energimarkedet samt en executive MBA.

Slawomir Sikorski har for øjeblikket ingen andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i selskaber uden for

Greentech Koncernen, men han er medlem af bestyrelsen i Eolica Wojciechowo, et selskab som er 50% ejet

af Greentech Koncernen og 50% ejet af Polish Utility PGE EO. Han er også administrerende direktør i

Wiatropol Ustka Sp.z o.o., Wiatropol Smolęcin Sp.z o.o., Wiatropol Puck Sp.z o.o. og Wiatropol Parnowo Sp.

z o.o., der alle er selskaber inden for Greentech Koncernen.

14.5 BESTYRELSESMEDLEMMERNES, DIREKTIONSMEDLEMMERNES, OG

NØGLEMEDARBEJDERNES TIDLIGERE AKTIVITETER

Inden for de seneste fem år har ingen af Bestyrelsens eller Direktionens medlemmer eller

Nøglemedarbejderne 1) været dømt for svigagtige lovovertrædelser eller 2) været genstand for offentlige

anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige

organer) eller 3) været frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller

tilsynsorgan eller til at varetage en udsteders ledelse eller andre anliggender.

Ingen af medlemmerne i Bestyrelsen eller Direktionen eller Nøglemedarbejdere har inden for de seneste fem

år deltaget i direktionen, bestyrelsen eller været stiftere af eller ledende medarbejdere i selskaber, som har

108


indledt konkursbehandling eller anden bobehandling, har indgået frivillig ordninger med kreditorer eller er

trådt i likvidation.

14.6 INTERESSEKONFLIKTER

Ingen Bestyrelsens eller Direktionens medlemmer eller Nøglemedarbejdere har interessekonflikter i forhold

til deres hverv som medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller som Nøglemedarbejdere. Der er ingen

familierelationer mellem disse personer.

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini og Eugenio de Blasio er hhv. formand for GWM og GWM RE og

administrerende direktør i GWM. Luca Rovati er næstformand for Rottapharm Madaus, der er en større

aktionær i GWM RE og det italienske selskab Fidim Srl (familien Rovatis holdingselskab i Italien) investerer i

øjeblikket i aktier i GWM RE. Herudover er Selskabet ikke bekendt med, at medlemmer af Bestyrelsen eller

Direktionen er udpeget i henhold til en aftale eller overenskomst med Selskabets større aktionærer, kunder,

leverandører eller andre parter.

Benjamin Guest er ledende partner i Hazel Capital og det er muligt, selvom det dog ikke er tilfældet for

øjeblikket, at Hazel Capital og Selskabet kommer til at konkurrere om de samme aftaler på markedet.

Derudover har de offentlige kapitalfonde Hazel Capital for øjeblikket investeret i Greentech aktier, hvilket

stiller krav til fortroligheden i Hazel Capital. Dette styres ved at følge opfyldelseskrav i Storbritannien samt

opdeling af pligter i Hazel Capital, idet Benjamin Guest ikke foretager investeringsbeslutninger i forhold til

Greentech aktier. Herudover bestrider ingen af medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen eller

Selskabets Nøglemedarbejdere hverv i andre selskaber, der kan føre til en interessekonflikt i forhold til disse

selskaber, enten fordi Selskabet har en kapitalandel i det pågældende selskab, eller fordi Selskabet og det

pågældende selskab har et løbende samarbejde. Forretningsordnen for Bestyrelsen fastsætter, at hvis det er

sandsynligt, at der opstår en interessekonflikt, må de personer, der berøres af en sådan interessekonflikt,

ikke deltage i behandlingen af det pågældende emne.

14.7 DIREKTIONS- OG BESTYRELSESMEDLEMMERS SAMT NØGLEMEDARBEJDERES EJERSKAB

AF AKTIER OG HANDEL MED SELSKABETS AKTIER

Bestyrelsen kontrollerer pr. Prospektdatoen 10.000 aktier i Selskabet, fordelt som følger:

Peter Høstgaard-Jensen 10.000 aktier

Luca Rovati 0 aktier

Jean-Marc Janailhac 0 aktier

Benjamin Guest 0 aktier*

Valerio Andreoli Bonazzi 0 aktier

* Igennem sit samarbejde med Hazel Capital LLP, repræsenterer Benjamin Guest en aktiebesiddelse på 287.803 aktier.

Direktionen kontrollerer pr. Prospektdatoen 10.725.000 aktier i Selskabet, fordelt som følger:

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini

10.700.000 aktier*

Eugenio de Blasio

Mark Fromholt 25.000 aktier**

* Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini og Eugenio de Blasio repræsenterer via deres stillinger i GWM RE en aktiebesiddelse på

10.700.000 aktier.

** Deruover besidder Mark Fromholt 50.000 warrants i Selskabet.

Nøglemedarbejdere kontrollerer pr. Prospektdatoen 0 aktier i Selskabet, fordelt som følger:

Kasper Johnbeck 0 aktier*

Roberto Pierantoni 0 aktier

Slawomir Sikorski 0 aktier

* Kasper Johnbeck besidder 20.000 warrants i Selskabet

Foruden som beskrevet ovenfor besidder ingen af medlemmerne af Selskabets Direktion, Bestyrelse eller

Nøglemedarbejdere optioner til Selskabets Aktier.

109


15 VEDERLAG OG GODER

15.1 VEDERLAGSPOLITIK

Den Sammenlagte Koncerns vederlagspolitik bliver evalueret løbende i lyset af den Sammenlagte Koncerns

behov for at rekruttere og fastholde kvalificerede medarbejdere med de for den Sammenlagte Koncerns

relevante kompetencer. Den Sammenlagte Koncerns organisation baseres på en række medarbejdere med

stor ekspertise inden for deres respektive områder. Det er derfor vigtigt for den Sammenlagte Koncerns

fortsatte udvikling, at disse ekspertiser kan fastholdes. Dette har hidtil været sikret gennem

markedskonforme lønaftaler og arbejdsforhold, den enkelte medarbejder har anset som positive.

15.2 BESTYRELSE

Bestyrelsens honorar for 2011 forventes samlet at udgøre TEUR 280 mod TEUR 279 i 2010 og TEUR 340 i

2009.

Bestyrelsesmedlemmerne er ikke omfattet af incitamentsprogrammer (optionsprogrammer, bonusaflønning

eller lignende).

Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af

Bestyrelsen eller nogen af dens medlemmer. Ingen medlemmer af Bestyrelsen er berettiget til nogen form for

vederlag ved fratræden fra hvervet som bestyrelsesmedlem. Selskabet har ikke afsat midler eller foretaget

hensættelser til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende til Bestyrelsen, og Selskabet er ikke

forpligtet hertil.

15.3 DIREKTION

Direktionens samlede honorar i 2010 udgjorde TEUR 2.767 bestående af TEUR 1.091 i lønninger, TEUR

1.522 i fratrædelsesgodtgørelse, TEUR 30 i pension, og TEUR 124 i aktiebaseret vederlæggelse.

Den 25. februar 2010 indgik bestyrelsen en aftale med Martin M. Kristensen, den tidligere direktør i

Selskabet, om fratrædelse som direktør i Selskabet, og den 17. november 2010 fratrådte Kaj Larsen som

administrerende direktør i Selskabet. Siden den 17. november 2010 har Direktionen bestået af Sigieri Diaz

della Vittoria Pallavicini (adm. direktør), Eugenio de Blasio (vice adm. direktør) og Mark Fromholt

(økonomidirektør).

Da Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini og Eugenio de Blasio blev ansat i Direktionen så sent på året, har de

hver især oppebåret løn fra Selskabet i 2010 på TEUR 43. Lønnen til Mark Fromholt udgjorde i 2010 TEUR

281.

Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini og Eugenio de Blasio er tillige begge bestyrelsesmedlemmer i GWM og i

GP Energia S.r.l., hvorfra de hver har modtaget henholdvis TEUR 24 og TEUR 12 i 2010 i

bestyrelseshonorar.

Alle pensioner finansieres af løbende præmiebetalinger til pensionskasser, og der er ingen faste

hensættelser til pension, pensionering eller lign.

Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af

Direktionen eller nogen af dens medlemmer. Ingen medlemmer af Direktionen er berettiget til nogen form for

vederlag ved fratræden fra hvervet som direktionsmedlem, undtagen almindeligt vederlag i

opsigelsesperioden. Selskabet har ikke afsat midler eller foretaget hensættelser til pensionsydelser,

fratrædelsesordninger eller lignende til Direktionen, og Selskabet er ikke forpligtet hertil.

15.4 NØGLEMEDARBEJDERE

Nøglemedarbejdernes samlede honorar i 2010 udgjorde TEUR 204.

110


Kasper Johnbeck er omfattet af det i 2009 udstedte warrantprogram og er i den forbindelse tildelt 20.000

warrants. Ingen øvrige nøglemedarbejdere er omfattet af incitamentsprogrammer (optionsprogrammer,

bonusaflønning eller lignende).

Selskabet har ikke ydet lån, stillet sikkerhed eller påtaget sig andre forpligtelser for eller på vegne af

Nøglemedarbejdere. Ingen Nøglemedarbejder er berettiget til nogen form for vederlag ved fratrædelse.

Selskabet har ikke afsat midler eller foretaget hensættelser til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller

lignende til Nøglemedarbejderne, og Selskabet er heller ikke forpligtet hertil.

15.5 RETNINGSLINIER FOR INTICAMENTSAFLØNNING AF DIREKTIONEN

Selskabet vedtog i 2008 overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medlemmer af Direktionen.

Retningslinjerne skal behandles og godkendes på Selskabets ordinære generalforsamling.

Incitamentsaflønning af medlemmer af Direktionen bruges generelt til at sikre optimale incitamenter til at

opnå gode resultater for Selskabet både på kort og på længere sigt, herunder sikre, at medlemmerne af

Direktionen fokuserer på øget værdiskabelse.

Bestyrelsen har valgt kun at bruge kendte og gennemskuelige typer vederlag for at sikre størst mulig

åbenhed omkring incitamentsaflønning.

Der er indgået konkrete aftaler om incitamentsaflønning med de enkelte medlemmer af Direktionen, og det

konkrete vederlag til hvert enkelt direktionsmedlem fordelt på brugte incitamentselementer oplyses i

årsrapporten for det følgende år.

Størrelsen og sammensætningen af incitamentsaflønningen til hvert enkelt medlem af Direktionen afhænger

af en række faktorer, herunder Greentech Koncernens overordnede resultater. Andre faktorer omfatter de

individuelle medlemmers indsats og resultater på de områder, der varetages af de enkelte

direktionsmedlemmer.

Ved fastsættelse af konkrete bonus- og aktieoptionsprogrammer, skal Bestyrelsen sikre, at indholdet,

herunder de specifikke benchmarks, ikke skaber incitamenter for Direktionen, der ikke er i

overensstemmelse med Selskabets interesser.

Resultatafhængig bonus – variabel løn

Bestyrelsen kan tildele en årlig bonus til de enkelte medlemmer af Direktionen. En sådan bonus må

maksimalt have en værdi svarende til 25% af den faste årsløn inklusive pension i tildelingsåret.

Størrelsen af den årlige bonus afhænger af, om direktionsmedlemmet opnår en række nærmere definerede

klare mål.

Derudover kan Bestyrelsen beslutte at tilbyde Direktionen en ekstraordinær bonusordning og/eller

resultatkontrakt. Sådanne ordninger kan have en løbetid på ét år, og bonus kan udløses ved indtrædelsen af

en særlig begivenhed. Værdien af sådanne ekstraordinære bonusordninger og/eller resultatkontrakter må

ikke overstige 50% af direktionsmedlemmets faste årsløn inklusiv pension for hvert regnskabsår.

Optioner

Bestyrelsen må én gang om året tildele de enkelte direktionsmedlemmer optioner til køb eller tegning af

aktier (warrants) i Selskabet.

Disse tildelinger foretages med hensyntagen til direktionsmedlemmets stilling og ansvar samt loyalitet og

motivation.

Den skønnede nutidsværdi af de tildelte optioner må ikke overstige 50% af direktionsmedlemmets faste

årsløn inklusiv pension på tildelingstidspunktet for hvert regnskabsår. Den skønnede nutidsværdi af

optionerne er beregnet ved hjælp af Black & Scholes modellen og i overensstemmelse med de

beregningsmetoder, der anvendes i IFRS.

111


På tildelingstidspunktet må udnyttelseskursen på optioner ikke være mindre end markedskursen på

tildelingstidspunktet.

Optioner kan udnyttes tidligst to år efter tildelingsdagen og senest fem år efter tildelingsdagen. Bestyrelsen

kan fastsætte en kortere udnyttelsesperiode. Udnyttelse skal finde sted inden for de åbne handelsvinduer i

forbindelse med Selskabets delårs- og helårsregnskabsmeddelelser.

Hvis et medlem af Direktionen opsiger sin ansættelse og en sådan opsigelse ikke skyldes væsentlig

misligholdelse fra Greentech Koncernens side, hvis Greentech Koncernen opsiger et medlem af Direktionen

pga. misligholdelse, eller hvis Greentech Koncernens berettiget bortviser medlemmet af Direktionen,

bortfalder alle resterende optioner, der ikke er udnyttet på fratrædelsestidspunktet. Sådanne optioner

ophører automatisk uden varsel på fratrædelsestidspunktet, medmindre andet aftales skriftligt.

Medarbejderordninger

Bestyrelsen kan beslutte, at medlemmer af Direktionen, på lige fod med andre medarbejdere, kan modtage

medarbejderaktier, medarbejderobligationer eller deltage i andre bonusordninger, der tilbydes medarbejdere

i Greentech Koncernen som en generel ordning i henhold til ligningslovens § 7A på visse definerede kriterier.

Værdien af sådanne ordninger må ikke overstige de til enhver tid fastsatte grænser for sådanne skattefrie

tildelinger.

112


16 BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS

16.1 BESTYRELSENS BEFØJELSER

Bestyrelsen varetager Selskabets overordnede og strategiske ledelse, herunder ansættelse af Direktionen,

fastlæggelse af strategi, handlingsplaner, mål og budgetter, og udstikker rammerne for risikostyring og

kontrolprocedurer m.v.

16.2 BESTYRELSESMØDER

Bestyrelsens møder afholdes i henhold til en møde- og arbejdskalender med fem faste årlige møder samt

efter behov. I 2010 blev der afholdt 20 møder inklusive telefonbestyrelsesmøder (mod 26 møder året før).

Ordinære bestyrelsesmøder har en fast dagsorden, hvor drift og resultater gennemgås, og hvor aktuelle

emner og nye projekter behandles og godkendes. Bestyrelsen gennemgår en gang årligt forretningsordenen

og påser, at rammer og procedurer er i orden. Risikostyring og kapital- og aktiestruktur er også faste emner

på dagsordenen. Årsrapporten gennemgås på mødet i marts sammen med revisor, hvor også

regnskabspraksis gennemgås og drøftes.

16.3 BESTYRELSESUDVALG

Selskabet har ingen bestyrelsesudvalg.

16.4 BESTYRELSENS, DIREKTIONENS OG NØGLEMEDARBEJDERNES KONTRAKTVILKÅR

Bestyrelse

Navn Stilling Tiltrædelsesdato i

nuværende stilling

Peter Høstgaard-Jensen Bestyrelsesformand 15. oktober 2010

Luca Rovati Bestyrelsesnæstformand 15. oktober 2010

Jean-Marc Janailhac Bestyrelsesmedlem 15. oktober 2010

Benjamin Guest Bestyrelsesmedlem 15. oktober 2010

Valerio Andreoli

Bonazzi

Bestyrelsesmedlem 15. oktober 2010

Direktion

Navn Stilling Tiltrædelsesdato i

Sigieri Diaz della Vittoria

Pallavicini

Eugenio de Blasio

nuværende stilling

Hvervets udløb Vederlag ved

ophør

Ordinær

generalforsamling 0

2012

Ordinær

generalforsamling 0

2012

Ordinær

generalforsamling 0

2012

Ordinær

generalforsamling 0

2012

Ordinær

generalforsamling 0

2012

Hvervets udløb Vederlag ved

ophør

Adm. direktør 17. november 2010 N/A 0*

Vice adm.

direktør

17. november 2010 N/A

Mark Fromholt Økonomidirektør 11. april 2008 N/A

* Bortset fra sædvanligt vederlag i opsigelsesperioden.

Nøglemedarbejdere

Navn Stilling Tiltrædelsesdato i

nuværende stilling

0*

0*

Hvervets udløb Vederlag ved

ophør

Kasper Johnbeck Driftschef Maj 2008 N/A 0*

113


Roberto Pierantoni Chef for

virksomhedsudvikling

Slawomir Sikorski Adm. direktør i

Wiatropol

* Bortset fra sædvanligt vederlag i opsigelsesperioden.

Marts 2011 N/A

Juli 2010 N/A

16.5 ERKLÆRING VEDRØRENDE COPORATE GOVERNANCE

Bestyrelsen anser anbefalingerne fra Komitéen for god selskabsledelses anbefalinger som en vigtig

inspirationskilde i sit arbejde. Selskabet efterlever langt de fleste anbefalinger, men har på følgende områder

valgt en anden praksis:

• Bestyrelse har ikke en formaliseret selvevaluering, men en løbende dialog om, hvordan Bestyrelsen

fungerer, og hvordan arbejdet kan optimeres. Det samme gælder for evalueringen af Direktionens

arbejde og af samarbejdet mellem Direktion og Bestyrelse. Denne mere uformelle og løbende

tilgang passer bedre til Selskabet.

• Selskabet har ingen aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer. Selskabet mener, at det afgørende er

hvert bestyrelsesmedlems engagement, arbejdsindsats og kompetencer - ikke medlemmets alder.

• Enkelte medlemmer har flere bestyrelsesposter end anbefalingerne foreskriver. Selskabet vurderer,

at dette ikke er nogen hindring, da det er hvert bestyrelsesmedlems engagement, arbejdsindsats,

kompetencer og bidrag til Selskabet, der er afgørende - ikke antallet af bestyrelsesposter.

• Selskabet har - henset til Selskabets størrelse - hidtil ikke fundet det nødvendigt at nedsætte

bestyrelsesudvalg. I stedet har Direktionen i konkrete sager trukket på særlige kompetencer og

viden hos medlemmer af Bestyrelsen. Den samlede Bestyrelse varetager også funktionen som

revisionsudvalg.

• Selskabets arbejde med frivillig integrering af samfundsansvar har endnu ikke manifesteret sig i

konkrete politikker på området.

Selskabet har på hjemmesiden under "Corporate Governance" i sin erklæring vedrørende god

selskabsledelse forholdt sig systematisk til anbefalingerne efter "følg eller forklar"-princippet. En detaljeret

erklæring fra Selskabets kan hentes på www.greentech.dk under "Investor", "Corporate Governance".

0*

0*

114


17 MEDARBEJDERE

17.1 GREENTRECH KONCERNEN

Ledelsen har i 2010/2011 fortsat de strukturelle ændringer af Selskabets organisation og styrket Selskabets

lokale enheder i Italien og Polen, således at en lang række af opgaverne nu kan udføres direkte fra disse

lokale organisationer.

Greentech har som led i ovenstående ændringer samt en tilpasning af omkostningsstrukturen i slutningen af

2010 og starten af 2011 reduceret medarbejderstaben i Danmark, ligesom der er sket enkelte reduktioner i

og rokeringer mellem nogle af Greentech Koncernens selskaber. Det samlede medarbejderantal pr. 1. marts

2011 er 23 fraregnet medarbejdere i opsagt stilling. Pr. Prospektdatoen har Selskabet 21 medarbejdere.

Selskabets medarbejderantal har i de seneste år udviklet sig således (pr. 31. december):

År Danmark Tyskland Italien Polen Norge

Samlet antal

medarbejdere

2006 7 0 0 3 0 10

2007 13 0 3 5 0 21

2008 18 0 5 7 0 30

2009 18 0 8 7 0 33

2010 17 0 7 7 0 31

Greentech Koncernens medarbejdere, som er i uopsagt stilling pr. 1. marts 2011, har en gennemsnitsalder

på 39 år og har pr. udgangen af 2010 en gennemsnitsanciennitet i Selskabet på 2 år og 8 mdr.

Kønsfordelingen i Greentech Koncernen er som følger:

Kvinder: 43%

Mænd: 57 %

Greentech Koncernen er i dag - målt på penge, personale og produktion - blandt de små aktører i branchen

og den internationale kontekst, som Selskabet opererer i.

Greentech værdsætter og ønsker i sine ekspansionsbestræbelser at fastholde og udvikle den kultur, som

kendetegner en lille organisation, og som er karakteriseret ved dynamiske arbejdsprocesser og en høj grad

af fleksibilitet og ansvarsfølelse blandt medarbejderne. Samtidig er selvstændigt initiativ og samarbejde af

afgørende betydning for, at organisationen kan fungere. Pålidelighed er vigtigt i forhold til samspillet med

omverdenen.

17.2 GWM KONCERNEN

GWMs ansatte blev alle ansat i løbet af 2010, hvilket også var GWMs første hele driftsår. Pr. Prospektdatoen

har GWM Koncernen 66 medarbejdere. Den følgende tabel viser antallet af medarbejdere i GWM Koncernen

pr. 31. december 2010 og pr. 30. juni 2011.

År Italien Spanien

Samlede antal

medarbejdere

2010 42* 3 45

30/6-2011 61** 5 66

* Hvoraf 24 var Gruppo Zilio-medarbejdere og 18 er GWM-medarbejdere.

** Hvoraf 29 var Gruppo Zilio-medarbejdere og 32 er GWM-medarbejdere.

I perioden 1. januar 2011 - 31. marts 2011 steg GWMs medarbejderantal som et resultat af

implementeringen af de administrative og juridiske afdelinger.

115


Medarbejdernes gennemsnitsalder er 38 år. Kønsfordelingen i GWM Koncernen er som følger (pr. 30. juni

2011):

Kvinder: 36%

Mænd: 64%

GWM-teamet er opbygget af forretningsenheder (f.eks. solenergi, vind og miljø) med visse centraliserede

fælles funktioner (f.eks. administration, corporate finance, køb og salg af virksomheder samt juridisk

afdeling). Teamet har kvalificerede personer med erfaring inden for vedvarende energi, jura, teknik og finans

som opsummeret nedenfor:

• et fokuseret team med stor erfaring med køb og salg af virksomheder samt aktiviteter indenfor

transaktionssupport, der kombinerer ekspertise inden for energisektoren med organisations- og

udførelsesevner

• et fokuseret team af juridiske eksperter med erfaring inden for flere forskellige juridiske områder,

herunder virksomhed, skat, ejendom, immaterielle rettigheder, økonomi samt retstvister, der hver

især har specifik reference til vedvarende energi

• et yderst erfarent team af finansielle eksperter inden for vedvarende energi, der har erfaring og

kendskab til komplekse og detaljerede økonomiske modeller, forretningsplanlægning samt

projektfinansiering,

• et teknisk team med forretningsviden, der dækker levering af services inden for alle hovedområder

(teknisk rådgivning, konstruktion og opførelse) ved at kombinere omfattende teknisk og

videnskabelig baggrund med kompetencer inden for virksomhedsudvikling.

116


18 STØRRE AKTIONÆRER

Nedenstående aktionærer har i henhold til værdipapirhandelslovens §29 og selskabslovens §55 meddelt

Selskabet, at de ejer mindst 5% af aktiekapitalen eller stemmerettighederne:

Aktionær Antal Aktier

forud for

Udbuddet

GWM Renewable Energy II

S.p.A.

GWM/Société

d’Investissement à Capital

Variable

Global Wealth Management

SA

Ejerandel og

stemmerettigheder

forud for Udbuddet

(%)

Antal Aktier efter

Udbuddet

Ejerandel og

stemmerettigheder efter

Udbuddet (%)

10.700.000 20,21 64.422.347 60,40

3.670.000 6,93 3.670.000 3,44

3.000.000 5,67 3.000.000 2,81

Greentech Koncernen ejede pr. Prospekdatoen 157.952 egne Aktier à DKK 5, svarende til en pålydende

værdi på DKK 785.760 og i alt 0,33% af aktiekapitalen og 0,33 af stemmerettighederne i Selskabet forud for

Udbuddet. Bogført værdi af de egne Aktier er TEUR 1.975.

Selskabet har ikke bemyndigelse til at offentliggøre selskabsmeddelelser vedrørende større

aktiebesiddelser, medmindre Selskabet forud har modtaget meddelelse derom fra en aktionær. Således kan

der være sket ændringer til ejerandele og stemmerettigheder for de større aktionærer i forhold til det ovenfor

angivne.

Selskabet er ikke bekendt med, at det direkte eller indirekte kontrolleres af andre, ligesom Selskabet ikke har

kendskab til eventuelle aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.

117


19 TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER

19.1 GREENTECH KONCERNEN

Greentechs nærtstående parter omfatter Selskabets Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere, idet de

udøver betydelig indflydelse på Selskabets drift. Nærstående parter omfatter desuden disse personers

familiemedlemmer samt virksomheder, hvori disse personer har væsentlige interesser.

Selskabets storaktionær, GWM RE, anses for nærtstående part efter Transaktionen.

Med undtagelse af aflønning og goder, der modtages som følge af medlemskab af Selskabets Bestyrelse,

ansættelse i Selskabet eller aktiebesiddelser i Selskabet eller det nedenfor anførte, er der ikke indgået

væsentlige transaktioner med Bestyrelsen, Direktionen, eller Nøglemedarbejdere eller virksomheder uden for

Greentech Koncernen, som de pågældende parter har interesser i. Der henvises til Del I, afsnit 15 "Vederlag

og goder" for yderligere oplysninger om vederlag til Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderne.

Samhandel med nærtstående parter har omfattet følgende:

TEUR Koncern

2010 2009 2008

Salg af tjenesteydelser til tilknyttede virksomheder 0 0 2.399

Salg af tjenesteydelser til associerede virksomheder 1.004 329 0

Køb af tjenesteydelser fra bestyrelsesmedlem (advokathonorar) 223 135 0

Køb af tjenesteydelser fra direktionsmedlem (GWM)

(Administrationshonorar) 38 0 0

19.2 GWM KONCERNEN

Selskabets storaktionær, GWM RE, anses for nærtstående part. GWM RE har i 2010 ydet lån på i alt TEUR

7.250 til GWM. Der er i 2010 påløbet TEUR 85 i rente på disse lån. Der er endvidere i januar 2011 ydet et

yderligere lån på TEUR 24.000 fra GWM RE til GWM. Der henvises til Del I, afsnit 20.4 "Proforma

regnskabsoplysninger" på side 127 for yderligere oplysninger om disse lån. Nærtstående parter omfatter

også virksomheder uden for GWM koncernen, som GWM RE har interesser i.

GWM’s nærtstående parter omfatter endvidere GWM’s bestyrelse og direktion, idet de udøver betydelig

indflydelse på GWM’s drift. Nærstående parter omfatter desuden disse personers familiemedlemmer samt

virksomheder, hvori disse personer har væsentlige interesser. Med undtagelse af aflønning og goder, der

modtages som følge af medlemskab af GWM´s bestyrelse, ansættelse i GWM, er der ikke indgået

væsentlige transaktioner med GWM’s bestyrelse eller direktion, eller Nøglemedarbejdere eller virksomheder

uden for GWM Koncernen, som de pågældende parter har interesser i.

Samhandel med nærtstående parter har omfattet følgende:

TEUR GWM

2010 2009 2008

Salg af tjenesteydelser til associerede virksomheder 169 N/A N/A

Køb af tjensteydelser fra aktionær (GWM RE) 917 N/A N/A

Køb af tjenesteydelser fra tilknyttede virksomheder 58 N/A N/A

Da GWM er stiftet i 2010 har der ikke været transaktioner med nærtstående parter i 2008 og 2009.

118


20 OPLYSNINGER OM SELSKABETS AKTIVER OG PASSIVER,

FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

20.1 INDLEDNING

Nedenstående regnskabsoplysninger er et uddrag af Selskabets årsrapport for 2010 med sammenligningstal

for 2009, som er godkendt af Bestyrelsen den 28. marts 2011 til fremlæggelse på Selskabets ordinære

generalforsamling, der blev afholdt den 19. april 2011. Regnskaberne nedenfor indeholder endvidere

sammenligningstal for 2008.

De offentliggjorte årsrapporter for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010 er reviderede og indeholder

Ledelsens beretning samt årsregnskab og konsolideret årsregnskab, inkl. noter. De konsoliderede

årsregnskaber i dette Prospekt indeholder ikke Ledelsens beretninger, som de fremgår af Selskabets

offentliggjorte årsrapporter.

Selskabets regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31. marts 2011 og 2010 er udarbejdet i

overensstemmelse med indregnings- og målingskriterierne i IFRS som vedtaget af EU, samt yderligere

danske oplysningskrav for delårsrapporter for børsnoterede selskaber og er ikke revideret eller reviewet.

Resultatopgørelse for perioden 1. januar - 31. marts 2011 og 2010 samt for regnskabsårene 2010,

2009 og 2008.

Koncern

Q1 2011 Q1 2010 2010 2009 2008

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Ikke revideret Ikke revideret Revideret Revideret Revideret

Omsætning 5.326 2.864 14.643 10.134 11.217

Produktionsomkostninger -3.440 -1.667 -10.132 -6.697 -6.641

Bruttoresultat før nedskrivninger 1.886 1.197 4.511 3.437 4.576

Tab ved salg af vindmølleprojekt 0 0 -1.605 -22.725 0

Nedskrivninger på igangværende vindmølleprojekter/

kapitalandele i dattervirksomheder 0 0 -37.951 -15.034 -954

Bruttoresultat 1.886 1.197 -35.045 -34.322 3.622

Administrationsomkostninger -1.208 -2.445 -6.862 -4.507 -3.639

Andre driftsindtægter 0 0 0 0 182

Andre driftsomkostninger 0 0 0 -1.001 -1.000

Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder -491 94 -953 98 235

Resultat af primær drift 187 -1.154 -42.860 -39.732 -600

Finansielle indtægter 1.163 171 2.333 1.096 1.610

Finansielle omkostninger -1.304 -356 -14.344 -3.116 -3.291

Resultat før skat 46 -1.339 -54.871 -41.752 -2.281

Skat af årets resultat -42 326 2.752 1.223 -249

Årets resultat 4 -1.013 -52.119 -40.529 -2.530

Fordeles således:

Aktionærer i Greentech Energy Systems A/S 4 -1.002 -52.110 -40.483 -2.497

Minoritetsinteresser 0 -11 -9 -46 -33

4 -1.013 -52.119 -40.529 -2.530

119


Balance pr. 31. marts 2011 og 2010 samt pr. 31. december 2010, 2009 og 2008.

Aktiver

Langfristede aktiver

Q1 2011 Q1 2010 2010 2009 2008

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Ikke revideret Ikke revideret Revideret Revideret Revideret

Vindmøller 159.285 54.062 161.732 54.963 59.821

Vindmøller under opførelse 34.901 166.869 34.308 163.318 266.389

Inventar 248 435 268 459 422

Materielle aktiver i alt 194.434 221.366 196.308 218.740 326.632

Kapitalandele i dattervirksomheder 0 0 0 0 0

Kapitalandele i associerede virksomheder 36.415 35.742 37.156 35.209 3.009

Andre kapitalandele 15 0 11 0 0

Udlån til dattervirksomheder 0 0 0 0 0

Udlån til associerede virksomheder 18.535 16.038 18.193 16.056 0

Deposita 700 694 700 694 685

Forudbetalinger 3 147 3 146 235

Bankindestående på sikringskonto 6.947 3.911 6.948 3.906 6.140

Udskudt skatteaktiv 7.350 4.220 7.369 4.108 2.349

Andre tilgodehavender 6.011 800 6.011 800 11.561

Andre langfristede aktiver i alt 75.976 61.552 76.391 60.919 23.979

LANGFRISTEDE AKTIVER I ALT 270.410 282.918 272.699 279.659 350.611

Kortfristede aktiver

Koncern

Grønne certifikater 4.898 3.331 5.276 2.644 3.252

Tilgodehavender fra salg 1.596 1.018 1.982 604 684

Tilgodehavender hos associerede virksomheder 6.000 6.000 6.000 6.039 0

Forudbetalinger 327 0 330 0 5.544

Andre tilgodehavender 7.212 12.084 7.282 12.275 4.218

Tilgodehavende selskabsskat 216 168 216 170 0

Periodeafgrænsningsposter 3.448 643 1.222 406 224

Likvide beholdninger 11.954 32.952 14.737 40.901 11.774

KORTFRISTEDE AKTIVER I ALT 35.651 56.196 37.045 63.039 25.696

AKTIVER I ALT 306.061 339.114 309.744 342.698 376.307

120


Passiver

Koncern

Q1 2011 Q1 2010 2010 2009 2008

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Ikke revideret Ikke revideret Revideret Revideret Revideret

Aktiekapital 35.571 32.332 35.571 32.346 32.306

Overkurs ved emission 256.022 250.300 256.022 250.408 250.102

Reserve for valutakursregulering 358 103 395 19 89

Overført resultat -104.164 -52.665 -104.137 -51.791 -12.964

Majoritetens andel af egenkapital 187.787 230.070 187.851 230.982 269.533

Minoritetsinteresser 5 46 5 58 92

EGENKAPITAL I ALT 187.792 230.116 187.856 231.040 269.625

Hensættelse til udskudt skat 40 26 32 25 267

Andre hensættelser 930 868 935 862 499

Kreditinstitutter 83.534 77.359 82.490 77.906 88.314

Dagsværdi af finansielle instrumenter 6.367 0 7.727 0 0

Periodeafgrænsningsposter 611 1.433 816 1.638 0

Langfristede forpligtelser i alt 91.482 79.686 92.000 80.431 89.080

Kortfristet del af langfristet gæld til kreditinstitutter 9.883 9.834 11.497 9.920 6.666

Leverandører af varer og tjenesteydelser 3.773 4.362 5.003 7.382 2.437

Gæld til dattervirksomheder 0 0 0 0 0

Skyldig købesum, Messina 1.379 1.386 1.379 1.387 2.469

Selskabsskat 826 1.245 943 1.431 697

Anden gæld 8.891 11.666 9.031 10.288 5.333

Dagsværdi af finansielle instrumenter 1.216 0 1.216 0 0

Periodeafgrænsningsposter 819 819 819 819 0

Kortfristede forpligtelser i alt 26.787 29.312 29.888 31.227 17.602

FORPLIGTELSER I ALT 118.269 108.998 121.888 111.658 106.682

EGENKAPITAL OG FORPLIGTELSER I ALT 306.061 339.114 309.744 342.698 376.307

121


Pengestrømsopgørelse for perioden 1. januar - 31. marts 2011 og 2010 samt for regnskabsårene

2010, 2009 og 2008.

Koncern

Q1 2011 Q1 2010 2010 2009 2008

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

Ikke revideret Ikke revideret Revideret Revideret Revideret

Resultat af primær drift 187 -1.154 -42.860 -39.732 -835

Årets af- og nedskrivninger på materielle aktiver 2.521 1.030 6.404 4.145 3.926

Årets regnskabsmæssige tab ved afståelse af aktivitet og

nedskrivninger på igangværende projekter 605 0 39.556 37.758 954

Andre reguleringer -3.088 -252 1.277 120 -1

Ændring i driftskapital 0 -2.614 -9.512 9.593 -4.116

Pengestrømme fra drift før renter 225 -2.990 -5.135 11.884 -72

Udbytte fra associeret virksomhed 250 0 0 0 150

Udbytte fra dattervirksomhed 0 0 0 0 0

Renteindbetalinger 154 171 704 1.096 1.610

Renteudbetalinger -1.653 -619 -4.063 -2.925 -2.669

Pengestrømme fra ordinær drift -1.024 -3.438 -8.494 10.055 -981

Betalt skat -156 -29 -1.103 -527 -20

Pengestrømme fra driftsaktivitetet -1.180 -3.467 -9.597 9.528 -1.001

Køb af materielle aktiver -715 -3.387 -21.607 -41.328 -131.408

Salg af materielle aktiver 2 0 26 55.401 37

Køb af dattervirksomheder / kapitalforhøjelser i

dattervirksomheder -4 -440 0 0 0

Kapitalforhøjelse i associerede virksomheder 0 0 -1.177 0 0

Køb af andre kapitalandele 0 -1 -11 0 -666

Pengestrømme fra investeringsaktivitet -717 -3.828 -22.769 14.073 -132.037

Ændring i sikringskonti 1 -1 -3.042 2.241 -1.704

Provenu fra kapitalforhøjelse 0 0 8.163 0 0

Lån til associerede virksomheder -342 48 -5.158 -331 0

Afdrag på gæld til kreditinstitutter -541 -774 -11.348 -7.266 -6.199

Optagelse af lån i kreditinstitutter 0 89 17.656 0 71.208

Ændring i andre langfristede betalinger 0 0 0 10.849 -11.722

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet -882 -638 6.271 5.493 51.583

Periodens pengestrømme -2.779 -7.933 -26.095 29.094 -81.455

Kursregulering af likvide midler primo -4 -16 -69 26 -51

Likvide midler primo 14.737 40.901 40.901 11.781 93.287

Likvide midler ultimo 11.954 32.952 14.737 40.901 11.781

122


20.2 KRYDSREFERENCER

I henhold til Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format,

indarbejdelse af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering

(Prospektforordningen) skal Prospektet indeholde reviderede regnskabsoplysninger for de seneste tre

regnskabsår.

I henhold til Prospektdirektivets artikel 28 og § 18 stk. 2 i Bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 om

prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og for offentlige udbud af

værdipapirer over EUR 2.500.000 (Prospektbekendtgørelsen) indgår følgende oplysninger i Prospektet ved

henvisning til Selskabets årsrapporter for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008 samt Selskabets

delårsrapporter for perioden 1. januar - 31. marts 2011 og 2010 (som offentliggjort gennem NASDAQ OMX

Copenhagen og som er tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.greentech.dk).

Krydsreferencetabel

Oplysningselement for Greentech Reference

Ledelsespåtegning for Q1 2011 Selskabets kvartalsmeddelelse Q1 2011, side 21

Ledelsesberetning for Q1 2011 Selskabets kvartalsmeddelelse Q1 2011, side 3 - 5

Noter for Q1 2011 Selskabets kvartalsmeddelelse Q1 2011, side 14 - 21

Ledelsespåtegning for regnskabsåret 2010 Selskabets årsrapport 2010, side 32

Ledelsesberetning for regnskabsåret 2010 Selskabets årsrapport 2010, side 2 - 9

Revisionspåtegning for regnskabsåret 2010 Selskabets årsrapport 2010, side 33

Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret 2010 Selskabets årsrapport 2010, side 41 - 49

Noter for regnskabsåret 2010 Selskabets årsrapport 2010, side 41 - 83

Ledelsespåtegning for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 32

Ledelsesberetning for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 5 - 9

Revisionspåtegning for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 33

Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 41 - 49

Noter for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 41 - 78

Ledelsespåtegning for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 33

Ledelsesberetning for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 5 - 9

Revisionspåtegning for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 34

Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 41 - 50

Noter for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 41 - 78

123


20.3 GWM

Nedenstående regnskabsoplysninger er et uddrag af GWMs årsrapport for 2010 som er godkendt af

Bestyrelsen den 6. juni 2011. Da Selskabet er stiftet i 2010 er der ikke sammenligningstal for 2009 eller

tidligere.

Årsrapporten for regnskabsåret 2010 er revideret og indeholder Ledelsens beretning samt konsolideret

årsregnskab, inkl. noter. Årsrapporten er vedlagt som bilag til dette Prospekt.

Regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31. marts 2011 for GWM er udarbejdet i overensstemmelse

med indregnings- og målingskriterierne i IFRS som vedtaget af EU og er ikke revideret eller reviewet. Da

Selskabet er stiftet i marts måned 2010 er der ikke sammenligningstal for perioden 1. januar – 31. marts

2010.

Resultatopgørelse for perioden 1. januar - 31. marts 2011 og regnskabsåret 2010.

GWM

Q1 2011 2010

TEUR TEUR

Ikke revideret Revideret

Omsætning 3.203 20.825

Produktionsomkostninger -2.532 -16.207

Bruttoresultat 671 4.618

Administrationsomkostninger -2.465 -6.848

Andre driftsindtægter 426 116

Andre driftsomkostninger 0 0

Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder 1.086 25

Resultat af primær drift -282 -2.089

Finansielle indtægter 45 68

Finansielle omkostninger -853 -1.176

Resultat før skat -1.090 -3.197

Skat af årets resultat 92 531

Årets resultat for forsættende aktiviteter -998 -2.666

Skat af ophørte aktiviteter 38 -46

Årets resultat -960 -2.712

Fordeles således:

Aktionærer i GWM Renewable Energy S.p.A -241 -2.460

Minoritetsinteresser -719 -252

-960 -2.712

124


Balance pr. 31. marts 2011 og pr. 31. december 2010.

Aktiver

Langfristede aktiver

Q1 2011 2010

TEUR TEUR

Ikke revideret Revideret

Solenergianlæg 49.094 49.691

Solenergianlæg under opførelse 54.361 34.967

Bygninger og grunde 2.582 2.582

Inventar 248 196

Materielle aktiver i alt 106.285 87.436

Goodwill 8.508 8.508

Patenter og rettigheder 9.061 9.066

Øvrige immaterielle aktiver 237 237

Kapitalandele i associerede virksomheder 24.863 23.829

Deposita og forudbetalinger 409 392

Udskudt skatteaktiv 2.321 2.400

Andre tilgodehavender 9 17

Andre langfristede aktiver i alt 45.408 44.449

LANGFRISTEDE AKTIVER I ALT 151.693 131.885

Kortfristede aktiver

GMW

Varebeholdning 8.904 8.545

Tilgodehavender fra salg 4.023 5.174

Andre tilgodehavender 8.984 5.769

Tilgodehavende selskabsskat 70 48

Øvrige finansielle omsætningsaktiver 0 151

Periodeafgrænsningsposter 1.564 613

Likvide beholdninger 21.538 21.079

KORTFRISTEDE AKTIVER I ALT 45.083 41.379

AKTIVER BESTEMT FOR SALG 0 7.615

AKTIVER I ALT 196.776 180.879

125


Passiver

GWM

Q1 2011 2010

TEUR TEUR

Ikke revideret Revideret

Aktiekapital 21.667 21.667

Overkurs ved emission 43.333 43.333

Overført resultat -743 -3.095

Majoritetens andel af egenkapital 64.257 61.905

Minoritetsinteresser 8.922 14.011

EGENKAPITAL I ALT 73.179 75.916

Hensættelse til udskudt skat 527 519

Øvrige hensatte forpligtelser 1.788 0

Kreditinstitutter 67.222 32.209

Gæld til leasingselskab 26.994 26.994

Andre finansielle forpligtelser 1.178 4.075

Finansielle forpligtelser til nærtstående 0 2.200

Dagsværdi af finansielle instrumenter 893 1.528

Anden glæd 0 354

Provisioner 0 1.678

Øvrige langfristede forpligtelser 0 748

Langfristede forpligtelser i alt 98.602 70.305

Kortfristet del af langfristet gæld til kreditinstitutter 7.056 1.960

Leverandører af varer og tjenesteydelser 15.786 19.382

Gæld til moderselskab 0 7.285

Selskabsskat 553 515

Anden gæld 0 2.554

Dagsværdi af finansielle instrumenter 31 53

Periodeafgrænsningsposter 1.569 323

Kortfristede forpligtelser i alt 24.995 32.072

FORPLIGTELSER I ALT 123.597 102.377

FORPLIGTELSER AKTIVER BESTEMT FOR SALG 0 2.586

EGENKAPITAL OG FORPLIGTELSER I ALT 196.776 180.879

126


Pengestrømsopgørelse for regnskabsåret 2010.

GWM

2010

TEUR

Revideret

Årets resultat -2.712

Årets af- og nedskrivninger på materielle aktiver 1.986

Årets af- og nedskrivninger på immaterielle aktiver 13

Andre reguleringer 162

Ændring i driftskapital 363

Pengestrømme fra driftsaktivitetet -188

Køb af materielle aktiver -682

Salg af materielle aktiver -34.379

Køb af dattervirksomheder / kapitalforhøjelser i

dattervirksomheder -4.403

Køb af andre kapitalandele -23.768

Pengestrømme fra investeringsaktivitet -63.232

Provenu fra kapitalforhøjelse 65.000

Optagelse af nye leasingforpligtelser 431

Optagelse af lån hos moderselskab 7.250

Optagelse af lån i kreditinstitutter 13.133

Andre finansielle aktiver og passiver -518

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet 85.296

Periodens pengestrømme 21.876

Likvide midler 21.876

Bankgæld og likvide midler vedrørende aktiver bestemt for salg -797

Likvide midler ultimo, netto 21.079

En væsentlig del af aktiviteten I GWM har historisk set været relateret til det 60% ejede datterselskab

Gruppo Zilio. For en gennemgang af de ureviderede regnskabstal, der er udarbejdet i overensstemmelse

med den regnskabspraksis anvendt af Selskabet, for Gruppo Zilio, henvises til Del 1, afsnit 9.3.

20.4 PROFORMA REGNSKABSOPLYSNINGER

Ikke-reviderede Proforma Regnskabsoplysninger for regnskabsåret 2010

Nedenstående proforma konsoliderede balance og resultatopgørelse for Greentech for regnskabsåret 2010

(“Proforma Regnskabsoplysningerne”) viser med tilbagevirkende kraft virkningen af GWM RE's indskud i

Greentech af følgende investeringer:

1) 100% ejerandel besiddet af GWM RE i GWM

127


2) 50,03% ejerandel besiddet af GWM RE i Global Litator

foretaget i henhold til Apportindskudsaftalen underskrevet af Greentech og GWM RE den 5. maj 2011 og

Tillæg af den 24. juni 2011.

På baggrund af Apportindskudsaftalen træder Transaktionen i kraft på Closing-datoen af denne aftale, som

forventes at være senest den 11. august 2011.

Transaktionen behandles regnskabsmæssigt som en omvendt virksomhedsovertagelse, hvor Greentech

(den juridiske overtagende virksomhed) erhverves af GWM (den juridiske overtagne virksomhed), da

størstedelen af stemmerettighederne i den sammenlagte enhed efter virksomhedssammenslutningen vil

være ejet af GWM RE (jf. Note 10 “Regnskabsmæssig behandling af den omvendte

virksomhedsovertagelse”).

Proforma Regnskabsoplysningerne afspejler endvidere effekten af andre væsentlige transaktioner

gennemført af Greentech og GWM efter den 31. december 2010 og før Closing-datoen, jf. nedenfor, primært

Greentechs overtagelse af Conesa Sistemes Energetics Conesa I S.L. (”Conesa”). Proforma

Regnskabsoplysningerne er udarbejdet i henhold til kravene i EF Forordning 809/2004 med henblik på

medtagelsen deraf i Prospektet. Oplysningerne præsenteres i tabelformat med udgangspunkt i Greentechs

koncernbalance pr. 31. december 2010 og resultatopgørelse for 2010.

Proforma Regnskabsoplysningerne er udarbejdet som proforma-reguleringer til historiske data. Dette er

foretaget i overensstemmelse med EF Forordning 809/2004 og anbefalinger udstedt af Det Europæiske

Værdipapirtilsynsudvalg (“CESR”) i februar 2005 vedrørende udarbejdelse af proforma

regnskabsoplysninger. Proforma koncernbalancen pr. 31. december 2010 og proforma

koncernresultatopgørelsen for 2010 er udarbejdet som om Transaktionen havde fundet sted den 1. januar

2010.

Den regnskabspraksis og de kriterier, som Greentech har anvendt ved udarbejdelsen af årsrapporten for

2010, fremgår af noterne til Greentech’s årsrapport for 2010.

Den regnskabspraksis og de kriterier, som GWM har anvendt ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2010,

fremgår af noterne til GWM’s årsrapport for 2010.

Den regnskabspraksis og de kriterier, som Conesa har anvendt ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2010

til brug for udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne fremgår af uddrag af årsregnskabet 2010 for

Conesa, som er vedlagt som bilag til Prospektet.

Proforma regnskabsoplysningerne er aflagt i TEUR.

Opstillingen af Proforma koncernbalancen 31. december 2010 og resultatopgørelsen for 2010 omfatter

følgende kolonner:

1) i første kolonne fremgår det historiske koncernregnskab for Greentech pr. 31. december 2010, som

er aflagt i overensstemmelse med IFRS og revideret af PWC, som afgav sin revisionspåtegning den

28. marts 2011.

2) i anden kolonne under overskriften ”GL 31. december 2010 historisk” fremgår GWM RE’s ejerandel

på 50,3% i Global Litator S.L. som indskydes i Greentech.

3) i tredje kolonne under overskriften ”GWM 31. december 2010” fremgår det historiske regnskab for

GWM pr. 31. december 2010, som er revideret af Reconta Ernst & Young S.p.A., som afgav sin

revisionspåtegning den 6. juni 2011.

4) i de efterfølgende kolonner (kolonne fire til elleve), samlet under overskriften “GWM proformareguleringer”

fremgår reguleringer for at: a) præsentere resultatet af aktiviteter opkøbt af GWM i

2010 som om de var foretaget den 1. januar 2010, b) med tilbagevirkende kraft at vise de i 2011

gennemførte transaktioner der er foretaget af GWM i henhold til Apportindskudsaftalen, c) indskud af

kontanter fra GWM RE til GWM og d) Konvertering af GWM RE-lån til egenkapital i GWM i henhold

til Apportindskudsaftalen. For yderligere oplysninger henvises til Note 2 og 9 i ”Noterne til Proforma

Regnskabsoplysningerne”.

5) i den efterfølgende kolonne (tolvte kolonne) under overskriften “GWM 31. december 2010 proforma”

fremgår en GWM proformakonsolidering af de i 3) og 4) ovenfor anførte forhold.

128


6) i de efterfølgende kolonner (trettende og fjortende kolonne) under overskriften “Regnskabsmæssig

behandling af den omvendte virksomhedsovertagelse”, fremgår den foreløbige regnskabsmæssige

behandling af den omvendte virksomhedsovertagelse. For yderligere oplysninger henvises til Note

10 i ”Noterne til Proforma Regnskabsoplysningerne”.

7) i den den femtende kolonne under overskriften ”Greentech 31. december 2010 proforma, før

overtagelsen af Conesa” fremgår den konsoliderede proforma balance og resultatopgørelse for

Greentech og GWM.

8) i de efterfølgende kolonner under overskifterne “Greentechs overtagelse af Conesa”, “Conesa 31.

december 2010 historisk” og “Den regnskabsmæssige behandling af Conesa-overtagelsen” fremgår

reguleringer for at: a) regnskabsmæssigt behandle Greentechs overtagelse af Conesa i henhold til

aftalen af 9. juni 2011 mellem Greentech, Gamesa Inversiones Energeticas Renovables SCR og

Gamesa Energia S.A.; b) indregne Conesas aktiver, forpligtelser og resultater; c) regnskabsmæssigt

behandle den foreløbige købesumsfordeling vedrørende Conesa. For yderligere oplysninger

henvises til Note 11.

9) i den sidste kolonne under overskriften “Greentech 31. december 2010 proforma” fremgår den

konsoliderede proforma balance og resultatopgørelse, inkl. overtagelsen af Conesa.

Proforma regnskabsoplysningerne omhandler i sagens natur en hypotetisk situation og afspejler derfor ikke

Selskabets reelle finansielle stilling eller resultater. Proforma regnskabsoplysningerne er derfor alene til

orientering og derfor ikke nødvendigvis retningsgivende for det samlede driftsresultat eller finansielle stilling

for den Sammenlagte Koncern såfremt Transaktionen havde fundet sted den 1. januar 2010. Oplysningerne

er ikke nødvendigvis retningsgivende for driftsresultatet eller den finansielle stilling for den sammenlagte

Koncern i fremtiden. Formålet og de anvendte metoder ved opstilling og udarbejdelse af Proforma

Regnskabsoplysningerne er forskellig i forhold til metoderne anvendt ved opstilling og udarbejdelse af

historiske regnskabsoplysninger. Derfor bør proforma koncernbalancen og resultatopgørelsen læses og

fortolkes separat. Der bør ikke foretages nogen regnskabsmæssig sammenligning mellem de to opgørelser.

Med henblik på udarbejdelsen af Proforma regnskabsoplysningerne er der foretaget en foreløbig opgørelse

af dagsværdien for de erhvervede nettoaktiver i Greentech samt for Conesa, jf. Note 10 og 11. Den endelige

købesumsfordeling vil GWM og Greentech foretage via yderligere analyser og vurderinger af dagsværdier for

de overtagne nettoaktiver efter Prospektdatoen eller endelig overtagelse af Conesa. Fordelingen kan

således blive ændret eftefølgende. Med hensyn til den omvendte virksomhedsovertagelse er den foreløbigt

opgjorte negative forskel i værdien mellem de indskudte nettoaktiver og købsprisen midlertidigt identificeret

som badwill. Ved færdiggørelse af købsprisallokeringen kan der identificeres yderligere aktiver eller

forpligtelser, som ikke er indeholdt i de vedhæftede Proforma Regnskabsoplysninger. Dette kan have

indvirkning på det fremtidige økonomiske resultat eksempelvis ved ændring i afskrivninger eller andre

resultatposter. Dagsværdien for de erhvervede nettoaktiver i Conesa er foreløbigt indregnet under

“Goodwill”. Som beskrevet i Note 11 kan der ved færdiggørelse af købsprisallokeringen identificeres

yderligere aktiver eller forpligtelser, som ikke er indeholdt i de vedhæftede Proforma Regnskabsoplysninger.

Dette kan have indvirkning på det fremtidige økonomiske resultat, eksempelvis ved ændring i afskrivninger

eller andre resultatposter.

129


Proforma koncernbalance pr. 31. december 2010

B elø b i EUR '000

Vindmøller/solenergianlæg 161.732

Vindmøller/solenergianlæg under opførelse 34.308

Grunde og bygninger -

Inventar 268

M aterielle anlægsaktiver i alt 196.308

Immaterielle anlægsaktiver -

Kapitalandele i associerede virksomheder 37.156

Kapitalandele i dattervirksomheder -

Andre kapitalandele 11

Udlån til associerede virksomheder 18.193

Deposita og forudbetalinger 703

Bankindestående på sikringskonto 6.948

Udskudt skatteaktiv 7.369

Andre tilgodehavender 6.011

A ndre langfristede aktiver 76.391

LA N GF R IST ED E A KT IVER 272.699

Varebeholdninger -

Grønne certifikater 5.276

Tilgodehavender fra salg 1.982

Tilgodehavender hos associerede virksomheder 6.000

Periodeafgrænsningsposter 330

Andre tilgodehavender 7.282

Tilgodehavende selskabsskat 216

Periodeafgrænsningsposter 1.222

Likvide beholdninger 14.737

KOR T F R IST ED E A KT IVER 37.045

Aktiver bestemt for salg -

A KT IVER I A LT 309.744

Aktiekapital 35.571

Overkurs ved emission 256.022

Øvrige reserver og overført resultat

Egenkapital, der kan henfø res

(103.742)

til mo derselskabets aktio nærer 187.851

M inoritetsinteresser 5

EGEN KA P IT A L I A LT 187.856

Hensættelse til udskudt skat 32

Andre hensættelser 935

Langfristet gæld 82.490

Dagsværdi af finansielle instrumenter 7.727

Andre langfristede forpligtelser -

Periodeafgrænsningsposter 816

Langfristede fo rpligtelser 92.000

Kortfristet gæld 11.497

Leverandørgæld 5.003

Skyldig købesum 1.379

Selskabsskat 943

Anden gæld 9.031

Dagsværdi af finansielle instrumenter 1.216

Periodeafgrænsningsposter 819

Ko rtfristede fo rpligtelser 29.888

F OR P LIGT ELSER I A LT 121.888

Forpligtelser forbundet med aktiver bestemt

for salg

-

P A SSIVER I A LT 309.744

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19

Greentech

31.

december

2010,

histo risk

GL. 31.

december

2010,

histo risk

Virkning af

GWM -

virkso mhed

ssammensl

utninger i

2010

Udvanding

af

investeringe

n i GP

Energia

S.r.l.

Overtagelse

af Ugento

o g

A lessano

Kø b af GP

Energias

S.r.l.'s

mino ritetsin

teresser

Salg af

A lbarreal

Overfø rsel

af

Greentechaktier

Ko nverterin

g af GWM 's

aktio nærlån

Ko ntant

indskud fra

GWM R E

(note 1) (Note 2) (Note 3) (Note 4) (Note 5) (Note 6) (Note 7) (Note 8) (Note 9) (Note 10)

(note 11) (note 11) (note 11)

-

-

-

-

-

-

1.753

-

-

-

-

-

-

-

1.753

1.753

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1.753

-

-

1.753

1.753

-

1.753

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1.753

GWM 31.

december

2010,

histo risk

49.691

34.967

2.582

196

87.436

17.811

23.829

-

-

-

392

-

2.400

17

44.449

131.885

8.545

-

5.174

-

151

6.382

48

-

21.079

41.379

7.615

180.879

21.667

43.333

(3.095)

61.905

14.011

75.916

519

1.678

65.478

1.528

1.102

-

70.305

12.650

17.101

-

515

-

53

1.753

32.072

102.377

2.586

180.879

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1.537

1.537

663

2.200

-

-

(2.200)

-

-

-

(2.200)

-

-

-

-

-

-

-

-

(2.200)

-

-

8.648

-

-

-

8.648

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

8.648

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

8.648

-

-

19

19

-

19

-

-

6.829

-

-

-

6.829

-

-

1.800

-

-

-

-

1.800

8.580

-

8.648

GWM pro fo rma-reguleringer

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(13.616)

(13.616)

-

(13.616)

-

-

(4.622)

(4.622)

(4.640)

(9.262)

-

-

(4.075)

-

-

-

(4.075)

(279)

-

-

-

-

-

-

(279)

(4.354)

-

(13.616)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(7.615)

(7.615)

-

-

39

39

(5.068)

(5.029)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(2.586)

(7.615)

-

-

-

-

-

-

(23.829)

-

-

-

-

-

-

-

(23.829)

(23.829)

-

-

-

-

-

27.047

-

-

-

27.047

-

3.218

-

2.428

-

2.428

-

2.428

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

790

-

-

-

790

790

-

3.218

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24.000

24.000

-

24.000

10.493

20.986

(195)

31.285

-

31.285

-

-

(7.285)

-

-

-

(7.285)

-

-

-

-

-

-

-

-

(7.285)

-

24.000

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(27.047)

-

-

45.000

17.953

-

17.953

5.984

11.968

-

17.953

-

17.953

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

17.953

GWM 31.

december

2010

pro fo rma

58.339

34.967

2.582

196

96.084

17.811

-

-

-

-

392

-

2.400

17

20.620

116.704

8.545

-

5.174

-

151

6.382

48

-

76.463

96.763

-

213.467

38.144

78.716

(6.316)

110.544

4.966

115.510

519

1.678

58.747

1.528

1.102

-

63.574

12.371

17.101

1.800

1.305

-

53

1.753

34.382

97.956

-

213.467

R egnskabsmæssig

behandling af o mvendt

o vertagelse

-

-

-

-

-

-

-

133.476

-

-

-

-

-

-

133.476

133.476

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

133.476

36.019

97.456

-

133.476

-

133.476

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

133.476

-

-

-

-

-

-

-

(133.476)

-

-

-

-

-

-

(133.476)

(133.476)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(133.476)

(38.144)

(76.399)

(18.933)

(133.476)

-

(133.476)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(133.476)

Greentech

31.

december

2010

pro fo rma

fø r

o vertagelse

af C o nesa

220.071

69.275

2.582

464

292.392

17.811

38.909

-

11

18.193

1.095

6.948

9.769

6.028

98.764

391.156

8.545

5.276

7.156

6.000

481

13.664

264

1.222

91.200

133.808

-

524.964

71.590

355.795

(127.238)

300.148

4.971

305.119

551

2.613

141.237

9.255

1.102

816

155.574

23.868

22.104

3.179

2.248

9.031

1.269

2.572

64.270

219.844

-

524.964

Greentech

so vertagel

se af

C o nesa

-

-

-

-

-

-

-

10.142

-

-

-

-

-

-

10.142

10.142

-

-

-

-

-

-

-

-

(10.142)

(10.142)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

C o nesa

histo riske

tal inkl.

IF R S

regulering

er

35.738

-

-

-

35.738

-

-

-

-

-

-

-

42

-

42

35.781

3

-

940

-

-

3.296

-

21

-

4.260

-

40.040

3

-

826

829

-

829

36

152

-

-

-

-

187

37.517

1.067

-

371

69

-

-

39.024

39.211

-

40.040

R egnskab

smæssig

behandling

af

o vertagels

e af

C o nesa

-

-

-

-

-

9.313

-

(10.142)

-

-

-

-

-

-

(829)

(829)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(829)

(3)

-

(826)

(829)

-

(829)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(829)

Greentech

31.

december

2010

pro fo rma

255.809

69.275

2.582

464

328.130

27.124

38.909

-

11

18.193

1.095

6.948

9.811

6.028

108.119

436.250

8.548

5.276

8.096

6.000

481

16.960

264

1.243

81.058

127.926

-

564.175

71.590

355.795

(127.238)

300.148

4.971

305.119

587

2.765

141.237

9.255

1.102

816

155.761

61.385

23.171

3.179

2.619

9.100

1.269

2.572

103.294

259.055

-

564.175

130


Proforma koncernresultatopgørelse for regnskabsåret 2010

B elø b i EUR '000

Omsætning 14.643

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19

Greentech

31.

december

2010,

histo risk

Produktionsomkostninger (10.132)

B rutto resultat fø r nedskrivninger 4.511

Tab ved salg af vindmølleprojekt (1.605)

Nedskrivning på vindmølleprojekter -

Nedskrivning på kapitalandele i dattervirksomheder (37.951)

B rutto resultat (35.045)

Administrationsomkostninger (6.862)

Andre driftsindtægter (omkostninger) -

Resultat af kapitalandele i associeret virksomhed (953)

R esultat af primær drift (42.860)

Finansielle indtægter 2.333

Finansielle omkostninger (14.344)

R esultat fø r skat (54.871)

Skat af årets resultat 2.752

Å rets resultat af fo rtsættende

aktiviteter (52.119)

Årets resultat efter skat af ophørte aktiviteter -

Å rets resultat (52.119)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(653)

(653)

-

-

(653)

-

(653)

-

(653)

20.825

(16.207)

4.618

-

-

-

4.618

(6.848)

116

25

(2.089)

68

(1.176)

(3.197)

531

(2.666)

(46)

(2.712)

4.068

(2.928)

1.140

-

-

-

1.140

(336)

(178)

-

626

0

(996)

(370)

(57)

(428)

(238)

(666)

Fordeles således: -

Aktionærer i moderselskabet (52.110)

M inoritetsinteresser (9)

Greentech

GWM pro fo rma-reguleringer

31.

Virkning af Udvanding

C o nesa R egnskabs

GL. 31. GWM 31.

Kø b af GP

GWM 31.

december

GWM - af Overtagelse

Overfø rsel

R egnskabsmæssig

histo riske mæssig

december december

Energias

Ko nverterin Ko ntant december

2010 Greentechs

virkso mhed investeringe af Ugento

Salg af af

behandling af o mvendt

tal inkl. behandling

2010, 2010,

S.r.l.'s

g af GWM 's indskud fra 2010

pro fo rma o vertagelse

ssammensl n i GP o g

A lbarreal Greentech-

o vertagelse

IF R S

af

histo risk

histo risk

mino ritetsin

aktio nærlån GWM R E pro fo rma

fø r af C o nesa

utninger i Energia A lessano

aktier

reguleringer o vertagelse

teresser

o vertagelse

2010 S.r.l.

af C o nesa

af C o nesa

(note 1) (Note 2) (Note 3) (Note 4) (Note 5) (Note 6) (Note 7) (Note 8) (Note 9) (Note 10)

(note 11) (note 11) (note 11)

(653)

-

(2.460)

(252)

(375)

(291)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(257)

(257)

71

(186)

-

(186)

(186)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(107)

107

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

284

284

174

110

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

35

35

(10)

25

25

-

25

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

24.893

(19.136)

5.757

-

-

-

5.757

(7.184)

(62)

25

(1.464)

69

(2.394)

(3.789)

535

(3.254)

-

(3.254)

(2.928)

(327)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(25)

(25)

-

-

(25)

-

(25)

-

(25)

(25)

-

39.536

(29.268)

10.268

(1.605)

-

(37.951)

(29.288)

(14.046)

(62)

(1.606)

(45.002)

2.402

(16.738)

(59.338)

3.287

(56.051)

-

(56.051)

-

(55.716)

(336)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4.665

(2.617)

2.048

-

-

-

2.048

-

-

(81)

1.967

2

(1.273)

696

(195)

501

-

501

501

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

131

Greentech

31.

december

2010

pro fo rma

44.201

(31.885)

12.316

(1.605)

-

(37.951)

(27.240)

(14.127)

(62)

(1.606)

(43.035)

2.404

(18.011)

(58.642)

3.092

(55.550)

-

(55.550)

-

(55.215)

(336)


Noter til proforma regnskabsoplysninger

Som beskrevet ovenfor viser første, anden og tredje kolonne af proforma koncernbalancen og

resultatopgørelsen under overskrifterne “Greentech 31. december 2010 historisk”, ”GL 31. december 2010

historisk” og “GWM 31. december 2010 historisk” de historiske regnskaber for de ovennævnte virksomheder,

for regnskabsåret 2010. De øvrige kolonner afspejler de proforma-reguleringer, der er nødvendige for med

tilbagevirkende kraft at vise virkningerne af indskuddet i Greentech af GWM og Global Litator S.L. og de

øvrige proforma-reguleringer vedrørende Transaktionen, som faktisk er indtruffet eller forventes at indtræffe i

2011.

De proforma-reguleringer, der skal foretages til de historiske regnskaber for GWM og Greentech pr. 31.

december 2010, er vist nedenfor.

Af de foretagne proforma reguleringer (note 2-9) vil reguleringerne foretaget i note 2, 5, 6 og 8 have fortsat

konsekvens for udsteder, hvorimod note 3, 4, 7 og 9 er af engangskarakter.

Note 1. Indskud af ejerandel i Global Litator

Kolonnen med overskriften “GL 31. December 2010, historisk” viser GWM RE’s apportindskud i Greentech i

form af ejerandelen på 50,03% i Global Litator S.L. i henhold til Apportindskudsaftalen.

I henhold til aftalen af 18. marts 2010 mellem GWM RE og Foresight Luxembourg Solar 2 S.a.r.l. (som ejer

de resterende 49,97% af GL) er GL et joint venture mellem de to aktionærer, som har det som deres formål

at investere i solenergiprojekter i Spanien.

Med hensyn til den regnskabsmæssige behandling af indskuddet af ejerandelen er der således foretaget en

foreløbig forhøjelse af posten “Kapitalandele i associerede virksomheder” med TEUR 1.753 og en

tilsvarende forhøjelse af posten ”Egenkapital, der kan henføres til moderselskabets aktionærer”.

Posten i kolonne 2 “Resultat i kapitalandele i associeret virksomhed” i resultatopgørelsen omfatter andelen

af det tab, som fremkommer ved værdiansættelse af investeringen i GL efter den indre værdis metode for

regnskabsåret, 2010, svarende til TEUR 653.

Nedenstående tabel viser udvalgte hovedtal for GL for regnskabsåret 2010:

Beløb i EUR’000

Aktiver i alt 67.242

Forpligtelser i alt 64.540

Egenkapital 2.702

Omsætning 6.679

Årets resultat (1.305)

Note 2. Virkning af GWM-virksomhedssammenslutninger i 2010

I den fjerde kolonne under overskriften ”Virkning af GWM-virksomhedssammenslutninger i 2010” vises

reguleringer foretaget i proforma-resultatopgørelsen for at illustrere den resultatmæssige effekt af de

dattervirksomheder, der af GWM blev erhvervet i løbet af 2010, som om de var erhvervet med virkning fra

den 1. januar 2010. Proforma-reguleringerne omfatter således resultatopgørelsestal for de aktiviteter, der er

erhvervet af GWM i 2010 for perioden fra 1. januar 2010 til tidspunktet for GWM’s erhvervelse af de enkelte

aktiviteter. Dette medfører bl.a. en yderligere omsætning på TEUR 4.068, et resultat af primær drift på TEUR

626 og en reduktion af årets resultat på TEUR -666.

Note 3. Udvanding af investeringen i GP Energia

Den 11. januar 2011 besluttede GP Energia, et 60%-ejet italiensk datterselskab af GWM, at forhøje sin

aktiekapital med et samlet beløb på TEUR 2.200. Kapitalforhøjelsen er tegnet af Solar Utility, som indtil

kapitalforhøjelsen ejede 40 % af selskabskapitalen i GP Energia. Kapitalforhøjelsen blev foretaget ved en

gældskonvertering af en del af Solar Utility’s tilgodehavende i GP Energia. Proforma-reguleringerne omfatter

således:

132


- I balancen en forøgelse af egenkapitalen på TEUR 2.200, hvoraf TEUR 663 kan henføres til posten

“Minoritetsinteresser” og TEUR 1.537 til posten “Egenkapital, der kan henføres til moderselskabets

aktionærer” samt en reduktion af langfristede gældsforpligtelser med TEUR 2.200.

- I resultatopgørelsen ingen indvirkning, da tilgodehavendet ikke var rentebærende.

Efter gældskonverteringen blev Solar Utilitys ejerandel i GP Energia forøget fra 40% til 43,8%.

Note 4. Overtagelse af Ugento og Alessano

Den 30. juni 2011 indgik GP Energia i forbindelse med en omstrukturering af GWM-koncernen en

optionsaftale med Solar Utility, der gav Solar Utility en uigenkaldelig put-option på at sælge to solcelleanlæg

beliggende i Italien (Ugento og Alessano) samt tilhørende finansieringsaftaler til GP Energia. Put-optionen

kan udnyttes indtil den 31. december 2012 mod et vederlag på henholdsvis TEUR 1.800 for de to aktiviteter.

Som følge heraf omfatter de væsentlige proforma-reguleringer:

- I balancen, en stigning i posten “Solenenergianlæg” på TEUR 8.648 og i posten “Langfristet gæld”

på TEUR 6.829 som følge af de aktiver og forpligtelser, der overtages af GP Energia ved udnyttelse

af Solar Utilitys put-option.

- I balancen, en stigning i posten “Skyldig købesum” på TEUR 1.800.

- I balancen, en stigning i posten “Egenkapital, der kan henføres til moderselskabets aktionærer” på

TEUR 19 vedrørende den foreløbige indregning som badwill af forskellen mellem købesummen og

den bogførte værdi af de overtagne aktiver og forpligtelser.

- I resultatopgørelsen en negativ regulering der kan henføres til posten “Finansielle omkostninger”

med TEUR 257, hvilket afspejler et estimat over skyldige renter på finansieringsaftaler vedrørende

de solcelleanlæg, som overføres til GP Energia, som om disse aftaler havde været i kraft den 1.

januar 2010 og en stigning i posten “Skat af årets resultat” på TEUR 71, relateret til den tilhørende

skatteeffekt heraf. Der er ikke overvejet anden indvirkning i resultatopgørelsen, da

solcelleanlæggene var under opførelse pr. 31. december 2010.

Note 5. Køb af GP Energias minoritetsinteresser

Efter de i Note 3 og Note 4 beskrevne transaktioner generhvervede GWM den 6. juli 2011 de resterende

43,8% af selskabskapitalen i GP Energia fra Solar Utility og blev derved eneaktionær i selskabet. Købsprisen

var TEUR 9.262 og endvidere erhvervede GWM af Solar Utility udestående tilgodehavender i GP’s

datterselskaber på i alt TEUR 4.354. De væsentligste proforma-reguleringer i balancen omfatter således:

• I balancen en reduktion i posten “Likvide beholdninger” på TEUR 13.616, hvoraf TEUR 9.262 kan

henføres til købet af minoritetsandelen på 49% i GP Energia, og TEUR 4.354 til købet af

tilgodehavendet.

• I balancen en reduktion i egenkapitalen på samlet TEUR 9.262, hvoraf TEUR 4.640 kan henføres til

posten “Minoritetsinteresser” som følge afkøbet af Solar Utility’s aktier i GP Energia.

• I balancen en reduktion i posterne “Langfristet gæld” og “Kortfristet gæld” på henholdsvis TEUR

4.075 og TEUR 279, som følge af ovennævnte køb af Solar Utility’s tilgodehavender hos GP

Energia.

Note 6. Salg af Albarreal

Den 28. januar 2011 traf generalforsamlingen i Lux Energia Solar S.L., et 61,35% ejet datterselskab af

GWM, beslutning om at nedskrive aktiekapitalen i selskabet med TEUR 1.934 via nedskrivning af 623.773

stk. aktier, som var ejet af minoritetsaktionæren i LUX Energy Ltd. Kapitalnedsættelsen blev gennemført ved

overdragelse af ejerskabet af det 100% ejede projekt ”Albarreal” til minoritetsaktionæren. De væsentlige

proforma-reguleringer omfatter således:

- I balancen en reduktion i posterne “Aktiver bestemt for salg” og “Forpligtelser forbundet med aktiver

bestemt for salg” med henholdsvis TEUR 7.615 og TEUR 2.586 og en tilsvarende reduktion i

nettoegenkapitalen med TEUR 5.029, svarende til den regnskabsmæssigeværdi af Albarreal, som

overdrages til Lux Energy Ltd.

133


- I resultatopgørelsen en forøgelse i posten “Årets resultat efter skat fra ophørte aktiviteter” på TEUR

284 med henblik på at udligne resultatet for datterselskabet for 2010, under antagelse af, at

transaktionen var foretaget den 1. januar 2010.

Note 7. Overførsel af Greentech-aktier

I henhold til Købsaftalen af 24. juni 2011 har GWM overdraget sin ejerandel på 20,21% i Greentech

omfattende 10.700.000 stk. ordinære aktier, til sine eneaktionær, GWM RE for et beløb på TEUR 27.047

(svarende til en værdi på EUR 2,5278/DKK 18,85 pr. aktie, svarende til Transaktionens udstedelseskurs).

Efter aktieoverdragelsen vil GWM ikke besidde Greentech-aktier på tidspunktet for indskuddet af GWM i

Greentech.

De væsentlige proforma-reguleringer i balancen omfatter således:

- En reduktion i posten“ Kapitalandele i associerede virksomheder” på TEUR 23.829, som udgør den

regnskabsmæssige værdi af GWM’s ejerandel på 20,21% i Greentech.

- En stigning i posten “Andre tilgodehavender” på TEUR 27.047, som udgør tilgodehavendet hos

GWM RE for salget af Greentech-aktierne.

- En stigning i posten “Overkurs ved emission” på TEUR 2.428, som udgør forskellen mellem

salgssummen for Greentech-aktierne og den regnskabsmæssige værdi. Der er ikke indregnet nogen

effekt ved salget af Greentech-aktierne i proforma resultatopgørelsen eftersom proforma balancen

og proforma resultatopgørelsen afspejler den sammenlagte Koncern.

- En stigning i posten ”Selskabsskat” på TEUR 790, som udgør beskatningen af gevinsten ved salget

af aktierne.

Det bemærkes, at GWM RE og Greentech den 24. juni 2011 underskrev et Tillæg til Apportindskudsaftalen

til ændring af §4, hvorefter overførslen til GWM RE af GWM’s ejerandel i Greentech skal ske gennem salget

fra GWM til eneaktionæren, som beskrevet ovenfor, og ikke gennem udlodning fra GWM til eneaktionæren

GWM RE som tidligere fastsat.

Note 8. Konvertering af GWM's aktionærlån

I henhold til Apportindskudsaftalen har GWM RE den 18. juli 2011 konverteret aktionærlån ydet til GWM for

et samlet beløb på TEUR 31.285 til egenkapital. De konverterede aktionærlån omfatter:

1) et lån på TEUR 6.000 ydet til GWM den 27. oktober 2010, som forrentedes med Euribor 3 måneder +

1,5% p.a.

2) et lån på TEUR 1.250 ydet til GWM den 27. september 2010, som forrentedes med Euribor 3 måneder +

1,5% p.a.

3) et lån på TEUR 24.000 ydet til GWM den 3. januar 2011, som forrentedes med Euribor 3 måneder + 2,5%

p.a.

4) påløbne renter indtil 31. december 2010 på ovennævnte lån på TEUR 35.

De væsentlige proforma-reguleringer omfatter således:

- I balancen:

• En reduktion i posten “Langfristet gæld” på TEUR 7.285, som afspejler konverteringen til

egenkapital af de lån, der blev ydet i september og oktober 2010.

• En stigning i posten “Likvide beholdninger” på TEUR 24.000, som afspejler det i januar 2011

ydede lån.

• Den tilsvarende akkumulerede stigning i posten “Egenkapital, der kan henføres til

moderselskabets aktionærer” på TEUR 31.285, som omfatter det samlede beløb for lån

konverteret til egenkapital inklusiv renter.

- I resultatopgørelsen:

134


• En reduktion i posten “Finansielle omkostninger” på TEUR 35, som kan henføres til

nedgangen renter i 2010 på de lån, der blev ydet i september og oktober 2010.

• En stigning i posten “Skat af årets resultat” på TEUR 10, som svarer til skatteeffekten af faldet

i årets finansielle omkostninger.

Note 9. Kontant indskud fra GWM RE

I henhold til Apportindskudsaftalen af 5. maj 2011, som ændret ved Tillæg af 24. juni 2011, antages GWM

RE på Prospektdatoen at have en likvid beholdning på TEUR 45.000, som selskabet kan indskyde i GWM

som aktiekapital eller anden form for egenkapital (herunder betaling for de overdragne Greentech-aktier som

beskrevet i Note 7). Proforma-reguleringerne omfatter således:

• En stigning i posten “Likvide beholdninger” på TEUR 45.000.

• En stigning i posten “Egenkapital, der kan henføres til moderselskabets aktionærer” på TEUR

17.953.

• En reduktion i posten ”Andre tilgodehavender” på TEUR 27.047, som udgør betalingen fra GWM RE

af det skyldige beløb til GWM for ejerandelen i Greentech.

• Der er ikke gjort yderligere vurderinger om anvendelsen af det indskudte kontantbeløb. Dette som

følge af at GWM Koncernen har til hensigt at anvende sådanne finansielle ressourcer til støtte i dets

udviklingsplaner og til driften.

Endelig bemærkes det, at såfremt det indskudte beløb er lavere end TEUR 45.000 ved Prospektdatoen, skal

værdien af indskuddet i Greentech justeres tilsvarende.

Note 10. Regnskabsmæssig behandling af omvendt virksomhedsovertagelse

Identificering af den regnskabsmæssige overtagne virksomhed

Regnskabsmæssigt er apportindskuddet af GWM og Global Litator i Greentech behandlet som om

Greentech overtages af GWM. Dette selvom Greentech er den juridisk overtagende virksomhed og vil være

den enhed, som udsteder aktier til GWM's aktionærer som modydelse for indskuddet. I henhold til IFRS 3

“Virksomhedssammenslutninger” kræves det, at alle forhold forbundet med virksomhedssammenslutningen

vurderes, når det skal afgøres, hvilken enhed der er den regnskabsmæssige overtagende virksomhed.

Vurderingen af de kriterier, der er indeholdt i IFRS 3 indikerer, at GWM er den regnskabsmæssige

overtagende virksomhed, da den største del af stemmerettighederne i den Sammenlagte Koncern efter

virksomhedssammenslutningen vil være ejet af GWM RE, som ejer GWM.

Beregning af dagsværdien (købsprisen) af indskuddet

Da Transaktionen udgør en omvendt virksomhedsovertagelse, anses omkostningerne ved

virksomhedssammenslutningen at være afholdt af GWM. Med henblik på at opgøre købsprisen for

virksomhedssammenslutningen i Proforma Regnskabsoplysningerne er dagsværdien af vederlaget

overdraget af den regnskabsmæssige overtagende virksomhed, GWM, for dennes ejerandel i den

regnskabsmæssige overtagne virksomhed, Greentech. I henhold til IFRS 3, er dagsværdien (købsprisen)

opgjort som antallet af kapitalandele, som GWM ville udstede for at give de resterende aktionærer i

Greentech den samme procentvise ejerandel i den Sammenlagte Koncern, som den omvendte

virksomhedsovertagelse medfører.

I henhold til Apportindskudsaftalen udsteder Greentech, ved gennemførelsen af Transaktionen, 53.722.347

stk. nye aktier til GWM RE. Som følge heraf vil GWM RE, som ejer 10.700.000 stk. aktier forud for

Transaktionen, eje i alt 64.422.347 stk. aktier efter Transaktionen, hvilket i alt vil give en ejerandel på 60,4% i

den Sammenlagte Koncern.

Dagsværdien (købsprisen) på Greentech er derefter fastsat på grundlag af dagsværdien af antallet af

kapitalandele, som GWM teoretisk skulle udstede for at give Greentech den samme procentvise ejerandel i

den Sammenlagte Koncern, som den omvendte virksomhedsovertagelse medfører, svarende til

procentdelen på 39,6%. Antallet af egenkapitalinstrumenter, der skal udstedes, er derfor 37.659.938 stk.

aktier. Den tilsvarende dagsværdi er opgjort til EUR 133.475.617, som svarer til en dagsværdi på EUR 3.544

pr. aktie. Det skal bemærkes, at den anslåede dagsværdi (købspris) af Greentech på EUR 133 mio.

135


nogenlunde svarer til den dagsværdi (købspris), der ville være opstået, hvis man på datoen for

Apportindskudsaftalen overdrog Greentech, til Selskabets børsværdi.

Allokering af overskydende Købspris

Nedenstående tabel vises i sammendrag den foreløbige købsprisallokering foretaget af Greentech's ledelse

med henblik på udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne.

Beløb i EUR'000

Anslået dagsværdi (købspris) 133.476

Foreløbig dagsværdi af overtagne aktiver og forpligtelser 187.851

Negativ forskel mellem købsprisen og den foreløbige dagsværdi af de overtagne nettoaktiver -54.375

Foreløbigt allokeret til:

Badwill 54.375

Med henblik på udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne er allokeringen af den negative forskel

mellem købsprisen på Greentech, som beregnet ovenfor, og den foreløbigt opgjorte dagsværdi af de

overtagne aktiver og forpligtelser foreløbigt allokeret til badwill. Greentechs Ledelse har med reference til

IFRS 3.36 foretaget en fornyet gennemgang med henblik på at sikre, at der er foretaget en korrekt

identifikation og måling af de aktiver og forpligtelser som GWM overtager som konsekvens af Transaktionen.

Denne gennemgang har ikke givet anledning til ændring af den foreløbigt opgjorte forskelsværdi. GWM

Koncernen vil efter gennemførelsen af Transaktionen færdiggøre købsprisanalysen og herunder indhente

alle de oplysninger, der er nødvendige for at identificere og måle de overtagne identificerbare aktiver og

forpligtelser.

Således er der foreløbigt foretaget en forøgelse af posten “Øvrige reserver og overført resultat” på TEUR

54.375 for at gøre rede for den foreløbige allokering af den negative forskelsværdi af Købsprisen. Herudover

er der beregnet en reduktion af posten ”Øvrige reserver og overført resultat” på TEUR 73.308 vedrørende

den omvendte virksomhedsovertagelse, hvilket resulterer i en samlet reduktion på TEUR 18.933. Som det

fremgår af kolonne 13 og 14 indebærer den regnskabsmæssige behandling af virksomhedssammenslutningen,

at egenkapitaleffekten p.t. er opgjort til TEUR 0, idet Greentech indregnes til

regnskabsmæssige værdier. Med henblik på at afspejle Greentechs selskabskapitalstruktur reduceres frie

reserver, jf. ovenfor med brutto med TEUR 73.308 og netto med TEUR 18.933, jf. nedenstående opstilling:

Indregning og præsentation af Greentech’s aktiekapital og overkurs ved emission

ved kapitaludvidelsen på trods af regnskabsmæssig behandling af transaktion efter

reglerne om omvendt virksomhedsovertagelse, hvor GWM er overtagende part,

mens Greentech er den juridisk overtagende virksomhed TEUR 135.793

Tilbageførsel af GWM’s aktiekapital og overkurs, jf. proforma koncernbalance pr.

31. december 2010 (38.144+78.716) TEUR 116.860

Nettoreduktion af egenkapitalposten ”Øvrige reserver og overført resultat”, jf.

proforma koncernbalance pr. 31. december 2010, kolonne 14 TEUR 18.933

Foreløbig forskelsværdi ved indregning af Greentech TEUR 54.375

Bruttoreduktion af egenkapitalposten ”Øvrige reserver og overført resultat”, jf.

proforma koncernbalance pr. 31. december 2010, før indregning af foreløbig

forskelsværdi TEUR 73.308

I henhold til IFRS 3 Virksomhedssammenslutninger er der foreløbig med henblik på at afspejle Greentechs

aktiekapitalstruktur, som den forventes at se ud efter Transaktionen, foretaget en reduktion af posten

“Aktiekapital” på TEUR 38.144. Herefter udgør proforma aktiekapitalen for den samlede koncern efter

Transaktionen, som angivet i den sidste kolonne, TEUR 71.590, som udgøres af Greentechs historiske

136


aktiekapital og den forventede stigning på baggrund af indskuddet fra GWM og GL. Tilsvarende er der

foretaget en justering af posten ”Overkurs ved emission” på TEUR 76.399 med henblik på at afspejle

Greentechs forventede overkurs efter Transaktionen. Endelig er der foretaget en reduktion af posten ӯvrige

reserver og overført resultat” på TEUR 18.933 med henblik på at afspejle de ovennævnte justeringer og

fordele den samlede koncerns resterende reserver.

Proforma-resultatopgørelsen afspejler elimineringen af resultatandelen af GWM’s 20% ejerandel af

Greentech fra og med datoen for overtagelsen (oktober 2010) frem til 31. december 2010, svarende til et

underskud på TEUR 1.008 (rapporteret i GWM's historiske resultatopgørelse pr. 31. december 2010). Denne

regulering er foretaget da Greentech i proforma resultatopgørelsen er konsolideret fuldt ud for hele året.

Proforma resultatopgørelsen afspejler derudover elimineringen af den gevinst, der var indregnet på datoen

for overtagelsen af 20% ejerandelen i Greentech i oktober 2010. Denne er opgjort som forskellen mellem

den pris, der blev betalt for ejerandelen på 20%, og den indre værdi (baseret på børskursen) af Greentechinvesteringen

på samme dato, svarende til TEUR 2.993. Denne eliminering er foretaget, da der er tale om en

(koncernintern) engangsgevinst, som skal elimineres i proforma resultatopgørelsen.

Endelig omfatter Proforma resultatopgørelsen elimineringen af en nedskrivning på TEUR 1.960, som

vedrører den nedskrivning som pr. 31. december 2010 er foretaget i GWM historiske resultatopgørelse.

Nedskrivningen er opgjort som forskellen mellem regnskabsmæssig værdi og børskurs pr 31. december

2010 for aktieposten i Greentech.

Ovennævnte justeringer af resultatopgørelsen giver en samlet nettoeffekt for regnskabsåret 2010 på TEUR -

25.

Note 11. Overtagelsen af Conesa og den regnskabsmæssige behandling af købesummen

I henhold til aftalen af 9. juni 2011 mellem Greentech, Gamesa Inversiones Energeticas Renovables SCR og

Gamesa Energia S.A., overtages Conesa af Greentech inden 23. september 2011 for en pris på TEUR

10.142. I Proforma Regnskabsoplysningerne antages overtagelsen af Conesa at være fundet sted pr. 31.

december 2010, dog således at den med hensyn til resultatopgørelsen antages at være fundet sted pr. 1.

januar 2010.

Greentech har ved aftalens indgåelse betalt TEUR 6.000, mens den resterende del af købesummen på

TEUR 4.142 skal erlægges inden 30. september 2011. Proforma-justeringerne omfatter således i den

sekstende kolonne en stigning i posten “Kapitalandele i dattervirksomheder” på TEUR 10.142 og en

tilsvarende reduktion af posten “Likvide beholdninger”.

I den syttende kolonne fremgår under overskriften “Conesa 31. december 2010 historiske tal inkl. IFRS

reguleringer” Conesas årsregnskab for 2010, samt de væsentligste IFRS justeringer til Greentechs

regnskabsprincipper. De væsentligste IFRS-justerede aktiver, forpligtelser og resultat for Conesa for

regnskabsåret 2010 indgår på den baggrund i Proforma Regnskabsoplysningerne.

I den attende kolonne fremgår under overskriften ”Regnskabsmæssig behandling af overtagelse af Conesa”

den foreløbige fordeling af forskellen mellem købsprisen for Conesa og den dagsværdien af de overtagne

aktiver og forpligtelser, som foreløbig er indregnet under “Goodwill” med TEUR 9.313. Derudover er ved

elimineringen af kapitalandelen i Conesa, foretaget tilbageførsel af den regnskabsmæssige værdi for

Conesa’s egenkapital, herunder Conesa’s selskabskapital TEUR 3. Greentech vil efter overtagelsen

analysere købesummen med henblik på, at indhente alle nødvendige oplysninger for at identificere og måle

de overtagne aktiver og forpligtelser. Ved den endelige opgørelse af købsprisallokeringen kan der

identificeres yderligere aktiver eller forpligtelser, som ikke er indeholdt i de vedhæftede Proforma

Regnskabsoplysninger. Dette kan have indvirkning på det fremtidige økonomiske resultat, eksempelvis ved

ændring i afskrivninger eller andre resultatposter.

Nedenstående tabel viser Greentechs foreløbige købesumsallokering med henblik på udarbejdelsen af

Proforma Regnskabsoplysningerne:

137


Beløb i EUR’000

Købspris 10,142

Foreløbig dagsværdi efter IFRS af overtagne aktiver og forpligtelser (*) (829)

Forskel ml. købspris og foreløbig dagsværdi af overtagne nettoaktiver 9,313

Foreløbig allokeret til:

Goodwill 9,313

(*) pr. 31. december 2010

Andre forudsætninger

Skattevirkninger vedrørende proforma-reguleringerne er beregnet ved anvendelse af en skatteprocent på

27,50 %, svarende til den gældende skatteprocent for indtægter i Italien, da skattevirkninger udelukkende

gælder for proforma-reguleringer vedrørende de italienske enheder i GWM Koncernen.

Transaktionsomkostninger er ikke inkluderet i Proforma Regnskabsoplysningerne. De vil blive indregnet i

den periode hvor disse afholdes. Tilsvarende indgår engangsgevinster og -tab ikke i Proforma

Regnskabsoplysningerne.

Ikke-reviderede Proforma Regnskabsoplysninger for 1. kvartal 2011

Nedenstående ikke-reviderede proforma konsoliderede balance og resultatopgørelse for Greentech for 1.

kvartal 2011 (“Proforma Regnskabsoplysningerne for 1. kvartal”) viser med tilbagevirkende kraft virkningen

af GWM RE's indskud i Greentech af følgende investeringer:

1) 100% ejerandel besiddet af GWM RE i GWM

2) 50,03% ejerandel besiddet af GWM RE i Global Litator

foretaget i henhold til Apportindskudsaftalen underskrevet af Greentech og GWM RE den 5. maj 2011

(”Transaktionen”) og Tillæg af den 24. juni 2011.

På baggrund af Apportindskudsaftalen træder Transaktionen i kraft på Closing-datoen for denne aftale, som

forventes at være senest den 11. august 2011.

Transaktionen behandles regnskabsmæssigt som en omvendt virksomhedsovertagelse, hvor Greentech

(den juridiske overtagende virksomhed) erhverves af GWM (den juridiske overtagne virksomhed), da

størstedelen af stemmerettighederne i den sammenlagte enhed efter virksomhedssammenslutningen vil

være ejet af GWM RE (jf. Note 10 “Regnskabsmæssig behandling af den omvendte

virksomhedsovertagelse”).

Proforma Regnskabsoplysningerne afspejler endvidere effekten af andre væsentlige transaktioner

gennemført af Greentech og GWM efter den 31. december 2010 og før Closing-datoen, jf. nedenfor, primært

Greentechs overtagelse af Conesa Sistemes Energetics Conesa I S.L. (”Conesa”).

Proforma Regnskabsoplysningerne for 1. kvartal 2011 er udarbejdet i henhold til kravene i EF Forordning

809/2004 med henblik på medtagelsen heraf i Prospektet. Oplysningerne er præsenteres i tabelformat med

udgangspunkt i Greentechs ikke-reviderede koncernregnskab for 1. kvartal 2011.

Ved opstilling af Proforma Regnskabsoplysningerne for 1. kvartal 2011 er udarbejdet en række proformareguleringer

til historiske data. Dette er i overensstemmelse med EF Forordning 809/2004 og anbefalinger

udstedt af Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg (“CESR”) i februar 2005 vedrørende udarbejdelse af

proforma regnskabsoplysninger. Proforma Regnskabsoplysningerne er udarbejdet med tilbagevirkende kraft

for proforma koncernbalancen og proforma koncernresultatopgørelsen for 1. kvartal 2011, som om

Transaktionen havde fundet sted den 1. januar 2011.

Den regnskabspraksis og de kriterier, som Greentech har anvendt ved udarbejdelsen af

perioderapporteringen for 1. kvartal 2011, fremgår af noterne til Greentech’s årsrapport for 2010.

Den regnskabspraksis og de kriterier, som GWM har anvendt ved udarbejdelsen af perioderapporteringen

for 1. kvartal 2011, fremgår af noterne til GWM’s årsrapport for 2010.

138


Den regnskabspraksis og de kriterier, som Conesa har anvendt ved udarbejdelsen af perioderapporteringen

for 1. kvartal 2011, til brug for udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne fremgår af uddrag af

årsregnskabet 2010 for Conesa, som er vedlagt som bilag til Prospektet”.

Proforma regnskabsoplysningerne for 1. kvartal 2011 er præsenteret i TEUR.

Opstillingen af proforma koncernbalancen og resultatopgørelsestabellerne for 1. kvartal omfatter følgende

kolonner:

1) i første kolonne fremgår det ikke-reviderede og ikke reviewede periodekoncernregnskab for

Greentech pr. 31. marts 2011, som er aflagt i overensstemmelse med IAS 34 “Præsentation af

delårsregnskaber”.

2) i anden kolonne under overskriften ”GL 31. marts 2011 historisk” fremgår GWM RE’s ejerandel på

50,03% i Global Litator S.L., som indskydes i Greentech .

3) i tredje kolonne under overskriften ”GWM 31. marts 2011 historisk” fremgår det historiske ikkereviderede

og ikke reviewede periodekoncernregnskab for GWM pr. 31. marts 2011.

4) i de efterfølgende kolonner (kolonne fire til otte), samlet under overskriften “GWM

proformareguleringer” fremgår reguleringer for at: a) med tilbagevirkende kraft at vise virkningerne af

de gennemførte transaktioner, der er foretaget af GWM i henhold til Apportindskudsaftalen, b)

Indskud af kontanter fra GWM RE til GWM og c) Konvertering af GWM RE-lån til egenkapital i GWM

i henhold til Apportindskudsaftalen. For yderligere oplysninger henvises til Note 2 til 6 i Noterne til

Proforma Regnskabsoplysningerne for 1. kvartal 2011.

5) i den efterfølgende kolonne (niende kolonne) under overskriften “GWM 31. marts 2011 proforma”

fremgår en GWM proforma konsolidering af de i 3) og 4) ovenfor anførte forhold.

6) i de efterfølgende kolonner (tiende og elvte kolonne) under overskriften “Regnskabsmæssig

behandling af den omvendte virksomhedsovertagelse” fremgår den foreløbige regnskabsmæssige

behandling af den omvendte virksomhedsovertagelse. For yderligere oplysninger henvises til Note 7

i Noterne til Proforma Regnskabsoplysningerne for 1. kvartal 2011.

7) i den tolvte kolonne under overskriften ”Greentech 31. marts 2011 proforma, før overtagelsen af

Conesa” fremgår den konsoliderede proforma resultatopgørelse og balance for Greentech og GWM.

8) i de efterfølgende kolonner under overskifterne “Greentechs overtagelse af Conesa”, “Conesa 31.

marts 2011 historisk” og “Den regnskabsmæssige behandling af Conesa-overtagelsen” fremgår

reguleringer for at: a) regnskabsmæssigt behandle Greentechs overtagelse af Conesa i henhold til

aftalen af 9. juni 2011 mellem Greentech, Gamesa Inversiones Energeticas Renovables SCR og

Gamesa Energia S.A.; b) indregne Conesas aktiver, forpligtelser og resultater; c) regnskabsmæssigt

behandle den foreløbige købesumsfordeling vedrørende Conesa. For yderligere oplysninger

henvises til Note 8.

9) i den sidste kolonne under overskriften “Greentech 31. marts 2011 proforma” fremgår den

konsoliderede proforma balance og resultatopgørelse, inkl. overtagelsen af Conesa.

Proforma Regnskabsoplysningerne for 1. kvartal 2011 omhandler en hypotetisk situation og er alene til

orientering og derfor ikke nødvendigvis retningsgivende for det samlede driftsresultat eller finansielle stilling

for den Sammenlagte Koncern, som måtte være blevet opnået, hvis Transaktionen havde fundet sted den 1.

januar 2011. Oplysningerne er ikke nødvendigvis retningsgivende for driftsresultatet eller den finansielle

stilling for den Sammenlagte Koncern, i fremtiden. Formålet og de anvendte metoder ved opstilling og

udarbejdelse af Proforma Regnskabsoplysningerne er forskellig i forhold til metoderne anvendt ved opstilling

og udarbejdelse af historiske regnskabsoplysninger. Derfor bør proforma koncernbalancen og

resultatopgørelsen læses og fortolkes separat. Der bør således ikke foretages nogen regnskabsmæssig

sammenligning mellem de to opgørelser.

Med henblik på udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne er der foretaget en foreløbig opgørelse

af dagsværdien for de erhvervede nettoaktiver i Greentech samt for Conesa, jf. Note 7 og 8. Den endelige

købesumsfordeling vil GWM og Greentech foretage via yderligere analyser og vurderinger af dagsværdier for

de overtagne nettoaktiver efter Closing-datoen. Som oplyst i Note 7 og 8 er de foreløbige

dagsværdiansættelser foretaget udelukkende med henblik på at udarbejde Proforma Regnskabsoplysninger.

Disse kan således blive ændret. Med hensyn til den omvendte virksomhedsovertagelse er den foreløbigt

139


opgjorte negative forskel i værdien af de indskudte nettoaktiver midlertidigt identificeret som badwill. Ved

færdiggørelse af købsprisallokeringen kan der identificeres yderligere aktiver eller forpligtelser, som ikke er

indeholdt i Proforma Regnskabsoplysningerne. Disse reguleringer kan have indvirkning på det fremtidige

økonomiske resultat, eksempelvis ved ændringer i afskrivninger, amortiseringer eller andre resultatposter.

Dagsværdien for de erhvervede nettoaktiver i Conesa er foreløbigt indregnet under “Goodwill”. Som

beskrevet i Note 8 kan der ved færdiggørelse af købsprisallokeringen identificeres yderligere aktiver eller

forpligtelser, som ikke er indeholdt i de vedhæftede Proforma Regnskabsoplysninger. Dette kan have

indvirkning på det fremtidige økonomiske resultat, eksempelvis ved ændring i afskrivninger eller andre

resultatposter.

140


Proforma koncernbalance pr. 31. marts 2011

B elø b i EUR '000

Vindmøller/solenergianlæg 159.285

Vindmøller/solenergianlæg under opførelse 34.901

Grunde og bygninger -

Inventar 248

M aterielle anlægsaktiver i alt 194.434

Immaterielle anlægsaktiver -

Kapitalandele i associerede virksomheder 36.415

Kapitalandele i dattervirksomheder -

Andre kapitalandele 15

Udlån til associerede virksomheder 18.535

Deposita og forudbetalinger 703

Bankindestående på sikringskonto 6.947

Udskudt skatteaktiv 7.350

Andre tilgodehavender 6.011

A ndre langfristede aktiver 75.976

LA N GF R IST ED E A KT IVER 270.410

Varebeholdninger -

Grønne certifikater 4.898

Tilgodehavender fra salg 1.596

Tilgodehavender hos associerede virksomheder 6.000

Periodeafgrænsningsposter 327

Andre tilgodehavender 7.212

Tilgodehavende selskabsskat 216

Periodeafgrænsningsposter (aktiv) 3.448

Likvide beholdninger 11.954

KOR T F R IST ED E A KT IVER 35.651

A KT IVER I A LT 306.061

Aktiekapital 35.571

Overkurs ved emission 256.022

Øvrige reserver og overført resultat (103.806)

Egenkapital, der kan henfø res til mo derselskabets aktio 187.787 nærer

M inoritetsinteresser 5

EGEN KA P IT A L I A LT 187.792

Hensættelse til udskudt skat 40

Andre hensættelser 930

Langfristet gæld 83.534

Dagsværdi af finansielle instrumenter 6.367

Andre langfristede forpligtelser -

Periodeafgrænsningsposter 611

Langfristede fo rpligtelser 91.482

Kortfristet gæld 9.883

Leverandørgæld 3.773

Skyldig købesum 1.379

Selskabsskat 826

Anden gæld 8.891

Dagsværdi af finansielle instrumenter 1.216

Periodeafgrænsningsposter 819

Ko rtfristede fo rpligtelser 26.787

F OR P LIGT ELSER I A LT 118.269

P A SSIVER I A LT 306.061

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

Greentech

31. marts

2011,

histo risk

Glo bal

Litato r 31.

marts 2011,

histo risk

GWM 31.

marts 2011,

histo risk

Overtagelse

af Ugento

o g

A lessano

GWM pro fo rma-reguleringer

Kø b af GP

Energias

S.r.l.'s

mino ritetsin

teresser

Overfø rsel

af

Greentechaktier

Ko nverterin

g af GWM 's

aktio nærlån

Ko ntant

indskud fra

GWM R E

GWM 31.

marts 2011

pro fo rma

R egnskabsmæssig

behandling af o mvendt

o vertagelse

Greentech

pro fo rma

31. marts

2011

Greentechs

o vertagelse

af C o nesa

C o nesa

histo riske

tal inkl.

IF R S

reguleringer

(Note 1) (Note 2) (Note 3) (Note 4) (Note 5) (Note 6) (Note 7)

(Note 8) (Note 8) (Note 8)

-

49.094 8.648

-

-

-

-

57.742

-

-

217.027

-

35.249

-

-

54.361

-

-

-

-

-

54.361

-

-

89.262

-

-

-

-

2.582

-

-

-

-

-

2.582

-

-

2.582

-

-

-

-

248

-

-

-

-

-

248

-

-

496

-

-

-

-

106.285 8.648

-

-

-

- 114.933

-

-

309.367

- 35.249

-

-

17.806

-

-

-

-

-

17.806

-

-

17.806

-

-

9.051

1.684

24.863

-

- (24.863)

-

-

-

-

-

38.099

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

133.476 (133.476)

-

10.142

-

(10.142)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

15

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

18.535

-

-

-

-

409

-

-

-

-

-

409

-

-

1.112

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

6.947

-

-

-

-

2.321

-

-

-

-

-

2.321

-

-

9.671

-

43

-

-

9

-

-

-

-

-

9

-

-

6.020

-

-

-

1.684 45.408

-

- (24.863) -

- 20.545 133.476 (133.476) 98.205

10.142

43 (1.091)

1.684 151.693 8.648

- (24.863) -

- 135.478 133.476 (133.476) 407.572

10.142 35.292 (1.091)

-

8.904

-

-

-

-

-

8.904

-

-

8.904

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4.898

-

-

-

-

4.023

-

-

-

-

-

4.023

-

-

5.619

-

678

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

6.000

-

-

-

-

1.564

-

-

-

-

-

1.564

-

-

1.891

-

-

-

-

8.983

-

-

27.047

- (27.047) 8.983

-

-

16.195

-

3.304

-

-

70

-

-

-

-

-

70

-

-

286

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

3.448

-

-

-

-

21.539

-

(13.616)

-

-

45.000 52.923

-

-

64.877

(10.142)

-

-

-

45.083

- (13.616) 27.047

-

17.953 76.467

-

-

112.118 (10.142) 3.983

-

1.684 196.776 8.648 (13.616) 2.185

-

17.953 211.946 133.476 (133.476) 519.691

- 39.275 (1.091)

-

21.667

-

-

-

10.493 5.984 38.144

36.019 (38.144) 71.590

-

3

(3)

-

43.333

-

-

1.394 20.986 11.968 77.681

97.456 (75.364) 355.795

-

-

-

1.684

(743)

19 (4.543)

-

-

-

(5.267)

-

(19.967) (127.355)

-

1.088 (1.088)

1.684 64.257

19 (4.543) 1.394 31.479 17.953 110.559 133.476 (133.476) 300.030

-

1.091 (1.091)

-

8.922

-

(4.718)

-

-

-

4.204

-

-

4.209

-

-

-

1.684 73.180

19 (9.262) 1.394 31.479 17.953 114.763 133.476 (133.476) 304.238

-

1.091 (1.091)

-

527

-

-

-

-

-

527

-

-

567

-

35

-

-

1.788

-

-

-

-

-

1.788

-

-

2.718

-

154

-

-

94.216 6.829 (4.075)

-

(31.479)

-

65.491

-

-

149.025

-

-

-

-

893

-

-

-

-

-

893

-

-

7.260

-

-

-

-

1.178

-

-

-

-

-

1.178

-

-

1.178

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

611

-

-

-

-

98.602 6.829 (4.075) - (31.479) - 69.877

-

-

161.359

-

189

-

-

7.056

-

(279)

-

-

-

6.776

-

-

16.659

-

36.358

-

-

15.786

-

-

-

-

-

15.786

-

-

19.559

-

890

-

-

-

1.800

-

-

-

-

1.800

-

-

3.179

-

-

-

-

553

-

-

790

-

-

1.343

-

-

2.169

-

371

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

8.891

-

334

-

-

31

-

-

-

-

-

31

-

-

1.247

-

-

-

-

1.568

-

-

-

-

-

1.568

-

-

2.387

-

42

-

-

24.994 1.800 (279) 790

-

- 27.304

-

-

54.091

- 37.995

-

-

123.596 8.629 (4.354) 790 (31.479) -

97.182

-

-

215.451

- 38.184

-

1.684 196.776 8.648 (13.616) 2.185

-

17.953 211.946 133.476 (133.476) 519.691

- 39.275 (1.091)

141

R egnskabsmæssig

behandling

af

o vertagelse

af C o nesa

Greentech

31. marts

2011

pro fo rma

252.276

89.262

2.582

496

344.616

26.857

38.099

-

15

18.535

1.112

6.947

9.714

6.020

107.299

451.915

8.904

4.898

6.297

6.000

1.891

19.499

286

3.448

54.735

105.959

557.875

71.590

355.795

(127.355)

300.030

4.209

304.238

602

2.872

149.025

7.260

1.178

611

161.548

53.017

20.449

3.179

2.540

9.225

1.247

2.429

92.086

253.635

557.875


Proforma koncernresultatopgørelse for 1. kvartal 2011

B elø b i EUR '000

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

Greentech

31. marts

2011,

histo risk

Omsætning 5.326

Produktionsomkostninger (3.440)

B rutto resultat fø r nedskrivninger 1.886

Tab på salg af vindmølleprojekt -

Nedskrivning på vindmølleprojekter -

Nedskrivning på kapitalandele i dattervirksomheder -

B rutto resultat 1.886

Administrationsomkostninger (1.208)

Andre driftsindtægter (omkostninger) -

Resultat af kapitalandele i associeret virksomhed (491)

R esultat af primær drift 187

Finansielle indtægter 1.163

Finansielle omkostninger (1.304)

R esultat fø r skat 46

Skat af årets resultat (42)

Å rets resultat af fo rtsættende

aktiviteter 4

Årets resultat efter skat af ophørte aktiviteter -

Å rets resultat 4

Overtagelse

af Ugento

o g

A lessano

Kø b af GP

Energias

S.r.l.'s

mino ritetsin

teresser

Overfø rsel

af

Greentechaktier

Ko nverterin

g af GWM 's

aktio nærlån

Ko ntant

indskud fra

GWM R E

(Note 1) (Note 2) (Note 3) (Note 4) (Note 5) (Note 6) (Note 7)

(Note 8) (Note 8) (Note 8)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(69)

(69)

-

-

(69)

-

(69)

-

(69)

3.203

(2.532)

671

-

-

-

671

(2.465)

426

1.086

(282)

45

(853)

(1.090)

92

(998)

38

(960)

Fordeles således: -

Aktionærer i moderselskabet 4

M inoritetsinteresser -

Glo bal

Litato r 31.

marts 2011,

histo risk

(69)

-

GWM 31.

marts 2011,

histo risk

(241)

(719)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(64)

(64)

17

(47)

-

(47)

(47)

-

GWM pro fo rma-reguleringer

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

28

(28)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

195

195

-

(54)

141

141

-

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

GWM 31.

marts 2011

pro fo rma

3.203

(2.532)

671

-

-

-

671

(2.465)

426

1.086

(282)

45

(722)

(959)

55

(904)

38

(866)

(119)

(747)

R egnskabsmæssig

behandling af

o mvendt o vertagelse

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(1.086)

(1.086)

-

-

(1.086)

-

(1.086)

-

(1.086)

(1.086)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Greentech

pro fo rma

31. marts

2011

8.529

(5.972)

2.557

-

-

-

2.557

(3.673)

426

(560)

(1.250)

1.208

(2.026)

(2.068)

13

(2.055)

38

(2.017)

(1.269)

(747)

Greentechs

o vertagelse

af C o nesa

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

C o nesa

histo riske

tal inkl.

IF R S

reguleringer

1.234

(682)

552

-

-

-

552

(25)

-

-

527

-

(267)

260

142

1

261

-

261

-

261

-

R egnskabsmæssig

behandling

af

o vertagelse

af C o nesa

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Greentech

31. marts

2011

pro fo rma

9.763

(6.654)

3.109

-

-

-

3.109

(3.698)

426

(560)

(723)

1.208

(2.293)

(1.808)

14

(1.794)

38

(1.756)

-

(1.008)

(747)


NOTER TIL PROFORMA REGNSKABSOPLYSNINGERNE FOR 1. KVARTAL

Første, anden og tredje kolonne af proforma koncernbalancen og resultatopgørelsen

indeholder under overskrifterne “Greentech 31. marts 2011 historisk”, “Global Litator 31.

marts 2011 historisk” og “GWM 31. marts 2011 historisk” de historiske perioderegnskaber for

de ovennævnte virksomheder for 1. kvartal 2011. De øvrige kolonner afspejler de proformareguleringer,

der er nødvendige for med tilbagevirkende kraft at vise virkningerne af

indskuddet i Greentech af GWM og Global Litator og de øvrige proforma-reguleringer

vedrørende Transaktionen, som faktisk er indtruffet eller forventes at indtræffe i 2011.

De proforma-reguleringer, der skal foretages til perioderegnskabet for 1. kvartal 2011 for

GWM og Greentech, er vist nedenfor (jf. Note 1 til Note 8).

Af de foretagne proforma reguleringer (note 2-6) vil reguleringerne foretaget i note 3 og 5

have fortsat konsekvens for udsteder, hvorimod note 2, 4 og 6 er af engangskarakter.

Note 1. Indskud af ejerandel i Global Litator

Kolonnen med overskriften “GL 31. marts 2011 historisk” viser GWM RE’s apportindskud i

Greentech i form af ejerandelen på 50,03% i Global Litator S.L. i henhold til

Apportindskudsaftalen.

I henhold til aftalen af 18. marts 2010 mellem GWM RE og Foresight Luxembourg Solar 2

S.a.r.l. (som ejer de resterende 49,97% af GL) er GL et joint venture mellem de to aktionærer,

som har det som deres formål at investere i solenergiprojekter i Spanien.

Med hensyn til den regnskabsmæssige behandling af indskuddet af ejerandelen er der

således foretaget en foreløbig forhøjelse af posten “Kapitalandele i associerede

virksomheder” med TEUR 1.684 og en tilsvarende forhøjelse af posten ”Egenkapital, der kan

henføres til moderselskabets aktionærer”.

Posten i kolonne 2 resultatat af ”kapitalandele i associeret virksomhed” i resultatopgørelsen

omfatter andelen af det tab, som fremkommer ved værdiansættelse af investeringen i GL

efter den indre værdis metode for 1. kvartal, 2011, svarende til TEUR 69.

Nedenstående tabel viser udvalgte hovedtal for GL for 1. kvartal 2011:

Beløb i EUR’000

Aktiver i alt 65.954

Forpligtelser i alt 63.223

Egenkapital 2.731

Omsætning 1.549

Årets resultat (139)

Note 2. Overtagelse af Ugento og Alessano

Den 30. juni 2011 indgik GP Energia i forbindelse med en omstrukturering af GWMkoncernen

en optionsaftale med Solar Utility, der gav Solar Utility en uigenkaldelig put-option

på at sælge to solcelleanlæg beliggende i Italien (Ugento og Alessano) samt tilhørende

finansieringsaftaler til GP Energia. Put-optionen kan udnyttes indtil den 31. december 2012

mod et vederlag på i alt TEUR 1.800 for de to aktiviteter.

Som følge heraf omfatter de væsentlige proforma-reguleringer:

• I balancen, en stigning i posten “Solenenergianlæg” på TEUR 8.648 og i

posten “Langfristet gæld” på TEUR 6.829 som følge af de aktiver og

forpligtelser, der overtages af GP Energia ved udnyttelse af Solar Utilitys putoption.

• I balancen, en stigning i posten “Skyldig købesum” på TEUR 1.800.

• I balancen, en stigning i posten “Egenkapital, der kan henføres til

moderselskabets aktionærer” på TEUR 19 vedrørende den foreløbige

143


indregning som badwill af forskellen mellem købesummen og den

regnskabsmæssige værdi af de overtagne aktiver og forpligtelser.

• I resultatopgørelsen, en negativ regulering, der kan henføres til posten

“Finansielle omkostninger”, med TEUR 64, hvilket afspejler et estimat over

skyldige renter på finansieringsaftaler vedrørende de solcelleanlæg, som

overføres til GP Energia, som om disse aftaler havde været i kraft den 1.

januar 2011, og en stigning i posten “Skat af årets resultat” på TEUR 17

relateret til den tilhørende skatteeffekt heraf. Der er ikke overvejet anden

indvirkning i resultatopgørelsen.

Note 3. Køb af GP Energias minoritetsinteresser

GWM generhvervede den 6. juli 2011 de resterende 43.8% af selskabskapitalen i GP Energia

fra Solar Utility og blev derved eneaktionær i selskabet. Købsprisen var TEUR 9.262, og

endvidere erhvervede GWM Solar Utilitys udestående tilgodehavender i GP’s datterselskaber

på i alt TEUR 4.354. De væsentlige proforma-reguleringer i balancen omfatter således:

• I balancen, en reduktion i posten “Likvide beholdninger” på TEUR 13.616, hvoraf

TEUR 9.262 kan henføres til købet af minoritetsandelen på 43.8% i GP Energia og

TEUR 4.354 til købet af tilgodehavenderne fra GP’s dattervirksomheder.

• I balancen, en reduktion i egenkapitalen på samlet TEUR 9.262, hvoraf TEUR 4.718

kan henføres til posten “Minoritetsinteresser” som følge af købet af Solar Utilitys

aktier i GP Energia.

• I balancen, en reduktion i posterne “Langfristet gæld” og “Kortfristet gæld” på

henholdsvis TEUR 4.075 og TEUR 279 som følge af ovennævnte køb af Solar Utilitys

tilgodehavender hos GP Energia.

Note 4. Overdragelse af Greentech-aktier

I henhold til Købsaftalen af 24. juni 2011 har GWM overdraget sin ejerandel på 20,21% i

Greentech, omfattende 10.700.000 stk. ordinære aktier, til sin eneaktionær, GWM RE, for et

beløb på TEUR 27,047 (svarende til en værdi på EUR 2,5278/DKK 18,85 pr. aktie, svarende

til Transaktionens udstedelseskurs). Efter aktieoverdragelsen vil GWM ikke besidde

Greentech-aktier på tidspunktet for indskuddet af GWM i Greentech.

De væsentlige proforma-reguleringer i balancen omfatter således:

- En reduktion i posten“ Kapitalandele i associerede virksomheder” på TEUR 24.863,

som udgør den regnskabsmæssige værdi af GWM’s ejerandel på 20,21% i

Greentech.

- En stigning i posten “Andre tilgodehavender” på TEUR 27.047, som udgør

tilgodehavendet hos GWM RE for salget af Greentech-aktierne.

- En stigning i posten “Overkurs ved emission” på TEUR 1.394, som udgør forskellen

mellem den kontante betaling fra moderselskabet, GWM RE, fra salget af Greentechaktierne

til dette og den regnskabsmæssige værdi af investeringen i GWM (efter

skat). Der er ikke indregnet nogen effekt ved salget af Greentech-aktierne i proforma

resultatopgørelsen eftersom proforma balancen og proforma resultatopgørelsen

afspejler den sammenlagte Koncern.

- En stigning i posten ”Selskabsskat” på TEUR 790, som udgør beskatningen af

gevinsten ved salget af aktierne.

Det bemærkes, at GWM RE og Greentech den 24. juni 2011 underskrev et Tillæg til

Apportindskudsaftalen til ændring af afsnit 4, hvorefter overførslen til GWM RE af GWM’s

ejerandel i Greentech skal ske gennem salget fra GWM til eneaktionæren, som beskrevet

ovenfor, og ikke gennem udlodning fra GWM til eneaktionæren GWM RE som tidligere

fastsat.

Note 5. Konvertering af GWM's aktionærlån

I henhold til Apportindskudsaftalen har GWM RE den 18. juli 2011, konverteret aktionærlån

ydet til GWM for et samlet beløb på TEUR 31.479 til egenkapital. De konverterede

aktionærlån, omfatter:

144


1) et lån på TEUR 6.000 ydet til GWM den 27. oktober 2010, som forrentes med Euribor 3

måneder +1,5% p.a.

2) et lån på TEUR 1.250 ydet til GWM den 27. september 2010, som forrentes med Euribor

3 måneder +1,5% p.a.

3) et lån på TEUR 24.000 ydet til GWM den 3. januar 2011, som forrentes med Euribor 3

måneder +2,5% p.a.

4) påløbne renter indtil 31. marts 2011 på ovennævnte lån på TEUR 229. De væsentlige

proforma-reguleringer omfatter således:

- I balancen:

• En reduktion i posten “Langfristet gæld” på TEUR 31.479, som afspejler

konverteringen til egenkapital af de lån, der blev ydet i september og oktober

2010.

• Den tilsvarende akkumulerede stigning i posten “Egenkapital, der kan henføres

til moderselskabets aktionærer” på TEUR 31.479, som omfatter det samlede

beløb for lån konverteret til egenkapital inklusiv renter.

- I resultatopgørelsen:

• En reduktion i posten “Finansielle omkostninger” på TEUR 195, som kan

henføres til nedgangen i påløbne renter i 1. kvartal 2011 på de lån, der blev

ydet i september og oktober 2010 og januar 2011.

• En stigning i posten “Skat af årets resultat” på TEUR 54, som svarer til

skatteeffekten af faldet i periodens finansielle omkostninger.

Note 6. Kontant indskud fra GWM RE

I henhold til Apportindskudsaftalen af 5. maj 2011, som ændret ved Tillæg af 24. juni 2011,

antages GWM RE på Closing-datoen at have en likvid beholdning på TEUR 45.000, som

selskabet kan indskyde i GWM som aktiekapital eller anden form for egenkapital (herunder

betaling for de overdragne Greentech-aktier som beskrevet i Note 4). Proformareguleringerne

omfatter således:

• En stigning i posten “Likvide beholdninger” på TEUR 45.000.

• En stigning i posten “Egenkapital, der kan henføres til moderselskabets aktionærer”

på TEUR 17.953.

• En reduktion i posten ”Andre tilgodehavender” på TEUR 27.047, som udgør

betalingen fra GWM RE af det skyldige beløb til GWM for ejerandelen i Greentech.

• Der er ikke foretaget yderligere vurderinger om anvendelsen af det indskudte

kontantbeløb. Dette som følge af at GWM Koncernen har til hensigt at anvende

sådanne finansielle ressourcer til støtte i dets udviklingsplaner og til driften.

Endelig bemærkes det, at såfremt det indskudte beløb er lavere end TEUR 45.000 ved

Closing, skal værdien af indskuddet i Greentech justeres tilsvarende.

Note 7. Regnskabsmæssig behandling af omvendt overtagelse

Identificering af den regnskabsmæssige overtagne virksomhed

Regnskabsmæssigt er apportindskuddet af GWM og Global Litator i Greentech behandlet

som om Greentech overtages af GWM. Dette selvom Greentech er den juridiske overtagende

virksomhed og vil være den enhed, som udsteder aktier til GWM's aktionærer som modydelse

for indskuddet. I henhold til IFRS 3 “Virksomhedssammenslutninger” kræves det, at alle

forhold forbundet med virksomhedssammenslutningen vurderes, når det skal afgøres, hvilken

enhed der er den regnskabsmæssige overtagende virksomhed. Vurderingen af de kriterier,

der er indeholdt i IFRS 3 peger mod at GWM er den regnskabsmæssigt overtagende

virksomhed af Greentech, da den største del af stemmerettighederne i den sammenlagte

koncern efter virksomhedssammenslutningen vil være ejet af GWM RE, som ejer GWM.

145


Beregning af dagsværdien (købsprisen) af indskuddet

Da Transaktionen udgør en omvendt virksomhedsovertagelse, anses omkostningerne ved

virksomhedssammenslutningen at være afholdt af GWM (den regnskabsmæssige

overtagende virksomhed). Med henblik på at opgøre købsprisen for

virksomhedssammenslutningen i Proforma Regnskabsoplysningerne er dagsværdien af

vederlaget overdraget af den regnskabsmæssige overtagende virksomhed, GWM, for dennes

ejerandel i den regnskabsmæssige overtagne virksomhed, Greentech, foretaget. I henhold til

IFRS 3, er dagsværdien (købsprisen) opgjort som antallet af kapitalandele, som GWM ville

udstede for at give de resterende aktionærerne i Greentech den samme procentvise

ejerandel i den Sammenlagte koncern, som den omvendte virksomhedsovertagelse

medfører.

I henhold til Apportindskudsaftalen udsteder Greentech, ved gennemførelsen af

Transaktionen, 53.722.347 stk. nye aktier til GWM RE. Som følge heraf vil GWM RE, som

ejer 10.700.000 stk. aktier forud for Transaktionen, eje i alt 64.422.347 stk. aktier efter

Transaktionen, hvilket i alt vil give en ejerandel på 60,4 % i den Sammenlagte Koncern.

Dagsværdien (købsprisen) på Greentech, er derefter fastsat på grundlag af dagsværdien af

antallet af kapitalandele, som GWM teoretisk skulle udstede for at give de resterende

aktionærerne i Greentech den samme procentvise ejerandel i den Sammenlagte Koncern,

som den omvendte virksomhedsovertagelse medfører, svarende til en procentdel på 39,6%.

Antallet af egenkapitalinstrumenter, der skal udstedes, er derfor opgjort til 37.659.938 stk.

aktier. Den tilsvarende dagsværdi er opgjort til EUR 133.475.617, som svarer til en dagsværdi

på EUR 3,544 pr. aktie. Det skal bemærkes, at den anslåede dagsværdi (købspris) af

Greentech på EUR 133 mio. nogenlunde svarer til den dagsværdi (købspris), der ville være

opstået, hvis man på datoen for Apportindskudsaftalen overdrog Greentech, til Selskabets

børsværdi.

Allokering af Købspris

Nedenstående tabel viser i sammendrag den foreløbige købsprisallokering foretaget af

Greentech's ledelse, med henblik på udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne.

Beløb I EUR'000

Anslået dagsværdi (købspris) 133.476

Foreløbig dagsværdi af overtagne aktiver og forpligtelser (*) 187.787

Negativ forskel mellem købsprisen og den foreløbige dagsværdi af de overtagne nettoaktiver -54.311

Foreløbigt allokeret til:

Badwill 54.311

(*) Regnskabsmæssig værdi pr. 31. marts 2011

Med henblik på udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne er allokeringen af den

negative forskel mellem købsprisen på Greentech, som beregnet ovenfor, og den

dagsværdien af de overtagne aktiver og forpligtelser foreløbigt allokeret til badwill.

Greentechs Ledelse har med reference til IFRS 3.36 foretaget en fornyet gennemgang med

henblik på at sikre, at der er foretaget en korrekt identifikation og måling af de aktiver og

forpligtelser som GWM overtager som konsekvens af Transaktionen. Denne gennemgang har

ikke givet anledning til ændring af den foreløbigt opgjorte forskelsværdi. GWM Koncernen vil

efter gennemførelsen af Transaktionen færdiggøre købsprisanalysen og herunder indhente

alle de oplysninger, der er nødvendige for at identificere og måle de overtagne identificerbare

aktiver og forpligtelser.

Således er der foreløbigt foretaget en forøgelse af posten “Øvrige reserver og overført

resultat” på TEUR 54.311 som konsekvens af den foreløbige allokering af den negative

forskelsværdi af købsprisen. Herudover er der beregnet en reduktion af posten ”Øvrige

reserver og overført resultat” på TEUR 74,278 vedrørende den omvendte

virksomhedsovertagelse, hvilket resulterer i en samlet reduktion på TEUR 19.967. Som det

fremgår af kolonne 10 og 11 indebærer den regnskabsmæssige behandling af

146


virksomhedssammenslutningen, at egenkapitaleffekten p.t. er opgjort til TEUR 0, idet

Greentech indregnes til regnskabsmæssige værdier. Med henblik på at afspejle Greentech

selskabskapitalstruktur reduceres frie reserver, jf. ovenfor med brutto med TEUR 74.278 og

netto med TEUR 19.967, jf. nedenstående opstilling:

Indregning og præsentation af Greentech’s aktiekapital og

overkurs ved emission ved kapitaludvidelsen på trods af

regnskabsmæssig behandling af transaktion efter reglerne om

omvendt virksomhedsovertagelse, hvor GWM er overtagende

part, mens Greentech er den juridisk overtagende virksomhed TEUR 135.793

Tilbageførsel af GWM’s aktiekapital og overkurs m.v. TEUR 115.826

Nettoreduktion af egenkapitalposten ”Øvrige reserver og overført

resultat”, jf. proforma koncernbalance pr. 31. marts 2011, kolonne

11 TEUR 19.967

Foreløbig forskelsværdi ved indregning af Greentech TEUR 54.311

Bruttoreduktion af egenkapitalposten ”Øvrige reserver og overført

resultat”, jf. proforma koncernbalance pr. 31. marts 2011, før

indregning af foreløbig forskelsværdi TEUR 74.278

I henhold til IFRS 3 Virksomhedssammenslutninger er der foreløbig med henblik på at

afspejle Greentechs aktiekapitalstruktur, som den forventes at se ud efter Transaktionen,

foretaget en reduktion af posten “Aktiekapital” på TEUR 38.144. Herefter udgør proforma

aktiekapitalen for den samlede koncern efter Transaktionen, som angivet i den sidste

kolonne, TEUR 71.590, som udgøres af Greentechs historiske aktiekapital og den forventede

stigning på baggrund af indskuddet fra GWM og GL. Tilsvarende er der foretaget en justering

af posten ”Overkurs ved emission” på TEUR 75.364 med henblik på at afspejle Greentechs

forventede overkurs efter Transaktionen. Endelig er der foretaget en reduktion af posten

”Øvrige reserver og overført resultat” på TEUR 19.967 med henblik på at afspejle de

ovennævnte justeringer og fordele den samlede koncerns resterende reserver.

Proforma resultatopgørelsen afspejler elimineringen af resultatandelen af GWM’s 20%

ejerandel af Greentech fra og med 1. januar 2011 til 31. marts 2011, svarende til TEUR 1

(rapporteret i GWM's historiske resultatopgørelse pr. 31. marts 2011). Denne regulering er

foretaget da Greentech i proforma resultatopgørelsen er konsolideret fuldt ud for hele

perioden.

Herudover omfatter Proforma resultatopgørelsen eliminering af tilbageførslen af en

nedskrivning på TEUR 1.086, som er foretaget i GWM’s resultatopgørelse pr. 31. marts 2011.

Tilbageførslen er opgjort som forskellen mellem regnskabsmæssig værdi og børskurs pr. 31.

marts 2011 for aktieposten i Greentech, som rapporteret i GWM’s resultatopgørelse for 1.

kvartal 2011.

Ovennævnte justeringer af resultatopgørelsen giver en samlet nettoeffekt for 1. kvartal 2011

på TEUR 1.086.

Note 8. Overtagelsen af Conesa og den regnskabsmæssige behandling af

købesummen

I henhold til aftalen af 9. juni 2011 mellem Greentech, Gamesa Inversiones Energeticas

Renovables SCR og Gamesa Energia S.A., overtages Conesa af Greentech inden 23.

september 2011 for en pris på TEUR 10.142. I Proforma Regnskabsoplysningerne antages

overtagelsen af Conesa at være fundet sted pr. 31. marts 2011, dog således at den med

hensyn til resultatopgørelsen antages at være fundet sted pr. 1. januar 2011.

Greentech har ved aftalens indgåelse betalt TEUR 6.000, mens den resterende del af

købesummen på TEUR 4.142 skal erlægges inden 30. september 2011. Proformajusteringerne

omfatter således i den trettende kolonne en stigning i posten “Kapitalandele i

147


dattervirksomheder” på TEUR 10.142 og en tilsvarende reduktion af posten “Likvide

beholdninger”.

I den fjortende kolonne fremgår under overskriften "Conesa historiske tal inkl. IFRS

reguleringer" Conesas perioderegnskab for 1. kvartal 2011, hvoraf fremgår visse foreløbige

justeringer efter IFRS med henblik på at tilpasse de historiske tal til Greentechs

regnskabsprincipper. Conesas foreløbige IFRS-justerede aktiver, forpligtelser og resultat for

1. kvartal 2011 indgår på den baggrund i Proforma Regnskabsoplysningerne.

I den femtende kolonne fremgår under overskriften "Regnskabsmæssig behandling af

overtagelse af Conesa" den foreløbige fordeling af forskellen mellem købsprisen for Conesa

og dagsværdien af de overtagne aktiver og forpligtelser, som foreløbig er indregnet under

“goodwill” med TEUR 9.051. Derudover er ved elimineringen af kapitalandelen i Conesa,

foretaget tilbageførsel af den regnskabsmæssige værdi for Conesa’s egenkapital, herunder

Conesa’s selskabskapital TEUR 3. Greentech vil efter overtagelsen analysere købesummen

med henblik på at indhente alle nødvendige oplysninger for at identificere og måle de

overtagne aktiver og forpligtelser. Ved den endelige opgørelse af købsprisallokeringen kan

der identificeres yderligere aktiver eller forpligtelser, som ikke er indeholdt i de vedhæftede

Proforma Regnskabsoplysninger. Dette kan have indvirkning på det fremtidige økonomiske

resultat, eksempelvis ved ændring i afskrivninger eller andre resultatposter.

Nedenstående tabel viser Greentechs foreløbige købesumsallokering med henblik på

udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne:

Beløb i EUR’000

Købspris 10.142

Foreløbig dagsværdi efter IFRS af overtagne aktiver og forpligtelser (*) (1.091)

Forskel ml. købspris og foreløbig dagsværdi af overtagne nettoaktiver 9.051

Foreløbig allokeret til:

Goodwill 9.051

(*) pr. 31. marts 2011

Andre forudsætninger

Skattevirkninger vedrørende proforma-reguleringerne er beregnet ved anvendelse af en

skatteprocent på 27,50%, svarende til den gældende skatteprocent for indtægter i Italien, da

skattevirkninger udelukkende gælder for proforma-reguleringer vedrørende de italienske

enheder i GWM Koncernen.

Transaktionsomkostninger indgår ikke i Proforma Regnskabsoplysningerne. De vil blive

indregnet i den periode hvor disse er afholdt. Tilsvarende indgår engangsgevinster og -tab

ikke i Proforma Regnskabsoplysningerne.

148


Den uafhængige revisors erklæring om proforma regnskabsoplysninger

Til læserne af dette prospekt

Vi har gennemgået de ureviderede proforma regnskabsoplysninger (”proforma

regnskabsoplysninger”) for Greentech Energy Systems A/S ("Selskabet") omfattende den

ureviderede proforma balance pr. 31. marts 2011, den ureviderede proforma balance pr. 31.

december 2010, den ureviderede proforma resultatopgørelse for perioden 1. januar – 31.

marts 2011, den ureviderede proforma resultatopgørelse for perioden 1. januar – 31.

december 2010 samt noter til de ureviderede proforma regnskabsoplysninger, der er

medtaget i Del I, afsnit 20 i Selskabets prospekt af 11. august 2011, og som er udarbejdet

efter Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004.

Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet på det i "Ikke-reviderede Proforma

Regnskabsoplysninger for regnskabsåret 2010" og "Ikke-reviderede Proforma

Regnskabsoplysninger for 1. kvartal 2011" beskrevne grundlag alene for at illustrere,

hvorledes indskuddet af GWM Renewable Energy II S.p.A.’s aktieposter i GWM Renewable

Energy S.p.A. (“GWM”) og Global Litator S.L. (“GL”) kunne have påvirket den ureviderede

koncernbalance pr. 31. marts 2011, koncernbalancen pr. 31. december 2010 og den

ureviderede resultatopgørelse for perioden 1. januar – 31. marts 2011 samt

resultatopgørelsen for perioden 1. januar – 31. december 2010. Proforma

regnskabsoplysningerne omhandler i sagens natur en hypotetisk situation og afspejler derfor

ikke Selskabets reelle finansielle stilling eller resultater.

Ledelsens ansvar for proforma regnskabsoplysningerne

Selskabets direktion og bestyrelse har ansvaret for at udarbejde proforma

regnskabsoplysningerne i henhold til bestemmelserne i Kommissionens Forordning (EF) Nr.

809/2004.

Revisors ansvar

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion i henhold til Bilag II, pkt. 7 i Kommissionens

Forordning (EF) 809/2004 om, hvorvidt proforma regnskabsoplysningerne er blevet indsamlet

på forsvarlig vis på det beskrevne grundlag, og at dette grundlag er i overensstemmelse med

Selskabets anvendte regnskabspraksis. Denne konklusion forudsætter ikke en revision af de

historiske ikke justerede regnskabsoplysninger, justeringer foretaget for at bringe GWM og

GL’s regnskabspraksis i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis eller de i

noterne beskrevne forudsætninger. Da de historiske regnskabsoplysninger for Selskabet,

GWM og GL for perioden 1. januar – 31. marts 2011 ikke er revideret, påtager vi os ikke

noget ansvar herfor. Da de historiske regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31.

december 2010 for Selskabet og GL, som danner grundlag for proforma

regnskabsoplysningerne, er revideret af anden revisor, påtager vi os ikke noget ansvar herfor.

Det udførte arbejde

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for ”Andre

erklæringsopgaver med sikkerhed end revision og review af historiske finansielle oplysninger”

(RS 3000). Vi har planlagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af

sikkerhed for, at proforma regnskabsoplysningerne er blevet indsamlet på forsvarlig vis på det

beskrevne grundlag, og at dette grundlag er i overensstemmelse med Selskabets anvendte

regnskabspraksis. Vores arbejde har først og fremmest bestået af en sammenholdelse af de

ikke justerede regnskabsoplysninger med de i "Ikke-reviderede Proforma

Regnskabsoplysninger for regnskabsåret 2010" og "Ikke-reviderede Proforma

Regnskabsoplysninger for 1. kvartal 2011" beskrevne dokumenter, en vurdering af de

beviser, der understøtter de foretagne justeringer, samt drøftelser af proforma

regnskabsoplysningerne med Selskabets ledelse. Ledelsen har på nuværende tidspunkt ikke

afsluttet arbejdet med købsprisallokering, herunder indhentelse af information og

dokumentationsmateriale til brug for fastlæggelse af dagsværdier, hvorfor ledelsen forventer,

at der kan komme væsentlige ændringer til den anførte illustrative foreløbige

købsprisallokering og at disse kan have væsentlig indvirkning på de anførte illustrative

foreløbige påvirkninger på proforma resultatopgørelsens poster. Der er således betydelige

usikkerheder ved den illustrative foreløbige købsprisallokering og de anførte afledte

påvirkninger på proforma resultatopgørelsens poster.

149


Vi har ikke foretaget revision eller review af de af ledelsen udarbejdede proforma

regnskabsoplysninger og udtrykker således ingen konklusion herom. Det er vores opfattelse,

at den udførte gennemgang giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

På baggrund af vores arbejde er det vores konklusion, at:

a) Proforma regnskabsoplysningerne er blevet indsamlet på forsvarlig vis på det i

afsnittene "Ikke-reviderede Proforma Regnskabsoplysninger for regnskabsåret 2010" og

"Ikke-reviderede Proforma Regnskabsoplysninger for 1. kvartal 2011" beskrevne grundlag; og

b) Dette grundlag er i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis.

Denne erklæring afgives udelukkende til brug for indeholdelse i prospektet vedrørende den

rettede emission til fordel for GWM Renewable Energy II S.p.A. samt noteringen af de i Del II,

afsnit 4 beskrevne aktier på NASDAQ OMX Copenhagen. Erklæringen har derfor ingen

relevans i andre jurisdiktioner og bør ikke anvendes til noget andet formål end det ovenfor

beskrevne offentlige udbud. Vi påtager os ikke noget ansvar for dispositioner, der foretages

på baggrund af oplysningerne i denne erklæring i forbindelse med andre transaktioner,

herunder salg af værdipapirer, end det offentlige udbud af de Del II, afsnit 4 beskrevne aktier

på NASDAQ OMX Copenhagen.

København, 11. august 2011

Ernst & Young

Godkendt Revisionspartnerselskab

Eskild Jakobsen Jan C. Olsen

statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor

150


20.5 UDBYTTE

Udbytte vedtages på Selskabets ordinære generalforsamling på baggrund af den godkendte

årsrapport for det seneste regnskabsår. Det vedtagne udbytte må ikke overstige det af

Bestyrelsen anbefalede beløb. Udlodning af ekstraordinært udbytte kan kun ske efter

bemyndigelse fra generalforsamlingen og i henhold til en erklæring fra Selskabets Bestyrelse

og eksterne revisor.

Selskabet ønsker at skabe afkast til aktionærerne gennem en vedvarende langsigtet stigning i

aktiekursen. Således sigter Bestyrelsen mod at øge Selskabets værdi ved at geninvestere et

eventuelt overskud i rentabel vækst, og Selskabet forventes ikke at udlodde udbytte. Denne

udbyttepolitik forventes at være gældende i de kommende 3-4 år.

Selskabet har ikke udloddet udbytte for den periode, der dækkes af de historiske

regnskabsoplysninger, der indgår i Prospektet

20.6 RETSTVISTER

20.6.1 Greentech Koncernen

Igangværende og nyligt afsluttede rets- og voldgiftssager

Bortset fra som anført nedenfor er Selskabet ikke bekendt med nogen eventuelle stats-, rets-

eller voldgiftssager, der kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed,

driftsresultat og finansielle stilling.

Opsigelse af tidligere administrerende direktør

Den 25. februar 2010 blev Selskabets daværende administrerende direktør Martin M.

Kristensen afskediget. I henhold til vilkårene i hans direktørkontrakt blev Martin M. Kristensen

opsagt med et varsel på 24 måneder, det vil sige pr. 29. februar 2012. Selskabet har i

årsregnskabet for 2010 foretaget hensættelse til dækning af Martin M. Kristensens løn i

opsigelsesperioden.

I den fratrædelsesaftale, der er forhandlet mellem Selskabet og Martin M. Kristensen i

forbindelse med opsigelsen, indgik en bestemmelse, som ifølge Martin M. Kristensen

medfører, at han ved Transaktionens gennemførelse vil være berettiget til en yderligere

opsigelsesperiode på 24 måneder, således at den samlede opsigelsesperiode udgør 48

måneder.

Selskabet har afvist Martin M. Kristensens krav. Hvis Martin M. Kristensen får medhold i sit

krav, risikerer Selskabet at skulle betale op til TEUR 605. Selskabet bekendt har Martin M.

Kristensen ikke anlagt en retssag pr. Prospektdatoen.

Minerva Messina-projektet

Selskabet erhvervede i 2010 15% af aktierne i projektselskabet Minerva Messina Srl fra et

selskab kontrolleret af den lokale developer Vito Nicastri, som havde bidraget i udviklingen og

opførelsen af Minerva Messina-projektet. Selskabet opnåede med erhvervelsen 100%

ejerskab over Minerva Messia Srl.

Det italienske mafiapoliti beslaglagde dog også i 2010 den nyligt erhvervede 15%-ejerandel i

Minerva Messia Srl, idet det italienske mafiapoliti påstod, at Vito Nicastri havde forbindelser til

mafiaen og idet det italienske mafiapoliti antog, at et selskab kontrolleret af Vito Nicastri

fortsat ejede aktierne.

Der foregår fremskredne forhandlinger om en ophævelse af beslaglæggelsen, og Selskabet

forventer, at der findes en mindelig løsning i sagen.

Cagliari II-projektet

Selskabet påbegyndte i 2008 byggeaktiviteter på det på Sardinien placerede Cagliari IIprojekt,

som er på 24 MW. Byggeaktiviteterne blev imidlertid sat i bero i 2009 som følge af

Selskabets manglende evne til at sikre projektfinansiering. Som følge af en nyligt indgået

151


aftale med Nordex vedrørende levering af vindmøller til dette projekt blev levering og

opførelse af vindmøllerne påbegyndt i april måned 2011.

Greentech er primo 2011 blevet informeret om, at forundersøgelsesdommeren i Cagliari

midlertidigt har sat stop for alt byggeri på projektet. Byggestoppet sker ifølge de indhentede

oplysninger af forebyggende årsager, idet der ifølge den offentlige anklager angiveligt er

begået uregelmæssigheder i forbindelse med udviklingen af projektet i perioden fra 2003 til

2008.

Greentech og Selskabets juridiske rådgivere er ikke enige heri og vil straks indgive klage over

det midlertidige byggestop. Greentech forventer at kunne genoptage byggeriet snarest.

Idriftsættelsen af vindmøllerne forventes derfor fortsat at ske i august 2011, og

indtægtsgivende produktion forventes opnået fra september 2011.

20.6.2 GWM Koncernen

Igangværende og nyligt afsluttede rets- og voldgiftssager

Bortset fra nedenstående er GWM Koncernen ikke og har ikke i 12 måneder forud for

Prospektdatoen været part i nogen eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager, der kan få

væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Den 16. februar 2011 meddelte retten i Treviso AB Energia S.r.l. påbud ('decreto ingiuntivo')

om inden 40 dage at betale EUR 240.916 med tillæg af renter og omkostninger. Beløbet

vedrører finansiel rådgivning, der angiveligt skulle være ydet til AB Energia S.r.l. af Fortesa

S.p.A. (under likvidation) i forbindelse med en projektfinansieringsaftale indgået med

Centrobanca S.p.A. før marts 2010. AB Energia S.r.l. blev den 14. april 2010 solgt af Fortesa

S.p.A. på gældsfri basis til MG Energia S.r.l. (hvor GWM er eneaktionær) med en gæld til

Fortesa S.p.A. på EUR 142.723,60, hvorfor Fortesa S.p.A. anses af GWM for fuldt indfriet.

Fortesa S.p.A. blev ikke engageret til yderligere opgaver efter købet. AB Energia S.r.l. har

gjort indsigelse mod påbuddet.

Tvister eller mulige tvister

GWM er ikke bekendt med nogen tvister eller mulige tvister eller statslige undersøgelser, der

kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle

stilling.

20.7 VÆSENTLIGE ÆNDRINGER I SELSKABETS FINANSIELLE ELLER

HANDELSMÆSSIGE STILLING

Bortset fra indgåelsen af Apportindskudsaftalen er der ikke siden afslutningen på 1. kvartal

2011 indtruffet begivenheder, der har væsentlig indflydelse på Selskabets finansielle eller

handelsmæssige stilling.

152


21 YDERLIGERE OPLYSNINGER

21.1 SELSKABETS AKTIEKAPITAL

Selskabets registrerede Aktiekapital udgjorde før Transaktionen DKK 264.701.740 bestående

af 52.940.348 Aktier à nom. DKK 5. Efter Transaktionen vil Aktiekapitalen udgøre DKK

533.313.475 bestående af 106.662.695 Aktier à nom. DKK 5. Selskabet har én aktieklasse,

og Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Greentech Koncernen ejede pr. Prospekdatoen 157.952 egne Aktier à DKK 5, svarende til en

pålydende værdi på DKK 785.760 og i alt 0,33% af aktiekapitalen og 0,33 af

stemmerettighederne i Selskabet forud for Udbuddet. Bogført værdi af de egne Aktier er

TEUR 1.975.

Aktierne er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under ISIN-kode DK0010240514 og med

symbolet "GES".

21.2 WARRANTPROGRAMMER

Det fremgår af § 4d i Selskabets Vedtægter, at Selskabets bestyrelse på bestyrelsesmøder

afholdt henholdsvis den 24. april 2008 og den 11. februar 2009 har tildelt warrants på i alt

nom. DKK 550.000 på følgende vilkår:

(i) Den 24. april 2008 er der tildelt ledende medarbejdere 200.000 stk. warrants i

henhold til særskilte warrantaftaler.

Warrantenes pålydende værdi er DKK 5,00 svarende til en samlet nominel værdi af

warrantene på DKK 1.000.000. Tegningskursen er børskurs DKK 80,10. Kursen er

beregnet som gennemsnittet af den officielle børskurs (alle handler) noteret på

NASDAQ OMX Copenhagen i 14-dagesperioden forud for tildelingen.

(ii) Den 11. februar 2009 er der tildelt ledende medarbejdere 350.000 stk. warrants i

henhold til særskilte warrantaftaler.

Warrantenes pålydende værdi er DKK 5,00 svarende til en samlet nominel værdi af

warrantene på DKK 1.750.000. Tegningskursen er børskurs DKK 20,20. Kursen er

fastsat til lukkekursen den 10. februar 2009 på NASDAQ OMX Copenhagen.

(iii) Warrantene lyder på navn og berettiger indehaverne til at tegne aktier for et

nominelt beløb, der svarer til det nominelle beløb af warrantene, i intet tilfælde dog

til en kurs på under pålydende værdi.

(iv) Aktierne kan tegnes i perioden 2 år fra tildelingstidspunktet og frem til og med 3 år

efter tildelingstidspunktet – dog kun i de 6-ugers-perioder, der ligger umiddelbart

efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelser og delårsrapporter (jf. vilkårene i

de særskilt udarbejdede warrantaftaler) – efter hvilken tegningsperiodes udløb de

udstedte warrants er uden gyldighed.

(v) Indehaverne af warrantene har fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af

de udstedte warrants.

(vi) Dersom Selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af tab, reduceres

aktietegningsrettighederne i samme forhold, som Selskabets kapital nedsættes.

Ved kapitalforhøjelse, udstedelse af konvertible obligationer og udstedelse af nye

warrants sker der ikke ændring af aktietegningsretten.

I tilfælde af Selskabets opløsning, herunder fusion eller spaltning, kan Selskabet

kræve, at warrantindehaveren med et varsel på 2 uger udnytter eller frafalder

153


aktietegningsretten, inden opløsning mv. besluttes. Ikke udnyttede dele af

aktietegningsretten bortfalder uden kompensation.

(vii) For kapitalforhøjelser ved udnyttelse af warrantene, nævnt under § 4d, pkt. 1. og 2,

ved tegning af aktier gælder, at det mindste og største beløb, hvormed

aktiekapitalen skal kunne forhøjes for de to tildelinger, udgør kr. 2.750.000 (ved

fuldtegning).

(viii) Kontant indskud skal ske senest samtidig med tegning af de nye aktier. Aktiernes

pålydende værdi skal være kr. 5,00 eller multipla heraf.

(ix) Aktier udstedt i medfør af denne bemyndigelse skal være omsætningspapirer og

skal noteres på navn og kan ikke overdrages til ihændehaver. Der skal ikke gælde

nogen indskrænkninger i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være

forpligtet til at lade sine aktier indløse. Aktierne giver ret til udbytte og andre

rettigheder i Selskabet på tidspunktet for tegningen.

Warrantprogrammet af 24. april 2008 er udløbet, og ingen medarbejdere har udnyttet deres

warrants i henhold til dette warrantprogram. Tegningsperioden for warrantprogrammet af 11.

februar 2009 startede 11. februar 2011. Der er ikke nogle medarbejdere som indtil videre har

udnyttet deres warrants i henhold til dette warrantprogram.

I henhold til warrantaftalen finder Aktieoptionslovens §§ 4 og 5 anvendelse. Dette betyder, at

hvis warrantindehaverens ansættelsesforhold i Selskabet ophører på grund af

warrantindehaverens opsigelse, før warrantindehaveren udnytter en tildelt warrant, bortfalder

retten til at udnytte denne warrant. Endvidere bortfalder retten til eventuelle tildelinger efter

ansættelsens ophør. Dette gælder dog ikke, såfremt warrantindehaveren fratræder, fordi

warrantindehaveren når den alder, der gælder for tilbagetrækning fra det pågældende erhverv

eller for Selskabet generelt, eller fordi warrantindehaveren kan oppebære folkepension eller

alderspension fra Selskabet.

Videre fremgår, at hvis ansættelsesforholdet ophører på grund af Selskabets opsigelse, før

warrantindehaveren udnytter tildelte warrants, bevarer warrantindehaveren retten hertil, som

om warrantindehaveren fortsat er ansat. Endvidere bevarer warrantindehaveren ret til en i

forhold til warrantindehaverens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de

tildelinger, som warrantindehaveren ville have haft ret til i henhold til aftale eller sædvane,

hvis warrantindehaveren havde været ansat ved regnskabsårets afslutning. Dette gælder dog

ikke, hvis opsigelsen skyldes warrantindehaverens misligholdelse af ansættelsesforholdet,

eller hvis warrantindehaveren er blevet bortvist berettiget.

154


Dato

21.3 UDVIKLING I SELSKABETS AKTIEKAPITAL

Ændringerne i Selskabets aktiekapital siden 2002 fremgår af nedenstående tabel:

Kapitaludvidelse

(transaktionstype)

Nominel kapital

forhøjelse (DKK)

Antal

aktier

(stk.)

Tegningskurs

(DKK)

Aktiekapital efter

udvidelsen (nom.

DKK)

155

Samlet antal

aktier (stk.)

1. juni 2002

Udnyttelse af warrants

62.050.000 12.410.000

11. december 2003

(1)

2.500.000 500.000 10,00 64.550.000 12.910.000

1. marts 2004 Apportemission (2) 5.050.000 1.010.000 8,94 69.600.000 13.920.000

6. april 2004 Kontant indskud 5.833.335 1.166.667 30,00 75.433.335 15.086.667

16. august 2005 Apportemission (3) 306.315 61.263 31,00 75.739.650 15.147.930

17. januar 2006 Kontant rettet emission 6.706.400 1.341.280 67,10 82.446.050 16.489.210

16. marts 2006 Apportemission (4) 17.425.000 3.485.000 28,86 99.871.050 19.974.210

16. februar 2007 Apportemission (5) 21.625.150 4.325.030 52,45 121.496.200 24.299.240

16. februar 2007 Kontant rettet emission 33.365.110 6.673.022 52,45 154.861.310 30.972.262

12. marts 2007 Gældskonvertering (6) 508.930 101.786 70,30 155.370.240 31.074.048

20. september 2007 Gældskonvertering (7) 14.961.500 2.992.300 36,21 170.331.740 34.066.348

18. oktober 2007 Kontant rettet emission 60.000.000 12.000.000 95,00 230.331.740 46.066.348

10. april 2008 Apportemission (8) 10.370.000 2.074.000 30,20 240.701.740 48.140.348

15. september 2010 Apportemission (9) 4.500.000 900.000 5,59 245.201.740 49.040.348

26. november 2010 Kontant rettet emission 19.500.000 3.900.000 15,87 264.701.740 52.940.348

(1) Udnyttelse af optioner til Ledelsen og Bestyrelsen

(2) Aktier udstedt som betaling for Wiatropol International sp. z o.o.

(3) Aktier udstedt som betaling for tilgodehavender i Wiatropol International sp.z.o.o. og som betaling for royalty til World Wide Wind A/S.

(4) Aktier udstedt som betaling for udviklingen af Monte Grigine project

(5) Aktier udstedt som betaling for aktier i VEI 1 A/S.

(6) Aktier udstedt som konvertering af gæld til World Wide Wind A/S.

(7) Aktier udstedt som konvertering til selskaber kontolleret af Erik Damgaard Nielsen eller relaterede parter.

(8) Aktier udstedt som betaling for Cagliari II projektet i Energia Alternativa Srl.

(9) Aktier udstedt som delbetaling for Cagliari III projektet i Energia Alternativa Srl.

21.4 RESUMÉ AF SELSKABETS VEDTÆGTER

Nedenstående er en kort beskrivelse af Selskabet og visse bestemmelser indeholdt i

Selskabets Vedtægter pr. Prospektdatoen samt en kort beskrivelse af visse bestemmelser i

Selskabsloven. Beskrivelsen foregiver ikke at være fuldstændig, og der tages i enhver

henseende forbehold for indholdet i Selskabets Vedtægter og dansk lovgivning.

Formålsparagraf

Selskabet blev etableret som en dansk sparekasse i 1924, hvorfor stiftelsesoverenskomstens

formålsparagraf ikke har relevans for Selskabets nuværende aktiviteter.

I henhold til Vedtægternes § 3 er Selskabets formål at deltage og investere i projekter og

selskaber, der har til formål at producere energi på kommerciel basis ved udnyttelse af

vedvarende energiformer.

Resumé af bestemmelser vedrørende medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen

Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-6 medlemmer.

Bestyrelsens medlemmer afgår hvert år. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen modtager for sit

arbejde et vederlag, som fastsættes af generalforsamlingen, jf. Vedtægternes § 13.

På Bestyrelsens første møde efter valget, konstituerer Bestyrelsen sig og vælger af sin midte

en formand ("Formand") og en næstformand ("Næstformand") for 1 år ad gangen.

Bestyrelsen indkaldes til møde af Formanden, der har pligt til at indkalde til et møde, såfremt

et medlem af Bestyrelsen eller en Direktør forlanger det. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når

over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne, heriblandt Formanden eller Næstformanden, er


til stede. De i Bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I

tilfælde af stemmelighed er Formandens stemme afgørende.

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden de nærmere bestemmelser for udførelsen af

sit hverv. Over forhandlingerne i Bestyrelsen føres en protokol, der underskrives af samtlige

tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Revisionsprotokollen forelægges til ethvert

bestyrelsesmøde, og enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige

bestyrelsesmedlemmer, jf. Vedtægternes § 14.

Selskabet tegnes af 2 medlemmer af Bestyrelsen i forening eller af ét medlem af Bestyrelsen i

forening med 1 direktør, jf. Vedtægternes § 15.

Der henvises til afsnittet "Bemyndigelser" nedenfor for en beskrivelse af Bestyrelsens

nuværende bemyndigelser til udstedelse af yderligere Aktier i Selskabet.

Det følger af Vedtægternes § 19, at Selskabet har vedtaget retningslinjer for

incitamentsaflønning af Bestyrelse og Direktion. Retningslinjerne er behandlet og godkendt

på Selskabets generalforsamling den 23. april 2008 og kan findes på Selskabets hjemmeside

(www.greentech.dk).

Bemyndigelser

Bemyndigelse til kapitalforhøjelse

Det følger af Vedtægternes § 4a, at Selskabets Bestyrelse er bemyndiget til at udvide den

nominelle aktiekapital ad en eller flere gange med indtil DKK 312.309.760,00. De nye aktier

kan efter Bestyrelsens nærmere bestemmelse indbetales kontant, ved gældskonvertering

eller ved apportindskud, herunder ved hel eller delvis overtagelse af aktier eller

indskudskapital i et andet selskab m.v.

Forhøjelse kan efter Bestyrelsens nærmere bestemmelse ske uden fortegningsret for

Selskabets hidtidige aktionærer. Foretages forhøjelsen kontant eller ved gældskonvertering er

det en betingelse at tegningen sker til markedskurs, dog ikke under kurs 105 pr. aktiebeløb på

DKK 100. I henhold til de samme vilkår kan Bestyrelsen endvidere tildele en af Bestyrelsen

fastsat aktionærkreds fortegningsret. Denne bemyndigelse gælder indtil den 31.december

2014.

Aktier udstedt i medfør af denne bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal noteres

på navn og kan ikke overdrages til ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger

i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier

indløse.

I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende tillægges samme

rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver

1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.

De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til ovenstående bemyndigelse og tidspunktet fra

hvilket, de nye aktier giver ret til fuldt udbytte og andre rettigheder i Selskabet, fastsættes af

Bestyrelsen.

Bemyndigelse til udstedelse af konvertible gældsbreve

Det følger af Vedtægternes § 4b, at Selskabets bestyrelse er bemyndiget til indtil 1. januar

2013 med eller uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer ad én eller flere gange at

træffe beslutning om optagelse af lån på op til kr. 50.000.000, dog højst halvdelen af

Selskabets aktiekapital på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes, mod konvertible

gældsbreve, der giver ret til tegning af aktier i Selskabet. Lånene skal indbetales kontant. I

øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de konvertible gældsbreve, der udstedes i

henhold til bemyndigelsen. Såfremt aktionærernes fortegningsret fraviges, skal udstedelse

ske på markedsvilkår.

156


Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. januar 2013 at forhøje selskabskapitalen ad

én eller flere gange med eller uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i

alt nominelt kr. 50.000.000 ved konvertering af de konvertible gældsbreve, dog højst

halvdelen af Selskabets aktiekapital på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes.

Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal

udstedes lydende på navn eller ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i

omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier

indløse.

I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende tillægges samme

rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver

1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.

De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til ovenstående bemyndigelse og tidspunktet fra

hvilket, de nye aktier giver ret til fuldt udbytte og andre rettigheder i Selskabet, fastsættes af

Bestyrelsen.

Bemyndigelse til udstedelse af warrants

(A) I henhold til Vedtægternes § 4c kan Selskabet efter Bestyrelsens beslutning indtil den

1. januar 2013 ad en eller flere gange udstede indtil 1 million stk. warrants (nom. kr.

5.000.000 aktiekapital), hvor 1 stk. warrant giver ret til tegning af 1 stk. aktie af

nominelt kr. 5,00. Efter udnyttelse af bemyndigelsen den 23. april 2008 og 11. februar

2009, jf. "Warrantprogrammer" nedenfor, er bemyndigelsen reduceret til udstedelse af

450.000 stk. warrants (nom. kr. 2.250.000 aktiekapital).

(B) Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 1. januar 2013, uden fortegningsret

for de eksisterende aktionærer og mod kontant betaling, at gennemføre en

kapitalforhøjelse med indtil i alt nominelt kr. 5.000.000 aktiekapital i forbindelse med

udnyttelse af warrants. Efter udnyttelse af bemyndigelsen den 23. april 2008 og 11.

februar 2009, jf. "Warrantprogrammer" ovenfor, er bemyndigelsen reduceret til en

kapitalforhøjelse på i alt nom. kr. 2.250.000 aktiekapital.

Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal

udstedes lydende på navn eller ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i

omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier

indløse. Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet på tidspunktet for

tegningen.

Den i (A) og (B) indeholdte bemyndigelse kan fornyes for en eller flere perioder på indtil fem

år ad gangen.

For warrants udstedt i henhold til bemyndigelsen gælder i øvrigt de af Bestyrelsen fastsatte

vilkår. Aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen skal i enhver henseende tillægges samme

rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver

1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.

21.5 BESKRIVELSE AF SELSKABETS AKTIER

Stemmerettigheder

Hver aktie á nom. DKK 5 giver ret til én stemme. Der pålægges ingen begrænsninger i

aktionærernes udøvelse af deres stemmeret på generalforsamlingen udover de krav, der

fremgår af Vedtægternes § 11 og § 12.

I henhold til Vedtægternes § 11 er enhver aktionær berettiget til at deltage i en

generalforsamling, når vedkommende har løst et adgangskort på Selskabets kontor senest

tre dage før generalforsamlingens afholdelse og samtidig har dokumenteret sit ejerskab af de

pågældende Aktier og sin identitet som den person, der er noteret i ejerbogen.

157


Af Vedtægternes § 12 fremgår, at enhver aktionær, der har erhvervet Aktier ved

overdragelse, ikke er berettiget til at udøve sin stemmeret før pågældende aktionær er indført

i Selskabets ejerbog eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

Ret til udbytte

Alle Aktier udstedt i Selskabet giver samme ret til udbytte. Selskabets ordinære

generalforsamling beslutter på baggrund af Bestyrelsens anbefaling, om der skal udloddes

udbytte samt eventuelt udbyttebeløb.

I henhold til Vedtægternes § 6 sker udbyttebetaling i henhold til de gældende regler for

værdipapirer registreret i VP.

Fortegningsrettigheder

I henhold til dansk lovgivning har alle aktionærer fortegningsret i forbindelse med

kapitalforhøjelser, der sker ved kontantindskud. En forhøjelse af aktiekapitalen kan vedtages

af generalforsamlingen eller af bestyrelsen i henhold til en generalforsamlingsbemyndigelse. I

forbindelse med en forhøjelse af Selskabets aktiekapital kan generalforsamlingen vedtage

afvigelser fra aktionærernes generelle fortegningsret. I henhold til Selskabsloven skal en

beslutning om afvigelse fra aktionærernes generelle fortegningsret vedtages med mindst 2/3

flertal af de på generalforsamlingen afgivne stemmer samt af den på generalforsamlingen

repræsenterede aktiekapital.

Begrænsninger i aktiernes omsættelighed

Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.

Rettigheder ved likvidation

I tilfælde af likvidation af Selskabet er Selskabets aktionærer berettiget til at deltage i

udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter

betaling af Selskabets kreditorer.

Aktiernes rettigheder

Ingen aktier har særlige rettigheder.

Registrering af Aktier

I henhold til Vedtægternes § 5a udstedes Aktierne på navn eller til ihændehaver. Aktierne

registreres i aktionærens eget kontoførende institut. I henhold til Vedtægternes § 5 føres

Selskabets ejerbog af VP Services A/S, CVR. nr. 30 20 11 83, Weidekampsgade 14, 2300

København S.

Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige.

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist, dog undtaget

Selskabslovens regler om tvangsindløsning.

Ejerbegrænsninger

Der er ingen begrænsninger i retten til at eje Aktier i henhold til Selskabets Vedtægter eller

dansk lovgivning.

Bestemmelser i Vedtægterne eller andre regler, som kan føre til, at en ændring i

kontrollen med Selskabet forsinkes

En aktionær kan ikke udøve stemmeret for sine Aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt

forinden Aktierne enten er blevet noteret i ejerbogen eller aktionæren har anmeldt og

dokumenteret sin erhvervelse, jf. afsnittet "Generalforsamling" nedenfor.

21.6 GENERALFORSAMLING

Generalforsamlingen er Selskabets øverste myndighed i alle forhold med de begrænsninger,

der er fastlagt i dansk lovgivning og Vedtægterne. Selskabets generalforsamlinger afholdes i

henhold til Vedtægterne på Selskabets hjemsted eller i Region Hovedstaden. Den ordinære

generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport

158


kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden

udløbet af fristen i Årsregnskabsloven.

Generalforsamlingen indkaldes af Bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før

generalforsamlingen via Selskabets hjemmeside. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til de

aktionærer, der har anmodet herom. Endvidere foretages indkaldelse via Erhvervs- og

Selskabsstyrelsens it-system.

I henhold til Vedtægternes § 8 skal ekstraordinær generalforsamling afholdes, når

Bestyrelsen eller revisor eller repræsentantskabet finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær

generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest 2 uger

efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen.

Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen, dog er det for den ordinære

generalforsamlings vedkommende tilstrækkeligt at henvise til Vedtægternes § 9, såfremt der

ikke er fremkommet forslag til behandling på generalforsamlingen.

Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets

væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære

generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for Bestyrelsen

senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Modtager Selskabet kravet senere end

6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god

tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes i overensstemmelse med

selskabslovgivningens regler herom.

I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før

generalforsamlingen, inklusiv dagen for dennes afholdelse, gør Selskabet følgende

oplysninger tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside:

1) Indkaldelsen

2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen

3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen

4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag

5) De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og pr. brev.

Bestyrelsen vælger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende

sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivning og dens resultater. Stemmeafgivning sker

skriftligt, såfremt blot én stemmeberettiget deltager fremsætter anmodning herom, eller

såfremt dirigenten finder det hensigtsmæssigt.

En ak