Læs Prospektet - PDF - Greentech Energy Systems A/S
Læs Prospektet - PDF - Greentech Energy Systems A/S
Læs Prospektet - PDF - Greentech Energy Systems A/S
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Udbud af 53.722.347 stk. aktier à nom. DKK 5<br />
Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med udbuddet af i alt 53.722.347 stk. nye aktier à nom. DKK 5<br />
("Transaktionsaktierne") i <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S ("<strong>Greentech</strong>" eller "Selskabet") ("Udbuddet").<br />
Transaktionsaktierne udstedes til GWM Renewable <strong>Energy</strong> II S.p.A. ("GWM RE") som vederlag for<br />
apportindskuddet af hele aktiekapitalen i GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. ("GWM") og en ejerandel på<br />
50,03% i Global Litator S.L. ("Global Litator") (de "Overdragne Ejerandele" og "Transaktionen"). Emissionen<br />
er en rettet emission uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til en markedskurs på DKK 18,85 pr.<br />
Transaktionsaktie. Der udstedes ikke yderligere aktier i <strong>Greentech</strong> i forbindelse med offentliggørelsen af<br />
dette Prospekt eller Transaktionen.<br />
Udbuddet er ikke garanteret, men GWM RE har i henhold til en apportindskudsaftale indgået mellem GWM<br />
RE og <strong>Greentech</strong> den 5. maj 2011 ("Apportindskudsaftalen") med tillæg dateret 24. juni 2011 ("Tillægget")<br />
forpligtet sig til at tegne op til 53.722.347 stk. Transaktionsaktier, svarende til 100% af Udbuddet. Før<br />
Udbuddet havde <strong>Greentech</strong> udstedt i alt 52.940.348 stk. aktier à nom. DKK 5 (de "Eksisterende Aktier"), og<br />
efter Udbuddet vil Selskabet have udstedt i alt 106.662.695 stk. aktier à nom. DKK 5 ("Aktierne"). Inden<br />
Transaktionen ejede GWM RE 10.700.000 stk. Eksisterende Aktier, og GWM RE vil efter Transaktionen eje i<br />
alt 64.422.347 stk. Aktier, svarende til 60,4% af Selskabets samlede aktiekapital.<br />
Transaktionsaktierne forventes udstedt på eller umiddelbart efter Prospektdatoen i henhold til<br />
bemyndigelsen til bestyrelsen i § 4a i Selskabets Vedtægter til at udstede Aktier. Transaktionsaktierne<br />
forventes registreret i VP SECURITIES A/S på eller umiddelbart efter Prospektdatoen. Transaktionsaktierne<br />
vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen senest tre børsdage efter<br />
udstedelsen.<br />
Selskabets Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen i fondskode ("ISIN")<br />
DK0010240514. Transaktionsaktierne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX<br />
Copenhagen i ISIN-koden for de Eksisterende Aktier.<br />
Investering i Aktierne indebærer betydelige risici. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en<br />
gennemgang af udvalgte risikofaktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de investerer i<br />
Aktierne.<br />
<strong>Prospektet</strong> må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Transaktionsaktierne må ikke,<br />
hverken direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en<br />
sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den<br />
pågældende jurisdiktion, og Selskabet skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. <strong>Prospektet</strong> må<br />
ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Transaktionsaktierne må ikke, direkte eller<br />
indirekte, udbydes eller sælges, i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan<br />
distribution, et sådant udbud, eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den<br />
pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.<br />
Transaktionsaktierne er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities<br />
and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder,<br />
ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om<br />
Udbuddet, eller om hvorvidt <strong>Prospektet</strong> er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte<br />
betragtes som en kriminel handling i USA. Transaktionsaktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold<br />
til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act").<br />
Dette Prospekt er dateret den 11. august 2011 ("Prospektdatoen").<br />
1
MEDDELELSE TIL INVESTORER<br />
Visse termer i dette Prospekt er defineret i afsnit 26, "Definitioner og ordliste".<br />
Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk lovgivning, herunder lovbekendtgørelse nr. 298 af 8. april 2011 om<br />
værdipapirhandel med senere ændringer (værdipapirhandelsloven), Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april<br />
2004 og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2009 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et<br />
reguleret marked, og for offentlige udbud af værdipapirer over EUR 2.500.000 (prospektbekendtgørelsen). <strong>Prospektet</strong> er<br />
underlagt dansk lovgivning.<br />
Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med Transaktionsaktiernes optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX<br />
Copenhagen. <strong>Prospektet</strong> er udarbejdet på dansk og oversat til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem det danske<br />
Prospekt og den engelske oversættelse er det danske Prospekt gældende.<br />
Oplysningerne i <strong>Prospektet</strong> gælder pr. datoen på forsiden af <strong>Prospektet</strong>, medmindre andet er udtrykkeligt angivet. Udlevering af<br />
dette Prospekt eller tegning af Transaktionsaktierne kan under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at<br />
oplysningerne i dette Prospekt på noget tidspunkt efter datoen på forsiden af dette Prospekt ("Prospektdatoen") er korrekte,<br />
eller at der ikke er sket nogen ændringer i Selskabets forhold efter denne dato. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel<br />
fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i <strong>Prospektet</strong>, som kan påvirke vurderingen af Aktierne, herunder<br />
Transaktionsaktierne, vil blive offentliggjort som et tillæg til <strong>Prospektet</strong>, hvis dette kræves i henhold til gældende love og regler i<br />
Danmark.<br />
Investorer må ved deres beslutning om at investere i Aktierne henholde sig til deres egen vurdering af Selskabet, herunder<br />
fordele og risikofaktorer i forbindelse hermed. Ethvert køb af Aktierne bør foretages på grundlag af de vurderinger, som den<br />
pågældende investor måtte finde nødvendige, herunder det juridiske grundlag og de juridiske konsekvenser af Udbuddet samt<br />
mulige skattemæssige konsekvenser, før der træffes beslutning om investering i Aktierne.<br />
Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning, og Selskabet har ikke taget og vil ikke tage skridt i nogen jurisdiktion med<br />
undtagelse af Danmark, som kunne resultere i et offentligt udbud af Transaktionsaktierne.<br />
Udlevering af <strong>Prospektet</strong> og salg af Aktierne er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af<br />
dette Prospekt, er forpligtet af Selskabet til at indhente oplysninger om og påse efterlevelsen deraf. <strong>Prospektet</strong> må ikke<br />
anvendes med henblik på eller i forbindelse med et tilbud til eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion eller under<br />
omstændigheder, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er tilladt. <strong>Prospektet</strong> udgør ikke et tilbud om at sælge eller<br />
en opfordring til at købe nogen af Transaktionsaktierne i nogen jurisdiktion. Selskabet påtager sig ikke noget juridisk ansvar for<br />
eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side.<br />
Selskabet er ansvarligt for <strong>Prospektet</strong> i henhold til gældende dansk lovgivning, og ingen anden person afgiver nogen direkte<br />
eller indirekte erklæring om nøjagtigheden eller fuldstændigheden af <strong>Prospektet</strong> eller de oplysninger eller udtalelser, der er<br />
indeholdt heri. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer, der ikke er indeholdt i <strong>Prospektet</strong>, og<br />
sådanne oplysninger og erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af Selskabet. Selskabet påtager sig ikke noget<br />
ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser.<br />
Meddelelse til investorer i USA<br />
Transaktionsaktierne er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange<br />
Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse myndigheder<br />
har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt <strong>Prospektet</strong> er korrekt eller fuldstændigt. Enhver<br />
erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.<br />
Transaktionsaktierne er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller i henhold til<br />
værdipapirlovgivning i nogen enkeltstat i USA. Overdragelse og udbud eller salg af Transaktionsaktierne er kun tilladt i<br />
forbindelse med et udbud eller salg i henhold til Regulation S.<br />
Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra<br />
oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. De regnskaber, der er indeholdt i dette Prospekt, er udarbejdet i<br />
overensstemmelse med International Financial Reporting Standards ("IFRS") som godkendt af EU og er muligvis ikke<br />
sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber. Det kan være vanskeligt at håndhæve investorers rettigheder og<br />
krav i henhold til den amerikanske føderale værdipapirlovgivning, da Selskabet er hjemmehørende i Danmark, og nogle eller<br />
alle Selskabets ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer kan være hjemmehørende i Danmark, Italien, Frankrig eller<br />
England.<br />
Det kan vise sig ikke at være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab eller dets ledende medarbejdere eller<br />
bestyrelse ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af den amerikanske værdipapirlovgivning. Det kan være<br />
vanskeligt at få fuldbyrdet domme, der er afsagt af amerikanske domstole mod et ikke-amerikansk selskab og dets tilknyttede<br />
selskaber.<br />
Meddelelse til investorer i Storbritannien<br />
Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien eller 2) 'investment professionals' som<br />
defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen") eller<br />
2
3) "high net worth entities" og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) til (d) i<br />
Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under et "Relevante Personer"). Transaktionsaktierne er kun tilgængelige<br />
for, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at købe eller på anden måde erhverve Transaktionsaktierne vil<br />
kun blive indgået med Relevante Personer. Personer, der ikke er Relevante Personer, bør ikke handle ud fra eller basere sig på<br />
oplysningerne i dette Prospekt.<br />
Meddelelse til investorer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde<br />
I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret<br />
Prospektdirektivet (hver især en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbud af Transaktionsaktier til offentligheden i nogen<br />
Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Transaktionsaktierne, der er godkendt af den<br />
kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant<br />
Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til<br />
Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den<br />
pågældende Relevante Medlemsstat, til enhver tid kan foretages et udbud af Transaktionsaktier til offentligheden i den<br />
pågældende Relevante Medlemsstat:<br />
• til juridiske enheder, der er bemyndiget eller har tilladelse til at operere på de finansielle markeder eller, hvis de ikke er<br />
bemyndiget eller har tilladelse hertil, hvis formål udelukkende er at investere i værdipapirer,<br />
• til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i<br />
det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR 43.000.000 og 3) en årlig nettoomsætning på<br />
mere end EUR 50.000.000, som anført i det seneste års- eller koncernregnskab,<br />
• til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra "kvalificerede investorer" som defineret i<br />
Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet, eller<br />
• under alle andre omstændigheder, der ikke kræver, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til artikel 3 i<br />
Prospektdirektivet.<br />
I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et "udbud af Transaktionsaktierne til offentligheden" vedrørende<br />
Transaktionsaktierne i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige<br />
oplysninger om Udbuddets vilkår og Transaktionsaktierne, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb eller<br />
tegning af Transaktionsaktierne, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag,<br />
hvorved Prospektdirektivet gennemføres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder<br />
direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.<br />
Meddelelse til investorer i andre jurisdiktioner uden for Danmark<br />
Transaktionsaktierne er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen sådan<br />
myndighed har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt <strong>Prospektet</strong> er korrekt eller fuldstændigt.<br />
Meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn<br />
Dette Prospekt indeholder fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagt er udsagn vedrørende hensigter, vurderinger eller<br />
nuværende forventninger vedrørende blandt andet driftsresultater, økonomisk stilling, likviditet, fremtidsudsigter, vækst,<br />
strategier og Selskabets branche og kan identificeres ved brugen af fremadrettet terminologi, herunder termerne "vurderer,"<br />
"skønner," "forudser," "forventer," "agter," "kan," "vil," "søger" eller "skulle" eller, i de enkelte tilfælde, tilsvarende negative<br />
udsagn eller andre variationer eller tilsvarende terminologi. Disse fremadrettede udsagn omfatter alle forhold, der ikke er<br />
historiske kendsgerninger. De forekommer en række steder i hele <strong>Prospektet</strong>, herunder men ikke begrænset til afsnittene<br />
"Risikofaktorer" og Del I, afsnit 13 "Resultatforventerne til regnskabsåret 2011" og omfatter blandt andet udsagn vedrørende:<br />
• udsagn om forventninger til regnskabsåret 2011<br />
• strategi, forventninger og vækstmuligheder<br />
• driftsmæssige og økonomiske mål<br />
• udbyttepolitik<br />
• planlagte investeringer og virksomhedskøb<br />
• generelle økonomiske tendenser samt tendenser i brancher og markeder<br />
• konkurrenceforholdene, som den Sammenlagte Koncern driver virksomhed under.<br />
De fremadrettede udsagn indebærer naturligt risici og usikkerhed, da de vedrører begivenheder og afhænger af forhold, der<br />
måske eller måske ikke vil forekomme i fremtiden. De fremadrettede udsagn afspejler Ledelsens nuværende synspunkter og<br />
antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder og er behæftet med risici og usikkerheder, herunder sådanne som er<br />
baseret på omstændigheder, der ligger uden for Selskabets kontrol. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan<br />
afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn.<br />
Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Selskabet skal offentliggøre i henhold til dansk ret, agter Selskabet ikke og påtager<br />
sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen.<br />
3
INDHOLDSFORTEGNELSE<br />
MEDDELELSE TIL INVESTORER ...................................................................................... 2<br />
INDHOLDSFORTEGNELSE ............................................................................................... 4<br />
ANSVARSERKLÆRING ..................................................................................................... 8<br />
RESUMÉ ............................................................................................................................. 9<br />
RESUMÉ AF REGNSKABSOPLYSNINGER .................................................................... 14<br />
RESUMÉ AF UDBUDDET ................................................................................................. 18<br />
RISIKOFAKTORER........................................................................................................... 20<br />
DEL I - SELSKABSOPLYSNINGER ................................................................................. 30<br />
1 ANSVARLIGE ..................................................................................................... 31<br />
2 REVISORER ....................................................................................................... 32<br />
3 UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER ....................................................... 33<br />
3.1 HOVED- OG NØGLETAL .............................................................................................................. 33<br />
4 RISIKOFAKTORER ............................................................................................ 36<br />
5 BESKRIVELSE AF SELSKABET ....................................................................... 37<br />
5.1 GREENTECH ................................................................................................................................. 37<br />
5.2 GWM .............................................................................................................................................. 40<br />
6 FORRETNINGSOVERSIGT ................................................................................ 43<br />
6.1 DEN SAMMENLAGTE KONCERN ................................................................................................ 43<br />
6.2 GREENTECH KONCERNEN ......................................................................................................... 52<br />
6.3 GWM KONCERNEN ...................................................................................................................... 58<br />
7 ORGANISATIONSSTRUKTUR........................................................................... 66<br />
7.1 GREENTRECH KONCERNEN ...................................................................................................... 66<br />
7.2 GWM KONCERNEN ...................................................................................................................... 67<br />
8 KONTORER, FACILITETER OG MILJØFORHOLD ........................................... 69<br />
8.1 KONTORER OG FACILITETER .................................................................................................... 69<br />
8.2 MILJØFORHOLD ........................................................................................................................... 69<br />
8.3 FORSIKRING OG RISIKODÆKNING ........................................................................................... 70<br />
9 GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER ................................................ 71<br />
9.1 GREENTECH ................................................................................................................................. 71<br />
9.2 GWM .............................................................................................................................................. 80<br />
9.3 GRUPPO ZILIO .............................................................................................................................. 86<br />
9.4 SISTEMES ENERGETICS CONESA I, S.L ................................................................................... 89<br />
9.5 DEN SAMMENLAGTE KONCERN ................................................................................................ 91<br />
10 KAPITALBEREDSKAB ...................................................................................... 92<br />
11 FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER ............................. 97<br />
12 TRENDOPLYSNINGER ...................................................................................... 98<br />
13 RESULTATFORVENTNINGER TIL REGNSKABSÅRET 2011 ......................... 99<br />
4
14 BESTYRELSE, DIREKTION OG ANDRE NØGLEMEDARBEJDERE ............. 104<br />
14.1 LEDELSESSTRUKTUR ............................................................................................................... 104<br />
14.2 BESTYRELSE .............................................................................................................................. 104<br />
14.3 DIREKTION .................................................................................................................................. 106<br />
14.4 NØGLEMEDARBEJDERE ........................................................................................................... 108<br />
14.5 BESTYRELSESMEDLEMMERNES, DIREKTIONSMEDLEMMERNES, OG<br />
NØGLEMEDARBEJDERNES TIDLIGERE AKTIVITETER ......................................................... 108<br />
14.6 INTERESSEKONFLIKTER .......................................................................................................... 109<br />
14.7 DIREKTIONS- OG BESTYRELSESMEDLEMMERS SAMT NØGLEMEDARBEJDERES<br />
EJERSKAB AF AKTIER OG HANDEL MED SELSKABETS AKTIER ......................................... 109<br />
15 VEDERLAG OG GODER .................................................................................. 110<br />
15.1 VEDERLAGSPOLITIK ................................................................................................................. 110<br />
15.2 BESTYRELSE .............................................................................................................................. 110<br />
15.3 DIREKTION .................................................................................................................................. 110<br />
15.4 NØGLEMEDARBEJDERE ........................................................................................................... 110<br />
15.5 RETNINGSLINIER FOR INTICAMENTSAFLØNNING AF DIREKTIONEN ................................ 111<br />
16 BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS ............................................................ 113<br />
16.1 BESTYRELSENS BEFØJELSER ................................................................................................ 113<br />
16.2 BESTYRELSESMØDER .............................................................................................................. 113<br />
16.3 BESTYRELSESUDVALG ............................................................................................................ 113<br />
16.4 BESTYRELSENS, DIREKTIONENS OG NØGLEMEDARBEJDERNES KONTRAKTVILKÅR ... 113<br />
16.5 ERKLÆRING VEDRØRENDE COPORATE GOVERNANCE ..................................................... 114<br />
17 MEDARBEJDERE ............................................................................................ 115<br />
17.1 GREENTRECH KONCERNEN .................................................................................................... 115<br />
17.2 GWM KONCERNEN .................................................................................................................... 115<br />
18 STØRRE AKTIONÆRER .................................................................................. 117<br />
19 TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER ...................................... 118<br />
19.1 GREENTECH KONCERNEN ....................................................................................................... 118<br />
19.2 GWM KONCERNEN .................................................................................................................... 118<br />
20 OPLYSNINGER OM SELSKABETS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE<br />
STILLING OG RESULTATER .......................................................................... 119<br />
20.1 INDLEDNING ............................................................................................................................... 119<br />
20.2 KRYDSREFERENCER ................................................................................................................ 123<br />
20.3 GWM ............................................................................................................................................ 124<br />
20.4 PROFORMA REGNSKABSOPLYSNINGER ............................................................................... 127<br />
20.5 UDBYTTE ..................................................................................................................................... 151<br />
20.6 RETSTVISTER ............................................................................................................................. 151<br />
20.7 VÆSENTLIGE ÆNDRINGER I SELSKABETS FINANSIELLE ELLER HANDELSMÆSSIGE<br />
STILLING ..................................................................................................................................... 152<br />
21 YDERLIGERE OPLYSNINGER ........................................................................ 153<br />
21.1 SELSKABETS AKTIEKAPITAL .................................................................................................... 153<br />
21.2 WARRANTPROGRAMMER ........................................................................................................ 153<br />
21.3 UDVIKLING I SELSKABETS AKTIEKAPITAL ............................................................................. 155<br />
21.4 RESUMÉ AF SELSKABETS VEDTÆGTER ............................................................................... 155<br />
21.5 BESKRIVELSE AF SELSKABETS AKTIER ................................................................................ 157<br />
21.6 GENERALFORSAMLING ............................................................................................................ 158<br />
21.7 OPLYSNINGSPLIGT ................................................................................................................... 160<br />
22 VÆSENTLIGE KONTRAKTER ........................................................................ 161<br />
5
22.1 VÆSENTLIGE KONTRAKTER - GREENTECH KONCERNEN .................................................. 161<br />
22.2 ØVRIGE KONTRAKTER - GREENTECH KONCERNEN............................................................ 161<br />
22.3 VÆSENTLIGE KONTRAKTER - GWM KONCERNEN ............................................................... 162<br />
23 OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG<br />
INTERESSEERKLÆRINGER ........................................................................... 166<br />
24 TILGÆNGELIGE OPLYSNINGER .................................................................... 167<br />
25 OPLYSNINGER OM KAPITALBEHOLDNING ................................................. 168<br />
26 DEFINITIONER OG ORDLISTE ....................................................................... 169<br />
DEL II - UDBUDDET ....................................................................................................... 171<br />
1 ANSVARLIGE FOR UDBUDDET ..................................................................... 172<br />
2 RISIKOFAKTORER I FORBINDELSE MED UDBUDDET ................................ 173<br />
3 NØGLEOPLYSNINGER OM KAPITALFORHOLD OG ANVENDELSE AF<br />
PROVENU ......................................................................................................... 174<br />
3.1 ERKLÆRING OM DRIFTSKAPITAL............................................................................................ 174<br />
3.2 KAPITALFORHOLD OG GÆLD .................................................................................................. 174<br />
3.3 INTERESSER I UDBUDDET ....................................................................................................... 174<br />
3.4 BAGGRUND FOR UDBUDDET OG ANVENDELSE AF PROVENU .......................................... 175<br />
4 OPLYSNINGER OM TRANSAKTIONSAKTIERNE .......................................... 176<br />
4.1 VÆRDIPAPIRTYPE OG ISIN ...................................................................................................... 176<br />
4.2 LOVVALG OG VOLDGIFT ........................................................................................................... 176<br />
4.3 REGISTRERING .......................................................................................................................... 176<br />
4.4 VALUTA ....................................................................................................................................... 176<br />
4.5 VALUTAKONTROLBESTEMMELSER I DANMARK ................................................................... 176<br />
4.6 TRANSAKTIONSAKTIERNES RETTIGHEDER .......................................................................... 176<br />
4.7 BESLUTNINGER, BEMYNDIGELSER OG GODKENDELSER .................................................. 177<br />
4.8 UDSTEDELSESDATO FOR TRANSAKTIONSAKTIERNE ......................................................... 177<br />
4.9 DE EKSISTERENDE AKTIERS OG TRANSAKTIONSAKTIERNES NEGOTIABILITET OG<br />
OMSÆTTELIGHED ..................................................................................................................... 178<br />
4.10 DANSK LOVGIVNING VEDRØRENDE PLIGTMÆSSIGE KØBSTILBUD, INDLØSNING AF<br />
AKTIER OG OPLYSNINGSPLIGT ............................................................................................... 178<br />
4.11 OFFENTLIGE KØBSTILBUD PÅ SELSKABET ........................................................................... 179<br />
4.12 BESKATNING .............................................................................................................................. 179<br />
5 UDBUDSBETINGELSER .................................................................................. 184<br />
5.1 UDBUDSBETINGELSER ............................................................................................................. 184<br />
5.2 PROVENU FRA UDBUDDET ...................................................................................................... 184<br />
5.3 FORHÅNDSTILSAGN .................................................................................................................. 184<br />
5.4 TEGNINGSPERIODE .................................................................................................................. 184<br />
5.5 HANDEL OG OFFICIEL NOTERING ........................................................................................... 184<br />
5.6 FORVENTET TIDSPLAN FOR DE VIGTIGSTE BEGIVENHEDER ............................................ 184<br />
5.7 TILBAGEKALDELSE ELLER SUSPENSION AF UDBUDDET ................................................... 184<br />
5.8 BETALING .................................................................................................................................... 184<br />
5.9 GENNEMFØRELSE AF UDBUDDET .......................................................................................... 185<br />
5.10 JURISDIKTIONER, HVOR UDBUDDET GENNEMFØRES, OG RESTRIKTIONER KNYTTET TIL<br />
UDBUDDET ................................................................................................................................. 185<br />
5.11 HENSIGT HOS SELSKABETS STØRRE AKTIONÆRER ELLER MEDLEMMER AF<br />
SELSKABETS BESTYRELSE OG DIREKTION OM AT DELTAGE I UDBUDDET .................... 187<br />
5.12 FORDELINGSPLAN..................................................................................................................... 187<br />
5.13 KURSFORSKEL........................................................................................................................... 187<br />
5.14 BETALINGSFORMIDLERE ......................................................................................................... 187<br />
6
6 OPTAGELSE TIL HANDEL OG OFFICIEL NOTERING .................................. 188<br />
6.1 MARKET MAKING ....................................................................................................................... 188<br />
6.2 STABILISERING .......................................................................................................................... 188<br />
7 LOCK-UP AFTALER ........................................................................................ 189<br />
8 OMKOSTNINGER ............................................................................................. 190<br />
9 UDVANDING ..................................................................................................... 191<br />
10 YDERLIGERE OPLYSNINGER ........................................................................ 192<br />
10.1 RÅDGIVERE FOR SELSKABET ................................................................................................. 192<br />
10.2 ADGANG TIL PROSPEKTET ...................................................................................................... 192<br />
BILAG A - VEDTÆGTER ................................................................................................ A-1<br />
BILAG B - KONCERNREGNSKAB FOR GWM .............................................................. B-1<br />
BILAG C - FORKORTET ÅRSREGNSKAB 2010 FOR SISTEMES ENERGETICS<br />
CONESA I, S.L.................................................................................................. C-1<br />
7
ANSVARSERKLÆRING<br />
<strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S er ansvarligt for dette Prospekt i henhold til dansk lovgivning.<br />
SELSKABETS ERKLÆRING<br />
Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i <strong>Prospektet</strong> efter vores bedste<br />
vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udladt oplysninger, der kan påvirke dets indhold.<br />
Herlev, 11. august 2011<br />
<strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S<br />
Bestyrelse<br />
Peter Høstgaard-Jensen (formand) Luca Rovati<br />
(Professionelt bestyrelsesmedlem) (Administrerende direktør for Rottapharm<br />
Madaus)<br />
Jean-Marc Janailhac Benjamin Guest<br />
(Administrerende direktør for Veolia Environmental (Managing partner og Portfolio manager i Hazel<br />
Services South Europe) Capital LLP)<br />
Valerio Andreoli Bonazzi<br />
(Administrerende direktør for Epico og for Hydrowatt Abruzzo S.p.A)<br />
Direktionen<br />
Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini Eugenio de Blasio<br />
(Adm. direktør) (Vice adm. direktør)<br />
Mark Nikolaj Fromholt<br />
(Økonomidirektør)<br />
8
RESUMÉ<br />
Dette resumé bør læses som en indledning til <strong>Prospektet</strong> og i sammenhæng med de mere detaljerede<br />
oplysninger, som fremgår andetsteds i <strong>Prospektet</strong>. Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør<br />
træffes på baggrund af dette Prospekt i sin helhed. Oplysningerne bør læses i sammenhæng med det øvrige<br />
indhold af dette Prospekt. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af visse faktorer, der<br />
bør vurderes omhyggeligt, før der træffes beslutning om at investere i de Udbudte Aktier. Visse termer, der<br />
anvendes i dette resumé er defineret senere i <strong>Prospektet</strong>, jf Del I, afsnit 26 "Definitioner og ordliste".<br />
Hvis et krav vedrørende oplysningerne i dette Prospekt indbringes for en domstol, kan den sagsøgende<br />
investor i henhold den relevante nationale lovgivning være forpligtet til at betale omkostningerne til<br />
oversættelse af <strong>Prospektet</strong>, inden retssagen indledes. De fysiske eller juridiske personer, som har<br />
udfærdiget dette resumé eller eventuelle oversættelser deraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men<br />
kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de<br />
andre dele af dette Prospekt.<br />
GREENTECH KONCERNEN<br />
<strong>Greentech</strong> er et energiselskab, som udvikler, opfører og driver vedvarende energiprojekter. Selskabet har<br />
hovedsæde i Storkøbenhavn i Danmark, der er anerkendt som et foregangsland i vindenergiens historie.<br />
<strong>Greentech</strong> har aktiviteter i Danmark, Tyskland, Italien, Polen og Norge. <strong>Greentech</strong> specialiserer sig i at<br />
producere elektricitet ved vind- og solkraft, som udgør 100% af Selskabets installerede bruttokapacitet.<br />
Selskabet er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen.<br />
<strong>Greentech</strong>'s forretningsmodel er at være aktiv i hele livscyklussen af et vind- eller solenergiprojekt og er<br />
engageret i både udvikling, opførelse og drift af vind- eller solenergiprojekter. <strong>Greentech</strong>s varierede<br />
portefølje på tværs af disse tre særskilte faser af forretningsmodellen giver Selskabet mulighed for at<br />
balancere en stabil pengestrøm fra projekter i drift og kapitaltunge opførelsesprogrammer, der på kort sigt<br />
giver omsætningsvækst, mod en projektpipeline i udvikling, der giver vækstmuligheder på mellemlang sigt.<br />
Markedet for vind- og solenergi anses for at være meget gunstigt takket være miljømæssige, lovmæssige og<br />
teknologiske tendenser. Selskabet er af den opfattelse, at dette gunstige markedsmiljø vil fortsætte i den<br />
nærmeste fremtid. <strong>Greentech</strong> modtager på baggrund af dette visse tilskud, garanterede minimumspriser for<br />
elektricitet og anden regeringsstøtte til at udvide den vedvarende energisektor. Derudover kan en stigning i<br />
engrosprisen på elektricitet have en positiv effekt på vedvarende energis konkurrencedygtighed og stimulere<br />
til vækst.<br />
I forhold til den geografiske spredning af Selskabets portefølje er Selskabet i stand til at drage fordel af såvel<br />
modne markeder som Danmark og Tyskland som af det aktuelt attraktive prissætningssystem i Italien og<br />
Polen.<br />
BAGGRUND FOR TRANSAKTIONEN<br />
<strong>Greentech</strong> har historisk haft gode resultater med at udvikle og drive vindmølleprojekter i Europa. Som anført<br />
i Selskabets årsrapport for 2010 har det opdateret dets strategi for at sikre en konstant stigende produktion<br />
af vedvarende energi og med en ambition om at bidrage positivt til en bæredygtig vækst i en verden, hvor<br />
klima, miljø og uafhængighed af knappe ressourcer fremover forventes at drive den politiske og økonomiske<br />
udvikling.<br />
<strong>Greentech</strong> ønsker at reducere afhængigheden af et enkelt marked og teknologi, og <strong>Greentech</strong> har derfor en<br />
strategi om at udbygge sine grønne aktiviteter gennem øget fokus på nye markeder og teknologier.<br />
Virksomhedssammenlægningen af <strong>Greentech</strong> og GWM er første skridt i implementeringen af den nye<br />
strategi. GWM's virksomhed passer godt ind i <strong>Greentech</strong>s forretning med en række kompetencer og med<br />
primær fokus på solenergi- og miljøprojekter. Formålet med Transaktionen er at skabe en samlet koncern<br />
bestående af <strong>Greentech</strong> Koncernen og GWM Koncernen, som har til hensigt at blive en førende<br />
energikoncern inden for branchen for vedvarende energi og miljø i Europa.<br />
9
BESKRIVELSE AF TRANSAKTIONEN<br />
<strong>Greentech</strong> og GWM RE indgik den 5. maj 2011 en Apportindskudsaftale med Tillæg i henhold til hvilken<br />
GWM RE skal indskyde 1) 38.144.300 aktier i GWM, svarende til GWM's samlede aktiekapital, og 2) GWM<br />
RE's ejerandel på 50,03% i Global Litator som vederlag for <strong>Greentech</strong>'s udstedelse af indtil 53.722.347<br />
Aktier til GWM RE.<br />
Der er aftalt en værdi af de Overdragne Ejerandele på EUR 135.793.472 baseret bl.a. på en forudsætning<br />
om, at GWM har likvider på EUR 45 mio. I tilfælde af, at 1) ejerandelen i Global Litator på grund af vilkår i<br />
projektfinansieringsaftalerne vedrørende "Change of Control" ikke kan overdrages til <strong>Greentech</strong>, eller 2)<br />
GWM har likvider på mindre end EUR 45 mio., skal værdien af de Overdragne Ejerandele nedjusteres i<br />
overensstemmelse med en værdiansættelsesrapport udarbejdet af en international bank, idet der tages<br />
højde for eventuelle skattemæssige virkninger.<br />
Tegningskursen for Transaktionsaktierne er i Apportindskudsaftalen aftalt til DKK 18,85 pr.<br />
Transaktionsaktie, som blev fastsat som markedskursen på Aktierne på tidspunktet for<br />
Apportindskudsaftalens indgåelse, hvilket var højere end den vægtede gennemsnitlige handelskurs på<br />
Aktien i de foregående 12 måneder (DKK 16,64), 6 måneder (DKK 17,22), 3 måneder (DKK 17,33), 1 måned<br />
(DKK 18,81), de sidste fem handelsdage (DKK 18,68), og den 5. maj 2011 (DKK 18,60) samt enhver kurs<br />
betalt af GWM for Aktier i de seks måneder forud for 5. maj 2011.<br />
Gennemførelsen af Apportindskudsaftalen og dermed Transaktionen afhænger bl.a. af:<br />
• Gennemførelsen af en due diligence undersøgelse af GWM og Global Litator med et for <strong>Greentech</strong><br />
tilfredsstillende resultat<br />
• Afgivelse af en værdiansættelsesrapport udarbejdet af en af <strong>Greentech</strong> udpeget international bank,<br />
som bekræfter, at værdien af de Overdragne Ejerandele mindst svarer til værdien af<br />
Transaktionsaktierne.<br />
• Afgivelse af en vurderingsberetning udarbejdet af Ernst & Young i overensstemmelse med<br />
Selskabsloven, som erklærer, at værdien af de Overdragne Ejerandele mindst svarer til værdien af<br />
Transaktionsaktierne.<br />
• Godkendelse fra Finanstilsynet af det prospekt, der udarbejdes i forbindelse med optagelsen til<br />
handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen.<br />
Den 24. maj 2011 besluttede GWM RE 1) at flytte adresse fra Luxemborg til Italien, 2) at vedtage nye<br />
vedtægter som et italiensk aktieselskab (og dermed blive underlagt italiensk lov), samt 3) at skifte navn fra<br />
"GWM Renewable <strong>Energy</strong> I S.A." til "GWM Renewable <strong>Energy</strong> II S.p.A.".<br />
Den forudsatte juridiske due diligence gennemgang er forestået af advokatfirmaet Bonelli Erede Pappalardo,<br />
Rom, der i juni-juli 2011 har gennemført en juridisk due diligence undersøgelse af GWM og Global Litator.<br />
Bonelli Erede Pappalardo har i juli 2011 afgivet en due diligence-rapport, som efter Ledelsens vurdering ikke<br />
indeholder forhold, der har en væsentlig negativ betydning for vurderingen af GWM og Global Litator.<br />
Selskabet har udpeget Lazard & Co. S.r.l. ("Lazard") til at foretage en værdiansættelse af de Overdragne<br />
Ejerandele. Lazard har den 18. juli 2011 foretaget en værdiansættelse af de Overdragne Ejerandele, hvor<br />
median-værdien i det interval, som Lazard kommer frem til i værdiansættelsen, svarer til den i<br />
Apportindskudsaftalen aftalte pris.<br />
Ernst & Young har den 26. juli 2011 udarbejdet og afgivet en vurderingsberetning i overensstemmelse med<br />
Selskabsloven, som erklærer, at værdien af de Overdragne Ejerandele mindst svarer til værdien af<br />
Transaktionsaktierne.<br />
Da samtlige betingelser for gennemførelsen af Apportindskudsaftalen herefter er opfyldt, har Bestyrelsen<br />
dags dato besluttet at udstede Transaktionsaktier til GWM RE uden fortegningsret for Selskabets<br />
eksisterende aktionærer, i henhold til bemyndigelsen til Bestyrelsen indeholdt i Vedtægternes § 4a.<br />
10
KONKURRENCEMÆSSIGE STYRKER<br />
Differentieret forretningsmodel<br />
Den sammenlagte Koncerns portefølje vil, efter gennemførelsen af Transaktionen, omfatte en række<br />
forskellige teknologier og forretningsområder, og vil være baseret på de fire primære byggesten, der er<br />
opsummeret nedenfor:<br />
• Vindkraft: Den Sammenlagte Koncern 1) vil have i alt 222 MW (brutto) vindmølleprojekter i drift i<br />
Danmark, Tyskland, Italien og Polen. Selskabet har endvidere indgået aftale om køb af en<br />
vindmøllepark på 30 MW beliggende i Spanien. Købet er betinget, men forventes endeligt effektueret<br />
i september 2011 og vil dermed forøge den Sammenlagte Koncerns operationelle portefølje af<br />
vindmølleprojekter til 252 MW (brutto), 2) vil have yderligere 24 MW under opførelse i Italien og 3)<br />
har på nuværende tidspunkt en pipeline af projekter på 750 MW under udvikling i Italien, Norge og<br />
Polen.<br />
• Solenergi: Den Sammenlagte Koncern vil have solcelleanlæg på i alt 40 MW i drift, og yderligere 1<br />
MW er under opførelse. 30 MW er under udvikling og der forventes tilføjet yderligere 36,3 MW til<br />
porteføljen før udgangen af 2011 via 4 opkøb. Porteføljen på mellemlang sigt omfatter projekter på<br />
sammenlagt 37 MW i Italien og Spanien.<br />
• Vandkraft, biomasse og biogas: GWM (via dets datterselskab Gruppo Zilio) udvikler 4 kraftvarme<br />
projekter med forventet opførelse i slutningen af 2011/begyndelsen af 2012. Endvidere forventes i alt<br />
52 MW vandkraft at blive udviklet og opført i løbet af de næste to år i Montenegro og Serbien.<br />
• Vand- og spildvandsbehandling: Gruppo Zilio har udviklet og solgt 30 vandbehandlingsanlæg og 5<br />
spildevandsanlæg. Endvidere har Gruppo Zilio indleveret 6 patentansøgninger vedrørende kemiske<br />
processer, som gør det muligt at filtrere drikkevand med en markant reduktion i driftsomkostninger i<br />
forhold til traditionelle metoder. Inden for civil og industrielle spildevandsanlæg tilbyder Gruppe Zilio<br />
desuden downstream integration med kraftvarmeproduktion.<br />
Den Sammenlagte Koncern vil efter gennemførelsen af Transaktionen have en portefølje af vedvarende<br />
energiprojekter og -anlæg beliggende primært i Danmark, Norge, Tyskland, Polen, Italien, og Spanien. Disse<br />
markeder er forskellige i forhold til modenheden i deres respektive industrier for vedvarende energi. Dermed<br />
opnår den Sammenlagte Koncern en afbalanceret portefølje med modne markeder (f.eks. Danmark,<br />
Tyskland og Spanien), markeder, der i øjeblikket er attraktive (f.eks. Italien) og potentielt attraktive fremtidige<br />
markeder (f.eks. Polen, Norge, Serbien, Montenegro, Albanien og Ungarn).<br />
Ved at afbalancere den Sammenlagte Koncerns portefølje af projekter, ved løbende at udvikle nye projekter,<br />
efterhånden som andre projekter overgår til kommerciel drift, og ved at søge at sprede og afbalancere<br />
projekterne mellem forskellige grader af investeringsafkast og dertilhørende risici for hvert enkelt projekt, vil<br />
den Sammenlagte Koncern opnå en naturlig afdækning mellem drifts- og udviklingsmuligheder samt de risici<br />
der ligger i de enkelte teknologier.<br />
Den Sammenlagte Koncern vil derfor have væsentlig fleksibilitet med hensyn til at forfølge nye og attraktive<br />
vækstprojekter både med hensyn til tilgængelige teknologier på tværs af de fire primære forretningsområder<br />
eller på nye forretningsområder samt med hensyn til geografisk spredning og således drage fordel af nye<br />
markedstendenser og -muligheder. Den Sammenlagte Koncern vil muligvis også kunne drage fordel af de<br />
forskellige teknologier og teknologiske know-how til at udvide omfanget af projekter på det enkelte marked<br />
og således tilføre yderligere vækstpotentiale. Endvidere kan den geografiske dækning og erfaring med at gå<br />
ind på forskellige markeder være med til at forbedre den Sammenlagte Koncerns muligheder for at forfølge<br />
vækstmuligheder på nye geografiske markeder, hvor den vedvarende energisektor måske stadigvæk er på<br />
det tidlige udviklingsstadie.<br />
Lokal tilstedeværelse på hovedmarkederne<br />
Den Sammenlagte Koncern agter at følge en strategi om at centralisere kernefunktioner og -kompetencer og<br />
samtidig opretholde en stærk lokal forankring på dens hovedmarkeder. Uanset at det er hensigten, at den<br />
Sammenlagte Koncern fortsat skal have hovedsæde i København, Danmark, vil der blive opretholdt en lokal<br />
tilstedeværelse på andre hovedmarkeder som f.eks. Italien, Spanien og Polen, og den Sammenlagte<br />
Koncern vil efter gennemførelsen af Transaktionen have en væsentlig tilstedeværelse med 49 medarbejdere<br />
på dens største marked, Italien.<br />
11
Selvom det overordnede ansvar for at udvikle fremtidige projekter ligger hos Direktionen, vil den<br />
Sammenlagte Koncern drage nytte af dens omfattende lokale kendskab og tilstedeværelse til at identificere<br />
potentielle projekter. Desuden vil den Sammenlagte Koncern kunne udnytte dens decentrale tilgang, når<br />
først projekterne overgår til opførelses- eller driftsfasen, og derved levere værdifuld lokal kendskab og<br />
overblik.<br />
Attraktiv økonomisk profil<br />
Efter gennemførelsen af Transaktionen vil den Sammenlagte Koncern have en estimeret likvid beholdning<br />
på TEUR 55.000 og en soliditet på 55%. Under den seneste tids finanskrise har virksomheder med<br />
aktiviteter inden for vedvarende energi i vid udstrækning været afskåret fra at forfølge attraktive projekter<br />
som følge af restriktioner med hensyn til at opnå den nødvendige gælds- og egenkapitalfinansiering. Den<br />
Sammenlagte Koncerns attraktive økonomiske profil efter gennemførelsen af Transaktionen vil give den<br />
Sammenlagte Koncern en væsentlig fordel med hensyn til at sikre tredjepartsfinansiering til attraktive<br />
vækstprojekter, i modsætning til dens konkurrenter, der måske fortsat vil lide under de økonomiske<br />
begrænsninger, som har hersket i kølvandet på finanskrisen.<br />
Endvidere er forretningsområderne i den Sammenlagte Koncern karakteriseret ved stabile indtægter og<br />
forudsigelige pengestrømme, når først de enkelte projekter påbegynder kommerciel drift. Dette giver ikke<br />
blot den Sammenlagte Koncern en høj grad af gennemsigtighed med hensyn til den fremtidige indtjening og<br />
pengestrømme, men giver også mulighed for en høj finansiel gearing for de enkelte projekter, hvilket igen<br />
giver en høj egenkapitalforrentning.<br />
Virksomhedssammenslutningen af <strong>Greentech</strong> Koncernen og GWM Koncernen vil også give den<br />
Sammenlagte Koncern bedre mulighed for at tilpasse sin kredit- og risikostyring ved at afbalancere<br />
likviditets- og refinansieringsrisici gennem porteføljestyring.<br />
Velkvalificerede og erfarne medarbejdere<br />
Efter gennemførelsen af Transaktionen vil den Sammenlagte Koncern have en erfaren gruppe af<br />
Nøglemedarbejdere strategisk placeret på hvert enkelt af den Sammenlagte Koncerns hovedmarkeder.<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen og GWM Koncernen har hver især opnået gode resultater med at udvikle projekter<br />
inden for deres respektive ekspertiseområder. Kombinationen af Nøglemedarbejdernes tekniske know-how<br />
og viden om lokale forhold vil gøre den Sammenlagte Koncern bedre i stand til at styre den Sammenlagte<br />
Koncerns projekter i de enkelte udviklings-, opførelses og driftsfaser og til at tackle de risici, der er forbundet<br />
med at udvikle projekter inden for vedvarende energi og miljø. Ledelsen er overbevist om, at den<br />
Sammenlagte Koncern vil kunne udnytte den Sammenlagte Koncerns ekspertise til at videreudvikle og<br />
udvide den Sammenlagte Koncerns forretningsområder til yderligere at konsolidere den Sammenlagte<br />
Koncerns markedsposition og til at skabe tættere relationer med lokale myndigheder og samarbejdspartnere.<br />
Stærk aktionærkreds og strategiske partnerskaber<br />
Efter gennemførelsen af Transaktionen vil GWM RE eje i alt 64.422.347 stk. Aktier, svarende til 60,4% af<br />
den samlede aktiekapital i Selskabet og vil således være storaktionær i Selskabet. Storaktionærerne i GWM<br />
RE er bl.a. Rovati-familien (Rottapharm-Madaus) og Renewable Holdings (investerings-holdingselskab for<br />
Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini). De strategiske minoritetsaktionærer i GWM Renewable <strong>Energy</strong> Group<br />
omfatter Pirelli Group og bankkoncernen Intesa Sanpaolo S.p.A, som begge er store internationale<br />
koncerner med en solid økonomisk baggrund. Endvidere har <strong>Greentech</strong> tætte industrielle relationer med to<br />
af de største energiproducenter i Europa, Électricité de France (EDF) og Polska Grupa Energetyczna (PGE),<br />
som kan hjælpe den Sammenlagte Koncern til at opnå bedre vilkår omkring leverings- og<br />
finansieringsaftaler, og som også muligvis vil øge antallet af projektmuligheder for den Sammenlagte<br />
Koncern.<br />
ANVENDELSE AF PROVENU<br />
Udbuddet omfatter udstedelse af 53.722.347 stk. Transaktionsaktier, der udstedes mod apportindskud af de<br />
Overdragne Ejerandele til en kurs på DKK 18,85 pr. Aktie, der anses for værende markedskursen på<br />
tidspunktet for Apportindskudsaftalens indgåelse. Selskabet modtager ikke noget kontant provenu fra<br />
Udbuddet.<br />
12
RISIKOFAKTORER<br />
Før der træffes beslutning om at købe Aktier, bør investorerne omhyggeligt overveje nedenstående<br />
væsentlige risikofaktorer. De beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, den Sammenlagte Koncern står<br />
overfor. Andre risici, som den Sammenlagte Koncern på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, eller<br />
som Ledelsen i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få en negativ indvirkning på den<br />
Sammenlagte Koncerns virksomhed og udvikling samt aktiekurs.<br />
Operationelle risici<br />
• Risici forbundet med sammenlægningen og integrationen af aktiviteterne i GWM og <strong>Greentech</strong><br />
• Risici forbundet med indhentelse af de nødvendige tilladelser til opførelse og drift af projekter inden<br />
for vedvarende energi<br />
• Risici forbundet med begrænsninger i antallet af egnede sites<br />
• Risici forbundet med vejrforhold og tekniske nedbrud<br />
• Risici forbundet med opførelsen af den Sammenlagte Koncerns projekter inden for vedvarende<br />
energi<br />
• Risici forbundet med finansiering<br />
• Risici forbundet med tilslutning til elektricitets- og fordelingsnet<br />
• Risici forbundet med afhængigheden af leverandører til installation, eftersyn og vedligeholdelse<br />
• Risici forbundet med rentabiliteten af projekter inden for vedvarende energi<br />
• Risici forbundet med lovgivningsmæssige og regulatoriske ændringer<br />
• Kreditrisici forbundet med salg af elektricitet og Grønne Certifikater<br />
• Risici forbundet med udsving i elektricitetspriser og omsætning<br />
• Risici forbundet med omkostninger til elproduktion fra vedvarende energikilder sammenlignet med<br />
omkostninger til elproduktion fra andre energikilder<br />
• Risici forbundet med afhængighed af Nøglemedarbejdere<br />
• Risici forbundet med skade på miljøet og mennesker i projekter inden for vedvarende energi, der er<br />
drevet af den Sammenlagte Koncern<br />
• Risici forbundet med følgerne af erhvervelser og investeringer<br />
Finansielle risici<br />
• Risici forbundet med gældsforpligtelser<br />
• Klausuler kan begrænse den finansielle og driftsmæssige fleksibilitet<br />
• Renterisici<br />
• Skattemæssige risici<br />
Risici forbundet med Aktierne og Udbuddet<br />
• GWM RE vil eje et betydeligt antal Aktier efter Udbuddet<br />
• Risici forbundet med markedskursen<br />
• Risici forbundet med udstedelse af yderligere aktier og udvanding<br />
• Markedskursen på Aktierne kan være svingende<br />
• Særlige risici for udenlandske investorer<br />
• Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici<br />
13
RESUMÉ AF REGNSKABSOPLYSNINGER<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen<br />
Nedenstående regnskabsoplysninger er et uddrag af Selskabets årsrapport for 2010 med sammenligningstal<br />
for 2009, som er godkendt af Bestyrelsen den 28. marts 2011 til fremlæggelse på Selskabets ordinære<br />
generalforsamling, der blev afholdt den 19. april 2011. Nedenstående regnskaber indeholder tillige<br />
sammenligningstal for 2008, der stammer fra Selskabets årsrapport for 2009, som er godkendt af<br />
Bestyrelsen den 29. marts 2010 til fremlæggelse på Selskabets ordinære generalforsamling, der blev afholdt<br />
den 20. april 2010.<br />
De offentliggjorte årsrapporter for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010 indeholder Ledelsens beretning samt<br />
årsregnskab og konsolideret årsregnskab, inkl. noter. De konsoliderede årsregnskaber i dette Prospekt<br />
indeholder ikke Ledelsens beretninger, som de fremgår af Selskabets offentliggjorte årsrapporter.<br />
Selskabets regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31. marts 2011 og 2010 er udarbejdet i<br />
overensstemmelse med indregnings- og målingskriterierne i IFRS som vedtaget af EU, samt yderligere<br />
danske oplysningskrav for delårsrapporter for børsnoterede selskaber og er ikke revideret eller reviewet. Der<br />
henvises til afsnittet "Regnskabsoplysninger" for en detaljeret gennemgang af Selskabets<br />
regnskabsoplysninger.<br />
Udvalgte regnskabsoplysninger og nøgletal for regnskabsårene 2008–2011 for <strong>Greentech</strong> Koncernen<br />
Udvalgte regnskabsoplysninger og nøgletal for perioden 1. januar - 31. marts 2011 og 2010 samt for<br />
regnskabsårene 2008 – 2010:<br />
14
2011 2010 2010 2009 2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Omsætning 5.326 2.864 14.643 10.134 11.217<br />
EBITDA 2.708 (130) 3.099 2.172 3.240<br />
Resultat af primær drift (EBIT) 187 (1.154) (42.860) (39.732) (600)<br />
Resultat af finansielle poster (141) (185) (12.011) (2.020) (1.681)<br />
Årets resultat 4 (1.013) (52.119) (40.529) (2.530)<br />
Langfristede aktiver 270.410 282.918 272.699 279.659 350.611<br />
Kortfristede aktiver 35.651 56.196 37.045 63.039 25.696<br />
Aktiver i alt 306.061 339.114 309.744 342.698 376.307<br />
Aktiekapital 35.571 32.332 35.571 32.346 32.306<br />
Egenkapital 187.792 230.116 187.856 231.040 269.626<br />
Langfristede forpligtelser 91.482 79.686 92.000 80.431 89.080<br />
Kortfristede forpligtelser 26.787 29.312 29.888 31.227 17.602<br />
Pengestrøm fra driftsaktivitet (1.180) (3.467) (9.597) 9.528 (1.001)<br />
Pengestrøm fra investeringsaktivitet (717) (3.828) (22.769) 14.073 (132.037)<br />
Heraf til investering i materielle aktiver (715) (3.387) (21.607) (41.328) (131.408)<br />
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet (882) (638) 6.271 5.493 51.583<br />
Pengestrømme i alt (2.779) (7.933) (26.095) 29.094 (81.455)<br />
Nøgletal<br />
Tre måneder sluttende<br />
31. marts År sluttende 31. december<br />
Bruttomargin før nedskrivninger 35,4% 41,8% 30,8% 33,9% 40,8%<br />
EBITDA-margin 50,8% NA 21,2% 21,4% 28,9%<br />
Soliditetsgrad 61,4% 67,9% 60,6% 67,4% 71,6%<br />
Egenkapitalforrentning 0,0% -0,44% -24,9% -16,2% -1,0%<br />
Resultat pr. aktie (EPS Basic), DKK/EUR 0,00 (0,02) (1,07) (0,84) (0,05)<br />
Indre værdi pr. aktie 3,55 4,78 3,55 4,80 5,60<br />
Kurs/indre værdi 0,65 0,54 0,61 0,67 0,55<br />
Børskurs ultimo, EUR 2,32 2,56 2,16 3,20 3,09<br />
Gennemsnitligt antal ansatte 30 33 31 33 26<br />
GWM Koncernen<br />
Nedenstående regnskabsoplysninger er et uddrag af GWMs årsrapport for 2010 som er godkendt af<br />
Bestyrelsen den 6. juni 2011. Da Selskabet er stiftet i 2010 er der ikke sammenligningstal for 2009 eller<br />
tidligere.<br />
Årsrapporten for regnskabsåret 2010 er revideret og indeholder Ledelsens beretning samt konsolideret<br />
årsregnskab, inkl. noter. Årsrapporten er vedlagt som bilag til dette Prospekt.<br />
Regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31. marts 2011 for GWM er udarbejdet i overensstemmelse<br />
med indregnings- og målingskriterierne i IFRS som vedtaget af EU og er ikke revideret eller reviewet.<br />
15
Pengestrømsopgørelsen er ikke udarbejdet pr. den 31. marts 2011. Da Selskabet er stiftet i marts måned<br />
2010 er der ikke sammenligningstal for perioden 1. januar – 31. marts 2010.<br />
Tre<br />
måneder<br />
sluttende<br />
31. marts<br />
År<br />
sluttende<br />
31.<br />
december<br />
2011 2010<br />
TEUR TEUR<br />
Omsætning 3.203 20.825<br />
EBITDA (812) (778)<br />
Resultat af primær drift (EBIT) (282) (2.089)<br />
Resultat af finansielle poster (808) (1.108)<br />
Årets resultat (960) (2.712)<br />
Langfristede aktiver 151.693 131.885<br />
Kortfristede aktiver 45.083 48.994<br />
Aktiver i alt 196.776 180.879<br />
Aktiekapital 21.667 21.667<br />
Egenkapital 73.179 75.916<br />
Langfristede forpligtelser 98.602 70.305<br />
Kortfristede forpligtelser 24.995 32.072<br />
Pengestrøm fra driftsaktivitet - (188)<br />
Pengestrøm fra investeringsaktivitet - (63.232)<br />
Heraf til investering i materielle aktiver - (34.379)<br />
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet - 85.296<br />
Pengestrømme i alt - 21.876<br />
Nøgletal<br />
Bruttomargin 20,9% 22,2%<br />
EBITDA-margin -25,4% -3,7%<br />
Soliditetsgrad 37,2% 42,0%<br />
Egenkapitalforrentning -1,3% -3,6%<br />
Gennemsnitligt antal ansatte 55 45<br />
Proforma regnskabsoplysninger<br />
Nedenstående proforma konsoliderede balance og resultatopgørelse for <strong>Greentech</strong> for regnskabsåret 2010<br />
og 1. kvartal 2011 viser med tilbagevirkende kraft virkningen af GWM RE's indskud i <strong>Greentech</strong> af følgende<br />
investeringer:<br />
1) 100% ejerandel besiddet af GWM RE i GWM<br />
16
2) 50,03% ejerandel besiddet af GWM RE i Global Litator<br />
foretaget i henhold til Apportindskudsaftalen underskrevet af <strong>Greentech</strong> og GWM RE den 5. maj 2011.<br />
På baggrund af Apportindskudsaftalen træder Transaktionen i kraft på Closing-datoen af denne aftale, som<br />
forventes at være senest den 11. august 2011. For en gennemgang af Proforma Regnskabsoplysninger<br />
henvises til Del I, afsnit 20.4 "Proforma Regnskabsoplysninger".<br />
Tre<br />
måneder<br />
sluttende<br />
31. marts<br />
År<br />
sluttende<br />
31.<br />
december<br />
2011 2010<br />
TEUR TEUR<br />
Omsætning 9.763 44.201<br />
Resultat af primær drift (EBIT) (723) (43.035)<br />
Resultat af finansielle poster (1.085) (15.607)<br />
Årets resultat (1.756) (55.550)<br />
Langfristede aktiver 451.915 436.250<br />
Kortfristede aktiver 105.959 127.926<br />
Aktiver i alt 557.875 564.175<br />
Aktiekapital 71.590 71.590<br />
Egenkapital 304.238 305.119<br />
Langfristede forpligtelser 161.548 155.761<br />
Kortfristede forpligtelser 92.089 103.295<br />
Nøgletal<br />
<strong>Greentech</strong> proforma<br />
Bruttomargin før nedskrivninger 31,8% 27,9%<br />
Soliditetsgrad 54,5% 54,1%<br />
Egenkapitalforrentning -0,6% -18,2%<br />
Gennemsnitligt antal ansatte 85 76<br />
17
RESUMÉ AF UDBUDDET<br />
Der henvises til afsnittet "Udbuddet" for en fuldstændig beskrivelse af Udbuddet.<br />
Udsteder: <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S, CVR nr. 36 69 69 15<br />
Udbud: Udbuddet består af 53.722.347 stk. Transaktionsaktier á nom. DKK 5.<br />
Provenu: Udbuddet omfatter udstedelse af 53.722.347 stk. Transaktionsaktier, der<br />
udstedes mod apportindskud af de Overdragne Ejerandele til markedskursen<br />
på DKK 18,85 pr. Aktie. Selskabet modtager ikke noget kontant provenu fra<br />
Udbuddet.<br />
Udbudskurs: DKK 18,85 pr. Aktie<br />
ISIN/Fondskode: DK0010240514<br />
Handelssymbol: GES<br />
Stemmerettigheder: Aktionærer har ret til én stemme på generalforsamlingen for hver Aktie á nom.<br />
DKK 5.<br />
Udbytterettigheder: Transaktionsaktierne bærer ret til udbytte, der udloddes af <strong>Greentech</strong> efter<br />
registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.<br />
Aktieudstedende institut: Nordea Bank Danmark A/S<br />
Issuer Services<br />
Postboks 850<br />
0900 København C<br />
Lovvalg og<br />
jurisdiktion: Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. <strong>Prospektet</strong> er udarbejdet<br />
med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i<br />
henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af<br />
Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark.<br />
Salgs- og overdragelses-<br />
begrænsninger: Der gælder visse salgs- og overdragelsesbegrænsninger for<br />
Transaktionsaktierne. Der henvises til Del II, afsnit 5 "Udbudsbetingelser".<br />
Adgang til<br />
<strong>Prospektet</strong>: <strong>Prospektet</strong> kan med visse undtagelser ses på Selskabets hjemmeside<br />
www.greentech.dk, hvis man overholder gældende salgsbegrænsninger.<br />
Forventet tidsplan for<br />
de vigtigste begivenheder:<br />
Offentliggørelse af <strong>Prospektet</strong>: 11. august 2011<br />
Udbuddet gennemføres, når Transaktionsaktierne<br />
er udstedt, og kapitalforhøjelsen er registreret i<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at<br />
ske den (eller umiddelbart derefter): 11. august 2011<br />
Optagelse til handel og officiel notering af<br />
Transaktionsaktierne, hvilket forventes at ske den: 15. august 2011<br />
Udvanding: Udbuddet medfører en udvandingseffekt for de nuværende aktionærer<br />
(undtagen GWM RE) på ca. 50,4%.<br />
18
SELSKABETS FINANSKALENDER<br />
Bestyrelsen har truffet beslutning om, at oplysninger, der skal offentliggøres bliver offentliggjort på følgende<br />
datoer:<br />
Kvartalsrapport for 2. kvartal 2011: 29. august 2011<br />
Kvartalsrapport for 3. kvartal 2011 24. november 2011<br />
19
RISIKOFAKTORER<br />
En investering i Selskabets Aktier indebærer en høj grad af risiko. Følgende risikofaktorer, der af Ledelsen<br />
vurderes som væsentlige for den Sammenlagte Koncern efter gennemførelsen af sammenlægningen af<br />
<strong>Greentech</strong> og GWM, bør sammen med de øvrige oplysninger i dette Prospekt overvejes omhyggeligt, inden<br />
der træffes en investeringsbeslutning vedrørende Aktierne. Hvis nogen af de nedenstående risici indtræffer,<br />
kan det få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling,<br />
driftsresultat eller fremtidige vækstmuligheder. I sådanne tilfælde kan markedskursen på Aktierne, herunder<br />
Transaktionsaktierne, falde, og investorerne kan tabe hele eller en del af deres investering i Aktierne. De<br />
beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, den Sammenlagte Koncern står overfor. Andre risici, som den<br />
Sammenlagte Koncern på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, eller som Ledelsen i øjeblikket anser<br />
som uvæsentlige, kan imidlertid også få en negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed<br />
og udvikling samt aktiekurs.<br />
<strong>Prospektet</strong> indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. Selskabets<br />
faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af<br />
visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette<br />
Prospekt. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer, idet hver af<br />
nedennævnte risikofaktorer kan materialisere sig i større eller mindre omfang og få uforudsete<br />
konsekvenser.<br />
Potentielle investorer opfordres til at inddrage følgende risici i deres vurdering og samtidig være opmærksom<br />
på, at listen over risici er udarbejdet på baggrund af den Sammenlagte Koncerns aktiviteter, men at listen<br />
ikke er udtømmende, og at den ikke er opstillet i nogen prioriteret rækkefølge. Det er ikke muligt at<br />
kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer, idet hver af nedennævnte risikofaktorer kan<br />
materialisere sig i større eller mindre grad eller kan få uforudsete konsekvenser.<br />
OPERATIONELLE RISICI<br />
Selvom <strong>Greentech</strong> Koncernen og GWM Koncernen hver især foretager en nøje vurdering inden der<br />
påbegyndes udvikling, opførelse og idriftsættelse af et projekt, hvor projektrisici bliver identificeret og i størst<br />
muligt omfang søges minimeret eller elimineret, vil der uvægerligt være visse risici forbundet med den<br />
Sammenlagte Koncerns aktiviteter. De risici, der anses for at have betydning for en vurdering af den<br />
Sammenlagte Koncerns fremtidige virksomhed, udvikling og forretningsmuligheder, er beskrevet nedenfor.<br />
Risici forbundet med sammenlægningen og integrationen af aktiviteterne i GWM og <strong>Greentech</strong><br />
Transaktionen omfatter GWM RE's indskud i <strong>Greentech</strong> af hele aktiekapitalen i GWM og ejerandelen på<br />
50,03% i Global Litator. Da alle aktiviteterne i GWM Koncernen er blevet opkøbt fra en række eksterne<br />
tredjeparter eller etableret af GWM i 2010 og 2011, har GWM en begrænset driftsmæssig historie.<br />
En virksomhedssammenlægning som Transaktionen og de transaktioner, der blev gennemført i GWM forud<br />
for Prospektdatoen, indebærer forskellige risici, der er sædvanlige i forbindelse med en<br />
virksomhedssammenlægning, i form af vanskeligheder i forbindelse med integration af budget- og<br />
rapporteringsprocedurer, driftssystemer og personale i en koncern af en væsentlig større størrelse. Denne<br />
proces kræver blandt andet tilpasning og integration af ledelseskontrolsystemerne i selskaberne i den<br />
Sammenlagte Koncern.<br />
Hvorvidt Transaktionen bliver vellykket afhænger således af den Sammenlagte Koncerns evne til at integrere<br />
ledelseskontrolsystemerne i selskaberne i den Sammenlagte Koncern. Der er en risiko for, at<br />
integrationsprocessen kan blive forsinket, og/eller at der kan forekomme fejl i ledelsesrapporteringen, idet<br />
den integrationsproces, der blev påbegyndt af den Sammenlagte Koncern, muligvis ikke bliver gennemført<br />
effektivt eller muligvis bliver gennemført på en måde og inden for en tidshorisont, der er anderledes end<br />
forventet. Derudover kan integrationen resultere i omkostninger, der er større end budgetteret, eller tab af<br />
omsætning, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed,<br />
finansielle stilling, fremtidsudsigter og driftsresultat.<br />
Risici forbundet med indhentelse af de nødvendige tilladelser til opførelse og drift af projekter inden<br />
for vedvarende energi<br />
20
I forbindelse med opførelse og drift af et projekt inden for vedvarende energi skal der indhentes tilladelser fra<br />
forskellige nationale, regionale og lokale myndigheder. Procedurerne for tildeling af de påkrævede tilladelser<br />
varierer fra land til land. Der kan forekomme en væsentlig forsinkelse, hvis de regulatoriske forhold i et land<br />
eller en region ændrer sig i løbet af projektudviklingsfasen, for eksempel hvis en national eller lokal regering<br />
ændrer de eksisterende procedurer eller krav til opnåelse af de nødvendige tilladelser. Den Sammenlagte<br />
Koncern kan ikke give nogen sikkerhed for tidshorisonten for opnåelsen af drifts- og byggetilladelser eller<br />
sikkerhed for, at tilladelser vil kunne opnås for projekter inden for vedvarende energi, som på nuværende<br />
tidspunkt er under udvikling.<br />
Selvom <strong>Greentech</strong> Koncernen og GWM Koncernen hver især nøje overvåger driftsforholdene på deres<br />
eksisterede projekter og anlæg inden for vedvarende energi, kan der være en risiko for bortfald af<br />
driftstilladelserne for disse projekter, hvis <strong>Greentech</strong> Koncernen eller GWM Koncernen eksempelvis ikke<br />
overholder vilkårene for tilladelserne.<br />
Enhver manglende eller forsinket opnåelse af tilladelser, koncessioner og/eller nødvendige godkendelser<br />
vedrørende anlæggene under udvikling, og enhver tilbagekaldelse, annullering eller manglende fornyelse af<br />
tilladelser og godkendelser vedrørende eksisterende anlæg, samt protester fra tredjeparter over udstedelsen<br />
af sådanne tilladelser, koncessioner og godkendelser, kan tvinge den Sammenlagte Koncern til at modificere<br />
eller reducere sine udviklingsmål inden for specifikke områder eller teknologier, hvilket kan få en væsentlig<br />
negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til<br />
at nå sine mål.<br />
Risici forbundet med begrænsninger i antallet af egnede sites<br />
Den Sammenlagte Koncern tilstræber at opføre projekter inden for vedvarende energi i områder med<br />
passende forhold. Derudover skal følgende begrænsninger tages i betragtning: topografiske begrænsninger,<br />
forskellige servitutter (især adgangsservitutter), det lokale og nationale elektricitetsnets tilslutningskapacitet<br />
og forskellige miljøbegrænsninger som følge af beliggenhed i nærheden af beboelsesområder eller områder,<br />
der er følsomme eller beskyttede i henhold til national og/eller lokal lovgivning.<br />
Derudover kan der enten lokalt, regionalt eller nationalt være fastsat et øvre loft for det antal projekter inden<br />
for vedvarende energi, der må opføres i et givent geografisk område. Den Sammenlagte Koncern kan derfor<br />
være i konkurrence med andre projektudviklere om et begrænset antal tilladelser og sites i visse geografiske<br />
områder. Eksempelvis er konkurrencesituationen for nettilslutning i Polen særlig skarp. Selvom den<br />
Sammenlagte Koncern forventer, at udvidelsen af det polske elektricitetsnet vil kunne være med til at<br />
afhjælpe dette problem, kan denne konkurrencesituation for visse projekters vedkommende resultere i<br />
forsinkelser i projektudviklingen eller i en situation, hvor projekterne må opgives.<br />
Såfremt der sker en yderligere begrænsning i mulighederne for opførelse af projekter inden for vedvarende<br />
energi, og/eller den Sammenlagte Koncern ikke længere er i stand til at finde et tilstrækkeligt antal egnede<br />
sites til udvikling af mere rentable projekter inden for vedvarende energi, kan dette få en væsentlig negativ<br />
indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå<br />
sine mål.<br />
Risici forbundet med vejrforhold og tekniske nedbrud<br />
Den Sammenlagte Koncern producerer elektricitet gennem vindenergianlæg og solanlæg, som i sagens<br />
natur er afhængige af vejrforholdene på de sites, hvor de er opført. Særligt produktionen af elektricitet fra<br />
vind- og solenergikilder er afhængig af klimaforhold, som er uforudsigelige, og er underlagt sæsonbetonede<br />
fænomener, som bevirker, at produktionen af energi er uregelmæssig hen over året.<br />
Negative vejrforhold og, over en længere periode, manglende vind for vindenergianlæggenes vedkommende<br />
eller sol for solcelleanlæggenes vedkommende, herunder når der sammenlignes med prognoserne for<br />
vind/sol og relaterede vejrforhold, der var anvendt i et bestemt anlægs udvikling, kan medføre en reduktion i<br />
eller en forstyrrelse af anlæggets drift og en deraf følgende reduktion i den mængde energi, der produceres.<br />
For at minimere denne risiko går Selskabet eksempelvis kun ind i vindprojekter i områder, hvor<br />
vejrforholdene er blevet kortlagt over en periode på minimum ét år. Som oftest vil der herudover være data<br />
fra referencemålestationer over en længere periode til understøttelse af de målte data. Der kan ikke gives<br />
sikkerhed for, at observerede vejrforhold, vil være de samme som de, der blev fastsat i<br />
projektudviklingsfasen. En vedvarende tilbagegang eller variation i forholdene kan få en væsentlig negativ<br />
21
indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå<br />
sine mål.<br />
I forbindelse med udførelsen af sine aktiviteter er den Sammenlagte Koncern eksponeret mod risikoen for, at<br />
der opstår fejl i dens elproduktionsanlæg, eller at driften uventet bliver forstyrret på grund af ulykker, nedbrud<br />
eller fejlfunktion af udstyr eller kontrolsystemer, fejl komponenter til anlægget, naturkatastrofer, krig og andre<br />
lignende ekstraordinære begivenheder, eller arbejde, der er nødvendigt for at bringe et anlæg i<br />
overensstemmelse med forskrifter, herunder sådanne, som kræves for at drage fordel af regulatoriske<br />
begunstigelser. Genoprettelse af elproduktionen efter en begivenhed af denne art kan indebære øgede<br />
omkostninger eller medføre tab.<br />
Selvom den Sammenlagte Koncern har implementeret en politik for opnåelse af forsikringsdækning af de<br />
primære risici, der er forbundet med den Sammenlagte Koncerns virksomhed, kan der ikke gives sikkerhed<br />
for, at den Sammenlagte Koncerns forsikringspolicer er eller vil være tilstrækkelige til at dække eventuelle<br />
tab som følge af større forstyrrelser på den Sammenlagte Koncerns projekter inden for vedvarende energi,<br />
reparation og udskiftning af beskadigede sites eller følgerne af søgsmål anlagt af tredjemand. Såfremt den<br />
Sammenlagte Koncern pådrager sig et alvorligt udækket tab eller et tab, som i væsentlig grad overstiger<br />
forsikringsdækningen, kan de deraf følgende udgifter få en væsentlig negativ indvirkning på den<br />
Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling eller driftsresultat.<br />
Den Sammenlagte Koncerns forsikringspolicer gennemgås hvert år af dens forsikringsselskaber. Såfremt<br />
forsikringspræmierne stiger, vil den Sammenlagte Koncern muligvis ikke være i stand til at bevare en<br />
forsikringsdækning, der svarer til den nuværende dækning, eller den Sammenlagte Koncern vil muligvis kun<br />
være i stand til at opretholde sådan dækning til en væsentligt højere præmie. De forøgede omkostninger kan<br />
få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling,<br />
driftsresultat eller evne til at nå sine mål.<br />
Risici forbundet med opførelsen af den Sammenlagte Koncerns projekter inden for vedvarende<br />
energi<br />
Den Sammenlagte Koncern kan i opførelsesfasen for projekter inden for vedvarende energi støde på<br />
forskellige forhindringer så som ugunstige vejrforhold, problemer med tilslutningen til transmissionsnettet,<br />
konstruktionsfejl, leveringssvigt fra leverandører eller uventede forsinkelser som følge af søgsmål anlagt af<br />
tredjemand. Sådanne forhold kan medføre væsentlige forsinkelser i færdiggørelsen og den kommercielle<br />
idriftsættelse af de enkelte projekter inden for vedvarende energi. Den Sammenlagte Koncern kan ligeledes<br />
være forpligtet til at betale erstatning eller kan miste retten til at drage fordel af forhøjede tariffer i henhold til<br />
gældende lovgivning i tilfælde af forsinket levering af projekterne. Forsinkelser i opførelsen af den<br />
Sammenlagte Koncerns projekter inden for vedvarende energi kan således få en væsentlig negativ<br />
indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå<br />
sine mål.<br />
Risici forbundet med finansiering<br />
Før opførelsen af et projekt inden for vedvarende energi påbegyndes, er det typisk nødvendigt for det<br />
enkelte projektselskab at fremskaffe finansiering. Den Sammenlagte Koncerns finansiering vil som oftest<br />
bestå af en projektfinansiering på ca. 60-80% af den totale investering, der tilvejebringes af en eller flere<br />
banker. Den resterende del af finansieringen tilvejebringes normalt ved hjælp af egenkapitalinvesteringer.<br />
Selvom den Sammenlagte Koncern forventer fortsat at styrke sit kapitalgrundlag, og det forventes, at<br />
mulighederne for at opnå bankfinansiering vil stige i takt med, at den finansielle krise aftager, vil den<br />
Sammenlagte Koncern muligvis opleve vanskeligheder i forbindelse med fremskaffelsen af den nødvendige<br />
finansiering. Hvis den Sammenlagte Koncern ikke kan fremskaffe den nødvendige finansiering, vil den<br />
muligvis ikke kunne opføre sine projekter, hvilket kan gøre det nødvendigt for den Sammenlagte Koncern at<br />
sælge alle eller en del af sådanne projekter. Derudover kan de relevante finansieringsaftaler indeholde<br />
finansielle klausuler eller andre begrænsninger og betingelser, som gælder for det enkelte til formålet<br />
etablerede projektselskab, hvilket kan begrænse virksomheden og den videre udvikling af det pågældende<br />
projektselskab.<br />
Sådanne omstændigheder kan få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns<br />
virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.<br />
22
Risici forbundet med tilslutning til elektricitets- og fordelingsnet<br />
Anlæggets kapacitet til at producere energi fra vedvarende energikilder er tæt knyttet til dets kapacitet til at<br />
distribuere den elektricitet, der produceres, til transmissionsnettet og (mindre hyppigt) til det lokale<br />
distributionsnet. Geografisk nærhed til elektricitetsnettet og nettets stabilitet og driftssikkerhed er således<br />
væsentlige faktorer i fastsættelsen af den faktiske kapacitet til at distribuere den elektricitet, den<br />
Sammenlagte Koncern producerer.<br />
I næsten alle europæiske lande halter udviklingen af eltransmissionsnettet efter behovet i det overordnede<br />
elektricitetssystem og producenternes krav til transmissionsforbindelser.<br />
Beliggenheden af netforbindelsespunkter har en direkte indvirkning på opførelses- og driftsomkostningerne,<br />
og da antallet af tilgængelige velbeliggende sites falder, kan den Sammenlagte Koncern være nødt til at<br />
vælge mindre tilgængelige sites, som ligger længere væk fra nettet, med deraf følgende øgede<br />
omkostninger til opførelse, drift og vedligeholdelse.<br />
Endvidere skal elproduktionsanlæg overholde specifikke tekniske krav defineret af den relevante<br />
netværksoperatør. Hvis et anlæg ikke overholder sådanne krav, vil det muligvis ikke kunne opnå forbindelse<br />
til nettet eller, for eksisterende anlægs vedkommende, muligvis blive afkoblet fra nettet. Afhjælpende teknisk<br />
arbejde med henblik på at opfylde sådanne krav kan kræve yderligere omkostninger og/eller kan i tilfælde af<br />
nyligt opførte anlæg medføre forsinkelser i disses færdiggørelse.<br />
Elektricitetsnet er desuden underlagt risikoen for fejlfunktion og manglende tilgængelighed på grund af<br />
forhold, der ligger uden for den Sammenlagte Koncerns kontrol, hvilket kan gøre det umuligt at distribuere<br />
den energi, der produceres på produktionsanlæggene til nettet.<br />
Enhver af ovenstående forhold kan medføre en reduktion i mængden af elektricitet, der sælges af den<br />
Sammenlagte Koncern, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns<br />
virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.<br />
Risici forbundet med afhængigheden af leverandører til installation, eftersyn og vedligeholdelse<br />
Historisk set er det typisk leverandøren af udstyr til projekter inden for vedvarende energi, der installerer<br />
udstyret og servicerer og vedligeholder det i en given periode efter installationen. Den primære risiko ved<br />
denne fremgangsmåde er afhængigheden af leverandørens evne og vilje til at servicere og vedligeholde<br />
udstyret til den Sammenlagte Koncerns tilfredshed og opfylde de lokale regler og love, herunder særligt i<br />
relation til installation.<br />
Den Sammenlagte Koncern har historisk set anvendt leverandører, der har opnået gode resultater inden for<br />
installation af vindenergiprojekter på de enkelte markeder, hvorpå Selskabets opererer, og den<br />
Sammenlagte Koncern har indgået standardsamarbejdsaftaler, som omfatter sædvanlige leverings- og<br />
funktionsgarantier fra leverandøren. Uanset disse foranstaltninger kan der ikke gives sikkerhed for, at<br />
leverandørerne rettidigt vil opfylde deres forpligtelser over for det relevante projektselskab, eller at<br />
garantierne i kontrakterne vil være tilstrækkelige til at sikre den Sammenlagte Koncern mod tab, hvilket kan<br />
få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling,<br />
driftsresultat og evne til at nå sine mål.<br />
Risici forbundet med rentabiliteten af projekter inden for vedvarende energi<br />
Den økonomiske model for den Sammenlagte Koncerns projekter inden for vedvarende energi er generelt<br />
baseret på langsigtede finansieringsplaner (typisk fra 12-18 år), som er følsomme over for de indtægter, der<br />
genereres af de enkelte projekter inden for vedvarende energi. Indtægterne påvirkes bl.a. af udsving som<br />
følge af vejrforhold, efterspørgslen på elektricitet, rammerne for elektricitetskøbsaftaler, lokal lovgivning og<br />
prisniveauet (undtaget hvor der gælder særlige aftaler), skattebegunstigelser, tilskud eller offentlig støtte fra<br />
visse myndigheder.<br />
Selvom <strong>Greentech</strong> Koncernen og GWM Renewable <strong>Energy</strong> Koncernen hver især nøje overvåger hver af<br />
disse faktorer og forsøger at beskytte sig selv mod risiciene i sine kontrakter, kan den ikke give sikkerhed for<br />
udstyrets pålidelighed, kundernes betalingsevne, ændringer i drifts- og vedligeholdelsesomkostninger,<br />
renteændringer og ændringer i låneomkostningerne, midlertidige eller permanente driftsforstyrrelser på<br />
anlæg inden for vedvarende energi, ændringer i tariffer og tilskud eller nogen anden begivenhed, som kunne<br />
23
medføre en forringet rentabilitet for den Sammenlagte Koncerns projekter og anlæg inden for vedvarende<br />
energi. Enhver påvirkning i indtægtsstrømmene kan få betydning for den Sammenlagte Koncerns evne til at<br />
overholde afdragsvilkårene for finansieringen af projekter inden for vedvarende energi og kan få en<br />
væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat<br />
eller evne til at nå sine mål.<br />
Risici forbundet med lovgivningsmæssige og regulatoriske ændringer<br />
Den Sammenlagte Koncern driver virksomhed i en sektor, der er underlagt en høj grad af regulering.<br />
Selskaberne i den Sammenlagte Koncern er underlagt en række love og regler i de lande, hvori de opererer.<br />
Den Sammenlagte Koncern og de anlæg, den driver, er underlagt nationale og lokale love og regler, der<br />
påvirker mange forskellige aspekter af elektricitetsproduktionen. Sådanne love og regler vedrører blandt<br />
andet opførelse af anlæg (indhentelse af byggetilladelser og andre administrative godkendelser), drift af<br />
anlæg og miljøbeskyttelse (love og regler vedrørende landskab, støj og forurening). Disse love og regler<br />
påvirker således den måde, hvorpå den Sammenlagte Koncern driver virksomhed. Regulatoriske<br />
begrænsninger kan endvidere påvirke omsætningen fra elektricitet produceret fra visse vedvarende<br />
energikilder.<br />
Love og regler, der gælder for aktiviteten med at producere elektricitet fra vedvarende energikilder, varierer<br />
fra land til land og er underlagt ændringer.<br />
Enhver fremtidig ændring i de gældende lovgivningsmæssige og regulatoriske rammer (såsom vedtagelse af<br />
mere restriktive eller mindre gunstige regulatoriske bestemmelser), pålæggelse af forpligtelser til at<br />
modificere og tilpasse eksisterende anlæg, andre efterlevelsesforhold vedrørende anlæggets drift (såsom<br />
nye overvågnings- og kontrolprocedurer) eller mekanismer til prioriteret afsendelse af den producerede<br />
elektricitet kan kræve ændringer i driftsmæssige og salgsrelaterede vilkår og/eller kan kræve øgede<br />
investeringer eller produktionsomkostninger eller kan forsinke udviklingen af den Sammenlagte Koncerns<br />
virksomhed, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed,<br />
finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.<br />
Endvidere er nationale og lokale love inden for vedvarende energi ofte komplekse og fragmentariske, og de<br />
relevante myndigheders anvendelse og fortolkning heraf er til tider uforudsigelig og inkonsistent. Det<br />
medfører usikkerhed og kan give anledning til juridiske tvister, som kan få en væsentlig negativ indvirkning<br />
på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.<br />
Kreditrisici forbundet med salg af elektricitet og Grønne Certifikater<br />
I Danmark og Tyskland sælges elektricitet til det elektricitetsselskab, der ligger i det område, hvor<br />
anlæggene er placeret. Kreditrisikoen er dermed knyttet til elektricitetsselskaberne, men da disse typisk er<br />
helt eller delvist statsejede, er risikoen begrænset. I Spanien sælges elektricitet enten på grundlag af i) et<br />
system med garanterede afregningspriser, hvorefter al elektricitet kan sælges til et fast pris, eller ii) et<br />
puljeprissystem, der består af et fast element (eller præmie) og et variabelt element (eller puljepris) med en<br />
øvre og nedre grænse, der skal sikre, at ejerne ikke over- eller underkompenseres. Således anses<br />
kreditrisikoen i Spanien for at være relativt lav. I Italien sælges elektriciteten over en elbørs, hvor aktørerne<br />
kun må deltage, hvis de kan opfylde deres forpligtelser. I Polen sælges elektriciteten til de nationale<br />
elektricitetsselskaber. Derfor må kreditrisikoen i Italien og Polen anses for at være relativt lav. De Grønne<br />
Certifikater handles i Polen og Italien over et børssystem, hvor administrator af børssystemet garanterer for<br />
betalingen af de Grønne Certifikater. Risikoen for manglende afregning af Grønne Certifikater er derfor lav i<br />
Polen og Italien. Som følge af den betydning det har for den Sammenlagte Koncern at handle disse Grønne<br />
Certifikater på sine nøglemarkeder i Polen og Italien, kan enhver manglende eller forsinket afregning få en<br />
væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.<br />
Risici forbundet med udsving i elektricitetspriser og omsætning<br />
Elektricitetspriser kan være helt eller delvist baseret på faste tariffer udstukket af nationale og/eller andre<br />
regulatoriske myndigheder, eller de kan være fastsat af markedet. Til en vis grad påvirkes nationale<br />
incitamentspolitikker også af behovet for at opfylde forpligtelser vedrørende nedbringelse af udledningen af<br />
miljøskadelige stoffer og den gradvise stigning i mængden af ren energi, der sendes på markedet (for<br />
eksempel i henhold til Kyoto-protokollen).<br />
24
Et projekt inden for vedvarende energi vurderes generelt at have en teknisk levetid på 20-25 år. Med<br />
undtagelse af Spanien, Tyskland og Danmark har de markeder, hvorpå den Sammenlagte Koncern<br />
opererer, ikke systemer, der garanterer en 20-årig fast pris på elektriciteten. Der er således en risiko for, at<br />
de variable indtægter, der genereres fra de vedvarende energianlæg fra periode til periode ikke kan<br />
servicere den afdragsprofil, der er aftalt med långiverne. På det italienske marked sælger <strong>Greentech</strong><br />
Koncernen i øjeblikket både elektricitet og Grønne Certifikater til Gestore dei Servizi Elettrici (GSE), den<br />
nationale energiadministrationsmyndighed i Italien. I Polen sælger <strong>Greentech</strong> Koncernen elektricitet i<br />
henhold til aftaler med elektricitetsselskabet Energa Gdansk, hvor prisen er fastsat for et år ad gangen og<br />
opdelt mellem priser fastsat af den polske myndighed "<strong>Energy</strong> Regulatory Office" og priser på de Grønne<br />
Certifikater, som fastlagt mellem parterne.<br />
Herudover svinger den Sammenlagte Koncerns omsætning fra år til år i de lande, hvorpå den Sammenlagte<br />
Koncern opererer, afhængigt af antallet og størrelsen af projekter, der er sat i drift inden for vedvarende<br />
energi. Den Sammenlagte Koncerns omsætning og driftsresultat kan således variere betydeligt fra et<br />
regnskabsår til et andet. En års- eller periodesammenligning af den Sammenlagte Koncerns omsætning<br />
afspejler således ikke nødvendigvis den langsigtede udviklingstendens i den Sammenlagte Koncerns<br />
virksomhed og kan ikke nødvendigvis anses for at være en relevant indikator for fremtidig indtjening. Selvom<br />
den Sammenlagte Koncern til stadighed søger at minimere den risiko, der er forbundet med udsving i priser<br />
og omsætning, kan ethvert sådant udsving få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte<br />
Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.<br />
Risici forbundet med omkostninger til elproduktion fra vedvarende energikilder sammenlignet med<br />
omkostninger til elproduktion fra andre energikilder<br />
Energiproduktion fra vedvarende energikilder har oplevet en kontinuerlig vækst i de senere år, til dels på<br />
grund af en række politiske incitamenter vedtaget på nationalt, europæisk og internationalt plan for at støtte<br />
udviklingen inden for dette område. En vigtig ændring blev gennemført på europæisk plan i 2009 med<br />
vedtagelsen af EUs klima- og energipakke. Målet er inden 2020 at nedbringe udledningen af drivhusgasser<br />
med 20% i forhold til niveauet i 1990 og at opnå en andel af vedvarende energi på 20% af det samlede<br />
energiforbrug i EU.<br />
Efterspørgslen efter energianlæg, der producerer elektricitet fra vedvarende energikilder såsom vind- og<br />
solenergi mv. afhænger til dels af omkostningerne til elproduktion fra vedvarende energikilder sammenlignet<br />
med omkostningerne til elproduktion fra andre energikilder. Omkostningerne til elproduktion fra vedvarende<br />
energikilder afhænger primært af omkostningerne forbundet med opførelse, finansiering og vedligeholdelse<br />
af energianlægget.<br />
Selvom udviklingsperspektiverne for vedvarende energikilder ikke udelukkende afhænger af deres<br />
økonomiske konkurrenceevne sammenlignet med andre energikilder, spiller de vilkår, under hvilke råolie,<br />
kul, naturgas, andre fossilbrændstoffer samt uran kan leveres, en afgørende rolle i forhold til vurderingen af<br />
det økonomiske incitament til at anvende disse energikilder i stedet for vedvarende energikilder.<br />
Den seneste tids høje priser på fossilbrændstoffer, særligt på olie og naturgas, har forøget<br />
konkurrencedygtigheden på pris for elektricitet produceret fra vedvarende energikilder. Stigningen i priserne<br />
på fossilt brændstof er også en fordel for atomenergi, som ikke afgiver nogen CO2, og som ikke er afhængig<br />
af vejrforholdene. På grund af den nylige hændelse på Fukushima-atomkraftværket i Japan er der imidlertid<br />
ikke politisk opbakning til anvendelse af/investering i atomkraft i øjeblikket.<br />
En svækket konkurrenceevne for elektricitet fra vedvarende energikilder målt på bl.a. teknologiske fremskridt<br />
i udnyttelsen af andre energiressourcer, fund af nye store forekomster af olie, gas eller kul, eller en nedgang<br />
i priserne på disse brændstoffer, kan svække efterspørgslen efter elektricitet produceret fra vedvarende<br />
energikilder. Et fald i efterspørgslen efter vedvarende energi kan få en væsentlig negativ indvirkning på den<br />
Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.<br />
Risici forbundet med afhængighed af Nøglemedarbejdere<br />
Den Sammenlagte Koncerns fremtidige succes afhænger i væsentlig grad af Direktionens og en række<br />
Nøglemedarbejderes fulde engagement, idet disse hver især gennem deres erfaring og ekspertise bidrager<br />
til den Sammenlagte Koncerns udvikling.<br />
25
Selvom <strong>Greentech</strong> Koncernen og GWM Koncernen hver især vurderer, at deres respektive drifts- og<br />
ledelsesmæssige struktur vil sikre kontinuitet i forhold til virksomhedens drift, kan fratræden af ethvert<br />
medlem af Direktionen og/eller Nøglemedarbejdere uden umiddelbar og passende erstatning få en negativ<br />
indvirkning på den Sammenlagte Koncerns konkurrencedygtighed og opnåelsen af dens vækstmål, hvilket<br />
kan få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling,<br />
driftsresultat eller evne til at nå sine mål.<br />
Risici forbundet med skade på miljøet og mennesker i projekter inden for vedvarende energi, der er<br />
drevet af den Sammenlagte Koncern<br />
Som led i deres aktiviteter beskæftiger <strong>Greentech</strong> Koncernen og GWM Koncernen sig hver især med<br />
projekter inden for vedvarende energi, som i visse tilfælde kan medføre ændringer i det omgivende naturlige<br />
miljø, der kan påvirke landskabet eller give anledning til ulykker, støjforurening eller ændringer i det<br />
eksisterende plante- og dyreliv. Den Sammenlagte Koncern kan ikke give sikkerhed for, at projekterne inden<br />
for vedvarende energi ikke vil være kilde til sådanne ulykker, støjforurening eller ændringer i det<br />
eksisterende plante- og dyreliv.<br />
Selvom den Sammenlagte Koncerns parker er underlagt en række restriktioner, der er anført i de enkelte<br />
tilladelser og gældende lokale love og regler, kan den blive pålagt yderligere restriktioner, hvilket kan<br />
begrænse den Sammenlagte Koncern i at drive et given anlæg til fuld kapacitet eller overhovedet.<br />
Derudover er den Sammenlagte Koncern eksponeret mod ulykker, både under opførelsen af et projekt og i<br />
forbindelse med driften af en park, og sådanne ulykker kan resultere i legemsbeskadigelse eller tingskade<br />
eller medføre miljø- eller sundhedsmæssige påvirkninger. Selvom den Sammenlagte Koncern søger at<br />
undgå sådanne ulykker, kan der ikke gives sikkerhed for, at de foranstaltninger, der træffes, vil være<br />
effektive, eller at den Sammenlagte Koncern ikke vil lide et tab som følge af sådanne ulykker.<br />
Alle de forhold, der er nævnt ovenfor, kan få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte<br />
Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål.<br />
Risici forbundet med følgerne af erhvervelser og investeringer<br />
Den Sammenlagte Koncern kan i fremtiden foretage erhvervelser eller finansielle investeringer forbundet<br />
med eksterne væksttransaktioner inden for den Sammenlagte Koncerns forskellige forretningsenheder eller<br />
andre aktivitetsområder. Vederlaget kan i visse af disse erhvervelser eller investeringer skulle betales i form<br />
af aktier i <strong>Greentech</strong> Koncernen, hvilket kan medføre en udvanding af de eksisterende aktionærers<br />
kapitalandele.<br />
Sådanne transaktioner frembyder desuden visse risici i relation til integrationen af de tilkøbte virksomheder<br />
og medarbejdere, manglende mulighed for at opnå planlagte synergier, vanskeligheder med at bevare<br />
ensartede standarder, kontroller, politikker og procedurer, indregning af uforudsete forpligtelser og udgifter,<br />
eller regler gældende for sådanne transaktioner. Disse risici kan få en væsentlig negativ indvirkning på den<br />
Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at nå sine mål. Særligt på<br />
grund af den stærke konkurrence inden for vedvarende energi kan der ikke gives sikkerhed for, at den<br />
Sammenlagte Koncern vil være i stand til at gennemføre alle de eksterne væksttransaktioner, som den i<br />
fremtiden måtte påtænke.<br />
Hvis den Sammenlagte Koncern anvender gældsfinansiering til at foretage disse erhvervelser eller<br />
investeringer, kan vilkårene for den pågældende gældsfinansiering endvidere få en negativ indvirkning på<br />
den Sammenlagte Koncerns finansielle stilling.<br />
FINANSIELLE RISICI<br />
Risici forbundet med gældsforpligtelser<br />
Den Sammenlagte Koncern har betydelige gældsforpligtelser. Pr. 31. marts 2011 udgjorde den<br />
Sammenlagte Koncerns samlede udestående gæld til tredjemand og finansielle leasingforpligtelser EUR<br />
189,9 mio. mod en samlet egenkapital på EUR 304,7 mio. Et sådant gældsætningsniveau og den deraf<br />
følgende gearing kan få væsentlige konsekvenser for den Sammenlagte Koncerns aktionærer, herunder<br />
uden begrænsning:<br />
26
• at den Sammenlagte Koncern muligvis vil skulle afsætte en væsentlig del af sine pengestrømme til<br />
at servicere sin gæld, hvilket kan reducere de midler, der er til rådighed til at finansiere erhvervelser<br />
og til at finansiere driften, anlægsinvesteringer, driftskapital og andre generelle<br />
virksomhedsrelaterede formål, og<br />
• at den Sammenlagte Koncern muligvis ikke vil være i stand til at sikre sig nye kreditfaciliteter på<br />
kommercielt attraktive vilkår eller overhovedet, når det er nødvendigt.<br />
Disse eller andre konsekvenser eller begivenheder kan få en væsentlig negativ indvirkning på den<br />
Sammenlagte Koncerns evne til at opfylde sine gældsforpligtelser efterhånden som de forfalder og dermed<br />
få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling og<br />
driftsresultat. Endvidere vil den Sammenlagte Koncern i fremtiden muligvis optage yderligere gæld, og de<br />
risici, der i dag er forbundet hermed, kan således blive forstærket.<br />
Der kan ikke gives sikkerhed for, at den Sammenlagte Koncerns virksomhed vil generere tilstrækkelige<br />
pengestrømme fra driften, eller at det i fremtiden vil være muligt for den Sammenlagte Koncern at opnå<br />
tilstrækkelig gælds- og egenkapitalfinansiering, til at gøre det muligt for den Sammenlagte Koncern at betale<br />
sin gæld efterhånden som den forfalder eller finansiere andre likviditetsbehov. Hvis fremtidige<br />
pengestrømme fra driften og andre kapitalressourcer ikke er tilstrækkelige til at betale gældsforpligtelserne<br />
efterhånden som de forfalder eller til at finansiere den Sammenlagte Koncerns likviditetsbehov, kan den<br />
Sammenlagte Koncern blive tvunget til at:<br />
• indskrænke eller udsætte sine forretningsaktiviteter og anlægsinvesteringer,<br />
• sælge aktiver i det omfang dette er muligt i henhold til kontrakterne,<br />
• optage yderligere gæld eller egenkapital og/eller<br />
• omstrukturere eller refinansiere hele eller en del af sin gæld før forfaldstidspunktet.<br />
Der kan ikke gives sikkerhed for, at den Sammenlagte Koncern vil være i stand til at gennemføre nogen af<br />
disse alternativer rettidigt eller på tilfredsstillende vilkår, eller overhovedet, og den Sammenlagte Koncerns<br />
gældsætning kan begrænse dens mulighed for at forfølge ethvert af ovenstående alternativer.<br />
Klausuler kan begrænse den finansielle og driftsmæssige fleksibilitet<br />
Visse af den Sammenlagte Koncerns lån er underlagt visse finansielle klausuler, herunder blandt andet<br />
restriktioner på datterselskabslån, restriktioner på ydelse af sikkerheder og garantier, restriktioner<br />
vedrørende afhændelse af aktiver og salg eller notering af datterselskaber samt restriktioner på udlodning af<br />
udbytte. Disse klausuler kan begrænse den Sammenlagte Koncerns evne til at finansiere sine fremtidige<br />
aktiviteter og kapitalbehov og gennemføre opkøb og andre forretningsaktiviteter, som kan være i den<br />
Sammenlagte Koncerns interesse.<br />
I tilfælde af misligholdelse af gældsaftalerne kan långiverne opsige deres forpligtelser i henhold hertil og<br />
foranledige, at alle eller en del af de beløb, der tilkommer dem, forfalder til betaling. Lån i henhold til andre<br />
gældsaftaler, som indeholder bestemmelser om cross default eller cross acceleration kan som følge heraf<br />
også blive fremrykket og forfalde til betaling. Den Sammenlagte Koncern kan være ude af stand til at betale<br />
sådanne gældsforpligtelser i sådanne tilfælde.<br />
Der kan ikke gives sikkerhed for, at de forpligtelser, der er indeholdt i ovennævnte gældsaftaler, vil blive<br />
opfyldt, og enhver manglende opfyldelse kan få en væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed,<br />
finansielle stilling, fremtidsudsigter og driftsresultat.<br />
Renterisici<br />
Den Sammenlagte Koncern har udestående gældsforpligtelser, der løbende forrentes, og dets projekter<br />
inden for vedvarende energi er typisk finansieret med en høj andel af projektfinansieringsgæld. Den<br />
Sammenlagte Koncerns politik er at indgå rentesikringsaftaler med henblik på at minimere denne risiko. En<br />
markant stigning i renteniveauet kan imidlertid få en negativ indvirkning på rentabiliteten af den<br />
Sammenlagte Koncerns projekter inden for vedvarende energi og projekternes levedygtighed i<br />
udviklingsfasen og kan dermed få en negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns finansielle stilling<br />
eller evne til at nå sine mål.<br />
27
Skattemæssige risici<br />
Den Sammenlagte Koncern har aktiviteter i en række lande, hvilket eksponerer den mod forskellig<br />
skattelovgivning og anvendelse af forskellige regler vedrørende beskatning. Gældende skatter kan stige<br />
betydeligt som følge af ændringer i skattelovgivningen i de lande, hvor den Sammenlagte Koncern driver<br />
virksomhed, eller som følge af lokale skattemyndigheders fortolkning af skattelovgivningen. Endvidere kan<br />
lokale skattemyndigheder gennemføre skatterevisioner i relation til selskabsskat, moms og sociale ydelser<br />
og pålægge yderligere skatter og andre boder, hvilket kan øge det beløb, som den Sammenlagte Koncern<br />
skal betale i skat, og få en væsentlig negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed,<br />
finansielle stilling og driftsresultat. Skattemæssige tab indregnet under udskudt skat afhænger af muligheden<br />
for at modregne skattemæssige tab i anden skattepligtig indkomst eller fremtidig skattepligtig indkomst inden<br />
for den relevante skattejurisdiktion. Hvis den fremtidige skattepligtige indtjening bliver mindre end forventet,<br />
kan det medføre en reduktion af det udskudte skatteaktiv. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der ikke vil<br />
forekomme en uventet reduktion i udskudte skatteaktiver. En sådan reduktion kan få en væsentlig negativ<br />
indvirkning på den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.<br />
RISICI FORBUNDET MED AKTIERNE OG UDBUDDET<br />
GWM RE vil eje et betydeligt antal Aktier efter Udbuddet<br />
Efter Udbuddet vil GWM RE eje i alt 60,4% af Aktierne. Derudover skal GWM RE fremsætte et pligtmæssigt<br />
tilbud om køb af alle udestående Aktier og vil således muligvis skulle købe yderligere Aktier, hvilket<br />
yderligere vil øge selskabets ejerandel. GWM RE vil derfor kunne udøve betydelig kontrol over forhold, der<br />
sendes til afstemning blandt samtlige aktionærer, herunder forhold som deklarering af udbytte,<br />
kapitalforhøjelser, vedtægtsændringer, valg og afsættelse af medlemmer af Bestyrelsen samt beslutning om<br />
indgåelse af visse transaktioner. GWM RE vil også kunne udøve kontrol over retningen af <strong>Greentech</strong>s<br />
aktiviteter og andre anliggender gennem repræsentation i Bestyrelsen. Der kan ikke gives sikkerhed for, at<br />
GWM REs interesser ikke vil være i modstrid med andre aktionærers interesser. Denne koncentration af<br />
ejerskab kan forsinke, udskyde eller forhindre eller foranledige en ændring i kontrollen med Selskabet samt<br />
fusioner, opkøb, konsolideringer eller andre former for sammenlægning, som kan være til skade for de andre<br />
aktionærer.<br />
Risici forbundet med markedskursen<br />
Markedskursen på Selskabets Aktier kan være meget svingende. Aktiemarkedet som helhed har oplevet<br />
store udsving, som ikke altid har været relateret til driftsresultaterne i de enkelte selskaber. Der kan ikke<br />
gives sikkerhed for, at sådanne udsving ikke kan få en negativ indvirkning på kursen på Selskabets Aktier,<br />
selvom de i øvrigt ikke har noget med Selskabets aktiviteter at gøre.<br />
Risici forbundet med udstedelse af yderligere aktier og udvanding<br />
Selskabet kan i fremtiden beslutte eller kan som betaling for visse aktiver være nødt til at udstede yderligere<br />
Aktier. Bestyrelsen er pt. bemyndiget til i tiden indtil den 31. december 2014 at forhøje Selskabets<br />
aktiekapital med indtil DKK 312.309.760,00, hvoraf DKK 268.611.735 er blevet udstedt forud for eller i<br />
forbindelse med Udbuddet. Selskabets bemyndigelse kan blive forlænget og/eller udvidet på Selskabets<br />
generalforsamling. Hvis der udstedes yderligere Aktier med henblik på at rejse yderligere kapital kan<br />
aktionærernes ejerandel i Selskabet blive udvandet, og værdien af potentielle investorers investering kan<br />
blive reduceret. Endvidere kan salg af et betydeligt antal Aktier på det offentlige marked foretaget af GWM<br />
RE eller andre eksisterende eller fremtidige aktionærer eller <strong>Greentech</strong>, eller opfattelsen af at et sådant salg<br />
kunne være forestående, reducere markedskursen på Aktierne.<br />
Markedskursen på Aktierne kan være svingende<br />
Markedskursen på Aktierne kan være meget svingende og underlagt betydelige udsving som følge af<br />
forskellige faktorer, hvoraf mange ligger uden for den Sammenlagte Koncerns kontrol og ikke nødvendigvis<br />
er relateret til den Sammenlagte Koncerns virksomhed, aktiviteter eller fremtidsudsigter. Faktorer, der<br />
potentielt kan påvirke kursen på Aktierne, omfatter faktiske eller forventede udsving i driftsresultatet, nye<br />
vedvarende energiprojekter igangsat af den Sammenlagte Koncern eller dens konkurrenter,<br />
omstændigheder, tendenser eller ændringer på de markeder, hvorpå den Sammenlagte Koncern opererer,<br />
ændringer i markedets værdiansættelse af andre tilsvarende selskaber, ledelsesmæssige ændringer samt<br />
generelle makroøkonomiske forhold.<br />
28
Særlige risici for udenlandske investorer<br />
<strong>Greentech</strong> er et aktieselskab registreret i henhold til dansk ret, hvilket kan gøre det svært for aktionærer<br />
bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De rettigheder, der gælder for<br />
ejere af Aktier, er underlagt dansk lovgivning og Vedtægterne. Disse rettigheder kan afvige fra de<br />
rettigheder, aktionærer i andre jurisdiktioner typisk har. Det kan for eksempel være vanskeligt eller umuligt<br />
for investorer uden for Danmark at forkynde stævning eller at få fuldbyrdet en dom afsagt uden for Danmark<br />
mod Selskabet i forbindelse med Udbuddet eller deres rettigheder som aktionærer. Det kan ligeledes være<br />
vanskeligt for aktionærer bosiddende uden for Danmark at udøve deres stemmeret, ligesom det kan være<br />
vanskeligt for dem at udnytte deres fortegningsret til aktier i Selskabet.<br />
Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici<br />
Aktierne er prissat i danske kroner. Således vil værdien af Aktierne sandsynligvis svinge, da valutakursen<br />
mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er bosiddende, og danske kroner<br />
svinger. Hvis den danske krone falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for<br />
Danmark er bosiddende, vil værdien af Aktierne falde.<br />
29
DEL I - SELSKABSOPLYSNINGER<br />
30
1 ANSVARLIGE<br />
Der henvises til afsnittet "Ansvarserklæring" ovenfor.<br />
31
2 REVISORER<br />
2.1 NAVN OG ADRESSE PÅ SELSKABETS REVISOR<br />
Selskabets revisor er:<br />
Ernst & Young<br />
Godkendt Revisionspartnerselskab<br />
CVR nr. 26052394<br />
Gyngemose Parkvej 50<br />
2860 Søborg<br />
Danmark<br />
Selskabets regnskab for regnskabsårene 2008-2010, der henvises til i dette Prospekt, er revideret af PWC,<br />
Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Ernest & Young er revisor for GWM Koncernen, og PWC<br />
Statsauthoriseret Revisionsaktieselskab blev derfor afløst af Ernst & Young, Godkendt<br />
Revisionspartnerselskab, på Selskabets generalforsamling den 19. april 2011<br />
Både Ernst & Young, Godkendt Revisionspartnerselskab og PWC, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab er<br />
medlemmer af FSR (Foreningen af Statsautoriserede Revisorer).<br />
32
3 UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER<br />
3.1 HOVED- OG NØGLETAL<br />
3.1.1 <strong>Greentech</strong> Koncernen<br />
Nedenstående regnskabsoplysninger er et uddrag af Selskabets årsrapport for 2010 med sammenligningstal<br />
for 2009, som er godkendt af Bestyrelsen den 28. marts 2011 til fremlæggelse på Selskabets ordinære<br />
generalforsamling, der blev afholdt den 19. april 2011. Nedenstående regnskaber indeholder tillige<br />
sammenligningstal for 2008, der stammer fra Selskabets årsrapport for 2009, som er godkendt af<br />
Bestyrelsen den 29. marts 2010 til fremlæggelse på Selskabets ordinære generalforsamling, der blev afholdt<br />
den 20. april 2010.<br />
De offentliggjorte årsrapporter for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010 indeholder Ledelsens beretning samt<br />
årsregnskab og konsolideret årsregnskab, inkl. noter. De konsoliderede årsregnskaber i dette Prospekt<br />
indeholder ikke Ledelsens beretninger, som de fremgår af Selskabets offentliggjorte årsrapporter.<br />
Selskabets regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31. marts 2011 og 2010 er udarbejdet i<br />
overensstemmelse med indregnings- og målingskriterierne i IFRS som vedtaget af EU, samt yderligere<br />
danske oplysningskrav for delårsrapporter for børsnoterede selskaber og er ikke revideret eller reviewet. Der<br />
henvises til afsnit 9 "Gennemgang af drift og regnskaber" for en detaljeret gennemgang af Selskabets<br />
regnskabsoplysninger.<br />
3.1.2 Udvalgte regnskabsoplysninger og nøgletal for regnskabsårene 2008–2011 for <strong>Greentech</strong><br />
Koncernen<br />
Udvalgte regnskabsoplysninger og nøgletal for perioden 1. januar - 31. marts 2011 og 2010 samt for<br />
regnskabsårene 2008 – 2010:<br />
33
2011 2010 2010 2009 2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Omsætning 5.326 2.864 14.643 10.134 11.217<br />
EBITDA 2.708 (130) 3.099 2.172 3.240<br />
Resultat af primær drift (EBIT) 187 (1.154) (42.860) (39.732) (600)<br />
Resultat af finansielle poster (141) (185) (12.011) (2.020) (1.681)<br />
Årets resultat 4 (1.013) (52.119) (40.529) (2.530)<br />
Langfristede aktiver 270.410 282.918 272.699 279.659 350.611<br />
Kortfristede aktiver 35.651 56.196 37.045 63.039 25.696<br />
Aktiver i alt 306.061 339.114 309.744 342.698 376.307<br />
Aktiekapital 35.571 32.332 35.571 32.346 32.306<br />
Egenkapital 187.792 230.116 187.856 231.040 269.626<br />
Langfristede forpligtelser 91.482 79.686 92.000 80.431 89.080<br />
Kortfristede forpligtelser 26.787 29.312 29.888 31.227 17.602<br />
Pengestrøm fra driftsaktivitet (1.180) (3.467) (9.597) 9.528 (1.001)<br />
Pengestrøm fra investeringsaktivitet (717) (3.828) (22.769) 14.073 (132.037)<br />
Heraf til investering i materielle aktiver (715) (3.387) (21.607) (41.328) (131.408)<br />
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet (882) (638) 6.271 5.493 51.583<br />
Pengestrømme i alt (2.779) (7.933) (26.095) 29.094 (81.455)<br />
Nøgletal<br />
Tre måneder sluttende<br />
31. marts År sluttende 31. december<br />
Bruttomargin før nedskrivninger 35,4% 41,8% 30,8% 33,9% 40,8%<br />
EBITDA-margin 50,8% NA 21,2% 21,4% 28,9%<br />
Soliditetsgrad 61,4% 67,9% 60,6% 67,4% 71,6%<br />
Egenkapitalforrentning 0,0% -0,44% -24,9% -16,2% -1,0%<br />
Resultat pr. aktie (EPS Basic), DKK/EUR 0,00 (0,02) (1,07) (0,84) (0,05)<br />
Indre værdi pr. aktie 3,55 4,78 3,55 4,80 5,60<br />
Kurs/indre værdi 0,65 0,54 0,61 0,67 0,55<br />
Børskurs ultimo, EUR 2,32 2,56 2,16 3,20 3,09<br />
Gennemsnitligt antal ansatte 30 33 31 33 26<br />
3.1.3 GWM Koncernen<br />
Nedenstående regnskabsoplysninger er et uddrag af GWMs årsrapport for 2010 som er godkendt af<br />
Bestyrelsen den 6. juni 2011. Da Selskabet er stiftet i 2010 er der ikke sammenligningstal for 2009 eller<br />
tidligere.<br />
Årsrapporten for regnskabsåret 2010 er revideret og indeholder Ledelsens beretning samt konsolideret<br />
årsregnskab, inkl. noter. Årsrapporten er vedlagt som bilag til dette Prospekt.<br />
Regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31. marts 2011 for GWM er udarbejdet i overensstemmelse<br />
med indregnings- og målingskriterierne i IFRS som vedtaget af EU og er ikke revideret eller reviewet.<br />
34
Pengestrømsopgørelse er ikke udarbejdet pr. 31. marts 2011. Da Selskabet er stiftet i marts måned 2010 er<br />
der ikke sammenligningstal for perioden 1. januar – 31. marts 2010.<br />
Tre<br />
måneder<br />
sluttende<br />
31. marts<br />
År<br />
sluttende<br />
31.<br />
december<br />
2011 2010<br />
TEUR TEUR<br />
Omsætning 3.203 20.825<br />
EBITDA (812) (778)<br />
Resultat af primær drift (EBIT) (282) (2.089)<br />
Resultat af finansielle poster (808) (1.108)<br />
Årets resultat (960) (2.712)<br />
Langfristede aktiver 151.693 131.885<br />
Kortfristede aktiver 45.083 48.994<br />
Aktiver i alt 196.776 180.879<br />
Aktiekapital 21.667 21.667<br />
Egenkapital 73.180 75.916<br />
Langfristede forpligtelser 98.602 70.305<br />
Kortfristede forpligtelser 24.995 32.072<br />
Pengestrøm fra driftsaktivitet - (188)<br />
Pengestrøm fra investeringsaktivitet - (63.232)<br />
Heraf til investering i materielle aktiver - (34.379)<br />
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet - 85.296<br />
Pengestrømme i alt - 21.876<br />
Nøgletal<br />
Bruttomargin 20,9% 22,2%<br />
EBITDA-margin -25,4% -3,7%<br />
Soliditetsgrad 37,2% 42,0%<br />
Egenkapitalforrentning -1,3% -3,6%<br />
Gennemsnitligt antal ansatte 55 45<br />
35
4 RISIKOFAKTORER<br />
Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" ovenfor.<br />
36
5 BESKRIVELSE AF SELSKABET<br />
5.1 GREENTECH<br />
5.1.1 Navn og registreret hjemsted<br />
Selskabet er et aktieselskab. Selskabets juridiske navn er <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S, og dets<br />
registrerede hjemsted og domicil er:<br />
<strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S<br />
Marielundvej 48, 1 tv.<br />
2730 Herlev<br />
Danmark<br />
Hjemsted: Herlev kommune<br />
Telefon: +45 33 36 42 02<br />
Telefax: +45 33 36 42 01<br />
Hjemmeside: www.greentech.dk<br />
E-mail: greentech@greentech.dk<br />
Selskabets registreringsnummer i Erhvervs- og selskabsstyrelsen er CVR-nr. 36 69 69 15.<br />
Selskabets binavne er GES Wind Development I A/S og GES Development A/S.<br />
5.1.2 Stiftelsesdato og lovvalg<br />
Selskabet blev registreret første gang i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 3. oktober 1924. Selskabet er<br />
underlagt gældende lovgivning i Danmark.<br />
5.1.3 Formål<br />
Selskabets formål er at deltage og investere i projekter og selskaber, der har til formål at producere energi<br />
på kommerciel basis ved udnyttelse af vedvarende energiformer, se Bilag A - Vedtægter.<br />
5.1.4 Regnskabsår og regnskabsaflæggelse<br />
Selskabets regnskabsår følger kalenderåret fra 1. januar til 31. december. Selskabet udarbejder<br />
kvartalsrapporter.<br />
5.1.5 Hovedbankforbindelse<br />
Selskabets primære danske bankforbindelse er:<br />
Nordea Bank Danmark A/S<br />
Vesterbrogade 8<br />
0900 København C<br />
5.1.6 Selskabets historie og udvikling<br />
<strong>Greentech</strong> blev oprindeligt grundlagt som et aktieselskab den 3. oktober 1924 under navnet Sydfyns<br />
Diskontobank. Sydfyns Diskontobank var en lokal dansk bank. I 1991 blev Sydfyns Diskontobank et<br />
investeringsselskab, og navnet blev ændret til Top-Sydfyn Invest A/S og efterfølgende til Cederholm & Voss<br />
Danmark i 1992, hvor der blev fokuseret på ejendomsinvestering.<br />
I 1998 ændrede Cederholm & Voss Danmark navn til <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S og besluttede sig for<br />
at fokusere på vedvarende energi.<br />
37
I 2000 påbegyndte <strong>Greentech</strong> en ekspansion, der fokuserede på at opbygge en portefølje af<br />
vindenergiprojekter på forskellige udviklingsstadier og på flere forskellige attraktive markeder. Følgende er<br />
en liste over de vigtigste hændelser i <strong>Greentech</strong> siden påbegyndelsen af ekspansionen:<br />
2000: Salg af alle aktierne i det græske datterselskab Wind Park of Rhodes.<br />
Nedlægning af alle aktiviteter i Grækenland.<br />
Erhvervelse af 3 MW vindenergiprojekt i Frørup, Danmark<br />
2001: Erhvervelse af 13 MW vindenergiprojekter placeret i Milbak, Oppelstrup og Hannesborg i<br />
Danmark.<br />
2002: Erhvervelse af Energia Verde S.r.l. på Sardinien som led i Selskabets første skridt ind på det<br />
italienske marked, som siden hen har ført til udviklingen af fire projekter på Sardinien med en<br />
samlet nettokapacitet på ca. 160 MW.<br />
2003: Erhvervelsen af selskabet Wiatropol International sp. z o.o. i Polen, hvorigennem <strong>Greentech</strong><br />
fik adgang til det polske marked.<br />
2005: Indgåelse i et joint venture med PGE Group, der er det statsejede forsyningsselskab i Polen<br />
for yderligere at undersøge mulige vindenergiprojekter i Polen. <strong>Greentech</strong> og PGE Group ejer<br />
hver 50% af aktierne i Eolica Wojciechowo, der selv ejer et vindenergiprojekt under udvikling<br />
med ny kapacitet på 32,2 MW.<br />
2006: Påbegyndelse af opførelsen af det 98,9 MW store Monte Grighine-vindenergiprojekt i<br />
kommunerne Villaurbana, Siamana og Mogorella på Vestsardinien, Italien.<br />
<strong>Greentech</strong> forsatte undersøgelsen af det lokale marked i Polen og gennemførte opførelsen af<br />
Selskabets første helejede vindenergiprojekt i Polczyno, Polen, med en nominel netto<br />
produktionskapacitet på 1,6 MW.<br />
2007: Erhvervelse ved udstedelse af nye aktier af VEI 1 A/S, der er en vindenergiprojektudvikler<br />
baseret i Danmark.<br />
Afslutning af opførelse og opstart af drift af Selskabets første vindenergiprojekt på Sardinien,<br />
Italien, på 21 MW.<br />
<strong>Greentech</strong> stifter et nyt datterselskab i Italien med navnet <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> Italia<br />
S.r.l.<br />
<strong>Greentech</strong> gennemfører en kontant rettet emission på 12.000.000 nye aktier, der er placeret<br />
hos internationale institutionelle investorer og får tilført et bruttoprovenu på ca. DKK 1,1 mia.<br />
(ca. EUR 153 mio.) – den største kapitaludvidelse på NASDAQ OMX Copenhagen i 2007.<br />
2008: <strong>Greentech</strong> udsteder 2.074.000 nye aktier som betaling for købet af Cagliari II projektet på 24<br />
MW.<br />
Finansieringsaftalen vedrørende Minerva Messina projektet træder i kraft.<br />
Finansieringsaftalen vedrørende Energia Verde projektet træder i kraft.<br />
2009: <strong>Greentech</strong> etablerer et strategisk partnerskab med EDF Energies Nouvelles. Aftalen<br />
inkluderer et salg af 50% af Monte Grighine projektet.<br />
2010: De to store italienske projekter: Minerva Messina og Monte Grighine med en samlet<br />
nettokapacitet på 98 MW bliver fuldt operationelle.<br />
GWM bliver største aktionær i <strong>Greentech</strong>.<br />
38
En ny international bestyrelse indsættes.<br />
Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini udnævnes til adm. direktør. Eugenio de Blasio indsættes<br />
som viceadministrerende direktør, og Mark Fromholt fortsætter som økonomidirektør.<br />
<strong>Greentech</strong> udsteder 3.900.000 nye aktier i en rettet emission til markedskurs (DKK 15,87) til<br />
en begrænset kreds af institutionelle investorer. Bruttoprovenuet fra kapitalforhøjelsen udgør<br />
EUR 8,3 mio.<br />
2011 <strong>Greentech</strong> og GWM RE indgik den 5. maj 2011 en Apportindskudsaftale, i henhold til hvilken<br />
GWM RE indskyder hele GWM RE's ejerandel i GWM og Global Litator mod udstedelsen af<br />
Transaktionsaktierne. Den 24. juni 2011 blev der indgået et Tillæg til Apportindskudsaftalen.<br />
5.1.7 Investeringer<br />
<strong>Greentech</strong> indgår aftale om køb af vindmøllepark på 30 MW beliggende i Catalonien, Spanien.<br />
Dette er Selskabets første investering på det spanske marked.<br />
<strong>Greentech</strong> indgår aftale om projektfinansiering til den nyligt erhvervede vindmøllepark i<br />
Spanien.<br />
De væsentligste investeringer i <strong>Greentech</strong> siden 2008 kan beskrives på følgende måde:<br />
TEUR Q 1 2011 2010 2009 2008<br />
Investering 697 21.607 42.310 145.643<br />
I 2011 investerede <strong>Greentech</strong> TEUR 300 i opførelsen af vindmølleparken i Cagliari II-projektet og TEUR 397<br />
i udviklingen af projekter i Polen.<br />
I 2010 investerede <strong>Greentech</strong> TEUR 18.303 i opførelsen af vindmølleparken i Minerva Messina-projektet,<br />
TEUR 2.043 i opførelsen af vindmølleparken i Cagliari II-projektet og TEUR 1.261 i udviklingen af projekter i<br />
Polen og Italien.<br />
I 2009 investerede <strong>Greentech</strong> TEUR 18.885 i opførelsen af vindmølleparken i Minerva Messina-projektet,<br />
TEUR 18.167 i opførelsen af vindmølleparken i Monte Grighine-projektet, TEUR 1.936 i opførelsen af<br />
Cagliari II-projektet og TEUR 3.322 i udviklingen af projekter i Polen og Italien.<br />
I 2008 investerede <strong>Greentech</strong> TEUR 67.257 i opførelsen af vindmølleparken i Monte Grighine-projektet,<br />
TEUR 48.000 i opførelsen af vindmølleparken i Minerva Messina-projektet, TEUR 12.478 i udviklingen og<br />
opførelsen af vindmølleparken i Cagliari II-projektet og TEUR 17.908 i erhvervelsen/udviklingen af projekter i<br />
Italien og Polen.<br />
Fremtidige investeringer<br />
Selskabet har den 9. juni 2011 indgået aftale med Gamesa Energia S.A. om køb af en vindmøllepark på 30<br />
MW (Tarragona) beliggende I Catalonien, Spanien. Investeringen finansieres gennem<br />
egenkapitalsfinansieringsandel på 25%, medens den resterende investering vil blive finansieret gennem<br />
projektfinansieringsfaciliteter, som netop er opnået. For en beskrivelse af Tarragona se Del I, afsnit 6.2.2<br />
"Beskrivelse af <strong>Greentech</strong> Koncernens portefølje".<br />
Ledelsen har forpligtet <strong>Greentech</strong> til investeringer i Cagliari II-projektet i Sardinien. Pr. 30. juni 2011 udestod<br />
der fortsat ca. TEUR 20.000 af denne forpligtelse, men beløbet forfalder ikke til betaling før i 2012. Selskabet<br />
har til hensigt at finansiere investeringen gennem projektfinansieringsfaciliteter, som på nuværende tidspunkt<br />
er under forhandling.<br />
Ledelsen har ikke forpligtet <strong>Greentech</strong> til yderligere investeringer.<br />
39
5.2 GWM<br />
5.2.1 Navn og registreret hjemsted<br />
GWM er et aktieselskab (på italiensk societá per azioni) registreret og organiseret i henhold til lovgivningen i<br />
Italien.<br />
GWM har sit registrerede hjemsted på Via XXIV Maggio, 43, 00187, Rom (Italien).<br />
Telefon: +39 06 487 932 09<br />
Telefax: +39 06 4746152<br />
Hjemmeside: www.gwmrenewable.com<br />
GWM’s registreringsnummer i selskabsregistret i Rom er 10891951005.<br />
GWM har ingen registrerede binavne. GWM's levetid udløber den 31. december 2100.<br />
5.2.2 Stiftelsesdato<br />
GWM blev første gang registreret i Roms selskabsregister den 18. marts 2010.<br />
5.2.3 Formål<br />
GWM's formål er at udvikle og investere i aktiviteter relateret til produktion af energi fra vedvarende kilder.<br />
5.2.4 Regnskabsår og regnskabsaflæggelse<br />
GWM's regnskabsår følger kalenderåret fra 1. januar til 31. december.<br />
5.2.5 Revisor<br />
GWM's revisorer er:<br />
Reconta Ernst & Young S.p.A.<br />
Via Po 28<br />
00198 Rom<br />
Italien<br />
5.2.6 Hovedbankforbindelse<br />
GWM's primære italienske bankforbindelse er:<br />
Intesa SanPaolo S.p.A.<br />
Via del Corso 226<br />
00186 Rom, Italien<br />
BIC: BCITITMM<br />
5.2.7 Selskabets historie og udvikling<br />
2009 GWM RE, eneaktionær i GWM, blev stiftet i november 2009 med det primære formål at skabe<br />
en international industrikoncern med aktiviteter inden for grøn energi.<br />
2010 GWM blev stiftet i marts 2010. Alle aktiviteterne i GWM Koncernen blev opkøbt eksternt fra<br />
tredjemand eller etableret af GWM i 2010 og 2011. Der eksisterede således ingen<br />
koncernstruktur forud for 2010.<br />
GWM opkøbte Lux Energía Solar, et forsyningsselskab inden for solceller med aktiviteter i<br />
Spanien.<br />
40
GWM indgik en joint venture aktionæroverenskomst med Foresight-koncernen vedrørende<br />
opkøbet af Global Litator og drift og vedligeholdelse af dets solcelleanlæg beliggende i<br />
Cordoba (Spanien).<br />
GWM indgik en joint venture-aftale med Solar Utility S.p.A. ("Solar Utility"), et 100%-ejet<br />
selskab af Pirelli & C. Ambiente S.p.A. ("Pirelli Ambiente"), et selskab i Pirelli-koncernen,<br />
baseret på et 60%/40% strategisk samarbejde i GP Energia S.r.l. ("GP Energia") med henblik<br />
på at udvikle en fælles strategi inden for solcellebranchen.<br />
Solar Utility indskød i GP Energia (i) 3 fuldt operationelle solcelleanlæg: Nardò Nanni,<br />
Torremaggiore og Ugento, samt (ii) ejerandele i projektdatterselskaber: 100% i Solar Utility<br />
Salento S.r.l. og 60% i Solar Prometheus S.r.l. og dettes datterselskaber, med en samlet<br />
installeret bruttokapacitet på 7 MW. Samtidig tegnede GWM aktier i en kapitalforhøjelse i GP<br />
Energia på et kontantbeløb på EUR 10 mio.<br />
Solar Utility solgte de resterende 40% i Solar Prometheus S.r.l. til GP Energia, som betaling<br />
for at øge sin ejerandel i GP Energia til 44%.<br />
GWM udviklede og opførte følgende fem anlæg: (i) Montetosto, et anlæg på 8,7 MW<br />
beliggende i Cerveteri (Lazio); (ii) De Marinis, et anlæg på 1 MW beliggende Foggia (Apulien);<br />
(iii) Mercurio, et anlæg på 1 MW beliggende i Ragusa (Sicilien); (iv) Ferrante, et anlæg på 1<br />
MW beliggende i Trinitapoli (Apulien) og (v) Nardó Caputo, et anlæg på 9 MW beliggende i<br />
Lecce (Apulien).<br />
GWM erhverver via dets datterselskab GZ Ambiente S.r.S., Gruppo Zilio.<br />
2011 GWM erhvervede 43,8% af aktierne i Solar Utility i GP Energia og blev derved den eneste<br />
aktionærer i dette selskab, samt tilgodehavender skyldige til Solar Utility fra GP<br />
datterselskaber. Det samlede vederlag var ca. MEUR 13. Solar Utility investerede<br />
efterfølgende omkring MEUR 25 i GWM RE, som modydelse for en minoritetsandel på 16,9%<br />
i samme selskab.<br />
5.2.8 Investeringer<br />
Lux Energia Solar blev omstruktureret og omdøbt til GWM Renewables <strong>Energy</strong> Spain S.L.<br />
("GWM Spain").<br />
I 2010 foretog GWM følgende investeringer:<br />
• TEUR 10.000 i erhvervelsen af 2 idriftsatte solcelleanlæg i Spanien med en samlet installeret<br />
kapacitet på 3,2 MW (et af disse anlæg blev efterfølgende solgt i januar 2011)<br />
• TEUR 8.245 i erhvervelsen af en ejerandel på 50,03% i et idriftsat solcelleanlæg i Spanien med en<br />
installeret kapacitet på 10 MW via en joint venture-aftale med Foresight Group<br />
• TEUR 4.517 i erhvervelsen af MG Energia S.r.l., som via dets 100%-ejede datterselskab AB Energia<br />
S.r.l. ejer 3 solcelleanlæg med en samlet installeret kapacitet på 3 MW (2 MW i Apulien og 1 MW i<br />
Sicilien)<br />
• TEUR 10.500 i joint venture selskabet med Solar Utility (et selskab i Pirelli-koncernen) om styring af<br />
solcelleanlæg med en samlet installeret kapacitet på 7 MW (rundt om i Apulien) og om opførelse af<br />
et solcelleanlæg på 10 MW i Apulien<br />
• TEUR 9.940 i opførelsen af et solcelleanlæg på 9 MW beliggende i Cerveteri (Lazio) via et joint<br />
venture med familien Diaz della Vittoria Pallavicini<br />
• TEUR 9.500 i opkøbet, via GZ Ambiente S.r.l., af 60% af Gruppo Zilio<br />
• TEUR 23.768 i erhvervelsen af en ejerandel på 20,21% i <strong>Greentech</strong>.<br />
41
Fremtidige investeringer<br />
GWM's investeringskomité har godkendt opførelsen af et solcelleanlæg på 1MW i Enna (Siciien). GWM's<br />
samlede egenkapitalinvestering forventes at udgøre TEUR 650. Der gennemgås og analyseres i øjeblikket<br />
flere andre muligheder, men investeringskomitéen har ikke godkendt andre investeringer.<br />
Den 30. juni 2011 underskrev GP Energia en optionsaftale med Solar Utility, i henhold til hvilken Solary<br />
Utility blev tildelt en uigenkaldelig put-option om salg til GP Energia af 2 forretningsområder, der består af tre<br />
solcelleanlæg i Italien (Alessano Tetti, Alessano Strutture og Ugento 2) mod et vederlag på TEUR 1.800.<br />
Put-optionen kan udnyttes indtil 31. december 2012.<br />
42
6 FORRETNINGSOVERSIGT<br />
6.1 DEN SAMMENLAGTE KONCERN<br />
6.1.1 Indledning<br />
<strong>Greentech</strong> har historisk haft gode resultater med at udvikle og drive vindmølleprojekter i Europa. Som anført<br />
i årsrapporten for 2010 har <strong>Greentech</strong> opdateret sin strategi for at sikre en konstant stigende produktion af<br />
vedvarende energi og med en ambition om at bidrage positivt til en bæredygtig vækst i en verden, hvor<br />
klima, miljø og uafhængighed af knappe ressourcer fremover forventes at drive den politiske og økonomiske<br />
udvikling.<br />
<strong>Greentech</strong> ønsker at reducere afhængigheden af et enkelt marked og teknologi, og <strong>Greentech</strong> har derfor en<br />
strategi om at udbygge sine grønne aktiviteter gennem øget fokus på nye markeder og teknologier.<br />
Virksomhedssammenlægningen af <strong>Greentech</strong> og GWM er første skridt i implementeringen af den nye<br />
strategi. GWM's virksomhed passer godt ind i <strong>Greentech</strong>s forretning med en række kompetencer og med<br />
primær fokus på solenergi- og miljøprojekter. Formålet med Transaktionen er at skabe en samlet koncern<br />
bestående af <strong>Greentech</strong> Koncernen og GWM Koncernen, som har til hensigt at blive en førende<br />
energikoncern inden for branchen for vedvarende energi og miljø i Europa.<br />
6.1.2 Beskrivelse af Transaktionen<br />
<strong>Greentech</strong> og GWM RE indgik den 5. maj 2011 en Apportindskudsaftale med Tillæg i henhold til hvilken<br />
GWM RE skal indskyde 1) 38.144.300 aktier i GWM, svarende til GWM's samlede aktiekapital, og 2) GWM<br />
RE's ejerandel på 50,03% i Global Litator som vederlag for <strong>Greentech</strong>'s udstedelse af indtil 53.722.347<br />
Aktier til GWM RE.<br />
Der er aftalt en værdi af de Overdragne Ejerandele på EUR 135.793.472 baseret bl.a. på en forudsætning<br />
om, at GWM har likvider på EUR 45 mio. I tilfælde af, at 1) ejerandelen i Global Litator på grund af vilkår i<br />
projektfinansieringsaftalerne vedrørende "Change of Control" ikke kan overdrages til <strong>Greentech</strong>, eller 2)<br />
GWM har likvider på mindre end EUR 45 mio., skal værdien af de Overdragne Ejerandele nedjusteres i<br />
overensstemmelse med en værdiansættelsesrapport udarbejdet af en international bank, idet der tages<br />
højde for eventuelle skattemæssige virkninger.<br />
Tegningskursen for Transaktionsaktierne er i Apportindskudsaftalen aftalt til DKK 18,85 pr.<br />
Transaktionsaktie, som blev fastsat som markedskursen på Aktierne på tidspunktet for<br />
Apportindskudsaftalens indgåelse, hvilket var højere end den vægtede gennemsnitlige handelskurs på<br />
Aktien i de foregående 12 måneder (DKK 16,64), 6 måneder (DKK 17,22), 3 måneder (DKK 17,33), 1 måned<br />
(DKK 18,81), de sidste fem handelsdage (DKK 18,68), og den 5. maj 2011 (DKK 18,60) samt enhver kurs<br />
betalt af GWM for Aktier i de seks måneder forud for 5. maj 2011.<br />
Gennemførelsen af Apportindskudsaftalen og dermed Transaktionen afhænger bl.a. af:<br />
• Gennemførelsen af en due diligence undersøgelse af GWM og Global Litator med et for <strong>Greentech</strong><br />
tilfredsstillende resultat<br />
• Afgivelse af en værdiansættelsesrapport udarbejdet af en af <strong>Greentech</strong> udpeget international bank,<br />
som bekræfter, at værdien af de Overdragne Ejerandele mindst svarer til værdien af<br />
Transaktionsaktierne.<br />
• Afgivelse af en vurderingsberetning udarbejdet af Ernst & Young i overensstemmelse med<br />
Selskabsloven, som erklærer, at værdien af de Overdragne Ejerandele mindst svarer til værdien af<br />
Transaktionsaktierne.<br />
• Godkendelse fra Finanstilsynet af det prospekt, der udarbejdes i forbindelse med optagelsen til<br />
handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen.<br />
Den 24. maj 2011 besluttede GWM RE 1) at flytte adresse fra Luxemborg til Italien, 2) at vedtage nye<br />
vedtægter som et italiensk aktieselskab (og dermed blive underlagt italiensk lov), samt 3) at skifte navn fra<br />
"GWM Renewable <strong>Energy</strong> I S.A." til "GWM Renewable <strong>Energy</strong> II S.p.A.".<br />
43
Den forudsatte juridiske due diligence gennemgang er forestået af advokatfirmaet Bonelli Erede Pappalardo,<br />
Rom, der i juni-juli 2011 har gennemført en juridisk due diligence undersøgelse af GWM og Global Litator.<br />
Bonelli Erede Pappalardo har i juli 2011 afgivet en due diligence-rapport, som efter Ledelsens vurdering ikke<br />
indeholder forhold, der har en væsentlig negativ betydning for vurderingen af GWM og Global Litator.<br />
Selskabet har udpeget Lazard & Co. S.r.l. ("Lazard") til at foretage en værdiansættelse af de Overdragne<br />
Ejerandele. Lazard har den 18. juli 2011 foretaget en værdiansættelse af de Overdragne Ejerandele, hvor<br />
median-værdien i det interval, som Lazard kommer frem til i værdiansættelsen, svarer til den i<br />
Apportindskudsaftalen aftalte pris.<br />
Ernst & Young har den 26. juli 2011 udarbejdet og afgivet en vurderingsberetning i overensstemmelse med<br />
Selskabsloven, som erklærer, at værdien af de Overdragne Ejerandele mindst svarer til værdien af<br />
Transaktionsaktierne.<br />
Da samtlige betingelser for gennemførelsen af Apportindskudsaftalen herefter er opfyldt, har Bestyrelsen<br />
dags dato besluttet at udstede Transaktionsaktier til GWM RE uden fortegningsret for Selskabets<br />
eksisterende aktionærer, i henhold til bemyndigelsen til Bestyrelsen indeholdt i Vedtægternes § 4a.<br />
6.1.3 Strategi<br />
Efter gennemførelsen af Transaktionen vil den Sammenlagte Koncern følge en vækstpolitik for de<br />
nuværende virksomheder via følgende hovedelementer:<br />
Geografisk spredning<br />
Det er den Sammenlagte Koncerns hensigt fortsat at arbejde på geografisk spredning, som vil give den<br />
Sammenlagte Koncern mulighed for at positionere sig på markeder, hvor efterspørgslen efter grøn energi er<br />
størst og på samme tid begrænse sin eksponering over for risici i forhold til lokale vejrforhold og lokale<br />
lovmæssige risici.<br />
Teknologisk spredning<br />
Den Sammenlagte Koncern vil følge en strategi om teknologisk spredning på tværs af de forskellige<br />
vedvarende energikilder og miljøprojekter med henblik på at minimere risikoen for den Sammenlagte<br />
Koncern afledt af de enkelte teknologier samt at maksimere antallet af investeringer og vækstmuligheder<br />
inden for nuværende eller nye markeder for vedvarende energi eller miljøprojekter. Endvidere vil denne<br />
strategi gøre det muligt for den Sammenlagte Koncern yderligere at udnytte kendskabet til det regulatoriske<br />
miljø og knowhow til at udvikle og drive projekter inden for vedvarende energi og miljø på alle de markeder,<br />
hvor den Sammenlagte Koncern er til stede.<br />
Stordriftfordele<br />
Den Sammenlagte Koncern vil yderligere udnytte og optimere sin organisatoriske organisation for at opnå<br />
stordriftfordele. Organisationsmæssige fordele kan opnås ved at optimere og centralisere medarbejdere og<br />
medarbejderfunktioner som f.eks. projektudvikling, opførelse, drift, regnskab, it og juridisk afdeling, samtidig<br />
med at der opretholdes en lokal tilstedeværelse på den Sammenlagte Koncerns hovedmarkeder.<br />
Ved at centralisere den Sammenlagte Koncerns funktioner vil man kunne opnå løbende videndeling og<br />
effektiv udnyttelse af personaleressourcerne til udvikling og drift af den Sammenlagte Koncerns projekter<br />
inden for vedvarende energi og miljø.<br />
6.1.4 Konkurrencemæssige styrker<br />
Differentieret forretningsmodel<br />
Den sammenlagte Koncerns portefølje vil, efter gennemførelsen af Transaktionen, omfatte en række<br />
forskellige teknologier og forretningsområder, og vil være baseret på de fire primære byggesten, der er<br />
opsummeret nedenfor:<br />
• Vindkraft: Den Sammenlagte Koncern 1) vil have i alt 222 MW (brutto) vindmølleprojekter i drift i<br />
Danmark, Tyskland, Italien og Polen. Selskabet har endvidere indgået aftale om køb af en<br />
44
vindmøllepark på 30 MW beliggende i Spanien. Købet er betinget, men forventes endeligt effektueret<br />
i september 2011 og vil dermed forøge den Sammenlagte Koncerns operationelle portefølje af<br />
vindmølleprojekter til 252 MW (brutto), 2) vil have yderligere 24 MW under opførelse i Italien og 3)<br />
har på nuværende tidspunkt en pipeline af projekter på 750 MW under udvikling i Italien, Norge og<br />
Polen.<br />
• Solenergi: Den Sammenlagte Koncern vil have solcelleanlæg på i alt 40 MW i drift, og yderligere 1<br />
MW er under opførelse. 30 MW er under udvikling og der forventes tilføjet yderligere 36,3 MW til<br />
porteføljen før udgangen af 2011 via 4 opkøb. Porteføljen på mellemlang sigt omfatter projekter på<br />
sammenlagt 37 MW i Italien og Spanien.<br />
• Vandkraft, biomasse og biogas: GWM (via dets datterselskab Gruppo Zilio) udvikler 4 kraftvarme<br />
projekter med forventet opførelse i slutningen af 2011/begyndelsen af 2012. Endvidere forventes i alt<br />
52 MW vandkraft at blive udviklet og opført i løbet af de næste to år i Montenegro og Serbien.<br />
• Vand- og spildvandsbehandling: Gruppo Zilio har udviklet og solgt 30 vandbehandlingsanlæg og 5<br />
spildevandsanlæg. Endvidere har Gruppo Zilio indleveret 6 patentansøgninger vedrørende kemiske<br />
processer, som gør det muligt at filtrere drikkevand med en markant reduktion i driftsomkostninger i<br />
forhold til traditionelle metoder. Inden for civil og industriel spildevandsanlæg tilbyder Gruppe Zilio<br />
desuden downstream integration med kraftvarmeproduktion.<br />
Den Sammenlagte Koncern vil efter gennemførelsen af Transaktionen have en portefølje af vedvarende<br />
energiprojekter og -anlæg beliggende primært i Danmark, Norge, Tyskland, Polen, Italien, og Spanien. Disse<br />
markeder er forskellige i forhold til modenheden i deres respektive industrier for vedvarende energi. Dermed<br />
opnår den Sammenlagte Koncern en afbalanceret portefølje med modne markeder (f.eks. Danmark,<br />
Tyskland og Spanien), markeder, der i øjeblikket er attraktive (f.eks. Italien) og potentielt attraktive fremtidige<br />
markeder (f.eks. Polen, Norge, Serbien, Montenegro, Albanien og Ungarn).<br />
Ved at afbalancere den Sammenlagte Koncerns portefølje af projekter, ved løbende at udvikle nye projekter,<br />
efterhånden som andre projekter overgår til kommerciel drift, og ved at søge at sprede og afbalancere<br />
projekterne mellem forskellige grader af investeringsafkast og dertilhørende risici for hvert enkelt projekt, vil<br />
den Sammenlagte Koncern opnå en naturlig afdækning mellem drifts- og udviklingsmuligheder samt de risici<br />
der ligger i de enkelte teknologier.<br />
Den Sammenlagte Koncern vil derfor have væsentlig fleksibilitet med hensyn til at forfølge nye og attraktive<br />
vækstprojekter både med hensyn til tilgængelige teknologier på tværs af de fire primære forretningsområder<br />
eller på nye forretningsområder samt med hensyn til geografisk spredning og således drage fordel af nye<br />
markedstendenser og -muligheder. Den Sammenlagte Koncern vil muligvis også kunne drage fordel af de<br />
forskellige teknologier og teknologiske know-how til at udvide omfanget af projekter på det enkelte marked<br />
og således tilføre yderligere vækstpotentiale. Endvidere kan den geografiske dækning og erfaring med at gå<br />
ind på forskellige markeder være med til at forbedre den Sammenlagte Koncerns muligheder for at forfølge<br />
vækstmuligheder på nye geografiske markeder, hvor den vedvarende energisektor måske stadigvæk er på<br />
det tidlige udviklingsstadie.<br />
Lokal tilstedeværelse på hovedmarkederne<br />
Den Sammenlagte Koncern agter at følge en strategi om at centralisere kernefunktioner og -kompetencer og<br />
samtidig opretholde en stærk lokal forankring på dens hovedmarkeder. Uanset at det er hensigten, at den<br />
Sammenlagte Koncern fortsat skal have hovedsæde i København, Danmark, vil der blive opretholdt en lokal<br />
tilstedeværelse på andre hovedmarkeder som f.eks. Italien, Spanien og Polen, og den Sammenlagte<br />
Koncern vil efter gennemførelsen af Transaktionen have en væsentlig tilstedeværelse med 49 medarbejdere<br />
på dets største marked, Italien.<br />
Selvom det overordnede ansvar for at udvikle fremtidige projekter ligger hos Direktionen, vil den<br />
Sammenlagte Koncern drage nytte af dens omfattende lokale kendskab og tilstedeværelse til at identificere<br />
potentielle projekter. Desuden vil den Sammenlagte Koncern kunne udnytte dens decentrale tilgang, når<br />
først projekterne overgår til opførelses- eller driftsfasen, og derved levere værdifuld lokal kendskab og<br />
overblik.<br />
Attraktiv økonomisk profil<br />
Efter gennemførelsen af Transaktionen vil den Sammenlagte Koncern have en estimeret likvid beholdning<br />
på TEUR 55.000 og en soliditet på 55%. Under den seneste tids finanskrise har virksomheder med<br />
45
aktiviteter inden for vedvarende energi i vid udstrækning været afskåret fra at forfølge attraktive projekter<br />
som følge af restriktioner med hensyn til at opnå den nødvendige gælds- og egenkapitalfinansiering. Den<br />
Sammenlagte Koncerns attraktive økonomiske profil efter gennemførelsen af Transaktionen vil give den<br />
Sammenlagte Koncern en væsentlig fordel med hensyn til at sikre tredjepartsfinansiering til attraktive<br />
vækstprojekter, i modsætning til dens konkurrenter, der måske fortsat vil lide under de økonomiske<br />
begrænsninger, som har hersket i kølvandet på finanskrisen.<br />
Endvidere er forretningsområderne i den Sammenlagte Koncern karakteriseret ved stabile indtægter og<br />
forudsigelige pengestrømme, når først de enkelte projekter påbegynder kommerciel drift. Dette giver ikke<br />
blot den Sammenlagte Koncern en høj grad af gennemsigtighed med hensyn til den fremtidige indtjening og<br />
pengestrømme, men giver også mulighed for en høj finansiel gearing for de enkelte projekter, hvilket igen<br />
giver en høj egenkapitalforrentning.<br />
Virksomhedssammenslutningen af <strong>Greentech</strong> Koncernen og GWM Koncernen vil også give den<br />
Sammenlagte Koncern bedre mulighed for at tilpasse sin kredit- og risikostyring ved at afbalancere<br />
likviditets- og refinansieringsrisici gennem porteføljestyring.<br />
Velkvalificerede og erfarne medarbejdere<br />
Efter gennemførelsen af Transaktionen vil den Sammenlagte Koncern have en erfaren gruppe af<br />
Nøglemedarbejdere strategisk placeret på hvert enkelt af den Sammenlagte Koncerns hovedmarkeder.<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen og GWM Koncernen har hver især opnået gode resultater med at udvikle projekter<br />
inden for deres respektive ekspertiseområder. Kombinationen af Nøglemedarbejdernes tekniske know-how<br />
og viden om lokale forhold vil gøre den Sammenlagte Koncern bedre i stand til at styre den Sammenlagte<br />
Koncerns projekter i de enkelte udviklings-, opførelses og driftsfaser og til at tackle de risici, der er forbundet<br />
med at udvikle projekter inden for vedvarende energi og miljø. Ledelsen er overbevist om, at den<br />
Sammenlagte Koncern vil kunne udnytte den Sammenlagte Koncerns ekspertise til at videreudvikle og<br />
udvide den Sammenlagte Koncerns forretningsområder til yderligere at konsolidere den Sammenlagte<br />
Koncerns markedsposition og til at skabe tættere relationer med lokale myndigheder og samarbejdspartnere.<br />
Stærk aktionærkreds og strategiske partnerskaber<br />
Efter gennemførelsen af Transaktionen vil GWM RE eje i alt 64.422.347 stk. Aktier, svarende til 60,4% af<br />
den samlede aktiekapital i Selskabet og vil således være storaktionær i Selskabet. Storaktionærerne i GWM<br />
RE er bl.a. Rovati-familien (Rottapharm-Madaus) og Renewable Holdings (investerings-holdingselskab for<br />
Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini). De strategiske minoritetsaktionærer i GWM Renewable <strong>Energy</strong> Group<br />
omfatter Pirelli Group og bankkoncernen Intesa Sanpaolo S.p.A, som begge er store internationale<br />
koncerner med en solid økonomisk baggrund. Endvidere har <strong>Greentech</strong> tætte industrielle relationer med to<br />
af de største energiproducenter i Europa, Électricité de France (EDF) og Polska Grupa Energetyczna (PGE),<br />
som kan hjælpe den Sammenlagte Koncern til at opnå bedre vilkår omkring leverings- og<br />
finansieringsaftaler, og som også muligvis vil øge antallet af projektmuligheder for den Sammenlagte<br />
Koncern.<br />
6.1.5 Markedsbeskrivelse<br />
Globale markeder for vedvarende energi – oversigt<br />
Af den samlede globale installerede kapacitet på 4.800 1 GW i 2009 stammede 1.230 2 GW fra vedvarende<br />
energikilder.<br />
Der er fortsat positive vækstrater inden for vedvarende energikilder (7% vækst i 2009 i forhold til 2008 2 ), som<br />
kan henføres til stigende investeringer gennem offentlige-private samarbejder og som opretholdes af<br />
specifikke politiske mål (i 2005 var der kun 55 lande, der havde vedtaget en specifik politik omkring<br />
vedvarende energi, men i starten af 2010 var tallet steget til over 100) 3 .<br />
1 Ren21m, Press Release, 15 July 2010<br />
2 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 13<br />
3 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 9<br />
46
I de senere år er der sket en kraftig vækst i vind- og solenergi. Andre vedvarende energikilder (f.eks.<br />
vandkraft, biomasse, og geotermisk energi) har generelt ligget uændret eller oplevet moderat vækst,<br />
startende fra et veletableret grundlag. 4<br />
For at nå målet om at halvere energirelateret CO2-udledning, som er et mål, der blev fastsat i 2010rapporten<br />
fra ETP (<strong>Energy</strong> Technology Perspectives), skal der gennemføres en yderligere og væsentlig<br />
forbedring af den vedvarende energis bidrag til elektricitetsproduktionen 5 . Ledelsen vurderer derfor, at<br />
markedet for vedvarende energi fortsat har rigelig plads til vækst.<br />
Kilde: Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 15<br />
Halvdelen af de i 2008 og 2009 foretagne investeringer i ny elektricitetsproduktion var i såkaldte "nye<br />
vedvarende energikilder" (som ikke omfatter markedet for vandkraft, der fortsat udgør størstedelen af de<br />
vedvarende energikilder). 6<br />
Kilde: Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 53<br />
4 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 15<br />
5 Clean <strong>Energy</strong> Progress Report – IEA, side 40<br />
6 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 53<br />
47
Vandkraft<br />
Med en elektricitetskapacitet på 980 MW (+3,2% i forhold til 2008) 2 , er vandkraft i dag den væsentligste<br />
ressource blandt de vedvarende energikilder og bidrager til elektricitetsproduktionen i 160 lande. Selvom<br />
investeringsomkostningerne kan være meget høje, har denne ressource en væsentlig langsigtet økonomisk<br />
fordel, da de årlige driftsomkostninger forbundet med produktionen er meget lave. 7<br />
Vindkraft<br />
Den samlede installerede vindenergikapacitet udgjorde 159 GW i 2009 8 og 195GW i 2010 9 . Der var en<br />
stigning på 38 GW i nyinstalleret kapacitet i 2009 og på 36 GW i 2010. 10<br />
Der har været kraftig vækst inden for vindenergi i de seneste år. Vindenergi udvikles i den industrialiserede<br />
verden af miljømæssige hensyn, men er også attraktivt i udviklingslandene, da vindenergi hurtigt kan<br />
installeres i områder, som det ikke er let at føre elektricitet frem til. 11<br />
Solenergi<br />
Det anslås, at den akkumulerede installerede kapacitet af solcelleanlæg nåede ca. 40 GW ved udgangen af<br />
2010, i forhold til 1,5 GW i 2000. 12<br />
Solstrålerne kan indfanges og anvendes gennem termiske solfangere (som anvendes til opvarmning af luft,<br />
vand og væsker) og gennem solceller, som omdanner sollyset direkte til elektricitet. 13<br />
Solceller genererer elektricitet i en lang række lande, og det er den hurtigst voksende elproduktionsteknologi<br />
i verden. 14<br />
Biomasse<br />
På verdensplan var der i 2009 en elektrisk kapacitet fra biomasse på 54 GW 2 . På nuværende tidspunkt er<br />
det primært skovbrug, landbrug og affald, der anvendes til at generere elektricitet og varme fra biomasse.<br />
Biomasse har traditionelt været en hyppigt anvendt varmekilde, og i de senere år har en række europæiske<br />
lande og nogle udviklingslande (f.eks. Kina og Indien) væsentligt øget deres anvendelse af biomasse til<br />
elproduktion. De mest udviklede lande i EU med hensyn til biomasse er Tyskland, Finland og Sverige. 15<br />
Markeder for vedvarende energi: overblik over den Sammenlagte Koncerns markeder<br />
Italien<br />
I 2010 nåede det italienske elektricitetsmarked et forbrug svarende til 305 TWh (+ 1,9% i forhold til 2009),<br />
med en årlig produktion på 298 TWh (+1,9% i forhold til 2009) 16 . Nettoproduktionen fra vedvarende<br />
energikilder udgjorde 74 TWh (+8,5% i forhold til 2009), hvoraf vandkraft udgjorde 50 TWh, vindenergi<br />
udgjorde 8,4 TWh og solenergi 1,6 TWh. Vind- og solenergi udgjorde tilsammen 13,4% af den vedvarende<br />
energi målt på produktionen i 2010. 17<br />
I lighed med den globale tendens var produktionen fra vandkraft i 2010 stabil på 50,6TWh (+2,9% i forhold til<br />
2009). 18<br />
2010 var et vigtigt år for solcellebranchen takket være "Salva Alcoa"-loven, som fastsatte en række<br />
økonomiske incitamenter for anlæg, der blev gennemført i 2010. Dette var i høj grad med til at løfte væksten<br />
7 2010 Survey of <strong>Energy</strong> Resources (WEC), executive summary, side 18<br />
8 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 13<br />
9 Clean <strong>Energy</strong> Progress Report – IEA, side 44<br />
10 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 16<br />
11 2010 Survey of <strong>Energy</strong> Resources (WEC), executive summary side 28<br />
12 Clean <strong>Energy</strong> Progress Report – IEA, side 46<br />
13 2010 Survey of <strong>Energy</strong> Resources (WEC), executive summary, side 24<br />
14 Clean <strong>Energy</strong> Progress Report – IEA, side 46<br />
15 Renewables 2010 Global Status Report – REN21, side 18<br />
16 Dati statistici sull’energia in Italia - Terna, table 1<br />
17 Dati statistici sull’energia in Italia - Terna, table 4<br />
18 Dati statistici sull’energia in Italia - Terna, table 4<br />
48
i installeret kapacitet, som steg med 2,1 GW i 2010, og dette tal forventes yderligere at blive forøget, når<br />
først alle de anlæg, der blev opført i 2010, begynder kommerciel drift. 19<br />
De forskellige geografiske træk i de italienske regioner har ført til en overvægt af specielle dominerende<br />
teknologier i forskellige regioner. Biomasseproduktion er i vid udstrækning udviklet i Norditalien, den største<br />
vindkapacitet er hovedsageligt installeret i andre områder med en bedre vindgenereringsprofil, solcelleanlæg<br />
har historisk set været anvendt i det nordlige Italien, men den seneste investeringstendens har været<br />
fokuseret på regionerne i det centrale og sydlige Italien, som generelt har et højere antal soltimer.<br />
Spanien<br />
I 2010 nåede det spanske elektricitetsmarked en produktion svarende til 276 TWh (+2,9% i forhold til 2009).<br />
Vandkraftproduktionen udgjorde 38 TWh, vindenergi udgjorde 43 TWh, og solenergi udgjorde 7,3 TWh. Den<br />
installerede kapacitet svarede til 103 GW. 20<br />
Solenergiproduktionen (7,3 TWh) kommer fra en elproduktionskapacitet på 4,2 GW – primært solcelleanlæg<br />
– og udgør 2,6% af den samlede produktion. Den installerede vindkapacitet udgjorde 20 GW, svarende til<br />
ca. 15,6%. 21<br />
Den installerede vindkapacitet i begyndelsen af 2011, svarende til 21 GW, er kun overgået af tre lande: Kina,<br />
USA og Tyskland, som har langt større befolkninger og områder. Der blev installeret 1,5 GW<br />
vindenergikapacitet i 2010, hvilket var den største stigning i den Europæiske Union. 22<br />
Ligesom i Italien er der i Spanien forskellige geografiske træk. På det spanske fastland bestod den<br />
installerede kapacitet pr. 31. december 2010 primært af: 26% naturgas, 20% vind, 17% vandkraft, 12% kul,<br />
8% atomkraft og 4% solenergi. 23<br />
Polen<br />
I 2009 udgjorde den samlede producerede elektricitet i Polen 148,7 TWh 24 .<br />
Produktionen i 2009 fra vedvarende kilder udgjorde 8,3 TWh, hvor 1 TWh kom fra vindmølleparker, 0,5 TWh<br />
fra biomasse og 2,4 fra vandkraftværker 25 .<br />
I september 2010 svarede den samlede solenergikapacitet til ca. 0,01 MW 26 , og kapaciteten fra vandkraft<br />
udgjorde ca. 948 MW 27 . Vindenergi har taget føringen blandt de vedvarende energikilder i de senere år.<br />
Ifølge <strong>Energy</strong> Regulatory Authority udgjorde den samlede kapacitet fra vindmølleparker, som var frigivet til<br />
anvendelse, 1.096 MW 28 pr. 30. september 2010. Det største projekt, der er gennemført til dato, er<br />
vindmølleparken i Margonin, opført af EDP Renováveis, med en kapacitet på 120 MW 29 .<br />
Danmark<br />
I 2009 faldt energiforbruget med 4,0% (i forhold til 2008) fra 843 PJ i 2008 til 809 PJ i 2009 som følge af en<br />
væsentlig opbremsning i den økonomiske aktivitet 30 . Andelen af vedvarende energi steg fra 18,8% (2008) til<br />
19<br />
Solar <strong>Energy</strong> Report – <strong>Energy</strong>&Strategy – Politecnico di Milano, side 14<br />
20<br />
Preliminary report 2010 – Red Electrica de Espana, side 7<br />
21<br />
Preliminary report 2010 – Red Electrica de Espana, side 7<br />
22<br />
Spanish Wind energy industry: Proven Efficiency- Spanish Wind <strong>Energy</strong> Association (AEE),<br />
side 6<br />
23<br />
Preliminary report 2010 – Red Electrica de Espana, side 10<br />
24<br />
National Report to the European Commission - The President of the <strong>Energy</strong> Regulatory Office in Poland<br />
2010 July, side 69<br />
25<br />
National Report to the European Commission - The President of the <strong>Energy</strong> Regulatory Office in Poland<br />
2010 July, side 87<br />
26<br />
Wind <strong>Energy</strong> in Poland – Listopad Raport 2010, side 10<br />
27<br />
Wind <strong>Energy</strong> in Poland – Listopad Raport 2010, side 10<br />
28<br />
Wind <strong>Energy</strong> in Poland – Listopad Raport 2010, side 10<br />
29<br />
Wind <strong>Energy</strong> in Poland – Listopad Raport 2010, side 10<br />
30<br />
Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 3<br />
49
19,7% (2009) 31 . I 2009 udgjorde elektricitet fra vedvarende kilder 27,4% af den indenlandske danske<br />
elforsyning. 32<br />
I 2009 udgjorde produktionen af vedvarende energi 121,6 PJ (-0,7% i forhold til 2008). Mellem 1990 og 2009<br />
steg produktionen fra vedvarende energi med 155%. 33<br />
Vindkraft faldt til 24,2 PJ i 2009, en nedgang å 3,0% i forhold til 2008 som følge af ugunstige vindforhold. 34<br />
I 2009 udgjorde vindkraftproduktionen 19,3% af den indenlandske elforsyning mod 18,8% i 2008 og blot<br />
1,9% i 1990. Vindkraftkapaciteten udgjorde 3,5 GW i 2009 mod 3,2 GW året før. Kapaciteten fra<br />
landbaserede og offshore vindmøller udgjorde henholdsvis 2,8 GW og 0,7 GW i 2009. I 1990 var den<br />
samlede vindkraftkapacitet 0,3 GW. 35<br />
Det samlede antal vindmøller var stort set uændret fra 2008 til 2009. Som følge af, at der i en årrække har<br />
været en tendens mod færre men større vindmøller, var der i 2009 1.149 færre møller end i 2000. Dette<br />
skyldes en reduktion på mere end 1.600 i antallet af møller op til 999 kW og en stigning på over 500 i antallet<br />
af større møller. 36<br />
Tyskland<br />
Ifølge foreløbige data pr. 23. marts 2011 fra det tyske ministerium for miljø, naturbeskyttelse og<br />
reaktorsikkerhed (BMU) om udviklingen af vedvarende energikilder i Tyskland i 2010 steg andelen af<br />
vedvarende energi af det samlede elektricitetsforbrug til 16,8% (i sammenligning med 16,3% i 2009) 37 , i en<br />
situation, hvor det samlede elektricitetsforbrug steg med 4,3% i forhold til 2009 efter den økonomiske<br />
genopretning 38 .<br />
Af den samlede energi repræsenterede vedvarende energikilder 275 TWh (+9% i forhold til 2009). 39<br />
Væksten i de vedvarende energikilder afspejlede den økonomiske genopretning og den efterfølgende<br />
stigning i efterspørgslen på energi og de vedvarende energikilder øgede deres andel af det samlede<br />
energiforbrug til ca. 11,0% (i forhold til 10,4% i 2009), heraf biomasse med en andel på 7,9%, vindenergi<br />
med en andel på ca. 1,5%, vandkraft med en andel på ca. 0,8% og andre vedvarende energikilder med en<br />
andel på ca. 0,9%. 40<br />
I 2010 blev der installeret 1,6 GW vindkraftkapacitet, hvilket var en nedgang på 19% i forhold til 2009. Ved<br />
udgangen af 2010 udgjorde den samlede vindkraftkapacitet udgøre 27,2 GW 41 . Som følge af ugunstige<br />
vindforhold udgjorde vindkraftproduktionen i 2010 36,5 TWh (hvilket var under niveauet fra 2007 på 39,7<br />
TWh). 42 Ikke desto mindre er vindkraft fortsat den primære vedvarende energiteknologi i Tyskland, og<br />
dækker ca. 6% af det samlede elektricitetsforbrug 43 .<br />
Elproduktion fra vandkraft udgjorde ca. 19,7 TWh (dvs. på samme niveau som i 2009, hvor det var 19,1<br />
TWh). Der var kun en marginal stigning i kapaciteten. 44<br />
Elproduktion fra biomasse fortsatte væksten i 2010. Der blev produceret ca. 12,8 TWh fra biogas (+19% i<br />
forhold til 2009). Sammen med andre biogene energikilder (solid og flydende biomasse, og affald) leverede<br />
31 Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 8<br />
32 Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 3<br />
33 Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 7<br />
34 Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 7<br />
35 Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 9<br />
36 Energistatistik 2009 – Energistyrelsen, side 9<br />
37 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 4<br />
38 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 4<br />
39 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 3<br />
40 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 4<br />
41 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 4<br />
42 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 6<br />
43 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 7<br />
44 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 4<br />
50
iogas omkring 33,5 TWh i 2010 (+10% i forhold til 2009). 45 Biogas havde en andel af elektricitetsforbruget<br />
på ca. 5,5% 46 .<br />
For så vidt angår markedet for solceller steg den samlede installerede kapacitet i 2010 med ca. 7,4 GW til<br />
17,3 GW (installeret kapacitet svarende til 9,9 GW i 2009) og med en elproduktion på omkring 12 TWh.<br />
Biomasse havde en andel af elektricitetsforbruget på ca. 2%. 47<br />
Vand- og spildevandsbehandling<br />
Inden for vandbehandling fokuserer GWM primært på Italien, hvor Ledelsen vurderer, at markedet er på vej<br />
ind i en ekspansionsfase efter en at en række nationale dispensationer vedrørende koncentrationen af<br />
giftstoffer i drikkevand er blevet ophævet af EU.<br />
Som følge heraf er der en risiko for, at mange områder (særligt Toscana, Lazio og andre områder i det<br />
centrale Italien) må lukke deres vandboringer Ledelsen vurderer, at op mod 100 kommuner kan blive<br />
påvirket, hvilket kan generere en omsætning på op til EUR 25 mio. inden for de næste tre år.<br />
For så vidt angår spildevand er fokus på de store forsyningsselskaber, som har behov for at nedbringe deres<br />
omkostninger til bortskaffelse af affald.<br />
Markedsposition<br />
Nedenfor vises en figur over de børsnoterede aktører, der inden for produktion af vedvarende energi kan<br />
sammenlignes mht. geografi og forretningsområde, og som har base i Europa. Den største aktør er Iberdola<br />
Renewables med en kapacitet på over 12.500 MW. Fem af aktørerne har en kapacitet på over 3.000 MW.<br />
<strong>Greentech</strong> vil udvide sin kapacitet efter transaktionen, og vil blive placeret som nummer 11 på listen.<br />
Note: Data henviser til 31. december 2010 netto installereret kapacitet når en opdeling er mulig. De kilder, der anvendes til<br />
Iberdrola Renewables, Falck Renewables, ERG Renew, Alerion og Terna <strong>Energy</strong> specificerer ikke klart, hvorvidt kapaciteten er<br />
netto. Kilder: Iberdrola Renewables 2010 regnskabspræsenation, side 5 - Acciona 2010 årsrapport, side 11 - EDP Renováveis<br />
2010 årsrapport, side 159 - Enel Green Power 2010 årsrapport, side 6 - EDF Energies Nouvelles 2010 regnskabspræsentation,<br />
side 9 - Falck 2011 Analytikerpræsentation, side 4 - ERG 2010 årsrapport, side 10 - Theolia 2010 årsrapport, side 6 - Alerion<br />
2010 regnskabspræsentation, side 4 - Fersa, 2010 4. kvartal delårsrapport, side 3 - Terna 2010 regnskabspræsentation, side 5<br />
- <strong>Greentech</strong> 2010 årsrapport, side 7 - Arise Windpower 2010 årsrapport, side 6.<br />
45 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 7<br />
46 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 7<br />
47 Renewable energy sources 2010 - AGee Stat, side 7<br />
51
Tabellen neden viser i stedet for en opdeling af den installerede kapacitet på vandkraft, solenergi, vindenergi<br />
og øvrig. Forud for Transaktionen havde <strong>Greentech</strong> 100% fokus på vindenergi, men efter handlen vil 20% af<br />
den installerede kapacitet være inden for solenergi.<br />
2010 fordeling af installeret kapacitet<br />
Total Vand Sol Vind Andet<br />
Iberdrola Renovables** * 12.532 0% 0% 97% 3%<br />
Acciona <strong>Energy</strong> 6.704 14% 4% 81% 2%<br />
EDP Renovavais 6.437 0% 0% 100% 0%<br />
Enel Green Power** 6.102 42% 0% 43% 15%<br />
EDF Energie Nouvelle** 2.663 0% 9% 84% 7%<br />
Falck Renewables 498 0% 1% 90% 9%<br />
ERG Renew 310 0% 0% 100% 0%<br />
Theolia 283 0% 0% 100% 0%<br />
Alerion 206 0% 2% 95% 3%<br />
<strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> System efter transaktion 199 0% 16% 84% 0%<br />
Terna <strong>Energy</strong> 181 0% 0% 96% 4%<br />
<strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> System 166 0% 0% 100% 0%<br />
Arise Windpower 47 0% 0% 100% 0%<br />
* Opdeling i produktionsdata<br />
** Opdeling i vand/sol ikke mulig<br />
Note: Data refererer til 31. december 2010 netto installeret kapacitet, når en opdeling er mulig. De anvendte kilder for Iberdrola<br />
Renewables, Falck Renewables, ERG Renew, Alerion og Terna <strong>Energy</strong> specificerer ikke klart, hvorvidt kapaciteten er netto.<br />
Kilder: Iberdrola Renovables 2010 præsentation af resultater, side 5 - Acciona 2010 årsrapport, side 11 - EDP Renováveis 2010<br />
årsrapport, side 159 - Enel Green Power 2010 årsrapport, side 6 - EDF Energies Nouvelles 2010 præsentation af resultater,<br />
side 9 - Falck 2011 Analyst Presentation, side 4 - ERG 2010 årsrapport, side 10 - Theolia 2010 årsrapport side 6 - Alerion 2010<br />
FY præsentation, side 4 - Fersa, 2010 4. kvartal resultater, side 3 - Terna 2010 præsentation af resultater, side 5 - <strong>Greentech</strong><br />
2010 årsrapport, side 7 - Arise Windpower 2010 årsrapport, side 6.<br />
6.2 GREENTECH KONCERNEN<br />
6.2.1 Indledning<br />
<strong>Greentech</strong> er et energiselskab, som udvikler, opfører og driver vedvarende energiprojekter. Selskabet har<br />
hovedsæde i Storkøbenhavn i Danmark, der er anerkendt som et foregangsland i vindenergiens historie.<br />
<strong>Greentech</strong> har aktiviteter i Danmark, Tyskland, Italien, Polen og Norge. <strong>Greentech</strong> specialiserer sig i at<br />
producere elektricitet ved vind- og solkraft, som udgør 100% af Selskabets installerede bruttokapacitet.<br />
Selskabet er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen.<br />
<strong>Greentech</strong>'s forretningsmodel er at være aktiv i hele livscyklussen af et vind- eller solenergiprojekt og<br />
Selskabet er engageret i både udvikling, opførelse og drift af vind- eller solenergiprojekter. <strong>Greentech</strong>s<br />
varierede portefølje på tværs af disse tre særskilte faser af forretningsmodellen giver Selskabet mulighed for<br />
at balancere en stabil pengestrøm fra projekter i drift og kapitaltunge opførelsesprogrammer, der på kort sigt<br />
giver omsætningsvækst, mod en projektpipeline i udvikling, der giver vækstmuligheder på mellemlang sigt.<br />
Markedet for vind- og solenergi anses for at være meget gunstigt takket være miljømæssige, lovmæssige og<br />
teknologiske tendenser. Selskabet er af den opfattelse, at dette gunstige markedsmiljø vil fortsætte i den<br />
nærmeste fremtid. <strong>Greentech</strong> modtager på baggrund af dette visse tilskud, garanterede minimumspriser for<br />
elektricitet og anden regeringsstøtte til at udvide den vedvarende energisektor. Derudover kan en stigning i<br />
engrosprisen på elektricitet have en positiv effekt på vedvarende energis konkurrencedygtighed og stimulere<br />
til vækst.<br />
I forhold til den geografiske spredning af Selskabets portefølje er Selskabet i stand til at drage fordel af såvel<br />
modne markeder som Danmark og Tyskland som af det aktuelt attraktive prissætningssystem i Italien og<br />
Polen.<br />
52
Selskabet er i gang med at opføre et projekt i Italien med en bruttokapacitet på 24 MW, som forventes at<br />
blive idriftsat i løbet af 3. kvt. 2011. Endvidere forventer <strong>Greentech</strong> at påbegynde opførelsen af to<br />
vindenergiprojekter i Polen i 2011 med en samlet bruttokapacitet på 62,2 MW. Ud over disse opførelsestiltag<br />
har <strong>Greentech</strong> yderligere 460 MW i sin udviklingsportefølje i Italien og yderligere 245 MW i sin<br />
udviklingsportefølje i Polen. Nedenstående tabel viser en opdeling af Selskabets kapacitet i vedvarende<br />
energi-projektporteføljen baseret på de forskellige udviklingsstadier.<br />
Vind<br />
Sol<br />
Koncern, i alt 222,15 165,95 222,15 165,95 24,00 24,00 827,00 764,00<br />
Note: Ved brutto forstås den samlede kapacitet/produktion af projekterne i de enkelte lande. Ved netto forstås Selskabets<br />
ejerandel heraf.<br />
Nedenstående tabel viser for 2008 og 2009 Selskabets opdeling af kapaciteten i vedvarende energiprojektporteføljen<br />
baseret på de forskellige udviklingsstadier. I nedenstående tabel er endvidere inkluderet<br />
den realiserede produktion i samme tidsrum:<br />
Vind<br />
Installeret kapacitet Under opførelse Under udvikling<br />
Realiseret produktion<br />
31-dec-09 31-dec-08 31-dec-09 31-dec-08 31-dec-09 31-dec-08 31-dec-09 31-dec-08<br />
Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Netto Netto<br />
(i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MW) (i MWh) (i MWh)<br />
Danmark 15,5 15,5 15,5 15,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 24.108,4 26.268,2<br />
Tyskland 36,9 30,2 36,9 30,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 42.605,8 49.807,8<br />
Polen 1,6 1,6 1,6 1,6 0,0 0,0 0,0 0,0 306,8 290,7 321,7 305,6 2.771,9 3.243,7<br />
Italien 21,0 21,0 21,0 21,0 171,2 114,5 171,2 164,0 565,0 463,2 545,0 498,0 27.472,2 24.016,0<br />
Norge 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 30,0 3,5 30,0 3,5 -<br />
-<br />
Vind, i alt 75,0 68,2 75,0 68,2 171,2 114,5 171,2 164,0 901,8 757,4 896,7 807,1 96.958,3 103.335,7<br />
Koncern, i alt 75,0 68,2 75,0 68,2 171,2 114,5 171,2 164,0 901,8 757,4 896,7 807,1 96.958,3 103.335,7<br />
Note: Ved brutto forstås den samlede kapacitet/produktion af projekterne i de enkelte lande. Ved netto forstås Selskabets<br />
ejerandel heraf.<br />
6.2.2 Beskrivelse af <strong>Greentech</strong> Koncernens portefølje<br />
Installeret kapacitet Under opførelse Under udvikling<br />
(i MW) 31-mar-11 31-dec-10 31-mar-11 31-mar-11<br />
Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto<br />
Danmark 15,45 15,45 15,45 15,45 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Tyskland 36,90 30,15 36,90 30,15 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Polen 1,60 1,60 1,60 1,60 0,00 0,00 307,00 291,00<br />
Italien 168,20 118,75 168,20 118,75 24,00 24,00 460,00 413,00<br />
Norge 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30,00 30,00<br />
Vind, i<br />
alt 222,15 165,95 222,15 165,95 24,00 24,00 797,00 734,00<br />
Italien 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30,00 30,00<br />
Sol, i alt 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30,00 30,00<br />
Nedenstående tabel viser <strong>Greentech</strong>s omsætning fra de forskellige segmenter fra 2008 til 2011.<br />
53
Omsætning fordelt pr. geografisk segment<br />
Vindenergiprojekter i drift<br />
Pr. Prospektdatoen har <strong>Greentech</strong> 222MW bruttokapacitet i driftsfasen, placeret i Danmark, Tyskland, Italien<br />
og Polen. Selskabet har endvidere indgået aftale om køb af en vindmøllepark på 30 MW beliggende i<br />
Spanien. Købet forventes effektueret i september 2011.<br />
Danmark<br />
Selskabets danske vindenergiprojekter i Milbak, Oppelstrup, Hannesborg og Frørup har en samlet<br />
bruttokapacitet på 15MW. Projekterne producerede i 2010 tilsammen 22.961MWh. Elektricitetsprisen fra de<br />
danske vindenergiprojekter fastsættes i henhold til overgangsordningen af 1999, i henhold til hvilken<br />
produktion fra 2011 og fremover afregnes med EUR 48,3/MWh eller markedsprisen, hvis denne er højere.<br />
<strong>Greentech</strong> har i 1. halvår 2011 afregnet produktionen til en gennemsnitlig pris på EUR 53,7/MWh.<br />
Lokation Fabrikant Antal<br />
møller<br />
Kapacitet<br />
(brutto)<br />
(MW)<br />
Milbak NEG. Micon 5 3,75<br />
Oppelstrup NEG. Micon 10 7,50<br />
Hannesborg Nordex 2 1,60<br />
Frørup Nordex 2 2,60<br />
Danmark 19 15,45<br />
Igangsat <strong>Greentech</strong><br />
ejerandel<br />
Produktion Produktion<br />
2010 2009<br />
(brutto) MWh (brutto) MWh<br />
Produktion<br />
2008<br />
(brutto) MWh<br />
22.08.01 100% 5.402,9 5.822,5 6.390,4<br />
22.08.01 100% 12.145,3 12.775,5 13.351,0<br />
15.02.01 100% 2.342,1 1.905,9 2.740,5<br />
15.12.00 100% 3.070,8 3.604,4 3.786,3<br />
22.961,1 24.108,4 26.268,2<br />
Tyskland<br />
Gennem dets 100% ejede datterselskab VEI 1 A/S er <strong>Greentech</strong> ejer af tre vindenergiprojekter i drift i<br />
Tyskland:<br />
i. Gehlenberg: Nær Oldenburg i Niedersachsen. Elektriciteten afsættes til en fast pris på EUR 91,0/MWh i<br />
henhold til tysk lovgivning.<br />
ii. Wormlage: <strong>Greentech</strong> ejer 50% af Wormlage-projektet, der ligger mellem Dollechen og Wormlage i<br />
Brandenburg. Elektriciteten afsættes til en fast pris på EUR 85,3/MWh i henhold til tysk lovgivning.<br />
iii. Tiefenthal: <strong>Greentech</strong> ejer 50% af projektet i nærheden af Würzburg i Bayern. Elektriciteten afsættes til<br />
en fast pris på EUR 85,3/MWh for to af Tiefenthal vindmøllerne og EUR 83,6/MWh for de andre to<br />
Tiefenthal vindmøller i henhold til tysk lovgivning.<br />
Lokation Fabrikant Antal<br />
møller<br />
Kapacitet<br />
(brutto)<br />
(MW)<br />
Gehlenberg Enercon 13 23,4<br />
Wormlage Vestas 5 7,5<br />
Tiefental Vestas 4 6,0<br />
Tyskland 22 36,9<br />
Tre måneder sluttende<br />
31. marts<br />
Igangsat <strong>Greentech</strong><br />
ejerandel<br />
Produktion<br />
2010<br />
(brutto) MWh<br />
År sluttende<br />
31. december<br />
2011 2010 2010 2009 2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Danmark 697 521 2.141 2.457 1.836<br />
Tyskland 697 644 2.219 2.661 3.107<br />
Italien 3.834 1.639 10.006 4.726 5.959<br />
Polen 98 61 277 290 315<br />
I alt 5.326 2.864 14.643 10.134 11.217<br />
Produktion<br />
2009<br />
(brutto) MWh<br />
Produktion<br />
2008<br />
(brutto) MWh<br />
31.12.01 100% 24.372,3 28.262,5 33.777,1<br />
31.12.05 50% 14.995,2 16.526,4 19.063,3<br />
31.12.05 50% 11.492,4 12.160,2 12.998,1<br />
50.859,9 56.949,2 65.838,4<br />
Italien<br />
Gennem 100% ejede datterselskaber er <strong>Greentech</strong> ejer af tre vindenergiprojekter i drift i Italien:<br />
54
i. Energia Verde-projektet i kommunerne Uta og Assemini på Sardinien blev sat i drift i september 2007.<br />
Både elektricitet og Grønne Certifikater sælges til markedspriser, der i 2010 udgjorde EUR 74,6/MWh for<br />
elektricitet og EUR 87,4/MWh for grønne certifikater.<br />
ii. Monte Grighine projektet i kommunerne Villaurbana, Siamana og Mogorella på det vestlige Sardinien blev<br />
sat i drift i juni 2010. Projektet ejes 50% af <strong>Greentech</strong> og 50% af EDF Energie Nouvelles. Projektet er<br />
<strong>Greentech</strong>s største til dato med en brutto vindenergikapacitet på 98,9 MW. Både elektricitet og Grønne<br />
Certifikater sælges til markedspriser, der i 2010 udgjorde EUR 74,4/MWh for elektricitet og EUR<br />
87,4/MWh for grønne certifikater.<br />
iii. Messina-projektet nær byen Randazzo på den nordøstlige del af Sicilien i kommunerne Rocella<br />
Valdemone, Montalbano Elicona og San Piero Patti blev sat i drift i juni 2010. Både elektricitet og Grønne<br />
Certifikater sælges til markedspriser, der i 2010 udgjorde EUR 81,3/MWh for elektricitet og EUR<br />
87,4/MWh for grønne certifikater.<br />
Lokation Fabrikant Antal<br />
møller<br />
Kapacitet<br />
(brutto)<br />
(MW)<br />
Energia Verde Nordex 14 21,0<br />
Monte Grighine Nordex 43 98,9<br />
Minerva Messina Nordex 21 48,3<br />
Italien 78 168,2<br />
Igangsat <strong>Greentech</strong><br />
ejerandel<br />
Produktion<br />
2010<br />
(brutto) MWh<br />
Produktion<br />
2009<br />
(brutto) MWh<br />
Produktion<br />
2008<br />
(brutto) MWh<br />
15.07.07 100% 31.192,5 27.472,2 24.016,0<br />
30.06.10 50% 73.738,4 0,0 0,0<br />
30.06.10 100% 32.197,2 0,0 0,0<br />
137.128,1 27.472,2 24.016,0<br />
Polen<br />
Polczyno-projektet blev sat i drift i august 2006 og sælger elektricitet til den polske forsyningsvirksomhed<br />
Energa til en pris fastsat en gang årligt af <strong>Energy</strong> Regulatory Office, mens de Grønne Certifikater sælges til<br />
Energa under en særskilt aftale til en pris aftalt af parterne en gang årligt. Afregningsprisen var i 2010 EUR<br />
49,4/MWh for elektricitet og EUR 67,1/MWh for de grønne certifikater.<br />
Lokation Fabrikant Antal<br />
møller<br />
Kapacitet<br />
(brutto)<br />
(MW)<br />
Polczyno Enercon 2 1,6<br />
Polen 2 1,6<br />
Igangsat <strong>Greentech</strong><br />
ejerandel<br />
Produktion<br />
2010<br />
(brutto) MWh<br />
Produktion<br />
2009<br />
(brutto) MWh<br />
Produktion<br />
2008<br />
(brutto) MWh<br />
20.08.06 100% 2.583,3 2.771,9 3.243,7<br />
2.583,3 2.771,9 3.243,7<br />
Spanien<br />
Selskabet har den 9. juni 2011 indgået aftale med Gamesa Energia S.A. om køb af en vindmøllepark på 30<br />
MW (Tarragona) beliggende I Catalonien Spanien. <strong>Greentech</strong>s køb af vindmølleparken er betinget af en<br />
skriftlig bekræftelse fra den regionale administrative myndighed i Catalonien vedrørende lovgivning om<br />
"change of control" i ejerskab af vindmølleparker, som blev indført ved årets begyndelse. Bekræftelsen<br />
forventes indhentet inden september 2011.<br />
Tarragona-projektet blev sat i drift i slutningen af 2009 og er underlagt afregningspriser fastlagt i RD<br />
661/2007. For 2010 har projektet opnået en samlet afregningspris på EUR 77,8/MWh. Pr. marts 2011 har<br />
projektet valgt afregning i henhold til den garanterede pris på EUR 79,1/MWh. Denne afregningspris<br />
reguleres årligt med prisindekset.<br />
Lokation Fabrikant Antal møller Kapacitet<br />
(brutto)<br />
(MW)<br />
Tarragona Gamesa 14 28,0<br />
Spanien 14 28,0<br />
Igangsat <strong>Greentech</strong><br />
ejerandel<br />
Produktion<br />
2010<br />
(brutto) MWh<br />
Produktion<br />
2009<br />
(brutto) MWh<br />
Produktion<br />
2008<br />
(brutto) MWh<br />
2009 100% 60.630,0 0,0 0,0<br />
60.630,0 0,0 0,0<br />
Vindenergiprojekter under opførelse<br />
Selskabet påbegyndte i 2008 byggeaktiviteter på det på Sardinien placerede Cagliari II-projekt, som er på 24<br />
MW. Byggeaktiviteterne blev imidlertid sat i bero i 2009 som følge af Selskabets manglende evne til at sikre<br />
projektfinansiering. Som følge af en nyligt indgået aftale med Nordex vedrørende levering af vindmøller til<br />
dette projekt blev levering og opførelse af vindmøllerne påbegyndt i april måned 2011.<br />
<strong>Greentech</strong> er primo 2011 blevet informeret om, at forundersøgelsesdommeren i Cagliari midlertidigt har sat<br />
stop for alt byggeri på projektet. Byggestoppet sker ifølge de indhentede oplysninger af forebyggende<br />
55
årsager, idet der ifølge den offentlige anklager angiveligt er begået uregelmæssigheder i forbindelse med<br />
udviklingen af projektet i perioden fra 2003 til 2008.<br />
<strong>Greentech</strong> og Selskabets juridiske rådgivere er ikke enige heri og vil straks indgive klage over det<br />
midlertidige byggestop. <strong>Greentech</strong> forventer at kunne genoptage byggeriet snarest. Idriftsættelsen af<br />
vindmøllerne forventes derfor fortsat at ske i august 2011, og indtægtsgivende produktion forventes opnået<br />
fra september 2011.<br />
Lokation Fabrikant Antal<br />
møller<br />
Kapacitet<br />
(brutto)<br />
(MW)<br />
Cagliari II Nordex 16 24,0<br />
Italien 16 24,0<br />
Forventet<br />
igangsat<br />
<strong>Greentech</strong><br />
ejerandel<br />
Produktion<br />
2010<br />
(brutto) MWh<br />
Produktion<br />
2009<br />
(brutto) MWh<br />
Produktion<br />
2008<br />
(brutto) MWh<br />
september 2011 100% 0,0 0,0 0,0<br />
0,0 0,0 0,0<br />
Vindenergiprojekter under udvikling<br />
Udviklingen af et vindmølleprojekt tager som udgangspunkt 2-5 år. Projektet er i denne periode udsat for en<br />
række påvirkninger, idet der som oftest vil ske ændringer i den nationale og regionale lovgivning, der<br />
medfører ændringer i de forudsætninger, der lå til grund for projektet. Der er således tale om en dynamisk<br />
udviklingsproces, hvor projektets størrelse og kapacitet kan ændres som følge af ændrede forudsætninger.<br />
Projektet kan blive stoppet i kortere eller længere perioder som følge af lokal lovgivning, hvis regionen f.eks.<br />
indfører nye prioriteter, moratorier eller ændrer på ansøgningsprocessen.<br />
<strong>Greentech</strong> har siden 2002 været aktiv som projektudvikler i Italien og siden 2003 i Polen.<br />
For at give en mere udtømmende beskrivelse af udviklingsaktiviteterne i <strong>Greentech</strong> er der nedenfor foretaget<br />
en kortfattet gennemgang af de overordnede krav til udviklingsprocessen.<br />
Projektudviklingen foregår ved en parallel sikring af de aftaler med de tilladelser, der er nødvendige for den<br />
færdige udvikling og dermed tilladelsen til at påbegynde byggeri. De væsentligste af disse aftaler og<br />
tilladelser er gengivet i nedenstående tabel:<br />
Aftaler Tilladelser<br />
Udviklingsaftale Miljøgodkendelse<br />
Jordlejeaftaler Byggetilladelse<br />
Royaltyaftaler, kommune/region Nettilslutning<br />
Opstilling af vindmålemast Godkendelse som leverandør af vedvarende energi<br />
Udviklingsaftalen, hvis denne vurderes at være nødvendig på det enkelte marked, sikrer samarbejdet med<br />
den lokale udvikler, der tilfører processen lokalt kendskab og som oftest sikrer, at projektet udvikles i<br />
henhold til lokale normer og standarder.<br />
Det næste nødvendige skridt er sikring af jordlejeaftaler, der omfatter adgang og brugsret til den jord, der er<br />
nødvendig for opstillingen af møller, transformerstation, interne veje i projektet, kabelgrave og kranpladser.<br />
Disse aftaler skal i størst muligt omfang begrænses rent økonomisk, således at jordlejeafgift først betales,<br />
når anlægget er opført og sat i drift. Der kan ofte være tale om 50 - 100 jordlejeaftaler i et enkelt projekt,<br />
hvorfor denne proces er særdeles vanskelig og ofte meget tidskrævende.<br />
I visse kommuner skal der ligeledes betales en afgift af de anlæg, der opstilles i kommunen. Det er derfor<br />
vigtigt meget tidligt i udviklingsforløbet at få et overblik over de økonomiske krav fra den involverede<br />
kommune, idet disse kan få markant indflydelse på rentabiliteten af det enkelte projekt. Kommunens krav<br />
udmønter sig enten i en fast årlig betaling i forhold til det antal møller, der er opstillet, eller en procentdel af<br />
den opnåede indkomst fra anlægget.<br />
Et af de første aktive skridt i udviklingsprocessen er opstillingen af en vindmålemast. Denne opstilling kræver<br />
indgåelsen af en jordlejeaftale samt en tilladelse fra den involverede kommune.<br />
56
Sideløbende med indgåelsen af ovennævnte aftaler påbegyndes arbejdet med at opnå de nødvendige<br />
tilladelser.<br />
Tilladelserne kan i princippet inddeles i fire kategorier:<br />
• Miljøtilladelsen, der omfatter en behandling af anlæggets indvirkning på det lokale miljø.<br />
• Nettilslutning, der omfatter en lang række underliggende aftaler og tilladelser fra ejeren af det net,<br />
hvortil anlægget skal forbindes.<br />
• Byggetilladelsen, der omfatter en lang række instansers holdninger til projektet. Disse holdninger vil<br />
som oftest give anledning til en række begrænsninger og anvisninger, der er anført som<br />
forudsætninger for byggetilladelsen.<br />
• Godkendelsen som grøn leverandør, der er en forudsætning for tildelingen af grønne certifikater.<br />
For at opnå ovenstående tilladelser skal der foreligge et omfattende dokumentationsmateriale, herunder:<br />
• Miljøundersøgelser<br />
• Undersøgelse om indvirkning på flora og fauna<br />
• Undersøgelse af støj-, skygge- og visuelle gener<br />
• Indvirkning på luftfart (privat og militær)<br />
• Micrositing af projektet, herunder valg af:<br />
o Mølletype<br />
o Placering af møller<br />
o Placering af transformerstation<br />
o Kabellægning<br />
o Tilslutning til transmissionsnettet<br />
o Adgangsveje etc.<br />
• Transportstudier<br />
• Vindstudier (krav om minimum 12 måneders vindmålinger fra siten)<br />
• Geologiske undersøgelser<br />
• Arkæologiske undersøgelser<br />
• Telekommunikation.<br />
Der er for henholdsvis Italien og Polen nationale/regionale forhold, som skal iagttages. For Italien er der i de<br />
fleste regioner nu indført et Autorizzazione Unica-system (AU), hvor en lang række tilladelser samles i én<br />
tilladelse, der opnås ved en central behandling af en samlet ansøgning. Dette er ikke tilfældet i Polen, hvilket<br />
medfører, at udvikleren må indhente alle tilladelser hos de enkelte relevante instanser. Endvidere er det i<br />
Polen op til udvikleren at forberede det materiale, der gør den involverede kommune i stand til at ændre<br />
anvendelsen af jordarealerne fra landbrug til vindmølleformål, ligesom udvikleren må udarbejde en detaljeret<br />
rapport om anlæggets indvirkning på det eksisterende net.<br />
Italien<br />
Status for Selskabets udviklingsportefølje i Italien er:<br />
Projekt<br />
Kapacit<br />
et (MW) Ejerandel Jordleje Royalty<br />
Cagliari III 13,5 100%<br />
Brindisi 70,0 100%<br />
Due Serri (option på køb) 8,0 80%<br />
Monte Grighine II 60,0 100%<br />
Carbonia 23,0 100%<br />
Francavilla Fontana 140,0 100%<br />
Apricena 60,0 100%<br />
Opnået/opfyldt<br />
Delvist opnået/opfyldt<br />
Ikke opnået/opfyldt<br />
Aftaler Tilladelser<br />
Udviklingsaftale<br />
Jordleje<br />
Målemast<br />
Vindmålinger<br />
start<br />
Vindmålinger<br />
slut<br />
Indlevering<br />
AU<br />
Indlevering<br />
VIA<br />
Opnået<br />
AU<br />
Opnået<br />
VIA<br />
Indlevering<br />
Nettilslutning<br />
Opnået<br />
nettilslutning<br />
Ingen af de ovenstående projekter forventes at være klar til opførelse i 2011. Det mest fremskredne projekt<br />
er:<br />
57
Brindisi<br />
Brindisi-projektet (70MW) er beliggende i Puglien. Nye retningslinier for opnåelse af tilladelser er I 2010/11<br />
implementeret i regionen og <strong>Greentech</strong> har formået at effektuere disse nye krav. Der er dog stadig væsentlig<br />
usikkerhed om tidspunktet for opnåelse af de endelige tilladelser, men da vindmålinger fra projektet har vist<br />
attraktive vindforhold, har Ledelsen stor focus på dette project.<br />
Polen<br />
Status for Selskabets udviklingsportefølje i Polen er:<br />
Projekt<br />
Kapacitet<br />
(MW) Ejerandel Jordleje<br />
Ustka 29,9 100%<br />
Parnowo 12,5 100%<br />
Puck 12,0 100%<br />
Wojciechowo 32,2 50%<br />
Porzecze 42,0 100%<br />
Osieki 12,5 100%<br />
Smolecin 66,7 100%<br />
Offshore 99,0 100%<br />
Opnået/opfyldt<br />
Delvist opnået/opfyldt<br />
Ikke opnået/opfyldt<br />
Aftaler Tilladelser<br />
Opstilling<br />
af<br />
vindmålemast<br />
Vindmålinger<br />
start<br />
Vindmåling<br />
er slut<br />
Indlevering<br />
byggetilladelse<br />
Indlevering<br />
miljøgodkendelse<br />
Opnået<br />
byggetilladelse<br />
Opnået<br />
miljøgodkendelse<br />
Nettilslutningskrav<br />
modtaget<br />
Af de ovenstående projekter forventer Selskabet, at følgende vil påbegynde opførelsesfasen i 2011/12:<br />
Opnået<br />
nettilslutning<br />
Wojciechowo<br />
For Wojciechowo-projektet (32 MW), som ejes i et 50/50-joint venture med det største polske statsejede<br />
energiselskab PGE, er forhandlingerne om opnåelse af projektfinansiering ved at blive afsluttet ligesom<br />
forhandlingerne om vindmøllelevererance og etablering af infrastruktur forventes afsluttet snarest.<br />
Opførelsen af dette projekt på 32 MW forventes påbegyndt i 4. kvt. 2011.<br />
Ustka<br />
For Ustka-projektet (30 MW) er aftale om nettilslutning opnået. Forhandlingerne med vindmølleleverandøren<br />
om levering af vindmøller til projektet samt forhandlinger om etablering af infrastruktur forløber<br />
tilfredsstillende. Forhandlinger om projektfinansiering påbegyndes snarest. Dette projekt kan opføres og<br />
drives i et 50/50-joint venture med EDF Energies Nouvelles, såfremt EDF Energies Nouvelles vælger at<br />
udnytte den i samarbejdsaftalen mellem Selskabet og EDF fastlagte option. Opførelsen af projektet<br />
forventes påbegyndt i 1. halvår 2012.<br />
Norge<br />
<strong>Greentech</strong> har endvidere en option på et udviklingsprojekt i Norge. Projektet Kollsnes er beliggende ved<br />
Bergen og er på 30 MW. De norske myndigheder har i 2010 givet afslag på den af projektselskabet<br />
indleverede projektansøgning. Dette afslag er anket til det Norske Olie- og Energidepartement, og der<br />
forventes en afklaring på den indleverede anke i løbet af de kommende 18 måneder.<br />
6.3 GWM KONCERNEN<br />
6.3.1 Indledning<br />
GWM Koncernen har aktiviteter inden for udvikling, opførelse og styring af vedvarende energiprojekter via en<br />
diversificeret portefølje af kraftværker. GWM's virksomhed fokuserer på at fremstille elektricitet fra<br />
vedvarende energikilder, herunder især via solenergi. GWM har også aktiviteter i miljøsektoren via GZ<br />
Ambiente og Gruppo Zilio.<br />
Den udstedte og udestående fuldt indbetalte aktiekapital i GWM pr. Prospektdatoen udgjorde EUR<br />
38.144.300, opdelt på 38.144.300 stk. ordinære aktier med en pålydende værdi på EUR 1,00. GWM er et<br />
100% ejet datterselskab af GWM RE.<br />
58
6.3.2 Beskrivelse af GWM Koncernens portefølje<br />
Projekter i drift<br />
Solceller<br />
GWM er på nuværende tidspunkt aktiv på to hovedmarkeder: Italien og Spanien, med en samlet installeret<br />
kapacitet på 40 MW. GWM har 13 anlæg i drift, hvoraf 11 ligger i Italien og to i Spanien. Nedenstående<br />
tabel viser den installerede kapacitet for GWM's solcellekraftværk pr. Prospektdatoen opdelt på markeder.<br />
Solceller (installeret MW) Brutto Netto<br />
Italien 28,3 24,0<br />
Spanien 11,9 7,0<br />
I alt 39,2 31,0<br />
GWM har haft solcelleaktiviteter i Italien og Spanien siden 2010. Nedenstående tabel viser anlæg drevet af<br />
GWM pr. Prospektdatoen.<br />
Ejer Lokation Område Beliggenhed<br />
Kapacitet<br />
(Brutto) MW<br />
Nettilslutning Ejerskab i %<br />
59<br />
Kapacitet<br />
(Netto)<br />
MW<br />
Cerveteri Energia S.r.l. Montestosto Roma Cerveteri (RM) 8,742 mar-11 51,00% 4,458<br />
AB Energia S.r.l. De Marinis FG Manfredonia (Foggia) 0,990 mar-11 100% 0,990<br />
AB Energia S.r.l. Ferrante Costanza FG Trinitapoli (Foggia) 0,990 apr-11 100% 0,990<br />
AB Energia S.r.l. Mercurio RG Ragusa (Sicilia) 0,909 apr-11 100% 0,909<br />
De Stern 12 S.r.l. Nardò Caputo LE Nardò (Lecce) 9,768 apr-11 100% 9,768<br />
Solar Prometheus S.r.l. (1) Vaglio 1 PZ Vaglio Basilicata (PZ) 1,017 dec-08 100% 1,017<br />
Solar Prometheus S.r.l. (1) Vaglio 2 PZ Vaglio Basilicata (PZ) 1,960 dec-09 100% 1,960<br />
GP Energia S.r.l. Ugento 1 LE Ugento (LE) 0,980 dec-09 100% 0,980<br />
GP Energia S.r.l. Torremaggiore FG Torremaggiore (FG) 0,994 dec-09 100% 0,994<br />
GP Energia S.r.l. Nardò Nanni LE Nardò (Lecce) 0,942 dec-09 100% 0,942<br />
Solar Utility Salento S.r.l. Alessano Bortone LE Alessano (Lecce) 0,976 dec-09 100% 0,976<br />
Italien Total Italien 28,268 23,984<br />
La Castilleja Energia S.L.U. La Castilleja Spanien Cordoba (Spanien) 9,800 sep-08 50,03% 4,903<br />
Lux Sol de Malaga S.L. (2) Fotocampilos Spanien Malaga (Spanien) 2,100 maj-08 100% 2,100<br />
Spanien Total Spanien 11,900 7,003<br />
Total TOTAL 40,168 30,987<br />
Note (1): Vaglio 1 og Vaglio 2 er ejet af Solar Prometheus S.r.l. via 4 datterselskaber: Bosco Solar S.r.l., Valle Solar S.r.l.,<br />
Giova Solar S.r.l. og Lux Solar S.r.l.<br />
Note (2): Fotocampillos er ejet af Lux Sol de Malaga S.L. via 18 datterselskaber: Fotocampillos 1-18 S.L.<br />
Italien<br />
I Italien har GWM en række projekter kørende via de nedenfor beskrevne projektselskaber.<br />
GP Energia<br />
GP Energia har fuldt operationelle solcelleanlæg på 16,6 MW i Apulien, hvoraf ca. 7 MW var forbundet til<br />
nettet i 2008 og 2009, hvorved man nød godt af højere afregningspriser (på italiensk, II Conto Energia).<br />
Solcelleanlæggene i denne portefølje har en afregningspris på mellem EUR 504/MWh – 297/MWh.
Navn Lokation Modultype<br />
Antal<br />
moduler<br />
Kapacitet<br />
(Brutto) MW<br />
Nettilslutning Ejerskab i %<br />
Produktion<br />
2010 (netto)<br />
kWh (1)<br />
Nardò Caputo Nardò (LE), Apulia, Italy LDK- 20 220-225-230, Polycrystalline 43.582 9,77 apr-11 100% n.a.<br />
Vaglio 1<br />
Vaglio (PZ), Basilicata, Italy<br />
AIDE SOLAR XSTZ 180 Wp Monorystalline, ILB<br />
Helios EW 175W-M Monocrystalline<br />
5.686 1,02 apr-09 100% 1.480.327<br />
Vaglio 2 Vaglio (PZ), Basilicata, Italy SOLAR FUN SF 230 Wp, Polycrystalline 8.524 1,96 Dec 2009 - Feb 2010 100% 2.900.090<br />
Ugento 1 Ugento (LE), Apulia, Italy Sun Trina – 175D, Polycrystalline 5.600 0,98 dec-09 100% 1.325.476<br />
Torremaggiore<br />
Torremaggiore (FG), Apulia, Italy<br />
ALEO S-18 220 Wp Polycrystalline, Suntech STP<br />
200-18/Ub-1, Polycrystalline<br />
4.536 0,99 dec-09 100% 1.095.577<br />
Nardo Nanni Nardò (LE), Apulia, Italy Ecostream SF 160-24-M170/175/180, Polycrystalline5.424 0,94 okt-09 100% 1.540.817<br />
Alessano Bortone Alessano (LE) (, Apulia, Italy Trina TSM-P05 210/220/230Wp, Polycrystalline 4.521 0,98 dec-09 100% 1.406.281<br />
Total GPE 77.873 16,64 9.748.568<br />
Note (1): Pr. 31. december 2010 havde GWM en ejerandel af disse anlæg på 51%, og nettoproduktionen afspejler netop<br />
denne ejerandel.<br />
Cerveteri Energia<br />
I 2010 blev tilladelserne og rettighederne vedrørende solcelleanlægget Montetosto, Cerveteri (Rom)<br />
overdraget til Cerveteri Energia S.r.l., et projektselskab etableret af GWM og Sigieri og Moroello Diaz della<br />
Vittoria Pallavicini. Anlæggets samlede installerede kapacitet udgør 8,7 MW. Anlægget påbegyndte<br />
kommerciel drift i marts 2011 og modtager den garanterede afregningspris for 2010.<br />
Lokation Modultype<br />
Antal<br />
moduler<br />
Kapacitet<br />
(Brutto)<br />
MW<br />
Nettilslutning Ejerskab<br />
Produktion<br />
2010<br />
(netto)<br />
MWh<br />
Cerveteri (RM), Lazio, Italy Ecoware ECWE 185-72M, Monocrystalline 47.232 8,74 March 2011 51% n.a.<br />
AB Energia<br />
Solcelleanlægget De Marinies påbegyndte kommerciel drift i marts 2011 og modtager den garanterede<br />
afregningspris for 2010, som andrager EUR 346/MWh.<br />
Opførelsen af solcelleanlægget Mercurio blev afsluttet i april 2011. Anlægget vil modtage den garanterede<br />
afregningspris for 2010, som andrager EUR 346/MWh.<br />
Opførelsen af solcelleanlægget Ferrante blev afsluttet i april 2011. Anlægget vil modtage den garanterede<br />
afregningspris for 1. kvt. 2011, som andrager 314/MWh.<br />
Navn Lokation Modultype<br />
Spanien<br />
GWM Spain<br />
Solcelleanlægget Fotocampilos i Campillos, Malaga, genererer likviditet i henhold til afregningspriser fastlagt<br />
i RD 661/2007, som andrager EUR 476/MWh. Den installerede kapacitet udgør 2,1 MWp.<br />
Lokation Modultype<br />
Malaga, Spain<br />
TRINA TSM-175D,<br />
Monocrystalline<br />
Antal<br />
moduler<br />
Kapacitet<br />
(Brutto)<br />
MW<br />
Antal<br />
moduler<br />
Kapacitet<br />
(Brutto) MW<br />
Nettilslutning Ejerskab<br />
Nettilslutning Ejerskab i %<br />
Produktion 2010<br />
(netto) kWh<br />
12.150 2,1 May 2008 100% 3.156.915<br />
60<br />
Produktion<br />
2010 (netto)<br />
kWh (1)<br />
De Marinis Manfredonia (FG), Apulia, Italy ECOWARE ECW 230-60P, Polycrystalline 4.320 0,99 mar-11 100% n.a.<br />
Ferrante Trinitapoli (BT), Apulia, Italy ECOWARE ECW230-60P, Polycrystalline 4.320 0,99 maj-11 100% n.a.<br />
Mercurio Ragusa (RG), Sicily, Italy ECOWARE ECWE 185-72M, Monocrystalline 4.914 0,91 jun-11 100% n.a.<br />
Total AB 13.554 2,89 n.a.
Global Litator<br />
Projektet La Castilleja omfatter et solcelleanlæg med en nominel el-kapacitet på 9,8 MW og en installeret<br />
maksimal kraft på 10,27644 MWp. Anlægget er færdigudviklet og har opnået alle nødvendige licenser og<br />
tilladelser. Det er i drift under afregningspriser fastlagt i RD 661/2007, som andrager 451/MWh.<br />
Lokation Modultype<br />
Cordoba, Spain CANADIAN CS6P<br />
200/210/220/230;<br />
ISOFOTON IS 160/24,<br />
170/24, 190/18, 200/18,<br />
210, 220/32; SOLARWATT<br />
P210/215/220/225/230<br />
GET AK, Polycrystalline e<br />
monocrystalline<br />
Antal<br />
moduler<br />
Kapacitet<br />
(Brutto)<br />
MW<br />
50.400 9,8 September<br />
2008<br />
Nettilslutning Ejerskab<br />
50.03% 7.789.445<br />
Produktion 2010<br />
(netto) kWh<br />
Miljø<br />
GWM har aktiviteter i miljøsektoren via Gruppo Zilio, som er et 100%-ejet datterselskab af GZ Ambiente.<br />
Gruppo Zilio er et førende italiensk selskab inden for bygge- og entreprenørarbejde med stor erfaring i<br />
branchen for miljø og vedvarende energi. Gruppo Zilio blev grundlagt i slutningen af 1950erne af brødrene<br />
Zilio og fokuserede oprindelig på design og opførelse af termohydrauliske anlæg. Efter mange års<br />
driftsaktivitet udvidede Gruppo Zilio sit udbud af serviceydelser og ekspertiseområde og ændrede strukturen<br />
af selskabet til de fire specialiserede forretningsenheder, der er beskrevet nedenfor.<br />
• Miljø Udformning og konstruktion af anlæg til filtrering af drikkevand og spildevand. Gruppo Zilio<br />
hjælper offentlige myndigheder og private selskaber med at designe og opføre anlæg til filtrering af<br />
drikkevand gennem selektiv eliminering af mikro-forureningskomponenter som f.eks. arsenik, bor,<br />
fluor, nikkel, vanadium, uran, nitrat, sulfat, fosfor og klorider. Inden for drift og vedligehold har<br />
Gruppo Zilio pr. Prospektdatoen installeret over 60 anlæg i Italien. Siden 2000 har Gruppo Zilio<br />
udviklet og solgt 30 vandbehandlingsanlæg med en gennemsnitlig kapacitet på 58,5 m3/t og 5<br />
spildevandsanlæg med en gennemsnitlig kapacitet på 124 l/s. Den teknologiske viden, som Gruppo<br />
Zilio har udviklet i denne forretningsenhed, repræsenterer selskabets potentielle konkurrencefordel.<br />
Gruppo Zilio har indleveret 6 patentansøgninger vedrørende kemiske processer, som gør det muligt<br />
at filtrere drikkevand med en markant reduktion i driftsomkostninger i forhold til traditionelle metoder.<br />
Inden for civil og industriel spildevandsrensning tilbyder Gruppe Zilio desuden downstream<br />
integration med kraftvarmeproduktion. Denne kraftvarmeproduktion bidrager, også ved at generere<br />
varme, til tørreprocessen og reducerer derved energiforbruget.<br />
• Energi Opførelse og vedligeholdelse af kraftværk til produktion af energi både fra konventionelle og<br />
vedvarende energikilder. Gruppo Zilio har stor erfaring i at designe og opføre solcelleanlæg,<br />
hydroelektriske kraftværk, biomasse- og biogasanlæg (koncernen indarbejder systemer baseret på<br />
Guascors, en førende spansk energikoncern, egenudviklede teknologi) samt kraftvarmeanlæg, som<br />
anvender metangas eller vegetabilsk olie. Gruppo Zilio har gennem tiden opført kraftværk baseret på<br />
vedvarende energi med en samlet kapacitet på 10 MW baseret på hydroelektriske installationer, 3<br />
kraftvarmeanlæg med en samlet kapacitet på 5 MWe plus 26 MWt samt 4 biodieselanlæg med en<br />
samlet kapacitet på 6 MWe.<br />
• Solceller Gruppo Zilio fungerer som entreprenør og drifts- og vedligeholdsselskab for både GWM og<br />
tredjemand. Gruppo Zilio er i stand til at anvende såvel fast montering som sporingsteknologi.<br />
Gruppo Zilio udfører alle aktiviteter forbundet med udviklingen af et solcelleprojekt – lige fra<br />
udvælgelse af den bedste type (for så vidt angår beliggenhed, solbestråling, ejendom mv.) til<br />
opførelse og efterfølgende drift og vedligeholdelse af anlægget. Gruppo Zilio fungerede som<br />
entreprenørselskab for GWM på solcelleanlæggene Nardò Caputo og Montetosto (henholdsvis 10<br />
MW og 9MW), og er ved at opføre solcelleanlægget Enna (1MW).<br />
• Service. Den nyligt udviklede Service Division specialiserer sig i tele-monitoring og drift og<br />
vedligehold af eksisterende anlæg både for GWM Renewable <strong>Energy</strong>-koncernens installerede<br />
61
kapacitet og for tredjemand. I april 2011 indgik Gruppo Zilio en servicekontrakt om drift og<br />
vedligeholdelse med De Stern 12 S.r.l. for et samlet beløb på EUR 2,1 mio.<br />
Omsætningen i regnskabsåret 2010 udgjorde ca. EUR 20 mio. og forventes at udgøre EUR 40,3 mio. i<br />
regnskabsåret 2011, opdelt på følgende områder:<br />
• EUR 28 mio. i Solceller<br />
• EUR 8 mio. i Miljø<br />
• EUR 4 mio. i Energi<br />
Projekter i pipelinen<br />
Inden for solenergi fokuserer GWM på opkøb af:<br />
• Tilladelser til at opføre solenergianlæg for yderligere at udvikle disse tilladelser ved brug af Gruppo<br />
Zilio som byggeherre.<br />
• Fuldt udviklede eller opførte og idriftssatte solenergianlæg.<br />
Alle vedvarende energiprojekter i forretningsenheden "miljø" er internt udviklet gennem datterselskabet GZ<br />
Ambiente.<br />
GWM's investeringskriterier for de enkelte projekter i porteføljen, inkl. opkøb, inden for solenergi og miljø er<br />
anført i tabellen nedenfor.<br />
Solenergi Miljø<br />
Geografisk dækning Puglia, Basilicata, Molise, Abruzzo, Marche, Lazio,<br />
Sicilien, Sardinien og Spanien (med forbehold for<br />
gældende regulatorisk/juridisk godkendelse)<br />
Størrelse • Anlæg der skal opføres: mellem 1 og 5 MW<br />
(flere eller mange anlæg vil muligvis også blive<br />
overvejet)<br />
• Idriftsatte anlæg: anlæg med mindre end/mere<br />
end 10 MW, med forbehold for den gældende<br />
afregningspris de modtager (dvs, Conto Energia<br />
1 eller 2)<br />
Status på udviklingen af<br />
projektet<br />
• Nyetablering: sjælden (f.eks. Cerveteri II)<br />
• Bemyndigelse: evaluering af mulig<br />
gennemførelse<br />
• Idriftsatte anlæg: med forbehold for den<br />
gældende afregningspris de modtager (dvs,<br />
Conto Energia 1 eller 2)<br />
Teknologi • Fast: ja<br />
• Solsporing: ja (særligt enkelt-aksel)<br />
• Øvrigt: underovervejelse<br />
Integration • Jord: ja<br />
• Drivhus: nej<br />
• Tagtop: ja<br />
Italien, Spanien, Polen, Serbien,<br />
Albanien og Montenegro<br />
• Vandbehandling: ca. 1 MW<br />
• Vandkraft: 2 MW+<br />
• Slambehandling: ca. 1 MW<br />
• Biomasse: ca. 1 MW<br />
• Vandbehandling:<br />
greenfield/offentlig licitation<br />
• Vandkraft: greenfield<br />
• Spildevandsrensning:<br />
nyetablering/offentlig licitation<br />
• Biomasse: nyetablering<br />
• Vandbehandling<br />
• Vandkraft<br />
• Slambehandling<br />
• Biomasse<br />
• Øvrige<br />
Tidspunkt for<br />
gennemførelse<br />
Med forbehold for gældende budget Med forbehold for gældende budget<br />
Finansiering Gennemsnitlig D/E ratio. 80% Gennemsnitlig D/E ratio. 80%<br />
Forventet<br />
investeringsafkastgrad<br />
(IRR)<br />
IRR på eller større end 12% IRR på eller større end 12%<br />
n.a.<br />
62
Navn Lokation<br />
Kapacitet<br />
(Brutto) MW<br />
Nettilslutning Ejerskab i %<br />
Produktion<br />
2010<br />
(netto)<br />
kWh<br />
Enna 1 Enna, Sicily 0,997 Exp. on Aug-11 100% n.a.<br />
Alessano Tetti Lecce, Apulia 0,140 apr-11 100% n.a.<br />
Alessano Strutture Lecce, Apulia 0,700 apr-11 100% n.a.<br />
Ugento 2 Lecce, Apulia 0,979 apr-11 100% n.a.<br />
Perseus S. Vito - Ostuni, Apulia 3,000 Jul-10; Nov-10 100% n.a.<br />
Leonida Apulia 11,000 2009 - 2010 100% 11.539.000<br />
Nardò 2 Nardò, Apulia 7,000 Exp. on 1Q12 100% n.a.<br />
Viso I Spain 7,500 sep-08 51% 5.712.000<br />
Viso II Spain 6,000 sep-08 51% 4.896.000<br />
Total 37,32<br />
GWM er for nuværende i gang med at opføre et fast solcelleanlæg i Enna (Sicilien), som forventes at have<br />
en nominel installeret kapacitet på 0,997 MW og forventede NEH på ca. 1.539 kWh/m2. Opførelsen<br />
forventes afsluttet inden udgangen af august 2011.<br />
Godkendelsesprocessen blev gennemført, og det tekniske projekt blev fuldt udviklet af Gruppo Zilio, som<br />
også er entreprenør på projektet. Anlægget er beliggende i et industriområde, hvilket giver mulighed for<br />
yderligere 5% i tilskud om året i 20 år. Projektet opnåede fuld godkendelse i januar 2011.<br />
GWM's samlede egenkapitalinvestering i projektet forventes at udgøre EUR 650.000.<br />
Alessano Tetti, Alessano Strutture, Ugento 2<br />
Den 30. juni 2011 underskrev GP Energia en optionsaftale med Solar Utility, i henhold til hvilken Solary<br />
Utility blev tildelt en uigenkaldelig put-option om salg til GP Energia af 2 forretningsområder, der består af tre<br />
solcelleanlæg i Italien (Alessano Tetti, Alessano Strutture og Ugento 2) mod et vederlag på TEUR 1.800.<br />
Put-optionen kan udnyttes indtil 31. december 2012.<br />
Perseus<br />
GWM forhandler om overtagelsen af tre faste solcelleanlæg på hver 1 MW beliggende i Apulien. Sælgeren<br />
er en førende europæisk energiproducent, som er ved at afhænde sine italienske aktiver.<br />
Alle anlæggene er allerede forbundet til nettet og modtager den garanterede afregningspris for 2010. GWM<br />
har foretaget tekniske, skatte/regnskabsmæssige og juridiske due diligence-undersøgelser og er ved at<br />
evaluere betingelserne for den planlagte akkvisition. Købsprisen forventes at ligge på mellem EUR 3,5 og<br />
3,8 mio. per MW med en anslået egenkapitalandel på 20% af prisen.<br />
Leonida<br />
Projektet vedrører den planlagte akkvisition af 11 solcelleanlæg med en samlet kapacitet på 10,3 MW i<br />
Apulien. Nettilslutningerne blev foretaget i december 2009 og september 2010.<br />
Anlæggene er beliggende i Apulien, nærmere betegnet i kommunerne Lizzano, Fragagnano, Mesagne,<br />
Maruggio, Santeramo in Colle, Neviano, Aradeo og Troia. Anlæggene er individuelt godkendte og forbundet<br />
som led i "DIA"-godkendelsesprocessen, og ejes af fem projektselskaber. Modulerne er multikrystalline, og<br />
installationerne er faste. 6,4 MW modtager den garanterede afregningspris for 2009, og 3,9 MW modtager<br />
den garanterede afregningspris for 2010.<br />
Der foretages i øjeblikket juridiske, tekniske og økonomiske/skattemæssige due diligence undersøgelser af<br />
projekterne.<br />
63
Nardò 2<br />
Projektet henviser til udviklingen af at fast solcelleanlæg på 7 MW beliggende i Nardó (Apulien), tæt på de<br />
andre anlæg, som GWM allerede ejer i samme kommune. Bemyndigelsen er oprindeligt udviklet af Solar<br />
Utility og derefter solgt til GP Energia. Betalingen er med forbehold for opnåelse af den endelige<br />
godkendelse (forventes i 3. kvt. 2011), og prisen forventes at blive fastsat til markedsprisen.<br />
Udover ovenståede projekt under opførelse har GWM identificeret en pipeline af projekter med en planlagt<br />
samlet installeret kapacitet på ca. 227 MW, hvoraf ca. 71,5 MW vil komme fra solcellesektoren, 98 MW vil<br />
komme fra vindsektoren og 57,5 MW vil komme fra miljøsektoren i Italien, Serbien og Montenegro.<br />
Nedenstående tabel viser projekterne i den af GWM identificerede pipeline, inklusive projekter, som GWM<br />
har en forkøbsret til eller eksklusivitet til.<br />
Anlæg Teknologi Beliggenhed Bruttokapacitet,<br />
MW<br />
Kortsigtet pipeline (2011)<br />
Perseus Solcelleanlæg<br />
Leonida Solcelleanlæg<br />
Nardò 2 Solcelleanlæg<br />
Forbindelse Ejerandel<br />
Kapacitet<br />
2010, netto,<br />
kWh<br />
Puglien,<br />
Italien<br />
Puglien,<br />
3,0 Jul 10 og Nov 10 100% n.a.<br />
Italien<br />
Puglien,<br />
11,0 2009 – 2010 100% 11.539.000<br />
Italien 7,0 forv. Q1 2012 100% n.a.<br />
Mellem- og langsigtet pipeline (2012 - )<br />
Sicilien,<br />
Sicilien Solcelleanlæg Italien 17,4 forv. 2011-2012 100% n.a.<br />
Valore Kraftvarme Lazio, Italien 5,0 forv. 2012-2013 Afventer. n.a.<br />
Juzna<br />
Morava Vandkraft Serbien 10,0 forv. 2012 Afventer. n.a.<br />
Pcinja Vandkraft Serbien 10,0 forv. 2013 Afventer. n.a.<br />
Bistrica Vandkraft Montenegro 17,5 forv. 2013 85% n.a.<br />
Bjelojevicka Vandkraft Montenegro 15,0 forv. 2013 85% n.a.<br />
I alt 95,9<br />
Sicilien<br />
Gruppo Zilio udvikler en portefølje af tilladelser til opførelse af solenergianlæg på Sicilien med en samlet<br />
kapacitet på 17,4 MW, som forventes at blive opnået i forskellige stadier inden udgangen af 2011 samt i 1.<br />
halvår 2012. Når disse bemyndigelser er opnået, forventes det, at anlæggene vil blive opført i henhold til<br />
entreprenør-aftalerne mellem Gruppo Zilio og GWM.<br />
Valore<br />
Valore vedrører den planlagte udvikling, opførelse og vedligeholdelse af 4 kraftvarmeanlæg, som anvender<br />
vegetabilsk olie. Det forventes, at disse anlæg vil blive placeret i Lazio-regionen (Italien) med en samlet<br />
installeret kapacitet på 4 MW.<br />
Juzna Morava<br />
Koncessionen på Juzna Morava-projektet i Serbien er ejet af et serbisk selskab, hvis bestyrelsesformand og<br />
ejer hjalp GWM med at foretage undersøgelsen af projektet. Ifølge den tekniske analyse, der er foretaget,<br />
har floden et potentiale på en installeret kapacitet på 10 MW. Analysen bygger på en opdeling af disse 10<br />
MW i 5 anlæg, som hver især forventes at have en nominel kapacitet på 2 MW med en Kaplan-turbine.<br />
Floden ligger 340 km fra Beograd i den sydøstlige del af Serbien og tæt på byen Vladicin.<br />
Den nuværende ejer har opnået elle de lokale tilladelser og afventer den relevante tilladelse fra<br />
miljømyndighederne. Det forventes, at opførelsesfasen kan begynde inden udgangen af august 2011.<br />
64
Pcinja<br />
En foreløbig teknisk analyse af projektet blev overdraget til Gruppo Zilios ingeniører. Floden har potentialet til<br />
en installeret kapacitet på 10 MW. Pcinjafloden ligger i det sydøstlige Serbien 2 km syd for Vranje, der ligger<br />
380 km fra Beograd. Den nærmeste elektricitets-transmissionslinje ligger ca. 500 meter fra floden.<br />
Godkendelsesprocedurerne er ikke påbegyndt, men GWM forventer, at en periode på 9 måneder vil være<br />
tilstrækkeligt til at overholde alle de gældende krav.<br />
Bistrica<br />
Koncessionen er ejet af et selskab, der kontrolleres af en østrigsk gruppe investorer, mens de resterende<br />
15% ejes af den ingeniør, der udviklede projektet. Majoritetsejeren mangler likviditet og er ikke i stand til at<br />
foretage de investeringer, der kræves for at videreføre projektet. Som følge heraf søger ingeniøren nu<br />
tredjepartsinvestorer men vil ikke desto mindre bevare sin ejerandel på 15% af projektet.<br />
Projektet er fremsendt til de lokale myndigheder for at opnå de fornødne tilladelser. Projektet er også<br />
overdraget til Gruppo Zilios team af vandkraftingeniører, så de kan analysere og evaluere de foretagne<br />
studier. Projektet indeholder muligheden for at opføre et vandkraftanlæg på 17,5 MW (et anlæg med 4<br />
turbiner).<br />
Bistricafloden ligger i det nordlige Montenegro ca. 80 km fra Podgorica og tæt på byen Kolasin. Den<br />
nærmeste elektricitets-transmissionslinje ligger ca. 6 km fra floden. Alle de regulatoriske forhold er afsluttet,<br />
og alle de fornødne tilladelser er indhentet, så opførelsen kan igangsættes.<br />
Bjelojevicka<br />
Koncessionen er ejet af den samme majoritetsejer som i Bistrica. Projektet er udviklet og overdraget til<br />
Gruppo Zilio med henblik på analyse og evaluering. Ifølge det foretagne feasibility-studie er det muligt at<br />
opføre 15 MW, hvor to kraftværker har en nominel kapacitet på 5 MW og en nominel kapacitet på 10 MW.<br />
Det forventes, at disse kraftværker vil blive bygget i det nordlige Montenegro ca. 100 km. fra Podgorica og<br />
tæt på byen Mojkovac. Den nærmeste elektricitets-transmissionslinje ligger ca. 5km fra floden. Det sidste<br />
skridt i godkendelsesprocessen er at opnå byggetilladelse, som forventes opnået inden udgangen af<br />
sommeren.<br />
65
7 ORGANISATIONSSTRUKTUR<br />
7.1 GREENTRECH KONCERNEN<br />
7.1.1 Struktur<br />
Selskabet er moderselskab for <strong>Greentech</strong> Koncernen. Efter Transaktionen vil GWM være datterselskab til<br />
<strong>Greentech</strong>. Organisationsdiagrammet nedenfor viser <strong>Greentech</strong> Koncernen, herunder ejerandel og<br />
stemmerettigheder i <strong>Greentech</strong>s direkte og inddirekte datterselskaber før Transaktionen:<br />
66
7.1.2 Datterselskaber<br />
Nedenstående tabel viser <strong>Greentech</strong> Koncernens datterselskaber i Danmark, Italien og Polen før<br />
Prospektdatoen og angiver bla. navnet på hvert enkelt datterselskab, stiftelsesland samt ejerandel:<br />
Navn Hjemsted Ejerandel<br />
2010<br />
VEI 1 A/S Danmark 100%<br />
VE 1 ApS Danmark 100%<br />
VE 2 ApS Danmark 100%<br />
VE 4 ApS Danmark 100%<br />
VE 5 ApS Danmark 100%<br />
VE 7 ApS Danmark 100%<br />
VE 8 ApS Danmark 100%<br />
Gehlenberg ApS Danmark 100%<br />
Energia Verde Srl. Italien 100%<br />
Energia Alternativa Srl. Italien 100%<br />
PMB Engineering Srl. Italien 100%<br />
Parco Eolico Pugliese Srl. Italien 100%<br />
South Wind 1 Srl. Italien 100%<br />
South Wind 2 Srl. Italien 100%<br />
Minerva Messina Srl. Italien 100%<br />
GES Italia Srl. Italien 100%<br />
Wiatropol International Sp. z o.o. Polen 100%<br />
Eolica Polczyno Sp. z o.o. Polen 100%<br />
Wiatropol Ustka Sp. z o.o. Polen 100%<br />
Wiatropol Smolecin Sp. z o.o. Polen 100%<br />
Wiatropol Puck Sp. z o.o. Polen 100%<br />
7.2 GWM KONCERNEN<br />
7.2.1 Struktur<br />
Diagrammet nedenfor viser organisationsstrukturen for GWM Renewable <strong>Energy</strong>-koncernen samt<br />
driftsselskaber før Prospektdatoen.<br />
67
7.2.2 Datterselskaber<br />
Nedenstående tabel viser GWM Renewable <strong>Energy</strong>-koncernens datterselskaber i Italien og Spanien før<br />
Prospektdatoen og angiver bla. navnet på hvert enkelt datterselskab, stiftelsesland samt ejerandel.<br />
Selskabsnavn Hjemsted Ejerandel<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. Italien 100<br />
MG Energia S.r.l. Italien 100<br />
AB Energia S.r.l. Italien 100<br />
GP Energia S.r.l. Italien 100<br />
De Stern 12 S.r.l. Italien 100<br />
Solar Utility Salento S.r.l. Italien 100<br />
Solar Prometheus S.r.l. Italien 100<br />
Bosco Solar S.r.l. Italien 100<br />
Giova Solar S.r.l. Italien 100<br />
Lux Solar S.r.l. Italien 100<br />
Valle Solar S.r.l. Italien 100<br />
Cerveteri Energia S.r.l. Italien 51 (1)<br />
Cerveteri Energia II S.r.l. Italien 100<br />
GZ Ambiente S.r.l. Italien 60 (2)<br />
Gruppo Zilio S.p.A. Italien 60 (2)<br />
Global Litator S.L. Spanien 50,03 (3)<br />
La Castilleja Energia S.L.U. Spanien 50,03 (3)<br />
GWM RE Spain S.L. Spanien 100<br />
Lux Sol de Malaga S.L. Spanien 100<br />
Note (1): Den resterende minoritetsinteresse på 49% ejes af Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini (24,5%) og Moroello Diaz<br />
della Vittoria Pallavicini (24,5%).<br />
Note (2): Den resterende 40% minoritetsinteresse ejes af følgende medlemmer af Zilio-familien, (i) Adriano Zilio (2%);<br />
Alessandro Zilio (3%); (ii) Damiano Zilio (19%); og (iv) Simone Zilio (16%).<br />
Note (3): Den resterende minoritetsinteresse på 49,97% ejes af Foresight-koncernen.<br />
68
8 KONTORER, FACILITETER OG MILJØFORHOLD<br />
8.1 KONTORER OG FACILITETER<br />
Den Sammenlagte Koncern ejer ingen fast ejendom.<br />
De ejendomme, den Sammenlagte Koncern lejer, er ikke underlagt servitutter, der væsentligt begrænser den<br />
Sammenlagte Koncerns brug af disse ejendomme.<br />
8.1.1 <strong>Greentech</strong> Koncernen<br />
Selskabet driver virksomhed fra lejede lokaler på adressen Marielundvej 48, 1., 2730 Herlev. Selskabets<br />
danske datterselskaber er også beliggende på denne adresse. De lejede lokaler omfatter 862 kvadratmeter<br />
og består udelukkende af administrative faciliteter. Lejemålet kan opsiges med 6 måneders varsel fra<br />
Selskabets side, dog ikke tidligere end den 1. juni 2011. Den årlige husleje reguleres årligt og udgør pt.<br />
TEUR 113.<br />
Selskabet har et kontor i Rom, Italien. Kontoret drives fra lejede lokaler på adressen Via XXIV Maggio 43, IT-<br />
00187 Rome. De lejede lokaler består udelukkende af administrative faciliteter. Lejeaftalen kan opsiges med<br />
90 dages varsel af begge parter. Den årlige leje er TEUR 36.<br />
Selskabet har et kontor i Gdansk, Polen. Kontoret drives fra lejede lokaler på adressen jaskowa Dolina 81,<br />
PL-80-286 Gdansk. De lejede lokaler består udelukkende af administrative faciliteter. Lejeaftalen kan<br />
opsiges med 90 dages varsel af begge parter. Den årlige leje er TEUR 36.<br />
8.1.2 GWM Koncernen<br />
GWM driver virksomhed fra lejede lokaler på adressen Via XXIV Maggio 43, 00187 Rom, Italien GP Energia<br />
og dets datterselskaber Cerveteri Energia S.r.l., Cerveteri Energia II S.r.l., MG Energia S.r.l. og GZ Ambiente<br />
S.r.l. er også beliggende på denne adresse. Lokalerne består udelukkende af administrative faciliteter.<br />
Lejeaftalen udløber den 20. oktober 2020. Den årlige husleje reguleres årligt og udgør pt. TEUR 198.<br />
GWM har også et kontor i Milano, Italien. Kontoret drives fra lejede lokaler på adressen Via Verdi 2, 20121<br />
Milano. Lokalerne omfatter 390 kvadratmeter og består udelukkende af administrative faciliteter. Lejeaftalen<br />
udløber den 30. august 2012. Den årlige husleje reguleres årligt og udgør pt. TEUR 177.<br />
GWM har også et kontor i Madrid, Spanien. Kontoret drives fra lejede lokaler på adressen Calle Alfonso XII<br />
38, 5º Dcha, 28014 Madrid. Lokalerne omfatter 250 kvadratmeter og består udelukkende af administrative<br />
faciliteter. Lejemålet kan opsiges med en måneds varsel. Den årlige husleje er TEUR 48 det første år og<br />
TEUR 54 i efterfølgende år.<br />
8.2 MILJØFORHOLD<br />
Den Sammenlagte Koncern er sig sin rolle som samfundsaktør i en lokal, national og international kontekst<br />
meget bevidst. Dette betyder, at den Sammenlagte Koncern vil arbejde målrettet for at sikre, at<br />
kerneforretningen og aktiviteterne udvikles på en miljømæssigt ansvarlig måde ved at leve op til<br />
lovgivningskrav i de lande og lokalsamfund, hvor den Sammenlagte Koncern opererer.<br />
Den Sammenlagte Koncern aktiviteter er uden særlige miljørisici, idet strømproduktionen fra den<br />
Sammenlagte Koncern projekter ikke udleder sundhedsskadelige partikler eller drivhusgasser.<br />
Der skal opnås miljøtilladelser til alle den Sammenlagte Koncern projekter og den Sammenlagte Koncern er<br />
på alle projektstadier underlagt omfattende miljølovgivning og regler, som med påbud om undersøgelser og<br />
analyser sikrer hensynet til vindmølleparkernes omgivelser, dvs. dyre- og planteliv, beboere og landskab.<br />
Den Sammenlagte Koncern søger i videst muligt omfang at begrænse miljøpåvirkningen fra sine<br />
forretningsaktiviteter. Den Sammenlagte Koncern forpligter sig bl.a. til at foretage genplantning af træer og<br />
69
uske på tilsvarende arealer, hvis beplantning i et område må fjernes af hensyn til den Sammenlagte<br />
Koncerns byggeaktiviteter.<br />
8.3 FORSIKRING OG RISIKODÆKNING<br />
Den Sammenlagte Koncern har en politik om at være forsikret mod de primære risici, der er forbundet med<br />
den Sammenlagte Koncerns virksomhed, i det omfang det er muligt at opnå forsikringsdækning herfor og<br />
med forbehold for sådanne forsikringsmæssige undtagelser, dækningsbegrænsninger og selvrisici, der<br />
sædvanligvis pålægges af forsikringsselskaberne på markedet. På grund af lovmæssige forskelligheder i de<br />
enkelte lande samt med henblik på at sikre overensstemmelse med krav fra de banker, der finansierer<br />
projekterne, tegner den Sammenlagte Koncern specifikke forsikringer for hvert enkelt projekt. Den<br />
Sammenlagte Koncern tegner forsikringer for de enkelte projekter, der dækker bestemte, identificerede risici.<br />
Risikoidentificeringen tager højde for lokale forhold på byggepladsen samt lovgivningsmæssige forhold i det<br />
område, hvor projektet vil blive placeret.<br />
Den Sammenlagte Koncern har en dynamisk risikostyringspolitik. Udover at sikre en tilstrækkelig<br />
forsikringsdækning søger den Sammenlagte Koncern at mindske risiciene forbundet med dets virksomhed i<br />
de markeder, hvor den Sammenlagte Koncern driver virksomhed. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer".<br />
70
9 GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER<br />
Ledelsens gennemgang og analyse af den finansielle stilling og driftsresultat<br />
Denne gennemgang og den efterfølgende analyse skal læses i sammenhæng med resten af <strong>Prospektet</strong>.<br />
9.1 GREENTECH<br />
Generelt<br />
Faktorer, som har væsentlig indflydelse på <strong>Greentech</strong>s økonomiske resultat<br />
Idriftsættelse af vindenergiprojekter<br />
Selskabet genererer ingen omsætning fra dets vedvarende energiprojekter, før de er fuldt idriftsat. Hvis et<br />
vedvarende energiprojekt begynder at generere elektricitet i løbet af regnskabsåret, vil de pågældende<br />
aktiver blive fuldt indregnet, hvorimod helårsomsætning fra driften ikke vil blive medtaget før i det<br />
efterfølgende år. Timing af idriftsættelse har indvirkning på direkte sammenligninger mellem regnskabsårene<br />
og beregningen af afkast på den investerede kapital.<br />
Forskelle imellem lovgivning og prisfastsættelsesvilkår<br />
Lovgivning, prisfastsættelsesvilkår og -systemer og niveauet af offentlige tilskud varierer kraftigt i de lande,<br />
hvor <strong>Greentech</strong> har aktiviteter, og dette medfører forskellige grader af lønsomhed. Særligt kan <strong>Greentech</strong>s<br />
økonomiske resultater afhænge af direkte og indirekte støtteordninger, skatteincitamenter, bestemmelser og<br />
kontraktjusteringer og -fornyelse og den tid, der kræves for at opnå tilladelser og godkendelser til projekter.<br />
Omskiftelige vejrforhold<br />
Selskabet driver virksomhed med generering af elektricitet fra vedvarende energikilder. Rentabiliteten af<br />
f.eks. et vindenergiprojekt er afhængig af vindforholdene på siten, som kan variere fra tid til anden og<br />
således adskille sig fra de vindforhold, der blev observeret på siten under projektudviklingsfasen. Selskabet<br />
kan ikke give sikkerhed for, at observerede vejrforhold, vil være de samme som de, der blev fastsat i<br />
projektudviklingsfasen. Som følge heraf vil vejrforholdene påvirke <strong>Greentech</strong>s økonomiske resultat fra år til<br />
år. Vejrforholdene har direkte indvirkning på omsætning og driftsindtægter. Der henvises til "Risikofaktorer –<br />
Operationelle risici".<br />
Køb og salg af virksomheder<br />
<strong>Greentech</strong> har og vil fremover aktivt foretage opkøb af virksomheder primært inden for udvikling, opførelse<br />
og drift af vedvarende energiprojekter. Disse opkøb har påvirket/vil påvirke Selskabets regnskab i det år,<br />
hvor den enkelte transaktion blev/bliver gennemført. Omsætningen varierer i henhold til antallet af og prisen<br />
på den enkelte transaktion.<br />
Finansieringspolitik og renteomkostninger<br />
<strong>Greentech</strong>s vækststrategi består i at opkøbe, udvikle og finansiere opførelsen af vedvarende<br />
energiprojekter. Finansieringen håndteres af Selskabet for hvert enkelt projekt, både i form af gælds- og<br />
egenfinansiering. Som følge heraf øger opførelsen af flere projekter i et enkelt år væsentligt <strong>Greentech</strong>s<br />
eksponering mod gæld og binder en større del af egenkapitalen end i året før. Gældsfinansiering er den<br />
primære finansieringskilde for <strong>Greentech</strong>s projekter. Følgelig medfører en stigning i renten en væsentlig<br />
stigning i <strong>Greentech</strong>s renteomkostninger.<br />
Resultatopgørelse<br />
Nedenfor er vist væsentlige poster fra resultatopgørelsen i Selskabets koncernregnskab udarbejdet i<br />
overensstemmelse med IFRS:<br />
Omsætning<br />
Omsætningen fra salg af elektricitet indregnes fra det tidspunkt, hvor produktionen er leveret til<br />
elektricitetsnettet. Omsætning fra grønne certifikater og andre incitamentssystemer indregnes på det<br />
tidspunkt, hvor den relaterede elektricitet produceres.<br />
71
Produktionsomkostninger<br />
Produktionsomkostninger består af de omkostninger, der er afholdt for at opnå årets omsætning. I kostprisen<br />
indgår råvarer og hjælpematerialer samt vedligeholdelse og afskrivninger mv.<br />
Administrationsomkostninger<br />
Administrationsomkostninger indeholder omkostninger til lønninger, kontorlokaler, kontoromkostninger,<br />
salgsomkostninger, rejseomkostninger, rådgivning og afskrivninger mv.<br />
Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder i koncernregnskabet<br />
I Selskabets resultatopgørelse indregnes den forholdsmæssige andel af de associerede virksomheders<br />
resultat efter skat og efter eliminering af forholdsmæssig andel af intern avance/tab.<br />
Finansielle indtægter og omkostninger<br />
Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renter, kursgevinster og -tab samt nedskrivninger<br />
vedrørende gæld og transaktioner i fremmed valuta, amortisering af finansielle aktiver og forpligtelser samt<br />
tillæg og godtgørelser under acontoskatteordningen mv. Endvidere medtages realiserede og urealiserede<br />
gevinster og tab vedrørende afledte finansielle instrumenter, der ikke kan klassificeres som sikringsaftaler.<br />
Udbytte fra kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder indtægtsføres i<br />
moderselskabets resultatopgørelse i det regnskabsår, hvor udbyttet deklareres.<br />
Skat af årets resultat<br />
<strong>Greentech</strong> er sambeskattet med alle danske datterselskaber. Den aktuelle danske selskabsskat fordeles<br />
mellem de sambeskattede selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster. Selskaber i <strong>Greentech</strong><br />
Koncernen, der anvender skattemæssige underskud i andre selskaber i <strong>Greentech</strong> Koncernen, betaler<br />
sambeskatningsbidrag til <strong>Greentech</strong> svarende til skatteværdien af de udnyttede underskud, mens selskaber i<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen, hvis skattemæssige underskudanvendes af andre selskaber i <strong>Greentech</strong> Koncernen,<br />
modtager sambeskatningsbidrag fra <strong>Greentech</strong> svarende til skatteværdien af de udnyttede underskud (fuld<br />
fordeling). De sambeskattede selskaber indgår i acontoskatteordningen.<br />
Årets skat, som består af årets aktuelle og udskudte skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der<br />
kan henføres til årets resultat, og indregnes på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer<br />
på egenkapitalen.<br />
Driftsresultat<br />
Sammenligning mellem 1. kvartal 2011 og 1. kvartal 2010<br />
Nedenfor er vist et uddrag af Selskabets konsoliderede regnskabsoplysninger for 1. kvartal 2011 og 1.<br />
kvartal 2010. De regnskabsmæssige oplysninger er hverken revideret eller reviewet.<br />
72
Tre måneder sluttende<br />
31. marts<br />
2011 2010<br />
TEUR TEUR<br />
Omsætning 5.326 2.864<br />
Produktionsomkostninger (3.440) (1.667)<br />
Bruttoresultat før nedskrivninger 1.886 1.197<br />
Adminstrationsomkostninger (1.208) (2.445)<br />
Nedskrivninger på igangværende vindmølleprojekter 0 0<br />
Kapitalandele i dattervirksomheder 0 0<br />
Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder (491) 94<br />
Andre driftsomkostninger 0 0<br />
Resultat af primær drift 187 (1.154)<br />
Finansielle indtægter 1.163 171<br />
Finansielle omkostninger (1.304) (356)<br />
Resultat før skat 46 (1.339)<br />
Skat af årets resultat 42 326<br />
Årets resultat 4 (1.013)<br />
Omsætning<br />
<strong>Greentech</strong>s omsætning steg med ca. 86% fra TEUR 2.864 pr. 31. marts 2010 til TEUR 5.326 pr. 31. marts<br />
2011. Stigningen kunne henføres til følgende forhold:<br />
i. I 2010 påbegyndte <strong>Greentech</strong> produktion fra Minerva Messina-projektet. Produktionen i 1. kvartal<br />
2010 var ganske begrænset, hvorimod projektet har været i fuld drift i de første tre måneder af 2011.<br />
ii. Produktionen fra projekterne i Danmark, Polen og Tyskland var højere i 1. kvartal 2011 end i 1.<br />
kvartal 2010 som følge af bedre vindforhold.<br />
Tabellen nedenfor viser <strong>Greentech</strong>s omsætning for 1. kvartal 2011 og 1. kvartal 2010 opdelt på geografiske<br />
områder:<br />
Omsætning fordelt pr. geografisk segment<br />
Tre måneder sluttende<br />
31. marts<br />
2011 2010<br />
TEUR TEUR<br />
Danmark 697 521<br />
Tyskland 697 644<br />
Italien 3.834 1.639<br />
Polen 98 61<br />
I alt 5.326 2.864<br />
73
Produktionsomkostninger<br />
Produktionsomkostningerne steg med ca. 106% fra TEUR 1.667 pr. 31. marts 2010 til TEUR 3.440 pr. 31.<br />
marts 2011. Det primære forhold, der påvirkede denne ændring, var <strong>Greentech</strong>s større portefølje af<br />
idriftsatte vindenergiprojekter mellem disse perioder, som nødvendigvis medførte højere omkostninger til<br />
vedligeholdelse og afskrivninger.<br />
Administrationsomkostninger<br />
Administrationsomkostningerne faldt med ca. 50% fra TEUR 2.445 pr. 31. marts 2010 til TEUR 1.208 pr. 31.<br />
marts 2011. Faldet kan primært henføres til, at hensættelser til lønninger i opsigelsesperioden på ca. TEUR<br />
1.000 var indeholdt pr. 31. marts 2010 vedrørende medlemmer af Direktionen, mens der kun var hensat<br />
TEUR 93 pr. 31. marts 2011 som følge af den implementerede omstrukturering.<br />
Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)<br />
EBITDA steg med TEUR 2.867 fra TEUR (159) pr. 31. marts 2010 til TEUR 2.708 pr. 31. marts 2011.<br />
Stigningen i EBITDA skyldtes, at Selskabet havde større installeret kapacitet i indeværende periode samt et<br />
fald i administrationsomkostninger.<br />
Finansielle poster, netto<br />
Finansielle poster, netto, lå på stort set samme niveau i de to perioder og udgjorde TEUR (141) pr. 31. marts<br />
2011. Finansielle poster, netto, er til dels påvirket af højere renteomkostninger forbundet med finansieringen<br />
af <strong>Greentech</strong>s større portefølje af idriftsatte vindenergiprojekter mellem perioderne. Dette er imidlertid<br />
opvejet af en gunstig udvikling i dagsværdien af finansielle instrumenter, som havde en positiv effekt på de<br />
finansielle indtægter med TEUR 1.011 pr. 31. marts 2011.<br />
Resultat før skat<br />
Nettoresultatet før skat blev forbedret fra et underskud på TEUR 1.339 pr. 31. marts 2010 til et overskud på<br />
TEUR 46 pr. 31. marts 2011. Dette skyldes en stigning i driftsindtægter mellem perioderne samt faldende<br />
administrationsomkostninger.<br />
Skat<br />
<strong>Greentech</strong> havde en skatteudgift på TEUR 42 i 1. kvartal 2011. Dette var et direkte resultat af de rentable<br />
operationelle projekter i porteføljen.<br />
Resultat efter skat<br />
Nettoresultatet efter skat blev forbedret fra et underskud på TEUR 1.013 pr. 31. marts 2010 til et overskud<br />
på TEUR 4 pr. 31. marts 2011. Dette skyldes en stigning i driftsindtægter mellem perioderne samt faldende<br />
administrationsomkostninger.<br />
Sammenligning mellem regnskabsårene 2010 og 2009<br />
Nedenfor vises uddrag af Selskabets reviderede koncernregnskabstal pr. 31. december 2010 og 31.<br />
december 2009:<br />
74
År sluttende<br />
31. december<br />
2010 2009<br />
TEUR TEUR<br />
Omsætning 14.643 10.134<br />
Produktionsomkostninger (10.132) (6.697)<br />
Bruttoresultat før nedskrivninger 4.511 3.437<br />
Adminstrationsomkostninger (6.862) (4.507)<br />
Nedskrivninger på igangværende vindmølleprojekter (1.605) (22.725)<br />
Kapitalandele i dattervirksomheder (37.951) (15.034)<br />
Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder (953) 98<br />
Andre driftsomkostninger 0 (1.001)<br />
Resultat af primær drift (42.860) (39.732)<br />
Finansielle indtægter 2.333 1.096<br />
Finansielle omkostninger (14.344) (3.116)<br />
Resultat før skat (54.871) (41.752)<br />
Skat af årets resultat 2.752 1.223<br />
Årets resultat (52.119) (40.529)<br />
Nettoomsætning<br />
<strong>Greentech</strong>s omsætning steg med ca. 44% fra TEUR 10.134 i 2009 til TEUR 14.643 i 2010. Den væsentlige<br />
stigning i omsætningen skyldes idriftsættelse af 2 nye projekter i Italien med en nettokapacitet på 97,75 MW.<br />
Af denne kapacitet er det dog kun produktionen fra 48,3 MW, som indregnes i omsætningen. Den<br />
realiserede produktion fra Monte Grighine-projektet, som ejes i et 50/50-joint venture med EDF Energies<br />
Nouvelles, indregnes i regnskabsposten "Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder".<br />
Nettoomsætningen fra Monte Grighine-projektet androg i 2010 TEUR 5.010. Omsætning fra Danmark,<br />
Tyskland og Polen var negativt påvirket af ugunstige vindforhold på markederne i 2010 i sammenligning med<br />
2009.<br />
Tabellen nedenfor viser <strong>Greentech</strong>s omsætning for regnskabsårene 2010 og 2009 opdelt på geografiske<br />
områder:<br />
75
Omsætning fordelt pr. geografisk segment<br />
År sluttende<br />
31. december<br />
2010 2009<br />
TEUR TEUR<br />
Danmark 2.141 2.457<br />
Tyskland 2.219 2.661<br />
Italien 10.006 4.726<br />
Polen 277 290<br />
I alt 14.643 10.134<br />
Produktionsomkostninger<br />
Produktionsomkostningerne steg med ca. 51% fra TEUR 6.697 i 2009 til TEUR 10.132 i 2010. Stigningen<br />
var en direkte konsekvens af, at <strong>Greentech</strong> opererer med en større aktivbase. I 2010 påbegyndte <strong>Greentech</strong><br />
driften af Minerva Messina, hvilket medførte højere driftsomkostninger og højere afskrivninger.<br />
Tab på salg af vindmølleprojekt<br />
Tab på salg af vindmølleprojekt vedrører salget af 50% af Monte Grighine-projektet, som i 2009 blev solgt til<br />
EDF Energies Nouvelles. Det endelige tab kan ikke opgøres, før projektet er fuldt gennemført, da <strong>Greentech</strong><br />
afholder alle omkostninger og risici forbundet med projektets gennemførelse. I 2009 vurderede Ledelsen de<br />
forventede omkostninger forbundet med gennemførelsen, og omkostningsførte i alt TEUR 22.725<br />
vedrørende salget. I 2010 er der medtaget en yderligere hensættelse på TEUR 1.605 for at dække de<br />
forventede færdiggørelsesomkostninger.<br />
Nedskrivning på vindmølleprojekter<br />
Ledelsen gennemførte i 2009 en værdiforringelsestest af den regnskabsmæssige værdi af vindmøller og<br />
vindmøller under opførelse. I regnskabet for 2009 foretog Ledelsen en nedskrivning på vindmølleprojekter på<br />
TEUR 15.034. Nedskrivningerne blev foretaget som følge af en række eksterne forhold, som efter Ledelsens<br />
vurdering samlet set mindskede sandsynligheden for at gennemføre udvikling af visse projekter samt på<br />
grund af højere omkostninger forbundet med gennemførelsen af Minerva Messina-projektet.<br />
Ledelsen har i 2010 foretaget en gennemgang af Selskabets aktiviteter, herunder de operationelle aktiver,<br />
med særligt henblik på at fastsætte værdien af Selskabets udviklingsportefølje. Særligt for<br />
udviklingsprojekter i Italien har Ledelsen foretaget en dybdegående gennemgang af projekterne, herunder<br />
foretaget en vurdering af forventninger til opnåelse af endelige byggetilladelser. Endvidere har Ledelsen<br />
foretaget en vurdering af placeringen af disse udviklingsprojekter, særligt den politiske indstilling/vilje til<br />
vindkraft samt de faktiske vindforhold i de enkelte regioner, og sikkerheden for at kunne udvikle/opføre<br />
vindmølleprojekter på normale anerkendte forretningsmæssige vilkår. Endelig har Ledelsen foretaget en<br />
vurdering af forventningerne til de fremtidige afregningspriser for den producerede elektricitet i Italien samt<br />
den indvirkning en regulering heraf vil have på afkastgraden af de påkrævede investeringer. Tilsvarende<br />
vurdering er foretaget af Selskabets polske udviklingsportefølje.<br />
På grundlag af ovenstående er der i regnskabet for 2010 foretaget en nedskrivning for værdiforringelse på<br />
TEUR 37.951 af Selskabets anlægsaktiver.<br />
Administrationsomkostninger<br />
Administrationsomkostningerne steg med ca. 52% fra TEUR 4.507 i 2009 til TEUR 6.862 i 2010. Stigningen<br />
kunne henføres til hensættelser i 2010 på TEUR 2.000 til lønninger og andre omkostninger afholdt i<br />
opsigelsesperioden for medlemmer af Direktionen og andre ledende medarbejdere, der blev afskediget i<br />
Selskabet.<br />
76
År sluttende 31. december<br />
2010 2009<br />
TEUR TEUR<br />
Løn og gager 3.323 2.903<br />
Fratrædelsesgodtgørelse 1.522 0<br />
Pensionsbidrag 156 109<br />
Andre omkostninger til social sikring 69 117<br />
Aktiebaseret vederlæggelse 199 445<br />
Aktiverede lønomkostninger (741) (1.230)<br />
Personaleomkostninger i alt 4.528 2.344<br />
Bestyrelse (honorar) 279 340<br />
Direktion (gage) 1.091 963<br />
Direktion (fratrædelsesgodtgørelse) 1.522 0<br />
Direktion (pension) 30 17<br />
Direktion (aktiebaseret vederlæggelse) 124 194<br />
Vederlag til bestyrelse og direktion i alt 3.046 1.514<br />
Andre driftsomkostninger<br />
<strong>Greentech</strong> afholdt ingen øvrige driftsomkostninger i 2010, men i 2009 var der engangsomkostninger<br />
forbundet med finansieringsløsninger, som <strong>Greentech</strong> arbejdede på i begyndelsen af 2009 for at opfylde<br />
Selskabets likviditetsbehov. I forbindelse med indgåelsen af den endelige aftale med EDF EN vedrørende et<br />
salg af 50% af Monte Grighine-projektet afbrød <strong>Greentech</strong> forhandlingerne vedrørende andre løsninger,<br />
hvilket medførte omkostninger på TEUR 1.001.<br />
Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)<br />
<strong>Greentech</strong>s EBITDA steg fra TEUR 2.172 i 2009 til TEUR 3.099 i 2010. Stigningen kunne generelt henføres<br />
til den øgede produktionskapacitet, som blev operationel i 2010.<br />
Finansielle poster, netto<br />
Finansielle nettoomkostninger steg fra TEUR 2.020 pr. 31. december 2009 til en nettoomkostning på TEUR<br />
12.011 pr. 31. december 2010. Finansielle poster, netto, er til dels påvirket af højere renteomkostninger<br />
forbundet med <strong>Greentech</strong>s større portefølje af idriftsatte vindenergiprojekter mellem perioderne. Ledelsen<br />
har i forbindelse med færdiggørelsen af årsrapporten for 2010 foretaget en gennemgang af den<br />
regnskabsmæssige behandling af de indgåede finansieringsaftaler, herunder ligeledes de til<br />
finansieringsaftalerne pålagte renteafdækningsinstrumenter. Selskabets ledelse har, ved vurderingen af de<br />
pålagte ændringer i lånevilkårene og renteafdækningsinstrumentet i forbindelse med genåbning af<br />
finansieringen til Minerva Messina-projektet og det ekstraordinære afdrag på Energia Verde-finansieringen,<br />
fundet det rigtigst, at der for begge finansieringer regnskabsmæssigt er tale om to aftaler i form af en<br />
finansieringsaftale og et renteafdækningsinstrument. Som følge heraf er der i finansieringsomkostningerne<br />
for 2010 indregnet værdien af renteafdækningsinstrumenterne, som andrager TEUR 8.943.<br />
Resultat før skat<br />
Nettounderskud før skat faldt fra et underskud på TEUR 41.752 i 2009 til et underskud på TEUR 54.871 i<br />
2010. Faldet kunne primært henføres til stigningen i administrations- og finansielle omkostninger.<br />
Skat<br />
Selskabet havde i 2010 en skatteindtægt på TEUR 2.752, hvoraf TEUR 3.253 vedrørte en udskudt<br />
skattemæssig justering. <strong>Greentech</strong> havde i 2009 en skatteindtægt på TEUR 1.223, hvoraf TEUR 2.015<br />
vedrørte en udskudt skattemæssig justering.<br />
77
Nettoresultat<br />
Nettoresultatet faldt fra et underskud på TEUR 40.529 i 2009 til et underskud på TEUR 52.119. Denne<br />
nedgang kunne primært henføres til stigningen i administrations- og finansielle omkostninger.<br />
Sammenligning mellem regnskabsårene 2009 og 2008<br />
Nedenfor vises Selskabets reviderede regnskabstal pr. 31. december 2009 og 31. december 2008:<br />
År sluttende<br />
31. december<br />
2009 2008<br />
TEUR TEUR<br />
Omsætning 10.134 11.217<br />
Produktionsomkostninger (6.697) (6.641)<br />
Bruttoresultat før nedskrivninger 3.437 4.576<br />
Adminstrationsomkostninger (4.507) (3.639)<br />
Nedskrivninger på igangværende vindmølleprojekter (22.725) 0<br />
Kapitalandele i dattervirksomheder (15.034) (954)<br />
Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder 98 417<br />
Andre driftsomkostninger (1.001) (1.000)<br />
Resultat af primær drift (39.732) (600)<br />
Finansielle indtægter 1.096 1.610<br />
Finansielle omkostninger (3.116) (3.291)<br />
Resultat før skat (41.752) (2.281)<br />
Skat af årets resultat 1.223 (249)<br />
Årets resultat (40.529) (2.530)<br />
Nettoomsætning<br />
<strong>Greentech</strong>s omsætning faldt med ca. 10% fra TEUR 11.217 pr. 31. december 2008 til TEUR 10.134 pr. 31.<br />
december 2009. Dette skyldtes ugunstige vindforhold i 1. og 4. kvartal 2009 på alle produktionssites.<br />
Produktionsomkostninger<br />
Produktionsomkostningerne var på samme niveau i 2008 og 2009 og udgjorde ca. TEUR 6.650. Dette<br />
skyldtes, at der ikke blev installeret ny kapacitet i 2009.<br />
Tab på salg af vindmølleprojekt<br />
Tab på salg af vindmølleprojekt vedrører salget af 50% af Monte Grighine-projektet, som i 2009 blev solgt til<br />
EDF Energies Nouvelles. Det endelige tab kan ikke opgøres, før projektet er fuldt gennemført, da <strong>Greentech</strong><br />
afholder alle omkostninger og risici forbundet med projektets gennemførelse. I 2009 vurderede Ledelsen de<br />
forventede omkostninger forbundet med gennemførelsen, og omkostningsførte i alt TEUR 22.725<br />
vedrørende salget.<br />
78
Nedskrivning på vindmølleprojekter<br />
I 2008 foretog Ledelsen en nedskrivning af udviklingsporteføljen på TEUR 954, som vedrørte beslutninger<br />
om ikke at overtage og opføre udvalgte udviklingsprojekter, hvorved aktiverede omkostninger i disse<br />
projekter blev afskrevet.<br />
Ledelsen gennemførte i 2009 en værdiforringelsestest af den regnskabsmæssige værdi af vindmøller og<br />
vindmøllerunder opførelse. I regnskabet for 2009 foretog Ledelsen en nedskrivning på vindmølleprojekter på<br />
TEUR 15.034. Nedskrivningerne blev foretaget som følge af en række eksterne forhold, som efter Ledelsens<br />
vurdering samlet set mindskede sandsynligheden for at gennemføre udvikling af visse projekter samt på<br />
grund af højere omkostninger forbundet med gennemførelsen af Minerva Messina-projektet.<br />
Administrationsomkostninger<br />
Administrationsomkostningerne steg med ca. 24% fra TEUR 3.639 pr. 31. december 2008 til TEUR 4.507 pr.<br />
31. december 2009. Stigningen kunne delvist henføres til en udvidelse af organisationen både i Danmark og<br />
Italien, delvist til højere omkostninger forbundet med Selskabets forhandlinger om at fremskaffe finansiering.<br />
År sluttende 31. december<br />
2009 2008<br />
TEUR TEUR<br />
Løn og gager 2.903 2.380<br />
Pensionsbidrag 109 0<br />
Andre omkostninger til social sikring 117 61<br />
Personaleomkostninger i alt 3.129 2.441<br />
Bestyrelse (honorar) 340 92<br />
Direktion (gage) 963 794<br />
Vederlag til bestyrelse og direktion i alt 1.303 886<br />
Andre driftsomkostninger<br />
Både i 2008 og 2009 afholdt <strong>Greentech</strong> øvrige driftsomkostninger på TEUR 1.000 forbundet med<br />
finansieringsløsninger, som <strong>Greentech</strong> arbejdede med for Monte Grighine-projektet.<br />
Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)<br />
<strong>Greentech</strong>s EBITDA faldt med ca. 33% fra TEUR 3.240 pr. 31. december 2008 til TEUR 2.172 pr. 31.<br />
december 2009. Nedgangen kunne primært henføres til de ugunstige vindforhold og stigningen i<br />
administrationsomkostninger i 2009.<br />
Finansielle poster, netto<br />
Der var en mindre stigning i netto finansielle omkostninger på TEUR 339 fra 2008 til 2009. Dette skyldes<br />
primært, at projektfinansieringen til Energia Verde-projektet blev operationel i 2008 men først havde fuld<br />
indvirkning på helårsresultatet for 2009.<br />
Resultat før skat<br />
Nettounderskud før skat steg fra et underskud på TEUR 2.281 i 2008 til et underskud på TEUR 41.752 i<br />
2009. Denne stigning skyldes primært nedskrivning og salget af et vindmølleprojekt i 2009 som beskrevet<br />
ovenfor.<br />
79
Skat<br />
<strong>Greentech</strong> havde i 2009 en skatteindtægt på TEUR 1.223, hvoraf TEUR 2.015 vedrørte en udskudt<br />
skattemæssig justering. I 2008 havde <strong>Greentech</strong> en skatteudgift på TEUR 249, hvoraf TEUR 737 vedrørte<br />
betalbar skat for året, og TEUR 488 vedrørte en skattemæssig regulering.<br />
Nettoresultat<br />
Nettounderskuddet steg fra et underskud på TEUR 2.530 pr. 31. december 2008 til et underskud på TEUR<br />
40.529 pr. 31. december 2009 primært som følge af nedskrivninger og tab på salg af et vindmølleprojekt i<br />
2009.<br />
9.2 GWM<br />
Generelt<br />
Erhvervelsen af GWM har en væsentlig betydning for <strong>Greentech</strong>. Som følge af erhvervelsen får Selskabet<br />
tilført en lang række væsentlige og afgørende kompetencer indenfor projektfinansiering, udvikling og<br />
opførelse af projekter, juridiske kompetencer samt en styrkelse af ledelsesmæssige kompetencer. Endvidere<br />
får Selskabet tilført nye aktiviteter indenfor sol- og hydroenergi samt udbreder aktiviteterne til det spanske<br />
marked. Endeligt forøges Selskabets operationelle nettoproduktionskapacitet fra 166 MW til 197 MW,<br />
Selskabets balance forøges fra ca. EUR 300 mio. til ca. EUR 500 mio. ligesom Selskabets omsætning<br />
forventes at blive væsentligt forøget som følge af erhvervelsen af GWM.<br />
Faktorer, som har væsentlig indflydelse på GWMs økonomiske resultat<br />
Køb og salg af virksomheder<br />
GWM har og vil fremover aktivt foretage opkøb af virksomheder primært inden for udvikling, opførelse og<br />
drift af vedvarende energiprojekter. Disse opkøb har påvirket/vil påvirke GWMs regnskab i det år, hvor den<br />
enkelte transaktion blev/bliver gennemført. Omsætningen varierer i henhold til antallet af og prisen på den<br />
enkelte transaktion.<br />
Opførelse og vedligeholdelse af energianlæg<br />
GWM opfører og vedligeholder kraftværker til produktion af energi både fra konventionelle og vedvarende<br />
energikilder. Vedligeholdelse af energianlæg er som udgangspunkt en indtægtsgivende aktivitet, som<br />
varetages over flere år, hvorimod opførelse af energianlæg kræver en kontinuerlig opnåelse af nye<br />
projekter/byggeopgaver. GWMs evne til at opnå nye projekter samt den generelle udvikling på markedet kan<br />
have direkte indvirkning på omsætning og driftsindtægter. Endvidere kan prisen på nye byggeopgaver<br />
variere, hvilket ligeledes kan have direkte indvirkning på omsætning og driftsindtægter.<br />
Idriftsættelse af solenergiprojekter<br />
GWM genererer ingen omsætning fra dets vedvarende energiprojekter, før de er fuldt idriftsat. Hvis et<br />
vedvarende energiprojekt begynder at generere elektricitet i løbet af regnskabsåret, vil de pågældende<br />
aktiver blive fuldt indregnet, hvorimod helårsomsætning fra driften ikke vil blive medtaget før i det<br />
efterfølgende år. Timing af idriftsættelse har indvirkning på direkte sammenligninger mellem regnskabsårene<br />
og beregningen af afkast på den investerede kapital.<br />
Forskelle imellem lovgivning og prisfastsættelsesvilkår<br />
Lovgivning, prisfastsættelsesvilkår og -systemer og niveauet af offentlige tilskud varierer kraftigt i de lande,<br />
hvor GWM har aktiviteter, og dette medfører forskellige grader af lønsomhed. Særligt kan GWMs<br />
økonomiske resultater afhænge af direkte og indirekte støtteordninger, skatteincitamenter, bestemmelser og<br />
kontraktjusteringer og -fornyelse og den tid, der kræves for at opnå tilladelser og godkendelser til projekter.<br />
Omskiftelige vejrforhold<br />
Selskabet driver virksomhed med generering af elektricitet fra vedvarende energikilder. Rentabiliteten af<br />
f.eks. et solenergiprojekt er afhængig af vejrforholdet på siten, som kan variere fra tid til anden og således<br />
adskille sig fra de vejrforhold, der blev observeret på siten under projektudviklingsfasen eller<br />
opkøbsperioden. GWM kan ikke give sikkerhed for, at observerede vejrforhold, vil være de samme som de,<br />
der blev fastsat i projektudviklingsfasen/opkøbsperioden. Som følge heraf vil vejrforholdene påvirke GWMs<br />
80
økonomiske resultat fra år til år. Vejrforholdene har direkte indvirkning på omsætning og driftsindtægter. Der<br />
henvises til "Risikofaktorer – Operationelle risici".<br />
Finansieringspolitik og renteomkostninger<br />
GWMs vækststrategi består i at opkøbe vedvarende energiprojekter. Finansieringen håndteres af GWM for<br />
hvert enkelt projekt, både i form af gælds- og egenfinansiering. Som følge heraf øger opkøb af flere projekter<br />
i et enkelt år væsentligt GWMs eksponering mod gæld og binder en større del af egenkapitalen end i året<br />
før. Gældsfinansiering er den primære finansieringskilde for GWMs projekter. Følgelig medfører en stigning i<br />
renten en væsentlig stigning i GWMs renteomkostninger.<br />
Resultatopgørelse<br />
Nedenfor er vist væsentlige poster fra resultatopgørelsen i GWMs koncernregnskab udarbejdet i<br />
overensstemmelse med IFRS:<br />
Omsætning<br />
Omsætning indregnes, i det omfang det er sandsynligt, at økonomiske fordele vil tilgå GWM, og<br />
omsætningen kan måles pålideligt. Omsætningen måles til dagsværdien af det modtagne vederlag,<br />
fratrukket rabatter, nedslag samt skatter og afgifter. GWM vurderer sine salgskontrakter i forhold til specifikke<br />
kriterier med henblik på at fastlægge, om den agerer som principal eller agent. Koncernen har konkluderet,<br />
at den agerer som principal i forhold til alle dens salgskontrakter. Nedenstående specifikke<br />
indregningskriterier skal endvidere overholdes før omsætning indregnes.<br />
Varesalg<br />
Indtægter ved salg af varer indregnes på tidspunktet for overdragelse af ejendomsretten, som normalt finder<br />
sted ved levering eller afsendelse.<br />
Salg af elektricitet<br />
Indtægter ved salg af elektricitet indregnes fra tidspunktet, hvor produktionen er leveret til elektricitetsnettet,<br />
men endnu ikke faktureret og opgøres på baggrund af aflæsning af installerede produktionsmålere.<br />
Omsætningen måles med udgangspunkt i overensstemmelse med de gældende lovregler i<br />
produktionslandet.<br />
Igangværende leverancer af serviceydelser<br />
Igangværende leverancer af serviceydelser indregnes i resultatopgørelsen på grundlag af<br />
færdiggørelsesgraden, og kun hvor resultatet af den leverede serviceydelser kan opgøres pålideligt.<br />
Offentlige tilskud<br />
Offentlige tilskud indregnes, når der er rimelig sikkerhed for, at tilskuddet vil blive modtaget, og at<br />
virksomheden vil opfylde de betingelser, der er knyttet til tilskuddet. Når tilskuddet vedrører en<br />
omkostningspost, indregnes det som en indtægt på et systematisk grundlag over den periode der er<br />
nødvendig for at tilskuddet kan matches med de tilknyttede omkostninger, for hvilke de skal kompensere.<br />
Tilskud tilknyttet et aktiv indregnes som en periodeafgrænsningspost og indregnes efterfølgende i<br />
resultatopgørelsen i lige store beløb over det tilknyttede aktivs forventede brugstid.<br />
Når Koncernen modtager ikke-monetære tilskud, indregnes de til nominel værdi. Efterfølgende måles og<br />
indregnes i resultatopgørelsen over det pågældende aktivs forventede brugstid med lige store årlige rater.<br />
Produktionsomkostninger<br />
Produktionsomkostninger består af de omkostninger, der er afholdt for at opnå årets omsætning. I kostprisen<br />
indgår råvarer og hjælpematerialer, personaleomkostninger samt vedligeholdelse og afskrivninger mv.<br />
Administrationsomkostninger<br />
Administrationsomkostninger indeholder omkostninger til lønninger, kontorlokaler, kontoromkostninger,<br />
salgsomkostninger, rejseomkostninger, rådgivning og afskrivninger mv.<br />
Finansielle indtægter og omkostninger<br />
Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renter, kursgevinster og -tab samt nedskrivninger<br />
vedrørende gæld og transaktioner i fremmed valuta samt amortisering af finansielle aktiver og forpligtelser<br />
81
mv. Endvidere medtages realiserede og urealiserede gevinster og tab vedrørende afledte finansielle<br />
instrumenter, der ikke kan klassificeres som sikringsaftaler.<br />
Udbytte fra kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder indtægtsføres i<br />
moderselskabets resultatopgørelse i det regnskabsår, hvor udbyttet deklareres.<br />
Skat af årets resultat<br />
Aktuel skat<br />
Aktuelle skatteaktiver og -forpligtelser for regnskabsperioden måles med det beløb som forventes at blive<br />
modtaget fra eller betalt til skattemyndighederne. Skattesatserne og -reglerne anvendt til at opgøre beløbet,<br />
svarer til dem, som er anvendt eller primært anvendt for balancedagen i de lande, hvori Koncernen driver<br />
virksomhed og genererer skattepligtig indkomst.<br />
Aktuel skat, som vedrører poster indregnet direkte på egenkapitalen, indregnes på egenkapitalen og ikke i<br />
resultatopgørelsen.<br />
Udskudt skat<br />
Udskudt skat indregnes for alle midlertidige forskelle pr. balancedagen mellem den skattemæssige og<br />
regnskabsmæssige værdi af aktiver og forpligtelser ved anvendelse af den balanceorienterede<br />
gældsmetode.<br />
Udskudte skatteforpligtelser indregnes for alle skattemæssige, midlertidige forskelle, bortset fra:<br />
− Hvor den udskudte skatteforpligtelse opstår som følge af førstegangsindregning af goodwill eller af et<br />
aktiv eller en forpligtelse i en transaktion, som ikke er en virksomhedsovertagelse og, på tidspunktet for<br />
transaktionen, hverken har effekt på resultatet eller på den skattepligtige indkomst eller skattemæssige<br />
underskud;<br />
− Vedrørende skattepligtige midlertidige forskelle hidrørende fra kapitalandele i dattervirksomheder,<br />
associerede virksomheder eller andele i joint ventures, hvor tidspunktet for tilbageførsel af de<br />
midlertidige forskelle kan kontrolleres, og det er sandsynligt, at de midlertidige forskelle ikke vil blive<br />
tilbageført inden for den nærmeste fremtid.<br />
Udskudte skatteaktiver indregnes for alle fradragsberettigede midlertidige forskelle og alle fremførbare<br />
uudnyttede skattemæssige fradrag og underskud, i det omfang det er sandsynligt, at der vil være en<br />
skattepligtig indkomst til rådighed, hvori de fradragsberettigede midlertidige forskelle og de fremførbare<br />
uudnyttede skattemæssige fradrag og underskud kan anvendes bortset fra:<br />
− Hvor det udskudte skatteaktiv vedrørende den fradragsberettigede midlertidige forskel opstår som følge<br />
af den første indregning af et aktiv eller en forpligtelse i en transaktion, som ikke er en<br />
virksomhedssammenslutning og, på tidspunktet for transaktionen at den hverken har effekt på resultatet<br />
eller på den skattepligtige indkomst eller det skattemæssige underskud;<br />
− Vedrørende fradragsberettigede midlertidige forskelle forbundet med kapitalandele i dattervirksomheder,<br />
associerede virksomheder og andele i joint ventures indregnes udskudte skatteaktiver kun i det omfang,<br />
det er sandsynligt, at de midlertidige forskelle vil blive tilbageført i den nærmeste fremtid, og der vil være<br />
skattepligtig indkomst, hvori de midlertidige forskelle kan anvendes.<br />
De udskudte skatteaktivers regnskabsmæssige værdi revurderes på hver balancedato og nedskrives, i det<br />
omfang det ikke længere er sandsynligt, at der i fremtiden vil blive frembragt tilstrækkelig skattepligtig<br />
indkomst til, at det udskudte skatteaktiv vil kunne udnyttes helt eller delvist. Ikke-indregnede udskudte<br />
skatteaktiver revurderes på hver balancedag og indregnes, i det omfang det er blevet sandsynligt, at der i<br />
fremtiden vil være skattepligtig indkomst, hvori det udskudte skatteaktiv kan anvendes.<br />
Udskudte skatteaktiver og -forpligtelser måles på grundlag af de skattesatser, som forventes at være<br />
gældende i det år, hvor aktiver realiseres eller forpligtelsen afvikles, på basis af de skattesatser (og<br />
skatteregler) som er gældende på balancedagen.<br />
Udskudt skat forbundet med poster som ikke er indregnet i resultatopgørelsen indregnes ikke<br />
resultatopgørelsen. Udskudte skatteposter indregnes i sammenhæng med den underliggende transaktion<br />
enten i anden totalindkomst eller direkte på egenkapitalen.<br />
82
Udskudte skatteaktiver og -forpligtelser modregnes, såfremt der eksisterer en juridisk bindende rettighed til<br />
at modregne aktuelle skatteaktiver i aktuelle indkomstskatteforpligtelser, og de udskudte skatter vedrører<br />
samme skattepligtige enhed og samme skattemyndighed.<br />
Driftsresultat<br />
Regnskabsåret 2010<br />
Da GWM er stiftet den 18. marts 2010 er der ikke sammenligningstal for 2009.<br />
Nedenfor vises uddrag af Selskabets reviderede koncernregnskabstal pr. 31. december 2010. Årsrapporten<br />
for GWM 2010 er vedlagt som bilag til <strong>Prospektet</strong>:<br />
2010<br />
TEUR<br />
Omsætning 20.825<br />
Produktionsomkostninger -16.207<br />
Bruttoresultat 4.618<br />
Administrationsomkostninger -6.848<br />
Andre driftsindtægter 116<br />
Andre driftsomkostninger 0<br />
Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder 25<br />
Resultat af primær drift -2.089<br />
Finansielle indtægter 68<br />
Finansielle omkostninger -1.176<br />
Resultat før skat -3.197<br />
Skat af årets resultat 531<br />
Årets resultat for forsættende aktiviteter -2.666<br />
Skat af ophørte aktiviteter -46<br />
Årets resultat -2.712<br />
83
Nettoomsætning<br />
GWMs omsætning androg TEUR 20.825 i 2010. Tabellen nedenfor viser GWMs omsætning for 2010 opdelt<br />
på forretningssegmenter:<br />
Omsætningen består primært af:<br />
Omsætning fordelt pr. forretningssegment 2010<br />
TEUR<br />
Salg af elektricitet og incitamenter herved 3.282<br />
Opførelse og vedligeholdelse af energianlæg 15.614<br />
Ændringer i igangværende arbejder 1.643<br />
Øvrige 286<br />
I alt 20.825<br />
• Salg af elektricitet, TEUR 1.328 og tilskudsordninger TEUR 1.954 vedrørende samlet el-produktion<br />
på ca. 30 MW<br />
• Salg vedrørende opførelse og vedligeholdelse af energianlæg, primært vedrørende aktiviteter udført<br />
af Gruppo Zilio.<br />
Tilskud til solcelleanlæg afhænger af anlæg, som er taget i brug mellem 1. januar 2008 og 31. december<br />
2010.<br />
Den ministrielle forordning giver tilskud til den producerede energi, som varierer alt efter anlæggenes<br />
beskaffenhed og nominelle kapacitet. Dette tilskud gives af GSE (Gestore della Rete Elettica) i en periode på<br />
op til 20 år.<br />
Produktionsomkostninger<br />
Produktionsomkostninger var i 2010 TEUR 16.207 og kan specificeres således:<br />
Omkostninger til råvarer (TEUR 7.692) vedrører primært råvarer anvendt i forbindelse med opførelse af<br />
solcelleanlæg samt øvrige råvarer til brug for opførelse af energianlæg.<br />
Service- og vedligeholdelsesomkostninger (TEUR 6,494) vedrører primært omkostninger til eksterne parter i<br />
forbindelse med opførelse og vedligeholdelse af solcelleanlæg, afholdte konsulentomkostninger i forbindelse<br />
med opførelse af solcelleanlæg samt forsikring og øvrige omkostninger i relation til opførelse af<br />
solcelleanlæg.<br />
Administrationsomkostninger<br />
Produktionsomkostninger 2010<br />
TEUR<br />
Afskrivninger af solcelleanlæg 1.268<br />
Jordlejeaftaler 189<br />
Service- og vedligeholdelsesomkostninger 6.494<br />
Råvarer 7.692<br />
Ændringer i varelager (5)<br />
Personaleomkostninger 569<br />
I alt 16.207<br />
84
Administrationsomkostningerne androg TEUR 6.848 i 2010. Administrationsomkostninger kan specificeres<br />
således:<br />
Administrationsomkostninger 2010<br />
TEUR<br />
Personaleomkostninger 857<br />
Afskrivninger 43<br />
Service- og konsulentomkostninger 5.410<br />
Husleje og leasingomkostninger 331<br />
Hensættelse til tab 118<br />
Øvrige 89<br />
I alt 6.848<br />
Service- og konsulentomkostninger kan specificeres således:<br />
Service- og konsulentomkostninger 2010<br />
TEUR<br />
Omkostninger til eksterne konsulenter 1.489<br />
Omkostninger til ledelsesorganer 1.363<br />
Omkostninger fra konsulentaftaler med nærtstående parter 917<br />
Køb- og stiftelsesomkostninger, datterselskaber 645<br />
Rejseomkostninger 250<br />
Kontorholdsomkostninger 164<br />
Bankomkostninger 147<br />
Øvrige omkostninger 435<br />
I alt 5.410<br />
Personaleomkostninger for 2010 kan specificeres således:<br />
2010<br />
TEUR<br />
Løn og gager 1.049<br />
Pensionsbidrag 65<br />
Andre omkostninger til social sikring 307<br />
Øvrige personaleomkostninger 5<br />
Personaleomkostninger i alt 1.426<br />
Personaleomkostninger fordeles således:<br />
Produktionsomkostninger 569<br />
Administrationsomkostninger 857<br />
Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)<br />
GWMs EBITDA var i 2010 negativ med TEUR 778.<br />
1.426<br />
85
Finansielle poster, netto<br />
Finansielle nettoomkostninger pr. 31. december 2010 androg TEUR 1.108, hvoraf de finansielle<br />
omkostninger var TEUR 1.176.<br />
De finansielle omkostninger kan specificeres således:<br />
Finansielle omkostninger 2010<br />
TEUR<br />
Rente af bankgæld 548<br />
Øvrige finansielle omkostninger 541<br />
Renteomkostninger, moderselskab 82<br />
Valutakursreguleringer 5<br />
I alt 1.176<br />
Resultat før skat<br />
Nettounderskud før skat var i 2010 TEUR 3.197.<br />
Skat<br />
GWM havde i 2010 en skatteindtægt på TEUR 531 bestående af en udskudt skattemæssig justering på<br />
TEUR 949 og en skyldig skat på TEUR -418.<br />
Nettoresultat<br />
Årets resultat 2010 for GWM var et underskud på TEUR 2.712.<br />
9.3 GRUPPO ZILIO<br />
Gruppo Zilio S.p.A. er et førende italiensk selskab inden for anlægsopførelse og -konstruktion med stor<br />
erfaring i branchen for miljø og vedvarende energi, udformning af anlæg til produktion af energi fra biomasse<br />
og miljøprojekter. Gruppo Zilio S.p.A. udfører tillige konstruktion, levering, installering, opstart<br />
(entreprenørvirksomhed) samt drift og vedligeholdelse af solcelleanlæg, herunder levering af reservedele.<br />
Sammenligning mellem regnskabsårene 2010, 2009 og 2008<br />
Nedenfor vises Gruppo Zilios ikke-reviderede regnskabstal for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008.<br />
Resultaterne for perioderne 1. januar – 31. december 2008, 1. januar – 31. december 2009 og 1. januar –<br />
31. maj 2010 var ikke under GWM’s kontrol, da GWM, igennem sit nystiftede datterselskab GZ Ambiente<br />
S.r.l., erhvervede 60% af stemmerettighederne i Gruppo Zilio S.p.A. i juni 2010. Regnskabsoplysninger for<br />
Gruppo Zilio er udarbejdet i overensstemmelse med indregnings- og målingskriterierne i IFRS, som i al<br />
væsentlighed er i overensstemmelse med den regnskabspraksis anvendt af Selskabet. Gruppo Zilio udgør<br />
alene en del af GWM's samlede aktiviteter og regnskabstallene for 2008 og 2009 for Gruppo Zilio kan derfor<br />
ikke direkte sammenlignes med regnskabstallene for 2010 for GWM.<br />
2010 2009 2008<br />
EUR'000 EUR'000 EUR'000<br />
Omsætning 19.178 5.755 6.834<br />
Produktionsomkostninger (15.888) (3.338) (4.852)<br />
Bruttoresultat 3.290 2.417 1.983<br />
Administrationsomkostninger (2.421) (2.142) (1.611)<br />
Tab på salg vindmølleprojekt og<br />
nedskrivninger på igangværende projekter<br />
- - -<br />
Andre driftsindtægter 5 30 10<br />
86
Andre driftsomkostninger (137) (125) (163)<br />
Resultat af primær drift 736 180<br />
Finansielle indtægter 1 0 0<br />
Finansielle omkostninger (395) (182) (123)<br />
Resultat før skat 342 (3) 96<br />
Skat af årets resultat (220) (69) (78)<br />
Årets resultat 122 (72) 18<br />
Sammenligning mellem regnskabsårene 2010 og 2009<br />
Omsætning<br />
Gruppo Zilios omsætning blev mere end tredoblet fra TEUR 5.755 i 2009 til TEUR 19.178 i 2010. Denne<br />
store stigning kunne henføres primært til GWM Koncernen Selskabets forretningsenhed for solcelleanlæg<br />
stod for over 80% af den samlede omsætning i 2010.<br />
I årets løb fungerede Gruppo Zilio som entreprenør ved opførelsen af følgende anlæg: Cerveteri-anlægget<br />
rekvireret af GWM (8,7 MW i Lazio-regionen), 2 faste solcelleanlæg på henholdsvis 2 MW (Apulien) og 500<br />
KW (Basilicata), rekvireret af to førende europæiske aktører i solenergibranchen, samt et solcelleanlæg på<br />
500 kW (Marche-regionen) rekvireret af en offentlig enhed.<br />
Produktionsomkostninger<br />
I nedenstående tabel specificeres produktionsomkostningerne for regnskabsårene 2010 og 2009:<br />
219<br />
For<br />
regnskabsåret<br />
2010<br />
For<br />
regnskabsåret<br />
2009<br />
Operationel leasing (71) (73)<br />
Omkostninger til service og andre omkostninger (6.982) (1.436)<br />
Omkostninger til råmaterialer, leverancer,<br />
hjælpematerialer og varer<br />
(8.316) (1.792)<br />
Ændringer i beholdninger af færdigvarer 50 305<br />
Personaleomkostninger til produktion (569) (342)<br />
Produktionsomkostninger i alt (15.888) (3.338)<br />
Råmaterialer og serviceomkostningerne steg i takt med omsætningsfremgangen fra TEUR 3.228 til TEUR<br />
15.298 i 2010. Stigningen kunne direkte henføres til Gruppo Zilios vækst i solcellebranchen og den større<br />
brug af eksterne ydelser til opførelse af solenergianlæg. Disse omkostningers andel af omsætningen steg<br />
med 25 procentpoint som følge af en højere andel af udliciterede aktiviteter (f.eks. elektrisk og teknisk<br />
design, visse dele af anlægsbyggeriet mv.) med henblik på at overholde leveringstiderne for de aftalte<br />
arbejder. Det er Gruppo Zilios politik at anvende eksterne ressourcer ved stort arbejdspres uden at gøre<br />
strukturen for tung. Personaleomkostningerne steg således alene til TEUR 569. Dette medfører, at<br />
råmaterialer og serviceydelser steg proportionelt mere end omsætningen.<br />
Administrationsomkostninger<br />
Administrationsomkostninger, som primært består af personaleomkostninger, omkostninger forbundet med<br />
serviceydelser, konsulentydelser, husleje og afskrivninger, steg med 13% som følge af højere udgifter til<br />
lønninger og andre omkostninger afholdt i perioden.<br />
Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)<br />
87
Gruppo Zilios resultat af primær drift steg fra TEUR 180 i 2009 til TEUR 736 i 2010. Stigningen kunne<br />
generelt henføres til større aktivitet i solcellebranchen.<br />
Finansielle poster, netto<br />
De finansielle omkostninger steg fra TEUR 182 pr. 31. december 2009 til TEUR 394 pr. 31. december 2010.<br />
Finansielle poster er primært påvirket af den rente (beløbet udgjorde TEUR 185), der betales på<br />
aktionærlånet ydet af holdingselskabet GZ Ambiente.<br />
Resultat før skat<br />
Resultat før skat steg fra et underskud på TEUR 3 i 2009 til et overskud på TEUR 342 i 2010. Stigningen<br />
kunne primært henføres til aktivitetsfremgangen.<br />
Skat<br />
Gruppo Zilio betalte selskabsskat på TEUR 220 i 2010 og TEUR 69 i 2009.<br />
Årets resultat<br />
Årets resultat steg fra et underskud på TEUR 72 i 2009 til et overskud på TEUR 122 i 2010. Stigningen<br />
kunne primært henføres til aktivitetsfremgangen i Gruppo Zilio.<br />
Sammenligning mellem regnskabsårene 2009 og 2008<br />
Omsætning<br />
Gruppo Zilios omsætning faldt fra TEUR 6.834 i 2008 til TEUR 5.755 i 2009 som følge af en nedgang i<br />
nyetablerede rensningsanlæg. I 2009 genererede forretningsenheden for solenergi ikke nogen væsentlig<br />
omsætning, da der i 2009 alene blev arbejdet med udvikling af tilladelser og projekter.<br />
Produktionsomkostninger<br />
I nedenstående tabel specificeres produktionsomkostningerne for regnskabsårene 2009 og 2008:<br />
For<br />
regnskabsåret<br />
2009<br />
For<br />
regnskabsåret<br />
2008<br />
Operationel leasing (73) (123)<br />
Omkostninger til service og andre omkostninger (1.436) (1.833)<br />
Omkostninger til råmaterialer, leverancer,<br />
hjælpematerialer og varer<br />
(1.792) (2.529)<br />
Ændringer i beholdninger af færdigvarer 305 (55)<br />
Personaleomkostninger til produktion (342) (312)<br />
Produktionsomkostninger i alt (3.338) (4.852)<br />
Omkostninger til råmaterialer og leverancer samt omkostninger forbundet med serviceydelser faldt med 26%<br />
i takt med den lavere omsætning og nedgangen i opførelsen af anlæg. Gruppo Zilio anvender normalt en høj<br />
andel af udlicitering af aktiviteter (f.eks. elektrisk og teknisk design, visse dele af anlægsbyggeriet mv.) for at<br />
overholde leveringstiderne ved stort arbejdspres og samtidig opretholde en let organisationsstruktur. Dette<br />
medfører, at produktionsomkostningerne faldt proportionelt mere end omsætning.<br />
Administrationsomkostninger<br />
Administrationsomkostningerne steg fra TEUR 1.611 i 2008 til TEUR 2.142 i 2009 som følge af højere<br />
omkostninger til lønninger, konsulentydelser og andre udgifter afholdt i perioden.<br />
Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)<br />
Gruppo Zilios driftsresultat faldt fra TEUR 219 i 2008 til TEUR 180 i 2009 som følge af det ovenfor beskrevne<br />
udsving i bruttoresultatet.<br />
88
Finansielle poster, netto<br />
De finansielle omkostninger steg fra TEUR 123 pr. 31. december 2008 til TEUR 182 pr. 31. december 2009<br />
som følge af omsætningsnedgangen.<br />
Resultat før skat<br />
Resultat før skat steg fra et overskud på TEUR 96 i 2008 til et underskud på TEUR 9 i 2009. Udviklingen<br />
kunne primært henføres til nedgangen i omsætningen og driftsresultat.<br />
Skat<br />
Gruppo Zilio betalte selskabsskat på TEUR 69 i 2009 og TEUR 78 i 2008.<br />
Årets resultat<br />
Årets resultat faldt fra et overskud på TEUR 18 i 2008 til et underskud på TEUR 72 i 2009.<br />
9.4 SISTEMES ENERGETICS CONESA I, S.L<br />
Generelt<br />
Selskabet har den 9. juni 2011indgået en betinget aftale om erhvervelse af selskabet Sistemes Energetics<br />
Conesa I, S. L. (”Conesa”), hvori en vindmøllepark på 28 MW beliggende i Katalonien, Spanien, indgår. Der<br />
henvises til Del 1, afsnit 6.2.2. Conesa har til formål at opføre og drive vindmølleparken, som er sat i drift i<br />
slutningen af 2009. For en gennemgang af driften i 2010, henvises ligeledes til Del 1, afsnit 6.2.2.<br />
Der er i bilag 3 til <strong>Prospektet</strong> vedlagt et uddrag af et tilpasset årsregnskab 2010 for Conesa, som indeholder<br />
resultatopgørelse, balance, udvalgte noter samt revisionspåtegning. Regnskabet er aflagt i<br />
overensstemmelse med spanske regler for aflæggelse af årsregnskaber samt i overensstemmelse med de<br />
generelle spanske regnskabsstandarder. Selskabet har foretaget en gennemgang af den anvendte<br />
regnskabspraksis og har konkluderet, at denne i al væsentlighed er i overensstemmelse med den af<br />
Selskabet anvendte regnskabspraksis i relation til indregning og måling. Der er i proforma tallene foretaget<br />
en mindre tilpasning af den regnskabsmæssige behandling af udskudt skat, som har medført en regulering<br />
af anlægsaktiver og udskudt skat med TEUR 127, jf. Del 1, afsnit 20.4. Årsregnskabet for Conesa 2010 er<br />
ikke præsentationsmæssigt aflagt efter samme skabelon som Selskabet, hvorfor der i bilag 3 er foretaget en<br />
delvis tilpasning af årsregnskabet for Conesa til den af Selskabet anvendte præsentationsskabelon.<br />
Årsrapporten 2010 for Conesa er forsynet med en revisionspåtegning, som indeholder 2 forbehold:<br />
1. Vedlagte forkortede udgave af anvendte regnskabsprincipper og noter til regnskabet indeholder ikke<br />
oplysning om, at der pr. 31. december 2010 findes en negativ arbejdskapital på 34.764 t. euro,<br />
primært hidrørende fra en kreditlinje med et tilknyttet selskab. Denne kreditlinje, der forfalder en<br />
gang om året og er bogført under Kortfristet gæld til tilknyttede og associerede selskaber med en<br />
saldo ved årets slutning på 37.957 t. euro, kan være medvirkende til at rejse tvivl om kontinuiteten i<br />
selskabets aktiviteter, og noterne indeholder heller ikke oplysning om forhold, der kunne bidrage til at<br />
mindske eller fjerne en sådan tvivl, herunder finansiel støtte fra eneste anpartshaver.<br />
Ovenstående forbehold vil ikke længere være relevant ved Selskabets overtagelse af Conesa, da den<br />
omtalte kreditlinje fra et tilknyttet selskab, vil blive erstattet af en langvarig projektfinansiering. <strong>Greentech</strong> har<br />
medio juli 2011 underskrevet et bindende term sheet og er i afsluttende forhandlinger med en større spansk<br />
bank med henblik på at sikre finansiering af projektet. Dette forventes at være på plads i løbet af august<br />
2011.<br />
1. Vedlagte årsregnskab indeholder ikke samtlige de oplysninger, der i henhold til § 229 i Lov om<br />
Kapitalselskaber 48 skal foreligge vedrørende interessekonflikter hos selskabsledelsen, eftersom det<br />
for visse af de i Note 15 i den forkortede udgave af anvendte regnskabsprincipper og noter anførte<br />
48 Lov implementeret i Spanien<br />
89
selskaber ikke er angivet, at eneste leder eller nærtstående parter (§ 231 i Lov om<br />
Kapitalselskaber 49 ) direkte eller indirekte deltager i disse selskabers kapital.<br />
Ovenstående forbehold vil ligeledes ikke være relevant ved Selskabets overtagelse, da alle påkrævede<br />
oplysninger vil blive indarbejdet fremadrettet.<br />
Driftsresultat<br />
Da vindmølleparken først er idriftsat i slutningen af 2009, er der ikke foretaget sammenholdelse af<br />
driftsresultatet for 2009 og 2010.<br />
Nedenfor vises uddrag af de reviderede regnskabstal for Conesa pr. 31. december 2010. Uddrag af<br />
årsregnskabet 2010 for Conesa er vedlagt som bilag til <strong>Prospektet</strong>:<br />
2010<br />
TEUR<br />
Revideret<br />
Omsætning 4.665<br />
Produktionsomkostninger -2.690<br />
Bruttoresultat 1.975<br />
Administrationsomkostninger 0<br />
Resultat af primær drift 1.975<br />
Finansielle indtægter 2<br />
Finansielle omkostninger -1.266<br />
Resultat før skat 711<br />
Skat af årets resultat -199<br />
Årets resultat 512<br />
Omsætning<br />
Omsætningen androg TEUR 4.665. Omsætningen stammer fra den realiserede produktion på 60,6 GWh,<br />
som er underlagt afregningspriser fastlagt i RD 661/2007. For 2010 har projektet opnået en samlet<br />
afregningspris på EUR 77,8/MWh.<br />
Produktionsomkostninger<br />
Produktionsomkostninger var i 2010 TEUR 2.690 og kan specificeres således:<br />
49 Lov implementeret i Spanien<br />
90
Produktionsomkostninger 2010<br />
TEUR<br />
Afskrivninger af vindmøllepark 2.051<br />
Jordlejeaftaler 396<br />
Service- og vedligeholdelsesomkostninger 62<br />
Forsikring 30<br />
Øvrige 151<br />
I alt 2.690<br />
Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA)<br />
I 2010 har Conesa realiseret et EBITDA på TEUR 4.026.<br />
Finansielle omkostninger<br />
Finansielle omkostninger androg i 2010 TEUR 1.266, som var relateret til det af tilknyttede selskaber ydede<br />
lån til finansiering af opførelse af vindmølleparken.<br />
Resultat før skat<br />
Resultatet før skat udgjorde i 2010 TEUR 711.<br />
Skat<br />
Conesa havde i 2010 en skyldig skat på TEUR 199, som følge af det realiserede resultat for perioden.<br />
Nettoresultat<br />
Årets resultat for 2010 udgjorde et overskud på TEUR 512.<br />
9.5 DEN SAMMENLAGTE KONCERN<br />
Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få<br />
væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på den Sammenlagte Koncerns virksomhed.<br />
Den Sammenlagte Koncerns virksomhed er særligt påvirket af de politiske initiativer, der igennem de<br />
seneste år har været taget på den Sammenlagte Koncerns hovedmarkeder med henblik på fremme af<br />
vedvarende energi, herunder særligt tariffer for afregning af elektricitet produceret gennem vedvarende<br />
energi (for en gennemgang af de gældende tariffer se Del I, afsnit 6.3.2 "Beskrivelse af <strong>Greentech</strong><br />
Koncernens portefølje" og afsnit 6.3.2 "Beskrivelse af GWM Koncernens portefølje").<br />
Ledelsen er ikke bekendt med andre statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske<br />
initiativer, der kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på den Sammenlagte Koncerns virksomhed.<br />
91
10 KAPITALBEREDSKAB<br />
Præsentation af primære likviditetskilder og anvendelse heraf<br />
Nedenstående tabel viser en oversigt over <strong>Greentech</strong>s pengestrømme for 1. kvartal henholdsvis 2011 og<br />
2010 samt for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008:<br />
Tre måneder<br />
sluttende<br />
31. marts<br />
År sluttende<br />
31. december<br />
2011 2010 2010 2009 2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Resultat af primær drift 187 (1.154) (42.860) (39.732) (835)<br />
Årets af- og nedskrivninger på<br />
materielle aktiver 2.521 1.030 6.404 4.145 3.926<br />
Årets regnskabsmæssige tab ved<br />
afståelse af aktivitet og nedskrivninger<br />
på igangværende projekter 0 0 39.556 37.758 954<br />
Andre reguleringer 605 (252) 1.277 120 (1)<br />
Ændring i driftskapital (3.088) (2.614) (9.512) 9.593 (4.116)<br />
Pengestrømme fra drift før renter 225 (2.990) (5.135) 11.884 (72)<br />
Udbytte fra associeret virksomhed 250 0 0 0 150<br />
Renteindbetalinger 154 171 704 1.096 1.610<br />
Renteudbetalinger (1.653) (619) (4.063) (2.925) (2.669)<br />
Pengestrømme fra ordinær drift (1.024) (3.438) (8.494) 10.055 (981)<br />
Betalt skat (156) (29) (1.103) (527) (20)<br />
Pengestrømme fra driftsaktivitetet (1.180) (3.467) (9.597) 9.528 (1.001)<br />
Køb af materielle aktiver (715) (3.387) (21.607) (41.328) (131.408)<br />
Salg af materielle aktiver 2 0 26 55.401 37<br />
Kapitalforhøjelse i associerede<br />
virksomheder (4) (440) (1.177) 0 0<br />
Køb af dattervirksomheder /<br />
kapitalforhøjelser i dattervirksomheder 0 0 0 0 (666)<br />
Køb af andre kapitalandele 0 (1) (11) 0 0<br />
Pengestrømme fra investeringsaktivitet (717) (3.828) (22.769) 14.073 (132.037)<br />
Ændring i sikringskonti 1 (1) (3.042) 2.241 (1.704)<br />
Provenu fra kapitalforhøjelse 0 0 8.163 0 0<br />
Lån til associerede virksomheder (342) 48 (5.158) (331) 0<br />
Afdrag på gæld til kreditinstitutter (541) (774) (11.348) (7.266) (6.199)<br />
Optagelse af lån i kreditinstitutter 0 89 17.656 0 71.208<br />
Ændring i andre langfristede betalinger 0 0 0 10.849 (11.722)<br />
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet (882) (638) 6.271 5.493 51.583<br />
Årets pengestrømme (2.779) (7.933) (26.095) 29.094 (81.455)<br />
Kursregulering af likvide midler primo (4) (16) (69) 26 (51)<br />
Likvide midler primo 14.737 40.901 40.901 11.781 93.287<br />
Likvide midler ultimo 11.954 32.952 14.737 40.901 11.781<br />
92
Pengestrømme fra driftsaktivitet<br />
Pengestrømme fra driftsaktivitet steg for 1. kvartal 2011 til TEUR -1.180 i forhold til TEUR -3.467 for 1.<br />
kvartal 2010. Stigningen skyldtes primært et forbedret driftsresultat.<br />
Pengestrømme fra driftsaktivitet for regnskabsåret 2010 faldt til TEUR -9.597 i forhold til TEUR -9.528 for<br />
regnskabsåret 2009. Denne reduktion skyldtes et øget behov for driftskapital. Stigningen i driftskapital var<br />
primært relateret til refunderbar moms i Italien i forbindelse med byggeri af vindenergiprojekter og Grønne<br />
Certifikater. For regnskabsåret 2008 udgjorde pengestrømme fra driftsaktivitet TEUR -1.001. Dette kunne<br />
primært henføres til ændringen i driftskapitalen.<br />
Pengestrømme fra investeringsaktivitet<br />
Pengestrømme fra investeringsaktivitet for 1. kvartal 2011 steg til TEUR -717 i forhold til TEUR -3.828 for 1.<br />
kvartal 2010. Stigningen skyldtes primært afslutningen af byggeaktiviteter i 2010.<br />
Pengestrømme fra investeringsaktivitet for regnskabsåret 2010 faldt til TEUR -22.769 i forhold til TEUR<br />
14.073 for regnskabsåret 2009. Ændringen var drevet af to faktorer:<br />
(i.) I regnskabsåret 2009 solgte <strong>Greentech</strong> 50% af Monte Grighine-projektet til EDF EN for en<br />
nettopengestrøm på TEUR 55.401 og<br />
(ii.) I regnskabsåret 2010 købte <strong>Greentech</strong> materielle aktiver til en værdi af TEUR 21.607, hvorimod<br />
<strong>Greentech</strong> for regnskabsåret 2009 købte materielle aktiver til en værdi af TEUR 41.328. Disse<br />
investeringer vedrørte primært byggeriet af Minerva Messina- og Monte Grighine-projekterne.<br />
For 2008 udgjorde pengestrømme fra investeringsaktivitet TEUR -132.037, som primært kunne henføres til<br />
byggeriet af Minerva Messina- og Monte Grighine-projekterne.<br />
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet<br />
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet for 1. kvartal 2011 faldt til TEUR -882 i forhold til TEUR -638 for 1.<br />
kvartal 2010. Reduktionen kunne først og fremmest henføres til yderligere lån til associerede virksomheder.<br />
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet for regnskabsåret 2010 steg til TEUR 6.271 i forhold til TEUR 5.493<br />
for regnskabsåret 2009. Stigningen skyldtes primært en forøgelse af aktiekapitalen på TEUR 8.163 og lån fra<br />
kreditinstitutter på TEUR 17.656.<br />
I 2008 udgjorde pengestrømme fra finansieringsaktivitet TEUR 51.583, som primært vedrørte lån fra<br />
kreditinstitutter på TEUR 71.208. Lånene var relateret til Energia Verde- og Minerva Messina-projekterne.<br />
Erklæring om Selskabets driftskapital<br />
Selskabet er af den opfattelse, at den nuværende driftskapital er tilstrækkelig til at dække Selskabets<br />
nuværende behov. Ved udvidelse af nuværende aktivitetsniveauer, herunder iværksættelse af byggeprojekt<br />
og/eller opkøb af operationelle projekter, har Selskabet behov for yderligere finansiering i form af<br />
projektfinansiering og egenkapitalfinansiering.<br />
Finansiel og handelsmæssig stilling<br />
Der er ikke sket ændringer i Selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling siden offentliggørelsen af<br />
Selskabets resultat for 1. kvartal 2011 den 26. maj 2011 undtagen for den i afsnit 6.2.2 omtalte betingede<br />
aftale om køb af en vindmøllepark på 30 MW beliggende i Spanien.<br />
93
Oversigt over kapitalforhold og gæld<br />
Selskabets kapitalforhold og gæld pr. 31. marts 2011 er vist i nedenstående opstilling:<br />
Kapitaliserings- og gældsoversigt pr. 31. marts 2011 TEUR<br />
Egenkapital 187.792<br />
Samlet gæld 118.269<br />
heraf afsikret ved pant i projekter:<br />
Bankgæld 93.417<br />
Finansielle instrumenter 7.583<br />
I alt afsikret gæld 101.000<br />
svarende til ca. 85% af den samlede gæld<br />
heraf ikke afsikret gæld: 8.891<br />
Leverandører af varer/tjenesteydelser 3.773<br />
Anden gæld 4.605<br />
I alt ikke afsikret gæld 17.269<br />
Markedsrisici<br />
Renterisiko<br />
Selskabet har udestående gældsforpligtelser, der løbende forrentes. Selskabets vedvarende energiprojekter<br />
er finansieret med en høj andel af projektfinansieringsgæld. Derfor kan en markant stigning i renteniveauet<br />
have modsat rettet effekt på profitabiliteten for Selskabets vedvarende energiprojekter og afgørelsen af,<br />
hvorvidt projekterne i udviklingsfasen er rentable, og dermed have en negativ konsekvens for Selskabets<br />
finansielle stilling eller dets evne til at opnå målsætningerne.<br />
Selskabet indgår i forbindelse med alle nye låneaftaler rentesikringskontrakter for at sikre, at lånene er fast<br />
forrentede. Dette er nødvendigt både for at opfylde kravene fra de banker, der finansierer projekterne, og for<br />
at sikre Selskabet stabile pengestrømme fra dets vindenergiprojekter.<br />
Nedenstående tabel viser en oversigt over <strong>Greentech</strong>s gæld til kreditinstitutter pr. 31. marts 2011 og 2010,<br />
samt pr. 31. december 2010, 2009 og 2008:<br />
Fast/Variabel<br />
Tre måneder sluttende<br />
31. marts<br />
Regnskabsmæssig værdi<br />
År sluttende<br />
31. december<br />
2011 2010 2010 2009 2008<br />
Valuta Udløb TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Fast DKK 2011 101 504 201 605 1.006<br />
Variabel DKK 2011 121 363 181 423 664<br />
Variabel DKK 2011 539 190 591 245 566<br />
Fast DKK 2011 241 726 362 846 1.328<br />
Variabel DKK 2011 47 141 70 165 258<br />
Variabel DKK 2011 193 832 1.101 861 760<br />
Variabel DKK 2017 1.006 0 0 0 0<br />
Fast EUR 2011 4.020 4.026 4.020 4.025 0<br />
Variabel EUR 2016 5.711 5.990 5.927 6.358 19.396<br />
Fast EUR 2016 4.827 6.302 4.827 6.302 0<br />
Variabel PLN 2016 609 747 617 700 803<br />
Variabel EUR 2017 13.375 20.256 13.344 20.244 22.066<br />
Fast EUR 2022 62.627 47.116 62.746 47.052 48.065<br />
94
I alt 93.417 87.193 93.987 87.826 94.912<br />
Koncernens rentebærende finansielle forpligtelser er i princippet variabelt forrentet, men renterisikoen<br />
reduceres i stor udstrækning ved hjælp af sikringsinstrumenter. En rentændring på 1% ville pr. 31. december<br />
2010 påvirke resultatet med et beløb på ca. TEUR 53 (2009: TEUR 341) med en tilsvarende<br />
egenkapitalpåvirkning. Ændringen i følsomheden i forhold til sidste år skyldtes en væsentlig ændring i<br />
Selskabets likviditet efter de foretagne investeringer.<br />
I relation til sikringsinstrumenterne vil en rentestigning pr. 31. december 2010 betyde en forbedring af årets<br />
resultat på ca. TEUR 4.000 med en tilsvarende egenkapitalpåvirkning.<br />
<strong>Greentech</strong>s rentebærende finansielle forpligtelser pr. 31. december 2010 var som følger:<br />
Forfaldsoversigt 2010 0 - 1 år 1 - 4 år 5 år - I alt*<br />
Regnskabs-<br />
Dagsværdi ** mæssig værdi<br />
Målt til dagsværdi<br />
Finansielle instrumenter*/**<br />
Målt til amortiseret kostpris<br />
1.216 3.233 4.494 8.943 8.943 8.943<br />
Kreditinstitutter<br />
Leverandører af varer og<br />
13.308 43.243 66.278 122.829 93.987 93.987<br />
Tjenesteydelser 5.003 0 0 5.003 5.003 5.003<br />
Skyldig købesum 1.379 0 0 1.379 1.379 1.379<br />
Anden gæld 9.031 0 0 9.031 9.031 9.031<br />
I alt finansielle forpligtelser 29.937 46.476 70.772 147.185 118.343 118.343<br />
* Dagsværdien af de finansielle forpligtelser beregnes ud fra diskonterede pengestrømsmodeller på grundlag af balancedagens<br />
markedsrenter og lånevilkår.<br />
** De finansielle instrumenter handles ikke på et aktivt marked baseret på officielle kurser, men er individuelle aftaler. Dagsværdien af<br />
de finansielle instrumenter opgøres ud fra værdiansættelsesmetoder for markedsbaserede data som renter.<br />
Valutarisiko<br />
Der er en god ligevægt mellem <strong>Greentech</strong>s modtagne og afgivne pengestrømme og mellem aktiver og<br />
forpligtelser. Pr. 31. december 2010 er 2,7% af <strong>Greentech</strong>s nettorentebærende gæld optaget i DKK, 96,6% i<br />
EUR og 0,7% i PLN, og det er de i disse valutaer, <strong>Greentech</strong> genererer sine indtægter. Ligeledes betaler<br />
Selskabet normalt for vindmøller i EUR, hvilket er den valuta, i hvilken <strong>Greentech</strong> forventer at generere<br />
størstedelen af sine fremtidige indtægter.<br />
Risikoen er dermed udelukkende en præsentationsmæssig risiko, som skyldes, at <strong>Greentech</strong> udarbejder sit<br />
regnskab i EUR, mens en del af Selskabets indtægter, omkostninger og investeringer er i andre valutaer,<br />
primært PLN (Polen), og DKK (Danmark). Som konsekvens heraf kan Selskabets fremtidige regnskabstal for<br />
drift og investeringer blive påvirket af mulige valutakursudsving igennem hele processen, fra budgettering og<br />
investering til en indbetaling eller udbetaling har fundet sted.<br />
Likviditetsrisiko i forbindelse med projektfinansiering<br />
<strong>Greentech</strong>s forretningsmodel er koncentreret om at udvikle, bygge og drive vedvarende energiprojekter.<br />
Dette kræver, at <strong>Greentech</strong> sørger for den fornødne finansiering i form af gæld og/eller egenkapital.<br />
Selskabet kan ikke garantere, at det fortsat vil kunne opnå tilstrækkelig finansiering til sine aktiviteter. Hvis<br />
Selskabet ikke er i stand til at skaffe finansiering, kan det have en negativ indvirkning på Selskabets<br />
forretning, finansielle stilling, resultatet eller mulighed for at opnå målsætningerne.<br />
95
Gæld<br />
Nedenstående tabel viser en oversigt over <strong>Greentech</strong>s gæld for 1. kvartal henholdsvis 2011 og 2010 samt<br />
for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008:<br />
Tre måneder sluttende<br />
31. marts<br />
År sluttende<br />
31. december<br />
2011 2010 2010 2009 2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Finansielle instrumenter 7.583 0 8.943 0 0<br />
Kreditinstitutioner 93.417 87.193 93.987 87.826 94.980<br />
Leverandører af varer og tjenesteydelser 3.773 4.362 5.003 7.382 2.437<br />
Skyldig købesum 1.379 1.386 1.379 1.387 2.469<br />
Anden gæld 8.891 11.666 9.031 10.288 5.333<br />
I alt 115.043 104.607 118.343 106.883 105.219<br />
Gæld til kreditinstitutter faldt med TEUR 570 fra TEUR 93.987 pr. 31. december 2010 til TEUR 93.417 ved<br />
udgangen af 1. kvartal 2011. Faldet skyldtes afdrag på lån til kreditinstitutter.<br />
Nedenstående tabel viser en oversigt over <strong>Greentech</strong>s nettogæld for 1. kvartal henholdsvis 2011 og 2010<br />
samt for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008 i overensstemmelse med IFRS:<br />
Ændring i nettogæld<br />
Tre måneder sluttende<br />
31. marts<br />
År sluttende<br />
31. december<br />
2011 2010 2010 2009 2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Finansielle forpligtelser 115.043 104.607 118.343 106.883 105.219<br />
Likvide beholdninger 11.954 32.952 14.737 40.901 11.774<br />
Indestående på sikringskonti 6.947 3.911 6.948 3.906 6.140<br />
Udlån til associerede virksomheder 24.535 22.038 24.193 23.299 0<br />
Deposita 700 694 700 694 685<br />
Andre tilgodehavender 13.223 12.884 13.293 13.075 15.779<br />
Grønne certifikater 4.898 3.331 5.276 2.644 3.252<br />
Tilgodehavender fra salg 1.596 1.018 1.982 604 684<br />
I alt netto gæld 51.190 27.779 51.214 21.760 70.841<br />
Nettogælden faldt med TEUR 24 fra TEUR 51.214 pr. 31. december 2010 til TEUR 51.190 pr. 31. marts<br />
2011.<br />
96
11 FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER<br />
Foruden som anført nedenfor har den Sammenlagte Koncern ikke nogen forsknings- og udviklingsaktiviteter,<br />
der giver anledning til registrerbare immaterielle rettigheder, og har ikke afholdt omkostninger i den<br />
henseende i de seneste tre regnskabsår. Den Sammenlagte Koncern beskæftiger sig dog med almindelig<br />
produktudvikling inden for den Sammenlagte Koncerns forretningsområder.<br />
Ud over to varemærkeansøgninger vedrørende regenerering af filtre og arsenik behandling (TRIMEX og<br />
Andel Polary), har Gruppo Zilio indgivet følgende seks patentansøgninger:<br />
1. proces til rensning af vand genereret fra regenerering af adsorptionsmaterialer. Gruppo Zilio er unikt<br />
i stand til at rense og fjerne fluoridindhold fra brugt vand, der stammer fra filtrering af fluorid med<br />
adsorbent materialer,<br />
2. proces for regenerering af adsorptionsmaterialer, der anvendes til at fjerne fluor under filtrering fra<br />
planter, der fjerner fluorid fra drikkevand,<br />
3. proces, der fjerner arsenikindhold fra drikkevand,<br />
4. proces for regenerering af adsorptionsmaterialer, der anvendes til at fjerne arsenikindhold fra<br />
drikkevand,<br />
5. proces for udarbejdelse af specifikke materialer til rensningssystemet (mineralsk oxid-hydroxid er<br />
fremstillet af phosphat / calcium), og<br />
6. proces for udarbejdelse af specifikke materiale til rensningssystem (mineralsk oxid-hydroxid<br />
fremstillet af råvarer).<br />
97
12 TRENDOPLYSNINGER<br />
Ledelsen har ikke oplysninger om kendte tendenser, usikkerheder, krav, forpligtelser eller begivenheder, der<br />
med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indvirkning på Selskabets virksomhed i det indeværende<br />
regnskabsår.<br />
98
13 RESULTATFORVENTNINGER TIL REGNSKABSÅRET 2011<br />
Ledelsens påtegning<br />
Ledelsens forventninger til regnskabsåret 2011 for den Sammenlagte Koncern er anført nedenfor.<br />
Forventningerne er udarbejdet til brug for <strong>Prospektet</strong>. Vi har udarbejdet og præsenteret<br />
resultatforventningerne til regnskabsåret 2011 inklusiv hovedforudsætningerne under ”Metodik og<br />
forudsætninger” i henhold til den Sammenlagte Koncerns regnskabspraksis, der er i overensstemmelse med<br />
de internationale regnskabsstandarders (IFRS) bestemmelser om indregning og måling samt de almindelige<br />
interne procedurer for udarbejdelse af Selskabets forventninger til en fremtidig periode. Den anvendte<br />
regnskabspraksis for den Sammenlagte Koncern er anført i "Note 1" til Selskabets reviderede<br />
koncernregnskab for 2010 samt det reviderede koncernregnskab for GWM, der er vedlagt som bilag til dette<br />
Prospekt.<br />
Efter vores opfattelse er de væsentlige forudsætninger der er lagt til grund for resultatforventningerne til<br />
regnskabsåret 2011 beskrevet under ”Metodik og forudsætninger”. Resultatforventningerne til regnskabsåret<br />
2011 er baseret på en række forudsætninger, og mange af de væsentlige forudsætninger, der er anvendt<br />
ved udarbejdelsen af disse oplysninger ligger uden for vores kontrol eller indflydelse.<br />
Resultatforventningerne til regnskabsåret 2011 udgør bestyrelsens og direktionens bedste skøn pr.<br />
offentliggørelsesdatoen for dette Prospekt. De faktiske resultater kan afvige fra resultatforventningerne til<br />
regnskabsåret 2011, idet forventede begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan<br />
være væsentlige. Resultatforventningerne til regnskabsåret 2011 i dette afsnit bør læses i sammenhæng<br />
med afsnittet ”Risikofaktorer”, der er medtaget i afsnit 4 i dette prospekt.<br />
Herlev, 11. august 2011<br />
<strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S<br />
Bestyrelse<br />
Peter Høstgaard-Jensen (formand) Luca Rovati<br />
(Professionelt bestyrelsesmedlem) (Administrerende direktør for Rottapharm<br />
Madaus)<br />
Jean-Marc Janailhac Benjamin Guest<br />
(Administrerende direktør for Veolia Environmental (Managing partner og Portfolio manager i Hazel<br />
Services South Europe) Capital LLP)<br />
Valerio Andreoli Bonazzi<br />
(Administrerende direktør for Epico og for Hydrowatt Abruzzo S.p.A)<br />
Direktionen<br />
Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini Eugenio de Blasio<br />
(Adm. direktør) (Vice adm. direktør)<br />
Mark Nikolaj Fromholt<br />
(Økonomidirektør)<br />
99
Erklæring afgivet af uafhængig revisor om resultatforventninger for perioden 1. januar 2011 til 31.<br />
december 2011<br />
Til læserne af dette Prospekt<br />
Vi har undersøgt resultatforventningerne for <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S for perioden 1. januar 2011 til<br />
31. december 2011, som er medtaget i afsnit 13 "Resultatforventninger - Resultatforventninger til<br />
regnskabsåret 2011". Resultatforventningerne udarbejdes på grundlag af de væsentlige forudsætninger,<br />
som er beskrevet i afsnit 13 "Resultatforventninger - Fremadrettede udsagn" og afsnit 13<br />
"Resultatforventninger - Metoder og budgetforudsætninger", herunder den for selskabet gældende<br />
regnskabspraksis, der er beskrevet i afsnit 13 "Resultatforventninger - Metoder og budgetforudsætninger".<br />
Selskabets ledelse har ansvaret for resultatforventningerne og for de forudsætninger, som<br />
resultatforventningerne er baseret på. Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelse at afgive en<br />
konklusion om, hvorvidt resultatforventningerne i alle væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af<br />
de oplyste forudsætninger og den for selskabet gældende regnskabspraksis.<br />
Erklæringen er udarbejdet alene til brug for aktionærer og investorer med henblik på tegning af aktier i<br />
selskabet.<br />
Det udførte arbejde<br />
Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske standard for andre erklæringsopgaver med<br />
sikkerhed (RS 3000) med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at resultatforventningerne i alle<br />
væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for selskabet<br />
gældende regnskabspraksis. Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om resultatforventningerne er<br />
udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for selskabet gældende regnskabspraksis,<br />
herunder har vi kontrolleret den indre talmæssige sammenhæng i resultatforventningerne. Ledelsens<br />
resultatforventninger er baseret på forudsætninger om fremtidige begivenheder og ledelsestiltag. De faktiske<br />
resultater vil sandsynligvis afvige fra de i resultatforventningerne angivne, idet forudsatte begivenheder ofte<br />
ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. Vores arbejde har ikke omfattet en<br />
vurdering af, om de anvendte forudsætninger er velbegrundet, eller om resultatforventningerne kan<br />
realiseres, og vi udtrykker derfor ikke nogen konklusion herom.<br />
Konklusion<br />
Det er vores opfattelse, at resultatforventningerne for <strong>Greentech</strong> A/S for perioden 1. januar 2011 til 31.<br />
december 2011 i alle væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af de i afsnit 13<br />
"Resultatforventninger - Fremadrettede udsagn" og afsnit 13 "Resultatforventninger - Metoder og<br />
budgetforudsætninger" beskrevne forudsætninger og i overensstemmelse med den for selskabet gældende<br />
regnskabspraksis.<br />
Supplerende oplysning<br />
Uden at det har påvirket vores konklusion, skal vi henvise til ledelsens beskrivelse af den<br />
regnskabsmæssige behandling af apportindskuddet af GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. i <strong>Greentech</strong> A/S,<br />
hvoraf det fremgår, at apportindskuddet indregnes som en omvendt overtagelse i henhold til IFRS 3 i<br />
koncernregnskabet for 2011 for <strong>Greentech</strong> A/S. I afsnit 13 har ledelsen afgivet information der muliggør en<br />
sammenligning af resultatforventningerne til produktion (Gwh), omsætning og EBITDA for 2011 med den<br />
realiserede produktion (Gwh), omsætning og EBITDA som vil blive præsenteret i koncernregnskabet for<br />
2011.<br />
København, 11. august 2011<br />
Ernst & Young<br />
Godkendt Revisionspartnerselskab<br />
Eskild Jakobsen Jan C. Olsen<br />
statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor<br />
100
Fremadrettede udsagn<br />
Udsagnene i dette afsnit "Resultatforventninger til regnskabsåret 2011", herunder de nedenfor anførte<br />
forventninger, udgør fremadrettede udsagn. Forventningerne er baseret på en række forudsætninger og<br />
skøn, som er behæftet med usikkerhed og væsentlige forretningsmæssige, driftsmæssige og økonomiske<br />
risici, hvoraf kun et begrænset antal er inden for den Sammenlagte Koncerns kontrol. De faktiske resultater<br />
vil sandsynligvis blive påvirket af indtrædelsen af ikke-forudsatte begivenheder, manglende indtrædelse af<br />
forudsatte begivenheder eller den tidsmæssige placering af forudsatte begivenheder, som hver især kan<br />
medføre, at tallene afviger væsentligt fra Direktionens og Bestyrelsens nuværende forventninger.<br />
Disse fremadrettede udsagn udgør ingen garanti for fremtidige resultater, og de faktiske resultater kan afvige<br />
væsentligt fra hvad, der er udtalt eller underforstået i disse fremadrettede udsagn som følge af en række<br />
forhold, herunder, men ikke begrænset til, de forhold, der er beskrevet under "Metodik og forudsætninger"<br />
samt de forhold, der er beskrevet i "Risikofaktorer". Undtagen som det måtte kræves i henhold til<br />
lovgivningen eller NASDAQ OMX Copenhagens regler påtager Selskabet sig ingen forpligtelse til at<br />
offentliggøre resultaterne af nogen fremtidige ændringer, der måtte blive foretaget til forventningerne eller til<br />
at opdatere forventningerne, så de afspejler begivenheder eller omstændigheder efter Prospektdatoen.<br />
Investorerne opfordres til ikke at lægge for stor vægt på nogen af de nedenfor anførte udsagn.<br />
Metodik og forudsætninger<br />
Forventningerne til regnskabsåret 2011 for den Sammenlagte Koncern for perioden 1. januar- 31. december<br />
2011 er baseret på den realiserede produktion/omsætning og EBITDA for de første 5 måneder af 2011 samt<br />
skøn og forudsætninger til den Sammenlagte Koncerns produktion/omsætning og EBITDA for de resterende<br />
7 måneder af 2011. De anførte skøn og forudsætninger er udarbejdet i overensstemmelse med de<br />
internationale regnskabsstandarders (IFRS) bestemmelser om indregning og måling samt de almindelige<br />
interne procedurer for udarbejdelse af Selskabets forventninger til en fremtidig periode. Den anvendte<br />
regnskabspraksis for den Sammenlagte Koncern er anført i "Note 1" til Selskabets reviderede<br />
koncernregnskab for 2010 samt det reviderede koncernregnskab for GWM, der er vedlagt som bilag til dette<br />
Prospekt.<br />
Selvom Ledelsen vurderer, at de anvendte forudsætninger er rimelige i lyset af Direktionens og Bestyrelsens<br />
nuværende forventninger til fremtidige begivenheder, er de skøn, der ligger til grund for disse<br />
forudsætninger, i sagens natur forbundet med væsentlige forretningsmæssige, økonomiske, regulatoriske,<br />
miljømæssige og konkurrencemæssige risici og usikkerhed, som kan medføre, at de faktiske resultater<br />
afviger væsentligt fra de forventede. Fremadrettede finansielle oplysninger er spekulative, og det er<br />
sandsynligt, at en eller flere af forudsætningerne ikke vil indtræffe i det antagne omfang, om overhovedet.<br />
Det er Ledelsens vurdering, at de væsentligste forudsætninger for den Sammenlagte Koncerns<br />
resultatforventning for regnskabsåret 2011 relaterer sig til:<br />
Forudsætninger, som kan kontrolleres af Selskabet<br />
• Implementering af forventede omkostningsbesparelser og synergieffekter<br />
Forudsætninger, som ikke kan kontrolleres af Selskabet<br />
• Energipriser, herunder navnlig fastholdelse af nuværende tariffer<br />
• Vejrforhold<br />
• Generel økonomisk udvikling, herunder renteniveau<br />
• Efterspørgsel efter enterprenør- og service- og vedligeholdelsesarbejder<br />
101
Endvidere har Selskabet lagt følgende specifikke forudsætninger til grund:<br />
Nettoproduktion<br />
Forudsætninger, som kan kontrolleres af Selskabet<br />
• At der sker en væsentlig stigning i nettoproduktionen for 2011, dels som følge af apportindskuddet af<br />
GWM’s aktivitet i Selskabet og dels som følge af erhvervelse af vindmølleparken Conesa i Spanien,<br />
som forventes gennemført i 4. kvartal 2011, jf. Del I, afsnit 6.2.2.<br />
• At vindprojekter i Italien på i alt 24 MW og idriftsættes ultimo året, jf. Del I, afsnit 6.2.2.<br />
Forudsætninger, som ikke kan kontrolleres af Selskabet<br />
• Normal drift i resten af 2011 og et gennemsnitsår i relation til vindforhold og antal solskinstimer.<br />
Omsætning<br />
Forudsætninger, som ikke kan kontrolleres af Selskabet<br />
• Det forventes, at følgende afregningspriser (elektricitet og grønne certifikater) for den ovenstående<br />
nettoproduktion er gældende i 2011:<br />
Vind<br />
Sol<br />
Afregningspriser<br />
EUR/MWh<br />
Danmark 53,7<br />
Tyskland 85,3 - 91,1<br />
Polen 118<br />
Italien 155<br />
Spanien 81,15<br />
Italien 297 - 504<br />
Spanien 451 - 476<br />
• At et væsentligt antal licitationer inden for Miljø og Energi vil blive åbnet i 2. halvår 2011, da en<br />
række vandboringer i Italien vil blive tvunget til at lukke som følge af vandforurening. Dette vil<br />
medføre, at den Sammenlagte Koncern opnår en omsætning på ca. EUR 25 mio., jf. Del I afsnit<br />
6.1.5.<br />
EBITDA<br />
• At EBITDA vil blive påvirket i negativ retning af de til gennemførelse af Transaktionen forventede<br />
omkostninger, som skal udgiftsføres i 2011.<br />
• At de forventede stordriftsfordele i den Sammenlagte Koncern ikke vil have fuld effekt i 2011.<br />
Resultatforventninger til regnskabsåret 2011<br />
Ledelsens opdaterede resultatforventninger til 2011 for den Sammenlagte Koncern, sammenholdt med<br />
<strong>Greentech</strong>s realiserede resultater for 2009 og 2010 samt de i forbindelse med offentliggørelse af<br />
årsrapporten for 2010 for <strong>Greentech</strong> udmeldte forventninger til 2011 kan specificeres således:<br />
Selskabets forventninger<br />
Realiseret<br />
2009<br />
Realiseret<br />
2010<br />
Estimat<br />
2011 (marts<br />
2011)<br />
Opdateret<br />
estimat<br />
2011<br />
Produktion (GWh) 97 163,4 240 - 250 285 - 295<br />
Omsætning (MEUR) 10,1 14,6 21 - 24 50 - 55<br />
EBITDA (MEUR) 2,2 3,1 15 - 18 18 - 21<br />
102
Ved en gennemgang af de opdaterede forventninger til 2011 bør der lægges vægt på, at den opdaterede<br />
omsætning for 2011 omfatter omsætning fra aktiviteter i forretningsområdet Miljø og Energi, som ikke<br />
vedrører produktionen af GWh. Endvidere er EBITDA for aktiviteter i forretningsområdet Miljø langt lavere<br />
end i forretningsområderne vind- og solenergi.<br />
Der forventes stadig et overskud for 2011 som kan henføres til den ved Apportindskuddet forventede badwill,<br />
som i henhold til de internationale regnskabsstandarder (IFRS) skal indtægtsføres i 2011.<br />
Resultatforventninger for den sammenlagte koncern for perioden fra Prospektdatoen til 31.<br />
december 2011<br />
Ovenstående resultatforventninger for 2011 er udarbejdet som en sammenlægning af virksomhederne<br />
<strong>Greentech</strong> og GWM for hele regnskabsåret 2011. Regnskabsmæssigt bliver apportindskuddet af GWM i<br />
<strong>Greentech</strong> behandlet som en omvendt overtagelse i henhold til IFRS 3 i koncernregnskabet for <strong>Greentech</strong><br />
for 2011. Dette indebærer, at <strong>Greentech</strong> alene indregnes i GWM fra Prospektdatoen. De forventede<br />
realiserede resultater for den sammenlagte koncern (5 måneder for <strong>Greentech</strong> og fuldt år for GWM) for 2011<br />
er således ikke sammenlignelige med ovennævnte udtrykte forventninger. Indregning af <strong>Greentech</strong> i GWM<br />
fra Prospektdatoen vil indebære følgende resultatforventning for 2011 som vil kunne sammenholdes med<br />
koncernregnskabet for 2011.<br />
• Produktion, 165 – 175 GWh<br />
• Omsætning, 40 – 45 MEUR<br />
• EBITDA, 13 – 16 MEUR<br />
Der forventes tillige et positivt resultat for 2011 som kan henføres til den ved Apportindskuddet forventede<br />
badwill, som i henhold til de internationale regnskabsstandarder (IFRS) skal indtægtsføres i 2011 Det<br />
forventede resultat for 2011 kan endvidere blive påvirket af yderligere af- og nedskrivninger samt<br />
omkostninger m.v. som følge af færdiggørelse af købsprisallokeringen.<br />
103
14 BESTYRELSE, DIREKTION OG ANDRE NØGLEMEDARBEJDERE<br />
14.1 LEDELSESSTRUKTUR<br />
Selskabet er et dansk aktieselskab med en Bestyrelse og en Direktion, som forestår ledelsen af Selskabet.<br />
De to organer er uafhængige og uden personsammenfald.<br />
14.2 BESTYRELSE<br />
Bestyrelsen varetager Selskabets overordnede og strategiske ledelse, herunder ansættelse af Direktionen,<br />
fastlæggelse af strategi, handlingsplaner, mål og budgetter og udstikker rammerne for risikostyring og<br />
kontrolprocedurer m.v.<br />
Bestyrelsen har følgende forretningsadresse:<br />
c/o <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S<br />
Marielundvej 48, 1. tv., 2730 Herlev.<br />
Bestyrelsens størrelse vurderes at være passende, idet Bestyrelsen med fem medlemmer er tilstrækkeligt<br />
stor til at have en nuanceret sammensætning af kompetence og erfaring, og samtidig ikke er større end at<br />
medlemmerne hurtigt kan samles.<br />
Der er ikke medarbejdervalgte medlemmer af Bestyrelsen, da Selskabet indtil nu ikke har opfyldt kravet om<br />
at have mere end 35 ansatte som anført i Selskabsloven.<br />
Alle Bestyrelsens medlemmer er på valg hvert år. Selskabet lægger stor vægt på at have en bestyrelse, som<br />
har den viden og professionelle erfaring, der er relevant for Selskabet. Medlemmerne af Bestyrelsen har<br />
erfaring i og kompetencer inden for vedvarende energiproduktion, salg af energi, projektudvikling samt<br />
fremskaffelse af international finansiering, og er derfor i stand til at interagere med og give Selskabets<br />
Direktionen værdifuld feedback.<br />
Bestyrelsen består i dag af følgende fem medlemmer:<br />
• Peter Høstgaard-Jensen (Formand)<br />
• Luca Rovati (Næstformand)<br />
• Jean-Marc Janailhac<br />
• Benjamin Guest<br />
• Valerio Andreoli Bonazzi<br />
Peter Høstgaard-Jensen (1945) (Formand)<br />
Nationalitet: Dansk<br />
Peter Høstgaard-Jensen blev valgt til formand for Selskabets bestyrelse i oktober 2010. Peter Høstgaard-<br />
Jensen er kandidatuddannet kemiingeniør og business-uddannet og har særlige kompetencer inden for<br />
energi- og strømdistribution. Derudover har han mangeårig erfaring med ledelse inden for strøm- og<br />
energiproducerende virksomheder.<br />
Indtil den 30. juni 2005 var Peter Høstgaard-Jensen administrerende direktør i Elsam A/S, et dansk<br />
elselskab.<br />
Peter Høstgaard-Jensen har for øjeblikket følgende andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:<br />
• Aalborg Energie Technik A/S (bestyrelsesformand)<br />
• Aalborg Engineering Holding A/S og Aalborg Engineering A/S (bestyrelsesformand)<br />
• EnviScan A/S (bestyrelsesformand)<br />
104
• Fonden "Energibyen Frederikshavn" (bestyrelsesformand)<br />
• NOVI Innovation A/S (bestyrelsesformand)<br />
• Det Danske Hedeselskab og Dalgasgroup A/S (Næstformand)<br />
• Cemtec Fonden (bestyrelsesmedlem)<br />
• BK Aalborg A/S (bestyrelsesmedlem)<br />
• Nordenergie Renewables A/S og Nordenergie A/S (bestyrelsesmedlem)<br />
• Xergi A/S (bestyrelsesmedlem)<br />
Derudover har Peter Høstgaard-Jensen tidligere (inden for de seneste fem år) haft følgende<br />
ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:<br />
• Nordjyllands Innovations- og Kompetencecenter for VE (bestyrelsesformand)<br />
• NOVI Management A/S (bestyrelsesformand)<br />
• Swire Blue Ocean A/S (bestyrelsesformand)<br />
• Hedegaard A/S (bestyrelsesmedlem)<br />
• Hededanmark A/S (bestyrelsesmedlem)<br />
• Orbicon A/S (bestyrelsesmedlem)<br />
• Aalborg CSP A/S (bestyrelsesmedlem)<br />
• DONG <strong>Energy</strong> Power A/S (bestyrelsessuppleant)<br />
Luca Rovati (1961) (Næstformand)<br />
Nationalitet: Italiensk<br />
Luca Rovati blev valgt til bestyrelsen i oktober 2010. Luca Rovati har en uddannelse inden for økonomi og er<br />
autoriseret virksomhedskonsulent og revisor. Luca Rovati har særlige kompetencer inden for vedvarende<br />
energi.<br />
Luca Rovati er administrerende direktør og næstformand i Rottapharm Madaus S.p.A., et italiensk<br />
medicinalfirma.<br />
Luca Rovati har ingen andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i andre selskaber og har ikke inden for de<br />
seneste fem år haft sådanne poster.<br />
Jean-Marc Janailhac (1954)<br />
Nationalitet: Fransk<br />
Jean-Marc Janailhac blev valgt til bestyrelsen i oktober 2010. Jean-Marc Janailhac har en uddannelse inden<br />
for økonomi og har særlige kompetencer inden for miljø.<br />
Jean-Marc Janailhac er administrerende direktør i Veolia Environmental Services South Europe, som er et<br />
datterselskab af affaldshåndteringsdivisionen i Veolia Environment-koncernen.<br />
Jean-Marc Janailhac har for øjeblikket følgende andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:<br />
• Veolia Servizi Ambientali – Italien (bestyrelsesformand)<br />
• Veolia Servicios Ambientales – Spanien (bestyrelsesformand)<br />
• Veolia Servicii Pentru Mediu – Rumænien (bestyrelsesformand)<br />
• Fabregue SA - Frankrig (bestyrelsesmedlem)<br />
Derudover har Jean-Marc Janailhac tidligere (inden for de seneste fem år) været bestyrelsesmedlem i<br />
Marius Pedersen A/S, men har ikke haft andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i andre selskaber inden<br />
for de seneste fem år.<br />
105
Benjamin Guest (1973)<br />
Nationalitet: Engelsk<br />
Benjamin Guest blev valgt til bestyrelsen i oktober 2010. Benjamin Guest er uddannet teknikumingeniør og<br />
har særlige kompetencer relateret til cleantech fondsforvaltning samt kommunikation med aktiemarkedet.<br />
Benjamin Guest er stifter af, ledende partner og investeringschef i Hazel Capital LLP.<br />
Benjamin Guest har følgende ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i andre selskaber og partnerskaber.<br />
• Oxis <strong>Energy</strong> ltd (Storbritannien) (bestyrelsesformand)<br />
• Hazel Renewable <strong>Energy</strong> VCT 1 plc (Storbritannien) (bestyrelsesmedlem/non-executive director)<br />
• Santa Ana Master Fund (Caymanøerne) (bestyrelsesmedlem/non-executive director)<br />
• HRE Willow Ltd (Storbritannien) (bestyrelsesmedlem/non-executive director)<br />
• Hazel Global Cleantech Equity Fund (Dublin) (bestyrelsesmedlem/non-executive director)<br />
• Quietrevolution Ltd (Storbritannien) (bestyrelsesmedlem/non-executive director)<br />
• Archway Ltd (bestyrelsesmedlem/non-executive director)<br />
• Lux <strong>Energy</strong> Ltd (bestyrelsesmedlem/non-executive director)<br />
• Hazel Cleantech Opportunities Fund 1 LP (partner)<br />
• New Enterprise LLP (partner)<br />
• Ingenious Film Partners 2 LP (partner)<br />
Derudover har Benjamin Guest tidligere (inden for de sidste fem år) været bestyrelsesmedlem/non-executive<br />
director i Nur Energie Limited (Storbritannien), bestyrelsesmedlem/non-executive director i Lux Energia Solar<br />
SU samt partner i Ingenious Film Partners 1 LP.<br />
Valerio Andreoli Bonazzi (1970)<br />
Nationalitet: Italiensk<br />
Valerio Andreoli Bonazzi blev valgt til bestyrelsen i oktober 2010. Valerio Andreoli Bonazzi har en<br />
uddannelse inden for finansiering og har særlige kompetencer relateret til vandkraft, biomasse, sol- og<br />
vindenergi.<br />
Valerio Andreoli Bonazzi har arbejdet for flere førende finansielle og industrielle institutioner i Italien og andre<br />
lande, og er stifter og storaktionær i Epico-koncernen, der har været involveret i vedvarende energi siden<br />
1999 med særligt fokus på vandkraft.<br />
Valerio Andreoli Bonazzi er administrerende direktør i Epico og i datterselskabet Hydrowatt Abruzzo S.p.A.<br />
samt bestyrelsesmedlem i Hydrowatt Abruzzo S.p.A.<br />
Valerio Andreoli Bonazzi er derudover Vice President i Epico Usa Inc., der er Epico-koncernens<br />
amerikanske datterselskab.<br />
Valerio Andreoli Bonazzi har ingen andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i andre selskaber og har ikke<br />
inden for de seneste fem år haft sådanne poster.<br />
14.3 DIREKTION<br />
Direktionen ansættes af Bestyrelsen, der fastlægger de retningslinjer og vilkår, Direktionen løser sine<br />
opgaver på baggrund af. Direktionen fører strategien ud i livet, og Direktionen står også for den daglige<br />
ledelse, organisering og udvikling af Selskabet, styring af aktiver og forpligtelser, bogføring samt<br />
rapportering. Indsatsen evalueres af Bestyrelsen.<br />
106
Direktionen har følgende forretningsadresse:<br />
c/o <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S<br />
Marielundvej 48, 1. tv., 2730 Herlev.<br />
Direktionen består i dag af følgende tre medlemmer:<br />
• Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini (adm. direktør)<br />
• Eugenio de Blasio (vice adm. direktør)<br />
• Mark Fromholt (økonomidirektør)<br />
Adm. direktør - Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini (1969)<br />
Nationalitet: Italiensk<br />
Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini har været administrerende direktør i Selskabet siden november 2010.<br />
Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini har en uddannelse inden for økonomi (bestod med udmærkelse).<br />
Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini har for øjeblikket følgende andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:<br />
• GWM og GWM RE (bestyrelsesformand)<br />
• GWM Global Wealth Management Group S.A. (bestyrelsesmedlem)<br />
• Rottapharm Madaus S.p.A. (investeringschef og bestyrelsesmedlem)<br />
Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini har ingen andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i andre selskaber<br />
og har ikke inden for de seneste fem år haft sådanne poster.<br />
Vice adm. direktør - Eugenio de Blasio (1968)<br />
Nationalitet: Italiensk<br />
Eugenio de Blasio har været vice administrerende direktør i Selskabet siden november 2010. Eugenio de<br />
Blasio har en uddannelse inden for erhvervsøkonomi (bestod med udmærkelse) og er autoriseret revisor.<br />
Eugenio de Blasio er også administrerende direktør i GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A.<br />
Derudover har Eugenio de Blasio tidligere (inden for de seneste fem år) haft følgende<br />
ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter:<br />
• GWM Merchant S.p.A (stifter og administrerende direktør)<br />
• Inprendo Advisory S.p.A (bestyrelsesmedlem og direktør)<br />
• H2i S.p.A (direktør og medlem af investeringskomitéen)<br />
• IGP (Italian Growth Partners) (non- executive vice president)<br />
Økonomidirektør - Mark Fromholt (1968)<br />
Nationalitet: Dansk<br />
Mark Fromholt har været ansat i Selskabet siden 2007 og har været Selskabets økonomidirektør siden 2008.<br />
Mark Fromholt er uddannet cand.merc.aud. og statsautoriseret revisor.<br />
Mark Fromholt har for øjeblikket ingen andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i selskaber uden for<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen, men han var bestyrelsesmedlem i Photonic <strong>Energy</strong> A/S indtil april 2010. Udover den<br />
nævnte bestyrelsespost har Mark Fromholt ikke haft andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter uden for<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen inden for de seneste fem år.<br />
107
14.4 NØGLEMEDARBEJDERE<br />
Selskabets nøglemedarbejdere og deres forretningsadresser er følgende:<br />
• Kasper Johnbeck (driftschef). Kasper Johnbeck's forretningsadresse er: c/o <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong><br />
<strong>Systems</strong> A/S, Marielundvej 48, 1. tv., 2730 Herlev.<br />
• Roberto Pierantoni (chef for virksomhedsudvikling). Roberto Pierantoni's forretningsadresse er:<br />
Pallazzo Pallavicini, Via XXIV Maggio 43, 00187 Roma.<br />
• Slawomir Sikorski (adm. direktør i Wiatropol). Slawomir Sikorski's forretningsadresse er: ul. Jaskowa<br />
Dolina 81, 80-286 Gdansk.<br />
Driftschef - Kasper Johnbeck (1973)<br />
Nationalitet: Dansk<br />
Kasper Johnbeck har været ansat i Selskabet som driftschef siden 2008. Kasper Johnbeck startede i<br />
Selskabet efter otte års ansættelse i NEG-Micon/Vestas, hvor han varetog service og vedligeholdelse i<br />
Europa og de amerikanske afdelinger. Kasper Johnbeck er uddannet elektriker og har en uddannelse som<br />
vindmølletekniker fra Vestas' Academy.<br />
Kasper Johnbeck har i øjeblikket ingen ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i selskaber uden for <strong>Greentech</strong><br />
Koncernen, og har ikke haft nogle ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter uden for Greenetech Koncernen<br />
inden for de sidste fem år.<br />
Chef for virksomhedsudvikling - Roberto Pierantoni (1965)<br />
Nationalitet: Italiensk<br />
Roberto Pierantoni har været ansat i Selskabet som chef for virksomhedsudvikling siden marts 2011.<br />
Roberto Pierantoni er uddannet teknikumingeniør.<br />
Roberto Pierantoni har for øjeblikket igen andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i selskaber uden for<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen, men han er medlem af bestyrelsen i Eolica Wojciechowo, et selskab, som er 50%<br />
ejet af <strong>Greentech</strong> Koncernen og 50% ejet af Polish Utility PGE EO.<br />
Adm. direktør i Wiatropol - Slawomir Sikorski (1959)<br />
Nationalitet: Polsk<br />
Slawomir Sikorski har været ansat i Selskabet som Wiatropols administrerende direktør siden juli 2010.<br />
Slawomir Sikorski har en uddannelse i virksomhedsledelse, har afsluttet videregående studier om<br />
energimarkedet samt en executive MBA.<br />
Slawomir Sikorski har for øjeblikket ingen andre ledelsesfunktioner/bestyrelsesposter i selskaber uden for<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen, men han er medlem af bestyrelsen i Eolica Wojciechowo, et selskab som er 50% ejet<br />
af <strong>Greentech</strong> Koncernen og 50% ejet af Polish Utility PGE EO. Han er også administrerende direktør i<br />
Wiatropol Ustka Sp.z o.o., Wiatropol Smolęcin Sp.z o.o., Wiatropol Puck Sp.z o.o. og Wiatropol Parnowo Sp.<br />
z o.o., der alle er selskaber inden for <strong>Greentech</strong> Koncernen.<br />
14.5 BESTYRELSESMEDLEMMERNES, DIREKTIONSMEDLEMMERNES, OG<br />
NØGLEMEDARBEJDERNES TIDLIGERE AKTIVITETER<br />
Inden for de seneste fem år har ingen af Bestyrelsens eller Direktionens medlemmer eller<br />
Nøglemedarbejderne 1) været dømt for svigagtige lovovertrædelser eller 2) været genstand for offentlige<br />
anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige<br />
organer) eller 3) været frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller<br />
tilsynsorgan eller til at varetage en udsteders ledelse eller andre anliggender.<br />
Ingen af medlemmerne i Bestyrelsen eller Direktionen eller Nøglemedarbejdere har inden for de seneste fem<br />
år deltaget i direktionen, bestyrelsen eller været stiftere af eller ledende medarbejdere i selskaber, som har<br />
108
indledt konkursbehandling eller anden bobehandling, har indgået frivillig ordninger med kreditorer eller er<br />
trådt i likvidation.<br />
14.6 INTERESSEKONFLIKTER<br />
Ingen Bestyrelsens eller Direktionens medlemmer eller Nøglemedarbejdere har interessekonflikter i forhold<br />
til deres hverv som medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller som Nøglemedarbejdere. Der er ingen<br />
familierelationer mellem disse personer.<br />
Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini og Eugenio de Blasio er hhv. formand for GWM og GWM RE og<br />
administrerende direktør i GWM. Luca Rovati er næstformand for Rottapharm Madaus, der er en større<br />
aktionær i GWM RE og det italienske selskab Fidim Srl (familien Rovatis holdingselskab i Italien) investerer i<br />
øjeblikket i aktier i GWM RE. Herudover er Selskabet ikke bekendt med, at medlemmer af Bestyrelsen eller<br />
Direktionen er udpeget i henhold til en aftale eller overenskomst med Selskabets større aktionærer, kunder,<br />
leverandører eller andre parter.<br />
Benjamin Guest er ledende partner i Hazel Capital og det er muligt, selvom det dog ikke er tilfældet for<br />
øjeblikket, at Hazel Capital og Selskabet kommer til at konkurrere om de samme aftaler på markedet.<br />
Derudover har de offentlige kapitalfonde Hazel Capital for øjeblikket investeret i <strong>Greentech</strong> aktier, hvilket<br />
stiller krav til fortroligheden i Hazel Capital. Dette styres ved at følge opfyldelseskrav i Storbritannien samt<br />
opdeling af pligter i Hazel Capital, idet Benjamin Guest ikke foretager investeringsbeslutninger i forhold til<br />
<strong>Greentech</strong> aktier. Herudover bestrider ingen af medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen eller<br />
Selskabets Nøglemedarbejdere hverv i andre selskaber, der kan føre til en interessekonflikt i forhold til disse<br />
selskaber, enten fordi Selskabet har en kapitalandel i det pågældende selskab, eller fordi Selskabet og det<br />
pågældende selskab har et løbende samarbejde. Forretningsordnen for Bestyrelsen fastsætter, at hvis det er<br />
sandsynligt, at der opstår en interessekonflikt, må de personer, der berøres af en sådan interessekonflikt,<br />
ikke deltage i behandlingen af det pågældende emne.<br />
14.7 DIREKTIONS- OG BESTYRELSESMEDLEMMERS SAMT NØGLEMEDARBEJDERES EJERSKAB<br />
AF AKTIER OG HANDEL MED SELSKABETS AKTIER<br />
Bestyrelsen kontrollerer pr. Prospektdatoen 10.000 aktier i Selskabet, fordelt som følger:<br />
Peter Høstgaard-Jensen 10.000 aktier<br />
Luca Rovati 0 aktier<br />
Jean-Marc Janailhac 0 aktier<br />
Benjamin Guest 0 aktier*<br />
Valerio Andreoli Bonazzi 0 aktier<br />
* Igennem sit samarbejde med Hazel Capital LLP, repræsenterer Benjamin Guest en aktiebesiddelse på 287.803 aktier.<br />
Direktionen kontrollerer pr. Prospektdatoen 10.725.000 aktier i Selskabet, fordelt som følger:<br />
Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini<br />
10.700.000 aktier*<br />
Eugenio de Blasio<br />
Mark Fromholt 25.000 aktier**<br />
* Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini og Eugenio de Blasio repræsenterer via deres stillinger i GWM RE en aktiebesiddelse på<br />
10.700.000 aktier.<br />
** Deruover besidder Mark Fromholt 50.000 warrants i Selskabet.<br />
Nøglemedarbejdere kontrollerer pr. Prospektdatoen 0 aktier i Selskabet, fordelt som følger:<br />
Kasper Johnbeck 0 aktier*<br />
Roberto Pierantoni 0 aktier<br />
Slawomir Sikorski 0 aktier<br />
* Kasper Johnbeck besidder 20.000 warrants i Selskabet<br />
Foruden som beskrevet ovenfor besidder ingen af medlemmerne af Selskabets Direktion, Bestyrelse eller<br />
Nøglemedarbejdere optioner til Selskabets Aktier.<br />
109
15 VEDERLAG OG GODER<br />
15.1 VEDERLAGSPOLITIK<br />
Den Sammenlagte Koncerns vederlagspolitik bliver evalueret løbende i lyset af den Sammenlagte Koncerns<br />
behov for at rekruttere og fastholde kvalificerede medarbejdere med de for den Sammenlagte Koncerns<br />
relevante kompetencer. Den Sammenlagte Koncerns organisation baseres på en række medarbejdere med<br />
stor ekspertise inden for deres respektive områder. Det er derfor vigtigt for den Sammenlagte Koncerns<br />
fortsatte udvikling, at disse ekspertiser kan fastholdes. Dette har hidtil været sikret gennem<br />
markedskonforme lønaftaler og arbejdsforhold, den enkelte medarbejder har anset som positive.<br />
15.2 BESTYRELSE<br />
Bestyrelsens honorar for 2011 forventes samlet at udgøre TEUR 280 mod TEUR 279 i 2010 og TEUR 340 i<br />
2009.<br />
Bestyrelsesmedlemmerne er ikke omfattet af incitamentsprogrammer (optionsprogrammer, bonusaflønning<br />
eller lignende).<br />
Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af<br />
Bestyrelsen eller nogen af dens medlemmer. Ingen medlemmer af Bestyrelsen er berettiget til nogen form for<br />
vederlag ved fratræden fra hvervet som bestyrelsesmedlem. Selskabet har ikke afsat midler eller foretaget<br />
hensættelser til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende til Bestyrelsen, og Selskabet er ikke<br />
forpligtet hertil.<br />
15.3 DIREKTION<br />
Direktionens samlede honorar i 2010 udgjorde TEUR 2.767 bestående af TEUR 1.091 i lønninger, TEUR<br />
1.522 i fratrædelsesgodtgørelse, TEUR 30 i pension, og TEUR 124 i aktiebaseret vederlæggelse.<br />
Den 25. februar 2010 indgik bestyrelsen en aftale med Martin M. Kristensen, den tidligere direktør i<br />
Selskabet, om fratrædelse som direktør i Selskabet, og den 17. november 2010 fratrådte Kaj Larsen som<br />
administrerende direktør i Selskabet. Siden den 17. november 2010 har Direktionen bestået af Sigieri Diaz<br />
della Vittoria Pallavicini (adm. direktør), Eugenio de Blasio (vice adm. direktør) og Mark Fromholt<br />
(økonomidirektør).<br />
Da Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini og Eugenio de Blasio blev ansat i Direktionen så sent på året, har de<br />
hver især oppebåret løn fra Selskabet i 2010 på TEUR 43. Lønnen til Mark Fromholt udgjorde i 2010 TEUR<br />
281.<br />
Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini og Eugenio de Blasio er tillige begge bestyrelsesmedlemmer i GWM og i<br />
GP Energia S.r.l., hvorfra de hver har modtaget henholdvis TEUR 24 og TEUR 12 i 2010 i<br />
bestyrelseshonorar.<br />
Alle pensioner finansieres af løbende præmiebetalinger til pensionskasser, og der er ingen faste<br />
hensættelser til pension, pensionering eller lign.<br />
Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af<br />
Direktionen eller nogen af dens medlemmer. Ingen medlemmer af Direktionen er berettiget til nogen form for<br />
vederlag ved fratræden fra hvervet som direktionsmedlem, undtagen almindeligt vederlag i<br />
opsigelsesperioden. Selskabet har ikke afsat midler eller foretaget hensættelser til pensionsydelser,<br />
fratrædelsesordninger eller lignende til Direktionen, og Selskabet er ikke forpligtet hertil.<br />
15.4 NØGLEMEDARBEJDERE<br />
Nøglemedarbejdernes samlede honorar i 2010 udgjorde TEUR 204.<br />
110
Kasper Johnbeck er omfattet af det i 2009 udstedte warrantprogram og er i den forbindelse tildelt 20.000<br />
warrants. Ingen øvrige nøglemedarbejdere er omfattet af incitamentsprogrammer (optionsprogrammer,<br />
bonusaflønning eller lignende).<br />
Selskabet har ikke ydet lån, stillet sikkerhed eller påtaget sig andre forpligtelser for eller på vegne af<br />
Nøglemedarbejdere. Ingen Nøglemedarbejder er berettiget til nogen form for vederlag ved fratrædelse.<br />
Selskabet har ikke afsat midler eller foretaget hensættelser til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller<br />
lignende til Nøglemedarbejderne, og Selskabet er heller ikke forpligtet hertil.<br />
15.5 RETNINGSLINIER FOR INTICAMENTSAFLØNNING AF DIREKTIONEN<br />
Selskabet vedtog i 2008 overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medlemmer af Direktionen.<br />
Retningslinjerne skal behandles og godkendes på Selskabets ordinære generalforsamling.<br />
Incitamentsaflønning af medlemmer af Direktionen bruges generelt til at sikre optimale incitamenter til at<br />
opnå gode resultater for Selskabet både på kort og på længere sigt, herunder sikre, at medlemmerne af<br />
Direktionen fokuserer på øget værdiskabelse.<br />
Bestyrelsen har valgt kun at bruge kendte og gennemskuelige typer vederlag for at sikre størst mulig<br />
åbenhed omkring incitamentsaflønning.<br />
Der er indgået konkrete aftaler om incitamentsaflønning med de enkelte medlemmer af Direktionen, og det<br />
konkrete vederlag til hvert enkelt direktionsmedlem fordelt på brugte incitamentselementer oplyses i<br />
årsrapporten for det følgende år.<br />
Størrelsen og sammensætningen af incitamentsaflønningen til hvert enkelt medlem af Direktionen afhænger<br />
af en række faktorer, herunder <strong>Greentech</strong> Koncernens overordnede resultater. Andre faktorer omfatter de<br />
individuelle medlemmers indsats og resultater på de områder, der varetages af de enkelte<br />
direktionsmedlemmer.<br />
Ved fastsættelse af konkrete bonus- og aktieoptionsprogrammer, skal Bestyrelsen sikre, at indholdet,<br />
herunder de specifikke benchmarks, ikke skaber incitamenter for Direktionen, der ikke er i<br />
overensstemmelse med Selskabets interesser.<br />
Resultatafhængig bonus – variabel løn<br />
Bestyrelsen kan tildele en årlig bonus til de enkelte medlemmer af Direktionen. En sådan bonus må<br />
maksimalt have en værdi svarende til 25% af den faste årsløn inklusive pension i tildelingsåret.<br />
Størrelsen af den årlige bonus afhænger af, om direktionsmedlemmet opnår en række nærmere definerede<br />
klare mål.<br />
Derudover kan Bestyrelsen beslutte at tilbyde Direktionen en ekstraordinær bonusordning og/eller<br />
resultatkontrakt. Sådanne ordninger kan have en løbetid på ét år, og bonus kan udløses ved indtrædelsen af<br />
en særlig begivenhed. Værdien af sådanne ekstraordinære bonusordninger og/eller resultatkontrakter må<br />
ikke overstige 50% af direktionsmedlemmets faste årsløn inklusiv pension for hvert regnskabsår.<br />
Optioner<br />
Bestyrelsen må én gang om året tildele de enkelte direktionsmedlemmer optioner til køb eller tegning af<br />
aktier (warrants) i Selskabet.<br />
Disse tildelinger foretages med hensyntagen til direktionsmedlemmets stilling og ansvar samt loyalitet og<br />
motivation.<br />
Den skønnede nutidsværdi af de tildelte optioner må ikke overstige 50% af direktionsmedlemmets faste<br />
årsløn inklusiv pension på tildelingstidspunktet for hvert regnskabsår. Den skønnede nutidsværdi af<br />
optionerne er beregnet ved hjælp af Black & Scholes modellen og i overensstemmelse med de<br />
beregningsmetoder, der anvendes i IFRS.<br />
111
På tildelingstidspunktet må udnyttelseskursen på optioner ikke være mindre end markedskursen på<br />
tildelingstidspunktet.<br />
Optioner kan udnyttes tidligst to år efter tildelingsdagen og senest fem år efter tildelingsdagen. Bestyrelsen<br />
kan fastsætte en kortere udnyttelsesperiode. Udnyttelse skal finde sted inden for de åbne handelsvinduer i<br />
forbindelse med Selskabets delårs- og helårsregnskabsmeddelelser.<br />
Hvis et medlem af Direktionen opsiger sin ansættelse og en sådan opsigelse ikke skyldes væsentlig<br />
misligholdelse fra <strong>Greentech</strong> Koncernens side, hvis <strong>Greentech</strong> Koncernen opsiger et medlem af Direktionen<br />
pga. misligholdelse, eller hvis <strong>Greentech</strong> Koncernens berettiget bortviser medlemmet af Direktionen,<br />
bortfalder alle resterende optioner, der ikke er udnyttet på fratrædelsestidspunktet. Sådanne optioner<br />
ophører automatisk uden varsel på fratrædelsestidspunktet, medmindre andet aftales skriftligt.<br />
Medarbejderordninger<br />
Bestyrelsen kan beslutte, at medlemmer af Direktionen, på lige fod med andre medarbejdere, kan modtage<br />
medarbejderaktier, medarbejderobligationer eller deltage i andre bonusordninger, der tilbydes medarbejdere<br />
i <strong>Greentech</strong> Koncernen som en generel ordning i henhold til ligningslovens § 7A på visse definerede kriterier.<br />
Værdien af sådanne ordninger må ikke overstige de til enhver tid fastsatte grænser for sådanne skattefrie<br />
tildelinger.<br />
112
16 BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS<br />
16.1 BESTYRELSENS BEFØJELSER<br />
Bestyrelsen varetager Selskabets overordnede og strategiske ledelse, herunder ansættelse af Direktionen,<br />
fastlæggelse af strategi, handlingsplaner, mål og budgetter, og udstikker rammerne for risikostyring og<br />
kontrolprocedurer m.v.<br />
16.2 BESTYRELSESMØDER<br />
Bestyrelsens møder afholdes i henhold til en møde- og arbejdskalender med fem faste årlige møder samt<br />
efter behov. I 2010 blev der afholdt 20 møder inklusive telefonbestyrelsesmøder (mod 26 møder året før).<br />
Ordinære bestyrelsesmøder har en fast dagsorden, hvor drift og resultater gennemgås, og hvor aktuelle<br />
emner og nye projekter behandles og godkendes. Bestyrelsen gennemgår en gang årligt forretningsordenen<br />
og påser, at rammer og procedurer er i orden. Risikostyring og kapital- og aktiestruktur er også faste emner<br />
på dagsordenen. Årsrapporten gennemgås på mødet i marts sammen med revisor, hvor også<br />
regnskabspraksis gennemgås og drøftes.<br />
16.3 BESTYRELSESUDVALG<br />
Selskabet har ingen bestyrelsesudvalg.<br />
16.4 BESTYRELSENS, DIREKTIONENS OG NØGLEMEDARBEJDERNES KONTRAKTVILKÅR<br />
Bestyrelse<br />
Navn Stilling Tiltrædelsesdato i<br />
nuværende stilling<br />
Peter Høstgaard-Jensen Bestyrelsesformand 15. oktober 2010<br />
Luca Rovati Bestyrelsesnæstformand 15. oktober 2010<br />
Jean-Marc Janailhac Bestyrelsesmedlem 15. oktober 2010<br />
Benjamin Guest Bestyrelsesmedlem 15. oktober 2010<br />
Valerio Andreoli<br />
Bonazzi<br />
Bestyrelsesmedlem 15. oktober 2010<br />
Direktion<br />
Navn Stilling Tiltrædelsesdato i<br />
Sigieri Diaz della Vittoria<br />
Pallavicini<br />
Eugenio de Blasio<br />
nuværende stilling<br />
Hvervets udløb Vederlag ved<br />
ophør<br />
Ordinær<br />
generalforsamling 0<br />
2012<br />
Ordinær<br />
generalforsamling 0<br />
2012<br />
Ordinær<br />
generalforsamling 0<br />
2012<br />
Ordinær<br />
generalforsamling 0<br />
2012<br />
Ordinær<br />
generalforsamling 0<br />
2012<br />
Hvervets udløb Vederlag ved<br />
ophør<br />
Adm. direktør 17. november 2010 N/A 0*<br />
Vice adm.<br />
direktør<br />
17. november 2010 N/A<br />
Mark Fromholt Økonomidirektør 11. april 2008 N/A<br />
* Bortset fra sædvanligt vederlag i opsigelsesperioden.<br />
Nøglemedarbejdere<br />
Navn Stilling Tiltrædelsesdato i<br />
nuværende stilling<br />
0*<br />
0*<br />
Hvervets udløb Vederlag ved<br />
ophør<br />
Kasper Johnbeck Driftschef Maj 2008 N/A 0*<br />
113
Roberto Pierantoni Chef for<br />
virksomhedsudvikling<br />
Slawomir Sikorski Adm. direktør i<br />
Wiatropol<br />
* Bortset fra sædvanligt vederlag i opsigelsesperioden.<br />
Marts 2011 N/A<br />
Juli 2010 N/A<br />
16.5 ERKLÆRING VEDRØRENDE COPORATE GOVERNANCE<br />
Bestyrelsen anser anbefalingerne fra Komitéen for god selskabsledelses anbefalinger som en vigtig<br />
inspirationskilde i sit arbejde. Selskabet efterlever langt de fleste anbefalinger, men har på følgende områder<br />
valgt en anden praksis:<br />
• Bestyrelse har ikke en formaliseret selvevaluering, men en løbende dialog om, hvordan Bestyrelsen<br />
fungerer, og hvordan arbejdet kan optimeres. Det samme gælder for evalueringen af Direktionens<br />
arbejde og af samarbejdet mellem Direktion og Bestyrelse. Denne mere uformelle og løbende<br />
tilgang passer bedre til Selskabet.<br />
• Selskabet har ingen aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer. Selskabet mener, at det afgørende er<br />
hvert bestyrelsesmedlems engagement, arbejdsindsats og kompetencer - ikke medlemmets alder.<br />
• Enkelte medlemmer har flere bestyrelsesposter end anbefalingerne foreskriver. Selskabet vurderer,<br />
at dette ikke er nogen hindring, da det er hvert bestyrelsesmedlems engagement, arbejdsindsats,<br />
kompetencer og bidrag til Selskabet, der er afgørende - ikke antallet af bestyrelsesposter.<br />
• Selskabet har - henset til Selskabets størrelse - hidtil ikke fundet det nødvendigt at nedsætte<br />
bestyrelsesudvalg. I stedet har Direktionen i konkrete sager trukket på særlige kompetencer og<br />
viden hos medlemmer af Bestyrelsen. Den samlede Bestyrelse varetager også funktionen som<br />
revisionsudvalg.<br />
• Selskabets arbejde med frivillig integrering af samfundsansvar har endnu ikke manifesteret sig i<br />
konkrete politikker på området.<br />
Selskabet har på hjemmesiden under "Corporate Governance" i sin erklæring vedrørende god<br />
selskabsledelse forholdt sig systematisk til anbefalingerne efter "følg eller forklar"-princippet. En detaljeret<br />
erklæring fra Selskabets kan hentes på www.greentech.dk under "Investor", "Corporate Governance".<br />
0*<br />
0*<br />
114
17 MEDARBEJDERE<br />
17.1 GREENTRECH KONCERNEN<br />
Ledelsen har i 2010/2011 fortsat de strukturelle ændringer af Selskabets organisation og styrket Selskabets<br />
lokale enheder i Italien og Polen, således at en lang række af opgaverne nu kan udføres direkte fra disse<br />
lokale organisationer.<br />
<strong>Greentech</strong> har som led i ovenstående ændringer samt en tilpasning af omkostningsstrukturen i slutningen af<br />
2010 og starten af 2011 reduceret medarbejderstaben i Danmark, ligesom der er sket enkelte reduktioner i<br />
og rokeringer mellem nogle af <strong>Greentech</strong> Koncernens selskaber. Det samlede medarbejderantal pr. 1. marts<br />
2011 er 23 fraregnet medarbejdere i opsagt stilling. Pr. Prospektdatoen har Selskabet 21 medarbejdere.<br />
Selskabets medarbejderantal har i de seneste år udviklet sig således (pr. 31. december):<br />
År Danmark Tyskland Italien Polen Norge<br />
Samlet antal<br />
medarbejdere<br />
2006 7 0 0 3 0 10<br />
2007 13 0 3 5 0 21<br />
2008 18 0 5 7 0 30<br />
2009 18 0 8 7 0 33<br />
2010 17 0 7 7 0 31<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernens medarbejdere, som er i uopsagt stilling pr. 1. marts 2011, har en gennemsnitsalder<br />
på 39 år og har pr. udgangen af 2010 en gennemsnitsanciennitet i Selskabet på 2 år og 8 mdr.<br />
Kønsfordelingen i <strong>Greentech</strong> Koncernen er som følger:<br />
Kvinder: 43%<br />
Mænd: 57 %<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen er i dag - målt på penge, personale og produktion - blandt de små aktører i branchen<br />
og den internationale kontekst, som Selskabet opererer i.<br />
<strong>Greentech</strong> værdsætter og ønsker i sine ekspansionsbestræbelser at fastholde og udvikle den kultur, som<br />
kendetegner en lille organisation, og som er karakteriseret ved dynamiske arbejdsprocesser og en høj grad<br />
af fleksibilitet og ansvarsfølelse blandt medarbejderne. Samtidig er selvstændigt initiativ og samarbejde af<br />
afgørende betydning for, at organisationen kan fungere. Pålidelighed er vigtigt i forhold til samspillet med<br />
omverdenen.<br />
17.2 GWM KONCERNEN<br />
GWMs ansatte blev alle ansat i løbet af 2010, hvilket også var GWMs første hele driftsår. Pr. Prospektdatoen<br />
har GWM Koncernen 66 medarbejdere. Den følgende tabel viser antallet af medarbejdere i GWM Koncernen<br />
pr. 31. december 2010 og pr. 30. juni 2011.<br />
År Italien Spanien<br />
Samlede antal<br />
medarbejdere<br />
2010 42* 3 45<br />
30/6-2011 61** 5 66<br />
* Hvoraf 24 var Gruppo Zilio-medarbejdere og 18 er GWM-medarbejdere.<br />
** Hvoraf 29 var Gruppo Zilio-medarbejdere og 32 er GWM-medarbejdere.<br />
I perioden 1. januar 2011 - 31. marts 2011 steg GWMs medarbejderantal som et resultat af<br />
implementeringen af de administrative og juridiske afdelinger.<br />
115
Medarbejdernes gennemsnitsalder er 38 år. Kønsfordelingen i GWM Koncernen er som følger (pr. 30. juni<br />
2011):<br />
Kvinder: 36%<br />
Mænd: 64%<br />
GWM-teamet er opbygget af forretningsenheder (f.eks. solenergi, vind og miljø) med visse centraliserede<br />
fælles funktioner (f.eks. administration, corporate finance, køb og salg af virksomheder samt juridisk<br />
afdeling). Teamet har kvalificerede personer med erfaring inden for vedvarende energi, jura, teknik og finans<br />
som opsummeret nedenfor:<br />
• et fokuseret team med stor erfaring med køb og salg af virksomheder samt aktiviteter indenfor<br />
transaktionssupport, der kombinerer ekspertise inden for energisektoren med organisations- og<br />
udførelsesevner<br />
• et fokuseret team af juridiske eksperter med erfaring inden for flere forskellige juridiske områder,<br />
herunder virksomhed, skat, ejendom, immaterielle rettigheder, økonomi samt retstvister, der hver<br />
især har specifik reference til vedvarende energi<br />
• et yderst erfarent team af finansielle eksperter inden for vedvarende energi, der har erfaring og<br />
kendskab til komplekse og detaljerede økonomiske modeller, forretningsplanlægning samt<br />
projektfinansiering,<br />
• et teknisk team med forretningsviden, der dækker levering af services inden for alle hovedområder<br />
(teknisk rådgivning, konstruktion og opførelse) ved at kombinere omfattende teknisk og<br />
videnskabelig baggrund med kompetencer inden for virksomhedsudvikling.<br />
116
18 STØRRE AKTIONÆRER<br />
Nedenstående aktionærer har i henhold til værdipapirhandelslovens §29 og selskabslovens §55 meddelt<br />
Selskabet, at de ejer mindst 5% af aktiekapitalen eller stemmerettighederne:<br />
Aktionær Antal Aktier<br />
forud for<br />
Udbuddet<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong> II<br />
S.p.A.<br />
GWM/Société<br />
d’Investissement à Capital<br />
Variable<br />
Global Wealth Management<br />
SA<br />
Ejerandel og<br />
stemmerettigheder<br />
forud for Udbuddet<br />
(%)<br />
Antal Aktier efter<br />
Udbuddet<br />
Ejerandel og<br />
stemmerettigheder efter<br />
Udbuddet (%)<br />
10.700.000 20,21 64.422.347 60,40<br />
3.670.000 6,93 3.670.000 3,44<br />
3.000.000 5,67 3.000.000 2,81<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen ejede pr. Prospekdatoen 157.952 egne Aktier à DKK 5, svarende til en pålydende<br />
værdi på DKK 785.760 og i alt 0,33% af aktiekapitalen og 0,33 af stemmerettighederne i Selskabet forud for<br />
Udbuddet. Bogført værdi af de egne Aktier er TEUR 1.975.<br />
Selskabet har ikke bemyndigelse til at offentliggøre selskabsmeddelelser vedrørende større<br />
aktiebesiddelser, medmindre Selskabet forud har modtaget meddelelse derom fra en aktionær. Således kan<br />
der være sket ændringer til ejerandele og stemmerettigheder for de større aktionærer i forhold til det ovenfor<br />
angivne.<br />
Selskabet er ikke bekendt med, at det direkte eller indirekte kontrolleres af andre, ligesom Selskabet ikke har<br />
kendskab til eventuelle aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.<br />
117
19 TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER<br />
19.1 GREENTECH KONCERNEN<br />
<strong>Greentech</strong>s nærtstående parter omfatter Selskabets Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere, idet de<br />
udøver betydelig indflydelse på Selskabets drift. Nærstående parter omfatter desuden disse personers<br />
familiemedlemmer samt virksomheder, hvori disse personer har væsentlige interesser.<br />
Selskabets storaktionær, GWM RE, anses for nærtstående part efter Transaktionen.<br />
Med undtagelse af aflønning og goder, der modtages som følge af medlemskab af Selskabets Bestyrelse,<br />
ansættelse i Selskabet eller aktiebesiddelser i Selskabet eller det nedenfor anførte, er der ikke indgået<br />
væsentlige transaktioner med Bestyrelsen, Direktionen, eller Nøglemedarbejdere eller virksomheder uden for<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen, som de pågældende parter har interesser i. Der henvises til Del I, afsnit 15 "Vederlag<br />
og goder" for yderligere oplysninger om vederlag til Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderne.<br />
Samhandel med nærtstående parter har omfattet følgende:<br />
TEUR Koncern<br />
2010 2009 2008<br />
Salg af tjenesteydelser til tilknyttede virksomheder 0 0 2.399<br />
Salg af tjenesteydelser til associerede virksomheder 1.004 329 0<br />
Køb af tjenesteydelser fra bestyrelsesmedlem (advokathonorar) 223 135 0<br />
Køb af tjenesteydelser fra direktionsmedlem (GWM)<br />
(Administrationshonorar) 38 0 0<br />
19.2 GWM KONCERNEN<br />
Selskabets storaktionær, GWM RE, anses for nærtstående part. GWM RE har i 2010 ydet lån på i alt TEUR<br />
7.250 til GWM. Der er i 2010 påløbet TEUR 85 i rente på disse lån. Der er endvidere i januar 2011 ydet et<br />
yderligere lån på TEUR 24.000 fra GWM RE til GWM. Der henvises til Del I, afsnit 20.4 "Proforma<br />
regnskabsoplysninger" på side 127 for yderligere oplysninger om disse lån. Nærtstående parter omfatter<br />
også virksomheder uden for GWM koncernen, som GWM RE har interesser i.<br />
GWM’s nærtstående parter omfatter endvidere GWM’s bestyrelse og direktion, idet de udøver betydelig<br />
indflydelse på GWM’s drift. Nærstående parter omfatter desuden disse personers familiemedlemmer samt<br />
virksomheder, hvori disse personer har væsentlige interesser. Med undtagelse af aflønning og goder, der<br />
modtages som følge af medlemskab af GWM´s bestyrelse, ansættelse i GWM, er der ikke indgået<br />
væsentlige transaktioner med GWM’s bestyrelse eller direktion, eller Nøglemedarbejdere eller virksomheder<br />
uden for GWM Koncernen, som de pågældende parter har interesser i.<br />
Samhandel med nærtstående parter har omfattet følgende:<br />
TEUR GWM<br />
2010 2009 2008<br />
Salg af tjenesteydelser til associerede virksomheder 169 N/A N/A<br />
Køb af tjensteydelser fra aktionær (GWM RE) 917 N/A N/A<br />
Køb af tjenesteydelser fra tilknyttede virksomheder 58 N/A N/A<br />
Da GWM er stiftet i 2010 har der ikke været transaktioner med nærtstående parter i 2008 og 2009.<br />
118
20 OPLYSNINGER OM SELSKABETS AKTIVER OG PASSIVER,<br />
FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER<br />
20.1 INDLEDNING<br />
Nedenstående regnskabsoplysninger er et uddrag af Selskabets årsrapport for 2010 med sammenligningstal<br />
for 2009, som er godkendt af Bestyrelsen den 28. marts 2011 til fremlæggelse på Selskabets ordinære<br />
generalforsamling, der blev afholdt den 19. april 2011. Regnskaberne nedenfor indeholder endvidere<br />
sammenligningstal for 2008.<br />
De offentliggjorte årsrapporter for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010 er reviderede og indeholder<br />
Ledelsens beretning samt årsregnskab og konsolideret årsregnskab, inkl. noter. De konsoliderede<br />
årsregnskaber i dette Prospekt indeholder ikke Ledelsens beretninger, som de fremgår af Selskabets<br />
offentliggjorte årsrapporter.<br />
Selskabets regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31. marts 2011 og 2010 er udarbejdet i<br />
overensstemmelse med indregnings- og målingskriterierne i IFRS som vedtaget af EU, samt yderligere<br />
danske oplysningskrav for delårsrapporter for børsnoterede selskaber og er ikke revideret eller reviewet.<br />
Resultatopgørelse for perioden 1. januar - 31. marts 2011 og 2010 samt for regnskabsårene 2010,<br />
2009 og 2008.<br />
Koncern<br />
Q1 2011 Q1 2010 2010 2009 2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Ikke revideret Ikke revideret Revideret Revideret Revideret<br />
Omsætning 5.326 2.864 14.643 10.134 11.217<br />
Produktionsomkostninger -3.440 -1.667 -10.132 -6.697 -6.641<br />
Bruttoresultat før nedskrivninger 1.886 1.197 4.511 3.437 4.576<br />
Tab ved salg af vindmølleprojekt 0 0 -1.605 -22.725 0<br />
Nedskrivninger på igangværende vindmølleprojekter/<br />
kapitalandele i dattervirksomheder 0 0 -37.951 -15.034 -954<br />
Bruttoresultat 1.886 1.197 -35.045 -34.322 3.622<br />
Administrationsomkostninger -1.208 -2.445 -6.862 -4.507 -3.639<br />
Andre driftsindtægter 0 0 0 0 182<br />
Andre driftsomkostninger 0 0 0 -1.001 -1.000<br />
Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder -491 94 -953 98 235<br />
Resultat af primær drift 187 -1.154 -42.860 -39.732 -600<br />
Finansielle indtægter 1.163 171 2.333 1.096 1.610<br />
Finansielle omkostninger -1.304 -356 -14.344 -3.116 -3.291<br />
Resultat før skat 46 -1.339 -54.871 -41.752 -2.281<br />
Skat af årets resultat -42 326 2.752 1.223 -249<br />
Årets resultat 4 -1.013 -52.119 -40.529 -2.530<br />
Fordeles således:<br />
Aktionærer i <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S 4 -1.002 -52.110 -40.483 -2.497<br />
Minoritetsinteresser 0 -11 -9 -46 -33<br />
4 -1.013 -52.119 -40.529 -2.530<br />
119
Balance pr. 31. marts 2011 og 2010 samt pr. 31. december 2010, 2009 og 2008.<br />
Aktiver<br />
Langfristede aktiver<br />
Q1 2011 Q1 2010 2010 2009 2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Ikke revideret Ikke revideret Revideret Revideret Revideret<br />
Vindmøller 159.285 54.062 161.732 54.963 59.821<br />
Vindmøller under opførelse 34.901 166.869 34.308 163.318 266.389<br />
Inventar 248 435 268 459 422<br />
Materielle aktiver i alt 194.434 221.366 196.308 218.740 326.632<br />
Kapitalandele i dattervirksomheder 0 0 0 0 0<br />
Kapitalandele i associerede virksomheder 36.415 35.742 37.156 35.209 3.009<br />
Andre kapitalandele 15 0 11 0 0<br />
Udlån til dattervirksomheder 0 0 0 0 0<br />
Udlån til associerede virksomheder 18.535 16.038 18.193 16.056 0<br />
Deposita 700 694 700 694 685<br />
Forudbetalinger 3 147 3 146 235<br />
Bankindestående på sikringskonto 6.947 3.911 6.948 3.906 6.140<br />
Udskudt skatteaktiv 7.350 4.220 7.369 4.108 2.349<br />
Andre tilgodehavender 6.011 800 6.011 800 11.561<br />
Andre langfristede aktiver i alt 75.976 61.552 76.391 60.919 23.979<br />
LANGFRISTEDE AKTIVER I ALT 270.410 282.918 272.699 279.659 350.611<br />
Kortfristede aktiver<br />
Koncern<br />
Grønne certifikater 4.898 3.331 5.276 2.644 3.252<br />
Tilgodehavender fra salg 1.596 1.018 1.982 604 684<br />
Tilgodehavender hos associerede virksomheder 6.000 6.000 6.000 6.039 0<br />
Forudbetalinger 327 0 330 0 5.544<br />
Andre tilgodehavender 7.212 12.084 7.282 12.275 4.218<br />
Tilgodehavende selskabsskat 216 168 216 170 0<br />
Periodeafgrænsningsposter 3.448 643 1.222 406 224<br />
Likvide beholdninger 11.954 32.952 14.737 40.901 11.774<br />
KORTFRISTEDE AKTIVER I ALT 35.651 56.196 37.045 63.039 25.696<br />
AKTIVER I ALT 306.061 339.114 309.744 342.698 376.307<br />
120
Passiver<br />
Koncern<br />
Q1 2011 Q1 2010 2010 2009 2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Ikke revideret Ikke revideret Revideret Revideret Revideret<br />
Aktiekapital 35.571 32.332 35.571 32.346 32.306<br />
Overkurs ved emission 256.022 250.300 256.022 250.408 250.102<br />
Reserve for valutakursregulering 358 103 395 19 89<br />
Overført resultat -104.164 -52.665 -104.137 -51.791 -12.964<br />
Majoritetens andel af egenkapital 187.787 230.070 187.851 230.982 269.533<br />
Minoritetsinteresser 5 46 5 58 92<br />
EGENKAPITAL I ALT 187.792 230.116 187.856 231.040 269.625<br />
Hensættelse til udskudt skat 40 26 32 25 267<br />
Andre hensættelser 930 868 935 862 499<br />
Kreditinstitutter 83.534 77.359 82.490 77.906 88.314<br />
Dagsværdi af finansielle instrumenter 6.367 0 7.727 0 0<br />
Periodeafgrænsningsposter 611 1.433 816 1.638 0<br />
Langfristede forpligtelser i alt 91.482 79.686 92.000 80.431 89.080<br />
Kortfristet del af langfristet gæld til kreditinstitutter 9.883 9.834 11.497 9.920 6.666<br />
Leverandører af varer og tjenesteydelser 3.773 4.362 5.003 7.382 2.437<br />
Gæld til dattervirksomheder 0 0 0 0 0<br />
Skyldig købesum, Messina 1.379 1.386 1.379 1.387 2.469<br />
Selskabsskat 826 1.245 943 1.431 697<br />
Anden gæld 8.891 11.666 9.031 10.288 5.333<br />
Dagsværdi af finansielle instrumenter 1.216 0 1.216 0 0<br />
Periodeafgrænsningsposter 819 819 819 819 0<br />
Kortfristede forpligtelser i alt 26.787 29.312 29.888 31.227 17.602<br />
FORPLIGTELSER I ALT 118.269 108.998 121.888 111.658 106.682<br />
EGENKAPITAL OG FORPLIGTELSER I ALT 306.061 339.114 309.744 342.698 376.307<br />
121
Pengestrømsopgørelse for perioden 1. januar - 31. marts 2011 og 2010 samt for regnskabsårene<br />
2010, 2009 og 2008.<br />
Koncern<br />
Q1 2011 Q1 2010 2010 2009 2008<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Ikke revideret Ikke revideret Revideret Revideret Revideret<br />
Resultat af primær drift 187 -1.154 -42.860 -39.732 -835<br />
Årets af- og nedskrivninger på materielle aktiver 2.521 1.030 6.404 4.145 3.926<br />
Årets regnskabsmæssige tab ved afståelse af aktivitet og<br />
nedskrivninger på igangværende projekter 605 0 39.556 37.758 954<br />
Andre reguleringer -3.088 -252 1.277 120 -1<br />
Ændring i driftskapital 0 -2.614 -9.512 9.593 -4.116<br />
Pengestrømme fra drift før renter 225 -2.990 -5.135 11.884 -72<br />
Udbytte fra associeret virksomhed 250 0 0 0 150<br />
Udbytte fra dattervirksomhed 0 0 0 0 0<br />
Renteindbetalinger 154 171 704 1.096 1.610<br />
Renteudbetalinger -1.653 -619 -4.063 -2.925 -2.669<br />
Pengestrømme fra ordinær drift -1.024 -3.438 -8.494 10.055 -981<br />
Betalt skat -156 -29 -1.103 -527 -20<br />
Pengestrømme fra driftsaktivitetet -1.180 -3.467 -9.597 9.528 -1.001<br />
Køb af materielle aktiver -715 -3.387 -21.607 -41.328 -131.408<br />
Salg af materielle aktiver 2 0 26 55.401 37<br />
Køb af dattervirksomheder / kapitalforhøjelser i<br />
dattervirksomheder -4 -440 0 0 0<br />
Kapitalforhøjelse i associerede virksomheder 0 0 -1.177 0 0<br />
Køb af andre kapitalandele 0 -1 -11 0 -666<br />
Pengestrømme fra investeringsaktivitet -717 -3.828 -22.769 14.073 -132.037<br />
Ændring i sikringskonti 1 -1 -3.042 2.241 -1.704<br />
Provenu fra kapitalforhøjelse 0 0 8.163 0 0<br />
Lån til associerede virksomheder -342 48 -5.158 -331 0<br />
Afdrag på gæld til kreditinstitutter -541 -774 -11.348 -7.266 -6.199<br />
Optagelse af lån i kreditinstitutter 0 89 17.656 0 71.208<br />
Ændring i andre langfristede betalinger 0 0 0 10.849 -11.722<br />
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet -882 -638 6.271 5.493 51.583<br />
Periodens pengestrømme -2.779 -7.933 -26.095 29.094 -81.455<br />
Kursregulering af likvide midler primo -4 -16 -69 26 -51<br />
Likvide midler primo 14.737 40.901 40.901 11.781 93.287<br />
Likvide midler ultimo 11.954 32.952 14.737 40.901 11.781<br />
122
20.2 KRYDSREFERENCER<br />
I henhold til Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-<br />
Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format,<br />
indarbejdelse af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering<br />
(Prospektforordningen) skal <strong>Prospektet</strong> indeholde reviderede regnskabsoplysninger for de seneste tre<br />
regnskabsår.<br />
I henhold til Prospektdirektivets artikel 28 og § 18 stk. 2 i Bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 om<br />
prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og for offentlige udbud af<br />
værdipapirer over EUR 2.500.000 (Prospektbekendtgørelsen) indgår følgende oplysninger i <strong>Prospektet</strong> ved<br />
henvisning til Selskabets årsrapporter for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008 samt Selskabets<br />
delårsrapporter for perioden 1. januar - 31. marts 2011 og 2010 (som offentliggjort gennem NASDAQ OMX<br />
Copenhagen og som er tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.greentech.dk).<br />
Krydsreferencetabel<br />
Oplysningselement for <strong>Greentech</strong> Reference<br />
Ledelsespåtegning for Q1 2011 Selskabets kvartalsmeddelelse Q1 2011, side 21<br />
Ledelsesberetning for Q1 2011 Selskabets kvartalsmeddelelse Q1 2011, side 3 - 5<br />
Noter for Q1 2011 Selskabets kvartalsmeddelelse Q1 2011, side 14 - 21<br />
Ledelsespåtegning for regnskabsåret 2010 Selskabets årsrapport 2010, side 32<br />
Ledelsesberetning for regnskabsåret 2010 Selskabets årsrapport 2010, side 2 - 9<br />
Revisionspåtegning for regnskabsåret 2010 Selskabets årsrapport 2010, side 33<br />
Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret 2010 Selskabets årsrapport 2010, side 41 - 49<br />
Noter for regnskabsåret 2010 Selskabets årsrapport 2010, side 41 - 83<br />
Ledelsespåtegning for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 32<br />
Ledelsesberetning for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 5 - 9<br />
Revisionspåtegning for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 33<br />
Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 41 - 49<br />
Noter for regnskabsåret 2009 Selskabets årsrapport 2009, side 41 - 78<br />
Ledelsespåtegning for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 33<br />
Ledelsesberetning for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 5 - 9<br />
Revisionspåtegning for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 34<br />
Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 41 - 50<br />
Noter for regnskabsåret 2008 Selskabets årsrapport 2008, side 41 - 78<br />
123
20.3 GWM<br />
Nedenstående regnskabsoplysninger er et uddrag af GWMs årsrapport for 2010 som er godkendt af<br />
Bestyrelsen den 6. juni 2011. Da Selskabet er stiftet i 2010 er der ikke sammenligningstal for 2009 eller<br />
tidligere.<br />
Årsrapporten for regnskabsåret 2010 er revideret og indeholder Ledelsens beretning samt konsolideret<br />
årsregnskab, inkl. noter. Årsrapporten er vedlagt som bilag til dette Prospekt.<br />
Regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31. marts 2011 for GWM er udarbejdet i overensstemmelse<br />
med indregnings- og målingskriterierne i IFRS som vedtaget af EU og er ikke revideret eller reviewet. Da<br />
Selskabet er stiftet i marts måned 2010 er der ikke sammenligningstal for perioden 1. januar – 31. marts<br />
2010.<br />
Resultatopgørelse for perioden 1. januar - 31. marts 2011 og regnskabsåret 2010.<br />
GWM<br />
Q1 2011 2010<br />
TEUR TEUR<br />
Ikke revideret Revideret<br />
Omsætning 3.203 20.825<br />
Produktionsomkostninger -2.532 -16.207<br />
Bruttoresultat 671 4.618<br />
Administrationsomkostninger -2.465 -6.848<br />
Andre driftsindtægter 426 116<br />
Andre driftsomkostninger 0 0<br />
Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder 1.086 25<br />
Resultat af primær drift -282 -2.089<br />
Finansielle indtægter 45 68<br />
Finansielle omkostninger -853 -1.176<br />
Resultat før skat -1.090 -3.197<br />
Skat af årets resultat 92 531<br />
Årets resultat for forsættende aktiviteter -998 -2.666<br />
Skat af ophørte aktiviteter 38 -46<br />
Årets resultat -960 -2.712<br />
Fordeles således:<br />
Aktionærer i GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A -241 -2.460<br />
Minoritetsinteresser -719 -252<br />
-960 -2.712<br />
124
Balance pr. 31. marts 2011 og pr. 31. december 2010.<br />
Aktiver<br />
Langfristede aktiver<br />
Q1 2011 2010<br />
TEUR TEUR<br />
Ikke revideret Revideret<br />
Solenergianlæg 49.094 49.691<br />
Solenergianlæg under opførelse 54.361 34.967<br />
Bygninger og grunde 2.582 2.582<br />
Inventar 248 196<br />
Materielle aktiver i alt 106.285 87.436<br />
Goodwill 8.508 8.508<br />
Patenter og rettigheder 9.061 9.066<br />
Øvrige immaterielle aktiver 237 237<br />
Kapitalandele i associerede virksomheder 24.863 23.829<br />
Deposita og forudbetalinger 409 392<br />
Udskudt skatteaktiv 2.321 2.400<br />
Andre tilgodehavender 9 17<br />
Andre langfristede aktiver i alt 45.408 44.449<br />
LANGFRISTEDE AKTIVER I ALT 151.693 131.885<br />
Kortfristede aktiver<br />
GMW<br />
Varebeholdning 8.904 8.545<br />
Tilgodehavender fra salg 4.023 5.174<br />
Andre tilgodehavender 8.984 5.769<br />
Tilgodehavende selskabsskat 70 48<br />
Øvrige finansielle omsætningsaktiver 0 151<br />
Periodeafgrænsningsposter 1.564 613<br />
Likvide beholdninger 21.538 21.079<br />
KORTFRISTEDE AKTIVER I ALT 45.083 41.379<br />
AKTIVER BESTEMT FOR SALG 0 7.615<br />
AKTIVER I ALT 196.776 180.879<br />
125
Passiver<br />
GWM<br />
Q1 2011 2010<br />
TEUR TEUR<br />
Ikke revideret Revideret<br />
Aktiekapital 21.667 21.667<br />
Overkurs ved emission 43.333 43.333<br />
Overført resultat -743 -3.095<br />
Majoritetens andel af egenkapital 64.257 61.905<br />
Minoritetsinteresser 8.922 14.011<br />
EGENKAPITAL I ALT 73.179 75.916<br />
Hensættelse til udskudt skat 527 519<br />
Øvrige hensatte forpligtelser 1.788 0<br />
Kreditinstitutter 67.222 32.209<br />
Gæld til leasingselskab 26.994 26.994<br />
Andre finansielle forpligtelser 1.178 4.075<br />
Finansielle forpligtelser til nærtstående 0 2.200<br />
Dagsværdi af finansielle instrumenter 893 1.528<br />
Anden glæd 0 354<br />
Provisioner 0 1.678<br />
Øvrige langfristede forpligtelser 0 748<br />
Langfristede forpligtelser i alt 98.602 70.305<br />
Kortfristet del af langfristet gæld til kreditinstitutter 7.056 1.960<br />
Leverandører af varer og tjenesteydelser 15.786 19.382<br />
Gæld til moderselskab 0 7.285<br />
Selskabsskat 553 515<br />
Anden gæld 0 2.554<br />
Dagsværdi af finansielle instrumenter 31 53<br />
Periodeafgrænsningsposter 1.569 323<br />
Kortfristede forpligtelser i alt 24.995 32.072<br />
FORPLIGTELSER I ALT 123.597 102.377<br />
FORPLIGTELSER AKTIVER BESTEMT FOR SALG 0 2.586<br />
EGENKAPITAL OG FORPLIGTELSER I ALT 196.776 180.879<br />
126
Pengestrømsopgørelse for regnskabsåret 2010.<br />
GWM<br />
2010<br />
TEUR<br />
Revideret<br />
Årets resultat -2.712<br />
Årets af- og nedskrivninger på materielle aktiver 1.986<br />
Årets af- og nedskrivninger på immaterielle aktiver 13<br />
Andre reguleringer 162<br />
Ændring i driftskapital 363<br />
Pengestrømme fra driftsaktivitetet -188<br />
Køb af materielle aktiver -682<br />
Salg af materielle aktiver -34.379<br />
Køb af dattervirksomheder / kapitalforhøjelser i<br />
dattervirksomheder -4.403<br />
Køb af andre kapitalandele -23.768<br />
Pengestrømme fra investeringsaktivitet -63.232<br />
Provenu fra kapitalforhøjelse 65.000<br />
Optagelse af nye leasingforpligtelser 431<br />
Optagelse af lån hos moderselskab 7.250<br />
Optagelse af lån i kreditinstitutter 13.133<br />
Andre finansielle aktiver og passiver -518<br />
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet 85.296<br />
Periodens pengestrømme 21.876<br />
Likvide midler 21.876<br />
Bankgæld og likvide midler vedrørende aktiver bestemt for salg -797<br />
Likvide midler ultimo, netto 21.079<br />
En væsentlig del af aktiviteten I GWM har historisk set været relateret til det 60% ejede datterselskab<br />
Gruppo Zilio. For en gennemgang af de ureviderede regnskabstal, der er udarbejdet i overensstemmelse<br />
med den regnskabspraksis anvendt af Selskabet, for Gruppo Zilio, henvises til Del 1, afsnit 9.3.<br />
20.4 PROFORMA REGNSKABSOPLYSNINGER<br />
Ikke-reviderede Proforma Regnskabsoplysninger for regnskabsåret 2010<br />
Nedenstående proforma konsoliderede balance og resultatopgørelse for <strong>Greentech</strong> for regnskabsåret 2010<br />
(“Proforma Regnskabsoplysningerne”) viser med tilbagevirkende kraft virkningen af GWM RE's indskud i<br />
<strong>Greentech</strong> af følgende investeringer:<br />
1) 100% ejerandel besiddet af GWM RE i GWM<br />
127
2) 50,03% ejerandel besiddet af GWM RE i Global Litator<br />
foretaget i henhold til Apportindskudsaftalen underskrevet af <strong>Greentech</strong> og GWM RE den 5. maj 2011 og<br />
Tillæg af den 24. juni 2011.<br />
På baggrund af Apportindskudsaftalen træder Transaktionen i kraft på Closing-datoen af denne aftale, som<br />
forventes at være senest den 11. august 2011.<br />
Transaktionen behandles regnskabsmæssigt som en omvendt virksomhedsovertagelse, hvor <strong>Greentech</strong><br />
(den juridiske overtagende virksomhed) erhverves af GWM (den juridiske overtagne virksomhed), da<br />
størstedelen af stemmerettighederne i den sammenlagte enhed efter virksomhedssammenslutningen vil<br />
være ejet af GWM RE (jf. Note 10 “Regnskabsmæssig behandling af den omvendte<br />
virksomhedsovertagelse”).<br />
Proforma Regnskabsoplysningerne afspejler endvidere effekten af andre væsentlige transaktioner<br />
gennemført af <strong>Greentech</strong> og GWM efter den 31. december 2010 og før Closing-datoen, jf. nedenfor, primært<br />
<strong>Greentech</strong>s overtagelse af Conesa Sistemes Energetics Conesa I S.L. (”Conesa”). Proforma<br />
Regnskabsoplysningerne er udarbejdet i henhold til kravene i EF Forordning 809/2004 med henblik på<br />
medtagelsen deraf i <strong>Prospektet</strong>. Oplysningerne præsenteres i tabelformat med udgangspunkt i <strong>Greentech</strong>s<br />
koncernbalance pr. 31. december 2010 og resultatopgørelse for 2010.<br />
Proforma Regnskabsoplysningerne er udarbejdet som proforma-reguleringer til historiske data. Dette er<br />
foretaget i overensstemmelse med EF Forordning 809/2004 og anbefalinger udstedt af Det Europæiske<br />
Værdipapirtilsynsudvalg (“CESR”) i februar 2005 vedrørende udarbejdelse af proforma<br />
regnskabsoplysninger. Proforma koncernbalancen pr. 31. december 2010 og proforma<br />
koncernresultatopgørelsen for 2010 er udarbejdet som om Transaktionen havde fundet sted den 1. januar<br />
2010.<br />
Den regnskabspraksis og de kriterier, som <strong>Greentech</strong> har anvendt ved udarbejdelsen af årsrapporten for<br />
2010, fremgår af noterne til <strong>Greentech</strong>’s årsrapport for 2010.<br />
Den regnskabspraksis og de kriterier, som GWM har anvendt ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2010,<br />
fremgår af noterne til GWM’s årsrapport for 2010.<br />
Den regnskabspraksis og de kriterier, som Conesa har anvendt ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2010<br />
til brug for udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne fremgår af uddrag af årsregnskabet 2010 for<br />
Conesa, som er vedlagt som bilag til <strong>Prospektet</strong>.<br />
Proforma regnskabsoplysningerne er aflagt i TEUR.<br />
Opstillingen af Proforma koncernbalancen 31. december 2010 og resultatopgørelsen for 2010 omfatter<br />
følgende kolonner:<br />
1) i første kolonne fremgår det historiske koncernregnskab for <strong>Greentech</strong> pr. 31. december 2010, som<br />
er aflagt i overensstemmelse med IFRS og revideret af PWC, som afgav sin revisionspåtegning den<br />
28. marts 2011.<br />
2) i anden kolonne under overskriften ”GL 31. december 2010 historisk” fremgår GWM RE’s ejerandel<br />
på 50,3% i Global Litator S.L. som indskydes i <strong>Greentech</strong>.<br />
3) i tredje kolonne under overskriften ”GWM 31. december 2010” fremgår det historiske regnskab for<br />
GWM pr. 31. december 2010, som er revideret af Reconta Ernst & Young S.p.A., som afgav sin<br />
revisionspåtegning den 6. juni 2011.<br />
4) i de efterfølgende kolonner (kolonne fire til elleve), samlet under overskriften “GWM proformareguleringer”<br />
fremgår reguleringer for at: a) præsentere resultatet af aktiviteter opkøbt af GWM i<br />
2010 som om de var foretaget den 1. januar 2010, b) med tilbagevirkende kraft at vise de i 2011<br />
gennemførte transaktioner der er foretaget af GWM i henhold til Apportindskudsaftalen, c) indskud af<br />
kontanter fra GWM RE til GWM og d) Konvertering af GWM RE-lån til egenkapital i GWM i henhold<br />
til Apportindskudsaftalen. For yderligere oplysninger henvises til Note 2 og 9 i ”Noterne til Proforma<br />
Regnskabsoplysningerne”.<br />
5) i den efterfølgende kolonne (tolvte kolonne) under overskriften “GWM 31. december 2010 proforma”<br />
fremgår en GWM proformakonsolidering af de i 3) og 4) ovenfor anførte forhold.<br />
128
6) i de efterfølgende kolonner (trettende og fjortende kolonne) under overskriften “Regnskabsmæssig<br />
behandling af den omvendte virksomhedsovertagelse”, fremgår den foreløbige regnskabsmæssige<br />
behandling af den omvendte virksomhedsovertagelse. For yderligere oplysninger henvises til Note<br />
10 i ”Noterne til Proforma Regnskabsoplysningerne”.<br />
7) i den den femtende kolonne under overskriften ”<strong>Greentech</strong> 31. december 2010 proforma, før<br />
overtagelsen af Conesa” fremgår den konsoliderede proforma balance og resultatopgørelse for<br />
<strong>Greentech</strong> og GWM.<br />
8) i de efterfølgende kolonner under overskifterne “<strong>Greentech</strong>s overtagelse af Conesa”, “Conesa 31.<br />
december 2010 historisk” og “Den regnskabsmæssige behandling af Conesa-overtagelsen” fremgår<br />
reguleringer for at: a) regnskabsmæssigt behandle <strong>Greentech</strong>s overtagelse af Conesa i henhold til<br />
aftalen af 9. juni 2011 mellem <strong>Greentech</strong>, Gamesa Inversiones Energeticas Renovables SCR og<br />
Gamesa Energia S.A.; b) indregne Conesas aktiver, forpligtelser og resultater; c) regnskabsmæssigt<br />
behandle den foreløbige købesumsfordeling vedrørende Conesa. For yderligere oplysninger<br />
henvises til Note 11.<br />
9) i den sidste kolonne under overskriften “<strong>Greentech</strong> 31. december 2010 proforma” fremgår den<br />
konsoliderede proforma balance og resultatopgørelse, inkl. overtagelsen af Conesa.<br />
Proforma regnskabsoplysningerne omhandler i sagens natur en hypotetisk situation og afspejler derfor ikke<br />
Selskabets reelle finansielle stilling eller resultater. Proforma regnskabsoplysningerne er derfor alene til<br />
orientering og derfor ikke nødvendigvis retningsgivende for det samlede driftsresultat eller finansielle stilling<br />
for den Sammenlagte Koncern såfremt Transaktionen havde fundet sted den 1. januar 2010. Oplysningerne<br />
er ikke nødvendigvis retningsgivende for driftsresultatet eller den finansielle stilling for den sammenlagte<br />
Koncern i fremtiden. Formålet og de anvendte metoder ved opstilling og udarbejdelse af Proforma<br />
Regnskabsoplysningerne er forskellig i forhold til metoderne anvendt ved opstilling og udarbejdelse af<br />
historiske regnskabsoplysninger. Derfor bør proforma koncernbalancen og resultatopgørelsen læses og<br />
fortolkes separat. Der bør ikke foretages nogen regnskabsmæssig sammenligning mellem de to opgørelser.<br />
Med henblik på udarbejdelsen af Proforma regnskabsoplysningerne er der foretaget en foreløbig opgørelse<br />
af dagsværdien for de erhvervede nettoaktiver i <strong>Greentech</strong> samt for Conesa, jf. Note 10 og 11. Den endelige<br />
købesumsfordeling vil GWM og <strong>Greentech</strong> foretage via yderligere analyser og vurderinger af dagsværdier for<br />
de overtagne nettoaktiver efter Prospektdatoen eller endelig overtagelse af Conesa. Fordelingen kan<br />
således blive ændret eftefølgende. Med hensyn til den omvendte virksomhedsovertagelse er den foreløbigt<br />
opgjorte negative forskel i værdien mellem de indskudte nettoaktiver og købsprisen midlertidigt identificeret<br />
som badwill. Ved færdiggørelse af købsprisallokeringen kan der identificeres yderligere aktiver eller<br />
forpligtelser, som ikke er indeholdt i de vedhæftede Proforma Regnskabsoplysninger. Dette kan have<br />
indvirkning på det fremtidige økonomiske resultat eksempelvis ved ændring i afskrivninger eller andre<br />
resultatposter. Dagsværdien for de erhvervede nettoaktiver i Conesa er foreløbigt indregnet under<br />
“Goodwill”. Som beskrevet i Note 11 kan der ved færdiggørelse af købsprisallokeringen identificeres<br />
yderligere aktiver eller forpligtelser, som ikke er indeholdt i de vedhæftede Proforma Regnskabsoplysninger.<br />
Dette kan have indvirkning på det fremtidige økonomiske resultat, eksempelvis ved ændring i afskrivninger<br />
eller andre resultatposter.<br />
129
Proforma koncernbalance pr. 31. december 2010<br />
B elø b i EUR '000<br />
Vindmøller/solenergianlæg 161.732<br />
Vindmøller/solenergianlæg under opførelse 34.308<br />
Grunde og bygninger -<br />
Inventar 268<br />
M aterielle anlægsaktiver i alt 196.308<br />
Immaterielle anlægsaktiver -<br />
Kapitalandele i associerede virksomheder 37.156<br />
Kapitalandele i dattervirksomheder -<br />
Andre kapitalandele 11<br />
Udlån til associerede virksomheder 18.193<br />
Deposita og forudbetalinger 703<br />
Bankindestående på sikringskonto 6.948<br />
Udskudt skatteaktiv 7.369<br />
Andre tilgodehavender 6.011<br />
A ndre langfristede aktiver 76.391<br />
LA N GF R IST ED E A KT IVER 272.699<br />
Varebeholdninger -<br />
Grønne certifikater 5.276<br />
Tilgodehavender fra salg 1.982<br />
Tilgodehavender hos associerede virksomheder 6.000<br />
Periodeafgrænsningsposter 330<br />
Andre tilgodehavender 7.282<br />
Tilgodehavende selskabsskat 216<br />
Periodeafgrænsningsposter 1.222<br />
Likvide beholdninger 14.737<br />
KOR T F R IST ED E A KT IVER 37.045<br />
Aktiver bestemt for salg -<br />
A KT IVER I A LT 309.744<br />
Aktiekapital 35.571<br />
Overkurs ved emission 256.022<br />
Øvrige reserver og overført resultat<br />
Egenkapital, der kan henfø res<br />
(103.742)<br />
til mo derselskabets aktio nærer 187.851<br />
M inoritetsinteresser 5<br />
EGEN KA P IT A L I A LT 187.856<br />
Hensættelse til udskudt skat 32<br />
Andre hensættelser 935<br />
Langfristet gæld 82.490<br />
Dagsværdi af finansielle instrumenter 7.727<br />
Andre langfristede forpligtelser -<br />
Periodeafgrænsningsposter 816<br />
Langfristede fo rpligtelser 92.000<br />
Kortfristet gæld 11.497<br />
Leverandørgæld 5.003<br />
Skyldig købesum 1.379<br />
Selskabsskat 943<br />
Anden gæld 9.031<br />
Dagsværdi af finansielle instrumenter 1.216<br />
Periodeafgrænsningsposter 819<br />
Ko rtfristede fo rpligtelser 29.888<br />
F OR P LIGT ELSER I A LT 121.888<br />
Forpligtelser forbundet med aktiver bestemt<br />
for salg<br />
-<br />
P A SSIVER I A LT 309.744<br />
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19<br />
<strong>Greentech</strong><br />
31.<br />
december<br />
2010,<br />
histo risk<br />
GL. 31.<br />
december<br />
2010,<br />
histo risk<br />
Virkning af<br />
GWM -<br />
virkso mhed<br />
ssammensl<br />
utninger i<br />
2010<br />
Udvanding<br />
af<br />
investeringe<br />
n i GP<br />
Energia<br />
S.r.l.<br />
Overtagelse<br />
af Ugento<br />
o g<br />
A lessano<br />
Kø b af GP<br />
Energias<br />
S.r.l.'s<br />
mino ritetsin<br />
teresser<br />
Salg af<br />
A lbarreal<br />
Overfø rsel<br />
af<br />
<strong>Greentech</strong>aktier<br />
Ko nverterin<br />
g af GWM 's<br />
aktio nærlån<br />
Ko ntant<br />
indskud fra<br />
GWM R E<br />
(note 1) (Note 2) (Note 3) (Note 4) (Note 5) (Note 6) (Note 7) (Note 8) (Note 9) (Note 10)<br />
(note 11) (note 11) (note 11)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.753<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.753<br />
1.753<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.753<br />
-<br />
-<br />
1.753<br />
1.753<br />
-<br />
1.753<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.753<br />
GWM 31.<br />
december<br />
2010,<br />
histo risk<br />
49.691<br />
34.967<br />
2.582<br />
196<br />
87.436<br />
17.811<br />
23.829<br />
-<br />
-<br />
-<br />
392<br />
-<br />
2.400<br />
17<br />
44.449<br />
131.885<br />
8.545<br />
-<br />
5.174<br />
-<br />
151<br />
6.382<br />
48<br />
-<br />
21.079<br />
41.379<br />
7.615<br />
180.879<br />
21.667<br />
43.333<br />
(3.095)<br />
61.905<br />
14.011<br />
75.916<br />
519<br />
1.678<br />
65.478<br />
1.528<br />
1.102<br />
-<br />
70.305<br />
12.650<br />
17.101<br />
-<br />
515<br />
-<br />
53<br />
1.753<br />
32.072<br />
102.377<br />
2.586<br />
180.879<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.537<br />
1.537<br />
663<br />
2.200<br />
-<br />
-<br />
(2.200)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(2.200)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(2.200)<br />
-<br />
-<br />
8.648<br />
-<br />
-<br />
-<br />
8.648<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
8.648<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
8.648<br />
-<br />
-<br />
19<br />
19<br />
-<br />
19<br />
-<br />
-<br />
6.829<br />
-<br />
-<br />
-<br />
6.829<br />
-<br />
-<br />
1.800<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.800<br />
8.580<br />
-<br />
8.648<br />
GWM pro fo rma-reguleringer<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(13.616)<br />
(13.616)<br />
-<br />
(13.616)<br />
-<br />
-<br />
(4.622)<br />
(4.622)<br />
(4.640)<br />
(9.262)<br />
-<br />
-<br />
(4.075)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(4.075)<br />
(279)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(279)<br />
(4.354)<br />
-<br />
(13.616)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(7.615)<br />
(7.615)<br />
-<br />
-<br />
39<br />
39<br />
(5.068)<br />
(5.029)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(2.586)<br />
(7.615)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(23.829)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(23.829)<br />
(23.829)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
27.047<br />
-<br />
-<br />
-<br />
27.047<br />
-<br />
3.218<br />
-<br />
2.428<br />
-<br />
2.428<br />
-<br />
2.428<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
790<br />
-<br />
-<br />
-<br />
790<br />
790<br />
-<br />
3.218<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
24.000<br />
24.000<br />
-<br />
24.000<br />
10.493<br />
20.986<br />
(195)<br />
31.285<br />
-<br />
31.285<br />
-<br />
-<br />
(7.285)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(7.285)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(7.285)<br />
-<br />
24.000<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(27.047)<br />
-<br />
-<br />
45.000<br />
17.953<br />
-<br />
17.953<br />
5.984<br />
11.968<br />
-<br />
17.953<br />
-<br />
17.953<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
17.953<br />
GWM 31.<br />
december<br />
2010<br />
pro fo rma<br />
58.339<br />
34.967<br />
2.582<br />
196<br />
96.084<br />
17.811<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
392<br />
-<br />
2.400<br />
17<br />
20.620<br />
116.704<br />
8.545<br />
-<br />
5.174<br />
-<br />
151<br />
6.382<br />
48<br />
-<br />
76.463<br />
96.763<br />
-<br />
213.467<br />
38.144<br />
78.716<br />
(6.316)<br />
110.544<br />
4.966<br />
115.510<br />
519<br />
1.678<br />
58.747<br />
1.528<br />
1.102<br />
-<br />
63.574<br />
12.371<br />
17.101<br />
1.800<br />
1.305<br />
-<br />
53<br />
1.753<br />
34.382<br />
97.956<br />
-<br />
213.467<br />
R egnskabsmæssig<br />
behandling af o mvendt<br />
o vertagelse<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
133.476<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
133.476<br />
133.476<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
133.476<br />
36.019<br />
97.456<br />
-<br />
133.476<br />
-<br />
133.476<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
133.476<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(133.476)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(133.476)<br />
(133.476)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(133.476)<br />
(38.144)<br />
(76.399)<br />
(18.933)<br />
(133.476)<br />
-<br />
(133.476)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(133.476)<br />
<strong>Greentech</strong><br />
31.<br />
december<br />
2010<br />
pro fo rma<br />
fø r<br />
o vertagelse<br />
af C o nesa<br />
220.071<br />
69.275<br />
2.582<br />
464<br />
292.392<br />
17.811<br />
38.909<br />
-<br />
11<br />
18.193<br />
1.095<br />
6.948<br />
9.769<br />
6.028<br />
98.764<br />
391.156<br />
8.545<br />
5.276<br />
7.156<br />
6.000<br />
481<br />
13.664<br />
264<br />
1.222<br />
91.200<br />
133.808<br />
-<br />
524.964<br />
71.590<br />
355.795<br />
(127.238)<br />
300.148<br />
4.971<br />
305.119<br />
551<br />
2.613<br />
141.237<br />
9.255<br />
1.102<br />
816<br />
155.574<br />
23.868<br />
22.104<br />
3.179<br />
2.248<br />
9.031<br />
1.269<br />
2.572<br />
64.270<br />
219.844<br />
-<br />
524.964<br />
<strong>Greentech</strong><br />
so vertagel<br />
se af<br />
C o nesa<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
10.142<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
10.142<br />
10.142<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(10.142)<br />
(10.142)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
C o nesa<br />
histo riske<br />
tal inkl.<br />
IF R S<br />
regulering<br />
er<br />
35.738<br />
-<br />
-<br />
-<br />
35.738<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
42<br />
-<br />
42<br />
35.781<br />
3<br />
-<br />
940<br />
-<br />
-<br />
3.296<br />
-<br />
21<br />
-<br />
4.260<br />
-<br />
40.040<br />
3<br />
-<br />
826<br />
829<br />
-<br />
829<br />
36<br />
152<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
187<br />
37.517<br />
1.067<br />
-<br />
371<br />
69<br />
-<br />
-<br />
39.024<br />
39.211<br />
-<br />
40.040<br />
R egnskab<br />
smæssig<br />
behandling<br />
af<br />
o vertagels<br />
e af<br />
C o nesa<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
9.313<br />
-<br />
(10.142)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(829)<br />
(829)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(829)<br />
(3)<br />
-<br />
(826)<br />
(829)<br />
-<br />
(829)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(829)<br />
<strong>Greentech</strong><br />
31.<br />
december<br />
2010<br />
pro fo rma<br />
255.809<br />
69.275<br />
2.582<br />
464<br />
328.130<br />
27.124<br />
38.909<br />
-<br />
11<br />
18.193<br />
1.095<br />
6.948<br />
9.811<br />
6.028<br />
108.119<br />
436.250<br />
8.548<br />
5.276<br />
8.096<br />
6.000<br />
481<br />
16.960<br />
264<br />
1.243<br />
81.058<br />
127.926<br />
-<br />
564.175<br />
71.590<br />
355.795<br />
(127.238)<br />
300.148<br />
4.971<br />
305.119<br />
587<br />
2.765<br />
141.237<br />
9.255<br />
1.102<br />
816<br />
155.761<br />
61.385<br />
23.171<br />
3.179<br />
2.619<br />
9.100<br />
1.269<br />
2.572<br />
103.294<br />
259.055<br />
-<br />
564.175<br />
130
Proforma koncernresultatopgørelse for regnskabsåret 2010<br />
B elø b i EUR '000<br />
Omsætning 14.643<br />
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19<br />
<strong>Greentech</strong><br />
31.<br />
december<br />
2010,<br />
histo risk<br />
Produktionsomkostninger (10.132)<br />
B rutto resultat fø r nedskrivninger 4.511<br />
Tab ved salg af vindmølleprojekt (1.605)<br />
Nedskrivning på vindmølleprojekter -<br />
Nedskrivning på kapitalandele i dattervirksomheder (37.951)<br />
B rutto resultat (35.045)<br />
Administrationsomkostninger (6.862)<br />
Andre driftsindtægter (omkostninger) -<br />
Resultat af kapitalandele i associeret virksomhed (953)<br />
R esultat af primær drift (42.860)<br />
Finansielle indtægter 2.333<br />
Finansielle omkostninger (14.344)<br />
R esultat fø r skat (54.871)<br />
Skat af årets resultat 2.752<br />
Å rets resultat af fo rtsættende<br />
aktiviteter (52.119)<br />
Årets resultat efter skat af ophørte aktiviteter -<br />
Å rets resultat (52.119)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(653)<br />
(653)<br />
-<br />
-<br />
(653)<br />
-<br />
(653)<br />
-<br />
(653)<br />
20.825<br />
(16.207)<br />
4.618<br />
-<br />
-<br />
-<br />
4.618<br />
(6.848)<br />
116<br />
25<br />
(2.089)<br />
68<br />
(1.176)<br />
(3.197)<br />
531<br />
(2.666)<br />
(46)<br />
(2.712)<br />
4.068<br />
(2.928)<br />
1.140<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.140<br />
(336)<br />
(178)<br />
-<br />
626<br />
0<br />
(996)<br />
(370)<br />
(57)<br />
(428)<br />
(238)<br />
(666)<br />
Fordeles således: -<br />
Aktionærer i moderselskabet (52.110)<br />
M inoritetsinteresser (9)<br />
<strong>Greentech</strong><br />
GWM pro fo rma-reguleringer<br />
31.<br />
Virkning af Udvanding<br />
C o nesa R egnskabs<br />
GL. 31. GWM 31.<br />
Kø b af GP<br />
GWM 31.<br />
december<br />
GWM - af Overtagelse<br />
Overfø rsel<br />
R egnskabsmæssig<br />
histo riske mæssig<br />
december december<br />
Energias<br />
Ko nverterin Ko ntant december<br />
2010 <strong>Greentech</strong>s<br />
virkso mhed investeringe af Ugento<br />
Salg af af<br />
behandling af o mvendt<br />
tal inkl. behandling<br />
2010, 2010,<br />
S.r.l.'s<br />
g af GWM 's indskud fra 2010<br />
pro fo rma o vertagelse<br />
ssammensl n i GP o g<br />
A lbarreal <strong>Greentech</strong>-<br />
o vertagelse<br />
IF R S<br />
af<br />
histo risk<br />
histo risk<br />
mino ritetsin<br />
aktio nærlån GWM R E pro fo rma<br />
fø r af C o nesa<br />
utninger i Energia A lessano<br />
aktier<br />
reguleringer o vertagelse<br />
teresser<br />
o vertagelse<br />
2010 S.r.l.<br />
af C o nesa<br />
af C o nesa<br />
(note 1) (Note 2) (Note 3) (Note 4) (Note 5) (Note 6) (Note 7) (Note 8) (Note 9) (Note 10)<br />
(note 11) (note 11) (note 11)<br />
(653)<br />
-<br />
(2.460)<br />
(252)<br />
(375)<br />
(291)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(257)<br />
(257)<br />
71<br />
(186)<br />
-<br />
(186)<br />
(186)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(107)<br />
107<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
284<br />
284<br />
174<br />
110<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
35<br />
35<br />
(10)<br />
25<br />
25<br />
-<br />
25<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
24.893<br />
(19.136)<br />
5.757<br />
-<br />
-<br />
-<br />
5.757<br />
(7.184)<br />
(62)<br />
25<br />
(1.464)<br />
69<br />
(2.394)<br />
(3.789)<br />
535<br />
(3.254)<br />
-<br />
(3.254)<br />
(2.928)<br />
(327)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(25)<br />
(25)<br />
-<br />
-<br />
(25)<br />
-<br />
(25)<br />
-<br />
(25)<br />
(25)<br />
-<br />
39.536<br />
(29.268)<br />
10.268<br />
(1.605)<br />
-<br />
(37.951)<br />
(29.288)<br />
(14.046)<br />
(62)<br />
(1.606)<br />
(45.002)<br />
2.402<br />
(16.738)<br />
(59.338)<br />
3.287<br />
(56.051)<br />
-<br />
(56.051)<br />
-<br />
(55.716)<br />
(336)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
4.665<br />
(2.617)<br />
2.048<br />
-<br />
-<br />
-<br />
2.048<br />
-<br />
-<br />
(81)<br />
1.967<br />
2<br />
(1.273)<br />
696<br />
(195)<br />
501<br />
-<br />
501<br />
501<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
131<br />
<strong>Greentech</strong><br />
31.<br />
december<br />
2010<br />
pro fo rma<br />
44.201<br />
(31.885)<br />
12.316<br />
(1.605)<br />
-<br />
(37.951)<br />
(27.240)<br />
(14.127)<br />
(62)<br />
(1.606)<br />
(43.035)<br />
2.404<br />
(18.011)<br />
(58.642)<br />
3.092<br />
(55.550)<br />
-<br />
(55.550)<br />
-<br />
(55.215)<br />
(336)
Noter til proforma regnskabsoplysninger<br />
Som beskrevet ovenfor viser første, anden og tredje kolonne af proforma koncernbalancen og<br />
resultatopgørelsen under overskrifterne “<strong>Greentech</strong> 31. december 2010 historisk”, ”GL 31. december 2010<br />
historisk” og “GWM 31. december 2010 historisk” de historiske regnskaber for de ovennævnte virksomheder,<br />
for regnskabsåret 2010. De øvrige kolonner afspejler de proforma-reguleringer, der er nødvendige for med<br />
tilbagevirkende kraft at vise virkningerne af indskuddet i <strong>Greentech</strong> af GWM og Global Litator S.L. og de<br />
øvrige proforma-reguleringer vedrørende Transaktionen, som faktisk er indtruffet eller forventes at indtræffe i<br />
2011.<br />
De proforma-reguleringer, der skal foretages til de historiske regnskaber for GWM og <strong>Greentech</strong> pr. 31.<br />
december 2010, er vist nedenfor.<br />
Af de foretagne proforma reguleringer (note 2-9) vil reguleringerne foretaget i note 2, 5, 6 og 8 have fortsat<br />
konsekvens for udsteder, hvorimod note 3, 4, 7 og 9 er af engangskarakter.<br />
Note 1. Indskud af ejerandel i Global Litator<br />
Kolonnen med overskriften “GL 31. December 2010, historisk” viser GWM RE’s apportindskud i <strong>Greentech</strong> i<br />
form af ejerandelen på 50,03% i Global Litator S.L. i henhold til Apportindskudsaftalen.<br />
I henhold til aftalen af 18. marts 2010 mellem GWM RE og Foresight Luxembourg Solar 2 S.a.r.l. (som ejer<br />
de resterende 49,97% af GL) er GL et joint venture mellem de to aktionærer, som har det som deres formål<br />
at investere i solenergiprojekter i Spanien.<br />
Med hensyn til den regnskabsmæssige behandling af indskuddet af ejerandelen er der således foretaget en<br />
foreløbig forhøjelse af posten “Kapitalandele i associerede virksomheder” med TEUR 1.753 og en<br />
tilsvarende forhøjelse af posten ”Egenkapital, der kan henføres til moderselskabets aktionærer”.<br />
Posten i kolonne 2 “Resultat i kapitalandele i associeret virksomhed” i resultatopgørelsen omfatter andelen<br />
af det tab, som fremkommer ved værdiansættelse af investeringen i GL efter den indre værdis metode for<br />
regnskabsåret, 2010, svarende til TEUR 653.<br />
Nedenstående tabel viser udvalgte hovedtal for GL for regnskabsåret 2010:<br />
Beløb i EUR’000<br />
Aktiver i alt 67.242<br />
Forpligtelser i alt 64.540<br />
Egenkapital 2.702<br />
Omsætning 6.679<br />
Årets resultat (1.305)<br />
Note 2. Virkning af GWM-virksomhedssammenslutninger i 2010<br />
I den fjerde kolonne under overskriften ”Virkning af GWM-virksomhedssammenslutninger i 2010” vises<br />
reguleringer foretaget i proforma-resultatopgørelsen for at illustrere den resultatmæssige effekt af de<br />
dattervirksomheder, der af GWM blev erhvervet i løbet af 2010, som om de var erhvervet med virkning fra<br />
den 1. januar 2010. Proforma-reguleringerne omfatter således resultatopgørelsestal for de aktiviteter, der er<br />
erhvervet af GWM i 2010 for perioden fra 1. januar 2010 til tidspunktet for GWM’s erhvervelse af de enkelte<br />
aktiviteter. Dette medfører bl.a. en yderligere omsætning på TEUR 4.068, et resultat af primær drift på TEUR<br />
626 og en reduktion af årets resultat på TEUR -666.<br />
Note 3. Udvanding af investeringen i GP Energia<br />
Den 11. januar 2011 besluttede GP Energia, et 60%-ejet italiensk datterselskab af GWM, at forhøje sin<br />
aktiekapital med et samlet beløb på TEUR 2.200. Kapitalforhøjelsen er tegnet af Solar Utility, som indtil<br />
kapitalforhøjelsen ejede 40 % af selskabskapitalen i GP Energia. Kapitalforhøjelsen blev foretaget ved en<br />
gældskonvertering af en del af Solar Utility’s tilgodehavende i GP Energia. Proforma-reguleringerne omfatter<br />
således:<br />
132
- I balancen en forøgelse af egenkapitalen på TEUR 2.200, hvoraf TEUR 663 kan henføres til posten<br />
“Minoritetsinteresser” og TEUR 1.537 til posten “Egenkapital, der kan henføres til moderselskabets<br />
aktionærer” samt en reduktion af langfristede gældsforpligtelser med TEUR 2.200.<br />
- I resultatopgørelsen ingen indvirkning, da tilgodehavendet ikke var rentebærende.<br />
Efter gældskonverteringen blev Solar Utilitys ejerandel i GP Energia forøget fra 40% til 43,8%.<br />
Note 4. Overtagelse af Ugento og Alessano<br />
Den 30. juni 2011 indgik GP Energia i forbindelse med en omstrukturering af GWM-koncernen en<br />
optionsaftale med Solar Utility, der gav Solar Utility en uigenkaldelig put-option på at sælge to solcelleanlæg<br />
beliggende i Italien (Ugento og Alessano) samt tilhørende finansieringsaftaler til GP Energia. Put-optionen<br />
kan udnyttes indtil den 31. december 2012 mod et vederlag på henholdsvis TEUR 1.800 for de to aktiviteter.<br />
Som følge heraf omfatter de væsentlige proforma-reguleringer:<br />
- I balancen, en stigning i posten “Solenenergianlæg” på TEUR 8.648 og i posten “Langfristet gæld”<br />
på TEUR 6.829 som følge af de aktiver og forpligtelser, der overtages af GP Energia ved udnyttelse<br />
af Solar Utilitys put-option.<br />
- I balancen, en stigning i posten “Skyldig købesum” på TEUR 1.800.<br />
- I balancen, en stigning i posten “Egenkapital, der kan henføres til moderselskabets aktionærer” på<br />
TEUR 19 vedrørende den foreløbige indregning som badwill af forskellen mellem købesummen og<br />
den bogførte værdi af de overtagne aktiver og forpligtelser.<br />
- I resultatopgørelsen en negativ regulering der kan henføres til posten “Finansielle omkostninger”<br />
med TEUR 257, hvilket afspejler et estimat over skyldige renter på finansieringsaftaler vedrørende<br />
de solcelleanlæg, som overføres til GP Energia, som om disse aftaler havde været i kraft den 1.<br />
januar 2010 og en stigning i posten “Skat af årets resultat” på TEUR 71, relateret til den tilhørende<br />
skatteeffekt heraf. Der er ikke overvejet anden indvirkning i resultatopgørelsen, da<br />
solcelleanlæggene var under opførelse pr. 31. december 2010.<br />
Note 5. Køb af GP Energias minoritetsinteresser<br />
Efter de i Note 3 og Note 4 beskrevne transaktioner generhvervede GWM den 6. juli 2011 de resterende<br />
43,8% af selskabskapitalen i GP Energia fra Solar Utility og blev derved eneaktionær i selskabet. Købsprisen<br />
var TEUR 9.262 og endvidere erhvervede GWM af Solar Utility udestående tilgodehavender i GP’s<br />
datterselskaber på i alt TEUR 4.354. De væsentligste proforma-reguleringer i balancen omfatter således:<br />
• I balancen en reduktion i posten “Likvide beholdninger” på TEUR 13.616, hvoraf TEUR 9.262 kan<br />
henføres til købet af minoritetsandelen på 49% i GP Energia, og TEUR 4.354 til købet af<br />
tilgodehavendet.<br />
• I balancen en reduktion i egenkapitalen på samlet TEUR 9.262, hvoraf TEUR 4.640 kan henføres til<br />
posten “Minoritetsinteresser” som følge afkøbet af Solar Utility’s aktier i GP Energia.<br />
• I balancen en reduktion i posterne “Langfristet gæld” og “Kortfristet gæld” på henholdsvis TEUR<br />
4.075 og TEUR 279, som følge af ovennævnte køb af Solar Utility’s tilgodehavender hos GP<br />
Energia.<br />
Note 6. Salg af Albarreal<br />
Den 28. januar 2011 traf generalforsamlingen i Lux Energia Solar S.L., et 61,35% ejet datterselskab af<br />
GWM, beslutning om at nedskrive aktiekapitalen i selskabet med TEUR 1.934 via nedskrivning af 623.773<br />
stk. aktier, som var ejet af minoritetsaktionæren i LUX <strong>Energy</strong> Ltd. Kapitalnedsættelsen blev gennemført ved<br />
overdragelse af ejerskabet af det 100% ejede projekt ”Albarreal” til minoritetsaktionæren. De væsentlige<br />
proforma-reguleringer omfatter således:<br />
- I balancen en reduktion i posterne “Aktiver bestemt for salg” og “Forpligtelser forbundet med aktiver<br />
bestemt for salg” med henholdsvis TEUR 7.615 og TEUR 2.586 og en tilsvarende reduktion i<br />
nettoegenkapitalen med TEUR 5.029, svarende til den regnskabsmæssigeværdi af Albarreal, som<br />
overdrages til Lux <strong>Energy</strong> Ltd.<br />
133
- I resultatopgørelsen en forøgelse i posten “Årets resultat efter skat fra ophørte aktiviteter” på TEUR<br />
284 med henblik på at udligne resultatet for datterselskabet for 2010, under antagelse af, at<br />
transaktionen var foretaget den 1. januar 2010.<br />
Note 7. Overførsel af <strong>Greentech</strong>-aktier<br />
I henhold til Købsaftalen af 24. juni 2011 har GWM overdraget sin ejerandel på 20,21% i <strong>Greentech</strong><br />
omfattende 10.700.000 stk. ordinære aktier, til sine eneaktionær, GWM RE for et beløb på TEUR 27.047<br />
(svarende til en værdi på EUR 2,5278/DKK 18,85 pr. aktie, svarende til Transaktionens udstedelseskurs).<br />
Efter aktieoverdragelsen vil GWM ikke besidde <strong>Greentech</strong>-aktier på tidspunktet for indskuddet af GWM i<br />
<strong>Greentech</strong>.<br />
De væsentlige proforma-reguleringer i balancen omfatter således:<br />
- En reduktion i posten“ Kapitalandele i associerede virksomheder” på TEUR 23.829, som udgør den<br />
regnskabsmæssige værdi af GWM’s ejerandel på 20,21% i <strong>Greentech</strong>.<br />
- En stigning i posten “Andre tilgodehavender” på TEUR 27.047, som udgør tilgodehavendet hos<br />
GWM RE for salget af <strong>Greentech</strong>-aktierne.<br />
- En stigning i posten “Overkurs ved emission” på TEUR 2.428, som udgør forskellen mellem<br />
salgssummen for <strong>Greentech</strong>-aktierne og den regnskabsmæssige værdi. Der er ikke indregnet nogen<br />
effekt ved salget af <strong>Greentech</strong>-aktierne i proforma resultatopgørelsen eftersom proforma balancen<br />
og proforma resultatopgørelsen afspejler den sammenlagte Koncern.<br />
- En stigning i posten ”Selskabsskat” på TEUR 790, som udgør beskatningen af gevinsten ved salget<br />
af aktierne.<br />
Det bemærkes, at GWM RE og <strong>Greentech</strong> den 24. juni 2011 underskrev et Tillæg til Apportindskudsaftalen<br />
til ændring af §4, hvorefter overførslen til GWM RE af GWM’s ejerandel i <strong>Greentech</strong> skal ske gennem salget<br />
fra GWM til eneaktionæren, som beskrevet ovenfor, og ikke gennem udlodning fra GWM til eneaktionæren<br />
GWM RE som tidligere fastsat.<br />
Note 8. Konvertering af GWM's aktionærlån<br />
I henhold til Apportindskudsaftalen har GWM RE den 18. juli 2011 konverteret aktionærlån ydet til GWM for<br />
et samlet beløb på TEUR 31.285 til egenkapital. De konverterede aktionærlån omfatter:<br />
1) et lån på TEUR 6.000 ydet til GWM den 27. oktober 2010, som forrentedes med Euribor 3 måneder +<br />
1,5% p.a.<br />
2) et lån på TEUR 1.250 ydet til GWM den 27. september 2010, som forrentedes med Euribor 3 måneder +<br />
1,5% p.a.<br />
3) et lån på TEUR 24.000 ydet til GWM den 3. januar 2011, som forrentedes med Euribor 3 måneder + 2,5%<br />
p.a.<br />
4) påløbne renter indtil 31. december 2010 på ovennævnte lån på TEUR 35.<br />
De væsentlige proforma-reguleringer omfatter således:<br />
- I balancen:<br />
• En reduktion i posten “Langfristet gæld” på TEUR 7.285, som afspejler konverteringen til<br />
egenkapital af de lån, der blev ydet i september og oktober 2010.<br />
• En stigning i posten “Likvide beholdninger” på TEUR 24.000, som afspejler det i januar 2011<br />
ydede lån.<br />
• Den tilsvarende akkumulerede stigning i posten “Egenkapital, der kan henføres til<br />
moderselskabets aktionærer” på TEUR 31.285, som omfatter det samlede beløb for lån<br />
konverteret til egenkapital inklusiv renter.<br />
- I resultatopgørelsen:<br />
134
• En reduktion i posten “Finansielle omkostninger” på TEUR 35, som kan henføres til<br />
nedgangen renter i 2010 på de lån, der blev ydet i september og oktober 2010.<br />
• En stigning i posten “Skat af årets resultat” på TEUR 10, som svarer til skatteeffekten af faldet<br />
i årets finansielle omkostninger.<br />
Note 9. Kontant indskud fra GWM RE<br />
I henhold til Apportindskudsaftalen af 5. maj 2011, som ændret ved Tillæg af 24. juni 2011, antages GWM<br />
RE på Prospektdatoen at have en likvid beholdning på TEUR 45.000, som selskabet kan indskyde i GWM<br />
som aktiekapital eller anden form for egenkapital (herunder betaling for de overdragne <strong>Greentech</strong>-aktier som<br />
beskrevet i Note 7). Proforma-reguleringerne omfatter således:<br />
• En stigning i posten “Likvide beholdninger” på TEUR 45.000.<br />
• En stigning i posten “Egenkapital, der kan henføres til moderselskabets aktionærer” på TEUR<br />
17.953.<br />
• En reduktion i posten ”Andre tilgodehavender” på TEUR 27.047, som udgør betalingen fra GWM RE<br />
af det skyldige beløb til GWM for ejerandelen i <strong>Greentech</strong>.<br />
• Der er ikke gjort yderligere vurderinger om anvendelsen af det indskudte kontantbeløb. Dette som<br />
følge af at GWM Koncernen har til hensigt at anvende sådanne finansielle ressourcer til støtte i dets<br />
udviklingsplaner og til driften.<br />
Endelig bemærkes det, at såfremt det indskudte beløb er lavere end TEUR 45.000 ved Prospektdatoen, skal<br />
værdien af indskuddet i <strong>Greentech</strong> justeres tilsvarende.<br />
Note 10. Regnskabsmæssig behandling af omvendt virksomhedsovertagelse<br />
Identificering af den regnskabsmæssige overtagne virksomhed<br />
Regnskabsmæssigt er apportindskuddet af GWM og Global Litator i <strong>Greentech</strong> behandlet som om<br />
<strong>Greentech</strong> overtages af GWM. Dette selvom <strong>Greentech</strong> er den juridisk overtagende virksomhed og vil være<br />
den enhed, som udsteder aktier til GWM's aktionærer som modydelse for indskuddet. I henhold til IFRS 3<br />
“Virksomhedssammenslutninger” kræves det, at alle forhold forbundet med virksomhedssammenslutningen<br />
vurderes, når det skal afgøres, hvilken enhed der er den regnskabsmæssige overtagende virksomhed.<br />
Vurderingen af de kriterier, der er indeholdt i IFRS 3 indikerer, at GWM er den regnskabsmæssige<br />
overtagende virksomhed, da den største del af stemmerettighederne i den Sammenlagte Koncern efter<br />
virksomhedssammenslutningen vil være ejet af GWM RE, som ejer GWM.<br />
Beregning af dagsværdien (købsprisen) af indskuddet<br />
Da Transaktionen udgør en omvendt virksomhedsovertagelse, anses omkostningerne ved<br />
virksomhedssammenslutningen at være afholdt af GWM. Med henblik på at opgøre købsprisen for<br />
virksomhedssammenslutningen i Proforma Regnskabsoplysningerne er dagsværdien af vederlaget<br />
overdraget af den regnskabsmæssige overtagende virksomhed, GWM, for dennes ejerandel i den<br />
regnskabsmæssige overtagne virksomhed, <strong>Greentech</strong>. I henhold til IFRS 3, er dagsværdien (købsprisen)<br />
opgjort som antallet af kapitalandele, som GWM ville udstede for at give de resterende aktionærer i<br />
<strong>Greentech</strong> den samme procentvise ejerandel i den Sammenlagte Koncern, som den omvendte<br />
virksomhedsovertagelse medfører.<br />
I henhold til Apportindskudsaftalen udsteder <strong>Greentech</strong>, ved gennemførelsen af Transaktionen, 53.722.347<br />
stk. nye aktier til GWM RE. Som følge heraf vil GWM RE, som ejer 10.700.000 stk. aktier forud for<br />
Transaktionen, eje i alt 64.422.347 stk. aktier efter Transaktionen, hvilket i alt vil give en ejerandel på 60,4% i<br />
den Sammenlagte Koncern.<br />
Dagsværdien (købsprisen) på <strong>Greentech</strong> er derefter fastsat på grundlag af dagsværdien af antallet af<br />
kapitalandele, som GWM teoretisk skulle udstede for at give <strong>Greentech</strong> den samme procentvise ejerandel i<br />
den Sammenlagte Koncern, som den omvendte virksomhedsovertagelse medfører, svarende til<br />
procentdelen på 39,6%. Antallet af egenkapitalinstrumenter, der skal udstedes, er derfor 37.659.938 stk.<br />
aktier. Den tilsvarende dagsværdi er opgjort til EUR 133.475.617, som svarer til en dagsværdi på EUR 3.544<br />
pr. aktie. Det skal bemærkes, at den anslåede dagsværdi (købspris) af <strong>Greentech</strong> på EUR 133 mio.<br />
135
nogenlunde svarer til den dagsværdi (købspris), der ville være opstået, hvis man på datoen for<br />
Apportindskudsaftalen overdrog <strong>Greentech</strong>, til Selskabets børsværdi.<br />
Allokering af overskydende Købspris<br />
Nedenstående tabel vises i sammendrag den foreløbige købsprisallokering foretaget af <strong>Greentech</strong>'s ledelse<br />
med henblik på udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne.<br />
Beløb i EUR'000<br />
Anslået dagsværdi (købspris) 133.476<br />
Foreløbig dagsværdi af overtagne aktiver og forpligtelser 187.851<br />
Negativ forskel mellem købsprisen og den foreløbige dagsværdi af de overtagne nettoaktiver -54.375<br />
Foreløbigt allokeret til:<br />
Badwill 54.375<br />
Med henblik på udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne er allokeringen af den negative forskel<br />
mellem købsprisen på <strong>Greentech</strong>, som beregnet ovenfor, og den foreløbigt opgjorte dagsværdi af de<br />
overtagne aktiver og forpligtelser foreløbigt allokeret til badwill. <strong>Greentech</strong>s Ledelse har med reference til<br />
IFRS 3.36 foretaget en fornyet gennemgang med henblik på at sikre, at der er foretaget en korrekt<br />
identifikation og måling af de aktiver og forpligtelser som GWM overtager som konsekvens af Transaktionen.<br />
Denne gennemgang har ikke givet anledning til ændring af den foreløbigt opgjorte forskelsværdi. GWM<br />
Koncernen vil efter gennemførelsen af Transaktionen færdiggøre købsprisanalysen og herunder indhente<br />
alle de oplysninger, der er nødvendige for at identificere og måle de overtagne identificerbare aktiver og<br />
forpligtelser.<br />
Således er der foreløbigt foretaget en forøgelse af posten “Øvrige reserver og overført resultat” på TEUR<br />
54.375 for at gøre rede for den foreløbige allokering af den negative forskelsværdi af Købsprisen. Herudover<br />
er der beregnet en reduktion af posten ”Øvrige reserver og overført resultat” på TEUR 73.308 vedrørende<br />
den omvendte virksomhedsovertagelse, hvilket resulterer i en samlet reduktion på TEUR 18.933. Som det<br />
fremgår af kolonne 13 og 14 indebærer den regnskabsmæssige behandling af virksomhedssammenslutningen,<br />
at egenkapitaleffekten p.t. er opgjort til TEUR 0, idet <strong>Greentech</strong> indregnes til<br />
regnskabsmæssige værdier. Med henblik på at afspejle <strong>Greentech</strong>s selskabskapitalstruktur reduceres frie<br />
reserver, jf. ovenfor med brutto med TEUR 73.308 og netto med TEUR 18.933, jf. nedenstående opstilling:<br />
Indregning og præsentation af <strong>Greentech</strong>’s aktiekapital og overkurs ved emission<br />
ved kapitaludvidelsen på trods af regnskabsmæssig behandling af transaktion efter<br />
reglerne om omvendt virksomhedsovertagelse, hvor GWM er overtagende part,<br />
mens <strong>Greentech</strong> er den juridisk overtagende virksomhed TEUR 135.793<br />
Tilbageførsel af GWM’s aktiekapital og overkurs, jf. proforma koncernbalance pr.<br />
31. december 2010 (38.144+78.716) TEUR 116.860<br />
Nettoreduktion af egenkapitalposten ”Øvrige reserver og overført resultat”, jf.<br />
proforma koncernbalance pr. 31. december 2010, kolonne 14 TEUR 18.933<br />
Foreløbig forskelsværdi ved indregning af <strong>Greentech</strong> TEUR 54.375<br />
Bruttoreduktion af egenkapitalposten ”Øvrige reserver og overført resultat”, jf.<br />
proforma koncernbalance pr. 31. december 2010, før indregning af foreløbig<br />
forskelsværdi TEUR 73.308<br />
I henhold til IFRS 3 Virksomhedssammenslutninger er der foreløbig med henblik på at afspejle <strong>Greentech</strong>s<br />
aktiekapitalstruktur, som den forventes at se ud efter Transaktionen, foretaget en reduktion af posten<br />
“Aktiekapital” på TEUR 38.144. Herefter udgør proforma aktiekapitalen for den samlede koncern efter<br />
Transaktionen, som angivet i den sidste kolonne, TEUR 71.590, som udgøres af <strong>Greentech</strong>s historiske<br />
136
aktiekapital og den forventede stigning på baggrund af indskuddet fra GWM og GL. Tilsvarende er der<br />
foretaget en justering af posten ”Overkurs ved emission” på TEUR 76.399 med henblik på at afspejle<br />
<strong>Greentech</strong>s forventede overkurs efter Transaktionen. Endelig er der foretaget en reduktion af posten ӯvrige<br />
reserver og overført resultat” på TEUR 18.933 med henblik på at afspejle de ovennævnte justeringer og<br />
fordele den samlede koncerns resterende reserver.<br />
Proforma-resultatopgørelsen afspejler elimineringen af resultatandelen af GWM’s 20% ejerandel af<br />
<strong>Greentech</strong> fra og med datoen for overtagelsen (oktober 2010) frem til 31. december 2010, svarende til et<br />
underskud på TEUR 1.008 (rapporteret i GWM's historiske resultatopgørelse pr. 31. december 2010). Denne<br />
regulering er foretaget da <strong>Greentech</strong> i proforma resultatopgørelsen er konsolideret fuldt ud for hele året.<br />
Proforma resultatopgørelsen afspejler derudover elimineringen af den gevinst, der var indregnet på datoen<br />
for overtagelsen af 20% ejerandelen i <strong>Greentech</strong> i oktober 2010. Denne er opgjort som forskellen mellem<br />
den pris, der blev betalt for ejerandelen på 20%, og den indre værdi (baseret på børskursen) af <strong>Greentech</strong>investeringen<br />
på samme dato, svarende til TEUR 2.993. Denne eliminering er foretaget, da der er tale om en<br />
(koncernintern) engangsgevinst, som skal elimineres i proforma resultatopgørelsen.<br />
Endelig omfatter Proforma resultatopgørelsen elimineringen af en nedskrivning på TEUR 1.960, som<br />
vedrører den nedskrivning som pr. 31. december 2010 er foretaget i GWM historiske resultatopgørelse.<br />
Nedskrivningen er opgjort som forskellen mellem regnskabsmæssig værdi og børskurs pr 31. december<br />
2010 for aktieposten i <strong>Greentech</strong>.<br />
Ovennævnte justeringer af resultatopgørelsen giver en samlet nettoeffekt for regnskabsåret 2010 på TEUR -<br />
25.<br />
Note 11. Overtagelsen af Conesa og den regnskabsmæssige behandling af købesummen<br />
I henhold til aftalen af 9. juni 2011 mellem <strong>Greentech</strong>, Gamesa Inversiones Energeticas Renovables SCR og<br />
Gamesa Energia S.A., overtages Conesa af <strong>Greentech</strong> inden 23. september 2011 for en pris på TEUR<br />
10.142. I Proforma Regnskabsoplysningerne antages overtagelsen af Conesa at være fundet sted pr. 31.<br />
december 2010, dog således at den med hensyn til resultatopgørelsen antages at være fundet sted pr. 1.<br />
januar 2010.<br />
<strong>Greentech</strong> har ved aftalens indgåelse betalt TEUR 6.000, mens den resterende del af købesummen på<br />
TEUR 4.142 skal erlægges inden 30. september 2011. Proforma-justeringerne omfatter således i den<br />
sekstende kolonne en stigning i posten “Kapitalandele i dattervirksomheder” på TEUR 10.142 og en<br />
tilsvarende reduktion af posten “Likvide beholdninger”.<br />
I den syttende kolonne fremgår under overskriften “Conesa 31. december 2010 historiske tal inkl. IFRS<br />
reguleringer” Conesas årsregnskab for 2010, samt de væsentligste IFRS justeringer til <strong>Greentech</strong>s<br />
regnskabsprincipper. De væsentligste IFRS-justerede aktiver, forpligtelser og resultat for Conesa for<br />
regnskabsåret 2010 indgår på den baggrund i Proforma Regnskabsoplysningerne.<br />
I den attende kolonne fremgår under overskriften ”Regnskabsmæssig behandling af overtagelse af Conesa”<br />
den foreløbige fordeling af forskellen mellem købsprisen for Conesa og den dagsværdien af de overtagne<br />
aktiver og forpligtelser, som foreløbig er indregnet under “Goodwill” med TEUR 9.313. Derudover er ved<br />
elimineringen af kapitalandelen i Conesa, foretaget tilbageførsel af den regnskabsmæssige værdi for<br />
Conesa’s egenkapital, herunder Conesa’s selskabskapital TEUR 3. <strong>Greentech</strong> vil efter overtagelsen<br />
analysere købesummen med henblik på, at indhente alle nødvendige oplysninger for at identificere og måle<br />
de overtagne aktiver og forpligtelser. Ved den endelige opgørelse af købsprisallokeringen kan der<br />
identificeres yderligere aktiver eller forpligtelser, som ikke er indeholdt i de vedhæftede Proforma<br />
Regnskabsoplysninger. Dette kan have indvirkning på det fremtidige økonomiske resultat, eksempelvis ved<br />
ændring i afskrivninger eller andre resultatposter.<br />
Nedenstående tabel viser <strong>Greentech</strong>s foreløbige købesumsallokering med henblik på udarbejdelsen af<br />
Proforma Regnskabsoplysningerne:<br />
137
Beløb i EUR’000<br />
Købspris 10,142<br />
Foreløbig dagsværdi efter IFRS af overtagne aktiver og forpligtelser (*) (829)<br />
Forskel ml. købspris og foreløbig dagsværdi af overtagne nettoaktiver 9,313<br />
Foreløbig allokeret til:<br />
Goodwill 9,313<br />
(*) pr. 31. december 2010<br />
Andre forudsætninger<br />
Skattevirkninger vedrørende proforma-reguleringerne er beregnet ved anvendelse af en skatteprocent på<br />
27,50 %, svarende til den gældende skatteprocent for indtægter i Italien, da skattevirkninger udelukkende<br />
gælder for proforma-reguleringer vedrørende de italienske enheder i GWM Koncernen.<br />
Transaktionsomkostninger er ikke inkluderet i Proforma Regnskabsoplysningerne. De vil blive indregnet i<br />
den periode hvor disse afholdes. Tilsvarende indgår engangsgevinster og -tab ikke i Proforma<br />
Regnskabsoplysningerne.<br />
Ikke-reviderede Proforma Regnskabsoplysninger for 1. kvartal 2011<br />
Nedenstående ikke-reviderede proforma konsoliderede balance og resultatopgørelse for <strong>Greentech</strong> for 1.<br />
kvartal 2011 (“Proforma Regnskabsoplysningerne for 1. kvartal”) viser med tilbagevirkende kraft virkningen<br />
af GWM RE's indskud i <strong>Greentech</strong> af følgende investeringer:<br />
1) 100% ejerandel besiddet af GWM RE i GWM<br />
2) 50,03% ejerandel besiddet af GWM RE i Global Litator<br />
foretaget i henhold til Apportindskudsaftalen underskrevet af <strong>Greentech</strong> og GWM RE den 5. maj 2011<br />
(”Transaktionen”) og Tillæg af den 24. juni 2011.<br />
På baggrund af Apportindskudsaftalen træder Transaktionen i kraft på Closing-datoen for denne aftale, som<br />
forventes at være senest den 11. august 2011.<br />
Transaktionen behandles regnskabsmæssigt som en omvendt virksomhedsovertagelse, hvor <strong>Greentech</strong><br />
(den juridiske overtagende virksomhed) erhverves af GWM (den juridiske overtagne virksomhed), da<br />
størstedelen af stemmerettighederne i den sammenlagte enhed efter virksomhedssammenslutningen vil<br />
være ejet af GWM RE (jf. Note 10 “Regnskabsmæssig behandling af den omvendte<br />
virksomhedsovertagelse”).<br />
Proforma Regnskabsoplysningerne afspejler endvidere effekten af andre væsentlige transaktioner<br />
gennemført af <strong>Greentech</strong> og GWM efter den 31. december 2010 og før Closing-datoen, jf. nedenfor, primært<br />
<strong>Greentech</strong>s overtagelse af Conesa Sistemes Energetics Conesa I S.L. (”Conesa”).<br />
Proforma Regnskabsoplysningerne for 1. kvartal 2011 er udarbejdet i henhold til kravene i EF Forordning<br />
809/2004 med henblik på medtagelsen heraf i <strong>Prospektet</strong>. Oplysningerne er præsenteres i tabelformat med<br />
udgangspunkt i <strong>Greentech</strong>s ikke-reviderede koncernregnskab for 1. kvartal 2011.<br />
Ved opstilling af Proforma Regnskabsoplysningerne for 1. kvartal 2011 er udarbejdet en række proformareguleringer<br />
til historiske data. Dette er i overensstemmelse med EF Forordning 809/2004 og anbefalinger<br />
udstedt af Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg (“CESR”) i februar 2005 vedrørende udarbejdelse af<br />
proforma regnskabsoplysninger. Proforma Regnskabsoplysningerne er udarbejdet med tilbagevirkende kraft<br />
for proforma koncernbalancen og proforma koncernresultatopgørelsen for 1. kvartal 2011, som om<br />
Transaktionen havde fundet sted den 1. januar 2011.<br />
Den regnskabspraksis og de kriterier, som <strong>Greentech</strong> har anvendt ved udarbejdelsen af<br />
perioderapporteringen for 1. kvartal 2011, fremgår af noterne til <strong>Greentech</strong>’s årsrapport for 2010.<br />
Den regnskabspraksis og de kriterier, som GWM har anvendt ved udarbejdelsen af perioderapporteringen<br />
for 1. kvartal 2011, fremgår af noterne til GWM’s årsrapport for 2010.<br />
138
Den regnskabspraksis og de kriterier, som Conesa har anvendt ved udarbejdelsen af perioderapporteringen<br />
for 1. kvartal 2011, til brug for udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne fremgår af uddrag af<br />
årsregnskabet 2010 for Conesa, som er vedlagt som bilag til <strong>Prospektet</strong>”.<br />
Proforma regnskabsoplysningerne for 1. kvartal 2011 er præsenteret i TEUR.<br />
Opstillingen af proforma koncernbalancen og resultatopgørelsestabellerne for 1. kvartal omfatter følgende<br />
kolonner:<br />
1) i første kolonne fremgår det ikke-reviderede og ikke reviewede periodekoncernregnskab for<br />
<strong>Greentech</strong> pr. 31. marts 2011, som er aflagt i overensstemmelse med IAS 34 “Præsentation af<br />
delårsregnskaber”.<br />
2) i anden kolonne under overskriften ”GL 31. marts 2011 historisk” fremgår GWM RE’s ejerandel på<br />
50,03% i Global Litator S.L., som indskydes i <strong>Greentech</strong> .<br />
3) i tredje kolonne under overskriften ”GWM 31. marts 2011 historisk” fremgår det historiske ikkereviderede<br />
og ikke reviewede periodekoncernregnskab for GWM pr. 31. marts 2011.<br />
4) i de efterfølgende kolonner (kolonne fire til otte), samlet under overskriften “GWM<br />
proformareguleringer” fremgår reguleringer for at: a) med tilbagevirkende kraft at vise virkningerne af<br />
de gennemførte transaktioner, der er foretaget af GWM i henhold til Apportindskudsaftalen, b)<br />
Indskud af kontanter fra GWM RE til GWM og c) Konvertering af GWM RE-lån til egenkapital i GWM<br />
i henhold til Apportindskudsaftalen. For yderligere oplysninger henvises til Note 2 til 6 i Noterne til<br />
Proforma Regnskabsoplysningerne for 1. kvartal 2011.<br />
5) i den efterfølgende kolonne (niende kolonne) under overskriften “GWM 31. marts 2011 proforma”<br />
fremgår en GWM proforma konsolidering af de i 3) og 4) ovenfor anførte forhold.<br />
6) i de efterfølgende kolonner (tiende og elvte kolonne) under overskriften “Regnskabsmæssig<br />
behandling af den omvendte virksomhedsovertagelse” fremgår den foreløbige regnskabsmæssige<br />
behandling af den omvendte virksomhedsovertagelse. For yderligere oplysninger henvises til Note 7<br />
i Noterne til Proforma Regnskabsoplysningerne for 1. kvartal 2011.<br />
7) i den tolvte kolonne under overskriften ”<strong>Greentech</strong> 31. marts 2011 proforma, før overtagelsen af<br />
Conesa” fremgår den konsoliderede proforma resultatopgørelse og balance for <strong>Greentech</strong> og GWM.<br />
8) i de efterfølgende kolonner under overskifterne “<strong>Greentech</strong>s overtagelse af Conesa”, “Conesa 31.<br />
marts 2011 historisk” og “Den regnskabsmæssige behandling af Conesa-overtagelsen” fremgår<br />
reguleringer for at: a) regnskabsmæssigt behandle <strong>Greentech</strong>s overtagelse af Conesa i henhold til<br />
aftalen af 9. juni 2011 mellem <strong>Greentech</strong>, Gamesa Inversiones Energeticas Renovables SCR og<br />
Gamesa Energia S.A.; b) indregne Conesas aktiver, forpligtelser og resultater; c) regnskabsmæssigt<br />
behandle den foreløbige købesumsfordeling vedrørende Conesa. For yderligere oplysninger<br />
henvises til Note 8.<br />
9) i den sidste kolonne under overskriften “<strong>Greentech</strong> 31. marts 2011 proforma” fremgår den<br />
konsoliderede proforma balance og resultatopgørelse, inkl. overtagelsen af Conesa.<br />
Proforma Regnskabsoplysningerne for 1. kvartal 2011 omhandler en hypotetisk situation og er alene til<br />
orientering og derfor ikke nødvendigvis retningsgivende for det samlede driftsresultat eller finansielle stilling<br />
for den Sammenlagte Koncern, som måtte være blevet opnået, hvis Transaktionen havde fundet sted den 1.<br />
januar 2011. Oplysningerne er ikke nødvendigvis retningsgivende for driftsresultatet eller den finansielle<br />
stilling for den Sammenlagte Koncern, i fremtiden. Formålet og de anvendte metoder ved opstilling og<br />
udarbejdelse af Proforma Regnskabsoplysningerne er forskellig i forhold til metoderne anvendt ved opstilling<br />
og udarbejdelse af historiske regnskabsoplysninger. Derfor bør proforma koncernbalancen og<br />
resultatopgørelsen læses og fortolkes separat. Der bør således ikke foretages nogen regnskabsmæssig<br />
sammenligning mellem de to opgørelser.<br />
Med henblik på udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne er der foretaget en foreløbig opgørelse<br />
af dagsværdien for de erhvervede nettoaktiver i <strong>Greentech</strong> samt for Conesa, jf. Note 7 og 8. Den endelige<br />
købesumsfordeling vil GWM og <strong>Greentech</strong> foretage via yderligere analyser og vurderinger af dagsværdier for<br />
de overtagne nettoaktiver efter Closing-datoen. Som oplyst i Note 7 og 8 er de foreløbige<br />
dagsværdiansættelser foretaget udelukkende med henblik på at udarbejde Proforma Regnskabsoplysninger.<br />
Disse kan således blive ændret. Med hensyn til den omvendte virksomhedsovertagelse er den foreløbigt<br />
139
opgjorte negative forskel i værdien af de indskudte nettoaktiver midlertidigt identificeret som badwill. Ved<br />
færdiggørelse af købsprisallokeringen kan der identificeres yderligere aktiver eller forpligtelser, som ikke er<br />
indeholdt i Proforma Regnskabsoplysningerne. Disse reguleringer kan have indvirkning på det fremtidige<br />
økonomiske resultat, eksempelvis ved ændringer i afskrivninger, amortiseringer eller andre resultatposter.<br />
Dagsværdien for de erhvervede nettoaktiver i Conesa er foreløbigt indregnet under “Goodwill”. Som<br />
beskrevet i Note 8 kan der ved færdiggørelse af købsprisallokeringen identificeres yderligere aktiver eller<br />
forpligtelser, som ikke er indeholdt i de vedhæftede Proforma Regnskabsoplysninger. Dette kan have<br />
indvirkning på det fremtidige økonomiske resultat, eksempelvis ved ændring i afskrivninger eller andre<br />
resultatposter.<br />
140
Proforma koncernbalance pr. 31. marts 2011<br />
B elø b i EUR '000<br />
Vindmøller/solenergianlæg 159.285<br />
Vindmøller/solenergianlæg under opførelse 34.901<br />
Grunde og bygninger -<br />
Inventar 248<br />
M aterielle anlægsaktiver i alt 194.434<br />
Immaterielle anlægsaktiver -<br />
Kapitalandele i associerede virksomheder 36.415<br />
Kapitalandele i dattervirksomheder -<br />
Andre kapitalandele 15<br />
Udlån til associerede virksomheder 18.535<br />
Deposita og forudbetalinger 703<br />
Bankindestående på sikringskonto 6.947<br />
Udskudt skatteaktiv 7.350<br />
Andre tilgodehavender 6.011<br />
A ndre langfristede aktiver 75.976<br />
LA N GF R IST ED E A KT IVER 270.410<br />
Varebeholdninger -<br />
Grønne certifikater 4.898<br />
Tilgodehavender fra salg 1.596<br />
Tilgodehavender hos associerede virksomheder 6.000<br />
Periodeafgrænsningsposter 327<br />
Andre tilgodehavender 7.212<br />
Tilgodehavende selskabsskat 216<br />
Periodeafgrænsningsposter (aktiv) 3.448<br />
Likvide beholdninger 11.954<br />
KOR T F R IST ED E A KT IVER 35.651<br />
A KT IVER I A LT 306.061<br />
Aktiekapital 35.571<br />
Overkurs ved emission 256.022<br />
Øvrige reserver og overført resultat (103.806)<br />
Egenkapital, der kan henfø res til mo derselskabets aktio 187.787 nærer<br />
M inoritetsinteresser 5<br />
EGEN KA P IT A L I A LT 187.792<br />
Hensættelse til udskudt skat 40<br />
Andre hensættelser 930<br />
Langfristet gæld 83.534<br />
Dagsværdi af finansielle instrumenter 6.367<br />
Andre langfristede forpligtelser -<br />
Periodeafgrænsningsposter 611<br />
Langfristede fo rpligtelser 91.482<br />
Kortfristet gæld 9.883<br />
Leverandørgæld 3.773<br />
Skyldig købesum 1.379<br />
Selskabsskat 826<br />
Anden gæld 8.891<br />
Dagsværdi af finansielle instrumenter 1.216<br />
Periodeafgrænsningsposter 819<br />
Ko rtfristede fo rpligtelser 26.787<br />
F OR P LIGT ELSER I A LT 118.269<br />
P A SSIVER I A LT 306.061<br />
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16<br />
<strong>Greentech</strong><br />
31. marts<br />
2011,<br />
histo risk<br />
Glo bal<br />
Litato r 31.<br />
marts 2011,<br />
histo risk<br />
GWM 31.<br />
marts 2011,<br />
histo risk<br />
Overtagelse<br />
af Ugento<br />
o g<br />
A lessano<br />
GWM pro fo rma-reguleringer<br />
Kø b af GP<br />
Energias<br />
S.r.l.'s<br />
mino ritetsin<br />
teresser<br />
Overfø rsel<br />
af<br />
<strong>Greentech</strong>aktier<br />
Ko nverterin<br />
g af GWM 's<br />
aktio nærlån<br />
Ko ntant<br />
indskud fra<br />
GWM R E<br />
GWM 31.<br />
marts 2011<br />
pro fo rma<br />
R egnskabsmæssig<br />
behandling af o mvendt<br />
o vertagelse<br />
<strong>Greentech</strong><br />
pro fo rma<br />
31. marts<br />
2011<br />
<strong>Greentech</strong>s<br />
o vertagelse<br />
af C o nesa<br />
C o nesa<br />
histo riske<br />
tal inkl.<br />
IF R S<br />
reguleringer<br />
(Note 1) (Note 2) (Note 3) (Note 4) (Note 5) (Note 6) (Note 7)<br />
(Note 8) (Note 8) (Note 8)<br />
-<br />
49.094 8.648<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
57.742<br />
-<br />
-<br />
217.027<br />
-<br />
35.249<br />
-<br />
-<br />
54.361<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
54.361<br />
-<br />
-<br />
89.262<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
2.582<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
2.582<br />
-<br />
-<br />
2.582<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
248<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
248<br />
-<br />
-<br />
496<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
106.285 8.648<br />
-<br />
-<br />
-<br />
- 114.933<br />
-<br />
-<br />
309.367<br />
- 35.249<br />
-<br />
-<br />
17.806<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
17.806<br />
-<br />
-<br />
17.806<br />
-<br />
-<br />
9.051<br />
1.684<br />
24.863<br />
-<br />
- (24.863)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
38.099<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
133.476 (133.476)<br />
-<br />
10.142<br />
-<br />
(10.142)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
15<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
18.535<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
409<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
409<br />
-<br />
-<br />
1.112<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
6.947<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
2.321<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
2.321<br />
-<br />
-<br />
9.671<br />
-<br />
43<br />
-<br />
-<br />
9<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
9<br />
-<br />
-<br />
6.020<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.684 45.408<br />
-<br />
- (24.863) -<br />
- 20.545 133.476 (133.476) 98.205<br />
10.142<br />
43 (1.091)<br />
1.684 151.693 8.648<br />
- (24.863) -<br />
- 135.478 133.476 (133.476) 407.572<br />
10.142 35.292 (1.091)<br />
-<br />
8.904<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
8.904<br />
-<br />
-<br />
8.904<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
4.898<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
4.023<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
4.023<br />
-<br />
-<br />
5.619<br />
-<br />
678<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
6.000<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.564<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.564<br />
-<br />
-<br />
1.891<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
8.983<br />
-<br />
-<br />
27.047<br />
- (27.047) 8.983<br />
-<br />
-<br />
16.195<br />
-<br />
3.304<br />
-<br />
-<br />
70<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
70<br />
-<br />
-<br />
286<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
3.448<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
21.539<br />
-<br />
(13.616)<br />
-<br />
-<br />
45.000 52.923<br />
-<br />
-<br />
64.877<br />
(10.142)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
45.083<br />
- (13.616) 27.047<br />
-<br />
17.953 76.467<br />
-<br />
-<br />
112.118 (10.142) 3.983<br />
-<br />
1.684 196.776 8.648 (13.616) 2.185<br />
-<br />
17.953 211.946 133.476 (133.476) 519.691<br />
- 39.275 (1.091)<br />
-<br />
21.667<br />
-<br />
-<br />
-<br />
10.493 5.984 38.144<br />
36.019 (38.144) 71.590<br />
-<br />
3<br />
(3)<br />
-<br />
43.333<br />
-<br />
-<br />
1.394 20.986 11.968 77.681<br />
97.456 (75.364) 355.795<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.684<br />
(743)<br />
19 (4.543)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(5.267)<br />
-<br />
(19.967) (127.355)<br />
-<br />
1.088 (1.088)<br />
1.684 64.257<br />
19 (4.543) 1.394 31.479 17.953 110.559 133.476 (133.476) 300.030<br />
-<br />
1.091 (1.091)<br />
-<br />
8.922<br />
-<br />
(4.718)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
4.204<br />
-<br />
-<br />
4.209<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.684 73.180<br />
19 (9.262) 1.394 31.479 17.953 114.763 133.476 (133.476) 304.238<br />
-<br />
1.091 (1.091)<br />
-<br />
527<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
527<br />
-<br />
-<br />
567<br />
-<br />
35<br />
-<br />
-<br />
1.788<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.788<br />
-<br />
-<br />
2.718<br />
-<br />
154<br />
-<br />
-<br />
94.216 6.829 (4.075)<br />
-<br />
(31.479)<br />
-<br />
65.491<br />
-<br />
-<br />
149.025<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
893<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
893<br />
-<br />
-<br />
7.260<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.178<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.178<br />
-<br />
-<br />
1.178<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
611<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
98.602 6.829 (4.075) - (31.479) - 69.877<br />
-<br />
-<br />
161.359<br />
-<br />
189<br />
-<br />
-<br />
7.056<br />
-<br />
(279)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
6.776<br />
-<br />
-<br />
16.659<br />
-<br />
36.358<br />
-<br />
-<br />
15.786<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
15.786<br />
-<br />
-<br />
19.559<br />
-<br />
890<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.800<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.800<br />
-<br />
-<br />
3.179<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
553<br />
-<br />
-<br />
790<br />
-<br />
-<br />
1.343<br />
-<br />
-<br />
2.169<br />
-<br />
371<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
8.891<br />
-<br />
334<br />
-<br />
-<br />
31<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
31<br />
-<br />
-<br />
1.247<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.568<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
1.568<br />
-<br />
-<br />
2.387<br />
-<br />
42<br />
-<br />
-<br />
24.994 1.800 (279) 790<br />
-<br />
- 27.304<br />
-<br />
-<br />
54.091<br />
- 37.995<br />
-<br />
-<br />
123.596 8.629 (4.354) 790 (31.479) -<br />
97.182<br />
-<br />
-<br />
215.451<br />
- 38.184<br />
-<br />
1.684 196.776 8.648 (13.616) 2.185<br />
-<br />
17.953 211.946 133.476 (133.476) 519.691<br />
- 39.275 (1.091)<br />
141<br />
R egnskabsmæssig<br />
behandling<br />
af<br />
o vertagelse<br />
af C o nesa<br />
<strong>Greentech</strong><br />
31. marts<br />
2011<br />
pro fo rma<br />
252.276<br />
89.262<br />
2.582<br />
496<br />
344.616<br />
26.857<br />
38.099<br />
-<br />
15<br />
18.535<br />
1.112<br />
6.947<br />
9.714<br />
6.020<br />
107.299<br />
451.915<br />
8.904<br />
4.898<br />
6.297<br />
6.000<br />
1.891<br />
19.499<br />
286<br />
3.448<br />
54.735<br />
105.959<br />
557.875<br />
71.590<br />
355.795<br />
(127.355)<br />
300.030<br />
4.209<br />
304.238<br />
602<br />
2.872<br />
149.025<br />
7.260<br />
1.178<br />
611<br />
161.548<br />
53.017<br />
20.449<br />
3.179<br />
2.540<br />
9.225<br />
1.247<br />
2.429<br />
92.086<br />
253.635<br />
557.875
Proforma koncernresultatopgørelse for 1. kvartal 2011<br />
B elø b i EUR '000<br />
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16<br />
<strong>Greentech</strong><br />
31. marts<br />
2011,<br />
histo risk<br />
Omsætning 5.326<br />
Produktionsomkostninger (3.440)<br />
B rutto resultat fø r nedskrivninger 1.886<br />
Tab på salg af vindmølleprojekt -<br />
Nedskrivning på vindmølleprojekter -<br />
Nedskrivning på kapitalandele i dattervirksomheder -<br />
B rutto resultat 1.886<br />
Administrationsomkostninger (1.208)<br />
Andre driftsindtægter (omkostninger) -<br />
Resultat af kapitalandele i associeret virksomhed (491)<br />
R esultat af primær drift 187<br />
Finansielle indtægter 1.163<br />
Finansielle omkostninger (1.304)<br />
R esultat fø r skat 46<br />
Skat af årets resultat (42)<br />
Å rets resultat af fo rtsættende<br />
aktiviteter 4<br />
Årets resultat efter skat af ophørte aktiviteter -<br />
Å rets resultat 4<br />
Overtagelse<br />
af Ugento<br />
o g<br />
A lessano<br />
Kø b af GP<br />
Energias<br />
S.r.l.'s<br />
mino ritetsin<br />
teresser<br />
Overfø rsel<br />
af<br />
<strong>Greentech</strong>aktier<br />
Ko nverterin<br />
g af GWM 's<br />
aktio nærlån<br />
Ko ntant<br />
indskud fra<br />
GWM R E<br />
(Note 1) (Note 2) (Note 3) (Note 4) (Note 5) (Note 6) (Note 7)<br />
(Note 8) (Note 8) (Note 8)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(69)<br />
(69)<br />
-<br />
-<br />
(69)<br />
-<br />
(69)<br />
-<br />
(69)<br />
3.203<br />
(2.532)<br />
671<br />
-<br />
-<br />
-<br />
671<br />
(2.465)<br />
426<br />
1.086<br />
(282)<br />
45<br />
(853)<br />
(1.090)<br />
92<br />
(998)<br />
38<br />
(960)<br />
Fordeles således: -<br />
Aktionærer i moderselskabet 4<br />
M inoritetsinteresser -<br />
Glo bal<br />
Litato r 31.<br />
marts 2011,<br />
histo risk<br />
(69)<br />
-<br />
GWM 31.<br />
marts 2011,<br />
histo risk<br />
(241)<br />
(719)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(64)<br />
(64)<br />
17<br />
(47)<br />
-<br />
(47)<br />
(47)<br />
-<br />
GWM pro fo rma-reguleringer<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
28<br />
(28)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
195<br />
195<br />
-<br />
(54)<br />
141<br />
141<br />
-<br />
141<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
GWM 31.<br />
marts 2011<br />
pro fo rma<br />
3.203<br />
(2.532)<br />
671<br />
-<br />
-<br />
-<br />
671<br />
(2.465)<br />
426<br />
1.086<br />
(282)<br />
45<br />
(722)<br />
(959)<br />
55<br />
(904)<br />
38<br />
(866)<br />
(119)<br />
(747)<br />
R egnskabsmæssig<br />
behandling af<br />
o mvendt o vertagelse<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
(1.086)<br />
(1.086)<br />
-<br />
-<br />
(1.086)<br />
-<br />
(1.086)<br />
-<br />
(1.086)<br />
(1.086)<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
<strong>Greentech</strong><br />
pro fo rma<br />
31. marts<br />
2011<br />
8.529<br />
(5.972)<br />
2.557<br />
-<br />
-<br />
-<br />
2.557<br />
(3.673)<br />
426<br />
(560)<br />
(1.250)<br />
1.208<br />
(2.026)<br />
(2.068)<br />
13<br />
(2.055)<br />
38<br />
(2.017)<br />
(1.269)<br />
(747)<br />
<strong>Greentech</strong>s<br />
o vertagelse<br />
af C o nesa<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
C o nesa<br />
histo riske<br />
tal inkl.<br />
IF R S<br />
reguleringer<br />
1.234<br />
(682)<br />
552<br />
-<br />
-<br />
-<br />
552<br />
(25)<br />
-<br />
-<br />
527<br />
-<br />
(267)<br />
260<br />
142<br />
1<br />
261<br />
-<br />
261<br />
-<br />
261<br />
-<br />
R egnskabsmæssig<br />
behandling<br />
af<br />
o vertagelse<br />
af C o nesa<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
<strong>Greentech</strong><br />
31. marts<br />
2011<br />
pro fo rma<br />
9.763<br />
(6.654)<br />
3.109<br />
-<br />
-<br />
-<br />
3.109<br />
(3.698)<br />
426<br />
(560)<br />
(723)<br />
1.208<br />
(2.293)<br />
(1.808)<br />
14<br />
(1.794)<br />
38<br />
(1.756)<br />
-<br />
(1.008)<br />
(747)
NOTER TIL PROFORMA REGNSKABSOPLYSNINGERNE FOR 1. KVARTAL<br />
Første, anden og tredje kolonne af proforma koncernbalancen og resultatopgørelsen<br />
indeholder under overskrifterne “<strong>Greentech</strong> 31. marts 2011 historisk”, “Global Litator 31.<br />
marts 2011 historisk” og “GWM 31. marts 2011 historisk” de historiske perioderegnskaber for<br />
de ovennævnte virksomheder for 1. kvartal 2011. De øvrige kolonner afspejler de proformareguleringer,<br />
der er nødvendige for med tilbagevirkende kraft at vise virkningerne af<br />
indskuddet i <strong>Greentech</strong> af GWM og Global Litator og de øvrige proforma-reguleringer<br />
vedrørende Transaktionen, som faktisk er indtruffet eller forventes at indtræffe i 2011.<br />
De proforma-reguleringer, der skal foretages til perioderegnskabet for 1. kvartal 2011 for<br />
GWM og <strong>Greentech</strong>, er vist nedenfor (jf. Note 1 til Note 8).<br />
Af de foretagne proforma reguleringer (note 2-6) vil reguleringerne foretaget i note 3 og 5<br />
have fortsat konsekvens for udsteder, hvorimod note 2, 4 og 6 er af engangskarakter.<br />
Note 1. Indskud af ejerandel i Global Litator<br />
Kolonnen med overskriften “GL 31. marts 2011 historisk” viser GWM RE’s apportindskud i<br />
<strong>Greentech</strong> i form af ejerandelen på 50,03% i Global Litator S.L. i henhold til<br />
Apportindskudsaftalen.<br />
I henhold til aftalen af 18. marts 2010 mellem GWM RE og Foresight Luxembourg Solar 2<br />
S.a.r.l. (som ejer de resterende 49,97% af GL) er GL et joint venture mellem de to aktionærer,<br />
som har det som deres formål at investere i solenergiprojekter i Spanien.<br />
Med hensyn til den regnskabsmæssige behandling af indskuddet af ejerandelen er der<br />
således foretaget en foreløbig forhøjelse af posten “Kapitalandele i associerede<br />
virksomheder” med TEUR 1.684 og en tilsvarende forhøjelse af posten ”Egenkapital, der kan<br />
henføres til moderselskabets aktionærer”.<br />
Posten i kolonne 2 resultatat af ”kapitalandele i associeret virksomhed” i resultatopgørelsen<br />
omfatter andelen af det tab, som fremkommer ved værdiansættelse af investeringen i GL<br />
efter den indre værdis metode for 1. kvartal, 2011, svarende til TEUR 69.<br />
Nedenstående tabel viser udvalgte hovedtal for GL for 1. kvartal 2011:<br />
Beløb i EUR’000<br />
Aktiver i alt 65.954<br />
Forpligtelser i alt 63.223<br />
Egenkapital 2.731<br />
Omsætning 1.549<br />
Årets resultat (139)<br />
Note 2. Overtagelse af Ugento og Alessano<br />
Den 30. juni 2011 indgik GP Energia i forbindelse med en omstrukturering af GWMkoncernen<br />
en optionsaftale med Solar Utility, der gav Solar Utility en uigenkaldelig put-option<br />
på at sælge to solcelleanlæg beliggende i Italien (Ugento og Alessano) samt tilhørende<br />
finansieringsaftaler til GP Energia. Put-optionen kan udnyttes indtil den 31. december 2012<br />
mod et vederlag på i alt TEUR 1.800 for de to aktiviteter.<br />
Som følge heraf omfatter de væsentlige proforma-reguleringer:<br />
• I balancen, en stigning i posten “Solenenergianlæg” på TEUR 8.648 og i<br />
posten “Langfristet gæld” på TEUR 6.829 som følge af de aktiver og<br />
forpligtelser, der overtages af GP Energia ved udnyttelse af Solar Utilitys putoption.<br />
• I balancen, en stigning i posten “Skyldig købesum” på TEUR 1.800.<br />
• I balancen, en stigning i posten “Egenkapital, der kan henføres til<br />
moderselskabets aktionærer” på TEUR 19 vedrørende den foreløbige<br />
143
indregning som badwill af forskellen mellem købesummen og den<br />
regnskabsmæssige værdi af de overtagne aktiver og forpligtelser.<br />
• I resultatopgørelsen, en negativ regulering, der kan henføres til posten<br />
“Finansielle omkostninger”, med TEUR 64, hvilket afspejler et estimat over<br />
skyldige renter på finansieringsaftaler vedrørende de solcelleanlæg, som<br />
overføres til GP Energia, som om disse aftaler havde været i kraft den 1.<br />
januar 2011, og en stigning i posten “Skat af årets resultat” på TEUR 17<br />
relateret til den tilhørende skatteeffekt heraf. Der er ikke overvejet anden<br />
indvirkning i resultatopgørelsen.<br />
Note 3. Køb af GP Energias minoritetsinteresser<br />
GWM generhvervede den 6. juli 2011 de resterende 43.8% af selskabskapitalen i GP Energia<br />
fra Solar Utility og blev derved eneaktionær i selskabet. Købsprisen var TEUR 9.262, og<br />
endvidere erhvervede GWM Solar Utilitys udestående tilgodehavender i GP’s datterselskaber<br />
på i alt TEUR 4.354. De væsentlige proforma-reguleringer i balancen omfatter således:<br />
• I balancen, en reduktion i posten “Likvide beholdninger” på TEUR 13.616, hvoraf<br />
TEUR 9.262 kan henføres til købet af minoritetsandelen på 43.8% i GP Energia og<br />
TEUR 4.354 til købet af tilgodehavenderne fra GP’s dattervirksomheder.<br />
• I balancen, en reduktion i egenkapitalen på samlet TEUR 9.262, hvoraf TEUR 4.718<br />
kan henføres til posten “Minoritetsinteresser” som følge af købet af Solar Utilitys<br />
aktier i GP Energia.<br />
• I balancen, en reduktion i posterne “Langfristet gæld” og “Kortfristet gæld” på<br />
henholdsvis TEUR 4.075 og TEUR 279 som følge af ovennævnte køb af Solar Utilitys<br />
tilgodehavender hos GP Energia.<br />
Note 4. Overdragelse af <strong>Greentech</strong>-aktier<br />
I henhold til Købsaftalen af 24. juni 2011 har GWM overdraget sin ejerandel på 20,21% i<br />
<strong>Greentech</strong>, omfattende 10.700.000 stk. ordinære aktier, til sin eneaktionær, GWM RE, for et<br />
beløb på TEUR 27,047 (svarende til en værdi på EUR 2,5278/DKK 18,85 pr. aktie, svarende<br />
til Transaktionens udstedelseskurs). Efter aktieoverdragelsen vil GWM ikke besidde<br />
<strong>Greentech</strong>-aktier på tidspunktet for indskuddet af GWM i <strong>Greentech</strong>.<br />
De væsentlige proforma-reguleringer i balancen omfatter således:<br />
- En reduktion i posten“ Kapitalandele i associerede virksomheder” på TEUR 24.863,<br />
som udgør den regnskabsmæssige værdi af GWM’s ejerandel på 20,21% i<br />
<strong>Greentech</strong>.<br />
- En stigning i posten “Andre tilgodehavender” på TEUR 27.047, som udgør<br />
tilgodehavendet hos GWM RE for salget af <strong>Greentech</strong>-aktierne.<br />
- En stigning i posten “Overkurs ved emission” på TEUR 1.394, som udgør forskellen<br />
mellem den kontante betaling fra moderselskabet, GWM RE, fra salget af <strong>Greentech</strong>aktierne<br />
til dette og den regnskabsmæssige værdi af investeringen i GWM (efter<br />
skat). Der er ikke indregnet nogen effekt ved salget af <strong>Greentech</strong>-aktierne i proforma<br />
resultatopgørelsen eftersom proforma balancen og proforma resultatopgørelsen<br />
afspejler den sammenlagte Koncern.<br />
- En stigning i posten ”Selskabsskat” på TEUR 790, som udgør beskatningen af<br />
gevinsten ved salget af aktierne.<br />
Det bemærkes, at GWM RE og <strong>Greentech</strong> den 24. juni 2011 underskrev et Tillæg til<br />
Apportindskudsaftalen til ændring af afsnit 4, hvorefter overførslen til GWM RE af GWM’s<br />
ejerandel i <strong>Greentech</strong> skal ske gennem salget fra GWM til eneaktionæren, som beskrevet<br />
ovenfor, og ikke gennem udlodning fra GWM til eneaktionæren GWM RE som tidligere<br />
fastsat.<br />
Note 5. Konvertering af GWM's aktionærlån<br />
I henhold til Apportindskudsaftalen har GWM RE den 18. juli 2011, konverteret aktionærlån<br />
ydet til GWM for et samlet beløb på TEUR 31.479 til egenkapital. De konverterede<br />
aktionærlån, omfatter:<br />
144
1) et lån på TEUR 6.000 ydet til GWM den 27. oktober 2010, som forrentes med Euribor 3<br />
måneder +1,5% p.a.<br />
2) et lån på TEUR 1.250 ydet til GWM den 27. september 2010, som forrentes med Euribor<br />
3 måneder +1,5% p.a.<br />
3) et lån på TEUR 24.000 ydet til GWM den 3. januar 2011, som forrentes med Euribor 3<br />
måneder +2,5% p.a.<br />
4) påløbne renter indtil 31. marts 2011 på ovennævnte lån på TEUR 229. De væsentlige<br />
proforma-reguleringer omfatter således:<br />
- I balancen:<br />
• En reduktion i posten “Langfristet gæld” på TEUR 31.479, som afspejler<br />
konverteringen til egenkapital af de lån, der blev ydet i september og oktober<br />
2010.<br />
• Den tilsvarende akkumulerede stigning i posten “Egenkapital, der kan henføres<br />
til moderselskabets aktionærer” på TEUR 31.479, som omfatter det samlede<br />
beløb for lån konverteret til egenkapital inklusiv renter.<br />
- I resultatopgørelsen:<br />
• En reduktion i posten “Finansielle omkostninger” på TEUR 195, som kan<br />
henføres til nedgangen i påløbne renter i 1. kvartal 2011 på de lån, der blev<br />
ydet i september og oktober 2010 og januar 2011.<br />
• En stigning i posten “Skat af årets resultat” på TEUR 54, som svarer til<br />
skatteeffekten af faldet i periodens finansielle omkostninger.<br />
Note 6. Kontant indskud fra GWM RE<br />
I henhold til Apportindskudsaftalen af 5. maj 2011, som ændret ved Tillæg af 24. juni 2011,<br />
antages GWM RE på Closing-datoen at have en likvid beholdning på TEUR 45.000, som<br />
selskabet kan indskyde i GWM som aktiekapital eller anden form for egenkapital (herunder<br />
betaling for de overdragne <strong>Greentech</strong>-aktier som beskrevet i Note 4). Proformareguleringerne<br />
omfatter således:<br />
• En stigning i posten “Likvide beholdninger” på TEUR 45.000.<br />
• En stigning i posten “Egenkapital, der kan henføres til moderselskabets aktionærer”<br />
på TEUR 17.953.<br />
• En reduktion i posten ”Andre tilgodehavender” på TEUR 27.047, som udgør<br />
betalingen fra GWM RE af det skyldige beløb til GWM for ejerandelen i <strong>Greentech</strong>.<br />
• Der er ikke foretaget yderligere vurderinger om anvendelsen af det indskudte<br />
kontantbeløb. Dette som følge af at GWM Koncernen har til hensigt at anvende<br />
sådanne finansielle ressourcer til støtte i dets udviklingsplaner og til driften.<br />
Endelig bemærkes det, at såfremt det indskudte beløb er lavere end TEUR 45.000 ved<br />
Closing, skal værdien af indskuddet i <strong>Greentech</strong> justeres tilsvarende.<br />
Note 7. Regnskabsmæssig behandling af omvendt overtagelse<br />
Identificering af den regnskabsmæssige overtagne virksomhed<br />
Regnskabsmæssigt er apportindskuddet af GWM og Global Litator i <strong>Greentech</strong> behandlet<br />
som om <strong>Greentech</strong> overtages af GWM. Dette selvom <strong>Greentech</strong> er den juridiske overtagende<br />
virksomhed og vil være den enhed, som udsteder aktier til GWM's aktionærer som modydelse<br />
for indskuddet. I henhold til IFRS 3 “Virksomhedssammenslutninger” kræves det, at alle<br />
forhold forbundet med virksomhedssammenslutningen vurderes, når det skal afgøres, hvilken<br />
enhed der er den regnskabsmæssige overtagende virksomhed. Vurderingen af de kriterier,<br />
der er indeholdt i IFRS 3 peger mod at GWM er den regnskabsmæssigt overtagende<br />
virksomhed af <strong>Greentech</strong>, da den største del af stemmerettighederne i den sammenlagte<br />
koncern efter virksomhedssammenslutningen vil være ejet af GWM RE, som ejer GWM.<br />
145
Beregning af dagsværdien (købsprisen) af indskuddet<br />
Da Transaktionen udgør en omvendt virksomhedsovertagelse, anses omkostningerne ved<br />
virksomhedssammenslutningen at være afholdt af GWM (den regnskabsmæssige<br />
overtagende virksomhed). Med henblik på at opgøre købsprisen for<br />
virksomhedssammenslutningen i Proforma Regnskabsoplysningerne er dagsværdien af<br />
vederlaget overdraget af den regnskabsmæssige overtagende virksomhed, GWM, for dennes<br />
ejerandel i den regnskabsmæssige overtagne virksomhed, <strong>Greentech</strong>, foretaget. I henhold til<br />
IFRS 3, er dagsværdien (købsprisen) opgjort som antallet af kapitalandele, som GWM ville<br />
udstede for at give de resterende aktionærerne i <strong>Greentech</strong> den samme procentvise<br />
ejerandel i den Sammenlagte koncern, som den omvendte virksomhedsovertagelse<br />
medfører.<br />
I henhold til Apportindskudsaftalen udsteder <strong>Greentech</strong>, ved gennemførelsen af<br />
Transaktionen, 53.722.347 stk. nye aktier til GWM RE. Som følge heraf vil GWM RE, som<br />
ejer 10.700.000 stk. aktier forud for Transaktionen, eje i alt 64.422.347 stk. aktier efter<br />
Transaktionen, hvilket i alt vil give en ejerandel på 60,4 % i den Sammenlagte Koncern.<br />
Dagsværdien (købsprisen) på <strong>Greentech</strong>, er derefter fastsat på grundlag af dagsværdien af<br />
antallet af kapitalandele, som GWM teoretisk skulle udstede for at give de resterende<br />
aktionærerne i <strong>Greentech</strong> den samme procentvise ejerandel i den Sammenlagte Koncern,<br />
som den omvendte virksomhedsovertagelse medfører, svarende til en procentdel på 39,6%.<br />
Antallet af egenkapitalinstrumenter, der skal udstedes, er derfor opgjort til 37.659.938 stk.<br />
aktier. Den tilsvarende dagsværdi er opgjort til EUR 133.475.617, som svarer til en dagsværdi<br />
på EUR 3,544 pr. aktie. Det skal bemærkes, at den anslåede dagsværdi (købspris) af<br />
<strong>Greentech</strong> på EUR 133 mio. nogenlunde svarer til den dagsværdi (købspris), der ville være<br />
opstået, hvis man på datoen for Apportindskudsaftalen overdrog <strong>Greentech</strong>, til Selskabets<br />
børsværdi.<br />
Allokering af Købspris<br />
Nedenstående tabel viser i sammendrag den foreløbige købsprisallokering foretaget af<br />
<strong>Greentech</strong>'s ledelse, med henblik på udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne.<br />
Beløb I EUR'000<br />
Anslået dagsværdi (købspris) 133.476<br />
Foreløbig dagsværdi af overtagne aktiver og forpligtelser (*) 187.787<br />
Negativ forskel mellem købsprisen og den foreløbige dagsværdi af de overtagne nettoaktiver -54.311<br />
Foreløbigt allokeret til:<br />
Badwill 54.311<br />
(*) Regnskabsmæssig værdi pr. 31. marts 2011<br />
Med henblik på udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne er allokeringen af den<br />
negative forskel mellem købsprisen på <strong>Greentech</strong>, som beregnet ovenfor, og den<br />
dagsværdien af de overtagne aktiver og forpligtelser foreløbigt allokeret til badwill.<br />
<strong>Greentech</strong>s Ledelse har med reference til IFRS 3.36 foretaget en fornyet gennemgang med<br />
henblik på at sikre, at der er foretaget en korrekt identifikation og måling af de aktiver og<br />
forpligtelser som GWM overtager som konsekvens af Transaktionen. Denne gennemgang har<br />
ikke givet anledning til ændring af den foreløbigt opgjorte forskelsværdi. GWM Koncernen vil<br />
efter gennemførelsen af Transaktionen færdiggøre købsprisanalysen og herunder indhente<br />
alle de oplysninger, der er nødvendige for at identificere og måle de overtagne identificerbare<br />
aktiver og forpligtelser.<br />
Således er der foreløbigt foretaget en forøgelse af posten “Øvrige reserver og overført<br />
resultat” på TEUR 54.311 som konsekvens af den foreløbige allokering af den negative<br />
forskelsværdi af købsprisen. Herudover er der beregnet en reduktion af posten ”Øvrige<br />
reserver og overført resultat” på TEUR 74,278 vedrørende den omvendte<br />
virksomhedsovertagelse, hvilket resulterer i en samlet reduktion på TEUR 19.967. Som det<br />
fremgår af kolonne 10 og 11 indebærer den regnskabsmæssige behandling af<br />
146
virksomhedssammenslutningen, at egenkapitaleffekten p.t. er opgjort til TEUR 0, idet<br />
<strong>Greentech</strong> indregnes til regnskabsmæssige værdier. Med henblik på at afspejle <strong>Greentech</strong><br />
selskabskapitalstruktur reduceres frie reserver, jf. ovenfor med brutto med TEUR 74.278 og<br />
netto med TEUR 19.967, jf. nedenstående opstilling:<br />
Indregning og præsentation af <strong>Greentech</strong>’s aktiekapital og<br />
overkurs ved emission ved kapitaludvidelsen på trods af<br />
regnskabsmæssig behandling af transaktion efter reglerne om<br />
omvendt virksomhedsovertagelse, hvor GWM er overtagende<br />
part, mens <strong>Greentech</strong> er den juridisk overtagende virksomhed TEUR 135.793<br />
Tilbageførsel af GWM’s aktiekapital og overkurs m.v. TEUR 115.826<br />
Nettoreduktion af egenkapitalposten ”Øvrige reserver og overført<br />
resultat”, jf. proforma koncernbalance pr. 31. marts 2011, kolonne<br />
11 TEUR 19.967<br />
Foreløbig forskelsværdi ved indregning af <strong>Greentech</strong> TEUR 54.311<br />
Bruttoreduktion af egenkapitalposten ”Øvrige reserver og overført<br />
resultat”, jf. proforma koncernbalance pr. 31. marts 2011, før<br />
indregning af foreløbig forskelsværdi TEUR 74.278<br />
I henhold til IFRS 3 Virksomhedssammenslutninger er der foreløbig med henblik på at<br />
afspejle <strong>Greentech</strong>s aktiekapitalstruktur, som den forventes at se ud efter Transaktionen,<br />
foretaget en reduktion af posten “Aktiekapital” på TEUR 38.144. Herefter udgør proforma<br />
aktiekapitalen for den samlede koncern efter Transaktionen, som angivet i den sidste<br />
kolonne, TEUR 71.590, som udgøres af <strong>Greentech</strong>s historiske aktiekapital og den forventede<br />
stigning på baggrund af indskuddet fra GWM og GL. Tilsvarende er der foretaget en justering<br />
af posten ”Overkurs ved emission” på TEUR 75.364 med henblik på at afspejle <strong>Greentech</strong>s<br />
forventede overkurs efter Transaktionen. Endelig er der foretaget en reduktion af posten<br />
”Øvrige reserver og overført resultat” på TEUR 19.967 med henblik på at afspejle de<br />
ovennævnte justeringer og fordele den samlede koncerns resterende reserver.<br />
Proforma resultatopgørelsen afspejler elimineringen af resultatandelen af GWM’s 20%<br />
ejerandel af <strong>Greentech</strong> fra og med 1. januar 2011 til 31. marts 2011, svarende til TEUR 1<br />
(rapporteret i GWM's historiske resultatopgørelse pr. 31. marts 2011). Denne regulering er<br />
foretaget da <strong>Greentech</strong> i proforma resultatopgørelsen er konsolideret fuldt ud for hele<br />
perioden.<br />
Herudover omfatter Proforma resultatopgørelsen eliminering af tilbageførslen af en<br />
nedskrivning på TEUR 1.086, som er foretaget i GWM’s resultatopgørelse pr. 31. marts 2011.<br />
Tilbageførslen er opgjort som forskellen mellem regnskabsmæssig værdi og børskurs pr. 31.<br />
marts 2011 for aktieposten i <strong>Greentech</strong>, som rapporteret i GWM’s resultatopgørelse for 1.<br />
kvartal 2011.<br />
Ovennævnte justeringer af resultatopgørelsen giver en samlet nettoeffekt for 1. kvartal 2011<br />
på TEUR 1.086.<br />
Note 8. Overtagelsen af Conesa og den regnskabsmæssige behandling af<br />
købesummen<br />
I henhold til aftalen af 9. juni 2011 mellem <strong>Greentech</strong>, Gamesa Inversiones Energeticas<br />
Renovables SCR og Gamesa Energia S.A., overtages Conesa af <strong>Greentech</strong> inden 23.<br />
september 2011 for en pris på TEUR 10.142. I Proforma Regnskabsoplysningerne antages<br />
overtagelsen af Conesa at være fundet sted pr. 31. marts 2011, dog således at den med<br />
hensyn til resultatopgørelsen antages at være fundet sted pr. 1. januar 2011.<br />
<strong>Greentech</strong> har ved aftalens indgåelse betalt TEUR 6.000, mens den resterende del af<br />
købesummen på TEUR 4.142 skal erlægges inden 30. september 2011. Proformajusteringerne<br />
omfatter således i den trettende kolonne en stigning i posten “Kapitalandele i<br />
147
dattervirksomheder” på TEUR 10.142 og en tilsvarende reduktion af posten “Likvide<br />
beholdninger”.<br />
I den fjortende kolonne fremgår under overskriften "Conesa historiske tal inkl. IFRS<br />
reguleringer" Conesas perioderegnskab for 1. kvartal 2011, hvoraf fremgår visse foreløbige<br />
justeringer efter IFRS med henblik på at tilpasse de historiske tal til <strong>Greentech</strong>s<br />
regnskabsprincipper. Conesas foreløbige IFRS-justerede aktiver, forpligtelser og resultat for<br />
1. kvartal 2011 indgår på den baggrund i Proforma Regnskabsoplysningerne.<br />
I den femtende kolonne fremgår under overskriften "Regnskabsmæssig behandling af<br />
overtagelse af Conesa" den foreløbige fordeling af forskellen mellem købsprisen for Conesa<br />
og dagsværdien af de overtagne aktiver og forpligtelser, som foreløbig er indregnet under<br />
“goodwill” med TEUR 9.051. Derudover er ved elimineringen af kapitalandelen i Conesa,<br />
foretaget tilbageførsel af den regnskabsmæssige værdi for Conesa’s egenkapital, herunder<br />
Conesa’s selskabskapital TEUR 3. <strong>Greentech</strong> vil efter overtagelsen analysere købesummen<br />
med henblik på at indhente alle nødvendige oplysninger for at identificere og måle de<br />
overtagne aktiver og forpligtelser. Ved den endelige opgørelse af købsprisallokeringen kan<br />
der identificeres yderligere aktiver eller forpligtelser, som ikke er indeholdt i de vedhæftede<br />
Proforma Regnskabsoplysninger. Dette kan have indvirkning på det fremtidige økonomiske<br />
resultat, eksempelvis ved ændring i afskrivninger eller andre resultatposter.<br />
Nedenstående tabel viser <strong>Greentech</strong>s foreløbige købesumsallokering med henblik på<br />
udarbejdelsen af Proforma Regnskabsoplysningerne:<br />
Beløb i EUR’000<br />
Købspris 10.142<br />
Foreløbig dagsværdi efter IFRS af overtagne aktiver og forpligtelser (*) (1.091)<br />
Forskel ml. købspris og foreløbig dagsværdi af overtagne nettoaktiver 9.051<br />
Foreløbig allokeret til:<br />
Goodwill 9.051<br />
(*) pr. 31. marts 2011<br />
Andre forudsætninger<br />
Skattevirkninger vedrørende proforma-reguleringerne er beregnet ved anvendelse af en<br />
skatteprocent på 27,50%, svarende til den gældende skatteprocent for indtægter i Italien, da<br />
skattevirkninger udelukkende gælder for proforma-reguleringer vedrørende de italienske<br />
enheder i GWM Koncernen.<br />
Transaktionsomkostninger indgår ikke i Proforma Regnskabsoplysningerne. De vil blive<br />
indregnet i den periode hvor disse er afholdt. Tilsvarende indgår engangsgevinster og -tab<br />
ikke i Proforma Regnskabsoplysningerne.<br />
148
Den uafhængige revisors erklæring om proforma regnskabsoplysninger<br />
Til læserne af dette prospekt<br />
Vi har gennemgået de ureviderede proforma regnskabsoplysninger (”proforma<br />
regnskabsoplysninger”) for <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S ("Selskabet") omfattende den<br />
ureviderede proforma balance pr. 31. marts 2011, den ureviderede proforma balance pr. 31.<br />
december 2010, den ureviderede proforma resultatopgørelse for perioden 1. januar – 31.<br />
marts 2011, den ureviderede proforma resultatopgørelse for perioden 1. januar – 31.<br />
december 2010 samt noter til de ureviderede proforma regnskabsoplysninger, der er<br />
medtaget i Del I, afsnit 20 i Selskabets prospekt af 11. august 2011, og som er udarbejdet<br />
efter Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004.<br />
Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet på det i "Ikke-reviderede Proforma<br />
Regnskabsoplysninger for regnskabsåret 2010" og "Ikke-reviderede Proforma<br />
Regnskabsoplysninger for 1. kvartal 2011" beskrevne grundlag alene for at illustrere,<br />
hvorledes indskuddet af GWM Renewable <strong>Energy</strong> II S.p.A.’s aktieposter i GWM Renewable<br />
<strong>Energy</strong> S.p.A. (“GWM”) og Global Litator S.L. (“GL”) kunne have påvirket den ureviderede<br />
koncernbalance pr. 31. marts 2011, koncernbalancen pr. 31. december 2010 og den<br />
ureviderede resultatopgørelse for perioden 1. januar – 31. marts 2011 samt<br />
resultatopgørelsen for perioden 1. januar – 31. december 2010. Proforma<br />
regnskabsoplysningerne omhandler i sagens natur en hypotetisk situation og afspejler derfor<br />
ikke Selskabets reelle finansielle stilling eller resultater.<br />
Ledelsens ansvar for proforma regnskabsoplysningerne<br />
Selskabets direktion og bestyrelse har ansvaret for at udarbejde proforma<br />
regnskabsoplysningerne i henhold til bestemmelserne i Kommissionens Forordning (EF) Nr.<br />
809/2004.<br />
Revisors ansvar<br />
Vores ansvar er at udtrykke en konklusion i henhold til Bilag II, pkt. 7 i Kommissionens<br />
Forordning (EF) 809/2004 om, hvorvidt proforma regnskabsoplysningerne er blevet indsamlet<br />
på forsvarlig vis på det beskrevne grundlag, og at dette grundlag er i overensstemmelse med<br />
Selskabets anvendte regnskabspraksis. Denne konklusion forudsætter ikke en revision af de<br />
historiske ikke justerede regnskabsoplysninger, justeringer foretaget for at bringe GWM og<br />
GL’s regnskabspraksis i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis eller de i<br />
noterne beskrevne forudsætninger. Da de historiske regnskabsoplysninger for Selskabet,<br />
GWM og GL for perioden 1. januar – 31. marts 2011 ikke er revideret, påtager vi os ikke<br />
noget ansvar herfor. Da de historiske regnskabsoplysninger for perioden 1. januar – 31.<br />
december 2010 for Selskabet og GL, som danner grundlag for proforma<br />
regnskabsoplysningerne, er revideret af anden revisor, påtager vi os ikke noget ansvar herfor.<br />
Det udførte arbejde<br />
Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for ”Andre<br />
erklæringsopgaver med sikkerhed end revision og review af historiske finansielle oplysninger”<br />
(RS 3000). Vi har planlagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af<br />
sikkerhed for, at proforma regnskabsoplysningerne er blevet indsamlet på forsvarlig vis på det<br />
beskrevne grundlag, og at dette grundlag er i overensstemmelse med Selskabets anvendte<br />
regnskabspraksis. Vores arbejde har først og fremmest bestået af en sammenholdelse af de<br />
ikke justerede regnskabsoplysninger med de i "Ikke-reviderede Proforma<br />
Regnskabsoplysninger for regnskabsåret 2010" og "Ikke-reviderede Proforma<br />
Regnskabsoplysninger for 1. kvartal 2011" beskrevne dokumenter, en vurdering af de<br />
beviser, der understøtter de foretagne justeringer, samt drøftelser af proforma<br />
regnskabsoplysningerne med Selskabets ledelse. Ledelsen har på nuværende tidspunkt ikke<br />
afsluttet arbejdet med købsprisallokering, herunder indhentelse af information og<br />
dokumentationsmateriale til brug for fastlæggelse af dagsværdier, hvorfor ledelsen forventer,<br />
at der kan komme væsentlige ændringer til den anførte illustrative foreløbige<br />
købsprisallokering og at disse kan have væsentlig indvirkning på de anførte illustrative<br />
foreløbige påvirkninger på proforma resultatopgørelsens poster. Der er således betydelige<br />
usikkerheder ved den illustrative foreløbige købsprisallokering og de anførte afledte<br />
påvirkninger på proforma resultatopgørelsens poster.<br />
149
Vi har ikke foretaget revision eller review af de af ledelsen udarbejdede proforma<br />
regnskabsoplysninger og udtrykker således ingen konklusion herom. Det er vores opfattelse,<br />
at den udførte gennemgang giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.<br />
Konklusion<br />
På baggrund af vores arbejde er det vores konklusion, at:<br />
a) Proforma regnskabsoplysningerne er blevet indsamlet på forsvarlig vis på det i<br />
afsnittene "Ikke-reviderede Proforma Regnskabsoplysninger for regnskabsåret 2010" og<br />
"Ikke-reviderede Proforma Regnskabsoplysninger for 1. kvartal 2011" beskrevne grundlag; og<br />
b) Dette grundlag er i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis.<br />
Denne erklæring afgives udelukkende til brug for indeholdelse i prospektet vedrørende den<br />
rettede emission til fordel for GWM Renewable <strong>Energy</strong> II S.p.A. samt noteringen af de i Del II,<br />
afsnit 4 beskrevne aktier på NASDAQ OMX Copenhagen. Erklæringen har derfor ingen<br />
relevans i andre jurisdiktioner og bør ikke anvendes til noget andet formål end det ovenfor<br />
beskrevne offentlige udbud. Vi påtager os ikke noget ansvar for dispositioner, der foretages<br />
på baggrund af oplysningerne i denne erklæring i forbindelse med andre transaktioner,<br />
herunder salg af værdipapirer, end det offentlige udbud af de Del II, afsnit 4 beskrevne aktier<br />
på NASDAQ OMX Copenhagen.<br />
København, 11. august 2011<br />
Ernst & Young<br />
Godkendt Revisionspartnerselskab<br />
Eskild Jakobsen Jan C. Olsen<br />
statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor<br />
150
20.5 UDBYTTE<br />
Udbytte vedtages på Selskabets ordinære generalforsamling på baggrund af den godkendte<br />
årsrapport for det seneste regnskabsår. Det vedtagne udbytte må ikke overstige det af<br />
Bestyrelsen anbefalede beløb. Udlodning af ekstraordinært udbytte kan kun ske efter<br />
bemyndigelse fra generalforsamlingen og i henhold til en erklæring fra Selskabets Bestyrelse<br />
og eksterne revisor.<br />
Selskabet ønsker at skabe afkast til aktionærerne gennem en vedvarende langsigtet stigning i<br />
aktiekursen. Således sigter Bestyrelsen mod at øge Selskabets værdi ved at geninvestere et<br />
eventuelt overskud i rentabel vækst, og Selskabet forventes ikke at udlodde udbytte. Denne<br />
udbyttepolitik forventes at være gældende i de kommende 3-4 år.<br />
Selskabet har ikke udloddet udbytte for den periode, der dækkes af de historiske<br />
regnskabsoplysninger, der indgår i <strong>Prospektet</strong><br />
20.6 RETSTVISTER<br />
20.6.1 <strong>Greentech</strong> Koncernen<br />
Igangværende og nyligt afsluttede rets- og voldgiftssager<br />
Bortset fra som anført nedenfor er Selskabet ikke bekendt med nogen eventuelle stats-, rets-<br />
eller voldgiftssager, der kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed,<br />
driftsresultat og finansielle stilling.<br />
Opsigelse af tidligere administrerende direktør<br />
Den 25. februar 2010 blev Selskabets daværende administrerende direktør Martin M.<br />
Kristensen afskediget. I henhold til vilkårene i hans direktørkontrakt blev Martin M. Kristensen<br />
opsagt med et varsel på 24 måneder, det vil sige pr. 29. februar 2012. Selskabet har i<br />
årsregnskabet for 2010 foretaget hensættelse til dækning af Martin M. Kristensens løn i<br />
opsigelsesperioden.<br />
I den fratrædelsesaftale, der er forhandlet mellem Selskabet og Martin M. Kristensen i<br />
forbindelse med opsigelsen, indgik en bestemmelse, som ifølge Martin M. Kristensen<br />
medfører, at han ved Transaktionens gennemførelse vil være berettiget til en yderligere<br />
opsigelsesperiode på 24 måneder, således at den samlede opsigelsesperiode udgør 48<br />
måneder.<br />
Selskabet har afvist Martin M. Kristensens krav. Hvis Martin M. Kristensen får medhold i sit<br />
krav, risikerer Selskabet at skulle betale op til TEUR 605. Selskabet bekendt har Martin M.<br />
Kristensen ikke anlagt en retssag pr. Prospektdatoen.<br />
Minerva Messina-projektet<br />
Selskabet erhvervede i 2010 15% af aktierne i projektselskabet Minerva Messina Srl fra et<br />
selskab kontrolleret af den lokale developer Vito Nicastri, som havde bidraget i udviklingen og<br />
opførelsen af Minerva Messina-projektet. Selskabet opnåede med erhvervelsen 100%<br />
ejerskab over Minerva Messia Srl.<br />
Det italienske mafiapoliti beslaglagde dog også i 2010 den nyligt erhvervede 15%-ejerandel i<br />
Minerva Messia Srl, idet det italienske mafiapoliti påstod, at Vito Nicastri havde forbindelser til<br />
mafiaen og idet det italienske mafiapoliti antog, at et selskab kontrolleret af Vito Nicastri<br />
fortsat ejede aktierne.<br />
Der foregår fremskredne forhandlinger om en ophævelse af beslaglæggelsen, og Selskabet<br />
forventer, at der findes en mindelig løsning i sagen.<br />
Cagliari II-projektet<br />
Selskabet påbegyndte i 2008 byggeaktiviteter på det på Sardinien placerede Cagliari IIprojekt,<br />
som er på 24 MW. Byggeaktiviteterne blev imidlertid sat i bero i 2009 som følge af<br />
Selskabets manglende evne til at sikre projektfinansiering. Som følge af en nyligt indgået<br />
151
aftale med Nordex vedrørende levering af vindmøller til dette projekt blev levering og<br />
opførelse af vindmøllerne påbegyndt i april måned 2011.<br />
<strong>Greentech</strong> er primo 2011 blevet informeret om, at forundersøgelsesdommeren i Cagliari<br />
midlertidigt har sat stop for alt byggeri på projektet. Byggestoppet sker ifølge de indhentede<br />
oplysninger af forebyggende årsager, idet der ifølge den offentlige anklager angiveligt er<br />
begået uregelmæssigheder i forbindelse med udviklingen af projektet i perioden fra 2003 til<br />
2008.<br />
<strong>Greentech</strong> og Selskabets juridiske rådgivere er ikke enige heri og vil straks indgive klage over<br />
det midlertidige byggestop. <strong>Greentech</strong> forventer at kunne genoptage byggeriet snarest.<br />
Idriftsættelsen af vindmøllerne forventes derfor fortsat at ske i august 2011, og<br />
indtægtsgivende produktion forventes opnået fra september 2011.<br />
20.6.2 GWM Koncernen<br />
Igangværende og nyligt afsluttede rets- og voldgiftssager<br />
Bortset fra nedenstående er GWM Koncernen ikke og har ikke i 12 måneder forud for<br />
Prospektdatoen været part i nogen eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager, der kan få<br />
væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.<br />
Den 16. februar 2011 meddelte retten i Treviso AB Energia S.r.l. påbud ('decreto ingiuntivo')<br />
om inden 40 dage at betale EUR 240.916 med tillæg af renter og omkostninger. Beløbet<br />
vedrører finansiel rådgivning, der angiveligt skulle være ydet til AB Energia S.r.l. af Fortesa<br />
S.p.A. (under likvidation) i forbindelse med en projektfinansieringsaftale indgået med<br />
Centrobanca S.p.A. før marts 2010. AB Energia S.r.l. blev den 14. april 2010 solgt af Fortesa<br />
S.p.A. på gældsfri basis til MG Energia S.r.l. (hvor GWM er eneaktionær) med en gæld til<br />
Fortesa S.p.A. på EUR 142.723,60, hvorfor Fortesa S.p.A. anses af GWM for fuldt indfriet.<br />
Fortesa S.p.A. blev ikke engageret til yderligere opgaver efter købet. AB Energia S.r.l. har<br />
gjort indsigelse mod påbuddet.<br />
Tvister eller mulige tvister<br />
GWM er ikke bekendt med nogen tvister eller mulige tvister eller statslige undersøgelser, der<br />
kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle<br />
stilling.<br />
20.7 VÆSENTLIGE ÆNDRINGER I SELSKABETS FINANSIELLE ELLER<br />
HANDELSMÆSSIGE STILLING<br />
Bortset fra indgåelsen af Apportindskudsaftalen er der ikke siden afslutningen på 1. kvartal<br />
2011 indtruffet begivenheder, der har væsentlig indflydelse på Selskabets finansielle eller<br />
handelsmæssige stilling.<br />
152
21 YDERLIGERE OPLYSNINGER<br />
21.1 SELSKABETS AKTIEKAPITAL<br />
Selskabets registrerede Aktiekapital udgjorde før Transaktionen DKK 264.701.740 bestående<br />
af 52.940.348 Aktier à nom. DKK 5. Efter Transaktionen vil Aktiekapitalen udgøre DKK<br />
533.313.475 bestående af 106.662.695 Aktier à nom. DKK 5. Selskabet har én aktieklasse,<br />
og Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen ejede pr. Prospekdatoen 157.952 egne Aktier à DKK 5, svarende til en<br />
pålydende værdi på DKK 785.760 og i alt 0,33% af aktiekapitalen og 0,33 af<br />
stemmerettighederne i Selskabet forud for Udbuddet. Bogført værdi af de egne Aktier er<br />
TEUR 1.975.<br />
Aktierne er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under ISIN-kode DK0010240514 og med<br />
symbolet "GES".<br />
21.2 WARRANTPROGRAMMER<br />
Det fremgår af § 4d i Selskabets Vedtægter, at Selskabets bestyrelse på bestyrelsesmøder<br />
afholdt henholdsvis den 24. april 2008 og den 11. februar 2009 har tildelt warrants på i alt<br />
nom. DKK 550.000 på følgende vilkår:<br />
(i) Den 24. april 2008 er der tildelt ledende medarbejdere 200.000 stk. warrants i<br />
henhold til særskilte warrantaftaler.<br />
Warrantenes pålydende værdi er DKK 5,00 svarende til en samlet nominel værdi af<br />
warrantene på DKK 1.000.000. Tegningskursen er børskurs DKK 80,10. Kursen er<br />
beregnet som gennemsnittet af den officielle børskurs (alle handler) noteret på<br />
NASDAQ OMX Copenhagen i 14-dagesperioden forud for tildelingen.<br />
(ii) Den 11. februar 2009 er der tildelt ledende medarbejdere 350.000 stk. warrants i<br />
henhold til særskilte warrantaftaler.<br />
Warrantenes pålydende værdi er DKK 5,00 svarende til en samlet nominel værdi af<br />
warrantene på DKK 1.750.000. Tegningskursen er børskurs DKK 20,20. Kursen er<br />
fastsat til lukkekursen den 10. februar 2009 på NASDAQ OMX Copenhagen.<br />
(iii) Warrantene lyder på navn og berettiger indehaverne til at tegne aktier for et<br />
nominelt beløb, der svarer til det nominelle beløb af warrantene, i intet tilfælde dog<br />
til en kurs på under pålydende værdi.<br />
(iv) Aktierne kan tegnes i perioden 2 år fra tildelingstidspunktet og frem til og med 3 år<br />
efter tildelingstidspunktet – dog kun i de 6-ugers-perioder, der ligger umiddelbart<br />
efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelser og delårsrapporter (jf. vilkårene i<br />
de særskilt udarbejdede warrantaftaler) – efter hvilken tegningsperiodes udløb de<br />
udstedte warrants er uden gyldighed.<br />
(v) Indehaverne af warrantene har fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af<br />
de udstedte warrants.<br />
(vi) Dersom Selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af tab, reduceres<br />
aktietegningsrettighederne i samme forhold, som Selskabets kapital nedsættes.<br />
Ved kapitalforhøjelse, udstedelse af konvertible obligationer og udstedelse af nye<br />
warrants sker der ikke ændring af aktietegningsretten.<br />
I tilfælde af Selskabets opløsning, herunder fusion eller spaltning, kan Selskabet<br />
kræve, at warrantindehaveren med et varsel på 2 uger udnytter eller frafalder<br />
153
aktietegningsretten, inden opløsning mv. besluttes. Ikke udnyttede dele af<br />
aktietegningsretten bortfalder uden kompensation.<br />
(vii) For kapitalforhøjelser ved udnyttelse af warrantene, nævnt under § 4d, pkt. 1. og 2,<br />
ved tegning af aktier gælder, at det mindste og største beløb, hvormed<br />
aktiekapitalen skal kunne forhøjes for de to tildelinger, udgør kr. 2.750.000 (ved<br />
fuldtegning).<br />
(viii) Kontant indskud skal ske senest samtidig med tegning af de nye aktier. Aktiernes<br />
pålydende værdi skal være kr. 5,00 eller multipla heraf.<br />
(ix) Aktier udstedt i medfør af denne bemyndigelse skal være omsætningspapirer og<br />
skal noteres på navn og kan ikke overdrages til ihændehaver. Der skal ikke gælde<br />
nogen indskrænkninger i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være<br />
forpligtet til at lade sine aktier indløse. Aktierne giver ret til udbytte og andre<br />
rettigheder i Selskabet på tidspunktet for tegningen.<br />
Warrantprogrammet af 24. april 2008 er udløbet, og ingen medarbejdere har udnyttet deres<br />
warrants i henhold til dette warrantprogram. Tegningsperioden for warrantprogrammet af 11.<br />
februar 2009 startede 11. februar 2011. Der er ikke nogle medarbejdere som indtil videre har<br />
udnyttet deres warrants i henhold til dette warrantprogram.<br />
I henhold til warrantaftalen finder Aktieoptionslovens §§ 4 og 5 anvendelse. Dette betyder, at<br />
hvis warrantindehaverens ansættelsesforhold i Selskabet ophører på grund af<br />
warrantindehaverens opsigelse, før warrantindehaveren udnytter en tildelt warrant, bortfalder<br />
retten til at udnytte denne warrant. Endvidere bortfalder retten til eventuelle tildelinger efter<br />
ansættelsens ophør. Dette gælder dog ikke, såfremt warrantindehaveren fratræder, fordi<br />
warrantindehaveren når den alder, der gælder for tilbagetrækning fra det pågældende erhverv<br />
eller for Selskabet generelt, eller fordi warrantindehaveren kan oppebære folkepension eller<br />
alderspension fra Selskabet.<br />
Videre fremgår, at hvis ansættelsesforholdet ophører på grund af Selskabets opsigelse, før<br />
warrantindehaveren udnytter tildelte warrants, bevarer warrantindehaveren retten hertil, som<br />
om warrantindehaveren fortsat er ansat. Endvidere bevarer warrantindehaveren ret til en i<br />
forhold til warrantindehaverens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de<br />
tildelinger, som warrantindehaveren ville have haft ret til i henhold til aftale eller sædvane,<br />
hvis warrantindehaveren havde været ansat ved regnskabsårets afslutning. Dette gælder dog<br />
ikke, hvis opsigelsen skyldes warrantindehaverens misligholdelse af ansættelsesforholdet,<br />
eller hvis warrantindehaveren er blevet bortvist berettiget.<br />
154
Dato<br />
21.3 UDVIKLING I SELSKABETS AKTIEKAPITAL<br />
Ændringerne i Selskabets aktiekapital siden 2002 fremgår af nedenstående tabel:<br />
Kapitaludvidelse<br />
(transaktionstype)<br />
Nominel kapital<br />
forhøjelse (DKK)<br />
Antal<br />
aktier<br />
(stk.)<br />
Tegningskurs<br />
(DKK)<br />
Aktiekapital efter<br />
udvidelsen (nom.<br />
DKK)<br />
155<br />
Samlet antal<br />
aktier (stk.)<br />
1. juni 2002<br />
Udnyttelse af warrants<br />
62.050.000 12.410.000<br />
11. december 2003<br />
(1)<br />
2.500.000 500.000 10,00 64.550.000 12.910.000<br />
1. marts 2004 Apportemission (2) 5.050.000 1.010.000 8,94 69.600.000 13.920.000<br />
6. april 2004 Kontant indskud 5.833.335 1.166.667 30,00 75.433.335 15.086.667<br />
16. august 2005 Apportemission (3) 306.315 61.263 31,00 75.739.650 15.147.930<br />
17. januar 2006 Kontant rettet emission 6.706.400 1.341.280 67,10 82.446.050 16.489.210<br />
16. marts 2006 Apportemission (4) 17.425.000 3.485.000 28,86 99.871.050 19.974.210<br />
16. februar 2007 Apportemission (5) 21.625.150 4.325.030 52,45 121.496.200 24.299.240<br />
16. februar 2007 Kontant rettet emission 33.365.110 6.673.022 52,45 154.861.310 30.972.262<br />
12. marts 2007 Gældskonvertering (6) 508.930 101.786 70,30 155.370.240 31.074.048<br />
20. september 2007 Gældskonvertering (7) 14.961.500 2.992.300 36,21 170.331.740 34.066.348<br />
18. oktober 2007 Kontant rettet emission 60.000.000 12.000.000 95,00 230.331.740 46.066.348<br />
10. april 2008 Apportemission (8) 10.370.000 2.074.000 30,20 240.701.740 48.140.348<br />
15. september 2010 Apportemission (9) 4.500.000 900.000 5,59 245.201.740 49.040.348<br />
26. november 2010 Kontant rettet emission 19.500.000 3.900.000 15,87 264.701.740 52.940.348<br />
(1) Udnyttelse af optioner til Ledelsen og Bestyrelsen<br />
(2) Aktier udstedt som betaling for Wiatropol International sp. z o.o.<br />
(3) Aktier udstedt som betaling for tilgodehavender i Wiatropol International sp.z.o.o. og som betaling for royalty til World Wide Wind A/S.<br />
(4) Aktier udstedt som betaling for udviklingen af Monte Grigine project<br />
(5) Aktier udstedt som betaling for aktier i VEI 1 A/S.<br />
(6) Aktier udstedt som konvertering af gæld til World Wide Wind A/S.<br />
(7) Aktier udstedt som konvertering til selskaber kontolleret af Erik Damgaard Nielsen eller relaterede parter.<br />
(8) Aktier udstedt som betaling for Cagliari II projektet i Energia Alternativa Srl.<br />
(9) Aktier udstedt som delbetaling for Cagliari III projektet i Energia Alternativa Srl.<br />
21.4 RESUMÉ AF SELSKABETS VEDTÆGTER<br />
Nedenstående er en kort beskrivelse af Selskabet og visse bestemmelser indeholdt i<br />
Selskabets Vedtægter pr. Prospektdatoen samt en kort beskrivelse af visse bestemmelser i<br />
Selskabsloven. Beskrivelsen foregiver ikke at være fuldstændig, og der tages i enhver<br />
henseende forbehold for indholdet i Selskabets Vedtægter og dansk lovgivning.<br />
Formålsparagraf<br />
Selskabet blev etableret som en dansk sparekasse i 1924, hvorfor stiftelsesoverenskomstens<br />
formålsparagraf ikke har relevans for Selskabets nuværende aktiviteter.<br />
I henhold til Vedtægternes § 3 er Selskabets formål at deltage og investere i projekter og<br />
selskaber, der har til formål at producere energi på kommerciel basis ved udnyttelse af<br />
vedvarende energiformer.<br />
Resumé af bestemmelser vedrørende medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen<br />
Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-6 medlemmer.<br />
Bestyrelsens medlemmer afgår hvert år. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen modtager for sit<br />
arbejde et vederlag, som fastsættes af generalforsamlingen, jf. Vedtægternes § 13.<br />
På Bestyrelsens første møde efter valget, konstituerer Bestyrelsen sig og vælger af sin midte<br />
en formand ("Formand") og en næstformand ("Næstformand") for 1 år ad gangen.<br />
Bestyrelsen indkaldes til møde af Formanden, der har pligt til at indkalde til et møde, såfremt<br />
et medlem af Bestyrelsen eller en Direktør forlanger det. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når<br />
over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne, heriblandt Formanden eller Næstformanden, er
til stede. De i Bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I<br />
tilfælde af stemmelighed er Formandens stemme afgørende.<br />
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden de nærmere bestemmelser for udførelsen af<br />
sit hverv. Over forhandlingerne i Bestyrelsen føres en protokol, der underskrives af samtlige<br />
tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Revisionsprotokollen forelægges til ethvert<br />
bestyrelsesmøde, og enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige<br />
bestyrelsesmedlemmer, jf. Vedtægternes § 14.<br />
Selskabet tegnes af 2 medlemmer af Bestyrelsen i forening eller af ét medlem af Bestyrelsen i<br />
forening med 1 direktør, jf. Vedtægternes § 15.<br />
Der henvises til afsnittet "Bemyndigelser" nedenfor for en beskrivelse af Bestyrelsens<br />
nuværende bemyndigelser til udstedelse af yderligere Aktier i Selskabet.<br />
Det følger af Vedtægternes § 19, at Selskabet har vedtaget retningslinjer for<br />
incitamentsaflønning af Bestyrelse og Direktion. Retningslinjerne er behandlet og godkendt<br />
på Selskabets generalforsamling den 23. april 2008 og kan findes på Selskabets hjemmeside<br />
(www.greentech.dk).<br />
Bemyndigelser<br />
Bemyndigelse til kapitalforhøjelse<br />
Det følger af Vedtægternes § 4a, at Selskabets Bestyrelse er bemyndiget til at udvide den<br />
nominelle aktiekapital ad en eller flere gange med indtil DKK 312.309.760,00. De nye aktier<br />
kan efter Bestyrelsens nærmere bestemmelse indbetales kontant, ved gældskonvertering<br />
eller ved apportindskud, herunder ved hel eller delvis overtagelse af aktier eller<br />
indskudskapital i et andet selskab m.v.<br />
Forhøjelse kan efter Bestyrelsens nærmere bestemmelse ske uden fortegningsret for<br />
Selskabets hidtidige aktionærer. Foretages forhøjelsen kontant eller ved gældskonvertering er<br />
det en betingelse at tegningen sker til markedskurs, dog ikke under kurs 105 pr. aktiebeløb på<br />
DKK 100. I henhold til de samme vilkår kan Bestyrelsen endvidere tildele en af Bestyrelsen<br />
fastsat aktionærkreds fortegningsret. Denne bemyndigelse gælder indtil den 31.december<br />
2014.<br />
Aktier udstedt i medfør af denne bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal noteres<br />
på navn og kan ikke overdrages til ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger<br />
i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier<br />
indløse.<br />
I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende tillægges samme<br />
rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver<br />
1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.<br />
De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til ovenstående bemyndigelse og tidspunktet fra<br />
hvilket, de nye aktier giver ret til fuldt udbytte og andre rettigheder i Selskabet, fastsættes af<br />
Bestyrelsen.<br />
Bemyndigelse til udstedelse af konvertible gældsbreve<br />
Det følger af Vedtægternes § 4b, at Selskabets bestyrelse er bemyndiget til indtil 1. januar<br />
2013 med eller uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer ad én eller flere gange at<br />
træffe beslutning om optagelse af lån på op til kr. 50.000.000, dog højst halvdelen af<br />
Selskabets aktiekapital på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes, mod konvertible<br />
gældsbreve, der giver ret til tegning af aktier i Selskabet. Lånene skal indbetales kontant. I<br />
øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de konvertible gældsbreve, der udstedes i<br />
henhold til bemyndigelsen. Såfremt aktionærernes fortegningsret fraviges, skal udstedelse<br />
ske på markedsvilkår.<br />
156
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. januar 2013 at forhøje selskabskapitalen ad<br />
én eller flere gange med eller uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i<br />
alt nominelt kr. 50.000.000 ved konvertering af de konvertible gældsbreve, dog højst<br />
halvdelen af Selskabets aktiekapital på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes.<br />
Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal<br />
udstedes lydende på navn eller ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i<br />
omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier<br />
indløse.<br />
I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende tillægges samme<br />
rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver<br />
1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.<br />
De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til ovenstående bemyndigelse og tidspunktet fra<br />
hvilket, de nye aktier giver ret til fuldt udbytte og andre rettigheder i Selskabet, fastsættes af<br />
Bestyrelsen.<br />
Bemyndigelse til udstedelse af warrants<br />
(A) I henhold til Vedtægternes § 4c kan Selskabet efter Bestyrelsens beslutning indtil den<br />
1. januar 2013 ad en eller flere gange udstede indtil 1 million stk. warrants (nom. kr.<br />
5.000.000 aktiekapital), hvor 1 stk. warrant giver ret til tegning af 1 stk. aktie af<br />
nominelt kr. 5,00. Efter udnyttelse af bemyndigelsen den 23. april 2008 og 11. februar<br />
2009, jf. "Warrantprogrammer" nedenfor, er bemyndigelsen reduceret til udstedelse af<br />
450.000 stk. warrants (nom. kr. 2.250.000 aktiekapital).<br />
(B) Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 1. januar 2013, uden fortegningsret<br />
for de eksisterende aktionærer og mod kontant betaling, at gennemføre en<br />
kapitalforhøjelse med indtil i alt nominelt kr. 5.000.000 aktiekapital i forbindelse med<br />
udnyttelse af warrants. Efter udnyttelse af bemyndigelsen den 23. april 2008 og 11.<br />
februar 2009, jf. "Warrantprogrammer" ovenfor, er bemyndigelsen reduceret til en<br />
kapitalforhøjelse på i alt nom. kr. 2.250.000 aktiekapital.<br />
Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal<br />
udstedes lydende på navn eller ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i<br />
omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier<br />
indløse. Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet på tidspunktet for<br />
tegningen.<br />
Den i (A) og (B) indeholdte bemyndigelse kan fornyes for en eller flere perioder på indtil fem<br />
år ad gangen.<br />
For warrants udstedt i henhold til bemyndigelsen gælder i øvrigt de af Bestyrelsen fastsatte<br />
vilkår. Aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen skal i enhver henseende tillægges samme<br />
rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver<br />
1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.<br />
21.5 BESKRIVELSE AF SELSKABETS AKTIER<br />
Stemmerettigheder<br />
Hver aktie á nom. DKK 5 giver ret til én stemme. Der pålægges ingen begrænsninger i<br />
aktionærernes udøvelse af deres stemmeret på generalforsamlingen udover de krav, der<br />
fremgår af Vedtægternes § 11 og § 12.<br />
I henhold til Vedtægternes § 11 er enhver aktionær berettiget til at deltage i en<br />
generalforsamling, når vedkommende har løst et adgangskort på Selskabets kontor senest<br />
tre dage før generalforsamlingens afholdelse og samtidig har dokumenteret sit ejerskab af de<br />
pågældende Aktier og sin identitet som den person, der er noteret i ejerbogen.<br />
157
Af Vedtægternes § 12 fremgår, at enhver aktionær, der har erhvervet Aktier ved<br />
overdragelse, ikke er berettiget til at udøve sin stemmeret før pågældende aktionær er indført<br />
i Selskabets ejerbog eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.<br />
Ret til udbytte<br />
Alle Aktier udstedt i Selskabet giver samme ret til udbytte. Selskabets ordinære<br />
generalforsamling beslutter på baggrund af Bestyrelsens anbefaling, om der skal udloddes<br />
udbytte samt eventuelt udbyttebeløb.<br />
I henhold til Vedtægternes § 6 sker udbyttebetaling i henhold til de gældende regler for<br />
værdipapirer registreret i VP.<br />
Fortegningsrettigheder<br />
I henhold til dansk lovgivning har alle aktionærer fortegningsret i forbindelse med<br />
kapitalforhøjelser, der sker ved kontantindskud. En forhøjelse af aktiekapitalen kan vedtages<br />
af generalforsamlingen eller af bestyrelsen i henhold til en generalforsamlingsbemyndigelse. I<br />
forbindelse med en forhøjelse af Selskabets aktiekapital kan generalforsamlingen vedtage<br />
afvigelser fra aktionærernes generelle fortegningsret. I henhold til Selskabsloven skal en<br />
beslutning om afvigelse fra aktionærernes generelle fortegningsret vedtages med mindst 2/3<br />
flertal af de på generalforsamlingen afgivne stemmer samt af den på generalforsamlingen<br />
repræsenterede aktiekapital.<br />
Begrænsninger i aktiernes omsættelighed<br />
Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.<br />
Rettigheder ved likvidation<br />
I tilfælde af likvidation af Selskabet er Selskabets aktionærer berettiget til at deltage i<br />
udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter<br />
betaling af Selskabets kreditorer.<br />
Aktiernes rettigheder<br />
Ingen aktier har særlige rettigheder.<br />
Registrering af Aktier<br />
I henhold til Vedtægternes § 5a udstedes Aktierne på navn eller til ihændehaver. Aktierne<br />
registreres i aktionærens eget kontoførende institut. I henhold til Vedtægternes § 5 føres<br />
Selskabets ejerbog af VP Services A/S, CVR. nr. 30 20 11 83, Weidekampsgade 14, 2300<br />
København S.<br />
Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige.<br />
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist, dog undtaget<br />
Selskabslovens regler om tvangsindløsning.<br />
Ejerbegrænsninger<br />
Der er ingen begrænsninger i retten til at eje Aktier i henhold til Selskabets Vedtægter eller<br />
dansk lovgivning.<br />
Bestemmelser i Vedtægterne eller andre regler, som kan føre til, at en ændring i<br />
kontrollen med Selskabet forsinkes<br />
En aktionær kan ikke udøve stemmeret for sine Aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt<br />
forinden Aktierne enten er blevet noteret i ejerbogen eller aktionæren har anmeldt og<br />
dokumenteret sin erhvervelse, jf. afsnittet "Generalforsamling" nedenfor.<br />
21.6 GENERALFORSAMLING<br />
Generalforsamlingen er Selskabets øverste myndighed i alle forhold med de begrænsninger,<br />
der er fastlagt i dansk lovgivning og Vedtægterne. Selskabets generalforsamlinger afholdes i<br />
henhold til Vedtægterne på Selskabets hjemsted eller i Region Hovedstaden. Den ordinære<br />
generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport<br />
158
kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden<br />
udløbet af fristen i Årsregnskabsloven.<br />
Generalforsamlingen indkaldes af Bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før<br />
generalforsamlingen via Selskabets hjemmeside. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til de<br />
aktionærer, der har anmodet herom. Endvidere foretages indkaldelse via Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsens it-system.<br />
I henhold til Vedtægternes § 8 skal ekstraordinær generalforsamling afholdes, når<br />
Bestyrelsen eller revisor eller repræsentantskabet finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær<br />
generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest 2 uger<br />
efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen.<br />
Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen, dog er det for den ordinære<br />
generalforsamlings vedkommende tilstrækkeligt at henvise til Vedtægternes § 9, såfremt der<br />
ikke er fremkommet forslag til behandling på generalforsamlingen.<br />
Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets<br />
væsentligste indhold angives i indkaldelsen.<br />
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære<br />
generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for Bestyrelsen<br />
senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Modtager Selskabet kravet senere end<br />
6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god<br />
tid, at emnet kan optages på dagsordenen.<br />
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes i overensstemmelse med<br />
selskabslovgivningens regler herom.<br />
I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før<br />
generalforsamlingen, inklusiv dagen for dennes afholdelse, gør Selskabet følgende<br />
oplysninger tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside:<br />
1) Indkaldelsen<br />
2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen<br />
3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen<br />
4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag<br />
5) De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og pr. brev.<br />
Bestyrelsen vælger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende<br />
sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivning og dens resultater. Stemmeafgivning sker<br />
skriftligt, såfremt blot én stemmeberettiget deltager fremsætter anmodning herom, eller<br />
såfremt dirigenten finder det hensigtsmæssigt.<br />
En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i<br />
forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger<br />
en uge før generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på<br />
registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt<br />
eventuelle meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel<br />
i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.<br />
Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. ovenfor, og som<br />
ønsker at deltage i en generalforsamling, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode<br />
om adgangskort til generalforsamlingen.<br />
Herudover er repræsentanter for pressen berettiget til at deltage i generalforsamlingen.<br />
Hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver én stemme. En aktionær har ret til at møde ved fuldmægtig<br />
og kan desuden møde sammen med en rådgiver. En fuldmægtig har ret til at møde sammen<br />
159
med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge en skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt<br />
til Selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end ét år.<br />
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal,<br />
medmindre Selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.<br />
Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af<br />
dirigenten.<br />
Alle generalforsamlingsbeslutninger kan vedtages med simpelt flertal med forbehold alene for<br />
de ufravigelige bestemmelser i Selskabsloven og Selskabets Vedtægter. Beslutninger<br />
vedrørende vedtægtsændringer skal vedtages med 2/3 af de på generalforsamlingen afgivne<br />
stemmer samt af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Visse<br />
beslutninger, som begrænser en aktionærs ejerskab eller stemmeret, skal vedtages med et<br />
flertal på 9/10 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer samt af den på<br />
generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Beslutninger om at øge aktionærernes<br />
forpligtelser over for Selskabet kræver enstemmighed.<br />
21.7 OPLYSNINGSPLIGT<br />
Selskabsloven og værdipapirhandelsloven indeholder specifikke regler om kravet til<br />
aktionærerne om at meddele selskabet om aktieposter, der udgør mindst 5 pct. af<br />
aktiekapitalen eller aktiekapitalens stemmerettigheder, eller som overskrider grænserne 5, 10,<br />
15, 20, 25, 50, 90, eller 100 pct. af aktiekapitalen eller aktiekapitalens stemmerettigheder eller<br />
grænserne på en tredjedel eller to tredjedele af aktiekapitalen eller aktiekapitalens<br />
stemmerettigheder. Der henvises til "Del II, afsnit 4 "Oplysninger om Transaktionsaktierne" for<br />
nærmere oplysninger om ejerskabsgrænser.<br />
160
22 VÆSENTLIGE KONTRAKTER<br />
22.1 VÆSENTLIGE KONTRAKTER - GREENTECH KONCERNEN<br />
Apportindskudsaftalen<br />
<strong>Greentech</strong> og GWM RE indgik den 5. maj 2011 Apportindskudsaftalen med Tillæg i henhold<br />
til hvilken GWM RE skal indskyde i <strong>Greentech</strong> 1) EUR 38.144.300 aktier, svarende til GWM's<br />
samlede aktiekapital, og 2) dets ejerandel på 50,03% i Global Litator som vederlag for<br />
<strong>Greentech</strong>'s udstedelse af indtil 53.722.347 Aktier til GWM RE, jf. Del I, afsnit 6 "Beskrivelse<br />
af Transaktionen".<br />
Samarbejdsaftale med EDF Energie Nouvelle ("EDF EN")<br />
<strong>Greentech</strong> indgik i maj 2009 en samarbejdsaftale med EDF EN, i henhold til hvilken<br />
<strong>Greentech</strong> gav EDF EN en option på erhvervelse af minimum 50% af <strong>Greentech</strong>s andel i<br />
vindmølleprojekter i Italien og Polen, når disse projekter er fuldt udviklede og klar til opførelse.<br />
Optionen omfatter:<br />
• Vindmølleprojekter, som ved aftalens indgåelse var under udvikling. For disse<br />
projekter gælder, at optionen udløber efter ti år.<br />
• Fremtidige vindmølleprojekter, som ikke blev specificeret ved aftalens indgåelse, men<br />
som <strong>Greentech</strong> har til hensigt at udvikle, og som vil være fuldt udviklede og klar til<br />
opførelse senest den 31. december 2012.<br />
Ved udnyttelsen af optionen skal EDF EN betale en forholdsmæssig andel af de<br />
omkostninger, der er påløbet i udviklingsperioden samt et "success fee" pr. MW, der<br />
erhverves.<br />
Aktionæroverenskomst vedr. Monte Grighine-projektet mellem <strong>Greentech</strong> og EDF EN<br />
<strong>Greentech</strong> og EDF EN har den 27. maj 2009 indgået en aktionæroverenskomst<br />
("Aktionæroverenskomsten i GMG") om etableringen af et joint venture selskab for i<br />
fællesskab at operere vindmølleparken <strong>Greentech</strong> Monte Grighine ("GMG"). Nedenstående<br />
beskrivelse udgør udelukkende et resume af Aktionæroverenskomsten i GMG og skal ikke<br />
betragtes som en udtømmende beskrivelse af alle forhold i denne overenskomst.<br />
I henhold til Aktionæroverenskomsten i GMG skal EDF EN have to direktører mens<br />
<strong>Greentech</strong> skal have en direktør i GMG. <strong>Greentech</strong> og EDF EN har ens stemmeret (på 50:50<br />
basis), således at generalforsamlingsbeslutninger kræver enstemmighed.<br />
Aktionæroverenskomsten i GMG indeholder desuden en mekanisme til løsning af eventuelle<br />
fastlåste situationer, der måtte opstå på bestyrelses- eller aktionærniveau. Som følge af EDF<br />
EN’s flertal i direktionen, har EDF EN retten til konsolidering af resultatet i koncernregnskabet.<br />
Aktionæroverenskomsten i GMG fastlægger bestemmelser om forkøbsret vedrørende en<br />
aktionærs eventuelle påtænkte salg, transport, overdragelse eller afhændelse af aktier i<br />
GMG. Dette gælder ikke påtænkte overdragelser til tilknyttede selskaber, så længe det<br />
pågældende tilknyttede selskab skriftligt indvilger i at være underlagt betingelserne i<br />
Aktionæroverenskomsten i GMG. Det er ikke tilladt aktionærerne at pantsætte eller behæfte<br />
deres respektive aktier i GMG uden den andens aktionærs skriftlige samtykke.<br />
Aktionæroverenskomsten i GMG ophører enten ved fælles aftale mellem aktionærerne eller<br />
ved, at en af parterne ikke længere er aktionær i GMG.<br />
22.2 ØVRIGE KONTRAKTER - GREENTECH KONCERNEN<br />
Typisk kontraktkompleks i forbindelse med en vindmøllepark<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen driver elleve vindmølleparker i Danmark, Italien, Polen og Tyskland, jf.<br />
Del I, afsnit 6.2.2 "Beskrivelse af <strong>Greentech</strong> Koncernens portefølje". De typiske og som regel<br />
vigtigste kontrakter i det kontraktkompleks, som <strong>Greentech</strong> Koncernen underskriver og/eller<br />
indgår i forbindelse med opførelsen af en vindmøllepark er:<br />
161
Mølleleveranceaftaler<br />
Det relevante koncernselskab indgår en aftale med en vindmølleproducent om køb af et<br />
bestemt antal af en nærmere angivet type vindmølle til opstilling i den pågældende<br />
vindmøllepark. Betaling erlægges typisk i afdrag. Som led i kontrakten kan det relevante<br />
koncernselskab have forpligtet sig til at indgå en serviceaftale med vindmølleproducenten.<br />
Sådanne aftaler indeholder typisk ingen opsigelsesbestemmelser. Desuden kan<br />
vindmølleproducenten og det relevante koncernselskab indgå aftale vedrørende mangler og<br />
garanti.<br />
Aftale(r) om bygnings- og elektricitetsarbejder<br />
Det relevante koncernselskab indgår en aftale med et joint venture med<br />
leverandører/entreprenører vedrørende bygningsarbejder (fundament, adgangsveje,<br />
kranplatforme m.v.) og elektricitetsarbejder (understation, kabling m.v.) i den pågældende<br />
vindmøllepark. Betaling erlægges typisk i afdrag.<br />
Låneaftale<br />
Det relevante koncernselskab indgår typisk en eller flere låneaftaler og sikrer derved en eller<br />
flere kreditfaciliteter til finansiering af opførelsen af vindmølleparken. Med henblik på at sikre<br />
lånene stilles der typisk forskellige former for sikkerhed, bl.a. 1) pant i fordringer, 2)<br />
pantebreve, 3) kontopantsætninger, 4) kvotepantsætninger, 5) overdragelse af alle indtægter<br />
fra salg af elektricitet, grønne certifikater samt eventuelle forsikringssummer, 6) sikkerhed i<br />
vindmølleparkselskabernes aktier samt 7) diverse kautioner. Endvidere indeholder låneaftalen<br />
typisk bestemmelser om f.eks. oplysningsforpligtelser, klausuler og<br />
misligholdelsesbegivenheder. Banken kan i nogle tilfælde opsige låneaftalen med omgående<br />
virkning, hvis det relevante koncernselskab misligholder visse af aftalens kreditbetingelser,<br />
eller hvis der sker ændringer i vindmølleparkselskabets ejerforhold. Foruden låneaftalen kan<br />
aktionærerne indgå en støtteaftale, som pålægger aktionærer i en vindmøllepark at bidrage<br />
yderligere egenkapital under visse omstændigheder.<br />
Aftale om leje af jord<br />
Vindmølleparkselskabet indgår typisk en aftale om leje eller fremleje af eller brugsret til jord<br />
med en jordejer og/eller -forpagter, således at det relevante koncernselskab gennem aftalen<br />
erhverver retten til at opstille, drive og vedligeholde et antal vindmøller på den pågældende<br />
jord. Aftalerne indgås typisk for et fast åremål med mulighed for forlængelse. Projektselskabet<br />
betaler typisk et engangsbeløb ved byggeriets begyndelse og derefter et årligt gebyr til<br />
jordejer og/eller -forpagter. Dette gebyr kan eventuelt reguleres. Det relevante projektselskab<br />
kan typisk opsige aftalen, hvis vindmøllerne ikke længere skal opstilles på den pågældende<br />
jord som følge af planændringer, eller hvis de nødvendige tilladelser til opførelsen af<br />
vindmølleparken ikke kan indhentes eller ikke længere eksisterer. Jordejer og/eller -forpagter<br />
kan typisk opsige aftalen, hvis det relevante projektselskab ikke efter skriftligt påkrav<br />
indbetaler de aftalte afdrag.<br />
Aftale om leverance og salg af elektricitet<br />
Det relevante projektselskab indgår typisk en aftale med et lokalt elektricitetsselskab om salg<br />
og leverance af vindmølleparkens samlede elektricitetsproduktion. Aftalen er enten<br />
tidsbestemt, dog således at aftalen automatisk forlænges i ét år af gangen, hvis den ikke<br />
opsiges med tre måneders skriftligt varsel til udløb, eller aftalen kan være uden udløb men<br />
med mulighed for, at den kan opsiges med en måneds varsel til udgangen af et kvartal.<br />
22.3 VÆSENTLIGE KONTRAKTER - GWM KONCERNEN<br />
Aktionæroverenskomst vedr. Global Litator<br />
GWM RE og Foresight Luxembourg Solar 2 S.a.r.l. ("Foresight Luxembourg") har den 18.<br />
marts 2010 indgået en aktionæroverenskomst ("Aktionæroverenskomsten i Global Litator")<br />
om etableringen af et joint venture selskab for i fællesskab at investere i solenergiprojekter i<br />
Spanien. Nedenstående beskrivelse udgør udelukkende et resume af<br />
Aktionæroverenskomsten i Global Litator og skal ikke betragtes som en udtømmende<br />
beskrivelse af alle forhold i denne overenskomst.<br />
162
I henhold til Aktionæroverenskomsten i Global Litator har GWM RE og Foresight Luxembourg<br />
forpligtet sig til at erhverve henholdsvis 50,03% og 49,97% af aktiekapitalen i Global Litator,<br />
som bl.a. skulle optræde som bydende joint venture-selskab i forbindelse med erhvervelsen<br />
af hele aktiekapitalen i La Castilleja Energia S.L.U. ("La Castilleja"). Den 26. marts 2010<br />
erhvervede La Castilleja et solcelleanlæg på ca. 10 MW i La Carlota i den spanske provins<br />
Córdoba. Der henvises til afsnittet "Låneaftale og Momsfacilitetsaftale indgået af La Castilleja<br />
den 26. marts 2010" nedenfor for yderligere oplysninger.<br />
I henhold til Aktionæroverenskomsten i Global Litator skal Global Litator og La Castilleja hver<br />
have to direktører, hvoraf den ene (i begge selskaber) skal kunne udpeges og afskediges af<br />
hver af de to aktionærer efter eget skøn. Direktørerne i La Castilleja udpeges af Global<br />
Litator efter samme metode. GWM RE og Foresight Luxembourg har ens stemmeret (på<br />
50:50 basis), således at generalforsamlingsbeslutninger kræver enstemmighed.<br />
Aktionæroverenskomsten i Global Litator indeholder desuden en mekanisme til løsning af<br />
eventuelle fastlåste situationer, der måtte opstå på bestyrelses- eller aktionærniveau.<br />
Aktionæroverenskomsten i Global Litator fastlægger bestemmelser om forkøbsret vedrørende<br />
en aktionærs eventuelle påtænkte salg, transport, overdragelse eller afhændelse af aktier i<br />
Global Litator. Dette gælder ikke påtænkte overdragelser til tilknyttede selskaber, så længe<br />
det pågældende tilknyttede selskab skriftligt indvilger i at være underlagt betingelserne i<br />
Aktionæroverenskomsten i Global Litator. Det er ikke tilladt aktionærerne at pantsætte eller<br />
behæfte deres respektive aktier i Global Litator uden den andens aktionærs skriftlige<br />
samtykke.<br />
Aktionæroverenskomsten i Global Litator ophører enten ved fælles aftale mellem<br />
aktionærerne eller ved, at en af parterne ikke længere er aktionær i Global Litator.<br />
Aktionæroverenskomsten i Global Litator er underlagt spansk ret.<br />
Låneaftale og Momsfacilitetsaftale indgået af La Castilleja den 26. marts 2010.<br />
Den 26. marts 2010 indgik La Castilleja (som låntager), ejer af solcelleanlægget i den<br />
spanske provins Córdoba, en facilitetsaftale ("Castilleja Facilitetsaftalen") for et samlet beløb<br />
på indtil TEUR 62.187 med Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (som Agent), Natixis<br />
S.A., Spanish branch og Bayerische Landesbank (under ét og sammen med Agenten<br />
"Långiverne").<br />
Castilleja Facilitetsaftalen indeholder følgende to trancher: 1) en lånefacilitet på et samlet<br />
beløb på indtil TEUR 52.624 til brug for delvis finansiering af projektets omkostninger<br />
("Lånet") og 2) en momsfacilitet på indtil TEUR 9.563 til betaling af momsudgiften vedrørende<br />
projektet ("Momsfaciliteten" og sammen med Lånet "Faciliteterne").<br />
Hvert lånebeløb i forbindelse med Lånet tilbagebetales af låntager halvårligt indtil den<br />
endelige udløbsdato, som er den 25. marts 2028. Der beregnes rente fra hver udbetaling,<br />
som tilskrives og forfalder halvårligt, svarende til en variabel margin (fra 280 bp til 350 bp i<br />
henhold til betingelserne, der fremgår af Castilleja Facilitetsaftalen) plus Euribor 6M med<br />
tillæg af den rentesats, der er gældende i det Relevante Interbankmarked. Momsfaciliteten<br />
har været fuldt trukket og er tilbagebetalt. Låntager har desuden med hver Långiver indgået<br />
en renteafdækningsaftale med henblik på delvist at afdække renteudsvingsrisikoen<br />
("Afdækningsaftalerne").<br />
I henhold til Castilleja Facilitetsaftalen skal der på visse betingelser og i visse tilfælde af<br />
tilbagekaldelse eller opsigelse ske frivillig eller obligatorisk førtidsindfrielse af Faciliteterne,<br />
som er almindelige for denne slags transaktioner.<br />
Låntager og GWM RE har som sikkerhed for Faciliteterne og Afdækningsaftalerne bl.a.<br />
forpligtet sig at give visse tilsagn og stille visse former for sikkerhed, herunder<br />
førsteprioritetspant i aktierne i Global Litator og låntager, førsteprioritetspant i rettigheder, der<br />
udspringer af projektkontiene og i henhold til samtlige projektdokumenter og<br />
afdækningsaftaler.<br />
163
Castilleja Facilitetsaftalen er underlagt spansk ret.<br />
Facilitetsaftale af 29. september 2010 indgået mellem Cerveteri Energia S.r.l. og Banca<br />
IMI S.p.A.<br />
Den 29. september 2010 indgik Cerveteri Energia S.r.l. (som låntager), projektselskabet<br />
oprettet til solcelleanlægget i Cerveteri i den italienske provins Rom, en facilitetsaftale<br />
("Facilitetsaftalen") for et samlet beløb på indtil TEUR 28.507 ("Faciliteten") med Banca IMI<br />
S.p.A. som Mandated Lead Arranger, Långiver og Agent.<br />
Faciliteten er opdelt i følgende to trancher: 1) en anlægsinvesteringsfacilitet på et samlet<br />
beløb på indtil TEUR 25.307 til finansiering af anlæggets byggeomkostninger<br />
("Anlægsinvesteringsfaciliteten") og 2) en Momsfacilitet på indtil TEUR 3.200 til finansiering af<br />
momsudgifter i forbindelse med byggeudgifterne ("Momsfaciliteten" og sammen med<br />
Anlægsinvesteringsfaciliteten "Faciliteterne").<br />
Hvert lånebeløb i forbindelse med Anlægsinvesteringsfaciliteten og Momsfaciliteten<br />
tilbagebetales af låntager halvårligt i henhold til en amortiseringsplan, som udløber<br />
henholdsvis den 30. juni 2027 og 31. december 2015. For hvert lånebeløb i henhold til<br />
Anlægsinvesteringsfaciliteten beregnes en rente med årlig tilskrivning, som svarer til<br />
EURIBOR plus en variabel margin i henhold til betingelserne i Facilitetsaftalen (fra 225 bp til<br />
350 bp) og som betales halvårligt. Renten, der pålægges hver udbetaling under<br />
Momsfaciliteten og tilskrives årligt, svarer til EURIBOR plus 185 bp.<br />
I henhold til Facilitetsaftalen skal der på visse betingelser og i visse tilfælde af tilbagekaldelse<br />
eller opsigelse ske frivillig eller obligatorisk førtidsindfrielse af Faciliteterne, som er<br />
almindelige for denne slags transaktioner. Låntager skal desuden delvist afdække<br />
renterisikoen ved at indgå afdækningsaftaler.<br />
Tilbagebetaling af Faciliteterne er bl.a. sikret ved pantsættelse af låntagers kvoter og af<br />
projektets konti, pantebrev med førsteprioritet på den jord anlægget er placeret på, et særligt<br />
pant i henhold til italiensk ret (privilegio speciale) samt transport til sikkerhed af visse af<br />
låntagers tilgodehavender.<br />
Facilitetsaftalen er underlagt italiensk ret.<br />
Facilitetsaftale af 13. maj 2011 indgået af De Stern 12 S.r.l.<br />
Den 13. maj 2011 indgik De Stern 12 S.r.l. (som låntager), et 100% ejet datterselskab af<br />
GWM, en facilitetsaftale, som senere er ændret og integreret ved en Tillægsaftale dateret 19.<br />
maj 2011 ("De Stern Facilitetsaftalen") med Meliorbanca S.p.A. (som Agent), MPS Capital<br />
Services Banca per le Imprese S.p.A. (sammen med Agenten "Mandated Lead Arrangers"<br />
eller de "Oprindelige Långivere") og Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.<br />
("Depotbanken"), for et samlet beløb på indtil EUR 32 mio.<br />
De Stern Facilitetsaftalen indeholder følgende to trancher, som hver især er til låntagers<br />
rådighed indtil 30. september 2011: 1) en lånefacilitet på et samlet beløb på indtil EUR 28<br />
mio. til brug for finansiering af omkostningerne vedrørende Nardò solcelleanlægget<br />
("Seniorfaciliteten") og 2) en Momsfacilitet på indtil EUR 4 mio. til betaling af momsudgiften<br />
vedrørende projektet ("Momsfaciliteten" og sammen med Seniorfaciliteten "Faciliteterne").<br />
Hvert lånebeløb i henhold til Seniorfaciliteten skal af låntager tilbagebetales halvårligt indtil<br />
den endelige udløbsdato, som er den 30. juni 2028. Hvert lånebeløb i henhold til<br />
Momsfaciliteten skal af låntager tilbagebetales halvårligt indtil den endelige udløbsdato, som<br />
er den 31. december 2015. For hvert lånebeløb i henhold til Seniorfaciliteten beregnes en<br />
rente med årlig tilskrivning, som svarer til den gældende margin (som er 270 bp indtil<br />
færdiggørelse af opførelsen af projektet og 280 bp herefter plus 6M EURIBOR. Renten, der<br />
pålægges hver udbetaling under Momsfaciliteten udgør 190 bp p.a. Låntager skal desuden<br />
indgå renteafdækningsaftaler med henblik på at afdække renteudsvingsrisikoen<br />
("Afdækningsaftalerne").<br />
164
I henhold til De Stern Facilitetsaftalen skal der på visse betingelser og i visse tilfælde af<br />
tilbagekaldelse eller opsigelse ske frivillig eller obligatorisk førtidsindfrielse af Faciliteterne,<br />
som er almindelige for denne slags transaktioner.<br />
Tilbagebetaling af Faciliteterne er bl.a. sikret ved pantsættelse af låntagers aktier og af<br />
projektets konti, pantebrev med førsteprioritet på den jord, anlægget er placeret på, et særligt<br />
pant i henhold til italiensk ret (privilegio speciale) samt transport til sikkerhed af visse af<br />
låntagers tilgodehavender.<br />
De Stern Facilitetsaftalen er underlagt italiensk ret.<br />
165
23 OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND,<br />
EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER<br />
Der indgår ikke ekspertudtalelser eller erklæringer i dette Prospekt.<br />
Ledelsen bekræfter, at hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, er de gengivet korrekt, og<br />
at der efter Ledelsens overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand,<br />
ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller<br />
vildledende.<br />
166
24 TILGÆNGELIGE OPLYSNINGER<br />
Følgende dokumenter ligger til gennemsyn inden for almindelig forretningstid alle dage<br />
(undtagen lørdage, søndage og helligdage) på Selskabets hovedsæde på adressen<br />
Marielundvej 48, 1., 2730 Herlev:<br />
I. Selskabets Vedtægter<br />
II. Selskabets årsrapporter for regnskabsårene 2008, 2009 og 2010 udarbejdet i<br />
overensstemmelse med IFRS<br />
III. årsrapporter for Selskabets datterselskaber for de seneste to regnskabsår<br />
IV. Selskabets ureviderede sammendragne delårsregnskab for 1. kvartal 2011 med<br />
sammenligningstal for 1. kvartal 2010<br />
V. det danske Prospekt<br />
VI. årsrapporter for GWM og dets datterselskaber for regnskabsåret 2010, i det omfang<br />
de findes og er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS<br />
VII. De dokumenter, der omtales i Selskabslovens § 156, d.v.s. eksemplarer af 1)<br />
Selskabets seneste reviderede årsrapport, 2) en erklæring fra Bestyrelsen<br />
vedrørende væsentlige begivenheder opstået efter offentliggørelsen af årsrapporten<br />
og 3) en erklæring fra revisor vedrørende Bestyrelsens erklæring<br />
VIII. En vurderingsberetning fra Selskabets eksterne revisor, herunder en erklæring fra<br />
Bestyrelsen, i henhold til selskabslovens § 36, jf. § 160<br />
Selskabets årsrapporter og Vedtægter kan desuden rekvireres hos Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen.<br />
Hverken indholdet af www.greentech.dk eller af <strong>Greentech</strong>s øvrige hjemmesider er<br />
indarbejdet ved henvisning eller udgør på anden måde en del af dette Prospekt.<br />
167
25 OPLYSNINGER OM KAPITALBEHOLDNING<br />
Der henvises til Del I, afsnit 7 "Organisationsstruktur – <strong>Greentech</strong>s væsentligste<br />
datterselskaber" for oplysninger om væsentlige investeringer foretaget af <strong>Greentech</strong> i andre<br />
selskaber.<br />
168
26 DEFINITIONER OG ORDLISTE<br />
Nedenstående tabel indeholder definitioner af ord og udtryk, der er anvendt i nærværende<br />
Prospekt<br />
Aktier Eksisterende Aktier samt Transaktionsaktierne<br />
Anbefalingerne Anbefalinger for god selskabsledelse udstedt i april 2010 af<br />
Komitéen for god selskabsledelse<br />
Apportindskudsaftalen Apportindskudsaftale indgået den 5. maj 2011 mellem GWM<br />
RE og <strong>Greentech</strong> i henhold til hvilken GWM RE har forpligtet<br />
sig til at tegne op til 53.722.347 stk. Transaktionsaktier,<br />
svarende til 100% af Udbuddet.<br />
Bestyrelsen<br />
Danske kroner eller DKK<br />
<strong>Greentech</strong>s bestyrelse<br />
Den gældende møntfod i Danmark<br />
Direktionen <strong>Greentech</strong>s direktion<br />
Euro eller EUR<br />
Eksisterende Aktionærer<br />
Den fælles europæiske valuta<br />
Enhver, der pr. Prospektdatoen er registreret i VP som<br />
aktionær i Selskabet<br />
Eksisterende Aktier Selskabets aktiekapital på nom. DKK 264.701.740,00 fordelt<br />
på 52.940.348 stk. aktier à nom. DKK 5 umiddelbart før<br />
Udbuddet<br />
Finanstilsynet Det danske finanstilsyn<br />
Forretningsorden Selskabets forretningsorden for Bestyrelsen og Direktionen<br />
Global Litator Global Litator S.L.<br />
<strong>Greentech</strong> <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen <strong>Greentech</strong> samt dets konsoliderede datterselskaber<br />
Gruppo Zilio Gruppo Zilio S.p.A.<br />
Grønne certifikater Et grønt certifikat er et bevis for, at der er produceret én MWh<br />
CO2 fri strøm. Ved salg af elektricitet sælges også grønne<br />
certifikater for hvilke sælgeren modtager et ekstra beløb<br />
foruden prisen for elektriciteten<br />
GWM GWM Renewables <strong>Energy</strong> S.p.A.<br />
GWM Koncernen GWM samt dets konsoliderede datterselskaber<br />
GWM RE GWM Renewables <strong>Energy</strong> II S.p.A.<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong> Group GWM RE, Global Litator og GWM Koncernen<br />
Ledelsen Bestyrelsen og Direktionen<br />
NASDAQ OMX Copenhagen NASDAQ OMX Copenhagen A/S<br />
Nøglemedarbejdere <strong>Greentech</strong>s nøglemedarbejdere<br />
Prospekt Nærværende dokument udstedt af <strong>Greentech</strong> i forbindelse<br />
med Udbuddet og dateret 11. august 2011<br />
Prospektdato 11. august 2011<br />
169
Prospektdirektiv Direktiv 2003/71/EF (med senere ændringer, herunder 2010<br />
Ændringsdirektivet i det omfang dette er implementeret i den<br />
Relevante Medlemsstat )<br />
Prospektforordning Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april<br />
2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets<br />
direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter<br />
samt disses format, indarbejdelse af oplysninger ved<br />
henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt<br />
annoncering<br />
Regulation S Regulation S bekendtgjort i henhold til U.S Securities Act<br />
Relevant Medlemsstat Enhver medlemsstat af EØS, der har gennemført<br />
Prospektdirektivet<br />
Sammenlagte Koncern<br />
Selskabet<br />
Selskabsloven<br />
<strong>Greentech</strong> Koncernen og GWM Koncernen<br />
<strong>Greentech</strong><br />
Lov nr. 322 af 11. april 2011 med senere ændringer<br />
Større Aktionærer Aktionærer, der til Selskabet har oplyst, at de ejer mere end<br />
5% af <strong>Greentech</strong>s registrerede aktiekapital<br />
Tillægget Tillæg til Apportindskudsaftalen indgået den 24. juni 2011.<br />
Transaktion Apportindskud af den samlede aktiekapital i GWM og<br />
ejerandelen på 50,03% i Global Litator, begge ejet af GWM<br />
RE.<br />
Transaktionsaktier 53.722.347 nye aktier à nom. 5 kr.<br />
Udbud Rettet emission af 53.722.347 nye aktier i <strong>Greentech</strong> à nom.<br />
DKK 5<br />
Udbudskurs DKK 18,85 pr. Transaktionsaktie<br />
U.S. Securities Act U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer<br />
Vedtægter <strong>Greentech</strong>s vedtægter<br />
VP VP Securities A/S<br />
Værdipapirhandelsloven Lov nr. 298 af 8. april 2011 med senere ændringer<br />
170
DEL II - UDBUDDET<br />
171
1 ANSVARLIGE FOR UDBUDDET<br />
Der henvises til afsnittet "Ansvarserklæring".<br />
172
2 RISIKOFAKTORER I FORBINDELSE MED UDBUDDET<br />
Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer".<br />
173
3 NØGLEOPLYSNINGER OM KAPITALFORHOLD OG<br />
ANVENDELSE AF PROVENU<br />
3.1 ERKLÆRING OM DRIFTSKAPITAL<br />
Selskabet vurderer, at Selskabets nuværende kapitalberedskab vil være tilstrækkeligt til at<br />
dække dets nuværende kapitalbehov, dvs. i en periode på mindst 12 måneder efter<br />
Prospektdatoen. Ved udvidelse af nuværende aktivitetsniveauer, herunder iværksættelse af<br />
byggeprojekt og/eller opkøb af operationelle projekter, har Selskabet behov for yderligere<br />
finansiering i form af projektfinansiering og egenkapitalfinansiering.<br />
3.2 KAPITALFORHOLD OG GÆLD<br />
Selskabets kapitalforhold og gæld pr. 31. marts 2011 er vist i nedenstående opstilling:<br />
Kapitaliserings- og gældsoversigt pr. 31. marts 2011 TEUR<br />
Egenkapital 187.792<br />
Samlet gæld 118.269<br />
heraf afsikret ved pant i projekter:<br />
Bankgæld 93.417<br />
Finansielle instrumenter 7.583<br />
I alt afsikret gæld 101.000<br />
svarende til ca. 85% af den samlede gæld<br />
heraf ikke afsikret gæld: 8.891<br />
Leverandører af varer/tjenesteydelser 3.773<br />
Anden gæld 4.605<br />
I alt ikke afsikret gæld 17.269<br />
Der har ikke været væsentlige ændringer i Selskabets kapitalforhold siden 31. marts 2011<br />
undtagen for den i afsnit 6.2.2 omtalte betingede aftale om køb af en vindmøllepark på 30<br />
MW beliggende i Spanien. Selskabet har ikke nogen gæld, som er garanteret.<br />
3.3 INTERESSER I UDBUDDET<br />
Ud over det nedenfor beskrevne er Selskabet ikke bekendt med interesser i eller<br />
interessekonflikter i relation til Udbuddet, der er væsentlige for Selskabet.<br />
Udbuddet er en rettet emission til GWM RE uden fortegningsret til Selskabets eksisterende<br />
aktionærer i henhold til Apportindskudsaftalen mellem GWM RE og <strong>Greentech</strong>. Inden<br />
Udbuddet havde GWM RE 10.700.000 stk. Eksisterende Aktier og kunne dermed udøve<br />
betydelig indflydelse i Selskabet. For at sikre, at Transaktionen gennemføres efter<br />
armslængde-princippet har Bestyrelsen derfor udpeget Lazard Ltd. til at udarbejde en<br />
vurderingsrapport over de Overdragne Ejerandele til bekræftelse af værdien heraf og Borelli<br />
Erede Pappalardo til at udføre en due diligence-undersøgelse af de Overdragne Ejerandele.<br />
Yderligere er tegningskursen på DKK 18,85 pr. Transaktionsaktie, der er aftalt i<br />
Apportindskudsaftalen, højere en den vægtede gennemsnitlige handelskurs på Aktierne inden<br />
indgåelsen af Apportindskudsaftalen. For en nærmere beskrivelse af Apportindskudsaftalen<br />
henvises til Del I, afsnit 6 "Forretningsoversigt - Sammenlagte Koncern - Beskrivelse af<br />
Transaktionen".<br />
Luca Rovati er medlem af bestyrelsen og næstformand i Rottapharm Madaus, der er en stor<br />
investor i GWM RE, og Luca Rovati har derfor en interesse i Udbuddet. Luca Rovati har ikke<br />
deltaget i bestyrelsens overvejelser vedrørende Transaktionen.<br />
174
3.4 BAGGRUND FOR UDBUDDET OG ANVENDELSE AF PROVENU<br />
Baggrund for Udbuddet<br />
Baggrunden for Udbuddet er sammenlægningen af <strong>Greentech</strong> og GWM i form af<br />
apportindskud af de Overdragne Ejerandele.<br />
Anvendelse af provenu<br />
Udbuddet omfatter udstedelse af 53.722.347 stk. Transaktionsaktier, der udstedes mod<br />
apportindskud af de Overdragne Ejerandele til en kurs på DKK 18,85 pr. Aktie, der anses for<br />
værende markedskursen på tidspunktet for Apportindskudsaftalens indgåelse. Selskabet<br />
modtager ikke noget kontant provenu fra Udbuddet.<br />
175
4 OPLYSNINGER OM TRANSAKTIONSAKTIERNE<br />
4.1 VÆRDIPAPIRTYPE OG ISIN<br />
Transaktionsaktierne vil være samme aktieklasse som de Eksisterende Aktier og vil blive<br />
udstedt i og handlet i DKK.<br />
De Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under ISIN-koden<br />
DK0010240514. Transaktionsaktierne vil blive optaget til handel og officiel notering på<br />
NASDAQ OMX Copenhagen i ISIN-koden for de Eksisterende Aktier.<br />
4.2 LOVVALG OG VOLDGIFT<br />
Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. <strong>Prospektet</strong> er udarbejdet med henblik<br />
på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning.<br />
Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i<br />
Danmark.<br />
4.3 REGISTRERING<br />
Alle Aktier, herunder Transaktionsaktierne, udstedes som navnenoterede aktier, der skal<br />
registres på navn i Selskabets ejerbog. Aktierne kan desuden registreres som udstedt til<br />
ihændehaver. Alle Transaktionsaktier leveres elektronisk ved tildeling til konti hos VP gennem<br />
en dansk bank eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende<br />
aktier. VP's adresse er Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S.<br />
Transaktionsaktierne eksisterer udelukkende i elektronisk form.<br />
4.4 VALUTA<br />
Udbuddet gennemføres i danske kroner. Transaktionsaktierne er denomineret i danske<br />
kroner.<br />
4.5 VALUTAKONTROLBESTEMMELSER I DANMARK<br />
Der er ingen dansk lovgivning, dekreter eller bestemmelser, der begrænser eksport eller<br />
import af kapital (bortset fra visse investeringer i områder i henhold til gældende resolutioner<br />
vedtaget af FN og EU), herunder, men ikke begrænset til, fremmed valuta, eller som påvirker<br />
overførsel af udbytte, renter eller andre betalinger til ejere af Transaktionsaktierne, der ikke<br />
bor i Danmark. For at forhindre hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme skal<br />
personer, der rejser ind eller ud af Danmark med beløb (herunder, men ikke begrænset til,<br />
kontanter og rejsechecks) svarende til EUR 10.000 eller derover, deklarere sådanne beløb til<br />
SKAT, når de rejser ind eller ud af Danmark.<br />
4.6 TRANSAKTIONSAKTIERNES RETTIGHEDER<br />
Efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med<br />
Udbuddet vil Transaktionsaktierne have samme rettigheder som de Eksisterende Aktier,<br />
herunder med hensyn til ret til udbytte, fra Udbuddets gennemførelse. Der kan ikke gives<br />
sikkerhed for, at Selskabet vil udlodde udbytte til aktionærerne i fremtiden. Eventuelt udbytte<br />
udbetales i danske kroner. Eventuelt udbytte udbetales i overensstemmelse med VP's regler<br />
via aktionærens konto i dennes kontoførende institut eller anden finansielle formidler.<br />
Der gælder ingen begrænsninger vedrørende udbytte eller særlige procedurer i forbindelse<br />
med aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark. Udbytte, der ikke er hævet inden for tre<br />
år fra udbetalingstidspunktet, fortabes og tilfalder Selskabet. Der henvises til afsnittet<br />
"Beskatning" nedenfor for en kort beskrivelse af visse skattemæssige konsekvenser i<br />
forbindelse med udbytte eller udlodninger til ejere af Transaktionsaktierne.<br />
176
Alle Aktier har en stemme pr. Aktie à nom. DKK 5. I tilfælde af opløsning eller likvidation af<br />
Selskabet er Transaktionsaktierne berettiget til en forholdsmæssig del af Selskabets Aktier<br />
efter betaling af Selskabets kreditorer.<br />
I henhold til dansk lovgivning har alle aktionærer fortegningsret i forbindelse med<br />
kapitalforhøjelser, der sker ved kontantindskud. En forhøjelse af aktiekapitalen kan vedtages<br />
af generalforsamlingen eller af bestyrelsen i henhold til en generalforsamlingsbemyndigelse. I<br />
forbindelse med en forhøjelse af Selskabets aktiekapital kan generalforsamlingen vedtage<br />
afvigelser fra aktionærernes generelle fortegningsret. I henhold til Selskabsloven skal en<br />
beslutning om afvigelse fra aktionærernes generelle fortegningsret vedtages med mindst 2/3<br />
flertal af de på generalforsamlingen afgivne stemmer samt af den på generalforsamlingen<br />
repræsenterede aktiekapital.<br />
I henhold til Vedtægterne, har ingen Aktier særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til<br />
at lade sine Aktier indløse helt eller delvist. Der henvises til Del I, afsnit 21 "Yderligere<br />
oplysninger" for en beskrivelse af de Eksisterende Aktiers rettigheder og Vedtægterne pr.<br />
Prospektdatoen, der er medtaget som Bilag A til <strong>Prospektet</strong>.<br />
Vedtægterne indeholder ikke bestemmelser om ombytning.<br />
4.7 BESLUTNINGER, BEMYNDIGELSER OG GODKENDELSER<br />
Det følger af Vedtægterne, at Selskabets Bestyrelse er bemyndiget til at udvide den nominelle<br />
aktiekapital ad en eller flere gange med indtil DKK 312.309.760,00. De nye aktier kan efter<br />
bestyrelsens nærmere bestemmelser indbetales kontant, ved gældskonvertering eller ved<br />
apportindskud, herunder ved hel eller delvis overtagelse af aktier eller indskudskapital i et<br />
andet selskab m.v.<br />
Forhøjelse kan efter Bestyrelsens nærmere bestemmelse ske uden fortegningsret for<br />
Selskabets hidtidige aktionærer. Foretages forhøjelsen kontant eller ved gældskonvertering er<br />
det en betingelse at tegningen sker til markedskurs, dog ikke under kurs 105 pr. aktiebeløb på<br />
DKK 100. Under samme vilkår kan Bestyrelsen endvidere tildele en af Bestyrelsen fastsat<br />
aktionærkreds fortegningsret. Denne bemyndigelse gælder indtil den 31.december 2014.<br />
Aktier udstedt i medfør af denne bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal noteres<br />
på navn og kan ikke overdrages til ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger<br />
i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier<br />
indløse.<br />
I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende tillægges samme<br />
rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver<br />
1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.<br />
De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til ovenstående bemyndigelse og tidspunktet fra<br />
hvilket, de nye aktier giver ret til fuldt udbytte og andre rettigheder i Selskabet, fastsættes af<br />
Bestyrelsen.<br />
På to bestyrelsesmøder i <strong>Greentech</strong> den 11. august 2011 blev det vedtaget at udnytte<br />
bemyndigelsen til at udstede aktier i henhold til Vedtægternes § 4a som vederlag for<br />
apportindskuddet af de Overdragne Ejerandele.<br />
4.8 UDSTEDELSESDATO FOR TRANSAKTIONSAKTIERNE<br />
Transaktionsaktierne vil blive registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen snarest muligt efter<br />
tegning af Transaktionsaktierne, hvilket forventes at ske omkring den 11. august 2011.<br />
177
4.9 DE EKSISTERENDE AKTIERS OG TRANSAKTIONSAKTIERNES NEGOTIABILITET<br />
OG OMSÆTTELIGHED<br />
De Eksisterende Aktier er, og Transaktionsaktierne vil være negotiable i henhold til dansk lov<br />
samt frit omsættelige.<br />
4.10 DANSK LOVGIVNING VEDRØRENDE PLIGTMÆSSIGE KØBSTILBUD,<br />
INDLØSNING AF AKTIER OG OPLYSNINGSPLIGT<br />
Pligtmæssige købstilbud<br />
De gældende bestemmelser om pligtmæssige købstilbud er anført i værdipapirhandelslovens<br />
kapitel 8 og den i henhold hertil udstedte bekendtgørelse. Værdipapirlovens § 31 indeholder<br />
regler vedrørende offentlige købstilbud på aktier i selskaber, der er optaget til handel på et<br />
reguleret marked (herunder NASDAQ OMX Copenhagen) eller en alternativ markedsplads.<br />
Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser<br />
optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, skal erhververen<br />
give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser,<br />
hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse.<br />
Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere<br />
end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan<br />
påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse. En erhverver, der ikke<br />
besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, har alligevel bestemmende<br />
indflydelse, hvis vedkommende:<br />
• har beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i bestyrelsen eller<br />
et tilsvarende ledelsesorgan, og dette organ har en bestemmende indflydelse over<br />
selskabet<br />
• har beføjelse til at styre selskabets finansielle og driftsmæssige forhold i henhold til<br />
vedtægterne eller aftale<br />
• har beføjelse til på grundlag af aftale med andre aktionærer at råde over flertallet af<br />
stemmerettighederne i selskabet, eller<br />
• besidder mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet samt det faktiske<br />
flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet ledelsesorgan og derved<br />
besiddelse af den faktiske bestemmende indflydelse over selskabet.<br />
Warrants, købsoptioner og andre potentielle stemmerettigheder, som aktuelt kan udnyttes,<br />
skal tages med i betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende<br />
indflydelse.<br />
Såfremt særlige forhold gør sig gældende kan Finanstilsynet meddele fritagelse fra<br />
forpligtelsen til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud.<br />
Tvangsmæssig indløsning af aktier (squeeze-out)<br />
I henhold til selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en<br />
aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af<br />
stemmerettighederne i selskabet.<br />
I henhold til selskabslovens § 73 kan en minoritetsaktionær desuden forlange at få sine aktier<br />
indløst af en majoritetsaktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en<br />
tilsvarende del af stemmerne.<br />
Større aktiebesiddelser<br />
I henhold til værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i et børsnoteret selskab hurtigst<br />
muligt give meddelelse til det børsnoterede selskab og Finanstilsynet, når dennes aktiepost<br />
udgør mindst 5% af stemmerettighederne i selskabet, eller den pålydende værdi udgør<br />
178
mindst 5% af aktiekapitalen, og når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at<br />
grænserne på 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 50% eller 90% samt grænserne på 1/3 og 2/3 af<br />
stemmerettighederne eller den pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået.<br />
Indberetningen skal indeholde oplysning om fulde navn, adresse eller, når det gælder<br />
virksomheder, hjemsted, antal aktier og deres nominelle værdi og aktieklasser samt oplysning<br />
om det grundlag, hvorpå beregningen af aktiebesiddelsen er foretaget. Manglende<br />
overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde. Når selskabet har modtaget<br />
meddelelse, skal indholdet af meddelelsen offentliggøres snarest muligt. Desuden gælder<br />
den generelle indberetningspligt i henhold til selskabsloven samt særlige forpligtelser til<br />
indberetning vedrørende Bankens insidergruppe i henhold til værdipapirhandelsloven.<br />
4.11 OFFENTLIGE KØBSTILBUD PÅ SELSKABET<br />
Der er ikke fremsat købstilbud fra tredjemand vedrørende Selskabets Aktier i foregående eller<br />
indeværende regnskabsår. Efter gennemførelse af Udbuddet vil GWM RE eje i alt 64.422.347<br />
stk. Aktier, svarende til 60,4% af Selskabets samlede aktiekapital og skal derfor offentliggøre<br />
et pligtmæssigt købstilbud i henhold til værdipapirhandelslovens § 31.<br />
4.12 BESKATNING<br />
Skat i Danmark<br />
I det følgende gives en beskrivelse af visse danske skattemæssige overvejelser i relation til<br />
en investering i Transaktionsaktierne.<br />
Beskrivelse er kun til generel oplysning og tilsigter ikke at udgøre udtømmende skattemæssig<br />
eller juridisk rådgivning. Beskrivelsen er udelukkende baseret på gældende skattelovgivning i<br />
Danmark pr. Prospektdatoen. Dansk skattelovgivning kan ændre sig, eventuelt med<br />
tilbagevirkende kraft. Det skal fremhæves at beskrivelsen ikke omfatter samtlige mulige<br />
skattemæssige konsekvenser af en investering i Transaktionsaktierne.<br />
Beskrivelsen dækker ikke investorer, for hvem der gælder særlige skatteregler, herunder<br />
professionelle investorer, og er derfor muligvis ikke relevant for f.eks. visse institutionelle<br />
investorer, forsikringsselskaber, pensionsselskaber, banker, børsmæglere eller investorer,<br />
der er underlagt særlige regler vedrørende selskabsskat af aktier. Resuméet vedrører ikke<br />
beskatning af personer og selskaber, der beskæftiger sig med køb og salg af aktier som<br />
næring. Salg forudsættes at være salg til tredjemand.<br />
Det anbefales, at eksisterende aktionærer og potentielle investorer i Transaktionsaktierne<br />
rådfører sig med deres skatterådgiver med hensyn til de aktuelle skattemæssige<br />
konsekvenser af at købe, eje, forvalte og afhænde Transaktionsaktierne på grundlag af deres<br />
individuelle forhold. Investorer, som kan være berørt af skattelovgivningen i andre<br />
jurisdiktioner, bør rådføre sig med egne skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige<br />
konsekvenser i relation til deres individuelle forhold, idet disse kan afvige væsentligt fra det<br />
beskrevne.<br />
Generelle regler om beskatning af udbytte og aktier<br />
Beskatning af investorer med fuld skattepligt i Danmark<br />
Fysiske personer, der har bopæl i Danmark, eller som har opholdt sig i Danmark i mindst<br />
seks måneder, samt selskaber m.v., der enten er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har<br />
sit sæde i Danmark, betegnes normalt som fuldt skattepligtige i Danmark. Hvis den fysiske<br />
person eller selskabet er fuldt skattepligtig i andre lande, kan der gælde særlige regler, som<br />
dette Prospekt ikke dækker, herunder danske selskaber med udenlandske datterselskaber,<br />
der har indkomst gælder der giver mulighed for dansk CFC-beskatning.<br />
179
Beskatning af udbytte<br />
Fysiske personer<br />
For fysiske personer beskattes udbytte som aktieindkomst. For indkomståret 2011 skal der<br />
betales 28% af aktieindkomst op til DKK 48.300 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er<br />
samlevende ved indkomstårets udløb) og 42% af aktieindkomst, der overstiger dette beløb.<br />
De relevante beløbsgrænser er for indkomståret 2011 og reguleres årligt. Beløbsgrænserne<br />
for 2011 gælder dog også for 2012 og 2013. De nævnte beløb omfatter al aktieindkomst for<br />
den pågældende person henholdsvis de pågældende ægtefæller. Satsen på 28% nedsættes<br />
til 27% fra og med indkomståret 2012.<br />
Ved udbetaling af udbytte indeholdes normalt 28% i udbytteskat (27% fra og med<br />
indkomståret 2012). Selskabet er ansvarlig for betaling af den indeholdte udbytteskat i<br />
forbindelse med udbetaling af udbytte.<br />
Selskaber m.m.<br />
For selskabsaktionærer skelnes der mellem "datterselskabsaktier", "koncernselskabsaktier"<br />
og "porteføljeaktier" i forhold til beskatning af udbytte og avance på aktier:<br />
Et selskab kan uanset ejerperiode skattefrit modtage udbytte af:<br />
"Datterselskabsaktier": Aktier, som selskabet ejer mindst 10% af, og hvor det<br />
udbyttebetalende selskab er hjemmehørende i EU/EØS eller et land, der har en<br />
dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark<br />
"Koncernselskabsaktier": Aktier i et selskab, som aktionæren er sambeskattet med, eller<br />
aktionæren og selskabet opfylder betingelserne for international sambeskatning<br />
Udbytte af aktier, der hverken er "datterselskabsaktier" eller "koncernselskabsaktier", dvs.<br />
"porteføljeaktier", indregnes ved beregningen af selskabets skattepligtige indkomst. Den<br />
skattepligtige indkomst beskattes med 25%. Selskabet er ansvarlig for at indeholde 25% skat<br />
af udbytte i forbindelse med udbetaling af udbytte.<br />
Der gælder særlige regler vedrørende visse holdingselskaber ("mellemholdingselskaber") for<br />
at forhindre omgåelse af 10%-kravet.<br />
Fysiske personer med pensionsmidler<br />
Investorer har mulighed for inden for visse rammer at placere pensionsmidler i aktier, hvorved<br />
nettoafkastet vil være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven og beskattes med 15%<br />
efter lagerprincippet. Pensionsafkastskat indeholdes normalt af depotbanken.<br />
Den normale skat på 28% af udbytte indeholdes ikke, når kontoen er registreret som en<br />
pensionskonto.<br />
Aktieavancebeskatning<br />
Fysiske personer<br />
Reglerne for beskatning af fysiske personers avance og tab på aktier blev ændret med<br />
virkning pr. 1. januar 2006. Der gælder særlige overgangsregler for beskatning af salg af<br />
aktier den 1. januar 2006 eller senere, som er erhvervet senest den 31. december 2005.<br />
Disse regler er ikke beskrevet nedenfor.<br />
Realiserede fortjenester beskattes som aktieindkomst. For indkomståret 2011skal der betales<br />
28% af aktieindkomst op til DKK 48.300 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er samlevende ved<br />
indkomstårets udløb) og 42% af aktieindkomst, der overstiger dette beløb. De relevante<br />
beløbsgrænser er for indkomståret 2011 og reguleres årligt. Beløbsgrænserne for 2011<br />
gælder dog også for 2012 og 2013. De nævnte beløb omfatter al aktieindkomst for den<br />
pågældende person henholdsvis de pågældende ægtefæller. Satsen på 28% nedsættes til<br />
27% fra og med indkomståret 2012.<br />
Tab kan modregnes i skattepligtig fortjeneste og udbytte af andre aktier, der er optaget til<br />
handel på et reguleret marked. Hvis personen er gift, og de samlede tab på børsnoterede<br />
180
aktier overstiger personens årlige aktieindkomst, kan det resterende tab modregnes i<br />
ægtefællens aktieindkomst, forudsat at ægtefællerne er samlevende ved indkomstårets<br />
udgang.<br />
Er der herefter uudnyttede tab kan disse fremføres uden tidsbegrænsning til modregning i<br />
skattepligtige fortjenester og udbytter fra andre aktier, der er optaget til handel på et reguleret<br />
marked. Muligheden for fradrag er imidlertid betinget af, at SKAT har modtaget meddelelse<br />
om erhvervelsen af aktierne, herunder identitet og antal, tidspunktet for erhvervelsen og<br />
købsprisen inden slutdatoen for indlevering af selvangivelse i det indkomstår, hvor<br />
erhvervelsen skete.<br />
Avance/tab opgøres efter gennemsnitsmetoden, hvorefter anskaffelsesprisen opgøres i<br />
forhold til den samlede anskaffelsespris for alle aktier i selskabet, som investor ejer. FIFOmetoden<br />
anvendes til at afgøre, hvilke aktier, der afstås.<br />
Fysiske personer med pensionsmidler<br />
Inden for visse grænser kan investorerne investere pensionsmidler i Transaktionsaktierne.<br />
Nettoafkastet vil herved være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven. Nettoafkastet<br />
forstås som værende summen af modtaget udbytte og renter samt summen af avancer<br />
fratrukket tab i det pågældende år. Nettoafkastet vil blive beskattet med 15% efter<br />
lagerprincippet. I henhold til lagerprincippet opgøres årets skattepligtige avance eller tab som<br />
forskellen mellem aktiernes indre værdi ved begyndelsen og ved udgangen af skatteåret.<br />
Beskatning vil således ske på et periodiseret grundlag, uanset at der ikke er afhændet nogen<br />
aktier, eller at der ikke er realiseret avancer eller tab realiseret. Pensionsafkastskat<br />
indeholdes normalt af depotbanken.<br />
Selskaber m.m.<br />
Et selskab er fritaget for skat af avancer og tab fra afståelse af:<br />
(A) "Datterselskabsaktier": Aktier, som selskabet ejer mindst 10% af, og hvor det<br />
udbyttebetalende selskab er hjemmehørende i EU/EØS eller er et land, der har en<br />
dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark<br />
(B) "Koncernselskabsaktier": Aktier i et selskab, som aktionæren er sambeskattet med,<br />
eller aktionæren og selskabet opfylder betingelserne for international sambeskatning<br />
Aktier, som ikke er "datterselskabsaktier" eller "koncernselskabsaktier", dvs. "porteføljeaktier"<br />
beskattes efter lagerprincippet og indregnes således ved beregningen af den skattepligtige<br />
indkomst. Tab kan fratrækkes, ligeledes i anden selskabsskatteindkomst. Den skattepligtige<br />
indkomst beskattes med 25%.<br />
Der gælder særlige regler vedrørende visse holdingselskaber ("mellemholdingselskaber") for<br />
at forhindre omgåelse af 10%-kravet.<br />
Overgang fra "datterselskabsaktier"/"koncernselskabsaktier" til "porteføljeaktier", og omvendt,<br />
behandles som en afståelse af aktierne og genanskaffelse af aktier til aktiernes markedskurs<br />
på dette tidspunkt.<br />
Beskatning af investorer med fuld skattepligt i Danmark<br />
Beskatning af udbytte<br />
Fysiske personer<br />
I forbindelse med udlodning af udbytte fra et dansk selskab til en person bosiddende i<br />
udlandet indeholdes normalt udbyttekildeskat på 28%. Satsen nedsættes til 27% fra og med<br />
indkomståret 2012. Selskabet er ansvarlig for betaling af den indeholdte udbytteskat på<br />
vegne af aktionæren.<br />
Har Danmark indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land, hvori aktionæren er<br />
hjemmehørende, kan aktionæren ansøge de danske skattemyndigheder om tilbagebetaling af<br />
181
den del af den indeholdte udbytteskat, der overstiger den udbyttekildeskat, som Danmark i<br />
henhold til dobbeltbeskatningsoverenskomsten er berettiget til at oppebære.<br />
Hvis den fysiske person, der modtager udbyttet, ejer mindre end 10% af aktierne i det<br />
selskab, der udlodder udbyttet, og personen er hjemmehørende i en stat, som Danmark har<br />
indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med eller en anden ordning om udveksling af<br />
oplysninger mellem landenes skattemyndigheder, kan der efter anmodning indeholdes skat af<br />
udbyttet med en nedsat sats på 15%. Aktionæren kan herefter tilbagesøge den overskydende<br />
udbyttekildeskat.<br />
For fysiske personer bosiddende i USA, Storbritannien, Norge, Sverige, Schweiz, Canada,<br />
Tyskland, Benelux-landene, Irland og Grækenland er der mulighed for at der kun indeholdes<br />
udbytteskat med den i dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og bopælslandet<br />
fastsatte sats. For at kunne benytte denne ordning skal aktionærer, der opfylder<br />
betingelserne, deponere deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skal registreres i<br />
VP. Aktionærerne skal endvidere fremvise dokumentation fra den pågældende udenlandske<br />
skattemyndighed for deres skattemæssige tilhørsforhold og for, at de opfylder betingelserne i<br />
henhold til den pågældende overenskomst. Dokumentationen skal ske ved udfyldelse af en<br />
formular, som fås fra de danske skattemyndigheder. Aktionæren kan normalt aftale med<br />
depotbanken, at banken fremskaffer den pågældende formular.<br />
Fysiske personer, investering af pensionsmidler<br />
Fysiske personer bosiddende i udlandet er ikke fuldt skattepligtige til Danmark og er således<br />
ikke omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven. Udbytteskal skal således indeholdes i<br />
henhold til de almindelige regler, jf. ovenfor.<br />
Selskaber m.m.<br />
Selskaber hjemmehørende i udlandet kan skattefrit modtage udbytter af datterselskabs- eller<br />
koncernselskabsaktier, når beskatningen af udbyttet skal frafaldes eller nedsættes efter<br />
bestemmelserne i moder/datterselskabsdirektivet (direktiv 90/435/EØF) eller efter en<br />
dobbeltbeskatningsoverenskomst med Færøerne, Grønland eller den stat, hvor selskabet er<br />
hjemmehørende. For så vidt angår koncernselskabsaktier er det ligeledes en betingelse, at<br />
det udbyttemodtagende selskab, er hjemmehørende i EU/EØS.<br />
Udbytte fra porteføljeaktier beskattes altid, uanset ejerperiode. Det udbyttebetalende selskab<br />
indeholder normalt udbytteskat på 28%. Satsen nedsættes til 27% fra og med indkomståret<br />
2012. Hvis det modtagende selskab er hjemmehørende i en stat, der har en<br />
dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark med en lavere udbytteskattesats, kan<br />
skattesatsen efter anmodning nedsættes til den i dobbeltbeskatningsoverenskomsten<br />
fastsatte sats. Aktionæren kan herefter tilbagesøge den overskydende udbyttekildeskat fra de<br />
danske skattemyndigheder.<br />
Hvis det selskab, der modtager udbyttet, ejer mindre end 10% af aktierne i det selskab, der<br />
udlodder udbyttet, og personen er hjemmehørende i en stat, som Danmark har indgået en<br />
dobbeltbeskatningsoverenskomst med eller en anden ordning om udveksling af oplysninger<br />
mellem landenes skattemyndigheder, kan der efter anmodning indeholdes skat af udbyttet<br />
med en nedsat sats på 15%. Aktionæren kan herefter tilbagesøge den overskydende<br />
udbyttekildeskat fra de danske skattemyndigheder.<br />
Fast driftssted i Danmark<br />
Aktionærer, der har fast driftssted i Danmark, hvortil aktierne kan henføres, beskattes efter de<br />
samme regler, som aktionærer der er fuldt skattepligtige i Danmark,<br />
Aktieavancebeskatning<br />
Fysiske personer<br />
Som udgangspunkt er fysiske personer, der ikke er bosiddende i Danmark, ikke skattepligtige<br />
i Danmark af avance ved salg af aktier. Udenlandske aktionærer, der ejer næringsaktier<br />
gennem et fast driftssted i Danmark, er begrænset skattepligtige til Danmark for så vidt angår<br />
aktieavancer og -tab på sådanne aktier.<br />
182
Selskaber<br />
Udenlandske selskaber, der har fast driftssted i Danmark, hvortil aktierne kan henføres,<br />
beskattes efter de samme regler, som selskaber der er fuldt skattepligtige i Danmark,<br />
183
5 UDBUDSBETINGELSER<br />
5.1 UDBUDSBETINGELSER<br />
Udbuddet omfatter udstedelse af 53.722.347 stk. Transaktionsaktier à nom. DKK 5, der<br />
udstedes mod apportindskud af aktierne i GWM og ejerandelen på 50,03% i Global Litator<br />
som beskrevet i Del I, afsnit 6.1.2 "Beskrivelse af Transaktionen" til markedskursen på DKK<br />
18,85 pr. Aktie. Selskabet modtager ikke noget kontant provenu fra Udbuddet.<br />
Tegningskursen for Transaktionsaktierne er aftalt til DKK 18,85 pr. Transaktionsaktie, som<br />
blev vurderet som markedskursen på Aktierne på tidspunktet for Apportindskudsaftalens<br />
indgåelse, og som var højere end den vægtede gennemsnitlige handelskurs på Aktien i de<br />
foregående 12 måneder (DKK 16,64), 6 måneder (DKK17,22), 3 måneder (DKK 17,33), 1<br />
måned (DKK 18,81), de sidste fem handelsdage (DKK 18,68), og den 5. maj 2011 (DKK<br />
18,60) samt enhver kurs betalt af GWM RE for Aktier i de seks måneder forud for den 5. maj<br />
2011.<br />
5.2 PROVENU FRA UDBUDDET<br />
Udbuddet omfatter udstedelse af 53.722.347 stk. Transaktionsaktier mod apportindskud af de<br />
Overdragne Ejerandele. Selskabet modtager ikke noget kontant provenu fra Udbuddet.<br />
5.3 FORHÅNDSTILSAGN<br />
GWM RE har i henhold til Apportindskudsaftalen forpligtet sig til at tegne op til 53.722.347 stk.<br />
Transaktionsaktier, svarende til 100% af Udbuddet.<br />
5.4 TEGNINGSPERIODE<br />
Transaktionsaktierne skal tegnes senest den 15. august 2011.<br />
5.5 HANDEL OG OFFICIEL NOTERING<br />
Optagelse til handel og officiel notering af Transaktionsaktierne på NASDAQ OMX<br />
Copenhagen forventes at finde sted den 15. august 2011. Transaktionsaktierne vil først blive<br />
optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, når kapitalforhøjelsen<br />
er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske omkring den 11.<br />
august 2011.<br />
5.6 FORVENTET TIDSPLAN FOR DE VIGTIGSTE BEGIVENHEDER<br />
Offentliggørelse af <strong>Prospektet</strong>: 11. august 2011<br />
Gennemførelse af Udbuddet: Udbuddet gennemføres, når<br />
Transaktionsaktierne er tegnet, og<br />
kapitalforhøjelsen er registreret i<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,<br />
hvilket forventes at ske den 11.<br />
august 2011.<br />
Optagelse til handel og officiel notering af<br />
Transaktionsaktierne forventes at ske: 15. august 2011<br />
5.7 TILBAGEKALDELSE ELLER SUSPENSION AF UDBUDDET<br />
Udbuddet kan ikke trækkes tilbage.<br />
5.8 BETALING<br />
Betaling for Transaktionsaktierne sker i form af overdragelse af de Overdragne Ejerandele.<br />
184
5.9 GENNEMFØRELSE AF UDBUDDET<br />
Udbuddet bliver gennemført, når Transaktionsaktierne er udstedt af Selskabet og registreret i<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 11. august 2011.<br />
Gennemførelsen af Udbuddet vil blive offentliggjort i en selskabsmeddelelse, der forventes<br />
udsendt gennem NASDAQ OMX Copenhagen den 11. august 2011.<br />
5.10 JURISDIKTIONER, HVOR UDBUDDET GENNEMFØRES, OG RESTRIKTIONER<br />
KNYTTET TIL UDBUDDET<br />
5.10.1 Her vil Udbuddet blive fremsat<br />
Udbuddet består af en rettet emission til GWM RE, Italien.<br />
5.10.2 Begrænsninger gældende for udbuddet<br />
Generelle begrænsninger<br />
Udlevering af dette Prospekt og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov,<br />
og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring<br />
fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt,<br />
eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan<br />
opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller tegne<br />
nye aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.<br />
Selskabet forudsætter, at personer, som måtte komme i besiddelse af dette Prospekt, gør sig<br />
bekendt med og overholder sådanne begrænsninger. Selskabet påtager sig ikke noget<br />
juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side,<br />
uanset om den pågældende person er en Eksisterende Aktionær eller en potentiel køber eller<br />
tegner af Transaktionsaktierne.<br />
Dette Prospekt må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt i, og<br />
Transaktionsaktierne må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada,<br />
Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg er tilladt i<br />
henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet skal modtage<br />
tilfredsstillende dokumentation herfor. Dette Prospekt må ikke distribueres til eller på anden<br />
måde gøres tilgængeligt, og Transaktionsaktierne må ikke, direkte eller indirekte, udbydes<br />
eller sælges i nogen jurisdiktion uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et<br />
sådant udbud eller salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende<br />
jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.<br />
Som følge af disse restriktioner i henhold til de gældende love forventer Selskabet, at nogle<br />
eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner<br />
uden for Danmark muligvis ikke kan modtage <strong>Prospektet</strong> og muligvis ikke vil kunne tegne<br />
Transaktionsaktierne. Selskabet fremsætter ikke noget tilbud eller nogen opfordring til nogen<br />
person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige.<br />
Salgsrestriktioner i USA<br />
Transaktionsaktierne er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske<br />
børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre<br />
amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse myndigheder har afgivet nogen<br />
erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt <strong>Prospektet</strong> er korrekt eller<br />
fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.<br />
Transaktionsaktierne er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act<br />
eller i henhold til værdipapirlovgivning i nogen enkeltstat i USA. Overdragelse og udbud eller<br />
salg af Transaktionsaktierne er kun tilladt i forbindelse med et udbud eller salg i henhold til<br />
Regulation S.<br />
Enhver person, der ønsker at tegne Transaktionsaktier, vil blive anset for, ved at acceptere<br />
modtagelse af <strong>Prospektet</strong> og Transaktionsaktier, at have erklæret, garanteret og aftalt, enten<br />
at vedkommende erhverver Transaktionsaktierne i en offshore transaktion som defineret i<br />
Regulation S i henhold til Regulation S, eller i henhold til en effektiv registreringserklæring i<br />
185
overensstemmelse med U.S. Securities Act, eller i henhold til en undtagelse fra eller i en<br />
transaktion, der ikke er underlagt registreringskravene i U.S. Securities Act og i<br />
overensstemmelse med gældende værdipapirlove i amerikanske enkeltstater.<br />
Derudover kan et tilbud om at sælge eller et salg af Transaktionsaktier i USA fra en mægler<br />
eller fondshandler (uanset om denne deltager i Udbuddet eller ej) indtil udløbet af 40 dage<br />
efter Tegningsperiodens afslutning udgøre en overtrædelse af registreringskravene i U.S.<br />
Securities Act, hvis et sådant tilbud om at sælge eller salg sker på anden måde end i<br />
overensstemmelse med fritagelser i henhold til U.S. Securities Act.<br />
Som følge af restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogen eller<br />
alle investorer hjemmehørende i USA muligvis ikke vil kunne tegne Transaktionsaktierne.<br />
Salgsbegrænsninger i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde<br />
I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der<br />
har implementeret Prospektdirektivet (hver især en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet<br />
udbud af Transaktionsaktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden<br />
offentliggørelse af et prospekt vedrørende Transaktionsaktier, der er godkendt af den<br />
kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant,<br />
godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den<br />
pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der<br />
med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den<br />
pågældende Relevante Medlemsstat, til enhver tid kan foretages et udbud af<br />
Transaktionsaktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat:<br />
(a) til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere på de finansielle<br />
markeder eller, hvis de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål<br />
udelukkende er at investere i værdipapirer,<br />
(b) til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: 1) et<br />
gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet<br />
balancesum på mere end EUR 43.000.000 og 3) en årlig nettoomsætning på mere<br />
end EUR 50.000.000, som anført i det seneste års- eller koncernregnskab,<br />
(c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra "kvalificerede investorer"<br />
som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt<br />
samtykke fra Selskabet, eller<br />
(d) under alle andre omstændigheder, der ikke kræver, at Selskabet offentliggør et<br />
prospekt i henhold til artikel 3 i Prospektdirektivet.<br />
I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et "udbud af Transaktionsaktierne til<br />
offentligheden" vedrørende Transaktionsaktierne i en Relevant Medlemsstat den<br />
kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om<br />
Udbuddets vilkår og Transaktionsaktierne, der gør investor i stand til at træffe en beslutning<br />
om køb eller tegning af Transaktionsaktierne, som denne måtte blive ændret i den<br />
pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet<br />
gennemføres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder<br />
direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte<br />
Relevante Medlemsstater.<br />
Salgsrestriktioner i Storbritannien<br />
Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien eller<br />
2) 'investment professionals' som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets<br />
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen") eller 3) "high net worth<br />
entities" og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) til<br />
(d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under et "Relevante Personer").<br />
Transaktionsaktierne er kun tilgængelige for, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver<br />
aftale om at købe eller på anden måde erhverve Transaktionsaktierne vil kun blive indgået<br />
186
med Relevante Personer. Personer, der ikke er Relevante Personer, bør ikke handle ud fra<br />
eller basere sig på oplysningerne i dette Prospekt.<br />
Salgsbegrænsninger i Canada, Australien og Japan og andre jurisdiktioner uden for<br />
Danmark<br />
Transaktionsaktierne er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske<br />
tilsynsmyndigheder, ligesom ingen sådan myndighed har afgivet nogen erklæring eller<br />
udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt <strong>Prospektet</strong> er korrekt eller fuldstændigt. Som følge<br />
af restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at visse eller alle<br />
investorer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan eller andre jurisdiktioner uden for<br />
Danmark muligvis ikke vil kunne tegne Transaktionsaktierne.<br />
5.11 HENSIGT HOS SELSKABETS STØRRE AKTIONÆRER ELLER MEDLEMMER AF<br />
SELSKABETS BESTYRELSE OG DIREKTION OM AT DELTAGE I UDBUDDET<br />
Transaktionsaktierne er tildelt til GWM RE. Ingen andre personer vil tegne Aktier i forbindelse<br />
med Udbuddet<br />
5.12 FORDELINGSPLAN<br />
Transaktionsaktierne er tildelt til GWM RE.<br />
5.13 KURSFORSKEL<br />
Ingen personer er blevet tildelt ret til at tegne Transaktionsaktier til favørkurs, hvorfor der ikke<br />
gælder nogen kursforskel.<br />
5.14 BETALINGSFORMIDLERE<br />
Ikke relevant<br />
187
6 OPTAGELSE TIL HANDEL OG OFFICIEL NOTERING<br />
De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX<br />
Copenhagen under følgende ISIN: DK0010240514.<br />
Transaktionsaktierne forventes udstedt gennem VP SECURITIES A/S på eller umiddelbart<br />
efter den 11. august 2011. Transaktionsaktierne vil blive optaget til handel og officiel notering<br />
på NASDAQ OMX Copenhagen senest tre børsdage efter udstedelsen.<br />
6.1 MARKET MAKING<br />
Selskabet har ikke indgået market maker-aftaler.<br />
6.2 STABILISERING<br />
Der vil ikke blive gennemført stabilisering efter Udbuddet.<br />
188
7 LOCK-UP AFTALER<br />
Der er ikke indgået nogen lock-up aftaler.<br />
189
8 OMKOSTNINGER<br />
Udbuddet omfatter udstedelse af 53.722.347 stk. Transaktionsaktier mod apportindskud af de<br />
Overdragne Ejerandele. Selskabet modtager ikke noget kontant provenu fra Udbuddet.<br />
De skønnede omkostninger, der skal betales af Selskabet i forbindelse med Udbuddet,<br />
forventes af udgøre DKK 7,5 mio.<br />
190
9 UDVANDING<br />
Udbuddet omfatter udstedelse af 53.722.347 stk. Transaktionsaktier à nom. DKK 5, der<br />
udstedes mod apportindskud af hele aktiekapitalen i GWM og ejerandelen på 50,03% i Global<br />
Litator til markedskursen på DKK 18,85 pr. Transaktionsaktie. Selskabet modtager ikke nogen<br />
kontant betaling i forbindelse med Udbuddet. Alle Transaktionsaktier tegnes af GWM RE.<br />
Da Udbuddet udelukkende tegnes af GWM RE, vil den forventede udvandingseffekt blive ca.<br />
50,4% og ændre de Større Aktionærers ejerandel som anført i nedenstående tabel:<br />
Storaktionærer<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong><br />
Før Udbuddet Udbuddet Efter Udbuddet<br />
Aktier<br />
(stk.)<br />
Ejerforh<br />
old (%)<br />
Aktier<br />
(stk.)<br />
S.p.A 10.700.000 20,21% 53.722.347<br />
GWM/Société<br />
d'Investissement à Capital<br />
Variable 3.670.000 6,93%<br />
Global Wealth Managment<br />
SA, Schweiz 3.000.000 5,67%<br />
Bestyrelse<br />
Peter Høstgaard-Jensen 10.000 0,02%<br />
Luca Rovati - 0,00%<br />
Jean-Marc Janailhac - 0,00%<br />
Benjamin Guest - 0,00%<br />
Valerio Andreoli Bonazzi - 0,00%<br />
Direktion<br />
Sigeri Diaz della Vittoria<br />
Pallavicini - 0,00%<br />
Eugenio de Blasio - 0,00%<br />
Mark Nikolaj Fromholt 25.000 0,05%<br />
Ansatte - 0,0<br />
Andre aktionærer 35.535.348 67,12%<br />
Nye aktionærer - 0,00%<br />
I alt 52.940.348 100,00%<br />
53.722.347<br />
Andel<br />
af Ud-<br />
buddet<br />
(%)<br />
100,00<br />
%<br />
- 0,00%<br />
- 0,00%<br />
- 0,00%<br />
- 0,00%<br />
- 0,00%<br />
- 0,00%<br />
- 0,00%<br />
- 0,00%<br />
- 0,00%<br />
- 0,00%<br />
- 0,0<br />
- 0,00%<br />
- 0,00%<br />
100,00<br />
%<br />
Antal<br />
aktier<br />
Ejerforhol<br />
d (%)<br />
191<br />
Ejerforhold<br />
(%)<br />
inkl.<br />
udnyttels<br />
e af<br />
Option<br />
64.422.347 60,40% 60,40%<br />
3.670.000 3,44% 3,44%<br />
3.000.000 2,81% 2,81%<br />
10.000 0,01% 0,01%<br />
- 0,00% 0,00%<br />
- 0,00% 0,00%<br />
- 0,00% 0,00%<br />
- 0,00% 0,00%<br />
- 0,00% 0,00%<br />
- 0,00% 0,00%<br />
25.000 0,02% 0,02%<br />
- 0,00% 0,00%<br />
35.535.348 33,32% 33,32%<br />
- 0,00% 0,00%<br />
106.662.69<br />
5 100,00% 100,00%
10 YDERLIGERE OPLYSNINGER<br />
10.1 RÅDGIVERE FOR SELSKABET<br />
Juridiske rådgivere for Selskabet<br />
Kromann Reumert<br />
Sundkrogsgade 5<br />
2100 København Ø<br />
Danmark<br />
Revisor<br />
Ernst & Young<br />
Godkendt Revisionspartnerselskab<br />
Gyngemose Parkvej 50<br />
2860 Søborg<br />
Danmark<br />
10.2 ADGANG TIL PROSPEKTET<br />
<strong>Prospektet</strong> kan ses på Selskabets hjemmeside www.greentech.dk, hvis man overholder<br />
gældende salgsbegrænsninger.<br />
192
BILAG A - VEDTÆGTER<br />
Selskabets navn:<br />
V E D T Æ G T E R<br />
for<br />
<strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S<br />
(CVR-nr. 36696915)<br />
§ 1.<br />
Selskabets navn er <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S.<br />
Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene GES Wind Development I A/S og GES<br />
Development A/S.<br />
Udgået.<br />
Selskabets formål:<br />
§ 2.<br />
§ 3.<br />
Selskabets formål er at deltage og investere i projekter og selskaber, der har til formål at<br />
producere energi på kommerciel basis ved udnyttelse af vedvarende energiformer.<br />
Selskabets aktiekapital:<br />
Selskabets aktiekapital er 264.701.740,00, som er fuldt indbetalt i aktier á kr. 5,00.<br />
§ 4.<br />
§ 4a.<br />
Bemyndigelse til kapitalforhøjelse:<br />
Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i en eller flere emissioner at udvide den nominelle<br />
aktiekapital med indtil DKK 312.309.760,00. De nye aktier kan efter bestyrelsens nærmere<br />
bestemmelser indbetales kontant, ved gældskonvertering eller ved apportindskud, herunder<br />
ved hel eller delvis overtagelse af aktier eller indskudskapital i et andet selskab m.v.<br />
Forhøjelse kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse ske uden fortegningsret for<br />
Selskabets hidtidige aktionærer. Foretages forhøjelsen kontant eller ved gældskonvertering er<br />
det en betingelse at tegningen sker til markedskurs, dog ikke under kurs 105. Under samme<br />
vilkår kan bestyrelsen endvidere tildele en af bestyrelsen fastsat kreds fortegningsret. Denne<br />
bemyndigelse gælder indtil den 31/12 2014.<br />
Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal<br />
udstedes lydende på navn og kan ikke overdrages til ihændehaver. Der skal ikke gælde<br />
nogen indskrænkninger i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet<br />
til at lade sine aktier indløse.<br />
A-1
I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende tillægges samme<br />
rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver<br />
1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.<br />
De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til nærværende bemyndigelse og tidspunktet, fra<br />
hvilket de nye aktier giver fuldt udbytte og andre rettigheder i Selskabet, fastsættes af<br />
bestyrelsen.<br />
§ 4b.<br />
Bemyndigelse til optagelse af konvertible gældsbreve:<br />
Selskabets bestyrelse er bemyndiget til indtil 1. januar 2013 med eller uden fortegningsret for<br />
de eksisterende aktionærer ad én eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån<br />
på op til kr. 50.000.000, dog højst halvdelen af Selskabets aktiekapital på det tidspunkt, hvor<br />
beslutningen træffes, mod konvertible gældsbreve, der giver ret til tegning af aktier i<br />
Selskabet. Lånene skal indbetales kontant. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår<br />
for de konvertible gældsbreve, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. Såfremt<br />
aktionærernes fortegningsret fraviges, skal udstedelse ske på markedsvilkår.<br />
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. januar 2013 at forhøje selskabskapitalen ad<br />
én eller flere gange med eller uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i<br />
alt nominelt kr. 50.000.000 ved konvertering af de konvertible gældsbreve, dog højst<br />
halvdelen af Selskabets aktiekapital på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes.<br />
Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal<br />
udstedes lydende på navn eller ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i<br />
omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier<br />
indløse.<br />
I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende tillægges samme<br />
rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver<br />
1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.<br />
De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til nærværende bemyndigelse og tidspunktet, fra<br />
hvilket de nye aktier giver fuldt udbytte og andre rettigheder i Selskabet, fastsættes af<br />
bestyrelsen.<br />
Bemyndigelse til udstedelse af warrants:<br />
§ 4c.<br />
1. Selskabet kan efter bestyrelsens beslutning indtil den 1. januar 2013 ad en eller flere<br />
gange udstede indtil 1 million stk. warrants (nominelt kr. 5.000.000 aktiekapital), hvor<br />
1 stk. warrant giver ret til tegning af 1 stk. aktie af nominelt kr. 5,00. Efter udnyttelse af<br />
bemyndigelsen den 23. april 2008 og 11. februar 2009, jf. § 4d, er bemyndigelsen<br />
reduceret til udstedelse af 450.000 stk. warrants (nominelt kr. 2.250.000 aktiekapital).<br />
2. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 1. januar 2013 ad én eller flere<br />
gange, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og mod kontant betaling,<br />
at gennemføre en kapitalforhøjelse med indtil i alt nominelt kr. 5.000.000 aktiekapital i<br />
forbindelse med udnyttelse af warrants. Efter udnyttelse af bemyndigelsen den 23.<br />
april 2008 og 11. februar 2009, jf. § 4d, er bemyndigelsen reduceret til en<br />
kapitalforhøjelse med indtil i alt nominelt kr. 2.250.000 aktiekapital.<br />
Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer<br />
og skal udstedes lydende på navn eller ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen<br />
indskrænkninger i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være<br />
A-2
forpligtet til at lade sine aktier indløse. Aktierne giver ret til udbytte og andre<br />
rettigheder i Selskabet på tidspunktet for tegningen.<br />
3. Den i punkt 1. og 2. indeholdte bemyndigelse kan fornyes for en eller flere perioder<br />
for indtil fem år ad gangen.<br />
4. For warrants udstedt i henhold til bemyndigelsen gælder i øvrigt de af bestyrelsen<br />
fastsatte vilkår. Aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen skal i enhver henseende<br />
tillægges samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert<br />
aktiebeløb på kr. 5,00 giver 1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.<br />
§ 4d.<br />
Udstedelse af warrants:<br />
Selskabets bestyrelse har på bestyrelsesmøder afholdt henholdsvis den 24. april 2008 og den<br />
11. februar 2009 tildelt warrants på i alt nominelt kr. 550.000 på følgende vilkår:<br />
1. Den 24. april 2008 er der tildelt ledende medarbejdere 200.000 stk. warrants i<br />
henhold til særskilte warrantaftaler.<br />
Warrantenes pålydende værdi er kr. 5,00 svarende til en nominel værdi af warrantene<br />
på kr. 1.000.000. Tegningskursen er børskurs 80,10. Kursen er beregnet som<br />
gennemsnittet af den officielle børskurs (alle handler) noteret på NASDAQ OMX<br />
Copenhagen i 14-dages-perioden forud for tildelingen.<br />
2. Den 11. februar 2009 er der tildelt ledende medarbejdere 350.000 stk. warrants i<br />
henhold til særskilte warrantaftaler.<br />
Warrantenes pålydende værdi er kr. 5,00 svarende til en nominel værdi af warrantene<br />
på kr. 1.750.000. Tegningskursen er børskurs 20,20. Kursen er fastsat til lukkekursen<br />
den 10. februar 2009 på NASDAQ OMX Copenhagen.<br />
3. Warrantene lyder på navn og berettiger indehaverne til at tegne aktier for et nominelt<br />
beløb, der svarer til det nominelle beløb af warrantene, i intet tilfælde dog til en kurs<br />
på under pålydende værdi.<br />
4. Aktierne kan tegnes i perioden 2 år fra tildelingstidspunktet og frem til og med 3 år<br />
efter tildelingstidspunktet – dog kun i de 6-ugers-perioder, der ligger umiddelbart efter<br />
offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelser og delårsrapporter (jf. vilkårene i de<br />
særskilt udarbejdede warrantaftaler) – efter hvilken tegningsperiodes udløb de<br />
udstedte warrants er uden gyldighed.<br />
5. Indehaverne af warrantene har fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af<br />
de udstedte warrants.<br />
6. Dersom Selskabets kapital nedsættes til dækning af tab, reduceres<br />
aktietegningsrettighederne i samme forhold, som Selskabets kapital nedsættes.<br />
Ved kapitalforhøjelse, udstedelse af konvertible obligationer og udstedelse af nye<br />
warrants sker der ikke ændring af aktietegningsretten.<br />
I tilfælde af Selskabets opløsning, herunder fusion eller spaltning, kan Selskabet<br />
kræve, at warrantindehaveren med et varsel på 2 uger udnytter eller frafalder<br />
aktietegningsretten, inden opløsning mv. besluttes. Ikke udnyttede dele af<br />
aktietegningsretten bortfalder uden kompensation.<br />
7. For kapitalforhøjelser ved udnyttelse af warrantene, nævnt under § 4d, pkt. 1. og 2,<br />
ved tegning af aktier gælder, at det største beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne<br />
forhøjes for de to tildelinger, samlet udgør kr. 2.750.000 (ved fuldtegning).<br />
A-3
8. Kontant indskud skal ske senest samtidig med tegning af de nye aktier. Aktiernes<br />
pålydende værdi skal være kr. 5,00 eller multipla heraf.<br />
9. Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer<br />
og skal udstedes lydende på navn og kan ikke overdrages til ihændehaver. Der skal<br />
ikke gælde nogen indskrænkninger i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær<br />
skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. Aktierne giver ret til udbytte og andre<br />
rettigheder i Selskabet på tidspunktet for tegningen.<br />
Ejerbog<br />
Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83.<br />
§ 5.<br />
§ 5a.<br />
Aktiernes omsættelighed:<br />
Aktierne kan udstedes på navn eller ihændehaver.<br />
Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige.<br />
Ingen aktier har særlige rettigheder.<br />
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist, dog undtaget<br />
Selskabslovens regler om tvangsindløsning.<br />
§ 6.<br />
Udbytte:<br />
Udbyttebetaling til aktionærerne sker i henhold til de gældende regler for værdipapirer<br />
registreret i VP Securities A/S.<br />
§ 7.<br />
Mortifikation:<br />
Mortifikation af Selskabets aktier sker i henhold til de gældende regler for værdipapirer<br />
registreret i VP Securities A/S.<br />
Omkostningerne ved mortifikation sker på aktieejernes bekostning.<br />
§ 8.<br />
Generalforsamling:<br />
Selskabets generalforsamlinger afholdes på Selskabets hjemsted eller i Region Hovedstaden.<br />
Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og<br />
godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i<br />
styrelsen inden udløbet af fristen i Årsregnskabsloven.<br />
Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før<br />
generalforsamlingen via Selskabets hjemmeside. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til de<br />
aktionærer, der har anmodet herom. Endvidere foretages indkaldelse i Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsens it-system.<br />
A-4
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor eller<br />
repræsentantskabet finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til<br />
behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er<br />
forlangt af aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen.<br />
Indkaldelse skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen, dog er det for den ordinære<br />
generalforsamlings vedkommende tilstrækkeligt at henvise til Vedtægternes § 9, såfremt der<br />
ikke er fremkommet forslag til behandling på generalforsamlingen.<br />
Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets<br />
væsentligste indhold angives i indkaldelsen.<br />
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære<br />
generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen,<br />
senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Modtager Selskabet kravet senere end<br />
6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god<br />
tid, at emnet kan optages på dagsordenen.<br />
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes i overensstemmelse med<br />
selskabslovgivningens regler herom.<br />
I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før<br />
generalforsamlingen, inklusive dagen for dennes afholdelse, gør Selskabet følgende<br />
oplysninger tilgængelige for aktionærerne på hjemmesiden:<br />
1) Indkaldelsen,<br />
2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,<br />
3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,<br />
4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag, og<br />
5) De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og per brev.<br />
§ 9.<br />
Ordinær generalforsamling:<br />
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling, på hvilken årsrapporten med<br />
revisionspåtegning og ledelsesberetning fremlægges for aktionærerne, skal omfatte:<br />
1. Bestyrelsens beretning.<br />
2. Godkendelse af årsrapporten.<br />
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den<br />
godkendte årsrapport.<br />
4. Valg af bestyrelsesmedlemmer.<br />
5. Valg af revisorer.<br />
6. Eventuelt indkomne forslag.<br />
§ 10.<br />
Dirigent:<br />
Bestyrelsen vælger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende<br />
sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivning og dens resultater. Stemmeafgivning sker<br />
skriftligt, såfremt blot én stemmeberettiget mødedeltager fremsætter ønsker herom, eller<br />
såfremt dirigenten finder det hensigtsmæssigt.<br />
A-5
§ 11.<br />
Stemmeret og møderet på generalforsamlingen:<br />
En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i<br />
forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger<br />
en uge før generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på<br />
registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt<br />
eventuelle meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel<br />
i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.<br />
Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. ovenfor, og som<br />
ønsker at deltage i en generalforsamling, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode<br />
om adgangskort til generalforsamlingen.<br />
Herudover er repræsentanter for pressen berettiget til at deltage i generalforsamlingen.<br />
§ 12.<br />
Udøvelse af stemmeret og afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen:<br />
Hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver én stemme.<br />
En aktionær har ret til at møde ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. En<br />
fuldmægtig kan ligeledes møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge<br />
skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt til Selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid<br />
end ét år.<br />
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal,<br />
medmindre Selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.<br />
Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af<br />
dirigenten.<br />
§ 13.<br />
Bestyrelse:<br />
Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 – 6 medlemmer.<br />
Bestyrelsens medlemmer afgår hvert år. Genvalg kan finde sted.<br />
Bestyrelsen modtager for dens arbejde et vederlag, som fastsættes af generalforsamlingen.<br />
§ 14.<br />
Bestyrelsens virke:<br />
På bestyrelsens første møde efter valget, konstituerer den sig og vælger af sin midte en<br />
formand og en næstformand for 1 år ad gangen.<br />
Bestyrelsen indkaldes til møde af formanden, der har pligt til at indkalde til et møde, såfremt<br />
et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlanger det.<br />
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede,<br />
heriblandt formand eller næstformand.<br />
De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af<br />
stemmelighed er formandens stemme afgørende.<br />
A-6
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden de nærmere bestemmelser om udførelsen af<br />
dens hverv.<br />
Over forhandlingerne i bestyrelsen føres en protokol, der underskrives af samtlige<br />
tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Revisionsprotokollen forelægges i ethvert<br />
bestyrelsesmøde, og enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige<br />
bestyrelsesmedlemmer.<br />
§ 15.<br />
Tegningsregler:<br />
Selskabet tegnes af 2 medlemmer af bestyrelsen i forening eller af 1 medlem af bestyrelsen i<br />
forening med 1 direktør.<br />
Direktion:<br />
Direktionen ansættes af bestyrelsen.<br />
§ 16.<br />
Direktionen deltager – uden stemmeret – i bestyrelsens møder.<br />
§ 17.<br />
Revision:<br />
Revision af Selskabets regnskaber foretages af en af generalforsamlingen valgt<br />
statsautoriseret revisor.<br />
Revisor afgår hvert år, men genvalg kan finde sted.<br />
Revisors honorar fastsættes af bestyrelsen.<br />
Regnskabsår:<br />
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.<br />
§ 18.<br />
Årsrapporten underskrives af direktionen og bestyrelsen samt forsynes med revisorernes<br />
påtegning.<br />
Årsregnskabet opgøres overensstemmende med god regnskabsskik og under foretagelse af<br />
påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser. Nettooverskuddet anvendes under<br />
iagttagelse af lovgivningens regler og efter forslag fra bestyrelsen efter generalforsamlingens<br />
bestemmelse.<br />
Selskabets regnskaber offentliggøres i henhold til gældende lovgivning.<br />
§ 19.<br />
Retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion:<br />
Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.<br />
Retningslinjerne er behandlet og godkendt på Selskabets generalforsamling den 23. april<br />
2008 og kan findes på Selskabets hjemmeside.<br />
Elektronisk kommunikation:<br />
§ 20.<br />
A-7
Alle dokumenter og al kommunikation fra Selskabet til de enkelte aktionærer kan sendes<br />
elektronisk ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på<br />
Selskabets hjemmeside, medmindre andet følger af Selskabsloven. Selskabet kan til enhver<br />
tid vælge at kommunikere med almindelig brevpost.<br />
Selskabet er forpligtet til at anmode aktionærer, der er navnenoterede i ejerbogen, om en<br />
elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre,<br />
at Selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mail-adresse.<br />
Aktionærerne kan på Selskabets hjemmeside finde nærmere oplysninger om kravene til de<br />
anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.<br />
Foranstående vedtægter er godkendt på Selskabets generalforsamling henholdsvis den 14.<br />
og 30. maj 1991 samt 7. marts 1992. Endvidere er vedtægten ændret ved<br />
bestyrelsesbeslutning af 21. december 1993 ligesom ændringer er vedtaget på ekstraordinær<br />
generalforsamling den 26. januar 1998 samt med ændringer vedtaget på generalforsamlingen<br />
den 25. maj 1999, ved den ekstraordinære generalforsamling afholdt den 29. november 2000,<br />
ved bestyrelsesbeslutning af den 22. november 2001, ved den ordinære generalforsamling<br />
den 3. april 2002, ved den ordinære generalforsamling 24. marts 2003, ved<br />
bestyrelsesbeslutning af den 30. november 2003, ved bestyrelsesbeslutning af den 27.<br />
februar 2004, ved den ordinære generalforsamling afholdt den 29. marts 2004, ved den<br />
ordinære generalforsamling afholdt den 25. april 2005, ved bestyrelsesmøde afholdt den 2.<br />
maj 2005, ved bestyrelsesmøde afholdt den 18. juli 2005, ved bestyrelsesmøde afholdt den<br />
30. december 2005, ved generalforsamlingstiltrædelse af 30. januar 2006, ved<br />
bestyrelsesbeslutning af 6. marts 2006, ved generalforsamlingsbeslutning af 19. april 2006,<br />
ved ekstraordinær generalforsamling den 8. november 2006, ved bestyrelsesbeslutning af 7.<br />
februar 2007, ved bestyrelsesbeslutning af 1. marts 2007, ved den ordinære<br />
generalforsamling afholdt den 26. april 2007, ved bestyrelsesbeslutning af 3. september<br />
2007, ved bestyrelsesbeslutning af 17. oktober 2007, ved den ordinære generalforsamling<br />
afholdt den 23. april 2008, ved bestyrelsesbeslutning af 24. april 2008, ved<br />
bestyrelsesbeslutning af 30. april 2008, ved fusionen med GES Wind Development I A/S den<br />
20. august 2008 og den 21. august 2008, ved bestyrelsesmøde afholdt den 11. februar 2009,<br />
på de ordinære generalforsamlinger afholdt den 18. maj 2009 og den 20. april 2010, ved<br />
bestyrelsesmøde afholdt den 15. september 2010, ved bestyrelsesmøde afholdt den 26.<br />
november 2010, og ved bestyrelsesmøde afholdt den 7. juli 2011.<br />
I bestyrelsen:<br />
Peter Høstgaard-Jensen Luca Rovati Benjamin Guest<br />
Valerio Andreoli Bonazzi<br />
Jean-Marc Janailhac<br />
A-8
BILAG B - KONCERNREGNSKAB FOR GWM<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong> Group<br />
LEDELSESBERETNING<br />
vedr. koncernregnskabet pr. 31. december 2010<br />
Disclaimer<br />
Denne ledelsesberetning er en ikke autoriseret oversættelse fra engelsk til dansk. I<br />
tilfælde af uoverensstemmelser mellem den danske oversættelse og den engelske<br />
version er det den engelske version, der er gældende<br />
Via Ventiquattro Maggio, 43 – 00187 Rome<br />
Aktiekapital: EUR 21.667.000,00 fuldt indbetalt<br />
Roms selskabsregisternr. 1262272<br />
Moms- og skattekode: 10891951005<br />
B-1
BESTYRELSE<br />
Formand SIGIERI DIAZ DELLA VITTORIA PALLAVICINI<br />
Administrerende direktør EUGENIO DE BLASIO<br />
Bestyrelsesmedlem DANIELE CAMPONESCHI<br />
REVISIONSKOMITÉ<br />
Formand GIAN MARCO COMMITTERI<br />
Autoriseret revisor GIANFRANCO PALLARIA<br />
Autoriseret revisor MARCO MOROLLI<br />
B-2
Ledelsesberetning<br />
1. Generelle oplysninger<br />
1. Koncernstruktur<br />
2. Beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer<br />
3. Selskabsstruktur<br />
4. Miljø og medarbejdere<br />
5. Forskning og udvikling<br />
6. Egne aktier eller aktier i moderselskaber<br />
7. Ledelses- og koordineringsaktiviteter<br />
8. Transaktioner med nærtstående parter<br />
9. Afdækningsaktiviteter<br />
2. Begivenheder efter regnskabsårets afslutning<br />
3. Resultatforventninger for det kommende regnskabsår<br />
Årsregnskab pr. 31.12.2010<br />
• Balance<br />
• Resultatopgørelse<br />
• Forklarende noter<br />
B-3
LEDELSESBERETNING<br />
B-4
1 - Generelle oplysninger<br />
Til selskabets aktionærer fremlægger vi hermed koncernregnskabet for GWM Renewable<br />
<strong>Energy</strong> S.p.A. (herefter også benævnt “GWM Koncernen” eller “Koncernen”) pr. 31.<br />
december 2010. GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. (“GWM”) er et aktieselskab (på italiensk<br />
societá per azioni) registreret og organiseret i henhold til lovgivningen i Italien.<br />
1.1 - Koncernstruktur<br />
Holdingselskabet i Koncernen, GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A., hvori GWM Renewable<br />
<strong>Energy</strong> II S.p.A. (tidligere GWM Renewable <strong>Energy</strong> I SA – Luxembourg) er eneaktionær, blev<br />
stiftet i marts 2010.<br />
Koncernen kan drive virksomhed inden for produktion af energi fra vedvarende energikilder<br />
og i miljøbranchen, herunder igennem opstart af, investering i og forvaltning af investeringer i<br />
andre selskaber eller virksomheder af enhver art, både i Italien og i udlandet, som har et<br />
virksomhedsformål svarende til eller forbundet med Koncernens eget.<br />
I 2010 erhvervede Koncernen igennem særligt stiftede selskaber enten direkte eller indirekte<br />
kapitalandele i følgende koncernselskaber og driftsselskaber:<br />
MG Energia S.r.l. (koncernselskab) – Italien – direkte ejerskab 100,00%<br />
AB Energia S.r.l. – Italien – indirekte ejerskab 100,00%<br />
(Antal solcelleanlæg: 3);<br />
Lux Energia Solar SL (koncernselskab) – Spanien – direkte ejerskab 61,35%<br />
Albarreal (No. 11 Special<br />
Purpose Vehicle) – Spanien – indirekte ejerskab 61,35%<br />
Fotocampillos (No. 19 Special<br />
Purpose Vehicle) – Spanien – indirekte ejerskab 61,35%<br />
(Antal solcelleanlæg: 2);<br />
GP Energia S.r.l. (koncernselskab) – Italien – direkte ejerskab 60,00%<br />
Solar Utility Salento S.r.l. – Italien – indirekte ejerskab 60,00%<br />
Solar Prometheus S.r.l. – Italien – indirekte ejerskab 60,00%<br />
Bosco Solar S.r.l. – Italien – indirekte ejerskab 60,00%<br />
Valle Solar S.r.l. – Italien – indirekte ejerskab 60,00%<br />
Giova Solar S.r.l. – Italien – indirekte ejerskab 60,00%<br />
Lux Solar S.r.l. – Italien – indirekte ejerskab 60,00%<br />
GP Nardò S.r.l. – Italien – indirekte ejerskab 60,00%<br />
De Stern 12 S.r.l. – Italien – indirekte ejerskab 60,00%<br />
(Antal solenergianlæg: 7)<br />
GZ Ambiente S.r.l. (koncernselskab) – Italien – direkte ejerskab 60,00%<br />
Group Zilio SpA – Italien – indirekte ejerskab 60,00%<br />
Cerveteri Energia S.r.l. – Italien – direkte ejerskab 51,00%<br />
(Antal solenergianlæg: 1)<br />
Cerveteri Energia II S.r.l. – Italien – direkte ejerskab 100,00%<br />
Alle aktiviteterne i GWM-koncernen og dets datterselskaber blev opkøbt eksternt fra en række<br />
tredjeparter eller er etableret af GWM i 2010. Der eksisterede således ingen koncernstruktur<br />
forud for 2010.<br />
I marts 2010 opkøbte GWM selskabet Lux Energía Solar S.L., et forsyningsselskab inden for<br />
solceller med aktiviteter i Spanien. Som følge af den strategiske rolle, som Spanien forventes<br />
at få for GWM Renewable <strong>Energy</strong> Koncernens fremtidige vækst, blev Lux Energía Solar i<br />
marts 2011 omstruktureret og omdøbt til GWM Renewable <strong>Energy</strong> Spain S.L. (“GWM Spain”).<br />
B-5
GWM indgik i maj 2010 en joint venture-aftale med Solar Utility S.p.A. (“Solar Utility”), et<br />
100%-ejet datterselskab af Pirelli & C. Ambiente S.p.A. (“Pirelli Ambiente”), et selskab i Pirellikoncernen,<br />
baseret på et 60%/40% strategisk samarbejde i GP Energia S.r.l. (“GP Energia”)<br />
med henblik på at udvikle en fælles strategi inden for solcellebranchen.<br />
I juli 2010 indskød Solar Utility i GP Energia (i) 3 fuldt operationelle solcelleanlæg: Nardò<br />
Nanni, Torremaggiore og Ugento, samt (ii) ejerandele i projektdatterselskaber: 100% i Solar<br />
Utility Salento S.r.l. og 60% i Solar Prometheus S.r.l. og dettes datterselskaber, med en<br />
samlet installeret bruttokapacitet på 7 MW. Samtidig tegnede GWM aktier i forbindelse med<br />
en kapitalforhøjelse i GP Energia for et kontantbeløb på EUR 10 mio.<br />
Solar Utility solgte i november 2010 de resterende 40% i Solar Prometheus S.r.l. til GP<br />
Energia, som betaling for at øge sin ejerandel i GP Energia til 44%.<br />
I 2010 udviklede og begyndte GWM opgørelsen af følgende fem anlæg: (i) Montetosto, et<br />
anlæg på 8,7 MW beliggende i Cerveteri (Lazio); (ii) De Marinis, et anlæg på 1 MW<br />
beliggende Foggia (Apulien); (iii) Mercurio, et anlæg på 1 MW beliggende i Ragusa (Sicilien);<br />
(iv) Ferrante, et anlæg på 1 MW beliggende i Trinitapoli (Apulien) og (v) Nardó Caputo, et<br />
anlæg på 9,8 MW beliggende i Nardó (Apulien).<br />
Som led i projektet om produktion af energi fra vedvarende kilder som f.eks. vind og sol samt<br />
miljøaktiviteter erhvervede selskabet, igennem det nyligt stiftede GZ Ambiente S.r.l., 60% af<br />
Gruppo Zilio S.p.A.. Selskabet er førende inden for udformning af anlæg til produktion af<br />
energi fra biomasse og miljøprojekter. Zilio Koncernen udfører tillige konstruktion, levering,<br />
installering, opstart (entreprenørvirksomhed) samt drift og vedligeholdelse af solcelleanlæg,<br />
herunder levering af reservedele.<br />
I årets løb erhvervede Koncernen 20,21% af aktiekapitalen i <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> System A/S,<br />
et dansk selskab, som er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen Danmark, og som er<br />
markedsførende inden for vindenergibranchen.<br />
Det associerede selskab er et energiselskab, som udvikler, installerer og driver vedvarende<br />
energiprojekter i Italien, Polen, Tyskland og Nordeuropa. <strong>Greentech</strong> har historisk haft gode<br />
resultater med at udvikle og drive vindmølleprojekter i Europa og arbejder på at sikre en<br />
konstant stigende produktion af vedvarende energi. I nedenstående skema vises et<br />
sammendrag af Selskabets investeringer.<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong><br />
Nuværende koncernstruktur Updated as of December 31, 2010<br />
Foresight<br />
Luxembourg<br />
Solar 2 S.à.r.l.<br />
(Luxembourg)<br />
49,97%<br />
Global Litator<br />
S.L. (Spanien)<br />
GWM RENEWABLE ENERGY I S.A.<br />
(Luxembourg)<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A.<br />
(Italien)<br />
MG Energia<br />
S.r.l.<br />
(Italien)<br />
100% 100%<br />
100%<br />
La Castilleja<br />
Energia S.L.U.<br />
(Spanien)<br />
Solcelleanlæg<br />
LA CARLOTA<br />
10 MW (Cordoba)<br />
50,03%<br />
100% 61,35%<br />
AB Energia S.r.l.<br />
(Italien)<br />
100%<br />
100%<br />
Solcelleanlæg<br />
FERRANTE<br />
1 MW (Puglia)<br />
Solcelleanlæg<br />
MERCURIO<br />
1 MW (Sicilia)<br />
Solcelleanlæg DE<br />
MARINIS 1 MW<br />
(Puglia)<br />
Solenergi<br />
Miljø<br />
Vindenergi<br />
Lux Energia<br />
Solar S.L.<br />
(Spanien)<br />
Lux Sol de Malaga<br />
S.L. (Spanien)<br />
100%<br />
N.18 SPV 2,1 MW<br />
(Malaga)<br />
Albarreal Solar Nueva<br />
Energia S.L. (Spanien)<br />
100%<br />
N.10 SPV 1,1 MW<br />
(Albarreal de Taljo,<br />
Toledo)<br />
Lux <strong>Energy</strong> Ltd<br />
(UK)<br />
38,65%<br />
60%<br />
GZ Ambiente<br />
S.r.l. (Italien)<br />
100%<br />
40%<br />
Gruppo Zilio S.p.A.<br />
Zilio<br />
(Italien)<br />
100%<br />
100%<br />
100%<br />
100%<br />
100%<br />
100%<br />
31%<br />
GP Energia<br />
S.r.l.<br />
(Italien)<br />
Strictly Private & Confidential<br />
Solar Utility<br />
(Italien)<br />
Diaz della Vittoria<br />
Pallavicini<br />
(Italien)<br />
49%<br />
60% 100% 51%<br />
20,21%<br />
Solar Utility<br />
Salento Srl (Puglia,<br />
Italien)<br />
Solcelleanlæg<br />
ALESSANO<br />
BORTONE 1 MW<br />
Solcelleanlæg<br />
TORREMAGGIORE<br />
1 MW (Puglia)<br />
Solcelleanlæg<br />
NARDO’ NANNI<br />
1 MW (Puglia)<br />
Solcelleanlæg<br />
UGENTO 1<br />
1 MW (Puglia)<br />
Solar Prometheus<br />
Srl (Basilicata,<br />
Italien)<br />
GP Nardò Srl<br />
(Italien)<br />
Cerveteri<br />
Energia II S.r.l.<br />
(Italien)<br />
100%<br />
100%<br />
1991 S.r.l.<br />
(Italien)<br />
9%<br />
Bosco Solar Srl<br />
Valle Solar Srl<br />
Giova Solar Srl<br />
Lux Solar Srl<br />
De Stern12 Srl<br />
Cerveteri<br />
Energia S.r.l.<br />
(Italien)<br />
100%<br />
Solcelleanlæg<br />
MONTETOSTO<br />
8,7 MW (Lazio)<br />
B-6<br />
Solcelleanlæg<br />
VAGLIO1<br />
1 MW<br />
Solcelleanlæg<br />
VAGLIO2<br />
2 MW<br />
Solcelleanlæg<br />
NARDO’ CAPUTO 9,8<br />
MW<br />
GWM SICAV<br />
<strong>Greentech</strong><br />
<strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong><br />
A/S (Danmark)<br />
GWM A.M.<br />
5,95%<br />
5,66%
Næsten alle de erhvervede solcelleanlæg er allerede forbundet til GSE-nettet og producerer<br />
energi på ca. 30 MW. Pr. 31. december 2010 var der to solcelleanlæg under opførelse, som<br />
har en potentiel kapacitet på ca. 11 MW. Ovennævnte anlæg blev finansieret gennem:<br />
• Finansiel leasing,17%<br />
• Projektfinansiering, 83%<br />
REGNSKABSBERETNING - MODERSELSKAB<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A., som er i en opstartsfase, sluttede sit første regnskabsår<br />
(2010) med et underskud på EUR 1.079.518. Selskabets aktiekapital og overkursfond<br />
udgjorde pr. 31. december 2010 henholdsvis EUR 21.667.000,00 og EUR 43.333.000,00,<br />
som er indbetalt af eneaktionæren. Aktionæren har endvidere ydet rentebærende lån til<br />
Selskabet på EUR 7.250.000.<br />
GWM<br />
Renewable<br />
SpA<br />
Resultatopgørelse 31-12-2010<br />
Indtægter fra salg 471.003<br />
Andre driftsindtægter og øvrig omsætning 168.897<br />
Samlede produktionsindtægter 639.900<br />
Samlede indtægter i alt 1.143.649<br />
EBITDA -1.704.577<br />
EBIT -1.730.893<br />
Resultat før skat -1.444.774<br />
Resultat for perioden -1.079.518<br />
Figur 1<br />
Værdien af produktionen udgør EUR 0,640 mio. og vedrører serviceydelser leveret af GWM<br />
Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. til dets direkte datterselskaber for i alt EUR 0,471 mio. og øvrige<br />
indtægter og omsætning på EUR 0,169 mio. efter opkrævning til <strong>Greentech</strong> af omkostninger<br />
afholdt på dets vegne (primært personale- og rejseomkostninger). Selskabet har endvidere<br />
tilskrevet renteindtægter på i alt EUR 0.324 mio. på de rentebærende lån med<br />
datterselskaberne.<br />
Produktionsomkostningerne udgjorde i alt EUR 1,784 mio., som kan henføres til<br />
omkostninger til ledelsesydelser, herunder kontrakter om ydelser med selskabet GWM Italia<br />
S.p.A. (nærtstående part) og personaleomkostninger på EUR 0,561 mio.<br />
RESULTATER I DE PRIMÆRE KONCERNSELSKABER<br />
MG Energia srl (koncernselskab)<br />
Koncernselskabet MG Energia srl, som har aktiviteter inden for den vedvarende energisektor,<br />
og med registreret hjemsted i Rom, blev stiftet den 29. marts 2010 med en aktiekapital på<br />
EUR 50.000 fuldt tegnet, underskrevet og indbetalt af eneaktionæren GWM Renewable<br />
<strong>Energy</strong> S.p.A. Selskabet realiserede et underskud på EUR 34.584 i regnskabsåret 2010.<br />
Med henblik på at styrke og udvide sine aktiviteter inden for produktion af elektricitet fra<br />
solcelleanlæg erhvervede selskabet i årets løb 100% af aktierne i AB Energia S.r.l.<br />
Sidstnævnte selskab har aktiviteter i den vedvarende energisektor og arbejder med udvikling<br />
og realisering af tre solcelleanlæg, hvoraf det ene er i Sicilien og de to andre i Puglien med en<br />
samlet kapacitet på ca. 3 MW. I relation til disse anlæg havde selskabet på datoen for<br />
erhvervelsen af aktierne allerede opnået de nødvendige bemyndigelser, tilladelser og licenser<br />
til opførelse, styring og behørig opnåelse af afregningspriser fra GSE for så vidt angår<br />
produktion og salg af elektricitet i overensstemmelse med D.M. 19/02/2007. Pr. denne dato<br />
B-7
havde selskabet AB Energia S.r.l. endvidere allerede indgået kontrakter om leje af jordareal<br />
og om finansiering med henblik på at realisere ovennævnte anlæg.<br />
Lux Energia Solar S.L. (koncernselskab)<br />
Koncernselskabet Lux Energia Solar S.L., stiftet i Madrid (Spanien) i maj 2009 af dets<br />
eneaktionær Lux <strong>Energy</strong> Limited, har aktiviteter inden for planlægning, opførelse, styring og<br />
vedligeholdelse af solcelleanlæg, rettet mod produktion, distribution og salg af elektricitet fra<br />
vedvarende energikilder, ejet igennem såkaldte “Special Purpose Vehicles” (SPV) som et<br />
produktionsanlæg under en særlig lovgivning ex ley 54/1997 del sector eléctrico, en el RD<br />
436/2004 y demás disposiciones concordantes o de aplicación) og anden relevant spansk<br />
lovgivning. Selskabet beskæftiger sig desuden med køb og salg af solcelleparker og styring af<br />
investeringer i andre selskaber. Disse aktiviteter foretages direkte eller igennem andre<br />
direkte- eller indirekte-ejede selskaber.<br />
Selskabet GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. tegnede og indbetalte i marts 2010 hele<br />
aktiekapitalforhøjelsen vedtaget af Lux Energia Solar S.L.l, for i alt EUR 3.069.403<br />
(aktiekapital) og EUR 6.930.910 (overkurs ved emission). Som resultat heraf udgjorde<br />
selskabets aktiekapital og overkursfond henholdsvis EUR 5.003.099,30 og EUR 9.347.269,24<br />
pr. 31. december 2010, hvoraf 61,35% er ejet af GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. og 38,65%<br />
af Lux <strong>Energy</strong> Limited.<br />
Via dets direkte investeringer i No. 30 Special Purpose Vehicles (SPV) beskæftiger selskabet<br />
sig med styring og vedligeholdelse af to solcelleparker til produktion og distribution af<br />
elektricitet fra vedvarende energikilder, herunder især:<br />
• Albarreal (No. 11 Special Purpose Vehicles): erhvervet i maj 2009. Solcelleparken er<br />
beliggende i området Albarreal de Tajo, Toledo (Spanien). Dette anlæg har en<br />
nominel elproduktionskapacitet på 1,0 MW og en maksimalt installeret kapacitet på<br />
ca. 1.107 MWp. Anlægget er i drift, og i 2010 genererede det elektricitet, som blev<br />
afregnet i henhold til det spanske tarifsystem (spansk RD 661/2007).<br />
• Fotocampillos (No. 19 Special Purpose Vehicles): erhvervet i juni 2010.<br />
Solcelleparken er beliggende i området Campillos, Malaga (Spanien). Dette anlæg<br />
har en nominel elproduktionskapacitet på 1,8 MW og en maksimalt installeret<br />
kapacitet på ca. 2,126 MWp. Anlægget er i drift, og i 2010 genererede det elektricitet,<br />
som blev afregnet i henhold til det spanske tarifsystem (spansk RD 661/2007).<br />
Det bemærkes, at selskabet Albarreal blev overført til Lux <strong>Energy</strong> Limited i 2011 med<br />
efterfølgende tilbagelevering af de deri ejede aktier.<br />
GP Energia srl (koncernselskab)<br />
Koncernselskabet GP Energia S.r.l. blev stiftet i juni 2010 af følgende tre selskaber:<br />
• GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A., som ejer 60% af aktierne<br />
• Solar Utility S.p.A., som ejer 31% af aktierne<br />
• 1991 S.r.l., som ejer 9% af aktierne<br />
I juli 2010 udskilte selskabet Solar Utility solcelleanlæg, finansieret via leasing, med en samlet<br />
kapacitet på 7 MW ved følgende tiltag:<br />
• Frasalg af et forretningssegment Anlæggene Torremaggiore (FG) (994,40kW), Nardò<br />
Nanni (LE) (949,20kW), Ugento Uno (LE) (980,00kW) blev overført.<br />
• Indskud af kapitalandelen i selskabet Solar Utility Salento S.r.l., Alessano Bortone plant<br />
(1 MW).<br />
• Indskud af 60% af kapitalandelen i selskabet Solar Prometheus S.r.l. Selskabet<br />
fungerer som moderselskab for sine datterselskaber: Bosco Solar S.r.l, Valle Solar<br />
S.r.l., Giova Solar S.r.l, Lux Solar S.r.l. med i alt 3 MW.<br />
B-8
I oktober 2010 blev selskabet De Stern 12 S.r.l. opkøbt. Akkvisitionen omfattede jordarealet<br />
ved Nardó (LE) og godkendelsen til opførelsen af et solcelleanlæg med en<br />
produktionskapacitet på 10 MW. Opførelsen af anlægget og forbindelsen til det nationale net<br />
forventes gennemført inden udgangen af april måned 2011.<br />
I december solgte selskabet Solar Utility S.p.A. de resterende 40% i Solar Prometheus S.r.l.<br />
til selskabet GP Energia S.r.l., som nu er eneaktionær i dette selskab.<br />
Koncernselskabet GP Energia S.r.l. sluttede sit første regnskabsår (2010) med et underskud<br />
på EUR 247.806. Aktiekapitalen udgør EUR 1.666.667,00 og er fuldt indbetalt. Den samlede<br />
omsætning udgør EUR 1,180 mio. og vedrører salget af energi til GSE og tilskud vedrørende<br />
afregningspriserne.<br />
GZ Ambiente S.r.l. (koncernselskab)<br />
Koncernselskabet GZ Ambiente S.r.l., som har aktiviteter i den vedvarende energisektor, blev<br />
stiftet den 24. maj 2010 igennem eneaktionæren GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A.'s tegning<br />
og betaling af aktiekapitalen på EUR 100.000. Selskabet sluttede regnskabsåret 2010 med et<br />
nettooverskud på EUR 78.905.<br />
Den 7. juni 2010 besluttede en ekstraordinær generalforsamling at forhøje aktiekapitalen fra<br />
EUR 100.000,00 til EUR 500.000,00, tegnet og fuldt indbetalt af aktionæren GWM Renewable<br />
<strong>Energy</strong> S.p.A. og af de nye aktionærer – personer – som er medlemmer af Zilio-familien. Efter<br />
ovennævnte forhøjelse udgjorde den godkendte og indbetalte aktiekapital i selskabet EUR<br />
500.000,00, fordelt på følgende måde:<br />
• GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. med en nominel værdi på EUR 300.000,00,<br />
svarende til 60% af den samlede aktiekapital.<br />
• Zilio-familien med en nominel værdi på EUR 200.000,00, svarende til 40% af den<br />
samlede aktiekapital.<br />
Den 7. juni 2010 erhvervede selskabet hele aktiekapitalen i selskabet Gruppo Zilio S.p.A.<br />
Efter ovennævnte transaktion er Gruppo Zilio S.p.A. fuldt ud kontrolleret af GZ Ambiente Srl.<br />
Gruppo Zilio S.p.A. har aktiviteter i branchen for miljøanlæg og -udstyr samt inden for<br />
vedvarende energi.<br />
Pr. samme dato gav aktionærerne Zilio Damiano, Zilio Simone, Zilio Adriano og Zilio<br />
Alessandro 40% af deres aktier i pant til selskabet til fordel for GWM Renewable <strong>Energy</strong><br />
S.p.A.<br />
Cerveteri Energia S.r.l.<br />
Selskabet Cerveteri Energia S.r.l. blev stiftet den 29. april 2010 med en fuldt indbetalt<br />
aktiekapital på EUR 10.000,00. Selskabet, som opererer inden for opførelse og styring af<br />
vedvarende energianlæg, påbegyndte i 2010 opførelsen af et solenergianlæg til produktion af<br />
elektricitet og dertil hørende infrastruktur, men en nominel elproduktionskapacitet på 8.741,25<br />
kW ved Cerveteri (RM), på et overfladeareal på 491.493 kvm., som var afstået i en lejeaftale<br />
for mere end ni år af selskabet S.I.G. Società Italiana Gestioni S.r.l. med indgåelse af en<br />
kontrakt den 28. juli 2010.<br />
Realiseringen af anlægget, som har en registreret elproduktionskapacitet på ca. 8,7 MW, blev<br />
finansieret i løbet af de sidste 4 måneder af regnskabsåret af Banca IMI S.p.A., som har<br />
registeret hjemsted i Milano, Piazzetta Giordano dell’Amore3, og som er den del af Intesa<br />
Sanpaolo bankkoncernen, som har stillet en kreditfacilitet på op til EUR 28.507.000,00 til<br />
rådighed. Finansieringen, som fortsat er gældende, har gjort selskabet i stand til at<br />
gennemføre opførelsesarbejde den 21. december 2010.<br />
I 2010 vedtog generalforsamlingen en aktiekapitalforhøjelse fra EUR 10.000,00 til EUR<br />
21.000,00 med en overkurs på EUR 4.979.290.00. Selskabet sluttede regnskabsåret 2010<br />
med et nettounderskud på EUR 140.782.<br />
Cerveteri Energia II S.r.l.<br />
B-9
Selskabet Cerveteri Energia II S.r.l., som blev stiftet den 29. september 2010, har som<br />
virksomhedsformål at producere elektricitet fra vedvarende energikilder. Da selskabet er<br />
nystiftet, fandt der ingen væsentlige begivenheder sted i 2010, og selskabet sluttede<br />
regnskabsåret med et mindre underskud på EUR 2,898. Selskabet har en nominel<br />
aktiekapital på EUR 10.000,00, som er fuldt indbetalt og ejet af selskabet GWM Renewable<br />
<strong>Energy</strong> S.p.A.<br />
OPLYSNINGER OM BRANCHEN/MARKEDET<br />
For at give indsigt i det marked, hvor Koncernen opererer, gives i det følgende visse<br />
markedsoplysninger (kilde: GSE).<br />
Anlæg i drift: 178,541<br />
Elektricitetskapacitet (kW): 4.019.465<br />
Energi opgørelse<br />
Tredje<br />
energiopgørelse<br />
Solcelleanlæg<br />
Antal anlæg i drift:<br />
981<br />
Elektricitetskapacitet<br />
(kW): 7.441<br />
Innovative<br />
integrerede<br />
solcelleanlæg<br />
Anlæg i drift: 20<br />
Elektricitetskapacitet<br />
(kW): 277<br />
Tredje<br />
energiopgørelse i alt<br />
Antal anlæg i drift:<br />
1.004<br />
Elektricitetskapacitet<br />
(kW): 7.729<br />
GWM projekter i drift<br />
Anden<br />
energiopgørelse<br />
Antal anlæg i drift:<br />
170.803<br />
Elektricitetskapacitet<br />
(kW): 3.840.166<br />
Første<br />
energiopgørelse<br />
Antal anlæg i drift:<br />
5.733<br />
Elektricitetskapacitet<br />
(kW): 163.852<br />
Solcelleanlæg: GWM er på nuværende tidspunkt aktiv på to hovedmarkeder: Italien og<br />
Spanien, med en samlet installeret bruttokapacitet på 40 MW. GWM har 13 anlæg i drift,<br />
hvoraf 11 ligger i Italien og to i Spanien. Nedenstående tabel viser den installerede kapacitet<br />
for GWM's solcellekraftværk pr. 6. juni 2011 opdelt på markeder.<br />
Solceller (installeret MW) Brutto Netto<br />
Italien 28,3 24,0<br />
Spanien 11,9 7,0<br />
I alt 40,2 31,0<br />
GWM har haft solcelleaktiviteter i Italien og Spanien siden 2010. Nedenstående tabel viser<br />
anlæg drevet af GWM pr. balancedatoen.<br />
B-10
Ejer Lokation Område Beliggenhed<br />
Kapacitet<br />
(Brutto) MW<br />
Nettilslutning Ejerskab i %<br />
B-11<br />
Kapacitet<br />
(Netto)<br />
MW<br />
Cerveteri Energia S.r.l. Montestosto Roma Cerveteri (RM) 8,742 mar-11 51,00% 4,458<br />
AB Energia S.r.l. De Marinis FG Manfredonia (Foggia) 0,990 mar-11 100% 0,990<br />
AB Energia S.r.l. Ferrante Costanza FG Trinitapoli (Foggia) 0,990 apr-11 100% 0,990<br />
AB Energia S.r.l. Mercurio RG Ragusa (Sicilia) 0,909 apr-11 100% 0,909<br />
De Stern 12 S.r.l. Nardò Caputo LE Nardò (Lecce) 9,768 apr-11 100% 9,768<br />
Solar Prometheus S.r.l. (1) Vaglio 1 PZ Vaglio Basilicata (PZ) 1,017 dec-08 100% 1,017<br />
Solar Prometheus S.r.l. (1) Vaglio 2 PZ Vaglio Basilicata (PZ) 1,960 dec-09 100% 1,960<br />
GP Energia S.r.l. Ugento 1 LE Ugento (LE) 0,980 dec-09 100% 0,980<br />
GP Energia S.r.l. Torremaggiore FG Torremaggiore (FG) 0,994 dec-09 100% 0,994<br />
GP Energia S.r.l. Nardò Nanni LE Nardò (Lecce) 0,942 dec-09 100% 0,942<br />
Solar Utility Salento S.r.l. Alessano Bortone LE Alessano (Lecce) 0,976 dec-09 100% 0,976<br />
Italien Total Italien 28,268 23,984<br />
La Castilleja Energia S.L.U. La Castilleja Spanien Cordoba (Spanien) 9,800 sep-08 50,03% 4,903<br />
Lux Sol de Malaga S.L. (2) Fotocampilos Spanien Malaga (Spanien) 2,100 maj-08 100% 2,100<br />
Spanien Total Spanien 11,900 7,003<br />
Total TOTAL 40,168 30,987<br />
Note (1): Vaglio 1 og Vaglio 2 er ejet af Solar Prometheus S.r.l. via 4 datterselskaber: Bosco Solar S.r.l.,<br />
Valle Solar S.r.l., Giova Solar S.r.l. og Lux Solar S.r.l.<br />
Note (2): Fotocampillos er ejet af Lux Sol de Malaga S.L. via 18 datterselskaber: Fotocampillos 1-18 S.L.<br />
Projekter under opførelse<br />
Nedenstående tabel viser projekterne i GWN's portefølje for 2011<br />
Solcelleanlæg Beliggenhed<br />
Bruttokapacitet,<br />
MW<br />
Forbindelse Ejerandel<br />
Kapacitet<br />
2010, netto,<br />
kWh<br />
Enna 1 Enna, Sicilien 0,997 forv. aug. '11 100% n.a.<br />
Perseus S. Vito - Ostuni,<br />
Apulien<br />
3,0<br />
jul '10; nov '10<br />
100% n.a.<br />
Leonida Apulien 11,0 2009 – 2010 100% 11.539.000<br />
Nardò 2 Nardò, Apulien 7,0 forv. 1. kvt. '12 100% n.a.<br />
Viso I Spanien 7,5 sep '08 51% 5.712.000<br />
Viso II Spanien 6,0 sep '08 51% 4.896.000<br />
I alt 35,50<br />
Enna 1<br />
GWM er i gang med at opføre et fast solcelleanlæg i Enna (Sicilien), som forventes at have<br />
en nominel installeret kapacitet på 0,997 MW og forventede NEH på ca. 1.539 kWh/m2.<br />
Opførelsen forventes afsluttet inden udgangen af august 2011.<br />
Godkendelsesprocessen blev gennemført, og det tekniske projekt blev fuldt udviklet af<br />
Gruppo Zilio, som også er entreprenør på projektet. Anlægget er beliggende i et<br />
industriområde, hvilket giver mulighed for yderligere 5% i tilskud om året i 20 år. Projektet<br />
opnåede fuld godkendelse i januar 2011.<br />
GWM's samlede egenkapitalinvestering i projektet forventes at udgøre EUR 650.000.<br />
Perseus<br />
GWM forhandler om overtagelsen af tre faste solcelleanlæg på hver 1 MW beliggende i<br />
Apulien. Sælgeren er en førende europæisk energiproducent, som er ved at afhænde sine<br />
italienske aktiver.
Alle anlæggene er allerede forbundet til nettet og modtager den garanterede afregningspris<br />
for 2010. GWM har foretaget tekniske, skatte/regnskabsmæssige og juridiske due diligenceundersøgelser<br />
og er ved at evaluere betingelserne for den planlagte akkvisition. Købsprisen<br />
forventes at ligge på mellem EUR 3,5 og 3,8 mio. pr. MW med en anslået egenkapitalandel<br />
på 20% af prisen.<br />
Nardò 2<br />
Projektet omfatter udviklingen af et fast solcelleanlæg på 7 MW beliggende i Nardó (Apulien),<br />
tæt på de andre anlæg, som GWM allerede ejer i samme kommune. Bemyndigelsen er<br />
oprindeligt udviklet af Solar Utility og derefter solgt til GP Energia. Betalingen er med<br />
forbehold for opnåelse af den endelige godkendelse (forventes i 3. kvt. 2011), og prisen<br />
forventes at blive fastsat til markedsprisen.<br />
Leonida<br />
Projektet vedrører den planlagte erhvervelse af 11 solcelleanlæg med en samlet kapacitet på<br />
10,3 MW i Apulien. Nettilslutningerne blev foretaget i december 2009 og september 2010.<br />
Anlæggene er beliggende i Apulien, nærmere betegnet i kommunerne Lizzano, Fragagnano,<br />
Mesagne, Maruggio, Santeramo in Colle, Neviano, Aradeo og Troia. Anlæggene er individuelt<br />
godkendte og forbundet som led i “DIA”-godkendelsesprocessen, og ejes af fem<br />
projektselskaber. Modulerne er multikrystalline, og installationerne er faste. 6,4 MW<br />
modtager den garanterede afregningspris for 2009, og 3,9 MW modtager den garanterede<br />
afregningspris for 2010.<br />
VISO I<br />
Projektet vedrører den planlagte akkvisition af en ejerandel på 51% i et joint venture projekt<br />
på 7,5 MW, bestående af 4 forskellige idriftsatte projekter beliggende i forskellige områder i<br />
Spanien med en gennemsnitlig NEH på 1.500 kWh/kwp. Alle projekterne blev forbundet til<br />
nettet før september 2008.<br />
VISO II<br />
Projektet vedrører den planlagte akkvisition af en ejerandel på 51% i et joint venture projekt<br />
på 6 MW, bestående af 1 idriftsat projekt beliggende i Spanien med en NEH på 1.600<br />
kWh/kwp. Projektet blev forbundet til nettet før september 2008.<br />
1.2 – Beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer<br />
Det er Koncernens opfattelse, at der på trods af de nuværende vanskelige økonomiske og<br />
finansielle forhold ikke findes væsentlige usikkerhedsforhold vedrørende Koncernens fortsatte<br />
aktivitet (going concern) og at årets negative resultat skyldes, at virksomheden fortsat<br />
befinder sig i en opstartsfase.<br />
I forhold til branchen og den valgte virksomhedsmodel, vedrører Selskabets driftsrisici<br />
hovedsageligt de enheder der direkte eller indirekte kontrolleres, men disse kan dog have en<br />
væsentlig indirekte indvirkning på Selskabets drift og investeringsmuligheder. Generelt kan<br />
driftsrisici i koncernselskaberne og i Koncernens driftsselskaber henføres til faktorer som<br />
timing og indhold af tilladelser til at opføre anlæg, afregningspriser, administrative appealsog<br />
den til driften valgte finansieringsstruktur. Desuden udgør ovennævnte koncernselskaber<br />
ikke en likviditetsrisiko, da de har tilstrækkelig kapital samt den nødvendige likviditet til at<br />
fortsætte den løbende drift.<br />
Et risikosammendrag følger nedenfor:<br />
Risici forbundet med lovgivnings- og tilsynsmæssige rammer,<br />
Selskaber, der kontrolleres af Koncernen GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A., har aktiviteter i en<br />
branche, der er underlagt regler og tilsyn. De direktiver og den lovgivning, der på EU-niveau<br />
og nationalt plan gælder for vedvarende energi, kan have en væsentlig indvirkning på<br />
Selskabets aktiviteter og driftsresultater. Sådanne regler vedrører bl.a. opførelsen af et anlæg<br />
(opnåelse af byggetilladelse samt øvrige myndighedsgodkendelser), placering af aktiviteten<br />
samt miljøbeskyttelse (lovgivning angående landskab samt støjforurening). Fremtidige<br />
ændringer i lovgivningen og/eller regler kan have en væsentlig indvirkning på både<br />
B-12
godkendelsesprocesser til nye anlæg og omsætningsudviklingen. Selskabet og dets<br />
datterselskaber minimerer denne risiko ved løbende at overvåge udviklingen inden for<br />
lovgivningen med henblik på straks at kunne vurdere mulige ændringer, og ved at minimere<br />
den mulige økonomiske påvirkning gennem driften.<br />
Risici forbundet med finansiering af anlæggene<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A.'s finansiering af projekter i driftsselskaberne sker<br />
hovedsageligt ved projektfinansieringslån. Med den nuværende finanskrise og vanskelige<br />
kreditforhold kan der ske en generel forværring af de økonomiske betingelser for<br />
projektfinansieringslån og en forlængelse af den tid, der kræves for at gennemføre sådanne<br />
lån. Det bemærkes, at denne type lån hidtil har kunne optages med en timing og på<br />
økonomiske betingelser, der afspejler opførelsen og udviklingen af de finansierede projekter.<br />
Kreditrisici forbundet med salg af elektricitet og Grønne Certifikater<br />
I Italien sælges elektriciteten over en elbørs, hvor aktørerne kun må deltage, hvis de kan<br />
opfylde deres forpligtelser. Således anses kreditrisikoen i Italien for at være relativt lav. I<br />
Spanien sælges elektricitet enten på grundlag af i) et system med garanterede<br />
afregningspriser, hvorefter al elektricitet kan sælges til en fast pris, eller ii) et puljeprissystem,<br />
der består af et fast element (eller præmie) og et variabelt element (eller puljepris) med en<br />
øvre og nedre grænse, der skal sikre, at ejerne ikke over- eller underkompenseres. Således<br />
anses kreditrisikoen i Spanien for at være relativt lav. De Grønne Certifikater handles i Italien<br />
over et børssystem, hvor administrator af børssystemet garanterer for betalingen af de<br />
Grønne Certifikater. Risikoen for manglende afregning af Grønne Certifikater er derfor lav.<br />
Som følge af den betydning det har for Koncernen at handle disse Grønne Certifikater på sine<br />
nøglemarkeder, kan enhver manglende eller forsinket afregning få en væsentlig negativ<br />
indvirkning på Koncernens virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.<br />
Risici forbundet med udsving i elektricitetspriser og omsætning<br />
Elektricitetspriser kan være helt eller delvist baseret på faste tariffer udstukket af nationale<br />
og/eller andre regulatoriske myndigheder, eller de kan være fastsat af markedet. Til en vis<br />
grad påvirkes nationale incitamentspolitikker også af behovet for at opfylde forpligtelser<br />
vedrørende nedbringelse af udledningen af miljøskadelige stoffer og den gradvise stigning i<br />
mængden af ren energi, der sendes på markedet (for eksempel i henhold til Kyotoprotokollen).<br />
Et projekt inden for vedvarende energi vurderes generelt at have en teknisk levetid på 20-25<br />
år. De markeder, som Koncernen opererer på, har ikke systemer, der garanterer en 20-årig<br />
fast pris på elektriciteten. Der er således en risiko for, at de variable indtægter, der genereres<br />
fra de vedvarende energianlæg fra periode til periode, ikke kan servicere den afdragsprofil,<br />
der er aftalt med långiverne. På det italienske marked sælger Koncernen i øjeblikket både<br />
elektricitet og Grønne Certifikater til Gestore dei Servizi Elettrici (GSE), den nationale<br />
energiadministrationsmyndighed i Italien.<br />
Herudover svinger Koncernens omsætning fra år til år i de lande, hvor den Sammenlagte<br />
Koncern opererer, afhængigt af antallet og størrelsen af projekter, der er sat i drift inden for<br />
vedvarende energi. Koncernens omsætning og driftsresultat kan således variere betydeligt fra<br />
et regnskabsår til et andet. Selvom Koncernen til stadighed søger at minimere risikoen<br />
forbundet med udsving i priser og omsætning, kan ethvert sådant udsving få en væsentlig<br />
negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller evne til at<br />
nå sine mål.<br />
Renterisici<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A.'s finansiering af projekter i driftsselskaberne indebærer en<br />
væsentlig grad af gældssætning over for banker, hovedsageligt som følge af<br />
projektfinansiering. Derfor kan en væsentlig stigning i renteniveauet have en negativ<br />
indvirkning indvirkning på afkastet fra fremtidige investeringsprojekter. Med henblik på at<br />
begrænse denne risiko har de forskellige datterselskaber vedtaget en afdækningsstrategi for<br />
renterisici og anvender renteswaps for at sikre balance mellem fastforrentet og variabelt<br />
forrentet gæld.<br />
Kreditrisiko<br />
B-13
Kreditrisiko består af Koncernens eksponering mod mulige tab som følge af modparternes<br />
manglende opfyldelse af deres forpligtelser. Selskabet har i øjeblikket ikke en sådan risiko,<br />
da disse modparter udgøres af direkte og indirekte datterselskaber, som tilskrives centralt<br />
afholdte omkostninger, og ydes finansiering til den løbende drift i Koncernens opstartsfase<br />
samt den løbende investering til opførelse af kraftværkerne.<br />
Likviditetsrisiko<br />
Likviditetsrisiko består i, at Selskabet muligvis ikke er i stand til at opnå tilstrækkelige<br />
økonomiske ressourcer til dækning af sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder.<br />
Selskabet har i øjeblikket ikke en sådan risiko, da det har tilstrækkelig kapital og den<br />
nødvendige likviditet til at fortsætte den løbende drift.<br />
1.3 – Selskabsstruktur<br />
Koncernens organisationsstruktur fremgår nedenfor:<br />
Koncernen GWM Renewable <strong>Energy</strong> SpA har 12 ansatte og 6 samarbejdspartnere.<br />
Medarbejderne udgøres af 4 ledere, 6 tilsynsførende medarbejdere og 2<br />
kontormedarbejdere.<br />
Selskabet har to kontorer:<br />
• et i Rom på adressen Via XXIV Maggio 43<br />
• et i Milano på adressen Via Guiseppe Verdi 2.<br />
Ved Selskabets stiftelse blev TMF Ferri Minnetti Piredda S.r.l. udpeget til at varetage alle<br />
Selskabets administrative, regnskabsmæssige og skattemæssige forhold og forpligtelser.<br />
Koncernselskabet GP Energia srl har 4 ansatte og 5 samarbejdspartnere.<br />
Selskabet har kontor i Milano på adressen Via Guiseppe Verdi 2.<br />
Ved Selskabets stiftelse blev TMF Ferri Minnetti Piredda S.r.l. udpeget til at varetage alle<br />
Selskabets administrative, regnskabsmæssige og skattemæssige forhold og forpligtelser.<br />
Datterselskabet Lux Energia Solar S I har 3 ansatte.<br />
Selskabet har kontor i Madrid på adressen Calle Alfonso XII 38.<br />
Ved Selskabets stiftelse blev A.G. Consultores Sl i Madrid udpeget til at varetage alle<br />
Selskabets administrative, regnskabsmæssige og skattemæssige forhold og forpligtelser.<br />
Enheden Gruppo Zilio S.p.A. har 18 ansatte<br />
Selskabet har kontor i Cassola (Vicenza) på adressen Via Ferrarin 71.<br />
Ved Selskabets stiftelse blev Studio Trinca – Andolfato – Carboni, Dottori Commercialisti<br />
Associati udpeget til som Corporate Servicer at varetage alle Selskabets administrative og<br />
skattemæssige forhold og forpligtelser.<br />
1.4 – Miljø og medarbejdere<br />
Koncernens selskaber har i årets løb ikke forårsaget miljømæssige skader, hvorfor der ikke er<br />
udstedt sanktioner eller bøder til noget koncernselskab for lovovertrædelse eller skade på<br />
miljøet.<br />
Der er ikke sket dødsfald på arbejdspladsen i løbet af 2010, og ingen medarbejdere er<br />
kommet alvorligt til skade ved udførelsen af deres arbejde. Der er ikke registreret krav om<br />
arbejdsskadeerstatning fra nuværende eller tidligere medarbejdere eller mobning, hvor<br />
Selskabet har fået pålagt et ansvar.<br />
1.5 – Forskning og udvikling<br />
Selskabet har ikke haft udgifter til forskning og udvikling i årets løb.<br />
1.6 - Egne aktier eller aktier i moderselskaber<br />
I henhold til artikel 2428 i den italienske civillov erklærer Selskabet, at det i regnskabsåret<br />
ikke, direkte eller indirekte gennem trust eller ved fuldmagt har købt, solgt eller ejet egne<br />
aktier eller aktier eller kvoter i sit moderselskab.<br />
B-14
1.7 – Ledelses- og koordineringsaktiviteter<br />
I henhold til artikel 2497 af den italienske civillov er Selskabet ikke underlagt ledelses- eller<br />
koordineringsaktiviteter fra sin eneaktionær.<br />
1.8 – Transaktioner med nærtstående parter (i henhold til artikel 2427, No. 22 i den<br />
italienske civillov)<br />
GMW Koncernens nærtstående parter med bestemmende indflydelse på Selskabet er GWM<br />
Renewable <strong>Energy</strong> I S.p.A.. Sidstnævnte, som er eneaktionær i Selskabet, har i 2010 ydet et<br />
lån på TEUR 7.250 (der henvises til note 20 for yderligere oplysninger), som blev forrentet<br />
med TEUR 85 på almindelige markedsvilkår.<br />
GWM Koncernens nærtstående parter omfatter Selskabets bestyrelse og direktion samt disse<br />
personers familiemedlemmer. Tjenesteydelser købt af disse nærtstående parter i<br />
regnskabsperioden udgør TEUR 710.<br />
Nærtstående parter omfatter endvidere selskaber, hvori førnævnte personkreds har<br />
væsentlige interesser. Koncernen har i regnskabsperioden købt tjenesteydelser fra disse<br />
nærtstående parter for TEUR 917. Udestående gæld ultimo året udgjorde TEUR 60.<br />
Det associerede selskab <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S anses for at være en nærtstående<br />
part: i regnskabsperioden havde GWM øvrige indtægter fra <strong>Greentech</strong> på TEUR 169<br />
vedrørende administrationsomkostninger, som skal opkræves (ikke indbetalt pr. ultimo<br />
regnskabsåret).<br />
Endvidere var GWM Koncernen gennem sine datterselskaber involveret i følgende<br />
transaktioner med nærtstående parter:<br />
Nærtstående part Omkostning Omsætning Gæld Tilgode<br />
Zilio S.r.l. 45<br />
Dual Immobiliare S.r.l. -<br />
Sicula <strong>Energy</strong> S.r.l. -<br />
Zilio family 10<br />
Solar Utility S.p.A. 3<br />
Beløb i tusinde Euro<br />
Tilgodehavendet fra Dual Immobiliare S.r.l. vedrørte fakturaer udstedt for anlægsarbejder<br />
samt forudbetaling vedrørende en foreløbig aftale om erhvervelsen af en bygning.<br />
Gælden til Solar Utility S.p.A. (selskab i Pirelli-koncernen, der ejer 40% af aktierne i GP<br />
Energia S.r.l.) vedrørte lån på TEUR 4.354 ydet til Solar Prometheus S.r.l. og Solar Utility<br />
Salento S.r.l. samt på TEUR 2.200 til brug for betaling af restbeløbet vedrørende<br />
erhvervelsen af aktierne i Solar Prometheus S.r.l. Primo 2011 blev sidstnævnte anvendt til<br />
tegning af aktier i en kapitalforhøjelse i GP Energia S.r.l.<br />
Nærtstående parter udgøres også af datterselskaber af moderselskabet GWM Renewable<br />
<strong>Energy</strong> S.p.A. Oplysninger vedrørende samhandel med disse nærtstående parter fremgår<br />
nedenfor:<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
378<br />
-<br />
-<br />
3<br />
6,554<br />
100<br />
3,183<br />
108<br />
50<br />
B-15
Beløb i tusinde Euro<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong> SpA - nærtstående parter Tilgodehavender Gæld Omsætning Omkostninger<br />
MG Energia Srl 4.603,20<br />
AB Energia Srl 70,84<br />
GZ Ambiente Srl 9.280,72<br />
Gruppo Zillo SpA 189,12<br />
GP Energia Srl 27,51<br />
Cerveteri Energia Srl 5.083,71<br />
Cerveteri Energia II Srl -<br />
Lux energia Solar Sl -<br />
I alt 19.255,10<br />
4,23<br />
-<br />
-<br />
-<br />
32,88<br />
-<br />
-<br />
-<br />
37,11<br />
141,31<br />
59,03<br />
56,36<br />
157,60<br />
123,89<br />
151,73<br />
3,00<br />
85,95<br />
778,87<br />
Transaktioner med dattervirksomheder er elimineret i koncernregnskabet i overensstemmelse<br />
med anvendt regnskabspraksis.<br />
Selskabet har i 2010 ydet lån til dattervirksomheder som vist i nedenstående tabel.<br />
Nærtstående part Låntype Beløb<br />
MG Energia S.r.l. Rentebærende lån 4.466,98<br />
GZ Ambiente S.r.l. Rentebærende lån 3.000,00<br />
GZ Ambiente S.r.l. Ikke-rentebærende lån 6.200,00<br />
Cerveteri Energia S.r.l. Rentebærende lån 4.950,00<br />
Forrentning af mellemværender med tilknyttede virksomheder, som samlet udgør TEUR<br />
307,87, sker på markedsvilkår.<br />
Som vist i nedenstående tabel er der endvidere foretaget kapitalforhøjelser i<br />
dattervirksomheder. Disse er foretaget på markedsvilkår.<br />
Datterselskab Dato<br />
Beløb<br />
(tusinde Euro)<br />
Lux Energia Solar SL 3. maj, 2010 10.000<br />
Gruppo Zilio S.p.A. 7. juni , 2010 200<br />
GP Energia S.r.l. 15. juli, 2010 10.400<br />
Cerveteri Energia S.r.l. 27. maj, 2010 4.990<br />
1.9 – Afdækningsaktiviteter<br />
Koncernen har foretaget afdækningsaktiviteter vedrørende projektfinansieringen af<br />
Facilitetsaftalen. For yderligere oplysninger henvises til noterne i koncernregnskabet.<br />
2 – Begivenheder efter regnskabsårets afslutning<br />
Det bemærkes at:<br />
- Den 11. januar 2011 besluttede GP Energia S.r.l. (“GP Energia”), et 60%-ejet<br />
italiensk datterselskab af GWM, at forhøje sin aktiekapital med et samlet beløb på<br />
TEUR 2.200, hvoraf TEUR 113 vedrørte den nominelle værdi af aktiekapitalen og<br />
TEUR 2,087 overkursfonden. Stigningen i aktiekapitalen er tegnet af Solar Utility S.r.l.<br />
(“Solar”, et selskab i Pirelli-koncernen), og blev afregnet gennem et tilgodehavende<br />
B-16<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-
fra GP Energia, som stammede fra et tidligere salg af visse aktiver til GP Energia for<br />
det samme beløb. Med tegningen og afviklingen af kapitalforhøjelsen steg Solar<br />
Utilitys ejerandel i GP Energia fra 40% til 44%.<br />
- Den 28. januar 2011 traf generalforsamlingen i Lux Energia Solar S.L., et 61,35% ejet<br />
datterselskab af GWM, beslutning om at reducere aktiekapitalen i selskabet med<br />
TEUR 1.934 via indfrielsen af 623.773 stk. aktier henførbare til minoritetsaktionæren i<br />
LUX <strong>Energy</strong> Ltd. Som modydelse for indfrielsen af aktierne modtog<br />
minoritetsaktionæren investeringen i Albareal, en 100%-ejet enhed.<br />
- Den 2. februar 2011 blev der indgået en aftale med firmaet Sodali S.p.A. med henblik<br />
på at selskabet kan opnå en organisationsmæssig struktur, der indebærer, at de krav,<br />
som ikrafttrædelsen af den italienske bekendtgørelse nr. 231/2001 medfører,<br />
overholdes fuldt ud.<br />
- Den 4. februar 2011 ydede GWM Renewable <strong>Energy</strong> I S.A. et lån til Selskabet på<br />
EUR 24.000.000,00.<br />
- Den 5. maj 2011 indgik <strong>Greentech</strong> og GWM Renewable <strong>Energy</strong> I S.A. (“GWM RE”)<br />
en Apportindskudsaftale i henhold til hvilken GWM RE skal indskyde i <strong>Greentech</strong> 1)<br />
21.667.000 aktier, svarende til GWM's samlede aktiekapital, og 2) dets ejerandel på<br />
50,03% i Global Litator S.L. ( “Global Litator”) (de “Overdragne Ejerandele”) som<br />
vederlag for <strong>Greentech</strong>s udstedelse af indtil 53.722.347 stk. Aktier til GWM RE.<br />
- Der er aftalt en værdi på de Overdragne Ejerandele på EUR 135.793.472 baseret<br />
bl.a. på en forudsætning om, at GWM havde likvider på EUR 45 mio. I tilfælde af, at<br />
1) aktierne i Global Litator på grund af vilkår i finansieringsaftalerne vedrørende<br />
“Change of Control” ikke kan overdrages til <strong>Greentech</strong>, eller 2) GWM har likvider på<br />
mindre end EUR 45 mio., skal værdien af de Overdragne Ejerandele nedjusteres i<br />
overensstemmelse med en værdiansættelsesrapport udarbejdet af en international<br />
bank, idet der tages højde for eventuelle skattemæssige virkninger.<br />
- Den 13. maj 2011 indgik De Stern 12 S.r.l. (som låntager), et 100% ejet datterselskab<br />
af GWM, en facilitetsaftale, som senere er ændret og integreret ved en Tillægsaftale<br />
dateret 19. maj 2011 med Meliorbanca S.p.A. MPS Capital Services Banca per le<br />
Imprese S.p.A. og Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. for et samlet beløb på<br />
indtil EUR 32 mio.<br />
Tilbagebetaling af Faciliteterne er bl.a. sikret ved pantsættelse af låntagers aktier og<br />
af projektets konti, pantebrev med førsteprioritet på den jord, anlægget er placeret på,<br />
et særligt pant i henhold til italiensk ret (privilegio speciale) samt transport til<br />
sikkerhed af visse af låntagers tilgodehavender.<br />
- Den 24. maj 2011 besluttede eneaktionæren i GWM (GWM Renewable <strong>Energy</strong> I<br />
S.A.) 1) at flytte adresse fra Luxemborg til Italien, 2) at vedtage nye vedtægter som et<br />
italiensk aktieselskab (og dermed blive underlagt italiensk lov) samt 3) at ændre navn<br />
til “GWM Renewable <strong>Energy</strong> II S.p.A.”.<br />
3 – Resultatforventninger for det kommende regnskabsår<br />
GWM Koncernen vil i 2011 fokusere på gennem sine koncernselskaber at styrke og målrette<br />
driften modstore anlæg til produktion af sol-, vind- og biomasseenergi med henblik på at opnå<br />
væsentlige stordriftsfordele. Det anslås, at Koncernen skal erhverve anlæg med en yderligere<br />
kapacitet på ca. 20 MW for at opnå et driftsmæssigt nulresultat. Selskabet forventer, at dette<br />
mål vil kunne nås, givet de finansielle ressourcer, der allerede er til stede i Koncernen samt i<br />
lyset af det resultat, der er opnået efter mindre end seks måneders drift efter Selskabets og<br />
Koncernens stiftelse.<br />
Centraliseringen af de administrative og ledelsesmæssige styringssystemer samt den<br />
rettidige indførelse af procedurerne skal gøre GWM RE i stand til at fungere på et<br />
internationalt markedsniveau i løbet af 2011.<br />
B-17
I lyset af den samlede udvikling, der beskrives ovenfor, skal Koncernen sikre færdiggørelsen<br />
af fem energiværker, som ikke var færdiggjort pr. 31. december 2010, med en samlet<br />
kapacitet på 21,5 MW samt overførslen af et anlæg med en kapacitet på 2 MW fra på<br />
nuværende tidspunkt eksterne ejere. Med denne struktur og selv om Selskabets aktiviteter<br />
ikke vil være oppe på fuld kapacitet (som nævnt ovenfor sættes mange af anlæggene først i<br />
drift i løbet af året), forventes EBITDA for 2011 at udgøre ca. EUR 16,8 mio. Koncernens<br />
likviditetsbehov for 2011 garanteres dog om nødvendigt ved indbetalinger fra aktionærens<br />
side.<br />
Bestyrelsesmødet den 6. juni 2011<br />
___________________________<br />
Bestyrelsesformand<br />
(Dr. Sigieri Diaz Della Vittoria Pallavicini)<br />
B-18
GWM Renewable <strong>Energy</strong> Group<br />
Società per Azioni<br />
Koncernregnskab<br />
for perioden fra stiftelsen den 18. marts 2010 til 31. december<br />
2010<br />
Disclaimer<br />
Dette koncernregnskab er en ikke autoriseret oversættelse fra engelsk til dansk. I<br />
tilfælde af uoverensstemmelser mellem den danske oversættelse og den engelske<br />
version er det den engelske version, der er gældende<br />
Via Ventiquattro Maggio, 43 – 00187 Roma<br />
Capitale Sociale Euro 21.667.000,00 i.v.<br />
Iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1262272<br />
Partita Iva e Codice fiscale: 10891951005<br />
B-19
Koncernregnskab<br />
for perioden fra stiftelsen den 18. marts 2010 til 31. december<br />
2010<br />
Balance for koncernen pr. 31. december 2010 I<br />
Resultatopgørelse for koncernen for perioden fra stiftelsen d. 18. marts<br />
2010 til 31. december 2010<br />
Totalindkomstopgørelse for koncernen for perioden fra stiftelsen d. 18.<br />
marts 2010 til 31. december 2010<br />
Egenkapitalopgørelse for koncernen for perioden fra stiftelsen d. 18.<br />
marts 2010 til 31. december 2010<br />
Pengestrømsopgørelse for koncernen for perioden fra stiftelsen d. 18.<br />
marts 2010 til 31. december 2010<br />
Noter til koncernregnskabet - 31. december 2010 1<br />
II<br />
III<br />
IV<br />
V<br />
B-20
GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. med dattervirksomheder<br />
Balance for koncernen<br />
pr. 31. december 2010<br />
(EUR'000)<br />
Pr. 31.<br />
december<br />
2010<br />
Note (EUR'000)<br />
Solenergianlæg 11 49.691<br />
Solenergianlæg under opførelse 11 34.967<br />
Grunde og bygninger 11 2.582<br />
Inventar 11 196<br />
Materielle aktiver i alt 87.436<br />
Immaterielle aktiver 12 17.811<br />
Kapitalandele i associerede virksomheder 8 23.829<br />
Andre langfristede finansielle aktiver 392<br />
Andre langfristede aktiver 17<br />
Udskudte skatteaktiver 21 2.400<br />
Andre langfristede aktiver 44.449<br />
Langfristede aktiver 131.885<br />
Varebeholdninger 13 8.545<br />
Tilgodehavender fra salg 14 5.174<br />
Andre kortfristede finansielle aktiver 151<br />
Tilgodehavende selskabsskat 48<br />
Andre kortfristede aktiver 15 6.382<br />
Likvide beholdninger 16 21.079<br />
Kortfristede aktiver 41.379<br />
Aktiver bestemt for salg 17 7.615<br />
Aktiver i alt 180.879<br />
Aktiekapital 18 21.667<br />
Overkurs ved emission 18 43.333<br />
Øvrige reserver og overført resultat (underskud) 18 (3.095)<br />
Egenkapital, der kan henføres til moderselskabets aktionærer 61.905<br />
Minoritetsinteresser 14.011<br />
Egenkapital 75.916<br />
Langfristet gæld 19 67.006<br />
Personaleydelser og andre fratrædelsesgodtgørelser 354<br />
Hensatte forpligtelser 20 1.678<br />
Andre langfristede forpligtelser 748<br />
Udskudte skatteforpligtelser 21 519<br />
Langfristede forpligtelser 70.305<br />
Kortfristet gæld 19 12.703<br />
Leverandører af varer og tjenesteydelser 22 17.101<br />
Skyldig selskabsskat 515<br />
Andre kortfristede forpligtelser 23 1.753<br />
Kortfristede forpligtelser 32.072<br />
Forpligtelser direkte forbundet med aktiver bestemt for salg 17 2.586<br />
Passiver i alt 180.879<br />
De tilhørende noter udgør en integreret del af koncernregnskabet.<br />
B-21
GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. med dattervirksomheder<br />
Resultatopgørelse for koncernen<br />
for perioden fra stiftelsen d. 18. marts 2010 til 31. december 2010<br />
(EUR'000)<br />
For perioden<br />
fra stiftelsen<br />
d. 18. marts<br />
2010 til 31.<br />
december<br />
2010<br />
Note (EUR'000)<br />
Omsætning 6 20.825<br />
Produktionsomkostninger 7 (16.207)<br />
Bruttoresultat før nedskrivninger 4.618<br />
Tab ved salg af vindmølleprojekt -<br />
Nedskrivning på vindmølleprojekter -<br />
Nedskrivning på kapitalandele i dattervirksomheder -<br />
Bruttoresultat 4.618<br />
Administrationsomkostninger 7 (6.848)<br />
Andre driftsindtægter (omkostninger) 116<br />
Resultat af kapitalandel i associeret virksomhed 8 25<br />
Resultat af primær drift (2.089)<br />
Finansielle indtægter 9 68<br />
Finansielle omkostninger 9 (1.176)<br />
Resultat før skat af fortsættende aktiviteter (3.197)<br />
Skat af periodens resultat 10 531<br />
Periodens resultat af fortsættende aktiviteter (2.666)<br />
Periodens resultat efter skat af ophørte aktiviteter (46)<br />
Periodens resultat (2.712)<br />
Fordeles således:<br />
Aktionærer i moderselskabet (2.460)<br />
Minoritetsinteresser (252)<br />
De tilhørende noter udgør en integreret del af koncernregnskabet.<br />
B-22
GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. med dattervirksomheder<br />
Opgørelse af totalindkomst og Egenkapitalopgørelse for koncernen<br />
for perioden fra stiftelsen d. 18. marts 2010 til 31. december 2010<br />
(EUR'000)<br />
For perioden<br />
fra stiftelsen d.<br />
18. marts 2010<br />
til 31. december<br />
2010<br />
(EUR'000)<br />
Periodens resultat (2.712)<br />
Valutakursdifferencer ved omregning af udenlandske virksomheder -<br />
Nettoændring i sikring af pengestrømme (1.339)<br />
Skatteeffekt 368<br />
(971)<br />
Anden negativ totalindkomst for perioden efter skat (971)<br />
Negativ totalindkomst i alt for perioden efter skat (3.683)<br />
Fordeles således:<br />
Aktionærer i moderselskabet (3.242)<br />
Minoritetsinteresser (441)<br />
De tilhørende noter udgør en integreret del af koncernregnskabet.<br />
B-23
Pr. stiftelsesdatoen<br />
18. marts 2010<br />
Aktiekapital<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. med dattervirksomheder<br />
Opgørelse af totalindkomst og Egenkapitalopgørelse for koncernen<br />
for perioden fra stiftelsen d. 18. marts 2010 til 31. december 2010<br />
(EUR'000)<br />
Overkurs<br />
ved<br />
emission<br />
Reserve til<br />
sikring af<br />
pengestrømme<br />
Reserve for<br />
valutakursregulering<br />
Øvrige<br />
reserver<br />
og<br />
overført<br />
resultat I alt Minoritetsinteresser<br />
Egenkapital<br />
i alt<br />
5.000 10.000 - - - 15.000 - 15.000<br />
Periodens resultat (2.460) (2.460) (252) (2.712)<br />
Anden totalindkomst (782) (782) (189) (971)<br />
Totalindkomst i alt - - (782) - (2.460) (3.242) (441) (3.683)<br />
Kapitalforhøjelse 16.667 33.333 50.000 50.000<br />
Ændring i<br />
konsolideringsområde - 14.449 14.449<br />
Andre bevægelser 147 147 3 150<br />
pr. 31. december<br />
2010<br />
De tilhørende noter udgør en integreret del af koncernregnskabet.<br />
21.667 43.333 (782) - (2.351) 61.905 14.011 75.916<br />
B-24
For perioden fra<br />
stiftelsen d. 18.<br />
marts 2010 til 31.<br />
december<br />
2010<br />
(EUR'000)<br />
Periodens resultat, inklusive ophørende aktiviteter (2.712)<br />
Reguleringer ved afstemning af periodens resultat til<br />
nettopengestrømme fra driften<br />
Afskrivning af materielle aktiver 1.986<br />
Afskrivning af immaterielle aktiver 13<br />
Urealiserede valutakursgevinster/(tab) 5<br />
Hensættelser til tab 19<br />
Hensættelse til fratrædelsesgodtgørelser 64<br />
Andre hensættelser 99<br />
Indregning af kapitalandele efter den indre værdis metode (25)<br />
Ændring i driftskapital<br />
Varebeholdninger (2.245)<br />
Tilgodehavender (2.325)<br />
Tilgodehavende/betalbar skat (6.058)<br />
Leverandørgæld 7.474<br />
Andre aktiver og forpligtelser 3.517<br />
(188)<br />
Betalt selskabsskat -<br />
Pengestrømme fra driftsaktivitet, netto (188)<br />
PENGESTRØMME FRA INVESTERINGSAKTIVITET<br />
Køb af/provenu fra:<br />
Køb af immaterielle aktiver (682)<br />
Køb af materielle aktiver (34.379)<br />
Køb af kapitalandele (23.768)<br />
Køb af dattervirksomheder fratrukket overtagne likvide<br />
beholdninger (4.403)<br />
Pengestrømme fra investeringsaktivitet, netto (63.232)<br />
PENGESTRØMME FRA FINANSIERINGSAKTIVITET<br />
Stigning/fald i:<br />
Lån fra kreditinstitutter 13.133<br />
Finansielle leasingforpligtelser 431<br />
Andre finansielle aktiver og forpligtelser (518)<br />
Lån fra aktionærer 7.250<br />
Kapitalforhøjelser 65.000<br />
Pengestrømme fra driftsaktivitet, netto 85.296<br />
NETTOPENGESTRØMME 21.876<br />
Likvide midler primo -<br />
Likvide midler ultimo 21.876<br />
De tilhørende noter udgør en integreret del af koncernregnskabet.<br />
B-25
1. Organisation<br />
Koncernregnskabet omfatter årsregnskaberne for GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. ("Selskabet"<br />
eller "GWM") og alle dets inden- og udenlandske dattervirksomheder, som er konsolideret linje for<br />
linje (sammen med Selskabet "Koncernen" eller "GWM-koncernen"). Koncernen blev stiftet i<br />
Italien d. 18. marts 2010 og kontrolleres 100% af GWM Renewable <strong>Energy</strong> II S.p.A. (tidligere<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong> I S.A. - Luxembourg).<br />
GWM-koncernen har aktiviteter inden for udvikling, opførelse og styring af vedvarende<br />
energiprojekter via en diversificeret portefølje af primært solenergianlæg. GWM's virksomhed<br />
fokuserer på at fremstille elektricitet fra vedvarende energikilder, herunder især via solenergi.<br />
GWM har også aktiviteter i miljøsektoren via GZ Ambiente Gruppo Zilio.<br />
GWM driver virksomhed fra lejede lokaler på adressen Via XXIV Maggio 43, 00187 Rom, Italien<br />
GWM har ligeledes et kontor i Milano, Italien samt et kontor i Madrid, Spanien.<br />
Både moderselskabet, GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A., og alle dattervirksomheder og<br />
associerede virksomheder er stiftet eller erhvervet fra forskellige tredjeparter i 2010. Der<br />
eksisterede således ingen koncernstruktur forud for 2010.<br />
Nærværende regnskab er det første koncernregnskab for GWM-koncernen, og er godkendt af<br />
bestyrelsen d. 6. juni 2011.<br />
Regnskabsgrundlag<br />
Koncernregnskabet for perioden fra stiftelsen d. 18. marts 2010 til 31. december 2010 er<br />
udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting (”IFRS”) som godkendt af<br />
EU i henhold til artikel 6 i Europa-Parlamentets og Rådets Forordning Nr. 1606/2002 af 19. juli<br />
2002. Termen IFRS henviser til alle ajourførte internationale regnskabsstandarder (IAS) og alle<br />
fortolkningsbidrag udstedt af the International Financial Reporting Interpretations Committee<br />
(IFRIC), herunder fortolkningsbidrag tidligere udstedt af the Standing Interpretation Committee<br />
(SIC), som er godkendt af EU pr. 31. december 2010.<br />
Koncernregnskabet aflægges i EUR, afrundet til nærmeste tusinde, medmindre andet er angivet.<br />
EUR er Selskabets og alle de konsoliderede selskabers funktionelle valuta.<br />
Væsentlig anvendt regnskabspraksis i koncernregnskabet pr. 31. december 2010 er beskrevet i<br />
det følgende.<br />
.<br />
Udarbejdelsen af koncernregnskaber i overensstemmelse med IFRS indebærer brugen af visse<br />
kritiske regnskabsmæssige skøn. Det kræver desuden, at ledelsen foretager vurderinger ved<br />
anvendelsen af Koncernens regnskabspraksis. Områder med en særlig høj grad af vurdering eller<br />
kompleksitet og områder, hvor de anvendte forudsætninger og skøn er af væsentlig betydning for<br />
regnskabet, er oplyst i note 4.<br />
I Koncernregnskabet pr. 31. december 2010 har Koncernen foretaget følgende foreløbige valg af<br />
ud fra de muligheder, der angives i IFRS:<br />
• alle og udelukkende de forpligtelser, som kan medtages i henhold til IFRS er indregnet<br />
B-26
• poster, som er medtaget i regnskabet i henhold til andre regnskabsprincipper end IFRS er<br />
tilpasset<br />
• alle aktiver og forpligtelser er værdiansat, som om IFRS hidtil var anvendt konsekvent.<br />
Til klassifikation i balancen er anvendt opdelingen i lang-/kortfristet, som normalt anvendes af<br />
industri- og erhvervsvirksomheder, mens klassifikation af omkostninger efter funktion er anvendt i<br />
resultatopgørelsen.<br />
De regnskabsmæssige valgmuligheder i henhold til IFRS, som Koncernen har valgt, er følgende:<br />
• Efterfølgende måling af materielle og immaterielle aktiver: Ifølge IAS 16 og IAS 38 kan aktiver<br />
efter første indregning måles til kostpris (og afskrives) eller til omvurderet værdi. Koncernen har<br />
valgt at anvende kostpris-metoden.<br />
• Varebeholdninger: Ifølge IAS 2 skal varebeholdningernes kostpris opgøres efter FIFO-metoden<br />
eller den vægtede gennemsnitlige kostpris-metode. Koncernen har valgt at anvende den<br />
vægtede gennemsnitlige kostpris-metode.<br />
Konsolidering<br />
De væsentlige konsolideringsprincipper er som følger:<br />
• Koncernregnskabet omfatter regnskaberne for Selskabet og de virksomheder, som<br />
Selskabet har bestemmende indflydelse over, fra tidspunktet, hvor Selskabet fik<br />
bestemmende indflydelse indtil tidspunktet, hvor den bestemmende indflydelse ophører.<br />
Koncernen har bestemmende indflydelse, når den besidder flertallet af<br />
stemmerettighederne eller direkte eller indirekte, herunder ved kontraktlig aftale, har<br />
beføjelse til at styre virksomhedens ledelsesmæssige og driftsmæssige beslutninger med<br />
henblik på at opnå fordele fra dens aktiviteter.<br />
• Koncernregnskabet er udarbejdet på grundlag af de enkelte koncernselskabers<br />
regnskaber, der er dækker samme regnskabsperiode og med samme anvendte<br />
regnskabspraksis. Regnskabet er udarbejdet efter det historiske kostprisprincip, bortset fra<br />
at visse finansielle aktiver og forpligtelser måles til dagsværdi som beskrevet i noterne.<br />
Balancedagen for de regnskaber, der er anvendt ved konsolideringen, er den samme som<br />
koncernregnskabets balancedag. Regnskaberne er, i det omfang, det er nødvendigt,<br />
reguleret, så de er i overensstemmelse med Koncernens anvendte regnskabspraksis.<br />
• Alle væsentlige koncerninterne mellemværender og transaktioner, herunder urealiserede<br />
gevinster ved koncerninterne transaktioner, elimineres fuldt ud. Urealiserede gevinster og<br />
tab ved transaktioner med associerede virksomheder elimineres med det beløb, der kan<br />
henføres til Koncernen. Erhvervelse af bestemmende ejerandele fra tredjeparter behandles<br />
efter overtagelsesmetoden, og det beløb, hvormed det samlede beløb af det betalte<br />
vederlag og indregnede minoritetsinteresser overstiger dagsværdien af de overtagne<br />
identificerbare aktiver minus forpligtelser, indregnes som goodwill. Hvis dette vederlag er<br />
lavere end dagsværdien af den overtagne dattervirksomheds nettoaktiver, indregnes<br />
forskellen i resultatopgørelsen. Ændringer i en ejerandel i en dattervirksomhed, hvor<br />
moderselskabet fortsat har bestemmende indflydelse, behandles regnskabsmæssigt som<br />
en egenkapitaltransaktion. Omkostninger i forbindelse med virksomhedsovertagelser<br />
omkostningsføres i de perioder, omkostningerne er afholdt, bortset fra omkostninger, der<br />
indregnes i henhold til IAS 32 og IAS 39 (omkostninger til udstedelse af gæld eller<br />
egenkapitalinstrumenter).<br />
• Hvis den første indregning af en virksomhedssammenslutning ikke er afsluttet ved<br />
udgangen af den regnskabsperiode, hvor overtagelsen er sket, indregnes i regnskabet<br />
foreløbige beløb for de poster, som endnu ikke er afsluttede. Måleperioden for afslutningen<br />
af indregningen overstiger ikke ét år efter overtagelsestidspunktet. I denne periode<br />
B-27
indregner Selskabet med tilbagevirkende kraft reguleringer af de foreløbige beløb som<br />
følge af nye oplysninger om de omstændigheder, der var gældende på<br />
overtagelsestidspunktet, og som, hvis de havde været kendt, ville have påvirket målingen<br />
af de på det pågældende tidspunkt indregnede beløb.<br />
• De konsoliderede selskabers aktiver, forpligtelser og omsætning er konsolideret linje for<br />
linje. Minoritetsinteresser i egenkapitalen og periodens resultat oplyses separat i<br />
koncernbalancen og indgår i koncernresultatopgørelsen. Underskud i en dattervirksomhed<br />
henføres til minoritetsinteresser, selvom dette medfører et negativt beløb.<br />
• Hvis Koncernen mister den bestemmende indflydelse over en dattervirksomhed:<br />
ophører indregningen af dattervirksomhedens aktiver (inklusive goodwill) og<br />
forpligtelser<br />
ophører indregningen af den regnskabsmæssige værdi af den eventuelle ikkebestemmende<br />
ejerandel<br />
ophører indregningen af akkumulerede valutakursdifferencer i egenkapitalen<br />
indregnes dagsværdien af det modtagne vederlag<br />
indregnes dagsværdien af en eventuel tilbageværende kapitalandel<br />
indregnes et eventuelt over- eller underskud i resultatopgørelsen<br />
reklassificeres moderselskabets andel af de elementer, der tidligere var indregnet i<br />
anden totalindkomst, til enten periodens resultat eller overført resultat.<br />
Nedenstående oversigt viser navnene på dattervirksomheder og associerede virksomheder pr. 31.<br />
december 2010 samt hvor, de er hjemmehørende, og hvor stor en procentdel, Koncernen direkte<br />
eller indirekte ejer:<br />
B-28
Pr. 31. december 2010 er følgende dattervirksomheder konsolideret linje for linje.<br />
Ejerandel<br />
Dattervirksomhedens navn Beliggenhed Valuta<br />
Aktiekapital<br />
(EUR'000)<br />
Direkte Indirekte<br />
MG Energia S.r.l. Italien EUR 50 100,00%<br />
GZ Ambiente Srl Italien EUR 500 60,00%<br />
GP Energia Srl Italien EUR 1.667 60,00%<br />
Cerveteri Energia Srl Italien EUR 21 51,00%<br />
Cerveteri Energia II Srl Italien EUR 10 100,00%<br />
Lux Energia Solar S.L. Spanien EUR 5.003 61,35%<br />
Albarreal Solar Nueva Energia SL Spanien EUR 3 61,35%<br />
Santa Ana Nueva Energia SL Spanien EUR 3 61,35%<br />
Santa Elena Solar SL Spanien EUR 3 61,35%<br />
Santa Carolina Solar SL Spanien EUR 3 61,35%<br />
Santa Maria Solar SL Spanien EUR 3 61,35%<br />
Santa Leocadia Solar SL Spanien EUR 3 61,35%<br />
Santa Rita Solar SL Spanien EUR 3 61,35%<br />
San Mateo Solar SL Spanien EUR 3 61,35%<br />
San Andres Nueva Energia SL Spanien EUR 3 61,35%<br />
San Augustin Nueva Energia SL Spanien EUR 3 61,35%<br />
Santa Monica Solar SL U Spanien EUR 3 61,35%<br />
Lux Sol Malaga Sl Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 1 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 2 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 3 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 4 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 5 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 6 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 7 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 8 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 9 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 10 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 11 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 12 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 13 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 14 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 15 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 16 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 17 Spanien EUR 3 61,35%<br />
Fotocampillos SL 18 Spanien EUR 3 61,35%<br />
AB Energia Srl Italien EUR 98 100,00%<br />
Solar Utility Salento Srl Italien EUR 10 60,00%<br />
Solar Prometheus Srl Italien EUR 200 60,00%<br />
GP Nardò Srl Italien EUR 50 60,00%<br />
Bosco Solar Srl Italien EUR 30 60,00%<br />
Valle Solar Srl Italien EUR 20 60,00%<br />
Giova Solar Srl Italien EUR 65 60,00%<br />
Lux Solar Srl Italien EUR 10 60,00%<br />
De Stern 12 Srl Italien EUR 10 60,00%<br />
Gruppo Zilio SpA Italien EUR 200 60,00%<br />
Der henvises til afsnit 4 for en beskrivelse af virksomhedsovertagelser foretaget i 2010.<br />
B-29
2. Anvendt regnskabspraksis<br />
• Kapitalandele i associeret virksomhed<br />
Koncernens kapitalandele i den associerede virksomhed måles efter den indre værdis metode. En<br />
associeret virksomhed er en virksomhed, hvorpå Koncernen har betydelig indflydelse.<br />
Kapitalandele i en associeret virksomhed skal efter den indre værdis metode indregnes i balancen<br />
til kostpris med tillæg af transaktionsomkostninger og ændringer indtruffet efter overtagelsen i<br />
Koncernens andel af den associerede virksomheds nettoaktiver. Goodwill vedrørende den<br />
associerede virksomhed indregnes i kapitalandelens regnskabsmæssige værdi, og der foretages<br />
hverken afskrivning eller individuel test for værdiforringelse.<br />
Resultatopgørelsen viser andelen af den associerede virksomheds resultat. I tilfælde af en<br />
ændring, som er indregnet direkte i den associerede virksomheds egenkapital, indregner<br />
Koncernen sin andel af eventuelle ændringer og angiver relevante noteoplysninger i<br />
egenkapitalopgørelsen. Urealiserede fortjenester og tab som følge af transaktioner mellem<br />
Koncernen og den associerede virksomhed elimineres i forhold tilkapitalandelen i den associerede<br />
virksomhed.<br />
Andelen af den associerede virksomheds overskud præsenteres på én linie i resultatopgørelsen,<br />
svarende til det resultat, der kan henføres til aktionærer i den associerede virksomhed og er<br />
således resultat efter skat og minoritetsaktier i de associerede virksomheders dattervirksomheder.<br />
Den associerede virksomheds årsregnskab følger moderselskabets regnskabsperiode. Hvor dette<br />
er nødvendigt, foretages ændringer til anvendt regnskabspraksis for at tilpasse denne til<br />
Koncernens anvendte regnskabspraksis.<br />
Efter anvendelse af den indre værdis metode fastlægger Koncernen, hvorvidt det er nødvendigt at<br />
indregne et yderligere tab ved værdiforringelse på Koncernens kapitalandel i de associerede<br />
virksomheder. Ved hver balancedag fastlægger Koncernen hvorvidt der er objektiv indikation af<br />
værdiforringelse af kapitalandelen i den associerede virksomhed. Såfremt dette er tilfældet,<br />
beregner Koncernen værdiforringelsesbeløbet som forskellen mellem den associerede<br />
virksomheds genindvindingsværdi og den regnskabsmæssige værdi og indregner beløbet i<br />
resultatopgørelsen.<br />
I tilfælde af tab af betydelig indflydelse på den associerede virksomhed måler og indregner<br />
Koncernen en eventuel tilbageværende kapitalandel til dagsværdi. Eventuelle forskelle mellem den<br />
associerede virksomheds regnskabsmæssige værdi efter tab af betydelig indflydelse og<br />
dagsværdien af den tilbageværende kapitalandel og provenu fra salg indregnes i resultatet. Hvor<br />
Koncernen opnår kontrol over en associeret virksomhed, som tidligere er blevet regnskabsmæssigt<br />
behandlet efter den indre værdis metode, bliver denne regnskabsmæssigt behandlet som en<br />
virksomhedsovertagelse.<br />
Kapitalandelen i <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S behandles regnskabsmæssigt efter den indre<br />
værdis metode.<br />
Ejerandel<br />
Navn Hjemsted Direkte Indirekte Valuta<br />
<strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S Danmark 20,21% EUR<br />
B-30
• Kapitalandel i joint venture<br />
Koncernen har en kapitalandel i et joint venture, som er en fælles kontrolleret virksomhed, hvor<br />
venturedeltagerne har indgået en kontraktlig aftale, som fastsætter fælles kontrol over<br />
virksomhedens økonomiske aktiviteter. Koncernen indregner kapitalandelen i joint venturet efter<br />
den indre værdis metode. Joint venturets årsregnskab aflægges i overensstemmelse med<br />
venturedeltagerens regnskabsperiode. Anvendt regnskabspraksis ændres i nødvendigt omfang<br />
med henblik på at tilpasse denne til venturedeltagerens anvendte regnskabspraksis.<br />
Reguleringer foretages i koncernregnskabet med henblik på at eliminere Koncernens andel af<br />
koncerninterne mellemværender, indtægter og omkostninger og urealiserede gevinster og tab på<br />
transaktioner med Koncernen og den fælles kontrollerede virksomhed. Tab på transaktioner<br />
indregnes umiddelbart, hvis tabet leverer bevis på en reduktion i omsætningsaktivernes<br />
nettorealisationsværdi eller tab ved værdiforringelse.<br />
I forbindelse med tab af fælles kontrol, og såfremt den tidligere fælles kontrollerede virksomhed<br />
ikke bliver til en dattervirksomhed eller associeret virksomhed, skal Koncernen måle og indregne<br />
den tilbageværende kapitalandel til dagsværdi. Eventuelle forskelle mellem den<br />
regnskabsmæssige værdi af den tidligere fælles kontrollerede virksomhed som følge af tab af<br />
fælles kontrol og dagsværdien af den tilbageværende kapitalandel og provenu fra afhændelsen<br />
indregnes over resultatopgørelsen.<br />
• Anlægsaktiver bestemt for salg og ophørte aktiviteter<br />
Anlægsaktiver og afståelsesgrupper bestemt for salg måles til det laveste af den<br />
regnskabsmæssige værdi og dagsværdien med fradrag af salgsomkostninger. Anlægsaktiver og<br />
afståelsesgrupper klassificeres som bestemt for salg, hvis den regnskabsmæssige værdi<br />
hovedsageligt genvindes ved en salgstransaktion frem for gennem fortsat brug. For at dette skal<br />
være tilfældet, skal aktivet eller afståelsesgruppen være disponibelt for umiddelbart salg i sin<br />
aktuelle stand i henhold til normale og sædvanlige vilkår for salg af sådanne aktier eller<br />
afståelsesgrupper, og salget skal være højst sandsynligt. Ledelsen skal aktivt arbejde med salget,<br />
og skal forvente at salget gennemføres inden for et år fra tidspunktet for klassifikationen.<br />
I Koncernens resultatopgørelse for regnskabsperioden og i den tilsvarende periode i det<br />
foregående år, rapporteres indtægter og omkostninger fra ophørte aktiviteter særskilt fra indtægter<br />
og omkostninger fra fortsættende aktiviteter, ned til niveauet overskud efter skat, også hvor<br />
Koncernen bibeholder en minoritetsinteresse i dattervirksomheden efter salget. Det deraf følgende<br />
resultat (efter skat) rapporteres særskilt i resultatopgørelsen.<br />
Materielle og immaterielle anlægsaktiver, som er klassificeret som besiddet med salg for øje,<br />
afskrives ikke.<br />
• Indtægtsføring<br />
Omsætning indregnes, i det omfang det er sandsynligt, at økonomiske fordele vil tilgå Koncernen,<br />
og omsætningen kan måles pålideligt. Omsætningen måles til dagsværdien af det modtagne<br />
vederlag, fratrukket rabatter, nedslag samt skatter og afgifter. Koncernen vurderer sine<br />
salgskontrakter i forhold til specifikke kriterier med henblik på at fastlægge, om den agerer som<br />
principal eller agent. Koncernen har konkluderet, at den agerer som principal i forhold til alle dens<br />
salgskontrakter. Nedenstående specifikke indregningskriterier skal endvidere overholdes før<br />
omsætning indregnes.<br />
B-31
Varesalg<br />
Indtægter ved salg af varer indregnes på tidspunktet for overdragelse af ejendomsretten, som<br />
normalt finder sted ved levering eller afsendelse.<br />
Salg af elektricitet<br />
Indtægter ved salg af elektricitet indregnes fra tidspunktet, hvor produktionen er leveret til<br />
elektricitetsnettet, men endnu ikke faktureret og opgøres på baggrund af aflæsning af installerede<br />
produktionsmålere.<br />
Omsætningen måles i overensstemmelse med de gældende lovregler i produktionslandet.<br />
Igangværende leverancer af serviceydelser<br />
Igangværende leverancer af serviceydelser indregnes i resultatopgørelsen på grundlag af<br />
færdiggørelsesgraden, og kun hvor resultatet af den leverede serviceydelser kan opgøres<br />
pålideligt.<br />
Renteindtægter og -omkostninger<br />
For alle finansielle instrumenter, som måles til amortiseret kostpris, opgøres renteindtægter og -<br />
omkostninger på basis af den effektive rente, som er den rente, der nøjagtigt tilbagediskonterer de<br />
skønnede fremtidige ind- og udbetalinger i det finansielle instruments forventede levetid eller en<br />
kortere periode, hvor dette er hensigtsmæssigt, til det finansielle aktivs eller den finansielle<br />
forpligtelses regnskabsmæssige værdi. Renteindtægter indregnes under finansieringsindtægter I<br />
resultatopgørelsen.<br />
Udbytte<br />
Indtægter indregnes, når moderselskabets rettighed til at modtage betalingen er deklareret.<br />
• Skat<br />
Aktuel skat<br />
Aktuelle skatteaktiver og -forpligtelser for regnskabsperioden måles med det beløb som forventes<br />
at blive modtaget fra eller betalt til skattemyndighederne. Skattesatserne og -reglerne anvendt til at<br />
opgøre beløbet, svarer til dem, som er anvendt eller primært anvendt for balancedagen i de lande,<br />
hvori Koncernen driver virksomhed og genererer skattepligtig indkomst.<br />
Aktuel skat, som vedrører poster indregnet direkte på egenkapitalen, indregnes på egenkapitalen<br />
og ikke i resultatopgørelsen.<br />
Udskudt skat<br />
Udskudt skat indregnes for alle midlertidige forskelle pr. balancedagen mellem den skattemæssige<br />
og regnskabsmæssige værdi af aktiver og forpligtelser ved anvendelse af den balanceorienterede<br />
gældsmetode.<br />
Udskudte skatteforpligtelser indregnes for alle skattemæssige, midlertidige forskelle, bortset fra:<br />
− Hvor den udskudte skatteforpligtelse opstår som følge af førstegangsindregning af goodwill<br />
eller af et aktiv eller en forpligtelse i en transaktion, som ikke er en virksomhedsovertagelse og,<br />
B-32
på tidspunktet for transaktionen, hverken har effekt på resultatet eller på den skattepligtige<br />
indkomst eller skattemæssige underskud;<br />
− Vedrørende skattepligtige midlertidige forskelle hidrørende fra kapitalandele i<br />
dattervirksomheder, associerede virksomheder eller andele i joint ventures, hvor tidspunktet for<br />
tilbageførsel af de midlertidige forskelle kan kontrolleres, og det er sandsynligt, at de<br />
midlertidige forskelle ikke vil blive tilbageført inden for den nærmeste fremtid.<br />
Udskudte skatteaktiver indregnes for alle fradragsberettigede midlertidige forskelle og alle<br />
fremførbare uudnyttede skattemæssige fradrag og underskud, i det omfang det er sandsynligt, at<br />
der vil være en skattepligtig indkomst til rådighed, hvori de fradragsberettigede midlertidige<br />
forskelle og de fremførbare uudnyttede skattemæssige fradrag og underskud kan anvendes<br />
bortset fra:<br />
− Hvor det udskudte skatteaktiv vedrørende den fradragsberettigede midlertidige forskel opstår<br />
som følge af den første indregning af et aktiv eller en forpligtelse i en transaktion, som ikke er<br />
en virksomhedssammenslutning og, på tidspunktet for transaktionen at den hverken har effekt<br />
på resultatet eller på den skattepligtige indkomst eller det skattemæssige underskud;<br />
− Vedrørende fradragsberettigede midlertidige forskelle forbundet med kapitalandele i<br />
dattervirksomheder, associerede virksomheder og andele i joint ventures indregnes udskudte<br />
skatteaktiver kun i det omfang, det er sandsynligt, at de midlertidige forskelle vil blive tilbageført<br />
i den nærmeste fremtid, og der vil være skattepligtig indkomst, hvori de midlertidige forskelle<br />
kan anvendes.<br />
De udskudte skatteaktivers regnskabsmæssige værdi revurderes på hver balancedato og<br />
nedskrives, i det omfang det ikke længere er sandsynligt, at der i fremtiden vil blive frembragt<br />
tilstrækkelig skattepligtig indkomst til, at det udskudte skatteaktiv vil kunne udnyttes helt eller<br />
delvist. Ikke-indregnede udskudte skatteaktiver revurderes på hver balancedag og indregnes, i det<br />
omfang det er blevet sandsynligt, at der i fremtiden vil være skattepligtig indkomst, hvori det<br />
udskudte skatteaktiv kan anvendes.<br />
Udskudte skatteaktiver og -forpligtelser måles på grundlag af de skattesatser, som forventes at<br />
være gældende i det år, hvor aktiver realiseres eller forpligtelsen afvikles, på basis af de<br />
skattesatser (og skatteregler) som er gældende på balancedagen.<br />
Udskudt skat forbundet med poster som ikke er indregnet i resultatopgørelsen indregnes ikke<br />
resultatopgørelsen. Udskudte skatteposter indregnes i sammenhæng med den underliggende<br />
transaktion enten i anden totalindkomst eller direkte på egenkapitalen.<br />
Udskudte skatteaktiver og -forpligtelser modregnes, såfremt der eksisterer en juridisk bindende<br />
rettighed til at modregne aktuelle skatteaktiver i aktuelle indkomstskatteforpligtelser, og de<br />
udskudte skatter vedrører samme skattepligtige enhed og samme skattemyndighed.<br />
• Offentlige tilskud<br />
Offentlige tilskud indregnes, når der er rimelig sikkerhed for, at tilskuddet vil blive modtaget, og at<br />
virksomheden vil opfylde de betingelser, der er knyttet til tilskuddet. Når tilskuddet vedrører en<br />
omkostningspost, indregnes det som en indtægt på et systematisk grundlag over den periode der<br />
er nødvendig for at tilskuddet kan matches med de tilknyttede omkostninger, for hvilke de skal<br />
kompensere. Tilskud tilknyttet et aktiv indregnes som en periodeafgrænsningspost og indregnes<br />
efterfølgende i resultatopgørelsen i lige store beløb over det tilknyttede aktivs forventede brugstid.<br />
Når Koncernen modtager ikke-monetære tilskud, indregnes de til nominel værdi. Efterfølgende<br />
måles og indregnes i resultatopgørelsen over det pågældende aktivs forventede brugstid med lige<br />
store årlige rater.<br />
B-33
• Finansielle instrumenter – førstegangsindregning og efterfølgende måling<br />
Finansielle aktiver<br />
Førstegangsindregning og måling:<br />
Finansielle aktiver som defineret i IAS 39 klassificeres som finansielle aktiver til dagsværdi med<br />
værdiregulering over resultatopgørelsen, lån og tilgodehavender, hold-til-udløb-investeringer,<br />
finansielle aktiver disponible for salg eller afledte finansielle instrumenter klassificeret som<br />
sikringsinstrumenter i en effektiv sikring, hvor dette er hensigtsmæssigt. Koncernen foretager<br />
klassificering af dens finansielle aktiver ved første indregning.<br />
Alle finansielle aktiver indregnes første gang til dagsværdi samt – for så vidt angår finansielle<br />
anlægsaktiver, der ikke indregnes til dagsværdi over resultatopgørelsen – direkte<br />
transaktionsomkostninger.<br />
Køb og salg af finansielle aktiver, som kræver levering af aktiver inden for en tidsramme i henhold<br />
til regler eller kutyme i markedet) indregnes på handelsdagen, dvs. den dag hvor Koncernen<br />
forpligter sig til at købe eller sælge aktivet.<br />
Koncernens finansielle aktiver omfatter likvide beholdninger og kortfristede bankindeståender,<br />
tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser og andre tilgodehavender, lån og andre<br />
tilgodehavender, børsnoterede og ikke-børsnoterede finansielle instrumenter samt afledte<br />
finansielle instrumenter.<br />
Efterfølgende måling<br />
Den efterfølgende måling af finansielle aktiver afhænger af deres klassificering som følger:<br />
• Finansielle aktiver til dagsværdi med værdiregulering over resultatopgørelsen<br />
Finansielle aktiver til dagsværdi med værdiregulering over resultatopgørelsen omfatter finansielle<br />
aktiver besiddet med handel for øje og finansielle aktiver klassificeret ved førstegangsindregning til<br />
dagsværdi med værdiregulering over resultatopgørelsen. Finansielle aktiver klassificeres som<br />
værende besiddet med handel for øje, hvis de er anskaffet med henblik på salg eller tilbagekøb på<br />
kort sigt. Denne kategori omfatter afledte finansielle instrumenter indgået af Koncernen, som ikke<br />
er klassificeret som sikringsinstrumenter i sikringsforhold som defineret i IAS 39. Afledte finansielle<br />
instrumenter, herunder særskilt indregnede indbyggede afledte finansielle instrumenter<br />
klassificeres, også som besiddet med handel for øje, medmindre de er klassificeret som effektive<br />
sikringsinstrumenter. Finansielle aktiver til dagsværdi med værdiregulering over resultatopgørelsen<br />
føres i balancen til dagsværdi, og ændringer i dagsværdien indregnes som en finansieringsindtægt<br />
eller -omkostning i resultatopgørelsen.<br />
Koncernen har ikke klassificeret finansielle aktiver ved førstegangsindregning til dagsværdi med<br />
værdiregulering over resultatopgørelsen.<br />
Koncernen vurderede sine finansielle aktiver til dagsværdi med værdiregulering over<br />
resultatopgørelsen (besiddet med handel for øje) herunder om intentionen om salg på kort sigt<br />
stadig er hensigtsmæssig. Når Koncernen ikke er stand til at handle disse finansielle aktiver som<br />
følge af inaktive markeder, og ledelsens intentioner om at sælge dem i nærmeste fremtid ændres<br />
væsentligt, kan Koncernen vælge at ompostere disse finansielle aktiver i sjældne tilfælde.<br />
B-34
Omposteringen til lån og tilgodehavender, disponible for salg eller hold-til-udløb afhænger af<br />
aktivets karakter. Denne vurdering har ikke effekt på finansielle aktiver klassificeret til dagsværdi<br />
med værdiregulering over resultatopgørelsen ved anvendelse af muligheden for dagsværdi ved<br />
klassificering.<br />
Afledte finansielle instrumenter indbygget i hovedkontrakter behandles regnskabsmæssigt som<br />
separate afledte finansielle instrumenter og indregnes til dagsværdi, hvis deres økonomiske<br />
karakteristika og risici ikke er nært forbundet med hovedkontrakternes økonomiske karakteristika<br />
og risici, og hovedkontrakterne ikke besiddes med handel for øje eller klassificeret til dagsværdi<br />
med værdiregulering over resultatopgørelsen. Disse indbyggede afledte finansielle instrumenter<br />
måles til dagsværdi med indregning i resultatopgørelsen af ændringer i dagsværdi. Revurdering<br />
finder kun sted i tilfælde af ændringer i kontraktens betingelser, som væsentligt ændrer de<br />
pengestrømme, som ellers ville være krævet i henhold til kontrakten.<br />
• Lån og tilgodehavender<br />
Lån og tilgodehavender er ikke-afledte finansielle aktiver, som har faste eller bestemmelige<br />
betalinger, som ikke har nogen officiel pris på et aktivt marked. Efterfølgende måles disse<br />
finansielle aktiver til amortiseret kostpris ved anvendelse af den effektive rentemetode, fratrukket<br />
nedskrivninger. Amortiseret kostpris beregnes ved at medregne eventuelle rabatter eller over- eller<br />
underkurs forbundet med overtagelsen eller gebyrer eller andre omkostninger, som er en integreret<br />
del af den effektive rente. Amortisering efter den effektive rentemetode indgår i finansielle<br />
indtægter i resultatopgørelsen. Tab opstået som følge af værdiforringelse indregnes i<br />
resultatopgørelsen som finansieringsomkostninger.<br />
• Hold-til-udløb-investeringer<br />
Ikke-afledte finansielle aktiver, som har faste eller bestemmelige betalinger samt fast<br />
udløbstidspunkt klassificeres som hold-til-udløb, når Koncernen har til hensigt og mulighed for at<br />
holde til udløb. Efter første måling måles hold-til-udløb-investeringer til amortiseret kostpris ved<br />
anvendelse af den effektive rentemetode, med fradrag af værdiforringelse. Amortiseret kostpris<br />
opgøres ved at medregne eventuelle rabatter eller overkurs forbundet med overtagelsen eller<br />
gebyrer eller omkostninger, som er en integreret del af den effektive rente. Amortisering efter den<br />
effektive rentemetode indgår i finansielle indtægter i resultatopgørelsen. Tab opstået som følge af<br />
værdiforringelse indregnes i resultatopgørelsen som finansieringsomkostninger. Koncernen havde<br />
ingen hold-til-udløb-investeringer i regnskabsåret 2010.<br />
• Investeringer disponible for salg<br />
Investeringer disponible for salg omfatter investeringer i egenkapitalinstrumenter og gældsbreve.<br />
Kapitalandele klassificeret som disponible for salg omfatter dem, som hverken er klassificeret som<br />
besiddelse med handel for øje eller klassificeret til dagsværdi med værdiregulering over<br />
resultatopgørelsen. Gældsbreve i denne kategori omfatter dem, som det er til hensigt at holde for<br />
en uendelig periode, og som kan sælges i tilfælde af behov for likviditet eller ændringer i<br />
markedsforholdene.<br />
Efterfølgende måles investeringer disponible for salg til dagsværdi og urealiserede fortjenester<br />
eller tab indregnes som anden totalindkomst i reserven disponibel for salg, indtil ophør af<br />
indregning af investeringen, på hvilket tidspunkt det akkumulerede fortjeneste eller tab indregnes i<br />
andre driftsindtægter, eller klassificeret til værdiforringelse, på hvilket tidspunkt det akkumulerede<br />
tab indregnes i resultatopgørelsen under finansieringsomkostninger eller fjernes fra reserven<br />
disponibel for salg.<br />
B-35
Koncernen vurderede sine finansielle aktiver som er disponible for salg, for at afgøre om<br />
intentionen om salg på kort sigt stadig er mulig. Når Koncernen ikke er stand til at handle disse<br />
finansielle aktiver som følge af inaktive markeder og ledelsens intentioner om at sælge dem i<br />
nærmeste fremtid ændres væsentligt, kan Koncernen vælge at ompostere disse finansielle aktiver i<br />
sjældne tilfælde. Ompostering til lån og tilgodehavender er mulig, hvis det finansielle aktiv<br />
overholder definitionen på lån og tilgodehavender og har til hensigt og mulighed for at holde disse<br />
aktiver i den nærmeste fremtid eller til udløb. Omposteringen til hold-til-udløb er mulig, hvis<br />
virksomheden har mulighed for og til hensigt at holde det finansielle aktiv i overensstemmelse<br />
hermed.<br />
For et finansielt aktiv, som omposteres uden for disponibel for salg-kategorien, afskrives eventuelle<br />
fortjenester eller tab på dette aktiv, som er indregnet i egenkapitalen med værdiregulering over<br />
resultatopgørelsen over investeringens resterende brugstid ved anvendelse af den effektive<br />
rentemetode. Eventuelle forskelle mellem den nye amortiserede kostpris og de forventede<br />
pengestrømme afskrives også over den resterende brugstid ved anvendelse af den effektive<br />
rentemetode. Hvis aktivet efterfølgende bestemmes at være værdiforringet, omposteres det<br />
opgjorte beløb til resultatopgørelsen.<br />
Tilgodehavender fra varer og tjenesteydelser<br />
Tilgodehavender fra varer og tjenesteydelser indregnes til dagsværdi, som er fakturaværdien<br />
fratrukket eventuelle dubiøse kunder eller returvarer. Alle tilgodehavender fra varer og<br />
tjenesteydelser i fremmed valuta omregnes til euro på basis af valutakursen på transaktionsdatoen<br />
og omregnes efterfølgende til balancedagens valutakurs. Eventuellevalutakursgevinster eller -tab<br />
behandles regnskabsmæssigt i resultatopgørelsen for det pågældende år. Tilgodehavender fra<br />
varer og tjenesteydelser og andre omsætningsaktiver, hvor den gennemsnitlige<br />
inddrivelsesperiode overstiger 12 måneder i det normale forretningsforløb, tilbagediskonteres til<br />
nutidsværdi.<br />
Likvider<br />
Likvider omfatter likvide beholdninger samt kortfristede bankindeståender med en oprindelig<br />
løbetid på tre måneder eller mindre.<br />
Finansielle forpligtelser<br />
Førstegangsindregning og -måling<br />
Finansielle forpligtelser som defineret i IAS 39 klassificeres som finansielle forpligtelser til<br />
dagsværdi med værdiregulering over resultatopgørelsen, lån eller som afledte finansielle<br />
instrumenter klassificeret som sikringsinstrumenter i en effektiv sikring, hvor dette er<br />
hensigtsmæssigt. Koncernen fastlægger klassificeringen af sine finansielle forpligtelser i<br />
forbindelse med første indregning.<br />
Alle finansielle forpligtelser indregnes første gang til dagsværdi, og i tilfælde af lån, med tillæg af<br />
direkte henførbare transaktionsomkostninger.<br />
Koncernens finansielle forpligtelser omfatter leverandører af varer og tjenesteydelser og andre<br />
gældsforpligtelser, kassekreditter, lån, finansielle garantikontrakter og afledte finansielle<br />
instrumenter.<br />
B-36
Efterfølgende måling<br />
Måling af finansielle forpligtelser afhænger af deres klassificeringen som følger:<br />
• Finansielle gældsforpligtelser til dagsværdi med værdiregulering over resultatopgørelsen<br />
Finansielle forpligtelser til dagsværdi med værdiregulering over resultatopgørelsen omfatter<br />
finansielle forpligtelser besiddet med handel for øje og finansielle forpligtelser klassificeret ved<br />
førstegangsindregning til dagsværdi med værdiregulering over resultatopgørelsen. Finansielle<br />
forpligtelser klassificeres som værende besiddet med handel for øje, hvis de er anskaffet med<br />
henblik på salg på kort sigt. Denne kategori omfatter afledte finansielle instrumenter indgået af<br />
Koncernen, som ikke er klassificeret som sikringsinstrumenter i sikringsforhold som defineret i IAS<br />
39. Særskilt indregnede indbyggede afledte finansielle instrumenter klassificeres også som<br />
besiddet med handel for øje, medmindre de er klassificeret som effektive sikringsinstrumenter.<br />
Fortjenester og tab fra forpligtelser med handel for øje indregnes i resultatet.<br />
Koncernen har ikke klassificeret nogen finansielle forpligtelser ved første indregning til dagsværdi<br />
med værdiregulering over resultatopgørelsen.<br />
• Lån<br />
Efter første indregning måles rentebærende lån efterfølgende til amortiseret kostpris ved<br />
anvendelse af den effektive rentemetode. Fortjenester og tab indregnes i resultatet, når<br />
forpligtelsen ophører med at blive indregnet samt gennem den effektive rentemetodes<br />
afskrivningsproces.<br />
Den amortiserede kostpris opgøres med inddragelse af eventuelle rabatter eller overkurs i<br />
forbindelse med overtagelsen, samt gebyrer og omkostninger som udgør en integreret del af den<br />
effektive rente. Afskrivning efter den effektive rentemetode indregnes i resultatet under<br />
finansieringsomkostninger.<br />
• Finansielle garantikontrakter<br />
Finansielle garantikontrakter udstedt af Koncernen omfatter kontrakter, som kræver, at udsteder<br />
betaler et beløb som godtgørelse til indehaveren for tab, som denne pådrager sig, fordi en bestemt<br />
debitor ikke foretager rettidig betaling i henhold til de oprindelige eller ændrede vilkår for et<br />
gældsinstrument. Finansielle garantikontrakter indregnes første gang som en forpligtelse til<br />
dagsværdi, reguleret for transaktionsomkostninger, som er direkte tilknyttet udstedelsen af<br />
garantien. Forpligtelsen måles efterfølgende til det højeste beløb af det bedste skøn over den<br />
modydelse, der er nødvendig for at indfri forpligtelsen på balancedagen, og det indregnede beløb<br />
fratrukket akkumulerede afskrivninger.<br />
• Finansielle instrumenter – ophør af indregning af finansielle instrumenter<br />
Finansielle aktiver<br />
Ophør af indregning af et finansielt aktiv (eller en del af et finansielt aktiv eller en gruppe af<br />
ensartede finansielle aktiver) finder sted når:<br />
− Rettighederne til pengestrømme fra aktivet udløber<br />
− Koncernen overfører rettigheden til at modtage pengestrømme fra aktivet eller påtager sig en<br />
kontraktlig forpligtelse til at betale samtlige modtagne pengestrømme uden væsentlig<br />
forsinkelse til en tredjepart i henhold til en overførelsesaftale og Koncernen enten (a) i al<br />
B-37
væsentlighed overdrager alle risici og afkast tilknyttet aktivet, eller Koncernen (b) i al<br />
væsentlighed hverken overdrager eller bibeholder alle risici og afkast tilknyttet aktivet, men har<br />
overdraget kontrollen over aktivet.<br />
Når Koncernen har overført rettighederne til at modtage pengestrømme fra et aktiv eller er indtrådt<br />
i en overførelsesaftale, og hverken i al væsentlighed har overført eller bibeholdt risici og afkast<br />
tilknyttet aktivet eller overdrager kontrollen over aktivet, indregnes aktivet i forhold til Koncernens<br />
fortsatte engagement i aktivet.<br />
I dette tilfælde indregner Koncernen også en forbunden forpligtelse. Det overdragne aktiv og den<br />
forbundne forpligtelse måles således, at den afspejler omfanget af de rettigheder og forpligtelser,<br />
som Koncernen har bibeholdt.<br />
Fortsat engagement i form af en garantistillelse for det overdragne aktiv måles som det laveste af<br />
aktivets oprindelig regnskabsmæssige værdi og det højeste beløb af det vederlag, som Koncernen<br />
kunne blive krævet at skulle tilbagebetale.<br />
Finansielle forpligtelser<br />
Ophør af indregning af en finansiel forpligtelse finder sted, når forpligtelsen opfyldes, annulleres<br />
eller udløber.<br />
Når den eksisterende finansielle forpligtelse erstattes af en anden fra samme långiver på<br />
væsentligt ændrede betingelser, eller betingelserne for den eksisterende forpligtelse ændres<br />
væsentligt, skal en sådan erstatning eller ændring behandles som ophør af indregning af den<br />
oprindelige forpligtelse og indregning af en ny forpligtelse, og forskellen i de respektive<br />
regnskabsmæssige værdier indregnes i resultatet.<br />
• Værdiforringelse af finansielle aktiver<br />
Koncernen skal hver balancedag vurdere, hvorvidt der foreligger en objektiv indikation af, at et<br />
finansielt aktiv eller en gruppe af finansielle aktiver er værdiforringet. Et finansielt aktiv eller en<br />
gruppe af finansielle aktiver er udelukkende værdiforringet, hvis der foreligger en objektiv indikation<br />
af værdiforringelse som følge af en eller flere begivenheder, som er indtruffet efter første<br />
indregning af aktivet (en “tabsgivende begivenhed”), og den tabsgivende begivenhed har en<br />
virkning på de skønnede fremtidige pengestrømme fra det finansielle aktiv eller gruppen af<br />
finansielle aktiver, som kan skønnes pålideligt. Indikation af værdiforringelse kan omfatte<br />
indikationer af, at en debitor eller gruppe af debitorer er i alvorlige økonomiske vanskeligheder,<br />
kontraktbrud eller misligholdelse af forpligtelsen til at betale renter eller afdrag, sandsynligheden<br />
for konkurs eller økonomisk omstrukturering, og hvor observerbare data indikerer, at der er et<br />
målbart fald i de skønnede fremtidige pengestrømme som fx ændringer i restancer eller<br />
økonomiske forhold, som falder sammen med misligholdelse.<br />
Finansielle aktiver indregnet til amortiseret kostpris<br />
I forbindelse med finansielle aktiver indregnet til amortiseret kostpris skal Koncernen først vurdere,<br />
hvorvidt der er klar indikation af værdiforringelse separat for finansielle aktiver, som hver for sig er<br />
væsentlige, og separat eller tilsammen for finansielle aktiver som ikke er væsentlige hver for sig.<br />
Hvis Koncernen vurderer, at der ikke er klar indikation af værdiforringelse for et separat vurderet<br />
finansielt aktiv, uanset om aktivet er væsentligt, skal Koncernen medtage aktivet i en gruppe af<br />
finansielle aktiver med tilsvarende kreditrisici og vurdere disse samlet for værdiforringelse. Aktiver,<br />
B-38
som er vurderet separat for værdiforringelse, og for hvilke der er indregnet eller fortsat indregnes et<br />
tab ved værdiforringelse, medtages ikke i den samlede vurdering af værdiforringelse.<br />
Hvis der er klar indikation af, at der er opstået et tab som følge af værdiforringelse, skal den<br />
beløbsmæssige størrelse måles som forskellen mellem aktivets regnskabsmæssige værdi og<br />
nutidsværdien af skønnede fremtidige pengestrømme (med undtagelse af fremtidige kredittab, som<br />
endnu ikke er opstået). Nutidsværdien af skønnede fremtidige pengestrømme diskonteres med de<br />
finansielle aktivers oprindelige effektive rente. Hvis et lån har variabel rente, er lånerenten for<br />
måling af eventuelle tab ved værdiforringelse den eksisterende effektive rente.<br />
Aktivets regnskabsmæssige værdi skal reduceres med en nedskrivning og nedskrivningen<br />
indregnes i resultatopgørelsen. Renteindtægter fortsætter med at påløbe den reducerede<br />
regnskabsmæssige værdi, og påløber med den rente der anvendes for diskontering af fremtidige<br />
pengestrømme med henblik på at måle tab ved værdiforringelse. Renteindtægterne indregnes som<br />
del af finansieringsindtægterne i resultatopgørelsen. Lån sammen med den forbundne godtgørelse<br />
afskrives, når der ikke er realistiske udsigter til fremtidig genindvinding, og alle sikkerhedsstillelser<br />
er blevet realiseret eller er blevet overdraget til Koncernen. Hvis beløbet i et efterfølgende år af det<br />
skønnede tab ved værdiforringelse stiger eller falder som følge af en begivenhed, som indtræffer<br />
efter indregning af værdiforringelsen, vil det efterfølgende indregnede tab ved værdiforringelse<br />
blive øget eller reduceret ved regulering over hensættelseskontoen. Hvis en fremtidig afskrivning<br />
genindvindes, krediteres denne finansieringsomkostninger i resultatopgørelsen.<br />
De skønnede fremtidige pengestrømmes nutidsværdi diskonteres med det finansielle aktivs<br />
oprindelige effektive rente. Hvis et lån har variable rente, er diskontoen for måling af eventuelle tab<br />
ved værdiforringelse den eksisterende effektive rente.<br />
Finansielle investeringer disponible for salg<br />
I forbindelse med finansielle investeringer disponible for salg skal Koncernen hver balancedag<br />
vurdere, hvorvidt der er klar indikation af værdiforringelse af en investering eller gruppe af<br />
investeringer.<br />
I tilfælde af kapitalandele klassificeret som disponible for salg ville klar indikation omfatte et<br />
væsentligt eller langvarigt fald i investeringens dagsværdi til under kostprisen. ”Væsentlig” skal<br />
vurderes i forhold til investeringens oprindelige kostpris og ”langvarig” i forhold til den periode, i<br />
hvilken dagsværdien har været lavere end den oprindelige kostpris.<br />
I henhold til GWM Koncernens regnskabspraksis er et væsentligt fald, hvor dagsværdien er under<br />
den vejede gennemsnitlige omkostning med mere end 30%, eller et langvarigt fald hvor<br />
dagsværdien er lavere end den vejede gennemsnitlige omkostning gennem mere end 12 måneder.<br />
Såfremt der er dokumentation for værdiforringelse, fjernes det akkumulerede tab – målt som<br />
forskellen mellem anskaffelsesværdien og den aktuelle dagsværdi, med fradrag af eventuelle tab<br />
ved værdiforringelse af den investering, som tidligere blev indregnet i resultatet – fra anden<br />
totalindkomst og indregnes i resultatet. Tab ved værdiforringelse på kapitalandele tilbageføres<br />
gennem resultatet; stigninger i dagsværdien som følge af værdiforringelse indregnes direkte i<br />
anden totalindkomst.<br />
Gældsinstrumenter klassificeret som disponible for salg vurderes på basis af de samme kriterier<br />
som for finansielle aktiver indregnet til amortiseret kostpris. Dog er det indregnede beløb for<br />
værdiforringelse det akkumulerede tab målt som forskellen mellem den amortiserede kostpris og<br />
den aktuelle dagsværdi med fradrag af eventuelle tab ved værdiforringelse på denne investering,<br />
som tidligere blev indregnet i resultatet.<br />
B-39
Fremtidige renteindtægter fortsætter med at påløbe på basis af aktivets reducerede<br />
regnskabsmæssige værdi og påløber med den rente, der anvendes til at diskontere de fremtidige<br />
pengestrømme med henblik på at måle tab ved værdiforringelse. Renteindtægterne indregnes som<br />
en del af finansieringsindtægterne. Hvis gældsinstrumentets dagsværdi i efterfølgende år klart kan<br />
relateres til en begivenhed, som er indtruffet efter indregning i resultatet af tabet ved<br />
værdiforringelse, tilbageføres tabet ved værdiforringelse over resultatopgørelsen.<br />
• Finansielle instrumenters dagsværdi<br />
Dagsværdien af finansielle instrumenter, som handles på et effektivt marked hver balancedag,<br />
opgøres på baggrund af offentlige markedspriser eller børsmægleres priser (købspris for lange<br />
positioner og salgspris for korte positioner) uden reduktion af transaktionsomkostninger.<br />
For finansielle instrumenter, der ikke handles på et aktivt marked, opgøres dagsværdien på basis<br />
af hensigtsmæssige værdiansættelsesteknikker. Disse teknikker kan fx være anvendelse af nylige<br />
markedstransaktioner mellem kvalificerede villige, indbyrdes uafhængige parter, henvisning til et<br />
andet instruments aktuelle dagsværdi, som i al væsentlighed er den samme; tilbagediskonterede<br />
cash flow-analyser eller andre værdiansættelsesmodeller.<br />
• Materielle anlægsaktiver<br />
Materielle aktiver måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Kostprisen<br />
omfatter omkostninger forbundet med udskiftning af dele af driftsmidler og låneomkostninger<br />
forbundet med anlægsprojekter, hvis indregningskriterierne er opfyldt. Når væsentlige dele af de<br />
materielle anlægsaktiver skal udskiftes i intervaller, indregner Koncernen disse dele som<br />
individuelle aktiver med specifikke brugstider og afskrivninger. Tilsvarende, når en større<br />
undersøgelse foretages, indregnes kostprisen i den regnskabsmæssige værdi for driftsmidler som<br />
en genanskaffelse, hvis indregningskriterierne er opfyldt. Alle andre vedligeholdelsesomkostninger<br />
indregnes i resultatopgørelsen, i takt med at de afholdes. Nutidsværdien af den forventede kostpris<br />
for et aktiv, der tages ud af drift efter brug, indregnes i det respektive aktivs kostpris, hvis<br />
indregningskriterierne for hensættelse er opfyldt.<br />
Grunde og bygninger måles til kostpris med fradrag af akkumulerede afskrivninger på bygninger.<br />
Materielle aktiver afskrives lineært over aktivernes forventede brugstid, der udgør:<br />
Kategori Brugstid<br />
Solvarmeanlæg 5%<br />
Driftsmidler 7,5% - 15%<br />
Indregningen af et materielt anlægsaktiv og eventuelle væsentlige dele målt ved første indregning<br />
ophører ved afhændelse, eller når der ikke forventes nogen fremtidige økonomiske fordele fra<br />
brugen eller afhændelsen af aktivet. Gevinster eller tab hidrørende fra ophør af indregning af<br />
aktivet (opgjort som forskellen mellem aktivets afhændelsesprovenu og den regnskabsmæssige<br />
værdi) skal medtages i resultatet på tidspunktet for ophør af indregning.<br />
Aktivernes scrap-værdier, brugstider og afskrivningsmetode revurderes ved udgangen af hvert<br />
regnskabsår og reguleres fremadrettet, hvor dette er hensigtsmæssigt.<br />
• Leasingkontrakter<br />
Et aktiv, som besiddes under en finansiel leasingkontrakt, og som overdrager alle væsentlige risici<br />
og afkast forbundet med ejendomsretten til Koncernen, indregnes som aktiver og forpligtelser til<br />
B-40
dagsværdi eller til minimumsleasingydelsen, hvis denne er lavere. Leasingydelser skal fordeles<br />
mellem finansieringsomkostningen og reduktionen af den udestående forpligtelse;<br />
finansieringsomkostningen skal allokeres til hvert regnskabsår i leasingperioden for at frembringe<br />
en konstant periodisk rente på de resterende forpligtelser. Finansielt leasede aktiver afskrives over<br />
den korteste periode, som repræsenteres ved deres brugstider eller de relevante kontrakters<br />
løbetid.<br />
Leasingkontrakter, hvor leasinggiver bibeholder væsentlige risici og afkast forbundet med<br />
ejendomsretten til aktiverne, klassificeres som operationelle leasingkontrakter. Leasingydelser i<br />
henhold til en operationel leasingkontrakt skal indregnes i indkomstopgørelsen over<br />
leasingperioden.<br />
• Låneomkostninger<br />
Låneomkostninger, som er direkte knyttet til anskaffelsen, opførelsen eller produktionen af et aktiv,<br />
hvor det i sagens natur tager en rum tid at gøre klar til brug eller salg, skal aktiveres som en del af<br />
dette aktivs kostpris. Alle andre låneomkostninger omkostningsføres i det regnskabsår, de er<br />
afholdt. Låneomkostninger omfatter renter og andre omkostninger, som en virksomhed afholder i<br />
forbindelse med låneoptagelse.<br />
• Immaterielle aktiver<br />
Et immaterielt aktiv skal indregnes, når det er sandsynligt, at de forventede fremtidige økonomiske<br />
fordele, som kan henføres til aktivet, vil tilgå virksomheden, og aktivets kostpris kan måles<br />
pålideligt. Immaterielle aktiver måles til kostpris, inklusive alle direkte henførbare omkostninger<br />
forbundet med overtagelsen eller udnyttelsen. Immaterielle aktiver overtaget i en<br />
virksomhedssammenslutning måles til dagsværdi på overtagelsesdagen. Efter første indregning<br />
skal de immaterielle aktiver indregnes til kostpris med fradrag af eventuelle akkumulerede<br />
afskrivninger og eventuelle tab ved værdiforringelse.<br />
Alle immaterielle aktiver har enten begrænset eller uendelig brugstid. Immaterielle aktiver med<br />
begrænset brugstid afskrives systematisk og skal afspejle anvendelsesmønsteret over den<br />
forventede brugstid; hvor anvendelsesmønsteret ikke kan opgøres pålideligt, skal den lineære<br />
metode anvendes. Afskrivningsperioden og -metoden gennemgås mindst en gang årligt ved<br />
regnskabsårets udløb, og oftere hvis nødvendigt. Ændringer i den forventede brugstid eller det<br />
forventede forbrugsmønster for de fremtidige økonomiske fordele tilknyttet aktivet behandles<br />
regnskabsmæssigt ved ændring af afskrivningsperiode og behandles regnskabsmæssigt som<br />
ændringer i de regnskabsmæssige skøn.<br />
Den regnskabsmæssige værdi for aktiver med begrænset brugstid testes for værdiforringelse, når<br />
begivenheder eller ændrede forhold indikerer, at den regnskabsmæssige værdi kan være<br />
uerholdelig. Tab ved værdiforringelse tilbageføres i tilfælde af ændringer i forhold, som definerede<br />
den første værdiforringelse.<br />
Koncernen har ingen immaterielle aktiver med uendelig brugstid.<br />
B-41
Andre immaterielle aktiver<br />
Oversigt over anvendt regnskabspraksis for Koncernens primære immaterielle aktiver:<br />
Koncessioner & rettigheder<br />
• Brugstid på 20 år.<br />
• Afskrives lineært over den korteste af den:<br />
o Juridiske kontraktperiode;<br />
o Forventede udnyttelsesperiode.<br />
• Overtaget.<br />
• Test for værdiforringelse foretages, hvis der er indikationer af<br />
værdiforringelse.<br />
• Autorisationen henviser til den godkendelse foretaget af de relevante<br />
myndigheder i et land, hvori Koncernen har tilladelse til at producere<br />
elektricitet på et specifikt anlæg.<br />
• Værdiforringelse af ikke-finansielle aktiver<br />
Koncernen skal på hver balancedag vurdere, hvorvidt der er indikation af værdiforringelse. Såfremt<br />
der er indikation af værdiforringelse, eller hvor der er krav om årlig test for værdiforringelse af et<br />
aktiv, skal Koncernen skønne aktivets genindvindingsværdi. Genindvindingsværdien er det højeste<br />
af et aktivs eller en pengestrømsfrembringende enheds dagsværdi med fradrag af<br />
salgsomkostninger og nytteværdien og opgøres for et enkelt aktiv, med mindre aktivet ikke<br />
frembringer pengestrømme, som i al væsentlighed er uafhængig af pengestrømme fra andre<br />
aktiver eller grupper af aktiver. Hvor et aktivs regnskabsmæssige værdi eller<br />
pengestrømsfrembringende enhed overstiger genindvindingsværdien, betragtes aktivet som<br />
værdiforringet og nedskrives til genindvindingsværdien. I beregningen af nytteværdien skal et skøn<br />
over de fremtidige pengestrømme diskonteres til nutidsværdien ved anvendelse af en<br />
diskonteringssats før skat, som afspejler aktuelle markedsvurderinger af den tidsmæssige værdi af<br />
penge og risici, som er specifikt forbundet med aktivet. Ved opgørelse af dagsværdien med fradrag<br />
af salgsomkostninger anvendes en passende værdiansættelsesmodel. Disse beregninger er<br />
verificeret af værdiansættelsesmultipler, officielle aktiepriser for børsnoterede dattervirksomheder<br />
eller andre til rådighed værende indikatorer.<br />
Tab ved værdiforringelse på fortsættende aktiviteter indregnes i resultatet, inden for de<br />
omkostningskategorier som matcher det værdiforringede aktivs funktion, bortset fra på fast<br />
ejendom, som tidligere er omvurderet, hvor omvurderingen er indregnet i anden totalindkomst. I<br />
dette tilfælde indregnes værdiforringelsen også i anden totalindkomst op til beløbet for eventuelle<br />
tidligere omvurderinger.<br />
For aktiver, eksklusive goodwill, foretages en vurdering hver balancedag af, hvorvidt der er<br />
indikation af, at tidligere indregnede tab ved værdiforringelse ikke længere eksisterer eller<br />
eventuelt er reduceret. Hvis der er en sådan indikation, skønner Koncernen aktivets eller den<br />
pengestrømsfrembringende enheds genindvindingsværdi. Et tidligere indregnet tab ved<br />
værdiforringelse tilbageføres udelukkende, hvis forudsætningerne anvendt for at opgøre aktivets<br />
genindvindingsværdi siden det seneste indregning af tab ved værdiforringelse er ændrede.<br />
Tilbageførslen er begrænset, således at den regnskabsmæssige værdi hverken overstiger<br />
genindvindingsværdien eller den regnskabsmæssige værdi, som ville være blevet opgjort, uden<br />
afskrivning, såfremt der ikke var indregnet et tab ved værdiforringelse for aktivet i tidligere år. En<br />
sådan tilbageførsel indregnes i resultatet, med mindre aktivet er indregnet til et omvurderet beløb.<br />
Hvis dette er tilfældet, behandles tilbageførslen som en forøgelse som følge af omvurdering.<br />
B-42
• Virksomhedssammenslutninger og goodwill<br />
Virksomhedssammenslutninger skal behandles regnskabsmæssigt ved brug af<br />
overtagelsesmetoden. Omkostningen forbundet med en overtagelse måles som det samlede<br />
overdragne vederlag, som måles til dagsværdien på overtagelsesdagen og til beløbet for<br />
eventuelle minoritetsinteresser i den overtagne virksomhed. For hver enkel<br />
virksomhedssammenslutning måler den overtagende virksomhed minoritetsinteressen i den<br />
overtagne virksomhed, enten til dagsværdi eller til en forholdsmæssig andel af den overtagne<br />
virksomheds identificerbare nettoaktiver.<br />
Når Koncernen overtager en virksomhed, vurderer den de finansielle aktiver og forpligtelser med<br />
henblik på korrekt klassificering i overensstemmelse med de kontraktlige betingelser, økonomiske<br />
omstændigheder og relevante forhold på overtagelsesdagen. Dette omfatter adskillelse af<br />
indbyggede afledte finansielle instrumenter i hovedkontrakter af den overtagne virksomhed.<br />
Hvis virksomhedssammenslutningen gennemføres i flere faser, genmåles dagsværdien på<br />
overtagelsesdagen for den overtagende virksomheds hidtil ejede egenkapitalinteresse i den<br />
overtagne virksomhed til dagsværdi på overtagelsesdagen over resultatopgørelsen.<br />
En eventuel betinget købspris, som skal overføres af den overtagende virksomhed, indregnes til<br />
dagsværdi på overtagelsesdagen. Efterfølgende ændringer i den betingede købspris’ dagsværdi,<br />
som betragtes som et aktiv eller en forpligtelse, indregnes i henhold til IAS 39 enten over<br />
resultatopgørelsen eller som en ændring til anden totalindkomst. Hvis den betingede købspris<br />
klassificeres som egenkapital, skal denne ikke genmåles, før den er endelig udlignet i<br />
egenkapitalen.<br />
Goodwill måles første gang til kostpris, hvilket er det beløb, hvormed kostprisen for<br />
virksomhedssammenslutningen overstiger den overtagende virksomheds andel af<br />
nettodagsværdien af de identificerbare aktiver eller forpligtelser. Hvis dette vederlag er lavere end<br />
dagsværdien af den overtagne dattervirksomheds nettoaktiver, indregnes forskellen over<br />
resultatopgørelsen. Efter første indregning, måles goodwill til kostpris med fradrag af eventuelle<br />
akkumulerede tab ved værdiforringelse. Til brug for test for værdiforringelse allokeres goodwill<br />
overtaget i forbindelse med en virksomhedssammenslutning fra overtagelsesdagen på hver af<br />
Koncernens pengestrømsfrembringende enheder, som forventes at drage fordel af<br />
sammenslutningen, uanset om den overtagede virksomheds andre aktiver eller forpligtelser er<br />
afstået til disse enheder. Goodwill testes for værdiforringelse ved regnskabsårets udløb og oftere i<br />
tilfælde af indikation af værdiforringelse. Goodwill, som regnskabsmæssigt behandles midlertidigt,<br />
testes udelukkende for værdiforringelse i tilfælde af indikation af værdiforringelse.<br />
Hvor goodwill er del af en pengestrømsfrembringende enhed og en del af aktiviteten i den enhed<br />
afhændes, indregnes den goodwill der er forbundet med den afhændede aktivitet i denne aktivitets<br />
regnskabsmæssige værdi i forbindelse med fastlæggelse af gevinst og tab forbundet med<br />
aktiviteten. I dette tilfælde måles afhændet goodwill på basis af den afhændede aktivitets relative<br />
værdier og den overførte del af den pengestrømsfrembringende enhed.<br />
• Varebeholdninger<br />
B-43
Varebeholdninger, med undtagelse af igangværende arbejder, indregnes til den laveste værdi af<br />
købs- eller produktionsomkostningerne og markedsværdien. Varebeholdningers kostpris opgøres<br />
ved anvendelse af den vejede gennemsnitsmetode, hvorimod markedsværdien – forudsat at<br />
varebeholdningen primært består af reservedele – indregnes til den laveste værdi af<br />
genanskaffelses- og nettorealisationsværdien.<br />
Igangværende arbejder i forbindelse med entreprisekontrakter indregnes på basis af aftalte<br />
entrepriseindtægter fastsat med rimelig sikkerhed på grundlag af færdiggørelsesgraden af<br />
entrepriseaktiviteten.<br />
Som følge af kontrakternes karakter og type af arbejde opgøres færdiggørelsesgraden på basis af<br />
den andel, som entrepriseomkostningerne afholdt til dato udgør i forhold til de skønnede samlede<br />
entrepriseomkostninger.<br />
Reguleringer foretaget for den økonomiske effekt af at anvende denne metode vedrørende<br />
forskelle mellem forfaldne beløb på basis af færdiggørelsesgraden og indregnede indtægter indgår<br />
under igangværende arbejder, hvis de er positive og under leverandører af varer og<br />
tjenesteydelser, hvis de er negative.<br />
Værdiansættelsen af igangværende arbejder vedrører alle direkte forbundne omkostninger,<br />
kontraktmæssige risici og bestemmelser vedrørende ændringer af kontrakten, når de kan skønnes<br />
pålideligt. Ændringer til oprindelige kontrakter for yderligere arbejder indregnes, når realisering er<br />
sandsynlig, og beløbet kan skønnes pålideligt. Forventede tab på kontrakter indregnes fuldt ud i<br />
det år, hvor de bliver sandsynlige. Licitationsomkostninger omkostningsføres i det år, de afholdes.<br />
• Hensatte forpligtelser<br />
Hensatte forpligtelser indregnes, når Koncernen har en aktuel forpligtelse (retlig eller faktisk) som<br />
følge af en tidligere begivenhed, det er sandsynligt, at indfrielse af forpligtelsen vil medføre et træk<br />
på virksomhedens økonomiske ressourcer, og forpligtelsens størrelse kan skønnes pålideligt.<br />
I tilfælde hvor Koncernen forventer at modtage hel eller delvis godtgørelse af en hensættelse, fx<br />
under en forsikringskontrakt, indregnes godtgørelsen udelukkende som et separat aktiv, såfremt<br />
godtgørelsen reelt er sikker. Omkostningen forbundet med en hensættelse præsenteres i<br />
indkomstopgørelsen med fradrag af en eventuel godtgørelse.<br />
Hvis effekten af den tidsmæssige værdi af penge er væsentlig, diskonteres hensættelserne ved<br />
anvendelse af en aktuel sats efter skat, som afspejler de risici, der er typiske for forpligtelsen. Ved<br />
anvendelse af diskontering indregnes stigningen i hensættelsen som følge af forløbet tid som en<br />
låneomkostning.<br />
• Personaleydelser<br />
I henhold til italiensk lovgivning (Article 2120 of the Italian Civil Code), når en medarbejder opsiger<br />
ansættelseskontrakten med en virksomhed, modtager medarbejderen en fratrædelsesgodtgørelse,<br />
benævnt “Trattamento di Fine Rapporto” (TFR). Denne godtgørelse opgøres på basis af flere<br />
forskellige poster, herunder medarbejderens årsløn i hvert enkelt ansættelsesår samt<br />
ansættelsens længde. I henhold til den italienske Civil Code bør denne godtgørelse indregnes som<br />
en forpligtelse ved anvendelse af en beregningsmetode baseret på den godtgørelse, som hver<br />
enkelt medarbejder har optjent på balancedagen, som om alle medarbejdere hypotetisk ville<br />
fratræde pr. den dato.<br />
B-44
IASB’s fortolkningskomite IFRIC har undersøgt den regnskabsmæssige behandling af TFR i Italien<br />
og konkluderet, at IAS 19 Personaleydelser bør anvendes. IAS 19 er anvendt ved anvendelse af<br />
projected unit credit-metoden, i henhold til hvilken ydelsesforpligtelsen opgøres ved at afspejle den<br />
forventede dato for medarbejderens fratrædelse og tilbagediskonteres. De aktuarmæssige<br />
gevinster og tab forbundet med den regnskabsmæssige behandling af TFR, akkumuleret frem til<br />
det forudgående år, og som afspejler de effekter, som opstår som følge af ændringer i de anvendte<br />
aktuarmæssige fremskrivninger, indregnes fuldt ud i indkomstopgørelsen sammen med<br />
personaleomkostningerne.<br />
Den aktuarmæssige værdiansættelse af fratrædelsesgodtgørelsen udføres af en uafhængig<br />
aktuar. En TFR-forpligtelse er uafdækket.<br />
I henhold til italiensk lov, som blev vedtaget den 27. december 2006, og som trådte i kraft den 1.<br />
januar 2007 blev der indført en række ændringer til det nationale sociale sikringssystem, herunder<br />
TFR. Som en konsekvens af den nye lov svarer den regnskabsmæssige behandling af TFR optjent<br />
efter den 1. januar 2007 til en bidragsbaseret pensionsordning i henhold til IFRS, hvorimod den<br />
regnskabsmæssige behandling af TFR optjent før den 1. januar 2007 ikke bliver ændret. Som<br />
følge af lovændringen reguleres den aktuarmæssige beregning af TFR-forpligtelsen pr. 31.<br />
december 2006 dog fremadrettet med henblik på at udelukke elementer forbundet med fremtidige<br />
lønstigninger.<br />
• Nedtagningsforpligtelse<br />
Hensættelse til nedtagningsomkostninger opstår som følge af en forpligtelse til at fjerne eller<br />
nedtage anlæg eller dele heraf. Nedtagningsomkostninger opgøres til nutidsværdien af de<br />
forventede omkostninger forbundet med afregning af en forpligtelse ved anvendelse af skønnede<br />
pengestrømme og indregnes som en del af den omkostning, der er forbundet med erhvervelse af<br />
aktivet.<br />
Pengestrømmene diskonteres til en sats efter skat, som afspejler de risici, der kendetegner<br />
nedtagningsforpligtelsen. Afviklingen af diskonteringen omkostningsføres, efterhånden som den<br />
afholdes og indregnes i resultatet som en finansieringsomkostning. De skønnede fremtidige<br />
omkostninger forbundet med nedtagning gennemgås årligt og reguleres i nødvendigt omfang.<br />
Ændringer i de skønnede fremtidige omkostninger eller i den anvendte diskonteringssats tillægges<br />
eller fratrækkes omkostningen forbundet med aktivet.<br />
• Skøn og forudsætninger<br />
Ved aflæggelse af Koncernregnskab med tilhørende noter i henhold til IFRS skal ledelsen foretage<br />
skøn og forudsætninger, som har effekt på aktivers og forpligtelsers rapporterede beløb og<br />
udarbejde noteoplysninger om eventualaktiver og -forpligtelser på datoen for årsregnskabet.<br />
Faktiske resultater kan afvige fra disse skøn. Der er foretaget skøn inden for følgende områder:<br />
Regnskabsmæssig behandling af overtagelser<br />
Koncernen behandler regnskabsmæssigt overtagne virksomheder ved anvendelse af<br />
overtagelsesmetoden, i henhold til hvilken de overtagne aktiver og forpligtelser skal indregnes på<br />
overtagelsesdagen til deres respektive dagsværdier.<br />
Anvendelse af overtagelsesmetoden kræver visse skøn og forudsætninger, som specifikt vedrører<br />
opgørelsen af dagsværdier for overtagne immaterielle aktiver og materielle anlægsaktiver samt<br />
B-45
forpligtelser overtaget på overtagelsesdagen. Endvidere skal brugstiden for de overtagne<br />
immaterielle aktiver og materielle anlægsaktiver opgøres. Vurderingerne foretaget i forbindelse<br />
med fordeling af købesummen kan have en væsentlig indvirkning på Koncernens fremtidige<br />
driftsresultat. Værdiansættelserne er baseret på oplysninger til rådighed på overtagelsesdagen.<br />
Koncessioner & rettigheder<br />
Lovgivningen omkring investeringer forbundet med konstruktion og opstart af solvarmeanlæg fører<br />
til opdeling af det lovmæssige ansvar og komplekse godkendelsesprocedurer. Idet der som følge<br />
heraf er sket en stigning i de krævede aktiviteter til at opnå byggetilladelser, samt en forlængelse<br />
af den tid der er nødvendig for at gennemføre godkendelsesprocesser, fastlægger<br />
koncernledelsen forudsætninger med henblik på at beslutte, på hvilket tidspunkt i<br />
godkendelsesprocessen det vil være muligt at aktivere de afholdte omkostninger i løbet af<br />
processen.<br />
Nedtagningsforpligtelse<br />
GWM afholder væsentlige forpligtelser forbundet med forpligtelser til at fjerne og afmontere anlæg<br />
eller dele af anlæg. Udarbejdelse af skøn over fremtidige afmonterings- og<br />
etableringsomkostninger er en kompleks proces og kræver vurdering og dømmekraft fra ledelsens<br />
side med at fastsætte en værdi på de forpligtelser, som vil blive afholdt mange år frem i tiden for at<br />
overholde afmonterings- og etableringsforpligtelserne, som ofte ikke fuldt ud kan defineres gennem<br />
lovgivning, administrative regler eller kontraktlige klausuler. Endvidere er disse forpligtelser<br />
påvirket af konstante ændringer i teknologi og i afmonterings- og etableringsomkostninger, samt en<br />
stadigt stigende opmærksomhed fra politisk hold og fra offentligheden på sundhed og<br />
miljøbeskyttelse.<br />
Det kritiske i forhold til de skønnede afmonterings- og etableringsomkostninger afhænger<br />
endvidere af opgørelsesmetoden anvendt for disse omkostninger, hvis aktuelle værdi er foreløbigt<br />
aktiveret, sammen med kostprisen på det aktiv til hvilket de er forbundet, modregning af<br />
hensættelse til risici og omkostninger. Værdien af hensættelsen til risici og omkostninger øges<br />
efterfølgende for at afspejle den forløbne tid samt eventuelle ændringer i skønnet som følge af<br />
ændringer i forventede pengestrømme, tidshorisonten for realisering samt de anvendte<br />
diskonteringssatser. Opgørelsen af de anvendte diskonteringssatser, både i forbindelse med den<br />
foreløbige værdiansættelse af kostprisen og de efterfølgende værdiansættelser, er en kompleks<br />
proces, som omfatter ledelsens subjektive vurderinger.<br />
Værdiforringelse af ikke-finansielle aktiver<br />
Der er tale om værdiforringelse, hvis et aktivs eller pengestrømsfrembringende enheds<br />
regnskabsmæssige værdi overstiger genindvindingsværdien, som er den højeste af dagsværdien<br />
med fradrag af salgsomkostningerne og brugsværdien. Opgørelsen af dagsværdien med fradrag af<br />
salgsomkostningerne baseres på tilgængelige data fra bindende salgstransaktioner i en handel<br />
mellem kvalificerede, villige, indbyrdes uafhængige parter med tilsvarende aktiver eller<br />
tilgængelige markedspriser med fradrag af differensomkostninger forbundet med afhændelse af<br />
aktivet. Opgørelsen af brugsværdien er baseret på en tilbagediskonteret cash-flow-model.<br />
Pengestrømmene stammer fra budgettet for de følgende år og omfatter ikke<br />
omstruktureringsaktiviteter, som Koncernen endnu ikke er forpligtet til at afholde, eller væsentlige<br />
fremtidige investeringer som vil forbedre præstationen af den undersøgte<br />
pengestrømsfrembringende enheds aktiv. Genindvindingsværdien er meget følsom over for<br />
diskonteringssatsen anvendt i den tilbagediskonterede cash-flow-model samt forventede fremtidige<br />
indgående pengestrømme og vækstraten anvendt for extrapolation.<br />
B-46
Budgetter og prognoser udarbejdes på basis af fotovoltaiske studier, empiriske driftsomkostninger,<br />
forventede fremtidige takster, godkendte investeringer og forudsætninger, som ledelsen finder<br />
rimelige, men som i sagens natur er usikre og uforudsigelige. Disse forudsætninger kan være<br />
ufuldstændige eller unøjagtige, og uforudsete begivenheder og forhold kan opstå. Endvidere er<br />
udvikling, montering og drift af solvarmeanlæg forbundet med risici og usikkerhed, som kan føre til,<br />
at de faktiske resultater afviger fra de foretagne skøn.<br />
Udskudte skatteaktiver<br />
Der er usikkerhed forbundet med fortolkningen af komplekse skatteregler, ændringer i<br />
skattelovgivningen samt omfanget og tidshorisonten for fremtidig skattepligtig indkomst. Forskelle<br />
mellem det faktiske resultat og de foretagne forudsætninger, eller fremtidige ændringer af disse<br />
forudsætninger kan nødvendiggøre fremtidige reguleringer i skatteindtægter og -omkostninger,<br />
som allerede er indregnet. Udskudte skatteaktiver indregnes for alle uudnyttede skattemæssige<br />
tab, i det omfang det er sandsynligt, at der vil være skattepligtig indkomst, i hvilken de<br />
skattemæssige tab vil kunne udnyttes. Der er behov for ledelsens dømmekraft for at fastlægge<br />
omfanget af udskudte skatteaktiver, som kan indregnes på basis af den sandsynlige tidshorisont<br />
samt niveauet af fremtidig skattepligtig indkomst og fastlæggelse af de fremtidige<br />
skatteplanlægningsstrategier.<br />
Andre områder<br />
Skøn anvendes endvidere for at måle den regnskabsmæssige behandling af hensættelser til tab<br />
på dubiøse debitorer, forældede eller langsomt omsættelige varebeholdninger, afskrivning samt<br />
værdiforringelse af materielle anlægsaktiver.<br />
Skøn og forudsætninger gennemgås løbende, og effekterne af eventuelle ændringer fremgår<br />
umiddelbart af indkomstopgørelsen.<br />
Indtjening pr. aktie<br />
Indtjening pr. aktie opgøres ved at dividere årets resultat i Koncernen med det vejede<br />
gennemsnitlige antal cirkulerende aktier i året. Ved beregning af udvandet indtjening pr. aktie,<br />
ændres det vejede gennemsnitlige antal cirkulerende aktier ved at antage, at alle potentielle<br />
værdipapirer med udvandingseffekt konverteres (nye tildelinger til deltagere i<br />
aktieoptionsordninger). Årets resultat reguleres endvidere med henblik på at regnskabsmæssigt<br />
behandle effekterne af konverteringen efter skat.<br />
3. Udstedte standarder, der endnu ikke er trådt i kraft<br />
Udstedte standarder, der endnu ikke er trådt i kraft frem til datoen for offentliggørelsen af<br />
Koncernens regnskab, er anført nedenfor. De anførte standarder samt fortolkningsbidrag er de,<br />
som Koncernen med rimelighed forventer at anvende fremover. Koncernen har til hensigt at<br />
implementere disse standarder, når de træder i kraft, forudsat at EU's godkendelsesproces er<br />
gennemført.<br />
- IAS 24 “Oplysning om nærtstående parter” (ændring)<br />
Ændringerne til standarden træder i kraft for regnskabsår, der starter 1. januar 2009 eller<br />
senere.<br />
- IAS 32, Finansielle instrumenter: Præsentation – Klassifikation af<br />
tegningsrettigheder (ændring)<br />
B-47
Ændringerne til IAS 32 træder i kraft for regnskabsår, der starter 1. februar 2010 eller<br />
senere.<br />
- IFRS 9, Finansielle instrumenter: Klassifikation og måling<br />
Standarden træder i kraft for regnskabsår, der starter 1. januar 2013 eller senere.<br />
- IFRIC 14, Forudbetaling af et minimumskrav til afdækning (ændring)<br />
Ændringerne til IFRIC 14 træder i kraft for regnskabsår, der starter 1. januar 2011 eller<br />
senere.<br />
- IFRIC 19, Opfyldelse af finansielle forpligtelser med egenkapitalinstrumenter<br />
IFRIC 19 træder i kraft for regnskabsår, der starter 1. juli 2010 eller senere.<br />
Koncernen har ikke udnyttet nogen mulighed for at anvende standarder og fortolkningsbidrag forud<br />
for deres ikrafttrædelsesdato.<br />
IASB har udstedt forbedringer til IFRS-standarder i en samling af ændringer til dets IFRSstandarder.<br />
Ændringerne er ikke implementeret, da de træder i kraft for regnskabsår der begynder<br />
enten 1. juli 2010 eller 1. januar 2011. De nedenfor anførte ændringer vurderes at have en mulig<br />
indvirkning på Koncernen:<br />
- IFRS 3, Virksomhedssammenslutninger.<br />
- IFRS 7, Finansielle instrumenter: Oplysning<br />
- IAS 1, Præsentation af årsregnskaber<br />
- IAS 27, Koncernregnskaber og separate årsregnskaber.<br />
Koncernen forventer imidlertid ingen indvirkning fra implementeringen af ændringerne på dets<br />
finansielle stilling eller driftsresultat.<br />
4. Virksomhedssammenslutninger<br />
Som tidligere beskrevet blev Selskabet stiftet af dets eneaktionær den 18. marts 2010 og<br />
påbegyndte på denne dato alle sine aktiviteter, og dattervirksomhederne blev erhvervet eksternt<br />
fra en række tredjeparter med henblik på at skabe en international industrikoncern med aktiviteter<br />
inden for solenergi.<br />
• Beskrivelse af opkøbene<br />
I årets løb foretog GWM følgende opkøb:<br />
Opkøb af Lux Energia Solar S.L.<br />
I marts 2010 opkøbte GWM, via tegning i forbindelse med en kapitalforhøjelse, en ejerandel på<br />
61,35% i Lux Energia S.L., et forsyningsselskab inden for solceller med aktiviteter i Spanien, som<br />
fuldt ud kontrollerer to underkoncerner, Albarreal og Fotocampillos, som har aktiviteter inden for<br />
drift og vedligeholdelse af idriftsatte solcelleanlæg beliggende i Malaga og Toledo (i henhold til en<br />
låneaftale fra banker).<br />
Den regnskabsmæssige værdi og dagsværdien af de identificerbare aktiver og forpligtelser i<br />
underkoncernen Lux Energia Solar S.L. på overtagelsestidspunktet er anført i nedenstående tabel:<br />
EUR'000<br />
Regnskabsmæssig<br />
værdi<br />
Dagsværdireguleringer<br />
Dagsværdi<br />
Materielle aktiver 20.154 116 20.270<br />
B-48
Immaterielle aktiver 1 1<br />
Udskudte skatteaktiver 479 36 516<br />
Tilgodehavender 433 433<br />
Andre tilgodehavender 1.668 1.668<br />
Likvide beholdninger 10.016 10.016<br />
Aktiver 32.752 152 32.903<br />
Finansielle forpligtelser 18.437 18.437<br />
Udskudt skatteforpligtelse - 36 36<br />
Gæld 180 180<br />
Andre forpligtelser 14 116 130<br />
Forpligtelser 18.632 152 18.784<br />
Identificerbare nettoaktiver i alt 14.120 - 14.120<br />
Minoritetsaktionærer (5.457)<br />
Goodwill i forbindelse med købet 1.338<br />
Købesum overført 10.000<br />
Koncernen har valgt at måle minoritetsinteresserne i den overtagne virksomhed til den<br />
forholdsmæssige andel af værdien af de overtagne nettoaktiver og forpligtelser i den overtagne<br />
virksomhed.<br />
Kostprisen for de anlægsaktiver, som ovennævnte solenergianlæg repræsenterer, er reguleret<br />
med TEUR 116 for at vise nutidsværdien af de forventede omkostninger ved at tage aktivet ud af<br />
drift efter anvendelsen.<br />
Forskellen mellem kostprisen på denne virksomhedssammenslutning og de tilsvarende<br />
underliggende regnskabsmæssige værdier, der er overtaget, er foreløbigt fordelt til goodwill. Den<br />
endelige allokering af forskellen mellem kostprisen på virksomhedssammenslutningen og<br />
dagsværdien af de overtagne nettoaktiver vil være baseret på en yderligere værdiansættelse og<br />
analyse.<br />
Opkøb af AB Energia S.r.l.<br />
I april måned 2010 købte GWM, via dets datterselskab MG Energia S.r.l., som netop var etableret,<br />
100% af stemmerettighederne i AB Energia S.r.l., som ejede alle tilladelser og godkendelser til<br />
udviklingen af tre solcelleanlæg i Apulien og Sicilien (Italien) (med en anslået samlet kapacitet på 3<br />
MW).<br />
Den overtagne virksomhed havde på overtagelsestidspunktet kun indsendt ansøgning om<br />
opførelsestilladelse og godkendelsesrettigheder, som var blevet godkendt og afsluttet. Da alle<br />
øvrige særlige input, herunder mulighed for at få adgang til de nødvendige materialer eller<br />
rettigheder og medarbejderesamt eventuelle processer til anvendelse på dette input, ikke var på<br />
plads på overtagelsestidspunktet, vurderede Koncernens bestyrelse, at denne enhed ikke kunne<br />
betragtes som en virksomhed i henhold IFRS 3. Som følge heraf var denne transaktion defineret<br />
som opkøbet af en dattervirksomhed og ikke en virksomhedsovertagelse i henhold til IFRS 3..<br />
B-49
Koncernen allokerede kostprisen for enheden mellem de individuelle identificerbare aktiver og<br />
forpligtelser baseret på deres relative dagsværdier på overtagelsestidspunktet, som er anført<br />
nedenfor:<br />
EUR'000<br />
Regnskabsmæssig<br />
værdi<br />
Dagsværdireguleringer<br />
Dagsværdi<br />
Materielle aktiver 851 851<br />
Immaterielle aktiver 58 146 204<br />
Udskudte skatteaktiver - 18 18<br />
Andre tilgodehavender 1 1<br />
Aktiver 910 164 1.074<br />
Finansielle forpligtelser 93 93<br />
Gæld 578 578<br />
Andre forpligtelser 102 102<br />
Forpligtelser 774 774<br />
Identificerbare nettoaktiver i alt 136 164 300<br />
Minoritetsaktionærer -<br />
Købesum overført 300<br />
Koncernens ledelse vurderede, at forskellen mellem kostprisen på denne<br />
virksomhedssammenslutning og de tilsvarende underliggende regnskabsmæssige værdier, der er<br />
overtaget, kan allokeres til godkendelse vedrørende de lovpligtige tilladelser og rettigheder til at<br />
drive solcelleanlæg.<br />
Da det ikke var et opkøb af en virksomhed, medførte forskellen mellem den regnskabsmæssige<br />
værdi i datterselskabets regnskab og værdien i koncernregnskabet ikke indregning af en udskudt<br />
skatteforpligtelse i henhold til IAS 12.15.<br />
Opkøb af Gruppo Zilio S.p.A.<br />
I juni måned 2010 købte GWM, via dets datterselskab GZ Ambiente S.r.l., som netop var etableret,<br />
100% af stemmerettighederne i Gruppo Zilio S.p.A., et førende italiensk selskab inden for<br />
opførelse og konstruktion med omfattende erfaring inden for miljø og vedvarende energi.<br />
Dagsværdien af de identificerbare aktiver og forpligtelser i enheden på overtagelsestidspunktet<br />
udgjorde:<br />
EUR'000<br />
Regnskabsmæssig<br />
værdi<br />
Dagsværdireguleringer<br />
Dagsværdi<br />
Materielle aktiver 1.102 1.102<br />
Immaterielle aktiver 2 2<br />
Udskudte skatteaktiver - 161 161<br />
Varebeholdninger 6.834 (534) 6.300<br />
Tilgodehavender 660 (50) 610<br />
Andre tilgodehavender 16 16<br />
B-50
Likvide beholdninger - -<br />
Aktiver 8.614 (423) 8.190<br />
Gæld 8.258 8.258<br />
Andre forpligtelser 230 230<br />
Forpligtelser 8.488 8.488<br />
Identificerbare nettoaktiver i alt 126 (423) (297)<br />
Goodwill i forbindelse med købet 2.497<br />
Købesum overført 2.200<br />
Dagsværdien af tilgodehavender fra salg og varebeholdninger (repræsenteret ved igangværende<br />
arbejder på entreprisekontrakter) udgjorde henholdsvis TEUR 6.300 og TEUR 610.<br />
Forskellen mellem kostprisen på denne virksomhedssammenslutning og de tilsvarende<br />
underliggende regnskabsmæssige værdier, der er overtaget, er foreløbigt allokeret til goodwill. Den<br />
endelige allokering af forskellen mellem kostprisen på virksomhedssammenslutningen og<br />
dagsværdien af de overtagne nettoaktiver vil være baseret på en yderligere værdiansættelse og<br />
analyse.<br />
Transaktionsomkostningerne på TEUR 87 er omkostningsført og medtaget under<br />
administrationsomkostninger.<br />
Opkøb af Cerveteri S.r.l.<br />
I maj måned 2010 købte GWM, via tegning i forbindelse med en kapitalforhøjelse, en ejerandel på<br />
51% i Cerveteri Energia S.r.l., som ejede alle tilladelser og godkendelser til udvikling af et<br />
solcelleanlæg i Lazio (Italien).<br />
Den overtagne virksomhed havde på overtagelsestidspunktet kun indsendt ansøgning om<br />
opførelsestilladelse og godkendelsesrettigheder. Da alle øvrige særlige input (mulighed for at få<br />
adgang til de nødvendige materialer eller rettigheder og medarbejdere mv.) ikke var på plads på<br />
overtagelsestidspunktet, vurderede Koncernens bestyrelse, at denne enhed ikke er en virksomhed<br />
i henhold til definitionen i IFRS 3. Som følge heraf var denne transaktion defineret som opkøbet af<br />
en dattervirksomhed og ikke en virksomhedsovertagelse i henhold til IFRS 3..<br />
Dagsværdien af de identificerbare aktiver og forpligtelser i enheden på overtagelsestidspunktet<br />
udgjorde:<br />
EUR'000<br />
Regnskabsmæssig<br />
værdi<br />
Dagsværdireguleringer<br />
Dagsværdi<br />
Materielle aktiver 4 4<br />
Godkendelse 651 4.784 5.435<br />
Likvide beholdninger 5.000 5.000<br />
Aktiver 5.655 4.784 10.439<br />
Finansielle forpligtelser 248 248<br />
B-51
Gæld 407 407<br />
Forpligtelser 655 655<br />
Identificerbare nettoaktiver i alt 5.000 4.784 9.784<br />
Minoritetsaktionærer (4.794)<br />
Købesum overført 4.990<br />
Koncernen har valgt at måle minoritetsinteresserne i den overtagne virksomhed til den<br />
forholdsmæssige andel af værdien af de overtagne nettoaktiver og forpligtelser i den overtagne<br />
virksomhed.<br />
Koncernens ledelse vurderede, at forskellen mellem kostprisen på denne<br />
virksomhedssammenslutning og de tilsvarende underliggende regnskabsmæssige værdier, der er<br />
overtaget, kan allokeres til aktivet godkendelse vedrørende de lovpligtige tilladelser og rettigheder<br />
til at drive solcelleanlæg. Eftersom dette ikke var et opkøb af en virksomhed, medførte forskellen<br />
mellem den regnskabsmæssige værdi i datterselskabets regnskab og værdien i<br />
koncernregnskabet ikke til indregning af en udskudt skatteforpligtelse i henhold til IAS 12.15.<br />
Opkøb af GP Energia S.r.l.<br />
I maj måned 2010 indgik GWM en aftale med Solar Utility S.p.A. (“Solar Utility”), et helejet<br />
datterselskab af Pirelli & C. Ambiente S.p.A. (“Pirelli Ambiente”), som er et selskab i Pirellikoncernen,<br />
baseret på et 60%-40% strategisk samarbejde i GP Energia S.r.l. (“GP Energia”) med<br />
henblik på at udvikle en fælles strategi inden for solcelleenergi.<br />
Der henvises til de mere specifikke oplysninger i ledelsesberetningen vedrørende disse<br />
virksomhedskøb.<br />
Den samlede dagsværdi af de identificerbare aktiver og forpligtelser i underkoncernen GP Energia<br />
på de relevante datoer udgjorde:<br />
EUR'000<br />
Regnskabsmæssig<br />
værdi<br />
Dagsværdireguleringer<br />
Dagsværdi<br />
Materielle aktiver 4.250 32.214 36.464<br />
Immaterielle aktiver 191 2.506 2.697<br />
Udskudte skatteaktiver - 523 523<br />
Tilgodehavender 1.908 1.908<br />
Andre tilgodehavender 3.608 (1.552) 2.057<br />
Likvide beholdninger 6.186 6.186<br />
Aktiver 16.143 33.692 49.835<br />
Finansielle forpligtelser 8.263 29.960 38.223<br />
Udskudt skatteforpligtelse - 121 121<br />
Gæld 290 290<br />
Andre forpligtelser 822 385 1.207<br />
Forpligtelser 9.375 30.466 39.841<br />
B-52
Identificerbare nettoaktiver i alt 6.768 3.225 9.994<br />
Minoritetsaktionærer (3.997)<br />
Goodwill i forbindelse med købet 4.504<br />
Købesum overført 10.500<br />
Koncernen har valgt at måle minoritetsinteresserne i den overtagne virksomhed til den<br />
forholdsmæssige andel af værdien af de overtagne nettoaktiver og forpligtelser i den overtagne<br />
virksomhed.<br />
Koncernledelsen vurderede forskellen mellem kostprisen på disse virksomhedssammenslutninger<br />
som følger:<br />
- Vedrørende enheden De Stern 12 S.r.l., som er en del af GP Energia<br />
underkoncernen, havde den overtagne enhed på overtagelsestidspunktet kun indsendt<br />
ansøgning om opførelsestilladelser og godkendelsesrettigheder. Da ethvert andet element i en<br />
virksomhed (mulighed for at få adgang til de nødvendige materialer eller rettigheder og<br />
medarbejdere mv.) ikke var på plads på overtagelsestidspunktet, vurderede Koncernens<br />
bestyrelse, at denne enhed ikke er en virksomhed i henhold til IFRS 3.<br />
- For så vidt angår de øvrige enheder i GP Energia underkoncernen er forskellen<br />
mellem kostprisen på denne virksomhedssammenslutning og de tilsvarende underliggende<br />
overtagne regnskabsmæssige værdier foreløbigt blevet allokeret til goodwill. Den endelige<br />
allokering af forskellen mellem kostprisen på virksomhedssammenslutningen og dagsværdien<br />
af de overtagne nettoaktiver vil være baseret på en yderligere værdiansættelse og analyse.<br />
Nogle af de materielle anlægsaktiver overtaget i virksomhedssammenslutningen, repræsenteret<br />
ved ovennævnte solenergianlæg, var finansielt leasede, og derfor er den tilhørende<br />
regnskabsmæssige værdi reguleret med TEUR 31.914 i overensstemmelse med kravene i IAS 17.<br />
Efter den regnskabsmæssige behandling har Koncernen også vurderet de tilhørende finansielle<br />
forpligtelser, der skal betales under den finansielle leasing, i alt EUR 29.696. Kostprisen for<br />
anlægsaktiver er endvidere reguleret med EUR 385 for at vise nutidsværdien af de forventede<br />
omkostninger ved at tage aktivet ud af drift efter anvendelsen.<br />
Det skal endvidere bemærkes, at et beløb på EUR 264 var allokeret på overtagelsestidspunktet til<br />
dagsværdien af de afledte instrumenter vedrørende det lån, som finansierede et af projekterne,<br />
uden indregning af den dertilhørende skattemæssige virkning.<br />
• Betragtninger omkring ovennævnte opkøb<br />
De indregnede beløb for de overtagne immaterielle aktiver, enten adskilt eller juridisk beskytteter<br />
foreløbige, og Koncernen skal derfor færdiggøre købesumsallokeringen inden for 12 måneder fra<br />
overtagelsestidspunktet. Denne regnskabsmæssige behandling vil blive foretaget i<br />
overensstemmelse med standardpraksis i branchen for at isolere værdien af hvert enkelt<br />
immaterielle aktiv særskilt fra de øvrige aktiver i virksomheden.<br />
Hvis alle de ovenfor beskrevne sammenlægninger var foretaget ved årets begyndelse, ville<br />
omsætning fra fortsættende aktiviteter have udgjort TEUR 24.320, og underskuddet fra<br />
fortsættende aktiviteter for Koncernen ville have været TEUR 3.540. Hvis de var foretaget fra og<br />
med 18. marts 2010, ville omsætning fra fortsættende aktiviteter have udgjort TEUR 20.179, og<br />
underskuddet fra fortsættende aktiviteter for Koncernen ville have været TEUR 3.429<br />
B-53
5. Segmentoplysninger<br />
Der gives segmentoplysninger pr. markedssektorer, som er Koncernens primære segment.<br />
Segmenterne følger den ledelsesmæssige struktur og interne økonomistyring, som fastlagt af<br />
direktionen.<br />
Anvendelsen af Standarden, i lyset af Koncernens forretningsudvikling, har resulteret i, at<br />
forretningsområdet Solenergi præsenteres separat fra Miljø-segmentet (inkl. Gruppo Zilio S.p.A.)<br />
og Erhvervs-segmentet (inkl. moderselskabet GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. og kapitalandele,<br />
som ikke er konsolideret linje for linje).<br />
Segmentoplysningerne er udarbejdet i overensstemmelse med Koncernens regnskabspraksis.<br />
Segmentindtægter og -omkostninger samt segmentaktiver og -forpligtelser omfatter de poster, der<br />
direkte kan henføres til det enkelte segment, og de poster, der kan allokeres til det enkelte<br />
segment på et pålideligt grundlag.<br />
Langfristede aktiver i segmentet omfatter de langfristede aktiver, som anvendes direkte i<br />
segmentets drift, herunder immaterielle og materielle aktiver samt kapitalandele i associerede<br />
virksomheder.<br />
Kortfristede aktiver i segmentet omfatter de kortfristede aktiver, som anvendes direkte i<br />
segmentets drift, herunder varebeholdninger, tilgodehavender fra salg, andre tilgodehavender,<br />
forudbetalinger og likvide beholdninger.<br />
Segmentforpligtelser omfatter forpligtelser, der er opstået i forbindelse med segmentets drift,<br />
herunder leverandørgæld og anden gæld.<br />
Nedenstående tabel viser Koncernens driftssegmenter:<br />
EUR'000 Solenergi Miljø Erhverv Koncern<br />
Omsætning 5.211 15.614 - 20.825<br />
Nedskrivninger - - - -<br />
Resultat af associerede<br />
virksomheder<br />
- - 1.985<br />
1.985<br />
Afskrivninger 2.870 30 5 2.905<br />
Resultat af primær drift (623) 241 (217) (599)<br />
Resultat før skat (1.512) 45 (239) (1.706)<br />
Årets resultat (982) (163) 126 (1.019)<br />
Langfristede aktiver 110.436 5.103 26.159 141.698<br />
- heraf andele fra associerede<br />
virksomheder<br />
- - 25.789<br />
25.789<br />
Kortfristede aktiver 20.639 18.377 2.363 41.379<br />
Segmentaktiver 131.075 23.480 28.522 183.077<br />
Segmentforpligtelser 88.431 10.918 7.678 107.027<br />
Anlægsinvesteringer 35.495 315 - 35.810<br />
B-54
Anlægsinvesteringer omfatter tilgang af materielle og immaterielle aktier samt<br />
investeringsejendomme, herunder aktiver overtaget ved erhvervelse af dattervirksomheder.<br />
6. Omsætning<br />
I nedenstående tabel specificeres Omsætning fra salg og serviceydelser for perioden 18. marts -<br />
31. december 2010:<br />
For perioden 18.<br />
marts - 31.<br />
december 2010<br />
Omsætning fra salg af elektricitet 1.328<br />
Omsætning fra opførelse og vedligeholdelse af anlæg 15.614<br />
Omsætning fra afregningspriser 1.954<br />
Ændring i igangværende arbejder for fremmed regning 1.643<br />
Øvrig omsætning 286<br />
Samlet omsætning 20.825<br />
Omsætningen består primært af:<br />
• salg af elektricitet, EUR 1.328 og afregningspriser, EUR 1.954 vedrørende samlet<br />
elproduktion på ca. 30 MW.<br />
• salg vedrørende opførelse og vedligeholdelse af energianlæg primært vedrørende<br />
aktiviteter udført af Gruppo Zilio S.p.A. på EUR 15.614.<br />
Tilskud til solcelleanlæg afhænger af anlæg, som er taget i brug mellem 1. januar 2008 og 31.<br />
december 2010.<br />
Den ministerielle forordning giver tilskud til den producerede energi, som varierer alt efter<br />
anlæggenes beskaffenhed og nominelle kapacitet. Dette tilskud gives af GSE (Gestore della Rete<br />
Elettrica) i en periode på op til 20 år.<br />
I henhold til bekendtgørelse nr. 129 af 13. august 2010 vil afregningspriserne i overensstemmelse<br />
med den ministerielle forordning af 19. februar 2007 fortsat gælde for solcellesystemer, inklusive<br />
systemer, der er taget i brug efter 31. december 2010, såfremt a) solcellesystemet er installeret pr.<br />
31. december 2010 og de relevante myndigheder er gjort bekendt hermed og b) faciliteterne tages<br />
i brug senest 30. juni 2011.<br />
Den ministerielle forordning af 8. august 2010 opstiller et nationalt mål for installation af systemer<br />
på i alt 8 GW i 2020. Den indfører ligeledes et tilskudsloft på 3 GW for solcelleanlæg, 300 MW for<br />
integrerede anlæg med innovative funktionaliteter og 200 MW for kompakte solcelleanlæg.<br />
Det præciseres i bekendtgørelsen om implementeringen af Direktiv 2009/28/EF at<br />
bestemmelserne i Ministeriel Forordning 06/08/10 gælder for anlæg, der tages i brug før 31. maj<br />
2011. Nye ministerielle forordninger vil blive udstedt for senere regnskabsår.<br />
7. Produktions- og administrationsomkostninger<br />
B-55
I nedenstående tabel specificeres produktions- og administrationsomkostninger for perioden 18.<br />
marts - 31. december 2010:<br />
For perioden 18.<br />
marts - 31.<br />
december 2010<br />
Afskrivning af solanlæg (1.268)<br />
Operationelle leasingaftaler vedr. grunde (189)<br />
Omkostninger vedr. serviceydelser og andre<br />
omkostninger<br />
(6.494)<br />
Omkostninger til råvarer, leverancer, hjælpematerialer og<br />
varer<br />
(7.692)<br />
Ændring i færdigvarelagre 5<br />
Omkostninger til produktionspersonale (569)<br />
Samlede produktionsomkostninger (16.207)<br />
“Omkostninger vedr. serviceydelser i produktionen” og omkostninger til “råvarer, leverancer,<br />
hjælpematerialer og varer” vedrører primært Miljø-segmentet, hvor GWM opererer igennem<br />
Gruppo Zilio S.p.A., som er en helejet dattervirksomhed af GZ Ambiente.<br />
Administrationsomkostninger fordeler sig som følger:<br />
For<br />
perioden<br />
18. marts -<br />
31.<br />
december<br />
2010<br />
Personaleomkostninger (857)<br />
Afskrivning af materielle og immaterielle aktiver (43)<br />
Omkostninger vedr. serviceydelser og konsulentvirksomhed (5.410)<br />
Husleje og operationel leasing (331)<br />
Hensættelser til imødegåelse af tab og andre hensættelser (118)<br />
Andre omkostninger (89)<br />
Administrationsomkostninger i alt (6.848)<br />
Specifikation af afskrivninger for perioden 18. marts til 31. december 2010:<br />
For perioden 18.<br />
marts - 31.<br />
december 2010<br />
Afskrivning af solanlæg (1.268)<br />
Afskrivning af inventar (30)<br />
Afskrivning af immaterielle aktiver (13)<br />
Afskrivninger i alt (1.311)<br />
Afskrivninger indregnes som følger:<br />
B-56
Produktionsomkostninger (1.268)<br />
Administrationsomkostninger (43)<br />
Specifikation af personaleomkostninger for perioden 18. marts til 31. december 2010:<br />
For perioden 18.<br />
marts - 31.<br />
december 2010<br />
Løn og vederlag (1.049)<br />
Pension (65)<br />
Tilskud til social sikring (307)<br />
Andre personaleomkostninger (5)<br />
Personaleomkostninger i alt (1.426)<br />
Personaleomkostninger indregnes som<br />
følger:<br />
Produktionsomkostninger (569)<br />
Administrationsomkostninger (857)<br />
GWM's ansatte er alle ansat i løbet af 2010, hvilket var året, hvor GWM påbegyndte sine<br />
aktiviteter. Nedenstående tabel viser antallet af medarbejdere i GWM (pr. 31. december 2010).<br />
År Italien Spanien I alt<br />
2010 42 3 45<br />
I perioden 1. januar 2011 - 31. marts 2011 steg GWM-koncernens medarbejderantal med ca. 40%<br />
som følge af implementeringen af den administrative og den juridiske afdeling og efter ansættelsen<br />
af 2 nye medarbejdere på de spanske kontorer.<br />
8. Resultat af kapitalandele i associeret virksomhed<br />
Koncernen ejer en kapitalandel på 20,21% i den associerede virksomhed <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong><br />
<strong>Systems</strong> A/S, som er indregnet i koncernregnskabet efter den indre værdis metode. <strong>Greentech</strong><br />
<strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S er et aktieselskab noteret på NASDAQ OMX Copenhagen og med hjemsted i<br />
Herlev, Danmark.<br />
Kapitalandelen på 20,21% i <strong>Greentech</strong> er erhvervet i markedet i september 2010 i tre omgange for<br />
i alt TEUR 23.327.<br />
På baggrund af ledelsens udførte undersøgelse, herunder af den igangværende transaktion som<br />
beskrevet i afsnit 28, er dagsværdien af Koncernens kapitalandel i <strong>Greentech</strong> vurderet til TEUR<br />
26.320 på overtagelsestidspunktet i september 2010.<br />
Til brug for udarbejdelsen af koncernregnskabet pr. 31. december 2010 er forskelsbeløbet mellem<br />
dagsværdien af kapitalandelen i <strong>Greentech</strong> som angivet ovenfor og omkostningen forbundet med<br />
erhvervelsen foreløbigt indregnet under "negativ goodwill" (og indregnet i<br />
koncernresultatopgørelsen under posten "Resultat af kapitalandel i associeret virksomhed" med et<br />
beløb på TEUR 2.993).<br />
B-57
Koncernens andel i kapitalandelens resultat fra overtagelsestidspunktet til periodens slutning<br />
udgjorde et underskud på TEUR 1.008, som er indregnet i koncernresultatopgørelsen under<br />
posten "Resultat af kapitalandel i associeret virksomhed".<br />
Der er pr. 31. december 2010 foretaget en værdiforringelsestest af kapitalandelen, hvor den<br />
regnskabsmæssige værdi blev sammenlignet med markedsværdien ultimo (børskursen pr. 31.<br />
december 2010). Der er som følge heraf indregnet et tab ved værdiforringelse på TEUR 1.960<br />
efter følgende beregning:<br />
Valutakurs<br />
DKK/€<br />
7,4535<br />
Aktiekurs i<br />
DKK<br />
16,60<br />
Aktiekurs i<br />
EUR<br />
2,2271<br />
Nedenstående tabel viser regnskabsoplysninger vedrørende Koncernens andel af aktiver,<br />
forpligtelser, omsætning og resultater i kapitalinteressen <strong>Greentech</strong>, indregnet efter den indre<br />
værdis metode for perioden fra erhvervelsestidspunktet til 31. december 2010.<br />
Navn <strong>Greentech</strong><br />
<strong>Energy</strong><br />
<strong>Systems</strong> A/S<br />
Hjemsted Danmark<br />
Ejerandel 20,21%<br />
Omsætning (GWM's andel) 2.959<br />
Driftsresultat (GWM's andel) (8.662)<br />
Årets resultat (GWM's andel) (10,533)<br />
Aktiver (GWM's andel) 62.599<br />
Forpligtelser (GWM's andel) 24.634<br />
Egenkapital (GWM's andel) 37.965<br />
Koncernens andel af omsætning, driftsresultat og årets resultat udgjorde henholdsvis TEUR 2.959,<br />
TEUR -8.662 og TEUR -10.553.<br />
9. Finansielle indtægter og omkostninger<br />
Antal aktier DV<br />
(i €/000)<br />
Rsk. værdi<br />
(i €/000)<br />
Nedskrivning<br />
10.699 23.828,73 25.789,19 -<br />
1.960,46<br />
Finansielle indtægter for perioden 18. marts - 31. december 2010 udgør TEUR 68 og vedrører<br />
primært værdiansættelsen af to renteswaps til sikring af pengestrømme.<br />
I nedenstående tabel specificeres finansielle omkostninger for perioden 18. marts - 31. december<br />
2010:<br />
For<br />
perioden<br />
18. marts -<br />
31.<br />
december<br />
2010<br />
Finansielle omkostninger til banker (548)<br />
B-58
Andre finansielle omkostninger (541)<br />
Finansielle omkostninger til moderselskab (82)<br />
Realiseret valutakurstab (5)<br />
Finansielle omkostninger i alt (1.176)<br />
Finansieringsomkostninger til banker omfattede renteomkostninger på projektfinansieringslån og<br />
banklån vedrørende opførelse af anlæg.<br />
Andre finansielle omkostninger er primært renter vedrørende koncernvirksomheders finansielle<br />
leasingaftaler.<br />
10. Skat af periodens resultat<br />
I nedenstående tabel specificeres skat af periodens resultat for perioden 18. marts - 31. december<br />
2010:<br />
For perioden<br />
18. marts - 31.<br />
december 2010<br />
Skat af årets resultat 531<br />
Skat af årets resultat i alt 531<br />
Skat af årets resultat beregnes således:<br />
Aktuel skat (418)<br />
Udskudt skat 949<br />
Note 21 indeholder oplysninger om udskudt skat.<br />
11. Materielle aktiver, netto<br />
I nedenstående tabel specificeres ændringer i materielle aktiver for perioden 18. marts - 31.<br />
december 2010:<br />
EUR'000<br />
Grunde og<br />
bygninger<br />
531<br />
Inventar Solenergianlæg I alt<br />
Kostpris pr. 18. marts 2010 - - - -<br />
Anskaffet ved virksomhedsovertagelser 1.014 135 61.678 62.827<br />
Valutakursregulering - - - -<br />
Tilgang 1.568 125 32 1.725<br />
Afgang - - - -<br />
Reklassifikation i henhold til IFRS 5 - - (7.065) (7.065)<br />
Reklassifikation fra solenergianlæg under<br />
opførelse<br />
- - - -<br />
Kostpris 31. december 2010 2.582 260 54.645 57.487<br />
Afskrivninger pr. 18. marts 2010 - - - -<br />
B-59
Anskaffet ved virksomhedsovertagelser - (34) (4.429) (4.463)<br />
Afgang - - - -<br />
Nedskrivninger - - - -<br />
Afskrivninger - (30) (1.956) (1.986)<br />
Reklassifikation i henhold til IFRS 5 1.431 1.431<br />
Reklassifikation fra solenergianlæg under<br />
opførelse<br />
Afskrivning pr. 31. december 2010 - (64) (4.954) (5.018)<br />
Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december<br />
2010<br />
2.582 196 49.691 52.469<br />
Disse faciliteter er indregnet til anskaffelsespris (svarende til dagsværdien på<br />
anskaffelsestidspunktet) og afskrives over aktivernes resterende brugstid.<br />
Afskrivningssatsen for ovennævnte solenergianlæg er fastsat på basis af varigheden af<br />
koncessionen på den pågældende solenergipark.<br />
Den regnskabsmæssige værdi af finansielt leasede solenergianlæg er TEUR 33.959, inklusive en<br />
scrapværdi på EUR 2.894 beregnet i overensstemmelse med bestemmelserne i IAS 17, idet alle<br />
væsentlige risici og fordele forbundet med ejendomsretten af leasede anlæg ifølge leasingaftalerne<br />
overgår til Koncernen. Ultimo perioden udgjorde gælden vedrørende leasingaftalerne TEUR<br />
29.275.<br />
Reklassifikationen i henhold til IFRS 5 vedrører kostprisen og de tilknyttede afskrivningerfor<br />
solenergianlæggene relateret til Albarreal (jf. note 17).<br />
I nedenstående tabel specificeres solenergianlæg under opførelse pr. 31. december 2010:<br />
EUR'000 Italien Spanien I alt<br />
Kostpris pr. 18. marts 2010 - - -<br />
Anskaffet ved virksomhedsovertagelser 851 - 851<br />
Valutakursregulering - - -<br />
Tilgang 34.116 - 34.116<br />
Afgang - - -<br />
Reklassifikation til solenergianlæg - - -<br />
Kostpris 31. december 2010 34.967 - 34.967<br />
Nedskrivninger pr. 18. marts 2010 - - -<br />
Anskaffet ved virksomhedsovertagelser - - -<br />
Afgang - - -<br />
Nedskrivninger - - -<br />
Afskrivninger - - -<br />
Reklassifikation til solenergianlæg - - -<br />
Afskrivning pr. 31. december 2010 - - -<br />
B-60
Regnskabsmæssig værdi pr. 31.<br />
december 2010<br />
34.967 - 34.967<br />
Efter købet, som beskrevet i note 4, i 2010 har GWM udviklet følgende 4 anlæg, som allerede var<br />
under opførelse ved årets udgang: (1) Montetosto, et anlæg beliggende i Cerveteri (Lazio); (2) De<br />
Marinis, et anlæg beliggende i Apulien (Foggia); (3) Mercurio, et anlæg beliggende i Ragusa<br />
(Sicilien); og (4) Ferrante, et anlæg beliggende i Apulien (Trinitapoli, Foggia).<br />
Pr. 31. december 2010 havde Koncernen optaget banklån på i alt TEUR 43.994 til opførelsen af<br />
førnævnte solenergianlæg under opførelse, og ved årets udgang var der anvendt TEUR 20.512<br />
heraf. Renteomkostninger og andre finansieringsomkostninger vedrørende solenergianlæg under<br />
opførelse er aktiveret med et beløb på TEUR 176.<br />
Koncernen har for nogle af disse solenergianlæg finansielle leasingaftaler med mulighed for<br />
forlængelse og købsoptioner. De fremtidige minimumsleasingydelser vedrørende finansielle<br />
leasingaftaler og nutidsværdien af de fremtidige minimumsleasingydelser er som følger:<br />
EUR'000 Minimumsydelser Nutidsværdi<br />
pr. 31. december<br />
2010<br />
af ydelser<br />
pr. 31.<br />
december<br />
2010<br />
Inden for 1 år 2.282 1.102<br />
Mellem 1 og 4 år 10.362 5.673<br />
Mere end 4 år 35.170 27.184<br />
Minimumsleasingydelser i alt 47.814 33.959<br />
Med fradrag af<br />
finansieringsomkostning<br />
(13.855) -<br />
Nutidsværdi af<br />
minimumsleasingydelser<br />
33.959 33.959<br />
Koncernen har ved årets udgang vurderet, om der er indikationer af værdiforringelse af<br />
operationelle solenergianlæg og anlæg under opførelse, herunder om der var sket væsentlige<br />
ændringer i aktivets anvendelse og økonomiske resultater i forhold til estimaterne.<br />
12. Immaterielle aktiver<br />
I nedenstående tabel specificeres ændringer i immaterielle aktiver med begrænset levetid for<br />
perioden 18. marts - 31. december 2010:<br />
EUR'000 Andre<br />
immaterielle<br />
aktiver<br />
Goodwill<br />
Koncessioner<br />
og<br />
rettigheder<br />
Kostpris pr. 18. marts 2010 - - - -<br />
Anskaffet ved virksomhedsovertagelser 199 8.775 8.145 17.119<br />
Valutakursregulering - - - -<br />
Tilgang 51 - 1.060 1.111<br />
I alt<br />
B-61
Afgang - - (139) (139)<br />
Reklassifikation i henhold til IFRS 5 (267) (267)<br />
Kostpris 31. december 2010 250 8.508 9.066 17.824<br />
Afskrivninger pr. 18. marts 2010 - - - -<br />
Anskaffet ved virksomhedsovertagelser - - - -<br />
Afgang - - - -<br />
Nedskrivninger - - - -<br />
Afskrivninger (13) (13)<br />
Reklassifikation i henhold til IFRS 5<br />
Afskrivning pr. 31. december 2010 (13) (13)<br />
Regnskabsmæssig værdi pr. 31.<br />
december 2010<br />
237 8.508 9.066 17.811<br />
Posten "Koncessioner og rettigheder" omfatter tilladelsen til at drive solcelleparker, som er<br />
erhvervet ved købet af dattervirksomheder (jf. note 4). Disse poster indregnespå grundlag af<br />
varigheden af koncessionen vedrørende den pågældende solenergipart (20 år i Italien, 25 år i<br />
Spanien).<br />
En uforudset fragmentering af det lovgivningsmæssige ansvar og de komplekse procedurer, der<br />
gælder for opførelse og opstart af solenergiinstallationer har betydet en væsentlig forøgelse af det<br />
arbejde, der har været nødvendigt for at opnå tilladelser til opførelsen samt en forsinkelse på grund<br />
af forlænget behandling af myndighedsgodkendelser. Koncernen har derfor kun aktiveret<br />
omkostningerne til opnåelse af tilladelser, når der er rimelig sikkerhed for, at<br />
godkendelsesprocessen vil blive gennemført.<br />
Reklassifikationen i henhold til IFRS 5 vedrører kostprisen og tilknyttede afskrivninger for<br />
godkendelsen vedrørende Albarreals solenergianlæg (jf. note 17).<br />
Koncernen har ved årets udgang vurderet, om der er indikationer af værdiforringelse af<br />
immaterielle aktiver med begrænset levetid, herunder om der var sket væsentlige ændringer i<br />
aktivets anvendelse og økonomiske resultater i forhold til estimaterne.<br />
13. Varebeholdninger<br />
Nedenstående tabel viser varebeholdninger pr. 31. december 2010.<br />
Pr. 31.<br />
december<br />
2010<br />
Færdigvarer 400<br />
Varer under fremstilling 6.299<br />
Forudbetaling til leverandører af<br />
materialer<br />
1.846<br />
Varebeholdninger i alt 8.545<br />
B-62
Varer under fremstilling omfatter anlæg under opførelse af Gruppo Zilio S.p.A.<br />
Forudbetalinger til leverandører af materialer i 2010 vedrører forudbetalinger fra<br />
dattervirksomheden Gruppo Zilio S.p.A. for køb af materialer.<br />
14. Tilgodehavender fra salg<br />
Nedenstående tabel viser tilgodehavender fra salg pr. 31. december 2010:<br />
Pr. 31.<br />
december<br />
2010<br />
Tilgodehavender fra salg fra tredjeparter 5.005<br />
Tilgodehavender fra salg fra associerede<br />
virksomheder<br />
169<br />
Tilgodehavender fra salg i alt 5.174<br />
Tilgodehavender fra salg fra tredjeparter omfatter indtægter fra salg af elektricitet og indtægter fra<br />
opførelse og vedligeholdelse af anlæg.<br />
Tilgodehavender fra salg fra associerede virksomheder omfatter administrationsomkostninger der<br />
påligger <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> System A/S.<br />
Koncernen har indregnet en hensættelse til tab på TEUR 19 vedrørende Gruppo Zilio S.p.A.<br />
15. Andre kortfristede aktiver<br />
I nedenstående tabel specificeres andre kortfristede aktiver pr. 31. december 2010:<br />
Pr. 31.<br />
december<br />
2010<br />
Anden tilgodehavende skat 5.291<br />
Andre tilgodehavender - kortfristede 478<br />
Periodeafgrænsningsposter 613<br />
Andre kortfristede aktiver i alt 6.382<br />
Anden tilgodehavende skat omfatter primært moms i de italienske dattervirksomheder, som fra<br />
2011 vil blive modregnet moms fra driftsaktiviteter.<br />
Nettobeløbet af indirekte afgifter og skatter modtaget fra eller betalt til skattemyndighederne<br />
indregnes under tilgodehavender fra salg eller leverandørgæld, alt efter om beløbet er negativt<br />
eller positivt.<br />
16. Likvide beholdninger<br />
I nedenstående tabel specificeres likvide beholdninger pr. 31. december 2010:<br />
B-63
Pr. 31.<br />
december<br />
2010<br />
Indeståender i bank 21.053<br />
Kontante beholdninger 26<br />
Likvide beholdninger i alt 21.079<br />
Bankindeståender er variabelt forrentede med den til enhver tid gældende indlånsrente.<br />
Til brug for koncernpengestrømsopgørelsen omfatter likvider pr. 31. december 2010 følgende:<br />
Pr. 31.<br />
december<br />
2010<br />
Likvider 21.079<br />
Likvider, der kan henføres til ophørende aktivitet 1.135<br />
22.214<br />
Kassekreditter (338)<br />
21.876<br />
17. Aktiver og forpligtelser bestemt for salg og ophørende aktiviteter<br />
Den 28. september 2010 blev Albarreal Plants af de spanske myndigheder pålagt at ændre<br />
afregningsprisen, således at de pågældende anlæg fremover modtager en lavere afregningspris.<br />
Efter denne beslutning indgik GWM og de øvrige aktionærer, jf. aktionæroverenskomsten, aftale<br />
om at overdrage Albarreal Solar Nueva Energia S.L. og dattervirksomheder heraf (herefter<br />
"Albarreal") til Lux <strong>Energy</strong> Ltd., således at GWM blev eneaktionær i Lux Sol Malaga SL og<br />
dattervirksomheder heraf, som ejer Fotocampillos-anlæggene (det spanske sub-holdingsøvrige<br />
aktivitet, jf. beskrivelse i note 4).<br />
Bestyrelsen vurderede, at Albarreal opfyldte kriterierne for klassifikation som bestemt for salg pr.<br />
ovenstående dato af følgende årsager:<br />
• den dermed forbundne underkoncern er disponibel for salg omgående<br />
• som ovenfor beskrevet havde bestyrelsen planer om at sælge dattervirksomheden og<br />
havde indgået foreløbige forhandlinger med køber<br />
• bestyrelsen afsluttede forhandlingerne, og overdragelsen var gennemført inden udgangen<br />
af januar 2011.<br />
Derfor blev alle transaktioner i årets løb vedrørende Albarreal samlet i posten "Årets resultat efter<br />
skat af ophørte aktiviteter" i resultatopgørelsen. Aktiver og forpligtelser blev i balancen samlet i en<br />
enkelt post under henholdsvis aktiver og forpligtelser benævnt "Aktiver bestemt for salg" og<br />
"Forpligtelser direkte forbundet med aktiver bestemt for salg". De indregnes til den laveste værdi af<br />
den regnskabsmæssige værdi og dagsværdien med fradrag af salgsomkostninger.<br />
De væsentligste aktiv- og forpligtelsesposter for Albarreal klassificeret som bestemt for salg pr. 31.<br />
december 2010 er som følger:<br />
B-64
EUR'000<br />
pr. 31.<br />
december<br />
2010<br />
Materielle aktiver 5.634<br />
Goodwill 267<br />
Andre tilgodehavender og aktiver 579<br />
Likvide beholdninger 1.135<br />
Aktiver bestemt for salg 7.615<br />
Gæld 2.518<br />
Udskudt skatteforpligtelse -<br />
Andre forpligtelser 68<br />
Forpligtelser direkte forbundet med aktiver bestemt for salg 2.586<br />
Nettoaktiver direkte forbundet med afståelsesgruppen 5.029<br />
.<br />
Materielle aktiver henviser til omkostninger til solenergianlæg under opførelse finansieret med<br />
banklån.<br />
Albarreals resultat for perioden præsenteres herunder:<br />
EUR'000<br />
For<br />
perioden<br />
18. marts -<br />
31.<br />
december<br />
2010<br />
Omsætning 810<br />
Produktionsomkostninger (759)<br />
Bruttoresultat før nedskrivninger 51<br />
Andre finansielle og ikke-finansielle omkostninger (97)<br />
Resultat før skat (46)<br />
Skat af årets resultat -<br />
Årets resultat efter skat af ophørte aktiviteter (46)<br />
Den 28. januar 2011 traf generalforsamlingen i Lux Energia Solar S.L. beslutning om at reducere<br />
aktiekapitalen i selskabet på TEUR 1.934 via indfrielsen af 623.773 stk. aktier som var ejet af<br />
minoritetsaktionæren i LUX <strong>Energy</strong> Ltd. Som modydelse for indfrielsen af aktierne modtog<br />
minoritetsaktionæren 100%-investeringen i Albareal.<br />
18. Aktiekapital og reserver<br />
Aktiekapitalen består af 21.667.000 stk. aktier à en nominel værdi på EUR 1, svarende til en<br />
samlet fuldt indbetalt aktiekapital på TEUR 21.667. Koncernen er under direkte bestemmende<br />
B-65
indflydelse af GWM Renewable <strong>Energy</strong> II S.p.A. (tidligere GWM Renewable <strong>Energy</strong> I S.A.<br />
Luxembourg).<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. er stiftet med en aktiekapital på TEUR 5.000 og en overkurs ved<br />
emission på TEUR 10.000. Aktiekapitalen blev i maj 2010 forhøjet til TEUR 21.667 med en<br />
overkurs ved emission på TEUR 43.333.<br />
Andre reserver under egenkapitalen kan specificeres således:<br />
Pr. 31.<br />
december<br />
2010<br />
Reserve til sikring af pengestrømme (782)<br />
Øvrige reserver og overført resultat (2.313)<br />
Med hensyn til minoritetsinteresser henvises til afsnit 4 vedrørende<br />
virksomhedssammenslutningen.<br />
Reserve for sikring af pengestrømme omfatter den effektive del af gevinster eller tab på<br />
dagsværdireguleringer af afledte finansielle instrumenter klassificeret som sikring af<br />
pengestrømme vedrørende eksponeringen over for udsving i pengestrømme for aktiver eller<br />
forpligtelser indregnet i regnskabet.<br />
19. Lang- og kortfristet gæld<br />
I nedenstående tabel specificeres kort- og langfristet gæld pr. 31. december 2010:<br />
Pr. 31. december 2010<br />
Langfristet Kortfristet<br />
Lån fra aktionærer - 7.285<br />
Gæld til kreditinstitutter 32.209 1.960<br />
Afledte finansielle instrumenter 1.528 53<br />
Gæld til leasingselskaber 26.994 2.282<br />
Anden gæld 4.075 1.123<br />
Gæld til nærtstående parter 2.200 -<br />
Gæld 67.006 12.703<br />
I perioden har GWM Renewable <strong>Energy</strong> I S.A. finansieret GWM med to lån:<br />
• I september 2010 et lån på TEUR 1.250 til indfrielse d. 31. december 2011 forrentet med 3måneders<br />
Euribor plus 1,5% p.a.<br />
• I oktober 2010 et lån på TEUR 6.000 til indfrielse d. 31. december 2011 forrentet med 3måneders<br />
Euribor plus 1,5% p.a.<br />
De påløbne renter på disse lån udgjorde for perioden TEUR 85.<br />
Pr. 31. december 2010 omfattede Gæld til kreditinstitutter:<br />
• TEUR 20.512 vedrørende projektfinansieringslån (Facilitetsaftalen) optaget af AB Energia<br />
S.r.l. (TEUR 7.094) og Cerveteri Energia S.r.l. (TEUR 13.418), hvoraf TEUR 611 forfalder<br />
ved udgangen af 2011<br />
B-66
• TEUR 14.530 vedrørende det resterende beløb af realkreditlån indgået af<br />
dattervirksomhederne Solar Utility Salento S.r.l. (TEUR 3.568) og Lux Energia Solar S.L.<br />
(TEUR 10.962), hvoraf TEUR 1.054 forfalder ved udgangen af 2011.<br />
Alle ovennævnte lån vedrører solcelleprojekterne.<br />
Cerveteri S.r.l.'s Facilitetsaftale er opdelt i to trancher: 1) en anlægsinvesteringsfacilitet på et<br />
samlet beløb på indtil TEUR 25.307 til finansiering af omkostningerne til anlæggets opførelse<br />
(“Anlægsinvesteringsfaciliteten”) og 2) en Momsfacilitet på indtil TEUR 3.200 til finansiering af<br />
momsudgifter i forbindelse med omkostninger til opførelsen (“Momsfaciliteten” og sammen med<br />
Anlægsinvesteringsfaciliteten “Faciliteterne”). Ved udgangen af 2010 var der anvendt henholdsvis<br />
TEUR 11.269 og TEUR 2.149 af de to trancher.<br />
Hvert lånebeløb i forbindelse med Anlægsinvesteringsfaciliteten og Momsfaciliteten tilbagebetales<br />
af låntager halvårligt i henhold til en amortiseringsplan, som udløber henholdsvis den 30. juni 2027<br />
og 31. december 2015. For hver udbetaling fra Anlægsinvesteringsfaciliteten beregnes en rente<br />
med årlig tilskrivning, som svarer til EURIBOR plus en variabel margin i henhold til betingelserne i<br />
Facilitetsaftalen (fra 225 bp til 350 bp) og som betales halvårligt. Renten, der pålægges hver<br />
udbetaling under Momsfaciliteten og tilskrives årligt, svarer til EURIBOR plus 185 bp.<br />
AB Energia S.r.l.'s Facilitetsaftale er opdelt i to trancher: 1) en anlægsinvesteringsfacilitet på et<br />
samlet beløb på indtil TEUR 13.155 til finansiering af omkostningerne til anlæggets opførelse<br />
(“Anlægsinvesteringsfaciliteten”) og 2) en Momsfacilitet på indtil TEUR 1.594 til finansiering af<br />
momsudgifter i forbindelse med omkostninger til opførelsen (“Momsfaciliteten” og sammen med<br />
Anlægsinvesteringsfaciliteten “Faciliteterne”). Ved udgangen af 2010 var der anvendt henholdsvis<br />
TEUR 6.226 og TEUR 867 af de to trancher.<br />
Hvert lånebeløb i forbindelse med Anlægsinvesteringsfaciliteten og Momsfaciliteten tilbagebetales<br />
af låntager halvårligt i henhold til en amortiseringsplan, som udløber henholdsvis den 31.<br />
december 2027 og 15. oktober 2015. For hver udbetaling fra Anlægsinvesteringsfaciliteten<br />
beregnes en rente med årlig tilskrivning, som svarer til EURIBOR plus en variabel margin i henhold<br />
til betingelserne i Facilitetsaftalen (fra 260 bp til 310 bp) og som betales halvårligt. Renten, der<br />
pålægges hver udbetaling under Momsfaciliteten og tilskrives årligt, svarer til EURIBOR plus 150<br />
bp.<br />
I henhold til begge Facilitetsaftaler skal der på visse betingelser og i visse tilfælde af<br />
tilbagekaldelse eller ophævelse ske frivillig eller obligatorisk forudbetaling af Faciliteterne, som er<br />
almindelige for denne slags transaktioner. Koncernen skal desuden delvist afdække renterisikoen<br />
ved at indgå sikringsaftaler. Tilbagebetaling af Faciliteterne er bl.a. sikret ved pantsættelse af<br />
låntagers kvoter og af projektets konti, pantebrev med førsteprioritet på den jord anlægget er<br />
placeret på, et særligt pant i henhold til italiensk ret (privilegio speciale) samt transport til sikkerhed<br />
af visse af låntagers tilgodehavender.<br />
Ovenstående lån er underlagt almindelige markedsbetingelser, som begrænser låntagers<br />
rettigheder.<br />
Låntager accepterer en række positive og negative forpligtelser, hvis opfyldelse er afgørende for<br />
låneaftalen.<br />
Disse forpligtelser er:<br />
B-67
• Positive forpligtelser omfatter blandt andet åbning af en projektkonto og en momskonto,<br />
egenkapitalkrav, indgåelse af en aftale med netværksoperatøren, indgåelse af<br />
forsikringspolicer, udnævnelse af en projektleder, overvågning af faciliteten, udløb,<br />
opsigelse eller tilbagekaldelse, fuld opfyldelse af dekretet om energiafregningspriser,<br />
opfyldelse af minimumsaldokravet og fortrinsret til långiver i tilfælde af refinansiering.<br />
• Negative forpligtelser omfatter blandt andet forbud mod at tilbagebetale aktionærlånet<br />
(uden forudgående skriftlig tilladelse fra långiver, såfremt tilbagebetalingen resulterer i et<br />
gæld/egenkapitalforhold, der er under det kontraktligt definerede niveau), ophør eller<br />
ændring af aktiviteternes art, pantsætning af aktiver i forbindelse med projektet (negative<br />
pledges) og allokering af bestemte aktiver.<br />
De finansielle klausuler, der skal opfyldes i henhold til de forskellige låneaftaler vedrørende<br />
projektfinansiering af de indregnede anlæg pr. 31. december 2010 beskrives nærmere nedenfor og<br />
omfatter:<br />
1) opfyldelse af minimumsniveauer for sikringskonto, som ikke må være mindre end hovedstolen,<br />
gebyrer og renteomkostninger, der skal betales mellem de enkelte halvårlige<br />
beregningstidspunkter og 2) forholdet mellem gæld og egenkapital (det maksimale gældsniveau):<br />
Projektfinansiering DSCR<br />
(Debt Service<br />
Cover Ratio)<br />
D/E<br />
(Forhold mellem<br />
egenkapital og<br />
gæld)<br />
Project Finance AB Energia 1,05 1,25<br />
Project Finance Cerveteri Energia 1,05 1,27<br />
Ovennævnte klausuler skal beregnes og godkendes halvårligt fra 30. juni 2011.<br />
Nedenstående tabel viser sikringer af pengestrømme, alle vedrørende Renteswap, på udestående<br />
finansieringstransaktioner pr. 31. december 2010:<br />
Selskab Modpart Startdato Udløbsdato Nom. beløb<br />
Dagsværdi af<br />
finansielle<br />
instrumenter<br />
Dec. 31, 2010<br />
Indregnet på<br />
EK<br />
Indregnet<br />
i res.opg.<br />
AB Energia Srl Centrobanca SpA Apr. 9, 2010 Jun. 30, 2027 8,812 (818) (18) 10<br />
Cerveteri Energia Srl Intesa San Paolo<br />
SpA<br />
Solar Utility Salento Banca Popolare di<br />
Srl<br />
Lodi<br />
Dec. 14, 2010 Jun. 30, 2027 19,118 (577) (574) (3)<br />
Jul. 31, 2009 Mar. 31, 2010 2,750 (185) 53 25<br />
(1,581)<br />
Koncernen indgår renteswaps for at styre risici i forbindelse med renteændringer på<br />
projektfinansieringslån indgået med forskellige puljer af banker og på disse bankers opfordring.<br />
Nedenstående tabel viser de finansielle leasingkontrakter, i henhold til hvilke Koncernen har en<br />
samlet gæld på EUR 29,2 mio. pr. 31. december 2010:<br />
B-68
Selskab Samlet værdi af<br />
finansierede<br />
anlæg<br />
Startdato Udløbsdato Nominel årlig<br />
rente<br />
GP Energia S.r.l. 5.561 31. marts 2009 31. marts 2027 5,11%<br />
GP Energia S.r.l. 6.026 31. marts 2009 31. marts 2027 5,11%<br />
Solar Utility S.p.A. 4.870 31. marts 2009 31. marts 2027 4,14%<br />
Solar Prometheus<br />
S.r.l.<br />
7.463 31. marts 2009 31. marts 2027 5,21%<br />
Bosco Solar S.r.l. 2.650 31. marts 2009 1. april 2011 3,02%<br />
Giova Solar S.r.l. 4.822 31. marts 2009 1. marts 2029 3,02%<br />
Lux Solar S.r.l. 804 31. marts 2009 1. marts 2029 3,02%<br />
Valle Solar S.r.l. 1.762 31. marts 2009 1. april 2011 3,02%<br />
Pr. 31. december 2010 udgør Anden gæld EUR 5,1 mio., primært bestående af EUR 4 mio.<br />
vedrørende Solar Prometheus S.r.l.'s og Solar Utility Salento S.r.l.'s gæld til Solar Utility S.r.l.<br />
Beløbet på EUR 2,2 mio. vedrører dattervirksomheden GP Energia S.p.A.'s restgæld til Solar<br />
Utility S.p.A. for købet af ejerandelene i Solar Prometheus S.r.l.<br />
20. Hensatte forpligtelser<br />
Hensatte forpligtelser pr. 31. december 2010 udgør TEUR 1.678 og omfatter hensættelse til<br />
nedtagningsomkostninger beregnet som nutidsværdien af forventede omkostninger til indfrielse af<br />
forpligtelsen ved hjælp af skønnede pengestrømme og indregnes som en del af det pågældende<br />
aktivs kostpris.<br />
21. Udskudte skatteaktiver og -forpligtelser<br />
Nettobeløbet fremkommer som følger:<br />
Pr. 31.<br />
december<br />
2010<br />
Udskudte skatteaktiver 2.400<br />
Udskudte<br />
skatteforpligtelser<br />
(519)<br />
Udskudt skat 1.881<br />
De udskudte skatteforpligtelser vedrører primært skatteeffekten af nedtagningsomkostninger<br />
medtaget i den regnskabsmæssige værdi af det tilhørende materielle aktiv.<br />
Af udskudte skatteaktiver vedrører TEUR 1.099 fremførbare skattemæssige underskud i de<br />
italienske og spanske dattervirksomheder uden forældelsfrist, TEUR 527 skatteværdien af<br />
hensættelsen til nedtagelsesforpligtelsen og TEUR 423 skatteværdien af den regnskabsmæssige<br />
behandling af finansielle leasingaftaler i henhold til IAS 17.<br />
22. Leverandørgæld<br />
Pr. 31. december 2010 udgjorde Leverandørgæld EUR 17,1 mio.<br />
B-69
Beløbet omfatter gæld vedrørende den almindelige handelsaktivitet i Koncernens selskaber,<br />
herunder især køb af råvarer, komponenter, serviceydelser og ekstern produktion.<br />
23. Andre kortfristede forpligtelser<br />
I nedenstående tabel specificeres Andre kortfristede forpligtelser for perioden 18. Marts - 31.<br />
december 2010:<br />
Pr. 31. december 2010<br />
Andre forpligtelser 523<br />
Forpligtelser vedrørende social<br />
sikring<br />
241<br />
Andre skatteforpligtelser 666<br />
Periodeafgrænsningsposter 323<br />
Andre kortfristede forpligtelser i alt 1.753<br />
Andre forpligtelser omfatter lønninger og gager for december, hvis disse endnu ikke er udbetalt, og<br />
gæld til medarbejdere vedrørende bonus, ikke afviklet ferie og den 14. ekstra månedsløn.<br />
Forpligtelser vedrørende social sikring omfatter omkostninger forbundet med bidrag hertil.<br />
Andre skatteforpligtelser omfatter primært betalbar moms.<br />
24. Yderligere oplysninger<br />
Eventualforpligtelser<br />
Bortset fra nedenstående er GWM ikke været part i nogen retssager, statslige, juridiske eller<br />
administrative sager eller voldgiftssager eller tvister, der kan få væsentlig negativ indvirkning på<br />
Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.<br />
Den 16. februar 2011 meddelte retten i Treviso AB Energia S.r.l. påbud ('decreto ingiuntivo') om<br />
inden 40 dage at betale EUR 240.916 med tillæg af renter og omkostninger. Beløbet vedrører<br />
finansiel rådgivning, der angiveligt skulle være ydet til AB Energia S.r.l. af Fortesa S.p.A. (under<br />
likvidation) i forbindelse med en projektfinansieringsaftale indgået med Centrobanca S.p.A. før<br />
marts 2010. AB Energia S.r.l. blev den 14. april 2010 solgt af Fortesa S.p.A. på gældsfri basis til<br />
MG Energia S.r.l. (hvor GWM er eneaktionær) med en gæld til Fortesa S.p.A. på EUR 142.723,60,<br />
hvorfor Fortesa S.p.A. anses af GWM for fuldt indfriet. Fortesa S.p.A. blev ikke engageret til<br />
yderligere opgaver efter købet. AB Energia S.r.l. har gjort indsigelse mod påbuddet.<br />
Koncernen har efter at have rådført sig med sin advokat vurderet risikoen som lille, hvorfor der ikke<br />
er foretaget nogen hensættelse.<br />
Hovedgarantier, pant og kontraktmæssige forpligtelser<br />
Som sikkerhed for gæld til kreditinstitutter vedrørende Koncernens solcelleanlæg og som garanti<br />
for en behørig færdiggørelse af bygge-/anlægs-/opførelsesarbejdet, er der stillet følgende som<br />
sikkerhed:<br />
GP Energia S.r.l.<br />
B-70
Selskabet har som pantsætter over for SelmaBipiemme Leasing S.p.A. som panthaver stillet alle<br />
tilgodehavender i henhold til en finansiel leasingkontrakt som sikkerhed for opførelsen af Nardò<br />
Nanni, svarende til ca. TEUR 7.001.<br />
Selskabet har som pantsætter over for SelmaBipiemme Leasing S.p.A. som panthaver stillet alle<br />
tilgodehavender fra en finansiel leasingkontrakt som sikkerhed for opførelsen af Torremaggioreanlægget,<br />
svarende til ca. TEUR 7.588.<br />
Som kautionist for sikkerhed for forpligtelser over for kreditinstitut (udgjorde pr. 31. december 2010<br />
TEUR 4.180) med selskabet som fuldmagtsgiver og Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa<br />
per Azioni som priviligeret kreditor.<br />
Forpligtelserne, der er stillet sikkerhed for, omfatter alle tilgodehavender af enhver art, som den<br />
privilegerede kreditor måtte have over for fuldmagtsgiver i henhold til kreditfaciliteter ved oprettelse<br />
af et lån uden sikkerhed i forbindelse med opførelsen af Alessano Bortone-anlægget.<br />
Et andenprioritetspant i den samlede aktiepost i datterselskabet Solar Utility Salento S.r.l. (udgør<br />
pr. 31. december 2010 TEUR 3.615) med selskabet som pantsætter og Banca Popolare Pugliese<br />
Società Cooperativa per Azioni som priviligeret kreditor.<br />
Forpligtelserne, der er stillet sikkerhed for, omfatter alle selskabets forpligtelser af enhver art over<br />
for den privilegerede kreditor i henhold til kreditfacilitet ved oprettelse af et realkreditlån uden<br />
sikkerhed i forbindelse med opførelsen af Alessano Bortone-anlægget.<br />
En uigenkaldelig særlig tilbageholdsret i den samlede aktiepost i datterselskabet De Stern 12 S.r.l.<br />
(udgør pr. 31. december 2010 TEUR 64.000) med selskabet som pantsætter og Meliorbanca<br />
S.p.A. - MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. som priviligeret kreditor.<br />
Forpligtelserne, der er stillet sikkerhed for, omfatter alle selskabets forpligtelser af enhver art over<br />
for den privilegerede kreditor i henhold til aftale vedrørende projektfinansieringslån i forbindelse<br />
med opførelsen af Nardò Caputo-anlæggene og især, men ikke begrænset til, forpligtelser, der<br />
måtte opstå som følge af eller som på anden måde vedrører låneaftalen og de modtagne beløb<br />
med et garanteret beløb på maksimalt TEUR 64.000 til dækning af kapital, renter, rente på<br />
forfaldne beløb, gebyrer og provisioner, vederlag, refusion, erstatning eller generelt vedrørende<br />
enhver anden adkomst, der vedrører lånet.<br />
Solar Prometheus S.r.l.<br />
Selskabet har som pantsætter over for SelmaBipiemme Leasing S.p.A. som panthaver stillet alle<br />
tilgodehavender i henhold til en finansiel leasingkontrakt som sikkerhed for opførelsen af Vaglio 1anlægget,<br />
svarende til ca. TEUR 10.167.<br />
Bosco Solar S.r.l.<br />
Oprettelse af et pant/en tilbageholdelsesret på tilgodehavender fra GSE S.p.A., som opstår ved<br />
energiproduktion fra Vaglio 2 solcellekraftværket (udgjorde pr. 31. december 2010 TEUR 3.619)<br />
med selskabet som pantsætter og Agrileasing S.p.A. som panthaver.<br />
Giova Solar S.r.l.<br />
Oprettelse af et pant/en tilbageholdelsesret på tilgodehavender fra GSE S.p.A., som opstår ved<br />
energiproduktion fra Vaglio 2 solcellekraftværket (udgjorde pr. 31. december 2010 TEUR 6.577)<br />
med selskabet som pantsætter og Agrileasing S.p.A. som panthaver.<br />
B-71
.<br />
Lux Solar S.r.l.<br />
Oprettelse af et pant/en tilbageholdelsesret på tilgodehavender fra GSE S.p.A., som opstår ved<br />
energiproduktion fra Vaglio 2 solcellekraftværket (udgjorde pr. 31. december 2010 TEUR 1.055)<br />
med selskabet som pantsætter og Agrileasing S.p.A. som panthaver.<br />
Valle Solar S.r.l.<br />
Oprettelse af et pant/en tilbageholdelsesret på tilgodehavender fra GSE S.p.A., som opstår ved<br />
energiproduktion fra Vaglio 2 solcellekraftværket (udgjorde pr. 31. december 2010 TEUR 2.399)<br />
med selskabet som pantsætter og Agrileasing S.p.A. som panthaver.<br />
GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A.<br />
Et uigenkaldeligt førsteprioritetspant/tilbageholdelsesret i 51% af aktieposten i datterselskabet<br />
Cerveteri Energia S.r.l. (udgjorde pr. 31. december 2010 TEUR 42.706) med selskabet som<br />
pantsætter og Banca IMI SPA Finanza Strutturata som priviligeret kreditor.<br />
Forpligtelserne, der er stillet sikkerhed for, omfatter alle selskabets forpligtelser af enhver art over<br />
for den privilegerede kreditor i henhold til aftale vedrørende projektfinansieringslån i forbindelse<br />
med opførelsen af Cerveteri-anlægget og især, men ikke begrænset til, forpligtelser, der måtte<br />
opstå som følge af eller som på anden måde vedrører låneaftalen og de i henhold til denne<br />
modtagne beløb med et garanteret beløb på maksimalt TEUR 40.760.500 til dækning af kapital,<br />
renter, rente på forfaldne beløb, gebyrer og provisioner, vederlag, refusion, erstatning eller generelt<br />
vedrørende enhver anden adkomst, der vedrører lånet.<br />
MG Energia S.r.l.<br />
En uigenkaldelig særlig tilbageholdelsesret i aktiekapitalen i datterselskabet AB Energia S.r.l.<br />
(udgjorde pr. 31. december 2010 TEUR 30.973) med selskabet som pantsætter og Centrobanca<br />
Banca di credito finanziario e mobiliare S.p.A. som priviligeret kreditor.<br />
Forpligtelserne, der er stillet sikkerhed for, omfatter alle selskabets forpligtelser af enhver art over<br />
for den privilegerede kreditor i henhold til aftale vedrørende projektfinansieringslån i forbindelse<br />
med opførelsen af Ferrante, Mercurio, De Marinis-anlæggene og især, men ikke begrænset til,<br />
forpligtelser, der måtte opstå som følge af eller som på anden måde vedrører låneaftalen og de i<br />
henhold til denne modtagne beløb med et garanteret beløb på maksimalt TEUR 30.973 til dækning<br />
af kapital, renter, rente på forfaldne beløb, gebyrer og provisioner, vederlag, refusion, erstatning<br />
eller generelt vedrørende enhver anden adkomst, der vedrører lånet.<br />
Transaktioner med nærtstående parter<br />
GMW Koncernens nærstående parter med bestemmende indflydelse på Selskabet er GWM<br />
Renewable <strong>Energy</strong> I S.p.A. (tidligere GWM Renewable <strong>Energy</strong> I S.A.). Sidstnævnte, som er<br />
eneaktionær i Selskabet, har i 2010 ydet et lån på TEUR 7.250 (der henvises til note 20 for<br />
yderligere oplysninger), som blev forrentet med TEUR 85 på almindelige markedsvilkår.<br />
GWM Koncernens nærtstående parter omfatter Selskabets bestyrelse og direktion samt disse<br />
personers nærtstående familiemedlemmer. Tjenesteydelser købt af disse nærtstående parter i<br />
regnskabsperioden udgør TEUR 710 og bestod hovedsageligt af vederlag.<br />
B-72
Nærtstående parter omfatter endvidere selskaber, hvori førnævnte personkreds har væsentlige<br />
interesser. Koncernen afholdt i regnskabsperioden omkostninger på TEUR 917 fra selskaber, der<br />
direkte eller indirekte er forbundet med aktionærerne i GWM Renewable <strong>Energy</strong> I S.p.A.,<br />
hovedsageligt vedrørende køb af tjenesteydelser. Udestående gæld ultimo året udgjorde TEUR<br />
60.<br />
GWM havde i regnskabsperioden øvrige indtægter fra <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S på TEUR<br />
169 vedrørende administrationsomkostninger, som skal opkræves (ikke indbetalt pr. ultimo<br />
regnskabsåret).<br />
Endvidere var GWM Koncernen gennem sine datterselskaber involveret i følgende transaktioner<br />
med nærtstående parter:<br />
Nærtstående part Omkost Omsætning Gæld Tilgodehav.<br />
Zilio S.r.l. 45<br />
Dual Immobiliare S.r.l. -<br />
Sicula <strong>Energy</strong> S.r.l. -<br />
Zilio family 10<br />
Solar Utility S.p.A. 3<br />
Tilgodehavendet hos Dual Immobiliare S.r.l. (et selskab forbundet med Zilio-familien) vedrørte<br />
fakturaer udstedt for anlægsarbejder samt forudbetaling vedrørende den foreløbige aftale om<br />
erhvervelsen af en bygning. Gælden til Solar Utility S.p.A. (selskab i Pirelli-koncernen, der ejer<br />
40% af aktierne i GP Energia S.r.l.) vedrørte lån på TEUR 4.354 ydet til Solar Prometheus S.r.l. og<br />
Solar Utility Salento S.r.l. samt på TEUR 2.200 til brug for betaling af restbeløbet vedrørende<br />
erhvervelsen af aktierne i Solar Prometheus S.r.l. (dette beløb blev primo 2011 anvendt til tegning i<br />
forbindelse med en kapitalforhøjelse i GP Energia S.r.l.).<br />
25. Finansiel risikostyring<br />
Beløb i hel e tusind EUR<br />
Koncernen er som følge af sin primære aktivitet hovedsageligt eksponeret for renterisiko i<br />
forbindelse med variabelt forrentede forpligtelser, som den har trukket på i forbindelse med<br />
finansieringen af sine projekter. Med henblik på styring af denne risiko anvender de enkelte<br />
enheder afledte finansielle instrumenter (dvs. renteswaps), der er klassificeret som Cash Flow<br />
Hedges.<br />
Afledte finansielle instrumenter klassificeres som 'Niveau 2', da disse afhænger af en 'mark-tomodel'-værdiansættelse,<br />
der består af parametre (rentesatser) fastsat i det finansielle marked.<br />
Sådanne parametre anvendes både til at skønne fremtidige variable rentesatser og til at diskontere<br />
fremtidige pengestrømme.<br />
OCI Reserve beregnes kun for perioder efter den dato, hvor enheden indgår i Koncernen, hvorfor<br />
der opstår en forskel i det afledte finansielle instruments dagsværdi. Denne situation afspejler en<br />
vis ineffektivitet, der skyldes indbyggede finansieringselementer ved afdækning med renteswaps<br />
(på grund af deres dagsværdi pr. enhedens overtagelsesdato).<br />
Ikke desto mindre er det gennem effektivitets-tests bekræftet, at afledte finansielle instrumenter<br />
kan anvendes til regnskabsmæssig sikring. Især fremrykkes effektivitets-tests for hver renteswap<br />
-<br />
-<br />
-<br />
-<br />
378<br />
-<br />
-<br />
3<br />
6,554<br />
100<br />
3,183<br />
108<br />
50<br />
B-73
ved, at ændringen i det afledte finansielle instruments dagsværdi (fratrukket den implicitte<br />
tilbagebetaling i ovennævnte indbyggede finansieringselement) sammenholdes med ændringen i<br />
dagsværdien af den hypotetiske renteswap, der ville være indgået i afdækningsøjemed med en<br />
dagsværdi på nul (og en konstant fast rente) pr. den dato, hvor enheden blev en del af Koncernen<br />
(eller pr. klassifikationsdatoen, hvis denne er senere).<br />
En markant ændring i renteniveauet (dvs. en parallelforskydning af rentekurven på +100 eller -50<br />
basispoint) vil yderligere påvirke Koncernens OCI og resultatopgørelse pr. 31. december 2010 som<br />
følger:<br />
shift +100 bps shift - 50 bps<br />
Selskab IRS’s Rente Rente DV (,000) ATI (,000) Effekt Effekt Effekt Effekt<br />
Udløb betalt modtaget 12/31/10 12/31/10 på ATI på P&L på ATI på P&L<br />
AB Energia 06/30/27 4.36% Euribor 6m -818 -19 +660 +42 -357 -22<br />
Cerveteri 06/30/27 3.53% (s/u) Euribor 6m -577 -574 +1,406 +16 -757 -9<br />
Solar Utility 03/31/20 3.92% Euribor 3m -185 +53 +180 +8 -49 -7<br />
TOTAL - 1,58 0 -540 +2,246 +66 - 1,163 -38<br />
Afledte finansielle instrumenter, der anvendes af AB Energia og Cerveteri, vedrører underliggende<br />
projektfinansiering, som fortsat er på tegnebrættet (i forbindelse med projekternes igangværende<br />
arbejder). Således kan disse afdækningspositioner betragtes som fuldt ud matchende den<br />
forventede udvikling i trukne beløb vedrørende projektet.<br />
Afledt finansielt instrument, der anvendes af Solar Utility Salento, vedrører et realkreditlån, der<br />
udløber den 30. september 2025. Afdækningsforholdet er ca. 77% pr. 31. december 2010.<br />
Udestående beløb på anden gæld pr. 31. december 2010, der ikke er afdækket gennem<br />
koncernselskaberne består af følgende:<br />
• Lux Sol de Malaga (realkreditlån): EUR 10,5 mio.<br />
• GP Energia (tre leasingaftaler): EUR 14,0 mio.<br />
• Solar Prometeus (leasingaftale): EUR 6,9 mio.<br />
• Bosco Solar (leasingaftale): EUR 2,2 mio.<br />
• Giova Solar (leasingaftale): EUR 4,1 mio.<br />
• Lux Solar (leasingaftale): EUR 0,6 mio.<br />
• Valle Solar (leasingaftale): EUR 1,5 mio.<br />
Indfrielse af koncernselskabernes gæld kan opgøres pr. år som følger (idet det bemærkes, at<br />
indfrielserne vedrørende AB Energias and Cerveteris projekter indeholder fremtidige træk, dvs. de<br />
indebærer en risiko i forhold til de planlagte afdrag i de respektive afdæknings-renteswaps.<br />
Der indgår en resterende/residual risiko mod fremmed valuta for koncernselskabet Gruppo Zilio<br />
vedrørende fremtidige transaktioner (dvs. køb), som betales i US Dollars i 1. kvartal 2011. Således<br />
har enheden købt USD 16,535 mio. på en terminskontrakt (udløb: 31. marts 2011), som er<br />
kategoriseret som en Cash Flow Hedge i forbindelse med fremtidige transaktioner.<br />
Effekten af en ændring i USD-EUR ville påvirke OCI Reserve direkte, indtil der sker underliggende<br />
transaktioner. Pr. 31. december 2010 udgør OCI Reserve et uvæsentligt beløb.<br />
Kreditrisiko<br />
Koncernens tilgodehavender vedrører primært salg af fast ejendom og kapitalandele samt i<br />
stigende grad tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser vedrørende el-leverancer.<br />
Ved salg af fast ejendom og kapitalandele handler Selskabet udelukkende med velrenommerede<br />
og pålidelige modparter. Tilgodehavender overvåges gennem hele året, således at den mulige<br />
eksponering mod tab ikke bliver markant. Sådanne tilgodehavender sikres generelt ved, at der<br />
B-74
stilles sikkerhed, og den maksimale risiko ved en modparts konkurs svarer til den<br />
regnskabsmæssige værdi af det tilsvarende aktiv.<br />
Eksponeringen mod kreditrisiko vedrører i stigende grad kommercielt salg af elektricitet. Markedet<br />
er karakteriseret ved, at risikoen i høj grad er koncentreret på nogle få kommercielle modparter<br />
med stor kreditværdighed, hvis positioner overvåges periodisk for at sikre overholdelse af<br />
betalingsbetingelserne<br />
Likviditetsrisiko<br />
Likviditetsrisiko kan udmønte sig som vanskeligheder ved at fremskaffe de finansielle midler, der<br />
kræves til opfyldelse af kontraktmæssige forpligtelser på markedsvilkår. Risikoen kan opstå fordi<br />
der er utilstrækkeligt med tilgængelige ressourcer til opfyldelse af finansielle forpligtelser i<br />
overensstemmelse med forudbestemte betingelser og frister, hvis genkaldelige kreditrammer<br />
trækkes tilbage med kort varsel, eller fordi Selskabet eventuelt pålægges at indfri sine finansielle<br />
forpligtelser førtidigt.<br />
Som nævnt ovenfor styres Koncernens finansielle forhold/aktiviteter centralt af Group Project<br />
Finance, som er direkte involveret i forhandlingerne om kreditrammer for projektfinansieringslån til<br />
sikring af de finansielle behov vedrørende færdiggørelsen af investeringsprojekter inden for<br />
produktion af vedvarende energi. På baggrund af den finansielle støtte fra eneaktionæren GWM<br />
Renewable <strong>Energy</strong> I S.A. kan Moderselskabet yde lån til selskaber, der investeres i med henblik<br />
på at støtte deres udviklingsplaner og i henhold til dets afkastmål for investeringer i porteføljen.<br />
Likviditetsrisikoen, der opstår fra individuelle investeringsprojekter, styres ved fastholdelse af<br />
tilstrækkelige likvider og/eller letomsættelige kortfristede værdipapirer. Koncernen har desuden i<br />
tilstrækkeligt omfang adgang til uudnyttede kreditfaciliteter i banker til at opfylde midlertidige<br />
likviditetsbehov samt at foretage godkendte investeringer.<br />
Forfaldsanalysen, der fremgår at nedenstående tabel, er fremkommet ved at estimere fremtidige<br />
pengestrømme samt de angivne beløb ved anvendelse af den tidligste dato, hvor indfrielse kan<br />
kræves (uden diskontering af pengestrømmene):<br />
Forfaldsdatoer i 2010 0 - 1 år 1 - 4 år over 5 år I alt Regnskabsmæssig<br />
værdi<br />
Målt til dagsværdi<br />
Afledte finansielle instrumenter<br />
Finansielle forpligtelser målt til amortiseret<br />
kostpris<br />
53 293 1.235 1.581 1.581<br />
Lån fra aktionærer 7.285 - - 7.285 7.285<br />
Gæld til kreditinstitutter 3.008 11.794 27.948 42.751 34.169<br />
Gæld til leasingselskaber 2.282 10.362 35.170 47.814 29.275<br />
Andre finansielle forpligtelser 1.101 4.075 - 5.176 5.176<br />
Leverandørgæld 17.101 - - 17.101 17,1010<br />
Anden gæld 1.816 749 - 2.565 2.565<br />
Gæld til nærtstående parter 2.200 - - 2.200 2.200<br />
Finansielle instrumenter i alt -<br />
34.846 27.273 64.353 126.473 99.353<br />
forpligtelser<br />
Likvide beholdninger 21.079 - - 21.079 21.079<br />
Andre tilgodehavender 6.382 17 6.399 6.399<br />
Tilgodehavender fra salg 5.174 - - 5.174 5.174<br />
Finansielle instrumenter i alt - aktiver 32.635 17 0 32.652 32.652<br />
B-75
Netto 2.211 27.256 64.353 93.820 66.700<br />
Da den nuværende regnskabsmæssige værdi af disse forpligtelser indekseres med en variabel<br />
rente, anslås den at svare til dagsværdien.<br />
Koncernen er af den opfattelse, at den nuværende driftskapital er tilstrækkelig til at dække<br />
Koncernens nuværende behov.<br />
B-76
26. Resultat pr. aktie<br />
TEUR<br />
Pr. 31.<br />
december<br />
2010<br />
Periodens resultat, TEUR (2.460)<br />
Gennemsnitligt antal aktier 10.129.848<br />
Resultat pr. aktie (EUR)<br />
Udvandet resultat pr. aktie (D-EPS) (EUR)<br />
(0,243)<br />
(0,243)<br />
Resultat pr. aktie beregnes som årets nettoresultat divideret med periodens vægtede<br />
gennemsnitlige antal udestående aktier i GWM Renewable <strong>Energy</strong>.<br />
Resultat pr. aktie og udvandet resultat pr. aktie er i indeværende regnskabsår sammenfaldende,<br />
idet der ikke blev udstedt udvandende kapitalandele.<br />
27. Begivenheder efter regnskabsårets afslutning<br />
Den 11. januar 2011 besluttede GP Energia, et 60%-ejet italiensk datterselskab af GWM, at<br />
forhøje sin aktiekapital med et samlet beløb på TEUR 2.200, hvoraf TEUR 113 vedrørte den<br />
nominelle værdi af aktiekapitalen og TEUR 2.087 overkursfonden. Stigningen i aktiekapitalen er<br />
tegnet af Solar Utility S.r.l. (“Solar”, et selskab i Pirelli-koncernen), og blev afregnet gennem et<br />
tilgodehavende fra GP Energia, som stammede fra et tidligere salg af visse aktiver til GP Energia<br />
for det samme beløb. Med tegningen og afviklingen af kapitalforhøjelsen steg Solar Utilitys<br />
ejerandel i GP Energia fra 40% til 44%.<br />
Den 28. januar 2011 traf generalforsamlingen i Lux Energia Solar S.L., et 61,35% ejet<br />
datterselskab af GWM, beslutning om at reducere aktiekapitalen i selskabet på TEUR 1.934 via<br />
indfrielsen af 623.773 stk. aktier som var ejet af minoritetsaktionæren i LUX <strong>Energy</strong> Ltd. Som<br />
modydelse for indfrielsen af aktierne modtog minoritetsaktionæren investeringen i Albareal, en<br />
100%-ejet enhed.<br />
Den 4. februar 2011 ydede eneaktionæren GWM Renewable <strong>Energy</strong> I S.A. et lån til GWM<br />
Koncernens moderselskab på TEUR 24.000.<br />
<strong>Greentech</strong> og GWM Renewable <strong>Energy</strong> I S.A., eneaktionæren i GWM, indgik den 5. maj 2011 en<br />
Apportindskudsaftale i henhold til hvilken GWM Renewable <strong>Energy</strong> I S.A. skal indskyde i<br />
<strong>Greentech</strong> samtlige aktier, svarende til GWM's samlede aktiekapital samt aktierne, der<br />
repræsenterer dets ejerandel på 50,03% i Global Litator (“Global Litator”) (de “Overdragne<br />
Ejerandele”) som vederlag for <strong>Greentech</strong>'s udstedelse af indtil 53.722.347 Aktier til GWM<br />
Renewable <strong>Energy</strong> I S.A. Der er aftalt en værdi på de Overdragne Ejerandele på TEUR 135.793<br />
baseret bl.a. på en antagelse om, at GWM havde likvider på TEUR 45.000. I tilfælde af, at 1)<br />
aktierne i Global Litator på grund af vilkårene i projektfinansieringsaftalerne vedrørende “Change of<br />
Control” ikke kan overdrages til <strong>Greentech</strong>, eller 2) GWM har likvider på mindre end TEUR 45.000,<br />
skal værdien af de Overdragne Ejerandele nedjusteres i overensstemmelse med en<br />
værdiansættelsesrapport udarbejdet af en primær international bank, idet der tages højde for<br />
eventuelle skattemæssige virkninger. Tegningskursen for Transaktionsaktierne er aftalt til DKK<br />
18,85 pr. Transaktionsaktie, som blev fastsat som markedskursen på Aktierne på tidspunktet for<br />
B-77
Apportindskudsaftalens indgåelse, og som var højere end den vægtede gennemsnitlige<br />
handelskurs på Aktien i de foregående 12 måneder (DKK 16,64), 6 måneder (DKK 17,22), 3<br />
måneder (DKK 17,33), 1 måned (DKK 18,81), de sidste fem handelsdage (DKK 18,68), og den 5.<br />
maj 2011 (DKK 18,60) samt enhver kurs betalt af GWM for Aktier i de seks måneder forud for 5.<br />
maj 2011.<br />
Den 24. maj 2011 besluttede eneaktionæren i GWM (GWM Renewable <strong>Energy</strong> I S.A.) 1) at flytte<br />
adresse fra Luxemborg til Italien, 2) at vedtage nye vedtægter som et italiensk aktieselskab (og<br />
dermed blive underlagt italiensk lov) samt 3) at ændre navn til “GWM Renewable <strong>Energy</strong> II S.p.A.”.<br />
De Stern 12 S.r.l. - Den 13. maj 2011 indgik selskabet (som låntager) en facilitetsaftale, som<br />
senere er ændret og integreret ved en Tillægsaftale dateret 19. maj 2011 (“De Stern<br />
Facilitetsaftalen”) med Meliorbanca S.p.A., MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. og<br />
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., for et samlet beløb på indtil EUR 32 mio. Tilbagebetaling<br />
af Faciliteterne er bl.a. sikret ved pantsættelse af låntagers aktier og af projektets konti, pantebrev<br />
med førsteprioritet på den jord, anlægget er placeret på, et særligt pant i henhold til italiensk ret<br />
(privilegio speciale) samt transport til sikkerhed af visse af låntagers tilgodehavender.<br />
Formand for bestyrelsen<br />
_______________<br />
(Dr. Sigieri Diaz Della Vittoria Pallavicini)<br />
B-78
Den uafhængige revisors påtegning<br />
Til eneaktionæren i GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A.<br />
1. Vi har revideret koncernregnskabet for GWM Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A. og dets datterselskaber<br />
(the “GWM Group”) per 31. december, 2010 og for perioden fra dets stiftelse den 18. marts, 2010<br />
til 31. december, 2010, omfattende balance, resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse,<br />
egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter. GWM Renwable <strong>Energy</strong> S.p.A.’s ledelse<br />
har ansvaret for at udarbejde og aflægge årsrapporten i overensstemmelse med International<br />
Financial Reporting Standards som godkendt af EU. Vort ansvar er at udtrykke en konklusion om<br />
årsrapporten på grundlag af vores revision. Dette koncernregnskab er udarbejdet med henblik på<br />
at indgå i prospekt udarbejdet af <strong>Greentech</strong> <strong>Energy</strong> <strong>Systems</strong> A/S (“<strong>Greentech</strong>”) i Denmark i<br />
forbindelse med indskud af GWM koncernen i <strong>Greentech</strong> af sin eneaktionær og er det første<br />
koncernregnskab for GWM konernen udarbejdet i overensstemmelse med International Financial<br />
Reporting Standards som godkendt af EU. Denne påtegning er ikke afgivet i overensstemmelse<br />
med bestemmelserne i Italiensk lov, idet udarbejdelse af koncernregnskab ikke er et krav for GWM<br />
Renewable <strong>Energy</strong> S.p.A..<br />
2. Vores revision er udført i overensstemmelse med revisionsstandarder udstedt af den Italienske<br />
revisorprofession (CNDCEC) og anbefalet af den Italienske børsregulator (CONSOB). Vi har i<br />
overensstemmelse med disse standarder planlagt og udført vores revision med henblik på at opnå<br />
den nødvendige information for at konkludere, hvorvidt koncernregnskabet indeholder væsentlige<br />
fejl samt hvorvidt dette regnskab som helhed kan lægges til grund for beslutninger. En revision<br />
omfatter stikprøvevis efterprøvning af bevis til understøttelse af beløb og oplysninger i årsrapporten<br />
samt vurdering af hensigtsmæssigheden af regnskabspraksis og anvendelse heraf samt ledelsens<br />
udøvelse af regnskabsmæssige skøn. Det er vor opfattelse, at revisionen giver et tilstrækkeligt<br />
grundlag for vores konklusion.<br />
3. Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet for GWM Renewable <strong>Energy</strong> Group per 31.<br />
december, 2010, udarbejdet med henblik offentliggørelse af prospekt for <strong>Greentech</strong> i Danmark i<br />
forbindelse med eneaktionærens indskydelse af GWM koncernen i <strong>Greentech</strong>, er udarbejdet i<br />
overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og at det<br />
giver et retvisende billede af koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december<br />
2010 samt resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for perioden fra dets stiftelse den<br />
18. marts 2010 til den 31. december 2010.<br />
Milano, 6. Juni, 2011<br />
Reconta Ernst & Young S.p.A.<br />
B-79
BILAG C - FORKORTET ÅRSREGNSKAB 2010 FOR SISTEMES<br />
ENERGETICS CONESA I, S.L.<br />
Sistemes Energetics Conesa I, S.L.<br />
(Sociedad Unipersonal) [enkeltmandsselskab]<br />
Revisionsrapport<br />
Forkortet årsregnskab afsluttet pr. 31. december 2010<br />
(Regnskabet er et uddrag og er præsentationsmæssigt tilpasset skabelon for<br />
<strong>Greentech</strong>)<br />
C-1
[øverst på siden revisionsselskabets logo og nederst dets adresse,<br />
tlf. mv.]<br />
REVISIONSRAPPORT VEDRØRENDE FORKORTET ÅRSREGNSKAB<br />
Til eneste anpartshaver i Sistemes Energetics Conesa I, S.L. (Sociedad Unipersonal)<br />
1. Vi har revideret det forkortede årsregnskab for Sistemes Energetics Conesa I, S.L. (Sociedad<br />
Unipersonal), der omfatter forkortet balance pr. 31. december 2010, forkortet resultatopgørelse,<br />
forkortet nettoformueopgørelse samt forkortet udgave af anvendte regnskabsprincipper og noter<br />
vedrørende den pr. nævnte dato afsluttede regnskabsperiode. Selskabets eneste leder har ansvaret<br />
for at udarbejde det forkortede årsregnskab i overensstemmelse med den for selskabet relevante<br />
lovgivning om finansielle oplysninger (se Note 2.a i vedlagte forkortede udgave af anvendte<br />
regnskabsprincipper og noter til regnskabet) og i særdeleshed i overensstemmelse med de deri<br />
indeholdte regnskabskriterier og -principper. Vores ansvar er at give en vurdering af det forkortede<br />
regnskab i sin helhed på grundlag af en revision, som er udført i overensstemmelse med den i<br />
Spanien gældende lovgivning om revisionsvirksomhed, hvilket kræver, at der foretages en<br />
stikprøvekontrol af det forkortede årsregnskabs bilagsmateriale, samt at det vurderes, om<br />
regnskabsaflæggelsen, de anvendte regnskabskriterier og -principper og de foretagne skøn er i<br />
overensstemmelse med den relevante lovgivning om finansielle oplysninger.<br />
2. Vedlagte forkortede udgave af anvendte regnskabsprincipper og noter til regnskabet indeholder ikke<br />
oplysning om, at der pr. 31. december 2010 findes en negativ arbejdskapital på 34.764 t. euro,<br />
primært hidrørende fra en kreditlinje med et tilknyttet selskab. Denne kreditlinje, der forfalder en<br />
gang om året og er bogført under Kortfristet gæld til tilknyttede og associerede selskaber med en<br />
saldo ved årets slutning på 37.957 t. euro, kan være medvirkende til at rejse tvivl om kontinuiteten i<br />
selskabets aktiviteter, og noterne indeholder heller ikke oplysning om forhold, der kunne bidrage til at<br />
mindske eller fjerne en sådan tvivl, herunder finansiel støtte fra eneste anpartshaver.<br />
3. Vedlagte årsregnskab indeholder ikke samtlige de oplysninger, der i henhold til § 229 i den i Spanien<br />
implementerede Lov om Kapitalselskaber skal foreligge vedrørende interessekonflikter hos<br />
selskabsledelsen, eftersom det for visse af de i Note 15 i den forkortede udgave af anvendte<br />
regnskabsprincipper og noter anførte selskaber ikke er angivet, at eneste leder eller nærtstående<br />
parter (§ 231 i den i Spanien implementerede Lov om Kapitalselskaber) direkte eller indirekte<br />
deltager i disse selskabers kapital.<br />
4. Når der ses bort fra de oplysninger, der som anført under forbeholdene i ovenstående pkt. 2 og 3 er<br />
udeladt, er det vores opfattelse, at vedlagte forkortede årsregnskab for 2010 på alle væsentlige<br />
punkter giver et retvisende billede af aktiverne og den finansielle stilling i Sistemes Energetics<br />
Conesa I, S.L. (Sociedad Unipersonal) pr. 31. december 2010 samt af resultatopgørelsen for den pr.<br />
nævnte dato afsluttede regnskabsperiode, i overensstemmelse med den for selskabet relevante<br />
lovgivning om finansielle oplysninger og i særdeleshed med de deri indeholdte regnskabskriterier og<br />
-principper.<br />
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.<br />
[sign.]<br />
David Zubizarreta<br />
Partner – Revisor<br />
8. juni 2011<br />
C-2
RESULTATOPGØRELSE<br />
2010 2009<br />
TEUR TEUR<br />
Revideret Revideret<br />
Omsætning 4.665 1.476<br />
Produktionsomkostninger -2.690 -599<br />
Bruttoresultat 1.975 877<br />
Administrationsomkostninger 0 0<br />
Resultat af primær drift 1.975 877<br />
Finansielle indtægter 2 0<br />
Finansielle omkostninger -1.266 -261<br />
Resultat før skat 711 616<br />
Skat af årets resultat -199 -173<br />
Årets resultat 512 443<br />
C-3
BALANCE<br />
Aktiver<br />
2010 2009<br />
TEUR TEUR<br />
Revideret Revideret<br />
Vindmøller 35.611 34.119<br />
Materielle aktiver i alt 35.611 34.119<br />
Andre tilgodehavender 3.296 3.466<br />
Andre langfristede aktiver i alt 3.296 3.466<br />
LANGFRISTEDE AKTIVER I ALT 38.907 37.585<br />
Tilgodehavender fra salg 939 1.326<br />
Andre tilgodehavender 24 0<br />
Likvide beholdninger 0 0<br />
BALANCE<br />
Passiver<br />
KORTFRISTEDE AKTIVER I ALT 963 1.326<br />
AKTIVER I ALT 39.870 38.911<br />
2010 2009<br />
TEUR TEUR<br />
Aktiekapital 3 3<br />
Reserver 332 0<br />
Overført resultat 512 442<br />
EGENKAPITAL I ALT 847 445<br />
Øvrige hensatte forpligtelser 0 0<br />
Gæld til moderselskab 0 0<br />
Langfristede forpligtelser i alt 0 0<br />
Leverandører af varer og tjenesteydelser 1.066 3.725<br />
Gæld til moderselskab 37.957 34.741<br />
Kortfristede forpligtelser i alt 39.023 38.466<br />
FORPLIGTELSER I ALT 39.023 38.466<br />
EGENKAPITAL OG FORPLIGTELSER I ALT 39.870 38.911<br />
C-4
FORKORTET UDGAVE AF ANVENDTE REGNSKABSPRINCIPPER OG UDVALGTE TILPASSEDE<br />
NOTER REGNSKABSÅRET 2010<br />
VIRKSOMHED: SISTEMES ENERGETICS CONESA I, S.L.,<br />
SOCIEDAD UNIPERSONAL<br />
1. AKTIVITET<br />
Selskabet SISTEMES ENERGETICS CONESA I, S.L., Sociedad Unipersonal, er stiftet i Bilbao den<br />
28. december 2007. Selskabets hovedformål er opførelse og drift af vindmølleparker.<br />
Selskabet, hvis modervirksomhed er Gamesa Inversiones Energéticas Renovables SCR de Régimen<br />
Simplificado, S.A. Sociedad Unipersonal, er en del af en selskabskoncern (Grupo GAMESA), hvis<br />
modervirksomhed er Gamesa Corporación Tecnológica, S.A., der drives efter gældende spansk<br />
erhvervslovgivning, har hjemsted på adressen Parque Tecnológico de Bizkaia Edificio 222, Zamudio<br />
(Vizcaya) og er det selskab, der aflægger koncernregnskab. Koncernregnskab for 2010 omfattende<br />
Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. og tilhørende dattervirksomheder (Grupo GAMESA) er aflagt<br />
af bestyrelsen på møde afholdt den 23. februar 2011. Koncernregnskabet for 2009 er godkendt på<br />
generalforsamling afholdt i GAMESA den 28. maj 2010 og deponeret i handelsregisteret i Vizcaya.<br />
2. GRUNDLAGET FOR REGNSKABSAFLÆGGELSEN<br />
A) Retvisende billede<br />
Årsregnskabet er udarbejdet i overenstemmelse med reglerne i Plan General de Contabilidad<br />
[de generelle spanske regnskabsstandarder] fra 2007 (vedtaget ved Kongeligt<br />
Dekret nr. 1514 af 16. november 2007) med det formål at give et retvisende billede af selskabets<br />
aktiver, finansielle stilling og resultat.<br />
B) Anvendte regnskabsprincipper<br />
De obligatoriske regnskabsprincipper er anvendt med henblik på, at regnskabet skal give et klart<br />
og retvisende billede af selskabets aktiver, finansielle stilling og resultat.<br />
C) Indregning i flere poster<br />
Ingen aktiver er indregnet i to eller flere af balancens poster.<br />
C-5
3. ANVENDELSE AF RESULTATET<br />
Selskabets eneste leder forelægger til generalforsamlingens godkendelse følgende forslag til fordeling<br />
af resultatet:<br />
Euro<br />
Fordelingsgrundlag:<br />
Årets overskud<br />
511.646,85<br />
I alt 511.646,85<br />
Anvendelse:<br />
Til frie reserver<br />
511.646,85<br />
I alt 511.646,85<br />
4. RETNINGSLINJER FOR INDREGNING OG MÅLING<br />
For de forskellige poster er anvendt følgende regnskabskriterier:<br />
A) Materielle anlægsaktiver<br />
Disse aktiver måles til anskaffelsespris eller produktionsomkostningspris, hvis de er fremstillet af<br />
virksomheden selv.<br />
Omkostninger, der er afholdt til udvidelse, modernisering eller forbedringer, og som<br />
repræsenterer en øget produktivitet, kapacitet eller effektivitet, eller en forlængelse af aktivernes<br />
levetid, kapitaliseres som en øget omkostning for de pågældende aktiver.<br />
Udgifter til bevaring, vedligeholdelse og reparation indregnes i resultatopgørelsen i det<br />
regnskabsår, hvor de opstår. Udskiftning eller fornyelse af komplette anlægsaktiver indregnes<br />
som aktiver, og som følge heraf fjernes de udskiftede eller fornyede aktiver fra balancen.<br />
CONESA I afskriver materielle anlægsaktiver efter den lineære metode ved fordeling af<br />
aktivernes kostpris over aktivernes skønnede levetid, at regne fra det tidspunkt, hvor aktivet kan<br />
tages i brug. Afskrivning sker iht. følgende skema:<br />
Tekniske installationer og maskiner<br />
Inventar<br />
Skønnet levetid,<br />
antal år<br />
18<br />
10<br />
C-6
B) Gæld, kreditter og lån<br />
Varetilgodehavender og -leverandører indregnes til nominel værdi.<br />
Langfristede forpligtelser er forpligtelser med forfald efter den 31. december 2011 (12 måneder).<br />
Udskudte renter er periodiseret i henhold til de perioder, hvor de er påløbet.<br />
C) Skat af overskud<br />
Udgift til årets selskabsskat beregnes på grundlag af årets resultat før skat, plus/minus de<br />
differencer, der altid vil forekomme i forhold til det skattemæssige resultat. Herved forstås den<br />
skattepligtige indkomst minus nedslag og fradrag og uden indeholdt skat og acontoindbetalt<br />
skat.<br />
Af forsigtighedsgrunde indregner selskabet ikke skattetilgodehavende hidrørende fra negativ<br />
skattepligtig indkomst og/eller fradrag og nedslag før det tidspunkt, hvor disse rent faktisk kan<br />
indregnes i forbindelse med skatteindbetalingen.<br />
D) Indtægter og udgifter<br />
Indtægter og udgifter indregnes, efterhånden som de opstår, dvs. når den bagved liggende<br />
strøm af varer og tjenesteydelser finder sted, og uafhængigt af hvornår den deraf følgende<br />
pengestrøm eller finansielle transaktion gennemføres.<br />
Imidlertid indregner selskabet af forsigtighedsgrunde først et realiseret overskud ved<br />
regnskabsårets afslutning, hvorimod forudsigelige risici og tab, selv om disse kun er mulige tab,<br />
indregnes, så snart de kendes.<br />
5. MATERIELLE ANLÆGSAKTIVER, IMMATERIELLE ANLÆGSAKTIVER OG<br />
EJENDOMSINVESTERINGER<br />
Der har i årets løb været følgende bevægelser på anlægsaktiver med tilhørende akkumulerede<br />
afskrivninger:<br />
Materielle anlægsaktiver<br />
2010 2009<br />
TEUR TEUR<br />
Kostpris 01.01 34.683 1.097<br />
Tilgang 3.548 33.591<br />
Afgang 0 0<br />
Kostpris 31.12 38.231 34.688<br />
Afskrivninger 01.01 569 0<br />
Afskrivninger 2.051 569<br />
Afskrivninger 31.12 2.620 569<br />
Regnskabsmæssig værdi 31.12 35.611 34.119<br />
C-7
Materielle anlægsaktiver på 38.230.865,23 euro refererer konkret til vindmølleparkanlægget.<br />
I 2009 blev vindmølleparken taget i brug og producerede sin første kwh i september samme år.<br />
Igangsætningen har betydet, at det tekniske anlæg er overgået fra anlægsaktiver under fremstilling til<br />
materielle anlægsaktiver, ligesom afskrivningen er påbegyndt.<br />
6. FINANSIELLE AKTIVER<br />
Note ikke gengivet, da irrelevant<br />
7. FINANSIELLE FORPLIGTELSER<br />
Note ikke gengivet, da irrelevant<br />
8. EGENKAPITAL<br />
Selskabskapitalen pr. 31. december 2010 er tegnet af en anpart, nr. 1, til den nominelle værdi på<br />
3.006,00 euro, der er fuldt indbetalt.<br />
9. SKATTEMÆSSIGE FORHOLD<br />
Der optræder efter afslutningen af nærværende årsregnskab ikke skattemæssige begunstigelser eller<br />
eventualposter.<br />
10. INDTÆGTER OG UDGIFTER<br />
Under punkt 10, Indtægter og udgifter, i Forkortet udgave af anvendte regnskabsprincipper og noter,<br />
har selskabet af de i Kongeligt Dekret nr. 1514 af 16. november 2007 nævnte poster indregnet<br />
følgende:<br />
Konto 2010 2009<br />
62100013 Leasing- og lejeafgifter 256.930,21 6.361,80<br />
62110001 Leasing- og lejeafgifter, koncern 138.714,13 -<br />
62202000 Reparation og vedligeholdelse af<br />
suppl./komplette [?] installationer<br />
21.124,25<br />
-<br />
62210000 Rep. og vedligeh., koncern 41.162,32 -<br />
62300002 Miljørådgivning 7.512,07 2.516,19<br />
62300005 Notarialgebyrer mv. 58.466,75 3.629,94<br />
62300011 Undersøgelse/rådgivn. (adm. rådg.) 4.348,00 16.039,00<br />
62300028 Administrative ydelser 8.283,76 -<br />
62310001 Andre konsulentydelser, koncern 57.976,28 -<br />
62500010 Andre forsikringer 29.812,28 -<br />
62600002 Gebyr, sikkerhedsstillelser 9,34 -<br />
62600003 Gebyr, overførsler 285,99 48,98<br />
62900009 Mobiltelefon 272,79 47,36<br />
62900023 Andre driftsudgifter 10.084,28 1.193,40<br />
C-8
11. TILSKUD, GAVER OG LEGATER<br />
I selskabets balance for regnskabsårene 2009 og 2010 optræder ingen saldo under posten Tilskud,<br />
gaver og legater, ligesom der heller ikke findes en sådan post i resultatopgørelsen.<br />
12. TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER<br />
Note ikke gengivet, da irrelevant<br />
13. OPLYSNING OM UDSKUDTE BETALINGER TIL KREDITORER<br />
For så vidt angår de oplysninger, der kræves i henhold til tillægsbestemmelse III i Lov nr. 15 af 5. juli<br />
2010, optræder der pr. 31. december 2010 i dette første regnskab efter lovens ikrafttræden under<br />
Udskudte betalinger til kreditorer en saldo på 3.405,48 euro, som er udskudt ud over den lovlige<br />
betalingsfrist.<br />
Nævnte saldo vedrører kreditorer, der i deres egenskab af leverandører af varer og tjenesteydelser er<br />
at betragte som varekreditorer, og indeholder således oplysninger vedrørende posterne<br />
”Leverandører” og ”Koncernleverandører” under posten kortfristede forpligtelser i vedlagte balance.<br />
I henhold til Lov nr. 3 af 29. december 2004 om foranstaltninger til bekæmpelse af betalingsrestancer<br />
ved handelstransaktioner samt i henhold til overgangsbestemmelserne i Lov nr. 15 af 5. juli 2010 er<br />
selskabets maksimale betalingsfrist 85 dage fra datoen for lovens ikrafttræden til den 31. december<br />
2011.<br />
14. VEDERLAG OG ANDRE YDELSER TIL LEDELSEN<br />
SISTEMAS ENERGETICS CONESA I, S.L., Sociedad Unipersonal, yder ikke vederlag til ledelsen<br />
for dette hverv. I regnskabsåret 2009 har ledelsen ikke oppebåret nogen form for vederlag, ligesom<br />
den ikke har modtaget nogen form for forskud eller lån. Selskabet har heller ikke forpligtelser over for<br />
den eneste leder i form af pensionsordninger, livsforsikringsordninger eller andre ordninger af nogen<br />
art.<br />
15. ANDRE OPLYSNINGER<br />
Specifikation af bestyrelsens andele i selskaber med lignende aktiviteter og dennes udførelse af<br />
lignende aktiviteter for egen eller fremmed regning:<br />
I overensstemmelse med § 229 i Lov om Kapitalselskaber, vedtaget ved Kongeligt Lovdekret nr. 1 af<br />
2. juli 2010, angives nedenfor en liste over selskaber, hvis aktiviteter er lig med, svarer til eller<br />
supplerer de aktiviteter, der fremgår af formålsparagraffen for selskabet SISTEMES ENERGETICS<br />
CONESA I, S.L., Sociedad Unipersonal, og i hvis kapital selskabets ledelse deltager. Ligeledes<br />
angives de funktioner, ledelsen måtte udføre i disse selskaber.<br />
GAMESA INVERSIONES ENERGETICAS RENOVABLES, S.C.R. DE REGIMEN SIMPLIFICADO,<br />
S.A. –UNIPERSONAL- udøver hvervet som leder af de i det følgende opstillede selskaber.<br />
[ikke oversat tabelopstillinger, da irrelevant]<br />
Nedenstående nærtstående partnere til lederen har i regnskabsåret afsluttet pr. 31.<br />
december 2010 haft kapitaldeltagelse i selskab(er), hvis aktiviteter er lig med, svarer til eller<br />
supplerer de aktiviteter, der fremgår af formålsparagraffen for selskabet GAMESA<br />
C-9
INVERSIONES ENERGETICAS RENOVABLES, S.C.R. DE REGIMEN SIMPLIFICADO,<br />
S.A., UNIPERSONAL:<br />
[ikke oversat tabelopstilling, da irrelevant]<br />
Iñigo Cisneros Humaran repræsenterer som fysisk person selskabets eneste leder og<br />
varetager hvervet som leder i nedenstående selskaber, hvis aktiviteter er lig med, svarer til<br />
eller supplerer de aktiviteter, der er indeholdt i formålsparagraffen for selskabet SISTEMES<br />
ENERGETICS CONESA I, S.L., Sociedad Unipersonal:<br />
[ikke oversat tabelopstilling, da irrelevant]<br />
C-10
UNDERTEGNEDE IÑIGO CISNEROS HUMARAN, DER REPRÆSENTERER DET<br />
ERHVERVSDRIVENDE SELSKAB GAMESA INVERSIONES ENERGETICAS RENOVABLES, S.C.R.<br />
DE REGIMEN SIMPLIFICADO, S.A., UNIPERSONAL, SOM ER ENESTE LEDER I SELSKABET<br />
SISTEMES ENERGETICS CONESA I, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL, PARQUE TECNOLÓGICO<br />
DE BIZKAIA, EDIFICIO 222, ZAMUDO (VIZCAYA), SKATTEKODE B-64.775.208,<br />
ERKLÆRER HERVED:<br />
At teksten i årsregnskabet for selskabet SISTEMES ENERGETICS CONESA I, S.L. (Sociedad<br />
Unipersonal) for 2010, aflagt af selskabets ledelse i dag den 31. marts 2011, er identisk med teksten i<br />
den elektroniske udgave af selskabets balance, nettoformueopgørelse, resultatopgørelse samt anvendte<br />
regnskabsprincipper og noter, og er i overensstemmelse med den udgave, der er gengivet i den officielle<br />
formular til brug ved deponering af regnskaber i handelsregisteret samt i de foregående femten (15) ark<br />
ustemplet papir, der er forsynet med tekst på den ene side, for så vidt angår anvendte<br />
regnskabsprincipper og noter, samt med min underskrift til bekræftelse heraf.<br />
Zamudio (Vizcaya), den 31. marts 2011<br />
[sign.]<br />
Iñigo Cisneros Humaran<br />
Repræsentant for det erhvervsdrivende selskab GAMESA<br />
INVERSIONES ENERGETICAS<br />
RENOVABLES, S.C.R. DE REGIMEN<br />
SIMPLIFICADO, S.A., Unipersonal<br />
C-11