Formes Societàries. Pros i Contres.

FORMES SOCIETÀRIES. PROS I CONTRES
CREACIÓ D’EMPRESES

MICROEMPRESES I PIMES, DIFERENTS SOLUCIONS MERCANTILS I FISCALS
CREACIÓ D’EMPRESES

Microempreses: Empresari Individual
PYMES tradicionals: Societat Limitada (S.L.)
CREACIÓ D’EMPRESES
Comunitats de Bens (C.B.)
Societats Civils Particulars (S.C.P.)
Societat Anònima (S.A.)
Altres variants: Societats Laborals (S.L.L. I S.A.L.)
Cooperatives (S.Coop.)
Societat Limitada Nova Empresa (S.L.N.E)
Patrimonials (Extinció 01-01-2007)

I. MICROEMPRESES:
• Tipus: Empresari Individual, C.B. i S.C.P.
CREACIÓ D’EMPRESES
- Diferències entre elles ?
- Motius per escollir una o altre ?
- Negocis adients ?
MICROEMPRESES

ALGUNES DEFINICIONS D’EMPRESA
Definició d’ Activitat Econòmica (IAE)
“Tienen la consideración de actividades económicas, (…) cuando suponga la ordenación por cuenta
propia de medios de producción y de recursos humanos, o de uno de ambos, con la finalidad de
intervenir en la producción o distribución de bienes servicios”
CREACIÓ D’EMPRESES
= INTERVENCIO EN EL MERCAT
+
ANIM DE LUCRE (en oposició a Fundacions i
€€€€/$$$ Associacions).
MICROEMPRESES

QUI POT SER EMPRESARI?
Codi de Comerç:
“Artículo 1.1º) Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él
habitualmente.
Artículo 4.- Tendrán capacidad legal para el ejercicio habitual del comercio las personas
mayores de edad y que tengan la libre disposición de sus bienes.”
NO ÉS EMPRESARI QUI FA UNA VENDA A TITOL PARTICULAR, NI ELS MENORS D’EDAT, NI ELS
INCAPACITATS JUDICIALMENT.
CREACIÓ D’EMPRESES
MICROEMPRESES I PIMES, DIFERENTS SOLUCIONS MERCANTILS I FISCALS

EMPRESARI INDIVIDUAL:
“Organització de capital i treball dirigit a la producció de bens o serveis al mercat, exercit per una sola
persona física”
Que passa si mort la persona física = el negoci pot passar als seus hereus si aquests decideixen
continuar-ho.
“Menores de edad o incapacitados que continúan el comercio ejercido por sus padres o causantes,
mediante guardador que tenga capacidad legal (art. 5 C.Com).”
CREACIÓ D’EMPRESES
MICROEMPRESES

COMUNITAT DE BENS- C.B.- (Art. 392 y ss CC)
“Contracte pel qual la propietat d’una cosa o un dret pertany pro indiviso a varies persones.”
No totes les CB actuen com empreses: Hi ha que únicament son copropietaris, molt sovint de un bé immoble, i
es dediquen al seu aprofitament i manteniment. Ex: Comunitats de Propietaris.
CREACIÓ D’EMPRESES
IMPORTANT: L’activitat immobiliària de compra-venda o lloguer de béns immobles es
considera activitat econòmica si disposa d’un mínim d’estructura (1 local
independent i 1 persona amb contracte de 8 hores).
MICROEMPRESES

CB que actuen com EMPRESES.
- Actuació dels copropietaris com una activitat empresarial comuna.
- No cal una aportació mínima legal en diners o bens.
- Els comuners responen davant tercers de forma il·limitada.
- No tenen personalitat jurídica, a través de representant (DGRN Resol 20-03-86)
- Recomanable CONTRACTE PRIVAT (requisit per donar-se d’alta a la AEAT a no ser que sigui un matrimoni casat
en règim de ganancials).
- Cada comuner participarà en les pèrdues i guanys en proporció a la seva quota de participació.
CREACIÓ D’EMPRESES
MICROEMPRESES

CONSULTA 1520/04 DIRECCION GENERAL DE TRIBUTOS (29-07-2004)
“Por todo ello, la comunidad de bienes constituida por la propiedad indivisa del local comercial (…), si bien existente
desde el mismo momento de su adquisición según establece el artículo 392 del Código Civil, tendrá la consideración
de empresario o profesional a efectos del Impuesto desde que dicho local se afecte a la actividad de arrendamiento.
Desde ese momento, vendrá obligada a solicitar el alta en el Censo de obligados tributarios “
CREACIÓ D’EMPRESES
IMPORTANT: Fins que no signem un contracte privat de CB dient que el bé es dedica a una
activitat de lloguer, només som simples copropietaris. És a dir no podrem donar-nos d’alta a la
AEAT, no tindrem NIF, no podrem emetre factures i tampoc podrem sol·licitar la devolució de
IVA (si és que ens pertoca).
MICROEMPRESES

CB DINAMIQUES I “COMUNITATS DE DESPESSES”
COMUNITATS DE DESPESES: Es comparteixen només les despeses.
Ex: Dos professionals que comparteixen despatx però que cadascú exerceix de manera individual la seva
activitat professional (lloguer, telèfon, llum, aigua i gas).
COMUNITATS DINÀMIQUES: Comparteixen despeses i ingressos.
Ex: Comunitat que lloga locals comercials.
CREACIÓ D’EMPRESES
MICROEMPRESES

LAS CB DINÀMIQUES FUNCIONEN EN REALITAT COM S.C.P. (SOCIETATS CIVILS
PRIVADES)
SENTENCIA DE 08-02-2002 AUDIENCIA PROVINCIAL DE SALAMANCA.
“…una comunidad de bienes dinámica o funcional, esto es, orientada al desarrollo en común de una actividad
económica en el tráfico, puede y posiblemente debe equipararse a una sociedad irregular civil…”
CREACIÓ D’EMPRESES
MICROEMPRESES

SOCIETAT CIVIL PRIVADA-S.C.P.- (art. 1665 a 1708 C.C).
“Contracte pel qual dos o més persones s’obliguen a posar en comú diners, béns o indústria, per tal de partir entre
sí els guanys.”
- constitueix en Document Privat, però si s’aporten bens immobles o drets reals s’ha de constituir en escriptura
pública.
- No cal una aportació mínima legal en diners o bens.
- Socis capitalistes (aporten bens i/o diners però no treballen) / Socis industrials
(aporten treball i s’han de donar d’alta al RETA)
- Apareix la figura del ADMINISTRADOR (Únic, Solidaris o Mancomunats)
CREACIÓ D’EMPRESES
MICROEMPRESES

TENEN LAS S.C.P. PERSONALITAT JURIDICA?
“No tendrán personalidad jurídica las sociedades cuyos pactos se mantengan secretos entre los socios, y en que
cada uno de éstos contrate en su propio nombre con los terceros. Esta clase de sociedades se regirá por las
disposiciones relativas a la comunidad de bienes.” (Art. 1669 CC)
Jurisprudència del TS:
• Amb personalitat jurídica: quan els pactes siguin públics (constitució davant de Notari amb Escriptura pública
e hipotètica inscripció en el RM.)
• Sense personalitat jurídica: art. 1669 C.C. (EL MES HABITUAL)
CREACIÓ D’EMPRESES
MICROEMPRESES

ES PODEN TRANSFORMAR EN S.L.?
Artículo 92.1 LSRL:
“La transformación de sociedades civiles (…) no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada y se
hará constar en escritura pública, que habrá de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la de
constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.”
CREACIÓ D’EMPRESES
IMPORTANT: La transformació de la S.C.P. en S.L. es la manera d’evitar la seva
Extinció, en el cas en que només queda un soci. Ex: parella de socis casats que es
separen, mort d’un soci i l’hereu no en vol saber res, etc.
MICROEMPRESES

DIFERÈNCIES EN QUAN A LA SEVA CONSTITUCIÓ:
Empresari individual C.B. S.C. P.
Cap tipus de contracte
Declaració Censal AEAT Inici
Activitat (Mod.036).
CREACIÓ D’EMPRESES
Contracte Privat.
Declaració Censal AEAT Inici Activitat (Mod
036) i sol.licitut de NIF. (lletra E)
Autoliquidació del Impost de Operacions
Societàries (ITPAJD) 1% (Mod. 600), pot no
estar subjecte segons tipus de CB.
MICROEMPRESES
Contracte Privat/Escriptura Pública
Declaració Censal AEAT Inici
Activitat (Mod 036) i sol.licitut de
NIF. (lletra G)
Autoliquidació del Impost de
Operacions Societàries (ITPAJD)
1% (Mod. 600).

RESPONSABILITAT IL·LIMITADA PER DEUTES:
Empresari Individual:
Respondrà personalment amb tot el seu patrimoni present i futur.
C.B.:
Com que no té personalitat jurídica responen els comuners solidàriament.
S.C.P.:
Primer respon la societat i desprès el socis il·limitadament amb el seu patrimoni personal.
Artículo 1.964 C.C: “La acción hipotecaria prescribe a los veinte años, y las personales que no tengan señalado
término especial de prescripción a los quince”.
CREACIÓ D’EMPRESES
MICROEMPRESES

FISCALITAT- SUBJECCIO A IRPF:
Son Subjectes Passius de IRPF pels rendiments obtinguts amb l’especificitat de que la C.B. Y la S.C.P. son
Entitats en Règim d’atribució de rendes.
CREACIÓ D’EMPRESES
CB/SCP = IVA SOCIS/COMUNERS = IRPF
Artículo 10 LIRPF. “Atribución de rentas
Las rentas correspondientes a las sociedades civiles, tengan o no personalidad jurídica,herencias
yacentes, comunidades de bienes y demás entidades a que se refiere el art.
35.4 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, se atribuirán a los socios,herederos,
comuneros o partícipes, respectivamente, de acuerdo con lo establecido en la sección 2ª del título VII de
esta Ley.”
MICROEMPRESES

DISSOLUCIÓ
• Empresari Individual Mort/ tancament / traspàs.
• C.B. Esdevé un únic propietari/
Dissolució cosa comuna
(sol·licitud pública subhasta)
• S.C.P. Transformació a S.L/S.L.U.
Procés de Dissolució.
CREACIÓ D’EMPRESES
MICROEMPRESES

PROCÉS DE DISSOLUCIO S.C.P.:
CREACIÓ D’EMPRESES
1) Acord de Dissolució indicant la Causa.
2) Cessament dels administradors i nomenament de liquidadors
3) LIQUIDADORS paguen les deutes i cobren els crèdits pendents.
3) El REMANENT:
-SI HI HA ES REPARTEIX entre els socis en % a les seves participacions
-SI FALTEN DINERS PER PAGAR els socis els aporten en ídem %.
MICROEMPRESES

MOTIUS PER LA SEVA ELECCIÓ: Empresari individual/ C.B./ S.C.P.
AVANTATGES INCONVENIENTS
1. 1.-Constitució ràpida i barata.
2. 2.-En guanys petits tributació per IRPF 30-
35%.
3.- LIMITACIÓ A LA OBTENCIÓ DE CRÈDITS
PER CIRCULANT: Menys Descompte Bancari i
Pòlisses de Crèdit.
4.- En el Traspàs del Negoci Excepte que sigui
S.C.P. (que es pot fer venda de participacions) = canvi
titularitat llicència municipal i nou contracte de lloguer
oficina/local.

NEGOCIS ADIENTS:
Negocis amb les següents característiques:
1. Poc o Nul Risc d’Endeutament per Operacions Corrents
2. Escassa Previsió de Creixement a C/P.
3. Poca necessitat de Finançament de Circulant.
4. No previsió de grans Inversions en Actius Immobilitzats a C/P.
5. No activitat exportadora.
CREACIÓ D’EMPRESES
MICROEMPRESES

Empresari
Individual
CREACIÓ D’EMPRESES
- Comerç al detall.
- Petits transportistes
- Professionals liberals: metges, advocats, agents d’assegurances,
- Petits industrials: paletes, fusters, lampistes, etc.
- Músics, artistes, dibuixants, fotògrafs, etc.
C.B. -Lloguer de locals o naus industrials a petita escala.
-Professionals que comparteixen despatx (psicòlegs, dentistes, notaris).
S.C.P. -Restaurants familiars.
-Petits tallers de reparació.
-Petites Empreses de Serveis (Assessories, arquitectes, copisteries, empreses de
neteja).
-Fusteries d’alumini.
MICROEMPRESES

II. S. LIMITADA/ S. ANONIMA:
CREACIÓ D’EMPRESES
- Diferències entre elles?
- Motius per escollir una o altre?
- Negocis adients?
S. LIMITADA / S. ANONIMA

ASPECTES COMUNS:
- RESPONSABILITAT LIMITADA dels socis per les seves aportacions.
. CONSTITUCIO EN ESCRIPTURA PUBLICA I INSCRIPCIO RM.
. SUJECCIO AL IMP. SOCIETATS. (30-35%- Any 2007 25%-30%)
Òrgans de Govern:
1. Junta d’ Accionistes o Socis
2. Administrador/es o Consell d’ Administració.
. ESTATUTS SOCIALS:
1. Capital Social dividit en accions o participacions.
2. Domicili Social i Objecte social.
3. Possibles Formes de Govern.
4. Transmissió de participacions o accions.
. APLICACIÓ C.Com I NORMATIVA MERCANTIL.
. APLICACIÓ SUBSIDIARIA DEL TRLSA a les S.L.
. Poden ser UNIPERSONALS: S.L.U / S.A.U.
CREACIÓ D’EMPRESES
S. LIMITADA / S. ANONIMA

LA DIFERÈNCIA DE COST.
SA > COST EN LA PUBLICACIO DE CERTES OPERACIONS HABITUALS
(S.A: 1 ó 2 Diaris de Gran Circulació Província/s)
SA > COST EN LA VALORACIO D’ APORTACIONS NO DINERARIES
(S.A: Informe Expert Independent RM).
SA > COST EN LA PUBLICACIÓ DE LA DISSOLUCIÓ
(S.A: Diaris de Gran Circulació)
EXEMPLE DE COST DE PUBLICACIO A LA SECCIO ANUNCIS OFICIALS DE “LA VANGUARDIA”.
¼ PAGINA DIA LABORAL 3.800,00 € + IVA aprox.
“ FESTIU 6.340,00 € + IVA aprox.
CREACIÓ D’EMPRESES
S. LIMITADA / S. ANONIMA

MOMENTS DE LA VIDA DE LA SOCIETAT (SA i SL)
CONSTITUCIÓ- APROBACIÓ ESTATUTS SOCIALS
1) Denominació de la societat: Sol·licitar el Certificat de la denominació social al RMC.
2) Objecte social: Llista de possibles activitats a desenvolupar.
3) Domicili social: Centre de l’efectiva administració i direcció o on radica el principal establiment o explotació
4) Capital Social: S.A.- Accions (títols valores nominatius o al portador)
S.L.- Participacions (anotacions en Llibre Registro de Socis).
El capital mínim: 3.005,006 € per S.L
60.010,12 € per S.A. (desemborsament parcial del 25%).
CREACIÓ D’EMPRESES
S. LIMITADA / S. ANONIMA

5) Liquidació 1% Operacions Societàries.
6) Aportacions:
CREACIÓ D’EMPRESES
• En metàl·lic amb Certificat Bancari
• En espècie: S.L.= inventari detallat i valorat.
7) Administració: opcional
- Administrador Únic.
- Administradors Solidaris o Mancomunats
- Consell d’ Administració (mínim 3).
S.A.= + Informe Expert Independent.
S.A no permet clàusula estatutària alternativa
S. LIMITADA / S. ANONIMA

TRANSMISIÓ D’ ACCIONS/PARTICIPACIONS
CREACIÓ D’EMPRESES
Forma de Transmissió SL SA
Intervius a favor de socis, cònjuge, ascendent
o descendent,o a favor empreses del grup.
Lliure (excepte pacte Estatutari en
contra)
Intervius a favor altres persones o empreses. Dret d’adquisició preferent per la
resta de socis i en el seu defecte
per la societat.
S. LIMITADA / S. ANONIMA
Lliure (excepte pacte o
Estatutari en contra,
únicament a Accions
Nominatives, mai al Portador
ni Accions Cotitzades).
Ídem anterior SA

CREACIÓ D’EMPRESES
Forma de Transmissió SL SA
Mortis Causa Lliure (excepte pacte Estatutari en
contra que comportarà valoració
per auditor si no hi ha acord).
Forçosa Dret d’adquisició preferent per
la resta de socis i en el seu
defecte per la societat
S. LIMITADA / S. ANONIMA
Lliure (excepte pacte
Estatutari en contra que
comportarà valoració per
auditor sempre)
Ídem anterior SA

ÒRGANS D’ADMINISTRACIO
Pacte Estatutari Alternatiu a opció de la Junta
General
CREACIÓ D’EMPRESES
S.L. S.A.
SI es Possible. NO es Possible.
Pacte Estatutari indicant nº mínim i màxim NO es Necessari Indispensable.
Duració Màxima Càrrec Indefinit 5 anys.
Incompatibilitat per dedicar-se a la mateixa
activitat econòmica
Núm. Màxim de Membres del Consell de
Administració.
Acció de Responsabilitat dels socis cap al
Administrador
S. LIMITADA / S. ANONIMA
NO, Excepte autorització
Junta General.
Majoria simple de vots (1/2
+1) que representen mínim
1/3 capital social
NO.
12 No hi ha màxim
Basta majoria simple de vots (1/2 +1)

APROVACIO DE RESULTATS-REPARTIMENT DE BENEFICIS- RESERVES SOCIALS
CONVOCATORIA JUNTA GENERAL: PER APROVACIÓ COMPTES ANUALS
QUE PRESENTA L’ADMINISTRADOR AMB
PROPOSTA DE REPARTIMENT .
DRET D’ EXAMEN DELS SOCIS: DES DE LA CONVOCATORIA I AMB
ANTERIORITAT A LA JUNTA
CREACIÓ D’EMPRESES
S. LIMITADA / S. ANONIMA

CELEBRACIÓ JUNTA GENERAL: Aprova les Comptes Anuals que presenta l’Administrador, el seu
repartiment i la gestió del Administrador (PLAÇ 6
MESOS DES DE EL TANCAMENT DE L’EXERCICI)
DIPÒSIT DE COMPTES: EN EL RM, EN PLAÇ DE 1 MES
DES DE APROVACIÓ.
CREACIÓ D’EMPRESES
S. LIMITADA / S. ANONIMA

RESERVA LEGAL:
És OBLIGATÒRIA i en principi INDISPOSABLE.
Artículo 214 LSA. Reserva Legal
“1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal
hasta que ésta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.
2. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de
pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.”
CREACIÓ D’EMPRESES
S. LIMITADA / S. ANONIMA

RESERVES VOLUNTÀRIES:
Qualsevol altre, són de LLIURE DISPOSICIÓ
Artículo 213 LSA. Aplicación del resultado
“2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con
cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es
o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social.
Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la
sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas
pérdidas.”
CREACIÓ D’EMPRESES
S. LIMITADA / S. ANONIMA

DISOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ (Arts. 260 LSA, i Arts. 104 a 124 LSL)
CAUSES MÉS COMUNS DE DISOLUCIÓ:
a) Por voluntad de sus socios.
a) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin
social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
(Ejemplo: 2 socios al 50%)
d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años
consecutivos.
e) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del
capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea
procedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal.
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
CREACIÓ D’EMPRESES
S. LIMITADA / S. ANONIMA

CONSEQÜÈNCIA DE LA NO DISSOLUCIÓ PER PÈRDUES QUE DEIXEN EL PATRIMONI
COMPTABLE A MENYS DE LA MEITAT DEL CAPITAL SOCIAL
L’ADMINISTRADOR RESPON PERSONALMENT (Art. 108 LSL)
Art. 2.4 NOVA LLEI CONCURSAL 2/2003:
El Creditor podrà instar el CONCURS si hi ha:
CREACIÓ D’EMPRESES
- Sobreseïment general en el pagament de les obligacions de l’Empresari.
- Impagament de quotes de S.S., impostos o salaris dels seus treballadors en els darrers 3 MESOS.
S. LIMITADA / S. ANONIMA

PROCCES DE DISSOLUCIÓ
Junta de Dissolució: Nomenament de Liquidadors
Cessament d’ Administradors
SA anunci al BORME i Diari (Art. 263 LSA)
Escriptura Dissolució Inscripció RM (Art. 239 RRM)
CREACIÓ D’EMPRESES
S. LIMITADA / S. ANONIMA

CREACIÓ D’EMPRESES
PROCES DE LIQUIDACIÓ
Balanç INICIAL
Procés Liquidació
Balanç Final
Junta aprova Balanç Final-
SA anunci BORME i 1 diari (Art. 275 LSA)
Socis impugnen balanç Socis NO impugnen balanç
Procés Judicial ESCRIPTURA D’EXTINCIÓ
Sentència Repartiment (1% Op. Societàries.)
Inscripció RM i dipòsit de Llibres o
custodia liquidador (opcional en S.L).
S. LIMITADA / S. ANONIMA

SOCIETAT UNIPERSONAL
És una S.A. o S,L , amb la única particularitat de tenir un sol soci.
CREACIÓ D’EMPRESES
Modalitats
ORIGINÀRIA SOBREVINGUDA
Es constitueix Constituïda amb + 1
amb 1 sol soci soci, acaba
essent només 1 soci.
PUBLICITAT: Documentació: cartes, factures (S.L.U/ S.A.U)
Registral: adquisició/ pèrdua de la condició,
i canvi del soci únic (6 mesos resp. Soci únic)
S. LIMITADA / S. ANONIMA

MOTIUS PER LA SEVA ELECCIÓ:
CREACIÓ D’EMPRESES
S.L./ S.A.
AVANTATGES INCONVENIENTS
* Responsabilitat LIMITADA: El soci només
respondrà pel capital aportat i MAI amb els seus bens
personals (Excepte Administradors amb conducta
irresponsable)
* Majors facilitats per a la obtenció de Crèdits
per Circulant: Descompte bancari i Pòlisses de Crèdit
(No obstant moltes vegades amb AVAL dels
Administradors).
*Son Transformables a S.L.U o S.A.U.
*No necessiten SOCIS
TREBALLADORS.
S. LIMITADA / S. ANONIMA
• *>COST per la constitució, funcionament i
dissolució.(ESPECIALMENT EN S.A.)
• *>NECESSITAT DE CERTA ESTRUCTURA
ORGANITZATIVA: Comptabilitat ajustada al P.G.C.,
Subjecció IMP. SOCIETATS, Legalitzar Llibres i Dipositar
Comptes Anuals.
• * VIGILAR SITUACIONS DE PERDUES
ACUMULADES (Art. 104.1. e) LSL)
*SORTIDES DE SOCIS EN SOCIETATS AMB 2
SOCIS AL 50 % (a diferencia de les S.C.P. no es poden
dissoldre per la simple voluntat de un soci).

NEGOCIS ADIENTS:
CREACIÓ D’EMPRESES
- Risc de Endeutament Mig o Alt.
- Previsió de Creixement a C/P
- Necessitat de Finançament de Circulant.
- Previsió de grans Inversions en Actius Immobilitzats a C/P.
- Activitat Exportadora/Importadora.
S. LIMITADA / S. ANONIMA

Exemples:
S.A. -Societats que cotitzen a Borsa.
-Societats que es situen a mercats i/o sectors propis de
Grans Empreses o Multinacionals (Químiques, Farmacèutiques,
Constructores de Obra Civil, Indústries Fabricants de Matèries
Primeres, Grans Empreses Alimentació, etc.).
S.L. -Per exclusió les restants Societats Industrials o de Serveis, com ara Comercials al
Por Major, Distribuïdores, Empreses de Serveis Professionals (Advocats, Informàtica,
Consultories, Auditories, etc)
CREACIÓ D’EMPRESES
S. LIMITADA / S. ANONIMA

III. ALTRES FORMES SOCIETÀRIES
CREACIÓ D’EMPRESES
- Societats Laborals
- Cooperatives
- S.L.N.E.
- Societats Patrimonials, Holdings i Grups de Empreses.
ALTRES FORMES SOCIETARIES

SOCIETATS LABORALS (Llei 24 de Març de 1997)
“Son aquelles Societats Anònimes o de Responsabilitat Limitada de naturalesa mercantil, en las que la major
part del capital social es propietat dels treballadors que presten en les mateixes serveis retribuïts en forma
personal i directa, i que la seva relació laboral ho es per temps indefinit.”
CREACIÓ D’EMPRESES
ALTRES FORMES SOCIETARIES

CLASSES D’ACCIONS/PARTICIPACIONS
1. CLASSE LABORAL: les que pertanyen als “socis treballadors” que han de ser superiors al 51% del capital
social.
2. CLASSE GENERAL: la resta que pertanyen a “socis capitalistes” i/o socis treballadors de la empresa sense
contracte indefinit.
CREACIÓ D’EMPRESES
ALTRES FORMES SOCIETARIES

CREACIÓ D’EMPRESES
S.L.L./S.A.L.
AVANTATGES INCONVENIENTS
- FISCALS:
1. Lliure Amortització ISOC, 5
primers anys.
2. Exempció Op. Societàries
(Constitució, Ampliació i
Transformació) i bonificació
99% AJD en idèntics supòsits.
3. Bonificació99% ITP compra de
béns de l’empresa d’origen de la
major part de treballadors.
4. Bonificació 99% AJD en
Constitució de Préstecs per
la compra d’actius fitxes.
ALTRES FORMES SOCIETARIES
- En quan als SOCIS:
1. Mínim 3.
2. Cap soci més del 1/3
(excepte societats
participades per ens públics)
3. No més del 49%
participacions/accions de
classe general.
4. No admeten participacions o
accions sense vot.

CREACIÓ D’EMPRESES
AVANTATGES INCONVENIENTS
- Possibilitat de Capitalitzar la Prestació per Atur.
- Línies de Finançament
i Ajuts Específics del Departament
de Treball.
- Responsabilitat Limitada
S.L.L./S.A.L.
ALTRES FORMES SOCIETARIES
- El número d’hores-any
treballades pels treballadors
amb contracte indefinit
no pot ser superior al 15% del total
d’hores-anys treballades pels
socis treballadors. ( En societats
de -25 trab. el límit es el 25%)
-Inscripció Prèvia al Registre de
Societats Laborals.
-Dret Preferent dels Treballadors
Indefinits per comprar
accions/participacions de classe
laboral.
-FER (Fons Especial de Reserva): 10%
beneficis.

PERDUA DE LA QUALIFICACIÓ DE SOCIETAT LABORAL.
Causes:
-Legals:
-Voluntàries:
CREACIÓ D’EMPRESES
• Excedir dels límits hores-anys treballades o del repartiment de participacions .
• Falta de dotació del fons de reserva especial.
• Reconversió a S.L. O S.A. per decisió dels socis.
Conseqüències:
La desqualificació abans de 5 anys des de la seva constitució o transformació comporta la pèrdua
dels beneficis fiscals. (Art. 16 LSL).
ALTRES FORMES SOCIETARIES

COOPERATIVES S.COOP/ S.C.C.L o S.C.C. Iltda.
-FISCALS:
1. Règim Fiscal Especial a efectes de
ISOC- 20% sobre resultats
cooperatius i tipus normal sobre
extracooperatius.
-Possibilitat de Capitalitzar la Prestació
d’Atur.
CREACIÓ D’EMPRESES
AVANTATGES INCONVENIENTS
- Línies de Finançament
i Ajuts Específics del Departament
de Treball.
- Responsabilitat Limitada (excepte pacte en contra als
Estatuts)
- Capital social mínim: 3.000,00 €.
ALTRES FORMES SOCIETARIES
- Mínim 3 SOCIS.
- Consell Rector (mínim 3)
- Interventors de Comptes (de 1 a 3)
- Inscripció en el Registre General de
Cooperatives de Catalunya
-FRO(Fons Reserva Obligatori)
mínim 30% excedents cooperatius
i 50% extracooperatius. IRREPARTIBLE.
- FEPC (Fons Educació i Promoció
Cooperativa) mínim 10% excedents
cooperatius. IRREPARTIBLE.
- COOPERATIVES DE TREBALL
ASOCIAT: El número de hores-any
treballades pels treballadors
contractats per temps indefinit (que
no siguin socis) no podrà ser superior al 30
per cent del total de hores-any treballades pels socis
treballadors.

SOCIETAT LIMITADA NOVA EMPRESA –SLNE (Llei 7/2003 de 1 de Abril que modifica la LSL).
CREACIÓ D’EMPRESES
AVANTATGES INCONVENIENTS
- Inscripció Telemàtica (48 hores, Notari envia DUE a
AEAT, RM inscriu, ).
- Pot ser Unipersonal.
-- Responsabilitat Limitada.
-- No cal Llibre de Socis.
-- Pot transformar-se en S.L.
-- FISCALS. Compte Estalvi-Empresa
- Ajornament ISOC 1er i 2º any (12 i 6 mesos)/
Retencions IRPF - 1er any/ Operacions Societàries 1
any 1% Constitució..
- No Pagaments Fraccionats ISOC – 2 primers anys.
ALTRES FORMES SOCIETARIES
- Màxim 5 SOCIS fundadors (només
Persones Físiques)
- Capital social Màxim: 120.202,00 € (El
Mínim 3.012,00 €.)
-- No permet aportacions en espècie.
- L’administrador ha de ser soci i no permet Consell
d’administració.

SOCIETATS PATRIMONIALS (Arts. 61 a 63 Llei 4/2004 Impost de Societats).
“Son aquellas Sociedades en las que más de la mitad de su activo esté constituido por valores o que más de la
mitad de su activo no esté afecto a actividades económicas y más del 50% del capital social pertenece a 10 o
menos socios o a un grupo familiar” (Art. 61. 1 a) LISOC)
NOTA: A partir de 01-01-2007 DESAPAREIXEN i si no es dissolen passen a ser S.L. o S.A. normals.
FUNCIÓ: PROTEGUIR PATRIMONIS separant-te’l de les Empreses Productives on esta el risc.
CREACIÓ D’EMPRESES
ALTRES FORMES SOCIETARIES

SOCIETATS HOLDING I GRUPS D’EMPRESES
Formes societàries poc regulades legalment al nostre país, i que o bé només estan contemplades a la normativa fiscal
(GRUP D’EMPRESES) o son models d’altres països recentment introduïts (SOCIETATS HOLDING).
Serveixen per operacions de REESTRUCTURACIÓ EMPRESARIAL, en definitiva minimitzar riscos, facilitar la seva
transmissió i venda, i millorar la seva gestió. Actualment permeten reconvertir societats familiars per adequar-les a la
realitat del mercat global.
CREACIÓ D’EMPRESES
ALTRES FORMES SOCIETARIES

ASPECTES LABORALS DE L’EMPRENEDOR
0. La Seguretat Social
I. L’enquadrament dels Administradors en la Seguretat Social en funció del tipus societari
II. Règim especial de Treballadors Autònoms versus Règim General
III. Retribució del Administradors
CREACIÓ D’EMPRESES

0. LA SEGURETAT SOCIAL
QUÈ ÉS L’ADMINISTRACIÓ DE LA SEGURETAT SOCIAL?
L’Administració de la Seguretat Social és el conjunt d’Òrgans Administratius amb facultats i competències
reguladores i gestores dedicades a garantir als ciutadans el conjunt de prestacions assistencials, sanitàries i
econòmiques.
La gestió del Sistema de Seguretat Social espanyol s’atribueix a:
Tresoreria General de la Seguretat Social (TGSS)
Institut Nacional de la Seguretat Social (INSS)
Institut Social de la Marina (ISM)
Entitats col·laboradores (Mútues de AT)
CREACIÓ D’EMPRESES
LA SEGURETAT SOCIAL

LA TRESORERIA GENERAL DE LA SEGURETAT SOCIAL TGSS
Unifica els recursos econòmics i l’administració financera del Sistema de la Seguretat Social. Competències en
matèria de:
1) Inscripció d’empreses.
2) Afiliació de treballadors.
3) Gestió i control de les cotitzacions.
4) Recaptació de quotes i demés recursos de financiació.
CREACIÓ D’EMPRESES
LA SEGURETAT SOCIAL

L’INSTITUT NACIONAL DE LA SEGURETAT SOCIAL INSS ENTITAT GESTORA AMB
COMPETÈNCIES SOBRE:
1) Reconeixement i control del dret a les prestacions econòmiques.
2) Reconeixement del dret a l’assistència sanitària.
3) Negociació i execució dels Convenis Internacionals de Seguretat Social.
4) La gestió i funcionament del Registre de Prestacions Socials Públiques
CREACIÓ D’EMPRESES
LA SEGURETAT SOCIAL

CAMP D’APLICACIÓ DEL SISTEMA DE LA SEGURETAT SOCIAL
Inclosos en el camp d’aplicació del Sistema de la Seguretat Social, tots els espanyols i estrangers que exerceixin
la seva activitat al territori nacional, i estiguin inclosos a algun dels següents apartats:
Treballadors per compte aliè
Treballadors per compte propi o autònoms
Socis treballadors de cooperatives de treball associat
Estudiants
Funcionaris públics, civils o militars.
CREACIÓ D’EMPRESES
LA SEGURETAT SOCIAL

COMPOSICIÓ DEL SISTEMA DE LA SEGURETAT SOCIAL
El Sistema de Seguretat Social està compost pel Règim General i per Règims Especials que són:
Règim Especial agrari
Règim Especial de treballadors Autònoms
Règim especial de Empleats de la Llar
Règim Especial de Mineria del Carbó
Règim Especial de Treballadors de Mar
CREACIÓ D’EMPRESES
LA SEGURETAT SOCIAL

RÈGIM GENERAL DE LA SEGURETAT SOCIAL
Inclosos en aquest Règim:
Treballadors per compte aliè o assimilats
Majors de 16 anys
Independència de modalitat contractual
Altres
Exclosos d’aquest Règim:
Cònjuge, descendents, ascendents de l’empresari fins a segon grau, ocupats al seu centre de treball,
quan convisquin a la seva llar i estiguin al seu càrrec
Altres
CREACIÓ D’EMPRESES
LA SEGURETAT SOCIAL

RÈGIM ESPECIAL DE TREBALLADORS AUTÒNOMS
Inclosos en aquest Règim:
Treballador per compte propi que realitzi de forma habitual, personal i directa una activitat econòmica a títol
lucratiu.
No subjecció a contracte de treball.
Majors de 18 anys
Cònjuge i parents fins a segon grau que col·laborin amb ells i que no tinguin la condició d’assalariats (Convivència)
Exclosos d’aquest Règim:
Alguns professionals col·legiats (per ex. Advocats)
CREACIÓ D’EMPRESES
LA SEGURETAT SOCIAL

I. L’ENQUADRAMENT DELS ADMINISTRADORS A LA SEGURETAT
SOCIAL EN FUNCIÓ DEL TIPUS SOCIETARI
CONTROL EFECTIU DE LA SOCIETAT
Posseir personalment el 50% capital social
Estar el 50% del capital distribuït entre socis amb els que convisqui i amb els
que tingui vincle conjugal o de parentiu fins a segon grau
Posseir un terç del capital social
Posseir una quarta part del capital social, si té atribuïdes funcions de direcció
i gerència de la societat
CREACIÓ D’EMPRESES
L’ENQUADRAMENT DELS ADMINISTRADORS A LA S.S.
Presumpció iuris et iure
Presumpció iuris tantum

SOCIETAT CIVIL PRIVADA
CREACIÓ D’EMPRESES
SOCIETAT CIVIL PRIVADA RÈGIM
Soci treballador RETA
Soci no treballador NO
L’ENQUADRAMENT DELS ADMINISTRADORS EN LA S.S.

ADMINISTRADORS/ SOCIS DE SOCIETATS MERCANTILS
SOCIETATS MERCANTILS CAPITALISTES RÈGIM
Socis treballadors que:
- No posseeixin control efectiu de la societat.
Socis treballadors membres d’òrgans d’administració que:
- No desenvolupin funcions de direcció i gerència.
- No posseeixin control efectiu de la societat.
Socis, consellers i administradors que:
- Desenvolupin funcions de direcció i gerència.
- Siguin retribuïts per les funcions anteriors o per ser treballadors de la societat.
- No posseeixin el control efectiu de la societat.
CREACIÓ D’EMPRESES
L’ENQUADRAMENT DELS ADMINISTRADORS EN LA S.S.
General
General
General amb exclusió de l’atur i
FOGASA

CREACIÓ D’EMPRESES
SOCIETATS MERCANTILS CAPITALISTES
Soci amb relació laboral d’alta direcció que no tingui el control efectiu de la
societat.
RÈGIM
Règim general o especial que
correspongui
Personal d’alta direcció Règim general o especial que
correspongui
Socis, administradors o no, quan l’objecte social no estigui constituït per
l’exercici d’activitats empresarials o professionals, sinó només per
l’administració del patrimoni dels socis
Consellers o membres d’òrgans d’administració, siguin o no socis, quan la
seva activitat a l’empresa es limiti a la inherent a tal activitat
L’ENQUADRAMENT DELS ADMINISTRADORS EN LA S.S.
Exclosos del sistema de la Seguretat
Social
Exclosos del sistema de la Seguretat
Social

CREACIÓ D’EMPRESES
SOCIETATS MERCANTILS CAPITALISTES
Socis que:
- Desenvolupin funcions de direcció i gerència a títol lucratiu i de forma habitual, personal
i directa
- Posseeixin control efectiu de la societat
Socis treballadors que:
- Prestin serveis a títol lucratiu de forma habitual
- Que posseeixin control efectiu de la societat
Consellers o administradors que:
- Desenvolupin funcions de direcció i gerència.
- Posseeixin el control efectiu
Socis que:
- Prestin serveis a títol lucratiu i de forma habitual, personal i directa.
- Posseeixin el control efectiu
L’ENQUADRAMENT DELS ADMINISTRADORS EN LA S.S.
RÈGIM
RETA
RETA
RETA
RETA

SOCIS TREBALLADORS DE SOCIETATS LABORALS
CREACIÓ D’EMPRESES
SOCIETATS LABORALS RÈGIM
Socis treballadors amb participació, al menys, del 50%, junt amb la del cònjuge o
parents fins a segon grau, amb excepció que l’exercici del control requereixi el
concurs de persones alienes a la relació familiar
Soci treballador, administrador que
realitzi funcions de direcció i gerència
Sigui retribuït per el desenvolupament
d’aquest càrrec, estigui o no vinculat a la
societat mitjançant relació laboral comuna o
especial
Estiguin vinculats mitjançant relació laboral
de caràcter especial de personal d’Alta
Direcció
L’ENQUADRAMENT DELS ADMINISTRADORS EN LA S.S.
RETA
General, amb excepció de
protecció per l’atur i
FOGASA

CREACIÓ D’EMPRESES
SOCIETATS LABORALS RÈGIM
Socis treballadors i administradors, vinculats o no simultàniament per relació
laboral comuna o especial que:
- Realitzin funcions de direcció i gerència
- Siguin o no retribuïts pel càrrec
Socis treballadors amb participació al capital social que no excedeixi del
33,33% encara que formin part de l’òrgan d’administració que:
- Realitzin funcions de direcció i gerència
General, amb excepció de protecció
per atur i FOGASA
General o especial que
correspongui
Socis treballadors General o especial que
correspongui
L’ENQUADRAMENT DELS ADMINISTRADORS EN LA S.S.

SOCIS DE COOPERATIVES
CREACIÓ D’EMPRESES
COOPERATIVES DE TREBALL ASSOCIAT RÈGIM
Socis treballadors, a opció de la cooperativa:
- Assimilat a treballador per compte aliena
- Treballador Autònom
L’ENQUADRAMENT DELS ADMINISTRADORS EN LA S.S.
General o especial que
correspongui segons activitat
RETA

II. RÈGIM GENERAL DE TREBALLADORS AUTÒNOMS VERSUS
RÈGIM GENERAL
ACCIÓ PROTECTORA DE LA SEGURETAT SOCIAL RETA.
S’EQUIPARAN les prestacions per als treballadors per compte pròpia en las mateixes condicions que els
treballadors per compte aliena
Contingències Comuns i Contingències Professionals.
CREACIÓ D’EMPRESES
1) Han de cobrir-les la mateixa entitat
2) Són de caràcter voluntari
3) Compromís de cobertura exigible durant 3 anys
RÈGIM GENERAL DE TREBALLADORS AUTÒNOMS VERSUS RÈGIM GENERAL

CONTINGÈNCIES COMUNES
Prestació per Malaltia Comuna o Accident No Laboral a
partir del quart dia de baixa.
Prestació:
CREACIÓ D’EMPRESES
- 60% BR des del quart al vigèsim dia
- 75% BR a partir d’aquest moment
RÈGIM GENERAL DE TREBALLADORS AUTÒNOMS VERSUS RÈGIM GENERAL

CONTINGÈNCIES PROFESSIONALS
Prestació per Accident de Treball o Malaltia Professional a
partir del dia següent de la baixa.
EXCLUSIÓ: No té la consideració d’accident de treball els que pateixi el treballador al anar o tornar del lloc de
treball
CREACIÓ D’EMPRESES
RÈGIM GENERAL DE TREBALLADORS AUTÒNOMS VERSUS RÈGIM GENERAL

PRESTACIONS CONTINGÈNCIES PROFESSIONALS
Assistència Sanitària
Subsidi per IT 75% de BR (del mes anterior a baixa)
Prestació incapacitat permanent Parcial Disminució no inferior al 50% del rendiment
normal de la professió.
CREACIÓ D’EMPRESES
Total Sigui quina sigui la seva edat, pot optar entre
cobrar 40 mensualitats a tant alçat o una
pensió del 55% de la seva BR.
Absoluta
Gran invalidesa
Mort i supervivència Auxili defunció
Pensió viudetat
Exempció: es paga encara que no al corrent de
quotes.
Pensió orfandat
Pensió per a familiars
Subsidi temporal per a familiars
Indemnitzacions a tant alçat per lesions permanents no invalidants.
RÈGIM GENERAL DE TREBALLADORS AUTÒNOMS VERSUS RÈGIM GENERAL

CONTINGÈNCIA ALTERNATIVA PRESTACIÓ IT TIPUS COTITZACIÓ
CREACIÓ D’EMPRESES
Comuns Acollir-se a IT per
CC
Professionals Acollir-se CP si té
coberta la CC
A partir del 4 dia 29.8%
No acollir-se No té prestació 26.5%
A partir del dia següent Epígraf de cotització específic
No acollir-se No té prestació ---
RÈGIM GENERAL DE TREBALLADORS AUTÒNOMS VERSUS RÈGIM GENERAL

BASES I TIPUS COTITZACIÓ RÈGIM TREBALLADORS AUTÒNOMS. COM ES COTITZA
Base Mínima 785,70
Base Mínima treballadors amb 50 anys o més a 01-01-
2005
Base Mínima treballadors amb 30 anys o menys i
dones amb 45 anys o més
CREACIÓ D’EMPRESES
809,00
Base Màxima 2.897,70
Base Límit > 49 anys 1.509,60
Tipus (amb IT) 29,80
Tipus (sense IT) 26,50
Reducció i bonificació d’un 25% durant 2 anys
Tipus AT i EP (amb IT) Segons Tarifa Primes Annexa 2 RD 2930/79 de 29 de
desembre
RÈGIM GENERAL DE TREBALLADORS AUTÒNOMS VERSUS RÈGIM GENERAL

BASES I TIPUS COTITZACIÓ RÈGIM GENERAL SEGURETAT SOCIAL. COM ES COTITZA.
CONTINGÈNCIA EMPRESA TREBALLADOR TOTAL
C. Comunes 23,60 4,70 28,30
ATUR:
* Tipus General 5,75 1,55 7,30
FOGASA 0,40 0 0,20
FP 0,60 0,10 0,70
CREACIÓ D’EMPRESES
MÀXIM
Límits Cotització AT i EP 2.897,70
MÍNIM
631,20
RÈGIM GENERAL DE TREBALLADORS AUTÒNOMS VERSUS RÈGIM GENERAL

III. RETRIBUCIÓ DELS ADMINISTRADORS
CREACIÓ D’EMPRESES
- Retribucions per funcions de administrador. Han de constar en els Estatuts, major retenció. 35%
- Retribucions per treballs realitzats a la societat diferents del d’administrador
- Retribucions en espècie.
RETRIBUCIÓ DELS ADMINISTRADORS

RETRIBUCIONS EN ESPÈCIE
La retribució econòmica pot ser en efectiu o en espècie.
En espècie no es pot superar el 30%
Conceptes en espècie amb beneficis fiscals per ser:
CREACIÓ D’EMPRESES
1) Rendes exemptes
2) Per normes de valoració d’aquestes rendes per les quals la valoració resulta inferior a la de mercat
RETRIBUCIÓ DELS ADMINISTRADORS

RENDES EXEMPTES
Formació Empleats
Serveis socials i culturals
Assegurances de malaltia
Entrega productes a preus rebaixats
Prestació directa o indirecta del servei de menjador
Assegurances d’accident laboral o de responsabilitat civil del treballador
Entrega gratuïta o rebaixada d’accions al capital de l’empresa
CREACIÓ D’EMPRESES
RETRIBUCIÓ DELS ADMINISTRADORS

NORMES VALORACIÓ DE RENDES EN ESPÈCIE
Utilització o entrega de vivenda
Utilització vehicle
Préstecs a tipus d’interès inferior al legal dels diners
Opcions sobre acciones (“Stock options”)
CREACIÓ D’EMPRESES
RETRIBUCIÓ DELS ADMINISTRADORS

CONCEPTES EXEMPTS DE IRPF I DE COTITZACIÓ A LA SEGURETAT SOCIAL
CONCEPTE EXEMPT IRPF EXEMPT SS
Plus transport i distància No exempt 20% IPREM
Despeses locomoció: •Import Justificat
- Ús de transport públic
- Ús de transport propi
Dietes per desplaçaments a municipis distints:
CREACIÓ D’EMPRESES
- 0,19€/km
- Peatge Justificat
- Aparcament just.
- Despeses d’estança L’import justificat
- Manutenció en hotels, restaurants… Fins a 52,29 € / dia
- Pernoctar fora de la seva residència
habitual
Fins a 91,35 € / dia
Descomptes en menjar:
- Entrega de productes rebaixats en quantitats L’import de productes
- Entrega de vals-menjar 7,81 € / dia
RETRIBUCIÓ DELS ADMINISTRADORS

CREACIÓ D’EMPRESES