MODELO ESTATUTOS SOCIALES SOCIEDAD LIMITADA ... - ICAB

MODELO
DE
ESTATUTOS SOCIALES
DE
SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL
DE
ABOGADOS
Modelo elaborado por el
Il·lustre Col·legi d’Advocats de Barcelona

MODELO DE ESTATUTOS SOCIALES
DE SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL DE ABOGADOS
“(…), SLP”
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
Artículo 1º.- Denominación
Artículo 2º.- Objeto social
Artículo 3º.- Duración
Artículo 4º.- Domicilio
Artículo 5º.- Capital social
Artículo 6º.- Participaciones
Artículo 7º.- Prestaciones accesorias
TÍTULO II
CAPITAL Y PARTICIPACIONES
Artículo 8º.- Transmisión de participaciones
Artículo 9º.- Documentación de la transmisión
Artículo 10º.- Libro registro de socios
Artículo 11º.- Usufructo, prenda, cotitularidad y embargo de participaciones
TÍTULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
CAPÍTULO I
JUNTA GENERAL
Artículo 12º.- Formación de la voluntad
Artículo 13º.- Competencias
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Artículo 14º.- Convocatoria
Artículo 15º.- Constitución
Artículo 16º.- Asistencia y representación
Artículo 17º.- Adopción de acuerdos
Artículo 18º.- Conflicto de intereses
Artículo 19º.- Acta
Artículo 20º.- Competencias
Artículo 21º.- Sistemas de organización
Artículo 22º.- Nombramiento
Artículo 23º.- Duración
Artículo 24º.- Retribución
CAPÍTULO II
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 25º.- Consejo de administración
Artículo 26º.- Ejercicio social
Artículo 27º.- Cuentas anuales
TÍTULO IV
EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES
Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
Artículo 28º.- Derecho de información de los socios
Artículo 29º.- Distribución de dividendos
TÍTULO V
SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Artículo 30º.- Derecho de separación
Artículo 31º.- Exclusión de socios
Artículo 32º.- Cuota de liquidación
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TÍTULO VI
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 33º.- Causas de disolución
Artículo 34º.- Liquidación de la sociedad
Artículo 35º.- Sumisión a arbitraje
Artículo 36º.- Mediación colegial
TÍTULO VII
RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
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TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
Artículo 1º.- DENOMINACIÓN
Bajo la denominación de “(…), SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL”,
se constituye una sociedad de responsabilidad limitada profesional, que se regirá
por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por la Ley 2/2007, de 15 de
marzo, de Sociedades Profesionales y, según corresponda, por la Ley 2/1995, de 23
de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, así como por la demás
legislación que le sea aplicable.
[TEXTO COMPLEMENTARIO EN CASO DE DENOMINACIÓN
SOCIAL SUBJETIVA: En caso de que un socio profesional cuyo
nombre figure total o parcialmente en la denominación social perdiera
por cualquier causa su condición de socio profesional, dicho socio y, en
su caso, sus herederos, podrá exigir a la sociedad la supresión
inmediata de su nombre de la denominación social.]
[TEXTO ALTERNATIVO AL ANTERIOR EN CASO DE
DENOMINACIÓN SOCIAL SUBJETIVA: En caso de que un socio
profesional cuyo nombre figure total o parcialmente en la
denominación social perdiera por cualquier causa su condición de
socio profesional, ni dicho socio, ni, en su caso, sus herederos, podrán
exigir a la sociedad la supresión de su nombre de la denominación
social.]
Artículo 2º.- OBJETO SOCIAL
La sociedad tiene por objeto el ejercicio de la actividad profesional propia
de la abogacía.
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[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE SOCIEDAD
MULTIDISCIPLINAR: La sociedad tiene por objeto el ejercicio de las
siguientes actividades profesionales (…).]
El objeto social podrá desarrollarse mediante su participación en otras
sociedades profesionales. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo
ejercicio la ley exija requisitos especiales, que no queden cumplidos por esta
sociedad.
Artículo 3º.- DURACIÓN Y COMIENZO DE LAS OPERACIONES
La duración de la sociedad es indefinida.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE SOCIEDAD DE DURACIÓN
TEMPORAL: La sociedad se constituye por un plazo de (…) años, que
empezarán a contarse desde la fecha de inscripción de la sociedad en el
Registro Mercantil. La Junta General podrá acordar la prórroga de la
sociedad antes de que finalice el plazo inicialmente establecido.]
La sociedad dará comienzo a sus actividades en la fecha de su inscripción en
el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio de Abogados de Barcelona.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE SOCIEDAD
MULTIDISCIPLINAR: La sociedad dará comienzo a sus actividades en
la fecha de su inscripción en todos los Registros de Sociedades
Profesionales de los Colegios de cada una de las profesiones que
constituyan su objeto social.]
Artículo 4º.- DOMICILIO
El domicilio de la Sociedad se establece en la calle (…) del término
municipal de (…).
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Por acuerdo o decisión del órgano de administración podrá cambiarse el
domicilio social dentro del mismo término municipal; así como crearse, trasladarse
o suprimirse las sucursales, en cualquier lugar del territorio nacional o del
extranjero, que el desarrollo de la actividad profesional haga necesario o
conveniente.
Artículo 5º.- CAPITAL SOCIAL
TITULO II
CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
El capital social se fija en (…) EUROS (…) (repetir la cifra expresada en
números), y se divide en (…) PARTICIPACIONES (…) (repetir la cifra expresada
en números), iguales, acumulables e indivisibles, íntegramente asumidas y
desembolsadas, con un valor nominal cada una de ellas de (…) EUROS (repetir la
cifra expresada en números), numeradas correlativamente de la UNO (1) a la (…)
(repetir la cifra expresada en números), ambas inclusive.
La totalidad del capital social deberá pertenecer a socios profesionales.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE SOCIEDAD CON SOCIOS NO
PROFESIONALES: De estas participaciones, las números (…) a la (…)
pertenecen a socios profesionales; y de la (…) a la (…), pertenecen a
socios no profesionales.]
Artículo 6º.- PARTICIPACIONES SOCIALES
Las participaciones sociales no se representarán en ningún caso por títulos
especiales, nominativos o al portador, ni mediante anotaciones en cuenta; tampoco
se expedirán resguardos provisionales acreditativos de una o varias participaciones
sociales. El único título de propiedad estará constituido por la escritura pública de
constitución o de aumento de capital, o bien por los documentos públicos que,
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según los casos, acrediten las transmisiones posteriores. Las certificaciones del libro
registro de socios en ningún caso sustituirán al título público de adquisición.
Cada participación concede a su titular el derecho a emitir un voto.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO PARTICIPACIONES CON VOTO
PLURAL: Las participaciones números (…) a la (…) concederán a su
titular el derecho a emitir (…) votos. Las restantes participaciones
concederán a su titular el derecho a emitir un único voto.]
Artículo 7º.- PRESTACIONES ACCESORIAS
Los socios profesionales estarán obligados a prestar en el seno de la sociedad
los servicios profesionales de abogado que constituyen el objeto social. Dichos
socios deberán prestar sus servicios profesionales de acuerdo con las normas y
principios deontológicos propios de la abogacía y, en particular, de conformidad
con los principios de independencia, secreto profesional y responsabilidad personal.
Los socios profesionales prestaran dichos servicios a tiempo completo y en
régimen de exclusiva, sin que por tanto puedan realizar dichas prestaciones en
nombre propio o para personas o sociedades ajenas a la sociedad que se constituye.
No obstante lo anterior, la Junta General, mediante acuerdo favorable de la mayoría
del capital social y de los derechos de voto, podrá autorizar al socio que lo solicite a
prestar sus servicios profesionales para un cliente o en un asunto determinado.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE AUSENCIA DE
PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA: Los socios profesionales
podrán prestar dichos servicios en nombre propio o para personas o
sociedades ajenas a la sociedad que se constituye, siendo necesario en
tal caso que comuniquen tal circunstancia a la sociedad mediante
notificación por escrito al órgano de administración.]
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Estas prestaciones serán retribuidas consistiendo la retribución en una
cantidad mensual, fijada para cada ejercicio por la Junta General, conforme a la
valoración conjunta de los siguientes criterios: antigüedad en el ejercicio,
aportación de clientela, dedicación al desarrollo del objeto social y actividades de
promoción de la sociedad profesional.
El incumplimiento de las prestaciones accesorias será causa de exclusión del
socio incumplidor.
En caso de incumplimiento voluntario, el socio excluido deberá pagar a la
sociedad un importe equivalente al (…) % de la cuota de liquidación que perciba
como reembolso de sus participaciones sociales.
Artículo 8º.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES
A) Transmisión inter vivos de participaciones de socios profesionales
Las participaciones pertenecientes a socios profesionales son intransmisibles,
salvo que medie el consentimiento de la mayoría de los socios profesionales,
expresado mediante acuerdo de Junta General.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE EXIGIR AUTORIZACIÓN
UNÁNIME DE LA TRANSMISIÓN: Las participaciones pertenecientes
a socios profesionales son intransmisibles, salvo que medie el
consentimiento de todos los socios profesionales, expresado mediante
acuerdo de Junta General.]
A estos efectos, el consentimiento de los socios profesionales deberá
obtenerse conforme al siguiente procedimiento. El socio profesional que desee
transmitir sus participaciones deberá comunicarlo por escrito al órgano de
administración de la sociedad, haciendo constar el número y características de las
participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y
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demás condiciones de la transmisión. El órgano de administración de la sociedad
deberá convocar Junta General con dicho orden del día en el plazo de los quince
días siguientes a la recepción de la comunicación y para su celebración dentro de
los treinta días siguientes a la convocatoria. Las participaciones del socio que
comunique su voluntad de transmitir se deducirán del capital social para el cómputo
de la mencionada mayoría en la Junta General. Si la Junta General autoriza la
transmisión, el socio profesional solicitante deberá proceder a la enajenación de sus
participaciones en el plazo de treinta días desde la recepción de la autorización. De
no proceder a la enajenación en el plazo mencionado, deberá repetir de nuevo el
procedimiento descrito en el presente apartado.
B) Transmisión mortis causa y forzosa de participaciones de socios profesionales
Es libre la transmisión de participaciones de socios profesionales mortis
causa, forzosa inter vivos o por liquidación de regímenes de cotitularidad, incluida
la sociedad de gananciales, salvo que se opongan a dicha transmisión la mayoría del
capital social y de los derechos de voto de los socios profesionales, en cuyo caso se
abonará la cuota de liquidación que corresponda. A estos efectos, la persona que
pretenda adquirir las mencionadas participaciones deberá obtener el consentimiento
de los socios profesionales conforme al procedimiento descrito en el apartado
anterior.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE RESTRICCIÓN REFERIDA A
POSIBLES ADQUIRENTES NO PROFESIONALES: Es libre la
transmisión de participaciones de socios profesionales mortis causa,
forzosa inter vivos o por liquidación de regímenes de cotitularidad,
incluida la sociedad de gananciales, salvo que el adquirente no tenga
carácter de profesional relacionado con el objeto de la sociedad, en
cuyo caso la mayoría del capital social y de los derechos de voto de los
socios profesionales podrá oponerse a la transmisión, sin perjuicio del
abono de la cuota de liquidación que corresponda. A estos efectos, la
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falta de oposición de los socios profesionales deberá constatarse
conforme al procedimiento descrito en el apartado anterior.]
[TEXTO COMPLEMENTARIO PARA TODO TIPO DE
TRANSMISIONES EN CASO DE EXISTIR SOCIOS NO
PROFESIONALES: La transmisión de participaciones pertenecientes a
socios no profesionales se regirá por lo establecido en la Ley 2/1995,
de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada y, en
particular, según lo previsto en los artículos 29, 31, 33 y concordantes
de dicha Ley.]
Artículo 9º.- DOCUMENTACIÓN DE LA TRANSMISIÓN
Toda transmisión de participaciones sociales así como la constitución del
derecho real de prenda sobre las mismas deberá constar en documento público. La
constitución de derechos reales diferentes del de prenda sobre las participaciones
sociales deberá constar en escritura pública.
La transmisión de participaciones sociales o la constitución de derechos
reales sobre las mismas deberán comunicarse a la sociedad para su constancia en el
Libro Registro de socios. El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer
los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la
transmisión o constitución del gravamen.
Artículo 10º.- LIBRO REGISTRO DE SOCIOS
La sociedad llevará un Libro Registro de socios, en el que se harán constar
la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las
participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros
gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y
domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre
aquélla.
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La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro si los interesados no
se hubieren opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación
fehaciente del propósito de proceder a la misma. Cualquier socio podrá examinar el
Libro Registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de
Administración.
Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia no
surtiendo entretanto efectos frente a la sociedad.
El socio y los titulares de derechos reales o gravámenes sobre las
participaciones sociales tienen derecho a obtener certificación de las
participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.
Artículo 11º.- USUFRUCTO, PRENDA, COTITULARIDAD Y EMBARGO DE
PARTICIPACIONES
En caso de usufructo de participaciones sociales, la cualidad de socio reside
en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los
dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Las relaciones entre el
usufructuario y el nudo propietario se regirán por el título constitutivo de éste y, en
su defecto, por lo dispuesto en la legislación civil aplicable.
No obstante lo anterior y salvo que el título constitutivo del usufructo
disponga otra cosa, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 68 y 70 de la Ley
de sociedades anónimas a la liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho de
asunción de nuevas participaciones. En este último caso, las cantidades que hayan
de pagarse por el nudo propietario al usufructuario se abonarán en dinero.
En caso de prenda de participaciones sociales corresponderá al propietario
de las mismas el ejercicio de los derechos sociales. En caso de ejecución de la
prenda se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisión forzosa por el
artículo 31 de la Ley.
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En caso de embargo de participaciones sociales será de aplicación lo
dispuesto para la prenda en cuanto sea compatible con el régimen específico del
embargo.
En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales o de
cotitularidad de derechos reales sobre las mismas, los copropietarios o cotitulares
deberán asignar una sola persona para el ejercicio de los derechos sociales, pero de
las obligaciones frente a la sociedad responderán todos solidariamente.
TITULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
CAPÍTULO PRIMERO
JUNTA GENERAL
Artículo 12º.- FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD DE LA SOCIEDAD
La voluntad de los socios, expresada por mayoría, regirá la vida de la
sociedad. La mayoría habrá de formarse necesariamente mediante Junta General.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del
derecho de separación que pueda corresponderles de conformidad con lo dispuesto
en la Ley y los presentes Estatutos.
Artículo 13º.- COMPETENCIAS
asuntos:
Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes
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a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la
aplicación del resultado.
b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en
su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción
social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia
y ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que
constituya el objeto social.
d) La modificación de los Estatutos sociales.
e) El aumento y la reducción del capital social.
f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.
g) La disolución de la sociedad.
h) Cualesquiera otros acuerdos que expresamente determinen la Ley o los
presentes Estatutos.
Artículo 14º.- CONVOCATORIA
Las Juntas Generales deberán ser convocadas por el órgano de
administración o, en su caso, los liquidadores; y se celebrarán en el término
municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el
lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su
celebración en el domicilio social.
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[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE LIBERTAD DE ELECCIÓN
DEL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE JUNTA: La Junta General
podrá celebrarse en cualquier lugar del territorio nacional o del
extranjero.]
La Junta General deberá reunirse dentro de los seis primeros meses de cada
ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del
ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Si el órgano de
administración no convocase la Junta General dentro del plazo indicado, podrá ser
convocada por el Juez competente del domicilio social a instancias de cualquier
socio previa audiencia del órgano de administración.
El órgano de administración podrá convocar la Junta General siempre que lo
estime conveniente o necesario para los intereses sociales. Deberá asimismo
convocarla cuando lo soliciten socios que representen al menos el cinco por ciento
del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este
caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del mes siguiente a la
fecha del oportuno requerimiento notarial al órgano de administración, quién
incluirá necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de
la solicitud.
Toda Junta General deberá ser convocada mediante carta certificada con
acuse de recibo dirigida a cada uno de los socios que deberá remitirse al domicilio
que éstos hubieren designado a tal fin y, en su defecto, al que resulte del Libro
Registro de socios.
Las comunicaciones deberán cursarse de forma que entre la última que se
remita y la fecha fijada para la celebración de la Junta medie un plazo de, al menos,
quince días, salvo para los casos de fusión y escisión en que la atención deberá ser
de un mes como mínimo.
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La comunicación expresará, el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la
reunión, el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación, así como
el orden del día. Se harán constar en el anuncio las menciones obligatorias que en
cada caso exija la Ley en relación a los temas a tratar.
Artículo 15º.- CONSTITUCIÓN
No obstante, la Junta quedará válidamente constituida con el carácter de
Universal, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o representado
todo el capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la
Junta y el orden del día de la misma.
Actuarán de Presidente y de Secretario de las Juntas las personas que elijan
los asistentes a la reunión.
Artículo 16º.- ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN
La asistencia y representación de los socios a las reuniones de la Junta
General se regirán por lo establecido en el artículo 49 de la Ley 2/1995, de 23 de
marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Los socios profesionales sólo
podrán ser representados en la Junta por otros socios profesionales.
La representación deberá conferirse por escrito y, cuando no conste en
documento público, deberá realizarse con carácter especial para cada Junta. La
representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el
socio representado. La representación es siempre revocable. La asistencia personal
del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
Artículo 17º.- ADOPCIÓN DE ACUERDOS
Salvo que por la Ley o por estos Estatutos se disponga otra cosa, los
acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre
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que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las
participaciones sociales en que esté dividido el capital social. A estos efectos no se
computarán los votos en blanco.
No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, para que la Junta pueda
acordar válidamente el aumento o reducción del capital o cualquier otra
modificación estatutaria para la que no se exija mayoría cualificada, deberán votar a
favor del acuerdo más de la mitad de los votos correspondientes a las
participaciones sociales en que esté dividido el capital social.
Asimismo, para que la Junta pueda acordar válidamente la transformación,
fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los
aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a la que se refiere el
apartado 1 del artículo 65 de la Ley, será preciso que voten a favor del acuerdo, al
menos, las dos terceras partes de los votos correspondientes a las participaciones
sociales en que esté dividido el capital social.
El acuerdo de distribución de resultados deberá ser aprobado por la mayoría
absoluta del capital social, incluida dentro de ésta la mayoría de los derechos de
voto de los socios profesionales.
Artículo 18º.- CONFLICTO DE INTERESES
El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus
participaciones cuando se encuentre en alguno de los casos de conflicto de intereses
a los que se hace referencia en el artículo 52 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada.
En estas situaciones, las participaciones del socio incurso en la situación de
conflicto de intereses se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría
de votos que, en cada caso, sea necesaria.
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Artículo 19º.- ACTA
Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. El acta de la Junta
incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia
Junta al final de la reunión o, en su defecto, dentro del plazo del quince días, por el
Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de
la mayoría y otro por la minoría, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley
para el acta notarial.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a
partir de la fecha de su aprobación, debiendo ser firmada por el Secretario, con el
visto bueno del Presidente.
Artículo 20º.- COMPETENCIAS
CAPÍTULO PRIMERO
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
La gestión, administración y representación de la sociedad le corresponde al
órgano de administración.
Artículo 21º.- SISTEMAS DE ORGANIZACIÓN
La Junta General podrá confiar la administración de la sociedad a un
administrador único, a varios administradores solidarios en número máximo de
cinco, a dos administradores mancomunados o a un Consejo de Administración
integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de doce (12) miembros.
Corresponde a la Junta General la facultad de optar, alternativamente, por
cualquiera de los sistemas de administración expuestos, sin necesidad de modificar
por ello los Estatutos. La opción de la Junta General por uno y otro sistema de
administración, se realizará mediante acuerdo, que debe constar en escritura pública
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e inscribirse en el Registro Mercantil, adoptado por la mayoría de los votos
válidamente emitidos (no computándose los votos en blanco) que representen, al
menos, más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales
en que se divida el capital social, incluyendo más de la mitad de los votos
correspondientes a las participaciones de los socios profesionales.
Artículo 22º.- NOMBRAMIENTO
Para ser nombrado Administrador no será necesaria la condición de socio,
sin perjuicio de lo establecido a continuación respecto a los administradores que
necesariamente deban ser socios profesionales.
En todo caso el administrador único y los consejeros delegados, caso de que
existan, o las tres cuartas partes por exceso del resto del órgano de administración,
deberán ser socios profesionales. Si el órgano de administración está constituido por
dos o más administradores solidarios, todos ello serán socios profesionales. Si el
órgano de administración está constituido por dos administradores mancomunados,
ambos serán socios profesionales.
No podrán ser administradores quienes se hallen incursos en causa legal de
incompatibilidad.
Los administradores no podrán dedicarse por cuenta propia ni ajena al
mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto de
la sociedad, salvo autorización expresa de la sociedad mediante acuerdo de la Junta
General.
Artículo 23º.- DURACIÓN
El cargo de administrador se ejercerá por tiempo indefinido, sin perjuicio de
poder ser separado de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la Junta
General.
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[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE ADMINISTRADOR POR
TIEMPO DETERMINADO: El cargo de administrador se ejercerá
durante el plazo de seis años.]
Artículo 24º.- RETRIBUCIÓN
El cargo de administrador será gratuito.
Artículo 25º.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Cuando la administración y representación de la sociedad se encomiende a
un Consejo de Administración serán de aplicación las normas que seguidamente se
establecen.
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de tres (3) y
un máximo de doce (12) miembros.
El Consejo elegirá a su Presidente y al Secretario, y en su caso, a un
Vicepresidente y a un Vicesecretario, siempre que estos nombramiento no hubiesen
sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los Consejeros u ocuparen tales
cargos al tiempo de la reelección. El Presidente será necesariamente un socio
profesional.
El Consejo se reunirá siempre que lo solicite un Consejero o lo decida el
Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de
que lo solicitara un Consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por
un plazo superior a quince días contados a partir de la fecha de recepción de la
solicitud.
La convocatoria se hará siempre por escrito dirigido personalmente a cada
Consejero, que deberá remitirse al domicilio que éstos hubieran designado para tal
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fin y, en su defecto, al que resulte del Registro Mercantil, con una antelación
mínima de cinco (5) días de la fecha de la reunión, expresando el día y la hora de la
reunión y el lugar de la celebración si no fuera el mismo domicilio social.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión,
presentes o representados por otro Consejero, la mitad más uno de sus miembros.
En caso de número impar de Consejeros, la mitad se determinará por exceso. La
representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. En ningún caso los
consejeros que sean socios profesionales podrán hacerse representar en el seno del
Consejo por un consejero que no sea socio profesional, en caso de haberlo.
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos,
otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes de la
marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la
reunión; en caso de empate, decidirá el voto de calidad el Presidente.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas,
cuyas Actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
La ejecución de los acuerdos corresponderá al Secretario, y en su caso al
Vicesecretario, o al Consejero que el propio Consejo designe.
El Consejo podrá designar de su seno a uno o más Consejeros Delegados,
sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier personas,
determinando en cada caso el régimen de actuación.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración
en uno o varios Consejeros Delegados y la designación del o de los
Administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto
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favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán
efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
En ningún caso serán objeto de delegación la rendición de cuentas y la
presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al
Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
TITULO IV
EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES
Artículo 26º.- EJERCICIO SOCIAL
Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
El ejercicio social coincidirá con el año natural. Por excepción, el primer
ejercicio comenzará el día de la inscripción de la sociedad en el Registro de
Sociedades Profesionales del Colegio de Abogados de Barcelona y concluirá el
treinta y uno de diciembre del mismo año.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE SOCIEDAD
MULTIDISCIPLINAR: Por excepción, el primer ejercicio comenzará el
día de la inscripción de la sociedad en todos los Registros de
Sociedades Profesionales de los Colegios de cada una de las
profesiones que constituyan su objeto social y concluirá el treinta y uno
de diciembre del mismo año.]
Artículo 27º.- CUENTAS ANUALES
El órgano de administración está obligado a formular, en plazo máximo de
tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el
informe de gestión, en su caso, y la propuesta de aplicación del resultado, así como,
en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales
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comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje
los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la
memoria. El estado de flujos de efectivo no será obligatorio cuando así lo
establezca una disposición legal. Estos documentos que formarán una unidad,
deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio,
situación financiera y resultados de la sociedad, de conformidad a lo dispuesto en la
Ley y en el Código de Comercio y deberán ser firmados por todos los
Administradores, de ser varios.
Artículo 28º.- DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS
Cualquier socio tendrá derecho a obtener, a partir de la convocatoria, de
forma inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse a la aprobación de
la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores
de cuentas. En la convocatoria se hará mención a este derecho.
Durante el mismo plazo el socio o socios que representen, al menos el 5%
del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto
contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales
de la sociedad.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE EXCLUSIÓN DEL DERECHO
DE EXAMEN DE LA CONTABILIDAD: Los socios no disponen del
derecho de examen de la contabilidad recogido en el artículo 86.2 de la
Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad
Limitada.]
Artículo 29º.- DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de
acuerdo con el balance aprobado. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la
Ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a
23

eservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia
del reparto, no resulta ser inferior al capital social.
Los dividendos se distribuirán mediante acuerdo de la Junta General
conforme a la valoración conjunta de los siguientes criterios: antigüedad en el
ejercicio, aportación de clientela, dedicación al desarrollo del objeto social y
actividades de promoción de la sociedad profesional.
[TEXTO ALTERNATIVO NÚM. 1 EN CASO DE REPARTO SEGÚN
PORCENTAJE DE CAPITAL COMO CRITERIO EXCLUSIVO: Los
beneficios se distribuirán en proporción a la participación de cada
socio en el capital social.]
[TEXTO ALTERNATIVO NÚM. 2 EN CASO DE REPARTO SEGÚN LA
COMBINACIÓN DE LOS CRITERIOS DEL PORCENTAJE DE
CAPITAL Y DE LA APORTACIÓN PROFESIONAL DE LOS SOCIOS:
Los dividendos se distribuirán mediante acuerdo de la Junta General
conforme a los siguientes criterios: A) El (…) % de los beneficios se
distribuirán en proporción a la participación de cada socio en el
capital social. B) El restante (…) % de los beneficios se distribuirán
conforme a la valoración conjunta de los siguientes criterios:
antigüedad en el ejercicio, aportación de clientela, dedicación al
desarrollo del objeto social y actividades de promoción de la sociedad
profesional.]
[TEXTO ALTERNATIVO NÚM. 3 EN CASO DE EXISTIR SOCIOS NO
PROFESIONALES: Los dividendos se distribuirán mediante acuerdo
de la Junta General conforme a los siguientes criterios: A) El (…) %
de los beneficios se distribuirán entre todos los socios, sean socios
profesionales o no, en proporción a la participación de cada socio en el
capital social. B) El restante (…) % de los beneficios se distribuirán
únicamente entre los socios profesionales conforme a la valoración
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conjunta de los siguientes criterios: antigüedad en el ejercicio,
aportación de clientela, dedicación al desarrollo del objeto social y
actividades de promoción de la sociedad profesional.]
En todo caso y sin perjuicio de la aprobación de las cuentas anuales de la
sociedad por las mayorías ordinarias, el reparto final deberá ser aprobado por la
mayoría absoluta del capital social, incluida dentro de ésta la mayoría de los
derechos de voto de los socios profesionales.
TÍTULO V
SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Artículo 30º.- DERECHO DE SEPARACIÓN
Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad en cualquier
momento. El derecho de separación deberá ejercitarse de conformidad con las
exigencias de la buena fe, siendo eficaz desde el momento en que se notifique a la
sociedad.
En todo lo no previsto en el anterior apartado, la separación de socios se
regirá supletoriamente por los arts. 96, 97 y concordantes de la Ley 2/1995, de 23
de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE SOCIEDAD DE DURACIÓN
DETERMINADA:
Los socios profesionales podrán separarse, además de en los
supuestos previstos en el art. 95 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada, cuando concurra justa causa.
A estos efectos se entiende que concurre justa causa de separación
cuando se produzca alguno de los siguientes casos:
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a) La ampliación o modificación del objeto social.
b) El consentimiento prestado por la mayoría de socios
profesionales para la transmisión de participaciones de otros socios
profesionales.
c) La inhabilitación o incompatibilidad de cualquiera de los socios
profesionales, declarada mediante resolución administrativa o judicial
firme.
d) La condena de cualquiera de los socios profesionales, impuesta
mediante resolución judicial firme, a la indemnización de daños y
perjuicios causados por actos profesionales realizados en el seno de la
sociedad.
e) El transcurso de un plazo de dos meses desde el acaecimiento de
una causa legal de disolución, sin que la Junta General haya adoptado
de un acuerdo de disolución de la sociedad en los casos exigidos
legalmente.
La separación será eficaz desde el momento en que el socio
afectado notifique a la sociedad el ejercicio de su derecho de
separación.
La existencia de la causa de separación deberá acreditarse por el
socio afectado de la siguiente forma: en los casos previstos en las letras
a) y b), mediante certificación del órgano de administración relativa al
correspondiente acuerdo de Junta General; en los casos previstos en
las letras c) y d), mediante testimonio de la correspondiente resolución
judicial o administrativa; y en los casos previstos en la letra e),
mediante certificación del Registro Mercantil que acredite la falta de
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adopción por parte de la Junta General de un acuerdo de disolución de
la sociedad en los casos exigidos legalmente.
El socio afectado podrá ejercitar su derecho de separación en
tanto no transcurra el plazo de un mes desde el acaecimiento de la
causa de separación.]
[TEXTO COMPLEMENTARIO EN CASO DE EXISTIR SOCIOS NO
PROFESIONALES: Los socios no profesionales podrán separarse de la
sociedad en los supuestos previstos en los supuestos y con el régimen
previstos en los arts. 96, 97 y concordantes de la Ley 2/1995, de 23 de
marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.]
Artículo 31º.- EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Los socios profesionales podrán ser excluidos cuando infrinjan gravemente
sus deberes para con la sociedad o los deontológicos, perturben su buen
funcionamiento o sufran una incapacidad permanente para el ejercicio de la
actividad profesional, así como cuando concurran las causas de exclusión previstas
en el art. 98 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad
Limitada.
Los socios profesionales deberán ser excluidos cuando hayan sido
inhabilitados para el ejercicio de la actividad profesional en virtud de resolución
judicial o corporativa firme.
La exclusión requerirá acuerdo motivado de la Junta General, requiriendo en
todo caso el voto favorable de la mayoría del capital y de los derechos de voto de
los socios profesionales.
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La Junta General podrá acordar, con la mayoría establecida en el apartado
anterior, sustituir la exclusión del socio afectado por su continuidad como socio no
profesional.
En todo lo no previsto en los anteriores apartados, la exclusión de socios se
regirá supletoriamente por los arts. 98, 99 y concordantes de la Ley 2/1995, de 23
de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
[TEXTO COMPLEMENTARIO EN CASO DE EXISTIR SOCIOS NO
PROFESIONALES: Los socios no profesionales podrán ser excluidos
de la sociedad en los supuestos y con el régimen previstos en los arts.
98, 99 y concordantes de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades
de Responsabilidad Limitada.]
Artículo 32º.- CUOTA DE LIQUIDACIÓN
La cuota de liquidación que proceda abonar al socio profesional en los
supuestos de separación, exclusión, transmisión mortis causa o forzosa, será fijada
de conformidad con lo establecido en el art. 100 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo,
de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
TÍTULO VI
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 33º.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN
La sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas. Asimismo será
también causa de disolución obligatoria el incumplimiento de los requisitos de los
socios de las sociedades profesionales exigidos por el art. 4. de la Ley 2/2007, de 15
de marzo, de Sociedades Profesionales, a no ser que dicho incumplimiento se
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egularice en el plazo máximo de tres meses contados desde el momento en que se
produjo tal incumplimiento.
Artículo 34º.- LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán
convertidos en liquidadores, salvo que la Junta General haya designado a otros al
acordar la disolución. Los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.
Artículo 35º.- Sumisión a arbitraje
TÍTULO VII
RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Todas las controversias derivadas de la interpretación y aplicación de estos
Estatutos que surjan entre los socios, entre socios y administradores, y entre
cualquiera de éstos y la sociedad, incluidas las relativas a la separación, exclusión y
determinación de la cuota de liquidación, se someterán necesariamente a arbitraje
de derecho, de acuerdo con las normas aplicables a esta institución, quedando
obligados los socios interesados en tales cuestiones a realizar los actos necesarios
para la formalización del compromiso.
[TEXTO ALTERNATIVO EN CASO DE SUMISIÓN AL TAB: Todas las
controversias derivadas de la interpretación y aplicación de estos
Estatutos que surjan entre los socios, entre socios y administradores, y
entre cualquiera de éstos y la sociedad, incluidas las relativas a la
separación, exclusión y determinación de la cuota de liquidación, se
someterán necesariamente al arbitraje institucional del Tribunal
Arbitral de Barcelona.]
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Artículo 36º.- Mediación colegial
Las controversias mencionadas en el artículo precedente podrán además
someterse, con carácter previo a la correspondiente via arbitral o, en su caso,
judicial, al procedimiento de mediación colegial establecido por el Colegio de
Abogados de Barcelona.
En Barcelona, a (…) de (…) de 20(..).
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