Figuras SocietariasOK - Interejecutivos

“Figuras Figuras Societarias”
Aspectos Corporativos
y Regímenes Fiscales
1

Protección
Constitucional
Libertad de Asociación
Artículo 5 CPEUM
A A ninguna persona podrá impedírsele
que se dedique a la profesión,
industria, comercio o trabajo que se
le acomode siendo lícito.
2

Formas de Hacer Empresa
En lo Individual (Una sola Persona):
Régimen General de Ley
Régimen Intermedio
Régimen de Pequeños Contribuyentes
Régimen de Asimilación a Salarios
3

Formas de Hacer Empresa
En lo Colectivo, ya sea con
Familiares o con Extraños:
A A través del Asociaciones:
Con Con personalidad jurídica propia
Sin Sin personalidad jurídica propia
4

Algunas Figuras de
Asociación
Con personalidad Jurídica Propia:
Sociedades Mercantiles:
Sociedad Anónima (S.A.)
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L ( S.R.L.) .)
Sociedad en Comandita Simple o por Acciones
Sociedad en Nombre Colectivo
Sociedad Cooperativa de Producción o de
Consumo (con Ley Especial)
5

Algunas Figuras de
Asociación
Con personalidad Jurídica Propia:
Otros Tipos de Sociedades:
Sociedades de Solidaridad Social
Sociedades de Solidaridad Social
Empresas Integradoras
Sociedades o Asociaciones Civiles como
complemento a la actividad empresarial
Sociedad de Producción Rural
Asociaciones Rurales de Interés Colectivo
6

Algunas Figuras de
Asociación
Sin personalidad Jurídica Propia:
Copropiedad
Asociación en Participación
Joint Venture
Fideicomiso
Industria Familiar
Aparcería
7

Algunas Figuras de
Asociación
Cómo decidir la figura adecuada:
Límite de responsabilidad (civil, mercantil
y fiscal)
Permanencia
Flexibilidad
Costos administrativos
Exigencias o beneficios de Ley
8

Algunas Figuras de
Asociación
Mixtas:
Mediante las diversas figuras legales y de
acuerdo a las necesidades de cada grupo
de empresarios, en muchos de los casos,
puede ser recomendable el uso de figuras
mixtas, en donde intervengan personas
físicas, morales y contratos diversos.
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La “Planeación Fiscal”
Podemos definir a la planeación fiscal
como la técnica que mediante la
aplicación de conocimientos y la habilidad
para desarrollarlos, busca optimizar la
carga tributaria y por ende los recursos de
las empresas a través de las diversas
opciones legales fiscales existentes
mediante el diseño y la implementación de
las estrategias.
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Objetivos de la Planeación
Fiscal
Abatir, atenuar o diferir la carga fiscal.
Siempre dentro del marco jurídico
fiscal vigente.
Contando con el soporte documental
que demuestre la realidad y la licitud de
los actos.
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Objetivos de la Planeación
Fiscal
Las opciones o alternativas pueden estar
explícitamente establecidas en la ley, en otros
casos los beneficios son implícitos y deben
obtenerse de la interpretación armónica de las
leyes.
Es legítima, y debe distinguirse de las
conductas ilícitas (simulación, la evasión,
delito fiscal).
Es importante que exista una razón de
negocios.
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Objetivos de la Planeación
Fiscal
La planeación fiscal, depende de distintos
factores: el régimen tributario, el tipo de
empresa, relaciones con el sindicato,
contingencias, etc.
No existe una fórmula única para todas las
empresas.
El diseño de la estrategia fiscal se basará en
las circunstancias particulares y
antecedentes de cada empresa.
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Empresa Empresa
Áreas Estratégicas
Empresario Empresario (Socios o Accionistas)
Trabajadores
Trabajadores
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Regímenes de
Tributación
Para Personas Morales:
Régimen General de Ley
Régimen Simplificado
Régimen Opcional SCP
Régimen de Entidades “No Lucrativas”
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Dividendos
Intereses
Regímenes de
Tributación
Para el Accionista:
Asimilación a Salarios
Servicios Profesionales Independientes
Arrendamiento
Actividad Empresarial Complementaria
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Algunas Figuras de
Asociación
“De De una adecuada
elección depende el éxito
patrimonial y económico
de la empresa y por
consecuencia, del
Empresario.”
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Aspectos Básicos de las
Sociedades Mercantiles
En En la actualidad, las figuras
societarias mas utilizadas, debido
a su flexibilidad, la responsabilidad
para los socios y el
reconocimiento comercial, tanto a
nivel nacional como internacional,
son la S.A. y la S. de R.L., por lo
que las analizaremos mas al
detalle:
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Socios:
Mínimo:
Máximo:
Aspectos Básicos de las
Sociedades Mercantiles
Capital Social
Mínimo:
Máximo:
Representado
por:
S.A. S. de R.L.
2
Ilimitado
$ 50,000.00
Ilimitado
Acciones (Sin limite
de acciones por
socio)
2
50
$ 3,000.00
Ilimitado
Partes Sociales
(Una por
cada socio)
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Votos
en
Asamblea:
Forma
de
Administración:
Duración
del
Cargo:
Suscripción
del
Capital:
S.A. S. de R.L.
1 x Cada Acción
Se decide por
mayoría
de capitales
Administrador
General Único
Consejo de Admón.
Tiempo Determinado
Suscripción Pública
o
por Comparecencia
1 x Cada $ 100.00 o
Múltiplo, salvo
pacto en contra
Uno o Varios
Gerentes (o todos
los socios Art.40)
Tiempo Determinado
o
Indeterminado
Solamente
por
Comparecencia
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Suscripción
de Capital
en la
Constitutiva:
Vigilancia:
Organo
Supremo:
Tipos
de
Asambleas:
S.A. S. de R.L.
Suscrito: 100 %
Pagado: 20 %
Uno o Varios
Comisarios
Obligatorios
Asamblea de
Accionistas
General Ordinaria o
General
Extraordinaria
de Accionistas
Suscrito: 100 %
Pagado: 50 %
Consejo de Vigilancia
(No obligatorio y
solo si se estipula)
Asamblea de
Socios
General
de
Socios
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Quorum
en
Asambleas
en
Primera
Convocatoria
Quien
Convoca:
S.A. S. de R.L.
Ordinaria: Presencia mínima 50%
capital social; resoluciones
mínimo mayoría de votos
presentes
Extraordinaria: Presencia mínima
75% capital social;
resoluciones mínimo mayoría
de votos que representen el
50% (salvo % mayor según
estatutos)
El Administrador o el Consejo de
Administración; si no lo hacen
el o los Comisarios; si no lo
hace la Autoridad Judicial a
petición de quienes
representen cuando menos 33
% del capital social
Mayoría de votos, cuando
menos que represente el
50 % del Capital Social
(salvo porcentaje mayor
según estatutos)
El o los gerentes; si no lo
hacen, el consejo de
vigilancia y a falta u
omisión de éste, los
socios que representen
1/3 del capital social
22

Quorum
Asambleas
en
Segunda
Convocatoria
Forma
de
Convocatoria
S.A. S. de R.L.
Ordinaria: Cualquier %
representado
Extraordinaria: Cuando menos
el voto que represente el 50
% del capital social
Publicación en periódico oficial
o en periódicos de mayor
circulación del domicilio de
la empresa con 15 días de
anticipación a la asamblea
No es necesario convocar
cuando en el momento de la
votación este representada
la totalidad de las acciones
Mayoría de votos,
sin tomar en
cuenta el
porcentaje
del Capital Social representado
Convocatoria por medio de
carta certificada con acuse
de recibo, 8 días antes de
la asamblea (Salvo pacto
en contrario). Podrá
pactarse en estatutos los
casos en que no sea
necesaria la reunión y se
remita a cada socio carta
cert. con acuse de recibo
con los acuerdos para que
voten por escrito
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Definición:
Cesión de
Partes
Sociales:
S.A. S. de R.L.
Es una sociedad de
capital en la que la
responsabilidad de
los socios se
encuentra limitada al
monto de sus
aportaciones
Las acciones son
cedibles por
naturaleza, salvo que
los estatutos señalen
que las mismas son
de circulación
restringida
Es una sociedad de personas en
la que los socios responden
ilimitadamente con la propia
sociedad o hasta cierta suma
estipulada en los estatutos. Es
una sociedad con pocos socios
fundada en el conocimiento
mutuo
Las participaciones sociales no
pueden cederse sino en las
formas excepcionales que la
ley establece
24

Dirección:
Conclusión:
Fundam.
Legal:
S.A. S. de R.L.
Puede recaer sobre
socios o extraños
La sociedad está
por encima del
destino
personal de sus
socios
Ley General de
Sociedades
Mercantiles, Art. 1,
F.IV, del 2 al 24,
del 87 al 207, y, del
213 al 221
Puede recaer sobre
socios o extraños, (si recae
sobre extraños los socios
inconformes tendrán
derecho de separación)
Las vicisitudes personales
de los socios tienen
influencia decisiva en la
vida social
Ley General de
Sociedades
Mercantiles, Art. 1,
F.III, del 2 al 24,
del 58 al 86, y, del
213 al 221
25

Aspectos Básicos de las
Sociedades Mercantiles
Sociedad en Nombre Colectivo
Mínimo 2 Socios y sin máximo
No se establece Capital Mínimo
Responsabilidad excepciones
Ilimitada, con
Restricción de Competencia a Socios
Evaluar Alimentos
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Aspectos Básicos de las
Sociedades Mercantiles
Sociedad en Comandita Simple
Mínimo 2 Socios y sin máximo
No se establece Capital Mínimo
Responsabilidad Mixta
Evaluar Alimentos
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Aspectos Básicos de las
Sociedades Mercantiles
Sociedad en Comandita x Acciones
Mínimo 2 Socios y sin máximo
No se establece Capital Mínimo
Responsabilidad Mixta
Restricción a Venta de Acciones
Diversidad de tipos de acciones
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Personas Morales
Régimen General de Ley:
Acumulación general)
sin cobro (por regla
Deducción excepciones)
sin pago (aplican
Deducción del Costo de lo Vendido
Obligaciones formales numerosas
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Aspectos Básicos de las
Sociedades Mercantiles
REGLAS PARA EL REPARTO DE GANANCIAS
Y PÉRDIDAS, PÉRDIDAS,
SALVO PACTO EN CONTRARIO
La distribución de las ganancias o pérdidas p rdidas
entre socios capitalistas se hará
proporcionalmente, aportaciones.
de acuerdo a sus
A los socios industriales les corresponden el
50% de las ganancias.
Los socios industriales no reportarán reportar n las
pérdidas rdidas.
30

Aspectos Básicos de las
Sociedades Mercantiles
EXCLUSIÓN EXCLUSI N A SOCIOS DE LAS UTILIDADES
No producirán ningún efecto legal las
estipulaciones que excluyan a uno o mas
socios de la participación de las ganancias.
PÉRDIDAS RDIDAS DE CAPITAL
En caso de haber pérdida p rdida del capital social,
este deberá ser reintegrado o reducido antes
de hacerse la repartición o asignación de
utilidades
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Aspectos Básicos de las
Sociedades Mercantiles
PROCEDIMIENTO LEGAL EN EL PAGO DE
DIVIDENDOS
Elaboración de los estados financieros que
muestren las utilidades.
Aprobación por parte de la asamblea de
dichos estados financieros.
Determinación del reparto de los dividendos,
por la asamblea:
Monto Monto de los mismos.
Concepto Concepto de origen.
Forma Forma de pago
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Aspectos Básicos de las
Sociedades Mercantiles
RESERVA LEGAL
De las utilidades netas de todo tipo de sociedad
mercantil, deberá separarse un 5 % anual mínimo,
hasta llegar al 20% de su capital social.
ACTOS QUE LEGALMENTE GENERAN PAGO DE
DIVIDENDOS
Utilidades provenientes del resultado de
operación.
Utilidades derivadas de la reexpresión de estados
financieros ( B-10 10 ).
Superávit por revaluación.
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ISR de Dividendos
Por regla general 29% sobre Dividendo
“piramidado”
No ISR si provienen de Cufin
Para Dividendos de las fracciones I y II del
artículo 165 no hay piramidación
La PF en todo caso acredita sobre Dividendo
“piramidado”
Acumula el Propietario del Título Valor o
Parte Social
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Aspectos Básicos de
Otras Sociedades
Sociedades Cooperativas:
Mínimo 5 Socios y sin máximo
Solo Personas Físicas
Siempre un voto por Socio
No se establece Capital Mínimo
Responsabilidad Limitada o Suplementada
Fondo de Previsión Social y otros
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Personas Morales
Régimen Opcional SCP:
Acumulación al cobro
No simetría en Deducción del Cliente
Deducción al pago
ISR sobre retiros y s/Tarifa
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Aspectos Básicos de
Otras Sociedades
Sociedades de Solidaridad Social:
Mínimo 15 Socios y sin máximo
Solo Personas Físicas Mexicanas
No se establece Capital Mínimo
Requiere Autorización para operar
Fondo de Solidaridad Social y otros
No IMSS
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Personas Morales
Régimen Fiscal SSS:
Régimen General de Ley para la
Sociedad
Reducción de ISR en AGAPES
ISR Asimilable a Salarios para Socios
por Ingresos x su Trabajo Personal
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Aspectos Básicos de
Otras Sociedades
Empresas Integradoras:
Mínimo 4 Socios y sin máximo
Capital Mínimo de $50,000
Responsabilidad según tipo de Sociedad
Mercantil que se adopte
Requiere Autorización de S.E. S.E
Régimen Simplificado
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Personas Morales
Régimen Simplificado:
Acumulación al cobro
Deducción al pago
Restringido a:
Actividades Actividades primarias
Transporte
Transporte
Integradoras
Integradoras
40

Tesis Aportaciones de
Capital
........................ En consecuencia, para que surtieran
efectos las actas de asamblea frente a la autoridad
hacendaria era necesario que la protocolización se
hubiere efectuado antes del inicio de las facultades
de comprobación ejercida por la autoridad, ya que el
artículo 194 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles prevé que a falta de libro de registro de
actas es necesaria su protocolización; por ende, si la
quejosa no llevaba libro de registro de actas,
entonces estaba obligada a proveer de inmediato lo
concerniente a la protocolización de las actas, por lo
que el incumplimiento o retardo en cuanto a su
temporalidad es obvio que sólo perjudica a quien las
suscribe. SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO DEL
DÉCIMO CUARTO CIRCUITO.
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Otros Aspectos a Cuidar
Empresario Persona Física
Conformar su patrimonio de familia
Contabilizar perfectamente los activos
afectos a cada actividad, así como del
patrimonio personal.
Testamento
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Otros Aspectos a Cuidar
Socio de Persona Moral
Sea inscrita su persona y su aportación en el
registro de socios o accionistas.
Obtener las acciones, títulos o certificados
de su aportación y tenerlos debidamente en
custodia.
Obtener del administrador (es) y comisario
(s) sus informes que deben presentar ante
los órganos de gobierno de la empresa.
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Otros Aspectos a Cuidar
Exigir que se cumplan con las asambleas
ordinarias o extraordinarias en tiempo y
forma.
Contar con su testamento.
Vigilar el correcto registro contable de las
operaciones de la empresa mediante los
informes del comisario o del auditor
interno.
Establecer políticas de retiro de utilidades
y de reinversión de las mismas.
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Personas Morales
Régimen P.M. no “Lucrativas”:
Figuras específicas (leyes especiales)
Causan impuesto solamente los
“remanentes distribuidos” a P.F. y los
“fictos”
Flexibilidad en su manejo
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Personas Morales
Régimen P.M. No “Lucrativas”:
Figuras Figuras que pueden ser útiles:
Cooperativas Cooperativas de Consumo
Asociaciones Asociaciones
Camarales
Patronales o
Mutualistas
Mutualistas
Sindicatos
Sindicatos
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El El más grande placer en
la vida es hacer algo que
otros dicen que no se
puede hacer.
Walter Begehot
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