Régimen de las Sociedades Mercantiles en Honduras - Pineda ...

égimen de las
Sociedades Mercantiles
en Honduras
Material de Interés para Inversionistas

Tabla de Contenido
INTRODUCCIÓN ................................................................................................................................
FORMAS DE INCORPORACIÓN DE EMPRESAS EN HONDURAS................................................................
COMERCIANTE INDIVIDUAL ................................................................................................................................
SOCIEDAD COLECTIVA................................................................................................................................
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE .............................................................................................................................
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.................................................................................................
SOCIEDAD ANÓNIMA................................................................................................................................
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES................................................................................................
REGISTROS COMERCIALES................................................................................................................................
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO................................................................................................
LIBROS Y CONTABILIDAD................................................................................................................................
SOCIEDADES MERCANTILES MÁS COMUNES EN HONDURAS ................................................................
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. DE R. L.).............................................................................................
Requisitos ................................................................................................................................
SOCIEDAD ANÓNIMA (S. A.) ................................................................................................................................
Requisitos: ................................................................................................................................
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO ................................................................................................
BENEFICIOS Y EXONERACIONES FISCALES................................................................................................
INCENTIVOS OFRECIDOS EN ZONAS INDUSTRIALES................................................................................................

Introducción
Desde 1950, año en que entra en vigencia el Código de Comercio, el Estado
Hondureño ha reconocido la necesidad de otorgar al inversionista una
adecuada protección, otorgándole mecanismos que le permitan limitar su
riesgo y a la vez potenciar su inversión. Es así como se reconocen las
instituciones del Comerciante Individual y el Comerciante Social.
Por su parte, la Constitución de la República consagra los principios sobre los
que se ha de basar la política estatal en materia de inversiones. En particular,
el artículo 331 establece que El Estado reconoce, garantiza y fomenta las
libertades de consumo, ahorro, inversión, ocupación, iniciativa, comercio,
industria y contratación de empresa, así como la inviolabilidad de la propiedad
privada. También se reconoce la primacía del derecho de los particulares en
el ejercicio de la actividad económica.
Por tal razón, se ha emitido una serie de leyes que buscan incentivar esa
iniciativa privada mediante el establecimiento de regimenes especiales de
protección y otras medidas tendentes a atraer la inversión privada tanto
nacional como extranjera. De ahí que en los últimos años, Honduras se haya
constituido como uno de los principales centros de inversión a nivel mundial
en múltiples áreas, pero principalmente en el área de textiles. En razón de lo
anterior, más de 250 compañías se han establecido en los últimos 10 años
obteniendo excelentes niveles de eficiencia. Esto ha dado como resultado la
expansión de operaciones a través del país, colocando a Honduras en la lista
de países suplidores de productos de confección a los Estados Unidos como
primero entre los países del Caribe, primero entre los países
centroamericanos y segundo. en el mundo.
Para efectos del presente material analizaremos de manera superficial cada
una de las formas de incorporación de empresas en Honduras, profundizando
un poco más en las principales y procurando proveer al interesado un
panorama general relacionado con el clima e incentivos a la inversión en
Honduras.
Formas de Incorporación de Empresas en Honduras
Existen seis maneras distintas de incorporar una empresa en Honduras. Estas
son:
1. Comerciante Individual
2. Sociedad Colectiva
3. Sociedad en Comandita Simple
4. Sociedad de Responsabilidad Limitada
5. Sociedad Anónima
6. Sociedad en Comandita por Acciones.
Las diferencias entre unas y otras son varias, pero para efectos de este
material hemos de señalar solamente la principales
Comerciante Individual
Un comerciante Individual es dueño de todo el capital invertido en las
operaciones, y se responsabiliza ilimitadamente por el negocio. Para poder
establecer su negocio, el propietario deberá simplemente cumplir con los
requerimientos de su inscripción.

Sociedad Colectiva
Se denomina Sociedad Colectiva a aquella que se dedica al comercio bajo
una razón social y en la cual todos los participantes responden de forma
solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por todas las obligaciones contraídas
por la empresa. La razón social está formada por el nombre de una o más de
los participantes, y va acompañada de las palabras y compañía agregado si
es necesario. Cualquier persona cuyo nombre aparezca en la razón social
está sujeta a responder conjuntamente por la empresa.
La administración es confiada a uno o más administradores, quienes pueden o
no ser socios. Las decisiones son tomadas por la mayoría de votos de los
administradores; el nombramiento y despido de administradores se hace
considerando la mayoría de votos de los socios, no obstante un administrador
que es a la vez socio puede ser despedido solamente por el Consejo si ha
cometido fraude o actuado con negligencia e incapacidad.
Sociedad en Comandita Simple
Esta forma de sociedad está compuesta por uno o más socios generales
(comanditados) que tienen que responder conjunta e ilimitadamente de las
obligaciones de la empresa y uno o más socios limitados (comanditarios)
quienes son responsables solamente por el importe de sus aportaciones.
Los socios limitados pueden no realizar actos de administración, excepto
como mera supervisión, tampoco tienen voto en los acuerdos que pudieran
significar una intervención en los asuntos de la compañía. En otros aspectos
el socio limitado o en comandita simple es similar al socio de la Sociedad
Colectiva.
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es el equivalente a lo que en ingles
se denomina "Limited Liability Company". Puede usar una razón social u otra
denominación y sus socios son responsables solamente por el valor de sus
aportaciones. El número de socios esta limitado a veinticinco.
El capital debe ser suscrito completamente al momento de su organización y
debe ser un mínimo de cinco mil lempiras que puede estar dividida en partes
iguales pero multiplicativos de cien lempiras.
Se pueden requerir aportaciones suplementarias para establecer un Fondo de
Reserva, dándole a esta forma de compañía una gran flexibilidad. Su
administración es confiada a uno o más socios o particulares. La toma de
decisiones es hecha por mayoría de votos.
Sociedad Anónima
Para la constitución de una Sociedad Anónima se requiere lo siguiente:
1. Un mínimo de dos socios y que cada uno de ellos suscriba al menos
una parte del capital
2. El capital suscrito no sea menor de veinticinco mil lempiras
3. Al menos 25% del valor de cada parte; sea exhibido en efectivo
4. El valor total de cualquier parte pagadera entera o parcialmente y en
propiedad debe ser exhibido.

A este tipo de sociedad, al igual que a la Sociedad de Responsabilidad
Limitada nos refreiremos en mayor detalle en el apartado denominado
“Sociedades Mercantiles mas Comunes en Honduras”.
Sociedad En Comandita Por Acciones
La Sociedad en Comandita por Acciones Anónima está compuesta por uno o
más socios que responden conjunta e ilimitadamente por las obligaciones de
la empresa y por uno o más socios limitados que son responsables solamente
por el monto de sus aportaciones.
Este tipo de empresa está dirigida por las disposiciones aplicables a las
Sociedades Anónimas. El capital está dividido en acciones y al menos una
décima parte de éstas debe ser suscrita por los socios generales, los cuales
no podrán transferir sus acciones sin el consentimiento unánime de todos los
socios de su clase y el consentimiento de la mayoría de los socios limitados.
Registros Comerciales
Inscripción en el Registro Público de Comercio
Es obligatorio en el Registro de la escritura de Constitución en el Registro
Público de Comercio el cual se encentra adscrito en la actualidad al Instituto
de la Propiedad. No obstante, el día jueves primero de septiembre de 2005, el
Congreso Nacional de la República aprobó un decreto mediante el cual se
autoriza a las Cámaras de Comercio a manejar el mismo. Dicho decreto
entrará en vigencia a partir de la fecha de su publicación, la cual será
informada en la sección de Noticias del sitio Web de P B & A tan pronto como
ocurra.
Por otra parte, el Código de Comercio de Honduras establece también la
obligatoriedad del registro en la correspondiente Cámara de Comercio, lo cual
se hará ahora de forma simultánea. También es obligatorio anunciar el inicio
de la actividad comercial mediante la publicación de un anuncio en un Diario
de mayor circulación o en el Diario Oficial La Gaceta.
Libros y Contabilidad
Todo comerciante está obligado a llevar cuenta y razón de todas sus
operaciones y a mantener una contabilidad mercantil debidamente
organizada, de acuerdo con el sistema de partida doble.
Al efecto deberá llevar un Libro de Inventarios y Balances, un Libro Diario, y
un Libro Mayor y los demás que sean necesarios para exigencias objetivas o
de leyes especiales.
Los libros de fuerza legal deben llevarse en lengua castellana. No obstante los
comerciantes pueden llevar un duplicado para su interés particular, en el
idioma o lengua que deseen.

Sociedades Mercantiles más Comunes en Honduras
Sociedad De Responsabilidad Limitada (S. de R. L.)
Requisitos
1.- Nombre de la Sociedad
1.- Debe expresarse en idioma español y ser distinto al de otra sociedad
existente. Puede ir seguido de su traducción en Ingles o su abreviatura. Si el
nombre se forma bajo una denominación social éste deberá hacer referencia a
la actividad de la empresa En el caso de que sea bajo una razón social, se
formará con el nombre de uno o más socios. En cualquier caso, irá seguido de
la Expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, o bien de la abreviatura
S. de R.L . Además, si se trata de una sociedad de capital variable, este
extremo debe indicarse imponiendo la formula “de Capital Variable”, o bien la
abreviatura “de C.V.”.
2.-Finalidad de la Sociedad
2. - La sociedad puede dedicarse a una o más actividades de comercio
siempre y cuando estas sean consideradas lícitas bajo la leyes Hondureñas.
Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura de
Constitución. Sin embargo, dicho señalamiento no es necesariamente
excluyente de otras actividades que no se encuentren descritas dentro de la
escritura de constitución. Para ello basta con que se señale que la sociedad
puede dedicarse, además de la actividad o actividades principales contenidas
en la escritura, a cualquier actividad de lícito comercio.
3.-Capital Social
3.1.- El capital mínimo debe de ser de Lps. 5,000.00 (US$ 165.00 aprox.) y se
divide en partes sociales que pueden ser de valor desigual no inferiores de
cien lempiras (100.00 Lps.) o de un múltiplo de 100. Al constituirse, el capital
social mínimo debe estar íntegramente suscritito. Para ello basta con hacer un
depósito en cualquier institución bancaria del país, el cual puede ser
recuperado una vez que se ha concluido el proceso de constitución. El
certificado emitido por el banco debe exhibirse ante el notario que elabore la
escritura de Constitución.
3.2.-Si la sociedad es de Capital Variable, en la Escritura de Constitución se
debe expresar el mínimo y el máximo. Es valido exhibir el 50% del valor de
cada parte social, pero el total exhibido no debe ser menor a Cinco Mil
Lempiras.
4.- Los Socios
4.1.-El mínimo de socios es de dos (2) personas. El número máximo no puede
exceder de veinte y cinco (25). Los socios pueden ser personas naturales o
jurídicas, hondureñas o extranjeras. Para el acto de Constitución los socios
extranjeros que no estuviesen radicados en el país pueden hacerse
representar por medio de un poder, debidamente autenticado por un cónsul
Hondureño. Cada uno de los socios no más de una parte social. Los socios
solo obligados al pago de sus aportaciones.
5.-De las Partes Sociales
5.1.- Las partes sociales deben ser de un valor de Cien Lempiras o de sus

múltiplos y nunca pueden estar representados por títulos valores. Las partes
sociales sólo pueden cederse en los casos y con los requisitos que establece
el Código de Comercio.
5.2.- Todo socio tiene derecho a un voto por cada cien Lempiras de su
aportación.
6.-El Domicilio
6.1.- Puede ser cualquier punto del país. Además es valido establecer
sucursales o agencias en cualquier lugar de la Republica de Honduras y en el
exterior, sin que por ello sea necesario modificar el domicilio social.
7.– Administración de la Sociedad
7.1.- Estará a cargo de uno o más Gerentes, quienes pueden ser socios o
personas distintas a la sociedad.
7.2.- La Asamblea General de accionistas legalmente convocada, es el órgano
supremo de la sociedad.
8.-Asambleas
8.1.-La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad y tiene,
entre otras, las facultades de discutir, aprobar o modificar el Balance General,
decretar el reparto de utilidades, nombrar y revocar a los Gerentes, designar
el comisario o el Consejo de Vigilancia, resolver sobre la admisión de nuevos
socios, y de partes sociales, acordar que se exijan las aportaciones
suplementarias, decidir la disolución de la sociedad y otras que se
establezcan en la escritura o constitución o la ley.
8.2.-La asambleas se debe reunir por lo menos una vez al año en el domicilio
de la sociedad y en la época fijada en la escritura social. Es convocada por el
Gerente, o por el Comisario o Consejo de Vigilancia por lo menos con ocho (8)
días de anticipación.
Sociedad Anónima (S. A.)
Requisitos:
1.-Nombre de la Sociedad
1.1.- Debe expresarse en idioma español y ser distinto al de otra sociedad
existente. Puede ir seguido de su traducción en Ingles o su abreviatura. Si el
nombre se forma bajo una denominación social este deberá hacer referencia a
la actividad de la empresa. En el caso de que sea bajo una razón social, se
formará con el nombre de uno o más socios. En cualquier caso, irá seguido de
la Expresión “Sociedad Anónima”, o bien de la abreviatura S. A. Además, si se
trata de una sociedad de capital variable, este extremo debe indicarse
imponiendo la Formula “de Capital Variable”, o bien la abreviatura “de C.V.”.
2.-Objeto de la Sociedad
2.1.– La sociedad puede dedicarse a una o más actividades de comercio
siempre y cuando estas sean consideradas lícitas bajo la leyes Hondureñas.
Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura de
Constitución. Sin embargo, dicho señalamiento no es necesariamente
excluyente de otras actividades que no se encuentren descritas dentro de la

escritura de constitución. Para ello basta con que se señale que la sociedad
puede dedicarse, además de la actividad o actividades principales contenidas
en la escritura, a cualquier actividad de lícito comercio.
3.-Capital Social
El capital mínimo debe de ser de Lps. 25,000.00 (US$ 1,320.00 aprox.), el
cual debe estar suscrito al momento de constituirse la sociedad. Sin embargo,
para efectos de la Constitución sólo es obligatorio que esté pagado el 25% del
mismo. Para ello basta con hacer un depósito en cualquier institución bancaria
del país, el cual puede ser recuperado una vez que se ha concluido el proceso
de constitución. El certificado emitido por el banco debe exhibirse ante el
notario que elabore la escritura de Constitución.
3.2.-Si la sociedad es de Capital Variable, en la Escritura de Constitución se
debe expresar el mínimo y el máximo. Sólo se exige la suscripción del
mínimo.
4.- Los Socios
4.1.- El mínimo de socios es de dos (2) personas. Los socios pueden ser
personas naturales o jurídicas, hondureñas o extranjeras. Para el acto de
Constitución los socios extranjeros que no estuviesen radicados en el país
pueden hacerse representar por medio de un poder, debidamente autenticado
por un cónsul Hondureño. Cada uno de los socios deberá suscribir y pagar por
lo menos una acción. Su responsabilidad se limita al monto que éste haya
suscrito.
5.-Las Acciones
5.1.-Las Acciones representan partes iguales del capital social y serán de un
valor nominal de diez lempiras Lps. 10.00 cada una o de sus múltiplos.
Pueden ser nominativas o al portador.
6.- El Domicilio
6.1- Puede ser cualquier punto del país. Además es valido establecer
sucursales o agencias en cualquier lugar de la Republica de Honduras y en el
exterior, sin que por ello sea necesario modificar el domicilio social.
7.- Administración de la Sociedad
7.1.- Estará a cargo de un administrador único o bien de un consejo de
administración. Tanto el administrador como los consejeros pueden ser socios
o personas distintas a la sociedad.
7.2.- La Asamblea General de accionistas legalmente convocada, es el órgano
supremo de la sociedad.
8.-Asambleas
8.1.-las asambleas Generales de Accionistas pueden ser Ordinarias y
Extraordinarias. Las ordinarias se llevan a cabo por lo menos una vez al año,
dentro de los cuatro primeros meses que siguen a la clausura del ejercicio
social.
8.2.-Las asambleas extraordinarias se llevan a cabo en cualquier tiempo, para
tratar asuntos que no competen en la ordinaria.

Sociedades Constituidas en el Extranjero
Para que una sociedad extranjera pueda ejercer el comercio en Honduras
debe solicitar una autorización al Ministerio de Industria y Comercio, quien
emite una resolución correspondiente, la debe publicarse en el Diario Oficial
La Gaceta o en un Diario de mayor circulación del país, como requisito previo
a su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Los documentos requeridos para la obtención de autorización para que una
Sociedad Extranjera pueda ejercer el comercio en Honduras son:
1. Presentar la copia de la Escritura constitutiva de la Sociedad
Extranjera.
2. Acreditar con los estatutos o mediante acta de consejo de
administración o Junta Directiva que la Sociedad esta facultada para
crear sucursales.
3. Acreditar el nombramiento de los representantes permanentes en
Honduras.
4. Acreditar con el Certificado de Deposito a la Vista no en cuenta, el
capital afecto a la Sociedad Mercantil.
5. Declaración Jurada de Sumisión a las leyes, juzgados, tribunales, y
demás autoridades de la República.
6. Toda documentación proveniente del extranjero, deberá presentarse
debidamente autenticada por las autoridades consulares hondureñas
o legalizados por apostilla.
7. Poder a favor del apoderado legal, debiéndose autenticar por Notario
la firma del mandante, si el mandante se domicilia en Honduras o por
apostilla si esta domiciliado en el Extranjero; en donde se exprese con
claridad las generales del profesional del derecho y las facultades con
las cuales lo inviste, incluyendo la dirección y número de teléfono de
donde despache sus asuntos profesionales.
Beneficios y Exoneraciones Fiscales
Incentivos Ley de Zonas
Libres
Importación de materias primas,
componentes y otros bienes,
libre de gravámenes y derechos
arancelarios
Exportación libre de impuestos
gravámenes
Impuesto general de ventas
(Local)
Impuesto sobre las utilidades
(Renta)
Incentivos Ofrecidos en Zonas Industriales
Ley de Zonas
Industriales de
Procesamiento
(ZIP)
Régimen
Importación
Temporal (RIT)
100% de Exención 100% de Exención 100% Exención
(Exportación fuera de
Centro América)
100% de Exención 100% de Exención 100% de Exención
100% de Exención 100% de Exención 100% de Exención
100% de Exención 100% de Exención Sujeto a pago
Repatriación de Capital 100% de Exención 100% de Exención A través del Banco Central

Incentivos Ley de Zonas
Libres
Impuesto sobre Repatriación de
Capital
Ley de Zonas
Industriales de
Procesamiento
(ZIP)
Régimen Importación
Temporal (RIT)
100% de Exención 100% de Exención A través del Banco Central
Conversión de Divisas Sin Restricción Sin Restricción A través del Banco Central
Desaduanaje En el local de la
Fábrica
Ventas al Mercado local (si se
desea)
5% del total de la
producción, previa
autorización del
Ministerio de
Industria y
Comercio, (se
pagan los
impuestos de ley
correspondientes)
Requisitos de Eligibilidad Pueden
establecerse
empresas
industriales y
comerciales
En el local de la
Fábrica
Toda la producción,
previa autorización
del Ministerio de
Industria y Comercio,
(se pagan los
impuestos de ley
correspondientes)
Pueden establecerse
empresas
industriales y de
apoyo
Propiedad Estatal/Privada Privada Privada
A través del Agente
Aduanero
No se puede vender en el
Mercado local
Pueden establecerse
empresas industriales
Incentivos Ofrecidos al Turismo
Incentivos Ley de Turismo
Impuestos y tributos por la importación de bienes, servicios y
menajes nuevos necesarios para la construcción e inicio de nuevos
proyectos.
Impuestos y tributos por la importación de todo material impreso
para promoción o publicidad de los nuevos proyectos o del país,
como destino turístico.
Impuestos, contribuciones, tasas y cualquier otra clase de tributo u
obligación pecuniaria sobre espectáculos y presentaciones
culturales
100% de Exención
100% de Exención
100% de Exención
Impuesto sobre las utilidades (Renta) 10 años de Exoneración
Proyectos hoteleros mínimo de 1000 habitaciones o ampliación de
los ya existentes en el mismo número:
• Impuesto sobre ventas
• Tasa por servicios Turísticos
10 años de Exoneración
10 años de Exoneración