arcor s.a.i.c. u$s 200.000.000 - Consejo Profesional de Ciencias ...
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SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE A LA CLASE N° 1<br />
(Correspondiente al Prospecto <strong>de</strong> fecha 26 <strong>de</strong> octubre <strong>de</strong> 2010)<br />
ARCOR S.A.I.C.<br />
U$S <strong>200.000.000</strong><br />
Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones<br />
a una tasa fija anual con vencimiento en 2017, Clase Nº1<br />
bajo el Programa Global <strong>de</strong> Obligaciones Negociables por hasta U$S 500.000.000<br />
____________________<br />
El presente suplemento <strong>de</strong> precio (el “Suplemento <strong>de</strong> Precio”) <strong>de</strong>scribe los términos y condiciones <strong>de</strong> una clase a ser emitida en el marco <strong>de</strong>l programa global <strong>de</strong> Arcor S.A.I.C. (en<br />
a<strong>de</strong>lante <strong>de</strong>nominada la “Compañía”, “nosotros”, “nuestro” y “nuestra”) <strong>de</strong> emisión <strong>de</strong> obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto y mediano plazo, en una o<br />
más clases por hasta la suma <strong>de</strong> U$S 500.000.000 o en otra moneda especificada, en cualquier momento en circulación (el “Programa”). El presente Suplemento <strong>de</strong> Precio es<br />
complementario al prospecto <strong>de</strong> fecha 26 <strong>de</strong> octubre <strong>de</strong> 2010 correspondiente a nuestro Programa (el “Prospecto”) y, por lo tanto, <strong>de</strong>berá ser leído junto con el mismo. En la medida que la<br />
información contenida en el presente Suplemento <strong>de</strong> Precio sea inconsistente con el Prospecto, se consi<strong>de</strong>rará que el Prospecto prevalece por sobre los términos <strong>de</strong> este Suplemento <strong>de</strong><br />
Precio con relación a los valores negociables aquí ofrecidos, excepto que se trate <strong>de</strong> disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas.<br />
Por medio <strong>de</strong>l presente, ofrecemos U$S <strong>200.000.000</strong> <strong>de</strong> nuestras obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a una tasa fija anual con vencimiento en 2017, a las<br />
cuales haremos referencia en el presente como las “Obligaciones Negociables”. Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en el séptimo aniversario a computar <strong>de</strong>s<strong>de</strong> la Fecha <strong>de</strong><br />
Emisión (conforme se <strong>de</strong>fine más a<strong>de</strong>lante). Las Obligaciones Negociables <strong>de</strong>vengarán interés una tasa anual a ser <strong>de</strong>terminada oportunamente, el cual será paga<strong>de</strong>ro en forma semestral<br />
por período vencido en cuotas iguales en los meses <strong>de</strong> mayo y noviembre <strong>de</strong> cada año, comenzando en mayo <strong>de</strong> 2011.<br />
Podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en formal total o parcial, en cualquier momento en o <strong>de</strong>spués <strong>de</strong>l cuarto año a computar <strong>de</strong>s<strong>de</strong> la Fecha <strong>de</strong> Emisión a los precios <strong>de</strong><br />
rescate aplicables establecidos en este Suplemento <strong>de</strong> Precio más los intereses <strong>de</strong>vengados. Con anterioridad al cuarto año a computar <strong>de</strong>s<strong>de</strong> la Fecha <strong>de</strong> Emisión, también podremos<br />
rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio base con prima. Asimismo, podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no<br />
parcial, en el supuesto <strong>de</strong> existir cambios relacionados con la legislación tributaria <strong>de</strong> la Argentina, a un precio equivalente al 100% <strong>de</strong>l monto <strong>de</strong> capital en circulación <strong>de</strong> las Obligaciones<br />
Negociables, más los intereses <strong>de</strong>vengados y no pagados, y cualesquiera Sumas Adicionales (conforme se <strong>de</strong>fine más a<strong>de</strong>lante).<br />
Las Obligaciones Negociables constituirán nuestra obligación <strong>de</strong> pago, directa no subordinada e incondicional, y los tenedores <strong>de</strong> nuestras Obligaciones Negociables (los “Tenedores” u<br />
“Obligacionistas”) serán tratados, en todo momento, en igualdad <strong>de</strong> condiciones entre sí (pari- passu) y con cualquiera <strong>de</strong> nuestras obligaciones presentes o futuras con garantía común y no<br />
privilegiada que se encuentre oportunamente en circulación, excepto en el caso <strong>de</strong> obligaciones privilegiadas o con rango superior <strong>de</strong> acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Las<br />
Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” en los términos <strong>de</strong> la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 (la “Ley <strong>de</strong> Obligaciones Negociables”), se encuentran<br />
sujetas a los beneficios y requisitos procesales establecidos en dichas normas y en el Decreto Nº 677/2001 (el “Decreto 677”) y serán colocadas en la Argentina <strong>de</strong> conformidad con las<br />
Resoluciones Conjuntas N° 470-1738/2004, Nº 500-222/2007 y Nº 521-2352/2007, y sus modificatorias, <strong>de</strong> la Comisión Nacional <strong>de</strong> Valores (la “CNV”) y la Administración Fe<strong>de</strong>ral <strong>de</strong><br />
Ingresos Públicos (la “AFIP”) (la “Resolución Conjunta”).<br />
De acuerdo a lo previsto por el artículo 36 <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong> Obligaciones Negociables, los fondos netos obtenidos <strong>de</strong> esta oferta serán principalmente utilizados para la refinanciación <strong>de</strong><br />
nuestra <strong>de</strong>uda existente. Destinaremos los fondos remanentes, <strong>de</strong> existir, a fines <strong>de</strong> su inversión en capital <strong>de</strong> trabajo en la Argentina.<br />
Las Obligaciones Negociables han sido calificadas internacionalmente por Fitch Ratings Ltd. (“Fitch”) como “B+” y por Moody’s Investors Service, Inc. (“Moody’s”) como “B1”.<br />
Las Obligaciones Negociables han sido calificadas localmente por Fitch Argentina Calificadora <strong>de</strong> Riesgo S.A. (“Fitch Argentina”) como “AA+” y por Moody’s Latin América<br />
Calificadora <strong>de</strong> Riesgo S.A. (“Moody’s Argentina”) como “Aa2”. Ver el capítulo “Calificaciones” en el presente Suplemento <strong>de</strong> Precio.<br />
Hemos solicitado la cotización <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables en el Panel Oficial <strong>de</strong> la Bolsa <strong>de</strong> Comercio <strong>de</strong> Luxemburgo y su admisión para la negociación en el Mercado Euro<br />
MTF <strong>de</strong> dicha Bolsa (el “Euro MTF”), el mercado alternativo <strong>de</strong> la Bolsa <strong>de</strong> Comercio <strong>de</strong> Luxemburgo. Asimismo, hemos solicitado la cotización <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables en la<br />
Bolsa <strong>de</strong> Comercio <strong>de</strong> Buenos Aires (“BCBA”). Estimamos que las Obligaciones Negociables podrán ser negociadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).<br />
La inversión en las Obligaciones Negociables involucra riesgos. Ver el capítulo “Factores <strong>de</strong> Riesgo” <strong>de</strong>l Prospecto adjunto.<br />
Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Securities Act of 1933 <strong>de</strong> los Estados Unidos, con sus modificaciones (la “Ley <strong>de</strong> Títulos Valores <strong>de</strong> los Estados<br />
Unidos”). Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas o vendidas <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> los Estados Unidos o a personas estadouni<strong>de</strong>nses, a menos que sean inversores institucionales<br />
calificados (qualified institutional buyers, o “QIBs”) en virtud <strong>de</strong> la excepción <strong>de</strong> registración establecida por la Rule 144A <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong> Títulos Valores <strong>de</strong> los Estados Unidos (la “Regulación<br />
144A”) o en transacciones offshore en virtud <strong>de</strong> la Regulation S <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong> Títulos Valores <strong>de</strong> los Estados Unidos (la Regulación “S”). Debido a que las Obligaciones Negociables no han<br />
sido registradas, están sujetas a las restricciones <strong>de</strong> reventa y transferencia <strong>de</strong>scriptas en el Prospecto en el capítulo “Restricciones a la Transferencia”. Ni la Securities and Exhange<br />
Comisión <strong>de</strong> los Estados Unidos (la “SEC”) ni la autoridad <strong>de</strong> títulos valores <strong>de</strong> cualquier estado ha aprobado o <strong>de</strong>saprobado estas Obligaciones Negociables o ha evaluado la a<strong>de</strong>cuación o<br />
certeza <strong>de</strong> este Suplemento <strong>de</strong> Precio y el Prospecto. Cualquier <strong>de</strong>claración en contrario es un <strong>de</strong>lito.<br />
El Suplemento <strong>de</strong> Precio no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines <strong>de</strong>, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se<br />
encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables o la<br />
distribución <strong>de</strong> este Suplemento <strong>de</strong> Precio en cualquier jurisdicción don<strong>de</strong> tal acción es requerida.<br />
OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 16.439 DE FECHA 25 DE OCTUBRE DE 2010 DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO<br />
SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO<br />
SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN<br />
CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES<br />
EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL EMISOR, DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE<br />
FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD, DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE<br />
ACOMPAÑAN, DE LOS OFERENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON RELACIÒN A LA INFORMACIÒN VINCULADA A LOS MISMOS, Y<br />
LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO EN LO RELATIVO A TODA LA INFORMACIÒN INCLUIDA EN EL PROSPECTO. LOS EXPERTOS O<br />
TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL<br />
PROSPECTO SÒLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA<br />
RESPONSABILIDAD DE LOS INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER<br />
DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y<br />
SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA<br />
SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN,<br />
CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.<br />
_____________________<br />
Precio: Será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento <strong>de</strong> Precio que se publicará por un día en el Boletín <strong>de</strong> la BCBA, y en la página web <strong>de</strong> la CNV<br />
(www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información Financiera”.<br />
___________________<br />
Esperamos que la entrega <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables se realice en forma nominativa exclusivamente a través <strong>de</strong> The Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear Bank<br />
S.A./N.V. (“Euroclear”) y Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream Luxembourg”), contra el pago, en o alre<strong>de</strong>dor <strong>de</strong> la Fecha <strong>de</strong> Emisión.<br />
_____________________<br />
Colocadores locales<br />
J.P. Morgan Chase Bank N.A. Sucursal Buenos Aires Banco Santan<strong>de</strong>r Río S.A.<br />
Co-Colocador local<br />
BNP PARIBAS Sucursal Buenos Aires<br />
26 <strong>de</strong> octubre <strong>de</strong> 2010
INDICE<br />
AVISO IMPORTANTE ...................................................................................................................................................... 3<br />
TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................................... 4<br />
DESTINO DE LOS FONDOS .......................................................................................................................................... 10<br />
CALIFICACIONES .......................................................................................................................................................... 11<br />
CAPITALIZACION.......................................................................................................................................................... 12<br />
TERMINOS ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................. 13<br />
PLAN DE DISTRIBUCION ............................................................................................................................................. 29<br />
COTIZACIÓN E INFORMACION DISPONIBLE .......................................................................................................... 33<br />
S-2
AVISO IMPORTANTE<br />
DE ACUERDO CON LOS TÉRMINOS DE LA RESOLUCIÓN CONJUNTA, LAS ÓRDENES DE<br />
COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER PRESENTADAS EN LA<br />
ARGENTINA A LOS COLOCADORES LOCALES DURANTE UN PERÍODO DE SEIS DÍAS HÁBILES<br />
(EL “PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN”) A PARTIR DEL DÍA HÁBIL POSTERIOR A LA FECHA DE<br />
PUBLICACIÓN DE ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO EN EL BOLETÍN DE LA BCBA (SALVO QUE<br />
NOSOTROS PRORROGUEMOS ESTE PERÍODO, LO CUAL DEBERÁ SER INFORMADO A LA CNV<br />
Y MEDIANTE PUBLICACIÓN EN EL BOLETÍN DE LA BCBA CON ANTERIORIDAD AL<br />
VENCIMIENTO DEL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN. LOS INVERSORES QUE HUBIERAN<br />
PRESENTADO ÓRDENES DE COMPRA NO VINCULANTES DURANTE EL PERÍODO DE<br />
SUSCRIPCIÓN (Y DURANTE CUALQUIER PRÓRROGA DEL MISMO) PODRÁN RETIRARLAS.<br />
SEGÚN LOS TÉRMINOS DE LA RESOLUCIÓN CONJUNTA, UNA VEZ DETERMINADOS EL<br />
PRECIO DE EMISIÓN Y LA TASA DE INTERÉS PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA<br />
FECHA DE FIJACIÓN DEL PRECIO (SEGÚN SE DEFINE EN EL PRESENTE), SE PUBLICARÁ UN<br />
AVISO QUE INCLUYA TAL INFORMACIÓN EN EL BOLETÍN DE LA BCBA Y LOS INVERSORES<br />
PODRÁN CONFIRMAR, DURANTE EL DÍA HÁBIL SIGUIENTE A DICHA PUBLICACIÓN,<br />
CUALQUIERA DE LAS ÓRDENES DE COMPRA REVOCABLES QUE HUBIERAN PRESENTADO<br />
DURANTE EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN. DURANTE EL DÍA HÁBIL (EN BUENOS AIRES)<br />
SIGUIENTE AL DÍA DE LA PUBLICACIÓN DE DICHO AVISO, CUALQUIER ORDEN DE COMPRA<br />
NO VINCULANTE PRESENTADA DURANTE EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN PODRÁ SER<br />
RETIRADA. CUALQUIER ORDEN DE COMPRA NO VINCULANTE PRESENTADA DURANTE EL<br />
PERÍODO DE SUCRIPCIÓN QUE NO HAYA SIDO RETIRADA SE CONSIDERARÁ VINCULANTE Y<br />
CONFIRMADA POR EL INVERSOR. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, PODREMOS DECLARAR<br />
FINALIZADO ANTICIPADAMENTE EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN (PERO NUNCA ANTES DE<br />
TRANSCURRIDOS DOS DÍAS HÁBILES DESDE EL INICIO DEL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN) EN<br />
EL CASO QUE SE RECIBIERAN ÓRDENES DE COMPRA IRREVOCABLES POR UN MONTO AL<br />
MENOS EQUIVALENTE AL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES OFRECIDO. EN ESTE<br />
CASO, ELLO SERÁ INFORMADO EN EL BOLETÍN DE LA BCBA COMO UN HECHO RELEVANTE<br />
Y EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV.<br />
LA “FECHA DE FIJACIÓN DEL PRECIO” ES EL ÚLTIMO DÍA HÁBIL (EN BUENOS AIRES) DEL<br />
PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN. EL PRECIO DE EMISIÓN Y LA TASA DE INTERÉS PARA LAS<br />
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN DETERMINADOS POR LOS COLOCADORES JUNTO CON<br />
NOSOTROS.<br />
S-3
TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES<br />
Los siguientes puntos bajo el presente título “Términos y condiciones <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables”<br />
son los términos y condiciones correspondientes a la clase <strong>de</strong> Obligaciones Negociables ofrecidas a través <strong>de</strong><br />
este Suplemento <strong>de</strong> Precio y los mismos <strong>de</strong>berían ser leídos junto con el capítulo “Descripción <strong>de</strong> las<br />
Obligaciones Negociables” <strong>de</strong>l Prospecto que se adjunta al presente y los términos y condiciones adicionales<br />
<strong>de</strong>scriptos más a<strong>de</strong>lante en el capítulo “Términos adicionales <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables”.<br />
1. Emisor ..............................................................Arcor S.A.I.C.<br />
2. Clase N°............................................................1<br />
3. Título ................................................................Obligaciones Negociables simples no convertibles en<br />
acciones a una tasa <strong>de</strong> interés fija anual con vencimiento<br />
en 2017.<br />
4. Contrato <strong>de</strong> Fi<strong>de</strong>icomiso................................Las Obligaciones Negociables son emitidas <strong>de</strong><br />
conformidad con el contrato <strong>de</strong> fi<strong>de</strong>icomiso celebrado<br />
entre la Compañía, The Bank of New York Mellon, como<br />
Fiduciario, Co-Agente <strong>de</strong> Registro, Agente Principal <strong>de</strong><br />
Pago, Agente <strong>de</strong> Pago en Londres y Agente <strong>de</strong><br />
Transferencia, The Bank of New York Mellon<br />
(Luxembourg) S.A. como Agente <strong>de</strong> Pago en<br />
Luxemburgo y Agente <strong>de</strong> Transferencia, y Banco<br />
Santan<strong>de</strong>r Río S.A., como Agente <strong>de</strong> Registro, Agente <strong>de</strong><br />
Pago, Agente <strong>de</strong> Transferencia, y Representante <strong>de</strong>l<br />
Fiduciario en la Argentina (el “Contrato <strong>de</strong><br />
Fi<strong>de</strong>icomiso”).<br />
5. Monto <strong>de</strong> capital total .....................................U$S <strong>200.000.000</strong><br />
6. Precio <strong>de</strong> Emisión............................................Será informado mediante un aviso complementario al<br />
presente Suplemento <strong>de</strong> Precio que se publicará por un<br />
día en el Boletín <strong>de</strong> la BCBA, y en la página web <strong>de</strong> la<br />
CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información<br />
Financiera”.<br />
7. Fecha <strong>de</strong> Emisión.............................................Es aquella fecha en que se emitan las Obligaciones<br />
Negociables <strong>de</strong> acuerdo a los <strong>de</strong>cidido en conjunto por la<br />
Compañía y los Representantes lo cual tendrá lugar a los<br />
tres días hábiles siguientes al último día <strong>de</strong> Período <strong>de</strong><br />
Suscripción y que será informada mediante un aviso<br />
complementario al presente Suplemento <strong>de</strong> Precio que se<br />
publicará por un día en el Boletín <strong>de</strong> la BCBA, y en la<br />
página web <strong>de</strong> la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem<br />
“Información Financiera”.<br />
8. Moneda Especificada ......................................Dólares estadouni<strong>de</strong>nses.<br />
9. Fecha <strong>de</strong> Vencimiento .....................................Será a los siete años <strong>de</strong> la fecha <strong>de</strong> emisión, en la fecha<br />
que se informará mediante un aviso complementario al<br />
presente Suplemento <strong>de</strong> Precio que se publicará por un<br />
día en el Boletín <strong>de</strong> la BCBA, y en la página web <strong>de</strong> la<br />
CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información<br />
Financiera”.<br />
L:/A1358EPD18.doc S-4
10. Calificación internacional...............................Fitch ha calificado las Obligaciones Negociables como<br />
B+ y Moody’s las ha calificado como B1. La calificación<br />
<strong>de</strong> un valor negociable no es una recomendación para<br />
comprar, ven<strong>de</strong>r o mantener valores negociables y podría<br />
estar sujeta, en cualquier momento, a revisión o retiro <strong>de</strong><br />
dicha calificación sin previo aviso por parte <strong>de</strong> la agencia<br />
calificadora correspondiente. Ver el capítulo<br />
“Calificaciones” <strong>de</strong>l presente Suplemento <strong>de</strong> Precio.<br />
11. Calificación local .............................................Fitch Argentina ha calificado las Obligaciones<br />
Negociables como AA(arg)+ y Moody’s Argentina las ha<br />
calificado como Aa2.ar. La calificación <strong>de</strong> un valor<br />
negociable no es una recomendación para comprar,<br />
ven<strong>de</strong>r o mantener valores negociables y podría estar<br />
sujeta, en cualquier momento, a revisión o retiro <strong>de</strong> dicha<br />
calificación sin previo aviso por parte <strong>de</strong> la agencia<br />
calificadora. Los métodos <strong>de</strong> asignación <strong>de</strong> calificaciones<br />
utilizados por las agencias calificadoras <strong>de</strong> la Argentina<br />
pue<strong>de</strong>n diferir en importantes aspectos <strong>de</strong> aquellos<br />
utilizados por las agencias calificadoras en los Estados<br />
Unidos u otros países. El inversor podrá obtener una<br />
explicación <strong>de</strong>l significado <strong>de</strong> las calificaciones <strong>de</strong> cada<br />
calificadora argentina. Ver el capítulo “Calificaciones”<br />
<strong>de</strong>l presente Suplemento <strong>de</strong> Precio.<br />
12. Valor unitario nominal. Denominaciones<br />
mínimas ............................................................ El valor nominal unitario <strong>de</strong> cada una <strong>de</strong> las Obligaciones<br />
Negociables será <strong>de</strong> U$S 1,00. La negociación <strong>de</strong> las<br />
Obligaciones Negociables se efectuará en<br />
<strong>de</strong>nominaciones mínimas <strong>de</strong> U$S 2.000 y múltiplos<br />
enteros <strong>de</strong> U$S 1.000 en exceso <strong>de</strong> dicho monto.<br />
13. Tasa <strong>de</strong> interés fija:<br />
(i) Tasa <strong>de</strong> Interés.......................................Será informado mediante un aviso complementario al<br />
presente Suplemento <strong>de</strong> Precio que se publicará por un<br />
día en el Boletín <strong>de</strong> la BCBA, y en la página web <strong>de</strong> la<br />
CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información<br />
Financiera”.<br />
(ii) Fechas <strong>de</strong> pago <strong>de</strong> intereses .................Semestralmente por semestre vencido <strong>de</strong>s<strong>de</strong> la Fecha <strong>de</strong><br />
Emisión, en la fechas que se informará mediante un aviso<br />
complementario al presente Suplemento <strong>de</strong> Precio que se<br />
publicará en el Boletín <strong>de</strong> la BCBA .<br />
(iii) Fecha <strong>de</strong> registro regulares ................15 días antes inmediatamente anterior a la Fecha <strong>de</strong> Pago<br />
<strong>de</strong> Intereses correspondiente.<br />
(iv) Base <strong>de</strong> cálculo <strong>de</strong> días ........................30/360.<br />
14. Día Hábil Relevante ........................................Nueva York y Buenos Aires.<br />
15. Rescate Opcional .............................................Antes <strong>de</strong> los cuatro años a computar <strong>de</strong>s<strong>de</strong> la Fecha <strong>de</strong><br />
Emisión podremos rescatar las Obligaciones Negociables,<br />
en forma total pero no parcial, a un precio base <strong>de</strong> rescate<br />
establecido con prima. En o <strong>de</strong>spués <strong>de</strong>l cuarto año a<br />
S-5
computar <strong>de</strong>s<strong>de</strong> la Fecha <strong>de</strong> Emisón, podremos rescatar,<br />
a<strong>de</strong>más, alguna o todas <strong>de</strong> la Obligaciones Negociables,<br />
al precio <strong>de</strong> rescate establecido en “Términos adicionales<br />
<strong>de</strong> la Obligaciones Negociables – Rescate Opcional“ y<br />
“Descripción <strong>de</strong> la Obligaciones Negociables – Rescate y<br />
Recompra – Rescate Opcional; Sumas Adicionales” en el<br />
Prospecto adjunto .<br />
16. Sumas Adicionales; Rescate a opción <strong>de</strong> Con el alcance establecido en el presente, realizaremos<br />
la Compañía por razones impositivas............ los pagos correspondientes a las Obligaciones<br />
Negociables sin retenciones o <strong>de</strong>ducciones por o a cuenta<br />
<strong>de</strong> impuestos argentinos. En caso <strong>de</strong> requerirse tales<br />
<strong>de</strong>ducciones o retenciones, abonaremos las Sumas<br />
Adicionales (conforme se las <strong>de</strong>fine en el presente) que<br />
permitan que Usted obtenga los montos que hubiera<br />
recibido en relación con los pagos <strong>de</strong> tales Obligaciones<br />
Negociables <strong>de</strong> no haberse practicado dichas retenciones<br />
o <strong>de</strong>ducciones, sujeto a ciertas excepciones. En el caso<br />
<strong>de</strong> producirse ciertas modificaciones a la legislación<br />
tributaria <strong>de</strong> la Argentina que resulten en el pago <strong>de</strong><br />
Sumas Adicionales, estaremos habilitados a rescatar las<br />
Obligaciones Negociables. Ver el capítulo “Términos<br />
adicionales <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables--Rescate<br />
opcional; Sumas Adicionales”en este Suplemento <strong>de</strong><br />
Precio.<br />
17. Obligaciones <strong>de</strong> no hacer ................................Las Obligaciones Negociables contendrán compromisos<br />
que limitarán nuestra capacidad y la <strong>de</strong> nuestras<br />
Subsidiarias para:<br />
• incurrir en <strong>de</strong>udas adicionales;<br />
• crear gravámenes;<br />
• celebrar ciertas transacciones con socieda<strong>de</strong>s<br />
relacionadas; y<br />
• restringir la capacidad <strong>de</strong> nuestras subsidiarias<br />
para pagar divi<strong>de</strong>ndos.<br />
Adicionalmente, en caso que tenga lugar un cambio <strong>de</strong><br />
control, estaremos obligados a ofrecer la recompra <strong>de</strong> las<br />
Obligaciones Negociables al 101% <strong>de</strong> su monto <strong>de</strong><br />
capital, más los intereses <strong>de</strong>vengados y no pagados. Ver<br />
el capítulo “Términos adicionales <strong>de</strong> las Obligaciones<br />
Negociables” en este Suplemento <strong>de</strong> Precio.<br />
18. Cotización y negociación................................Hemos solicitado la aprobación <strong>de</strong> la cotización <strong>de</strong> las<br />
Obligaciones Negociables en la BCBA y en el Panel<br />
Oficial <strong>de</strong> la Bolsa <strong>de</strong> Comercio <strong>de</strong> Luxemburgo para su<br />
negociación en Euro MTF, el mercado alternativo para la<br />
Bolsa <strong>de</strong> Luxemburgo. Estimamos que las Obligaciones<br />
Negociables podrán ser negociadas en el MAE y en el<br />
Sistema PORTAL <strong>de</strong> la National Association of Securities<br />
Dealers, Inc. en los Estados Unidos. Hemos <strong>de</strong>signado a<br />
The Bank of New York (Luxembourg) S.A. como el<br />
Agente <strong>de</strong> Cotización en Luxemburgo.<br />
S-6
19. Agente <strong>de</strong> Pago en Luxemburgo<br />
y Agente <strong>de</strong> Transferencia............................ The Bank of New York (Luxembourg) S.A.<br />
20. Emisiones adicionales......................................Oportunamente, podremos crear y emitir nuevas<br />
Obligaciones Negociables, sujeto a la autorización <strong>de</strong> la<br />
CNV, sin el consentimiento <strong>de</strong> los Tenedores <strong>de</strong><br />
cualquiera <strong>de</strong> dichas Obligaciones Negociables en<br />
circulación, así como crear y emitir nuevas Obligaciones<br />
Negociables con los mismo términos y condiciones que<br />
las Obligaciones Negociables en circulación o que sean<br />
iguales a ellas en todo aspecto (excepto por sus fechas <strong>de</strong><br />
emisión, fecha <strong>de</strong> inicio <strong>de</strong>l <strong>de</strong>vengamiento <strong>de</strong> intereses<br />
y/o sus precios <strong>de</strong> emisión). Dichas Obligaciones<br />
Negociables serán consolidadas con las Obligaciones<br />
Negociables y formarán una Clase única con las mismas.<br />
21. Sindicación.......................................................No<br />
Colocadores Locales Principales....................J.P. Morgan Chase Bank N.A. Sucursal Buenos Aires y<br />
Banco Santa<strong>de</strong>r Rio S.A.<br />
Co-Colocador local..........................................BNP PARIBAS Sucursal Buenos Aires<br />
I<strong>de</strong>ntidad <strong>de</strong> los Compradores Iniciales........Ver “Plan <strong>de</strong> Distribución” en este Suplemento <strong>de</strong> Precio.<br />
22. Forma <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables.........Todas las Obligaciones Negociables serán emitidas<br />
completamente en forma cartular sin cupones <strong>de</strong> interés<br />
adjuntos. Ver “Descripción <strong>de</strong> las Obligaciones<br />
Negociables-Forma y <strong>de</strong>nominación” en el Prospecto<br />
adjunto.<br />
23. Códigos<br />
(i) Números CUSIP.....................................Será informado mediante un aviso que se publicará en el<br />
Boletín <strong>de</strong> la BCBA.<br />
(ii) Números ISIN .......................................Será informado mediante un aviso que se publicará en el<br />
Boletín <strong>de</strong> la BCBA.<br />
(iii) Números <strong>de</strong> Código Común.................Será informado mediante un aviso que se publicará en el<br />
Boletín <strong>de</strong> la BCBA.<br />
24. Sistema <strong>de</strong> compensación................................DTC, Euroclear y Clearstream Luxembourg.<br />
25. Destino <strong>de</strong> los fondos.......................................De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong><br />
Obligaciones Negociables, <strong>de</strong>stinaremos los fondos netos<br />
a la refinanciación <strong>de</strong> pasivos (especificamente,<br />
amortización y/o cancelación <strong>de</strong> préstamos con entida<strong>de</strong>s<br />
financieras locales y extranjeras y/u organismos<br />
multilaterales <strong>de</strong> crédito, tanto en pesos como en dólares<br />
estadouni<strong>de</strong>nses), y a necesida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> trabajo en<br />
la Argentina. Ver “Destino <strong>de</strong> los fondos” en este<br />
Suplemento <strong>de</strong> Precio .<br />
26. Casos <strong>de</strong> Incumplimiento................................Se aplicarán los Casos <strong>de</strong> Incumplimiento <strong>de</strong>scriptos en el<br />
capítulo “Descripción <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables –<br />
S-7
Casos <strong>de</strong> Incumplimiento” <strong>de</strong>l Prospecto adjunto, <strong>de</strong><br />
conformidad a las modificaciones <strong>de</strong>scriptas en el<br />
capítulo “Términos adicionales <strong>de</strong> las Obligaciones<br />
Negociables – Casos <strong>de</strong> Incumplimiento” <strong>de</strong> este<br />
Suplemento <strong>de</strong> Precio.<br />
27. Restricciones a la transferencia......................Existen restricciones a la venta y la transferencia <strong>de</strong> las<br />
Obligaciones Negociables y a la distribución <strong>de</strong> este<br />
Suplemento <strong>de</strong> Precio y <strong>de</strong>l Prospecto adjunto y a<br />
cualquier otro material <strong>de</strong> oferta. Ver el capítulo<br />
“Restricciones a la Transferencia” <strong>de</strong>l Prospecto adjunto.<br />
28. Prelación / Acción ejecutiva............................Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones<br />
negociables bajo la Ley <strong>de</strong> Obligaciones Negociables.<br />
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones<br />
directas no subordinadas, sujetas a nuestra garantía<br />
común e incondicional. Nuestras obligaciones <strong>de</strong> pago<br />
bajo las Obligaciones Negociables tendrán, en todo<br />
momento, excepto según se establezca o pueda establecer<br />
en el futuro la ley argentina, con el mismo or<strong>de</strong>n <strong>de</strong><br />
prelación en el pago (pari passu) que el resto <strong>de</strong> nuestras<br />
<strong>de</strong>udas sujetas a garantía común y no subordinadas<br />
presentes y futuras pendientes <strong>de</strong> pago. Las Obligaciones<br />
Negociables constituirán obligaciones negociables<br />
simples no convertibles en acciones bajo la Ley <strong>de</strong><br />
Obligaciones Negociables y todas las <strong>de</strong>más leyes y<br />
reglamentaciones argentinas aplicables y se emitirán en<br />
cumplimiento <strong>de</strong> todos los requisitos establecidos en las<br />
mismas. De conformidad con el artículo 29 <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong><br />
Obligaciones Negociables, los títulos que constituyen<br />
Obligaciones Negociables confieren a los Tenedores una<br />
acción ejecutiva. Si no se emiten Obligaciones<br />
Negociables Definitivas, cualquier tenedor <strong>de</strong> una cuenta<br />
en un sistema <strong>de</strong> compensación que tenga acreditada una<br />
participación en la Obligación Negociable Global<br />
respectiva podrá emitir o requerir la emisión <strong>de</strong> un<br />
certificado conforme lo establecido por el Decreto 677 a<br />
favor <strong>de</strong> su titular beneficiario, el cual será suficiente para<br />
permitir a dicho titular beneficiario interponer una acción<br />
ante cualquier tribunal competente <strong>de</strong> la Argentina,<br />
incluyendo una acción ejecutiva, a fin <strong>de</strong> obtener el pago<br />
<strong>de</strong> cualquier monto exigible bajo las Obligaciones<br />
Negociables sin necesidad <strong>de</strong> ningún requisito adicional.<br />
29 Ley aplicable....................................................La Ley <strong>de</strong> Obligaciones Negociables y sus modificatorias<br />
establecen los requisitos necesarios para que las<br />
Obligaciones Negociables sean consi<strong>de</strong>radas obligaciones<br />
negociables no convertibles bajo la misma, en tanto que<br />
dicha ley, junto con la Ley Nº 19.550, y sus<br />
modificatorias, y las <strong>de</strong>más leyes y reglamentaciones<br />
aplicables <strong>de</strong> la Argentina, rigen nuestra capacidad para<br />
suscribir y entregar las Obligaciones Negociables,<br />
incluyendo los requerimientos <strong>de</strong> quórum, mayorías y<br />
convocatoria y otras materias relacionadas con las<br />
reuniones <strong>de</strong> los Tenedores y la autorización <strong>de</strong> la CNV<br />
para la creación <strong>de</strong>l Programa y la oferta pública <strong>de</strong> las<br />
Obligaciones Negociables en la Argentina. En relación<br />
S-8
con todos los <strong>de</strong>más asuntos, las Obligaciones<br />
Negociables y el Contrato <strong>de</strong> Fi<strong>de</strong>icomiso se rigen por las<br />
leyes <strong>de</strong>l Estado <strong>de</strong> Nueva York, Estados Unidos, y se<br />
interpretarán <strong>de</strong> acuerdo con las mismas, sin que sean <strong>de</strong><br />
aplicación sus disposiciones sobre conflicto <strong>de</strong> leyes.<br />
30. Fiduciario.........................................................The Bank of New York Mellon.<br />
31. Factores <strong>de</strong> riesgo............................................Ver el capítulo “Factores <strong>de</strong> riesgo” en el Prospecto<br />
adjunto para una <strong>de</strong>scripción <strong>de</strong> los principales riesgos<br />
asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables.<br />
S-9
DESTINO DE LOS FONDOS<br />
De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong> Obligaciones Negociables, <strong>de</strong>stinaremos los fondos<br />
netos <strong>de</strong>rivados <strong>de</strong> la oferta y venta <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa a la<br />
refinanciación <strong>de</strong> pasivos especificamente, amortización y/o cancelación <strong>de</strong> préstamos con entida<strong>de</strong>s<br />
financieras locales y extranjeras y/u organismos multilaterales <strong>de</strong> crédito, tanto en pesos como en dólares<br />
estadouni<strong>de</strong>nses), y a necesida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> trabajo en la Argentina.<br />
S-10
CALIFICACIONES<br />
Las Obligaciones Negociables han sido calificadas internacionalmente por Fitch Ratings Ltd. (“Fitch”)<br />
como “B+” y por Moody’s Investors Service, Inc. (“Moody’s”) como “B1”. Las Obligaciones Negociables<br />
han sido calificadas localmente por Fitch Argentina Calificadora <strong>de</strong> Riesgo S.A. (“Fitch Argentina”) como<br />
“AA(arg)+” y por Moody’s Latin América Calificadora <strong>de</strong> Riesgo S.A. (“Moody’s Argentina”) como<br />
“Aa2.ar”.<br />
La calificación AA+ (arg) emitida por Fitch Argentina <strong>de</strong>nota una muy sólida calidad crediticia en<br />
relación a otros emisores o emisiones en el mismo país. El riesgo crediticio inherente a estos compromisos<br />
financieros difiere mínimamente <strong>de</strong> aquellos emisores o emisiones cuyas calificaciones sean más alta<br />
La calificación Aa emitida por Moody’s Argentina significa que los emisores o las emisiones calificadas<br />
como Aa.ar muestran una capacidad crediticia muy fuerte con relación a otros emisores nacionales.<br />
Moody´s Argentina utiliza modificadores numéricos 1, 2 y 3 en cada categoría <strong>de</strong> calificación genérica <strong>de</strong>s<strong>de</strong><br />
la Aa.ar a la Caa.ar (por ejemplo: Baa3.ar). El modificador 2 indica que las obligaciones se clasifican en el<br />
rango medio <strong>de</strong> su categoría <strong>de</strong> calificación genérica.<br />
Las mencionadas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y<br />
no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o ven<strong>de</strong>r las Obligaciones<br />
Negociables. Los mecanismos para asignar una calificación utilizados por las socieda<strong>de</strong>s calificadoras<br />
argentinas podrán ser diferentes en aspectos importantes <strong>de</strong> los utilizados por las socieda<strong>de</strong>s calificadoras <strong>de</strong><br />
Estados Unidos u otros países. Podrá solicitarse a las socieda<strong>de</strong>s calificadoras un <strong>de</strong>talle <strong>de</strong>l significado <strong>de</strong> las<br />
calificaciones que asigna cada una <strong>de</strong> ellas.<br />
Conforme lo dispuesto en el artículo 33 <strong>de</strong>l Capítulo XVI <strong>de</strong> las Normas <strong>de</strong> la CNV, los emisores, que en<br />
forma voluntaria, soliciten el servicio <strong>de</strong> calificación <strong>de</strong> riesgo <strong>de</strong> los valores negociables al momento <strong>de</strong> su<br />
emisión <strong>de</strong>berán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime <strong>de</strong> los tenedores <strong>de</strong> los<br />
valores negociables emitidos, en cuyo caso <strong>de</strong>berán cumplir los requisitos establecidos en el artículo 32 <strong>de</strong>l<br />
Capítulo XVI <strong>de</strong> las Normas <strong>de</strong> la CNV.<br />
S-11
CAPITALIZACION<br />
El siguiente cuadro <strong>de</strong>talla nuestro efectivo e inversiones y nuestra capitalización, y la <strong>de</strong> nuestras<br />
socieda<strong>de</strong>s controladas consolidadas, al 30 <strong>de</strong> junio <strong>de</strong> 2010. Esta información <strong>de</strong>be leerse conjuntamente con<br />
nuestros Estados Contables Consolidados y Básicos Intermedios No Auditados incluidos en el Prospecto<br />
adjunto y sus notas respectivas y con "Forma <strong>de</strong> presentación <strong>de</strong> información contable". A los efectos <strong>de</strong> este<br />
Suplemento <strong>de</strong> Precio, calculamos nuestra capitalización total consolidada como la suma <strong>de</strong> nuestra <strong>de</strong>uda más<br />
el patrimonio neto.<br />
Caja y bancos e inversiones corrientes<br />
S-12<br />
Al 30 <strong>de</strong> junio <strong>de</strong><br />
2010 (no auditado)<br />
(En millones <strong>de</strong><br />
Pesos )<br />
Caja y bancos 207,5<br />
Inversiones corrientes 461,5<br />
Caja y bancos e inversiones corrientes totales 669,0<br />
Préstamos corrientes:<br />
Préstamos corrientes 641,2<br />
Total <strong>de</strong> préstamos corrientes 641,2<br />
Préstamos no corrientes:<br />
Préstamos no corrientes 911,1<br />
Total <strong>de</strong> préstamos no corrientes 911,1<br />
Préstamos totales 1.552,3<br />
Patrimonio neto<br />
Acciones ordinarias 46,2<br />
Ajuste integral <strong>de</strong>l capital social 65,2<br />
Prima <strong>de</strong> emisión 102,2<br />
Reserva legal 62,5<br />
Resultados no asignados 1.526,7<br />
Acciones <strong>de</strong> GASA en cartera -285,9<br />
Resultados diferidos -23,4<br />
Patrimonio neto total 1.493,6<br />
Capitalización total 3.045,9
TERMINOS ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES<br />
A continuación se incluye una <strong>de</strong>scripción <strong>de</strong> ciertos términos y condiciones adicionales <strong>de</strong> las<br />
Obligaciones Negociables. Esta <strong>de</strong>scripción complementa, y <strong>de</strong>bería ser leída junto con, los términos<br />
específicos <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables establecidos en “Términos y Condiciones” y la <strong>de</strong>scripción<br />
general <strong>de</strong> los términos y condiciones <strong>de</strong>scriptos en el Prospecto que se acompaña. Los términos y<br />
condiciones <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables difieren <strong>de</strong> la <strong>de</strong>scripción general <strong>de</strong> los términos y condiciones<br />
<strong>de</strong> las obligaciones negociables <strong>de</strong>scriptos en el Prospecto que se acompaña. En la medida que esta<br />
<strong>de</strong>scripción no sea consistente con el Prospecto que se acompaña, se consi<strong>de</strong>rará que esta <strong>de</strong>scripción<br />
prevalece sobre el Prospecto.<br />
Usted pue<strong>de</strong> encontrar las <strong>de</strong>finiciones <strong>de</strong> ciertos términos utilizados en esta <strong>de</strong>scripción bajo el título<br />
“Algunas <strong>de</strong>finiciones”. Ciertos términos <strong>de</strong>finidos utilizados en esta <strong>de</strong>scripción pero no <strong>de</strong>finidos a<br />
continuación bajo el título “Ciertas <strong>de</strong>finiciones” tienen los significados atribuidos en el Contrato <strong>de</strong><br />
Fi<strong>de</strong>icomiso. En la presente <strong>de</strong>scripción, la palabra “Compañía” hace referencia exclusiva a Arcor S.A.I.C. y<br />
no a cualquiera <strong>de</strong> sus subsidiarias.<br />
Incurrimiento <strong>de</strong> Deuda adicional<br />
La Compañía no Incurrirá, ni permitirá que cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias Incurra, directa o<br />
indirectamente, en cualquier Deuda adicional; estableciéndose que, sin embargo, la Compañía o cualquiera <strong>de</strong><br />
sus Subsidiarias podrán Incurrir en Deuda adicional si: (i) el Coeficiente <strong>de</strong> Cobertura <strong>de</strong> Cargos Fijos para<br />
los últimos cuatro trimestres fiscales completos <strong>de</strong> la Compañía respecto <strong>de</strong> los cuales los estados contables<br />
intermedios o anuales se encuentran disponibles en forma inmediatamente prece<strong>de</strong>nte al día que en dicha<br />
<strong>de</strong>uda adicional sea Incurrida, haya sido <strong>de</strong> al menos 3 a 1, <strong>de</strong>terminado sobre una base pro forma luego <strong>de</strong><br />
haber efectivizado el Incurrimiento <strong>de</strong> la misma (incluyendo una aplicación sobre una base pro forma <strong>de</strong> los<br />
fondos netos <strong>de</strong>rivados <strong>de</strong> dicha Deuda), como si la Deuda adicional hubiera sido Incurrida al inicio <strong>de</strong> dichos<br />
cuatro períodos trimestrales, y (ii) no haya tenido lugar ni continúe existiendo al tiempo <strong>de</strong> dicho<br />
Incurrimiento ningún Supuesto <strong>de</strong> Incumplimiento, ni vaya a producirse como consecuencia <strong>de</strong>l Incurrimiento<br />
<strong>de</strong> la Deuda.<br />
El primer párrafo <strong>de</strong> este compromiso no prohibirá el Incurrimiento <strong>de</strong> cualquiera <strong>de</strong> las siguientes<br />
Deudas (en conjunto, la “Deuda Permitida”):<br />
(1) el Incurrimiento <strong>de</strong> Deuda Existente;<br />
(2) el Incurrimiento por la Compañía <strong>de</strong> Deuda representado por las Obligaciones Negociables<br />
a ser emitidas en la Fecha <strong>de</strong> Emisión;<br />
(3) el Incurrimiento por la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias <strong>de</strong> Deuda Refinanciada<br />
Permitida en reemplazo <strong>de</strong>, o los fondos netos <strong>de</strong>rivados <strong>de</strong> la misma que sean utilizados<br />
para reintegrar, refinanciar o reemplazar Deuda (que no sean <strong>de</strong> la Deuda entre compañías)<br />
que el Contrato <strong>de</strong> Fi<strong>de</strong>icomiso permite incurrir bajo el primer párrafo <strong>de</strong> este compromiso<br />
o las cláusulas (1), (2), (3), (11) o (12) <strong>de</strong> este párrafo;<br />
(4) el Incurrimiento por la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias <strong>de</strong> Deuda entre<br />
compañías, a<strong>de</strong>udada a y mantenida por, la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias,<br />
estableciéndose que: (i) cualquier emisión posterior o transferencia <strong>de</strong> cualquier<br />
Participación <strong>de</strong> Capital que resulte en cualquier Deuda en po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> una Persona que no sea<br />
la Compañía o una Subsidiaria <strong>de</strong> la misma, y (ii) cualquier venta u otra transferencia <strong>de</strong> esa<br />
Deuda a una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria <strong>de</strong> la misma, se consi<strong>de</strong>rará,<br />
en cada caso, que constituye un Incurrimiento <strong>de</strong> dicha Deuda por la Compañía o dicha<br />
Subsidiaria, según sea el caso, que no estaba permitido por esta cláusula (4);<br />
(5) la Garantía por la Compañía o una Subsidiaria <strong>de</strong> la Compañía cuyo Incurrimiento está<br />
permitido por otra disposición <strong>de</strong> este compromiso;<br />
S-13
(6) el Incurrimiento por la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias en Obligaciones <strong>de</strong><br />
Cobertura que son Incurridas con el propósito <strong>de</strong> fijar, cubrir o intercambiar tasas <strong>de</strong> interés,<br />
precios <strong>de</strong> commodities o riesgos <strong>de</strong> tipo <strong>de</strong> cambio <strong>de</strong> moneda extranjera (o reversar o<br />
enmendar cualquiera <strong>de</strong> dichos acuerdos previamente celebrados para dichos propósitos), y<br />
no con fines especulativos;<br />
(7) el Incurrimiento por la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias <strong>de</strong> Deuda surgida <strong>de</strong><br />
acuerdos sobre in<strong>de</strong>mnizaciones, ajuste <strong>de</strong> precio <strong>de</strong> compra u obligaciones similares, o<br />
garantías <strong>de</strong> letras <strong>de</strong> crédito, cauciones personales o cauciones <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempeño que<br />
garanticen cualquier obligación <strong>de</strong> la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias <strong>de</strong><br />
conformidad con dichos contratos, en cualquier caso Incurridas en relación con la<br />
disposición <strong>de</strong> cualquier negocio, activo o Subsidiaria (que no sean las Garantías <strong>de</strong> Deuda<br />
Incurridas por cualquier Persona que adquiera todo o parte <strong>de</strong> dicho negocio, activo o<br />
Subsidiaria con el propósito <strong>de</strong> financiar dicha adquisición), en tanto el monto no exceda los<br />
fondos brutos realmente recibidos por la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias en<br />
relación con dicha disposición;<br />
(8) el Incurrimiento por la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias <strong>de</strong> Deuda <strong>de</strong>rivada <strong>de</strong>l<br />
pago por un banco u otra entidad financiera <strong>de</strong> cheque, nota o instrumento similar (incluidos<br />
<strong>de</strong>scubiertos <strong>de</strong>l día pagados en su totalidad al cierre <strong>de</strong> los negocios en el día en que dicho<br />
<strong>de</strong>scubierto fue Incurrido) librado sin fondos suficientes en el curso ordinario <strong>de</strong> los<br />
negocios, siempre que dicha Deuda se extinga <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> los cinco Días Hábiles <strong>de</strong> su<br />
Incurrimiento;<br />
(9) el Incurrimiento por la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias <strong>de</strong> Deuda que constituya<br />
obligaciones <strong>de</strong> reembolso con relación a las letras <strong>de</strong> crédito emitidas en el curso ordinario<br />
<strong>de</strong> los negocios;<br />
(10) el Incurrimiento por la Compañía <strong>de</strong> Deuda en la medida que los fondos netos <strong>de</strong>rivados <strong>de</strong>l<br />
mismo sean <strong>de</strong>bidamente <strong>de</strong>positados para cancelar, o satisfacer y saldar las Obligaciones<br />
Negociables;<br />
(11) (a) Deuda Incurrida <strong>de</strong> una Subsidiaria y en circulación en o antes <strong>de</strong>l día en que dicha<br />
Subsidiaria fue adquirida por la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias (que no sea la<br />
Deuda Incurrida como contraprestación <strong>de</strong>, o para proveer la totalidad o una parte <strong>de</strong> los<br />
fondos o soporte <strong>de</strong> créditos utilizados para consumar, la transacción o transacciones<br />
relacionadas en virtud <strong>de</strong> la cual dicha Subsidiaria se convirtió en una Subsidiaria, o fuera<br />
adquirida por la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias), estableciéndose sin embargo,<br />
que a la fecha que la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias adquieren dicha<br />
Subsidiaria, la Compañía habría estado en posición <strong>de</strong> Incurrir en U$S 1 <strong>de</strong> Deuda adicional<br />
<strong>de</strong> conformidad con el párrafo primero <strong>de</strong>scripto en esta sección, luego <strong>de</strong> dar un efecto pro<br />
forma al Incurrimiento <strong>de</strong> dicha Deuda <strong>de</strong> conformidad con esta sub-cláusula 11(a) y<br />
nuestra adquisición <strong>de</strong> tal Subsidiaria, como si tal Deuda fuera Incurrida y tal adquisición<br />
consumada al comienzo <strong>de</strong>l período fiscal mas reciente <strong>de</strong> cuatro trimestres para los cuales<br />
la Compañía ha presentado nuestros Estados Contables; y (b) Incurrimiento <strong>de</strong> Deuda por la<br />
Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias o por nosotros para refinanciar la Deuda<br />
Incurrida <strong>de</strong> conformidad con esta cláusula (11); o<br />
(12) el Incurrimiento por la Compañía <strong>de</strong> Deuda adicional por un monto agregado en cualquier<br />
momento en circulación, incluyendo todas las Deudas Refinanciadas Permitidas Incurridas<br />
para reintegrar, refinanciar o reemplazar cualquier Deuda Incurrida y Deudas <strong>de</strong> corto plazo<br />
para fines <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> trabajo <strong>de</strong> conformidad con esta cláusula (12), que no exceda los<br />
U$S 40 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación.<br />
A fines <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminar el cumplimiento <strong>de</strong>, y el capital en circulación <strong>de</strong>, cualquier Deuda Incurrida <strong>de</strong><br />
acuerdo con y en cumplimento <strong>de</strong> este compromiso:<br />
S-14
(a) en el caso que cualquier Deuda propuesta cumpla con el criterio <strong>de</strong> más <strong>de</strong> una <strong>de</strong> las categorías <strong>de</strong><br />
Deuda Permitida <strong>de</strong>scriptas en las cláusulas (1) a (12) antes referidas, o esté habilitada para ser Incurrida <strong>de</strong><br />
conformidad con el primer párrafo <strong>de</strong> este compromiso, se permitirá a la Compañía clasificar dicho caso <strong>de</strong><br />
Deuda al momento que es Incurrida en cualquier forma que cumpla con este compromiso;<br />
(b) cualquier Deuda originalmente clasificada como Incurrida <strong>de</strong> conformidad con las cláusulas (1) a<br />
(12) antes referidas podrá ser luego reclasificada por la Compañía, consi<strong>de</strong>rándose que ésta ha sido Incurrida<br />
<strong>de</strong> conformidad con alguna otra <strong>de</strong> dichas cláusulas, en la medida que dicha Deuda reclasificada pudiera ser<br />
Incurrida <strong>de</strong> conformidad con dicha nueva cláusula al momento <strong>de</strong> su reclasificación.<br />
(c) interés <strong>de</strong>vengado, divi<strong>de</strong>ndos <strong>de</strong>vengados, el valor adicional o la amortización <strong>de</strong>l valor adicional u<br />
original <strong>de</strong> emisiones con <strong>de</strong>scuento y el pago <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos en la forma <strong>de</strong> acciones adicionales a Acciones<br />
Excluidas, según sea el caso, no será consi<strong>de</strong>rado un Incurrimiento <strong>de</strong> Deuda para el propósito <strong>de</strong> este<br />
compromiso;<br />
(d) el capital en circulación <strong>de</strong> cualquier ítem <strong>de</strong> Deuda sólo será contabilizado una vez;<br />
(e) Deuda permitida por este compromiso que no sea permitida por referencia a una cláusula que<br />
permita dicha Deuda, pero pue<strong>de</strong> ser permitida parcialmente por dicha cláusula y parcialmente por una o más<br />
cláusulas <strong>de</strong> este compromiso facultando dicha Deuda;<br />
(f) el monto <strong>de</strong> la Deuda emitida a un precio que sea menor al capital <strong>de</strong> ella será igual al monto <strong>de</strong><br />
dicha <strong>de</strong>uda <strong>de</strong>terminado <strong>de</strong> acuerdo con las NCP <strong>de</strong> la Argentina; y<br />
(g) Garantías <strong>de</strong> u obligaciones relativas a cartas <strong>de</strong> crédito o instrumentos similares relativos a Deudas<br />
que <strong>de</strong> otro modo ésten incluida en la <strong>de</strong>terminación <strong>de</strong> un monto particular <strong>de</strong> Deuda no serán incluida.<br />
Sin perjuicio <strong>de</strong> cualquier otra disposición <strong>de</strong> este compromiso, el monto máximo <strong>de</strong> Deuda que pue<strong>de</strong> ser<br />
Incurrida <strong>de</strong> conformidad con este compromiso no será consi<strong>de</strong>rado como excedido con relación a cualquier<br />
Deuda pendiente <strong>de</strong>bido solamente al resultado <strong>de</strong> fluctuaciones en el tipo <strong>de</strong> cambio <strong>de</strong> las monedas.<br />
A los fines <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminar la conformidad con cualquier restricción al Incurrimiento <strong>de</strong> Deuda <strong>de</strong>nominada<br />
en dólares estadouni<strong>de</strong>nses, el monto <strong>de</strong>l capital equivalente en dólares estadouni<strong>de</strong>nses <strong>de</strong> la Deuda<br />
<strong>de</strong>nominada en una moneda diferente a dólares estadouni<strong>de</strong>nses, se <strong>de</strong>berá calcular en base a la tipo <strong>de</strong><br />
cambio calculado a la fecha <strong>de</strong>l balance <strong>de</strong> los Estados Contables más recientes <strong>de</strong> la Compañía presentado<br />
ante la CNV, <strong>de</strong> acuerdo a lo informado por el Banco <strong>de</strong> la Nación Argentina. El capital <strong>de</strong> cualquier Deuda<br />
Incurrida para refinanciar otra Deuda, en el caso que se incurra en una moneda diferente a la <strong>de</strong> la Deuda a<br />
refinanciar, <strong>de</strong>berá calcularse en base al tipo <strong>de</strong> cambio existente entre la moneda <strong>de</strong> la Deuda a refinanciar y<br />
la moneda <strong>de</strong> dicha Deuda refinanciada, utilizando el tipo cambio pertinente conforme fuera indicado en la<br />
primera oración <strong>de</strong> este párrafo.<br />
Sumas Adicionales<br />
Todo pago efectuado por o en representación <strong>de</strong> la Compañía con respecto a las Obligaciones Negociables<br />
se efectuará sin retención o <strong>de</strong>ducción a cuenta <strong>de</strong> ningún impuesto, <strong>de</strong>recho, tasa, u otra carga gubernamental,<br />
presente o futuro, <strong>de</strong> cualquier naturaleza impuesto, gravado o establecido por la Argentina o en nuestra<br />
representación, o por cualquier autoridad o subdivisión política <strong>de</strong> la misma que tenga autoridad para gravar,<br />
salvo que nos veamos obligados por ley a <strong>de</strong>ducir o retener tales impuestos, <strong>de</strong>rechos, tasas u otras cargas<br />
gubernamentales.<br />
En tal caso, la Compañía abonará las sumas adicionales ("Sumas Adicionales") que sean necesarias para<br />
asegurar que los montos netos recibidos por los Obligacionistas <strong>de</strong>spués <strong>de</strong> realizadas dichas retenciones o<br />
<strong>de</strong>ducciones sean iguales a los respectivos montos <strong>de</strong> capital e intereses que hubieran sido paga<strong>de</strong>ros respecto <strong>de</strong><br />
las Obligaciones Negociables en ausencia <strong>de</strong> dichas retenciones o <strong>de</strong>ducciones; no obstante, ninguna <strong>de</strong> dichas<br />
Sumas Adicionales será paga<strong>de</strong>ra respecto <strong>de</strong> cualquier Obligación Negociable o Cupón (i) presentado para su<br />
pago con más <strong>de</strong> 30 días <strong>de</strong> posterioridad <strong>de</strong> la última <strong>de</strong> las siguientes fechas: (A) la fecha en la cual dicho pago<br />
venciera por primera vez y (B) si el monto total paga<strong>de</strong>ro no hubiera sido recibido por el Fiduciario en o antes <strong>de</strong><br />
S-15
dicha fecha <strong>de</strong> vencimiento, o en la misma fecha en la cual habiéndose recibido el monto total, el Fiduciario<br />
haya dado notificación al respecto a los Tenedores, salvo en la medida en que el Tenedor hubiera tenido <strong>de</strong>recho<br />
a dichas Sumas Adicionales al presentar dicha Obligación Negociable o Cupón para el pago, el último día <strong>de</strong><br />
dicho período <strong>de</strong> 30 días; (ii) mantenido por un Obligacionista, o en su representación, que esté obligado al pago<br />
<strong>de</strong> dichos impuestos, <strong>de</strong>rechos, tasas o cargas gubernamentales en relación a dicha Obligación Negociable o<br />
Cupón en razón <strong>de</strong> tener alguna relación con la Argentina (o con cualquier subdivisión política o autoridad <strong>de</strong> la<br />
misma) que no sea la mera tenencia <strong>de</strong> dicha Obligación Negociable o Cupón, o la recepción <strong>de</strong>l capital o<br />
intereses respecto <strong>de</strong> los mismos; (iii) en la medida en que los impuestos, <strong>de</strong>rechos, tasas u otras cargas<br />
gubernamentales no hubieran sido impuestos, <strong>de</strong> no haber sido por la omisión por parte <strong>de</strong>l Obligacionista <strong>de</strong><br />
cumplir con algún requisito <strong>de</strong> certificación, i<strong>de</strong>ntificación u otro requisito <strong>de</strong> información relativo a la<br />
nacionalidad, resi<strong>de</strong>ncia, i<strong>de</strong>ntidad o relación con la Argentina <strong>de</strong>l Obligacionista, que sea exigido o impuesto<br />
por las leyes como condición previa para la exención <strong>de</strong> la totalidad o <strong>de</strong> parte <strong>de</strong> dichos impuestos, tasas o<br />
cargas gubernamentales, siempre que la Compañía notifique por escrito con una anticipación <strong>de</strong> 30 días respecto<br />
<strong>de</strong>l día <strong>de</strong>l pago en el cual el Obligacionista <strong>de</strong>ba satisfacer dichos requerimientos; (iv) respecto <strong>de</strong> cualquier<br />
patrimonio, bien, consumo, herencia, donación, venta, uso, valor agregado, rotación, impuesto <strong>de</strong><br />
transferencia sobre la <strong>de</strong>uda <strong>de</strong> negocios o cualquier impuesto similar, tasas o cargas gubernamentales; (v)<br />
respecto <strong>de</strong> cualquier impuestos, contribuciones, tasas u otras cargas gubertanmentales que sean paga<strong>de</strong>ras <strong>de</strong><br />
otra forma que por la <strong>de</strong>ducción o retención a los pagos <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables; (vi) cuando dicha<br />
retención o <strong>de</strong>ducción es impuesta en el pago a una persona y es requerida a ser realizada por cualquier<br />
Directiva <strong>de</strong> la Unión Europea sobre impuestos a los ahorros implementando las conclusiones <strong>de</strong> la reunión<br />
<strong>de</strong>l Comité ECOFIN en 26/27 <strong>de</strong> noviembre <strong>de</strong> 2000 o por cualquier ley implementada o complementada con,<br />
o introducida a fin <strong>de</strong> conformar a, dicha Directiva; o (vii) cualquier combinación <strong>de</strong> las anteriores.<br />
Abonaremos todo impuesto presente o futuro <strong>de</strong> sellos, tasa judicial o documentaria o todo otro impuesto<br />
interno o impuesto a la propiedad (a excepción <strong>de</strong> lo estipulado en la sección "Información adicional - Carga<br />
tributaria”, que se acompaña), cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, establecidos por la Argentina<br />
(o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva <strong>de</strong> la misma), que surjan como resultado <strong>de</strong> la ejecución,<br />
entrega, o registro <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables o <strong>de</strong> un Cupón o <strong>de</strong> cualquier otro documento o instrumento<br />
mencionado en las Obligaciones Negociables, excluyendo todos los impuestos, cargas o gravámenes similares<br />
impuestos por alguna jurisdicción fuera <strong>de</strong> la Argentina.<br />
Rescate Opcional<br />
Rescate a Opción <strong>de</strong> la Compañía con Prima<br />
En cualquier momento antes <strong>de</strong>l cuarto aniversario <strong>de</strong> la Fecha <strong>de</strong> Emisión, la Compañía tendrá el<br />
<strong>de</strong>recho, a su sola opción, <strong>de</strong> rescatar cualquiera <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables, en su totalidad pero no en<br />
parte, a un precio <strong>de</strong> rescate equivalente al 100% <strong>de</strong>l monto <strong>de</strong>l capital <strong>de</strong> dichas Obligaciones Negociables<br />
más el monto superior <strong>de</strong> (1) 1% <strong>de</strong>l monto <strong>de</strong> capital entonces en circulación <strong>de</strong> las Obligaciones<br />
Negociables, y (2) el exceso <strong>de</strong>: (a) el valor presente (<strong>de</strong>terminado por un Banco <strong>de</strong> Inversión In<strong>de</strong>pendiente)<br />
en aquella fecha <strong>de</strong> rescate <strong>de</strong> (i) el precio <strong>de</strong> rescate <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables al cuarto aniversario <strong>de</strong><br />
la Fecha <strong>de</strong> Emisión (dicho precio <strong>de</strong> rescate será fijado conforme se indica en la tabla <strong>de</strong> más a<strong>de</strong>lante bajo<br />
“Rescate a Opción <strong>de</strong> la Compañía sin Prima” más (ii) todos los pagos requeridos <strong>de</strong> interés hasta el cuarto<br />
aniversario <strong>de</strong> la Fecha <strong>de</strong> Emisión (excluyendo los intereses <strong>de</strong>vengados pero impagos a la fecha <strong>de</strong> rescate),<br />
<strong>de</strong>scontados a la fecha <strong>de</strong> rescate en base semestral (asumiendo un año <strong>de</strong> 360 días consistentes en meses <strong>de</strong><br />
30 días cada uno) a la Tasa <strong>de</strong>l Tesoro más 50 puntos básicos, sobre (b) el monto <strong>de</strong> capital entonces en<br />
circulación <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables (la “Prima”), más en cada caso cualquier interés <strong>de</strong>vengado e<br />
impago <strong>de</strong>l monto <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables a la fecha <strong>de</strong> rescate.<br />
“Banco <strong>de</strong> Inversión In<strong>de</strong>pendiente” significa uno <strong>de</strong> los Operadores <strong>de</strong>l Tesoro <strong>de</strong> Referencia<br />
<strong>de</strong>signados por la Emisora.<br />
“Cotización <strong>de</strong>l Operador <strong>de</strong>l Tesoro <strong>de</strong> Referencia” significa, respecto <strong>de</strong> cada Operador <strong>de</strong>l Tesoro <strong>de</strong><br />
Referencia y cualquier fecha <strong>de</strong> rescate, el promedio, <strong>de</strong>terminado por un Banco <strong>de</strong> Inversión In<strong>de</strong>pendiente,<br />
<strong>de</strong>l precio comprador y ven<strong>de</strong>dor para la Emisión <strong>de</strong>l Tesoro Similar (expresado en cada caso como un<br />
porcentaje <strong>de</strong> su capital) cotizado por escrito a dicho Banco <strong>de</strong> Inversión In<strong>de</strong>pendiente por dicho Operador<br />
S-16
<strong>de</strong>l Tesoro <strong>de</strong> Referencia aproximadamente a las 15.30, hora <strong>de</strong> la Ciudad <strong>de</strong> Nueva York, <strong>de</strong>l tercer Día<br />
Hábil anterior a dicha fecha <strong>de</strong> rescate.<br />
“Emisión <strong>de</strong>l Tesoro Similar” significa el o los títulos <strong>de</strong>l Tesoro <strong>de</strong> los Estados Unidos elegidos por un<br />
Banco <strong>de</strong> Inversión In<strong>de</strong>pendiente que tengan un vencimiento real o interpolado similar al plazo remanente <strong>de</strong><br />
las Obligaciones Negociables a ser rescatadas que se utilizaría, al momento <strong>de</strong> la selección y <strong>de</strong> acuerdo con<br />
las prácticas financieras habituales, al fijar el precio <strong>de</strong> las nuevas emisiones <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> <strong>de</strong>uda <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s<br />
<strong>de</strong> vencimiento similar al plazo remanente <strong>de</strong> dichas Obligaciones Negociables.<br />
“Operador <strong>de</strong>l Tesoro <strong>de</strong> Referencia” significa J.P. Morgan Securities LLC y Santan<strong>de</strong>r Investments<br />
Securities Inc. o sus respectivas socieda<strong>de</strong>s vinculadas que sean operadores principales <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong>l<br />
gobierno estadouni<strong>de</strong>nse y al menos dos operadores principales <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong>l gobierno estadouni<strong>de</strong>nse en la<br />
Ciudad <strong>de</strong> Nueva York <strong>de</strong>signados en forma razonable por la Compañía; teniendo en cuenta que si<br />
cualquiera <strong>de</strong> ellos <strong>de</strong>jara <strong>de</strong> ser un operador principal <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong>l gobierno estadouni<strong>de</strong>nse en la Ciudad <strong>de</strong><br />
Nueva York (un “Operador <strong>de</strong>l Tesoro Relevante”), la Compañía lo reemplazará con otro Operador <strong>de</strong>l<br />
Tesoro Relevante.<br />
“Precio <strong>de</strong>l Tesoro Similar” significa, respecto <strong>de</strong> cualquier fecha <strong>de</strong> rescate (i) el promedio <strong>de</strong>terminado<br />
por un Banco <strong>de</strong> Inversión In<strong>de</strong>pendiente <strong>de</strong> las Cotizaciones <strong>de</strong>l Operador <strong>de</strong>l Tesoro <strong>de</strong> Referencia <strong>de</strong> dicha<br />
fecha <strong>de</strong> rescate, luego <strong>de</strong> excluir la mayor y la menor <strong>de</strong> tales Cotizaciones <strong>de</strong>l Operador <strong>de</strong>l Tesoro <strong>de</strong><br />
Referencia o (ii) si fueran obtenidas menos <strong>de</strong> cuatro <strong>de</strong> dichas Cotizaciones <strong>de</strong>l Operador <strong>de</strong>l Tesoro <strong>de</strong><br />
Referencia, el promedio <strong>de</strong> todas las cotizaciones, <strong>de</strong>terminado por un Banco <strong>de</strong> Inversión In<strong>de</strong>pendiente.<br />
“Tasa <strong>de</strong>l Tesoro” significa, respecto <strong>de</strong> cualquier fecha <strong>de</strong> rescate, la tasa anual equivalente al<br />
rendimiento equivalente semestral al vencimiento o vencimiento interpolado (según cómputo <strong>de</strong> días) <strong>de</strong> la<br />
Emisión <strong>de</strong>l Tesoro Similar asumiendo un precio para la Emisión <strong>de</strong>l Tesoro Similar (expresado como<br />
porcentaje <strong>de</strong> su capital) igual al Precio <strong>de</strong>l Tesoro Similar para dicha fecha <strong>de</strong> rescate.<br />
Rescate a Opción <strong>de</strong> la Compañía sin Prima<br />
En cualquier momento a partir <strong>de</strong>l cuarto aniversario <strong>de</strong> la Fecha <strong>de</strong> Emisión, la Compañía tendrá el<br />
<strong>de</strong>recho, a su sola opción, <strong>de</strong> rescatar, en todo o parte, las Obligaciones Negociables, mediante notificación<br />
enviada con una anticipación <strong>de</strong> entre 30 y 60 días, a los precios <strong>de</strong> rescate (expresados como porcentajes <strong>de</strong><br />
su valor nominal al vencimiento), más, en cada caso, los intereses <strong>de</strong>vengados e impagos, si los hubiera, a la<br />
fecha <strong>de</strong> rescate, si fueran rescatadas durante alguno <strong>de</strong> los períodos <strong>de</strong> 12 meses que comienzan en el día<br />
idéntico al <strong>de</strong> la Fecha <strong>de</strong> Emisión correspondiente a cada uno <strong>de</strong> los siguientes años:<br />
Año Porcentajes<br />
2014 100% + (Cupón x 0,5)<br />
2015 100% + (Cupón x 0,25)<br />
2016 y subsiguientes 100%<br />
Rescate por razones impositivas<br />
Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción nuestra, en su totalidad, pero no en parte, en<br />
cualquier momento, previa notificación <strong>de</strong> no menos <strong>de</strong> 30 y no más <strong>de</strong> 60 días <strong>de</strong> anticipación a los<br />
Obligacionistas (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se <strong>de</strong>scribe en la sección<br />
"Notificaciones”, en el presente y en el Prospecto que se acompaña), a un precio <strong>de</strong> rescate igual al monto <strong>de</strong>l<br />
capital <strong>de</strong> las mismas, junto con el interés <strong>de</strong>vengado a la fecha fijada para el rescate y las Sumas Adicionales, si<br />
las hubiera, a la fecha estipulada para el rescate si (i) nosotros <strong>de</strong>terminásemos y certificásemos al Fiduciario que<br />
como resultado <strong>de</strong> cualquier cambio o modificación <strong>de</strong> las leyes (o normas o regulaciones promulgadas en virtud<br />
<strong>de</strong> las mismas) <strong>de</strong> la Argentina o <strong>de</strong> cualquier subdivisión política o autoridad impositiva <strong>de</strong> o para la misma que<br />
afectara los impuestos en la forma que fuera, o <strong>de</strong> cualquier cambio <strong>de</strong> la posición oficial relativa a la aplicación<br />
o interpretación <strong>de</strong> dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal<br />
competente), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha <strong>de</strong> Emisión<br />
<strong>de</strong> las Obligaciones Negociables o con posterioridad a la misma, la Compañía ha pagado o nos viéramos<br />
obligados a pagar Sumas Adicionales respecto <strong>de</strong> dichas Obligaciones Negociables en virtud <strong>de</strong> los Suplemento<br />
S-17
<strong>de</strong> Precio <strong>de</strong> las mismas y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Compañía tomando las medidas<br />
comerciales razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última<br />
fecha posible en la cual podríamos realizar dicho pago sin que nos fuera requerido realizar dicha retención o<br />
<strong>de</strong>ducción o abonar dichas Sumas Adicionales; estipulándose que la frase "en su totalidad, pero no en parte"<br />
hace referencia a las Obligaciones Negociables y no será necesario que rescatemos ninguna otra Clase <strong>de</strong><br />
Obligaciones Negociables a la cual no se aplica dicha obligación. Con anterioridad a la publicación <strong>de</strong> cualquier<br />
notificación <strong>de</strong> rescate <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables en virtud <strong>de</strong> lo antedicho, la Compañía entregará al<br />
Fiduciario un certificado firmado por un Representante Autorizado (según se lo <strong>de</strong>fine en el Contrato <strong>de</strong><br />
Fi<strong>de</strong>icomiso) acreditando que nosotros no po<strong>de</strong>mos evitar, mediante las medidas razonables disponibles, nuestra<br />
obligación <strong>de</strong> pagar Sumas Adicionales. La Compañía entregará asimismo un dictamen <strong>de</strong> un auditor<br />
in<strong>de</strong>pendiente o asesor legal (<strong>de</strong> reconocido prestigio) expresando que estaríamos obligados al pago <strong>de</strong> Sumas<br />
Adicionales <strong>de</strong>bido a cambios en las leyes impositivas <strong>de</strong> conformidad con lo <strong>de</strong>scripto en la cláusula (i)<br />
prece<strong>de</strong>ntemente mencionada. El Fiduciario aceptará el certificado y el dictamen como prueba suficiente <strong>de</strong>l<br />
cumplimiento <strong>de</strong> las condiciones prece<strong>de</strong>ntes previstas en las cláusulas (i) y (ii) antes mencionadas, en cuyo caso<br />
el mismo será <strong>de</strong>finitivo y vinculante para los Tenedores <strong>de</strong> Obligaciones Negociables y <strong>de</strong> Cupones.<br />
Notificaciones <strong>de</strong> Rescate Opcional; Rescates Parciales<br />
Toda notificación <strong>de</strong>l ejercicio <strong>de</strong> un rescate anticipado <strong>de</strong>berán enviarse <strong>de</strong> acuerdo con las disposiciones<br />
<strong>de</strong>l capítulo “Descripción <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables – Notificaciones” en el presente y en el Prospecto<br />
que se acompaña. Sujeto a lo prece<strong>de</strong>nte, en caso <strong>de</strong> cualquier rescate opcional <strong>de</strong> menos <strong>de</strong> la totalidad <strong>de</strong> las<br />
Obligaciones Negociables, tales Obligaciones Negociables serán rescatadas, en la medida permitida por ley y<br />
por la normas <strong>de</strong> las bolsas <strong>de</strong> valores que resulten aplicables, en forma proporcional. Si las Obligaciones<br />
Negociables fueran rescatadas únicamente en parte, la notificación <strong>de</strong> rescate en relación con tales<br />
Obligaciones Negociables <strong>de</strong>berá establecer la porción <strong>de</strong> su capital a ser rescatado. El agente <strong>de</strong> registro<br />
registrará cada rescate parcial en el registro, y los Tenedores <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables podrán requerir<br />
la emisión <strong>de</strong> nuevas Obligaciones Negociables en el nombre <strong>de</strong>l tenedor en un monto <strong>de</strong> capital igual a la<br />
porción no rescatada al momento y la cancelación <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables originales.<br />
Cambio <strong>de</strong> control<br />
Si ocurre un Cambio <strong>de</strong> Control, cada tenedor <strong>de</strong> Obligaciones Negociables tendrá el <strong>de</strong>recho <strong>de</strong> solicitar<br />
a la Compañía que recompre todas o cualquier parte (equivalente a U$S 1.000 o un múltiplo entero <strong>de</strong> dicho<br />
monto) <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables <strong>de</strong> ese Tenedor <strong>de</strong> conformidad con una oferta (una “Oferta <strong>de</strong><br />
Cambio <strong>de</strong> Control”) en los términos establecidos en las Obligaciones Negociables. En la Oferta <strong>de</strong> Cambio<br />
<strong>de</strong> Control, la Compañía ofrecerá un pago (un “Pago <strong>de</strong> Cambio <strong>de</strong> Control”) en efectivo equivalente al 101%<br />
<strong>de</strong>l monto <strong>de</strong> capital agregado <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables recompradas más los intereses <strong>de</strong>vengados y<br />
no pagados y Sumas Adicionales, <strong>de</strong> correspon<strong>de</strong>r, sobre los mismos, al día <strong>de</strong> la recompra. Con no más <strong>de</strong><br />
30 días <strong>de</strong> posterioridad a cualquier Cambio <strong>de</strong> Control, la Compañía enviará al Fiduciario para su posterior<br />
distribución a cada Tenedor, una notificación <strong>de</strong>scribiendo la transacción o transacciones que componen el<br />
Cambio <strong>de</strong> Control y ofreciendo recomprar las Obligaciones Negociables en la fecha especificada en dicha<br />
notificación (la “Fecha <strong>de</strong> Pago <strong>de</strong>l Cambio <strong>de</strong> Control”), fecha que no podrá ser anterior a 30 días ni<br />
posterior a 60 días <strong>de</strong> la fecha en que dicha notificación sea cursada, <strong>de</strong> conformidad con los procedimientos<br />
requeridos por el Contrato <strong>de</strong> Fi<strong>de</strong>icomiso y <strong>de</strong>scriptos en dicha notificación. La Compañía cumplirá con los<br />
requisitos <strong>de</strong> toda ley o regulación que sean aplicables en relación con la recompra <strong>de</strong> las Obligaciones<br />
Negociables como resultado <strong>de</strong> un Cambio <strong>de</strong> Control. En la medida que las disposiciones <strong>de</strong> cualquier ley o<br />
regulación sobre valores negociables se hallen en conflicto con las previsiones sobre Cambio <strong>de</strong> Control <strong>de</strong><br />
las Obligaciones Negociables, la Compañía cumplirá con todas las leyes o regulaciones sobre valores<br />
negociables aplicables y no se consi<strong>de</strong>rará que ha violado sus obligaciones bajo las disposiciones sobre<br />
Cambio <strong>de</strong> Control <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables en virtud <strong>de</strong> dicho cumplimiento.<br />
En la Fecha <strong>de</strong> Pago <strong>de</strong>l Cambio <strong>de</strong> Control, la Compañía, en la medida que lo permita la legislación:<br />
(1) aceptará para el pago todas las Obligaciones Negociables o porción <strong>de</strong> las mismas <strong>de</strong>bidamente<br />
ofrecidas <strong>de</strong> conformidad con la Oferta <strong>de</strong> Cambio <strong>de</strong> Control;<br />
S-18
(2) <strong>de</strong>positará ante el Fiduciario un monto equivalente al Pago <strong>de</strong> Cambio <strong>de</strong> Control con relación a<br />
todas las Obligaciones Negociables o porción <strong>de</strong> las mismas ofrecidas; y<br />
(3) entregará o hará que sean entregadas al Fiduciario las Obligaciones Negociables aceptadas junto con<br />
un Certificado <strong>de</strong> un Funcionario que <strong>de</strong>termine el monto <strong>de</strong> capital agregado <strong>de</strong> las Obligaciones<br />
Negociables o porción <strong>de</strong> ellas que está siendo comprado por la Compañía.<br />
El Fiduciario rápidamente notificará por correo o transferirá a cada Tenedor <strong>de</strong> las Obligaciones<br />
Negociables ofrecidas el Pago <strong>de</strong>l Cambio <strong>de</strong> Control por dichas Obligaciones Negociables, y el Fiduciario<br />
rápidamente autenticará y enviará por correo (o hará que se transfiera por anotación en el libro<br />
correspondiente) a cada Tenedor una nueva Obligación Negociable equivalente en su monto <strong>de</strong> capital a<br />
cualquier porción no comprada <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables cedidas, <strong>de</strong> existir; estableciéndose que el<br />
monto <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> dicha nueva Obligación Negociable será <strong>de</strong> U$S 1.000 o un múltiplo entero <strong>de</strong> dicho<br />
monto.<br />
La Compañía anunciará públicamente los resultados <strong>de</strong> la Oferta <strong>de</strong> Cambio <strong>de</strong> Control en la Fecha <strong>de</strong><br />
Pago <strong>de</strong>l Cambio <strong>de</strong> Control o lo antes posible con posterioridad a dicha fecha.<br />
Si ocurre un Cambio <strong>de</strong> Control, no pue<strong>de</strong> asegurarse que la Emisora tendrá fondos disponibles<br />
suficientes para realizar el Pago <strong>de</strong> Cambio <strong>de</strong> Control para todas las Obligaciones Negociables que podrían<br />
ser entregados por los Tenedores que pretendan aceptar la Oferta <strong>de</strong> Cambio <strong>de</strong> Control. En el caso que la<br />
Compañía sea requerida a comprar las Obligaciones Negociables en circulación <strong>de</strong> conformidad con una<br />
Oferta <strong>de</strong> Cambio <strong>de</strong> Control, la Compañía consi<strong>de</strong>ra que buscaría financiamiento <strong>de</strong> terceros en la medida<br />
que no contemos con fondos disponibles para cumplir con nuestras obligaciones <strong>de</strong> compra. Sin embargo, no<br />
pue<strong>de</strong> asegurarse que estaría en condiciones <strong>de</strong> obtener el financiamiento necesario o que dicho<br />
financiamiento <strong>de</strong> terceros estará permitido bajo los términos <strong>de</strong> otra Deuda <strong>de</strong> la Compañía.<br />
Las disposiciones anteriormente <strong>de</strong>scriptas que requieren a la Compañía realizar una Oferta <strong>de</strong> Cambio <strong>de</strong><br />
Control <strong>de</strong>spués <strong>de</strong> un Cambio <strong>de</strong> Control serán aplicables sin perjuicio <strong>de</strong> cualesquiera otra disposición <strong>de</strong>l<br />
Contrato <strong>de</strong> Fi<strong>de</strong>icomiso o <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables aplicable. Excepto por lo <strong>de</strong>scripto anteriormente<br />
con relación a un Cambio <strong>de</strong> Control, el Contrato <strong>de</strong> Fi<strong>de</strong>icomiso no contiene disposiciones que permitan a<br />
los Tenedores <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables requerir que la Compañía recompre o rescate las Obligaciones<br />
Negociables en el caso <strong>de</strong> una toma <strong>de</strong> control, recapitalización o transacción similar.<br />
La Compañía no estará obligada a realizar una Oferta <strong>de</strong> Cambio <strong>de</strong> Control a partir <strong>de</strong> un Cambio <strong>de</strong><br />
Control si un tercero realiza la Oferta <strong>de</strong> Cambio <strong>de</strong> Control en la forma, en los tiempos y <strong>de</strong> conformidad con<br />
los <strong>de</strong>más requisitos establecidos en el presente, en el Contrato <strong>de</strong> Fi<strong>de</strong>icomiso y en las Obligaciones<br />
Negociables aplicables a una Oferta <strong>de</strong> Cambio <strong>de</strong> Control realizada por la Compañía y compra todas las<br />
Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y no retiradas bajo dicha Oferta <strong>de</strong> Cambio <strong>de</strong> Control.<br />
Divi<strong>de</strong>ndos y otras restricciones <strong>de</strong> pago que afectan a las Subsidiarias<br />
La Compañía no creará ni permitirá, ni autorizará que cualquier <strong>de</strong> sus Subsidiarias, directa o<br />
indirectamente, creen o permitan la existencia o la entrada en vigencia <strong>de</strong> cualquier gravamen consentido o<br />
restricción <strong>de</strong> la capacidad <strong>de</strong> cualquier Subsidiaria para:<br />
(1) pagar divi<strong>de</strong>ndos o realizar cualquier otra distribución <strong>de</strong> su Capital Accionario (o con respecto a<br />
cualquier otra participación en, o medida a través <strong>de</strong>, sus beneficios) a la Compañía o cualquiera <strong>de</strong><br />
sus subsidiarias o pagar cualquier pasivo <strong>de</strong>bido a la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias;<br />
(2) otorgar préstamos o a<strong>de</strong>lantos a, o Garantía a cualquier Deuda u otras obligaciones <strong>de</strong>, la<br />
Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias; o<br />
(3) transferir cualquiera <strong>de</strong> sus propieda<strong>de</strong>s o activos a la Compañía o cualquier <strong>de</strong> sus Subsidiarias.<br />
S-19
Sin embargo, las restricciones prece<strong>de</strong>ntes no se aplicarán a gravámenes o restricciones:<br />
(1) existentes bajo, por razón <strong>de</strong> o con respecto a los Contratos <strong>de</strong> Préstamos, Deuda Existente o<br />
cualquier otro acuerdo vigente en la Fecha <strong>de</strong> Emisión y cualquier enmienda, modificación, texto<br />
or<strong>de</strong>nado, renovación, extensión, suplemento, reembolso, reemplazo o refinanciación <strong>de</strong> los<br />
mismos, siempre que los gravámenes y restricciones establecidas en dicha enmienda,<br />
modificación, texto or<strong>de</strong>nado, renovación, extensión, suplemento, reembolso, reemplazo o<br />
refinanciación no sean más restrictivos, consi<strong>de</strong>rados en su conjunto, que aquellos contenidos en<br />
los Contratos <strong>de</strong> Préstamos, Deuda Existente u otros contratos, según sea el caso, vigentes a la<br />
Fecha <strong>de</strong> Emisión;<br />
(2) existentes bajo, por razón <strong>de</strong> o con respecto a la ley o normativa aplicable;<br />
(3) con respecto a cualquier Persona o la propiedad o activos <strong>de</strong> una Persona adquirida por la<br />
Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias existentes al momento <strong>de</strong> dicha adquisición y no<br />
Incurridos en relación con o en consi<strong>de</strong>ración <strong>de</strong> dicha adquisición, cuando dicho gravamen o<br />
restricción no es aplicable a cualquier Persona o las propieda<strong>de</strong>s o activos <strong>de</strong> cualquier Persona<br />
que no sea la Persona o la propiedad o bienes <strong>de</strong> la Persona, así adquiridos y cualquier enmienda,<br />
modificación, texto or<strong>de</strong>nado, renovación, extensión, suplemento, reembolso, reemplazo o<br />
refinanciación <strong>de</strong> los mismos, siempre que los gravámenes y restricciones contenidos en dicha<br />
enmienda, modificación, texto or<strong>de</strong>nado, renovación, extensión, suplemento, reembolso,<br />
reemplazo o refinanciación no sean más restrictivos, consi<strong>de</strong>rados en su conjunto, que aquellos<br />
vigentes al momento <strong>de</strong> la adquisición;<br />
(4) (A) que restrinja en una forma habitual el subalquiler, cesión o transferencia <strong>de</strong> cualquier<br />
propiedad o activo que sea un alquiler, licencia, transferencia <strong>de</strong> dominio o contrato, o<br />
similar propiedad o activo,<br />
(B) existente en virtud <strong>de</strong> cualquier transferencia <strong>de</strong>, acuerdo para transferir, opción o <strong>de</strong>recho<br />
con relación a, o Gravamen sobre, cualquier propiedad o activo <strong>de</strong> la Compañía o cualquier<br />
Subsidiaria <strong>de</strong> la misma que no se halle prohibida <strong>de</strong> otra manera por el Contrato <strong>de</strong><br />
Fi<strong>de</strong>icomiso, o<br />
(C) que surja o haya sido acordada en el curso ordinario <strong>de</strong> los negocios, sin relación con<br />
cualquier Deuda o, y que no <strong>de</strong>traiga, individual o colectivamente, el valor <strong>de</strong> la propiedad<br />
o activos <strong>de</strong> la Compañía o cualquier Subsidiaria <strong>de</strong> la misma en cualquier forma<br />
significativa a la Compañía o cualquier Subsidiaria <strong>de</strong> la misma;<br />
(5) existente bajo, por razón <strong>de</strong> o con respecto a cualquier acuerdo para la venta u otra disposición <strong>de</strong><br />
todo o sustancialmente todo el Capital Accionario <strong>de</strong>, o propieda<strong>de</strong>s o activos <strong>de</strong>, una Subsidiaria<br />
que restrinja distribuciones por esa Subsidiaria cuando esté pendiente dicha venta u otra<br />
disposición;<br />
(6) existente bajo restricciones en el efectivo u otros <strong>de</strong>pósitos o patrimonio neto impuestos por<br />
clientes o requeridos por compañías <strong>de</strong> seguros o cauciones, en cada caso, bajo contratos<br />
celebrados en el curso ordinario <strong>de</strong> los negocios;<br />
(7) existente bajo, o creado por (incluyendo todo tipo <strong>de</strong> enmiendas, modificaciones, or<strong>de</strong>namientos,<br />
renovaciones, extensiones, suplementos, reintegros, reemplazo o refinanciación) cualquier contrato<br />
relacionado al Incurrimiento <strong>de</strong> Deuda por cualquier Proyecto <strong>de</strong> Financiación <strong>de</strong> Subsidiarias (tal<br />
como se <strong>de</strong>fine más a<strong>de</strong>lante) con respecto a financiamientos sin recurso o con recurso limitado<br />
para el <strong>de</strong>sarrollo o construcción <strong>de</strong> nuevas instalaciones; y<br />
(8) existente bajo, por razón <strong>de</strong> o con respecto a previsiones relacionadas con la disposición o<br />
distribución <strong>de</strong> activos o propieda<strong>de</strong>s, en cada caso contenidas en contratos <strong>de</strong> joint venture, y<br />
respecto <strong>de</strong> las cuales el Directorio <strong>de</strong>termine que no afectan negativamente la capacidad <strong>de</strong> la<br />
Compañía para efectuar pagos <strong>de</strong> capital o <strong>de</strong> intereses <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables.<br />
S-20
Transacciones con Socieda<strong>de</strong>s Relacionadas<br />
La Compañía no realizará, ni permitirá que ninguna <strong>de</strong> sus Subsidiarias realice, ningún pago a, o venta,<br />
alquiler, transferencia u otra clase <strong>de</strong> disposición <strong>de</strong> sus propieda<strong>de</strong>s o activos a, o compra <strong>de</strong> cualquier<br />
propiedad o activo <strong>de</strong>, o celebración, concreción, enmienda, renovación o extensión <strong>de</strong> cualquier transacción,<br />
acuerdo, entendimiento, préstamo, a<strong>de</strong>lanto o Garantía con, o a beneficio <strong>de</strong>, cualquier Sociedad Relacionada<br />
(cada una, una “Transacción con Relacionadas”), a menos que:<br />
(1) dicha Transacción con Relacionadas se realice en términos no menos favorables para la Compañía<br />
o la Subsidiaria relevante que aquellos que se habrían obtenido en una operación comparable entre<br />
partes no relacionadas y en condiciones <strong>de</strong> mercado por la Compañía o dicha Subsidiaria con una<br />
Persona que no sea una Sociedad Relacionada <strong>de</strong> la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias; y<br />
(2) la Compañía entregue al Fiduciario con respecto a cualquier Transacción con Relacionadas o una<br />
serie <strong>de</strong> Transacciones con Relacionadas que involucren una contraprestación agregada superior a<br />
U$S 15,0 millones por año calendario, una Resolución <strong>de</strong>l Directorio, incluida en un Certificado<br />
<strong>de</strong> un Funcionario que certifique que dicha Transacción con Relacionadas o serie <strong>de</strong> Transacciones<br />
con Relacionadas cumplen con este compromiso y que dicha Transacción con Relacionadas o serie<br />
<strong>de</strong> Transacciones con Relacionadas han sido aprobadas por el Directorio <strong>de</strong> la Compañía.<br />
Los siguientes supuestos no serán consi<strong>de</strong>rados Transacciones con Relacionadas y, en consecuencia, no<br />
estarán sujetos a las previsiones <strong>de</strong>l párrafo anterior:<br />
(1) transacciones entre la Compañía y/o sus Subsidiarias;<br />
(2) pagos <strong>de</strong> honorarios y compensaciones razonables a, e in<strong>de</strong>mnizaciones razonables y pagos<br />
similares en nombre <strong>de</strong>, directores <strong>de</strong> la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias;<br />
(3) transacciones <strong>de</strong> conformidad con acuerdos o convenios vigentes a la Fecha <strong>de</strong> Emisión y<br />
<strong>de</strong>scriptos en el Prospecto que se acompaña, o cualquier enmienda, modificación o suplemento al<br />
mismo, reemplazo, extensión o renovación <strong>de</strong>l mismo, mientras dicho acuerdo o convenio, según<br />
sea enmendado, modificado, complementado, reemplazado, extendido o renovado consi<strong>de</strong>rado en<br />
su conjunto, no es más <strong>de</strong>sventajoso para la Compañía y sus Subsidiarias que el acuerdo original o<br />
convenio vigente en la Fecha <strong>de</strong> Emisión;<br />
(4) cualquier contrato <strong>de</strong> empleo, consultoría, servicios o finiquito, o acuerdos in<strong>de</strong>mnizatorios<br />
razonables y habituales, celebrados entre la Compañía y cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias con<br />
funcionarios y empleados <strong>de</strong> la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias y el pago <strong>de</strong><br />
compensación a funcionarios y empleados <strong>de</strong> la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias<br />
(incluyendo pagos efectuados <strong>de</strong> conformidad con planes <strong>de</strong> beneficios <strong>de</strong> empleados, opciones <strong>de</strong><br />
acciones para empleados, o planes similares), mientras cualquiera <strong>de</strong> dichos acuerdos o pagos haya<br />
sido realizada en el curso ordinario <strong>de</strong> los negocios o aprobado por la mayoría <strong>de</strong> los miembros <strong>de</strong>l<br />
Directorio <strong>de</strong> la Compañía sin intereses en la cuestión;<br />
(5) préstamos y a<strong>de</strong>lantos a funcionarios, directores y empleados <strong>de</strong> la Compañía o cualquier<br />
Subsidiaria en el curso ordinario <strong>de</strong> los negocios por un monto agregado <strong>de</strong> capital que no exceda<br />
<strong>de</strong> U$S 5 millones (o su equivalente en otras monedas) en circulación en un mismo momento.<br />
(6) transacciones o pagos incluyendo la constitución <strong>de</strong> garantías, opciones sobre acciones y <strong>de</strong>rechos<br />
similares, <strong>de</strong> conformidad con cualquier compensación o plan o acuerdo celebrado con cualquier<br />
empleado, funcionario o directo en el curso ordinario <strong>de</strong> los negocios y aprobado por el Directorio<br />
<strong>de</strong> la Compañía.<br />
(7) cualquier acuerdo <strong>de</strong> empleo celebrado por la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias en el<br />
curso ordinario <strong>de</strong> sus negocios.<br />
S-21
Liberación <strong>de</strong> compromisos<br />
Si en cualquier día posterior a la fecha <strong>de</strong> emisión <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables:<br />
(1) dos Calificadoras <strong>de</strong> Riesgo Internacionalmente Reconocidas asignaron a las Obligaciones<br />
Negociables una calificación <strong>de</strong> grado <strong>de</strong> inversión; y<br />
(2) no ocurrió ni se verifica existiendo un Incumplimiento o un Supuesto <strong>de</strong> Incumplimiento,<br />
entonces, comenzando en dicho día y sujeto a lo establecido en los siguientes dos párrafos, los<br />
compromisos específicamente enumerados bajo los siguientes títulos serán suspendidos<br />
automáticamente, sin notificación <strong>de</strong> ningún tipo (la Compañía y sus Subsidiarias no tendrán<br />
obligación ni responsabilidad alguna con respecto a dichos compromisos):<br />
(i) Incurrimiento <strong>de</strong> Deuda adicional;<br />
(ii) Divi<strong>de</strong>ndos y otras restricciones <strong>de</strong> pago que afectan a las Subsidiarias;<br />
(iii) Transacciones con Socieda<strong>de</strong>s Relacionadas ;<br />
Las cláusulas (i) a (iii) anteriores son conjuntamente referidas como los “Compromisos Suspendidos”.<br />
Si durante cualquier período en el cual los Compromisos Suspendidos se encuentren suspendidos con<br />
respecto a las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables <strong>de</strong>jaran <strong>de</strong> tener una calificación <strong>de</strong><br />
grado <strong>de</strong> inversión <strong>de</strong> al menos dos Calificadoras <strong>de</strong> Riesgo Internacionalmente Reconocidas, los<br />
Compromisos Suspendidos serán restablecidos a continuación y serán aplicables <strong>de</strong> conformidad con los<br />
términos <strong>de</strong>l Contrato <strong>de</strong> Fi<strong>de</strong>icomiso (incluyendo en relación con la realización <strong>de</strong> cualquier cálculo o<br />
evaluación para <strong>de</strong>terminar el cumplimiento con los términos <strong>de</strong>l Contrato <strong>de</strong> Fi<strong>de</strong>icomiso), a menos y hasta<br />
que las Obligaciones Negociables posteriormente obtengan una Calificación <strong>de</strong> Grado <strong>de</strong> Inversión por al<br />
menos dos Calificadoras <strong>de</strong> Riesgo Internacionalmente Reconocidas (en cuyo caso los Compromisos<br />
Suspendidos serán nuevamente suspendidos por aquel tiempo en que las Obligaciones Negociables<br />
mantengan una Calificación <strong>de</strong> Grado <strong>de</strong> Inversión por al menos dos Calificadoras <strong>de</strong> Riesgo<br />
Internacionalmente Reconocidas); estableciéndose que, sin embargo, no se consi<strong>de</strong>rará que existe ningún<br />
Incumplimiento, Supuesto <strong>de</strong> Incumplimiento o violación <strong>de</strong> cualquier tipo bajo el Contrato <strong>de</strong> Fi<strong>de</strong>icomiso o<br />
las Obligaciones Negociables con relación a los Compromisos Suspendidos (ya sea durante el período en el<br />
cual los Compromisos Suspendidos fueron suspendidos o posteriormente), basado en que ni la Compañía ni<br />
sus Subsidiarias soportarán cualquier tipo <strong>de</strong> responsabilidad (ya sea durante el período en el cual los<br />
compromisos suspendidos fueron suspendidos o posteriormente) para, cualquier tipo <strong>de</strong> acción adoptadas o<br />
eventos que ocurran luego que las Obligaciones Negociables obtengan una Calificación <strong>de</strong> Grado <strong>de</strong><br />
Inversión por al menos dos Calificadoras <strong>de</strong> Riesgo Internacionalmente Reconocidas y antes <strong>de</strong> cualquier<br />
restablecimiento <strong>de</strong> los Compromisos Suspendidos como se <strong>de</strong>scribe anteriormente, o cualquier acción<br />
adoptada en cualquier momento (ya sea durante el período en el cual los Compromisos Suspendidos fueron<br />
suspendidos o posteriormente) <strong>de</strong> acuerdo a cualquier obligación legal o contractual que surja con<br />
anterioridad al restablecimiento, sin perjuicio <strong>de</strong> si esas acciones o eventos hubieran estado permitidos si el<br />
Compromiso Suspendido aplicable hubiera permanecido vigente durante dicho período.<br />
Algunas <strong>de</strong>finiciones<br />
A continuación se incluyen ciertos términos <strong>de</strong>finidos utilizados en el Contrato <strong>de</strong> Fi<strong>de</strong>icomiso. Para<br />
obtener el listado completo <strong>de</strong> dichos términos, así como cualquier otro término utilizado en mayúscula no<br />
<strong>de</strong>finido en el presente nos remitimos al Prospecto que se acompaña.<br />
“Acciones con Derecho a Voto” <strong>de</strong> cualquier Persona a cualquier fecha significa el Capital Accionario <strong>de</strong><br />
dicha Persona que normalmente tiene <strong>de</strong>recho a voto en la elección <strong>de</strong>l Directorio <strong>de</strong> dicha Persona.<br />
“Acciones Excluídas” significa el Capital Accionario que por sus términos (o por los términos <strong>de</strong><br />
cualquier valor negociable por el que es convertible o canjeable, en cada caso a opción <strong>de</strong>l tenedor), o ante el<br />
acaecimiento <strong>de</strong> un hecho, será exigible o rescatable en virtud <strong>de</strong> una obligación <strong>de</strong> un fondo <strong>de</strong> amortización<br />
o <strong>de</strong> algún otro modo, o es rescatable, en todo o en parte, a opción <strong>de</strong>l tenedor <strong>de</strong> la misma, a un año posterior<br />
S-22
<strong>de</strong>l vencimiento <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables o con anterioridad a ella. El término “Acciones Excluídas”<br />
incluirá, asimismo, cualquier opción, garantía u otros <strong>de</strong>rechos que sean convertibles en Acciones Excluídas o<br />
sean rescatables a opción <strong>de</strong>l tenedor, o requeridas <strong>de</strong> ser rescatables, con anterioridad al año posterior a la<br />
fecha <strong>de</strong> vencimiento <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables.<br />
“Acciones Preferidas” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier parte <strong>de</strong>l Capital Accionario<br />
<strong>de</strong> dicha Persona que tiene <strong>de</strong>rechos preferenciales con respecto a otras unida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>l Capital Accionario <strong>de</strong><br />
dicha Persona con relación a los divi<strong>de</strong>ndos o cuota <strong>de</strong> liquidación.<br />
"Agente <strong>de</strong> Cotización <strong>de</strong> Luxemburgo " significa The Bank of New York (Luxemburgo) S.A., cualquier<br />
sucesor o cualquier otra entidad <strong>de</strong>signada como agente <strong>de</strong> cotización enLuxemburgo.<br />
“Agente <strong>de</strong> Transferencia <strong>de</strong> Luxemburgo” significa The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.,<br />
cualquier sucesor o cualquier otra entidad <strong>de</strong>signada como agente <strong>de</strong> transferencia en Luxemburgo.<br />
“Calificadora <strong>de</strong> Riesgo Internacionalmente Reconocida” significa Standard & Poor’s International<br />
Ratings Ltd. o cualquier sucesor (“S&P”), o Fitch Ratings Ltd. o cualquier sucesor (“Fitch”) o Moody’s<br />
Investor Services, Inc. o cualquier sucesor (“Moody’s”) (o si cualquiera <strong>de</strong> dichas entida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>jara <strong>de</strong> calificar<br />
las Obligaciones Negociables o hacer pública tal calificación, cualquier otra “calificadora <strong>de</strong> riesgo<br />
localmente reconocida” <strong>de</strong> conformidad con la Regulación 15c3-1 (bajo la Ley <strong>de</strong> Mercado <strong>de</strong> Valores<br />
seleccionada por la Compañía como calificadora reemplazante).<br />
“Cambio <strong>de</strong> Control” significa, para los ítems (i) y (ii) abajo indicados, con respecto a la Compañía o el<br />
Sponsor, y para el ítem (ii) abajo indicado con respecto a la Compañía, cualquier venta o disposición, fusión<br />
por absorción, consolidación fusión propiamente dicha, reestructuración u otra transacción o acuerdo<br />
conforme con el cual<br />
(i) cualquier Persona (que no sea la Compañía, el Sponsor o cualquier Sociedad Relacionada <strong>de</strong> los<br />
mismos) o grupo <strong>de</strong> Personas (que no sea la Compañía, el Sponsor o cualquier Sociedad<br />
Relacionada <strong>de</strong> los mismos) adquiera o <strong>de</strong> otra manera obtenga:<br />
(a) una mayoría en la participación <strong>de</strong> las acciones con <strong>de</strong>recho a voto <strong>de</strong> dicha entidad<br />
existente o su sucesora, según sea el caso; o<br />
(b) el <strong>de</strong>recho a <strong>de</strong>signar o elegir la mayoría <strong>de</strong> los directores <strong>de</strong> dicha entidad existente o su<br />
sucesora (a menos que dicha Persona al momento <strong>de</strong> dicha transacción ya fuera titular<br />
directa o indirectamente, <strong>de</strong> una mayoría en la participación <strong>de</strong> las acciones con <strong>de</strong>recho a<br />
voto <strong>de</strong> dicha entidad existente o su sucesora o ya tuviera el <strong>de</strong>recho a nominar o elegir la<br />
mayoría <strong>de</strong> los directores <strong>de</strong> dicha entidad existente o su sucesora); o<br />
(ii) la Compañía vaya a ser disuelta o liquidada.<br />
“Capital Accionario” significa:<br />
(1) en el caso <strong>de</strong> una sociedad anónima, el capital accionario;<br />
(2) en el caso <strong>de</strong> una asociación o entidad <strong>de</strong> negocios, todas y cada una <strong>de</strong> las acciones, intereses,<br />
participaciones, <strong>de</strong>rechos u otros equivalentes (<strong>de</strong> cualquier forma en que sean llamados) <strong>de</strong>l<br />
capital accionario;<br />
(3) en el caso <strong>de</strong> una sociedad colectiva o sociedad <strong>de</strong> responsabilidad limitada, la participación social<br />
o cuotas <strong>de</strong>l capital (ya sean generales o limitadas); y<br />
(4) cualquier otra participación o interés que otorgue a una Persona el <strong>de</strong>recho a recibir una parte <strong>de</strong><br />
las ganancias y <strong>de</strong> las pérdidas <strong>de</strong> la Persona que los emita o la distribución <strong>de</strong> sus activos.<br />
“Cargos Fijos” significa, con respecto a cualquier Persona <strong>de</strong>terminada para cualquier período, la suma,<br />
sin duplicación, <strong>de</strong>:<br />
S-23
(1) los intereses consolidados <strong>de</strong> dicha Persona y sus Subsidiarias para dicho período, ya sea<br />
pagados o <strong>de</strong>vengados, incluyendo, sin limitación, la amortización <strong>de</strong> los costos <strong>de</strong> emisión<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>uda y <strong>de</strong>scuento <strong>de</strong> emisión original, pagos <strong>de</strong> intereses no realizados en efectivo, el<br />
componente <strong>de</strong> interes <strong>de</strong> cualquier obligación <strong>de</strong> pago diferido excluyendo las realizadas<br />
para adquirir materia prima para el proceso productivo, el componente <strong>de</strong> intereses <strong>de</strong> todos<br />
los pagos asociados con las Obligaciones por Leasing Financiero, comisiones, <strong>de</strong>scuentos y<br />
otros honorarios y cargos incurridos en relación con financiamientos por aceptación <strong>de</strong><br />
letras <strong>de</strong> crédito <strong>de</strong> bancos, y netos <strong>de</strong>l efecto <strong>de</strong> todos los pagos efectuados o recibidos <strong>de</strong><br />
conformidad con las las Obligaciones <strong>de</strong> Cobertura Financiera; más<br />
(2) el interes consolidado <strong>de</strong> dicha Persona y sus Subsidiarias capitalizado durante dicho<br />
período; más<br />
(3) los intereses sobre la Deuda <strong>de</strong> otra Persona que sea Garantizada por dicha Persona o una <strong>de</strong><br />
sus Subsidiarias o garantizada por un Gravamen en los bienes <strong>de</strong> dicha Persona o sus<br />
Subsidiarias, sea o no que dicha Garantía o Gravamen sea ejecutable; más<br />
(4) el producto <strong>de</strong> (a) todos los divi<strong>de</strong>ndos, ya sean en efectivo o no, pagados o <strong>de</strong>vengados, <strong>de</strong><br />
cualquier serie <strong>de</strong> Acciones Excluídas o Acciones Preferidas <strong>de</strong> dicha Persona o cualquiera<br />
<strong>de</strong> sus Subsidiarias, que no sean los divi<strong>de</strong>ndos por Participación <strong>de</strong> Capital paga<strong>de</strong>ros sólo<br />
en Participación <strong>de</strong> Capital (que no sean Acciones Excluídas) <strong>de</strong> la Compañía o a la<br />
Compañía o una Subsidiaria <strong>de</strong> la Compañía, por (b) una fracción, cuyo numerador es uno y<br />
su <strong>de</strong>nominador es uno menos la tasa <strong>de</strong> impuestos fe<strong>de</strong>ral, estadual y local combinada <strong>de</strong><br />
dicha Persona, expresada como un <strong>de</strong>cimal,<br />
en cada caso, sobre una base consolidada y <strong>de</strong> conformidad con las NCP <strong>de</strong> la Argentina.<br />
“Certificado <strong>de</strong>l Funcionario” significa un certificado firmado en representación <strong>de</strong> la Compañía por al<br />
menos dos Funcionarios <strong>de</strong> la Compañía, uno <strong>de</strong> los cuales <strong>de</strong>be ser el director ejecutivo, el director<br />
financiero, el tesorero o el principal funcionario contable <strong>de</strong> la Compañía que cumpla con los requerimientos<br />
establecidos por el Contrato <strong>de</strong> Fi<strong>de</strong>icomiso.<br />
“Coeficiente <strong>de</strong> Cobertura <strong>de</strong> Cargos Fijos” significa con respecto a la Compañía para cualquier período,<br />
el coeficiente <strong>de</strong> EBITDA Ajustado Consolidado <strong>de</strong> la Compañía para dicho período con relación a los<br />
Cargos Fijos <strong>de</strong> la Compañía para dicho período. En el caso que la Compañía y cualquiera <strong>de</strong> sus<br />
Subsidiarias Incurra, repague, recompre o rescate cualquier Deuda o emisiones, recompre o rescate Acciones<br />
Preferidas con posterioridad al comienzo <strong>de</strong>l período para el cual se calcula el Coeficiente <strong>de</strong> Cobertura <strong>de</strong><br />
Cargos Fijos y en el mismo día o con anterioridad al día en que el evento para el cual se realiza el cálculo <strong>de</strong>l<br />
Coeficiente <strong>de</strong> Cobertura <strong>de</strong> Cargos Fijos (el “Día <strong>de</strong> Cálculo”), entonces el Coeficiente <strong>de</strong> Cobertura <strong>de</strong><br />
Cargos Fijos será calculado dando efecto pro forma a dicho Incurrimiento, repago, recompra o rescate <strong>de</strong> la<br />
Deuda, o dicha emisión, recompra o rescate <strong>de</strong> Acciones Preferidas, y la utilización <strong>de</strong> los fondos <strong>de</strong>rivados<br />
<strong>de</strong> los mismos como si los mismos hubieran ocurrido al comienzo <strong>de</strong> dicho período.<br />
Asimismo, a fines <strong>de</strong> calcular el Coeficiente <strong>de</strong> Cobertura <strong>de</strong> Cargos Fijos:<br />
(1) las adquisiciones y disposiciones <strong>de</strong> entida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> negocios o propieda<strong>de</strong>s y activos que<br />
constituyen una división o línea <strong>de</strong> negocios <strong>de</strong> cualquier Persona que haya realizado la<br />
Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias, incluyendo fusiones o consolidaciones, durante<br />
el período <strong>de</strong> referencia <strong>de</strong> cuatro trimestres, o con posterioridad a dicho período <strong>de</strong><br />
referencia y en el Día <strong>de</strong> Cálculo, o con anterioridad al mismo, se les dará efecto pro forma<br />
como si hubieran tenido lugar el primer día <strong>de</strong>l período <strong>de</strong> referencia <strong>de</strong> cuatro trimestres y<br />
el EBITDA Ajustado para dicho período <strong>de</strong> referencia será calculado sobre una base pro<br />
forma;<br />
(2) el EBITDA Ajustado atribuible a operaciones discontinuadas, según se lo <strong>de</strong>termine <strong>de</strong><br />
conformidad con las NCP <strong>de</strong> la Argentina, será excluido;<br />
S-24
(3) los Cargos Fijos atribuibles a operaciones discontinuadas, según se los <strong>de</strong>termine <strong>de</strong><br />
conformidad con las NCP <strong>de</strong> la Argentina, serán excluidos, pero sólo en la medida en que<br />
las obligaciones que <strong>de</strong>n origen a dichos Cargos Fijos no constituyeran en el futuro<br />
obligaciones <strong>de</strong> la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias <strong>de</strong>spués <strong>de</strong>l Día <strong>de</strong> Cálculo;<br />
y<br />
(4) los gastos <strong>de</strong> interés consolidado aplicables a intereses <strong>de</strong> cualquier Deuda (ya sea existente<br />
o a ser Incurrida) calculados sobre una base pro forma y que <strong>de</strong>venguen una tasa <strong>de</strong> interés<br />
flotante serán calculados como si la tasa vigente el Día <strong>de</strong> Cálculo hubiera sido la tasa<br />
aplicable para el período completo (tomando en consi<strong>de</strong>ración cualquier opción sobre tasa<br />
<strong>de</strong> interés, swap, tope o contrato similar aplicable a dicha Deuda si el término pendiente <strong>de</strong><br />
dicho contrato supera los 12 meses o, si es más corto, al menos igual al término pendiente<br />
<strong>de</strong> dicha Deuda).<br />
“Contratos <strong>de</strong> Préstamos” significan juntos cada uno <strong>de</strong> los Contratos <strong>de</strong> Préstamos celebrados el 9 <strong>de</strong><br />
diciembre <strong>de</strong> 2005, 20 <strong>de</strong> diciembre <strong>de</strong> 2007 y el 27 <strong>de</strong> mayo <strong>de</strong> 2009 entre la Compañía y la International<br />
Finance Corporation por un monto <strong>de</strong> hasta U$S 280,0 millones, incluyendo cualquier obligación negociable<br />
relacionada, Garantías, documentos <strong>de</strong> garantía, instrumentos y acuerdos celebrados en relación con el mismo<br />
y, en cada caso, según hayan sido enmendados, or<strong>de</strong>nados, modificados, renovados, reintegrados,<br />
reemplazados o refinanciados oportunamente, sin perjuicio <strong>de</strong> si dicha enmienda, or<strong>de</strong>n, modificación,<br />
renovación, reintegro, reemplazo o refinanciación fue realizada con las mismas entida<strong>de</strong>s financieras o <strong>de</strong> otra<br />
forma.<br />
“Deuda Existente” significa el monto total <strong>de</strong> la Deuda <strong>de</strong> la Compañía y sus Subsidiarias (que no sea la<br />
Deuda en virtud las Obligaciones Negociables) existente en la Fecha <strong>de</strong> Emisión luego <strong>de</strong> efectuar la<br />
aplicación <strong>de</strong> los fondos proce<strong>de</strong>ntes <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables, hasta que los mismos sean cancelados.<br />
“Deuda Refinanciada Permitida” significa cualquier Deuda <strong>de</strong> la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus<br />
Subsidiarias emitida a cambio <strong>de</strong>, o cuyos fondos netos son utilizados, para exten<strong>de</strong>r, refinanciar, renovar,<br />
reemplazar, revocar o reintegrar otras Deudas <strong>de</strong> la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias (que no sean<br />
Deudas entre compañías); siempre que:<br />
(1) el monto <strong>de</strong> dicha Deuda Refinanciada Permitida no exceda el monto <strong>de</strong> la Deuda<br />
extendida, refinanciada, renovada, reemplazada, revocada o reintegrada (más todos los<br />
intereses <strong>de</strong>vengados y no pagados <strong>de</strong>l mismo y el monto <strong>de</strong> cualquier prima<br />
razonablemente <strong>de</strong>terminada necesaria para cumplir con dicha refinanciación y dichos<br />
gastos razonables Incurridos en relación con el mismo);<br />
(2) dicha Deuda Refinanciada Permitida tenga una fecha <strong>de</strong> vencimiento final posterior a la<br />
fecha <strong>de</strong> vencimiento final <strong>de</strong> la Deuda extendida, refinanciada, renovada, reemplazada,<br />
revocada o reintegrada; y tiene una Vida Promedio Pon<strong>de</strong>rada al Vencimiento equivalente o<br />
mayor que la Vida Promedio Pon<strong>de</strong>rada al Vencimiento <strong>de</strong> dicha Deuda;<br />
(3) si el <strong>de</strong>recho <strong>de</strong> pago <strong>de</strong> la Deuda extendida, refinanciada, renovada, reemplazada, revocada<br />
o reintegrada tiene el mismo or<strong>de</strong>n <strong>de</strong> prelación en el pago (pari passu) que las<br />
Obligaciones Negociables, dicha Deuda Refinanciada Permitida tendrá el mismo or<strong>de</strong>n <strong>de</strong><br />
prelación en el pago (pari passu) con las Obligaciones Negociables, o <strong>de</strong>recho <strong>de</strong> pago<br />
subordinado a las mismas.<br />
“EBITDA Ajustado” significa el resultado operativo consolidado más la <strong>de</strong>preciación <strong>de</strong> los bienes <strong>de</strong> uso<br />
y la amortización <strong>de</strong> activos intangibles, ambos incluidos en el resultado operativo más los resultados por<br />
tenencia <strong>de</strong> bienes <strong>de</strong> cambio.<br />
“EBITDA Ajustado Consolidado” significa, respecto <strong>de</strong> cualquier persona y cualquier período, el<br />
resultado operativo consolidado más la <strong>de</strong>preciación <strong>de</strong> los bienes <strong>de</strong> uso consolidada y la amortización <strong>de</strong><br />
activos intangibles consolidada, ambos incluidos en el resultado operativo consolidado más los resultados por<br />
tenencia <strong>de</strong> bienes <strong>de</strong> cambio consolidados.<br />
S-25
“Facilida<strong>de</strong>s Crediticias” significa una o más facilida<strong>de</strong>s crediticias (incluyendo, sin limitación, los<br />
Contratos <strong>de</strong> Préstamos), facilida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> títulos <strong>de</strong> créditos o contratos <strong>de</strong> fi<strong>de</strong>icomiso, en cada caso, con<br />
bancos u otros prestamistas institucionales o un fiduciario, que establezcan préstamos renovables, préstamos a<br />
término, financiamiento <strong>de</strong> cuentas a cobrar (incluyendo a través <strong>de</strong> la venta <strong>de</strong> cuentas a cobrar a dichos<br />
prestamistas o a entida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> fines específicos constituidas para obtener préstamos <strong>de</strong> dichos prestamistas<br />
contra dichas cuentas a cobrar), letras <strong>de</strong> crédito o emisiones <strong>de</strong> obligaciones negociables, en cada caso, según<br />
hayan sido oportunamente enmendados, or<strong>de</strong>nados, modificados, renovados, reintegrados, reemplazados o<br />
refinanciados en todo o en parte.<br />
“Fecha <strong>de</strong> Emisión” significa el día emisión original <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables bajo el Contrato <strong>de</strong><br />
Fi<strong>de</strong>icomiso.<br />
“Funcionario” significa, con respecto a cualquier Persona, el presi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong>l Directorio, el director<br />
ejecutivo, el presi<strong>de</strong>nte, el director <strong>de</strong> operaciones, el director financiero, el tesorero, cualquier tesorero<br />
asistente, el controlador, el secretario, el director legal o cualquier vicepresi<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> dicha Persona.<br />
“Garantía” significa, en relación con cualquier Persona, una garantía que no sea por endoso <strong>de</strong><br />
instrumentos negociables para el cobro en el curso ordinario <strong>de</strong> los negocios, directo or indirecto, en cualquier<br />
forma incluyendo, sin limitación, a través <strong>de</strong> la prenda <strong>de</strong> activos o a través <strong>de</strong> letras <strong>de</strong> crédito o contratos <strong>de</strong><br />
reintegro con respecto a los mismos, <strong>de</strong> la totalidad o cualquier parte <strong>de</strong> cualquier Deuda <strong>de</strong> otra Persona.<br />
“Grado <strong>de</strong> Inversión” significa, con respecto a la calificadora S&P, una calificación <strong>de</strong> BBB- o mejor, o,<br />
con respecto a la calificadora Fitch, una calificación <strong>de</strong> BBB- o mejor, o con respecto a las calificadora<br />
Moody’s, una calificación <strong>de</strong> Baa.3 o mejor (o si cualquiera <strong>de</strong> dichas calificadoras cesara <strong>de</strong> calificar las<br />
Obligaciones Negociables o hacer pública tal calificación, la califcación <strong>de</strong> grado <strong>de</strong> inversión equivalente <strong>de</strong><br />
otra Calificadora <strong>de</strong> Riesgo Internacionalmente Reconocida, seleccionada por la Compañía).<br />
“Gravamen” significa, con respecto a cualquier activo, cualquier hipoteca, gravamen, prenda, carga o<br />
interés <strong>de</strong> cualquier especie con respecto a dicho activo, ya sea que se encuentre o no registrado, inscripto o<br />
perfeccionado <strong>de</strong> otra manera <strong>de</strong> acuerdo con la ley aplicable, incluyendo cualquier venta condicional u otro<br />
acuerdo <strong>de</strong> retención <strong>de</strong> título, cualquier alquiler en la naturaleza <strong>de</strong>l mismo, cualquier opción u otro acuerdo<br />
para ven<strong>de</strong>r u otorgar garantías, siempre que, ese Gravamen no incluye ningún <strong>de</strong>recho o interés que surja <strong>de</strong><br />
la venta (incluida a través <strong>de</strong> una cesión fiduciaria sin recurso contra la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus<br />
Subsidiarias) por la Compañía o cualquiera <strong>de</strong> sus Subsidiarias <strong>de</strong> cuentas por cobrar relacionados con<br />
cualquier titularización <strong>de</strong> cartera <strong>de</strong> créditos o transacción similar.<br />
“Incurrir” significa, respecto <strong>de</strong> cualquier Deuda, incurrir, crear, emitir, asumir, Garantizar o <strong>de</strong> otro<br />
modo obligarse directa o indirectamente por, o ser responsables por, o con relación al pago <strong>de</strong> dicha Deuda,<br />
en forma contingente o <strong>de</strong> otra forma (e “Incurrida”, “Incurrencia”, “Incurrirá” o “Incurrimiento” tendrán el<br />
significado correlativo con lo siguiente); estipulándose que (i) cualquier Deuda <strong>de</strong> una Persona existente al<br />
momento que dicha Persona se convierte en una Subsidiaria <strong>de</strong> la Compañía será consi<strong>de</strong>rada Incurrida por<br />
dicha Subsidiaria al momento que se convierta en una Subsidiaria <strong>de</strong> la Compañía; y (ii) ni el <strong>de</strong>vengamiento<br />
<strong>de</strong> intereses ni el aumento <strong>de</strong>l <strong>de</strong>scuento <strong>de</strong> la emisión original ni el pago <strong>de</strong> intereses en la forma <strong>de</strong> Deuda<br />
adicional con los mismos términos y el pago <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos por las Acciones Excluídas o Acciones Preferidas<br />
en la forma <strong>de</strong> acciones adicionales <strong>de</strong> la misma clase <strong>de</strong> Acciones Excluídas o Acciones Preferidas (en la<br />
medida establecida en el momento en que se emitió originalmente la Deuda o las Acciones Excluídas o las<br />
Acciones Preferidas respecto <strong>de</strong> las cuales se paga dichos intereses o divi<strong>de</strong>ndos) serán consi<strong>de</strong>rados un<br />
Incurrimiento en Deuda.<br />
“NCP <strong>de</strong> la Argentina” significa las normas contables profesionales vigentes en la Argentina adoptadas<br />
por el <strong>Consejo</strong> <strong>Profesional</strong> <strong>de</strong> <strong>Ciencias</strong> Económicas <strong>de</strong> Córdoba (C.P.C.E.Cba.), y <strong>de</strong> conformidad con las<br />
regulaciones contables adoptadas por la CNV aplicables a todas las socieda<strong>de</strong>s que realizan oferta pública <strong>de</strong><br />
valores negociables en la Argentina, según se encuentran vigentes a la Fecha <strong>de</strong> Emisión.<br />
“Obligaciones” significa todas las obligaciones <strong>de</strong> pago, sean o no contingentes, <strong>de</strong> capital, intereses,<br />
penalida<strong>de</strong>s, honorarios, Sumas Adicionales, in<strong>de</strong>mnizaciones, reintegros, daños y otros pasivos paga<strong>de</strong>ros <strong>de</strong><br />
acuerdo con la documentación correspondiente a cualquier Deuda.<br />
S-26
“Obligaciones <strong>de</strong> Cobertura” significa, con respecto a cualquier Persona <strong>de</strong>terminada, las obligaciones<br />
<strong>de</strong> dicha Persona bajo:<br />
(1) contratos <strong>de</strong> swap <strong>de</strong> tasas <strong>de</strong> interés, contratos <strong>de</strong> límite <strong>de</strong> tasas <strong>de</strong> interés, contratos <strong>de</strong><br />
interés y otros contratos o acuerdos con respecto a tasas <strong>de</strong> interés;<br />
(2) contratos <strong>de</strong> swap <strong>de</strong> commodities, contratos <strong>de</strong> opción <strong>de</strong> commodities, contratos <strong>de</strong><br />
futuros y otros contratos o acuerdos con respecto al precio <strong>de</strong> las commodities; y<br />
(3) contratos <strong>de</strong> cambio <strong>de</strong> moneda extranjera, contratos <strong>de</strong> swap <strong>de</strong> moneda y otros contratos y<br />
acuerdos con respecto a tasas <strong>de</strong> cambio <strong>de</strong> moneda extranjera.<br />
“Obligaciones <strong>de</strong> Cobertura Financiera” significa, con respecto a cualquier Persona <strong>de</strong>terminada, las<br />
obligaciones <strong>de</strong> dicha Persona bajo acuerdos <strong>de</strong> swap <strong>de</strong> tasas <strong>de</strong> interés, contratos <strong>de</strong> límite <strong>de</strong> tasas <strong>de</strong><br />
interés y otros contratos o acuerdos <strong>de</strong> cobertura con relación a tasas <strong>de</strong> interés.<br />
“Obligaciones por Leasing Financiero” significa, al momento en que una <strong>de</strong>terminación <strong>de</strong> las mismas<br />
sea realizada, el monto <strong>de</strong>l pasivo con relación a un leasing financiero que habrá <strong>de</strong> requerirse en ese<br />
momento a los efectos <strong>de</strong> su capitalización en un balance <strong>de</strong> conformidad con las NCP <strong>de</strong> la Argentina.<br />
“Participación <strong>de</strong> Capital” significa el Capital Accionario y todas las garantías, opciones u otros<br />
<strong>de</strong>rechos para la adquisición <strong>de</strong>l Capital Accionario (excluyendo, cualquier valor negociable representativo <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>uda que sea convertible o canjeable por Capital Accioniario).<br />
“Persona” significa cualquier persona física, sociedad anónima, sociedad civil, joint venture, asociación,<br />
socieda<strong>de</strong>s por partes <strong>de</strong> interés, fi<strong>de</strong>icomiso, sociedad <strong>de</strong> hecho, sociedad <strong>de</strong> responsabilidad limitada, el<br />
gobierno o cualquier otra entidad.<br />
“Proyecto <strong>de</strong> Financiación <strong>de</strong> Subsidiarias” significa cualquier Subsidiaria recientemente constituída<br />
como un vehículo especial en relación al financiamiento sin recurso o con recurso limitado para el <strong>de</strong>sarrollo<br />
o construcción <strong>de</strong> nuevas instalaciones.<br />
“Resolución <strong>de</strong>l Directorio” significa una resolución <strong>de</strong>bidamente adoptada por el Directorio <strong>de</strong> la<br />
Compañía certificada por un abogado interno <strong>de</strong> la Compañía que se encuentre vigente al día <strong>de</strong> dicha<br />
certificación.<br />
"Sociedad Relacionada" <strong>de</strong> cualquier Persona específica significa toda otra Persona que directa o<br />
indirectamente controla, es controlada o se encuentra bajo control común directo o indirecto, con dicha Persona.<br />
A los fines <strong>de</strong> la presente <strong>de</strong>finición, "control", cuando se lo utilice en relación con cualquier persona específica,<br />
significa la capacidad <strong>de</strong> (i) dirigir, directa o indirectamente, la administración y las políticas <strong>de</strong> dicha Persona,<br />
ya sea a través <strong>de</strong> la propiedad <strong>de</strong> las acciones con <strong>de</strong>recho a voto, por contrato o <strong>de</strong> otro modo o (ii) votar el<br />
50% o más <strong>de</strong> los valores negociables con <strong>de</strong>recho a voto para elegir a los directores <strong>de</strong> la misma; los términos<br />
"controlante" y "controlada" tendrán un significado correlativo con lo que antece<strong>de</strong>.<br />
“Sponsor” significa Grupo Arcor S.A., una sociedad constituida bajo las leyes <strong>de</strong> la Argentina.<br />
“Subsidiaria” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona <strong>de</strong> la cual más <strong>de</strong>l 50%<br />
<strong>de</strong> los votos ordinarios totales para elegir la mayoría <strong>de</strong> los directores <strong>de</strong> dicha entidad, en cualquier momento<br />
directa o indirectamente, son propiedad <strong>de</strong> aquella Persona, por dicha Persona y uno o más <strong>de</strong> las<br />
Subsidiarias <strong>de</strong> dicha Persona, o una o más <strong>de</strong> las otras Subisidirias <strong>de</strong> dicha Persona.<br />
“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento relevante, cualquiera <strong>de</strong> las Subsidiarias <strong>de</strong> la<br />
Compañía que, con respecto a los últimos cuatro trimestres más recientes, para los cuales los estados<br />
contables anuales o trimestrales estén disponibles, el EBITDA Ajustado <strong>de</strong> dichas Subisidiaras por ese<br />
período exceda el 10% <strong>de</strong>l EBITDA Ajustado Consolidado <strong>de</strong> la Compañía en dicho período.<br />
“Tenedor” significa una Persona a cuyo nombre se registra una Obligación Negociable.<br />
S-27
“Titular Beneficiario” tiene el significado asignado a dicho término por la Regulación 13d-3 y<br />
Regulación 13d-5 bajo la Ley <strong>de</strong> Mercados <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> los Estados Unidos, excepto respecto <strong>de</strong>l cálculo <strong>de</strong><br />
la propiedad beneficiaria <strong>de</strong> una “persona” (según se <strong>de</strong>fine ese término en la sección 13(d)(3) <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong><br />
Mercados <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> los Estados Unidos), se consi<strong>de</strong>rará que dicha “persona” tiene propiedad beneficiaria<br />
<strong>de</strong> todos los valores negociables que dicha “persona” tiene el <strong>de</strong>recho <strong>de</strong> adquirir por conversión o ejercicio<br />
<strong>de</strong> otros valores negociables, ya sea que dicho <strong>de</strong>recho pueda ser ejercido en el presente o sólo lo será en<br />
función <strong>de</strong>l acaecimiento <strong>de</strong> una condición futura. Los términos “Posee Beneficiariamente” y<br />
“Beneficiariamente Poseído” tendrán un significado indistinto.<br />
“Valor Justo <strong>de</strong> Mercado” significa el precio que sería pagado en una transacción entre partes no<br />
relacionadas, entre un ven<strong>de</strong>dor informado no presionado y con intenciones <strong>de</strong> ven<strong>de</strong>r y un comprador<br />
informado no presionado y con intenciones <strong>de</strong> comprar.<br />
“Vida Promedio Pon<strong>de</strong>rada al Vencimiento” significa, cuando se aplica a cualquier Deuda en cualquier<br />
fecha, el número <strong>de</strong> años obtenidos al dividir:<br />
Prescripción<br />
(1) la suma <strong>de</strong> los productos obtenidos al multiplicar (a) el monto <strong>de</strong> cada cuota pendiente en<br />
ese momento, fondo <strong>de</strong> amortización, vencimiento <strong>de</strong> la serie u otros pagos requeridos <strong>de</strong><br />
capital, incluyendo el pago al vencimiento final, con respecto a los mismos, por (b) el<br />
número <strong>de</strong> años (calculados a la doceava parte más próxima) que transcurrirán entre dicha<br />
fecha y la efectivización <strong>de</strong> dicho pago; por<br />
(2) el monto <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> dicha Deuda en circulación en ese momento.<br />
Todos los reclamos contra nosotros por el pago <strong>de</strong>l capital o interes, u otros montos paga<strong>de</strong>ros respecto a<br />
las Obligaciones Negociables (incluyendo Sumas Adicionales) estarán prescriptas a menos que hayan sido<br />
realizados <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> los diez años, en el caso <strong>de</strong>l capital, y cuatro años, en caso <strong>de</strong>l interes, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> la fecha en<br />
la cual el respectivo pago sea <strong>de</strong>bido, o <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong>l periodo más corto establecido por la ley aplicable.<br />
Notificaciones<br />
La Compañía notificará a los Tenedores <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables (A) en la extensión requerida<br />
bajo el <strong>de</strong>recho <strong>de</strong> la Argentina, en el Boletín Oficial <strong>de</strong> la Argentina, (B) en un periódico <strong>de</strong> circulación<br />
general en el Argentina (que se espera que sea La Nación), (C) en el Boletín <strong>de</strong> la BCBA (en tanto las<br />
Obligaciones Negociables coticen en el BCBA, (D) en la página web <strong>de</strong> la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem<br />
“Información Financiera”, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE; y<br />
(F) el website <strong>de</strong> la Bolsa <strong>de</strong> Comercio <strong>de</strong> Luxemburgo (http://www.bourse.lu) (en tanto las Obligaciones<br />
Negociables coticen en la Bolsa <strong>de</strong> Comercio <strong>de</strong> Luxemburgo y el reglamento <strong>de</strong> la Bolsa <strong>de</strong> Comercio <strong>de</strong><br />
Luxemburgo lo requiera). Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas.<br />
Las notificaciones se consi<strong>de</strong>rarán efectuadas en la fecha <strong>de</strong> publicación y si se publica en diferentes días, en<br />
la fecha <strong>de</strong> la última <strong>de</strong> dichas publicaciones. A<strong>de</strong>más, todos los avisos serán enviados al sistema <strong>de</strong><br />
compensación correspondiente para su entrega a los participaciones en dichos sistemas <strong>de</strong> compensación y a<br />
los propietarios <strong>de</strong> participaciones en las Obligaciones Negociables a través <strong>de</strong> DTC y el <strong>de</strong>positario común<br />
para Euroclear y Clearstream Luxembourg.<br />
La Compañía efectuara toda otra publicación <strong>de</strong> dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y<br />
reglamentaciones oportunamente aplicables <strong>de</strong>l bolsa <strong>de</strong> comercio pertinente.<br />
La omisión en dar aviso a un tenedor en particular <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables o algún <strong>de</strong>fecto en la<br />
notificación efectuada a un tenedor en particular <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia<br />
<strong>de</strong> cualquier notificación efectuada a otro tenedor <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables.<br />
S-28
Generalida<strong>de</strong>s<br />
PLAN DE DISTRIBUCION<br />
En esta oferta, J.P. Morgan Securities LLC. y Santan<strong>de</strong>r Investment Securities Inc. actúan como<br />
representantes (los “Representantes”) <strong>de</strong> los compradores iniciales, <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> los cuales, a<strong>de</strong>más <strong>de</strong> los<br />
Representantes, se encuentra BNP PARIBAS Securities Corp. (los “Compradores Iniciales”) en los términos<br />
y condiciones <strong>de</strong>l contrato <strong>de</strong> colocación <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables a ser celebrado entre nosotros y los<br />
Representantes (el “Contrato <strong>de</strong> Colocación”). De conformidad con los términos y condiciones <strong>de</strong>l Contrato<br />
<strong>de</strong> Colocación, cada Comprador Inicial acordará comprar mancomunada pero no solidariamente, y nosotros<br />
acordaremos ven<strong>de</strong>r a dicho Comprador Inicial las Obligaciones Negociables, en el monto <strong>de</strong> capital que<br />
oportunamente se informe mediante un aviso complementario al presente Suplemento <strong>de</strong> Precio que se<br />
publicará por un día en el Boletín <strong>de</strong> la BCBA y en la página web <strong>de</strong> la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem<br />
“Información Financiera”.<br />
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público en la Argentina a través <strong>de</strong> J.P. Morgan Chase<br />
Bank, N.A., Sucursal Buenos Aires y <strong>de</strong> Banco Santan<strong>de</strong>r Río S.A. (como “Colocadores Locales<br />
Principales”) y BNP PARIBAS Sucursal Buenos Aires (el “Co-Colocador Local” y conjuntamente con los<br />
Colocadores Locales Principales, los "Colocadores Locales") que se encuentran autorizados por las leyes y<br />
reglamentaciones vigentes en la Argentina para ofrecer y ven<strong>de</strong>r al público valores negociables al público en<br />
la Argentina. En este sentido, nosotros, como emisor, y los Colocadores Locales celebraremos un contrato <strong>de</strong><br />
colocación local bajo ley <strong>de</strong> la Argentina.<br />
El Contrato <strong>de</strong> Colocación establecerá que las obligaciones <strong>de</strong> los Compradores Iniciales <strong>de</strong> comprar las<br />
Obligaciones Negociables están sujetas tanto a la aprobación <strong>de</strong> cuestiones legales por los asesores legales<br />
como a otras condiciones. Los Compradores Iniciales <strong>de</strong>berán comprar todas las Obligaciones Negociables si<br />
adquieren cualquier Obligación Negociable. Hemos sido notificados <strong>de</strong> que los Compradores Iniciales<br />
proponen reven<strong>de</strong>r las Obligaciones Negociables al precio <strong>de</strong> oferta establecido en la tapa <strong>de</strong> este Suplemento<br />
<strong>de</strong> Precio <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> los Estados Unidos a QIBs (como se los <strong>de</strong>fine en la Regulación 144A) en virtud <strong>de</strong> la<br />
Regulación 144A y fuera <strong>de</strong> los Estados Unidos en virtud <strong>de</strong> la Regulación S <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong> Títulos Valores <strong>de</strong><br />
los Estados Unidos (la “Regulación S”). Ver el capítulo “Restricciones a la transferencia” en el Prospecto<br />
adjunto. El precio al cual las Obligaciones Negociables son ofrecidas pue<strong>de</strong> ser modificado en cualquier<br />
momento sin aviso.<br />
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley <strong>de</strong> Títulos Valores <strong>de</strong> los<br />
Estados Unidos o cualquier ley <strong>de</strong> valores negociables estadual y no pue<strong>de</strong>n ser ofrecidas o vendidas <strong>de</strong>ntro<br />
<strong>de</strong> los Estados Unidos a, o por cuenta y beneficio <strong>de</strong>, personas estadouni<strong>de</strong>nses (como se <strong>de</strong>finen en la<br />
Regulación S) excepto en transacciones exceptuadas <strong>de</strong>, o no sujetas a, el requisito <strong>de</strong> registración <strong>de</strong> la Ley<br />
<strong>de</strong> Títulos Valores <strong>de</strong> los Estados Unidos. Ver “Notificación a inversores” en el Prospecto adjunto.<br />
En consecuencia, en relación con la ventas fuera <strong>de</strong> los Estados Unidos, los Compradores Iniciales<br />
acordarán que, excepto por lo permitido por el Contrato <strong>de</strong> Colocación y lo establecido en el capítulo<br />
“Restricciones a la transferencia” en el Prospecto adjunto, no se ofrecerán o ven<strong>de</strong>rán las Obligaciones<br />
Negociables <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> los Estados Unidos a, o por cuenta y beneficio <strong>de</strong>, personas estadouni<strong>de</strong>nses (i) como<br />
parte <strong>de</strong> su distribución en cualquier momento, o (ii) <strong>de</strong> otra manera, hasta 40 días <strong>de</strong>spués <strong>de</strong>l ultimo día <strong>de</strong>l<br />
comienzo <strong>de</strong> esta oferta y al día <strong>de</strong> cierre, y habrá enviado a cada colocador al cual ven<strong>de</strong> Obligaciones<br />
Negociables durante el periodo <strong>de</strong> cumplimiento <strong>de</strong> la distribución <strong>de</strong> 40 días una confirmación u otra<br />
notificación estableciendo las restricciones a las ofertas y ventas <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables <strong>de</strong>ntro <strong>de</strong><br />
los Estados Unidos a, o por cuenta y beneficio <strong>de</strong>, personas estadouni<strong>de</strong>nses.<br />
Hasta 40 días <strong>de</strong>spués <strong>de</strong>l inicio <strong>de</strong> esta oferta, cualquier oferta o venta <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables<br />
<strong>de</strong>ntro <strong>de</strong> los Estados Unidos por un agente colocador que no participe en esta colocación pue<strong>de</strong> violar los<br />
requisitos <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong> Títulos Valores <strong>de</strong> los Estados Unidos, a menos que dicha oferta o venta<br />
sea realizada en cumplimiento <strong>de</strong> la Regulación 144A.<br />
Acordaremos que, por un período <strong>de</strong> 60 días <strong>de</strong>s<strong>de</strong> la fecha <strong>de</strong> este Suplemento <strong>de</strong> Precio, sin el previo<br />
consentimiento por escrito <strong>de</strong> los Compradores Iniciales, no ofreceremos, ven<strong>de</strong>remos o contrataremos para<br />
S-29
ven<strong>de</strong>r, o <strong>de</strong> otra manera disponer, directa o indirectamente, o anunciar la oferta <strong>de</strong>, cualquier título <strong>de</strong> <strong>de</strong>uda<br />
con un término <strong>de</strong> 365 días o más emitido o garantizado por nosotros.<br />
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión <strong>de</strong> valores negociables sin un mercado <strong>de</strong><br />
negociación establecido. Hemos solicitado la cotización <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables en el Panel Oficial<br />
<strong>de</strong> la Bolsa <strong>de</strong> Comercio <strong>de</strong> Luxemburgo y su admisión para la negociación en el Mercado Euro MTF <strong>de</strong><br />
dicha Bolsa (el “Euro MTF”), el mercado alternativo <strong>de</strong> la Bolsa <strong>de</strong> Comercio <strong>de</strong> Luxemburgo. Asimismo,<br />
hemos solicitado la cotización <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables en la Bolsa <strong>de</strong> Comercio <strong>de</strong> Buenos Aires<br />
(“BCBA”). Estimamos que las Obligaciones Negociables podrán ser negociadas en el MAE <strong>de</strong> la Argentina.<br />
Sin embargo, no po<strong>de</strong>mos asegurarle que los precios a los cuales las Obligaciones Negociables se ven<strong>de</strong>rán en<br />
el mercado luego <strong>de</strong> esta oferta no serán inferiores que el precio <strong>de</strong> oferta inicial o que un mercado <strong>de</strong><br />
negociación activo para las Obligaciones Negociables se <strong>de</strong>sarrollará y continuará luego <strong>de</strong> esta oferta. Los<br />
Representantes nos han advertido que actualmente tienen la intención <strong>de</strong> crear un mercado <strong>de</strong> las<br />
Obligaciones Negociables. Sin embargo, no están obligados a hacerlo y podrían discontinuar en cualquier<br />
momento toda actividad <strong>de</strong> formación <strong>de</strong> mercado con relación a las Obligaciones Negociables sin aviso. En<br />
consecuencia, no po<strong>de</strong>mos asegurarle la liqui<strong>de</strong>z o el mercado <strong>de</strong> negociación <strong>de</strong> las Obligaciones<br />
Negociables.<br />
En relación con esta oferta, los Representantes pue<strong>de</strong>n realizar operaciones <strong>de</strong> compra y venta <strong>de</strong> las<br />
Obligaciones Negociables en el mercado abierto. Dichas operaciones podrán incluir posiciones cortas,<br />
compras para cubrir posiciones creadas por posiciones cortas y operaciones <strong>de</strong> estabilización. Las posiciones<br />
cortas contemplan ventas <strong>de</strong> Obligaciones Negociables <strong>de</strong> un mayor monto <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> las Obligaciones<br />
Negociables a ser compradas por los Representantes en esta oferta, lo que crea una posición corta para los<br />
Representantes. Las compras para cubrir posiciones creadas por posiciones cortas contemplan compras <strong>de</strong><br />
Obligaciones Negociables en el mercado abierto una vez que la distribución ha sido completada con el objeto<br />
<strong>de</strong> cubrir posiciones cortas. Las operaciones <strong>de</strong> estabilización, que se efectuarán en cumplimiento <strong>de</strong> las leyes<br />
y regulaciones aplicables, consisten en ciertas ofertas por o para compras <strong>de</strong> Obligaciones Negociables a los<br />
efectos <strong>de</strong> prevenir una <strong>de</strong>clinación en el precio <strong>de</strong> mercado <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables. Las mismas<br />
pue<strong>de</strong>n también causar que el precio <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables sea superior que el precio que <strong>de</strong> otra<br />
manera existiría en el mercado abierto en ausencia <strong>de</strong> estas transacciones. Los Representantes podrán<br />
efectuar estas transacciones en el mercado abierto o <strong>de</strong> otra manera. Si los Compradores Iniciales comienzan<br />
cualquiera <strong>de</strong> estas transacciones, podrán discontinuarlas en cualquier momento. No pue<strong>de</strong> asegurarse que los<br />
Representantes (o las personas que actúen en nombre <strong>de</strong> los Representantes) tomarán acciones <strong>de</strong><br />
estabilización. Cualquier acción <strong>de</strong> estabilización podrá comenzar el día, o posteriormente, que se realice una<br />
a<strong>de</strong>cuada divulgación pública <strong>de</strong> los términos finales <strong>de</strong> la oferta <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables y, si<br />
comenzó, podrá finalizar en cualquier momento, pero <strong>de</strong>berá finalizar antes <strong>de</strong>l primero <strong>de</strong> (i) 30 días luego<br />
<strong>de</strong> la fecha <strong>de</strong> emisión <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables, o (ii) 60 días <strong>de</strong>spués <strong>de</strong> la fecha <strong>de</strong> asignación <strong>de</strong> las<br />
Obligaciones Negociables. Cualquier acción <strong>de</strong> estabilización o sobre la asignación será adoptada <strong>de</strong><br />
conformidad con las leyes y regulaciones aplicables.<br />
Los Compradores Iniciales nos han prestado servicios <strong>de</strong> inversiones bancarias y <strong>de</strong> asesoramiento <strong>de</strong><br />
tanto en tanto por los cuales han recibidos honorarios y comisiones habituales. Los Compradores Iniciales<br />
podrán, <strong>de</strong> tanto en tanto, participar en transacciones con y prestar servicios a nosotros en el curso ordinario<br />
<strong>de</strong> sus negocios.<br />
Hemos acordado mantener in<strong>de</strong>mnes a los Compradores Iniciales frente a ciertas responsabilida<strong>de</strong>s bajo<br />
la Ley <strong>de</strong> Títulos Valores <strong>de</strong> los Estados Unidos, o a aportar a los pagos que los Compradores Iniciales<br />
puedan estar requeridos a efectuar <strong>de</strong>bido a dichas responsabilida<strong>de</strong>s.<br />
Esfuerzos <strong>de</strong> colocación<br />
Nosotros junto con, en el exterior, los Compradores Iniciales y, en la Argentina, los Colocadores Locales,<br />
planeamos llevar a cabo una serie <strong>de</strong> esfuerzos <strong>de</strong> marketing y colocación para colocar las Obligaciones<br />
Negociables ofrecidas en el presente en una oferta pública bajo la Ley <strong>de</strong> Obligaciones Negociables y la<br />
Resolución Conjunta. Por consiguiente, nosotros, junto con, en el exterior, los Compradores Iniciales, y en la<br />
Argentina, los Colocadores Locales ofreceremos las Obligaciones Negociables al público a un grupo gran<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> inversores <strong>de</strong> acuerdo con las leyes aplicables <strong>de</strong> las jurisdicciones en las cuales las Obligaciones<br />
S-30
Negociables sean ofrecidas, incluyendo en los Estados Unidos a QIBs sobre la base <strong>de</strong> la Regulación 144A,<br />
como se <strong>de</strong>scribe más completamente en el “Plan <strong>de</strong> Distribución” en el Prospecto adjunto y en este<br />
Suplemento <strong>de</strong> Precio (todos dichos inversores están referidos en el presente como “inversores potenciales”).<br />
Los esfuerzos <strong>de</strong> colocación pue<strong>de</strong> consistir en una variedad <strong>de</strong> métodos <strong>de</strong> marketing que han sido<br />
<strong>de</strong>mostrados exitosos en operaciones pasadas, los cuales esperamos que incluyan, los siguientes:<br />
• una reunión informativa internacional y una local (“road shows”) en las que potenciales inversores,<br />
como gerentes <strong>de</strong> fondos <strong>de</strong> pensión, compañías aseguradoras y empresas <strong>de</strong> corretaje, serán<br />
invitadas a participar;<br />
• una conferencia telefónica global don<strong>de</strong> potenciales inversores, incluyendo inversores argentinos que<br />
puedan no haber participado en las reuniones informativas, tendrán la oportunidad <strong>de</strong> realizar<br />
preguntas <strong>de</strong> la administración <strong>de</strong> la Compañía<br />
• la administración <strong>de</strong> la Compañía también estará disponible a inversores potenciales, tanto en la<br />
Argentina como en otros países fuera <strong>de</strong> la Argentina, a través <strong>de</strong>:<br />
(i) conferencias telefónicas individuales;<br />
(ii) reuniones individuales;<br />
(iii) reuniones grupales;<br />
• una reunión informativa electrónica, una presentación audio/visual a través <strong>de</strong> Internet que permita a<br />
inversores potenciales que no pueda asistir a las reuniones informativas y a las conferencias<br />
telefónicas globales indicadas anteriormente a tener acceso a nuestras reuniones informativas;<br />
• distribución (en original o electrónicamente) <strong>de</strong>l Prospecto preliminar o final y <strong>de</strong>l Suplemento <strong>de</strong><br />
Precio, como sea el caso, relativo a las Obligaciones Negociables y a nuestro Programa, en<br />
castellano en la Argentina o en documentos <strong>de</strong> oferta substancialmente similares en inglés en países<br />
fuera <strong>de</strong> la Argentina;<br />
• haciendo disponible a potenciales inversores argentinos, a requerimiento, en nuestras oficinas <strong>de</strong><br />
copias <strong>de</strong>l Suplemento <strong>de</strong> Precio y el Prospecto referido anteriormente, y <strong>de</strong>signando una persona <strong>de</strong><br />
contacto para respon<strong>de</strong>r a preguntas <strong>de</strong> inversores; y<br />
• cumpliendo con los requerimientos <strong>de</strong> comunicación y publicación locales <strong>de</strong> la CNV para una<br />
oferta pública en la Argentina (incluyendo, sin limitación, publicaciones en diarios <strong>de</strong> circulación<br />
general en la Argentina y en el Boletín Oficial <strong>de</strong> la BCBA).<br />
Las Obligaciones Negociables serán colocadas entre el público inversor por oferta pública según los<br />
términos <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong> Obligaciones Negociables y la Resolución Conjunta y mediante el proceso <strong>de</strong><br />
colocación <strong>de</strong>nominado "bookbuilding" (que se construye en función <strong>de</strong> la <strong>de</strong>manda recibida), <strong>de</strong><br />
conformidad con, y en cumplimiento <strong>de</strong>, los requisitos establecidos por la Resolución Conjunta y las Normas<br />
<strong>de</strong> la CNV.<br />
Durante el período <strong>de</strong> recepción <strong>de</strong> or<strong>de</strong>nes <strong>de</strong> compra, que será <strong>de</strong> seis días hábiles contabilizados a<br />
partir <strong>de</strong>l día hábil siguiente al <strong>de</strong> la fecha <strong>de</strong> publicación <strong>de</strong> este Suplemento <strong>de</strong> Precio y <strong>de</strong>l aviso pertinente<br />
en el Boletín <strong>de</strong> la BCBA, los Colocadores Locales recibirán dichas ór<strong>de</strong>nes y las volcarán en un libro <strong>de</strong><br />
registro, con las formalida<strong>de</strong>s establecidas en el artículo 57, inciso d) <strong>de</strong>l Capítulo VI <strong>de</strong> las Normas <strong>de</strong> la<br />
CNV (el "Registro") que será llevado en la Argentina por los encargados <strong>de</strong>l mismo, por un medio<br />
computarizado informado a la CNV, quienes a su vez actuarán coordinadamente con los Representantes para<br />
incorporar las or<strong>de</strong>nes <strong>de</strong> compra que se reciban <strong>de</strong> los distintos centros financieros internacionales don<strong>de</strong><br />
operan los Representantes. En el Registro se <strong>de</strong>berá i<strong>de</strong>ntificar potenciales inversores, <strong>de</strong>tallar la fecha y hora<br />
en que fueron efectuadas, la cantidad <strong>de</strong> valores negociables requeridos, el límite en precio –en su caso, y<br />
S-31
cualquier otro dato que resulte relevante. En el proceso <strong>de</strong> recepción <strong>de</strong> las or<strong>de</strong>nes <strong>de</strong> compra, los<br />
Colocadores Locales serán responsables exclusivos <strong>de</strong>l procesamiento <strong>de</strong> las or<strong>de</strong>nes <strong>de</strong> compra que reciban y<br />
<strong>de</strong>berán guardar las or<strong>de</strong>nes <strong>de</strong> compra por escrito así como respaldo <strong>de</strong> cualquieer otro tipo que fuera<br />
relevante.<br />
De esta manera, las or<strong>de</strong>nes <strong>de</strong> compra se irán actualizando en el Registro regularmente a medida que la<br />
información relativa a las mismas sea recibida. En el Registro se indicará quién es el potencial inversor, el<br />
país don<strong>de</strong> se encuentra dicho inversor y el tipo <strong>de</strong> institución o persona <strong>de</strong> la que se trata, el monto <strong>de</strong> la<br />
or<strong>de</strong>n <strong>de</strong> compra recibida, a través <strong>de</strong> quién se hizo la manifestación <strong>de</strong> interés (el Colocador Local <strong>de</strong> que se<br />
trate o, en su caso, <strong>de</strong>l colocador internacional), el precio (spread) o rendimiento ofrecido, y el día y la hora<br />
en que se obtuvo la indicación <strong>de</strong> interés relevante contenida en la or<strong>de</strong>n <strong>de</strong> compra.<br />
Una vez finalizado el período <strong>de</strong> recepción <strong>de</strong> or<strong>de</strong>nes <strong>de</strong> compra, la Compañía conjuntamente con los<br />
colocadores <strong>de</strong>terminarán el Precio <strong>de</strong> Emisión y la Tasa <strong>de</strong> Interés y adjudicarán las Obligaciones<br />
Negociables <strong>de</strong> conformidad con los criterios que se <strong>de</strong>scriben en "Proceso <strong>de</strong> Adjudicación" a continuación<br />
en el presente capítulo.<br />
Proceso <strong>de</strong> adjudicación<br />
El criterio para adjudicar Obligaciones Negociables entre aquellos inversores que hayan colocado ofertas<br />
con los Compradores Iniciales con un rendimiento que está por <strong>de</strong>bajo o igual al rendimiento final aceptado<br />
por nosotros que será basado principalmente en el interés <strong>de</strong> dichos inversores en el entendimiento <strong>de</strong> nuestro<br />
perfil crediticio y su intención <strong>de</strong> mantener una posición <strong>de</strong> largo plazo en las Obligaciones Negociables. La<br />
racionalidad <strong>de</strong> este criterio es que el precio <strong>de</strong>l mercado secundario <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables se<br />
beneficie <strong>de</strong> una base estable orientada al crédito <strong>de</strong> los Tenedores <strong>de</strong> largo plazo, permitiendo así la creación<br />
<strong>de</strong> una referencia para nuestra <strong>de</strong>uda y facilitando nuestro futuro acceso a mercados <strong>de</strong> capitales<br />
internacionales.<br />
En caso que las Obligaciones Negociables estén sobre subscriptas, esperamos que las Obligaciones<br />
Negociables sean vendidas principalmente a inversores institucionales argentinos e internacionales como<br />
también a cuentas bancarias privadas y minoristas en la Argentina y, según sea permitido por la ley aplicable,<br />
en otro sitio fuera <strong>de</strong> la Argentina, particularmente, gerentes <strong>de</strong> fondos <strong>de</strong> pensión, compañías aseguradoras,<br />
empresas <strong>de</strong> corretaje, corredores <strong>de</strong> divisas, y cuentas bancarias privadas y cuentas minoristas. Sujeto al<br />
cumplimiento <strong>de</strong> las leyes aplicables, y el criterio indicado en este Suplemento <strong>de</strong> Precio y el Prospecto<br />
adjunto, sustancialmente todos los inversores que coloquen ofertas con indicaciones <strong>de</strong> precio <strong>de</strong> emisión<br />
superior o igual a las condiciones <strong>de</strong> precio <strong>de</strong>finitivas <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables aceptadas por<br />
nosotros recibirán una parte <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables ofrecidas.<br />
El criterio a ser aplicado para adjudicar las Obligaciones Negociables entre inversores con similares<br />
características se basará en el volumen <strong>de</strong> la or<strong>de</strong>n <strong>de</strong> compra presentada por el inversor en cuestión, la<br />
agresividad <strong>de</strong> su indicación <strong>de</strong> precio durante el proceso <strong>de</strong> book-building, su interés en nuestro perfil<br />
crediticio durante el período <strong>de</strong> comercialización y sus antece<strong>de</strong>ntes <strong>de</strong> respaldar operaciones <strong>de</strong> emisoras<br />
latinoamericanas. En todos los casos, el sistema <strong>de</strong> adjudicación garantizará la igualdad <strong>de</strong> trato entre los<br />
inversores y la transparencia <strong>de</strong> conformidad con las Normas <strong>de</strong> la CNV y <strong>de</strong>más normas vigentes.<br />
Adicionalmente, los inversores interesados pue<strong>de</strong>n ser requeridos por los Compradores Iniciales para<br />
proporcionarles toda la información y documentación que <strong>de</strong>ba ser presentada por dicho inversor, o que <strong>de</strong><br />
otra forma sea requerida por los Compradores Iniciales, para el cumplimiento con leyes penales u otras leyes<br />
y regulaciones relativas al lavado <strong>de</strong> activos, incluyendo las reglas <strong>de</strong>l mercado <strong>de</strong> capitales para la<br />
prevención <strong>de</strong>l lavado <strong>de</strong> activos emitidas por la Unidad <strong>de</strong> Información Financiera Argentina y reglas<br />
similares establecidas por la CNV y el Banco Central <strong>de</strong> la República Argentina. Nosotros y los Compradores<br />
Iniciales nos reservamos el <strong>de</strong>recho a rechazar cualquier or<strong>de</strong>n <strong>de</strong> un inversor si nosotros o los Compradores<br />
Iniciales creemos que dichas leyes y regulaciones no han sido totalmente cumplidas a nuestra satisfacción.<br />
Dicha <strong>de</strong>cisión <strong>de</strong> rechazar cualquier or<strong>de</strong>n <strong>de</strong> un inversor será tomada sobre la base <strong>de</strong> la igualdad <strong>de</strong> trato<br />
entre los inversores. Ver el capítulo “Regulaciones contra el lavado <strong>de</strong> dinero” en el Prospecto adjunto.<br />
S-32
COTIZACIÓN E INFORMACION DISPONIBLE<br />
A fin <strong>de</strong> permitir el cumplimiento <strong>de</strong> la Regulación 144A con relación a las reventas <strong>de</strong> Obligaciones<br />
Negociables que constituyen “títulos restringidos”, suministraremos a solicitud <strong>de</strong>l tenedor <strong>de</strong> una Obligación<br />
Negociable o <strong>de</strong> un futuro comprador <strong>de</strong>signado por dicho tenedor, la información que <strong>de</strong>be entregarse en<br />
virtud <strong>de</strong> la Regulación 144A(d)(4) bajo la Ley <strong>de</strong> Títulos Valores <strong>de</strong> los Estados Unidos, a menos que al<br />
momento <strong>de</strong> dicha solicitud, seamos una sociedad sujeta a los requisitos <strong>de</strong> información bajo el artículo 13 o<br />
el artículo 15(d) <strong>de</strong> la Ley <strong>de</strong> Mercados <strong>de</strong> 1934 (la “Ley <strong>de</strong> Mercados <strong>de</strong> Valores 1934”), y sus<br />
modificatorias, o estemos presentando a la SEC la información requerida por la Norma 12g3-2(b) bajo la Ley<br />
<strong>de</strong> Mercados <strong>de</strong> Valores 1934.<br />
Los términos y condiciones <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables fueron aprobados por resolución <strong>de</strong>l<br />
Directorio <strong>de</strong> la Compañía <strong>de</strong>l 12 <strong>de</strong> octubre <strong>de</strong> 2010 y disposición <strong>de</strong>l <strong>de</strong>legado <strong>de</strong>bidamente autorizado y en<br />
los términos <strong>de</strong> dicha resolución.<br />
Se pue<strong>de</strong>n obtener copias <strong>de</strong>l Prospecto, <strong>de</strong> sus suplementos, <strong>de</strong> los Estados Contables y <strong>de</strong>l Suplemento<br />
<strong>de</strong> Precio relacionado con las Obligaciones Negociables a ser emitida bajo el mismo, en el sitio <strong>de</strong> Internet <strong>de</strong><br />
la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información Financiera”. Copias <strong>de</strong> este Suplemento <strong>de</strong> Precio y el<br />
Prospecto que lo acompaña y copias <strong>de</strong> nuestro estatuto, como también <strong>de</strong>l Contrato <strong>de</strong> Fi<strong>de</strong>icomiso<br />
(incluyendo la forma <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables) estarán disponibles en nuestras oficina y en la oficina<br />
<strong>de</strong> los Agentes <strong>de</strong> Colocación en la Argentina y estarán disponibles sin costo ante el requerimiento en<br />
Luxemburgo <strong>de</strong>l Agente <strong>de</strong> Cotización en Luxemburgo.<br />
Podremos solicitar la cotización <strong>de</strong> las Obligaciones Negociables en el Panel Oficial <strong>de</strong> la Bolsa <strong>de</strong><br />
Comercio <strong>de</strong> Luxemburgo y su admisión para la negociación en el Mercado Euro MTF <strong>de</strong> dicha Bolsa (el<br />
“Euro MTF”), el mercado alternativo <strong>de</strong> la Bolsa <strong>de</strong> Comercio <strong>de</strong> Luxemburgo.<br />
Las referencias en el presente a “prospecto” y “suplemento <strong>de</strong> precio” <strong>de</strong>berán enten<strong>de</strong>rse como<br />
referencias a “prospecto base” y “términos finales”, respectivamente, con fines <strong>de</strong> solicitar la negociación <strong>de</strong><br />
las Obligaciones Negociables en el Mercado Euro MTF.<br />
Des<strong>de</strong> el 31 <strong>de</strong> diciembre <strong>de</strong> 2009, fecha <strong>de</strong>l último estado contable auditado, incluido en el Prospecto<br />
adjunto, no ha habido ningún cambio material adverso, ni ningún <strong>de</strong>sarrollo que involucre un cambio material<br />
adverso futuro, en o afectado nuestra situación, posición financiera o resultado <strong>de</strong> operaciones que no ha sido<br />
divulgado en el presente o en el Prospecto.<br />
Excepto como es divulgado en este Suplemento <strong>de</strong> Precio y en el Prospecto adjunto, no estamos<br />
involucrados en ningún litigio ni procedimiento arbitral relativo a reclamos o sumas que son sustanciales en el<br />
contexto <strong>de</strong> esta oferta, ni, hasta don<strong>de</strong> sabemos, en ningún tal litigio o procedimiento arbitral pendiente o<br />
amenazante.<br />
S-33
FIDUCIARIO<br />
The Bank of New York Mellon<br />
101 Barclay Street, piso 4E<br />
Nueva York, NY 10286<br />
Estados Unidos<br />
AGENTE DE PAGO Y TRANSFERENCIA<br />
The Bank of New York Mellon, actuando a través<br />
<strong>de</strong> su sucursal en Londres<br />
One Canada Square<br />
Lóndres E14 5AL<br />
Reino Unido<br />
EMISOR<br />
Arcor S.A.I.C.<br />
Av. Fulvio Salvador Pagani 487<br />
X2434DNE Arroyito<br />
Provincia <strong>de</strong> Córdoba<br />
Argentina<br />
AUDITORES DEL EMISOR<br />
Price Waterhouse & Co S.R.L.<br />
Bouchard 557, Piso 7<br />
C1106ABG Buenos Aires<br />
Argentina<br />
AGENTE DE REGISTRO, PRINCIPAL DE<br />
PAGO Y DE TRANSFERENCIA<br />
The Bank of New York Mellon<br />
101 Barclay Street, piso 4E<br />
Nueva York, NY 10286<br />
Estados Unidos<br />
AGENTE DE PAGO Y TRANSFERENCIA<br />
The Bank of New York Mellon (Luxembourg)<br />
Vertigo Building, Polaris – 2-4 rue Eugéne Ruppert<br />
L-2453 Luxemburgo<br />
Luxemburgo<br />
AGENTE DE REGISTRO, DE PAGO Y DE TRANSFERENCIA<br />
Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN LA ARGENTINA<br />
Banco Santan<strong>de</strong>r Río S.A.<br />
Bartolomé Mitre 480<br />
C1036AAH Buenos Aires<br />
Argentina<br />
Para el Emisor en relación al <strong>de</strong>recho<br />
<strong>de</strong> la Argentina<br />
Muñoz <strong>de</strong> Toro Abogados<br />
Av. Alicia Moreau <strong>de</strong> Justo 740, Loft 212<br />
Puerto Ma<strong>de</strong>ro, C1107AAP Buenos Aires<br />
Argentina<br />
ASESORES LEGALES<br />
Para los Colocadores Locales en relación<br />
<strong>de</strong>l <strong>de</strong>recho <strong>de</strong> la Argentina<br />
Bruchou, Fernán<strong>de</strong>z Ma<strong>de</strong>ro & Lombardi<br />
Ing. Enrique Butty 275, Piso 12<br />
C1001AFA Buenos Aires<br />
Argentina<br />
AGENTE DE COTIZACIÓN<br />
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.<br />
Vertigo Building – Polaris – 2-4 rue Eugéne Ruppert<br />
L-2453 Luxemburgo<br />
Luxemburgo<br />
Para el Emisor en relación al <strong>de</strong>recho<br />
<strong>de</strong> los Estados Unidos<br />
Linklaters LLP<br />
1345 Avenue of the Americas<br />
Nueva York, NY 10105<br />
Estados Unidos