QUE REQUISITOS DEBE CONTENER UN ACTA ART 431. C.Co

CAMARA DE COMERCIO DE
BUCARAMANGA
TALLER:
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE
SOCIEDADES COMERCIALES
2012

AGENDA
1. Requisitos para la
elaboración de actas –
Disolución y Liquidación
2. Profundización conceptual
3. Taller práctico
4. Preguntas

QUE REQUISITOS DEBE CONTENER UN ACTA
ART 431. C.Co
• COMPLETA: Transcripción
de todas las deliberaciones
y las decisiones que se
tomaron en la reunión.
• EXTRACTO: Resumen del
acta.

QUE REQUISITOS DEBE CONTENER UN
ACTA
1. Número del acta
2. Nombre del órgano social que se reúne: Asamblea de accionistas,
junta de socios, junta directiva, etc.
3. Naturaleza de la reunión (ordinaria, extraordinaria, derecho propio,
segunda convocatoria, universal, etc.).
4. Nombre completo de la sociedad, tal como figura en el certificado
de existencia y representación legal.
5. Fecha y hora de la reunión.
6. Lugar- domicilio.
7. Orden del día; se debe incluir en la convocatoria a reuniones
extraordinarias (art. 425 C.Co). En las S.A.S. en el aviso de
convocatoria para cualquier reunión se insertará el orden del día.
8. Convocatoria.
9. Verificación del quórum
Mas requisitos

LUGAR DE LAS REUNIONES
• Se realizaran en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo
establecido en las leyes o los estatutos respecto a la convocatoria y
quórum, excepto que los estatutos exijan mayoría especial.
• Efectuar la reunión fuera del domicilio social cuando no se
encuentren reunidos la totalidad de los asociados, ocasiona la
ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión, lo cual implica
que deba convocarse nuevamente con observancia de todos los
requisitos legales y estatutarios, para aprobar las determinaciones
indebidamente adoptadas. (art. 190 C.Co.)
• En las S.A.S. la asamblea podrá reunirse en el domicilio principal o
fuera de él, aunque no esté presente la totalidad de los asociados,
siempre y cuando se cumplan los requisitos de convocatoria y
quórum.
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CONVOCATORIA
“Es el aviso anticipado y oportuno que debe darse al asociado, de la fecha, hora, lugar y
temas que habrá de tratar la junta o la asamblea próxima a realizarse, con el fin de que
ejerza o no el derecho de participar”.
• Nota: cuando se vaya a ejercer el derecho de inspección (15 días hábiles anteriores) y el
derecho de retiro, se debe incluir en la convocatoria.
• Este requisito no se verifica cuando se encuentre presentes o representados la totalidad de
los asociados o accionistas o los miembros de junta directiva, es decir el 100%. Igualmente,
en las reuniones por derecho propio.
I. QUIEN DEBE CONVOCAR:
Verificar estatutos, a falta de estipulación:
• Representante Legal.
• Junta Directiva.
• Revisor Fiscal (art. 181 C.Co.).
• Superintendencia de Sociedades (423 C.Co).
• Un número de socios que represente por lo menos el 20% de las acciones, cuotas o partes de
interés en que se divida el capital social (art. 25 Ley 222/95).
• En las S.A.S salvo estipulación estatutaria convocará el representante legal.

II. FORMA DE CONVOCAR:
• A través del medio establecido en los
estatutos.
• A falta de estipulación se realizará por
medio de aviso publicado en un diario de
circulación en el domicilio social (art. 424
C.Co). Importante: si es una reunión
extraordinaria en el aviso se inserta el orden
del día.
En las S.A.S. salvo estipulación estatutaria
se realizará mediante comunicación escrita
dirigida a cada accionista.

III. ANTELACION
Se debe verificar estatutos, si existe vacío:
Art. 424 Cód. Com: (…) Para las reuniones en que haya de aprobarse balances
de fin de ejercicio, la convocatoria se hará con mínimo 15 días hábiles de
antelación, en los demás casos con mínimo 5 días comunes.
Para el computo de los días
no se tiene en cuenta ni el
día de la convocatoria ni el
día de la reunión. Circular D-
002/78 Supersociedades.
Si en las oficinas donde funciona
la administración laboran
ordinariamente los sábados,
estos se tendrán como hábiles.
Certificado revisor fiscal (si lo
tuviere) o representante legal.
En las SAS, salvo estipulación estatutaria, será convocada
con antelación mínima de 5 días hábiles y existe la posibilidad
de que los accionistas puedan renunciar a su derecho de ser
convocados a una reunión determinada mediante
comunicación enviada al representante legal, antes, durante
o después de la reunión.
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QUORUM
• Es el mínimo de socios, accionistas, o miembros de junta directiva, que deben estar
presentes para que voten y tomen decisiones.
• Verificar estatutos, si existe vacío, se deliberara con un número plural de socios que
represente por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas. Art. 186 cód. com.
Art,. 68 ley 222 de 1995.
Sociedades personas (colectiva,
comandita simple, limitada):
hacer lista de los socios
presentes y representados en la
reunión.
Junta directiva: nombre
completo de sus miembros.
En las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores podrá
pactarse quórum diferente o mayorías superiores.
En las S.A.S. salvo estipulación estatutaria la asamblea deliberará
con uno o varios accionistas que representen cuando menos la
mitad más una de las acciones suscritas.
Sociedades por acciones
(anónima, comandita por acciones,
SAS): expresar el numero total de
acciones suscritas presentes y
debidamente representadas.
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10. Designación de presidente y secretario de la reunión. Art. 189 cód.
com.
11. Decisiones
12. Constancia de aprobación integral del texto del acta: Ya sea por el
órgano que se reúne, por la comisión designada para el efecto o en
acta de fecha posterior.
13. Firmas de presidente y secretario de la reunión: si no se va a
firmar la copia del acta debe llevar la constancia de firmado el original,
la cual debe ir con firma original y bajo responsabilidad del secretario
de la reunión o representante legal. Art. 431 C.Co. (Revisor Fiscal).
14. Constancia de autorización del acta. Art. 189 cód. Com. Las actas
se deben presentar autorizadas por el secretario de la reunión o
representante legal. Otra opción es: si es una copia del libro de actas
registrado, presentar copia autentica.
Si hubo un error

APROBACION DEL TEXTO DEL ACTA
Aprobación en la misma reunión o
sistema general: Al finalizar la reunión
todos los presentes imparten la aprobación
correspondiente (Oficio 220-80762, 30
agosto de 1999. Supersociedades). Dicha
constancia deberá quedar consignada en el
acta de que se trate.
Aprobación en reunión posterior: ocurre
cuando la Asamblea o Junta de socios
defiere en el tiempo la aprobación del acta
de que se trate para ser abordada en una
reunión posterior. En este caso la
aprobación del acta anterior deberá
adoptarse como una decisión social y
documentarse en el cuerpo de la nueva
acta.
Aprobación mediante delegados: Se designa comisión o
comité la aprobación final del acta.
Para la aprobación del acta de que se trate, se requerirá de
la anuencia de todos los designados (Oficio 220-49438 del
21 de agosto de 1998. Supersociedades), por lo anterior, las
firmas de todos los comisionados deben constar en el acta
en señal de que su contenido es fiel relación escrita de lo
sucedido en la respectiva sesión” (Oficio 220-80762.
Ibídem).
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ACTAS ADICIONALES
Art. 131 Decreto 2649/93
“… Cuando inadvertidamente en las actas se
omitan datos exigidos por la ley o el contrato,
quienes hubieren actuado como presidente y
secretario, pueden asentar actas adicionales
para suplir tales omisiones. Pero cuando se
trate de aclarar o hacer constar decisiones de
los órganos, el acta adicional debe ser
aprobada por el respectivo órgano o por las
personas que éste hubiere designado para
ello.”

DISOLUCION DE SOCIEDADES
COMERCIALES
La disolución es una situación jurídica en la que se encuentra una sociedad como consecuencia de
un acto jurídico, como por ejemplo una decisión judicial, la manifestación del máximo órgano social
o por el vencimiento del término de duración pactado en los estatutos.
1. CAUSALES DE DISOLUCIÓN
Una sociedad podrá disolverse entre otras, por las siguientes causales:
Por vencimiento del término de duración de la sociedad: La disolución se produce
respecto de los asociados y terceros a partir de la fecha de expiración del término de su
vigencia, sin necesidad de formalidades especiales (No requiere inscripción en el
registro mercantil).
Por decisión de los socios de terminar el contrato social. Es decir, el máximo órgano
social deberá adoptar la disolución con la mayoría propia para modificar los estatutos e
inscribir el acta en el registro mercantil (art. 24 Ley 1429 de 2011 – Suprime la
formalidad de la escritura publica). Enervamiento (18 meses desde que ocurre la
causal).
Por estar incursa en alguna de las causales que conducen a la
declaratoria de disolución, contempladas en el articulo 218
del Código de Comercio.

2. NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR
La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado
conforme a los estatutos o a la ley.
Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente.
Estos nombramientos se registrarán en el registro mercantil del domicilio social y de
las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las
facultades y obligaciones de los liquidadores.
Cuando agotados los medios previstos en la ley o en el contrato para hacer la
designación de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar
a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador.
IMPORTANTE: ARTÍCULO 227. . Mientras no se
haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas
que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes
de la sociedad.

IMPORTANTE:
Disuelta la sociedad, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto
y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la
inmediata liquidación. Las determinaciones de la junta de socios o de la
asamblea deberán tener relación directa con la liquidación y se adoptarán por
mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se
disponga expresamente otra cosa (Código de Comercio, artículos 222 y 223).
Inscrita la disolución de la sociedad, por cualquiera de las causales de disolución
contempladas en la ley, distintas a la liquidación obligatoria, el liquidador o
representante legal deberá darle aviso, dentro de diez (10) días siguientes a la
fecha en que haya ocurrido el hecho que produjo la causal de disolución, a la
oficina de cobranzas de la DIAN, con el fin de que esta le comunique sobre deudas
fiscales a cargo de la sociedad. (Decreto 2503 de 1987).

PROCESO DE LIQUIDACION DEL PATRIMONIO SOCIAL
El Liquidador deberá cumplir con lo ordenado en el Código de Comercio,
especialmente lo relacionado con:
Comunicación a terceros y acreedores. Art. 232 Cód.Com.
Elaboración de inventarios. Art. 233 Cod.Com. - Término / Art. 234 Cod.
Com. - Contenido del inventario
Balance final de la sociedad
Pago del pasivo externo y distribución del remante, si es del caso
El proyecto de liquidación debe someterse a consideración del órgano
competente y elaborarse el acta donde conste la APROBACION DE LA
CUENTA FINAL DE LIQUIDACION.

IMPORTANTE:
ARTÍCULO 25. LEY 1429 DE 2010. LIQUIDACIÓN PRIVADA DE SOCIEDADES
SIN PASIVOS EXTERNOS
En aquellos casos en que, una vez confeccionado el inventario del patrimonio
social conforme a la ley, se ponga de manifiesto que la sociedad carece de
pasivo externo, el liquidador de la sociedad convocará de modo inmediato a una
reunión de la asamblea general de accionistas o junta de socios, con el propósito
de someter a su consideración tanto el mencionado inventario como la cuenta final
de la liquidación.
En caso de comprobarse que, en contra de lo consignado en el inventario, existen
obligaciones frente a terceros, los asociados se harán solidariamente
responsables frente a los acreedores.
Esta responsabilidad se extenderá hasta por un término de cinco años contados a
partir de la inscripción en el registro mercantil del acta que contiene el inventario y
la cuenta final de liquidación.

OBSERVACION
En el acta de aprobación de la cuenta final de liquidación, una vez pagado
el pasivo externo, se dejara constancia de la distribución del remante de los
activos sociales entre los socios, conforme lo estipulado en los estatutos.
Se deberá expresar:
Nombre de los socios
Valor de su correspondiente participación
Suma o bienes que recibe
Si la sociedad tiene matriculado establecimiento de comercio y no
lo va a cancelar, se debe indicar en dicha acta a quien se le va a
adjudicar.

IMPORTANTE:
ARTÍCULO 27. LEY 1429 DE 2010. ADJUDICACIÓN ADICIONAL
Cuando después de terminado el proceso de liquidación voluntaria,
aparezcan nuevos bienes de la sociedad, o cuando el liquidador haya
dejado de adjudicar bienes inventariados, habrá lugar a una adjudicación
adicional.
En el acta firmada por el liquidador se consignará la descripción de los
activos adjudicados, el valor correspondiente y la identificación de la
persona o personas a las que les fueron adjudicados y se inscribirá en el
Registro Mercantil.

ACTA DE JUNTA(EXTRAORDINARIA /ORDINARIA) DE SOCIOS
DE LA SOCIEDAD __________
NUMERO ______
En la ciudad de XXXX a los XXXX (XX) días del mes de XXXX de XXXX (XX), siendo las XXXX (A.M.o P.M.), se
reunieron en sesión (extraordinaria o ordinaria), los socios de la sociedad XXXXX, en las oficinas de la
administración, situadas en la XXXXXX, previa convocatoria efectuada por XXXXXXX en su calidad de XXXXXXX,
mediante XXXXX (indicar el medio a través del cual se convocó) de fecha XXXXX, con el fin de desarrollar el
siguiente orden del día:
1. Verificación del quórum
2. Nombramiento del Presidente y secretario de la reunión
3. Disolución de la Sociedad
4. Nombramiento del Liquidador
5. Aprobación del texto integral del acta
1.- Verificación del quórum
Se verifica la presencia de 4.000 cuotas que representan el 100% de las cuotas en que se haya dividido el
capital social de la sociedad.

2. Nombramiento del Presidente y secretario de la reunión
Por unanimidad se designa para presidir la reunión a XXXX y para ejercer la secretaría a XXXX.
3. Disolución de la sociedad:
El Sr. (a) _____ en su calidad de Gerente expuso en términos generales lo siguiente:
La sociedad _________, “… viene atravesando una crisis financiera debido a _________, lo que ha generado
pérdidas durante los últimos meses o años, etc. etc. …” (Se expondría los motivos de la propuesta de disolución
o basta con que sea una decisión de los asociados. Recuerde que en términos generales todas las sociedades
se pueden disolver por las causales descritas en el artículo 218 del Código de Comercio, las Colectivas según el
art. 319, las Comanditas por el art. 333, la Comandita Simple por el art. 342 C.Co. y las SAS según el artículo 34
de la Ley 1258 de 2008 y por supuesto, por las demás causas que se describan en los estatutos sociales).
Analizada la propuesta anterior, es aprobada por unanimidad de todos los asistentes.
4.- Nombramiento del liquidador.
Por unanimidad se nombra como LIQUIDADOR PRINCIPAL a ____________ identificado con cedula de
ciudadanía numero _____________ y como LIQUIDADOR SUPLENTE a ____________ identificado con cedula
de ciudadanía numero _____________ , quienes estando presentes han manifestado complacidamente su
aceptación a los cargos.

5.- Aprobación del texto integral del acta
No habiendo más asuntos que tratar, el presidente propone un receso con el fin de elaborar el acta
respectiva. Siendo las XXX (A.M. o P.M.), el secretario(a) da lectura a la misma la cual es aprobada por
unanimidad de los asistentes( o el número de votos a favor o en contra).
Presidente de la reunión Secretario de la reunión
Se autoriza la presente acta por ser fiel copia tomada del original.
Firma de:
Secretario de la reunión o representante legal de la sociedad.

ACTA DE JUNTA(EXTRAORDINARIA /ORDINARIA) DE SOCIOS
DE LA SOCIEDAD __________
NUMERO ______
En la ciudad de XXXX a los XXXX (XX) días del mes de XXXX de XXXX (XX), siendo las XXXX (A.M.o P.M.), se
reunieron en sesión (extraordinaria o ordinaria), los socios de la sociedad XXXXX, en las oficinas de la
administración, situadas en la XXXXXX, previa convocatoria efectuada por XXXXXXX en su calidad de XXXXXXX,
mediante XXXXX (indicar el medio a través del cual se convocó) de fecha XXXXX, con el fin de desarrollar el
siguiente orden del día:
1. Verificación del quórum
2. Nombramiento del Presidente y secretario de la reunión
3. Aprobación cuenta final de liquidación
4. Aprobación del texto integral del acta
1.- Verificación del quórum
Se verifica la presencia de 4.000 cuotas que representan el 100% de las cuotas en que se haya dividido el
capital social de la sociedad.

2. Nombramiento del Presidente y secretario de la reunión
Por unanimidad se designa para presidir la reunión a XXXX y para ejercer la secretaría a XXXX.
3. Aprobación de la cuenta final de la liquidación
El liquidador, doctor ____________________, manifiesta que dio cumplimiento a la publicidad del estado de
disolución y del proceso de liquidación, mediante avisos en ____________________para lo cual se anexa el
recorte del periódico.
Presenta a consideración de la asamblea, la cuenta final de la liquidación, para lo cual aporta:
a) Inventarios:
b) Balance general:
c) Estado de perdidas y ganancias:
d) Pasivos de la entidad:
e) Se solicitó el estado de cuenta a la DIAN
f) Pago de pasivos
g) Indicación del remanente:
h) Destinación del remanente *Nombre de los socios.
*Valor de su correspondiente participación.
*Suma o bienes que recibe.
La junta aprueba por__________(número de votos, unanimidad, porcentaje etc.), la
cuenta final de liquidación.

4.- Aprobación del texto integral del acta
No habiendo más asuntos que tratar, el presidente propone un receso con el fin de elaborar el acta
respectiva. Siendo las XXX (A.M. o P.M.), el secretario(a) da lectura a la misma la cual es aprobada por
unanimidad de los asistentes( o el número de votos a favor o en contra).
Presidente de la reunión Secretario de la reunión
Se autoriza la presente acta por ser fiel copia tomada del original.
Firma de:
Secretario de la reunión o representante legal de la sociedad.