LOS GROBO AGROPECUARIA S.A. - Cohen

PROSPECTO PRELIMINAR: El presente prospecto preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. La autorización para hacer oferta pública de los valores negociables a que se refiere el presente ha sido solicitada a la
Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes con fecha 10 de agosto de 2007 y, hasta el momento, ella no ha sido otorgada. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y
modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán
efectuarse compras o ventas de los valores negociables aquí referidos, hata tanto la oferta pública haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores.
LOS GROBO AGROPECUARIA S.A.
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SUPLEMENTO DE PROSPECTO
PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Hasta U$S 60.000.000 (o su Equivalente en Otras Monedas)
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE 1 A TASA FIJA
CON VENCIMIENTO EN 2010 POR UN VALOR NOMINAL
DE HASTA U$S 20.000.000
El presente es el suplemento de prospecto (el “Suplemento”) correspondiente a las Obligaciones
Negociables Serie 1 a Tasa Fija con Vencimiento en 2010 por un Valor Nominal de hasta U$S 20.000.000 (las
“Obligaciones Negociables”) que serán emitidas por Los Grobo Agropecuaria S.A. (la “Sociedad”, la “Emisora” o
el “Emisor”, en forma indistinta) en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples por hasta U$S
60.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones
Negociables, con sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes, y serán
obligaciones negociables simples, con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas. Las Obligaciones
Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no
subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de
privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en
forma de certificado global que será depositado en la Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Asimismo, Caja de
Valores y Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) serán los agentes de clearing.
El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha [xx] de
[xxxxxx] de 2007 (el “Prospecto”). Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en el
domicilio legal de la Sociedad ubicada en Paraná 567, Piso 3°, Oficina 303, de la Ciudad de Buenos Aires,
Argentina, en las oficinas del Organizador y el Agente Colocador detalladas en la última página del presente
Suplemento y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”): www.cnv.gov.ar y de la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires www.bolsar.com.ar.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor
deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones Generales para la Inversión –
Consideraciones para la inversión - Factores de Riesgo” del Prospecto y Consideraciones de riesgo para la
inversión en la SERIE I de este Suplemento.
Las Obligaciones Negociables de la Serie 1 cuentan solamente con una calificación de riesgo. Fitch
Argentina Calificadora de riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables de la Serie 1 a emitirse bajo el
Programa con “Categoría A-(arg)”. Para mayor información respecto de la calificación de riesgo otorgada deberá
leerse la sección “De la oferta y la Cotización – Calificación de Riesgo” en el Prospecto y la sección “Calificación
De Riesgo” de este Suplemento.
Oferta pública autorizada por Resolución N° [xxxxx] de fecha [xx de agosto de 2007] de la Comisión Nacional
de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en
materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento.
La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información
suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad. El
Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente
Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante
que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba
ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
No obstante, de acuerdo a lo previsto por el Decreto N° 677/01 respecto del Régimen de Transparencia de la
Oferta Pública, (el “Decreto Nº 677”), la responsabilidad sobre los datos contenidos en el prospecto ya no
recae exclusivamente en los anteriores, sino que también es responsabilidad de (i) las entidades y agentes
intermediarios en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables
quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida
en los prospectos; (ii) los potenciales inversores de los valores negociables, quienes serán responsables en

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relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el prospecto que serán
responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los
expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con
la información sobre la que han emitido opinión.
Organizador, Agente Colocador y Bookrunner
Colocador Internacional
ABN AMRO Incorporated
La fecha de este Suplemento de Prospecto es [--] de [----] de 2007
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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie 1, el
público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en
este Suplemento.
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie 1, el público
inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las
Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y de
este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo
y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos
legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las
Obligaciones Negociables Serie 1.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a
formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la
realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor
deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o
vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este
Suplemento, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra,
oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier
jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni
la Sociedad, ni el Organizador ni el Agente Colocador tendrán responsabilidad alguna por
incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables Serie
1 en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el
Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.
A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “pesos” o “$”
significa la moneda de curso legal en la Argentina, y “dólares” o “U$S” significa la moneda de curso
legal en los Estados Unidos de América. Asimismo, “Día Hábil” significa cualquier día que no sea
sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires
estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran
abiertos para operar. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son
referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
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ESTE SUPLEMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA, NI UNA
INVITACIÓN PARA LA COMPRA DE NINGUN VALOR NEGOCIABLE EN
NINGUNA JURISDICCIÓN EN QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA O
INVITACIÓN NO SEA LEGAL.
EXCEPTO CON RESPECTO A TRANSACCIONES QUE TENGAN LUGAR EN LA
ARGENTINA Y NO INVOLUCREN A CIUDADANOS NORTEAMERICANOS, EL
TITULAR DE LOS VALORES NEGOCIABLES, A TRAVÉS DE SU ACEPTACIÓN,
ACUERDA NO OFRECER, VENDER, NI DE OTRO MODO TRANSFERIR DICHOS
VALORES NEGOCIABLES, A MENOS QUE DICHA OFERTA, VENTA U OTRA
TRANSFERENCIA SEA: (A) DE CONFORMIDAD CON LA SOLICITUD DE OFERTA
PÚBLICA DECLARADA VÁLIDA DE ACUERDO A LA LEY DE TÍTULOS VALORES
DE ESTADOS UNIDOS, (B) EN TANTO Y EN CUANTO LOS VALORES
NEGOCIABLES ESTÉN AUTORIZADOS PARA LA REVENTA DE CONFORMIDAD
CON LA REGLA 144A, A UN CIUDADANO ESTADOUNIDENSE, Y EL TENEDOR
RAZONABLEMENTE CREA QUE ES UN QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYER
(“COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO”), SEGÚN SE DEFINE EN LA
REGLA 144A, (C) DE CONFORMIDAD CON OFERTAS Y VENTAS QUE TENGAN
LUGAR FUERA DE ESTADOS UNIDOS DE ACUERDO AL SIGNIFICADO DE LA
REGULACIÓN “S” DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS, O
(D) DE CONFORMIDAD CON OTRA EXCEPCIÓN A LOS REQUISITOS DE LA LEY
DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS RELATIVOS A LA AUTORIZACIÓN
PARA LA OFERTA PUBLICA.
LOS POTENCIALES SUSCRIPTORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
DEBEN CUMPLIR CON TODAS LAS LEYES APLICABLES VIGENTES EN
CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPREN, OFREZCAN O VENDAN LOS
VALORES NEGOCIABLES O POSEAN O DISTRIBUYAN ESTE SUPLEMENTO Y
DEBEN OBTENER EL CONSENTIMIENTO, APROBACIÓN O PERMISO
REQUERIDO PARA LA COMPRA, OFERTA O VENTA DE LOS VALORES
NEGOCIABLES BAJO LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES VIGENTES EN
CUALQUIER JURISDICCIÓN EN LA QUE SE ENCUENTREN SUJETOS O EN QUE
REALICEN DICHAS COMPRAS, OFERTAS O VENTAS, Y EL EMISOR, NI EL
ORGANIZADOR NI LOS COLOCADORES NO TENDRAN RESPONSABILIDAD
ALGUNA POR ELLO.
RESOLUCIONES DEL EMISOR
La creación y los términos y condiciones del Programa y la emisión y los términos y condiciones
de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa fueron aprobados en la asamblea unánime de
Accionistas de la Sociedad del 30 de julio de 2007 y en la reunión de directorio de la Sociedad del 30 de
julio de 2007. Conforme con facultades delegadas en la Asamblea en la reunión de Directorio citada se
aprobaron los términos y condiciones específicos de la Serie 1.
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INDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 3
RESOLUCIONES DEL EMISOR 4
CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 6
DESTINO DE FONDOS 8
CALIFICACIÓN DE RIESGO 8
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES SERIE 1 9
DESCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS CON EXPORTADORES 16
NOTA ESPECIAL PARA LAS ENTIDADES FINANCIERAS INTERESADAS
EN LA SUSCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLESQUE SUSCRIBAN
E INTEGREN CON LA CAPACIDAD PRESTABLES DE LOS DEPÓSITOS EN
MONEDA EXTRANJERA 17
NOTA ESPECIAL PARA LOS INTERESADOS EN LA SUSCRIPCION DE LAS DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO COMPRENDIDOS EN LA NOTA ANTERIOR 18
INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE
ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO 19
PLAN DE DISTRIBUCIÓN 20

CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
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Para un análisis detallado y completo de ciertos factores que deben considerarse con relación a las
Obligaciones Negociables remitirse a la sección “Consideraciones Generales para la Inversión” del
Prospecto.
Los potenciales inversores deben consultar a sus asesores legales acerca de las consecuencias legales
particulares de la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Serie 1 con fondos
provenientes del exterior.
Las posibles fluctuaciones futuras del valor del peso argentino en relación con monedas extranjeras
podrían impedir que la Compañía cumpla con los pagos de las obligaciones de deuda denominadas
en moneda extranjera.
A pesar de la reciente estabilidad del tipo de cambio del peso argentino respecto del dólar estadounidense,
el peso argentino ha estado sujeto a una devaluación significativa en el pasado y podría ser susceptible de
fluctuaciones considerables en el futuro. Dadas las incertidumbres de índole política y económica en la
Argentina, resulta imposible predecir si el valor del peso argentino se apreciará o depreciará. Más aún, no
podemos predecir ni anticipar si el Gobierno Nacional Argentino modificará aún más su política
monetaria y, de ser así, en qué medida y cuál sería el impacto que cualquiera de esos cambios tendría
sobre el peso argentino y, por consiguiente, sobre la situación financiera y los resultados de las
operaciones de la Sociedad. La devaluación del peso argentino y la incertidumbre que rodea a su valor en
el futuro con respecto al dólar estadounidense y otras monedas hacen que la economía argentina se
encuentre en riesgo de sufrir más deterioros.
Aproximadamente el 100% de las ventas de la Sociedad se realizan tomando como moneda de referencia
el Dólar Estadounidense. Desde el punto de vista de la unidad de Insumos prácticamente 100% de las
compras y ventas se realizan tomando como moneda de referencia el Dólar Estadounidense, cobrándose y
pagándose a tipo de cambio del día de la operación. En el caso de la unidad de producción agrícola, en
términos generales, el 100% de lo producido corresponde a commodities cuyos valores están establecidos
en Dólares Estadounidenses. Cabe aclarar que cuando se realiza una venta a futuro de granos, el 100% de
los contratos son en Dólares Estadounidenses. La fijación del cereal disponible, tanto para la compra,
como en la venta, se fija en precios de pizarra, que se visualiza en pesos y se cobra/paga a los siete (7)
días. Este precio de pizarra tiene implícito un valor en Dólares Estadounidenses del grano por un tipo de
cambio, siendo la exposición tanto como para cobrar como para pagar por el período de cobro/pago de
siete (7) días. En el caso de la unidad de acopio, ésta también opera en los mismos términos de la unidad
de producción agrícola. Después de la emisión de las Obligaciones Negociables aproximadamente, el
85% de la deuda de la Sociedad estará denominada en Dólares Estadounidenses. La devaluación del peso
argentino podría acarrear consecuencias negativas sobre las utilidades de la Sociedad, así como sobre su
capacidad de hacer frente a sus deudas denominadas en Dólares Estadounidenses. Cualquier otra
depreciación del peso argentino respecto del Dólar Estadounidense podría acarrear el incremento
proporcional en el monto de la deuda de la Sociedad en pesos argentinos y, en la medida en que no logre
incrementar los ingresos en pesos argentinos de la Sociedad lo suficiente para compensar la devaluación
del peso argentino, la capacidad de pagar su deuda denominada en Dólares Estadounidenses (las
Obligaciones Negociables inclusive) podría verse disminuida.
Una posible creación y/o aplicación de múltiples tipos de cambio a los ingresos de la Sociedad
podría tener efectos materialmente adversos en la situación financiera y el resultado de las
operaciones de la Sociedad.
La operatoria que involucra la actividad exportadora puede implicar la asunción de riesgos por cambios
de moneda para sus participantes, incluidos los productores, procesadores o acopiadores de bienes que
cuentan con contratos de venta en firme de la mercadería a un exportador y que son clientes de la
Sociedad.
Como ya ocurrió en épocas anteriores, existe el riesgo de que el Estado realice nuevamente un
desdoblamiento del mercado cambiario (dólar comercial/dólar financiero). En el pasado, el Gobierno
Nacional Argentino ha utilizado múltiples tipos de cambio para operaciones de cambio, principalmente en
exportaciones. En muchos casos, los tipos de cambio aplicados a la repatriación de divisas extranjeras
fueron más bajos que los tipos de cambio de mercado. Mientras el Gobierno Nacional Argentino no aplica
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actualmente distintos tipos de cambio, se aplican diferentes derechos de exportación a diferentes
productos de exportación que vende la Sociedad a sus clientes. Tanto la creación de un tipo de cambio de
mercado menor, como la creación de derechos de exportación específicos sobre productos que vende la
Sociedad podrían afectar sustancialmente a la Sociedad de manera similar a una devaluación.
En consecuencia, la Sociedad no puede garantizar que futuras modificaciones a la normativa vigente no
impongan la necesidad de operar a través de un mercado oficial de cambios, lo que podría tener un efecto
adverso sobre las actividades de venta para exportación de la Sociedad.
Si bien el Emisor entiende y acepta la existencia de estos riesgos, y asumirá los mismos en cada contrato
que firme sobre venta de productos para la exportación, es posible que un incumplimiento por parte de
sus clientes, afecte adversamente los flujos de fondos esperados por la Sociedad para el pago de las
Obligaciones Negociables.
Las medidas del gobierno para imponer algunas restricciones sobre la entrada y salida de moneda
extranjera en la Argentina podrían tener un impacto negativo sobre la capacidad de pago en la
moneda estadounidense por la Sociedad.
El Gobierno Nacional Argentino aprobó el Decreto Nº 616/2005 y sus modificaciones (el “Decreto 616”).
El Decreto 616 impone determinadas restricciones sobre la entrada y salida de moneda extranjera del
mercado cambiario de la Argentina con el objeto de generar estabilidad económica y apoyar la
recuperación económica del país. En el Decreto 616 se establece que excepto en ciertos supuestos la
totalidad del dinero que ingrese en el país debe permanecer en él durante un plazo mínimo de 365 días y
debe realizarse un depósito obligatorio que no devengará intereses, equivalente al 30% del total del dinero
que ingresa. Los ingresos originados en la financiación de comercio exterior y ofertas públicas primarias
de instrumentos de deuda emitidos de conformidad con los procedimientos de oferta pública, que cotizan
en bolsa en un mercado autorregulado, quedan exentos de dicha restricción, tal es el caso de las
Obligaciones Negociables.
En el mismo sentido, mediante Comunicación “A” 3820, se estableció la obligación que recae en cabeza
de los deudores, en este caso la Emisora, de liquidar en el Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”)
los fondos obtenidos mediante las emisiones de títulos de deuda del sector privado, financiero y no
financiero, que sean denominados en moneda extranjera, y cuyos servicios de capital e intereses no sean
exclusivamente pagaderos en pesos en el país.
Si bien se mantienen las restricciones cambiarias a la fecha del presente, la Sociedad puede acceder al
MULC para obtener divisas para pagar las sumas adeudadas por las Obligaciones Negociables. Sin
embargo, no es posible asegurar que nuevas modificaciones regulatorias y/o los criterios con que las
mismas sean aplicadas por las autoridades competentes, eventualmente impidan acceder al mercado de
cambios al momento del cumplimiento de los pagos de las Obligaciones Negociables. A efectos de paliar
esta situación, la Sociedad ha previsto un mecanismo alternativo para acceder a los Dólares
Estadounidenses por medio de operaciones de compra de títulos públicos argentinos denominados en
Dólares Estadounidenses.
No obstante ello, éstas o nuevas restricciones podrían impedir a la Sociedad efectuar pagos en la moneda
especificada y a los tenedores recibir los pagos en la moneda prevista.
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DESTINO DE FONDOS
Luego de deducir los gastos estimados de la emisión, los fondos netos provenientes de la emisión serán
aplicados por el Emisor de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones
Negociables.
La Sociedad tiene previsto aplicar aproximadamente U$S 15.000.000 a la refinanciación de pasivos
preexistentes a esta emisión y el resto de los fondos a capital de trabajo.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
La Sociedad ha optado por calificar las Obligaciones Negociables Serie 1 con una calificación de riesgo.
Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. que tiene su domicilio en Sarmiento 663, Piso 7°
(C1041AAM), Ciudad de Buenos Aires, Argentina, y se halla inscripta en el Registro de Sociedades
Calificadoras de Riesgo ha calificado las Obligaciones Negociables Serie 1 a emitirse bajo el Programa
con “A-(arg)”, dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier
momento, y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las
Obligaciones Negociables Serie 1.
Los métodos para asignar las calificaciones que utilizan la agencia mencionada precedentemente, u otras
agencias calificadoras de riesgo argentinas pueden diferir en forma significativa de las que utilizan
agencias calificadoras de otras jurisdicciones distinta a la de la República Argentina.
Las Obligaciones Negociables Serie 1 cuentan solamente con una calificación de riesgo.
Descripción de la Categoría de Calificación “Categoría A-(arg)”: “A” nacional implica una sólida calidad
crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o
condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que
para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" podrán
ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la
correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las
calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando
un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agrega “(arg)”.
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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
SERIE 1
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Serán aplicables a las Obligaciones Negociables Serie 1, además de los términos y condiciones generales
previstos en el Capítulo “De la Oferta y la Cotización” del Prospecto, los siguientes:
Serie: 1
Descripción:
Moneda de
suscripción,
integración y
pago:
Valor Nominal
total de las
Obligaciones
Negociables:
Fecha de
Emisión y
Liquidación:
Precio de
Emisión:
Forma de
Suscripción:
Entidades
Financieras
interesadas en la
suscripción de
Obligaciones
Negociables:
Fecha de
Vencimiento:
Serán obligaciones negociables simples con garantía común, sin garantía de terceros, no
subordinadas.
Dólares Estadounidenses.
Hasta U$S 20.000.000. El monto total a emitirse será determinado el último día del Período de
Colocación (según se define más adelante) e informado mediante un aviso complementario al
presente Suplemento que será publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires (la “BCBA”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del
procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de
Distribución” del presente Suplemento.
Será el tercer día hábil siguiente al último día del Período de Colocación e informada mediante un
aviso complementario al presente Suplemento que será publicado en el Boletín Diario de la
BCBA.
Será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado en
el Boletín Diario de la BCBA. La determinación del mismo será efectuada sobre la base del
resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la
sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas e integradas: (i) mediante el depósito de los
Dólares Estadounidenses correspondientes al Precio de Emisión y el monto adjudicado en la
cuenta de ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina en la Ciudad de Nueva York (“ABN
AMRO”). Los datos de dicha cuenta serán informados a los suscriptores en la correspondiente
orden de compra, en las Órdenes de Compra (según se define más adelante).
A efectos de que la emisión pueda ser suscripta e integrada con la capacidad prestable de los
depósitos tomados en moneda extranjera por las entidades financieras autorizadas por el Banco
Central de la República Argentina (“Banco Central”) de acuerdo al Punto 2.1.2 de la Sección I de
la Circular OPRAC 2 (textos introducidos por Comunicaciones “A” 4453 y “A” 4465), el Emisor
ha efectuado declaraciones y garantías, compromisos, renuncias y establecido causales de
incumplimiento especiales al efecto.
La Fecha de Vencimiento será el día en que se cumplan tres (3) años desde la Fecha de Emisión y
Liquidación.
Destino de los
fondos:
Amortización:
Tasa de Interés:
Luego de deducir los gastos estimados de la emisión, los fondos netos provenientes de la emisión
serán aplicados por el Emisor de conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones
Negociables. La Sociedad tiene previsto aplicar aproximadamente U$S 15.000.000 a la
refinanciación de pasivos preexistentes a esta emisión y el resto a capital de trabajo.
En cuatro pagos semestrales iguales y consecutivos a partir de los 18 meses desde la Fecha de
Emisión y Liquidación.
Fija sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables no amortizado. Será determinada
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con anterioridad al inicio del Período de Colocación.
Para el cálculo de los intereses se considerará un año de 365 días (cantidad de días
transcurridos/365).
Fechas de Pago
de Intereses:
Pagos:
Los intereses se pagarán en forma vencida. Los pagos serán realizados en forma semestral, en
idéntico día del mes de la Fecha de Emisión (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La
última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento.
Todos los pagos relativos a las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor mediante
transferencia de los importes correspondientes a la cuenta de la Caja de Valores S.A. en el exterior,
quien pondrá a disposición de los tenedores dichos fondos.
Los pagos a los beneficiarios de Participaciones Beneficiarias (según se definen más adelante) que
mantengan sus Obligaciones Negociables en sistemas de Clearing del exterior, se realizarán a
través de los procedimientos normales de estos sistemas.
Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día
Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago
adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente
posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cuál vencía el
mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día
Hábil inmediatamente posterior.
En caso de que la última Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día inhábil, los intereses
para dicho período se devengarán hasta el Día Hábil inmediato posterior.
Los beneficiarios finales que mantengan sus Obligaciones Negociables a través de cuentas en
Euroclear deberán considerar que, atento a la diferencia horaria entre los sistemas de clearing, las
fechas en la cual Euroclear ponga los fondos a su disposición podría diferir de la fecha de puesta a
disposición de fondos de los tenedores que mantienen sus Obligaciones Negociables a través de
subcuentas con depositantes en la Caja de Valores.
Rescate
anticipado por
razones
impositivas a
opción de la
Emisora:
Podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier
momento, una vez transcurrido el plazo mínimo exigido por la normativa aplicable para la
cancelación de obligaciones en moneda extranjera, con la condición que:
(i)
en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables, la Sociedad haya
sido obligada o estuviera obligada a pagar montos adicionales según lo previsto en la sección “De
la Oferta y la Cotización” del Prospecto y estos Términos y Condiciones como resultado de
cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la Argentina (y/o de cualquier
subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con
facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas
normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva en la Fecha de Emisión y/o con
posterioridad a dicha Fecha de Emisión, y dicha obligación de pago de montos adicionales sea con
respecto a, por lo menos, el 20% de las Obligaciones Negociables en circulación;
(ii)
la Sociedad no pueda evitar dichas obligaciones de pago tomando medidas razonables disponibles
para hacerlo.
El Rescate Anticipado se efectuará mediante el pago del monto de capital de las Obligaciones
Negociables no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto
adeudado bajo las Obligaciones Negociables. El Rescate Anticipado sólo podrá tener lugar en una
Fecha de Pago de Intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Sociedad publicado en el
Boletín Diario de la BCBA con no menos de 15 días de anticipación a dicha Fecha de Pago de
Intereses. Dicho aviso será irrevocable.
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Deducciones y/o
retenciones de
impuestos:
Los pagos sobre las Obligaciones Negociables se efectuarán sin deducciones ni retenciones por
impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos. En caso de exigirse dichas
deducciones o retenciones, la Sociedad habrá de pagar los montos adicionales que resulten
necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el
caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.
No se pagarán Montos Adicionales cuando el tenedor de una Obligación Negociable o el
beneficiario de una Participación Beneficiaria sea el responsable del pago: 1) por ser un sujeto
responsable fiscal argentino, o 2) la retención resulte por un pago a cuenta de su obligación en
Argentina.
Forma:
Denominación:
Organizador,
Agente
Colocador en
Argentina y
Bookrunner:
Colocador
Internacional:
Agente de
Registro y
Agente de Pago:
Certificado Global a ser depositado en depósito colectivo en la Caja de Valores S.A. Los
Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se
realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores
modificaciones, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar los aranceles de los
depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener
una participación en las Obligaciones Negociables por intermedio de un participante de Euroclear,
o Clearstream Banking (“Clearstream”), través de su puente electrónico. Esta posibilidad se podrá
ejercer una vez que el Certificado Global se encuentre depositado en la Caja de Valores S.A. y se
encuentre habilitado el sistema que permita su entrega a través del sistema de clearing del cual se
trate.
U$S 3.000 y múltiplos de U$S 1.000 por encima de dicho monto.
ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina
ABN AMRO Incorporated
Atento la existencia de un certificado global, no se designarán agente de Registro ni Agente de
Pago. La Caja de Valores emitirá los padrones correspondientes que servirán para la identificación
de los beneficiarios del certificado.
Los pagos serán efectuados por la Caja de Valores a través de sus depositantes. Los beneficiarios
finales que mantengan sus Obligaciones Negociables a través de cuentas de Euroclear, recibirán
los pagos a través de la Cuenta que Caja de Valores mantiene en el exterior.
Agentes de
Clearing:
Cotización y
negociación:
Ley aplicable y
jurisdicción:
Acción
Caja de Valores, Euroclear.
Aquellos suscriptores de Obligaciones Negociables que deseen efectuar transacciones a través del
sistema Euroclear y/o Clearstream, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación podrán requerir a
sus respectivos depositantes que los mismos instruyan a la Caja de Valores para transferir sus
participaciones beneficiarias a los sistemas mencionados mediante su transferencia electrónica al
depositario común de dichos sistemas.
Las Obligaciones Negociables podrán cotizar y negociarse en la BCBA y al Mercado Abierto
Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente. Sin perjuicio de lo anterior, en cualquier momento
la Emisora podrá asimismo solicitar, a su sólo criterio, autorización para la cotización y/o
negociación de las Obligaciones Negociables en cualquier otra bolsa y/o mercado autorregulado
del país y/o del exterior.
Argentina. Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. La acción ejecutiva de cobro tramitará ante
los tribunales comerciales de la Ciudad de Buenos Aires.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y
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ejecutiva:
constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de
los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el
supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado bajo
las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante
tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la
Emisora.
En virtud de que las Obligaciones Negociables serán documentadas en certificados globales, Caja
de Valores podrá expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a
favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular
para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción
ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos
universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u
otro requisito, conforme lo previsto en el Artículo 4 del Régimen de Transparencia en la Oferta
Pública (Decreto N° 677). El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el
comprobante. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan
participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados
por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.
Rango:
Calificación de
riesgo:
Normas
aplicables del
Banco
Central de la
República
Argentina:
Restricciones
para acceder al
mercado de
cambios:
Declaraciones y
garantías:
Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no
subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que
gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales.
Las Obligaciones Negociables de la Serie 1 cuentan solamente con una calificación de riesgo.
Fitch Argentina Calificadora de riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables de la
Serie 1 a emitirse bajo el Programa con “Categoría A-(arg)”. Para Fitch Argentina Calificadora de
Riesgo S.A., dicha calificación implica: Categoría A(arg): “A” nacional implica una sólida calidad
crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las
circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma
en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías
superiores. Los signos “+” o “-” podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una
mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la
definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables
entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren.
En el caso de Argentina se agrega “(arg)”.
Las operaciones con divisas que se realicen bajo la presente emisión serán realizadas de
conformidad con las normas cambiarias aplicables del Banco Central de la República Argentina.
En tanto la normativa del Banco Central lo exija, los Dólares Estadounidenses que la Emisora
reciba por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables, serán liquidados en pesos
conforme el punto 2.3. del texto ordenado del capítulo Política de Crédito de OPRAC.
En caso de que en cualquier fecha de pago respecto de las Obligaciones Negociables existieran
restricciones o prohibiciones para acceder al mercado de cambios argentino, la Emisora acuerda
pagar, en caso de estar permitido por ley, todos los montos adeudados respecto de las Obligaciones
Negociables, en Dólares Estadounidenses (i) mediante la compra, con pesos argentinos, de
cualquier clase de Bonos a Descuento de la República Argentina con vencimiento 2033 (“DBs”) o
Bonos Par de la República Argentina con vencimiento 2023 y/o 2038 (“Bonos Par”) o cualquier
otro título o bono público o privado emitido en la Argentina y denominado en Dólares
Estadounidenses y la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de la Argentina por
Dólares Estadounidenses, o (ii) mediante cualquier otro procedimiento legal existente en la
Argentina, en cualquier fecha de vencimiento para el pago conforme a las Obligaciones
Negociables, para la compra de Dólares Estadounidenses. Todos los costos e impuestos pagaderos
en relación con los procedimientos referidos en los apartados (i) y (ii) precedentes serán
soportados por la Emisora.
Son aplicables al Emisor todas las declaraciones y garantías detalladas en la sección “De la Oferta
y la Cotización” del Prospecto además de las siguientes:
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i) El Emisor declara y garantiza que a la fecha de este Suplemento tiene firmados Contratos
con Exportadores (según se definen más adelante) por un monto equivalente al 100%
(cien por ciento) del Valor Nominal total de las Obligaciones Negociables. Se entiende
por “Contratos con Exportadores” los contratos de venta en firme de mercaderías a
exportadores firmados por el Emisor, con precio fijado en moneda extranjera respecto a
mercadería fungible (la “Mercadería”), con cotización, en moneda extranjera, normal y
habitual en los mercados locales o del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al
conocimiento público de acuerdo al Punto 2.1.2 de la Sección I de la Circular OPRAC 2
(textos introducidos por Comunicaciones “A” 4453 y “A” 4465) (los “Contratos con
Exportadores”).
ii)
iii)
iv)
El Emisor declara y garantiza que la venta de la Mercadería mediante Contratos con
Exportadores (la “Operatoria con Exportadores”) es una operatoria común del Emisor que
forma parte del giro habitual de sus negocios y que la misma se viene realizando en forma
continua desde por lo menos los últimos 3 años.
El Emisor declara y garantiza que, a la fecha de este Suplemento, los Contratos con
Exportadores denunciados existen, han sido firmados en legal forma, son válidos,
vinculantes entre las partes firmantes y exigibles las obligaciones que surgen de los
mismos.
El Emisor declara y garantiza que a la fecha de este Suplemento los Contratos con
Exportadores, y los créditos que representan no han sido cedidos, vendidos, o dispuestos
de alguna otra forma, y que no fueron afectados al pago de otra deuda u obligación del
Emisor anterior a las Obligaciones Negociables.
Compromisos
del Emisor:
Son aplicables al Emisor todos los Compromisos detallados en la sección “De la Oferta y la
Cotización” del Prospecto además de los siguientes:
Mientras existan Obligaciones Negociables impagas en circulación en cartera de las entidades
financieras que hubieran suscripto inicialmente las Obligaciones Negociables en la colocación
primaria con moneda extranjera proveniente de su capacidad prestable, el Emisor se ha
comprometido en forma irrevocable a:
A. Operatoria con Exportadores
i) continuar y mantener vigente la Operatoria con Exportadores;
ii) mantener la validez y vigencia de las declaraciones y garantías otorgadas en los párrafos
ii), iii), y iv) anteriores relativas a la Operatoria con Exportadores y a los Contratos con
Exportadores.
iii) mantener firmados y en vigencia, sin que implique garantía alguna, una cantidad de
Contratos con Exportadores equivalente a U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez
millones), o el menor monto que surja de la suscripción por colocación primaria con moneda
extranjera proveniente de la capacidad prestable de entidades financieras (los “Contratos
Afectados”) que así lo expresaren bajo declaración jurada en su Orden de Compra;
iv) una vez realizado el pago por el exportador de los Contratos Afectados dentro de los ___
Días Hábiles anteriores a una Fecha de Pago de Intereses, destinar los fondos recibidos de los
Contratos Afectados directa y prioritariamente al pago de los Servicios de las Obligaciones
Negociables impagas en circulación de las entidades financieras que hubieran suscripto, bajo
declaración jurada en su Orden de Compra, por colocación primaria con moneda extranjera
proveniente de la capacidad prestable de los depósitos tomados en dicha moneda. Si el pago
realizado por el exportador fuera realizado fuera del plazo antes mencionado, la Sociedad –
dentro de los __ Días Hábiles de efectuado el mencionado pago deberá reemplazar dicho
Contrato Afectado por otro u otros, que en forma individual o acumulada, según sea el caso,
de un importe igual o superior. Esto último a fin de dar cumplimiento al compromiso
irrevocable asumido en el acápite anterior;
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v) no dar a los fondos provenientes del pago de los Contratos con Exportadores otro destino
que el consignado en el item anterior; y
vi) cumplir con todas las obligaciones a su cargo en los Contratos con Exportadores.
B. Fusión Propiamente dicha, fusión por absorción, venta o transferencia de activos
El Emisor se ha comprometido a no fusionarse, ya sea mediante fusión propiamente dicha o por
absorción, con otra sociedad ni enajenará o transferirá sus respectivos bienes y activos
substancialmente como un todo a favor de ninguna persona, a menos que la sociedad sucesora sea
una sociedad constituida y que opere bajo las leyes de Argentina, y asuma expresamente el pago
debido y puntual de las Obligaciones Negociables y el cumplimiento de todos los compromisos
que la Emisora debe cumplir u observar bajo las Obligaciones Negociables.
C. Operaciones con partes relacionadas
El Emisor se ha comprometido a que cada una de sus operaciones con partes relacionadas
será celebrada en términos de mercado como una operación entre partes comerciales
independientes.
A los efectos de este compromiso, una operación con una parte relacionada significa
cualquier operación celebrada por la Sociedad o cualquier sociedad vinculada directa o
indirectamente, con (a) cualquier miembro de la dirección o tenedores del 5% o más de las
participaciones en la Sociedad o cualquier otra empresa vinculada, o fundadores de la Sociedad o
cualquier otra sociedad vinculada, (b) cualquier sociedad en la cual cualquiera de las personas
mencionadas en el párrafo (a) tenga una participación, o (c) cualquier persona que se encuentre
vinculada o relacionada con cualquiera de las personas detalladas en el punto (a).
En el Prospecto se ha incluido cuadro que indica las sociedades vinculadas al Emisor y
aquellas otras pertenecientes al Grupo Los Grobo a la fecha de dicho Prospecto, indicando el tipo y
monto de las operaciones realizadas por el Emisor durante los últimos 3 (tres) años.
Renuncia:
Mientras existan Obligaciones Negociables impagas en circulación el Emisor renuncia en forma
expresa a:
i) ceder y/o transferir en forma alguna los Contratos con Exportadores o los créditos que ellos
representan afectados al pago de las Obligaciones Negociables;
ii) oponer la falta de pago del exportador como causal de justificación o eximición de su
obligación de pago respecto de las sumas adeudadas de acuerdo a las Obligaciones
Negociables;
iii) efectuar descuentos o compensaciones con los exportadores contrapartes de los Contratos
con Exportadores afectados al pago de las Obligaciones Negociables; y
iv) a realizar cualquier acto que implique desmedro o frustración de cobro de los créditos
emergentes de los Contratos con Exportadores.
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Supuestos de
Incumplimiento:
Son aplicables al Emisor todos los supuestos de incumplimiento detallados en la sección “De la
Oferta y la Cotización” del Prospecto y los que se detallan aquí:
Excepto, por la declaración y garantía (i) anterior, si alguna de las declaraciones y garantías
específicas para las Obligaciones Negociables no fuera verdadera o se tornara no verdadera en
cualquier momento mientras existan Obligaciones Negociables en circulación; o
Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquiera de los términos y compromisos
aquí previstos para esta Obligaciones Negociables, y dicha falta de cumplimiento u observancia
continuara sin ser reparada dentro de los 30 días después de que cualquier inversor haya cursado
aviso por escrito a la Sociedad; o
Si la Sociedad realizara alguno de los actos o ejerciera alguno de los derechos a los que ha
renunciado expresamente; entonces:
en cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables que en ese momento se
encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no
amortizado podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de las Obligaciones
Negociables, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante
envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a la BCBA. Ante dicha
declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o
aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se
hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se
verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las
Obligaciones Negociables de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se
haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el
pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos
vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha
Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado
cualesquiera otros incumplimientos referidos a las Obligaciones Negociables, entonces la
declaración de caducidad quedará sin efecto.
Sin perjuicio de otras causales de incumplimiento que pudieran ser aplicables, el incumplimiento
de cualquiera de las obligaciones a cargo de la Sociedad con relación a la Operatoria con
Exportadores dará lugar a las entidades financieras que bajo declaración jurada hubieran suscripto
en colocación primaria con moneda extranjera proveniente de su capacidad prestable de los
depósitos tomados en dicha moneda exigir la recompra anticipada de las Obligaciones Negociables
que se encuentren en poder de dichas entidades financieras por el monto proporcional, que la
Sociedad no pueda respaldar con Contratos con Exportadores. Las Obligaciones Negociables serán
recompradas sobre la par.
El precio de recompra será equivalente al capital adeudado, más intereses devengados hasta la
fecha del efectivo pago del precio de recompra más una prima (la “Prima”). La Prima se calculará
como un interés adicional sobre el capital impago conforme el porcentaje correspondiente según el
momento de rescate de acuerdo al siguiente cronograma:
Desde los 12 (doce) meses 100% +0,500
contados a partir de la
Fecha de Emisión y
Liquidación, y hasta el
mes 24 (veinticuatro) a
partir de la Fecha de
Emisión y Liquidación
Desde los 24
(veinticuatro) meses
contados a partir de la
Fecha de Emisión y
Liquidación, y hasta la
Fecha de Vencimiento
100% +0,375
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Descripción de los Contratos con Exportadores
Desde el 18 de diciembre de 1996 la Sociedad se encuentra inscripta como socio activo en la Bolsa de
Cereales de Buenos Aires (la “Bolsa de Cereales”) y es accionista del Mercado a Término de Buenos
Aires. Realiza la mayoría de sus operaciones a través de dicha bolsa, en forma directa y a veces por
intermedio de Chain Services S.A., la corredora del Grupo Los Grobo, la cual factura una comisión a la
Emisora por la presentación de las partes, como cualquier otra corredora. La comisión es standard en
términos de mercado como una operación entre partes comerciales no vinculadas o independientes.
La Emisora utiliza los modelos de contratos provistos por la Bolsa de Cereales, los cuales pueden ser a
“precio hecho” o a “precio a determinar”. En el caso de los primeros, el precio está determinado al
momento de la firma de los contratos. En los contratos con precio a determinar, se establece la moneda de
pago y los parámetros para determinar el precio.
En todos los contratos se aclara si la mercadería que se vende es de propia producción o en consignación
por cuenta y orden de terceros
Los contratos incluyen el tipo y descripción de la mercadería, procedencia y destino (exportación), las
fechas o los plazos de entregas, forma y lugar de entrega de la mercadería. En general por el tipo de
mercadería que se negocia los contratos incluyen una cláusula de ajuste del precio, el cuál queda fijo una
vez efectuado el control de calidad de la mercadería entregada.
La Sociedad tiene por política el sellado de los contratos en la Bolsa de Cereales, lo que garantiza
transparencia en la operación y el sometimiento a la jurisdicción de la Cámara Arbitral de dicha Bolsa.
El período de la cosecha fina (cebada, trigo, colza) es aproximadamente durante los meses de diciembre y
enero y de la cosecha gruesa (maíz, girasol, soja , sorgo) durante los meses de marzo a mayo, pudiendo
variar debido a factores climáticos y de localización que puedan hacer adelantar o retrasar ambas
actividades.
Tanto la actividad comercial, por acopio de granos como por insumos de la Sociedad, están ligadas a
ambas cosechas, y por el mismo motivo la firma de los contratos de venta también es temporal y sufre
concentraciones, altas y bajas durante el año, conforme los períodos de la actividad agrícola.
A la fecha de este Suplemento, la Sociedad tiene firmados contratos con exportadores por un monto
aproximado de U$S 34.000.000 (Dólares Estadounidenses Treinta y Cuatro millones)..
Los mismos corresponden aproximadamente a: 19% maíz, 15% girasol, 25% soja, 40% trigo, y 1%
colza.
La cartera de clientes exportadores de la Sociedad es de primera calidad, algunos de los que forman dicha
cartera son empresas del nivel de Bunge Argentina S.A., LDC Argentina S.A., Nidera S.A., Petrobras
Energía S.A., Cargill S.A.C.I. y Noble Argentina S.A., entre otros.
Para un mayor detalle de las ventas de la producción de la Sociedad a exportadores, atomización de
clientes, tipo de productos, etc. ver el capítulo “INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD” del
Prospecto.
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NOTA ESPECIAL PARA LAS ENTIDADES FINANCIERAS INTERESADAS EN LA
SUSCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SUSCRIBAN E INTEGREN
CON LA CAPACIDAD PRESTABLES DE LOS DEPÓSITOS EN MONEDA EXTRANJERA
A efectos de que la emisión pueda ser suscripta e integrada con la capacidad prestable de los depósitos
tomados en moneda extranjera por las entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la
República Argentina de acuerdo al Punto 2.1.2 de la Sección I de la Circular OPRAC 2 (textos
introducidos por Comunicaciones “A” 4453 y “A” 4465), el Emisor ha tomado los siguientes recaudos:
Ha efectuado ciertas declaraciones y garantías con relación a la existencia de Contratos con
Exportadores. Los “Contratos con Exportadores” son contratos de venta en firme de mercaderías firmados
por el Emisor, con precio fijado en moneda extranjera respecto a mercadería fungible, con cotización, en
moneda extranjera, normal y habitual en los mercados locales o del exterior, de amplia difusión y fácil
acceso al conocimiento público.
Asimismo, el Emisor se ha comprometido a: i) continuar y mantener vigente la Operatoria con
Exportadores; ii) mantener la validez y vigencia de las declaraciones y garantías otorgadas en los párrafos
relativas a la Operatoria con Exportadores y a los Contratos con Exportadores; iii) mantener firmados y
en vigencia una cantidad de Contratos con Exportadores equivalente a U$S 10.000.000 (Dólares
Estadounidenses diez millones), o el menor monto que surja de la suscripción por colocación primaria
con moneda extranjera proveniente de su capacidad prestable de los depósitos tomados de entidades
financieras (los “Contratos Afectados”); iv) destinar los fondos recibidos de los Contratos Afectados
directa y prioritariamente al pago de los Servicios de las Obligaciones Negociables impagas en
circulación de las entidades financieras que hubieran suscripto, bajo declaración jurada en su Orden de
Compra, por colocación primaria con moneda extranjera proveniente de la capacidad prestable de los
depósitos tomados en dicha moneda, en los términos descriptos en el capítulo “TERMINOS Y
CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE 1”; v) no dar a los fondos
provenientes del pago de los Contratos con Exportadores otro destino que el consignado en el ítem
anterior, excepto que la Sociedad hubiera reemplazado los Contratos Afectados por otros de un importe
igual o superior; y vi) cumplir con todas las obligaciones a su cargo en los Contratos con Exportadores.
La existencia y mantenimiento de Contratos Afectados no implica la existencia de garantía alguna.
La Emisora ha renunciado en forma expresa mientras existan Obligaciones Negociables impagas en
circulación a: i) ceder y/o transferir en forma alguna los Contratos con Exportadores o los créditos que
ellos representan afectados al pago de las Obligaciones Negociables; ii) oponer la falta de pago del
exportador como causal de justificación o eximición de su obligación de pago respecto de las sumas
adeudadas de acuerdo a las Obligaciones Negociables; iii) efectuar descuentos o compensaciones con los
exportadores contrapartes de los Contratos con Exportadores afectados al pago de las Obligaciones
Negociables; y iv) a realizar cualquier acto que implique desmedro o frustración de cobro de los créditos
emergentes de los Contratos con Exportadores.
Sin perjuicio de otras causales de incumplimiento que pudieran ser aplicables, el incumplimiento de
cualquiera de las obligaciones a cargo de la Sociedad con relación a la Operatoria con Exportadores dará
lugar a las entidades financieras que hubieran suscripto en colocación primaria con moneda extranjera
proveniente de su capacidad prestable de entidades financieras a opción de la Emisora, exigir al Emisor la
recompra anticipada de las Obligaciones Negociables que se encuentren en poder de dichas entidades
financieras por el monto proporcional que la Sociedad no pueda respaldar con Contratos con
Exportadores. El precio de recompra será equivalente al capital adeudado, más intereses devengados más
una prima (la “Prima”). La Prima se calculará según el momento de recompra conforme al cronograma
que se establece en el capítulo “TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES SERIE 1”.
Mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en poder de la Emisora, carecerán de derecho a voto
en las asambleas.
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24/08/07
NOTA ESPECIAL PARA LOS INTERESADOS EN LA SUSCRIPCION DE LAS DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO COMPRENDIDOS EN LA NOTA ANTERIOR
Conforme a la nota inmediata anterior, en el caso que entidades financieras suscriban e integren las
Obligaciones Negociables con la capacidad prestable de los depósitos tomados en moneda extranjera de
acuerdo al Punto 2.1.2 de la Sección I de la Circular OPRAC 2 (textos introducidos por Comunicaciones
“A” 4453 y “A” 4465), los restantes interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán tener
en cuenta que en ciertos supuestos algunas entidades financieras podrán exigir al Emisor la recompra
anticipada de las Obligaciones Negociables que se encuentren en su poder por el monto proporcional que
la Sociedad no pueda respaldar con Contratos con Exportadores. Las Obligaciones Negociables serán
recompradas sobre la par, junto con los intereses devengados hasta la fecha de efectivo pago. El precio de
recompra será equivalente al capital adeudado, más intereses devengados más una prima (la “Prima”). La
Prima se calculará según el momento de recompra conforme se establece en el capítulo “TÉRMINOS Y
CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE 1”.
Los Tenedores que no sean entidades financieras comprendidas en la situación descripta en el párrafo
anterior, carecerán del derecho a exigir del Emisor la recompra de sus Obligaciones Negociables.
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VERSIÓN CNV: 2
24/08/07
INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE
ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO
Régimen de prevención del lavado de activos
La Ley Nº 25.246, reformada por la Ley Nº 26.087 y la Ley Nº 26.119 (“Ley de prevención de lavado de
activos”), tipificó el delito de lavado de activos conforme al Código Penal Argentino y creó la Unidad de
Información Financiera (la “UIF”), un organismo independiente creado bajo la órbita del control de
cumplimiento con la ley de prevención de lavado de activos. Lavado de activos es definido como la
operación que convierta, transfiera, administre, venda, grave o aplique cualquier otro modo el dinero u
otra clase de bienes provenientes de un delito, una persona que no hubiera participado, con la
consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen
lícito y siempre que su valor supere la suma de $ 50.000, sea en un solo acto o por la reiteración de
hechos diversos vinculados entre sí.
La Ley Nº 26.087 establece que: (a) en el marco de análisis de una operación sospechosa no se podrán
oponer los secretos bancarios, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de
confidencialidad; (b) una vez agotado el análisis de la operación reportado y surgieren elementos de
convicción para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos, la UIF lo comunicará al
Ministerio Público y proveerá dichos elementos; y (c) ciertos agentes o representantes estarán exentos de
responsabilidad penal.
La ley de prevención de lavado de activos establece una lista de los sujetos obligados a los requerimientos
de información y que se encuentran sujetos a las regulaciones de la UIF.
Algunos de ellos son: entidades financieras, las agencias de cambio, los agentes o sociedades de bolsa y
cualquier otro que intervenga en la negociación de valores negociables.
Estos sujetos básicamente deben: (i) obtener de sus clientes y recabar documentación que pruebe su
identidad, domicilio y demás información básica, (ii) reportar a la UIF cualquier hecho u operación,
basado e la experiencia del sujeto que lo reporta y teniendo en cuenta las prácticas para ese tipo de
operaciones, inusual, carece de justificación económica o legal o contiene una injustificada complejidad);
y (iii) abstenerse de revelar información a sus clientes o terceros respecto de tales operaciones
sospechosas o cualquier procedimiento en curso.
A través de la Resolución Nº 2/2002 modificada por la Resolución Nº 7/2007, la UIF estableció una lista
de ejemplos de potenciales operaciones sospechosas que las entidades financieras deben considerar en
relación con sus inversiones, que incluyen las siguientes operaciones: (a) inversiones en títulos valores
por un valor desproporcionado teniendo en cuenta el negocio del inversor; (b) depósitos o transacciones
de préstamos “back to back” en áreas conocidas como paraísos fiscales; (c) solicitudes de clientes para
servicio de manejos de inversiones donde la fuente de los fondos no está clara o no es consistente con el
tipo de negocio del inversor; (d) movimientos significativos e inusuales en cuentas de valores en custodia;
(e) utilización frecuente por parte de clientes no habituales de cuentas de inversión; y (f) operaciones
habituales con títulos valores mediante la compra y venta en el día por idénticos volúmenes y valores
nominales, cuando no coinciden con la actividad o al negocio del inversor.
A través de la Resolución Nº 3/2002, la UIF estableció una lista de ejemplos de potenciales actividades
sospechosas específicamente en relación con el mercado de valores, que incluye las siguientes
operaciones: (a) inversiones en títulos valores por valores desproporcionados, teniendo en cuenta las
condiciones de mercado y las cotizaciones que se negocian; (b) inversiones en títulos valores por valores
desproporcionados, teniendo en cuenta el negocio y la situación financiera del inversor; y (c) inversiones
en títulos valores por volúmenes nominales muy elevados, que no guardan relación con los volúmenes
operados tradicionalmente en la especia para el tipo de inversor.
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VERSIÓN CNV: 2
24/08/07
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la Argentina conforme con los
términos de la Ley No 17.811, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que
incluyen, sin limitación, la Resolución General Conjunta N° 470/07 y N° 1738/07, modificada por
Resolución General Conjunta N° 500/07 y N° 2222/07 de la CNV y la AFIP (ambas, las “Resoluciones
Conjuntas”).
La Emisora no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las
Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina. Por lo cual este Suplemento
no constituye una oferta de venta, ni una invitación para la compra de las Obligaciones Negociables en
ninguna jurisdicción en que la realización de dicha oferta o invitación no sea legal.
ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina, será el agente colocador y “Book Runner” (el “Agente
Colocador”) de las Obligaciones Negociables. Se entenderá que el Agente Colocador ha realizado los
esfuerzos razonables para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubiera realizado aquellos actos
conforme con las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta
pública de valores negociables (Artículo 16 de la Ley N° 17.811 y las Resoluciones Conjuntas). El
Agente Colocador podrá designar colocadores adicionales para actuar como sub-colocadores de las
Obligaciones Negociables, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones del Agente Colocador.
Conforme al Contrato de Colocación (según se define más adelante) que suscribirá el Emisor y el Agente
Colocador, el Agente Colocador no asume compromiso de colocación en firme y sólo se ha obligado a
realizar esfuerzos razonables de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de
capitales de la República Argentina. Dicho contrato contemplará la emisión de un certificado que
acredite especialidad, profesionalismo y habitualidad en el desempeño de su actividad como entidad
colocadora de valores negociables, la que será conservada por el Emisor junto con el informe de gestión y
demás documentos que acrediten los esfuerzos de colocación que realice el Agente Colocador.
El Emisor ha designado a ABN AMRO Incorporated como Colocador Internacional de las Obligaciones
Negociables, quien acordará con ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina en su carácter de
organizador, agente colocador y bookrunner en Argentina los términos en los cuáles ABN AMRO
Incorporated podrá realizar su actividad colocadora fuera de Argentina conforme a lo dispuesto en la
Resolución General de la CNV N° 470.
El Colocador Internacional no podrá ofrecer, vender, ni de otro modo transferir las Obligaciones
Negociables a ciudadanos norteamericanos, excepto de conformidad con otra excepción a los requisitos
de registración de la ley de títulos valores de Estados Unidos. El Colocador Internacional podrá efectuar
ofertas y ventas fuera de los Estados Unidos de acuerdo al significado de la regulación “S” de la ley de
títulos valores de Estados Unidos.
Los potenciales suscriptores de las Obligaciones Negociables deben cumplir con todas las leyes aplicables
vigentes en cualquier jurisdicción en que compren, ofrezcan o vendan los valores negociables o posean o
distribuyan este suplemento y deben obtener el consentimiento, aprobación o permiso requerido para la
compra, oferta o venta de los valores negociables bajo las leyes y reglamentaciones vigentes en cualquier
jurisdicción en la que se encuentren sujetos o en que realicen dichas compras, ofertas o ventas, y el
Emisor, ni el Organizador ni los Colocadores no tendrán responsabilidad alguna por ello.
Procedimiento de oferta pública
El procedimiento de oferta pública de las Obligaciones Negociables se dividirá en dos etapas: (a) una
primera etapa denominada “Etapa Informativa” que se iniciará con la presentación en la CNV de la
solicitud de autorización de oferta pública y culminará al momento de la obtención de dicha autorización
de oferta pública, y (b) una segunda etapa denominada “Etapa de Colocación” que será posterior a la
obtención de la antedicha autorización de oferta pública, y que se iniciará el primer día del Período de
Colocación (definido más adelante) y que concluirá en la fecha de emisión y suscripción e integración y
liquidación de las Obligaciones Negociables (la “Fecha de Emisión y la Fecha de Liquidación,
respectivamente”). El día de finalización de la Etapa Informativa y la fecha de inicio de la Etapa de
Colocación podrán o no coincidir.
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VERSIÓN CNV: 2
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Etapa Informativa
Durante la Etapa Informativa, el Agente Colocador podrá (a) distribuir el Prospecto del Programa, en su
versión preliminar (“red herring”), el Suplemento en su versión preliminar (ambos conjuntamente, los
“Documentos de la Oferta Preliminares”) como así también todo material o documento que establezca
las condiciones bajo las cuales se invitará a realizar ofertas a los inversores incluyendo un documento con
el resumen de la emisión (“Documentos Síntesis de la Oferta”); (b) realizar una presentación (“Reunión
Informativa”) con potenciales inversores a los efectos de presentar la futura emisión de las Obligaciones
Negociables como así también celebrar reuniones informativas individuales con el objeto de presentar la
información contenida en el Prospecto del Programa y en el Suplemento; (c) enviar correos electrónicos a
potenciales inversores con información resumida sobre la colocación; y/o (d) realizar el seguimiento de
interés por medio de llamadas telefónicas o reuniones individuales o grupales, y/o la publicación de
avisos en uno o más diarios de amplia circulación y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires (“BCBA”) informando la transacción.
A tales efectos y sin que resulte limitativo de sus facultades o deberes, el Agente Colocador:
(i) comunicará a los potenciales suscriptores durante la Etapa Informativa procurando contactar a todos la
mayor cantidad posible de interesados, y entregándoles –o bien remitiéndoles-, los Documentos de la
Oferta Preliminares; y
(ii) asesorará a los potenciales suscriptores respecto de las cuestiones relativas al procedimiento para la
suscripción de las Obligaciones Negociables conforme lo previsto por el Suplemento; y
(iii) realizará las publicaciones que estimen correspondan, invitando a los potenciales suscriptores a hacer
sus ofertas de acuerdo a las normas aplicables. Dichas publicaciones deberán contener los datos
relevantes contenidos en el Prospecto y Suplementos definitivos que vise y ordene publicar la CNV; y
(iv) si realizare invitaciones a los potenciales suscriptores para hacer sus ofertas a través de faxes y/o
correos electrónicos, entregará al Emisor copias y/o impresiones de las mismas con constancia del envío
de los faxes y/o correos electrónicos, para sustentar su verdadera realización; y
(v) distribuirá a todos a los potenciales suscriptores, física -en cuyo caso deberán obtener una constancia
de recepción- o electrónicamente –en cuyo caso deberán conservar la constancia de envío del correo
electrónico-, los Documentos de la Oferta Preliminares, de manera tal de permitirles a los mismos ejercer
la posibilidad efectiva de analizar la inversión y efectuar su oferta de compra; y
(vi) podrá organizar reuniones individuales con potenciales suscriptores, y en tal caso entregará al Emisor
copias de las invitaciones dirigidas para reuniones personalizadas.
Etapa de Colocación
Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen el Emisor y el Agente
Colocador, de común acuerdo y según las condiciones del mercado, el Agente Colocador publicará un
Aviso de Colocación en el Boletín Diario de la BCBA y/o en cualquier otro diario de gran circulación de
la República Argentina, en el que se indicará, entre otros datos, (a) la fecha de inicio y de finalización del
Período de Colocación (según se define más adelante), (b) la Fecha de Liquidación, (c) el domicilio y
otros datos relevantes del Agente Colocador, y (d) la forma de determinación del Precio (el “Aviso de
Colocación”).
El Colocador pondrá Suplementos definitivos a disposición de aquellos potenciales inversores que hayan
recibido un Suplemento preliminar durante la Etapa Informativa y entregará Suplementos definitivos a
aquellos potenciales inversores que se los contacte por primera vez, así como también a aquellos
potenciales suscriptores que así lo requieran durante la Etapa de Colocación (los “Documentos de la
Oferta Definitivos”). Copia del Suplemento y del Prospecto del Programa estarán a disposición de los
interesados en las oficinas del Colocador y del Emisor indicadas en la contratapa del presente Suplemento
en el horario de 10 a 17 hs.
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VERSIÓN CNV: 2
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Las Órdenes de Compra
Durante la Etapa de Colocación, el Agente Colocador cursará invitaciones a formular ofertas de
suscripción de las Obligaciones Negociables a un amplio número de operadores y potenciales inversores.
Las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables se recibirán de los potenciales suscriptores
durante el Período de Colocación (según se define más adelante) y se instrumentarán a través de
formularios de órdenes de compra que el Agente Colocador entregará a los potenciales inversores y que
constituirán una oferta de compra de las Obligaciones Negociables por parte de los potenciales
suscriptores (las “Órdenes de Compra”).
Las Órdenes de Compra podrán ser recibidas por fax o correo electrónico y, si se trata de potenciales
suscriptores identificados por el Agente Colocador, éste podrá recibir órdenes telefónicas sujeto, en todos
los casos, a que en forma posterior remitan las correspondientes Órdenes de Compra debidamente
completas y firmadas.
Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren al Agente Colocador el
cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. La falta de
cumplimiento de los requisitos formales dará al Agente Colocador el derecho de dejar sin efecto la Orden
de Compra, sin que tal circunstancia otorgue a los potenciales suscriptores derechos de indemnización
alguna.
Asimismo, el Emisor y/o el Agente Colocador podrán solicitar garantías que aseguren la integración de
las ofertas realizadas a los potenciales suscriptores que presenten Órdenes de Compra superiores a U$S
30.000 (dólares treinta mil), asegurando en todo momento el trato igualitario entre los inversores.
El Período de Colocación
El Período de Colocación tendrá lugar durante la Etapa de Colocación y se extenderá a, por lo menos,
cinco (5) días hábiles bursátiles y podrá ser prorrogada por el Agente Colocador, previa aprobación del
Emisor si el mismo lo considerase conveniente en función de las condiciones del mercado, de eventos
políticos y/o económicos, o si durante la Etapa de Colocación ocurrieran eventos de caso fortuito o fuerza
mayor que de alguna forma dificultaran el correcto procesamiento de las Órdenes de Compra. Dicha
circunstancia será comunicada por el Agente Colocador a la CNV mediante nota, y (ii) solicitará la
publicación de un aviso en el Boletín de la BCBA (el “Período de Colocación”). En caso de prórroga
del Período de Colocación los potenciales suscriptores que ya hubieran presentado sus Órdenes de
Compra, tendrán derecho a retirarlas dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores a la fecha en la cual se
informó la prórroga del Período de Colocación.
El Período de Colocación finalizará a las 15:00 horas del quinto día hábil bursátil del mismo, o en el
horario posterior de tal día o en el la fecha y hora que resulte de la prórroga que apruebe el Emisor de
acuerdo a lo previsto en el presente si se hubiera dispuesto esa prórroga. A partir del cierre del Período de
Colocación, el Agente Colocador procederá a completar el ingreso de las Órdenes de Compra recibidas en
el libro correspondiente y a realizar los controles necesarios respecto de las mismas.
Dentro del día hábil siguiente a la finalización del Período de Colocación, el Agente Colocador (i)
informará a los suscriptores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas la cantidad de
Obligaciones Negociables adjudicadas y el Precio de Suscripción (según se define más adelante)
correspondiente de las Obligaciones Negociables adjudicadas.
La Etapa de Colocación de las Obligaciones Negociables finalizará en la Fecha de Liquidación (la que
coincidirá con la Fecha de Emisión de dichas Obligaciones Negociables), fecha que tendrá lugar el tercer
día hábil bursátil posterior al último día del Período de Colocación, fecha en la cual se emitirán las
Obligaciones Negociables, debiendo los potenciales suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran
sido aceptadas pagar el precio correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas en la forma
indicada en las respectivas Órdenes de Compra. El Agente Colocador, con la conformidad del Emisor,
podrá postergar la fecha prevista en el presente párrafo mediante (i) nota dirigida a la CNV la que se
ingresará asimismo a la Autopista de Información Financiera, y (ii) por aviso a publicarse en el Boletín de
la BCBA en la Fecha de Liquidación originalmente dispuesta.
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VERSIÓN CNV: 2
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Tramos Competitivo y No Competitivo
Tramo Competitivo: El Tramo Competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los
potenciales suscriptores presenten especificación de la cantidad de Obligaciones Negociables que éstos
oferten suscribir y el precio de suscripción ofrecido (el “Precio Ofrecido”). Las Órdenes de Compra que
presenten los potenciales suscriptores bajo este tramo serán por importes iguales a U$S 30.000 o
superiores de valor nominal a dicha cifra en múltiplos de U$S 1.000 de valor nominal.
Tramo No Competitivo: Se asignará al Tramo No Competitivo hasta el 20% del total de la emisión,
conforme lo descripto más adelante. Las Órdenes de Compra en las cuales los inversores oferten suscribir
únicamente una cantidad de Obligaciones Negociables sin determinación del precio ofrecido serán
consideradas ofertas de suscripción en firme que conforman el Tramo No Competitivo y no se tomarán en
cuenta para la determinación del Precio de Suscripción. Dichas Órdenes de Compra sólo podrán
efectuarse por importes iguales a U$S 3.000 de valor nominal (monto mínimo de suscripción) o
superiores a dicha cifra en múltiplos de U$S 1.000 de valor nominal y hasta un monto máximo por cada
potencial suscriptor de hasta la suma de U$S 29.000 de valor nominal, y serán adjudicadas al Precio de
Suscripción de las Obligaciones Negociables. Todas las órdenes de Compra recibidas por montos
inferiores a U$S 30.000 serán consideradas como Ordenes de Compra perteneciente al Tramo No
Competitivo. Las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables cursadas por valores inferiores al
monto mínimo de suscripción serán automáticamente rechazadas. Las Órdenes de Compra a ser
adjudicadas bajo el Tramo No Competitivo no podrán superar el veinte por ciento (20%) del valor
nominal de las Obligaciones Negociables excepto que el monto de las Órdenes de Compra recibidas bajo
el Tramo Competitivo no alcance a cubrir el restante ochenta por ciento (80%) del valor nominal de las
Obligaciones Negociables en cuyo caso el límite del veinte por ciento (20%) no resultará aplicable.
Procedimiento para la determinación de Precio de Suscripción. Prorrateo
Las Obligaciones Negociables serán colocados aplicando el procedimiento conocido en la Argentina
como Sistema Holandés Modificado (“Modified Dutch Auction”) conforme los parámetros y condiciones
que a continuación se detallan (el “Sistema Holandés Modificado”):
(a)
(b)
(c)
Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por el Agente Colocador durante el Período
de Colocación. El Agente Colocador podrá rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan
con la totalidad de los requisitos previstos en el presente capítulo.
Dichas Órdenes de Compra serán anotadas en el Registro Computarizado, conforme se define más
adelante. Las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo serán ordenadas en forma descendente
en función del Precio Ofrecido. Las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo serán
agrupadas en forma separada e independiente y su monto no será tenido en cuenta en la
determinación del Precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables que se describe más
abajo.
Una vez finalizado el Período de Colocación, el Agente Colocador y el Emisor determinarán
conjuntamente el Precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta las
condiciones de mercado, el rendimiento de obligaciones negociables de similares características en
caso de existir, el rendimiento de valores negociables del gobierno nacional de similares
características en caso de existir y las necesidades de fondos del Emisor, conforme al siguiente
procedimiento:
El precio de suscripción de las Obligaciones Negociables para todas las ofertas aceptadas (el
“Precio de Suscripción”) será único y podrá coincidir o no con el mayor Precio ofrecido por los
potenciales suscriptores. El Agente Colocador realizará la adjudicación de las Obligaciones
Negociables sólo entre los potenciales suscriptores que hubieran cursado Órdenes de Compra que
contemplen un Precio Ofrecido que sea igual o superior al Precio de Suscripción de las
Obligaciones Negociables.
(d)
(e)
El Emisor podrá establecer un Precio de Suscripción que sea distinto al mayor Precio Ofrecido
aunque dicho precio resulte en un Precio de Suscripción que haga que se agote el monto de la
emisión de las ONs ofrecidas. La emisión será reducida en consecuencia.
Cuando las Órdenes de Compra aceptadas superen el Monto de Emisión, se realizará una
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VERSIÓN CNV: 2
24/08/07
asignación conforme el siguiente procedimiento:
1. En el Tramo No Competitivo, las Órdenes de Compra correspondientes a dicho tramo serán
adjudicadas en su totalidad hasta el porcentaje comprometido para este tramo. En caso de
sobre-suscripción en el Tramo No Competitivo dichas órdenes será objeto de prorrateo. En
este supuesto, las Órdenes de Compra correspondientes a dicho tramo serán adjudicadas a
prorrata entre todas las Órdenes de Compra que correspondan al Tramo No Competitivo,
reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados a fin de no superar
el veinte por ciento (20%) del monto total de las ONs emitidas
2. En caso de sobre-suscripción en el Tramo Competitivo, las Órdenes de Compra
correspondientes a dicho tramo serán adjudicadas entre aquellas que hubieren ofrecido un
precio igual o superior al Precio de Suscripción, comenzando por el mayor Precio Ofrecido
conforme el orden establecido en el punto (b) anterior y hasta las Ordenes de Compra
efectuadas al Precio de Suscripción. Las Órdenes de Compra cuyo Precio Ofrecido sea igual
al Precio de Suscripción serán adjudicadas a prorrata hasta alcanzar el Monto de la Emisión
definido.
3. Si como consecuencia de prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra
aceptada contiene una porción inferior a U$S 500, dicha porción de las Obligaciones
Negociables se suprimirá a efectos de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario,
si contiene una porción igual o superior a U$S 500, se le asignará U$S 1.000 adicionales al
valor nominal a asignar.
(f)
(g)
(h)
(i)
(j)
El monto máximo de Obligaciones Negociables que se asignará a cada potencial suscriptor, del
Tramo Competitivo, nunca excederá los U$S 5.000.000.
El monto de Obligaciones Negociables asignado a cada potencial suscriptor que hubiera cursado
una Orden de Compra aceptada en función del método antes señalado será informado por escrito y
constituirá el perfeccionamiento de la suscripción de las Obligaciones Negociables.
Cuando los potenciales suscriptores sean entidades financieras que deseen suscribir con moneda
extranjera de su capacidad prestable por los depósitos tomados en dicha moneda, de acuerdo al
Punto 2.1.2 de la Sección I de la Circular OPRAC 2 (textos introducidos por Comunicaciones “A”
4453 y “A” 4465) y así lo exprese mediante declaración jurada en su Orden de Compra, el Emisor,
sujeto a todas las prescripciones previstas en este Suplemento, no podrá adjudicarle a dichas
entidades financieras en su conjunto un monto superior a U$S 10.000.000 (diez millones).
El Agente Colocador rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas por Precios Ofrecidos que
resultaran ser inferiores al Precio de Suscripción sin que tales circunstancias obliguen al Agente
Colocador o al Emisor a efectuar notificación alguna a dichos potenciales suscriptores ni generen
responsabilidad de ningún tipo para el Emisor ni para el Agente Colocador ni otorguen a los
respectivos potenciales suscriptores derecho a reclamo y/o a compensación alguna.
Los potenciales suscriptores deberán arbitrar los medios para que el pago de los montos que les
corresponda pagar por las Obligaciones Negociables adjudicadas estén a disposición del Agente
Colocador en la Fecha de Liquidación, y conforme el procedimiento indicado en la Orden de
Compra cursada.
Cuestiones a tener en cuenta por los potenciales suscriptores
No puede asegurarse a los potenciales suscriptores que remitan Órdenes de Compra que se les adjudicarán
las Obligaciones Negociables Serie 1 ofertados por el monto detallado y al Precio Ofrecido en la Orden
de Compra puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta al prorrateo y a la
metodología de determinación del Precio de Suscripción y demás condiciones previstas en la presente
Sección.
Las Órdenes de Compra excluidas en función de la aplicación de los prorrateos y de las metodologías de
determinación del Precio de Suscripción antes descriptos quedarán automáticamente sin efecto sin que tal
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VERSIÓN CNV: 2
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circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Emisor ni para el Agente Colocador ni
otorgue a los respectivos potenciales suscriptores derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni el
Emisor ni el Agente Colocador estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los
potenciales suscriptores que sus Órdenes de Compra han sido excluidas.
Los potenciales suscriptores deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de
las Obligaciones Negociables Serie 1, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas
quedarán automáticamente sin efecto, sin necesidad de que el Emisor o el Agente Colocador deban
efectuar notificación alguna a cada uno de los potenciales suscriptores que remitieron dichas Órdenes de
Compra. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para el Emisor ni para el Agente
Colocador ni otorgará a los potenciales suscriptores que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a
compensación ni indemnizaciones algunas. Ni el Emisor ni el Agente Colocador estarán obligados a
informar de manera individual a cada uno de los potenciales suscriptores que se declaró desierta la
colocación de las Obligaciones Negociables.
Los procedimientos internos que emplearán el Agente Colocador para la recepción de ofertas, la
determinación del Precio de Suscripción, adjudicación de las Obligaciones Negociable Serie 1 e
integración del Precio de Suscripción estarán disponibles para su verificación por la CNV. A tal fin esos
procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados
fiables, todo ello de conformidad con la Resolución General Conjunta.
Registro de las operaciones
En función de lo dispuesto por las Resoluciones Conjuntas, el Agente Colocador y los sub-colocadores
deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los
potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Obligaciones
Negociables requeridas, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante (el “Registro
Computarizado”). Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades
autorreguladas autorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en
carácter de colocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de
procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Por su parte, dicha norma establece
que las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por
parte de los intermediarios -que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de
colocación mencionados- de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas
por comitentes.
Presentación de otra información. Cumplimiento de disposiciones sobre lavado de dinero
Los potenciales suscriptores deberán suministrar aquella información o documentación que deba, o
resuelva libremente, solicitarle el Emisor y/o el Agente Colocador para el cumplimiento de su función y
de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para
el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246.
La falta de cumplimiento de estos requisitos facultará al Emisor y/o al Agente Colocador a rechazar las
Órdenes de Compra, sin derecho a reclamo alguno por parte de los suscriptores.
Ver al respecto la Sección Información Relevante sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen
Delictivo de este Suplemento.
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VERSIÓN CNV: 2
24/08/07
EMISOR
LOS GROBO AGROPECUARIA S.A.
Paraná 567- Piso 3°- Oficina 303
(C1017AAJ) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
ORGANIZADOR, AGENTE COLOCADOR Y BOOKRUNNER
ABN AMRO Bank N.V.,
Sucursal Argentina
Victoria Ocampo 360 – Piso 7°
(C1107BGA) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
COLOCADOR INTERNACIONAL
ABN AMRO Incorporated
55 East 52nd Street
New York, NY 10055
Estados Unidos de América
ASESORES LEGALES DEL EMISOR
Nicholson y Cano Abogados
San Martín 140 - Piso 14°
(C1004AAD) Buenos Aires
Argentina
ASESORES LEGALES DEL
ORGANIZADOR, AGENTE
COLOCADOR Y BOOKRUNNER
Marval, O’Farrell & Mairal
AV. L. N. Alem 928, Piso 7
(C1001AAQ) Buenos Aires
Argentina
AUDITORES
Deloitte & Co. SRL
Florida 234, piso 5
(C1005AAF) Buenos Aires
Argentina
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