anexo 28 - Comcel

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 20Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con unreglamento interno de Funcionamiento de la Asamblea deAccionistas, responda la pregunta si o no y en caso contrario,responda N/A.Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de laAsamblea General de Accionistas incluye medidas sobre suCelebración? (Medida 11)Explicación*:SI NO N/AXII. JUNTA DIRECTIVATamaño, Conformación y FuncionamientoPregunta 21Pregunta: La Junta Directiva del emisor esta conformada porun número impar de miembros suficiente para el adecuadodesempeño de sus funciones? (Medida 12)Explicación*:SIXNOPregunta 22Pregunta: La Junta Directiva del emisor se reúne al menosuna vez por mes? (Medida 13)Explicación*:SIXNOPregunta 23Pregunta: La Junta Directiva cuenta con Reglamento Internode Funcionamiento? (Medida 14)Explicación*:SIXNO

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIADeberes y derechos del miembro de Junta DirectivaPregunta 35Pregunta: Los miembros de Junta Directiva informan laexistencia de relaciones directas o indirectas que mantienencon algún grupo de interés, de las que puedan derivarsesituaciones de conflicto de interés o influir en la dirección de suopinión o voto ? (Medida 17)SINOXExplicación*: Está reglamentada esta obligación para todos losadministradores de la sociedad. Sin embargo, se coloca de presente que nose ha presentado un conflicto de intereses por parte de los miembros de JuntaDirectiva.Pregunta 36Pregunta: El emisor pone a disposición de sus miembros deJunta Directiva nombrados por primera vez, la informaciónsuficiente para que pueda tener un conocimiento específicorespecto del emisor y del sector en que se desarrolla? (Medida18)Explicación*:SIXNOPregunta 37Pregunta: El emisor pone a disposición de sus miembros deJunta Directiva nombrados por primera vez, la informaciónrelacionada con las responsabilidades, obligaciones yatribuciones que se derivan del cargo? (Medida 18)Explicación*:SIXNOPregunta 38Pregunta: Las actas de las reuniones de Junta Directivaidentifican los estudios, fundamentos y demás fuentes deinformación que sirven de base para la toma de decisiones?(Medida 19)Explicación*:SIXNO

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 39Pregunta: Las actas de las reuniones de Junta Directivaincluyen las razones de conformidad y disconformidad tenidasen cuenta para la toma de decisiones? (Medida 19)Explicación*:SIXNOPregunta 40Pregunta: El emisor pone a disposición de los miembros de laJunta Directiva, con por lo menos dos (2) días o más deanticipación la información que sea relevante para la toma dedecisiones, de acuerdo con el orden del día contenido en laConvocatoria ? (Medida 20)Explicación*:SIXNOPregunta 41Supuesto: En el caso en que la junta directiva del emisorcuente con miembros suplentes, responda la pregunta, encaso contrario responda N/A.Pregunta: El emisor cuenta con mecanismos que permitanque los Miembros Suplentes se mantengan adecuadamenteinformados de los temas sometidos a consideración de laJunta Directiva, de manera que cuando reemplacen a losmiembros principales, cuente con el conocimiento necesariopara desempeñar esta labor? (Medida 21)Explicación*:SI NO N/AXPregunta 42Pregunta: El emisor cuenta con una partida presupuestal querespalda la eventual contratación de un asesor externo, porparte de la Junta Directiva, a solicitud de cualquiera de susmiembros, para contribuir con elementos de juicio necesariospara la adopción de determinadas decisiones? (Medida 22)Explicación*:SIXNO

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAComités de apoyoPregunta 43Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función,entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas denombramientos y retribuciones, responda la pregunta, encaso contrario responda N/A.Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribuciones estaconformado con por lo menos un miembro de la JuntaDirectiva? (Medida 23)Explicación*:SI NO N/AXPregunta 44Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función,entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas denombramientos y retribuciones, responda la pregunta, encaso contrario responda N/A.Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribucionesapoya a la Junta Directiva en la revisión del desempeño de laalta gerencia, entendiendo por ella al Presidente y a losfuncionarios del grado inmediatamente inferior? (Medida 24)Explicación*:SI NO N/AXPregunta 45Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función,entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas denombramientos y retribuciones, responda la pregunta, encaso contrario responda N/A.Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribucionespropone una política de remuneraciones y salarios para losempleados del emisor, incluyendo la alta gerencia? (Medida24)Explicación*:SI NO N/AX

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 46Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función,entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas denombramientos y retribuciones, responda la pregunta, encaso contrario responda N/A.Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribucionespropone el nombramiento, remuneración y remoción delPresidente de la compañía o quien haga sus veces? (Medida24)Explicación*:SI NO N/AXPregunta 47Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función,entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas denombramientos y retribuciones, responda la pregunta si o noy en caso contrario, responda N/A.Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribucionespropone los criterios objetivos por los cuales el emisorcontrata a sus principales ejecutivos? (Medida 24)Explicación*:SI NO N/AXPregunta 48Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función,entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobiernocorporativo, responda la pregunta, en caso contrarioresponda N/A.SI NO N/AXPregunta: El comité de Gobierno Corporativo estaconformado con por lo menos un miembro de la JuntaDirectiva? (Medida 23)Explicación*:

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 49Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función,entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobiernocorporativo, responda la pregunta, en caso contrarioresponda N/A.Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo propende porque los accionistas y el mercado en general, tengan accesode manera completa, veraz y oportuna a la información delemisor que deba revelarse ? (Medida 25)Explicación*:SI NO N/AXPregunta 50Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función,entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobiernocorporativo, responda la pregunta, en caso contrarioresponda N/A.Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo informa acercadel desempeño del Comité de Auditoría? (Medida 25)Explicación*:SI NO N/AXPregunta 51Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función,entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobiernocorporativo, responda la pregunta, en caso contrarioresponda N/A.Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo revisa y evalúala manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a susdeberes durante el período? (Medida 25)Explicación*:SI NO N/AX

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 52Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función,entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobiernocorporativo, responda la pregunta, en caso contrarioresponda N/A.Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo monitorea lasnegociaciones realizadas por miembros de la Junta conacciones emitidas por la compañía o por otras compañías delmismo grupo? (Medida 25)Explicación*:SI NO N/AXPregunta 53Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función,entre otras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobiernocorporativo, responda la pregunta, en caso contrarioresponda N/A.Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo supervisa elcumplimiento de la política de remuneración deadministradores? (Medida 25)Explicación*:SI NO N/AXPregunta 54Además de las funciones establecidas en la ley o los estatutos,el Comité de Auditoría se pronuncia, mediante la producciónde un informe escrito, respecto de las posibles operacionesque se planean celebrar con vinculados económicos? (Medida26)SINOXExplicación*: No le corresponde esta función de acuerdo con la Ley 964 de2005 y con los estatutos sociales.

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 55Además de las funciones establecidas en la ley o los estatutos,el Comité de Auditoría verifica que las posibles operacionesque se planean celebrar con vinculados económicos serealicen en condiciones de mercado y que no vulneran laigualdad de trato entre los accionistas? (Medida 26)Explicación*:Pregunta 56Además de las funciones establecidas en la ley o los estatutos,el Comité de Auditoría establece las políticas, criterios yprácticas que utilizará el emisor en la construcción, revelacióny divulgación de su información financiera? (Medida 26)Explicación*:Pregunta 57Además de las funciones establecidas en la ley o los estatutos,el Comité de Auditoría define mecanismos para consolidar lainformación de los órganos de control del emisor para lapresentación de la información a la Junta Directiva? (Medida26)Explicación*:SIXSIXSIXNONONOIII. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERASolicitudes de informaciónPregunta 58Pregunta: El emisor cuenta con un punto de atención o decontacto, a disposición de sus inversionistas que sirve decanal de comunicación entre estos y aquella? (Medida 27)Explicación*:SIXNOPregunta 59Cuando a criterio del emisor, se considera que la respuesta aun inversionista puede colocarlo en ventaja, éste garantiza elacceso a dicha respuesta a los demás inversionistas demanera inmediata, de acuerdo con los mecanismos que elSIXNO

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 64Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas puedasolicitar la realización de auditorias especializadas, respondala pregunta, en caso contrario responda N/A.Pregunta: Existe un procedimiento que precise a quiéncorresponde la práctica de la auditoria especializada y cómose procede a su designación? (Medida 30)Explicación*:Pregunta 65Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas puedasolicitar la realización de auditorias especializadas, respondala pregunta, en caso contrario responda N/A.Pregunta: Existe un procedimiento que precise quién debeasumir el costo de la auditoría especializada? (Medida 30)Explicación*:SI NO N/AXSI NO N/AXPregunta 66Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas puedasolicitar la realización de auditorias especializadas, respondala pregunta, en caso contrario responda N/A.Pregunta: Los plazos previstos para cada una de las etapaso pasos del procedimiento relativo a la contratación de laauditoría especializada, son precisos? (Medida 30)Explicación*:SI NO N/AXInformación al mercadoPregunta 67Pregunta: Existen mecanismos previstos por el emisor, quepermiten divulgar a los accionistas y demás inversionistas, loshallazgos materiales resultantes de actividades de controlinterno? (Medida 31)Explicación*:SIXNO

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 68(Medida 32). El emisor divulga al mercado las políticas generales aplicables ala remuneración y a cualquier beneficio económico que se concede a:SI NOMiembros de Junta DirectivaXRepresentante legalXRevisor FiscalXAsesores externosXAuditores externosXExplicación*: Esta es información confidencial de Comcel S.A. En el informede gestión y en los estados financieros se revelan las sumas pagadas por lasociedad a sus administradores.Pregunta 69Pregunta: El emisor divulga al mercado los contratoscelebrado con sus directores, administradores, principalesejecutivos y representantes legales, incluyendo sus parientes,socios y demás relacionados? (Medida 33)SINOXExplicación*: Esta es información confidencial de Comcel S.A. En el informede gestión y en los estados financieros se revelan las sumas pagadas por lasociedad a sus administradores.Pregunta 70Pregunta: El emisor divulga al mercado sus normas internassobre resolución de conflictos? (Medida 34)Explicación*:SIXNOPregunta 71Pregunta: El emisor divulga al mercado los criterios aplicablesa las negociaciones que sus directores, administradores yfuncionarios realicen con las acciones y los demás valoresemitidos por ellas, como por ejemplo el derecho depreferencia? (Medida 35)Explicación*:SIXNOPregunta 72Pregunta: El emisor divulga al mercado las hojas de vida delos miembros de las Juntas Directivas y de los órganos decontrol interno, y de no existir éstos, de los órganosSIXNO

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAequivalentes, al igual que de los representantes legales, de talmanera que permitan conocer su calificación y experiencia,con relación a la capacidad de gestión de los asuntos que lescorresponda atender? (Medida 36)Explicación*:Revisor FiscalPregunta 73Pregunta: El emisor designó como revisor fiscal a personas ofirmas que hayan recibido ingresos de la compañía y/o de susvinculados económicos, que representan el 25% o más de susúltimos ingresos anuales? (Medida 37)Explicación*: Se cumple íntegramente con la ley y los estatutos.Pregunta 74Pregunta: El emisor o sus vinculados económicos contratancon el Revisor Fiscal servicios distintos a los de auditoria?(Medida 38)Explicación*: Se cumple íntegramente con la ley y los estatutos.Pregunta 75Pregunta: Los contratos del emisor con el revisor fiscalestablecen cláusulas de rotación de las personas naturalesque efectúan la función de revisoria con una periodicidad decinco (5) años? (Medida 39)Explicación*: No se requiere.Pregunta 76Pregunta: El emisor exige al revisor fiscal que la persona quehaya sido rotada deba esperar por lo menos dos (2) años pararetomar la revisoria de la misma compañía? (Medida 39)Explicación*:No se requiere.SISISISINOXNOXNOXNOX

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAIV. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIASPregunta 77Pregunta: El emisor adopta medidas necesarias parainformar a sus accionistas del procedimiento jurisdiccional conque cuentan para hacer efectiva la protección de sus derechosante la Superintendencia Financiera de Colombia? (Medida40)Explicación*: No se requiere. La ley se presume conocida.Pregunta 78Pregunta: El emisor ha adoptado, para la solución deconflictos que se presenten entre el emisor con los accionistas,entre los accionistas y administradores y entre los accionistas,la vía de arreglo directo? (Medida 41)Explicación*: No se han presentado conflictos.Pregunta 79Pregunta: El emisor prevé una forma alternativa de solución,para los conflictos que se presenten entre el emisor con losaccionistas, entre los accionistas y administradores y entre losaccionistas? (Medida 41)Explicación*:SISISIXNOXNOXNOPregunta 80Pregunta OpcionalSi se cuenta con prácticas de gobierno corporativo adicionales a lasrecomendadas por el Código de Mejores Prácticas Corporativas, en esta secciónse da la opción para que el emisor las dé a conocer.