CUESTIONARIO CÓDIGO PAÍS – COLOMBIA - Bavaria

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAENCUESTA CÓDIGO PAÍS.CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS - COLOMBIANombre del Emisor:BAVARIA S.A.NIT del Emisor: 860005224-6Nombre del Representante Legal:Documento de Identificación: 336136Periodo Evaluado(dd.mm.aaaa): 31.12.2009Código de entidad asignado SFC:Naturaleza Jurídica:JONATHAN FREDERICK SOLESBURYSociedades por accionesConvocatoria de la asambleaPregunta 1I. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTASPregunta: En la última Asamblea General de Accionistas, fuepuesta a disposición de aquellos, dentro del término de laconvocatoria y en el domicilio social, la documentación necesariapara su debida información sobre los temas a tratar? (Medida 1)Comentarios.Dentro de los quince días anteriores a la Asamblea, tanto la celebrada en marzo 31como en septiembre 24 de 2009, los accionistas tuvieron a su disposición ladocumentación pertinente.SIXNOPregunta 2Pregunta: La información puesta a disposición de los accionistas,durante el término de la Convocatoria a la Asamblea General deAccionistas, contiene la propuesta de candidatos a integrar la JuntaDirectiva? (Medida 2)Comentarios.La propuesta fue presentada por el apoderado especial de uno de los accionistas, yconsistió en propuesta de reelección.SINOxPregunta 3Supuesto: En caso de que el emisor tenga vinculación con unamatriz y/o subordinadas, responda la pregunta, en caso contrario,responda N/A.Pregunta: El emisor tuvo a disposición de los accionistas lainformación financiera sobre las sociedades subordinadas y lamatriz del emisor? (Medida 2).SI NO N/AXComentarios.El emisor tuvo a disposición de los accionistas la información financiera de lascompañías subsidiarias colombianas Cervecería Unión S.A., Cervecería del Valle S.A.,Impresora del Sur S.A. y Maltería Tropical S.A. No tuvo a disposición la informaciónfinanciera de las demás sociedades subordinadas ni de la matriz.1

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 4Supuesto: En caso de que el emisor tenga página Web, respondala pregunta, en caso contrario responda N/A.Pregunta: La convocatoria de la última Asamblea General deAccionistas y de cualquier otra información necesaria para eldesarrollo de la misma, fue difundida en la página Web delemisor? (Medida 3)SI NO N/AxComentarios.Para cada una de las asambleas ordinarias efectuadas durante el año 2009, en lapágina web del emisor estuvo la convocatoria, con quince días hábiles de antelación.Pregunta 5Pregunta: Se desagregaron los diferentes asuntos por tratar en elorden del día establecido para las Asambleas de Accionistas llevadaa cabo durante el período evaluado? (Medida 4)Comentarios.El Orden del día de cada asamblea tenía los asuntos por tratar debidamentedesagregados.SIxNOCelebración de la asambleaPregunta 6Supuesto: En el caso de haberse adelantado una segregación enlos términos del glosario responda la pregunta, en caso contrarioresponda N/A.Pregunta: La segregación fue aprobada por la Asamblea Generalde Accionistas? (Medida 5)Comentarios.No hubo segregación (escisión impropia) durante el año 2009.SI NO N/AxPregunta 7Supuesto: En el caso de haberse adelantado una segregación enlos términos del glosario responda la pregunta, en caso contrarioresponda N/A.Pregunta: La segregación fue incluida en la Convocatoria de laAsamblea dónde fue adoptada? (Medida 6)Comentarios.No hubo segregación (escisión impropia) durante el año 2009.SI NO N/AxPregunta 8Supuesto: En el caso de haberse modificado el objeto social delemisor responda la pregunta, en caso contrario responda N/A.Pregunta: El cambio de objeto social fue incluido en laConvocatoria de la Asamblea dónde fue adoptada? (Medida 6)Comentarios.No hubo cambio del objeto social durante el año 2009.SI NO N/Ax2

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAAprobación de Operaciones RelevantesPregunta 13Supuesto: En el caso en que durante el período evaluado sehayan realizado operaciones relevantes con vinculadoseconómicos diferentes a aquellas respecto de las cualesconcurran simultáneamente las siguientes condiciones:a. Que se realicen a tarifas de mercado, fijadas con caráctergeneral por quien actúe como suministrador del bien o servicio delque se trate, yb. Que se trate de operaciones del giro ordinario del emisor, queno sean materiales?Responda la pregunta, en caso contrario responda N/A.Pregunta: Las operaciones relevantes realizadas con vinculadoseconómicos a que hace referencia el supuesto, salvo que pordisposición legal expresa el emisor no pueda adelantar, fueronaprobadas por la Asamblea General de Accionistas? (Medida 8)SI NO N/AxComentarios.Las operaciones con vinculados económicos fueron realizadas en términos demercado y estaban dentro del objeto social de la empresa. Las operaciones materialesfueron aprobadas por la Junta Directiva de acuerdo a lo dispuesto en los estatutossociales y comunicadas a la Superintendencia Financiera de Colombia comoinformación relevante.Derecho y trato equitativo de los accionistasPregunta 14Pregunta: El emisor da a conocer al público con claridad, exactitude integridad, los derechos y obligaciones inherentes a la calidad deaccionistas? (Medida 9)Comentarios.El Código de Buen Gobierno, en el cual están los derechos y obligaciones inherentesa la calidad de accionistas, está en la página Web de Bavaria S.A. para quien deseeconsultarlo.SIxNOPregunta 15SI NOPregunta: El emisor pone en conocimiento del público de manera xpermanente las clases de acciones emitidas? (Medida 10)Comentarios.En la información trimestral y anual que se remite a la Superintendencia Financieraestán especificadas las clases de acciones emitidas. Cabe anotar que la sociedadsolamente emite acciones ordinarias.Pregunta 16SI NOPregunta: El emisor pone en conocimiento del público de manera xpermanente la cantidad de acciones emitidas? (Medida 10)Comentarios.En la información trimestral y anual que se remite a la Superintendencia Financieraestán especificadas la cantidad de acciones emitidas.4

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 17Pregunta: El emisor pone en conocimiento del público de manerapermanente la cantidad de acciones en reserva para cada clase deacciones? (Medida 10)Comentarios.En la información trimestral y anual que se remite a la Superintendencia Financieraestán especificadas la cantidad de acciones emitidas.SIxNOPregunta 18SI NOPregunta: El emisor cuenta con un reglamento interno de xfuncionamiento de la asamblea general de accionistas? (Medida 11)Comentarios.Para el año 2008, teniendo en cuenta lo sugerido en la Medida 11 , del Anexo 2 de laCircular 028 de 2007, se presentó a consideración de la asamblea general ordinariade accionistas un Reglamento Interno para la Asamblea, el cual fue aprobado y rigedesde el 31 de marzo de 2008.Pregunta 19Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamentointerno de Funcionamiento de la Asamblea de Accionistas,responda la pregunta, en caso contrario responda N/A.Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de laAsamblea General de Accionistas incluye medidas sobre suConvocatoria? (Medida 11)SI NO N/AxComentarios.El reglamento interno incluye las disposiciones legales, estatutarias y delCódigo de Buen Gobierno sobre convocatoria.Pregunta 20Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamentointerno de Funcionamiento de la Asamblea de Accionistas,responda la pregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de laAsamblea General de Accionistas incluye medidas sobre suCelebración? (Medida 11)SI NO N/AxComentarios.El reglamento interno incluye disposiciones sobre la celebración de laasamblea.5

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIATamaño, Conformación y FuncionamientoPregunta 21II. JUNTA DIRECTIVAPregunta: La Junta Directiva del emisor esta conformada por unnúmero impar de miembros suficiente para el adecuado desempeñode sus funciones? (Medida 12)Comentarios,Se ha considerado hasta ahora, por la Asamblea General de Accionistas que eseficiente tener una Junta Directiva conformada por diez (10) miembros principales, yno por un número impar.SINOxPregunta 22SI NOPregunta: La Junta Directiva del emisor se reúne al menos una vezxpor mes? (Medida 13)Comentarios.Se ha considerado hasta ahora, por la Asamblea General de Accionistas, que eseficiente que la Junta Directiva se reúna por lo menos una vez cada tres meses ocuantas veces lo requiera el interés de la Sociedad, a juicio de la misma Junta, delPresidente de la Compañía, o de quien haga sus veces, o del Revisor Fiscal. Dehecho durante el año 2009 la Junta Directiva se reunió 4 veces, todas de manerapresencial.Pregunta 23SI NOPregunta: La Junta Directiva cuenta con Reglamento Interno de xFuncionamiento? (Medida 14)Comentarios.En el Código de Buen Gobierno de la sociedad está especificado el funcionamientode la Junta Directiva.Pregunta 24Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamentointerno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda lapregunta, en caso contrario responda N/A.Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de la JuntaDirectiva fue informado a todos los accionistas del emisor?(Medida 14)SI NO N/AxComentarios.El Código de Buen Gobierno de la sociedad, donde se especifica el funcionamiento dela Junta Directiva, está en la página Web de Bavaria S.A., a disposición de losaccionistas y del público en general.6

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 28Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamentointerno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda lapregunta, en caso contrario responda N/A.Pregunta: El reglamento interno de funcionamiento de la JuntaDirectiva contempla el término de antelación a la reunión de JuntaDirectiva dentro del cual se presentará la información a losmiembros y en general lo sugerido en la Medida 20? (Medida 14)SI NO N/AxComentarios.En el en el Código de Buen Gobierno donde se especifica el funcionamiento de laJunta Directiva, se establece que a la Junta Directiva “debe presentarse informaciónoportuna, en la forma y de la calidad adecuadas, que le permita cumplir con susobligaciones”. Por consiguiente, el término de antelación está dado por el criterio deoportunidad.Pregunta 29Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamentointerno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda lapregunta, en caso contrario responda N/A.Pregunta: El término de antelación a la reunión dentro del cual sepresentará la información a los miembros de Junta estipulado en elReglamento Interno de Funcionamiento es inferior a dos (2) días?(Medida 20)SI NO N/AxComentarios.En el en el Código de Buen Gobierno donde se especifica el funcionamiento de laJunta Directiva, se establece que a la Junta Directiva “debe presentarse informaciónoportuna, en la forma y de la calidad adecuadas, que le permita cumplir con susobligaciones”. Por consiguiente, el término de antelación está dado por el criterio deoportunidad.Pregunta 30Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamentointerno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda lapregunta, en caso contrario responda N/A.Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de la JuntaDirectiva establece los medios a través de los cuales los miembrosde Junta Directiva podrán recabar la información presentada a losmismos antes de la reunión? (Medida 20)SI NO N/AxComentarios:En el en el Código de Buen Gobierno donde se especifica el funcionamiento de laJunta Directiva, se establece que el Presidente de la Sociedad es responsable deasegurar que se suministre la información a la Junta Directiva, pero los Directoresdeben buscar las aclaraciones o ampliaciones que consideren necesarias.Así mismo al regular el deber de diligencia de los Directores, se establece quedepende de cada uno de los Directores formarse una opinión sobre lo que se necesitabajo cada circunstancia para cumplir con la obligación de cuidado, habilidad ydiligencia que deben como Directores de la Sociedad.8

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 31Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamentointerno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda lapregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de la JuntaDirectiva contempla la posibilidad que dicho órgano, a solicitud decualquiera de sus miembros, pueda contratar un asesor externopara contribuir con elementos de juicio necesarios para laadopción de determinadas decisiones? (Medida 22)SI NO N/AxComentarios:En el en el Código de Buen Gobierno donde se especifica el funcionamiento de laJunta Directiva, se establece que la Junta Directiva puede contratar asesoresprofesionales para buscar mayor comprensión de un tema.Pregunta 32Supuesto: En el caso en que el emisor cuente con un reglamentointerno de Funcionamiento de la Junta Directiva, responda lapregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: El Reglamento Interno de Funcionamiento de la JuntaDirectiva contempla las condiciones bajo las cuales dicho órgano,a solicitud de cualquiera de sus miembros, puede contratar unasesor externo para contribuir con elementos de juicio necesariospara la adopción de determinadas decisiones? (Medida 22)SI NO N/AxComentarios:En el en el Código de Buen Gobierno donde se especifica el funcionamiento de laJunta Directiva, no se establecen condiciones para tal contratación. Lo único que sepuede inferir del texto es que la contratación la ordena la Junta Directiva, no unDirector en particular.Pregunta 33Pregunta: Para designar un miembro de la Junta Directiva, elemisor tiene en cuenta que el potencial miembro cumpla conrequisitos de trayectoria profesional, formación académica y deexperiencia para el mejor desarrollo de sus funciones? (Medida 15)Comentarios:Cuando se va a elegir la Junta Directiva los accionistas de la sociedad tienen encuenta las condiciones personales y profesionales de los Directores, para conocer sucalificación y experiencia con relación a la capacidad de gestión de los asuntos queles corresponda atender.SIxNOPregunta 34SI NOPregunta: La mayoría de los miembros de la Junta Directiva uxórgano que haga sus veces es independiente? (Medida 16)Comentarios:La sociedad acogió lo establecido por la ley 964 de 2005, y al menos el 25% de susdirectores (3 de 10) son independientes.9

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIADeberes y derechos del miembro de Junta DirectivaPregunta 35Pregunta: Los miembros de Junta Directiva informan la existenciade relaciones directas o indirectas que mantienen con algún grupode interés, de las que puedan derivarse situaciones de conflicto deinterés o influir en la dirección de su opinión o voto ? (Medida 17)Comentarios:Siempre que se va a debatir un tema en el cual uno de los miembros tenga unpotencial conflicto de intereses, dicho miembro lo informa a la Junta Directiva y seretira de la reunión, tanto para el debate como para la decisión sobre el tema.SIxNOPregunta 36Pregunta: El emisor pone a disposición de sus miembros de JuntaDirectiva nombrados por primera vez, la información suficiente paraque pueda tener un conocimiento específico respecto del emisor ydel sector en que se desarrolla? (Medida 18)Comentarios:De acuerdo con el Código de Buen Gobierno, todos los Directores que lo requieranrecibirán inducción al ingresar a la Junta Directiva y actualizarán regularmente elconocimiento sobre la Sociedad y las habilidades para el cumplimiento de susfunciones.SIxNOPregunta 37Pregunta: El emisor pone a disposición de sus miembros de JuntaDirectiva nombrados por primera vez, la información relacionada conlas responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivandel cargo? (Medida 18)Comentarios:De acuerdo con el Código de Buen Gobierno, el Secretario de la Sociedad, remitirá acada Director que sea nombrado como miembro de la Junta Directiva, unacomunicación informando sobre el nombramiento y los honorarios asignados por laAsamblea.También les informará por el medio que considere adecuado, sobre el compromiso detiempo que se espera de cada Director, la agenda anual, la obligación de informarsobre cualquier conflicto de intereses; si reviste el carácter de Director Independiente,el deber de confidencialidad, el derecho a tener una inducción, la existencia deseguros de responsabilidad para Directores, el derecho a solicitar asesoríaprofesional, y si han sido designados para hacer parte de algún Comité.SIxNOPregunta 38Pregunta: Las actas de las reuniones de Junta Directiva identificanlos estudios, fundamentos y demás fuentes de información quesirven de base para la toma de decisiones? (Medida 19)Comentarios:En las actas, unas veces se incorpora, y otras se anexan, los documentos que sirvende soporte para las principales decisiones.SIxNO10

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 39Pregunta: Las actas de las reuniones de Junta Directiva incluyenlas razones de conformidad y disconformidad tenidas en cuenta parala toma de decisiones? (Medida 19)Comentarios:Las actas de las reuniones de Junta Directiva incluyen las razones de conformidad oinconformidad tenidas en cuenta para la toma de decisiones. Unas veces dichainformación está incluida en la presentación del tema, pero siempre se puede inferircual fue el argumento central que tuvieron para aceptar o rechazar una propuesta.SIxNOPregunta 40Pregunta: El emisor pone a disposición de los miembros de la JuntaDirectiva, con por lo menos dos (2) días o más de anticipación lainformación que sea relevante para la toma de decisiones, deacuerdo con el orden del día contenido en la Convocatoria ?(Medida 20)Comentarios:En el en el Código de Buen Gobierno donde se especifica el funcionamiento de laJunta Directiva, se establece que a la Junta Directiva debe presentarse informaciónoportuna, en la forma y de la calidad adecuadas, que le permita cumplir con susobligaciones. Por consiguiente, el término de antelación está dado por el criterio deoportunidad, y lo usual es que la información sea entregada con más antelación.SIxNOPregunta 41Supuesto: En el caso en que la junta directiva del emisor cuentecon miembros suplentes, responda la pregunta si o no y en casocontrario, responda N/A.Pregunta: El emisor cuenta con mecanismos que permitan quelos Miembros Suplentes se mantengan adecuadamenteinformados de los temas sometidos a consideración de la JuntaDirectiva, de manera que cuando reemplacen a los miembrosprincipales, cuente con el conocimiento necesario paradesempeñar esta labor? (Medida 21)Comentarios:Todos los miembros de la Junta Directiva revisten el carácter de principales.SI NO N/AN/APregunta 42Pregunta: El emisor cuenta con una partida presupuestal querespalda la eventual contratación de un asesor externo, por parte dela Junta Directiva, a solicitud de cualquiera de sus miembros, paracontribuir con elementos de juicio necesarios para la adopción dedeterminadas decisiones? (Medida 22)Comentarios:El emisor cuenta con una partida presupuestal que respalda la eventual contrataciónde un asesor externo, por parte de la Junta Directiva. Dicha partida está en elpresupuesto de contratación de asesores externos por parte de las diferentes áreasde la compañía, y se cargará el gasto al área sobre la cual recaiga la temática enconsulta.SIxNO11

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAComités de apoyoPregunta 43Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entreotras, apoyar a la Junta Directiva en temas de nombramientos yretribuciones, responda la pregunta si o no y en caso contrario,responda N/A.Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribuciones estaconformado con por lo menos un miembro de la Junta Directiva?(Medida 23)SI NO N/AN/AComentarios:En la estructura de gobierno corporativo de Sabmiller plc (sociedad matriz deBavaria S.A.) para América Latina, está establecido un Comité deRemuneración. Por consiguiente Bavaria S.A. se acoge a las políticas deevaluación de desempeño y remuneración que dicho Comité imparta.Pregunta 44Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entreotras, apoyar a la Junta Directiva en temas de nombramientos yretribuciones, responda la pregunta si o no y en caso contrario,responda N/A.Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribuciones apoya ala Junta Directiva en la revisión del desempeño de la alta gerencia,entendiendo por ella al Presidente y a los funcionarios del gradoinmediatamente inferior? (Medida 24)SI NO N/AN/AComentarios:En la estructura de gobierno corporativo de SabMiller plc (sociedad matriz deBavaria S.A.) para América Latina, está establecido un Comité deRemuneración. Por consiguiente Bavaria S.A. se acoge a las políticas deevaluación de desempeño y remuneración que dicho Comité imparta.Pregunta 45Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entreotras, apoyar a la Junta Directiva en temas de nombramientos yretribuciones, responda la pregunta si o no y en caso contrario,responda N/A.Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribuciones proponeuna política de remuneraciones y salarios para los empleados delemisor, incluyendo la alta gerencia? (Medida 24)SI NO N/AN/AComentarios:En la estructura de gobierno corporativo de SabMiller plc (sociedad matriz deBavaria S.A.) para América Latina, está establecido un Comité deRemuneración. Por consiguiente Bavaria S.A. se acoge a las políticas deevaluación de desempeño y remuneración que dicho Comité imparta.12

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 46Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entreotras, apoyar a la Junta Directiva en temas de nombramientos yretribuciones, responda la pregunta si o no y en caso contrario,responda N/A.Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribuciones proponeel nombramiento, remuneración y remoción del Presidente de lacompañía o quien haga sus veces? (Medida 24)SI NO N/AN/AComentarios:En la estructura de gobierno corporativo de SabMiller plc (sociedad matriz deBavaria S.A.) para América Latina, está establecido un Comité deRemuneración. Por consiguiente Bavaria S.A. se acoge a las políticas deevaluación de desempeño y remuneración que dicho Comité imparta.Pregunta 47Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entreotras, apoyar a la Junta Directiva en temas de nombramientos yretribuciones, responda la pregunta si o no y en caso contrario,responda N/A.Pregunta: El comité de Nombramientos y Retribuciones proponelos criterios objetivos por los cuales el emisor contrata a susprincipales ejecutivos? (Medida 24)SI NO N/AN/AComentarios:En la estructura de gobierno corporativo de SabMiller plc (sociedad matriz deBavaria S.A.) para América Latina, está establecido un Comité deRemuneración. Por consiguiente Bavaria S.A. se acoge a las políticas deevaluación de desempeño y remuneración que dicho Comité imparta.Pregunta 48Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entreotras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobierno corporativo,responda la pregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo esta conformadocon por lo menos un miembro de la Junta Directiva? (Medida 23)SI NO N/AN/AComentarios:No existe un comité especial para apoyar a la Junta Directiva en los temasrelacionados con gobierno corporativo. El Comité de Auditoría, conformada porcinco miembros de la Junta Directiva, tiene asignadas dichas funciones.13

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 49Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entreotras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobierno corporativo,responda la pregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: El Comité de Gobierno Corporativo propende por quelos accionistas y el mercado en general, tengan acceso de maneracompleta, veraz y oportuna a la información del emisor que debarevelarse ? (Medida 25)SI NO N/AN/AComentarios:No existe un comité especial para apoyar a la Junta Directiva en los temasrelacionados con gobierno corporativo. El Comité de Auditoría tiene asignadasdichas funciones y como tal se ocupa de que los accionistas y el mercado engeneral tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la informaciónque el emisor deba revelar, lo cual está regulado en el Código de BuenGobierno.Pregunta 50Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entreotras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobierno corporativo,responda la pregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo informa acerca deldesempeño del Comité de Auditoría? (Medida 25)SI NO N/AN/AComentarios:No existe un Comité especial para apoyar a la Junta Directiva en los temasrelacionados con gobierno corporativo. El Comité de Auditoría tiene asignadasdichas funciones. De acuerdo con el Código de Buen Gobierno, se emite paralos accionistas un informe de fin de ejercicio sobre gobierno corporativo, el cualincluye el desempeño del Comité de Auditoría.Pregunta 51Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entreotras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobierno corporativo,responda la pregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo revisa y evalúa lamanera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberesdurante el período? (Medida 25)SI NO N/AN/AComentarios:No existe un Comité especial para apoyar a la Junta Directiva en los temasrelacionados con gobierno corporativo. El Comité de Auditoría tiene asignadasdichas funciones. De acuerdo con el Código de Buen Gobierno, se emite paralos accionistas un informe de fin de ejercicio sobre gobierno corporativo, el cualincluye el desempeño de la Junta Directiva.14

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 52Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entreotras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobierno corporativo,responda la pregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo monitorea lasnegociaciones realizadas por miembros de la Junta con accionesemitidas por la compañía o por otras compañías del mismo grupo?(Medida 25)SI NO N/AN/AComentarios:No existe un Comité especial para apoyar a la Junta Directiva en los temasrelacionados con gobierno corporativo. El Comité de Auditoria tiene asignadasdichas funciones. De acuerdo con el Código de Buen Gobierno, el Comité deAuditoría debe examinar los conflictos de intereses, reales o potenciales, quetengan los Administradores con los accionistas.Pregunta 53Supuesto: En el caso en que exista un comité permanente,diferente al exigido legalmente, que tenga como función, entreotras, apoyar a la Junta Directiva en temas gobierno corporativo,responda la pregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: El comité de Gobierno Corporativo supervisa elcumplimiento de la política de remuneración de administradores?(Medida 25)SI NO N/AN/AComentarios:En la estructura de gobierno corporativo de SabMiller plc (sociedad matriz deBavaria S.A.) para América Latina, está establecido un Comité deRemuneración. Por consiguiente Bavaria S.A. se acoge a las políticas deevaluación de desempeño y remuneración que dicho Comité imparta.Pregunta 54Pregunta. Además de las funciones establecidas en la ley o losestatutos, el Comité de Auditoría se pronuncia, mediante laproducción de un informe escrito, respecto de las posiblesoperaciones que se planean celebrar con vinculados económicos?(Medida 26)Comentarios:Se considera suficiente que las recomendaciones que emita el Comité de Auditoría,consten en el acta respectiva.SINOXPregunta 55Pregunta. Además de las funciones establecidas en la ley o losestatutos, el Comité de Auditoría verifica que las posiblesoperaciones que se planean celebrar con vinculados económicos serealicen en condiciones de mercado y que no vulneran la igualdadde trato entre los accionistas? (Medida 26)Comentarios:El Comité de Auditoría revisa los conflictos de intereses, reales o potenciales, razónpor la cual verifica que las posibles operaciones que se planean celebrar convinculados económicos se realicen en condiciones de mercado y que no vulneran laigualdad de trato entre los accionistas.SIxNO15

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 56Pregunta. Además de las funciones establecidas en la ley o losestatutos, el Comité de Auditoría establece las políticas, criterios yprácticas que utilizará el emisor en la construcción, revelación ydivulgación de su información financiera? (Medida 26)Comentarios:Es función del Comité de Auditoría, además de lo dispuesto en la Ley, velar por quese cumplan las políticas y prácticas contables significativas y su consistencia de añoen año.Adicionalmente debe prestar especial atención al contexto, integridad y claridad de lasrevelaciones, según sea aplicable y al impacto y la revelación de operacionessignificativas, complejas y/o inusuales, especialmente cuando el tratamiento contablese encuentra abierto a diferentes enfoquesEl Comité de Auditoria revisa los asuntos financieramente importantes relacionadoscon la preparación de los estados financieros de la Sociedad, los informes interinos,los conceptos preliminares y los correspondientes estados formales, los cuales debenestar preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmenteaceptados en Colombia.SIxNOPregunta 57Pregunta. Además de las funciones establecidas en la ley o losestatutos, el Comité de Auditoría define mecanismos para consolidarla información de los órganos de control del emisor para lapresentación de la información a la Junta Directiva? (Medida 26)Comentarios:Los órganos de control del emisor presentan su informe de manera independientepara la Junta Directiva y Asamblea de Accionistas. Adicionalmente, el Comité deAuditoría le presenta a la Junta Directiva un resumen de los temas que considera ensus reuniones.SINOxIII. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERASolicitudes de informaciónPregunta 58Pregunta: El emisor cuenta con un punto de atención o de contacto,a disposición de sus inversionistas que sirve de canal decomunicación entre estos y aquella? (Medida 27)Comentarios:De acuerdo con el Código de Buen Gobierno se tiene una Oficina de Atención a losInversionistas, que sirve de canal de comunicación entre el emisor y susinversionistas.SIxNO16

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 59Pregunta. Cuándo a criterio del emisor, se considera que larespuesta a un inversionista puede colocarlo en ventaja, éstegarantiza el acceso a dicha respuesta a los demás inversionistas demanera inmediata, de acuerdo con los mecanismos que el emisor haestablecido para el efecto, y en las mismas condicioneseconómicas? (Medida 28)Comentarios:Cuándo a criterio del emisor, se llegue a considerar que la respuesta a uninversionista puede colocarlo en ventaja, se garantizará el acceso a dicha respuesta alos demás inversionistas de manera inmediata.SIxNOPregunta 60SI NOPregunta: Un grupo de accionistas puede solicitar la realización de xauditorias especializadas? (Medida 29)Comentarios:Cualquier grupo de Accionistas o de inversionistas que represente por lo menos eldiez por ciento (10%) del capital social, podrá solicitar a su costo y bajo suresponsabilidad, auditorias especializadas, esto es, sobre aspectos puntuales de laactividad empresarial. En este caso, la auditoria solo podrá contratarse con firmas dereconocida reputación y trayectoria internacional.Pregunta 61Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas puedasolicitar la realización de auditorias especializadas, responda lapregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: Existe un procedimiento que precise el porcentajeaccionario a partir del cual se puede solicitar auditoriasespecializadas? (Medida 30)SI NO N/AxComentarios:De acuerdo con el Código de Buen Gobierno, cualquier grupo de Accionistas ode inversionistas que represente por lo menos el diez por ciento (10%) delcapital social, podrá solicitar a su costo y bajo su responsabilidad, auditoriasespecializadas.Pregunta 62Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas puedasolicitar la realización de auditorias especializadas, responda lapregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: Existe un procedimiento que precise las razones por lascuales se definió el porcentaje accionario a partir del cual sepuede solicitar auditorias especializadas? (Medida 30)SI NO N/AxComentarios:El porcentaje se definió con el criterio de que el número de los accionistas debeser representativo de los mismos.17

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 63Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas puedasolicitar la realización de auditorias especializadas, responda lapregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: Existe un procedimiento que precise los requisitos de lasolicitud de auditoria especializada?Comentarios:En el Código de Buen Gobierno se establece dicho procedimiento.SI NO N/AxPregunta 64Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas puedasolicitar la realización de auditorias especializadas, responda lapregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: Existe un procedimiento que precise a quiéncorresponde la práctica de la auditoria especializada y cómo seprocede a su designación? (Medida 30)SI NO N/AxComentarios:De acuerdo con el Código de Buen Gobierno, la auditoria solo podrácontratarse con firmas de reconocida reputación y trayectoria internacional. Noobstante, no se especifican más detalles sobre su designación, la cual enconsecuencia se hará bajo las condiciones generales de contratación deBavaria S.A.Pregunta 65Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas puedasolicitar la realización de auditorias especializadas, responda lapregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: Existe un procedimiento que precise quién debe asumirel costo de la auditoría especializada? (Medida 30)SI NO N/AxComentarios:De acuerdo con el Código de Buen Gobierno, los accionistas que soliciten laauditoria especializada, asumirán el costo de la misma.Pregunta 66Supuesto: En el caso en que un grupo de accionistas puedasolicitar la realización de auditorias especializadas, responda lapregunta si o no y en caso contrario, responda N/A.Pregunta: Los plazos previstos para cada una de las etapas opasos del procedimiento relativo a la contratación de la auditoríaespecializada, son precisos? (Medida 30)SI NO N/AxComentarios:De acuerdo con el Código de Buen Gobierno, la Junta Directiva estudiará yevaluará la razonabilidad de la solicitud de una auditoría especializada ydecidirá sobre la misma en la primera oportunidad en que se reúna de maneraordinaria, pero siempre en un plazo máximo de un (1) mes contado a partir dela fecha de la radicación de la solicitud ante la Sociedad18

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAInformación al mercadoPregunta 67Pregunta: Existen mecanismos previstos por el emisor, quepermiten divulgar a los accionistas y demás inversionistas, loshallazgos materiales resultantes de actividades de control interno?(Medida 31)Comentarios:De acuerdo con el Código de Buen Gobierno, en el informe de gestión de fin deejercicio la Administración informará a los Accionistas sobre las actividades de controlinterno y si hubo hallazgos relevantes.SIxNOPregunta 68Pregunta. (Medida 32). El emisor divulga al mercado las políticas generalesaplicables a la remuneración y a cualquier beneficio económico que se concede a:SI NOMiembros de Junta DirectivaxRepresentante legalxRevisor FiscalxAsesores externosxAuditores externosxComentarios:El emisor ha considerado suficiente dar cumplimiento a lo establecido en el numeral3°, literal a) del artículo 446 del Código de Comercio en el sentido de adicionar a losestados financieros de fin de ejercicio el “detalle de los egresos por concepto desalarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestacionesen dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquier otra clasede remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad”.Pregunta 69Pregunta: El emisor divulga al mercado los contratos celebrado consus directores, administradores, principales ejecutivos yrepresentantes legales, incluyendo sus parientes, socios y demásrelacionados? (Medida 33)Comentarios:El emisor ha considerado suficiente dar cumplimiento a lo establecido en el numeral3°, literal a) del artículo 446 del Código de Comercio en el sentido de adicionar a losestados financieros de fin de ejercicio el “detalle de los egresos por concepto desalarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestacionesen dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquier otra clasede remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad”.Pregunta 70SI NOPregunta: El emisor divulga al mercado sus normas internas sobre xresolución de conflictos? (Medida 34)Comentarios:El Código de Buen Gobierno, donde se establece que las diferencias que ocurranentre los accionistas y los Administradores, Principales Ejecutivos y Directores, oentre los Administradores, Principales Ejecutivos y Directores y la Sociedad, durantela existencia de la misma, al tiempo de disolverse o en el período de su liquidación,serán sometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento, está en la página Webde Bavaria S.A.SINOx19

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 71Pregunta: El emisor divulga al mercado los criterios aplicables a lasnegociaciones que sus directores, administradores y funcionariosrealicen con las acciones y los demás valores emitidos por ellas,como por ejemplo el derecho de preferencia? (Medida 35)Comentarios:De acuerdo con el Código de Buen Gobierno los Administradores, PrincipalesEjecutivos y Directores no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar oadquirir acciones de la misma Sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos,sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y conautorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceraspartes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la Asamblea General deAccionistas, con el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en lareunión, excluido el del solicitante.En dichos eventos se hará la negociación en condiciones de mercado y sin ningunacondición a favor de los Administradores o Directores.SINOxPregunta 72Pregunta: El emisor divulga al mercado las hojas de vida de losmiembros de las Juntas Directivas y de los órganos de controlinterno, y de no existir éstos, de los órganos equivalentes, al igualque de los representantes legales, de tal manera que permitanconocer su calificación y experiencia, con relación a la capacidad degestión de los asuntos que les corresponda atender? (Medida 36)Comentarios:Las hojas de vida de los Directores y de los órganos de control interno están adisposición de los inversionistas en la Oficina de Atención a los Inversionistas.SINOxRevisor FiscalPregunta 73SI NOPregunta: El emisor designó como revisor fiscal a personas oXfirmas que hayan recibido ingresos de la compañía y/o de susvinculados económicos, que representan el 25% o más de susúltimos ingresos anuales? (Medida 37)Comentarios:PWC firma revisora fiscal de Bavaria S.A. recibe más del 75% de sus ingresos deotras compañías diferentes a las subsidiarias de SABMiller.20

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAPregunta 74Pregunta: El emisor o sus vinculados económicos contratan con elRevisor Fiscal servicios distintos a los de auditoria? (Medida 38)SIxNOComentarios:De acuerdo con las políticas de SABMiller plc, sociedad matriz, se debe contratar alproveedor de servicios más apropiado, que prestará el servicio óptimo luego de tomaren cuenta la calidad y el precio.En muchos casos puede haber ventajas en utilizar los servicios de PWC, enpreferencia a cualquier otro proveedor de servicios, para realizar un trabajo de noauditoría, ya sea como resultado del conocimiento del Grupo por parte de PWC opara garantizar un seguimiento eficiente del proceso de auditoria.En la contratación de servicios de no auditoria, el Grupo SABMiller a nivel mundialmantiene políticas estrictas sobre servicios que claramente no pueden ser prestadospor los auditores con el fin de asegurar una adecuada independencia en la ejecuciónde sus labores.Pregunta 75Pregunta: Los contratos del emisor con el revisor fiscal establecencláusulas de rotación de las personas naturales que efectúan lafunción de revisoría con una periodicidad de cinco (5) años?(Medida 39)Comentarios:De acuerdo con las políticas de SABMiller plc, sociedad matriz de Bavaria S.A., sedebe exigir la rotación de los socios principales de la firma Revisora Fiscal. Si se tratadel socio principal, el período máximo en el rol será de cinco años. Si se trata de otrossocios claves, el período máximo del rol será de siete años. Lo anterior no se aplicaráen situaciones de transición.SIxNOPregunta 76Pregunta: El emisor exige al revisor fiscal que la persona que hayasido rotada deba esperar por lo menos dos (2) años para retomar larevisoría de la misma compañía? (Medida 39)Comentarios:De acuerdo con las políticas de SABMiller plc, sociedad matriz de Bavaria S.A., sedebe exigir un tiempo prudencial para vincular nuevamente a los socios principales yclaves de la firma Revisora Fiscal. Si se trata del socio principal, el período mínimoantes de retornar, será de cinco años. Si se trata de socios claves, el período mínimosin retornar será de dos años. Lo anterior no se aplicará en situaciones de transición.SIxNO21

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIAIV. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIASPregunta 77SIPregunta: El emisor adopta medidas necesarias para informar asus accionistas del procedimiento jurisdiccional con que cuentanpara hacer efectiva la protección de sus derechos ante laSuperintendencia Financiera de Colombia? (Medida 40)Comentarios:El emisor parte del conocimiento de la norma por parte de los accionistas.NOXPregunta 78Pregunta: El emisor ha adoptado, para la solución de conflictos quese presenten entre el emisor con los accionistas, entre losaccionistas y administradores y entre los accionistas, la vía dearreglo directo? (Medida 41)SIxNOComentarios:El emisor ha considerado el diálogo y el arreglo directo como la primera opción parasolucionar los conflictos, entre el emisor con los accionistas, entre los accionistas yadministradores y entre los accionistas.Pregunta 79Pregunta: El emisor prevé una forma alternativa de solución, paralos conflictos que se presenten entre el emisor con los accionistas,entre los accionistas y administradores y entre los accionistas?(Medida 41)Comentarios:De acuerdo con los estatutos y el Código de Buen Gobierno, las diferencias queocurran entre los accionistas y los Administradores, Principales Ejecutivos yDirectores, o entre los Administradores, Principales Ejecutivos y Directores y laSociedad, durante la existencia de la misma, al tiempo de disolverse o en el períodode su liquidación, serán sometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento quefuncionará en el domicilio social, integrado por tres (3) árbitros, los cuales seránnombrados directamente y de común acuerdo por las partes. A falta de acuerdo,cualquiera de las partes podrá acudir al Centro de Arbitraje de la Cámara deComercio de Bogotá para que cite a audiencia a las partes con el fin de que éstasdesignen los árbitros. Esto sin perjuicio de la acción social de responsabilidad. Sialguna de ellas no asiste o no se logra el acuerdo, el Centro de Arbitraje de la Cámarade Comercio de Bogotá procederá a nombrar los árbitros correspondientes.SIxNOPregunta 80Pregunta OpcionalPregunta. Si se cuenta con prácticas de gobierno corporativo adicionales a lasrecomendadas por el Código de Mejores Prácticas Corporativas, en esta sección se da laopción para que el emisor las dé a conocer.Comentarios. Sin comentarios.22