Ponsse Oyj_Vuosikertomus 2012.pdf

PONSSE OYJ:N HALLINNOINTIKOODIKONSERNIRAKENNE JA PääTOIMIALAPonsse Oyj (jäljempänä: Yhtiö) on Helsinginpörssissä (NASDAQ OMX HelsinkiOy) noteerattu julkinen osakeyhtiö, jonkakotipaikka on Vieremä.Ponsse-konsernin muodostavat emoyhtiöPonsse Oyj sekä sen täysin omistamattytäryhtiöt Ponsse AB Ruotsissa, PonsseAS Norjassa, Ponssé S.A.S. Ranskassa,Ponsse UK Ltd. Iso-Britanniassa, PonsseNorth America Inc. Yhdysvalloissa, PonsseLatin America Ltda Brasiliassa, OOOPonsse Venäjällä, Ponsse Asia-Pacific LtdHongkongissa, Ponsse China Ltd Kiinassa,Ponsse Uruguay S.A. Uruguayssa sekäEpec Oy Seinäjoella. Kajaanissa sijaitsevaSunit Oy on osakkuusyhtiö, josta Yhtiöomistaa 34 prosenttia.Yhtiön ja sen konsernin päätoimialanaon metsäkoneiden, muiden metallituotteiden,koneenohjausjärjestelmien, ajoneuvo-PC-laitteiden, erilaisten erillisjärjestelmiensekä ohjelmistojen suunnittelu, valmistus,myynti ja huolto.HALLINNOINTI JA SOVELLETTAVATSÄÄNNÖKSETYhtiön päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaanSuomen osakeyhtiölakia, julkisestinoteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiäsekä Yhtiön yhtiöjärjestystä. Yhtiönhallitus on vahvistanut tämän hallinnointikoodin,joka noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistysry:n hallituksen hyväksymääSuomen listayhtiöiden hallinnointikoodia(Corporate Governance) 2010. Koodin tarkoituksenaon varmistaa, että yhtiötä johdetaanammattitaitoisesti ja että käytössäovat eettisesti ja ammatillisesti korkeatasoisetliiketoimintaperiaatteet ja käytännöt.YHTIÖKOKOUSYhtiön ylin päätäntävalta on yhtiökokouksella,jonka tehtävät ja menettelytavat onmääritelty Suomen osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä.Yhtiökokouksen toimivaltaankuuluvat mm. päätökset yhtiöjärjestyksenmuuttamisesta, osakepääomankorottamisesta ja alentamisesta, osakeoptioidenluovuttamisesta sekä hallituksenja tilintarkastajien valinnasta.Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittainennen kesäkuun loppua Yhtiön hallituksenmääräämänä päivänä. Kokouksessaesitetään tilinpäätös ja konsernitilinpäätös,päätetään tuloslaskelman, taseen,konsernituloslaskelman ja konsernitaseenvahvistamisesta, päätetään osingostatai niistä toimenpiteistä, joihin vahvistettuvoitto tai tappio antaa aihetta sekä päätetäänvastuuvapaudesta hallituksen jäsenilleja toimitusjohtajalle. Lisäksi kokouspäättää hallituksen jäsenien lukumäärästäsekä heidän ja tilintarkastajan palkkioistaja matkakustannusten korvauksista sekävalitsee hallituksen jäsenet sekä tilintarkastajan.Osakkeenomistajalla on oikeus saadahaluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi,jos hän kirjallisesti sitä vaatii hallitukseltaniin hyvissä ajoin, että asia voidaansisällyttää kokouskutsuun. Vastaehdotuksiahallituksen jäsenten tai tilintarkastajienvaalia koskeviin ehdotuksiin jamuihin hallituksen yhtiökokoukselle tekemiinehdotuksiin voidaan esittää yhtiökokouksessakunkin asiakohdan käsittelynyhteydessä. Äänestys tapahtuu kokouksenhyväksymää äänestystapaa noudattaen, jasiihen voivat osallistua yhtiökokouksessaläsnä olevat osakkeenomistajat.Yhtiökokouskutsu ja seuraavat tiedotasetetaan saataville Yhtiön internet-sivuillevähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta:• osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismääräkokouskutsun päivänä;• yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat(ml tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus);• hallituksen päätösehdotukset; sekä• asia, joka on otettu yhtiökokouksen asialistalle,mutta josta päätöstä ei ehdotetatehtäväksi.Voidakseen osallistua yhtiökokoukseenosakkeenomistajan on ennakkoilmoittauduttava.Ilmoittautumisen tulee tapahtuaviimeistään kokouskutsussa mainittunapäivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivääennen kokousta.Oikeus osallistua yhtiökokoukseen onosakkeenomistajalla, joka on kahdeksan(8) päivää ennen yhtiökokousta merkittynäosakkeenomistajaksi Euroclear FinlandOy:n ylläpitämään osakasluetteloon.Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajavoidaan yhtiökokoukseen osallistumistavarten tilapäisesti merkitä osakasluetteloon.Osakkeenomistaja voi käyttääoikeuttaan yhtiökokouksessa henkilökohtaisestitai asiamiehen välityksellä, jonkalisäksi hänellä on oikeus käyttää kokouksessaavustajaa.Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä,kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta.Ylimääräinen yhtiökokous on niin ikäänpidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat,joilla on vähintään yksi kymmenesosakaikista osakkeista, kirjallisesti sitävaativat ilmoittamansa asian käsittelyävarten.Yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineensekä ne liitteet, jotka ovat osa kokouksenpäätöstä, asetetaan saataville Yhtiöninternet-sivuille kahden viikon kuluessayhtiökokouksesta.Yhtiön tavoitteena on, että kaikki hallituksenjäsenet ja toimitusjohtaja ovat läsnäyhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksiensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilönon osallistuttava valinnasta päättäväänyhtiökokoukseen, jollei hänen poissaololleenole painavia syitä.Yhtiön tilintarkastajan on osallistuttavayhtiökokoukseen.HALLITUSYhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisestajärjestämisestä huolehtii hallitus, johonkuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksanjäsentä. Varsinainen yhtiökokous valitseehallituksen jäsenet toimikaudeksi, jokapäättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksenpäättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaanpuheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.Vuonna 2012 Yhtiön hallituksessaon ollut kuusi jäsentä.Yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan henkilöitä,joilla on tehtävän edellyttämä pätevyys.Hallituksen jäsenet valitaan siten, ettähe edustavat monipuolista asiantuntemustaja myös omistajien näkökulmaa. Hallituksenjäsenille ei ole asetettu yhtiöjärjestyksessäyläikärajaa.Hallituksen jäsenten enemmistön on oltavariippumattomia yhtiöstä ja lisäksi vähintäänkahden mainittuun enemmistöönkuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomiayhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.Hallituksen jäsenten on annettava hallitukselleriittävät tiedot hänen pätevyytensäja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekäilmoitettava tiedoissa tapahtuvista muutoksista.Riippumattomuus ilmoitetaan Yhtiönvuosikertomuksessa ja internet-sivuilla.Hallituksen arvion mukaan Yhtiöstäja suurimmista osakkeenomistajista riippumattomiajäseniä ovat Heikki Hortling,Mammu Kaario, Ilkka Kylävainio ja OssiSaksman.Hallituksen jäsenet ja heidän osakeomistuksensayhtiössä esitellään Yhtiönvuosikertomuksessa ja internet-sivuillaosoitteessa www.ponsse.com.Varsinainen yhtiökokous vahvisti17.4.2012 hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi43 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajanpalkkioksi 38 000 euroasekä muiden jäsenten vuosipalkkioksi 32000 euroa. Palkkiota ei makseta Yhtiööntyösuhteessa oleville jäsenille lukuun ottamattahallituksen puheenjohtajaa. Hallituksenkokouksia järjestettiin vuonna2012 kymmenen kappaletta, joista yksijärjestettiin puhelinkokouksena. Jäsentenkeskimääräinen osallistumisprosenttioli 96,7.Mikäli yli 10 % yhtiön äänivallasta hallitsevatosakkeenomistajat saattavat Yhtiönhallituksen tietoon ehdotuksensa varsinaisessayhtiökokouksessa päätettävästä hallituksenjäsenmäärästä, hallituksen jäsenistäja tilintarkastajasta, julkaistaan tietoyhtiökokouskutsussa. Yhtiökokouskutsunjulkistamisen jälkeen asetetut ehdokkaatjulkistetaan erikseen.Osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessäerikseen määriteltyjen tehtävien lisäksihallitus esimerkiksi vastaa yhtiön toiminnasta,tuloksesta ja kehittämisestä, vahvistaapitkän aikavälin strategian ja konserninriskienhallintapolitiikan, hyväksyybudjetin, päättää yritys- ja kiinteistökaupoista,strategisesti merkittävistä liiketoiminnanlaajentamisista, oman pääomanehtoisista sijoituksista, investointikehityksestäja merkittävistä yksittäisistä investoinneista.Hallitus nimittää toimitusjohtajanja vahvistaa muiden johtoryhmän jäsentennimitykset, päättää ylimmän johdonpalkkauksen perusteista sekä arvioivuosittain johdon toimintaa.Hallitus vahvistaa itselleen työjärjestyksen.Asioiden esittelijänä toimii hallituksenkokouksissa toimitusjohtaja tai kutsumansamuu yhtiön johtoon kuuluva henkilö.Hallituksen toimintaa ja työskentelytapojaarvioidaan kerran vuodessa. Arviointivoi tapahtua sisäisenä itsearviointina taikäyttämällä ulkopuolista arvioijaa.HALLITUKSEN VALIOKUNNATHallituksen jäsenten ja puheenjohtajantehtäviä ja vastuuta ei ole erityisesti jaettueikä hallituksen keskuudessa ole muodostettuerityisiä valiokuntia.TOIMITUSJOHTAJA JA JOHTORYHMÄHallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtajahoitaa Yhtiön juoksevaa hallintoahallituksen antamien ohjeiden ja määräystenmukaisesti. Hän vastaa mm. liiketoiminnanoperatiivisesta johtamisesta,hallituksen informoimisesta, hallituksenpäätösvaltaan kuuluvien asioiden esittelystä,hallituksen päätösten toteuttamisestasekä liiketoimintojen lainmukaisuudenvarmistamisesta. Toimitusjohtajaa avustaajohtoryhmä, johon kuuluvat toimitusjohtajapuheenjohtajana ja hallituksen siihennimeämät johtajat. Johtoryhmä kokoontuukeskimäärin kerran kuukaudessa sekä tarpeenmukaan erikseen käsittelemään mm.seuraavan vuoden toimintasuunnitelmaaja pidemmän ajanjakson strategiaa.Jokaisella johtoryhmän jäsenellä onoma selkeä, keskeisiin toimintokokonaisuuksiinperustuva vastuualueensa. Johtoryhmänjäsenet raportoivat toimitusjohtajalle.Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut1.6.2008 alkaen Juho Nummela (s. 1977).Hänelle maksetut palkat ja luontoisedutvuonna 2012 olivat 283 220,40 euroa. Tulos-ja voittopalkkiota maksettiin 60 212,00euroa. Toimitusjohtajan eläkeikä on 65vuotta ja eläke määräytyy voimassaolevanlainsäädännön mukaan.Yhtiön ja toimitusjohtajan välillä tehdynsopimuksen mukaan sopimus voidaanpuolin ja toisin irtisanoa päättymään6 kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen.Jos Yhtiö irtisanoo sopimuksen, Yhtiösuorittaa irtisanomisajalta määräytyvänpalkan ja muiden etuuksien lisäksi korvauksen,joka vastaa 12 kuukauden rahapalkkaa.Yhtiön johtoryhmään kuuluivat seuraavatjäsenet: puheenjohtajana toimiva toimitusjohtajaJuho Nummela, osto- ja logistiikkajohtajaPasi Arajärvi, tehtaanjohtajaJuha Haverinen, talousjohtaja Petri Härkönen,teknologia- ja tuotekehitysjohtaja JuhaInberg, kehitys- ja strategiajohtaja TimoKarppinen (30.11.2012 saakka), huoltopalvelujohtajaTapio Mertanen, henkilöstöjohtajaPaula Oksman sekä toimitusjohtajansijainen, myynti- ja markkinointijohtajaJarmo Vidgrén.Yhtiön johdolla on tavanomainen johdonvastuuvakuutus. Yhtiön muiden johtoryhmänjäsenten palkat ja luontoisedutolivat vuonna 2012 yhteensä 997 767,40 euroa.Tulos- ja voittopalkkioita maksettiinvuonna 2012 yhteensä 233 424,00 euroa.Osakepalkkioita ei maksettu toimitusjohtajalletai johtoryhmälle vuonna 2012. Johtoryhmänjäsenten eläkeikä on 65 vuotta jaeläke määräytyy voimassaolevan lainsäädännönmukaan. Johtoryhmän jäsenten irtisanomisaikaon 6 kuukautta. Jos Yhtiö irtisanoosopimuksen, Yhtiö suorittaa irtisanomisajaltamääräytyvän palkan.Johtoryhmän jäsenet ja heidän osakeomistuksensayhtiössä esitellään vuosikertomuksessaja Yhtiön internet-sivuillaosoitteessa www.ponsse.com.Toimitusjohtajan ja johtoryhmän kompensaatiokoostuu kiinteästä kuukausipalkasta,tulospalkkiosta sekä osakepalkkiosta.Tulospalkkio perustuu hallituksenvuosittain asettamiin toiminnallisiinja tulostavoitteisiin, osakepalkkio pidemmänaikavälin tavoitteisiin. Ponsse Oyj:nhallitus päättää toimitusjohtajan ja johtoryhmänjäsenten palkoista, tulos- ja osakepalkkiojärjestelmiensisällöstä ja tavoitteista,järjestelmien piiriin kuuluvista henkilöistäsekä viime kädessä palkkioidenmaksamisesta. Toimitusjohtajan ja johtoryhmänjäsenten vuosittainen tulospalkkiovoi olla enintään 50 % edellisen vuodenrahapalkasta.Ponssen avainhenkilöille suunnatussaosakepalkkiojärjestelmässä on ansaintajakso,joka on kalenterivuodet 2010—2015.Hallitus päättää ansaintajakson ansaintakriteeritja niille asetettavat tavoitteet. Ansaintajakson2010—2015 ansaintakriteeritovat Ponsse-konsernin kumulatiivinenkassavirta, keskimääräinen liikevoittoprosenttija osakkeen kokonaistuotto.Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta2010—2015 maksetaan osittain yhtiönosakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettavallaosuudella pyritään kattamaanavainhenkilölle palkkiosta aiheutuvat verotja veronluontoiset maksut. Osakkeitaei saa luovuttaa kahden vuoden sitouttamisjaksonaikana. Mikäli avainhenkilöntyö- tai toimisuhde päättyy sitouttamisjaksonaikana, on hänen palautettava palkkionaannetut osakkeet yhtiölle vastikkeetta.Konsernin toimitusjohtajan on omistettavasitouttamisjakson jälkeen puolet järjestelmänperusteella maksetuista osakkeistakunnes hänen omistamiensa yhtiönosakkeiden arvo yhteensä vastaa hänenbruttovuosipalkkaansa ja muun konserninjohtoryhmän jäsenen kunnes hänen omistamiensayhtiön osakkeiden arvo yhteen-ponssen vuosi TuoTTeet ja palvelut Johto ja hallinnointi Tilinpäätös24 | PONSSE VUOSIKERTOMUS 2012PONSSE VUOSIKERTOMUS 2012 | 25