Opas mikroyritysten fuusioitumiseen

projektimifta

Mifta-projekti 2019

OPAS

MIKROYRITYSTEN

FUUSIOITUMISEEN

Mifta – projekti 2019


Johdanto

Tämä opas on tarkoitettu kaikille oman

yritystoimintansa laajentamisesta haaveileville.

Oppaassa käsitellään pien- ja mikroyritysten

fuusioitumista yritysoston ja –sulautumisen

näkökulmista.

Oppaassa kuvataan fuusioprosessin kulkua alun

suunnittelun ja taustatöiden kautta yrityskaupan eri

vaiheisiin. Esittelemme yrityskaupan tärkeimmät

asiakirjat ja fuusioon liittyvän

kaupparekisterimenettelyn vaiheet.


Yritysten sulautuminen, fuusio, on varmasti yksi yritystoiminnan kasvattamisen

suosituimpia keinoja. Sen tavoitteena voi olla esim. ydinliiketoiminnan kasvattaminen,

synergiahyötyjen hakeminen tai uusien innovaatioiden saavuttaminen.

Prosessina fuusio on huomattavan paljon vaativampi ja riskialttiimpi kuin kasvun

hakeminen yrityksen sisäisin toimin. Oma innovaatiotoiminta, markkinointitempaukset

tai uusasiakashankinta kun ovat yrittäjille luontaisesti tutumpia keinoja.

Ensimmäinen ja kaikkein tärkein asia, mitä jokaisen fuusioista haaveilevien tulisi tietää

on, että arviolta 60-80% niistä epäonnistuu. Integraation suurimmat riskit piilevät sekä

sisäisten että ulkoisten sidosryhmien sitouttamisessa, asiakasrajapinnan otteen

heikkenemisenä ja johdon yleisessä kokemattomuudessa muutoksesta.

Fuusiohaaveissa ensisijaista olisi pohtia ja laskea, kuinka paljon toiminnan kannattavuus

konkreettisesti nousee fuusion lopputulemana? Se kun tulisi aina olla suurempi kuin

sulautuvien yritysten nykyarvo omina yksittäisinä yrityksinään.


Yrityskaupan vaiheet

OSTAJA

Sidosryhmätoiminta

Integraatioprosessin

johtaminen

Kohteen

kartoitus

Kohteen

haltuunotto

Neuvottelut

Kauppa

Liiketoiminnan

kehittäminen

Valmistelu

Ostajan

perehdytys

MYYJÄ


Yrityskaupassa ostaja ja myyjä valmistautuvat yrityskauppaan eri tavoin. Ostajan

puolelta lähdetään kartoittamaan sitä mitä halutaan ostaa ja millainen tarve

yrityskaupalla halutaan täyttää. Myyjä taas valmistautuu myyntiin ”siivoilemalla

nurkkia” eli esim. hankkiutumalla eroon tarpeettomasta omaisuudesta ja

käymällä läpi pitkän aikavälin sopimuksia ja velvollisuuksiaan.

Tavatessa tutustutaan paremmin yritysten toimintoihin käyden läpi sidosryhmiä,

asiakkaita, palveluja, henkilökunnan määrää sekä heidän osaamistansa. Myyjän

rooli on avainasemassa; kuinka myyjä haluaa olla mukana tulevassa ja millaisessa

roolissa.

Onnistuneeseen kauppaan kuuluu liiketoiminnan haltuunottosuunnitelma, johon

sisältyy päivämäärät, jolloin liiketoiminta siirtyy sekä kaupan maksupäivät.

Kaupasta tulee olla tiedottamissuunnitelma ja aikataulu millä sitä toteutetaan.

Kaupan jälkeen alkaa liiketoiminnan kehittäminen, johon sisältyy paljon tiedon

siirtoa kummallekin osapuolelle. Ajankohtaisella ulkoisella ja sisäisellä

tiedottamisella varmistetaan, että eri sidosryhmät pysyvät mukana muutoksessa.


Sulautuminen - Absorptiosulautuminen

Abroptiosulautumisessa yhtiöön sulautetaan toinen yhtiö.

Vastaanottavia yhtiöitä on yksi, sulautuvia yhtiöitä voi olla useampia.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen

sulautumissuunnitelma, jonka tulee sisältää tietyt laissa mainitut vähimmäisehdot.

Yhtiöiden varat ja velat siirtyvät sellaisinaan ilman erillistä selvitysmenettelyä,

(varojen ja velkojen luettelointia) vastaanottavalle yhtiölle.

Sulautumissuunnitelmasta täytyy olla hyväksytyn tilintarkastajan lausunto, jolla

suojataan yhtiöiden osakkeenomistajia, velkojia ja muita sidosryhmiä.


Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää

normaalissa absorptiossa aina yhtiökokous.

Vastaanottavassa yhtiössä fuusiopäätöksen

tekee pääsäännön mukaan hallitus ja

poikkeuksellisesti yhtiökokous.

Sulautuvan yhtiön velkojalla on aina oikeus

vastustaa sulautumista, joten sulautuvien

yhtiöiden on haettava kuulutusta yhtiön

velkojille. Mikäli velkoja vastustaa

sulautumista, tulee sen ilmoittaa

vastustuksestaan kirjallisesti PRH:lle

viimeistään kuulutuksessa mainittuna

määräpäivänä. Jos sulautumista ei vastusteta,

siirrytään sen täytäntöönpanoon.


Täytäntöönpanoilmoitus sulautumisesta on tehtävä 4kk kuluessa sulautumista

koskevasta päätöksestä, muutoin sulautuminen raukeaa.

Sulautumisen tultua voimaan sulautuvassa yhtiössä tulee tehdä lopputilitys.

Tämän antavat osakkeenomistajien kokoukselle sulautuvan yhtiön hallitus ja

toimitusjohtaja. Lopputilitys sisältää tilinpäätöksen siltä ajalta, jolta tilinpäätöstä

ei ole vielä esitetty yhtiökokouksessa.

Sulautumisen voimaantulo saa aikaan sulautuvan yhtiön purkaantumisen, jolloin

sen osakekanta lakkaa olemasta. Tällöin tyypillisesti sulautuvan yhtiön osakkaille

tarjotaan vastineeksi sulautumisvastiketta. Jos sulautumisvastike

annetaan osakkeina, sulautuvan yhtiön osakkeenomistajista tulee vastaanottavan

yhtiön osakkeenomistajia. Jos vastike annetaan muussa muodossa kuin osakkeina,

kuten rahana tai sitoumuksina, sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille syntyy

oikeus tähän vastikkeeseen.


Kombinaatiosulautuminen

Kombinaatiosulautumisessa kaksi tai useampi yhtiö

perustaa uuden vastaanottavan yhtiön, jossa

yhtiöiden varat ja velat yhdistyvät. Sulautumisesta

tehdään yhdistymissuunnitelma, jossa päätetään

yhtiön johdosta, tilintarkastajista

ja yhtiöjärjestysehdotuksesta. Sulautuvat yhtiöt

merkitään lopetetuiksi ja uusi osakeyhtiö

rekisteröidään kaupparekisterimenettelyn

mukaisesti. (kaupparekisterimenettely s.14-15)

Vastaanottavan yhtiön osakkeita annetaan

sulautumisvastikkeeksi kombinaatiossa. Kiellettyä ei

ole muunlaisenkaan vastikkeen antaminen, kunhan

osakkeita kuitenkin annetaan vähintään yksi.


Yrityskaupan asiakirjat

• Jokaisessa yrityskaupassa tulisi tehdä salassapitosopimus ennen kuin luovutetaan

mitään luottamuksellisia tietoja kaupan osapuolten kesken. Sopimus tulee olla

kirjallinen ja huolellisesti laadittu molempien osapuolten edut huomioiden.

Salassapitosopimus kannattaa tehdä aikaisessa vaiheessa ja riittävän pitkälle

ajanjaksolle.

• Aiesopimus on nimensä mukaisesti vain aie, joka voi johtaa varsinaisen

sopimuksen syntyyn. Se ei ole juridisesti sitova vaan enemmänkin moraalinen

sopimus. Se ei ole myöskään välttämätön, mutta voi olla hyödyllinen, jos esim.

ostaja haluaa rauhoittaa prosessin itselleen tai muuten tarvitsee lisäaikaa

yritystarkastuksen laatimiseen tai rahoituksen järjestämiseen. Jos aiesopimukseen

kirjataan spesifisiä ehtoja, niitä osapuolet sitoutuvat noudattamaan myös

mahdollisesti toteutuvassa kaupassa.

• Esisopimus on aiesopimusta sitovampi. Sopimuksessa sovittujen ehtojen

täyttyessä johtaa se automaattisesti varsinaisen sopimuksen syntymiseen.



• Kaupan kohteen taloudellinen tila sekä kohteeseen

liittyvät oikeudet ja velvoitteet tutkitaan tarkasti. Tätä

syventävää yritystarkastusta kutsutaan myös

nimellä due diligence.

• Tarkastuksessa selvitetään mm. yrityksen

taloudellinen tilanne, omaisuus ja omistukset,

immateriaalioikeudet, velvoitteet, lupa-asiat ja muu

laillinen ympäristö, henkilökunta,

vakuutukset, sopimukset ja sitoumukset, sidosryhmät

ja kilpailutilanne. Tarkastelun kohteena voi olla myös

yrityksen operatiivisen johdon toiminta ja

verosuunnittelu.

• Yritystarkastukseen käytetään useimmiten

ulkopuolista asiatuntija-apua. Tällaista tarjoavat mm.

erilaiset yrityspalvelut, lakiasiainpalvelut ja

tilintarkastustoimintaa harjoittavat yritykset.


• Kaupan tärkein asiakirja on kauppakirja, joka sisältää tiedot kaupan kohteesta, hinnasta,

maksuaikataulusta ja muista kauppaan liittyvistä ehdoista.

• Sopimus, kuinka kaupan jälkeiset tulot ja menot käsitellään. Esim. laskut voivat mennä

jonkin aikaa myyjäosapuolelle, vaikka liiketoiminta olisi jo siirtynyt.

Yksinkertaisimmillaan sovitaan päivämäärät, jolloin tuloja ja menoja täsmäytetään

oikeille osapuolille.

• Jos myyjä jää osakkaaksi ja yrityskauppaa toteutetaan osakkeita myymällä, tehdään

osakassopimus. Siinä sovitaan yhtiötä koskevasta päätöksenteosta, osingonjaosta,

osakkeiden tulevista luovutuksista ja yhtiössä työskentelevien työntekovelvoitteista.

• Ostaja saattaa haluta kauppakirjaan kirjattuna ja allekirjoitettuna myyjän vakuutukset.

Siinä myyjä mm. vakuuttaa omistavansa kaupan kohteen, toimineensa yrityksen

johdossa lakien ja määräysten mukaan sekä maksaneensa verot asianmukaisesti. Näin

taataan, että jos kaupan jälkeen ilmenee myyjän omistusaikaan liittyviä yllättäviä kuluja,

ovat ne myyjän vastuulla muun yritysvastuun siirryttyä uudelle omistajalle.

• Kilpailukieltosopimus estää myyjää perustamasta vastaavanlaista yritystä tai muuten

harjoittamasta kilpailevaa toimintaa. Tyypillisesti kestoltaan 2-3 vuotta.


Ilmoitus patentti- ja rekisterihallitukselle.

Yrityksen sulautumisesta pitää ilmoittaa Patentti- ja rekisterihallitukselle ja se on

hyvin olennainen osa yrityksen toiminnan elinkaarta ja laillisia ilmoitusvelvollisuuksia.

Kaupparekisterimenettely sulautumisen aloittamisesta täytäntöönpanon

rekisteröimiseen kestää nopeimmillaan 4kk eli prosessi on suhteellisen pitkä. Ilmoitus

patentti- ja rekisterihallitukselle sulautumisesta maksaa 755€ /yhtiö.


Kaupparekisterimenettelyn 4 vaihetta

Ilmoitus sulautumissuunnitelman

rekisteröimisestä

kaupparekisteriin

1kk kuluessa sen

allekirjoittamisesta.

Molemmat kaupan

osalliset tekevät.

Kuulutushakemus velkojille

4kk kuluessa suunnitelman

rekisteröinnistä. Ensisijaisesti

sulautuva yhtiö tekee, mutta

myös vastaanottajan pitää

tehdä, jos sulautuminen voi

vaikuttaa oleellisesti sen

velanmaksukykyyn.

Kuulutushakemus on

ensisijaisesti tiedote yrityksen

velkojille antaen niille

mahdollisuuden vastustaa

sulautumista.

Ilmoitus sulautumisen

täytäntöönpanosta 6kk

kuluessa kaupparekisterimenettelyn

aloituksesta.

Sulautuneen yrityksen

lopputilityksen ilmoittaminen

rekisteröitäväksi. Sulautunut

laatii tilinpäätöksen

(ja toimintakertomuksen)

sulautumista edeltäneeseen

hetkeen. Ilmoitetaan

kaupparekisteriin 2kk

kuluessa sulautumisen

täytäntöönpanosta.


Ostajan muistilista

• Varmista, että ostettavasta yrityksestä on tehty realistinen arvonmääritys. Ennen

omistusoikeuden siirtymistä voidaan vielä yhteisesti tarkistaa kauppahinnan

oikeudenmukaisuutta esimerkiksi inventaarion avulla.

• Ostajalla on aina vaihtoehtoja ja aikaa odottaa. Jos sopivaa yritystä ei löydy on parempi

odottaa sitä oikeaa, kuin tehdä huono yrityskauppa kiireessä. Myyjät kilpailevat sinun

huomiostasi ja sinä voit valita heidän sijaansa toisen myytävän yrityksen.

• Pidä hyvä keskusteluyhteys myyjään auki. Jos haluat keskustella hänen kanssaan

hintapyynnöstä, se pitää tehdä asiantuntijan tekemää arvonmääritystä kunnioittaen.

• Ostajan on hyvä tietää, että sopimuksen allekirjoituspäivä ja omistusoikeuden

siirtymispäivä eivät välttämättä ole sama päivä.


Myyjän muistilista

• Myyntiprosessi olisi hyvä aloittaa vähintään 3 vuotta ennen suunniteltua

myyntiajankohtaa. Myyjän on hyvä pitää mielessä, että nykyhetkessä toteutuva

tulos on tulevaisuuden ostajan historiatietoa yrityksestä. Yleisiä toimenpiteitä

ovat ylimääräisen pääoman jakaminen omistajille, taloushallinnon ulkoistaminen,

arkistoinnin tarkistaminen ja mahdollinen sähköistäminen.

• Yrityksen toimintaa tehostetaan. Yrityksen hallinto ja dokumentaatio saatetaan

kuntoon myyntitilannetta varten, siis tulevan ostajan kysymyksiä silmällä pitäen.

Toiminnan luonteen kirkastaminen ja taseen ”siivoaminen” on erityisen suuressa

roolissa silloin, kun ostajana on suurempi yritys, joka pyrkii laajentumaan

yrityskaupan avulla.


• Kaikki sellainen omaisuus, josta ei ole apua tuloksen kannalta, on syytä siirtää

pois yrityksestä - sellainenkin omaisuus, joka tuottaa tulosta mutta ei liity

varsinaiseen liiketoimintaan. Yksinkertaisin tapa päästä eroon ylimääräisestä

omaisuudesta on myynti. Myyntiä parempi vaihtoehto voi olla uuden yhtiön

perustaminen, johon omaisuutta siirretään esim. osakepääomaa vastaavana

apporttiomaisuutena.

• Yritys on saatettava toiminnaltaan sellaiseksi, että se ei ole

riippuvainen yrittäjän läsnäolosta. Viimeistään nyt olisi syytä dokumentoida ja

suojata kaikki toiminnan kannalta keskeinen IPR esim. patentit, mallioikeudet,

tavaramerkit ja tekijänoikeudet.

• Myyjän kanssa voidaan sopia siirtymäajasta, jonka aikana myyjä sitoutuu

olemaan vielä yhtiön käytettävissä antaen samalla tilaa uudelle omistajalle.

Siirtymäajan jälkeen ostaja tekee haltuunoton, jonka seurauksena yritys siirtyy

kokonaan ostajan hallintaan.


• Yrityksen verotus myynnin hetkellä riippuu sen

myyntitavasta. Osakekaupassa kaupan kohteena ovat

yhtiön osakkeet tai osuudet, tällöin myyjänä on osakas.

Liiketoimintakaupassa kohteena on koko yrityksen

liiketoiminta, tällöin myyjänä on yritys. Veron maksaa se

taho, joka toimii myyjänä.

• Ensimmäisessä tilanteessa lasketaan osakkaan

luovutusvoittoa/-tappiota. Osakkaan luovutusvoitto

käsitellään verotuksessa pääomatulona. Myyjän

kannalta osakkeiden kauppa on houkutteleva siksi, että

kauppahinta tuloutuu henkilökohtaisesti

myyjäyrittäjälle.

• Jälkimmäisessä kauppahinta on yrityksen veronalaista

tuloa. Yksityisen elinkeinonharjoittajan yrityksen myynti

tapahtuu aina jälkimmäisellä tavalla.


Lähteet:

Asujamaa, N. 2018. Tuloslaskelma ja tase yrityskauppatilanteessa. Viitattu:11.11.2019.

https://www.vasek.fi/assets/Images/Ajankohtaisten-ja-artikkelien-kuvat/2018/OSV-ilta04-18/Tuloslaskelma-ja-taseyrityskauppatilanteessa.pdf

Martin L.M. 2016. M&A: The one thing you need to get right. Viitattu: 18.11.2019. https://hbr.org/2016/06/ma-the-one-thing-youneed-to-get-right

Patentti- ja rekisterihallitus 2019. Osakeyhtiöiden sulautumisen ilmoittaminen kaupparekisteriin. Viitattu: 11.11.2019.

https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/osakeyhtio/muutosilmoitus/sulautuminen.html

Rantalainen 2019. Matka yrityskauppaan koostuu seuraavista vaiheista. Viitattu 18.11.2019. https://www.rantalainen.fi/yrityskaupan-vaiheet/

Sotka, J. 2013. Osakeyhtiöiden sulautumisesta 10/2013. Viitattu: 11.11.2019. https://www.jarisotka.fi/osakeyhtioiden-sulautumisesta-102013/

Sotka, J. 2016. Yritysjärjestelyistä I -Osakeyhtiöiden sulautuminen eli fuusio. Viitattu: 11.11.2019.

https://lakiasiaintoimistojarisotka.bisnesmedia.fi/2016/02/04/yritysjarjestelyista-i-osakeyhtion-sulautuminen-eli-fuusio/

Yrityskaupan tärkeimmät sopimukset 2019. Yrityspörssi.fi. Viitattu: 11.11.2019. https://www.yritysporssi.fi/blogi/yrityskaupan-taerkeimmaetsopimukset-qJ-o-664

Yrityskauppaan valmistujan muistilista 2019. Rantalainen. Viitattu:11.11.2019. https://www.rantalainen.fi/julkaisut/artikkelit/yrityskauppaanvalmistautujan-muistilista/

Yrittäjät 2015. Yrityskaupan verotus. Viitattu:11.11.2019. https://www.yrittajat.fi/yrittajan-abc/omistajanvaihdos/verotusomistajanvaihdoksissa/yrityskaupan-verotus-320758

Yrittäjät 2014. Yrityskaupan muistilista. Viitattu: 11.11.2019. https://www.yrittajat.fi/yrittajan-abc/omistajanvaihdos/yrityskaupan-muistilista-

318142


Kuvalähteet:

Lapin Ammattikorkeakoulu 2019. Haettu: 11.11.2019. https://www.lapinamk.fi/fi

Noste Oy 2019. Pölli tästä. Haettu 25.11.2019. https://pollitasta.fi/2017/08/15/myos-salassapitosopimus-on-sopimus/

Patentti- ja rekisterihallitus 2019. Haettu: 11.11.2019. https://www.prh.fi/fi/

Sopimusmallit.com 2019. Haettu 25.11.2019. https://www.sopimusmallit.com/

Unsplash.com 2019. Haettu 25.11.2019. https://unsplash.com/

Ross Stephenson

Pixabay 2019. Haettu 25.11.2019. https://pixabay.com/

Architecture

Berlin

Tokyo


Mifta-projekti on tehty viiden liiketalouden tradenomiopiskelijan toimesta syksyn

2019 aikana. Projekti on osa Lapin ammattikorkeakoulun liiketoiminnan

laajentamisen opintojaksoa. Tarkastelun kohteeksi ryhmämme valitsi pienja

mikroyritysten fuusioitumiseen liittyvät tekijät. Halusimme selvittää mitä hyviä ja

huonoja puolia yhdistymisessä on ja mitä sen eri vaiheet pitävät sisällään.

Tavoitteenamme on ollut luoda ymmärrettävä ja selkeä opas, josta fuusioitumisesta

kiinnostuneen on helppo saada perustietoa.

Similar magazines