Opas mikroyritysten fuusioitumiseen

miftaprojekti

Projekti miftan lopputyö

OPAS

MIKROYRITYSTEN

FUUSIOITUMISEEN

Mifta – projekti 2019


Johdanto

Tämä opas on tarkoitettu kaikille oman yritystoimintansa

laajentamisesta haaveileville.

Oppaassa käsitellään pien- ja mikroyritysten fuusioitumista

sen tyypillisimmissä tilanteissa; ostetaan yritys ja sulautetaan

se osaksi omaa yritystoimintaa (absorptiosulautuminen) tai

muodostetaan yhteen sulautumalla kokonaan uusi yritys

(kombinaatiosulautuminen).

Oppaassa kuvataan fuusioprosessin kulkua alun suunnittelun

ja taustatöiden kautta yrityskaupan eri vaiheisiin.

Esittelemme yrityskaupan tärkeimmät asiakirjat ja fuusioon

liittyvän kaupparekisterimenettelyn vaiheet.


Yritysten sulautuminen, fuusio, on varmasti yksi yritystoiminnan kasvattamisen

suosituimpia keinoja. Sen tavoitteena voi olla esim. ydinliiketoiminnan kasvattaminen,

synergiahyötyjen hakeminen tai uusien innovaatioiden saavuttaminen.

Prosessina fuusio on huomattavan paljon vaativampi ja riskialttiimpi kuin kasvun

hakeminen yrityksen sisäisin toimin. Oma innovaatiotoiminta, markkinointitempaukset

tai uusasiakashankinta ovat yrittäjille luontaisesti tutumpia keinoja.

Ensimmäinen ja kaikkein tärkein asia, mitä jokaisen fuusioista haaveilevien tulisi tietää

on, että arviolta 60-80% niistä epäonnistuu. Integraation suurimmat riskit piilevät sekä

sisäisten että ulkoisten sidosryhmien sitouttamisessa, asiakasrajapinnan otteen

heikkenemisessä ja johdon yleisessä kokemattomuudessa muutoksesta.

Fuusiohaaveissa ensisijaista olisi pohtia ja laskea, kuinka paljon toiminnan

kannattavuus konkreettisesti nousee fuusion lopputulemana? Se kun tulisi aina olla

suurempi kuin sulautuvien yritysten nykyarvo omina yksittäisinä yrityksinään.


Yrityskaupan vaiheet

OSTAJA

Sidosryhmätoiminta

Integraatioprosessin

johtaminen

Kohteen

kartoitus

Kohteen

haltuunotto

Neuvottelut

Kauppa

Liiketoiminnan

kehittäminen

Valmistelu

Ostajan

perehdytys

MYYJÄ


Yrityskaupassa ostaja ja myyjä valmistautuvat kauppaan eri tavoin. Ostajan

puolelta lähdetään kartoittamaan sitä, mitä halutaan ostaa ja millainen tarve

yrityskaupalla halutaan täyttää. Myyjä taas valmistautuu myyntiin ”siivoilemalla

nurkkia” eli esim. hankkiutumalla eroon tarpeettomasta omaisuudesta ja

käymällä läpi pitkän aikavälin sopimuksia ja velvollisuuksiaan.

Tavatessa tutustutaan paremmin yritysten toimintoihin käyden läpi sidosryhmiä,

asiakkaita, palveluja, henkilökunnan määrää sekä heidän osaamistaan. Myyjän

rooli on avainasemassa; kuinka myyjä haluaa olla mukana tulevassa ja millaisessa

roolissa.

Onnistuneeseen kauppaan kuuluu liiketoiminnan haltuunottosuunnitelma, johon

sisältyy päivämäärät, jolloin liiketoiminta siirtyy sekä kaupan maksupäivät.

Kaupasta tulee tehdä myös tiedottamissuunnitelma aikatauluineen.

Kaupan jälkeen alkaa liiketoiminnan kehittäminen, johon sisältyy paljon tiedon

siirtoa kummallekin osapuolelle. Ajantasaisella ulkoisella ja sisäisellä viestinnällä

vahvistetaan sidosryhmien pysymistä mukana muutoksessa.


Sulautuminen - Absorptiosulautuminen

Absorptiosulautumisessa yhtiöön sulautetaan toinen yhtiö.

Vastaanottavia yhtiöitä on yksi, sulautuvia yhtiöitä voi olla useampia.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen

sulautumissuunnitelma, jonka tulee sisältää tietyt laissa mainitut vähimmäisehdot.

Yhtiöiden varat ja velat siirtyvät sellaisinaan ilman erillistä selvitysmenettelyä,

(varojen ja velkojen luettelointia) vastaanottavalle yhtiölle.

Sulautumissuunnitelmasta täytyy olla hyväksytyn tilintarkastajan lausunto, jolla

suojataan yhtiöiden osakkeenomistajia, velkojia ja muita sidosryhmiä.

Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää normaalissa absorptiossa aina

yhtiökokous. Vastaanottavassa yhtiössä fuusiopäätöksen tekee pääsäännön

mukaan hallitus ja poikkeuksellisesti yhtiökokous.


Kun päätökset sulautumisesta on tehty, tulee

seuraavaksi läpikäydä kaupparekisterimenettelyn

mukainen ilmoitusprosessi, jossa suunnitelmista

valtakunnantasoisesti tiedotetaan määrätyille

tahoille ja sulautuvat yhtiöt lakkautetaan.

Kaupparekisteri on patentti- ja rekisterihallituksen

(myöh. PRH) hallinnoima, yleiseen käyttöön tarkoitettu

tietokanta, johon suurimman osan yritystoimintaa

harjoittavista tulee ilmoittaa yrityksensä tiedot sekä

muutokset niissä.

Sulautuvan yhtiön velkojalla on aina oikeus

vastustaa sulautumista, joten yhtiöiden on

haettava sille kaupparekisterimenettelyn

mukainen kuulutus. Mikäli velkoja vastustaa

sulautumista, tulee sen ilmoittaa siitä

kirjallisesti PRH:lle. Jos sulautumista ei vastusteta,

siirrytään sen täytäntöönpanoon.


Jotta prosessi etenee PRH:ssa, tulee siitä vielä tehdä erillinen

täytäntöönpanoilmoitus kaupparekisterimenettelyn määräaikoja noudattaen.

Muutoin menettely keskeytyy ja raukeaa.

Sulautumisen tultua voimaan sulautuvassa yhtiössä tulee tehdä lopputilitys. Tämän

antavat osakkeenomistajien kokoukselle sulautuvan yhtiön hallitus ja

toimitusjohtaja. Lopputilitys sisältää tilinpäätöksen siltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei

ole vielä esitetty yhtiökokouksessa.

Sulautumisen voimaantulo saa aikaan sulautuvan yhtiön purkaantumisen, jolloin

sen osakekanta lakkaa olemasta. Tällöin tyypillisesti sulautuvan yhtiön osakkaille

tarjotaan vastineeksi sulautumisvastiketta. Jos sulautumisvastike

annetaan osakkeina, sulautuvan yhtiön osakkeenomistajista tulee vastaanottavan

yhtiön osakkeenomistajia. Jos vastike annetaan muussa muodossa kuin osakkeina,

kuten rahana tai sitoumuksina, sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille syntyy

oikeus tähän vastikkeeseen.


Kombinaatiosulautuminen

Kombinaatiosulautumisessa kaksi tai useampi yhtiö

perustaa uuden vastaanottavan yhtiön, jossa

yhtiöiden varat ja velat yhdistyvät. Sulautumisesta

tehdään yhdistymissuunnitelma, jossa päätetään

yhtiön johdosta, tilintarkastajista

ja yhtiöjärjestysehdotuksesta. Sulautuvat yhtiöt

merkitään lopetetuiksi ja uusi osakeyhtiö

rekisteröidään kaupparekisterimenettelyn

mukaisesti. (kaupparekisterimenettely s.14-15)

Vastaanottavan yhtiön osakkeita annetaan

sulautumisvastikkeeksi kombinaatiossa. Kiellettyä ei

ole muunlaisenkaan vastikkeen antaminen, kunhan

osakkeita kuitenkin annetaan vähintään yksi.



Yrityskaupan asiakirjat

• Jokaisessa yrityskaupassa tulisi tehdä salassapitosopimus ennen kuin luovutetaan

mitään luottamuksellisia tietoja kaupan osapuolten kesken. Sopimus tulee olla

kirjallinen ja huolellisesti laadittu molempien osapuolten edut huomioiden.

Salassapitosopimus kannattaa tehdä aikaisessa vaiheessa ja riittävän pitkälle

ajanjaksolle.

• Aiesopimus on nimensä mukaisesti vain aie, joka voi johtaa varsinaisen

sopimuksen syntyyn. Se ei ole juridisesti sitova vaan enemmänkin moraalinen

sopimus. Se ei ole myöskään välttämätön, mutta voi olla hyödyllinen, jos esim.

ostaja haluaa rauhoittaa prosessin itselleen tai muuten tarvitsee lisäaikaa

yritystarkastuksen laatimiseen tai rahoituksen järjestämiseen. Jos aiesopimukseen

kirjataan spesifisiä ehtoja, niitä osapuolet sitoutuvat noudattamaan myös

mahdollisesti toteutuvassa kaupassa.

• Esisopimus on aiesopimusta sitovampi. Siinä sovittujen ehtojen täyttyessä johtaa

se automaattisesti varsinaisen sopimuksen syntymiseen.


• Kaupan kohteen taloudellinen tila sekä kohteeseen

liittyvät oikeudet ja velvoitteet tutkitaan tarkasti. Tätä

syventävää yritystarkastusta kutsutaan myös

nimellä due diligence.

• Tarkastuksessa selvitetään mm. yrityksen

taloudellinen tilanne, omaisuus ja omistukset,

immateriaalioikeudet, velvoitteet, lupa-asiat ja muu

laillinen ympäristö, henkilökunta,

vakuutukset, sopimukset ja sitoumukset, sidosryhmät

ja kilpailutilanne. Tarkastelun kohteena voi olla myös

yrityksen operatiivisen johdon toiminta ja

verosuunnittelu.

• Yritystarkastukseen käytetään useimmiten

ulkopuolista asiatuntija-apua.Tällaista tarjoavat mm.

erilaiset yrityspalvelut, lakiasiainpalvelut ja

tilintarkastustoimintaa harjoittavat yritykset.


• Kaupan tärkein asiakirja on kauppakirja, joka sisältää tiedot kaupan kohteesta, hinnasta,

maksuaikataulusta ja muista kauppaan liittyvistä ehdoista.

• Kaupan yhteydessä on hyvä sopia, kuinka kaupan jälkeiset tulot ja menot käsitellään. Esim.

laskut voivat mennä jonkin aikaa myyjäosapuolelle, vaikka liiketoiminta olisi jo siirtynyt.

Yksinkertaisimmillaan sovitaan päivämäärät, jolloin tuloja ja menoja täsmäytetään oikeille

osapuolille.

• Jos myyjä jää osakkaaksi ja yrityskauppaa toteutetaan osakkeita myymällä, tehdään

osakassopimus. Siinä sovitaan yhtiötä koskevasta päätöksenteosta, osingonjaosta,

osakkeiden tulevista luovutuksista ja yhtiössä työskentelevien työntekovelvoitteista.

• Ostaja saattaa haluta kauppakirjaan kirjattuna ja allekirjoitettuna myyjän vakuutukset. Siinä

myyjä mm. vakuuttaa omistavansa kaupan kohteen, toimineensa yrityksen johdossa lakien ja

määräysten mukaisesti sekä maksaneensa verot asianmukaisesti. Näin taataan, että jos

kaupan jälkeen ilmenee myyjän omistusaikaan liittyviä yllättäviä kuluja, ovat ne myyjän

vastuulla muun yritysvastuun siirryttyä uudelle omistajalle.

• Kilpailukieltosopimus estää myyjää perustamasta vastaavanlaista yritystä tai muuten

harjoittamasta kilpailevaa toimintaa. Tyypillisesti kestoltaan 2-3 vuotta.


Ilmoitus patentti- ja rekisterihallitukselle

- kaupparekisterimenettely

Yrityksen sulautumisesta pitää ilmoittaa patentti- ja rekisterihallitukselle ns.

kaupparekisterimenettelyn mukaisesti. Se on hyvin olennainen osa yrityksen

toiminnan elinkaarta ja laillisia ilmoitusvelvollisuuksia. Kaupparekisterimenettely

sulautumisen aloittamisesta täytäntöönpanon rekisteröimiseen

kestää nopeimmillaan 4kk eli prosessi on suhteellisen pitkä. Ilmoitus patentti- ja

rekisterihallitukselle sulautumisesta maksaa 755€ /yhtiö.


Kaupparekisterimenettelyn 4 vaihetta

Ilmoitus sulautumissuunnitelman

rekisteröimisestä

kaupparekisteriin

1kk kuluessa sen

allekirjoittamisesta.

Molemmat kaupan

osalliset tekevät.

Kuulutushakemus velkojille

4kk kuluessa suunnitelman

rekisteröinnistä. Ensisijaisesti

sulautuva yhtiö tekee, mutta

myös vastaanottajan pitää

tehdä, jos sulautuminen voi

vaikuttaa oleellisesti sen

velanmaksukykyyn.

Kuulutushakemus on

ensisijaisesti tiedote yrityksen

velkojille antaen niille

mahdollisuuden vastustaa

sulautumista.

Ilmoitus sulautumisen

täytäntöönpanosta 6kk

kuluessa kaupparekisterimenettelyn

aloituksesta.

Sulautuneen yrityksen

lopputilityksen ilmoittaminen

rekisteröitäväksi. Sulautunut

laatii tilinpäätöksen

(ja toimintakertomuksen)

sulautumista edeltäneeseen

hetkeen. Ilmoitetaan

kaupparekisteriin 2kk

kuluessa sulautumisen

täytäntöönpanosta.


Ostajan muistilista

• Ostajalla on aina vaihtoehtoja ja aikaa odottaa. Jos sopivaa yritystä ei löydy, on

parempi odottaa sitä oikeaa, kuin tehdä huono yrityskauppa kiireessä. Myyjät

kilpailevat sinun huomiostasi ja sinä voit valita heidän sijaansa toisen myytävän

yrityksen.

• Varmista, että ostettavasta yrityksestä on tehty realistinen arvonmääritys. Ennen

omistusoikeuden siirtymistä voidaan vielä yhteisesti tarkistaa kauppahinnan

oikeudenmukaisuutta esimerkiksi inventaarion avulla.

• Pidä hyvä keskusteluyhteys myyjään auki. Jos haluat keskustella hänen kanssaan

hintapyynnöstä, se pitää tehdä asiantuntijan tekemää arvonmääritystä kunnioittaen.

• Ostajan on hyvä tietää, että sopimuksen allekirjoituspäivä ja omistusoikeuden

siirtymispäivä eivät välttämättä ole sama päivä.


Myyjän muistilista

• Myyntiprosessi olisi hyvä aloittaa vähintään 3 vuotta

ennen suunniteltua myyntiajankohtaa. Myyjän on

hyvä pitää mielessä, että nykyhetkessä toteutuva

tulos on tulevaisuuden ostajan historiatietoa

yrityksestä. Yleisiä toimenpiteitä ovat ylimääräisen

pääoman jakaminen omistajille, taloushallinnon

ulkoistaminen, arkistoinnin tarkistaminen ja

mahdollinen sähköistäminen.

• Yrityksen toimintaa tehostetaan. Yrityksen hallinto ja

dokumentaatio saatetaan kuntoon myyntitilannetta

varten, siis tulevan ostajan kysymyksiä silmällä pitäen.

Toiminnan luonteen kirkastaminen ja taseen

”siivoaminen” on erityisen suuressa roolissa silloin, kun

ostajana on suurempi yritys, joka pyrkii laajentumaan

yrityskaupan avulla.


• Kaikki sellainen omaisuus, josta ei koidu oleellista hyötyä tuloksen teon

kannalta, on syytä siirtää pois yrityksestä - sellainenkin omaisuus, joka tuottaa

tulosta, mutta ei liity varsinaiseen liiketoimintaan. Yksinkertaisin tapa päästä

eroon ylimääräisestä omaisuudesta on sen myyminen. Myynnille vaihtoehto voi

olla uuden yhtiön perustaminen, johon omaisuutta siirretään esim.

osakepääomaa vastaavana apporttiomaisuutena.

(Apportti = yritykselle hyötyä tuottava, muunlainen vastine kuin raha. Esim. arvokas

työkone tai yrityksen käyttöön tuleva auto.)

• Yritys on saatettava toiminnaltaan sellaiseksi, että se ei ole

riippuvainen yrittäjän läsnäolosta. Viimeistään nyt olisi syytä dokumentoida ja

suojata kaikki toiminnan kannalta keskeinen IPR eli immateriaalioikeudellinen

omaisuus esim. patentit, mallioikeudet, tavaramerkit ja tekijänoikeudet.

(IPR = Intellectual Property Rights, Immateriaalinen = aineeton)

• Myyjän kanssa voidaan sopia siirtymäajasta, jonka aikana myyjä sitoutuu

olemaan vielä yhtiön käytettävissä antaen samalla tilaa uudelle omistajalle.

Siirtymäajan jälkeen ostaja tekee haltuunoton, jonka seurauksena yritys siirtyy

kokonaan ostajan hallintaan.


Myynnin verotuksen lyhyt oppimäärä

Yrityksen verotus myynnin hetkellä riippuu sen myyntitavasta. Osakekaupassa

kaupan kohteena ovat yhtiön osakkeet tai osuudet, tällöin myyjänä on osakas.

Liiketoimintakaupassa kohteena on koko yrityksen liiketoiminta, tällöin myyjänä on

yritys. Veron maksaa se taho, joka toimii myyjänä.

Ensimmäisessä tilanteessa lasketaan osakkaan luovutusvoittoa/-tappiota. Osakkaan

luovutusvoitto käsitellään verotuksessa pääomatulona. Myyjän kannalta osakkeiden

kauppa on houkutteleva siksi, että kauppahinta tuloutuu henkilökohtaisesti

myyjäyrittäjälle.

Jälkimmäisessä kauppahinta on yrityksen veronalaista tuloa. Myyjän tulee tällöin

etukäteen suunnitella, kuinka kotiuttaa kauppahinta yritykseltä itselleen. Yksityisen

elinkeinonharjoittajan yrityksen myynti tapahtuu aina jälkimmäisellä tavalla.


Lähteet:

Asujamaa, N. 2018. Tuloslaskelma ja tase yrityskauppatilanteessa. Viitattu:11.11.2019.

https://www.vasek.fi/assets/Images/Ajankohtaisten-ja-artikkelien-kuvat/2018/OSV-ilta04-18/Tuloslaskelma-ja-taseyrityskauppatilanteessa.pdf

Martin L.M. 2016. M&A: The one thing you need to get right. Viitattu: 18.11.2019. https://hbr.org/2016/06/ma-the-one-thing-youneed-to-get-right

Patentti- ja rekisterihallitus 2019. Osakeyhtiöiden sulautumisen ilmoittaminen kaupparekisteriin. Viitattu: 11.11.2019.

https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/osakeyhtio/muutosilmoitus/sulautuminen.html

Rantalainen 2019. Matka yrityskauppaan koostuu seuraavista vaiheista. Viitattu 18.11.2019. https://www.rantalainen.fi/yrityskaupan-vaiheet/

Sotka, J. 2013. Osakeyhtiöiden sulautumisesta 10/2013. Viitattu: 11.11.2019. https://www.jarisotka.fi/osakeyhtioiden-sulautumisesta-102013/

Sotka, J. 2016. Yritysjärjestelyistä I -Osakeyhtiöiden sulautuminen eli fuusio. Viitattu: 11.11.2019.

https://lakiasiaintoimistojarisotka.bisnesmedia.fi/2016/02/04/yritysjarjestelyista-i-osakeyhtion-sulautuminen-eli-fuusio/

Yrityskaupan tärkeimmät sopimukset 2019. Yrityspörssi.fi. Viitattu: 11.11.2019. https://www.yritysporssi.fi/blogi/yrityskaupan-taerkeimmaetsopimukset-qJ-o-664

Yrityskauppaan valmistujan muistilista 2019. Rantalainen. Viitattu:11.11.2019. https://www.rantalainen.fi/julkaisut/artikkelit/yrityskauppaanvalmistautujan-muistilista/

Yrittäjät 2015. Yrityskaupan verotus. Viitattu:11.11.2019. https://www.yrittajat.fi/yrittajan-abc/omistajanvaihdos/verotusomistajanvaihdoksissa/yrityskaupan-verotus-320758

Yrittäjät 2014. Yrityskaupan muistilista. Viitattu: 11.11.2019. https://www.yrittajat.fi/yrittajan-abc/omistajanvaihdos/yrityskaupan-muistilista-

318142


Kuvalähteet:

Lapin Ammattikorkeakoulu 2019. Haettu: 11.11.2019. https://www.lapinamk.fi/fi

Noste Oy 2019. Pölli tästä. Haettu 25.11.2019. https://pollitasta.fi/2017/08/15/myos-salassapitosopimus-on-sopimus/

Patentti- ja rekisterihallitus 2019. Haettu: 11.11.2019. https://www.prh.fi/fi/

Sopimusmallit.com 2019. Haettu 25.11.2019. https://www.sopimusmallit.com/

Unsplash.com 2019. Haettu 25.11.2019.

Jacek Dylag, https://unplash.com/photos/nhCPOp4A2X0

Ross Stephenson, https://unsplash.com/photos/PdqkubYfsno

Pixabay 2019. Haettu 25.11.2019.

https://pixabay.com/fi/photos/arkkitehtuuri-moderni-pilvenpiirtäjä-1359707/

https://pixabay.com/fi/photos/arkkitehtuuri-pilvenpiirtäjä-2175925/

https://pixabay.com/fi/photos/tokio-japani-city-arkkitehtuuri-4402415/


Mifta-projekti on tehty viiden liiketalouden tradenomiopiskelijan toimesta syksyn

2019 aikana. Projekti on osa Lapin ammattikorkeakoulun liiketoiminnan

laajentamisen opintojaksoa. Tarkastelun kohteeksi ryhmämme valitsi pienja

mikroyritysten fuusioitumiseen liittyvät tekijät. Halusimme selvittää mitä hyviä ja

huonoja puolia yhdistymisessä on ja mitä sen eri vaiheet pitävät sisällään.

Tavoitteenamme on ollut luoda ymmärrettävä ja selkeä opas, josta fuusioitumisesta

kiinnostuneen on helppo saada perustietoa.

Similar magazines