Charte de Gouvernance d'Entreprise - Generali Group

www.generali.be
Charte de Gouvernance d’Entreprise
Charte de Gouvernance d’Entreprise
Charte du Conseil d’Administration
Charte du Management
déployez vos ailes

Charte de Gouvernance d’Entreprise
de Generali Belgium SA
Texte approuvé par le Conseil d’Administration du 26 novembre 2009

Table des matières
Introduction 5
Principe 1 : la société adopte une structure claire de gouvernance d’entreprise 7
Principe 2 : la société se dote d’un conseil d’administration effectif et efficace
qui prend des décisions dans l’intérêt social 10
Principe 3 : tous les administrateurs font preuve d’intégrité et d’engagement 12
Principe 4 : la société instaure une procédure rigoureuse et transparente pour la
nomination et l’évaluation du conseil d’administration et de ses membres 15
Principe 5 : le conseil d’administration constitue des comites spécialisés 17
Principe 6 : la société définit une structure claire de management exécutif 18
Principe 7 : la société rémunère les administrateurs et les managers exécutifs
de manière équitable et responsable 20
Principe 8 : la société respecte les droits de tous les actionnaires et encourage leur
participation 21
Principe 9 : la société assure une publication adéquate de sa gouvernance
d’entreprise 22
Annexes
Ann. 1 : Charte du Conseil d’Administration 24
Introduction 25
1. Droits et obligations des administrateurs 25
2. Organisation et fonctionnement du conseil 25
3. Présidence 28
4. Relations avec la direction 29
5. Fonction d’audit 29
6. Contrôle interne 30
7. Organisation et fonctionnement des comités spécialisés 30
8. Evaluation 32
Ann. 2 : Charte du Management 34
Introduction 35
1. Rôle 35
2. Responsabilités 35
3. Composition 36
4. Président 37
5. Fonctionnement 37
6. Ethique et intégrité 39
7. Contrôle interne 40
8. Actuaires désignés 41
9. Comites 41
GENERALI
GENERALI
GENERALI
GENERALI
4

Introduction
1. Qu’est-ce qu’une bonne gouvernance d’entreprise ?
La gouvernance d’entreprise recouvre un ensemble de règles et de comportements en fonction
desquels les sociétés sont gérées et contrôlées. Une bonne gouvernance d’entreprise atteindra
son objectif en établissant un équilibre adéquat entre l’esprit d’entreprise et le contrôle, ainsi
qu’entre la performance et la conformité à ces règles.
En ce qui concerne l’esprit d’entreprise, les règles de gouvernance d’entreprise doivent non
seulement faciliter une gestion axée sur la performance mais aussi fournir des mécanismes de
direction et de leadership tout en assurant l’intégrité et la transparence du processus de prise de
décisions.
Une bonne gouvernance d’entreprise doit permettre de fixer les objectifs de la société, les moyens
de les atteindre et la façon d’évaluer les performances.
Le contrôle implique l’évaluation effective des performances, la gestion attentive des risques
potentiels et la surveillance appropriée des procédures et processus agréés.
A cet égard, il s’agit surtout de vérifier si des systèmes de contrôle rigoureux fonctionnent
effectivement, si les conflits d’intérêts potentiels sont gérés et si des contrôles suffisants sont mis
en oeuvre pour éviter les abus de pouvoir susceptibles de faire prévaloir des intérêts particuliers
sur ceux de la société.
2. Objectif principal de la Charte de Gouvernance
GENERALI
GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
L’objectif principal de la présente Charte est de contribuer à la création de valeur à long terme. Le
succès des entreprises montre qu’une bonne gouvernance conduit à la création de richesse, non
seulement pour les actionnaires mais aussi pour toutes les autres parties prenantes. A l’inverse,
de récents exemples de mauvaises pratiques ont démontré qu’une gouvernance d’entreprise
déficiente peut entraîner d’importantes pertes qui vont bien au-delà de la perte de valeur pour les
actionnaires.
Des pratiques de gouvernance d’entreprise basées sur la transparence et la responsabilité
renforceront la confiance des investisseurs dans les sociétés et profiteront aux autres parties
prenantes. Une bonne gouvernance permet aux sociétés d’avoir accès à un financement externe
à un moindre coût. Ceci entraîne des avantages macroéconomiques comme l’amélioration de
l’efficacité et de la croissance économiques ainsi que la protection des investissements privés.
Des règles formelles en la matière visent tout d’abord à protéger les investisseurs et sont donc
principalement applicables aux sociétés cotées en bourse. La gouvernance d’entreprise vise
cependant également à organiser plus efficacement la structure au niveau de la direction et des
processus décisionnels et peut, à ce titre, présenter certains avantages pour des entreprises non
cotées.
GENERALI
GENERALI
5

3. Structure de la Charte de Gouvernance
La Charte comprend trois ensembles de règles : les principes, les dispositions et les lignes de
conduite.
Les principes sont les piliers sur lesquels repose une bonne gouvernance d’entreprise. Les
dispositions (dont certaines sont détaillées dans les annexes) sont des recommandations qui
décrivent comment appliquer ces principes. Elles sont complétées par des lignes de conduite, à
savoir des conseils sur la manière dont la société doit appliquer ou interpréter les dispositions de
la Charte.
4. Publicité
La transparence -par le biais de la publication des informations- est un élément essentiel de la
gouvernance d’entreprise.
La présente Charte sera par conséquent publiée sur internet et distribuée à tout le personnel.
Le rapport annuel de l’entreprise mentionnera chaque année les événements les plus importants
survenus en matière de gouvernance et les modifications éventuellement apportées à la présente
Charte.
5. Contrôle du respect de la Charte
Le contrôle du respect de la présente Charte repose sur le conseil d’administration et les
actionnaires de la société.
Le Conseil d’Administration effectuera des contrôles sur les obligations visées par la présente
Charte et prendra les mesures de sanctions adéquates s’il constate des infractions, selon la
gravité de celles-ci.
6. Suivi
GENERALI
GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
La Charte doit pouvoir suivre les changements de la vie des affaires et des textes réglementaires. Il
sera, dès lors, important d’assurer un examen régulier des pratiques de gouvernance d’entreprise
en vue de les adapter lorsque cela s’avère nécessaire.
GENERALI
GENERALI
6

GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
PRINCIPE 1 : LA SOCIETE ADOPTE UNE STRUCTURE CLAIRE DE
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
1.1 La société est dirigée par un conseil d’administration collégial. Elle définit et publie le règlement
d’ordre intérieur du conseil d’administration.
- Ligne de conduite : Le rôle du conseil d’administration est de viser le succès à long terme de
la Compagnie en assurant le leadership entrepreneurial et en permettant l’évaluation et la
gestion des risques.
- Ligne de conduite : Les responsabilités du conseil d’administration sont définies dans
les statuts de la société et la Charte du conseil d’administration. Il appartient au conseil
d’administration de définir sa Charte en y détaillant ses responsabilités, ses obligations, sa
composition et son fonctionnement dans les limites fixées par les statuts de la société.
- Ligne de conduite : Le conseil d’administration est organisé de manière à permettre
l’exécution efficace de ses tâches.
- Ligne de conduite : La société adapte sa structure de gouvernance d’entreprise à l’évolution
de ses besoins.
1.2 Le conseil d’administration décide de la stratégie de la société, du niveau de risques qu’elle
accepte de prendre et de ses politiques clés.
- Ligne de conduite : Le conseil d’administration est garant de la politique générale, décide des
projets de grande envergure et des réformes structurelles et contrôle la gestion effectuée par
la direction effective.
- Ligne de conduite : Le conseil d’administration veille à ce que les ressources financières
et humaines nécessaires soient disponibles pour permettre à la société d’atteindre ses
objectifs.
- Ligne de conduite : Le conseil adopte un Code de Déontologie qui définit les valeurs sur
base desquelles la société développe ses activités.
1.3 Pour ce qui concerne l’exercice de ses responsabilités de suivi, le conseil d’administration :
- prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l’intégrité des états financiers ;
- approuve les objectifs financiers (budgets) et les plans opérationnels et financiers préparés
par la direction effective ;
- contrôle et évalue la performance de la Compagnie par rapport à ses objectifs financiers et
plans d’activités ;
- examine et arrête les états financiers audités ;
- veille en particulier à accomplir les tâches suivantes dans le cadre de sa mission de contrôle
et de sa responsabilité en matière de politique générale :
• approuver toutes les politiques importantes en matière de gestion des risques ; ces
politiques doivent être cohérentes par rapport à la stratégie générale de l’entreprise
d’assurances, à son niveau d’expertise et à son attitude envers le risque (risk
appetite),
• suivre le profil général de risques de l’entreprise d’assurances et s’assurer que ce
GENERALI
GENERALI
GENERALI
7

GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
profil de risque est étayé par un niveau suffisant de fonds propres,
• stimuler les discussions en matière de gestion des risques entre les membres du
conseil d’administration et la direction générale de l’entreprise d’assurances, ainsi
qu’entre la direction générale et les autres collaborateurs,
- vérifie régulièrement la mise en place d’un contrôle interne adéquat, notamment en
matière d’intégrité (fonction compliance) et stimule une attitude positive à l’égard du
contrôle ;
- examine les performances du management exécutif ;
- supervise les performances du commissaire et la fonction d’audit interne.
- Ligne de conduite : Le conseil adopte un Code de Déontologie qui définit les valeurs sur
base desquelles la société développe ses activités.
1.4 Le conseil d’administration confie la direction effective de la société à un “strategic committee”
composé de :
- M. Thierry Delvaux, administrateur directeur général, président
- M. Luc Vaeremans, directeur général adjoint,
- Mlle Isabelle Coune, directeur,
- M. Renato Della Casa, directeur
- M. Bruno Leman, fondé de pouvoirs
- M. Jean Marneffe, directeur,
- M. Eric Monsieur, directeur,
- M. Philippe Sacré, secrétaire général,
- M. Filip Vandenbussche, sous-directeur.
Il ne s’agit pas d’un comité de direction au sens du Code des sociétés. Il se réunit chaque semaine
(soit lors de réunions collectives, soit lors de réunions individuelles, chacun avec le président).
Ce “strategic committee” met en oeuvre, collégialement, la stratégie qui concourt à la performance
globale de la Compagnie pour atteindre les objectifs fixés par le conseil d’administration afin
d’assurer le développement durable de la Compagnie en répondant de manière cohérente aux
attentes des parties prenantes.
A ce titre, et au-delà des missions qui lui sont assignées par le conseil d’administration dans la
présente charte de gouvernance :
- il peut proposer au conseil d’administration les axes de développement stratégique de la
Compagnie ;
- il propose, dans le respect de ses valeurs, les objectifs intermédiaires et les moyens adaptés
à la réalisation des objectifs fixés par le conseil d’administration ;
- il exécute la stratégie ainsi définie ;
- il communique en toute transparence à l’ensemble des salariés ses objectifs et les moyens
qu’il entend mobiliser pour y parvenir. Le cas échéant, il associe les instances représentatives
des salariés à l’optimisation des moyens.
GENERALI
GENERALI
GENERALI
8

GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
Cette finalité se décline dans une “Charte du management de Generali Belgium”.
1.5 Toute ou partie de la direction et des cadres de l’entreprise peuvent être réunis par le directeur
général sous la forme d’un “management committee”. Il ne s’agit pas d’un comité de direction au
sens du Code des sociétés. Ses réunions ont un objectif de coordination et d’information.
1.6 A l’initiative de son président, le strategic committee peut également constituer des “comités”
fonctionnels (tels qu’un comité IT ou un comité de risk management) ayant pour mission de
procéder à l’examen de questions spécifiques et de le conseiller à ce sujet. La prise de décisions
opérationnelle dans ces matières reste une compétence collégiale du strategic committee. Il ne
s’agit pas de comités spécialisés visés au Principe 5 ci-après et formés par le Conseil en son
sein.
Certaines fonctions (auditeur, risk manager, compliance officer, actuaire désigné) doivent
cependant conserver une certaines indépendance fonctionnelle, comme défini dans les circulaires
CBFA concernant ces fonctions.
GENERALI
GENERALI
GENERALI
9

GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
PRINCIPE 2 : LA SOCIETE SE DOTE D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION
EFFECTIF ET EFFICACE QUI PREND DES DECISIONS DANS
L’INTERET SOCIAL
2.1 La composition du conseil d’administration doit assurer que les décisions soient prises dans l’intérêt
social. Cette composition est basée sur une nécessaire diversité ainsi qu’une complémentarité
d’expériences, de connaissances et de compétences.
La liste des membres du conseil d’administration est publiée dans le rapport annuel.
- Ligne de conduite : Le conseil d’administration est suffisamment restreint pour permettre la
prise efficace de décisions. Il est suffisamment étoffé pour que ses membres y apportent
l’expérience et la connaissance de différents domaines et que les changements dans sa
composition soient gérés sans perturbation.
- Ligne de conduite : Les différents domaines d’expertise qui doivent être représentés au sein
du conseil d’administration sont :
a) Expertise, connaissances et capacités des membres du conseil :
• technique de l’assurance vie et non-vie,
• droit belge, particulièrement la réglementation relative à l’assurance, y compris le
droit fiscal,
• marketing et vente de produits d’assurance, en particulier sur le marché belge,
• planification et contrôle,
• administration et audit, particulièrement en matière d’assurance,
• gestion des investissements, y compris en matière immobilière,
• ICT,
• gestion des ressources humaines.
Parmi ces points, une grande expérience dans le secteur de l’assurance est
essentielle.
b) Qualités personnelles des membres du conseil :
Les personnes physiques membres du conseil d’administration doivent présenter
les qualités suivantes :
• expérience managériale dans une grande entreprise,
• business oriented,
• facilement accessible,
• préférant travailler en équipe,
• orienté vers l’international,
• non susceptible de provoquer des conflits d’intérêts.
2.2 Le président est responsable de la direction du conseil d’administration. Il prend les mesures
nécessaires pour développer un climat de confiance au sein du conseil d’administration en
contribuant à des discussions ouvertes, à l’expression constructive des divergences de vues et à
l’adhésion aux décisions prises collégialement.
- Ligne de conduite : Le président veille à développer une interaction efficace entre le conseil
d’administration et le management exécutif.
GENERALI
GENERALI
GENERALI
10

- Ligne de conduite : Le conseil d’administration peut confier à son président d’autres
responsabilités spécifiques, par exemple dans des comités spécialisés.
2.3 Le président établit l’ordre du jour des réunions après avoir consulté le directeur général et veille
à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à
leur mise en oeuvre soient appliquées correctement.
Les procès-verbaux résument les discussions, précisent les décisions prises et indiquent, le cas
échéant, les réserves émises par les administrateurs.
- Ligne de conduite : L’ordre du jour reprend les sujets à aborder et précise s’ils le sont à
titre d’information, en vue d’une délibération ou d’une prise de décisions.
2.4 Le président veille à ce que les administrateurs reçoivent en temps utile des informations précises
avant les réunions et, au besoin, entre celles-ci. Pour ce qui concerne le conseil d’administration,
la même information est communiquée à tous les administrateurs.
- Ligne de conduite : Le président veille à ce que tous les administrateurs puissent contribuer
aux discussions du conseil d’administration en toute connaissance de cause et à ce que le
conseil d’administration dispose d’un temps de réflexion et de discussion suffisant avant la
prise de décisions.
2.5 Le conseil d’administration se réunit suffisamment fréquemment pour exercer efficacement ses
obligations.
2.6 Le conseil d’administration nomme un secrétaire de la société. Celui-ci rapporte au conseil
d’administration sur la manière dont les procédures, les règles et les règlements applicables à ce
dernier sont suivis et respectés.
GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
GENERALI
GENERALI
GENERALI
11

GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
PRINCIPE 3 : TOUS LES ADMINISTRATEURS FONT PREUVE D’INTEGRITE
ET D’ENGAGEMENT
3.1 Les administrateurs font preuve da la plus haute intégrité personnelle et adhèrent aux politiques
de la société en matière d’intégrité et d’éthique, telles qu’exposées dans le Code de Déontologie
adopté par le conseil.
3.2 Dans les prises de décisions, l’indépendance de jugement est requise de tous les administrateurs,
qu’ils soient exécutifs ou non et, pour les administrateurs non exécutifs, qu’ils soient indépendants
ou non.
- Ligne de conduite : Par “administrateurs exécutifs”, la présente charte vise les administrateurs
qui exercent une fonction de direction au sein de la Compagnie.
- Ligne de conduite : Le conseil d’administration estime qu’un mandat de longue durée n’est
pas nécessairement à considérer comme un manque d’indépendance.
3.3 Les administrateurs veillent à obtenir des informations détaillées et adéquates et à en prendre
connaissance de manière approfondie afin d’acquérir et de maintenir une excellente maîtrise des
aspects clés des affaires de l’entreprise. Ils demandent des compléments d’information chaque
fois qu’ils le jugent approprié.
3.4 Tout en faisant partie du même organe collégial, les administrateurs exécutifs et les administrateurs
non exécutifs ont un rôle spécifique et complémentaire à jouer dans le conseil d’administration.
- Ligne de conduite : Les administrateurs exécutifs communiquent toutes les informations
relatives aux affaires et aux finances de la société nécessaires au fonctionnement efficace
du conseil d’administration.
- Ligne de conduite : Les administrateurs non exécutifs discutent de manière critique et
constructive la stratégie et les politiques clés proposées par la direction générale et
contribuent à les développer.
- Ligne de conduite : Les administrateurs non exécutifs procèdent à l’évaluation rigoureuse de
la performance du management exécutif dans la réalisation des objectifs convenus.
3.5 Le conseil d’administration reste en toutes circonstances un collège. Ses décisions doivent être
prises après concertation et dans un effort durable de consensus. Le président doit veiller à ce que
tous les administrateurs puissent exprimer leur opinion en toute indépendance et doit éviter que
des fractures naissent en son sein entre les administrateurs exécutifs et les administrateurs non
exécutifs, même si ces derniers doivent se réunir séparément lorsqu’ils l’estiment nécessaire.
3.6 Les administrateurs ne peuvent pas utiliser l’information reçue en leur qualité d’administrateurs à
des fins autres que l’exercice de leur mandat.
- Ligne de conduite : Les administrateurs sont tenus de traiter avec prudence l’information
confidentielle qu’ils reçoivent en leur qualité d’administrateur.
GENERALI
GENERALI
GENERALI
12

GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
3.7 Chaque administrateur organise ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter
tout conflit d’intérêts, direct ou indirect, avec la société. Tous les administrateurs informent le
conseil d’administration des conflits d’intérêts quand ils surviennent et s’abstiennent de voter
sur le point concerné conformément aux dispositions du Code des sociétés en la matière. Toute
abstention motivée par un conflit d’intérêts est publiée conformément aux dispositions du Code
des sociétés en ce domaine.
3.8 Le conseil d’administration établit une politique relative aux transactions ou autres relations
contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs lorsque ces
transactions ou les autres relations contractuelles ne sont pas couvertes par les dispositions
légales en matière de conflit d’intérêts.
3.9 Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les dirigeants de la
Compagnie sont autorisés, par principe, à exercer des mandats ou des fonctions d’administration
ou de gestion auprès d’autres sociétés, sauf si l’exercice de ces fonctions externes :
- porterait atteinte à la disponibilité requise pour l’exercice des mandats ou des fonctions
exercés au sein de la Compagnie, ou
- risquerait de provoquer la survenance de conflits d’intérêts.
Le conseil d’administration détermine la liste des personnes qui sont concernées par ces
restrictions.
3.10 Le conseil d’administration doit être préalablement informé de toute fonction extérieure exercée par
les dirigeants de la Compagnie dont il a déterminé la liste, ainsi que de la nature et de l’importance
de la fonction projetée.
3.11 Le conseil d’administration assure une publicité adéquate de ces fonctions externes. Ces
informations sont mises à jour une fois par an au minimum lorsque cette publicité est effectuée
par le site internet de la Compagnie.
3.12 Le conseil d’administration s’assurera régulièrement que les règles qu’il a arrêtées en matière de
fonctions externes sont toujours appropriées à la situation de la Compagnie. Il doit être informé de
toute modification significative relative aux éléments des dossiers présentés dans le cadre de la
procédure mentionnée ci-avant.
3.13 Les mandataires sociaux nommés dans d’autres sociétés sur présentation de la Compagnie doivent
être des personnes qui participent à la direction effective de la Compagnie ou être désignées par
celle-ci.
3.14 Les administrateurs non exécutifs de la Compagnie ne peuvent être administrateurs d’une autre
société dans laquelle la Compagnie détient une participation que s’ils ne participent pas à la
gestion courante de cette société.
GENERALI
GENERALI
GENERALI
13

3.15 Les personnes qui participent à la direction effective de la Compagnie ne peuvent exercer un
mandat comportant une participation à la gestion courante d’autres sociétés que dans les cas
limitativement énumérés par la loi.
- Ligne de conduite : Sont notamment autorisés les mandats exercés dans une société du
secteur financier avec laquelle la Compagnie a des liens étroits, dans une société de gestion
d’OPCVM, ou dans une entreprise dont l’activité se situe dans le prolongement de l’activité
d’assurances (telle un bureau de courtage ou un bureau de règlement de sinistres).
GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
GENERALI
GENERALI
GENERALI
14

PRINCIPE 4 : LA SOCIETE INSTAURE UNE PROCEDURE RIGOUREUSE ET
TRANSPARENTE POUR LA NOMINATION ET L’EVALUATION
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES MEMBRES
4.1. Une procédure rigoureuse et transparente est adoptée pour garantir l’efficacité des nominations
et des réélections des administrateurs, sur base des informations prévues par la lettre uniforme
de la CBFA du 31 mars 2004 concernant les modalités pratiques d’examen des nominations de
dirigeants des entreprises d’assurances.
4.2 Le président du conseil d’administration ou un autre administrateur non exécutif conduit le
processus de nomination.
S’il y a lieu, le comité de rémunération et de nomination recommande des candidats appropriés
au conseil d’administration. Celui-ci propose ensuite la nomination ou la réélection à l’assemblée
générale.
4.3 Pour toute nouvelle nomination d’administrateur, une évaluation est faite des compétences, des
connaissances et de l’expérience existantes et nécessaires au sein du conseil d’administration
et, sur la base de cette évaluation, une description du rôle, ainsi que des compétences, des
connaissances et de l’expérience requises est élaborée.
4.4 Dans le cas d’une nouvelle nomination, le président du conseil d’administration s’assure qu’avant
d’envisager l’approbation de la candidature, le conseil d’administration ait reçu des informations
suffisantes sur le candidat : son curriculum vitae, l’évaluation basée sur l’interview initiale ainsi que
la liste des autres fonctions qu’il occupe.
Le président s’assure également que les procédures réglementaires d’information de la CBFA ont
été respectées.
4.5 Les administrateurs non exécutifs sont dûment informés de l’étendue de leurs obligations, en
particulier en ce qui concerne le temps qu’ils devront consacrer à l’exercice de leur mandat.
- Ligne de conduite : Les administrateurs non exécutifs s’engagent à avoir la disponibilité
suffisante pour l’exercice de leur mandat, compte tenu du nombre et de l’importance de leurs
autres engagements.
4.6 Toute proposition de nomination d’un administrateur par l’assemblée générale est accompagnée
d’une recommandation du conseil d’administration, éventuellement basée sur l’avis du comité de
rémunération et de nomination.
Sans préjudice des dispositions légales en vigueur, les propositions de nomination sont
communiquées au moins 15 jours avant l’assemblée générale et ce, avec les autres points de
l’ordre du jour.
4.7 Le conseil d’administration désigne son président.
4.8 Les administrateurs mettent à jour leurs compétences et développent leur connaissance de la
société en vue de remplir leur rôle à la fois dans le conseil d’administration et dans les comités du
GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
GENERALI
GENERALI
GENERALI
15

conseil d’administration.
- Ligne de conduite : Les ressources nécessaires au développement et à la mise à jour des
connaissances et des compétences des administrateurs doivent être disponibles.
4.9 Sous la direction de son président, le conseil d’administration évalue régulièrement, tous les
trois ans, sa taille, sa composition, son fonctionnement et son interaction avec le management
exécutif.
- Ligne de conduite : L’évaluation régulière par le conseil d’administration de sa propre efficacité
a pour objectif de favoriser l’amélioration continue de la gouvernance de la société.
- Ligne de conduite : Cette évaluation poursuit quatre objectifs :
- juger le fonctionnement du conseil d’administration ;
- vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;
- apprécier la contribution effective de chaque administrateur par sa présence aux
réunions du conseil d’administration et des comités et son engagement constructif dans
les discussions et la prise de décisions ;
- vérifier si la composition actuelle du conseil d’administration correspond à celle qui est
souhaitable.
- Ligne de conduite : Bien que l’évaluation relève de la compétence du conseil d’administration,
celui-ci peut être assisté en cette matière par le comité de rémunération et de nomination et
éventuellement par des experts externes.
4.10 Les administrateurs non exécutifs procèdent à l’évaluation régulière, au moins une fois par an, de
leur interaction avec le management exécutif. A cet effet, ils se réunissent sans la présence de ces
derniers. Leur évaluation est communiquée aux personnes concernées.
4.11 Une évaluation périodique de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue d’adapter la
composition du conseil d’administration pour tenir compte des changements de circonstances.
Dans le cas d’une réélection, il est procédé à une évaluation de la contribution de l’administrateur
et de son efficacité sur la base d’une procédure préétablie et transparente.
- Ligne de conduite : Une attention particulière est accordée à l’évaluation du président du
conseil d’administration et des présidents des comités.
4.12 Le conseil d’administration tire les enseignements de l’évaluation de ses performances en
reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la
proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres
existants ou l’adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace
du conseil d’administration.
- Ligne de conduite : Le conseil d’administration veille à assurer la continuité de ses travaux.
A cet effet, il veille à ce que toute nomination et réélection d’administrateurs, qu’ils soient
exécutifs ou non, permettent de maintenir l’équilibre des compétences et de l’expérience en
son sein.
GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
GENERALI
GENERALI
GENERALI
16

GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
PRINCIPE 5 : LE CONSEIL D’ADMINISTRATION CONSTITUE DES COMITES
SPECIALISES
5.1 A l’initiative de son président, le conseil d’administration peut constituer des comités spécialisés
(tels que le comité d’audit ou le comité de rémunération et de nomination) ayant pour mission de
procéder à l’examen de questions spécifiques et de le conseiller à ce sujet. La prise de décisions
reste une compétence collégiale du conseil d’administration.
5.2 Ces comités fonctionnent au sein du conseil d’administration et n’ont qu’une compétence d’avis.
5.3 Le président du conseil d’administration veille à ce que le conseil d’administration nomme les
membres et le président de chaque comité. Chaque comité comprend au moins trois membres. La
durée du mandat comme membre d’un comité n’excède pas celle du mandat d’administrateur.
- Ligne de conduite : La composition concrète d’un comité tient compte des besoins et
qualifications nécessaires pour le fonctionnement optimal du comité.
- Ligne de conduite : Chaque comité peut inviter à ses réunions toute personne qui n’en fait
pas partie.
5.4 Les comités du conseil d’administration sont habilités à demander des conseils professionnels
externes aux frais de la société après en avoir informé le président du conseil d’administration.
5.5 Après chacune de ses réunions, chaque comité fait rapport au conseil d’administration sur ses
conclusions et recommandations.
GENERALI
GENERALI
GENERALI
17

PRINCIPE 6 : LA SOCIETE DEFINIT UNE STRUCTURE CLAIRE DE
MANAGEMENT EXECUTIF
6.1 Le conseil d’administration arrête, en concertation étroite avec le directeur général, les règles
applicables au management exécutif, en ce compris ses responsabilités, ses obligations, ses
pouvoirs, sa composition et son mode de fonctionnement.
6.2 La nomination d’un membre du strategic committee est soumise au contrôle préalable de la
CBFA.
6.3 Le management exécutif comprend tous les administrateurs exécutifs et les membres du strategic
committee. Une liste des membres du strategic committee est publiée dans le rapport annuel.
6.4 S’il y a lieu, le comité de rémunération et de nomination assiste le conseil d’administration pour
la nomination et le plan de succession des membres du management exécutif, sauf décision
contraire du conseil d’administration.
6.5 Le conseil d’administration confie au management exécutif les pouvoirs nécessaires pour lui
permettre d’assumer ses responsabilités et obligations. Le management exécutif doit avoir une
marge de manœuvre suffisante pour proposer et mettre en place la stratégie de la société en
tenant compte de ses valeurs, du niveau de risques qu’elle accepte de prendre et de ses politiques
clés.
6.6 Le management exécutif :
- est chargé de la conduite de la société, en exécution des décisions stratégiques prises par
le conseil d’administration ;
- met en place des contrôles internes (systèmes d’identification, d’évaluation, de gestion
et de suivi des risques financiers et autres) sans préjudice du rôle de suivi du conseil
d’administration ;
- est responsable de la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers
conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
- soumet au conseil d’administration une évaluation objective et compréhensible de la situation
financière de la société ;
- fournit en temps utile au conseil d’administration toutes les informations nécessaires à
l’exécution de ses obligations ;
- rend compte au conseil d’administration de l’exercice de ses responsabilités ;
- informe régulièrement le conseil d’administration de ses décisions, sous forme d’un tableau
résumant l’état des ses travaux.
6.7 Des procédures claires existent pour les points suivants :
GENERALI
GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
- propositions par le management exécutif de décisions à prendre par le conseil d’administration ;
- prise de décisions par le management exécutif ;
- rapport au conseil d’administration sur les décisions clés prises par le management
exécutif.
GENERALI
GENERALI
18

GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
Ces procédures sont revues et adaptées si l’exercice efficace des pouvoirs et obligations
respectives du conseil d’administration et du management exécutif le requiert.
- Ligne de conduite : Les pouvoirs de représentation de la société, exercés seul ou
conjointement, ainsi que leur étendue et leurs limitations, sont définis clairement compte tenu
de la manière dont le conseil d’administration a confié la gestion au management exécutif
et des dispositions applicables du Code des sociétés. Toutes les personnes concernées
doivent connaître en détail l’étendue de ces pouvoirs.
GENERALI
GENERALI
GENERALI
19

GENERALI
GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
PRINCIPE 7 : LA SOCIETE REMUNERE LES ADMINISTRATEURS ET LES
MANAGERS EXECUTIFS DE MANIERE EQUITABLE ET
RESPONSABLE
7.1 Le niveau de rémunération est suffisant pour attirer, garder et motiver des administrateurs et
managers exécutifs ayant le profil défini par le conseil d’administration.
7.2 La rémunération des administrateurs non exécutifs est en rapport avec leurs responsabilités et le
temps consacré à leur fonction.
7.3 Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent ni des rémunérations liées aux performances,
telles que bonus et formules d’intéressement à long terme, ni des avantages en nature et des
avantages liés aux plans de pension.
- Ligne de conduite : Conformément au droit belge, il peut être mis fin «ad nutum» (à tout
moment) au mandat de tout administrateur sans aucune forme de compensation.
7.4 Si un membre du management exécutif est également administrateur exécutif, la détermination de
sa rémunération tient compte de ce qu’il reçoit en qualité d’administrateur.
7.5 Afin de faire correspondre les intérêts du manager exécutif avec ceux de la société et de ses
actionnaires, une partie adéquate de l’enveloppe de rémunération du manager exécutif est
structurée de façon à être liée à ses performances individuelles et à celles de la société.
7.6 Dans le cas où les managers exécutifs sont susceptibles de toucher un bonus, celui-ci est
déterminé sur base de critères de performances significatifs et objectifs destinés à améliorer la
valeur de la société sur le long terme. Des procédures d’évaluation et d’examen des performances
du management exécutif sont établies.
7.7 Le comité de rémunération et de nomination discute, au moins une fois par an avec le directeur
général, à la fois du fonctionnement et de la performance du management exécutif. Le directeur
général n’est pas présent à la discussion de son évaluation. Les critères d’évaluation sont
clairement définis.
GENERALI
GENERALI
17 20

GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
PRINCIPE 8 : LA SOCIETE RESPECTE LES DROITS DE TOUS LES
ACTIONNAIRES ET ENCOURAGE LEUR PARTICIPATION
8.1 La société assure un traitement égal des actionnaires. Elle veille à ce que tous les moyens et les
informations permettant aux actionnaires d’exercer leurs droits soient disponibles.
- Ligne de conduite : La société engage avec les actionnaires un dialogue basé sur la
compréhension mutuelle de leurs objectifs et de leurs préoccupations, particulièrement sur
le long terme.
8.2 L’assemblée générale sert à communiquer avec les actionnaires et à encourager leur participation.
Les actionnaires qui ne peuvent être pas présents doivent pouvoir voter in absentia, par exemple
par procuration.
- Ligne de conduite : A cet égard, la société prend également en considération les spécificités
de l’exercice de leurs droits par les actionnaires non résidents en Belgique. Dans le cadre
légal existant, la société examine si l’utilisation de la technologie moderne peut offrir des
solutions pour résoudre certains problèmes pratiques et s’il est possible de développer une
approche adéquate à cet effet.
- Ligne de conduite : Seule ou avec d’autres sociétés cotées, la société recherche avec les
intermédiaires financiers des méthodes visant à augmenter la participation à l’assemblée
générale.
8.3 Le président prend les mesures nécessaires pour qu’il soit répondu aux questions pertinentes
formulées par les actionnaires. Lors de l’assemblée générale, les administrateurs répondent aux
questions relatives au rapport annuel et aux points portés à l’ordre du jour.
- Ligne de conduite : Sous la conduite du président du conseil d’administration, les
administrateurs répondent à ces questions dans la mesure où les réponses ne risquent
pas de porter gravement préjudice à la société, à ses actionnaires ou au personnel de cette
société.
8.4 Si les sociétés a un ou plusieurs actionnaires de contrôle, le conseil d’administration veille à ce
que ceux-ci usent judicieusement de leur position et qu’ils respectent les droits et les intérêts des
actionnaires minoritaires.
GENERALI
GENERALI
GENERALI
21

PRINCIPE 9 : LA SOCIETE ASSURE UNE PUBLICATION ADEQUATE DE
SA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
9.1 Par la présente Charte, la société déclare qu’elle suit les principes de gouvernance d’entreprise
qu’elle s’est ainsi fixée.
9.2 La Charte est mise à jour aussi souvent que nécessaire pour refléter à tout moment la gouvernance
d’entreprise de la société. Elle est disponible sur le site internet de la société avec l’indication de la
date de la dernière mise à jour.
9.3 La société publie dans son rapport annuel un chapitre intitulé Gouvernance d’Entreprise décrivant
tous les événements pertinents concernant la gouvernance d’entreprise de l’exercice écoulé.
9.4 La société publie immédiatement toute information sensible ou toute modification des droits des
actionnaires dans le cadre de la gouvernance d’entreprise.
GENERALI
Charte de Gouvernance d’Entreprise
GENERALI
GENERALI
GENERALI
22

Charte du Conseil d’Administration
de Generali Belgium SA
Texte approuvé par le Conseil d’Administration du 26 novembre 2009

Introduction
GENERALI
GENERALI
Charte du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration de la SA Generali Belgium souhaite, par le présent document,
codifier un ensemble de règles visant à lui permettre d’exercer pleinement ses compétences
et de renforcer l’efficacité de la contribution de chaque administrateur. Le présent Règlement
détermine les droits et obligations des administrateurs dans le cadre de l’exercice de leur mandat,
les règles de fonctionnement du Conseil, les relations avec la direction de la Compagnie ainsi que
l’organisation des comités spécialisés.
1. DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS
1.1 Avant d’accepter leurs fonctions, les administrateurs doivent s’assurer qu’ils ont pris
connaissance des textes légaux et réglementaires concernant le fonctionnement de la
Compagnie, des Statuts et du présent Règlement.
1.2 En tout temps, les administrateurs doivent agir dans l’intérêt social, compris comme étant
celui de l’ensemble des actionnaires, des clients, des partenaires commerciaux et du
personnel de la Compagnie et du Groupe Generali. Leur participation au Conseil doit donc
traduire une totale indépendance à l’égard d’intérêts étrangers à l’intérêt social.
1.3 Un administrateur a l’obligation légale de faire part au Conseil de toute situation de
conflit d’intérêt, même potentiel, et de s’abstenir de participer au vote de la délibération
correspondante. Une procédure particulière est détaillée ci-après (point 2.4).
1.4 Les administrateurs s’engagent à consacrer à leurs fonctions tout le temps et l’attention
nécessaires. Ils ont le droit de recevoir toutes les informations, en particulier d’ordre
stratégique, nécessaires au bon exercice de leur mandat.
1.5 Les administrateurs s’engagent par ailleurs à participer activement et régulièrement aux
travaux du Conseil et des comités spécialisés dont ils sont membres. Leur présence effective
aux réunions est dans ce cadre la condition première de cette participation.
1.6 Les administrateurs ne peuvent pas utiliser l’information reçue en leur qualité d’administrateurs
à des fins autres que l’exercice de leur mandat.
2. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
2.1 Organisation
Conformément à ses Statuts, la Compagnie est administrée par un Conseil d’Administration
composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l’Assemblée Générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants
sont rééligibles.
Seulel’AssembléeGénéralepeutdécidersi,etdansquellemesure,lemandatd’administrateur
est rémunéré. Conformément à l’art. 7.3 de la Charte de Gouvernance, les administrateurs
non exécutifs ne reçoivent cependant ni des rémunérations liées aux performances, telles
que bonus et formules d’intéressement à long terme, ni des avantages en nature et des
avantages liés aux plans de pension.
GENERALI
GENERALI
25

Le Conseil désigne un président parmi les administrateurs et peut désigner en son sein un
ou plusieurs vice-présidents, ainsi qu’un secrétaire.
Le Conseil se réunit sur la convocation de son président, au lieu y indiqué, en Belgique ou
à l’étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent mais au moins quatre fois
par an. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites, par écrit ou verbalement, à chacun des administrateurs huit
jours avant la réunion, sauf cas d’urgence, avec communication de l’ordre du jour. Le
Conseil se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou
représentés et ont marqué leur accord sur l’ordre du jour.
Si la convocation le prévoit, il peut se tenir par vidéoconférence.
2.2 Délibérations
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l’ordre
du jour et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut déléguer un autre membre du Conseil pour le représenter
et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d’un de
ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Tous les administrateurs ont le droit d’exprimer leur opinion. Le Conseil reste en toutes
circonstances un collège dont les décisions sont prises après concertation et dans un effort
durable de consensus.
Le président veille particulièrement à la distribution d’une information adéquate et au respect
des procédures au sein du Conseil.
2.3 Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès verbaux
établis par le président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les
administrateurs.
2.4 Conflits d’intérêt
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du Conseil d’Administration, il doit le
communiquer aux autres administrateurs avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent
figurer dans le procès-verbal. Le Commissaire de la Compagnie doit en être informé.
En vue d’être publié dans le rapport de gestion, le Conseil décrit, dans le procès-verbal, la
GENERALI
GENERALI
Charte du Conseil d’Administration
GENERALI
GENERALI
26

GENERALI
GENERALI
Charte du Conseil d’Administration
nature de la décision ou de l’opération visée ci-avant et une justification de la décision qui
a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la Compagnie. Le rapport de
gestion contient l’entièreté de ce procès-verbal.
L’administrateur ayant fait déclaration d’un conflit d’intérêt ne peut assister aux délibérations
du Conseil relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote
correspondant.
La procédure décrite au présent article n’est pas applicable :
- à des décisions concernant des opérations conclues entre sociétés dont l’une détient
directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres
émis par l’autre, ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble
des titres émis par chacune d’elles sont détenus par une autre société ;
- à des décisions concernant des opérations habituelles conclues dans des conditions et
sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
2.5 Politique relative aux transactions entre la société et les administrateurs
Afin de prévenir tout risque de conflit d’intérêts :
a) la Compagnie ne peut fournir un service à une société dans laquelle un de ses
administrateurs ou un des membres du strategic committee exerce une fonction
extérieure qu’aux conditions normales du marché. Le cas échéant, la procédure prévue
à l’art. 2.4 ci-dessus doit être suivie ;
b) les administrateurs et les membres du strategic committee s’abstiennent de toute
intervention, tant au sein de la Compagnie qu’au sein de la société dans laquelle la
fonction extérieure est exercée, dans les délibérations et votes qui sont en rapport avec
la fourniture d’un service par Generali Belgium à cette société, ou de les influencer.
2.6 Règles particulières en cas de fonction extérieure dans une société cotée
Lorsqu’une fonction extérieure est exercée dans une société cotée, il convient de veiller
particulièrement à respecter les règles relatives aux abus de marché en rapport avec les
titres de la société cotée concernée.
Conformément à la législation relative à la surveillance du secteur financier, il est interdit
à toute personne qui dispose d’une information dont elle sait ou devrait savoir qu’elle a un
caractère privilégié :
a) d’acquérir ou de céder, ou de tenter d’acquérir ou de céder, pour son compte propre
ou pour le compte d’autrui, directement ou indirectement, les instruments financiers sur
lesquels porte l’information ;
b) de communiquer une telle information à une autre personne, si ce n’est dans le cadre
normal de l’exercice de ses fonctions ;
GENERALI
GENERALI
27

GENERALI
GENERALI
Charte du Conseil d’Administration
c) de recommander à un tiers d’acquérir ou de céder, ou de faire acquérir ou céder par une
autre personne, sur la base de l’information privilégiée, les instruments financiers sur
lesquels porte l’information.
Afin d’éviter tout risque d’abus, les transactions sur les titres émis par une société cotée au sein
de laquelle un dirigeant de la Compagnie exerce une fonction extérieure effectuées par Generali
Belgium dans le cadre de son portefeuille d’investissement ou par le dirigeant concerné (ainsi que
son conjoint ou une société contrôlée par eux), sont interdites pendant les 10 jours ouvrables qui
précèdent l’annonce prévue des résultats trimestriels ce cette société cotée.
3. PRESIDENCE
Le président du Conseil organise des réunions avec le directeur général sur base de notes
internes concernant des décisions et actions à prendre. Ces réunions concernent des
sujets stratégiques, leur mise en œuvre opérationnelle et leur réalisation, les relations avec
l’actionnariat et les projets lancés par celui-ci, des questions d’audit, des problèmes de
ressources humaines etc.
S’il le souhaite, le président peut également rencontrer d’autres directeurs et cadres, et le
Conseil d’Entreprise. Il informe le directeur général de la tenue de ces réunions et de leurs
résultats pertinents.
Le directeur général fournit au président toute information pertinente et répond dans un délai
raisonnable à toute demande d’information particulière émanant du président.
Il est essentiel que le directeur général fournisse au président tout document et
correspondance de nature stratégique avec l’actionnariat et concernant des sujets financiers
importants, notamment les comptes et bilans, la New Business Value, l’Embedded Value,
les résultats CRAS etc. Ceci est également applicable aux relations avec les autorités, les
auditeurs externes et d’autres conseillers.
Le président peut s’adresser directement au département financier pour obtenir toute
information ou précision.
Les responsabilités particulières du président du conseil d’administration sont les suivantes :
- diriger et organiser le bon fonctionnement des réunions du conseil,
- préparer avec le directeur général et le secrétaire général l’ordre du jour des réunions
du conseil,
- veiller à ce que les administrateurs reçoivent en temps utile des informations précises
avant les réunions du conseil et, au besoin, entre celles-ci,
- veiller à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux
prises de décisions et à la mise en œuvre des décisions du conseil soient appliquées
correctement,
- s’assurer que les procédures réglementaires d’information de la CBFAont été respectées
en cas de nomination ou de démission d’un administrateur,
GENERALI
GENERALI
28

GENERALI
GENERALI
Charte du Conseil d’Administration
- prendre les mesures nécessaires pour qu’il soit répondu aux questions pertinentes
formulées par les actionnaires lors des assemblées générales, dans la mesure où les
réponses ne risquent pas de porter gravement préjudice à la société, à ses actionnaires
ou à son personnel,
- maintenir une communication et un dialogue permanents, dans un climat ouvert et
positif, avec la direction de la Compagnie.
4. RELATIONS AVEC LA DIRECTION
Le Conseil d’Administration confie la direction effective de la Compagnie à un “strategic
committee”.
Le président est particulièrement chargé de coordonner les relations entre le Conseil
d’Administration, les comités spécialisés et le strategic committee. Il établit l’ordre du jour des
réunions du Conseil en concertation avec le directeur général.
Les administrateurs non exécutifs procèdent à l’évaluation régulière, une fois par an, de leur
interaction avec la direction de la Compagnie.
5. FONCTION D’AUDIT
Le Conseil n’a pas instauré de comité d’audit. Le président est en contact étroit et régulier avec
les auditeurs externes et internes. Tous les membres du Conseil d’Administration sont informés et
impliqués dans les questions concernant l’audit qui seront évoquées lors des réunions du Conseil,
si nécessaire en présence des auditeurs externes et/ou internes.
Le président a le pouvoir de prendre toute décision qu’il juge utile en matière de fonction et de
résultats d’audit interne et externe.
S’il l’estime nécessaire, le président peut s’adresser directement aux actionnaires, et au GIAD
(Generali Internal Audit Department).
L’auditeur interne a le droit d’informer le président de toute différence d’opinion qui surgirait entre
lui et le directeur général et/ou d’autres dirigeants, et a un accès direct au président de sa propre
initiative.
De façon à être informé de l’évolution de l’activité, le président organisera des réunions avec
l’auditeur interne, et occasionnellement avec l’auditeur externe.
Le président évoquera avec le directeur général toute question nécessitant l’attention de ce
dernier.
Afin de s’assurer que le département d’audit interne jouit d’un niveau d’indépendance approprié,
son responsable ne doit pas avoir, au sein de l’organisation, une position subalterne à celle de
tout autre manager responsable de domaines opérationnels, sauf si la loi l’exige. Il rapporte
administrativement au directeur général et fonctionnellement au Groupe de travail d’audit et
contrôle (ou au président).
GENERALI
GENERALI
29

GENERALI
GENERALI
Charte du Conseil d’Administration
L’entreprise n’attribuera aucune responsabilité opérationnelle ni activité d’audit au responsable du
département d’audit interne ni à ses employés s’ils ont déjà exercé ces responsabilités ou activités
par le passé, sauf si un délai raisonnable s’est écoulé depuis lors.
La structure du département d’audit interne, pour ce qui concerne le personnel et les technologies
de l’information, doit être organisée de façon appropriée par rapport à la taille de l’entreprise et
à ses objectifs de développement. Compte tenu de l’ampleur et de la complexité des affaires
traitées par le département d’audit interne, le personnel impliqué doit disposer de compétences
spécifiques et suivre une formation professionnelle continue.
Afin de garantir la pleine efficacité et efficience du processus d’audit interne, les unités
organisationnelles responsables des processus et procédures soumis à l’audit transmettront au
département d’audit interne un plan pour remédier aux problèmes identifiés : ce plan devra décrire
en détail les moyens à utiliser, arrêter le calendrier des mesures et identifier les employés qui
seront responsables des mesures correctives.
Le département d’audit interne dispose d’une Charte définissant précisément sa mission, son
rôle, ses responsabilités et pouvoirs ainsi que son organisation. Cette Charte est établie -et
si nécessaire revue- par le Département d’Audit Interne, elle est approuvée par le strategic
committee et est ensuite confirmée par le conseil d’administration dans le cadre de sa mission de
surveillance, par l’intermédiaire de son Groupe de travail Audit et Contrôle.
6. CONTROLE INTERNE
Dans le cadre de sa mission de surveillance, le Conseil doit régulièrement vérifier si la Compagnie
dispose d’un contrôle interne adéquat. II peut, à cette fin, s’appuyer notamment sur le rapport que
lui fait périodiquement le strategic committee. Le Conseil doit également stimuler au sein de la
Compagnie une attitude positive à l’égard du contrôle.
La responsabilité finale de la mise en place d’un contrôle interne adéquat repose tant sur le
Conseil d’Administration que sur le strategic committee de la Compagnie.
Le système de contrôle interne de Generali Belgium est régi par une Charte du Système de
Contrôle Interne définissant précisément ses principes, son rôle, sa structure, les responsabilités
des organes concernés ainsi que son fonctionnement. Cette Charte est approuvée par le Conseil
d’Administration, par l’intermédiaire de son Groupe de travail Audit et Contrôle, sur proposition du
strategic committee. Ce dernier réexamine régulièrement cette Charte et recommande au Conseil
les modifications qu’il estime nécessaire.
7. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS SPÉCIALISÉS
7.1 Le Comité de Rémunération et de Nomination
Il est institué un Comité de Rémunération et de Nomination sur base de l’art. 16 des Statuts
et de l’art. 5 de la Charte de Gouvernance d’Entreprise, composé par le président du
Conseil de la Compagnie et un administrateur désigné par sa maison-mère. Le Conseil
GENERALI
GENERALI
30

d’Administration lui donne mission de :
GENERALI
GENERALI
Charte du Conseil d’Administration
- examiner toute candidature à un poste d’administrateur,
- formuler sur ces candidatures un avis et une recommandation destinés au Conseil,
- établir la rémunération (salaire fixe, bonus, plan de pension et autres avantages
financiers) du Directeur Général de la Compagnie, compte tenu des directives
comptables émanant de la maison-mère,
- établir la rémunération des autres dirigeants qui bénéficient d’un salaire variable, et du
responsable de l’audit interne, en concertation avec le Directeur Général, compte tenu
des directives comptables émanant de la maison-mère,
- s’il l’estime nécessaire, discuter et prendre des décisions concernant d’autres questions
relatives aux rémunérations, même pour d’autres membres du personnel,
- prendre des décisions concernant la rémunération des dirigeants, éventuellement après
consultation du Conseil d’Administration ou des actionnaires.
Le secrétaire général assure le secrétariat du Comité de Rémunération et de Nomination.
Ce Comité se réunit sur la convocation du président du Conseil, au lieu y indiqué, en Belgique
ou à l’étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Ses membres peuvent
se faire représenter.
Les délibérations du Comité de Rémunération et de Nomination sont constatées par des
procès verbaux ou tout autre support écrit, établis par le président de la réunion et le
secrétaire et signés par eux ainsi que par les membres du Comité qui le demandent. Ces
procès-verbaux sont communiqués aux autres membres du Conseil d’Administration ainsi
qu’au Directeur Général de la Compagnie.
7.2 Autres comités spécialisés
Le Conseil peut également instituer tous autres comités spécialisés, permanents ou non,
composés de membres pris en son sein ou même en dehors et conférer des pouvoirs à
des mandataires spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou
variable.
Chaque comité dispose d’une Charte définissant précisément sa composition, son rôle,
ses responsabilités ainsi que son fonctionnement. Cette Charte est approuvée par le
Conseil d’Administration, sur proposition du Comité concerné. Chaque comité réexamine
régulièrement sa Charte et recommande au Conseil les modifications qu’il estime
nécessaire.
7.3 Groupe de Travail Audit et Contrôle
Le Conseil d’Administration n’a pas souhaité instaurer de comité d’audit mais a décidé, lors
de sa réunion du 25 novembre 2005, d’organiser régulièrement (et au moins deux fois par
an) des réunions d’un Groupe de Travail consacré spécialement à l’audit. Ce Groupe de
GENERALI
GENERALI
31

GENERALI
Charte du Conseil d’Administration
Travail n’est cependant pas un comité spécialisé au sens de l’art. 16 des Statuts ou de l’art.
5 de la Charte de Gouvernance d’Entreprise.
Le Groupe de Travail Audit et Contrôle dispose d’une Charte définissant précisément sa
composition, son rôle, ses responsabilités ainsi que son fonctionnement. Cette Charte est
approuvée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Groupe de Travail. Celuici
réexamine régulièrement sa Charte et recommande au Conseil les modifications qu’il
estime nécessaire.
8. ÉVALUATION
Sous la direction de son président, le Conseil d’Administration évalue régulièrement, tous les trois
ans, sa taille, sa composition, son fonctionnement et son interaction avec le management de la
Compagnie sur la base d’un questionnaire qu’il rédige à cette occasion.
En cas de réélection d’un administrateur, il est procédé à une évaluation de sa contribution et de
son efficacité.
GENERALI
GENERALI
32

Charte du Management
de Generali Belgium SA
Texte approuvé par le Conseil d’Administration du 26 novembre 2009

Introduction
Le “strategic committee” a été instauré par le conseil d’administration en application de l’article 1.4 de la
Charte de Gouvernance de Generali Belgium.
Il s’agit d’un organe décisionnel et collégial chargé de mettre en œuvre la stratégie qui concourt à la performance
globale de la Compagnie pour atteindre les objectifs fixés par le conseil d’administration afin
d’assurer le développement durable de la Compagnie en répondant de manière cohérente aux attentes
des parties prenantes.
Le strategic committee n’est cependant pas d’un comité de direction au sens du Code des sociétés, ni
d’un comité spécialisé au sens de l’article 5.1 de la Charte de Gouvernance de Generali Belgium.
1. ROLE
Le rôle du strategic committee est de :
- proposer au conseil d’administration les axes de développement stratégique de la Compagnie
;
- proposer, dans le respect de ses valeurs, les objectifs intermédiaires et les moyens adaptés à
la réalisation des objectifs fixés par le conseil d’administration ;
- exécuter la stratégie ainsi définie ;
- communiquer en toute transparence à l’ensemble des salariés ses objectifs et les moyens
qu’il entend mobiliser pour y parvenir. Le cas échéant, il associe les instances représentatives
des salariés à l’optimisation des moyens.
2. RESPONSABILITES
Les membres du strategic committee sont collectivement responsables des matières suivantes :
1. l’analyse, la définition et la proposition, sous la guidance du directeur général, des axes
de développement stratégiques de la Compagnie, à soumettre au conseil d’administration
(y compris les politiques générales couvrant la gestion financière, la gestion des risques,
l’établissement du plan industriel et le budget) ;
2. la gestion opérationnelle de la Compagnie, dans le cadre de la mise en œuvre des décisions
et politiques du conseil d’administration, et notamment :
- la gestion opérationnelle, technique et commerciale des activités d’assurance,
- l’élaboration des plans et budgets,
- l’organisation et la gestion des fonctions de support telles que :
• les ressources humaines, y compris le recrutement, la formation et la rémunération
du personnel,
• le reporting financier,
• le contrôle interne (y compris compliance),
• la communication interne et externe.
GENERALI
GENERALI
GENERALI
GENERALI
Charte du Management
35

Dans le prolongement de sa responsabilité en matière de gestion de la Compagnie, le
strategic committee met en place une gestion des risques adaptée aux activités. Il veille en
particulier à :
• établir des politiques et des procédures écrites pour l’encadrement de la gestion
des risques,
• délimiterclairementlesresponsabilitésetlescompétencesexigéesdudépartement
de gestion des risques et veiller à son indépendance,
• fournir les moyens suffisants pour la gestion des risques, tant sur le plan des
moyens techniques qu’en matière d’effectifs disponibles,
• mettre en place des systèmes adéquats de mesure des risques,
• fixer des limites adéquatement structurées en matière de risques,
• instaurer un système de rapport interne précis et ponctuel en matière de risques,
• assurer des contrôles internes efficaces,
• apprécier périodiquement, et au moins annuellement, l’adéquation de la gestion
des risques à la nature et au volume des produits et des activités de la Compagnie,
et
• assurer l’information périodique du conseil d’administration, par l’intermédiaire du
groupe de travail audit et contrôle, de la situation en matière de gestion des risques.
Ce rapport doit en particulier signaler au conseil d’administration le volume et la
nature des risques pris, ainsi que la mesure dans laquelle les limites internes sont
respectées, et lui préciser si les risques se situent dans les limites définies par lui
en matière de tolérance au risque.
3. le développement d’une culture d’entreprise caractérisée par une éthique rigoureuse, une
parfaite intégrité et un grand sens des responsabilités.
3. COMPOSITION
Les membres du strategic committee et son président sont désignés par le conseil d’administration,
sur proposition du président du conseil.
Le conseil d’administration a actuellement désigné à ce titre :
GENERALI
GENERALI
GENERALI
GENERALI
Charte du Management
- M. Thierry Delvaux, président du strategic committee (depuis le 25 novembre 2005),
- M. Luc Vaeremans (depuis le 25 novembre 2005),
- Mlle Isabelle Coune (depuis le 25 novembre 2005),
- M. Renato Della Casa (depuis le 25 novembre 2005),
- M. Bruno Leman (depuis le 18 février 2009),
- M. Jean Marneffe (depuis le 25 novembre 2005),
- M. Eric Monsieur (depuis le 25 novembre 2005),
- M. Philippe Sacré (depuis le 25 novembre 2005)
- M. Filip Vandenbussche (depuis le 26 novembre 2009).
36

4. PRESIDENT
Les responsabilités particulières du président du strategic committee sont les suivantes :
- diriger et organiser le bon fonctionnement des réunions du strategic committee ;
- donner direction, soutien et conseils aux autres membres du strategic committee dans l’exécution
de leurs responsabilités opérationnelles individuelles ;
- fixer les objectifs des membres du strategic committee et évaluer leurs performances ;
- maintenir une communication et un dialogue permanents, dans un climat ouvert et positif,
avec le président du conseil d’administration ;
- faire rapport au conseil d’administration sur les principales initiatives et décisions prises par le
strategic committee ;
- préparer avec le président du conseil d’administration et le secrétaire général l’ordre du jour
des réunions du conseil d’administration.
5. FONCTIONNEMENT
5.1 Planning et participation aux réunions
Le strategic committee se réunit, sur convocation de son président, en principe un mardi sur
deux ou, à défaut, à la date fixée lors de la séance précédente.
Deux fois par an, le strategic committee se réunit en séminaire de un ou deux jours hors de
Bruxelles pour délibérer plus spécialement de certains thèmes stratégiques particuliers.
Le strategic committee délibère sur base d’une documentation contenant toutes les informations
nécessaires aux prises de décision, dont chaque membre a reçu un exemplaire
au préalable, si possible par voie électronique, en même temps que la convocation à la
réunion.
Moyennant aval du président, chaque membre du strategic committee peut inviter aux réunions
toute personne dont il estime la présence utile aux débats.
5.2 Ordre du jour de la réunion en cours
GENERALI
GENERALI
GENERALI
GENERALI
Charte du Management
Chaque réunion collective commence par valider tous les points proposés à l’ordre du jour.
Chaque membre du strategic committee a le droit de faire retirer un de ces points, s’il estime
que ce point n’est pas stratégique pour la Compagnie.
S’il est fait usage de ce droit, le comité désigne de commun accord en son sein la personne
qui sera chargée :
- d’organiser un groupe de travail temporaire plus spécifique ;
- de suivre ses travaux ;
- de faire régulièrement rapport au comité sur ses résultats ;
- de présenter au comité des conclusions lorsqu’il estime que les travaux de ce groupe
37

ont aboutis à un diagnostic et à des propositions de solutions.
5.3 Ordre du jour de la réunion suivante
A la fin de chaque réunion, le comité fixe les points principaux qui seront abordés lors de la
réunion suivante. Si un membre souhaite ajouter un point supplémentaire dans la convocation,
il doit en informer le secrétaire général au plus tard le vendredi précédent la réunion.
Les membres du strategic committee veillent spécialement à rapporter au comité les projets
stratégiques.
5.4 Délibération
Le strategic committee fonctionne de manière collégiale. Ses décisions se prennent par
consensus de ses membres qui en partagent collégialement la responsabilité. Le cas
échéant, le président du strategic committee peut, à son initiative ou à la demande de deux
autres membres, soumettre la question débattue à un vote formel, selon les modalités qu’il
décide. La décision est alors prise à la majorité simple des voix de tous les membres présents.
En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
5.5 Procès-verbaux des réunions
Le secrétaire général est en charge du secrétariat du strategic committee et de l’établissement
des procès-verbaux des réunions. Ceux-ci résument le cadre des discussions et les
positions finales adoptées par le strategic committee, et terminent par une liste des projets
en cours et des délais prévus pour chaque étape de chaque projet (ainsi que les initiales de
la personne responsable de ce projet). Le secrétaire général est spécialement chargé de
faire un rappel au membre concerné lorsqu’un projet prend du retard.
Tout membre peut faire acter au procès-verbal son désaccord avec une décision prise après
un vote.
La documentation relative à l’ordre du jour est centralisée chez le secrétaire général. Celuici
archive les procès-verbaux et tient à jour une liste des décisions du strategic committee.
Ces archives sont accessibles aux autres membres du committee via le réseau électronique
de la Compagnie.
5.6 Suivi du plan stratégique
GENERALI
GENERALI
GENERALI
GENERALI
Charte du Management
Les membres du strategic committee veillent à valoriser leurs collaborateurs directs, managers
ou non, en leur délégant la préparation du reporting trimestriel du plan.
Le strategic committee doit disposer de tous les indicateurs mais détermine, pour chaque
indicateur, un niveau d’alarme. En réunion collective, le comité n’examine que ceux pour
lesquels ce niveau d’alarme a été atteint.
38

Les personnes ou groupe de personnes qui préparent le reporting du plan doivent être clairement
et nominativement identifiées. Chaque membre du strategic committee organise un
reporting régulier avec ses collaborateurs au sein de son département, puis prépare une
synthèse mensuelle, strictement limitée aux points qui nécessitent un examen du strategic
committee.
5.7 Management Report
A chaque réunion du conseil d’administration, le directeur général ou les autres membres du
strategic committee font rapport des principaux résultats de leur gestion et de la situation par
rapport aux budgets, et plus particulièrement :
- des développements affectant les activités de la Compagnie et des modifications de
son contexte stratégique ;
- des prévisions et les résultats financiers de la Compagnie et des ses filiales et succursales,
ainsi qu’une évaluation de sa situation financière ;
- des principaux litiges actuels ou potentiels qui sont de nature à influencer significativement
le résultat ;
- du suivi régulier de toutes questions relevant des compétences du conseil ou que le
conseil souhaite particulièrement examiner.
6. ETHIQUE ET INTEGRITE
Les membres du strategic committee font preuve da la plus haute intégrité personnelle et adhèrent
aux politiques de la société en matière d’intégrité et d’éthique, telles qu’exposées dans le Code de
Déontologie adopté par le conseil d’administration.
6.1 Conflits d’intérêt
GENERALI
GENERALI
GENERALI
GENERALI
Charte du Management
Si un membre du strategic committee a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du strategic committee, il doit
le communiquer aux autres membres dès que possible, et en tous cas avant la délibération.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef du
membre concerné, doivent figurer dans le procès-verbal. Le président du conseil d’administration
doit en être informé.
Le membre du strategic committee ayant fait déclaration d’un conflit d’intérêt ne peut assister
aux délibérations du comité relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au
vote correspondant.
La procédure décrite au présent article n’est pas applicable à des décisions concernant
des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du
marché pour des opérations de même nature.
39

6.2 Mandats externes
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les dirigeants de la
Compagnie sont autorisés, par principe, à exercer des mandats ou des fonctions d’administration
ou de gestion auprès d’autres sociétés, sauf si l’exercice de ces fonctions externes :
- porterait atteinte à la disponibilité requise pour l’exercice des mandats ou des fonctions
exercés au sein de la Compagnie, ou
- risquerait de provoquer la survenance de conflits d’intérêts.
Cependant, les membres du strategic committee ne peuvent exercer un mandat comportant
une participation à la gestion courante d’autres sociétés que dans les cas limitativement
énumérés par la loi. Sont notamment autorisés les mandats exercés dans une société du
secteur financier avec laquelle la Compagnie a des liens étroits, dans une société de gestion
d’OPCVM, ou dans une entreprise dont l’activité se situe dans le prolongement de l’activité
d’assurances (tel un bureau de courtage ou un bureau de règlement de sinistres).
Le conseil d’administration doit être préalablement informé de toute fonction extérieure exercée
par les membres du strategic committee, ainsi que de la nature et de l’importance de
la fonction projetée. Il doit être également informé de toute modification significative de la
situation.
Le point 6.2 n’est pas applicable aux membres du strategic committee qui exercent des
fonctions de contrôle (compliance officer, auditeur interne, risk manager notamment).
7. CONTROLE INTERNE
Le strategic committee doit mettre en place un contrôle interne adéquat et procéder à son évaluation
au moins chaque année, par l’intermédiaire du Groupe de Travail Audit et Contrôle.
La responsabilité finale de la mise en place d’un contrôle interne adéquat repose tant sur le Conseil
d’Administration que sur le strategic committee de la Compagnie.
Le système de contrôle interne de Generali Belgium est régi par une Charte du Système de
Contrôle Interne définissant précisément ses principes, son rôle, sa structure, les responsabilités
des organes concernés ainsi que son fonctionnement. Cette Charte est approuvée par le Conseil
d’Administration, sur proposition du strategic committee. Celui-ci réexamine régulièrement cette
Charte et recommande au Conseil les modifications qu’il estime nécessaire.
En ce qui concerne plus particulièrement la fonction compliance, le strategic committee :
- élabore une politique d’intégrité dans une note de politique qui est régulièrement actualisée
;
GENERALI
GENERALI
GENERALI
GENERALI
Charte du Management
40

- prend les mesures nécessaires pour que la Compagnie dispose en permanence d’une fonction
compliance adéquate, dans le cadre de sa mission de mise en place et d’évaluation d’un
contrôle interne adapté ;
- informe le conseil d’administration au moins une fois par an de l’état de la situation en matière
de compliance, par l’intermédiaire du groupe de travail audit et contrôle.
8. ACTUAIRES DESIGNES
Conformément à la circulaire CBFA D.206 du 9 novembre 2001, le strategic committee doit nommer
au moins un “actuaire désigné”. S’il en désigne plusieurs, ceux-ci doivent travailler en collège
à moins que leurs tâches spécifiques soient précisées dans leur désignation. Toute modification
dans la désignation doit être signalée à la CBFA.
Leur mission consiste :
- lors du lancement d’un nouveau produit ou de toute modification d’un produit existant qui
peut avoir une influence sur la rentabilité escomptée de ce produit, à émettre un jugement
concernant les méthodes technico-actuarielles que l’entreprise d’assurance utilise pour la
tarification, la constitution des provisions techniques et la réassurance,
- à donner annuellement leur avis sur la rentabilité des produits, les provisions techniques, la
réassurance et la participation bénéficiaire.
Les avis doivent être circonstanciés et doivent être transmis par écrit au strategic committee. Ils
ne doivent pas être transmis à la CBFA. Celle-ci peut cependant en demander copie si elle l’estime
nécessaire.
Lors du lancement ou de la modification d’un produit et lors de l’introduction ou de la modification
d’un traité de réassurance, les avis se font à la demande du strategic committee. Toutefois, si l’actuaire
a connaissance du lancement ou de la modification d’un produit ainsi que de l’introduction
ou de la modification d’un traité de réassurance, il doit demander d’initiative au strategic committee
les éléments lui permettant de donner son avis.
Les avis concernant les provisions techniques, la participation bénéficiaire, la réassurance et la
rentabilité sont donnés à l’initiative de l’actuaire désigné.
9. COMITES
9.1 Mission
GENERALI
GENERALI
GENERALI
GENERALI
Charte du Management
Le président du strategic committee peut constituer des comités fonctionnels particuliers
(tels qu’un comité IT ou un comité de risk management) ayant pour mission de procéder à
l’examen de questions spécifiques et de le conseiller à ce sujet. La prise de décisions opérationnelle
reste une compétence collégiale du strategic committee.
41

9.2 Composition
Le président du strategic committee nomme les membres de chaque comité. Chaque comité
comprend au moins trois membres, dont un membre au moins du strategic committee.
9.3 Procès-verbaux des réunions
Chaque comité désigne en son sein un secrétaire au début de chaque réunion. Celui-ci est
chargé d’établir un procès-verbal de la réunion.
Après approbation par le comité concerné, le procès-verbal est mis à disposition des membres
du strategic committee via le réseau électronique de la Compagnie.
9.4 Suivi des travaux
Chaque comité fait régulièrement rapport au strategic committee sur ses conclusions et
recommandations.
9.5 Suivi des performances
Chaque année, le strategic committee arrête les objectifs des membres des comités qu’il a
établis pour l’exercice suivant et évalue leur performance de l’année écoulée. Cette évaluation
sert, entre autre, à décider de l’attribution, en tout ou en partie, de la partie variable de
leur rémunération annuelle aux cadres qui peuvent en bénéficier.
GENERALI
GENERALI
GENERALI
GENERALI
Charte du Management
42

GENERALI BELGIUM SA - Avenue Louise, 149 - 1050 BRUXELLES
Tél. 02/ 403 87 00 - Fax 02/ 403 88 99
Entreprise d’assurances agréée sous le code N° 0145
N° entreprise 0403.262.553 - RPM Bruxelles
www.generali.be