OPC1- Prospectus simplifié - édition du 06-12-2007 - Ciloger
OPC1- Prospectus simplifié - édition du 06-12-2007 - Ciloger
OPC1- Prospectus simplifié - édition du 06-12-2007 - Ciloger
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
PROSPECTUS SIMPLIFIE DE LA SPPICAV A REGLES DE<br />
FONCTIONNEMENT ALLEGEES AVEC EFFET DE LEVIER<br />
OPPORTUNITE PLACEMENT CILOGER 1<br />
AVERTISSEMENT<br />
« La SPPICAV détient des immeubles dont la vente exige des délais qui dépendront de l’état <strong>du</strong> marché<br />
immobilier.<br />
Après la période d’interdiction des rachats d’une <strong>du</strong>rée de 3 ans, en cas de demande de rachat<br />
(remboursement) de vos actions, votre argent pourrait ne vous être versé que dans un délai de <strong>12</strong> ans.<br />
Par ailleurs, la somme que vous récupérerez pourra être inférieure à celle que vous aviez investie, en cas de<br />
baisse de la valeur des actifs de la SPPICAV, en particulier <strong>du</strong> marché de l’immobilier, sur la <strong>du</strong>rée de votre<br />
placement.<br />
La <strong>du</strong>rée de placement recommandée est de 10 ans.<br />
Le présent OPCI a adopté des règles d'investissement dérogatoires, conformément aux articles L. 214-144 et<br />
suivants <strong>du</strong> Code monétaire et financier. La souscription ou l'acquisition des actions de cet OPCI,<br />
directement ou par personne interposée, est réservée aux investisseurs mentionnés à l'article 413-35 <strong>du</strong><br />
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. »<br />
INFORMATIONS GENERALES<br />
Forme juridique<br />
Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) à<br />
règles de fonctionnement allégées avec effet de levier.<br />
Cette société résulte de la transformation, en OPCI, en date <strong>du</strong> 5 décembre <strong>2007</strong>, de<br />
la SCPI OPPORTUNITE PLACEMENT CILOGER IMMOBILIER 1<br />
Dénomination OPPORTUNITE PLACEMENT CILOGER 1<br />
Compartiments<br />
Durée de placement<br />
recommandée<br />
Objectif de la<br />
SPPICAV<br />
Profil-type de<br />
l'investisseur<br />
Garantie <strong>du</strong><br />
remboursement de<br />
l’investissement initial<br />
Non<br />
10 ans minimum<br />
Proposer à des investisseurs avertis d'acquérir une participation dans un patrimoine (a)<br />
essentiellement investi dans des actifs immobiliers à dominante commerciale servant<br />
un revenu locatif et (b) pouvant bénéficier de l'appréciation régulière sur la <strong>du</strong>rée<br />
recommandée des biens immobiliers à usage de commerce ou bureaux.<br />
La constitution de ce patrimoine se fera notamment par recours à l’endettement.<br />
La SPPICAV est réservée aux Investisseurs Autorisés cherchant un placement à long<br />
terme dans des Actifs Immobiliers à dominante commerciale.<br />
Le profil de rendement et de risque de la SPPICAV, et en particulier les conditions<br />
restrictives de rachat, rendent cet investissement non adapté à un client non<br />
professionnel.<br />
La SPPICAV ne bénéficie d’aucune garantie ni protection, le capital initialement<br />
investi pourra ne pas être intégralement restitué.<br />
Edition <strong>du</strong> 6 décembre <strong>2007</strong>
Page 2<br />
Frais Récurrents de<br />
Fonctionnement et de<br />
Gestion supportés par<br />
la SPPICAV<br />
Taux maximum de 15 % TTC 1 par an de l'actif net de la SPPICAV (Valeur<br />
Liquidative X nombre total d'actions) dont 0,96 % TTC 2 maximum pour la Société<br />
de Gestion<br />
Les frais de fonctionnement et de gestion sont calculés et provisionnés à chaque<br />
valeur liquidative, à hauteur <strong>du</strong> montant maximum ci-dessus.<br />
Ils couvrent l’ensemble des frais supportés de manière récurrente par l’OPCI afin<br />
d’assurer son bon fonctionnement et comprennent notamment, outre la rémunération<br />
de la société de gestion visée ci-dessus, celle des autres prestataires de gestion<br />
(évaluateurs immobiliers, dépositaire, contrôleur des comptes), les frais liés à la vie<br />
sociale de l’OPCI, ainsi que des frais d’administration de biens, d’entretien ou<br />
charges, impôts et taxes<br />
Frais non Récurrents<br />
supportés par la<br />
SPPICAV<br />
1. Frais liés aux travaux<br />
montant moyen estimé à 1,50%TTC 3 par an de la valeur des Actifs immobiliers<br />
Ces frais concernent les travaux de remise en état des Actifs Immobiliers (Il ne s'agit<br />
pas des coûts construction de nouveaux Actifs Immobiliers ou rénovation d'anciens<br />
Actifs Immobiliers, lesquels constituent des investissements de la SPPICAV).<br />
2. Commission d’arbitrage à caractère non récurrent acquittée au bénéfice de la<br />
société de gestion :<br />
taux maximum de 0,90 % TTC 4 <strong>du</strong> montant net des cessions<br />
Cette commission s’applique lors des opérations d’arbitrages immobiliers ; elle est<br />
destinée à couvrir ses missions de recherche d’acquéreurs et d'Actifs mentionnés aux<br />
a) à c) <strong>du</strong> I de l'article L. 214-92 <strong>du</strong> Code monétaire et financier, qui nécessitent des<br />
diligences et une charge de travail spécifiques.<br />
Lieu de publication de<br />
la Valeur Liquidative<br />
La Valeur Liquidative et le Nombre Total d'Actions émises par la SPPICAV sont<br />
disponibles sur le site internet www.ciloger.fr.<br />
Les stratégies et les risques associés sont présentés dans le <strong>Prospectus</strong> Simplifié et sont précisés dans la Note<br />
Détaillée.<br />
Les informations relatives aux frais et à l’évolution de la Valeur Liquidative sont actualisées dans le document<br />
d’information périodique.<br />
1 Soit un équivalent de <strong>12</strong>,54%HT, le coût réel pour la SPPICAV devant s’apprécier au regard de la possibilité de récupérer une part<br />
significative de la TVA<br />
2 soit un équivalent de 0,80%HT<br />
3 soit un équivalent de 1,25%HT<br />
4 soit un équivalent de 0,75%HT<br />
Edition <strong>du</strong> 6 décembre <strong>2007</strong>
Page 3<br />
DEFINITIONS<br />
Pour les besoins <strong>du</strong> présent <strong>Prospectus</strong> Simplifié, et sous réserve d’une interprétation différente fonction <strong>du</strong><br />
contexte, les termes qui suivent ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous. Les numéros d'article<br />
auxquels il est fait référence sont ceux <strong>du</strong> présent <strong>Prospectus</strong> Simplifié.<br />
Actif Immobilier<br />
Action(s)<br />
Actionnaire<br />
Actionnaire Autorisé<br />
AMF<br />
Bulletin de Souscription<br />
Date d'Etablissement de la<br />
Valeur Liquidative<br />
Date Limite de Centralisation<br />
des Souscriptions<br />
Date Limite de Centralisation<br />
des Rachats<br />
Désigne tout actif au sens de l'article L. 214-92 I. a) à e) <strong>du</strong> Code monétaire<br />
et financier.<br />
Désigne une ou plusieurs actions de la SPPICAV.<br />
Désigne tout titulaire d'Actions de la SPPICAV.<br />
Désigne tout Actionnaire autorisé à souscrire des Actions de la SPPICAV<br />
conformément à la réglementation et défini à l’article 2.2.<br />
Désigne l'Autorité des marchés financiers.<br />
Désigne le bulletin de souscription devant être signé par chaque<br />
Actionnaire lors de la souscription d'Actions, tel que défini à l'article 2.4.2.<br />
Désigne le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, ou tout autre jour<br />
selon les conditions fixées dans l'article 2.3.<br />
Désigne la date limite de réception des ordres de souscription telle que<br />
définie à l'article 2.4.2<br />
Désigne la date limite de réception des ordres de rachat telle que définie à<br />
l'article 2.5.1.<br />
Dépositaire Désigne la société Caceis Bank, société anonyme au capital de 230.000.000<br />
euros, ayant son siège social sis 1-3 Place Valhubert, 75013 Paris,<br />
Etablissement de crédit agréé par le Comité des établissements de crédit et<br />
des entreprises d’investissement.<br />
Fraction Suspen<strong>du</strong>e d'une<br />
demande de Rachat<br />
Investissement<br />
Investissement Complémentaire<br />
Investisseur Autorisé<br />
Jour Ouvré<br />
Nombre Total d'Actions<br />
Note Détaillée<br />
Période de Blocage<br />
Désigne la fraction d'une demande de Rachat non exécutée comme indiqué<br />
à l'article 2.5.3.<br />
Désigne tout investissement détenu par la SPPICAV.<br />
Désigne tout investissement supplémentaire dans un Actif Immobilier déjà<br />
détenu par la SPPICAV.<br />
Un investisseur autorisé à souscrire des Actions de la SPPICAV est,<br />
conformément à la réglementation, un client professionnel tel que défini à<br />
l'article L.533-16 <strong>du</strong> Code monétaire et financier qui remplit les conditions<br />
de l'article 413-35 <strong>du</strong> RGAMF.<br />
Désigne un jour travaillé à la Bourse de Paris, à l'exception des samedi,<br />
dimanche et jours fériés légaux en France.<br />
Désigne le nombre total d'Actions de la SPPICAV en circulation.<br />
Désigne la note détaillée relative à la SPPICAV.<br />
Désigne le délai de trois (3) ans à compter de l’agrément de la SPPICAV<br />
visé à l'article 2.5.1, pendant lequel les rachats d'Actions de la SPPICAV ne<br />
sont pas autorisés.<br />
Edition <strong>du</strong> 6 décembre <strong>2007</strong>
Page 4<br />
Prix de Souscription Désigne le prix de souscription des Actions défini à l’article 2.4.4.<br />
<strong>Prospectus</strong> Complet<br />
<strong>Prospectus</strong> Simplifié<br />
Réglementation Applicable<br />
Réserve de Liquidités<br />
RGAMF<br />
Société de Gestion<br />
SPPICAV<br />
Valeur Liquidative<br />
Désigne ensemble le <strong>Prospectus</strong> Simplifié, la Note Détaillée et les statuts<br />
de la SPPICAV.<br />
Désigne le présent prospectus simplifié de la SPPICAV.<br />
Désigne l’ensemble de la réglementation applicable à la SPPICAV et à la<br />
Société de Gestion figurant notamment dans le Code monétaire et financier<br />
et le Règlement général de l’AMF, ainsi que dans tout Code de bonne<br />
con<strong>du</strong>ite pro<strong>du</strong>it par l'Aspim, l'AFG ou l'AFIC ou tout autre Code de bonne<br />
con<strong>du</strong>ite amené à lui succéder ou à le compléter.<br />
Désigne le montant des actifs, dont les caractéristiques correspondent à<br />
celles fixées par l'article R. 214-171 <strong>du</strong> Code monétaire et financier, mis en<br />
réserve par la Société de Gestion dans les conditions déterminées dans le<br />
<strong>Prospectus</strong> Simplifié.<br />
Désigne le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, tel qu'il<br />
pourra être modifié à tout moment.<br />
Désigne la société <strong>Ciloger</strong>, société de gestion de portefeuille dont le siège<br />
social est situé au 19 rue des Capucines 75001 Paris, dûment agréée par<br />
l'Autorité de marchés financiers le 10 juillet <strong>2007</strong> sous le numéro AMF GP<br />
07-000043.<br />
Désigne la présente Société de Placement à Prépondérance Immobilière à<br />
Capital Variable à règles de fonctionnement allégées avec effet de levier.<br />
Désigne la valeur liquidative de chaque Action, déterminée en divisant la<br />
quote-part de l'actif net de la SPPICAV par le nombre d'Actions en<br />
circulation selon la méthode définie dans la Note Détaillée.<br />
1. IDENTIFICATION<br />
Société de gestion : CILOGER, société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF le 10 juillet <strong>2007</strong> sous le n°<br />
GP 07-000043, sise 147 bd Haussmann à Paris (8 ème )<br />
Renseignements sur les actions émises par la SPPICAV : Les actions sont nominatives. Elles ne sont pas admises<br />
en Euroclear France. Elles sont décimalisées au cent millièmes.<br />
Droits respectifs de chaque Action :<br />
Dénomination<br />
commerciale<br />
Code ISIN<br />
Devise<br />
de libellé<br />
Valeur<br />
liquidative<br />
initiale<br />
Minimum de<br />
souscription<br />
initiale<br />
Minimum de<br />
souscription<br />
ultérieure<br />
Actions FR0010560342 EUR 10.5<strong>06</strong>,33 € 500.000 € 250.000 €<br />
.<br />
(*) La valeur liquidative initiale a été déterminée au jour de la transformation en SPPICAV de la SCPI<br />
Opportunité Placement <strong>Ciloger</strong> Immobilier 1.<br />
2. CONDITION DE SOUSCRIPTION ET DE RACHAT<br />
2.1. Durée de placement recommandée<br />
La <strong>du</strong>rée de placement recommandée est de 10 années minimum.<br />
Edition <strong>du</strong> 6 décembre <strong>2007</strong>
Page 5<br />
2.2. Profil-type de l’investisseur<br />
La souscription des Actions par des tiers étrangers à la société est réservée aux Investisseurs Autorisés.<br />
Un investisseur autorisé à souscrire des Actions de la SPPICAV est, conformément à la réglementation, un client<br />
professionnel tel que défini à l'article L.533-16 <strong>du</strong> Code monétaire et financier qui remplit les conditions de<br />
l'article 413-35 <strong>du</strong> RGAMF.<br />
Les personnes physiques, autres que les administrateurs et dirigeants de la SPPICAV, n'ont pas vocation à<br />
investir dans la SPPICAV.<br />
Conformément à l’article 413-35 <strong>du</strong> RGAMF, la liste des Investisseurs Autorisés et de leurs caractéristiques est<br />
présentée dans le tableau ci-dessous :<br />
Sans seuil minimum<br />
d’investissement<br />
Avec un seuil minimum<br />
d’investissement supérieur ou<br />
égal à 30 000 euros<br />
Avec un seuil minimum<br />
d’investissement supérieur ou<br />
égal à 250 000 euros<br />
1. Aux investisseurs mentionnés au premier alinéa de l’article L. 214-35-1<br />
<strong>du</strong> code monétaire et financier (investisseurs qualifiés français ou<br />
étrangers appartenant à une catégorie équivalente) ;<br />
2. à l’Etat, ou dans le cas d’un Etat fédéral, à l’un ou plusieurs membres<br />
composant la fédération ;<br />
3. à la Banque centrale européenne, aux banques centrales, à la banque<br />
Mondiale, au Fonds monétaire international, à la Banque européenne<br />
d’investissement ;<br />
4. aux sociétés répondant à 2 des 3 critères suivants, lors <strong>du</strong> dernier<br />
exercice clos :<br />
a) total bilan > 20.000.000 EUR<br />
b) chiffres d’affaires > 40.000.000 EUR<br />
c) capitaux propres > 2.000.000 EUR<br />
1. Aux investisseurs déclarant avoir occupé pendant au moins un an, dans le<br />
secteur financier, une position professionnelle leur ayant permis<br />
d’acquérir une connaissance de la stratégie mise en œuvre par le véhicule<br />
qu’ils envisagent de souscrire.<br />
2. Aux investisseurs qui détiennent, pour une valeur totale supérieure ou<br />
égale à 1.000.000 EUR, des dépôts, des pro<strong>du</strong>its d’assurance vie ou un<br />
portefeuille d’instruments financiers.<br />
Tous investisseurs.<br />
Le montant qu’il est raisonnable d’investir dans la SPPICAV dépend de la situation personnelle de l’investisseur.<br />
Pour le déterminer, il doit tenir compte de son patrimoine, de ses besoins actuels et de la <strong>du</strong>rée recommandée de<br />
placement mais également de son souhait de prendre des risques ou de privilégier un investissement prudent. Il<br />
est également fortement recommandé de diversifier suffisamment ses investissements afin de ne pas s’exposer<br />
uniquement aux risques de la SPPICAV.<br />
Le montant minimum de souscription initiale par des tiers étrangers à la société est fixé à 500.000 EUR.<br />
Toute personne commercialisant cette SPPICAV aura la responsabilité de s’assurer que les critères relatifs à la<br />
capacité des souscripteurs ou acquéreurs ont été respectés et que ces derniers ont reçu l’information requise. La<br />
Société de Gestion s’assurera que ces conditions sont respectées.<br />
Edition <strong>du</strong> 6 décembre <strong>2007</strong>
Page 6<br />
2.3. Périodicité de la Valeur Liquidative<br />
La Valeur Liquidative est établie tous les 6 mois, les 30 juin et 31 décembre (chacune, la "Date d'Etablissement<br />
de la Valeur liquidative").<br />
Sa publication intervient huit (8) Jours Ouvrés après la Date d’Etablissement de la Valeur Liquidative. La Valeur<br />
Liquidative est transmise à l’AMF le jour même de sa détermination.<br />
Conformément à la Réglementation Applicable, la SPPICAV établira une Valeur Liquidative estimative le 31<br />
mars et le 30 septembre de chaque année. Sa publication intervient huit (8) Jours Ouvrés après la Date<br />
d’Etablissement de la Valeur Liquidative estimative. Les investisseurs sont informés <strong>du</strong> fait que cette Valeur<br />
Liquidative estimative est fournie à titre d'information uniquement et que les souscriptions et les rachats ne<br />
seront pas acceptés sur la base de cette Valeur Liquidative estimative.<br />
La Valeur Liquidative et la Valeur Liquidative estimative sont ren<strong>du</strong>es publiques sur le site internet de <strong>Ciloger</strong><br />
www.ciloger.fr.<br />
2.4. Règles applicables aux souscriptions<br />
2.4.1. Période de souscription<br />
La Société de Gestion pourra décider de suspendre à tout moment les souscriptions dès lors que la somme des<br />
Engagements Totaux de tous les Actionnaires excèdent EUR 200.000.000 ou lorsque les conditions de marché<br />
prévalant dans le secteur de l’immobilier sont telles (i) que la Société de Gestion ne peut, dans l'intérêt des<br />
porteurs, procéder à des acquisitions d'Actifs Immobiliers et (ii) qu'elles ne permettent pas à la SPPICAV de<br />
respecter le ratio d'un minimum de 60% d'Actifs Immobiliers. Les Actionnaires sont informés de la fermeture<br />
des souscriptions, ainsi que de la réouverture, sur le site Internet de la Société de Gestion www.ciloger.fr.<br />
2.4.2. Modalités de transmission des demandes de souscription<br />
Les demandes de souscription sont centralisées chez la Société de Gestion et sont exécutées sur la base de la<br />
première Valeur Liquidative établie après la Date Limite de Centralisation des souscriptions (soit à cours<br />
inconnu).<br />
Les demandes de souscription sont reçues au plus tard avant <strong>12</strong> heures (heure de Paris) le Jour Ouvré précédant<br />
la Date d'Etablissement de la Valeur Liquidative (la "Date Limite de Centralisation des Souscriptions").<br />
En outre, la demande de souscription, pour être prise en compte, doit être accompagnée d'un bulletin de<br />
souscription daté et signé par lequel l'investisseur reconnaît notamment avoir été averti que la souscription<br />
d'Actions de la SPPICAV, directement ou par personne interposée, est réservée aux Investisseurs Autorisés<br />
désignés à l'article 413-35 <strong>du</strong> RGAMF, et avoir été informé que la SPPICAV était soumise aux règles<br />
applicables aux OPCI à règles de fonctionnement allégées avec effet de levier (le "Bulletin de Souscription").<br />
2.4.3. Délai de livraison des Actions<br />
Le délai de livraison des Actions, soit le délai entre la Date Limite de Centralisation des Souscriptions et la date<br />
de livraison des Actions par le dépositaire pourra être d'un mois au maximum sur décision de la Société de<br />
Gestion si les contraintes de liquidités de la SPPICAV l’y obligent; toutefois dans les conditions normales de<br />
marché le délai courant de livraison des Actions est de dix (10) jours ouvrés.<br />
Les actionnaires seront informés <strong>du</strong> délai applicable de livraison des Actions à tout moment par simple<br />
consultation <strong>du</strong> site Internet www.ciloger.fr ou par téléphone au 01.56.88.91.92.<br />
2.4.4. Libération des souscriptions<br />
Les souscriptions des Actions sont faites à cours inconnu. Elles sont effectuées en numéraire.<br />
Le prix de souscription des Actions (le "Prix de Souscription") est égal à la prochaine Valeur Liquidative<br />
connue établie conformément à l’article 2.3, augmentée des commissions de souscription définies à l’article 2.6.<br />
Edition <strong>du</strong> 6 décembre <strong>2007</strong>
Page 7<br />
2.5. Règles applicables aux rachats<br />
2.5.1 Possibilités de rachats<br />
Conformément à l'article L. 214-145 <strong>du</strong> Code monétaire et financier, les rachats d'Actions de la SPPICAV ne<br />
seront autorisés qu'à l'échéance d'un délai de trois (3) ans à compter de l’agrément de la SPPICAV (la "Période<br />
de Blocage").<br />
Passé ce délai, les demandes de rachat devront être adressées à la Société de Gestion et seront exécutées sur la<br />
base de la première Valeur Liquidative établie après la Date Limite de Centralisation des Rachats (soit à cours<br />
inconnu).<br />
Le montant versé par Action lors <strong>du</strong> rachat sera égal à la Valeur Liquidative diminuée des frais et commissions<br />
applicables, mentionnés à l'article 2.6.3 ci-dessous.<br />
Les demandes de rachat seront reçues au plus tard avant <strong>12</strong> heures (heure de Paris), le Jour Ouvré précédant la<br />
Date d'Etablissement de la Valeur Liquidative (la "Date Limite de Centralisation des Rachats").<br />
2.5.2. Délai de règlement des demandes de rachat<br />
A l'issue de la Période de Blocage mentionnée à l'article 2.5.1 le délai courant de rachat des Actions, soit le délai<br />
entre la Date Limite de Centralisation des Rachats et la date de règlement des rachats par le dépositaire, est au<br />
maximum de six mois.<br />
Le délai de règlement des rachats applicable sera précisé à tout moment par la Société de Gestion sur le site<br />
Internet www.ciloger.fr et peut être obtenu par téléphone au 01.56.88.91.92.<br />
2.5.3. Suspension des demandes de rachats supérieures à 5% <strong>du</strong> Nombre Total d'Actions<br />
- A l'issue de la Période de Blocage mentionnée à l'article 2.5.1., la Société de Gestion peut décider<br />
conformément aux articles L. 214-145 <strong>du</strong> Code monétaire et financier et 424-70 <strong>du</strong> RGAMF, de suspendre le<br />
rachat des Actions de la SPPICAV dans les conditions suivantes :<br />
les demandes de rachats présentées avant une même Date Limite de Centralisation des Rachats seront exécutées<br />
dans la double limite (i) de la Réserve de Liquidités évoquée à l’article 3.1.3. ci-après et (ii) <strong>du</strong> nombre d'Actions<br />
dont un Actionnaire demande le rachat par rapport au nombre total d'Actions dont le rachat est demandé lors<br />
d'une même séance de rachat.<br />
La fraction de l'ordre de rachat non exécutée, dénommée "la Fraction Suspen<strong>du</strong>e d'une demande de Rachat",<br />
sera reportée à la prochaine valeur liquidative et représentée dans les mêmes conditions que précédemment.<br />
L'Actionnaire de la SPPICAV ayant demandé le rachat de ses Actions, et dont le rachat est suspen<strong>du</strong><br />
conformément aux stipulations qui précèdent, sera informé par lettre recommandée avec demande d'avis de<br />
réception de l'exécution partielle de son ordre.<br />
- A l’issue de la quinzième année suivant l’agrément de la SPPICAV, les actionnaires pourront demander sans<br />
restriction le rachat de leurs actions. Celles-ci seront rachetées par la SPPICAV, qui utilisera :<br />
- la Réserve de Liquidités évoquée à l’article 3.1.3 ci-dessous<br />
- en cas d’insuffisance, le pro<strong>du</strong>it de la vente d’une partie des actifs immobiliers.<br />
2.5.4. Liquidation de la SPPICAV<br />
La <strong>du</strong>rée de vie de la société est de 50 ans à compter de son immatriculation au Registre <strong>du</strong> commerce et des<br />
sociétés, soit jusqu’au 20 février 2057.<br />
Toutefois, conformément à l'article L.225-246 <strong>du</strong> Code de commerce applicable aux SPPICAV, il est rappelé<br />
qu'une assemblée générale extraordinaire de la SPPICAV votant à la majorité des 2/3 peut décider de la<br />
dissolution anticipée de la SPPICAV afin de répartir le montant issu de la liquidation des actifs de la<br />
SPPICAV entre les actionnaires, après paiement des créanciers.<br />
Edition <strong>du</strong> 6 décembre <strong>2007</strong>
Page 8<br />
2.6. Commissions de Souscription et de rachat<br />
Les commissions de Souscription viennent augmenter le Prix de Souscription et sont versées par les Actionnaires<br />
au moment <strong>du</strong> paiement <strong>du</strong> Prix de Souscription.<br />
La commission de rachat vient diminuer le prix de remboursement des Actions lors de toute demande de rachat<br />
d'Actions.<br />
Frais à la charge <strong>du</strong> souscripteur,<br />
prélevés lors de la Souscription ou <strong>du</strong><br />
rachat<br />
Commission de souscription non acquise<br />
à la SPPICAV<br />
Commission de souscription acquise à la<br />
SPPICAV<br />
Commission de rachat non acquise à la<br />
SPPICAV<br />
Commission de rachat acquise à la<br />
SPPICAV<br />
Assiette<br />
Valeur liquidative x nombre<br />
d’Actions souscrites<br />
Valeur liquidative x nombre<br />
d’Actions souscrites<br />
Valeur liquidative x nombre<br />
d’actions dont le rachat est demandé<br />
Valeur liquidative x nombre<br />
d’actions dont le rachat est demandé<br />
Taux / Barème<br />
1,50% maximum<br />
6,50 % maximum<br />
1 % maximum<br />
Néant<br />
2.6.1. Commission de souscription non acquise à la SPPICAV<br />
La commission de souscription non acquise à la SPPICAV revient à la société de gestion.<br />
Le taux de cette commission est de 1,50% maximum, appliquée à la Valeur Liquidative des Actions dont la<br />
souscription est demandée.<br />
2.6.2. Commission de souscription acquise à la SPPICAV<br />
Comme l’exige l’article 424-9 <strong>du</strong> RGAMF, une commission de souscription acquise à la SPPICAV sera prélevée<br />
lors de chaque souscription afin de couvrir les droits, frais, honoraires et taxes acquittés par la SPPICAV lors de<br />
la constitution d'Actifs Immobiliers.<br />
Le montant de cette commission, qui sera calculé tous les six mois, ne peut dépasser un plafond fixé à tout<br />
moment à 6,50 % <strong>du</strong> Prix de Souscription des Actions souscrites.<br />
Le taux applicable effectivement aux souscriptions au cours d’un semestre civil est arrêté par la société de<br />
gestion à la fin <strong>du</strong> semestre précédent, dans la limite <strong>du</strong> taux maximum ci-dessus, en fonction de la composition<br />
prévisionnelle <strong>du</strong> patrimoine au cours <strong>du</strong> semestre à venir, <strong>du</strong> montant de l’endettement, de la stratégie<br />
d’investissement, et <strong>du</strong> caractère direct ou indirect de cette détention...<br />
Les Actionnaires seront informés <strong>du</strong> taux effectif de la commission de souscription acquise à la SPPICAV au<br />
moyen d'une publication sur le site Internet de la Société de Gestion www.ciloger.fr.. Ce taux effectif sera porté<br />
sur les bulletins de souscription.<br />
2.6.3. Commissions de rachat<br />
Une commission de rachat non acquise à la SPPICAV sera perçue lors de toute exécution d'une demande de<br />
rachat par un Actionnaire d'une ou plusieurs des Actions qu'il détient dans la SPPICAV.<br />
Le taux de cette commission de rachat non acquise à la SPPICAV est de 1% maximum, appliquée à la Valeur<br />
Liquidative des Actions dont le rachat est demandé.<br />
Edition <strong>du</strong> 6 décembre <strong>2007</strong>
Page 9<br />
3. INFORMATIONS CONCERNANT LES PLACEMENTS ET LA GESTION<br />
3.1. Stratégie d’investissement<br />
3.1.1. Stratégie d'investissement globale de la SPPICAV<br />
La stratégie d’investissement va privilégier une exposition maximum sur la poche immobilière, conformément à<br />
la stratégie ci-après décrite.<br />
3.1.2. Stratégie adoptée sur la poche immobilière<br />
La stratégie d’investissement vise à constituer un patrimoine immobilier avec une <strong>du</strong>rée de détention longue<br />
(environ 10 ans).<br />
Les investissements immobiliers seront réalisés en direct ou via des sociétés à prépondérance immobilière non<br />
cotées, dans de l’immobilier d’entreprises à dominante murs de commerce (commerces, bureaux, locaux<br />
d’activité...) Ces actifs détenus de façon directe ou indirecte seront situés principalement sur le territoire français,<br />
mais également dans d’autres pays de la zone euro en fonction des opportunités rencontrées.<br />
D’autres investissements de nature immobilière pourront être réalisés en titres immobiliers, sous forme d’actions<br />
de sociétés cotées sur un marché réglementé français ou de la zone euro, ou de parts d’OPCI ou SCPI français,<br />
ou leurs équivalents de la zone euro.<br />
Les actifs à caractère immobilier tels que les immeubles détenus en direct et les parts ou actions de sociétés à<br />
prépondérance immobilière représenteront 85% minimum de l’actif net de la SPPICAV.<br />
3.1.3. Stratégie adoptée sur les poches financière et de liquidité<br />
Il n’est pas prévu de constituer de poche financière.<br />
Afin de faire face aux demandes éventuelles de rachat, à compter <strong>du</strong> troisième anniversaire de son agrément, la<br />
SPPICAV a pour objectif de constituer une Réserve de Liquidités d'un montant égal à 5% de son actif.<br />
Cette Réserve, constituant la poche de liquidités de la SPPICAV, sera investie en actifs liquides correspondant<br />
aux catégories h) et i) de l’article L. 214-92 <strong>du</strong> Code monétaire et financier. La direction financière de la Société<br />
de Gestion sera en charge <strong>du</strong> suivi de cette ligne d’investissement.<br />
3.1.4. Stratégie de financement<br />
Pour ses acquisitions d’actifs immobiliers, il est prévu que la SPPICAV puisse s’endetter, le ratio d’endettement<br />
loan-to-value ne devant pas être supérieur à 50 % des actifs immobiliers.<br />
La mise en place des financements sera analysée au cas par cas, en fonction des caractéristiques propres à chaque<br />
opération. Des sûretés réelles pourront être constituées au profit de (des) l’établissement(s) prêteur(s).<br />
Les emprunts bancaires seront mis en place au niveau de la SPPICAV ou au niveau des sociétés éventuellement<br />
détenues par la SPPICAV.<br />
Une politique de couverture <strong>du</strong> risque de taux sera mise en place en fonction des conditions de marché. Les<br />
seuls instruments de couverture auxquels l’OPCI aura recours sont des contrats d’échange de taux, en liaison<br />
avec sa politique d’endettement.<br />
Enfin, la SPPICAV pourra avoir recours à titre temporaire à des emprunts d’espèces, dans la limite de 5% de son<br />
actif net, pour assurer le rachat des actions en cas d’insuffisance de la Réserve de Liquidités.<br />
Edition <strong>du</strong> 6 décembre <strong>2007</strong>
Page 10<br />
3.2. Profil de risques<br />
3.2.1. Risques généraux<br />
(a) Risques en capital<br />
La SPPICAV n’offre aucune garantie de protection en capital. L’investisseur est averti que son capital n’est pas<br />
garanti et peut ne pas lui être restitué ou ne l’être que partiellement. Les investisseurs ne devraient pas réaliser un<br />
investissement dans la SPPICAV s'ils ne sont pas en mesure de supporter les conséquences d'une telle perte.<br />
(b) Risque juridique<br />
Les Actifs Immobiliers sont par nature soumis à des risques spécifiques propres aux droits réels. La réalisation<br />
de ces risques peut entraîner la baisse de la Valeur Liquidative de la SPPICAV.<br />
(c) Risques liés à la gestion discrétionnaire<br />
Le style de gestion pratiqué par la SPPICAV repose sur l’anticipation de l’évolution des différents marchés et/ou<br />
sur la sélection des Actifs Immobiliers. Il existe un risque que la SPPICAV ne soit pas investie à tout moment<br />
sur les marchés ou les immeubles les plus performants. La performance de la SPPICAV peut être inférieure à<br />
l’objectif de gestion. La Valeur Liquidative de la SPPICAV peut être inférieure au Prix de Souscription.<br />
3.2.2. Risques liés à la stratégie d'investissement<br />
(a) Risques liés au marché immobilier<br />
Les investissements réalisés par la SPPICAV seront soumis aux risques inhérents à la détention et à la gestion<br />
d’Actifs Immobiliers. De nombreux facteurs (liés de façon générale à l’économie ou plus particulièrement au<br />
marché immobilier) peuvent avoir un impact négatif sur la valeur des Actifs Immobiliers détenus par la<br />
SPPICAV. Aucune assurance ne peut donc être donnée quant la performance des Actifs Immobiliers détenus par<br />
la SPPICAV.<br />
Les risques liés au marché immobilier pourront avoir un impact négatif sur la valeur des actifs immobiliers et<br />
sont susceptibles d’entraîner une baisse de la valeur liquidative de la SPPICAV.<br />
(b) Risques liés à la promotion immobilière<br />
La SPPICAV pourra acquérir des terrains nus faisant l'objet de contrats de promotion immobilière ne pro<strong>du</strong>isant<br />
des revenus qu’à compter de l'achèvement de la construction de l'immeuble et de sa location. La SPPICAV<br />
supportera en conséquence les risques de construction et les risques locatifs normalement associés à de tels<br />
actifs.<br />
(c) Risques liés à l'effet de levier<br />
La SPPICAV aura recours à l'endettement dans les conditions indiquées au 3.1.4 ci-dessus. Dans ces conditions,<br />
les fluctuations <strong>du</strong> marché immobilier peuvent ré<strong>du</strong>ire de façon importante la capacité de remboursement de la<br />
dette et les fluctuations <strong>du</strong> marché <strong>du</strong> crédit peuvent ré<strong>du</strong>ire les sources de financement et augmenter de façon<br />
sensible le coût de ce financement. L'effet de levier a pour effet d'augmenter la capacité d'investissement de la<br />
SPPICAV mais également les risques de perte.<br />
(d) Risques liés à la possibilité de location ou de revente des Actifs Immobiliers<br />
La modification des taux d'intérêt ou la volatilité des marchés financiers peuvent par ailleurs restreindre les<br />
sources de financement des candidats à l'acquisition d’immeubles détenus par la SPPICAV et peuvent, par<br />
conséquent, être susceptibles de ré<strong>du</strong>ire de manière significative la valeur de revente des biens immobiliers de la<br />
SPPICAV.<br />
(e) Risques de dépréciation des Actifs Immobiliers :<br />
L’actif principal de la SPPICAV est constitué d’immeubles à vocation commerciale. Leur valeur est de ce fait<br />
soumise à l’évolution des marchés immobiliers dans la zone où ils se situent. Il ne peut être exclu en particulier<br />
que ces actifs subissent une dépréciation dans le temps, soit en fonction d’évolution générale <strong>du</strong> marché, soit en<br />
fonction de facteurs locaux ou encore de la prise en compte de nouvelles normes environnementales.<br />
Edition <strong>du</strong> 6 décembre <strong>2007</strong>
Page 11<br />
3.2.3. Risque liés au fonctionnement de la SPPICAV<br />
Période de Blocage<br />
L'investissement dans la SPPICAV sera bloqué pendant une période de trois (3) ans suivant l'agrément de la<br />
SPPICAV.<br />
3.3. Garantie ou protection<br />
La SPPICAV ne bénéficie d’aucune garantie ni protection, le capital initialement investi pourra ne pas être<br />
intégralement restitué.<br />
4. FRAIS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION ET FISCALITE<br />
4.1. Frais Récurrents de Fonctionnement et de Gestion supportés par la SPPICAV<br />
Les frais récurrents de fonctionnement et de gestion sont calculés et facturés à chaque valeur liquidative à<br />
hauteur <strong>du</strong> montant maximum de 15% TTC par an de l’actif net de la SPPICAV.<br />
Ils incluent la rémunération de la Société de Gestion à hauteur de 0,96% TTC maximum.<br />
Ces frais comprennent l’ensemble des frais liés à l’administration de la SPPICAV, et notamment :<br />
- les frais liés au suivi administratif, comptable, juridique et fiscal de la SPPICAV<br />
- la commission <strong>du</strong> dépositaire, les frais de fonctionnement <strong>du</strong> conseil d'administration et notamment la<br />
rémunération de ses membres, les frais de commissariat aux comptes, les honoraires des experts comptables, des<br />
évaluateurs immobiliers ,<br />
- les frais d’administration de biens, charges et frais d’entretien, en ce compris les fournitures d'éclairage, d'eau,<br />
de chauffage, de climatisation, de ventilation, et généralement toute consommation d’énergie; les frais <strong>du</strong><br />
personnel affecté au gardiennage, à la sécurité, à la maintenance ou au nettoyage des actifs, les impôts et taxes<br />
grevant la propriété immobilière (taxe foncière, taxe sur les bureaux…)<br />
4.2. Frais non Récurrents supportés par la SPPICAV<br />
4.2.1. Frais liés aux travaux<br />
Ces frais couvrent notamment les dépenses d'aménagement, ou travaux de remise en état (remplacement et mise<br />
en conformité) à effectuer sur les immeubles et leurs équipements, en ce compris les honoraires techniques et<br />
juridiques y afférents (architectes, bureaux d'études, maîtrise d'ouvrage déléguée, notaires, avocats et experts,<br />
etc.) ainsi que les impôts, taxes et redevances y afférents.<br />
Ces frais ne couvrent pas l’ensemble des investissements afférents à la construction des Actifs Immobiliers, et<br />
notamment le prix de la construction, la rémunération des entreprises, des promoteurs, maîtres d'ouvrage<br />
délégués, maîtres d’œuvre, les honoraires techniques et juridiques (architectes, bureaux d'études, conseils,<br />
notaires, avocats et experts, etc...), les impôts, taxes et redevances y afférents ainsi que l'ensemble des<br />
investissements liés à la rénovation des Actifs Immobiliers.<br />
L’ensemble de ces autres frais non récurrents dépendent à la fois de facteurs locaux ou propres aux Actifs<br />
Immobiliers détenus.<br />
Pour un patrimoine d’immobilier d’entreprise composé majoritairement de murs commerciaux, le montant<br />
annuel moyen peut représenter un pourcentage estimé à 1,50%TTC de la valeur brute des actifs immobiliers.<br />
4.2.2. Commission d’arbitrage versée par la SPPICAV à la Société de Gestion<br />
Cette commission de mouvement à caractère non récurrent est acquittée au bénéfice de la société de gestion pour<br />
couvrir ses missions de recherche d’acquéreurs, qui nécessitent des diligences et une charge de travail<br />
spécifiques.<br />
Cette commission est déterminée par un taux assis sur le montant des cessions (prix net vendeur, droits et frais<br />
dé<strong>du</strong>its).<br />
Ce taux est au maximum de 0,90%TTC des cessions.<br />
Edition <strong>du</strong> 6 décembre <strong>2007</strong>
Page <strong>12</strong><br />
4.3. Régime fiscal<br />
Une note sur le régime fiscal de la SPPICAV est disponible sur demande auprès de la Société de Gestion.<br />
5. ORGANE DE GOUVERNANCE<br />
La SPPICAV est dirigée par un conseil d'administration.<br />
En matière de gouvernance, le droit commun des sociétés anonymes s'applique aux SPPICAV. Les seules<br />
adaptations tiennent au fait que la direction de la SPPICAV est confiée à une société de gestion, désignée dans<br />
les statuts, laquelle désigne un représentant permanent. La société de gestion, en qualité de directeur général, est<br />
investie des pouvoirs les plus éten<strong>du</strong>s pour agir en toute circonstance au nom de la SPPICAV. Elle exerce ces<br />
pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées<br />
générales d'Actionnaires et au conseil d'administration. Elle représente la SPPICAV dans ses rapports avec les<br />
tiers.<br />
La SPPICAV est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de sept membres au<br />
plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire.<br />
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la SPPICAV et veille à leur mise en œuvre.<br />
Il approuve toute acquisition et cession d'Actif Immobilier, la politique d'endettement et de couverture. Sous<br />
réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se<br />
saisit de toutes les questions intéressant la bonne marche de la SPPICAV et règle par ses délibérations les<br />
affaires qui la concernent. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge<br />
opportuns.<br />
Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable <strong>du</strong> conseil d'administration, la conclusion des<br />
opérations qu'ils énumèrent. Toutefois, les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation préalable <strong>du</strong><br />
conseil d'administration.<br />
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation <strong>du</strong> président aussi souvent que l'intérêt de la SPPICAV<br />
l'exige.<br />
6. INFORMATIONS DIFFUSEES PAR LA SPPICAV<br />
Toute demande d'information relative à la SPPICAV peut être transmise à l'adresse de correspondance de<br />
<strong>Ciloger</strong>:<br />
147 boulevard Haussmann<br />
75008 Paris<br />
6.1. Lieu de publication de la Valeur Liquidative<br />
L’établissement et la publication de la Valeur Liquidative sont réalisés par la Société de Gestion.<br />
La Valeur Liquidative et le nombre d'Actions émises par la SPPICAV sont disponibles à tout moment sur le site<br />
internet www.ciloger.fr.<br />
6.2. Informations supplémentaires<br />
Le <strong>Prospectus</strong> Complet, le document d’information périodique et le dernier rapport annuel peuvent être obtenus<br />
gratuitement sur le site internet de la Société de Gestion www.ciloger.fr ou sur simple demande de l'Actionnaire<br />
à l'adresse de correspondance de <strong>Ciloger</strong>:<br />
147 boulevard Haussmann<br />
75008 Paris<br />
Les stratégies et les risques associés sont précisés dans la Note Détaillée.<br />
Edition <strong>du</strong> 6 décembre <strong>2007</strong>
Page 13<br />
Les informations relatives aux frais et à l’évolution de la Valeur Liquidative sont actualisées dans le document<br />
d’information périodique.<br />
7. DATE D'EDITION DU PROSPECTUS SIMPLIFIE - DATE ET NUMERO D'AGREMENT<br />
SPPICAV créée le 6 décembre <strong>2007</strong><br />
Agréée par l’Autorité des Marchés Financiers le 5 décembre <strong>2007</strong> sous le n° SPI<strong>2007</strong>0011<br />
Date d’édition <strong>du</strong> présent document : 6 décembre <strong>2007</strong><br />
.<br />
Le présent <strong>Prospectus</strong> Simplifié doit être remis aux souscripteurs préalablement à la souscription.<br />
Il est recommandé de prendre connaissance <strong>du</strong> <strong>Prospectus</strong> Complet préalablement à toute décision de<br />
souscription.<br />
Edition <strong>du</strong> 6 décembre <strong>2007</strong>