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RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL<br />
EN APPLICATION DE L’ART. L.225.37 DU CODE DU COMMERCE<br />
Mesdames, Messieurs <strong>le</strong>s actionnaires,<br />
Conformément à l’artic<strong>le</strong> 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er Août 2003 et en application<br />
des dispositions de l’artic<strong>le</strong> L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte par <strong>le</strong> présent<br />
rapport, en ma qualité de Président du Conseil d’Administration, du gouvernement de l’entreprise<br />
et des dispositifs de contrô<strong>le</strong> interne et de gestion des risques :<br />
Le présent rapport a été élaboré avec l’aide du Comité d’Audit et du Responsab<strong>le</strong> de l’Audit et du<br />
Contrô<strong>le</strong> internes, et approuvé par <strong>le</strong> Conseil d’Administration <strong>le</strong> 7 mars 2012.<br />
I. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE<br />
Depuis <strong>le</strong> mois d’Août 2010, la société se réfère au code de gouvernement d’entreprise pour <strong>le</strong>s<br />
va<strong>le</strong>urs moyennes « Midd<strong>le</strong>Next ». Ce code a été publié en décembre 2009 et peut être consulté<br />
sur <strong>le</strong> site internet www.midd<strong>le</strong>next.com.<br />
Le gouvernement de l’entreprise se conforme à toutes <strong>le</strong>s recommandations du code Midd<strong>le</strong>Next.<br />
Par ail<strong>le</strong>urs, <strong>le</strong> Conseil d’Administration a pris connaissance des éléments présentés dans la<br />
rubrique « points de vigilance » qui sont des dispositions essentiel<strong>le</strong>s du code.<br />
Lors de sa séance du 17 décembre 2009, l’Assemblée Généra<strong>le</strong> a opté pour un mode de<br />
gouvernance avec une dissociation de fonctions entre un Président de Conseil d’Administration<br />
non exécutif et un Directeur Général, seul mandataire social exécutif. Le présent rapport détail<strong>le</strong><br />
<strong>le</strong>s trois grands pouvoirs de la gouvernance, tels que définis dans <strong>le</strong> code Midd<strong>le</strong>Next.<br />
- 1- Le pouvoir exécutif : « <strong>le</strong> Directeur Général »<br />
Le pouvoir exécutif de la société est assuré par <strong>le</strong> Directeur Général, fonction définie dans <strong>le</strong>s<br />
statuts de la société et dont <strong>le</strong>s pouvoirs sont précisés dans <strong>le</strong> règ<strong>le</strong>ment intérieur du Conseil.<br />
Ainsi, <strong>le</strong> règ<strong>le</strong>ment intérieur du Conseil prévoit : « Le Directeur Général est chargé de mettre en<br />
œuvre la stratégie du Groupe, dont <strong>le</strong>s orientations à moyen terme sont définies dans un plan<br />
stratégique, proposé par <strong>le</strong> Directeur Général, examiné par <strong>le</strong> Comité Stratégique, et validé par <strong>le</strong> Conseil. Le<br />
Directeur général propose éga<strong>le</strong>ment, selon <strong>le</strong>s mêmes modalités, un budget annuel, déclinaison du<br />
plan stratégique pour l’exercice à venir. »<br />
Par ail<strong>le</strong>urs, la limitation des pouvoirs du Directeur Général est prévue dans <strong>le</strong> règ<strong>le</strong>ment<br />
intérieur du Conseil et l’ensemb<strong>le</strong> des opérations pour <strong>le</strong>squel<strong>le</strong>s il doit obtenir une autorisation<br />
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préalab<strong>le</strong> du Conseil y sont détaillées.<br />
Le Directeur Général ne cumu<strong>le</strong> pas de contrat de travail avec un mandat social et l’ensemb<strong>le</strong><br />
des éléments de sa rémunération fixe et variab<strong>le</strong>, y compris indemnités de départ, régime de<br />
retraite et attribution de stock options sont décrits dans <strong>le</strong> chapitre 5 du rapport de gestion sur <strong>le</strong><br />
gouvernement d’entreprise. L’ensemb<strong>le</strong> de ces éléments a été voté par <strong>le</strong> Conseil<br />
d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et s’inscrit dans une démarche<br />
de bonne gouvernance conformément aux recommandations R1 à R5 du code Midd<strong>le</strong>Next.<br />
- 2- Le pouvoir de surveillance : « <strong>le</strong> Conseil d’Administration »<br />
2.1. Composition du Conseil d’Administration<br />
Le Conseil d’Administration, nommé par l’assemblée généra<strong>le</strong> extraordinaire du 17 décembre<br />
2009, est composé de neuf membres. La durée du mandat, inscrite dans <strong>le</strong>s statuts, est de<br />
quatre années.<br />
Le Conseil d’Administration comporte une femme parmi ses membres, respectant ainsi <strong>le</strong><br />
ca<strong>le</strong>ndrier fixé par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, dite loi Copé Zimmermann, relative à la<br />
représentation des femmes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité<br />
professionnel<strong>le</strong>.<br />
Par ail<strong>le</strong>urs, trois membres du Conseil d’Administration satisfont aux critères d’indépendance. Les<br />
critères évalués pour justifier <strong>le</strong> caractère indépendant sont <strong>le</strong>s critères énoncés dans la<br />
recommandation R8 du code Midd<strong>le</strong>Next. Cette indépendance se caractérise par l’absence de<br />
relation financière, contractuel<strong>le</strong> ou familia<strong>le</strong> significative susceptib<strong>le</strong> d’altérer l’indépendance du<br />
jugement.<br />
Le Conseil d’Administration n’a pas connu d’évolution dans sa composition au cours de l’année<br />
2011 :<br />
- Monsieur Marcel BRAUD, Président,<br />
- Madame Jacqueline HIMSWORTH, Vice-présidente,<br />
- Monsieur Sébastien BRAUD,<br />
- Monsieur Serge GHYSDAEL,<br />
- Monsieur Gordon HIMSWORTH,<br />
- Monsieur Christopher HIMSWORTH,<br />
- Monsieur Joël GOULET, membre indépendant,<br />
- Monsieur Dominique BAMAS, membre indépendant,<br />
- Monsieur Pierre-Henri RICAUD, membre indépendant.<br />
2.2. Fonctionnement du Conseil d’Administration<br />
Le Conseil d’Administration a adopté à l’unanimité, lors de sa réunion du 17 décembre 2009, un<br />
règ<strong>le</strong>ment intérieur, non-publié, qui définit <strong>le</strong>s modalités de son organisation et son<br />
fonctionnement. Ce règ<strong>le</strong>ment précise notamment la mission et <strong>le</strong> fonctionnement du Conseil<br />
d’Administration et de ses comités spécialisés, fixés en conformité avec <strong>le</strong>s dispositions léga<strong>le</strong>s et<br />
statutaires. Le règ<strong>le</strong>ment expl<strong>ici</strong>te éga<strong>le</strong>ment <strong>le</strong>s rô<strong>le</strong>s et pouvoirs du Président et de la Direction<br />
Généra<strong>le</strong>, ainsi que <strong>le</strong>s obligations incombant à chaque administrateur. A ce titre il inclut une<br />
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charte de l’administrateur détaillant <strong>le</strong>s droits et obligations auxquels sont tenus <strong>le</strong>s<br />
administrateurs de <strong>Manitou</strong>, dans un souci de bonne gouvernance de l’entreprise. Ces principes<br />
s’articu<strong>le</strong>nt autour des devoirs de diligence, d’indépendance, de transparence et de<br />
confidentialité.<br />
Durant l’année 2011, <strong>le</strong> Conseil d’Administration s’est réuni 13 fois. Au cours de l’année, l’activité<br />
du Groupe, <strong>le</strong>s orientations stratégiques et <strong>le</strong>s projets en cours sont revus. Le projet de fusionabsorption<br />
par <strong>Manitou</strong> de sa holding de contrô<strong>le</strong>, la SFERT, a particulièrement occupé <strong>le</strong> Conseil<br />
pendant <strong>le</strong> premier semestre.<br />
Un groupe de travail composé de l’ensemb<strong>le</strong> des administrateurs s’est réuni lors de deux<br />
sessions plénières, <strong>le</strong>s 31 Août et 19 Septembre, au sujet du Plan Moyen Terme du Groupe. La<br />
synthèse des travaux a été confiée à un administrateur indépendant, <strong>le</strong>quel a rédigé un<br />
<strong>document</strong> de cadrage du Plan Moyen Terme, reprenant des orientations et des indicateurs<br />
financiers pluriannuels. Ce rapport a été présenté à la Direction Généra<strong>le</strong> de la société, puis lors<br />
de la séance du 2 décembre 2011, <strong>le</strong> Directeur Général a présenté au Conseil un Business Plan<br />
du Groupe à 3 ans y répondant.<br />
Les réunions du Conseil se sont tenues, sur convocation du Président, au siège social ou, de<br />
manière exceptionnel<strong>le</strong>, via une liaison téléphonique sécurisée. La réunion du Conseil du 2<br />
décembre 2011 s’est tenue dans <strong>le</strong>s locaux de la filia<strong>le</strong> italienne MCI à Castelfranco (Italie).<br />
Chaque membre du Conseil d’Administration, ainsi que chaque représentant du personnel<br />
convoqué, a reçu préalab<strong>le</strong>ment à la tenue des réunions, l’ensemb<strong>le</strong> des <strong>document</strong>s et<br />
informations prescrits par la loi et nécessaires à l’accomplissement de sa mission.<br />
Un procès-verbal de réunion du Conseil est systématiquement établi et remis à chaque membre,<br />
pour approbation. Le taux de présence moyen aux réunions du Conseil d’Administration est de<br />
95% pour l’année 2011.<br />
Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil portant sur l'examen<br />
des comptes semestriels et annuels, conformément à l’artic<strong>le</strong> L. 823-17 du Code de Commerce.<br />
Les administrateurs sont rémunérés sous forme de jetons de présence dont la répartition est<br />
décidée par <strong>le</strong> Conseil, sur avis du Comité des Rémunérations, selon l’assiduité des<br />
administrateurs et <strong>le</strong> temps qu’ils consacrent à <strong>le</strong>ur activité, y compris la part<strong>ici</strong>pation aux<br />
comités spécialisés. Le président du Conseil bénéf<strong>ici</strong>e d’une rémunération spécia<strong>le</strong> au titre de<br />
l’artic<strong>le</strong> L225-47 du code du commerce, de jetons de présence, et d’un contrat de travail depuis<br />
la fusion-absorption de la SFERT par <strong>Manitou</strong> BF. Le détail de l’ensemb<strong>le</strong> de ces rémunérations<br />
est donné dans <strong>le</strong> chapitre 5 du rapport de gestion sur <strong>le</strong> gouvernement d’entreprise.<br />
Conformément à son règ<strong>le</strong>ment intérieur et suivant la recommandation R15 du code Midd<strong>le</strong>Next,<br />
<strong>le</strong> Conseil a procédé à une évaluation interne de son fonctionnement. Chaque administrateur et<br />
<strong>le</strong> Directeur Général ont présenté <strong>le</strong>ur évaluation sur la base d’un questionnaire articulé sur <strong>le</strong><br />
code de gouvernance Midd<strong>le</strong>Next, et discuté en conseil <strong>le</strong> 10 janvier 2011.<br />
L’évaluation a porté sur <strong>le</strong> fonctionnement du conseil et de ses comités en ce qui concerne <strong>le</strong>ur<br />
préparation, <strong>le</strong>ur dérou<strong>le</strong>ment et <strong>le</strong>ur suivi.<br />
Ces contributions ont été analysées et synthétisées par un administrateur indépendant,<br />
identifiant points forts et points faib<strong>le</strong>s ainsi que <strong>le</strong>s axes de progrès. Ce rapport a été présenté<br />
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au Conseil, qui a pu échanger sur <strong>le</strong> sujet, lors de sa réunion du 30 mars 2011. Il s’en est suivi la<br />
mise en place d’un plan d’actions.<br />
2.3. Les comités spécialisés<br />
Le Conseil d’Administration s’est doté de quatre comités spécialisés, chargés d’instruire <strong>le</strong>s<br />
affaires entrant dans <strong>le</strong>urs attributions et de soumettre au Conseil <strong>le</strong>urs avis et<br />
recommandations.<br />
2.3.1. Le Comité d'Audit<br />
Le Comité d’audit est composé de Madame Jacqueline HIMSWORTH, présidente, et de Messieurs<br />
Pierre-Henri RICAUD et Dominique BAMAS. Monsieur Dominique BAMAS a été nommé membre<br />
permanent du Comité d’Audit par décision du Conseil du 19 septembre 2011. Il était<br />
précédemment membre du Comité d’Audit en qualité de membre suppléant.<br />
Messieurs Pierre-Henri RICAUD et Dominique BAMAS sont considérés comme détenant des<br />
compétences particulières en matière financière ou comptab<strong>le</strong>. Ces compétences s’apprécient au<br />
regard de <strong>le</strong>urs expériences professionnel<strong>le</strong>s.<br />
Les principa<strong>le</strong>s attributions du Comité d’Audit sont de veil<strong>le</strong>r :<br />
- à l'exactitude et la sincérité des comptes et de l'information financière,<br />
- à la qualité des procédures de contrô<strong>le</strong> interne et de maîtrise des risques,<br />
- à l'indépendance des commissaires aux comptes,<br />
En 2011, <strong>le</strong> comité d’Audit s’est réuni six fois. Chaque réunion a fait l’objet d’un compte-rendu et<br />
<strong>le</strong> comité d’audit est régulièrement intervenu au Conseil d’Administration pour faire part de ses<br />
recommandations et conclusions. Les interventions du Comité d’Audit sont systématiquement<br />
reprises dans <strong>le</strong>s comptes-rendus du Conseil.<br />
Au cours de l’année 2011, <strong>le</strong> Comité d’Audit s’est réuni en présence des Commissaires aux<br />
comptes avant <strong>le</strong>s arrêtés annuel et semestriel. Il a pris connaissance de l’ensemb<strong>le</strong> des rapports<br />
d’audit interne, des outils et procédures de contrô<strong>le</strong> interne mis en place et de la mise à jour de<br />
la cartographie des risques, présentés par <strong>le</strong> Responsab<strong>le</strong> Audit et Contrô<strong>le</strong> interne. Au cours de<br />
ses réunions, il a régulièrement rencontré <strong>le</strong> Directeur Financier, principa<strong>le</strong>ment sur <strong>le</strong>s sujets<br />
financiers et fiscaux.<br />
Il est précisé que <strong>le</strong> Comité d’Audit s’est appuyé sur <strong>le</strong> rapport sur <strong>le</strong> Comité d’Audit publié par<br />
l’AMF <strong>le</strong> 22 juil<strong>le</strong>t 2010 et intitulé : « Rapport du groupe de travail sur <strong>le</strong> comité d’audit ». Le<br />
Comité d’Audit a analysé, lors de sa réunion du 1er juin 2011, ses missions et son<br />
fonctionnement au regard de ce rapport. Les rares cas de non-conformité ont pu être traités au<br />
cours de l’année, permettant au Comité d’Audit d’être en conformité avec l’ensemb<strong>le</strong> des<br />
recommandations de ce rapport à la date de la clôture.<br />
2.3.2. Le Comité des Rémunérations<br />
Le Comité des Rémunérations est constitué de Messieurs Joël GOULET, président, Serge<br />
GHYSDAEL et Christopher HIMSWORTH. Monsieur Pierre-Henri RICAUD agit en qualité de<br />
membre suppléant.<br />
Ses principa<strong>le</strong>s attributions sont de préparer <strong>le</strong>s travaux du Conseil relatifs à la rémunération :<br />
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- des administrateurs, en formulant ses propositions sur la répartition des jetons de<br />
présence, selon <strong>le</strong>s critères du règ<strong>le</strong>ment intérieur, et sur la rémunération allouée à des<br />
administrateurs ayant éventuel<strong>le</strong>ment reçu certaines missions ad hoc,<br />
- du Directeur Général:<br />
� en se prononçant sur l’ensemb<strong>le</strong> de ses rémunérations, régimes de retraite et de<br />
prévoyance, avantages en nature et droits divers ;<br />
� en proposant des règ<strong>le</strong>s de rémunération variab<strong>le</strong> cohérentes avec la stratégie du Groupe<br />
et <strong>le</strong>s axes d’évaluation associés, et en en contrôlant l’application ;<br />
� en veillant au respect des obligations de transparence de la Société sur ces<br />
rémunérations, notamment dans <strong>le</strong> rapport annuel ;<br />
� en proposant une politique généra<strong>le</strong> d’attribution d’instruments long terme, en tenant<br />
compte des formu<strong>le</strong>s autorisées par la loi et de <strong>le</strong>urs conséquences.<br />
Plus largement, <strong>le</strong> Comité est informé sur une base annuel<strong>le</strong> de la politique de rémunération en<br />
vigueur au sein du Groupe pour <strong>le</strong>s différentes populations de salariés.<br />
Le comité des Rémunérations s’est réuni quatre fois au cours de l’année 2011 et ses travaux ont<br />
fait l’objet de restitutions au Conseil d’Administration.<br />
2.3.3. Le Comité Stratégique<br />
Le Comité Stratégique est composé de Messieurs Marcel BRAUD, président, Sébastien BRAUD,<br />
Gordon HIMSWORTH, et Joël GOULET. Monsieur Christopher HIMSWORTH agit en qualité de<br />
membre suppléant.<br />
Ses principa<strong>le</strong>s attributions sont d'assister <strong>le</strong> Conseil dans l’élaboration de la stratégie. Il prépare<br />
<strong>le</strong>s travaux du Conseil relatifs au plan stratégique, à tout projet d’accord stratégique, de<br />
coopération technologique, de partenariat industriel, de diversification ou touchant au portefeuil<strong>le</strong><br />
d’activités, et à toute opération majeure d'investissement ou désinvestissement.<br />
Le comité stratégique s’est réuni trois fois en 2011, à chaque fois en présence du Directeur<br />
Général.<br />
2.3.4. Le Comité de Développement<br />
Le Comité de Développement est composé de Monsieur Marcel BRAUD et Madame Jacqueline<br />
HIMSWORTH. Messieurs Sébastien BRAUD et Gordon HIMSWORTH agissent en qualité de<br />
membres suppléants.<br />
Le Comité de Développement a pour objectif de faire un point sur l'activité et <strong>le</strong>s projets en cours<br />
et d'assurer pour l'ensemb<strong>le</strong> du Conseil un rô<strong>le</strong> de liaison et de remontée d'information régulière.<br />
Il se réunit sur besoin spécifique, ce qui n’a pas été <strong>le</strong> cas en 2011, <strong>le</strong>s sujets étant traités en<br />
Conseil.<br />
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- 3- Le pouvoir souverain : « l’assemblée des actionnaires »<br />
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans <strong>le</strong>s conditions fixées par la loi. El<strong>le</strong>s ont lieu<br />
au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les modalités de<br />
part<strong>ici</strong>pation des actionnaires à l’Assemblée Généra<strong>le</strong>, définies à l’artic<strong>le</strong> 20 des statuts,<br />
n’incluent aucune disposition particulière.<br />
Les informations concernant <strong>le</strong> capital de la société sont détaillées dans <strong>le</strong> chapitre 6 du rapport<br />
de gestion intitulé « <strong>Manitou</strong> et ses actionnaires ».<br />
Au cours de l’année 2011, la société a connu une réorganisation de son contrô<strong>le</strong> familial par une<br />
opération de fusion-absorption par <strong>Manitou</strong> de sa holding de contrô<strong>le</strong>, la SFERT, et par la<br />
signature d’un pacte d’actionnaires global. Ces opérations ont été communiquées aux marchés<br />
dès <strong>le</strong> 9 février 2011 pour <strong>le</strong> projet, et votées dans <strong>le</strong>ur version définitive lors de l’assemblée<br />
généra<strong>le</strong> extraordinaire qui s’est tenue <strong>le</strong> 9 juin 2011. Un <strong>document</strong> E, décrivant <strong>le</strong>s modalités de<br />
cette opération, et visé par l’AMF, a été mis à la disposition du public <strong>le</strong> 2 mai 2011.<br />
Les détails de ces opérations sont décrits dans <strong>le</strong> chapitre 2 du rapport de gestion.<br />
II. DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE<br />
Suite à la recommandation de l’AMF du 22 juil<strong>le</strong>t 2010 sur « Les dispositifs de gestion des risques<br />
et de contrô<strong>le</strong> interne », il est précisé que pour la rédaction de ce rapport, la société s’appuie sur<br />
<strong>le</strong>s principes généraux du cadre de référence de l’AMF, complétés par son guide de mise en<br />
œuvre pour <strong>le</strong>s va<strong>le</strong>urs moyennes et petites.<br />
Conformément à la recommandation de l’AMF n°2010-15 du 7 décembre 2010 1 , <strong>le</strong> plan du<br />
rapport correspond au plan du référentiel afin d’en assurer la lisibilité.<br />
1. 1- Les objectifs du contrô<strong>le</strong> interne<br />
Le dispositif de contrô<strong>le</strong> interne mis en œuvre dans <strong>le</strong>s sociétés du Groupe vise à assurer :<br />
- la conformité aux lois et règ<strong>le</strong>ments,<br />
- l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Généra<strong>le</strong>,<br />
- <strong>le</strong> bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la sauvegarde des<br />
actifs,<br />
- la fiabilité des informations financières,<br />
et d’une façon généra<strong>le</strong>, <strong>le</strong> dispositif contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des<br />
opérations et à l’utilisation eff<strong>ici</strong>ente des ressources.<br />
Comme tout système de contrô<strong>le</strong>, ce dispositif ne saurait garantir de manière absolue que tous<br />
<strong>le</strong>s risques sont maîtrisés. Il vise avant tout à réduire <strong>le</strong>ur probabilité de survenance et <strong>le</strong>ur<br />
impact potentiel, via <strong>le</strong> déploiement d’actions appropriées.<br />
Au-delà des objectifs ci-dessus énoncés, <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong> interne du Groupe <strong>Manitou</strong> s’appuie sur une<br />
Charte Ethique, déployée en janvier 2010. El<strong>le</strong> est un cadre de référence pour une conduite<br />
intègre et responsab<strong>le</strong> des activités, fondée tant sur <strong>le</strong>s principes col<strong>le</strong>ctifs que <strong>le</strong> Groupe<br />
1 Rapport complémentaire de l’AMF sur <strong>le</strong> gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants et <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong><br />
interne pour <strong>le</strong>s va<strong>le</strong>urs moyennes et petites se référent au code de gouvernement d’entreprise Midd<strong>le</strong>Next<br />
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s’impose, en qualité de personne mora<strong>le</strong>, que sur <strong>le</strong>s comportements individuels à respecter par<br />
chacun.<br />
2. 2- Organisation<br />
Le dispositif de contrô<strong>le</strong> interne repose sur une organisation clairement définie, mise en place en<br />
Août 2009, de trois divisions produit, quatre régions de ventes et des fonctions support. Le<br />
Comité Exécutif, dont la composition est détaillée dans <strong>le</strong> rapport de gestion, se réunit chaque<br />
semaine autour du Directeur Général. Les présidents de division produits sont entourés d’un<br />
comité de direction regroupant <strong>le</strong>s fonctions opérationnel<strong>le</strong>s de <strong>le</strong>ur division.<br />
Cette organisation fournit un cadre qui permet de contrô<strong>le</strong>r, lors de « Business Review »<br />
trimestriel<strong>le</strong>s, <strong>le</strong>s activités et la réalisation des objectifs de chaque Division Produit et de chaque<br />
Région de Vente.<br />
En Octobre 2011, la division RTH s’est réorganisée avec la mise en place d’« Unités Produit » qui<br />
ont en charge des lignes de produits complètes. Ces Unités Produit correspondent aux sites de<br />
production de la division : Ancenis et Candé en France, Castelfranco en Italie, Waco aux USA<br />
(Texas), et des Unités Produit Accessoires et Pièces détachées.<br />
Au mois de Novembre 2011, l’ensemb<strong>le</strong> des fonctions Ventes et Marketing du Groupe ont été<br />
regroupées dans une même fonction dont <strong>le</strong> directeur a intégré <strong>le</strong> Comité Exécutif. La direction<br />
Ventes et Marketing s’organise autour de 4 régions de ventes, 5 fonctions support et 2 équipes<br />
focus.<br />
Par ail<strong>le</strong>urs, <strong>le</strong> Groupe s’appuie sur un manuel de délégation de décisions et de responsabilités,<br />
applicab<strong>le</strong> à l’ensemb<strong>le</strong> des sociétés du Groupe, et portant sur <strong>le</strong>s domaines suivants :<br />
- obligations léga<strong>le</strong>s et rég<strong>le</strong>mentaires, y compris en matière d’hygiène et sécurité et de<br />
respect de l’environnement,<br />
- opérations financières, y compris engagements hors bilan,<br />
- processus budgétaire,<br />
- opérations commercia<strong>le</strong>s,<br />
- achats,<br />
- gestion des immobilisations,<br />
- ressources humaines.<br />
Le dispositif de contrô<strong>le</strong> interne est animé par <strong>le</strong> Responsab<strong>le</strong> Audit et Contrô<strong>le</strong> internes, fonction<br />
hiérarchiquement rattachée au Secrétaire Général du Groupe et fonctionnel<strong>le</strong>ment au Comité<br />
d'Audit, rappelant la qualité essentiel<strong>le</strong> d'indépendance incombant à sa mission.<br />
3. 3- Diffusion des informations<br />
La diffusion en interne d’informations pertinentes, fiab<strong>le</strong>s et diffusées en temps opportun permet<br />
à chacun d’exercer sa responsabilité.<br />
Les processus budgétaire et d’élaboration de l’information comptab<strong>le</strong> et financière sont des<br />
processus structurés et structurants permettant d’organiser un partage d’informations et<br />
d’objectifs stratégiques au sein du Groupe.<br />
3.1. Le processus budgétaire<br />
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Le processus budgétaire se réalise sur <strong>le</strong> 4ème trimestre de l’exercice en cours afin d’avoir la<br />
visibilité suffisante sur l’activité de l’année et une plus grande fiabilité sur <strong>le</strong>s prévisions pour<br />
l’exercice à venir. Les hypothèses d’activité sont consolidées et revues par la direction Ventes &<br />
Marketing, sur la base des informations fournies par chacune des filia<strong>le</strong>s de distribution du<br />
Groupe.<br />
Les objectifs commerciaux sont ensuite partagés avec <strong>le</strong>s Présidents de chaque Division Produit,<br />
afin d’ajuster au mieux la production à la demande (contrô<strong>le</strong> des capacités de production, prise<br />
en compte des contraintes normatives – approvisionnement -, conformité avec <strong>le</strong>s lancements de<br />
produits). Les hypothèses d’activité sont enfin validées par l’ensemb<strong>le</strong> du Comité Exécutif.<br />
Sur la base des hypothèses retenues et des orientations données par la direction, l’ensemb<strong>le</strong> des<br />
entités juridiques du Groupe réalise un budget prévisionnel qui est revu par la direction<br />
financière et la direction opérationnel<strong>le</strong> de rattachement.<br />
Le Groupe réalise alors une consolidation par division, présentée par chaque président de division<br />
au Comité Exécutif. Le comité exécutif arbitre <strong>le</strong>s priorités et objectifs par division, avant<br />
présentation pour approbation au Conseil d’Administration.<br />
3.2. Elaboration de l’information comptab<strong>le</strong> et financière<br />
Le groupe a procédé en 2011 à un changement de présentation de ses comptes, évoluant d’une<br />
présentation par nature de charges à une présentation par destination, afin de permettre une<br />
<strong>le</strong>cture plus économique des comptes.<br />
Un projet spécifique de migration du format des comptes a été mené en 2011, s’appuyant sur<br />
une refonte du manuel financier et la mise en place d’un nouveau log<strong>ici</strong>el de consolidation.<br />
Afin d’assurer <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong> de ces modifications, <strong>le</strong> nouveau manuel financier a été revu avec <strong>le</strong><br />
Comité d’audit et <strong>le</strong>s commissaires aux comptes. Par ail<strong>le</strong>urs, <strong>le</strong>s comptes de 2010 ont été remis<br />
en forme selon la nouvel<strong>le</strong> présentation. Le nouvel outil de consolidation et <strong>le</strong> reformatage des<br />
comptes consolidés au 30 juin et au 31 décembre 2010 ont fait l’objet d’une revue des<br />
commissaires aux comptes centraux avec l’appui des auditeurs locaux.<br />
<strong>Pour</strong> la clôture annuel<strong>le</strong> et pour <strong>le</strong>s arrêtés intermédiaires, <strong>le</strong>s liasses de consolidation sont<br />
établies par <strong>le</strong>s filia<strong>le</strong>s conformément au manuel financier du Groupe <strong>Manitou</strong>, et transmises au<br />
service consolidation de la Société Mère.<br />
Les comptes 2011 de la Société Mère et du Groupe ont été établis par la direction financière<br />
assistée d’un expert-comptab<strong>le</strong>. Ils ont été validés par <strong>le</strong> Directeur Financier et <strong>le</strong> Directeur<br />
Général puis arrêtés par <strong>le</strong> Conseil d’Administration.<br />
Les comptes consolidés, ceux de la Société Mère, et ceux des filia<strong>le</strong>s françaises, ont été audités<br />
par <strong>le</strong>s Commissaires aux Comptes du Groupe. <strong>Pour</strong> <strong>le</strong>s filia<strong>le</strong>s étrangères, auditées dans chaque<br />
pays, <strong>le</strong>s comptes et observations des auditeurs locaux ont été communiqués aux Commissaires<br />
aux Comptes du Groupe et revus avec la Direction Financière.<br />
Les comptes semestriels, établis selon la norme IAS 34, font quant à eux l’objet d’un examen<br />
limité par <strong>le</strong>s Commissaires aux Comptes.<br />
Les Commissaires aux Comptes ont présenté la synthèse de <strong>le</strong>urs travaux au Comité d’Audit <strong>le</strong> 5<br />
mars 2012. Le Conseil d’Administration s’est réuni <strong>le</strong> 7 mars 2012 pour arrêter <strong>le</strong>s comptes<br />
sociaux et consolidés de MANITOU au 31 décembre 2011.<br />
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4. 4- Gestion des risques<br />
Le processus de gestion des risques a été renforcé par la mise à jour de la cartographie des<br />
risques à la fin de l’année 2010.<br />
Cet exercice, réalisé avec l’assistance d’un cabinet de conseil, a permis aux 25 cadres titulaires<br />
des postes <strong>le</strong>s plus significatifs dans <strong>le</strong> Groupe de s’interroger sur <strong>le</strong>s principaux risques auxquels<br />
est confronté l’ensemb<strong>le</strong> du Groupe et aussi sur ceux plus spécifiques à <strong>le</strong>urs activités. Il a pour<br />
objectif d’identifier <strong>le</strong>s principaux risques, <strong>le</strong>ur degré de maîtrise, ainsi que <strong>le</strong>ur évaluation en<br />
terme d’impact possib<strong>le</strong> sur la situation financière ou l’image du Groupe.<br />
La cartographie des risques est communiquée aux Commissaires aux Comptes et revue par <strong>le</strong><br />
Comité d’Audit.<br />
Suite au travail de cartographie des risques, un dispositif de pilotage de la gestion des risques a<br />
été mis en place au début de l’année 2011. La première étape de ce dispositif a été<br />
l’identification des plans de couverture portés par <strong>le</strong>s membres du Comité Exécutif pour <strong>le</strong>s 11<br />
risques majeurs Ces plans d’actions ont été revus par <strong>le</strong> Comité d’Audit, qui a fait une<br />
communication spécifique au Conseil sur <strong>le</strong> travail de cartographie et de gestion des risques. La<br />
revue de la bonne mise en place de ces plans d’action fera l’objet d’une mission ad hoc au cours<br />
de l’année 2012.<br />
Les principaux risques auxquels est exposé <strong>le</strong> Groupe <strong>Manitou</strong> sont présentés en détail dans <strong>le</strong><br />
chapitre « facteurs et gestion des risques » du rapport de gestion.<br />
5. 5- Les activités de contrô<strong>le</strong><br />
Des missions d’audit interne sont menées suivant un plan d’audit annuel arrêté par <strong>le</strong> Comité<br />
d’audit.<br />
Cinq missions d’audit interne ont été menées en 2011 :<br />
- Dans la division RTH, sur <strong>le</strong> processus de gestion des Ressources Humaines.<br />
- Dans la division RTH, sur <strong>le</strong> processus des achats industriels.<br />
- Dans la filia<strong>le</strong> sud-africaine, <strong>Manitou</strong> Southern Africa. Cette mission a été réalisée par <strong>le</strong>s<br />
équipes de Price Waterhouse Coopers sur <strong>le</strong>s processus de contrô<strong>le</strong> interne.<br />
- Dans la filia<strong>le</strong> russe, <strong>Manitou</strong> Vostock, sur <strong>le</strong>s processus administratifs, financiers et<br />
commerciaux,<br />
- Dans la filia<strong>le</strong> australienne, <strong>Manitou</strong> Australia, sur <strong>le</strong>s processus administratifs, financiers<br />
et commerciaux,<br />
Les conclusions de chaque audit sont restituées au Comité d'Audit et à la Direction Généra<strong>le</strong>. Les<br />
rapports, contenant recommandations et plans d'action associés, sont adressés aux directions<br />
concernées, à la Direction Généra<strong>le</strong>, au Comité d'Audit, aux commissaires aux comptes, et au<br />
Président du Conseil.<br />
Par ail<strong>le</strong>urs, un suivi spécifique des recommandations émises dans <strong>le</strong>s rapports d’audit des<br />
quatre dernières années a été réitéré au cours de l’année 2011. Il a été présenté au comité<br />
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d’audit, lui permettant de suivre l’avancement de la mise en place des dispositifs de contrô<strong>le</strong><br />
interne. Il est apparu à la date de la revue que pour 75% des recommandations émises un plan<br />
d’action avait été mis en place.<br />
Les travaux d’audit interne sont coordonnés à ceux des Commissaires aux Comptes par :<br />
- des échanges réguliers entre <strong>le</strong> Responsab<strong>le</strong> Audit et Contrô<strong>le</strong> internes et <strong>le</strong>s<br />
Commissaires aux Comptes,<br />
- la diffusion du plan d’audit annuel, puis ultérieurement de chaque rapport d’audit émis,<br />
- la part<strong>ici</strong>pation du responsab<strong>le</strong> Audit et contrô<strong>le</strong> internes aux réunions de restitution des<br />
travaux des Commissaires aux Comptes (arrêtés comptab<strong>le</strong>s et revues de procédures).<br />
Marcel BRAUD<br />
Président du Conseil d’Administration<br />
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