2011 - Paper Audit & Conseil

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET REMUNERATION5.2 Fonctionnement du Conseil et des Comités• approuver l’information donnée auxactionnaires dans le Document deRéférence sur la rémunération desmandataires sociaux et sur les principeset modalités qui guident la fixation de larémunération de ces dirigeants, ainsi quesur l’attribution et l’exercice des optionsd’achat ou de souscription d’actions deces derniers.Principaux travauxEn 2011, les travaux du Comité desrémunérations ont notamment porté sur :• la revue de la politique du Groupe enmatière de rémunération long terme ;• la revue de la structure de rémunérationvariable des collaborateurs du Groupe ;• les plans d’attribution d’options desouscription et d’actions de performance(attribution 2011 et constatation del’atteinte des conditions de performanceliées aux plans 2010) ;• la revue de l’enveloppe des jetons deprésence et leur répartition entre lesadministrateurs pour l’année 2011 ;• la rémunération du Président-Directeurgénéral (la rémunération fixe, les critèresde part variable et la rémunération longterme) ;• la revue des différents plans de retraite duGroupe ;• l’augmentation de capital réservée auxsalariés dans le cadre du plan d’actionnariatsalarié LEA 2011 ;• le versement d’un supplémentd’intéressement ; et• la revue de la section du Document deRéférence 2011 sur la rémunération (début2012).d) Comité Stratégie, Développement et Développement durableIndicateursNombre de réunions en 2011 2Pourcentage moyen de participation en 2011 87 %Nombre de membres * 7Pourcentage d’administrateurs indépendants * 71 % (soit 5 sur 7)* Information à jour à la date du dépôt du présent Document de Référence.5CompositionLe Comité Stratégie, Développement etDéveloppement durable est présidé depuisle 12 mai 2011 par M. Michel Bon. Sacomposition est la suivante :• Michel Bon, Président(administrateur indépendant) ;• Philippe Charrier(administrateur indépendant) ;• Philippe Dauman(administrateur indépendant) ;• Paul Desmarais Jr ;• Colette Lewiner(administrateur indépendant) ;• Baudouin Prot(administrateur indépendant) ;• Nassef Sawiris.Monsieur Michel Pébereau a présidéle Comité Stratégie, Développement etDéveloppement durable jusqu’à la fin de sonmandat, intervenue à l’issue de l’Assembléegénérale du 12 mai 2011.Monsieur Baudouin Prot a rejoint le ComitéStratégie, Développement et Développementdurable suite à sa nomination en tantqu’administrateur par l’Assemblée généraledu 12 mai 2011.Missions et attributionsLe Comité Stratégie, Développement etDéveloppement durable a pour mission de :• donner au Conseil un avis sur les grandesorientations stratégiques de la Sociétéet du Groupe et sur la politique dedéveloppement, et sur toute autre questionstratégique importante dont le Conseil lesaisit ;• étudier en détail et formuler un avisau Conseil sur les questions qui luisont soumises relatives aux opérationsmajeures d’investissements, de créationet de modernisation d’équipements,de croissance externe, ou dedésinvestissements et de cessions ;• évaluer et prendre en compte la bonneintégration des politiques et engagementsde la Société en matière de développementdurable et de responsabilité sociale etveiller en tant que besoin, à leur évolutionet amélioration pour assurer la croissancedu Groupe.Principaux travauxLes réunions du Comité Stratégie,Développement et Développement durablesont ouvertes depuis 2004 à tous lesadministrateurs souhaitant y participer.En 2011, les travaux du Comité Stratégie,Développement et Développement durableont porté sur trois sujets principaux :• l’optimisation et l’évolution à moyen-termedu portefeuille d’actifs du Groupe ;• les stratégies de différenciation de l’offreproduits et services du Groupe ;• les orientations stratégiques 2015.5.2.3 Évaluation duConseil d’administration,de ses Comités et duPrésident- DirecteurgénéralLe règlement intérieur du Conseild’administration précise que le Conseil doitprocéder au moins une fois par an à undébat sur son fonctionnement, afin d’enévaluer et d’en améliorer l’efficacité et deprocéder à l’évaluation des performances duPrésident-Directeur général. Une évaluationformalisée portant notamment sur lesmodalités de fonctionnement du Conseil, lavérification que les questions importantes sontconvenablement préparées et débattues ausein du Conseil et la contribution effective dechaque administrateur à ses travaux et sonimplication dans les délibérations est prévueau moins tous les deux ans sur la base d’unquestionnaire approuvé par le Conseil.Lafarge | Document de Référence | 201191